Ondernemingsnr : 0479418243
Naam
(voluit) : APOTHEEK DE WIEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brugsestraat 17A
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de BVBA Apotheek De
Wieke, waarvan de zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp, Brugsestraat 17A, met
ondernemingsnummer 0479.418.243, waarop alle vennoten aanwezig en/of vertegenwoordigd
waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Katia Denoo te Oostkamp op 16 oktober 2019, dat
met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
eerste besluit : kapitaalvermindering
a) Vermindering van het kapitaal
De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met
negenennegentigduizend euro (99.000,00 €) om het te brengen van honderd zeventienduizend
zeshonderd euro (€ 117.600,00) op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), zonder
vernietiging van aandelen, maar met een evenredige vermindering van de fractiewaarde ervan, door
terugbetaling in speciën aan alle bestaande vennoten van een bedrag gelijk aan het bedrag van de
kapitaalvermindering.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering volledig zal aangerekend worden op het
kapitaal van de vennootschap gecreëerd door de inbreng van het tussentijds bruto-dividend (de dato
18 december 2013).
De terugbetaling aan de bestaande vennoten zal slechts geschieden indien de schuldeisers wier
vordering ontstaan is vóór de bekendmaking van onderhavig besluit in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking, hun rechten niet hebben doen
gelden of een voldoening hebben gekregen (tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een
uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen), overeenkomstig artikel 316/317 van het Wetboek
van Vennootschappen. Tot zolang zal het vrijgekomen bedrag van de kapitaalvermindering geboekt
worden op een bijzondere rekening.
b) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering
De vergadering heeft hierop éénparig vastgesteld dat de bovenvermelde kapitaalvermindering
werkelijk verwezenlijkt werd, en heeft mij notaris verzocht ervan akte te nemen dat het kapitaal van
de vennootschap werkelijk gebracht werd op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00),
vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen zonder vermelding van waarde.
tweede besluit
De vergadering besluit dienovereenkomstig artikel 5 der statuten te wijzigen om het in
overeenstemming te brengen met het genomen besluit inzake de kapitaalvermindering, om de tekst
ervan te schrappen en te vervangen door de volgende tekst: “Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00).
Het is vertegenwoordigd door honderd zesentachtig aandelen (186), ieder één/honderd
zesentachtigste deel van het kapitaal vertegenwoordigend.”
Derde besluit - Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Luik B
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vierde beslissing - Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
a)In aansluiting bij het derde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
b) Omzetting/overboeking van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening naar
beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Zoals boven vermeld, wordt het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de
vennootschap slechts van toepassing op het ogenblik van de bekendmaking van deze
statutenwijziging in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad. Bijgevolg komt op dat ogenblik de in het
vorig besluit vermelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening effectief tot stand.
Comparanten verklaren dat zij het bedrag van die statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
wensen om te zetten/over te boeken naar beschikbare eigen vermogensrekeningen, wat mogelijk is
daar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap geen
minimum eigen vermogen oplegt.
Gelet op het vermelde feit dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening slechts effectief
tot stand komt bij de bekendmaking van onderhavige akte, kan het besluit tot omzetting/overboeking
ervan slechts genomen worden onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze
akte in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad. Rekening houdende met dit alles, neemt de algemene
vergadering het volgende besluit.
De algemene vergadering besluit de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening over te
boeken naar beschikbare eigen vermogensrekeningen ten belope van zelfde bedrag van
achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €) (voorheen kapitaal) en elfduizend zevenhonderd
zestig euro (11.760,00 €) (voorheen wettelijke reserves).
Vijfde beslissing - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp als volgt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “APOTHEEK DE WIEKE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams gewest of in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in het
binnenland, als buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van
deze :
A) Het oprichten, overnemen, huren en uitbaten van apotheken, het verhuren, het aan- en verkopen,
de in- en uitvoer, fabricatie in het groot en in het klein van scheikundige, farmaceutische en
parafarmaceutische artikelen;
B) De handel in kruiden, drogisterij-, parfumerie-, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-,
laboratorium-, optische en onderhoudsartikelen en aanverwante producten of diensten;
C) Het ondernemen van industriële en klinische ontledingen;
Luik B
D) Iedere handelsbedrijvigheid die met gezondheidszorg verband houdt, en dit in de ruimste zin van
het woord;
E) Het verstrekken van advies aan bedrijven en personen die de hierboven niet-limitatief opgesomde
activiteiten uitvoeren of beoefenen;
F) Het verwerven, beheren en vervreemden van roerende en onroerende goederen; het geschikt
maken, het uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of huren van roerende en onroerende goederen
allerhande;
G) Het uitoefenen van bestuurs- en/of vereffeningsmandaten in andere vennootschappen of
ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, en op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het algemeen zal de vennootschap alle handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel, of
handelingen mogen stellen die van die aard zouden zijn de verwezenlijkingen van dat doel te
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven, elk
vertegenwoordigend één/honderd zesentachtigste.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Luik B
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt als statutaire bestuurder benoemd: Mevrouw DESAELE Els Heidi Magda, geboren te Ieper op
11 augustus 1975, die aanvaardt en dit zonder beperking van duur.
In geval van overlijden of ontslag van voornoemd statutair bestuurder, zal deze van rechtswege als
statutair bestuurder opgevolgd worden door de Heer DEWITTE Wouter Gilbert, geboren te Waregem
op 21 maart 1976.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s), alsmede de zaakvoerder-opvolger.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde woensdag van juni om negentien uur (19 u). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
Luik B
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”.
Zesde beslissing - Ontslag en herbenoeming van zaakvoerder(s) als bestuurder(s)
De algemene vergadering besluit de huidige (statutair) zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit haar functie.
De vergadering besluit tot nieuwe, enig statutair bestuurder van de vennootschap te benoemen, voor
de duur van de vennootschap :
Mevrouw DESAELE Els Heidi Magda, geboren te Ieper op 11 augustus 1975, wonende te 8020
Oostkamp, Hertsbergsestraat 32, echtgenote van de Heer DEWITTE Wouter Gilbert;
Alhier aanwezig en die uitdrukkelijk verklaart de aan haar verleende opdracht te aanvaarden.
De vergadering besluit tevens tot bestuurder-opvolger van de vennootschap te benoemen, voor de
duur van de vennootschap :
De Heer DEWITTE Wouter Gilbert, geboren te Waregem op 21 maart 1976, wonende te 8020
Oostkamp, Hertsbergsestraat 32, echtgenoot van Mevrouw DESAELE Els Heidi Magda;
Alhier aanwezig en die uitdrukkelijk verklaart de aan hem verleende opdracht te aanvaarden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Zevende beslissing
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurders voor de uit-voe-ring van de
genomen besluiten en het opma-ken van de gecoördi-neerde tekst der statuten, en aan
ondergetekende notaris zelfde machten.
Volmacht
Bij toepassing van artikel 11 van de statuten, wordt door de bestuurder(s) bijzondere volmacht
verleend aan de besloten vennootschap Accofisc te Kortrijk, President Kennedypark nummer 24 bus
2, ondernemingsnummer 0882.598.644, evenals aan haar bestuurder(s), aangestelden en/of
bedienden en/of lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al
het nodige of nuttige te doen, alle verklaringen af te leggen, documenten en stukken te
ondertekenen, teneinde de vervulling van de formaliteiten (inschrijving, wijziging, schrapping, …) in
verband met de bij deze vennootschap te benaarstigen en te verzekeren, en zodoende onder meer
Luik B
volgende verrichting(en) uit te voeren : het aanvragen of schrappen van een ondernemingsnummer
of vestigingseenheidsnummer, het wijzigen van een onderneming of vestigingseenheid, het activeren
en/of aanvragen en/of wijzigen en/of schrappen van een BTW-nummer, van starterscheques of van
vergunningen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo, Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal de dato 16 oktober 2019 en een
gecoördineerde tekst der statuten.