Ondernemingsnr : 0448 928 371
Naam
(voluit) : BELMADUC
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : INGELMUNSTERSTEENWEG 23 8760 MEULEBEKE
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 21 december 2022, blijkt dat de
buitengewone algemene vergaderingen van 1/ de enige aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap
"ALLIMMO", 2/ de enige aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap "BELMADUC" en 3/ de enige
aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap "FINANKO", gezamenlijk gehouden op 21 december 2022,
hebben beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT
( ... )
TWEEDE BESLUIT - AFSTAND FUSIEVERSLAGGEVING - VERSLAG BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap nemen
kennis van de artikelen 12:25 tweede lid, artikel 12:26 §1 in fine en artikel 12:27 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met het akkoord van de enige aandeelhouder van alle bij de
fusie betrokken vennootschappen, uitdrukkelijk en unaniem af te zien van de fusieverslagen van de
bestuursorganen en van de bedrijfsrevisor en van de overige formaliteiten vermeld in de artikelen 12:25, 12:26,
12:27 en 12:28 (in zoverre dit laatste artikel naar de fusieverslagen verwijst) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap nemen
kennis van het fusievoorstel, opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschappen en
de overnemende vennootschap op 20 oktober 2022 in toepassing van artikel 12:24 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
Gent (afdeling Kortrijk) op 7 november daarna en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
november daarna, onder respectieve nummers 22136162 (voor de over te nemen vennootschap I), 22136163
(voor de over te nemen vennootschap II) en 22136164 (voor de overnemende vennootschap) van welk
fusievoorstel de enige aandeelhouder van alle bij de fusie betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel
12:28 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen kosteloos een afschrift kon verkrijgen en kennis
kon nemen op de zetel van de vennootschap uiterlijk een maand vóór heden.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
VIERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van:
-het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
overnemende vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng,
alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179
en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-het verslag opgesteld door de Besloten Vennootschap "BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN", met zetel
te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan, 116, B.T.W .- BE 0831.191.515 (RPR Gent, Afdeling Gent), bedrijfsrevisor,
waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de
overnemende vennootschap luiden letterlijk ais volgt:
"5. Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone
Algemene Vergadering van de vennootschap Finanko (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26
oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering,
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegeri
de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 3.264.410,61 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 4.877 nieuwe aandelen van de Finanko.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leider, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering, die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van
bovenvermelde verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 1 december 2022"
De enige aandeelhouder van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen verklaart ontslag te geven
van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten
erin vervat.
De enige aandeelhouder van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen verklaart een afschrift
ontvangen te hebben van deze verslagen.
Een exemplaar van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte var onderhavig proces-verbaal
VIJFDE BESLUIT - FUSIE WAARBIJ DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "ALLIMMO" BIJ WIJZE VAN
FUSIE DOOR OVERNEMING WORDT OVERGENOMEN DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"FINANKO"
( ... )
ZESDE BESLUIT - FUSIE WAARBIJ DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "BELMADUC" BIJ WIJZE VAN
FUSIE DOOR OVERNEMING WORDT OVERGENOMEN DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
"FINANKO"
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap Il en van de overnemende vennootschap,
keuren het fusievoorstel goed opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap Il en de
overnemende vennootschap op 20 oktober 2022 in toepassing van artikel 12:24 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent
(afdeling Brugge) op 7 november 2022 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
november daarna, onder respectieve nummers 22136163 (voor de over te nemen vennootschap II) en
22136164 (voor de overnemende vennootschap).
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap "BELMADUC" besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voomoemde fusie met de overnemende Naamloze
Vennootschap "FINANKO".
De enige aandeelhouder van de overnemende Naamloze Vennootschap "FINANKO" besluit over te gaan
tot de fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen Naamloze Vennootschap "BELMADUC".
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen Naamloze Vennootschap
"BELMADUC", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de ovememende Naamloze
Vennootschap "FINANKO".
De fusie zal plaatsvinden met ingang van heden op basis van de toestand per 31 mei 2022.
Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap - Vergoeding - Wijze van uitreiking - Bepaling van de
rechten van de nieuwe aandelen.
1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap
Als gevolg van de fusie door overneming, wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap verhoogd
ten bedrage van tweehonderd vijfenzeventig duizend vierhonderd euro (€ 275.400,00) om het kapitaal te
brengen van driehonderd negenenveertig duizend vierhonderd dertien euro twintig cent (€ 349.413,20) op
zeshonderd vier en twintig duizend achthonderd dertien euro twintig cent (€ 624.813,20),
In toepassing van artikel 3:77§2 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen wordt, aangezien het bedrag waarmee het kapitaal wordt verhoogd kleiner is dan het
kapitaal van de over te nemen vennootschap Il, het verschil, zijnde vierhonderd negen en negentig duizend
tweehonderd zeven en zestig euro zesentwintig cent (€ 499.267,26), geboekt als uitgiftepremie.
2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Ten gevolge van deze kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap ingevolge de inbreng van het
volledig actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap Il worden drieduizend driehonderd
vijfenzeventig (3.375) nieuwe volledig volstortte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de
overnemende vennootschap uitgegeven.
Deze drieduizend driehonderd vijfenzeventig (3.375) nieuwe aandelen zullen in volle eigendom worden
toegekend aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap Il.
Er is geen opleg verschuldigd.
Deze drieduizend driehonderd vijfenzeventig (3.375) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten
als de bestaande aandelen, zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 juni 2022.
De nieuw gecreëerde aandelen bekomen eveneens vanaf heden stemrecht.
3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap de inschrijving in het aandelenregister doen van de drieduizend driehonderd vijfenzeventig
(3.375) aandelen die aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap Il worden toegekend.
in het aandelenregister zullen naast de verplichte vermeldingen overeenkomstig artikel 7:29 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap aan wie de nieuwe aandelen
worden toegekend;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan de betrokken aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap Il toekomt;
- de datum waarop het fusiebesluit in werking treedt.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door haar gevolmachtigde) worden ondertekend.
De betrokken aandeelhouder van de over te nemen vennootschap II zal hiertoe uitgenodigd worden. Van deze
inschrijving zal aan de betrokken aandeelhouder, op zijn verzoek, een certificaat worden overhandigd.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in het register
van aandelen van de overgenomen vennootschap inschrijven.
Verklaringen
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juni 2022 met betrekking tot de ingebrachte activa
en passiva bestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
Buiten aandelen heeft de overgenomen vennootschap Il geen effecten uitgegeven.
Aan het bestuursorgaan van de overnemende en aan het bestuursorgaan van de overgenomen
vennootschap Il worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
Deelname aan de overige punten van de agenda
De enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap Il neemt vervolgens als aandeelhouder van
de overnemende vennootschap deel aan de vergadering van de overnemende vennootschap met de nieuw
toegekende aandelen van de overnemende vennootschap en met de aandelen van de overnemende
vennootschap die zij reeds bezat, teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
B/VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP II OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder van beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang
van het vermogen van de overgenomen vennootschap Il op de overnemende vennootschap vast te stellen en
akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het
overgaat.
1/ Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen Naamloze Vennootschap
"BELMADUC"
Het over te nemen vermogen van de overgenomen Naamloze Vennootschap "BELMADUC" zoals blijkt uit
de staat van activa en passiva per 31 mei 2022 omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de volgende
activa en passiva-bestanddelen:
VAST ACTIEF€ 5.551.154,51
IVA	€ 0,00
€ 5.550.782,67	Terreinen en gebouwen
FVA € 371,84
VLOTTEND ACTIEF € 2.035.179,43
Voorraden€ 15.230,78
Vorderingen < 1 jaar € 1.044.729,45
Geldbeleggingen € 299.389,73
Liquide middelen € 672.230,38
Overlopende rekeningen	€ 3.599,09
Actief€ 7.586.333,94
EIGEN VERMOGEN € 2.259.097,89
Kapitaal€ 774.667,26
Uitgiftepremie€ 0,00
Wettelijke reserves	€ 77.466,73
Belastingvrije reserves € 1.333.546,11
Beschikbare reserves € 73.417,79
Voorzieningen€ 0,00
€ 444.515,37	Uitgestelde belastingen
SCHULDEN € 4.882.720,68
Schulden > 1 jaar€ 2.597.038,77
Schulden < 1 jaar€ 2.264.066,77
Overlopende rekeningen	€ 21.615,14
Passief
€ 7.586.333,94
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen twee miljoen tweehonderd negenenvijftig duizend
zevenennegentig euro negenentachtig cent (€ 2.259.097,89)
2/ Algemene voorwaarden van de overgang
1. De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap Il vanaf heden en het genot vanaf 1 juni 2022. De
hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap Il gaan
boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 juni 2022 over op de overnemende vennootschap. Alle
rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juni 2022 met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap II, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap.
2. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap Il op de ovememende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passiva bestanddelen tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, met inbegrip van
huurovereenkomsten/intuïtu personae overeenkomsten, evenals de intellectuele eigendom van de
overgenomen vennootschap Il en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering
voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan
de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
De over te nemen vennootschap Il en de overnemende vennootschap verklaren uitdrukkelijk dat de
overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de overeenkomsten
naar aanleiding van onderhavige fusie uitdrukkelijk verbiedt.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft, die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap ll,
verbonden aan hun respectievelijke handelszaken die overgaan op de overnemende vennootschap.
Ondergetekende Notaris vestigt de aandacht op volgende artikelen inzake het pandrecht die luiden als volgt:
"Art. 23 Overgang van pandrecht
De overdracht van de gewaarborgde schuldvordering heeft de overgang van het pandrecht tot gevolg.
Laatstgenoemde overgang is tegenwerpelijk aan derden door de registratie ervan in het pandregister of door
de overdracht van het bezit van de bezwaarde goederen aan de overnemer.
De gewaarborgde schuldvordering mag gedeeltelijk worden overgedragen. In dat geval is de overgang van
het pandrecht evenredig met de omvang van de overdracht van de schuldvordering.
Art. 24 Beschikking van verpande goederen
Het pandrecht volgt de bezwaarde goederen, in welke handen zij ook overgaan. De ovememer geldt als
pandgever vanaf het ogenblik van de overdracht.
Het eerste lid is niet van toepassing indien de pandgever overeenkomstig artikel 21 gerechtigd was tot
beschikking over de bezwaarde goederen, indien de pandhouder had ingestemd met de beschikking of indien
de verkrijger zich kan beroepen op artikel 2279.
Art. 25 Derde-verkrijgers
De registratie in het pandregister sluit de toepassing van artikel 2279 uit ten aanzien van rechtsverkrijgers
onder bijzondere titel van de pandgever die handelen in het raam van hun bedrijf of beroep."
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte vermogensbestanddelen.
4. Er is op heden geen personeel in dienst bij de overgenomen vennootschap Il, zodat dit niet moet worden
overgedragen.
5. Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap II opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
7. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap Il,
verbonden aan haar handelszaak.
3/ Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
In het door de overgenomen Naamloze Vennootschap "BELMADUC" aan de overnemende vennootschap
overgedragen vermogen zijn nabeschreven onroerende goederen begrepen en die een aan bijzondere
publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaken (art. 12:14 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen):
BESCHRIJVING VAN DE GOEDEREN
GEMEENTE LIEVEGEM (VIJFDE AFDELING)
(ZOMERGEM)
1/ Een grootwarenhuis met afhankelijkheden, op en met medegaande grond én een perceel grond, staande
en gelegen alsvoren, aan het Motje, nummer 48 én Motje, zonder nummer, bekend ten kadaster LIEVEGEM -
Vijfde Afdeling - ZOMERGEM, Sectie D, volgens titel en recent kadastraal uittreksel nummers 509K2P0000 en
509L2P0001, met een totale oppervlakte volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel van
zevenenveertig are vierentachtig centiare (47a 84ca).
2/ Een woonhuis met afhankelijkheden en tuin, op en met medegaande grond, staande en gelegen alsvoren,
aan het Motje, nummer 44, bekend ten kadaster LIEVEGEM - Vijfde Afdeling - ZOMERGEM, Sectie D, volgens
titel en recent kadastraal uittreksel nummers 0509B2P0000 en 0509C2P0000, met een gezamenlijke
oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van negen aren vijftig centiaren (09a 50ca).
STAD BRUGGE (TWEE EN TWINTIGSTE AFDELING)
(ASSEBROEK 1/)
Een af te breken grootwarenhuis met afhankelijkheden op en met medegaande grond, staande en gelegen
alsvoren aan de Leliestraat, 1, bekend ten kadaster BRUGGE-Tweentwintigste Afdeling-ASSEBROEK 1/,
Sectie C, volgens titel nummer 139/G/3 en volgens recent kadastraal uittreksel nummer 0139G3P0000, met
een oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van dertien aren zes en vijftig centiaren (13a 56ca).
STAD GENT (VIJFENTWINTIGSTE AFDELING)
(SINT-DENIJS-WESTREM)
1/ Een handelsruimte (volgens titel 'toonzaal') met afhankelijkheden, op en met medegaande grond, staande
en gelegen alsvoren aan de Kortrijksesteenweg, 1192 ten kadaster gekend als 'Toonzaal', te GENT-
Vijfentwintigste Afdeling-SINT-DENIJS-WESTREM, Sectie B, volgens titel nummer 2/k en volgens recent
kadastraal uittreksel nummer 0002KP0000 met een oppervlakte volgens titel en kadaster van zestien aren
zestien centiaren (16a 16ca)
2/ Een handelsruimte met afhankelijkheden, op en met medegaande grond, staande en gelegen alsvoren
aan de Kortrijksesteenweg, 1192, ten kadaster gekend als 'Toonzaal', te GENT-Vijfentwintigste Afdeling-SINT-
DENIJS-WESTREM, Sectie B, volgens titel nummer 2/L en volgens recent kadastraal uittreksel nummers
0002LP0000 met een oppervlakte volgens titel en kadaster van vijf aren zeven en zestig centiaren (5a 67ca).
GEMEENTE DENDERLEEUW
(TWEEDE AFDELING)
Een grootwarenhuis met afhankelijkheden, op en met medegaande grond, staande en gelegen alsvoren aan
de Steenweg 538, bekend ten kadaster DENDERLEEUW-Tweede Afdeling, Sectie B, volgens recent kadastraal
uittreksel nummer 0657PP0000, met een oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel van vijftien aren
twaalf centiaren (15a 12ca).
Voorschreven onroerend goed maakte oorspronkelijk deel uit van een groter geheel volgens titel als volgt
gekend:
"GEMEENTE DENDERLEEUW
(TWEEDE AFDELING)
In een baanwinkelcomplex bestaande uit 4 winkelunits en parkings, op en met medegaande grond en
afhankelijkheden, staande en gelegen alsvoren, aan de Steenweg, nummer 536/542, bekend ten kadaster
volgens recent kadastraal uittreksel DENDERLEEUW - Tweede Afdeling, sectie B, nummer 657/L, met een
totale oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel van één en veertig aren vier en veertig centiaren (41a
44ca):
- De winkelunit 2, aangeduid onder LOT TWEE (2) op navermeld proces-verbaal van opmeting, op en met
medegaande grond, parkings en afhankelijkheden, staande en gelegen alsvoren, aan de Steenweg, nummer
538, bekend ten kadaster volgens recent kadastraal uittreksel DENDERLEEUW - Tweede Afdeling, sectie B,
deel van nummer 657/L, met een oppervlakte volgens navermeld proces-verbaal van opmeting van duizend
vijfhonderd en twaalf komma twee en vijftig vierkante meter (1.512,52 m2).
PROCES-VERBAAL VAN METING.
Zo en gelijk voorschreven goed is opgemeten, afgepaald en aangeduid onder Lot TWEE op een proces-
verbaal van meting opgemaakt door de Heer Willy De Rouck, beëdigd landmeter te 9450 Haaltert, Hooglareweg,
nummer 31, op datum van 25 maart 2013.
Beroepen plan werd aangehecht een akte verleden voor het ambt van ondergetekende notarissen op datum
van heden, doch voorafgaandelijk aan heden, inhoudende verkoop van lot één door de verkopende partij.
De kopende partij erkent in het bezit te zijn van een exemplaar van voormeld proces-verbaal van opmeting."
STAD WAREGEM
(TWEEDE AFDELING)
Een woonhuis met afhankelijkheden op en met medegaande grond, staande en gelegen alsvoren aan de
Franklin Rooseveltlaan, nummer 115, bekend ten kadaster volgens titel en recent kadastraal uittreksel
WAREGEM-Tweede Afdeling, Sectie B, nummer 0716V3P0000, met een oppervlakte volgens titel en recent
kadastraal uittreksel van twee aren twee en tachtig centiaren (2a 82ca).
GEMEENTE KORTEMARK (TWEEDE AFDELING)
(HANDZAME)
In een winkelcomplex genaamd "WINKELCOMPLEX STAATSBAAN 82" staande en gelegen alsvoren aan
de Staatsbaan, 82, bekend ten kadaster KORTEMARK-Tweede Afdeling-HANDZAME, Sectie D, volgens titel
nummers 0010/00V3P0000 en 0010/00W3P0000 en volgens recent kadastraal uittreksel nummer
0010B4P0000, met een gezamenlijke oppervlakte volgens titel van drie en zestig aren negentien centiaren (63a
19ca) en volgens recent kadastraal uittreksel van drie en zestig aren vijf centiaren (63a 05ca):
De UNIT 1,
De "Unit 1", te weten: de commerciële ruimte, zoals hierna beschreven gelegen aan de linkerkant kijkende
van de Staatsbaan, bekend ten kadaster onder nummer 0010B4P0002, met een oppervlakte volgens titel van
elf aren vier en tachtig centiaren zevenentwintig decimilliare (11a 84ca 27dma), waaraan de hierna vermelde
onverdeelde delen worden toegekend:
1) In privatieve en uitsluitende eigendom:
De eigenlijke commerciële ruimte, omvattende een publiek toegankelijke winkelruimte en een werkruimte,
met een vaste glaspartij links vooraan het gebouw en rechts van de glaspartij een schuifdeur als toegangsdeur,
met metalen constructie rondom de schuifdeur, een branddeur in de linkse zijgevel en een toegangs- en
laaddeur met afdak achteraan.
2) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Vierhonderd vijfenzestig/duizendsten (465/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap Il en de overnemende vennootschap verzoekt
mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van het hierboven beschreven vermogen van de overgenomen
vennootschap Il dat in zijn geheel overgaat op de overnernende vennootschap, op grond van de staat van
activa- en passiva afgesloten op 31 mei 2022 twee miljoen tweehonderd negen en vijftig duizend
zevenennegentig euro negenentachtig cent (€ 2.259.097,89) bedraagt.
Dit bedrag is samengesteld uit kapitaal en andere eigen vermogensbestanddelen en wordt bij toepassing
van artikel 3:56 § 1 en artikel 3:77 § 2 als volgt geboekt in de boekhouding van de overnemende vennootschap:
Kapitaal
-tweehonderd vijfenzeventig duizend vierhonderd euro (€ 275.400,00) afkomstig van het kapitaal van de
overgenomen vennootschap Il, wordt toegevoegd aan het kapitaal van de overnemende vennootschap;
Uitgiftepremie
-vierhonderd negenennegentig duizend tweehonderd zevenenzestig euro zesentwintig cent (€ 499.267,26)
afkomstig van het kapitaal van de overgenomen vennootschap Il, wordt geboekt als uitgiftepremie binnen de
overnemende vennootschap;
Wettelijke reserves
- zevenenzeventig duizend vierhonderd zesenzestig euro drieënzeventig cent (€ 77.466,73) afkomstig van
de wettelijke reserves van de overgenomen vennootschap II, wordt geboekt als wettelijke reserves van de
overnemende vennootschap;
Belastingvrije reserves
- één miljoen driehonderd drieëndertig duizend vijfhonderd zesenveertig euro elf cent (€ 1.333.546,11)
afkomstig van de belastingvrije reserves van de overgenomen vennootschap II, wordt geboekt als belastingvrije
reserves binnen de overnemende vennootschap.
Beschikbare reserves
-drieënzeventigduizend vierhonderd zeventien euro negenenzeventig cent (73.417,79) afkomstig van de
beschikbare reserves van de overgenomen vennootschap Il, wordt geboekt als beschikbare reserves birnen
de overnemende vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
Vervolgens besluit de vergadering van de overnemende vennootschap het kapitaal te verhogen met een
bedrag van vierhonderd negen en negentig duizend tweehonderd zevenenzestig euro zesentwintig cent (€
499.267,26) om het kapitaal te brengen van zeshonderd vier en twintig duizend achthonderd dertien euro twintig
cent (€ 624.813,20) op één miljoen honderd vier en twintig duizend tachtig euro zesenveertig cent (€
1.124.080,46), door incorporatie van voormelde uitgiftepremie, zonder creatie van nieuwe aandelen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat ingevolge voormelde beslissingen, de
kapitaalverhogingen in de overnemende vennootschap verwezenlijkt werden, zodat het kapitaal van de
overnemende vennootschap thans één miljoen honderd vier en twintig duizend tachtig euro zesenveertig cent
(€ 1.124.080,46) bedraagt en vertegenwoordigd is door zevenduizend zeshonderd zeven en vijftig (7.657)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap I en van de bestuurders van de overgenomen vennootschap Il.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouder van de overnemende vennootschap
van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting
voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap I voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode
tussen 1 juni 2022 en de dag van de verwezenlijking van de fusie en zal tevens als kwijting gelden voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap Il voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen
1 juni 2022 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
TIENDE BESLUIT - NAAMSWIJZIGING
( ... )
ELFDE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP
( ... )
TWAALFDE BESLUIT - WIJZIGING DATUM EN UUR JAARVERGADERING
( ... )
DERTIENDE BESLUIT
( ... )
VEERTIENDE BESLUIT
( ... )
VIJFTIENDE BESLUIT
( ... )
ZESTIENDE BESLUIT - OPDRACHT - VOLMACHTEN
De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap toe te kennen aan de rechthebbende
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap I en de overgenomen vennootschap Il overeenkomstig de
genomen besluiten en deze in te schrijven in het aandeelhoudersregister van de overnemende vennootschap;
- de nodige vermeldingen aan te brengen in de aandeelhoudersregisters van de overgenomen
vennootschap I en de overgenomen vennootschap Il aangaande de omruiling en de vernietiging van de
aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap I en van de verdwijning van de overgenomen vennootschap Il;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de overnemende vennootschap.
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen de hiema genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
i over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondememingsrechtbank, met
name de Cooperatieve Vennootschap "VANDELANOTTE ACCOUNTANCY", met zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark, 1A, B.T.W .- BE 0876.286.023 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk) alsook aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
-Afschrift van de akte de dato 21 december 2022.