N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : JUMAIN
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Tienne Saint-Martin 9
 : 5340 Gesves
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le vingt-
six novembre deux mille vingt, en cours d’Enregistrement, il résulte qu'il a été constitué une fondation
privée ayant les caractéristiques ci-après:
FONDATEURS
Monsieur CHILIADE Olivier Roger Ghislain, né à Namur le 13 octobre 1962, célibataire, domicilié à
5340 Gesves, Tienne-Saint-Martin, 9.
OBJET
    •  Lequel, agissant en qualité de fondateur (ci-après dénommé le « Fondateur »), décide de créer
une Fondation privée, en abrégé « F.P. », dénommée « Jumain », dont le siège sera situé à 5340
Gesves, Tienne-Saint-Martin, 9, et dont les règles de fonctionnement sont arrêtées dans les statuts
qui suivent (ci-après les « Statuts »).
    •  Le Fondateur entend doter la Fondation d’un patrimoine initial de un euro (1 €) mais certifie avoir
établi dans le même temps, un plan financier, incluant différentes ressources de la Fondation (apport
à titre gratuit complémentaire, revenus, …) permettant de justifier que celle-ci disposera de moyens
suffisants pour fonctionner valablement, en considération de son but désintéressé.
ETABLISSEMENT
Article 1er.- Nature - Dénomination - documents
La Fondation est une fondation privée (F.P.).
La Fondation porte la dénomination de « Jumain ».
Tous les documents qui émanent de la Fondation doivent mentionner sa dénomination, précédée ou
suivie immédiatement des mots « Fondation privée », de l’adresse de son siège ainsi que son
numéro d’inscription au registre des personnes morales.
Article 2.- Siège
La Fondation a son siège en Région wallonne.
Il peut être transféré en Belgique ou dans le territoire de l’Union européenne, aux conditions
énoncées à l’article 11 des statuts et moyennant publication à l’Annexe au Moniteur belge.
Article 3.- But
La Fondation a pour but, la détention de Titres, en ce compris des Actions, en vue de leur
Certification, en application de la Loi sur la certification, afin de préserver le caractère familial des
participations concernées, ainsi que, le cas échéant, du ou des Sociétés et dans ce contexte, de
faciliter la cohérence de l’exercice des droits d’actionnaires et au-delà, de protéger la bonne
gouvernance des Sociétés.
La Fondation s'interdira d'exercer toute activité qui l'amènerait à affecter son patrimoine ou les
revenus de celui-ci à des buts autres que celui en vue duquel elle a été constituée.
Article 4.- Activités
La Fondation a pour objet l’exercice des activités suivantes :
la Détention des Titres en échange de l’Emission de Certificats, en tant que Bureau de certification,
dans le respect de la Convention,
l’Administration des Titres dans les limites prévues par la Loi sur la certification, notamment par l’
0758859011
Volet B
exercice du droit de vote, la perception et la distribution immédiate des dividendes. A cet effet, la
Fondation est tenue de faire connaître sa qualité à la ou aux Société(s) par une mention dans le(s)
Registre(s) sociétaire(s),
l’aliénation des Titres, auxquels se rapportent les Certificats, dans le respect de la Convention,
la gestion des Sociétés et de leurs Titres, par le truchement de leurs organes et instances,
l’exercice de tout mandat d’administration ou de liquidation,
le placement en bon père de famille des avoirs de la Fondation,
et plus généralement, l’accomplissement de tous actes juridiques nécessaires ou utiles à l’
Administration dans les limites prévues par la Loi sur la certification.
L’émission de Certificats doit intervenir dans le respect des dispositions suivantes, qui seront
précisées, ainsi que toutes autres conditions dérogatoires, dans la Convention :
chaque Titre est représenté par un Certificat, émis par l’Emetteur en collaboration avec la Société,
tous les Certificats sont nominatifs et sont numérotés et le cas échéant, classifiés de la même façon
que les Actions en présentation desquelles ils sont émis,
les Certificats, de même que le nom et l’adresse de leurs titulaires respectifs, sont repris dans le
Registre des certificats,
la Fondation a l’obligation de verser aux titulaires de Certificats les dividendes et autres avantages
patrimoniaux attachés aux Titres auxquels se rapportent les Certificats, en ce compris le boni de
liquidation, le produit du droit de souscription ainsi que toute somme résultant d’une modification du
capital social ou encore, des fonds propres, immédiatement et au plus tard dans les quinze jours de
leur mise en paiement par la Société.
La Fondation peut s’entourer de tous experts ou spécialistes dont elle prendra le ou les avis
consultatifs.
La Fondation peut également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à
son but, notamment prendre toutes initiatives et susciter toutes collaborations, recueillir toutes
libéralités ou tous prêts, en nature ou en espèces, organiser toutes opérations ou prendre toutes
mesures susceptibles de contribuer à la réalisation de son ou ses buts dans le respect de la Loi.
Article 5.- Patrimoine
Le patrimoine de la Fondation s’élève initialement à un euro (1 €), outre les Titres.
Sauf mention contraire, tout apport consenti à la Fondation est réputé assorti de la Faculté de retrait.
Il en est de même des biens concernés par une Subrogation, éventuellement, à l’aide de la plus-
value enregistrée par ceux-ci, pour autant que, hormis le cas où le (r)emploi intervient dans le
contexte d’une universalité de fait, au sein de laquelle la Subrogation est présumée, ils y soient
dûment subrogés.
Tout administrateur ou le cas échéant, tout Vérificateur peut, sauf impérieuse nécessité, au
maximum une fois l’an, en solliciter l’estimation par un tiers indépendant désigné par l’organe d’
administration et à défaut, par le président du tribunal de première instance, saisi à la requête de la
partie la plus diligente.
Article 6.- Durée
La Fondation est créée pour une durée indéterminée.
GOUVERNANCE
Article 7.- Organe d’administration – Gestion journalière
Composition – durée
La composition du Conseil d’administration et son fonctionnement, tant interne qu’à l’égard des tiers,
sont appelés à évoluer suivant une logique de programmation, qualifiées de « Phase ».
Le Fondateur siège à vie au sein de l’organe d'administration, à moins d’un Empêchement définitif.
Première Phase
Au cours de la Première Phase, l’administration est unique et exercée par le Fondateur. Le
Fondateur tient alors lieu de Conseil d’administration, en qualité d’Administrateur unique.
Celui-ci s’adjoint le concours d’une Personne de confiance. Cette Personne de confiance dispose
alors d’une voix consultative, sur invitation du Fondateur.
Deuxième Phase
Au cours de la Deuxième Phase, l’administration devient collégiale.
Le Conseil d'Administration se composera d’au moins de trois et d’au maximum de sept personnes
physiques et, pour la première fois :
    1.  le Fondateur dans la mesure où celui-ci est encore en fonction,
    2.  par Branche : un Représentant appartenant à la Branche concernée ou une autre personne
désignée par celle-ci, dans la mesure où celui-ci est en fonction ou une autre personne nommée à
cet effet ;
    3.  au moins un et maximum deux Administrateurs indépendants nommés par le Fondateur et en
cas d’Empêchement de celui-ci, par la Personne de confiance ;
    4.  la Personne de Confiance, dans la mesure où cette dernière est encore en fonction ou encore,
Volet B
une autre Personne de confiance, si la première n'est pas ou plus en fonction ;
    5.  le cas échéant, le Conseiller, dans la mesure où celui-ci est encore en fonction ou encore, un
autre Conseiller, si le premier n'est pas ou plus en fonction.
Au sein du Conseil d’administration, le Fondateur dispose de plein droit d’un Droit de prédominance
absolu qu’il exerce ou non en séance.
La Personne de confiance et, le cas échéant, le Conseiller siègent avec voix consultative, sauf
mention contraire dans les Statuts ou les Conditions d’administration.
En cas d’Empêchement du Fondateur, le vote de la Personne de confiance devient effectif. La
Personne de confiance dispose également d’un Droit de véto relatif, à moins qu’il ne soit pas pourvu
la nomination d’un Conseiller. En cas d’exercice d’un véto relatif, celui-ci peut être levé à l’unanimité
des autres Membres du Conseil d’administration et du Conseiller.
Troisième Phase
À la Limite d’âge, lorsque s’ouvre la Troisième Phase, le Fondateur demeure Membre du Conseil d’
administration. Lorsqu’il décide de siéger, il dispose d’une voix consultative. Lorsque le Fondateur
est Empêché définitivement, s’ouvre de plein droit la Quatrième Phase.
Au cours de la Troisième Phase, le Conseil d'Administration se composera au moins de trois et au
maximum de six personnes physiques :
    1.  le Fondateur dans la mesure où celui-ci siège encore,
    2.  par Branche : maximum deux personnes physiques, à savoir un ou deux Représentants
appartenant à la Branche concernée ou une ou deux autres personnes désignée par celle-ci, dans la
mesure où le(s) Représentant(s) sont en fonction ou une ou deux autres personnes nommées à cet
effet ;
    3.  au moins un et maximum deux Administrateurs indépendants ;
    4.  la Personne de Confiance, dans la mesure où cette dernière est encore en fonction ou encore,
une autre Personne de confiance, si la première n'est pas ou plus en fonction.
    5.  le cas échéant, le Conseiller, dans la mesure où celui-ci est encore en fonction ou encore, un
autre Conseiller, si le premier n'est pas ou plus en fonction.
Quatrième Phase
Au cours de la Quatrième Phase, la Gouvernance est identité à celle de la Troisième Phase, sauf ce
qui concerne le Fondateur.
Vacance au sein du Conseil d’administration
Si et dans la mesure où il existe un poste vacant en ce qui concerne la fonction de Représentant
d'une Branche, ce dernier sera nommé par la réunion des Détenteurs de Certificats qui ressortissent
à la Branche concernée. Les nominations mentionnées ci-devant sont subordonnées à l'approbation
préalable des autres Membres du Conseil d'Administration en fonction ; cette approbation ne peut
être refusée que pour des motifs raisonnables. Si les Membres concernés du Conseil
d'Administration n'ont pas fait savoir par écrit dans le délai d'un mois suivant la date à laquelle ils
auront été informés par écrit de la nomination proposée, qu'ils donnent ou non leur approbation à la
nomination proposée, l'approbation est réputée acquise.
Dans tous les cas où la réunion des Détenteurs de Certificats d'une certaine Branche doivent
pourvoir à un poste vacant, mais qu'ils n'y ont pas pourvu dans le délai d'un mois suivant la date à
laquelle le pouvoir leur revenant de pourvoir à ce poste vacant est apparu, le Conseil
d'Administration est habilité à nommer un représentant de la Branche concernée à partir d'une liste
de candidats établie à cet effet par les Détenteurs de Certificats de la Branche en question. Si le
Conseil d'Administration n'a pas pourvu au poste vacant dans le délai d'un mois suivant la date à
laquelle son pouvoir de nomination mentionné ci-devant est apparu, l'assemblée des Détenteurs de
Certificats est habilitée à nommer un représentant de la Branche concernée à partir d'une liste de
candidats établie à cet effet par les Détenteurs de Certificats de la Branche en question.
Administrateur(s) indépendant(s)
Au cours de la Première Phase, l’Administrateur unique peut nommer un Administrateur
indépendant.
Au cours de la Deuxième Phase, le Fondateur nomme au moins un Administrateur indépendant, par
acte notarié. Le Fondateur est habilité à définir la durée pour laquelle l’Administrateur indépendant
sera nommé. Le Fondateur non Empêché est toujours apte à retirer par acte notarié la nomination ou
à apporter d'une autre manière, par acte notarié, une modification au niveau de la succession.
Au cours de la Troisième Phase, tout Administrateur indépendant est nommé à l’unanimité des deux
branches pour une durée déterminée ne pouvant excéder six ans. S’il est absent, il ne peut être
représenté que par la Personne de confiance.
Personne de confiance
Au cours de la Première, Deuxième et Troisième Phase(s), le Fondateur nomme une Personne de
confiance et le cas échéant, un successeur, par acte notarié. Le Fondateur est habilité à définir la
durée pour laquelle la Personne de Confiance sera nommée. Le Fondateur non Empêché est
Volet B
toujours apte à retirer par acte notarié la nomination ou à apporter d'une autre manière, par acte
notarié, une modification au niveau de la succession. En outre, le Fondateur est habilité à désigner
par acte notarié une personne physique qui succèdera à une Personne de Confiance
(respectivement à un successeur de celle-ci).
Au cours de la Troisième Phase, la Personne de confiance poursuit son mandat, si elle a été
désignée par le Fondateur. Ensuite, son renouvellement ou sa nomination sont assurées par le
Conseiller, en concertation avec le Conseil d’administration et à défaut de Conseiller, par le Conseil
d’administration lui-même.
Conseiller
Au cours de la Première, Deuxième et Troisième Phase(s), le Fondateur nomme, s’il le souhaite, un
Conseiller et le cas échéant, son successeur, par acte notarié.
Le Fondateur est habilité à définir la durée pour laquelle le Conseiller sera nommé. Le Fondateur est
toujours habilité à retirer par acte notarié la nomination ou à apporter d'une autre manière, par acte
notarié, une modification au niveau de la succession. Tant que le Fondateur ne nomme pas de
Conseiller, le Droit de véto de la Personne de confiance, en cas d’Empêchement du Fondateur, est
absolu.
Au cours de la Troisième Phase, le Conseiller poursuit son mandat, s’il a été désigné par le
Fondateur. Ensuite, son renouvellement ou sa nomination sont assurées par la Personne de
confiance, en concertation avec le Conseil d’administration.
Démission de Membres du Conseil d'Administration
La démission du Fondateur ou d’un Représentant de branche, en ce compris celle de la 1ère
Génération, intervient soit par le décès, soit par l’Empêchement définitif, soit par la cessation
volontaire de ses fonctions, soit, hormis le Fondateur, par la révocation décidée à la Majorité absolue
obtenue au sein du Conseil d’administration et des autres Détenteurs des Certificats de la Branche
concernée, dès que celle-ci compte au moins trois personnes.
Démission d’une Personne de confiance
La démission d’une Personne de Confiance intervient soit à son décès, soit par l’Empêchement
temporaire de plus de six mois, soit par l’Empêchement définitif, soit par la cessation volontaire de
ses fonctions, soit par révocation du Fondateur et dès la Troisième Phase du Conseil d’
administration à l’unanimité, soit à l’échéance de son mandat.
Démission du Conseiller
La démission d’un Conseiller intervient soit à son décès, soit par l’Empêchement temporaire de plus
de six mois, soit par l’Empêchement définitif, soit par la cessation volontaire de ses fonctions, soit par
révocation du Fondateur et dès la Troisième Phase du Conseil d’administration à l’unanimité, soit à l’
échéance de son mandat.
Effets de la vacance d’un poste au sein de l’organe d’administration
Sauf dans le cas d’extrême urgence justifiée par l’impériosité des affaires, les pouvoirs d'un Conseil
d'Administration qui ne siège pas en séance plénière sont suspendus pendant l'existence d'un poste
vacant de Membre du Conseil d'Administration, à moins que le poste ne soit facultatif.
Il est pourvu au remplacement d’un poste vacant dans les deux mois ; à l’échéance de ce délai, s’il n’
est toujours pas pourvu à celui-ci par les organes ou instances concernées, le Conseil
d'Administration récupère de plein droit ses pouvoirs.
Formalisme
Le mandat d’un Membre du Conseil d’administration ne devient effectif que, moyennant la
publication, le cas échéant, à sa propre diligence, de l’effectivité de sa mission et sommairement des
circonstances justifiant celle-ci. Toute interruption de sa mission, quelles qu’en soient les
circonstances, fait l’objet d’une publicité identique.
Fonctionnement du Conseil d'administration - Vote - Quorum - Procès-verbaux - Décisions hors
Assemblée
En cas de vote sur des décisions du Conseil d'Administration, chaque Membre du Conseil
d'Administration a une voix, sous les modalités énoncées ci-après.
Quorum de présence
Au cours de la Première Phase, la seule présence du Fondateur suffit.
Au cours des Deuxième et Troisième Phases, le Conseil d'Administration ne peut prendre
valablement des décisions en assemblée que si :
    1.  le Fondateur est présent ou représenté par un Membre du Conseil d'Administration de son
choix; et
    2.  sauf la décision expresse du seul Fondateur, la Personne de confiance est présente ou
représentée par le Conseiller, si ce dernier est nommé ; et
    3.  et le ou les Administrateur(s) indépendant(s) est (sont) présent(s) ou exceptionnellement,
représenté(s) par la Personne de confiance ; et
    4.  tous les Membre du Conseil d'Administration, sauf un, sont présents ou représentés.
Volet B
Dès la Troisième Phase, le Conseil d'Administration ne peut valablement prendre des décisions en
assemblée que si :
    1.  au moins un administrateur de chacune des deux Branches sont présents ou représentés,
    2.  la Personne de confiance est présente ou représentée par le Conseiller, si ce dernier est
nommé ; et
    3.  et le ou les Administrateur(s) indépendant(s) est (sont) présent(s) ou exceptionnellement,
représenté(s) par la Personne de confiance.
Quorum de vote
Principe
Au cours de la Première Phase, la seule décision du Fondateur suffit.
Au cours des Deuxième et Troisième Phases, les décisions ne peuvent être prises qu'avec le
consentement du Fondateur qui dispose, par conséquent, d’un Droit de prédominance ; en cas d’
Empêchement de celui-ci, la Personne de confiance dispose d’un Droit de véto relatif ; ce droit est
toutefois absolu, tant qu’un Conseiller n’est pas nommé.
Dès la Deuxième Phase, le Conseil d'Administration décide à la double Majorité absolue, d’une part,
de la totalité des suffrages exprimés, sous réserve des décisions qui exigent une autre majorité
conformément aux Statuts de la Fondation ou aux Conditions d'administration et d’autre part, des
administrateurs ressortissant à chacune des Branches concernées au sein respectivement de celle
(s)-ci. Lorsqu’une branche ne compte qu’un administrateur, le vote est comptabilisé dans le chef du
seul administrateur concerné. En cas de partage des voix entre deux branches, si le Fondateur ne
tranche pas, l’Administrateur indépendant a voix prépondérante et s’il n’est pas pourvu à la
nomination d’un Administrateur indépendant ou en cas de nomination d’un second Administrateur
indépendant, s’ils ne s’accordent pas, la Personne de Confiance et en cas d’Empêchement de celle-
ci, le Conseiller a voix prépondérante. Les abstentions valent refus, sauf durant la Troisième Phase,
en ce qui concerne le Fondateur.
Quorum spécial
Une décision portant modification des Statuts de la Fondation et des Conditions d'administration ainsi
qu'une décision portant Décertification sont prises à l'unanimité moins un.
Les décisions concernant la Cession d'une ou de plusieurs Actions seront prises à l'unanimité des
suffrages exprimés, sans préjudice de l'approbation préalable du Détenteur de Certificat concerné.
Formalisme
Au cours des Deuxième, Troisième et Quatrième Phases, la personne désignée par le Conseil
d'Administration comme secrétaire de la séance consigne sur les procès-verbaux, les décisions
prises par le Conseil d'Administration.
Au cours des Deuxième, Troisième et Quatrième Phases, le Conseil d'Administration peut prendre
des décisions hors assemblée si tous les Membres du Conseil d'Administration ont été consultés par
écrit (y compris tous les moyens de communication écrits) et si aucun des Membres du Conseil
d'Administration ne s'est opposé à cette forme de décision (la prise de décisions par écrit).
Finance
Le mandat des Membres du Conseil d’administration est exercé gratuitement, à moins d’une décision
contraire dans l’acte de nomination ou dans un acte ultérieur de celui ou ceux qui ont pourvu à cette
nomination ou encore, de leurs ayants droit.
Toutes les dépenses et les frais exposés dans le cadre de la mission d’administrateur sont défrayés,
à raison d’un pourcentage compris entre cinquante (50%) et cent pour cents (100%) du coût réel, sur
production de justificatifs, selon l’appréciation de l’organe d’administration. L’admissibilité de ces
dépenses et l’ampleur de leur prise en charge sont arrêtées soit ponctuellement, soit en fin d’année
sur décision de l’organe d’administration, en fonction du lien avec le but social et les activités de la
Fondation.
Séances - convocations
Le Conseil d'Administration élit un président en son sein.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent qu'un des membres le juge nécessaire.
Les séances ont lieu au moins une fois l’an, le premier juin de chaque année et chaque fois que l’
organe d’administration le décide.
Le Conseil d'Administration est convoqué par un Membre du Conseil d'Administration, quel qu'il soit,
ainsi que la Personne de confiance, si elle n’est pas incluse dans celui-ci et ce, par écrit (y compris
tous les moyens de communication écrits), avec indication des sujets à traiter et en considération
d'un délai d'au moins sept jours précédant la date de la séance.
Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l’envoi
de convocations. En cas de déplacement d’un administrateur résidant à l’étranger à la demande
expresse du Conseil d’administration, le Fondation couvrira, aux tarifs d’usage, les frais de
déplacement et de séjour.
Le Conseil d'Administration se réunit dans la Région où la Fondation a son siège, à l'endroit
Volet B
déterminé par le Conseil d'Administration.
Les Membres du Conseil d'Administration, y compris le Fondateur, peuvent se faire représenter en
assemblée par un autre Membre du Conseil d'Administration en vertu d'un pouvoir écrit (y compris
tous les moyens de communication écrits), à moins que les Statuts n’en décident autrement.
Le Conseil d'Administration peut se réunir en assemblée en un lieu autre que celui prévu ci-devant
ou après convocation d'une manière autre que celle mentionnée, à condition que tous les Membres
du Conseil d'Administration soient présents ou représentés et qu'aucun des Membres du Conseil
d'Administration ne s'oppose à ce mode de réunion.
Les assemblées du Conseil d'Administration sont présidées par le président. Le secrétaire, désigné
en tant que tel par le Conseil d'administration en son sein, dresse les procès-verbaux, lesquels sont
signés par le président et le secrétaire.
Procès-verbaux - Rapport de gestion
Chaque année, l’organe d’administration établit un rapport de gestion, incluant notamment, s’il existe
plusieurs administrateurs, les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration tenues durant
la période concernée.
Les décisions de l’organe d’administration sont retranscrites dans un procès-verbal signé par la
majorité des administrateurs présents. Ce procès-verbal est consigné ou relié dans un Registre
spécial. Les procurations et s’il y a lieu, toute autre communication écrite ou électronique, y sont
annexées. Le Registre spécial peut être consulté, sur simple demande, par le(s) Fondateur(s), les
administrateurs ou la Personne de confiance.
Les copies ou les extraits du procès-verbal à présenter devant une juridiction ou une instance
officielle sont signés par au moins un administrateur.
Pouvoirs – Répartition interne
L’organe d’administration est investi du pouvoir de poser tous les actes nécessaires ou utiles au bon
fonctionnement de la Fondation et à l’activité de Certification de Titres. Il établit notamment la
Convention.
Il peut également désigner, en son sein, un ou plusieurs responsables par matière(s) ou thème(s).
Cette répartition de tâches ne constitue pas une délégation, à moins qu’elle ne soit dûment publiée.
Gestion journalière - Délégations - Subdélégations
L’organe d’administration peut déléguer un ou plusieurs administrateurs à la Gestion journalière ou
encore, conférer des délégations spéciales, pour une durée déterminée ou non. S’il y en a plusieurs,
l’organe d’administration précise en tout état de cause, si leur pouvoir est individuel ou collégial.
L’organe d’administration, tout administrateur et tout délégataire peut encore, sous sa responsabilité,
s’entourer de (sub)délégataires spéciaux, bénévoles ou non, pour l’accomplissement des tâches
spécialisées.
Représentation
L’Administrateur unique ou le Conseil d'Administration sont habilités à représenter la Fondation.
La Fondation est également représentée judiciairement et extrajudiciairement par le Fondateur et, si
le Fondateur ne fait plus partie du Conseil d'Administration ou est Empêché temporairement, par
deux Membres du Conseil d'Administration agissant conjointement.
Sans préjudice du pouvoir de représenter la Fondation vis-à-vis de tiers de la manière prévue au
précédent paragraphe, tous les Membres du Conseil d'Administration s’emploient à agir, autant que
possible, collégialement. Cette obligation ne peut pas être opposée à des tiers.
Le Conseil d'Administration peut conférer, par titre, un pouvoir général ou limité à des mandataires,
afin de représenter la Fondation dans le cadre de la Détention et la gestion des Actions ou encore,
dans un autre cadre. Chaque mandataire représente la Fondation dans les limites de ce pouvoir.
Conflits d’intérêts
Les conflits d’intérêts sont régis par la Loi.
La procédure vaut également en cas de conflit moral.
Responsabilité - Décharge
Les administrateurs répondent de leur gestion devant le(s) commissaire(s) ou à défaut, le ou les
Vérificateurs et plus généralement, devant le tribunal de première instance compétent, à la demande
de toute personne intéressée.
Pendant les Deuxième et Troisième Phases, les administrateurs ne peuvent obtenir décharge que du
Fondateur et en cas d’Empêchement de celui-ci, de la Personne de confiance et à défaut, du Conseil
d’administration.
La Fondation est responsable des fautes imputables à ses préposés, aux organes et aux
mandataires par lesquels s'exerce sa volonté.
Les administrateurs et le délégué à la Gestion journalière ne contractent en cette qualité aucune
obligation personnelle relativement aux engagements de la Fondation.
Article 8.- Instances d’accompagnement
Généralités – composition :
Volet B
    •  les deux Branches doivent être présentes ou représentées, soit par le Représentant de Branche
réputé de plein droit investi d’un mandat des Détenteurs de certificats de sa Branche, soit en son
absence ou en cas d’Empêchement de celui-ci, dans l’attente d’une nouvelle nomination, d’une
majorité de Détenteurs au sein de la Branche concernée ;
    •  et à l’unanimité des Branches, par un vote exprimé au niveau de chacune d’entre elles ;
toutefois, lorsque l’ensemble des autres Membres du Conseil d’administration, détenteurs d’un vote
(et pas seulement d’une voix consultative) se prononcent à l’unanimité, il peut être passé outre le
vote négatif d’une Branche. En conséquence, la comptabilisation du vote s’opère en deux tours, d’
abord au sein de chacune des Branches pour obtenir un vote de Branche et ensuite, au niveau des
différentes Branches pour obtenir un vote d’Assemblée.
Sauf ce qui précède, les règles de fonctionnement des séances définies pour le Conseil d’
administration s’appliquent mutatis mutandis aux séances d’Assemblée.
ADMINISTRATION, EN TANT QUE BUREAU DE CERTIFICATION
Article 9.- Principe de l’Administration
La Convention fixe, par acte séparé, les modalités de l’Administration des Titres.
Le Conseil d'Administration est habilité à établir et à signer la Convention.
Une décision concernant une modification de la Convention peut être prise par le Conseil
d'Administration.
Une décision portant Décertification ne peut être prise que par le Conseil d'Administration en
considération de l'article 7 des présents statuts.
La définition et la modification de la Convention, une Décertification ainsi que l'émission et la cession
de Certificats interviennent par acte notarié.
Les conséquences d'une Décertification sont arrêtées par la Convention.
CONTRÔLE
Article 10.- Contrôle
L’organe d’administration nomme un ou plusieurs commissaires chargés notamment de contrôler la
situation financière de la Fondation et la régularité des comptes annuels, lorsque la Loi l’impose. L’
émolument des commissaires est arrêté dans leur acte de nomination.
Lorsque la Loi n’impose pas la nomination d’un Commissaire, l’organe d’administration, s’il est
collégial, est soumis au contrôle d’un ou de plusieurs Vérificateurs indépendants, nommé(s) pour une
durée de trois ans, hors son sein, dont le mandat est rémunéré, à moins d’une décision contraire de
l’organe d’administration.
Les travaux du ou des Vérificateurs prennent annuellement la forme d’un Rapport de contrôle. Celui-
ci énonce l’ensemble des documents et opérations qui ont été visées et comporte, s’il échet, des
observations ou suggestions.
Le ou les Vérificateurs peuvent, sur simple demande, accéder à l’ensemble des documents émis ou
détenus par ou pour compte de la Fondation. S’ils constatent ou redoutent une irrégularité ou une
faute dans la gestion, ils sont tenus de prendre toutes mesures utiles et, le cas échéant, de postuler
en justice la révocation du ou des administrateurs indélicats.
Lorsqu’ils sont plusieurs, les Vérificateurs forment un collège. En l’absence de consensus, celui-ci
statue à la majorité absolue. Les absentions ou les absences ne comptent pas.
OBLIGATIONS COMPTABLES – FINANCE
Article 11.- Exercice comptable - Comptes annuels
L'exercice comptable commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
A la fin de chaque exercice comptable, l’organe d’administration dresse un inventaire et arrête les
comptes annuels, selon les dispositions légales.
La Fondation élabore chaque année et au plus tard six mois après la date de clôture de l’exercice
social le 15 juin, un budget.
Article 12.- Comptabilité
La Fondation tient une comptabilité conforme à la Loi.
L’organe d’administration établit et publie ses comptes annuels.
Le(s) Vérificateur(s) est (sont) chargés de viser les comptes annuels avant leur approbation par l’
organe d’administration. Il émet le cas échéant, ses observations à l’adresse de l’organe d’
administration. Celui-ci peut décider de prendre en compte ou pas les observations du ou des
Vérificateurs. Il est cependant tenu de motiver sa décision au regard de celles-ci.
Les comptes annuels font l’objet d’une publicité légale.
Le dossier ouvert auprès du tribunal compétent est accessible dans les conditions prévues par la loi
et ses arrêtés d’exécution.
MODIFICATION DES STATUTS
Article 12.- Modification statutaire
A moins d’une décision judiciaire, les statuts ne peuvent être modifiés que par décision du Fondateur
ainsi qu’au décès ou en cas d’Empêchement définitif ou temporaire alors long de plus d’un an du
Volet B
Fondateur, de l’organe d’administration.
Le Conseil d'Administration est habilité à modifier les présents statuts par décision prise en
considération des dispositions de l'article 7.
La convocation à la séance appelée à décider de la modification des statuts mentionne la
modification en question parmi les points à l'ordre du jour. En outre, le projet de texte de la
modification est joint.
Toute modification fait l’objet d’une publicité identique à l’acte de constitution de la Fondation, dans
les cas prévus par la loi.
Toute modification statutaire peut intervenir en la forme sous seing privé, à moins qu’elle n’ait trait
aux objets suivants, auquel cas la forme authentique est requise :
    1.  le but et les activités de la Fondation ;
    2.  le mode de nomination ou de révocation des administrateurs ;
    3.  la destination de l’actif net dans le cadre de la liquidation ;
    4.  et la procédure de modification des statuts.
Si un acte notarié est requis, les Membres du Conseil d'Administration ou les personnes qui ont été
désignées à cet effet dans la décision visant à modifier les statuts, sont habilités à signer l'acte
notarié portant modification des statuts.
RESTRUCTURATION FIN
Article 14.- Restructuration - Dissolution - liquidation
La Fondation peut être restructurée dans les conditions énoncées par la Loi.
La Fondation peut être dissoute sur décision judiciaire dans les cas prévus par la Loi, en particulier, à
l’initiative du Conseil d’administration, après Décertification de tous les Certificats. Est réputée
appartenir à la catégorie des « tiers intéressé », toute personne qui serait investie d’une mission de
vérification, d’avis ou de conciliation en son sein.
La liquidation et en particulier, l’affectation des avoirs nets, s’opère dans les conditions prévues par
la Loi et ce, sans préjudice de l’exercice de la Faculté de reprise ou encore, de ce que prévoit la
Convention, notamment en matière de Décertification.
En cas de dissolution de la Fondation, les Membres du Conseil d'Administration sont proposés aux
postes de liquidateurs.
En cas de dissolution sans liquidation, la Fondation apporte son patrimoine à une ou plusieurs
personnes morales désintéressée, le cas échéant, de droit public, identique ou analogue au sien.
En cas de liquidation, sauf exercice de la Faculté de reprise, l’actif net doit obligatoirement être
affecté à une fondation ou une association dont le but est similaire ou à défaut, à une œuvre
désintéressée désignée par le Conseil d’administration alors en fonction.
A l'issue de la liquidation, les livres et documents de la Fondation dissoute restent pendant la durée
prescrite par la loi sous la garde d'une personne à désigner à cet effet par les liquidateurs.
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 15.- Renvoi
Tout ce qui n’est pas prévu par les Statuts ou le cas échéant, le Règlement d’ordre intérieur, sera
réglé conformément à la Loi.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
    •  Ensuite, le(s) fondateur(s) déclare(nt) prendre les dispositions transitoires suivantes :
    •  Siège
    •  La Fondation a son siège en Région wallonne, à 5340 Gesves, Tienne Saint-Martin 9.
    •  Clôture du premier exercice
    •  Le premier exercice prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé le
trente et un décembre deux mille vingt-et-un.
    •  Organe d’administration
    •  Administrateur :
    •  Est nommé en qualité d’Administrateur unique pour une durée indéterminée Monsieur Olivier
CHILIADE, prénommé.
    •  Son mandat est gratuit.
    •  Personne de confiance :
    •  Est nommée en qualité de Personne de confiance Madame BARÂO DA CUNHA Marie Christian
Lucie Félicien, née à Marche-En-Famenne, le dix-huit décembre mille neuf cent quatre-vingt-quatre,
divorcée non remariée, domiciliée à 5340 Gesves, Tienne Saint-
Volet B
Martin, 9.
[Numéro national: 84.12.18-186.55].
    •  Conseiller :
    •  Est nommé en qualité de Conseiller à dater de la Deuxième Phase, le notaire soussigné.
    •  Vérificateur
    •  En l’état, la Fondation décide de ne pas nommer de Vérificateur.
    •  Reprise des engagements pris pour compte de la Fondation en formation
    •  Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultant, et toutes les activités
entreprises depuis ce 1er novembre 2020 par le ou les Fondateurs au nom et pour compte de la
Fondation en formation sont repris par la Fondation. Cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la
Fondation aura acquis la personnalité juridique. Les engagements pris pendant la période
intermédiaire seront alors entérinés.
PREMIERE DECISION DE L’ADMINISTRATEUR UNIQUE – DELEGATION
Et à l'instant, l’Administrateur unique nous requiert d'acter qu’il confère un mandat spécial au
bénéfice de Monsieur Olivier CHILIADE ou Madame BARÂO DA CUNHA Marie, aux fins d’opérer
toutes formalités pour compte de la Fondation auprès des administrations ou organismes publics et
par extension, des services bancaires, comme la POSTE.
DELEGATION TOMPORAIRE ET PROCEDURALE
Le Fondateur donne mandat à tout collaborateur du notaire soussigné, avec faculté de substitution,
aux fins d'accomplir toutes formalités d'inscription de la Fondation auprès de toutes administrations
publiques et privées
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.