N° d'entreprise : 0535585993
Nom
(en entier) : BFL'S
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue De Neck 24
 : 1081 Koekelberg
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BFL’S », ayant son siège à Koekelberg (B-1081 Bruxelles), Rue de Neck 24,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro
d’entreprise 0535.585.993, (constituée sous la forme d’une société coopérative à responsabilité
limitée aux termes d’un acte reçu par Maître Benoît COLMANT, notaire associé à Grez-Doiceau, le
07 juin 2013, publié aux Annexes au Moniteur Belge du 20 juin suivant, sous le numéro 13093373),
dressé par le notaire François Marcelis, à Bruxelles, le 13 juin 2024, dont il résulte que les décisions
suivantes ont notamment été prises :
Titre A.
Scission partielle au sens de l’article 12:8, 2° et des articles 12:59 et suivants du Code des sociétés
et des associations (opération assimilée à scission), par voie d’absorption de la société anonyme «
BUREAU FIDUCIAIRE LERMINIAUX », en abrégé « BFL » par la présente Société.
1. Examen des documents et rapports requis en vue du vote des résolutions à l’ordre du jour mis
gratuitement à la disposition des actionnaires et/ou leur envoyé en copie.
(on omet)
a) le rapport spécial du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration de la présente
Société Absorbante établi en application de l’article 5:133 §1 alinéa 2 (apport en nature) du Code des
sociétés et des associations, qui porte sur la description de l’apport en nature ci-après prévu telle
que reprise dans le rapport de l’organe d’administration dont question ci-dessous, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Ledit réviseur d’entreprises, étant la société à responsabilité limitée « PVMD Reviseurs d’entreprises
», ayant son siège à B-1410 Waterloo, Avenue d’Argenteuil 51, immatriculée au registre des
personnes morales du Brabant Wallon, sous le numéro d’entreprise 0471.089.804, représentée par
Monsieur GISTELINCK Vincent, réviseur d’entreprises, conclut sont rapport ainsi qu’il suit :
« 7. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5:133 § 1er du CSA, je présente ma conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée BFL’S dans le cadre de la mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle j’ai été désigné par lettre de mission du 27 mai 2024.
J’ai exécuté cette mission conformément à la Norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, relative
à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport.
Mes responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature».
Concernant l’apport en nature et l’émission d’actions
Conformément à l’article 7:197 § 1er CSA, j’ai examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de scission partielle de la SA BUREAU FIDUCIAIRE LERMINIAUX et le
rapport spécial de l’organe d’administration de la SRL BFL’S daté du 13 juin 2024, et je n’ai aucune
constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclus également que les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont
justifiés par les principes de l’économie d’entreprise. Ils résultent des dispositions du Code des
sociétés et des associations relatives aux scissions de société et particulièrement de l’article 3 :56 de
l’arrêté royal du 29 avril 2019, qui prévoit le transfert du bien pour sa valeur nette comptable s’
élevant à 614.279,54 EUR, et de l’article 12 :71 CSA pour l’émission d’actions en rémunération de l’
apport. Conformément aux dispositions de cet article 12 :71 CSA, il ne sera attribué aucune action
en contrepartie de l’apport. Il m’est dès lors impossible de me prononcer sur une rémunération
accordée en contrepartie conformément aux dispositions de l’article 5 :133 CSA appliqués pour l’
apport en nature .
Sur la base de l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l’organe d’administration, je n’ai pas relevé de faits qui laissent à penser que ces données, qui
comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 § 1er CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
- de la justification du prix d’émission ;
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le réviseur d’entreprises est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir
si :
- les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 §1er CSA dans le cadre de l’opération projetée d’
augmentation du capital de la SRL BFL’S en suite de la scission partielle de la SA BUREAU
FIDUCIAIRE LERMINIAUX, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 11 juin 2024
(signé électroniquement)
Pour la SRL P V M D Reviseurs d’entreprises,
Vincent GISTELINCK,
Reviseur d’entreprises »
b) le rapport spécial de l’organe d’administration en application des articles 5:121§1 alinéa 1 et 5:133
§1 alinéa 1 (apport en nature) du Code des sociétés et des associations ;
(on omet)
2. Actualisation des informations.
(on omet)
3. Contrôle de légalités interne et externe.
(on omet)
4. Scission partielle par voie d’absorption.
4.1 Généralités
L’assemblée a décidé d’approuver la scission partielle de la Société Scindée Partiellement par voie
d’absorption par la présente Société Absorbante, sans dissolution, conformément au projet précité,
par voie de transfert d’une partie de son patrimoine (activement et passivement), telle que décrite au
projet de scission partielle, aux conditions à confirmer par la présente assemblée au profit de la
présente Société Absorbante en exécution de cette scission partielle.
Compte tenu de ce que l’intégralité du capital de la Société Scindée Partiellement est détenue par la
présente Société Absorbante, la scission partielle n’entraînera aucune augmentation des fonds
propres de la présente Société Absorbante et il ne sera créé aucune action nouvelle de la présente
Société Absorbante en rémunération du transfert et il ne sera procédé à aucune annulation des
actions de la Société Scindée, et ce, conformément à l’article 12:71 § 2 du Code des sociétés et des
associations.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de la présente scission partielle.
4.2 Conditions
La scission partielle et les transferts en résultant au profit de la présente Société Absorbante
interviennent aux conditions suivantes, étant entendu que cela fut approuvé par l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société Scindée Partiellement aux termes d’un acte
reçu par le notaire soussigné, préalablement aux présentes, étant précisé que :
4.2.1 la scission partielle prendra effet à la date de la réalisation effective de la scission, avec
rétroactivité comptable et fiscale au 1er janvier 2024 à 0.01 heure, date à laquelle chacune des
sociétés concernées par la scission partielle intègrera comptablement l’opération conformément aux
normes comptables qui lui sont applicables ;
4.2.2 le transfert du Patrimoine Transféré interviendra suivant la description prévue dans le projet de
scission partielle et ses annexes, ainsi que dans les rapports visés à l’article 5:133 §1er du Code des
sociétés et des associations ; moyennant les modifications mineures éventuelles que l’assemblée
générale jugerait nécessaires et/ou utiles d’apporter sans que pour autant l’équilibre économique mis
en place en soit affecté ;
4.2.3 nonobstant l’article 12:60 du Code des sociétés et des associations, en vue d'éliminer toute
contestation éventuelle, tout élément actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de la
présente Société, non connu ou non explicitement décrit, sera censé avoir été conservé par la
Société Scindée Partiellement, de même que (i) toutes les dettes, obligations et litiges liés au
Patrimoine Transféré non repris aux termes du projet de scission partielle et relatifs à des
événements survenus à une date antérieure à la date de la réalisation effective de la scission
partielle, même si la dette, l'obligation ou le litige apparaissait après la date de la réalisation effective
de la scission partielle et (ii) tous les droits et engagements hors bilan de la Société Partiellement, et
ce, à l'entière décharge de la présente Société Absorbante et sans recours contre elle. Ainsi
notamment, si les dettes, engagements ou obligations incombant à la Société à Scinder
Partiellement venaient à dépasser les montants comptabilisés dans le tableau repris en annexe au
rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés
et des associations (notamment les dettes financières, commerciales ou autres), le dépassement
incombera automatiquement et de plein droit à la Société Scindée Partiellement.
5. Constatation.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la présente
Société Absorbante.
6. Transfert et description du Patrimoine Transféré.
L’approbation de la scission partielle a pour effet d’entraîner le transfert du Patrimoine Transféré à la
présente Société Absorbante.
Intervient à l’instant la Société Scindée Partiellement
La société anonyme « BUREAU FIDUCIAIRE LERMINIAUX », en abrégé « B.F.L. », ayant son siège
à Koekelberg (B-1081 Bruxelles), Rue de Neck 24, immatriculée au registre des personnes morales
de Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro d’entreprise 0456.681.245 qui déclare
effectivement transférer le Patrimoine Transféré à la présente Société Absorbante et confirme que le
Patrimoine Transféré est composé comme suit :
6.1. Généralités ayant trait au Patrimoine Transféré de la société à scinder partiellement.
6.1.1 Description sommaire du Patrimoine Transféré.
La partie du patrimoine (activement et passivement) de la Société Scindée Partiellement comprenant
le Patrimoine Transféré, se compose des éléments d’actif et passif attaché à l’activité d’expertise
comptable et fiscale de la Société Scindée Partiellement.
La valeur conventionnelle de l’apport à la présente Société Absorbante est basée sur la valeur nette
comptable des actifs et passifs y afférents, telle qu’elle résulte de la comptabilité de la Société
Scindée Partiellement au moment de la prise d’effet de la scission partielle, soit de six cent quatorze
mille deux cent septante-neuf euros cinquante-quatre cents (€ 614.279,54-).
La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif de la Société
Scindée Partiellement à transférer à la présente Société Absorbante correspond donc à l’ensemble
des avoirs et des dettes qui résultent de l’exercice de l’activité d’expertise comptable et fiscale tels
qu’ils résultent des derniers comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023.
La présente Société Absorbante supportera seule l’ensemble des charges, frais, honoraires, impôts
et taxes généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception de ceux liés aux autres
modifications des statuts de la présente Société scindée partiellement (titres A, points B de l’ordre du
jour de la présente assemblée), qui seront supportés par cette dernière exclusivement.
Tous les éléments d’actif et du passif qui ne sont pas expressément ou tacitement mais certainement
assignés à la présente Société Absorbante resteront dans le patrimoine ou à charge de la Société
Scindée Partiellement.
6.1.2 Bilan de scission.
Le bilan de scission, à la date du 31 décembre 2023 à minuit, est intégré au projet de scission.
6.2. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le Patrimoine Transféré ne se trouvent aucun bien soumis à publicité particulière.
6.3. Etat du fonds de commerce.
Le Fonds de commerce, pour autant que celui existe, n’est pas affecté d’un gage.
6.4. Conditions générales du transfert.
La Société Scindée Partiellement ne fait aucune déclaration et ne confère aucune garantie à l’
exception de celles qui sont expressément prévues dans le présent acte, ses annexes et le projet de
scission partielle.
La Société scindée partiellement, représentée comme dit et intervenant aux présentes, déclare et
garantit :
- que le Patrimoine Transféré fait à la date de ce jour partie de son patrimoine ;
- qu’elle a, à la date de ce jour, la jouissance du Patrimoine Transféré, en manière telle que, dès l’
instant où la scission partielle sera effective, la présente Société Absorbante aura également la
jouissance du Patrimoine Transféré lui transféré.
La Société Scindée Partiellement déclare que les éléments d’actif composant le Patrimoine
Transféré, le sont aux conditions ci-après, lesquelles s’appliquent sans préjudice et/ou
complémentairement aux dispositions du Code des sociétés et des associations applicables à la
présente scission partielle.
6.4.1 La présente Société Absorbante aura, dès la réalisation effective de la scission partielle, c’est-
à-dire dès que la présente assemblée générale extraordinaire se sera prononcé favorablement sur la
présente opération de scission par l’adoption de résolutions concordantes à celles prises par l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Scindée Partiellement ; avec effet
rétroactif sur le plan comptable et fiscal, dans son patrimoine tous les éléments corporels et
incorporels composant la partie du patrimoine de la Société Scindée Partiellement lui transférée et
viendra dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont
transférés par la présente société à scinder partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation.
Elle en aura la jouissance et les risques à dater de la réalisation effective de la scission partielle de la
Société Scindée Partiellement, mais avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier
2024 à 0.01 heure et supportera corrélativement, avec effet au même moment, tous les impôts,
contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et
qui sont inhérentes à sa propriété et sa jouissance.
6.4.2 La présente Société Absorbante prendra les biens composant la partie du patrimoine de la
Société Scindée Partiellement lui transférée dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la Société Scindée Partiellement pour quelque cause que ce soit.
6.4.3 La présente Société Absorbante acquittera à raison de ce qui lui est transféré, en lieu et place
de la Société Scindée Partiellement, tout le passif s’y rapportant, à compter de la date de réalisation
effective de la présente scission partielle, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er
janvier 2024 à 0.01 heure.
6.4.4 La présente Société Absorbante deviendra, à raison et dans la mesure de ce qu’elle
recueillera, titulaire de plein droit sans qu'il puisse en résulter de novation, de tous les droits, tant
réels que personnels de la Société Scindée Partiellement sur tous biens et contre tous débiteurs
généralement quelconques.
6.4.5 La présente Société Absorbante devra à raison et dans la mesure de ce qui lui est transféré,
exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques de la Société Scindée
Partiellement relativement au patrimoine qui lui est transféré par ladite Société Scindée
Partiellement, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae
», tels que ces contrats et engagements existent au jour de la réalisation effective de la scission
partielle, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2024 à 00.01 heure.
6.4.6 Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant à la partie du patrimoine de la Société Scindée Partiellement transféré à la
présente Société Absorbante, seront suivis par elle et elle en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la Société Scindée Partiellement et sans recours contre elle, et ce bien entendu,
réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans cette dernière
société.
6.4.7 Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents à la partie du
patrimoine de la Société Scindée Partiellement transféré à la présente Société Absorbante, à charge
pour elle de les conserver.
6.4.8 Le transfert comprendra d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et autres dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la Société
Scindée Partiellement relativement au Patrimoine Transféré, comme décrit ci-dessus, et ce à l'égard
de tout tiers, y compris les Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la Société Scindée Partiellement ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la présente Société à scinder partiellement s'y rapportant.
6.4.9 Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la présente Société Absorbante, la Société
Scindée Partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous éléments
actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément ou tacitement mais
certainement transférée à la présente Société Absorbante, sans intervention de celle-ci ni recours
contre elle ou l’une d’entre elle.
7. Rémunération du transfert.
Conformément à l’article 12:71 § 2 du Code des sociétés et des associations, compte tenu de ce que
l’intégralité du capital de la Société Scindée Partiellement est détenue par la présente Société
Absorbante, la scission partielle n’entraînera aucune augmentation des fonds propres de la présente
Société Absorbante et il ne sera créé aucune action nouvelle de la présente Société Absorbante en
rémunération du transfert et il ne sera procédé à aucune annulation des actions de la Société
Scindée Partiellement.
Enfin, la scission partielle de la Société Scindée Partiellement ne donnera pas lieu à l'attribution de
soulte en espèces ou autrement.
8. Constatation de l’affectation comptable résultant de la scission partielle.
L’affectation comptable résultant de la scission partielle dans le chef de la présente Société
Absorbante sera enregistrée dans les comptes de ladite société, conformément à ce qui figure dans
le Bilan de Scission constituant l’Annexe 3 au présent procès-verbal et à ce qui est plus amplement
mentionné et décrit dans les rapports dont question ci-avant.
Il est par ailleurs rappelé que :
(i) dans le chef de la Société Scindée Partiellement l’affectation comptable de la scission partielle se
traduit notamment par une réduction du capital de la Société Scindée Partiellement, à concurrence
de quarante-sept mille sept cent nonante euros cinquante-et-un cents (€ 47.790,51-), soit septante-
sept virgule zéro huit pour cent (77,08%) des fonds propres actuels de la présente Société
correspondant à la proportion d’actif net qui sera transféré à la Société Absorbante, à l’occasion de la
scission partielle, pour le ramener de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00-) à quatorze mille deux
cent neuf euros quarante-neuf cents (€ 14.209,49-) sans annulation d’actions ; et ce sous la
condition suspensive de l’approbation de la proposition d’augmentation de capital par incorporation
de réserves dont question au point 9 ci-après afin de ramener le capital de la présente Société au
montant minimal de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00-), sans émission d’action nouvelles ;
(ii) la condition suspensive dont question au point (i) s’est réalisée aux termes du procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Scindée Partiellement dressé ce
jour par le notaire instrumentant, préalablement aux présentes.
9. Prise d'effet.
Dès lors que l’assemblée générale des actionnaires de la Société Scindée Partiellement s’est déjà
prononcée favorablement à propos de l’opération de scission partielle, par l’adoption de résolutions
concordantes aux résolutions prises par la présente assemblée ; la présente opération de scission
partielle est dorénavant effective et définitive.
Titre B.
Modification de la dénomination
L’assemblée a décidé de :
- remplacer la dénomination actuelle par la dénomination suivante : « BUREAU FIDUCIAIRE
LERMINIAUX » ;
- adopter la dénomination abrégée suivante : « B.F.L. » ;
- remplacer le texte de l’article 1 des statuts par le texte suivant :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BUREAU FIDUCIAIRE LERMINIAUX », en abrégé « BFL ». Les dénominations
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Les dénominations françaises et néerlandaises, complètes et abrégées peuvent être utilisées
ensemble ou séparément. »
Titre C.
Dispense de libération du solde des apports non appelés
L’assemblée a décidé de dispenser les actionnaires de libérer le solde des apports non appelés, soit
douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00-).
Titre D.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés