Ondernemingsnr : 0835 366 671
Naam
(voluit) : OD Tandartsen
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kardinaal Mercierplein 2 bus 309, 2800 Mechelen
Onderwerp akte : Voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Gemeenschappelijk voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van 14 november
2024:
OD TANDARTSEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Kardinaal Mercierplein 2, bus 309, 2800 Mechelen
BTW BE 0835.366.671
(RPR Antwerpen, afdeling Mechelen)
(de "Overnemende Vennootschap")
FILIDENT
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Edgard Tinellaan 3, 2550 Kontich
BTW BE 0457.098.444
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
(de "Over te Nemen Vennootschap")
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING
overeenkomstig artikel 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (geruisloze
fusie)
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap
anderzijds (hierna samen de "Fuserende Vennootschappen"), hebben op 14 november 2024 dit
gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de "Geruisloze
Fusie"), overeenkomstig artikel 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het
"WVV"), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De Overnemende Vennootschap houdt alle (100%) aandelen aan uitgegeven door de Over te Nemen
Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:50 e.v. van het WVV de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 WVV. Als gevolg van deze
verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap zonder
uitreiking van nieuwe aandelen door de Overnemende Vennootschap.
De Fuserende Vennootschappen maken deel uit van dezelfde groep. De voorgestelde Geruisloze Fusie
kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de vereenvoudiging van de groepsstructuur
waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te beperken. De Geruisloze Fusie heeft
voorts tot doel om een heldere groepsstructuur te bekomen met een indeling naargelang de ligging van de
respectieve groepsvennootschappen. De Geruisloze Fusie zal ten slotte bijdragen aan de efficiëntie van het
management van de verschillende groepsentiteiten.
Aangezien de activiteiten van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
complementair zijn, is het om bedrijfseconomische redenen aangewezen deze samen te voegen in één
enkele juridische structuur.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn de volgende:
-De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap OD Tandartsen, waarvan de zetel
gevestigd is te Kardinaal Mercierplein 2, bus 309, 2800 Mechelen.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen, onder nummer
0835.366.671.
Zij heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of voor
eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- de uitoefening van elke activiteit die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking heeft op tandheelkunde,
ongeacht of die activiteit een preventief, curatief dan wel esthetisch oogmerk heeft, daarin begrepen doch
zonder beperking: orthodontie, occlusodontie, tandheelkundige radiologie, radiografie en chirurgie,
kaakchirurgie, pre-prothetische chirurgie, stomatologische en parodontologische ingrepen, implantologie, enz .;
- de organisatie en het beheer van één of meerdere tandartspraktijken;
- het op punt stellen en opvolgen van medicatie en tandheelkundige producten;
- de uitbating van een tandheelkundig laboratorium, de vervaardiging, reparatie en verkoop van
tandheelkundige implantaten, apparaten en protheses. De vennootschap mag volgende acties en transacties
ondernemen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te
begunstigen;
- alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren;
- op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten
en te gelde maken;
- bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang
of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid, , in België of in het buitenland; de vennootschap mag
deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
- deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
- zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheiden waarin zij al dan
niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken."
-De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap Filident, waarvan de zetel gevestigd is te
Edgard Tinellaan 3, 2550 Kontich.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder nummer
0457.098.444.
Zij heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Het verstrekken van diensten en zorgen in verband met de mond- en tandheelkunde, de stomatologie,
de orthodontie en de parodontologie, het plaatsen van implantaten, het vervaardigen, leveren, herstellen of
cliënteel van een tandheelkundig kabinet.
b) Het verwerven, beheren, onderhouden en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium hoofdzakelijk
bestaande uit onroerende goederen welke de vennootschap ook mag vervreemden, indien daarvoor goede
redenen bestaan. Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot aankopen,
uitrusten, restaureren, valoriseren, bouwen en verbouwen, huren en verhuren van onroerende goederen, al
dan niet gemeubeld, alsmede alle verrichtingen van onroerende leasing.
c) De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij
mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier
voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen."
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf de datum van inwerkingtreding van de
Geruisloze Fusie, zijnde 1 januari 2024.
3.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te
Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3º WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed en bodemattesten
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.2.Statutenwijziging
De Geruisloze Fusie zal geen statutenwijziging van de Overnemende Vennootschap tot gevolg hebben.
4.3.	Kosten
De kosten verbonden aan de Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a)indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(b)indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de Geruisloze Fusie,
zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.4.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap of hun bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen en van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Antwerpen.
Uit de unanieme schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan van 14 november 2024 blijkt het volgende:
2.	Volmacht
De bestuurders besluiten om volmacht te geven aan elk van de bestuurders van de Vennootschap evenals
aan Frederik Meuwissen, Thomas Ramaekers, Aline Gesquiere, Elise Depuydt en/of iedere andere advocaat
van het advocatenkantoor Monard Law BV, kantoorhoudende te 1150 Brussel, Tervurenlaan 270, ieder
individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, om de Gemeenschappelijke Fusievoorstellen met
betrekking tot de respectieve Fusies te ondertekenen en ter griffie neer te leggen namens de Vennootschap,
alsook de Gemeenschappelijke Fusievoorstellen te laten publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en de hiervoor benodigde documenten en publicatieformulieren te ondertekenen.
Voor OD Tandartsen BV
Aline Gesquiere
Lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd: origineel ondertekend fusievoorstel