Nº d'entreprise : 0439 164 629
Nom
(en entier) : A.D.I.I .- MARKET
(en abrégé) :
Forme légale : SCRL
Adresse complète du siège : 5170 Profondeville, rue Alfred Barré, 43,
Objet de l'acte : FUSION ET MODIFICATIONS DES STATUTS - FORME - OBJET
Aux termes d'une assemblée générale du 3 AVRIL 2025 dressée par le notaire Hélène Diricq à Profondeville,
en cours d'enregistrement, il a été décidé ce qui suit :
Première résolution : Projet de fusion
Les organes d'administration de la société coopérative « A.D.I.I .- MARKET », société absorbante, et de la
société à responsabilité limitée « DEBROUX »> ont établi, le 8 novembre 2024, un projet de fusion, conformément
à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du
tribunal de l'entreprise le 13 novembre 2024, publié par voie de mention à l'Annexe au Moniteur belge du 25
novembre 2024 sous le numéro 0166308, société absorbée et le 25 novembre 2024 sous le numéro 0166309,
société absorbante.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre
du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 à 12 :58 du
Code des Sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « DEBROUX »
et « A.D.I.I .- MARKET »> toutes deux préqualifiées.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : Constatation
L'assemblée générale constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des
Sociétés et des Associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13, 2° et 3º
du Code des Sociétés et des Associations, et que seules s'appliquent les formalités prévues par les articles 12
:50 à 12 :58 du Code des Sociétés et des Associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Fusion
3.1. Conformément au projet de fusion susvanté et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert,
l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société < A.D.I.I .- MARKET > ayant son
siège à 5170 Profondeville, rue Alfred Barré 43, numéro d'entreprise 0439.164.629, registre des personnes
morales de Namur, de la société à responsabilité limitée « DEBROUX » société absorbée, par voie de transfert
par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif,
rien excepté ni réservé, ne donnant lieu à aucune création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni
au paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement, mais bien à l'annulation des actions émises par la
société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier janvier 2025 à zéro heure seront
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante,
et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à charge pour cette dernière de
payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations, de payer et
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes
actions.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations des sociétés absorbées seront considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du premier janvier 2025, à zéro heure;
b) en conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine,
des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
c) en application des articles 12 :13, alinéa 2, et 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune
action de la société absorbée ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions
qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation. En conséquence, le transfert de l'intégralité
du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution
d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement ;
d) L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DEBROUX » a, aux termes
du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, décidé sa fusion avec
la présente société, conformément au projet de fusion précité par voie de transfert à la présente société, par
suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
3.2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert.
A l'instant intervient, Monsieur GOBBE Michaël, agissant conformément à la délégation de pouvoirs à elle
conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « DEBROUX »,
préqualifiée, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine de la société à
responsabilité limitée « DEBROUX », préqualifiée, est transféré aux conditions reprises ci-après.
a) Description du patrimoine transféré
Vu l'absence de rapport révisoral,
A./ le notaire soussigné est requis d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date
à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante « A.D.I.I .- MARKET »
aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier 2025 à zéro heure.
B./ l'assemblée générale déclare que depuis la date du premier janvier 2025 à zéro heure, la situation
comptable de la société absorbée n'a pas enregistré de modifications sensibles.
C./ Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D./ Le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement
quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de
commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds
de commerce transféré.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : Description des éléments d'actif et de passif à transférer.
L'assemblée générale constate que les éléments d'actif et de passif de la société absorbée, à savoir la
société à responsabilité limitée « DEBROUX », préqualifiée, seront transférés avec effet à la date du premier
janvier 2025 à zéro heure à la présente société suivant la description et les conditions reprises ci-avant et
l'assemblée générale constate également et ce conformément à :
- l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère idoine de l'objet de la société
absorbée et l'objet de la présente société absorbante;
- l'article 12 :50, 4° du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés concernées par la
fusion.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Constatations
Monsieur GOBBE Michaël, prénommé, et tous les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire
soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées
par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-La société à responsabilité limitée « DEBROUX » préqualifiée, a cessé d'exister (sauf application de l'article
12 :13 du Code des Sociétés et des Associations);
-Les 750 actions sans désignation de valeur nominale de la société absorbée « DEBROUX », détenues par
la société absorbante « A.D.I.I .- MARKET » sont annulées et que conformément au Code des Sociétés et des
Associations, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues
par la société « A.D.I.I .- MARKET »;
-L'ensemble du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « DEBROUX », préqualifiée,
à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation
des actions de la société absorbée détenue par la société absorbante, est transféré à la société à responsabilité
limitée « A.D.I.I .- MARKET », préqualifiée.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution : Adaptation CSA
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Septième résolution : Assemblée générale
L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale au dernier vendredi du mois de
juin à 18 heures et de modifier les statuts en ce sens.
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l'objet de la société ne répond pas à la définition de
société coopérative qui est mise en avant par l'article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l'article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1), c'est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Neuvième résolution :
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré
et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (18.592,01 euros),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, a été converti en
un compte de capitaux propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
Dixième résolution : Modification de l'objet
a) L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration daté du 3
avril 2025 justifiant d'une manière détaillée la modification proposée de l'objet social.
b) L'assemblée générale décide de modifier le libellé de l'objet en ajoutant le texte suivant :
« La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui,
pour son compte ou pour le compte de tiers :
- Toutes opérations foncières et immobilières quelconques.
Elle peut notamment vendre, acheter, échanger, construire, louer, affermer, gérer, exploiter, mettre en
valeur, lotir, morceler tous biens immobiliers. Elle peut constituer des sûretés immobilières au profit de tiers.
Elle peut donc effectuer toutes opérations généralement quelconques relatives à tous immeubles, mais
seulement dans la mesure nécessaire à la réalisation de son objet social. Il lui est donc interdit d'exercer l'activité
d'agence immobilière. »
c) L'assemblée générale décide donc d'adapter l'article 3 des statuts.
Onzième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « A.D.I.I .- MARKET ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la commercialisation
de matériel informatique et de logiciels.
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
son compte ou pour le compte de tiers :
Toutes opérations foncières et immobilières quelconques.
Elle peut notamment vendre, acheter, échanger, construire, louer, affermer, gérer, exploiter, mettre en
valeur, lotir, morceler tous biens immobiliers. Elle peut constituer des sûretés immobilières au profit de tiers.
Elle peut donc effectuer toutes opérations généralement quelconques relatives à tous immeubles, mais
seulement dans la mesure nécessaire à la réalisation de son objet social. Il lui est donc interdit d'exercer l'activité
d'agence immobilière.
La Société peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, d'intervention financière, d'achat d'actions,
d'obligations ou de toute autre manière, dans toutes les entreprises ou sociétés dont le but serait similaire ou
de nature à développer son commerce et sa propre industrie, fusionner avec ces entreprises ou sociétés,
entreprendre elle-même toutes industries qui seraient de nature à lui faciliter ses approvisionnements et à lui
offrir des débouchés ou y prendre des intérêts; elle peut, en un mot, faire toutes opérations industrielles ou
commerciales, financières, mobilières et immobilières, qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie,
peuvent se rattacher à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponibles
Néant
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Dans l'hypothèse où il existe plusieurs administrateurs, chaque administrateur est investi des pouvoirs les
plus étendus pour faire tous les actes de gestion et de disposition qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours ouvrables avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 20bis. Dividendes intercalaires et acomptes sur dividendes
À tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves disponibles
de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de l'entreprise.
L'assemblée générale délègue à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5:142 et 5:143 du Code des Société et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
L'administrateur est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à
décider le paiement des acomptes sur dividendes
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. »
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Douxième résolution : Démission et nomination
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur actuel :
1)Monsieur GOBBE Michaël, prénommé,
:
Ici présent et déclarant souhaiter la démission de ses fonctions d'administrateur.
L'assemblée générale procède immédiatement au renouvellement du mandat de :
1)Monsieur GOBBE Michaël, prénommé,
Comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Le mandat est rémunéré.
Il est pour autant que de besoin également désigné représentant permanent.
L'assemblée générale donnera décharge à l'administrateur démissionnaire pour l'exécution de son mandat
lors de la prochaine assemblée générale.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Treizième résolution : Décharge des administrateurs de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après fusion vaudra décharge aux administrateurs
de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le premier janvier 2025 et
ce jour.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Quatorzième résolution : Fixation du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 5170 Profondeville, Rue Alfred Barré 43.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Quinzième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur GOBBE Michaël, prénommé, ou toute autre personne
désignée par lui, pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités
subséquentes à la fusion, et au notaire soussigné pour le dépôt du procès-verbal au Greffe du Tribunal de
: l'Entreprise compétent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme
Hélène Diricq
Notaire
Restera annexé :
Une expédition.