N° d'entreprise : 0645645262
Nom
(en entier) : HILCOMAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Bâle 8
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il ressort du proces-verbal datant du 31 mai 2023 devant Christophe BLINDEMAN, notaire de la
société privée «BLINDEMAN, notarisvennootschap», dont le siège est situé 9000 Gand,
Fleurusstraat 2, qu'une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
"HILCOMAT", ayant son siège à 1140 Bruxelles (Evere), Avenue de Bâle 8, numéro d’entreprise
0645.645.262, RPM Bruxelles division Bruxelles et a pris les décisions suivantes:
CONSTATATION DE LA CONVERSION DE PLEIN DROIT DU CAPITAL ET DE LA RÉSERVE
LÉGALE ET SUPPRESSION DU CARACTERE INDISPONIBLE
En application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
entièrement libéré et la réserve légale de la société ont été converties de plein droit en un "compte
de capitaux propres statutairement indisponibles" depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée décide de supprimer le caractère indisponible dudit compte de capitaux propres
statutairement indisponibles et de rendre ces fonds disponibles pour la distribution, en les affectant à
un "compte de capitaux propres disponibles".
 AJOUT DE LA POSSIBILITÉ D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ÉLECTRONIQUE
L'assemblée décide d'ajouter la possibilité de tenir une assemblée générale électronique.
 AJOUT DE LA POSSIBILITÉ DE VERSER DES DIVIDENDES INTÉRIMAIRES
L'assemblée décide que l'organe d’administration est autorisé à verser des dividendes intérimaires,
sous réserve du respect des dispositions légales applicables.
DÉMISSION ET RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR
L'assemblée décide de mettre fin au mandat de Monsieur Marc Langouche, précité, et décide de le
renommer en tant qu'administrateur de la société pour une durée indéterminée.
Son mandat est rémunéré, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à une date
ultérieure.
 ADOPTION D'UNE NOUVELLE VERSION DES STATUTS
L'assemblée décide d'adopter une nouvelle version des statuts afin de se conformer aux décisions
prises ci-dessus et au Code des sociétés et des associations et décide également de les adopter en
Néerlandais comme suit:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “HILCOMAT”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Het moet ook vergezeld gaan van een nauwkeurige vermelding van de zetel van de vennootschap,
de woorden "Registre des Personnes Morales" of de afkorting "RPM" gevolgd door de naam van de
stad van de rechtbank van koophandel waar de vennootschap is ingeschreven en het
ondernemingsnummer.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Gewest.
 Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- ontwerp, inrichting en installatie van ingerichte keukens en sanitair, alsmede alle daarmee verband
houdende loodgieterswerkzaamheden, elektriciteit, tegelwerk, timmerwerk, schilderen, decoreren en
afwerking;
- handel in alle bouwmaterialen, wand- en vloerbedekking, verwarmingsapparaten, huishoudelijke
elektrische apparaten, elektronische-, radio- en televisieapparatuur, elektrische en mechanische
distributie- en speelapparatuur, meubilair, stoffering, onderhoud, huishoudelijke apparatuur, allerlei
soorten decoratie en beddengoed, alsmede de uitvoering en plaatsing daarvan;
- het beheer en de exploitatie van winkels, showrooms en magazijnen bestemd voor de uitstalling,
verkoop en opslag van deze verschillende materialen, producten, elektrische-, elektronische-, radio-
elektrische en automatische toestellen;
- de exploitatie in de ruimste zin van het woord van een installatiebedrijf voor centrale verwarming,
airconditioning en ventilatie, in al zijn vormen, door middel van radiatoren, hete lucht, stoom, kolen,
olie of gas, loodgieters- en sanitaire installaties. De voorgaande opsomming is exemplatief en niet
limitatief. De vennootschap heeft daarbij als voorwerp:
1) de aankoop, vertegenwoordiging, groot- en kleinhandel van alle artikelen en toebehoren voor
kachels, verwarming, ventilatie, airconditioning en sanitaire installaties, alsmede al hetgeen nauw of
zijdelings verband houdt met de hierboven vermelde activiteiten;
2) het vervoer van de hierboven bedoelde goederen, grondstoffen, uitrustingen en materialen;
3) alle handelingen van welke aard ook, alle werkzaamheden en diensten, alle verkoop en
verhandeling van roerende en/of onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de productie, de montage, de installatie, het onderhoud en de reparatie van buizen en
leidingen voor verwarming, ventilatie, airconditioning, brandbeveiliging, waterbehandeling en vervoer;
4) de uitbating van alle industriële en/of commerciële vertegenwoordigingen en alle bureaus voor
ontwerp en/of technisch onderzoek van soortgelijke en/of soortgelijke aard als de hierboven
vermelde activiteiten;
- alle werkzaamheden met betrekking tot algemene elektriciteit, de groot- en kleinhandel, de in- en
uitvoer van alle elektrische en elektronische apparatuur en materialen, de installatie en levering van
verlichting, elektriciteit, telefoon, televisieantennes en, in het algemeen, van alle elektrische en
elektronische apparatuur
- de aankoop, ruil, verkoop, verhuur en onderhuur, tekoop- en verhuurstelling, alsmede de overdracht
van huur en/of onderhuur, van alle, met of zonder koopoptie, de exploitatie en het onderhoud van
huizen, flats, kantoren, winkels, bedrijven, terreinen en landgoederen en, in het algemeen, van alle
onroerende goederen, alsmede alle financieringsverrichtingen;
- alle activiteiten van een vermogensbeheer- en holdingmaatschappij, zodat zij onder meer haar
eigen onroerend goed en roerend goed kan opbouwen, beheren en ontwikkelen;
- alle activiteiten van een managementvennootschap, zodat zij onder meer een mandaat als
bestuurder of vereffenaar bij andere rechtspersonen kan uitoefenen.
Deze lijst is louter exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap kan samenwerken en deelnemen aan of een belang nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op welke wijze dan ook.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan haar voorwerp in België en in het buitenland verwezenlijken op elke wijze en
volgens de modaliteiten die zij het meest geschikt acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
In het algemeen kan zij alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één stem.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd het recht van de
algemene vergadering te beslissen over een opzegtermijn en/of- vergoeding.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het
college openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht
een nieuwe bestuurder te benoemen.
Bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het
vereisen. Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van iedere bestuurder.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van het collegiaal bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien niet aan voormelde quorumvereiste voldaan
wordt, kan de raad van bestuur geen geldige besluiten nemen en dient een nieuwe vergadering van
de raad van bestuur te worden bijeengeroepen, die op een geldige wijze zal beraadslagen en
besluiten indien minstens de meerderheid van alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Alle besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
In geval van een rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict overeenkomstig de wettelijke
bepalingen in hoofde van een bestuurder met betrekking tot een aangelegenheid die tot de
bevoegdheid van het collegiaal bestuursorgaan behoort en/of die op de agenda van het collegiaal
bestuursorgaan staat (of anderszins aan het collegiaal bestuursorgaan wordt voorgelegd) of meer
algemeen waaromtrent het collegiaal bestuursorgaan een beslissing dient te nemen, dient de
betrokken bestuurder dit aan de overige bestuurders te melden, voorafgaandelijk aan enige
beraadslaging en beslissing daaromtrent en wordt hiervan melding gemaakt in de notulen. In
dergelijk geval wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Ingeval
de algemene vergadering de beslissing of verrichting goedkeurt, kan het collegiaal bestuursorgaan
ze uitvoeren.
De oproepingsbrief tot een vergadering van het collegiaal bestuursorgaan wordt, behoudens in geval
van dringende noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van
de vergadering, tenminste vijf (5) volle werkdagen vóór de vergadering aan de bestuurders
toegestuurd. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering en
worden gedaan per brief, e-mail of middels enige andere schriftelijke of elektronische drager. Over
punten die in de oproepingsbrief niet zijn vermeld, kan slechts dan rechtsgeldig worden
beraadslaagd en besloten indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee
instemmen om over de betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt
geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Elke bestuurder kan schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem/haar te
vertegenwoordigen op een vergadering van het collegiaal bestuursorgaan en in zijn/haar naam en
voor zijn/haar rekening deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming. Deze volmacht kan
worden gegeven per brief, e-mail of middels enige andere schriftelijke of elektronische drager. Een
bestuurder kan slechts houder zijn van één volmacht.
Vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan mogen tevens plaatsvinden via moderne
telecommunicatiemiddelen, zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via
dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. In voorkomend geval worden zij gedateerd op de dag waarop de laatste
bestuurder het bedoelde document heeft ondertekend.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehoudt.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 17: Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alleen jegens derden.
Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de derde donderdag van de maand juni om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de daaropvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Bestemming van de winst – reserves – interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Christophe Blindeman, notaire
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal.