Ondernemingsnummer :
0840602691
Benaming :
(voluit) :
Jims Brussels
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Nederzwijnaarde 2
9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Meester Henri Van den Bossche, notaris te Buggenhout, op 1 oktober
2018, ter registratie aangeboden, blijkt dat er dan, te Buggenhout, Affligem 28, is bijeengekomen de
buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Jims Brussels”, met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Nederzwijnaarde 2,
opgericht onder de naam “Fit For Free België 1”, bij akte verleden voor Meester Daisy Dekegel,
geassocieerd notaris te Brussel, op veertien oktober tweeduizend en elf, bekendgemaakt bij
uittreksel in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negen november daarna, onder nummer
2011.11.09/168676, waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge beslissing van de
buitengewone algemene vergadering der vennoten van achttien augustus tweeduizend zeventien,
waarbij onder meer de huidige maatschappelijke benaming werd aangenomen, waarvan dan proces-
verbaal werd opgemaakt door Meester Henri Van den Bossche, notaris te Buggenhout,
bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes september daarna,
onder nummer 2017.09.06/127382, dewelke sindsdien ongewijzigd zijn gebleven en waarvan de
zetel werd verplaatst ingevolge beslissing van de zaakvoerder de dato éénendertig augustus
tweeduizend zeventien naar huidig adres, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
op negentien september tweeduizend zeventien, onder nummer 2017.09.19/132952, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent), onder nummer 0840.602.691 en met als
Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE0840.602.691,
welke volgende beslissingen nam:
- EERSTE BESLISSING
Met unanimiteit van stemmen, ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van de bedrijfsrevisor met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Finvision Bedrijfsrevisoren”, te 8530
Harelbeke, Evolis, 102, vertegenwoordigd door de Heer Christophe De Paepe, bedrijfsrevisor, aldaar
kantoorhoudende, over de hierna beschreven inbreng in natura, over de toegepaste
schattingswijzen, en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, alsook van het verslag van de
zaakvoerder.
De enige vennoot verklaart in bezit te zijn gesteld van voormelde verslagen, ervan kennis te hebben
genomen, voor zoveel als nodig er uitdrukkelijk mee in te stemmen en niet te verlangen dat zij alhier
integraal worden uiteengezet.
Het besluit van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“(…) 8. Besluiten
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Jims Brussels BVBA, bestaat uit (1)
een gedeelte van een R/C vordering van Do Invest NV op Jims Brussels BVBA en (2) de inbreng van
de handelsfondsen verbonden aan de fitness clubs ‘Jims Evere’ en ‘Jims Meiser’. De totale inbreng
gebeurt aan een waarde van 4.594.441,32 EUR, bestaande uit (a) 2.300.000,00 EUR voor het
gedeelte van de in te brengen rekening courant vordering van Do Invest NV en (b) 2.294.441,32
EUR voor de inbreng van de Handelsfondsen, m.n. 1.246.863,53 EUR voor het handelsfonds van
‘Jims Meiser’ en 1.047.577,79 EUR voor het handelsfonds van Jims Evere. Beide inbrengen zullen
gebeuren door Do Invest NV.
Luik B
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 381.450 nieuwe aandelen van de vennootschap
Jims Brussels BVBA, op naam en zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Aldus opgesteld en beëindigd te Harelbeke op 18 september 2018
Finvision Bedrijfsrevisoren
Bedrijfsrevisor
(getekend)
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor – Vennoot (…)”.
- TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist het kapitaal te vermeerderen met vier miljoen vijfhonderd
vierennegentigduizend vierhonderd éénenveertig Euro tweeëndertig cent (4.594.441,32-EUR) om het
te verhogen van tweehonderd en vijfduizend vijfhonderd achtenvijftig Euro achtenzestig cent
(205.558,68-EUR) tot vier miljoen achthonderdduizend Euro (4.800.000,00-EUR), door het creëren
van driehonderd éénentachtigduizend vierhonderd vijftig (381.450) nieuwe aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten
zullen delen vanaf hun onderschrijving.
De algemene vergadering beslist dat deze driehonderd éénentachtigduizend vierhonderd vijftig
(381.450) nieuwe volledig volgestorte aandelen zullen worden toegewezen aan de enige
aandeelhouder met name de naamloze vennootschap ‘DO INVEST’, met maatschappelijke zetel te
9052 Gent (Zwijnaarde), Nederzwijnaarde 2, RPR Gent (afdeling Gent), ondernemingsnummer
0817.092.663 en Belasting over de Toegevoegde Waarde BE0817.092.663, als vergoeding van
nader genoemde inbreng in natura door haar alléén; waardoor bovendien de uitgifteprijs niet tot
bevoordeling noch benadeling van enige aandeelhouder kan leiden.
- DERDE BESLISSING
Is hier tussengekomen de enige vennoot, met name de naamloze vennootschap ‘DO INVEST’,
voornoemd, vertegenwoordigd enerzijds door haar gedelegeerd bestuurder, de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘BANGARAM’, met maatschappelijke zetel te 1640
Sint-Genesius-Rode, Maria Louisalaan 13, RPR Brussel (afdeling Brussel), ondernemingsnummer
0427.306.675 en met als Belasting over de Toegevoegde Waarde-nummer BE0427.306.675, met als
vaste vertegenwoordiger de Heer OTTEVAERE Francis Marc Claire, geboren te Kortrijk op
zesentwintig augustus negentienhonderd achtenzeventig, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode,
Maria Louisalaan 13 en anderzijds door de bestuurder de Heer DE CLERCK Gregory Jan Roger
Marie Agnes, geboren te Brugge op zestien juli negentienhonderd negenenzeventig, wonende te
9770 Kruishoutem, Waregemsesteenweg 155, die na voorlezing te hebben aanhoord van al het
bovenstaande verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Jims Brussels’ en verklaart inbreng te doen
van:
- een deel van haar rekening-courant vordering die zij heeft ten laste van onderhavige vennootschap
en dit ten belope van twee miljoen driehonderdduizend Euro (2.300.000,00-EUR);
- de inbreng van het handelsfonds JIMS Evere, gevestigd te 1130 Haren, Haachtsesteenweg, 1420,
met vestigingseenheidsnummer 2.241.236.072, met dien verstande dat het groter commercieel
complex, waarin het handelsfonds Evere gelegen is, zich bevindt te paard tussen Stad Brussel (1130
Brussel - Haren) en de Gemeente Evere (1140 Evere), dit handelsfonds gewaardeerd
overeenkomstig hogere vermelde verslagen op één miljoen zevenenveertigduizend vijfhonderd
zevenenzeventig Euro negenenzeventig cent (1.047.577,79-EUR);
- de inbreng van het handelsfonds JIMS Meiser, gevestigd te 1030 Schaarbeek, Leuvensesteenweg,
650/652, met vestigingseenheidsnummer 2.255.798.742, gewaardeerd overeenkomstig hogere
vermelde verslagen op één miljoen tweehonderd zesenveertigduizend achthonderd drieënzestig
Euro drieënvijftig cent (1.246.863,53-EUR).
Luik B
Als vergoeding voor deze inbrengen, worden driehonderd éénentachtigduizend vierhonderd vijftig
(381.450) nieuwe volledig volgestorte aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf hun
onderschrijving, toegewezen aan de naamloze vennootschap ‘DO INVEST’, voornoemd, die
aanvaardt.
- VIERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
volledig werd onderschreven, dat ieder nieuw aandeel werd volgestort en dat het kapitaal bijgevolg
werd verhoogd tot vier miljoen achthonderdduizend Euro (4.800.000,00-EUR), gesplitst in
vierhonderdduizend (400.000) aandelen, zonder nominale waarde, ieder aandeel
vertegenwoordigend één/vierhonderdduizendste (1/400.000ste) van het maatschappelijk kapitaal,
samen vertegenwoordigend het volledig maatschappelijk kapitaal ten bedrage van vier miljoen
achthonderdduizend Euro (4.800.000,00-EUR).
- VIJFDE BESLISSING
In uitvoering van voormelde beslissingen, gaat de algemene vergadering over tot de wijziging van
artikel vijf van de statuten dat voortaan luidt als volgt:
“(…)Artikel vijf.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen achthonderdduizend Euro (4.800.000,00-EUR) en
is verdeeld in vierhonderdduizend (400.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die
elk één/vierhonderdduizendste (1/400.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.(…).”
- ZESDE BESLISSING
De vergadering verleent aan de Heer OTTEVAERE Francis, voornoemd, met bevoegdheid om alleen
op te treden en met macht van indeplaatsstelling, alle machten om de gecoördineerde statuten van
de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
- ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de CVBA “VGD Accountants en Belastingconsulenten”, kantoor
houdende te 9100 Sint-Niklaas, Grote Baan, 50, als bijzondere gevolmachtigde met macht van
indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket en bij de B.T.W.-
administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel
- afschrift van de akte
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde statuten