N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : DETRY FOOD GROUP
Forme juridique : Société anonyme
Siège : 4880 Aubel, Rue de Merckhof 110
Objet de l’acte : Constitution
D’un acte reçu le 22 décembre 2010 par Maître Alain DELIEGE, Notaire associé de la SPRL à objet civil 
« DELIEGE, DORMAL & GOVERS – Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6, il 
résulte que :
ONT COMPARU :
1- Monsieur DETRY Henri Thomas J, né le 28 mars 1944, époux de Madame LAMBERT Marguerite, domicilié à 
4880 Aubel, Route du Château Magis, 25.
Marié sous régime de séparation de biens en vertu de son contrat de mariage reçu par Maître Pierre MERTENS, 
Notaire à Aubel, le 30 juin 1966.
2- Madame LAMBERT Marguerite, né le 29 juillet 1946, épouse de Monsieur DETRY Henri, domicilié à 4880 
Aubel, rue Château Magis, 25.
Mariée sous régime de séparation de biens en vertu de son contrat de mariage reçu par Maître Pierre MERTENS, 
Notaire à Aubel, le 30 juin 1966.
Ici représentée par Monsieur DETRY Henri, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée au 
présent acte en copie collationnée.
3- La société de droit commun « HMD », société constituée aux termes d’un acte sous seing privé, daté du 20 août 
2005, dont le siège social est à 4880 Aubel, rue Château Magis, 25.
Ici représentée en vertu de l’article 9 de ses statuts, par son gérant, Monsieur DETRY Henri, prénommé.
4- Madame DETRY Anne, née le 14 mars 1971, épouse de Monsieur Marc BONTEN, domiciliée à 4880 Aubel, 
Donsart, 22.
Marié sous le régime de la séparation de biens en vertu de son contrat de mariage reçu par Maître Philippe 
MERTENS, Notaire à Aubel, le 10 février 1992.
Ici représentée par Monsieur DETRY Henri, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée au 
présent acte en copie collationnée.
5- Madame DETRY Laurence, née le 9 mars 1974, épouse de Monsieur Charles PHILIPPART, domiciliée à 4880 
Aubel, rue de La Bel, 4.
Mariée sous le régime de la séparation de biens en vertu de son contrat de mariage reçu par Maître Philippe 
MERTENS, Notaire à Aubel, le 13 septembre 2000.
Ici représentée par Monsieur DETRY Henri, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée au 
présent acte en copie collationnée.
6- Madame DETRY Murielle, née le 2 avril 1968, épouse de Monsieur ETIENNE Xavier, domiciliée à 4880 Aubel, 
rue du Vieux Tilleul, 54.
Mariée sous le régime de la séparation de biens en vertu de son contrat de mariage reçu par Maître Philippe BINET, 
Notaire à Aubel, le 3 juillet 1993.
Ici représentée par Monsieur DETRY Henri, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée au 
présent acte en copie collationnée.
7- Monsieur DETRY Frédéric, né le 12 septembre 1975, époux de Madame ISERENTANT Christel, domicilié à 
4890 Thimister-Clermont, Place de la Halle, 16.
Marié sous le régime de la séparation de biens en vertu de son contrat de mariage reçu par Maître Philippe 
MERTENS, Notaire à Aubel, le 29 mai 2000.
Ici représenté par Monsieur DETRY Henri, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée au 
présent acte en copie collationnée.
8-La société de droit commun « DETRYCLER », société constituée aux termes d’un acte sous seing privé, daté du 
19 septembre 2005, dont le siège social est à 4890 Thimister-Clermont, Baudouinthier, 5.
Ici représentée en vertu de l’article 9 de ses statuts, par son gérant, Monsieur DETRY Nestor, ci-après nommé.
0832144687
9- Monsieur DETRY Nestor Joseph G, né le 27 octobre 1936, époux de Madame DUYSENS Jeannine, domicilié à 
4890 Thimister-Clermont, Baudouinthier, 5.
Marié sous le régime de la séparation de biens en vertu de son contrat de mariage reçu par Maître Guy 
LOUSBERG, Notaire à Herve, le 16 avril 1963.
10- Madame DUYSENS Jeannine, née le 19 janvier 1943, épouse de Monsieur DETRY Nestor, domiciliée à 4890 
Thimister-Clermont, Baudouinthier, 5.
Mariée sous le régime de la séparation de biens en vertu de son contrat de mariage reçu par Maître Guy 
LOUSBERG, Notaire à Herve, le 16 avril 1963.
Ici représentée par Monsieur DETRY Nestor, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée au 
présent acte en copie collationnée.
11- Madame DETRY Dominique, née le 8 février 1964, épouse de Monsieur Jean-Paul ZINNEN, domiciliée à 4980 
Thimister-Clermont, Moulin la Haie, 12 A.
Mariée sous le régime de la séparation de biens en vertu de son contrat de mariage reçu par Maître Emmanuel 
VOISIN, Notaire à Dison, le 10 août 1988.
Ici représentée par Monsieur DETRY Nestor, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée au 
présent acte en copie collationnée.
12- Madame DETRY Emmanuelle, née le 27 septembre 1972, divorcée de Monsieur Olivier BOVY, domiciliée à 
4890 Thimister-Clermont, Bèfve, 13.
Ici représentée par Monsieur DETRY Nestor, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée au 
présent acte en copie collationnée.
13- Madame DETRY Françoise, née le 15 juillet 1970, épouse de Monsieur PIPARO Emmanuel, domiciliée à 4890 
Thimister-Clermont, Badouinthier, 3.
Mariée sous le régime de la séparation de biens ainsi qu’elle le déclare.
Ici représentée par Monsieur DETRY Nestor, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée au 
présent acte en copie collationnée.
14- Monsieur DETRY Benoît, né le 7 octobre 1965, époux de Madame Christine LIEGEOIS, domicilié à 4890 
Thimister-Clermont, Thier, 1.
Marié sous le régime de la séparation de biens avec société limitée à une quotité d’immeuble en vertu de son 
contrat de mariage reçu par Maître J.-L ANGENOT, Notaire à Welkenraedt, le 17 avril 1991.
Ici représenté par Monsieur DETRY Nestor, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée au 
présent acte en copie collationnée.
15- Monsieur DETRY Jean-Pierre, né le 18 avril 1967, époux de Madame DAELEN Virginie, domicilié à 4890 
Thimister-Clermont, Tribezone, 3
Marié sous le régime de la séparation de biens en vertu de son contrat de mariage reçu par Maître Emmanuel 
VOISIN, Notaire à Dison, le 15 février 1995.
Ici représenté par Monsieur DETRY Nestor, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée au 
présent acte en copie collationnée.
16- La société de droit commun « GAMAMIED » société constituée aux termes d’un acte sous seing privé, daté du 
21 avril 2005, dont le siège social est à 4890 Thimister-Clermont, Rue Tribezone, 24.
Ici représentée en vertu de l’article 9 de ses statuts, par son gérant, Monsieur DETRY Edouard, ci-après nommé.
17- Monsieur DETRY Edouard Léopold J, né le 1er juillet 1948, époux de Madame SCHMITS Myriam, domicilié à 
4890 Thimister-Clermont,  Tribezone, 24.
Marié sous le régime de la séparation de biens avec société d’acquêts aux termes de son contrat de mariage reçu 
par le Notaire Pierre MERTENS à Aubel, le vingt-huit juillet mil neuf cent septante-quatre, sans modification à ce 
jour, ainsi qu'il le déclare.
18-
Madame SCHMITS Myriam, née le 3 mai 1950, épouse de Monsieur DETRY Edouard, domiciliée à 4890 
Thimister-Clermont,  rue Tribezone, 24
Marié sous le régime de la séparation de biens avec société d’acquêts aux termes de son contrat de mariage reçu 
par le Notaire Pierre MERTENS à Aubel, le vingt-huit juillet mil neuf cent septante-quatre, sans modification à ce 
jour, ainsi qu'elle le déclare.
Ici représentée par Monsieur DETRY Edouard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée 
au présent acte en copie collationnée.
19- Madame DETRY Manon, née le 18 mars 1978, épouse de Monsieur Jonathan NOEL, domiciliée à 4890 
Clermont, rue Thiers, 15 A.
Mariée sous le régime de la séparation de biens en vertu de son contrat de mariage reçu par Maître Alain 
DELIEGE, Notaire à Liège (Chênée), le 10 juin 2004, sans modification à ce jour ainsi qu’elle le déclare.
Ici représentée par Monsieur DETRY Edouard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée 
au présent acte en copie collationnée.
20- Monsieur DETRY Gary, né le 4 janvier 1983, époux de Madame HUYNEN Marie, domicilié à 4890 Thimister-
Clermont, rue Thiers 17
Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le Notaire BERGS 
Dorothée, de Thimister, le 12 mars 2007, sans modification à ce jour, ainsi qu’il le déclare.
Ici représenté par Monsieur DETRY Edouard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée annexée au 
présent acte en copie collationnée.
Les comparants déclarent constituer entre eux à compter de ce jour, une société anonyme sous la dénomination de 
« DETRY FOOD GROUP» en abrégé « D.F.G. ».
Le plan financier en a été déposé ce jour au rang des minutes du Notaire soussigné.
I. CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la société a été fixé à la somme de trente millions cent trente mille cent quatre-vingt-sept virgule 
cinquante-trois euros (30.130.187,53 EUR), à représenter par cent vingt mille (120.000) actions de capital avec droit 
de vote égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / cent vingt millième 
(1/120.000) de l'avoir social, à souscrire et à libérer immédiatement pour totalité.
II. SOUSCRIPTION
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
1- Monsieur DETRY Henri, à concurrence de mille huit cent douze (1.812) actions sans désignation de valeur 
nominale;
2- Madame LAMBERT Marguerite, à concurrence de quatre cent trente cinq (435) actions sans désignation de 
valeur nominale ;
3- La société de droit commun « HMD », à concurrence de trente six mille quatre cent trente-trois (36.433) actions 
sans désignation de valeur nominale ;
4- Madame DETRY Anne, à concurrence de trois cent trente (330) actions sans désignation de valeur nominale ;
5- Madame DETRY Laurence, à concurrence de trois cent trente (330) actions sans désignation de valeur 
nominale ;
6- Madame DETRY Murielle, à concurrence de trois cent trente (330) actions sans désignation de valeur nominale ;
7- Monsieur DETRY Frédéric, à concurrence de trois cent trente (330) actions sans désignation de valeur 
nominale ;
8- La société de droit commun « DETRYCLER », à concurrence de trente cinq mille cinquante-trois (35.053) actions 
sans désignation de valeur nominale ;
9- Monsieur DETRY Nestor, à concurrence de mille cent trente (1.130) actions sans désignation de valeur 
nominale ;
10- Madame DUYSENS Jeannine, à concurrence de sept cent deux (702) actions sans désignation de valeur 
nominale ;
11- Madame DETRY Dominique, à concurrence de six cent vingt-trois (623) actions sans désignation de valeur 
nominale ;
12- Madame DETRY Emmanuelle, à concurrence de six cent vingt-trois (623) actions sans désignation de valeur 
nominale ;
13- Madame DETRY Françoise, à concurrence de six cent vingt-trois (623) actions sans désignation de valeur 
nominale ;
14- Monsieur DETRY Benoît, à concurrence de six cent vingt-trois (623) actions sans désignation de valeur 
nominale ;
15- Monsieur DETRY Jean-Pierre, à concurrence de six cent vingt-trois (623) actions sans désignation de valeur 
nominale ;
16- La société de droit commun « GAMAMIED » à concurrence de trente-sept mille trois cent septante-huit (37.378) 
actions sans désignation de valeur nominale ;
17- Monsieur DETRY Edouard, à concurrence mille huit cent soixante-deux (1.862) actions sans désignation de 
valeur nominale ;
18- Madame SCHMITS Myriam, à concurrence deux-cent cinquante-deux (252) actions sans désignation de valeur 
nominale ;
19- Madame DETRY Manon, à concurrence deux-cent cinquante-quatre (254) actions sans désignation de valeur 
nominale ;
20- Monsieur DETRY Gary, à concurrence deux-cent cinquante-quatre (254) actions sans désignation de valeur 
nominale ;
III. LIBERATION
1°- APPORT EN NATURE.
A- RAPPORT
1) Rapport du Réviseur
La scrl Pascal CELEN, réviseur d’entreprise, représentée par Pascal CELEN, a dressé en date du 20 décembre 
2010 le rapport prescrit par l'article 444 du code des sociétés.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal.
« L’apport en nature en constitution de la société anonyme consiste en l’apport de :
- 240 actions sans désignation de valeur nominale représentant 30 % du capital de la S.A. DUFRAIS de droit belge;
- 636 actions sans désignation de valeur nominale représentant 53 % du capital de la S.A. MOTRYBEL de droit 
belge ;
- 4.208 actions sans désignation de valeur nominale représentant 42,08% du capital de la société anonyme S.A. 
DETRY de droit belge ;
- 500 actions sans désignation de valeur nominale représentant 10% du capital de la société anonyme S.A. 
GROUPE DETRY FRERES de droit belge ;
- 3.780 actions sans désignation de valeur nominale représentant 100% du capital de la société anonyme S.A. 
SIFOLD de droit luxembourgeois.
Cet apport porte sur un montant total de 30.130.187,53 EUR et est plus amplement décrit au sein du présent 
rapport.
Au terme de nos travaux effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises 
applicables en matière d’apports en nature, nous sommes d'avis que :
-
la description des apports en nature effectués répond à suffisance à des conditions normales de précision 
et de clarté ;
-
les modes d’évaluation des apports sont conformes aux principes de l’économie d’entreprise. La valeur 
d'apport des titres à laquelle mènent ces modes d'évaluation, soit, un montant global de 30.130.187,53 EUR nous 
paraît acceptable.  Par ailleurs, elle correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie, à savoir la 
création de 120.000 actions sans désignation de valeur nominale remises aux propriétaires des titres apportés.
Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs sont responsables de l’évaluation des parts sociales 
apportées ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature.  
Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de 
la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et 
équitable de l’opération. »
2) Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont dressé en date du 21 décembre 2010 le rapport spécial prescrit par l'article 444 précité. 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal.
B- APPORTS
1- Description des apports
Les souscripteurs déclarent libérer leur souscription pour totalité par l'apport de :
I. Deux cent quarante (240) actions de la société anonyme "DUFRAIS", dont le siège social est à 4880 Aubel, rue 
de Merkhof, 110, inscrite au registre des personnes morales de Verviers, sous le numéro d’entreprise 
0417.724.065.
Constituée par acte du notaire Pierre MERTENS, d’Aubel en date du 28 novembre 1977 publié aux annexes du 
Moniteur belge du 20 décembre suivant sous numéro 1977/4382-01 et dont les statuts ont été modifiés à 
plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte du Notaire Philippe MERTENS, d’Aubel, le 12 
mai 2009, publié aux annexes du Moniteur Belge, le 9 juin suivant, sous le numéro 09079757.
Savoir :
1- Monsieur DETRY Henri, dix (10) actions estimées à deux cent vingt-trois mille six cent nonante-cinq euros 
quatre-vingt-six cent (223.695,86 EUR)
2- Madame LAMBERT Marguerite, deux (2) actions estimées à quarante-quatre mille sept cent trente neuf euros 
dix-sept cent (44.739,17 EUR)
3- La société de droit commun « HMD », soixante (60) actions estimées à un million trois cent quarante-deux mille 
cent septante-cinq euros quatorze cent (1.342.175,14 EUR)
4- Madame DETRY Anne, deux (2) actions estimées à quarante-quatre mille sept cent trente neuf euros dix-sept 
cent (44.739,17 EUR).
5- Madame DETRY Laurence, deux (2) actions estimées à quarante-quatre mille sept cent trente neuf euros dix-
sept cent (44.739,17 EUR).
6- Madame DETRY Murielle, deux (2) actions estimées à quarante-quatre mille sept cent trente neuf euros dix-sept 
cent (44.739,17 EUR).
7- Monsieur DETRY Frédéric, deux (2) actions estimées à quarante-quatre mille sept cent trente neuf euros dix-
sept cent (44.739,17 EUR).
8- La société de droit commun « DETRYCLER », quarante-cinq (45) actions estimées à un million six mille six cent 
trente et un euros trente-six cent (1.006.631,36).
9- Monsieur DETRY Nestor, cinq (5) actions estimées à cent onze mille huit cent quarante-sept euros nonante-trois 
cent (111.847,93 EUR)
10- Madame DUYSENS Jeannine, cinq (5) actions estimées à cent onze mille huit cent quarante-sept euros 
nonante-trois cent (111.847,93 EUR).
11- Madame DETRY Dominique, cinq (5) actions estimées à cent onze mille huit cent quarante-sept euros 
nonante-trois cent (111.847,93 EUR)
12- Madame DETRY Emmanuelle, cinq (5) actions estimées à cent onze mille huit cent quarante-sept euros 
nonante-trois cent (111.847,93 EUR)
13- Madame DETRY Françoise, cinq (5) actions estimées à cent onze mille huit cent quarante-sept euros nonante-
trois cent (111.847,93 EUR)
14- Monsieur DETRY Benoît, cinq (5) actions estimées à cent onze mille huit cent quarante-sept euros nonante-
trois cent (111.847,93 EUR)
15- Monsieur DETRY Jean-Pierre, cinq (5) actions estimées à cent onze mille huit cent quarante-sept euros 
nonante-trois cent (111.847,93 EUR)
16- La société de droit commun « GAMAMIED » soixante six (66) estimées à un million quatre cent septante-six 
mille trois cent nonante-deux euros soixante six cent (1.476.392,66 EUR)
17- Monsieur DETRY Edouard, dix (10) actions estimées à deux cent vingt-trois mille six cent nonante-cinq euros 
quatre-vingt-six cent (223.695,86 EUR)
18- Madame SCHMITS Myriam, deux (2) actions estimées à quarante-quatre mille sept cent trente neuf euros dix-
sept cent (44.739,17 EUR).
19- Madame DETRY Manon, une (1) action estimée à vingt-deux mille trois cent soixante neuf euros cinquante-
neuf cent (22.369,59 EUR).
20- Monsieur DETRY Gary, une (1) action estimée à vingt-deux mille trois cent soixante neuf euros cinquante-neuf 
cent (22.369,59 EUR).
II. Cinq cent (500) actions de la société anonyme "GROUPE DETRY FRERES", dont le siège social est à 4880 
Aubel, rue de Merkhof, 110, inscrite au registre des personnes morales de Verviers, sous le numéro d’entreprise 
0444.641.268.
Constituée par acte du notaire Alain DELIEGE, soussigné, en date du 1er juillet 1991 publié aux annexes du 
Moniteur belge du 30 juillet suivant sous numéro 910730-160 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs 
reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte du Notaire Philippe MERTENS, d’Aubel, le 23 juin 2009, 
publié aux annexes du Moniteur Belge, le 15 juillet suivant, sous le numéro 09100135.
Savoir :
1- Monsieur DETRY Henri, six (6) actions estimées à dix neuf mille trois cent dix euros nonante-cinq cents 
(19.310,95 EUR)
2- La société de droit commun « HMD », cent cinquante-deux (152) actions estimées à quatre cent quatre-vingt-
neuf mille deux cent dix euros quatre-vingt cents (489.210,80 EUR)
3- Madame DETRY Anne, deux (2) actions estimées à six mille quatre cent trente-six euros nonante-huit cent 
(6.436,98 EUR).
4- Madame DETRY Laurence, deux (2) actions estimées à six mille quatre cent trente-six euros nonante-huit cent 
(6.436,98 EUR).
5- Madame DETRY Murielle, deux (2) actions estimées à six mille quatre cent trente-six euros nonante-huit cent 
(6.436,98 EUR).
6- Monsieur DETRY Frédéric, deux (2) actions estimées à six mille quatre cent trente-six euros nonante-huit cent 
(6.436,98 EUR).
7- La société de droit commun « DETRYCLER », cent cinquante-deux (152) actions estimées à quatre cent quatre 
neuf mille deux cent dix euros quatre-vingt cent (489.210,80).
8- Monsieur DETRY Nestor, cinq (5) actions estimées à seize mille nonante-deux euros quarante-six cent 
(16.092,46 EUR)
9- Madame DETRY Dominique, deux (2) actions estimées à six mille quatre cent trente-six euros nonante-huit cent 
(6.436,98 EUR).
10- Madame DETRY Emmanuelle, deux (2) actions estimées à six mille quatre cent trente-six euros nonante-huit 
cent (6.436,98 EUR).
11- Madame DETRY Françoise, deux (2) actions estimées à six mille quatre cent trente-six euros nonante-huit cent 
(6.436,98 EUR).
12- Monsieur DETRY Benoît, deux (2) actions estimées à six mille quatre cent trente-six euros nonante-huit cent 
(6.436,98 EUR).
13- Monsieur DETRY Jean-Pierre, deux (2) actions estimées à six mille quatre cent trente-six euros nonante-huit 
cent (6.436,98 EUR).
14- La société de droit commun « GAMAMIED » cent soixante (160) actions estimées à cinq cent quatorze mille 
neuf cent cinquante huit euros septante-quatre cent (514.958,74 EUR).
15- Monsieur DETRY Edouard, cinq (5) actions estimées à seize mille nonante-deux euros quarante-six cent 
(16.092,46 EUR)
16- Madame DETRY Manon, une (1) action estimée à trois mille deux cent dix-huit euros quarante-neuf cent 
(3.218,49 EUR).
17- Monsieur DETRY Gary, une (1) action estimée à trois mille deux cent dix-huit euros quarante-neuf cent 
(3.218,49 EUR).
III. Six cent trente-six (636) actions de la société anonyme "MOTRYBEL", dont le siège social est à 4880 Aubel, 
rue de Merkhof, 110, inscrite au registre des personnes morales de Verviers, sous le numéro d’entreprise
0417.289.050
Constituée par acte du notaire Pierre MERTENS, d’Aubel, en date du 30 juin 1977 publié aux annexes du Moniteur 
belge du 16 juillet 1977 sous numéro 2917-2 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la 
dernière fois aux termes d’un acte du Notaire Philippe MERTENS, d’Aubel, le 12 mai 2009, publié aux annexes 
du Moniteur Belge, le 9 juin suivant, sous le numéro 09079756.
Savoir :
1- Monsieur DETRY Henri, quinze (15) actions estimées à nonante-huit mille quatre cent euros soixante-et-un cent 
(98.400,61 EUR)
2- Madame LAMBERT Marguerite, neuf (9) actions estimées à cinquante-neuf mille quarante euros trente-sept 
cent (59.040,37 EUR)
3- La société de droit commun « HMD », cent septante deux (172) actions estimées à un million cent vingt-huit mille 
trois cent vingt-sept euros deux cent (1.128.327,02 EUR)
4- Madame DETRY Anne, quatre (4) actions estimées à vingt-six mille deux cent quarante euros seize cent 
(26.240,16 EUR).
5- Madame DETRY Laurence, quatre (4) actions estimées à vingt-six mille deux cent quarante euros seize cent 
(26.240,16 EUR).
6- Madame DETRY Murielle, quatre (4) actions estimées à vingt-six mille deux cent quarante euros seize cent 
(26.240,16 EUR).
7- Monsieur DETRY Frédéric, quatre (4) actions estimées à vingt-six mille deux cent quarante euros seize cent 
(26.240,16 EUR).
8- La société de droit commun « DETRYCLER », cent soixante-deux (162) actions estimées à un million soixante-
deux mille sept cent vingt-six euros soixante et un cent (1.062.726,61).
9- Monsieur DETRY Nestor, seize (16) actions estimées à cent quatre mille neuf cent soixante euros soixante cinq 
cent (104.960,65 EUR)
10- Madame DUYSENS Jeannine, neuf (9) actions estimées à cinquante neuf mille quarante euros trente-sept cent 
(59.040,37 EUR).
11- Madame DETRY Dominique, cinq (5) actions estimées à trente deux mille huit cent euros vingt cent (32.800,20 
EUR)
12- Madame DETRY Emmanuelle, cinq (5) actions estimées à trente deux mille huit cent euros vingt cent 
(32.800,20 EUR)
13- Madame DETRY Françoise, cinq (5) actions estimées à trente deux mille huit cent euros vingt cent (32.800,20 
EUR)
14- Monsieur DETRY Benoît, cinq (5) actions estimées à trente deux mille huit cent euros vingt cent (32.800,20 
EUR)
15- Monsieur DETRY Jean-Pierre, cinq (5) actions estimées à trente deux mille huit cent euros vingt cent 
(32.800,20 EUR)
16- La société de droit commun « GAMAMIED » cent quatre-vingt une (181) actions estimées à un million cent 
quatre-vingt-sept mille trois soixante-sept euros trente-huit cent (1.187.367,38 EUR)
17- Monsieur DETRY Edouard, dix-neuf (19) actions estimées à cent vingt-quatre mille six cent quarante euros 
septante-huit cent (124.640,78 EUR)
18-
Madame SCHMITS Myriam, deux (2) actions estimées à treize mille cent vingt euros huit cent (13.120,08 
EUR).
19- Madame DETRY Manon, cinq (5) actions estimées à trente deux mille huit cent euros vingt cent (32.800,20 
EUR)
20- Monsieur DETRY Gary, cinq (5) actions estimées à trente deux mille huit cent euros vingt cent (32.800,20 EUR)
IV. Quatre mille deux cent huit (4.208) actions de la société anonyme "DETRY", dont le siège social est à 4880 
Aubel, rue de Merkhof, 110, inscrite au registre des personnes morales de Verviers, sous le numéro d’entreprise 
0402.327.393
Constituée par acte du notaire Guy LOUSBERG, à Herve, en date du 15 décembre 1962 publié aux annexes du 
Moniteur belge du 5 janvier 1963 sous numéro 540 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et 
pour la dernière fois aux termes d’un acte du Notaire Philippe MERTENS, d’Aubel, le 12 mai 2009, publié aux 
annexes du Moniteur Belge, le 9 juin suivant, sous le numéro 09079754.
Savoir :
1- Monsieur DETRY Henri, quarante-neuf (49) actions estimées à cinquante-deux mille deux cent nona
nte-
neuf euros nonante cent (52.299,90 EUR)
2- Madame LAMBERT Marguerite, cinq (5) actions estimées à cinq mille trois cent trente-six euros septante-deux 
cent (5.336,72 EUR)
3- La société de droit commun « HMD », mille trois cent vingt-huit (1.328) actions estimées à un million quatre cent 
dix-sept mille quatre cent trente quatre euros huit cent (1.417.434,08 EUR)
4- Madame DETRY Anne, cinq (5) actions estimées à cinq mille trois cent trente six euros septante-deux cent 
(5.336,72 EUR).
5- Madame DETRY Laurence, cinq (5) actions estimées à cinq mille trois cent trente six euros septante-deux cent 
(5.336,72 EUR).
6- Madame DETRY Murielle, cinq (5) actions estimées à cinq mille trois cent trente six euros septante-deux cent 
(5.336,72 EUR).
7- Monsieur DETRY Frédéric, cinq (5) actions estimées à cinq mille trois cent trente six euros septante-deux cent 
(5.336,72 EUR).
8- La société de droit commun « DETRYCLER », mille trois cent trente (1.330) actions estimées à un million quatre 
cent dix-neuf mille cinq cent soixante-huit euros septante-sept (1.419.568,77).
9- Monsieur DETRY Nestor, quarante-quatre (44) actions estimées à quarante-six mille neuf cent soixante trois 
euros dix-huit cent (46.963,18 EUR)
10- Madame DUYSENS Jeannine, cinq (5) actions estimées à cinq mille trois cent trente six euros septante-deux 
cent (5.336,72 EUR).
11- Madame DETRY Dominique, cinq (5) actions estimées à cinq mille trois cent trente six euros septante-deux 
cent (5.336,72 EUR).
12- Madame DETRY Emmanuelle, cinq (5) actions estimées à cinq mille trois cent trente six euros septante-deux 
cent (5.336,72 EUR).
13- Madame DETRY Françoise, cinq (5) actions estimées à cinq mille trois cent trente six euros septante-deux cent 
(5.336,72 EUR).
14- Monsieur DETRY Benoît, cinq (5) actions estimées à cinq mille trois cent trente six euros septante-deux cent 
(5.336,72 EUR).
15- Monsieur DETRY Jean-Pierre, cinq (5) actions estimées à cinq mille trois cent trente six euros septante-deux 
cent (5.336,72 EUR).
16- La société de droit commun « GAMAMIED » mille trois cent trente-sept (1.337) actions estimées à un million 
quatre cent vingt-sept mille quarante euros dix-huit cent (1.427.040,18 EUR)
17- Monsieur DETRY Edouard, cinquante (50) actions estimées à cinquante-trois mille trois cent soixante sept 
euros vingt-cinq cent (53.367,25 EUR)
18- Madame SCHMITS Myriam, cinq (5) actions estimées à cinq mille trois cent trente six euros septante-deux 
cent (5.336,72 EUR).
19- Madame DETRY Manon, cinq (5) actions estimées à cinq mille trois cent trente six euros septante-deux cent 
(5.336,72 EUR).
20- Monsieur DETRY Gary, cinq (5) actions estimées à cinq mille trois cent trente six euros septante-deux cent 
(5.336,72 EUR).
V. Trois mille sept cent quatre-vingt (3.780) actions de la société anonyme de droit Luxembourgeois "SIFOLD 
S.A.", dont le siège social est au Grand Duché de Luxembourg à 2241 Luxembourg, rue Tony Neuman, 4, inscrite 
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 33.867.
Constituée par acte du notaire Frank BANDEN, à Luxembourg, en date du 24 avril 1990,  publié au Memorial C 
numéro 411 du 7 novembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois 
aux termes d’un acte du Notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2008, 
publié au Memorial C numéro 2620 du 27 octobre 2008.
Savoir :
1- Monsieur DETRY Henri, seize (16) actions estimées à soixante et un mille trois cent vingt-sept euros soixante-
neuf cent (61.327,69 EUR)
2- La société de droit commun « HMD », mille deux cent quarante-quatre (1.244) actions estimées à quatre million 
sept soixante-huit mille deux cent vingt-huit euros douze cent (4.768.228,12 EUR)
3- La société de droit commun « DETRYCLER », mille deux cent cinquante-neuf (1.259) actions estimées à quatre 
million huit cent vingt-cinq mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingt-trois cents (4.825.722,83).
4- Monsieur DETRY Nestor, une (1) action estimées à trois mille huit cent trente-deux euros nonante-huit cent 
(3.832,98 EUR)
5- La société de droit commun « GAMAMIED » mille deux cent quarante-sept (1.247) actions estimées à quatre 
millions sept cent septante-neuf mille sept cent vingt-sept euros six cent (4.779.727,06 EUR)
6- Monsieur DETRY Edouard, treize (13) actions estimées à quarante-neuf mille huit cent vingt-huit euros septante-
cinq cent (49.828,75 EUR)
La valeur de ces actions est plus amplement explicitée au rapport du réviseur prévanté et atteint un total de trente 
million cent trente mille cent quatre-vingt sept euros cinquante-trois cents (30.130.187,53 EUR).
2- Conditions générales des apports
1- La société bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour. En 
conséquence, les apporteurs abandonnent expressément leurs droits relatifs aux bénéfices non distribués relatifs à 
l'exercice social 2010.
2- Les apporteurs transfèrent les actions sous les garanties ordinaires de droit et quittes et libres de tous gages, 
privilèges, saisies ou autres restrictions de cessibilité.
Les apporteurs déclarent qu’aucune clause statutaire et aucun pacte d’actionnaire  ne fait obstacle à l’apport des 
actions visées aux présentes à l’exception des statuts de la société anonyme SIFOLD.
Tous les actionnaires de cette dernière participent aux présentes et confirment leurs accords sur les présents 
apports.
3- Les apporteurs garantissent :
- que la comptabilité des sociétés "DUFRAIS","GROUPE DETRY FRERES", "MOTRYBEL", "DETRY" et 
"SIFOLD" sont régulières et que la situation comptable reprise au rapport du Réviseur reflète fidèlement la situation 
patrimoniale et les résultats de ladite société;
- qu'à ce jour les sociétés "DUFRAIS","GROUPE DETRY FRERES", "MOTRYBEL", "DETRY" et "SIFOLD" ne 
sont engagées ou impliquées dans aucun litige de quelque nature que ce soit et qu'ils n'ont connaissance d'aucun 
élément rendant un litige prévisible qui ne serait pas provisionné;
- que les sociétés "DUFRAIS","GROUPE DETRY FRERES", "MOTRYBEL", "DETRY" et 
"SIFOLD" ont 
régulièrement accompli leurs obligations en matière fiscale et sociale; qu'elles ont rédigé les déclarations imposées 
par la loi et payé les impôts et autres dettes envers l'administration fiscale et l'ONSS et qu'elles ont constitué les 
provisions nécessaires pour les impôts afférents aux revenus réalisés à la date de transfert des titres, ainsi que pour 
le paiement des T.V.A. éventuelles.
4- La société bénéficiaire s'engage à ne pas céder les titres acquis à une société étrangère ou non résidente belge 
dans les cinq ans à dater de ce jour.
2° APPORT EN NUMERAIRE.
1- Madame LAMBERT Marguerite, déclare également libérer sa souscription, pour partie, par un apport en 
numéraire de cent cinq euros soixante-sept cent (105,67 EUR).
2- La société de droit commun « HMD », déclare également libérer sa souscription, pour partie, par un apport en 
numéraire de deux mille quatre cent euros quatre-vingt cinq cent (2400,85 EUR).
3- Madame DETRY Anne, déclare également libérer sa souscription, pour partie, par un apport en numéraire de 
cent quatre euros nonante-sept cent (104,97 EUR).
4- Madame DETRY Laurence, déclare également libérer sa souscription, pour partie, par un apport en numéraire 
de cent quatre euros nonante-sept cent (104,97 EUR).
5- Madame DETRY Murielle, déclare également libérer sa souscription, pour partie, par un apport en numéraire de 
cent quatre euros nonante-sept cent (104,97 EUR).
6- Monsieur DETRY Frédéric, déclare également libérer sa souscription, pour partie, par un apport en numéraire de 
cent quatre euros nonante-sept cent (104,97 EUR).
7- Monsieur DETRY Nestor, déclare également libérer sa souscription, pour partie, par un apport en numéraire de 
vingt-huit euros septante-trois cent (28,73 EUR).
8- Madame DUYSENS Jeannine, déclare également libérer sa souscription, pour partie, par un apport en 
numéraire de trente-six euros cinquante-huit cent (36,58 EUR).
9- Madame DETRY Dominique, déclare également libérer sa souscription, pour partie, par un apport en numéraire 
de quatre euros cinq cent (4,05 EUR).
10- Madame DETRY Emmanuelle, déclare également libérer sa souscription, pour partie, par un apport en 
numéraire de quatre euros cinq cent (4,05 EUR).
11- Madame DETRY Françoise, déclare également libérer sa souscription, pour partie, par un apport en numéraire 
de quatre euros cinq cent (4,05 EUR).
12- Monsieur DETRY Benoît, déclare également libérer sa souscription, pour partie, par un apport en numéraire de 
quatre euros cinq cent (4,05 EUR).
13- Monsieur DETRY Jean-Pierre, déclare également libérer sa souscription, pour partie, par un apport en 
numéraire de quatre euros cinq cent (4,05 EUR).
14- Madame SCHMITS Myriam, déclare également libérer sa souscription, pour partie, par un apport en numéraire 
de septante-sept euros quarante-deux cent (77,42 EUR).
15- Madame DETRY Manon, déclare également libérer sa souscription, pour partie, par un apport en numéraire de 
cinquante euros cinquante-six cent (50,56 EUR).
26- Monsieur DETRY Gary, déclare également libérer sa souscription, pour partie, par un apport en numéraire de 
cinquante euros cinquante-six cent (50,56 EUR).
Total des apports en numéraire : trois mille cent nonante euros quarante-neuf cents (3.190,49 EUR).
Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus vantés ont été déposés au nom de la société 
en formation à un compte spécial ouvert à son nom auprès de CBC
sous le numéro BE21 7320 2429 3703.
L'attestation justifiant de ce dépôt demeurera au dossier du Notaire soussigné.
IV- REMUNERATION
En rémunération des apports qui précèdent
A.
Il est attribué les actions suivantes à :
1- Monsieur DETRY Henri, mille huit cent douze (1.812) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement 
libérées;
2- Madame LAMBERT Marguerite, quatre cent trente cinq (435) actions sans désignation de valeur 
nominale, entièrement libérées;
3- La société de droit commun « HMD », trente six mille quatre cent trente-trois (36.433) actions sans désignation 
de valeur nominale, entièrement libérées;
4- Madame DETRY Anne, trois cent trente (330) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;
5- Madame DETRY Laurence, trois cent trente (330) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement 
libérées;
6- Madame DETRY Murielle, trois cent trente (330) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement 
libérées;
7- Monsieur DETRY Frédéric, trois cent trente (330) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement 
libérées;
8- La société de droit commun « DETRYCLER », trente cinq mille cinquante-trois (35.053) actions sans désignation 
de valeur nominale, entièrement libérées;
9- Monsieur DETRY Nestor, mille cent trente (1.130) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement 
libérées;
10- Madame DUYSENS Jeannine, sept cent deux (702) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement 
libérées;
11- Madame DETRY Dominique, à concurrence de six cent vingt-trois (623) actions sans désignation de valeur 
nominale, entièrement libérées;
12-
Madame DETRY Emmanuelle, six cent vingt-trois (623)
actions sans désignation de valeur 
nominale, entièrement libérées;
13- Madame DETRY Françoise, six cent vingt-trois (623) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement 
libérées;
14- Monsieur DETRY Benoît, six cent vingt-trois (623) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement 
libérées;
15-
Monsieur DETRY Jean-Pierre, six cent vingt-trois (623) actions sans désignation de valeur 
nominale, entièrement libérées;
16- La société de droit commun « GAMAMIED » trente-sept mille trois cent septante-huit (37.378) actions sans 
désignation de valeur nominale, entièrement libérées;
17- Monsieur DETRY Edouard, mille huit cent soixante-deux (1.862) actions sans désignation de valeur 
nominale, entièrement libérées;
18-
Madame SCHMITS Myriam, deux-cent cinquante-deux (252) actions sans désignation de valeur 
nominale, entièrement libérées;
19-
Madame DETRY Manon, deux-cent cinquante-quatre (254) actions sans désignation de valeur 
nominale, entièrement libérées;
20-
Monsieur DETRY Gary, deux-cent cinquante-quatre (254) actions sans désignation de valeur 
nominale, entièrement libérées;
Total : cent vingt mille actions (120.000).
B) Il est ouvert en compte courant et auprès de la société "DETRY FOOD GROUP" :
- au nom de Monsieur DETRY Henri, un crédit en compte-courant de soixante-neuf euros dix-neuf cent (69,19 
EUR)
- au nom de la société de droit commun « DETRYCLER », un crédit en compte-courant de deux mille cinq cent 
quatre-vingt-un euro cinquante et un cent (2.581,51 EUR).
- au nom de la société de droit commun « GAMAMIED », un crédit en compte-courant de quatre-cent trente-quatre 
euros septante-huit cent (434,78 EUR)
- au nom de Monsieur DETRY Edouard, un crédit en compte-courant de cent cinq euros un cent (105,01 EUR)
V- CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
Ces apports et rémunérations sont acceptés par tous les comparants à l'unanimité au vu notamment de l'article 444 
du Code des sociétés.
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital social de trente millions cent trente mille cent quatre-vingt-sept euros cinquante-trois cents 
(30.130.187,53 Eur) a été intégralement souscrit;
b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de totalité.
VI- FONDATEURS
Tous les comparants précités sub 1) à 20) déclarent assumer la qualité de fondateurs conformément à l'article 450 
du Code des sociétés.
Les comparants nous ont ensuite requis de dresser ainsi qu'il suit les statuts de la société.
 
VII- STATUTS
TITRE PREMIER - Caractère de la société
ARTICLE PREMIER. Forme - Dénomination.
La société revêt la forme de société anonyme.  
Elle est dénommée « DETRY FOOD GROUP » ou en abrégé « D.F.G. », ces appellations pouvant être utilisées 
ensemble ou séparément.
ARTICLE DEUX. Siège social
Le siège social est établi à 4880 Aubel, rue de Merckhof 110.
Il pourra être dans la suite transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la 
région de Bruxelles-Capitale par simple décision du Conseil d'Administration à publier aux annexes du Moniteur 
Belge.  Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour faire 
constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
La société peut également, par simple décision du Conseil d'administration, établir des sièges administratifs, 
agences, etc... tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
ARTICLE TROIS. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, 
dans toutes sociétés, associations, établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles financières, 
immobilières, commerciales ou civiles ; la gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation, la 
planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle 
détient, directement ou indirectement, une participation ; l’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs 
mobilières, actions parts sociales, obligations, fonds d’Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers ; la réalisation 
de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, de nature à 
favoriser son développement. 
La société peut réaliser toutes études en faveur des tiers, notamment des sociétés, associations, établissements 
dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation, prêter son assistance technique, 
administrative et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations financières.
La société a également pour objet la gestion sous toutes ses formes et la direction d’autres sociétés et/ou 
entreprises, ainsi que l’exercice des fonctions d’administrateur ou liquidateur d’autres sociétés. 
Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers. 
Enfin, la société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule 
ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet, ou celui de sociétés, 
associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation.
Elle peut s’intéresser par voie de cession, d’apport, de fusion, de participation, d’intervention financière, achat 
d’actions, parts et obligations ou par tout autre mode dans toutes entreprises quel qu’en soit l’objet.
ARTICLE QUATRE. Durée
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification 
aux statuts.
TITRE DEUX-Fonds social
ARTICLE CINQ. Capital
Le capital social est fixé à trente millions cent trente mille cent quatre-vingt-sept virgule cinquante-trois euros
(30.130.187,53 EUR).
Il est représenté par cent vingt mille (120.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, 
entièrement souscrites et libérées pour totalité, représentant chacune un/cent vingt millièmes (1/120.000) de l'avoir 
social.
ARTICLE SIX. Modification du capital 
§1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en 
matière de modification aux statuts.
§2. L'assemblée générale des actionnaires peut, aux conditions requises pour la modification des statuts, autoriser 
le Conseil d'administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant 
maximum qu'elle détermine, endéans les cinq ans de la publication de l'acte modificatif.  Cette autorisation peut être 
renouvelée aux conditions prévues par la loi.
§3. En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actionnaires jouissent d'un droit de souscription 
préférentielle aux conditions prévues par la loi.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires 
ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et 
proportionnellement à leurs droits respectifs dans le capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital. Il 
sera procédé de cette manière jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se 
prévale de cette faculté, selon les modalités arrêtées par le Conseil d'administration.
Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, les tiers pourront y 
participer.
En cas d'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le Conseil d'administration est 
autorisé à limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription préférentielle des associés, en 
respectant les conditions prévues par la loi. Il peut également, dans le respect des conditions légales, limiter ou 
supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la 
société ou de ses filiales.
§4. Le Conseil d'administration est autorisé, pendant une période de trois ans à dater de la publication de l'acte 
constitutif de la société, à acquérir les actions propres de la société lorsque l'opération est nécessaire pour éviter à 
la société un dommage grave et imminent.
Cette autorisation est prorogeable par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité 
prévues en matière de modification de l'objet social.
ARTICLE SEPT. Appels de fonds
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le Conseil d'administration décide souverainement des appels de 
fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous les associés. 
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux 
versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour 
de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la 
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi 
que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel 
reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu 
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
ARTICLE HUIT. Nature des titres 
Tous les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
ARTICLE NEUF. Cessibilité.
La cession des actions sera réglée comme suit :
Sans préjudice aux effets que pourraient avoir entre les parties concernées tous arrangements, conventions 
d'actionnaires, pactes syndicataires et autres accords que les actionnaires ou certains d'entre eux ont conclus ou 
pourraient conclure à l'avenir, la cession des actions est réglée comme suit :
I. Définitions
1. Sont visées sous le vocable de « cession » toutes aliénations, généralement quelconques, même conditionnelles 
ou à terme, en pleine propriété ou non, a titre particulier ou universel, entre vifs ou à cause de mort, à titre onéreux 
où à titre gratuit, y compris, notamment et non exclusivement, les cas de transmission à la suite de la dissolution 
d'une société, d'apports en société, de fusion, de scission, de partage ou de constitution d'une indivision ou d'une 
communauté résultant d'un régime matrimonial ou encore à la suite de vente sur saisie ou cession à la suite d'une 
faillite, d'une fiducie ou de la constitution d'un trust.
2. Est visé sous le terme « cédant » l'actionnaire candidat a une cession.
3. Est visé sous le terme « cessionnaire » tout candidat cessionnaire en ce compris les héritiers ou légataires.
4. Pour les besoins du présent article :
4.1 Sont qualifiées d'« actions » les actions ou parts, les coupons (à l'exception des coupons représentatifs du 
dividende, même non échu, relatif à l'exercice passé, à l'exercice en cours et aux prochains exercices) ou les 
manteaux d'actions ou parts ainsi que les droits, même non matérialisés par des titres, à l'acquisition (par quelque 
mode que ce soit : souscription, conversion, achat, échange, etc. d' actions ou parts de la société).
4.2 Sont assimilés aux actions, tous les droits attachés aux actions en ce compris le droit de vote.
4.3. Le terme « contrôle » a le sens qui lui est donne par l’article 5 du Code des Sociétés.
4.4. Le terme « prix » signifie : pour les cessions sous forme de vente, le prix ; pour les autres cessions à titre 
onéreux, la valorisation de la contrepartie.
4.5 Le terme «Comité de cession » désigne le comité regroupant un représentant de chaque branche familiale dont 
la tâche est de veiller au respect des dispositions prévues en cas de cession sous le couvert du présent article. 
Chaque branche familiale y désigne son représentant qui pourra, sauf décision contraire des membres de chaque 
branche familiale, être la même personne désignée en tant que représentant de la branche familiale selon l’article 4 
ci-avant. Ce Comité élit annuellement son président désigné ci-après sous le titre «Président du Comité de 
cession». Sauf autres dispositions contraires, ce comité statue toujours à la majorité simple des voix et ne peut 
décider que lorsque toutes les branches familiales sont représentées ou à défaut régulièrement convoquées.
II. Cessions libres d'actions
Les cessions d'actions sont libres exclusivement dans les hypothèses suivantes :
a) Si la cession intervient entre un actionnaire et ses descendants et ascendants en ligne directe quelque soit le 
degré ou au sein d'une même branche familiale entre frères et sœurs (« cessions intra-groupes »): elle est libre en 
tout état de cause, que la cession intervienne entre vifs ou pour cause de mort, à titre gratuit ou onéreux.
b) Si la cession intervient entre un actionnaire et son conjoint : elle n'est libre que s'il s'agit exclusivement d'une 
transmission pour cause de mort portant sur l'usufruit d'actions.
c) Si la cession intervient entre un actionnaire membre de la famille et un membre d'une autre branche familiale (« 
cessions inter-groupes »), elle est libre s'il s'agit d'une cession pour cause de mort ; en cas d'intention de cession 
entre vifs, même a titre gratuit, le candidat cédant devra en informer le Président du Comité de cession au préalable, 
lequel avertira tous les actionnaires sous huitaine, lesquels pourront également se porter acquéreurs aux mêmes 
conditions que celles qui sont proposées (ou en cas d'intention de cession a titre gratuit, pourront exercer un droit de 
préemption moyennant paiement d'un prix tel qu'établi dans le cadre de la présente convention); le Président du 
Comité de cession veillera à ce que toutes les demandes des actionnaires soient prises en compte au prorata des 
actions qu'ils détiennent et devra valider toutes cessions réalisées sous le couvert du présent article pour qu'elles 
puissent être valables entre actionnaires signataires de la présente ou leurs ayants droits.
III. Autres cessions
1. Notification du projet de cession - L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne 
physique ou morale en informe sans délai le Comité de cession par lettre recommandée. Il informe de l'identité 
complète du candidat cessionnaire, du nombre d'actions visées et du prix proposé ainsi que de toutes les modalités 
de la proposition de cession.
Dans l'hypothèse où la cession doit intervenir au profit d'une personne physique ou morale qui agit pour compte 
d'un tiers, la notification précise l'identité du donneur d'ordre, mandant ou fiduciant.
Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est réputée non avenue. La régularité de la notification 
est vérifiée par le Président du Comité de cession qui, en cas de défaut, invite la partie notifiant à procéder à une 
nouvelle notification régulière.
La décision d'agrément est prise au plus tard un mois après la notification régulière par le Comité de cession 
statuant aux conditions ci-avant décrites.
Le Comité de cession n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du Comité de cession est notifiée au cédant dans les quinze jours de la décision 
du Comité de cession.
Si le Comité de cession n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de la décision du Comité de cession pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet 
de céder les titres. A défaut de notification au Comité de cession par le cédant, celui-ci est présumé renoncer à son 
projet de cession.
2. Ouverture du droit de préemption - Si le Comité de cession n'agrée pas le cessionnaire proposé et si le cédant 
ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les 
actions offertes en vente.
En cas d'ouverture du droit de préemption, le Comité de cession peut désigner immédiatement un expert chargé 
d'évaluer les actions en vue de la fixation du prix auquel la préemption pourra être exercée.
A défaut de majorité au sein du Comité de cession pour désigner un expert, la désignation sera effectuée à la 
requête du Président du Comité de cession par le président de l'Institut des Reviseurs d'entreprises.
Si le Comité de cession renonce à l'expertise, il doit prendre comme prix, celui offert par le candidat cessionnaire.
Suite à la désignation d'un expert, le Comité de cession avise sans délai, par les moyens les plus appropriés, les 
actionnaires des points suivants :
- de l'ouverture d'un droit de préemption ;
- du recours à un expert pour la détermination du prix ;
- de la date de remise du rapport de l'expert ;
- du délai dans lequel les actionnaires peuvent prendre connaissance de ce rapport ainsi que de l'endroit auquel 
celui-ci peut être consulté ;
-  du début et de la fin de la période dans laquelle le droit de préemption pourra être exercé.
Tout actionnaire qui fait valablement valoir sa qualité d'actionnaire pourra demander qu'une copie du rapport 
d'expertise lui soit notifiée.
Le rapport d'expertise doit être à la disposition des actionnaires dans les six semaines de la désignation de l'expert.
L'évaluation qui résultera du rapport d'expertise sera faite sur base de plusieurs méthodes
d'évaluation qui devront toutes être justifiées. En cas d’application d'une seule méthode, l'expert devra justifier la 
raison pour laquelle il ne peut être recouru à plusieurs méthodes. L'expert devra également émettre un avis sur
l'importance relative donnée à ces valeurs dans la déterminationde la valeur retenue. L'expert devra ensuite 
conclure sur le prix des actions qu'il estime raisonnable. Ce prix ainsi fixé constituera le prix des actions utilisé dans 
le cadre de l'exercice du droit de préemption.
Dans l'hypothèse ou - indépendamment d'un projet de cession - il a été procédé à une valorisation annuelle des 
actions des sociétés du groupe sur une base consolidée, cette évaluation servira de référence à toute base de 
négociation et, si un expert est désigné, celui-ci sera tenu de commenter cette évaluation et de motiver les écarts 
éventuels ou points de convergence de cette valorisation avec le prix qu'il retient comme pertinent.
En cas de renonciation à la désignation d'un expert, le Comité de cession avise sans délai par les moyens les plus 
appropries, les actionnaires des points suivants :
-
de l'ouverture d'un droit de préemption ;
-
du délai dans lequel les actionnaires peuvent prendre connaissance de l’offre du candidat cessionnaire et 
de l'endroit ou celle-ci peut être consultée ;
-
du début et de la fin de la période dans laquelle le droit de préemption pourra être exercé.
Dans le délai prévu dans l'avis aux actionnaires ci-avant, les actionnaires autres que celui qui entend céder ses 
actions, peuvent notifier au Président du Comité de cession le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir.
S'ils exercent ce droit ensemble sur un nombre d'actions excédant celui qui est offert, celles-ci sont reparties entre 
eux, à moins qu'ils n'en conviennent autrement, au prorata du nombre d'actions dont ils sont propriétaires.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui 
en ont fait usage, et ce en prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont 
exerce leur droit. Le Comité de cession avise les actionnaires du résultat de la préemption, après l'expiration du 
délai précité et fixe le cas échéant une nouvelle période de préemption.
3. Droit de suite - A l'issue de la procédure relatée au point 2 ci-avant et même dans l'hypothèse ou le Comité de 
cession accepte la cession proposée, les actionnaires qui le souhaitent, pourront exercer un droit de suite selon les 
modalités suivantes.
3.1 Le candidat cessionnaire devra se porter fort qu'il achètera au prix vise au point 2 toutes les actions qui lui 
seraient offertes en vente par les autres actionnaires.
3.2 Au plus tard, dans les huit jours de l'issue de la procédure visée au point 2, le Président du Comité de cession 
notifie aux autres actionnaires l'ouverture du droit de suite.
3.3 Dans les quinze jours de cette notification, les actionnaires notifient au Président du Comité de cession s'ils 
acceptent de vendre leurs actions au candidat cessionnaire.
3.4 Dans le mois de l'issue de la procédure visée au point 3.3, le Président du Comité de cession notifie à ce 
candidat cessionnaire l'identité des actionnaires vendeurs, le nombre d'actions vendues par chacun d'eux et le prix 
dû à chacun d'entre eux.
3.5 La vente doit se réaliser et le prix doit être payé dans les deux mois de l'issue de la procédure visée au point 3.3.
A l'issue de la procédure de préemption et au terme de l'exercice éventuel du droit de suite, les actions non 
préemptées pourront être transmises au candidat cessionnaire aux conditions proposées initialement par ce dernier.
ARTICLE DIX. Obligations - Droits de souscription
§1. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, 
ainsi que toutes autres conditions des émissions d'obligations.
§2. L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que par 
l'assemblée générale ou, dans les limites du capital autorisé, par le Conseil d'administration, aux conditions prévues 
par la loi.
TITRE TROIS-Administration et Contrôle
ARTICLE ONZE. Composition du Conseil d'administration
La société est administrée par un Conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi, 
nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Les premiers administrateurs seront toutefois nommés par les présents statuts.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne physique qu'elle 
désignera.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a 
procédé aux réélections.
ARTICLE DOUZE. Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les 
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci dessus est nommé 
pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE TREIZE. Présidence
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président et peut nommer un Vice président.
ARTICLE QUATORZE. Réunions
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas d'empêchement de celui ci 
du Vice président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou 
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
ARTICLE QUINZE. Délibération
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre du jour et si la 
moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage et pour autant que le Conseil soit composé de trois membres au moins, la voix du Président du 
Conseil est prépondérante.
Tout administrateur peut donner, par écrit, ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, 
délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et 
place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être spécial pour 
chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du Conseil sont présents en personne, 
exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
En outre, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil 
d'administration pourront être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit ou tout autre 
moyen de communication ayant un support matériel. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour 
l'arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à 
une opération relevant du Conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la 
délibération au Conseil d’administration. Il en est référé pour le surplus aux dispositions légales.
ARTICLE SEIZE. Procès verbaux
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par tous les 
membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation de la majorité.
Ces procès verbaux sont consignés dans un registre spécial.  Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux administrateurs.
ARTICLE DIX-SEPT. Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet 
social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. 
ARTICLE DIX HUIT. Direction des affaires sociales
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs 
directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il  fixe la mission, la composition et les pouvoirs 
au sein de la société.
ARTICLE DIX NEUF. Délégations spéciales
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs spéciaux 
qu'il détermine.
ARTICLE VINGT. Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation 
pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux à deux, soit conjointement, 
qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs directeurs et autres agents, associés ou non, 
agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les premiers administrateurs-délégués seront toutefois nommés par les présents statuts.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout 
mandataire.
ARTICLE VINGT ET UN. Représentation de la société
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion journalière, la 
société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un 
officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, par deux 
administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil 
d'administration.
ARTICLE VINGT- DEUX. Contrôle
§1. Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à 
constater dans les comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée 
générale conformément à la loi.  L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard 
aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'entreprises.
§2. Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale 
aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au paragraphe 1.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs 
d'investigation et de contrôle des commissaires. 
ARTICLE VINGT-TROIS. Indemnités
A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat 
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de fonctions ou 
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
TITRE QUATRE-ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE VINGT QUATRE. Composition et pouvoirs
L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les décisions prises par 
elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les 
révoquer, d'accepter leur démission et leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les 
comptes annuels.
ARTICLE VINGT CINQ. Réunion - Convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi de juin à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.  Elle 
doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions de capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les 
convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales par les soins du Conseil 
d'Administration.
Quand l’ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la 
société est nominatif, les convocations sont faites uniquement par lettres recommandées, sauf si les destinataires 
ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de 
communication.
Les convocations contiennent l’indication des sujets à traiter et, en annexe, copie des documents qui doivent être 
transmis en vertu de la loi.
Au cas où la société ferait publiquement appel à l'épargne, l'ordre du jour devra contenir en outre les propositions de 
décision.
Il ne devra pas être justifié des convocations à l’égard de toute personne présente ou représentée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée 
générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
ARTICLE VINGT SIX. Admission à l'assemblée
Pour être admis à l'Assemblée générale, le Conseil d'administration peut exiger que tout propriétaire de titres 
effectue le dépôt de ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de 
convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée mais avec voix consultative seulement et pour autant qu’ils aient 
satisfait aux conditions d’admission fixées par le Conseil.
ARTICLE VINGT-SEPT. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire arrêté par le Conseil d'administration qui 
reprend obligatoirement le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, 
les mentions "pour", "contre" et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège social quinze jours au moins avant 
l'assemblée.
Le Conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours avant 
l'assemblée.
ARTICLE VINGT-HUIT. Représentation
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial qui est lui même 
actionnaire et qui a le droit de vote à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire de leur choix, et les mineurs ou 
interdits par leur tuteur ou administrateur légal, sans qu'il soit besoin de justifier ces qualités.
Le Conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu 
indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire 
représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut d'accord entre nu propriétaire(s) et 
usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants  droit. 
L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois requis pour les décisions emportant 
modification de l'objet social ou dissolution de la société.
ARTICLE VINGT-NEUF. Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou à défaut par un Vice 
Président ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L'Assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le Bureau.
ARTICLE TRENTE Délibération
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre 
part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la totalité du capital 
social est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations mentionnent 
expressément ce pouvoir.
ARTICLE TRENTE ET UN. Votes
Chaque action de capital donne droit à une voix. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel 
que soit le nombre de titres représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un scrutin de 
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
ARTICLE TRENTE -DEUX. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines par le 
bureau composé comme il est dit ci dessus même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise quel que soit son objet.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
ARTICLE TRENTE-TROIS. Procès-verbaux
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau et les 
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d'administration ou 
par deux administrateurs.
TITRE CINQ.-Ecritures sociales   Répartitions bénéficiaires.
ARTICLE TRENTE-QUATRE. Ecritures sociales
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, le Conseil d’administration dresse l’inventaire, établit les comptes annuels et, après approbation par 
l’assemblée, assure leur publication, conformément à la loi.
ARTICLE TRENTE CINQ. Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé cinq pour cent 
minimum pour être affecté au fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds 
aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par l'assemblée générale 
qui pourra notamment le répartir entre les actions, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à 
nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à  la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte 
des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou, si 
ce montant est supérieur,  du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent 
pas de distribuer.
ARTICLE TRENTE SIX. Acomptes sur dividendes
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes 
par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi. 
ARTICLE TRENTE SEPT. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par le Conseil 
d'Administration. 
TITRE SIX.-Dissolution   Liquidation.
ARTICLE TRENTE HUIT. Perte du capital
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale 
doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû 
l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites 
pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures 
annoncées dans l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au 
siège de la société, quinze jours avant l'assemblé générale.  Si le Conseil d'administration propose la poursuite des 
activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de 
la société.  Ce rapport est annonce dans l'ordre du jour.  Une copie en est adressée aux associés en même temps 
que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du 
capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à 
l'assemblée.
Si par suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l'actif net est moindre que le capital minimum exigé par 
la loi pour toute société anonyme, tout intéressé pourra demander au Tribunal la dissolution de la société.
ARTICLE TRENTE NEUF. Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par 
les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale. La désignation du ou des liquidateurs devra être 
confirmée par le Tribunal de commerce conformément à la loi.
ARTICLE  QUARANTE. Répartition
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le 
solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur montant de 
libération non amorti.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront préalablement 
l'équilibre entre elles soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
TITRE SEPT-Dispositions générales
ARTICLE QUARANTE ET UN. Election de domicile
Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de faire 
élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses fonctions et pour tout 
ce qui concerne l'exécution des présents statuts.  A défaut d'élection de domicile dûment signifié à la société, ce 
domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
ARTICLE QUARANTE - DEUX. Dispositions légales relatives aux sociétés commerciales.
Il est référé aux dispositions légales sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé 
explicitement par les présents statuts.
TITRE HUIT-Dispositions transitoires
ARTICLE QUARANTE-TROIS. Premier exercice social
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en compte des 
éventuels engagements contractés antérieurement au nom de la société en formation) pour se terminer le 31 
décembre 2011.
ARTICLE QUARANTE-QUATRE. Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire se réunira le dernier mardi de juin 2012 à 11 heures.
ARTICLE QUARANTE-CINQ. Premiers administrateurs
Le premier conseil d’administration sera composé de trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs :
- Madame DETRY Manon, née à Verviers le dix-huit mars mille neuf cent septante-huit, domiciliée à 4890 
Thimister-Clermont, Thier, 15. 
- Monsieur ETIENNE Xavier, né à Verviers le onze février mille neuf cent soixante-huit, domicilié à 4880 Aubel, 
Messitert, 259. 
- Monsieur DETRY Jean-Pierre, né à Verviers le dix-huit avril mille neuf cent soixante-sept, domicilié à 4890 
Thimister-Clermont, Tribezone, 3. 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du mois de juin 
2016.
Les mandats d'administrateurs seront exercé à titre gratuit.
ARTICLE QUARANTE-SIX. Premiers mandats au sein du Conseil d’administration
Sont nommés :
- En qualité de  Président du Conseil: Monsieur ETIENNE Xavier, prénommé.
- En qualité de délégué à la gestion journalière : Madame DETRY Manon, Monsieur DETRY Jean-Pierre et 
Monsieur ETIENNE Xavier, pour la durée de leurs fonctions d'administrateur.
Ils auront pouvoir d’agir chacun séparément.
Ils porteront le titre d'administrateur-délégué.
Leurs mandats seront exécutés gratuitement.
ARTICLE QUARANTE-SEPT. Mandats particuliers
Les comparants :
a) décident de nommer la SCRL BDO Réviseurs d’Entreprises (BCE numéro : 0431.088.289), représentée par 
Monsieur GRIGNARD Michel, en qualité de commissaire, pour une durée de trois ans.
Ses émoluments sont fixés à douze mille euros (12.000 EUR), incluant la révision des comptes consolidés, et 
indexés chaque année.
b) décident de nommer Madame BOURGUIGNON Hélène, domiciliée à 4030 Grivegnée, Rue de l’Enclume, 18 
et/ou Madame BELLEFLAMME Anne, domiciliée à Neufchâteau,  Marnières, 13 afin de procéder aux formalités 
requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.;
c) décide de nommer Monsieur ETIENNE Xavier, prénommé, afin de disposer des fonds affectés à la libération du 
capital.
Volet B - Suite
Engagements au nom de la société en formation
A l’unanimité, les comparants déclarent dès à présent vouloir reprendre au nom de la société qu’ils viennent de 
constituer les engagements contractés au nom de la société en formation à compter du 30 septembre 2010.
Les comparants sont avertis que, conformément à l’article 60 du code des sociétés, cette volonté doit être réitérée 
par l’organe de gestion de la société dans les deux mois du dépôt des statuts au greffe.
DECLARATIONS LEGALES
Les parties reconnaissent avoir reçu lecture de l'article 203 du Code des droits d'enregistrement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 22 décembre 2010.