Nº d'entreprise : 0702 988 890
Nom
(en entier) : ARCADES RED
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Rue Auguste Neve, numéro 25, 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte : Projet de fusion de la société à responsabilité limitée "ARCADES RED" par
absorption de la société à responsibilité limitée "TISSERANDS
DEVELOPMENT"
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée « ARCADES RED » et de la société
responsabilité limitée « TISSERANDS DEVELOPMENT »> ont décidé de soumettre, à l'assemblée générale
des associés/actionnaires de ces deux sociétés, le présent projet de fusion établi en application des
dispositions de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations qui stipule que :
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par
acte sous seing privé un projet de fusion. Le projet de fusion mentionne au moins:
-1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner ;
-2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces ;
-3º les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante ;
-4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit ;
-5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés ;
-6° les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés à absorber qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard ;
-7º les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 ;
-8° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et
2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société.
Le dépôt a lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:30.
Le projet propose que la société « TISSERANDS DEVELOPMENT » soit absorbée par la société «
ARCADES RED » avec pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine, activement et passivement de
cette société.
Les organes d'administration s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser cette opération
selon les modalités qui sont annoncées.
1.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
La société à responsabilité limitée « TISSERANDS DEVELOPMENT » propose d'être absorbée par la
Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit :
1.1. ARCADES RED
La société absorbante, « ARCADES RED », a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Sophie
Laret, notaire à Visé, en date du 7 septembre 2018 (publication à l'annexe du Moniteur Belge le 12 septembre
2018 sous la référence « 18327738 »).
Elle est immatriculée au registre des personnes morales de Liège sous le numéro BCE 0702.988.890. Son
siège est actuellement établi à 4052 Chaudfontaine, rue Auguste Nève, nº 25.
Initialement fixé à 18.600 € et représenté par 186 actions sans désignation de valeur nominale, l'apport
indisponible hors capital de la société a été augmenté de 124.000 € en date du 10 juin 2020, aux termes d'un
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Paul Kremers, notaire à Liège
(publication AMB du 22 avril 2021 sous la référence « 21325619 »). L'apport indisponible de la société s'élève
aujourd'hui à 142.600 € représenté par 248 actions sans désignation de valeur nominale.
Les statuts n'ont plus été modifiés depuis la dernière coordination statutaire de la société en date du 10
juin 2020.
La société a pour objet, « en tout endroit de l'Union Européenne et partout ailleurs dans le Monde entier,
pour son compte et/ou pour le compte de tiers, avec ou sans sous-traitance : L'accomplissement de toutes
opérations immobilières quelconques, notamment l'acquisition, l' aliénation, la réalisation, l'échange, la mise
en valeur, le lotissement, la construction, l'aménagement, l'appropriation, la transformation, la réparation, le
courtage, acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires, réaliser toutes
opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles, la gestion, la location et
sous-location en tous genres, de tous immeubles bâtis ou non bâtis en tous genres, ainsi que la négociation,
l'achat et la vente de tous droits immobiliers, la construction, la transformation, la restauration, la
maintenance, la surveillance, l'entretien, la promotion de tous immeubles bâtis ou non, l'entreprise générale,
l'érection de gros œuvres fermés et clés sur portes, en ce compris tous travaux le permettant (notamment
maçonnerie, bétonnage, cimentage, stockage, plafonnage, chapage, carrelage, charpenterie, toiture, sous
toiture, sanitaire, plomberie, zinguerie, chauffage, électricité, menuiserie, vitrerie, ferronnerie, clôtures, ... ) la
coordination, l'organisation et l'exécution de tous travaux publics et privés, tous travaux de terrassement et de
pose de câbles et canalisations, travaux de drainage, d'égouttage, caniveaux, constructions, aménagement,
réfection, entretien de voiries, tous travaux de création, d'aménagement et d'entretien de parcs et jardins,
l'aménagement paysager, la fourniture et pose d'articles d'aménagement tels notamment pergolas, chalets,
vérandas, piscines, cuisines, salles de bains, meubles d'équipement, usines, bureaux, habitations, ... , pose
et fourniture d'ouvrages d'art en général, l'étude et l'établissement de tous plans d'ensemble ou particuliers,
devis et marchés, tous travaux tant extérieurs qu' intérieurs, toutes locations de matériel et tous services main
d'œuvre, tel notamment peinture, tapisserie, revêtements de murs et de sols, travaux de décoration, tant
intérieur qu'extérieur, isolation thermique et acoustique, placement de cloisons et de faux plafonds, nettoyage
et désinfection de maisons, locaux, sites industriels et autres meubles, ameublement et objets divers,
ravalement de façades, aménagement de vitrines, tous travaux de garnissage, d'ensemblier, l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation et la distribution de tout mobilier d'intérieur, de jardin, de cuisine et autres, de tous
articles et matériel de télécommunication, d'objets et meubles d'artisanat et de décoration, matériel de bureau,
produits résineux et produits composites et tous autres matériaux de construction, de décoration, d'
aménagement d'immeubles, bureaux etc ...
Elle a aussi pour objet, pour compte propre, toutes opérations d'achat, de vente, de promotion, de
location, de leasing, d'échange, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur, de lotissement de tous
immeubles généralement quelconques ou de biens meubles, la gestion et l'administration de tous biens
immobiliers ou mobiliers, l'acquisition de toutes valeurs financières et boursières, la prise de participation dans
toutes sociétés belges ou étrangère et toutes opérations financières.
Elle pourra également acquérir, exploiter et céder exploiter tous brevets d'invention et de perfectionnement
et licences se rapportant à un ou plusieurs points de son objet social. Elle peut créer et exploiter, tant en
Belgique qu'à l'étranger, toutes agences de vente et d'achat, en relation avec cet objet.
La société peut réaliser son objet en tout ou en partie, directement ou indirectement, en sous-traitance, en
prenant des participations dans toutes autres entreprises, en s'intéressant à toutes opérations de nature à
développer son objet social. La société peut développer tout programme de recherche et de perfectionnement
de ses produits, méthodes de fabrication, de représentation et services.
Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation ou en faciliter la réalisation,
brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de
participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés,
entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à
tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.
La société a également pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger
de se constituer un patrimoine, comprenant :
a)tous biens ou droits immobiliers, y compris les droits réels d'emphytéose ou de superficie, tant bâtis qu'à
bâtir, construits ou à construire, pour tous immeubles ou parties d'immeubles, tant en Belgique qu'à l'étranger.
b)tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises par des
sociétés belges ou étrangères.
Dans le cadre de son objet social, la société pourra procéder à des ventes, acquisitions, aménagements,
équipements, valorisations, constructions, locations ou prises en location de tous immeubles tant en Belgique
qu'à l'étranger, ainsi que réaliser des expertises, faire des états de lieux et liquidations.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles et ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, y compris l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ;
elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles même sans rapport direct ou
indirect avec l'objet social de la société.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci (sans effectuer des
actes entrant dans le cadre des activités d'agent immobilier).
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en
faveur de toute personne ou société liée ou non. La société peut également exercer les fonctions
d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »
La gestion de la société a été confiée à Messieurs Gregory Giltay et Maxime Hougardy ainsi qu'à la
société à responsabilité limitée XK Invest, représentée par Monsieur Xavier Knauf.
1.2.TISSERANDS DEVELOPMENT
La société absorbée a été constituée sous la forme d'une SPRL et sous la dénomination « LDW
PARTICIPATIONS »> le 14 juillet 2017 d'un acte reçu par le Notaire Olivier Palsterman de résidence à
Bruxelles (publication à l'annexe du Moniteur Belge le 18/07/2017 sous la référence « 17316912 »>). Elle est
enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0678.618.433.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2021, la dénomination de la société a été
modifiée pour devenir « TISSERANDS DEVELOPMENT » (publication AMB du 02/08/2021 sous la référence
« 21347264 »).
Le siège de la société a été déplacé le 26 juin 2024 vers la rue de Nève, nº 25 à 4052 Chaudfontaine
(AMB du 05/08/2024 sous la référence « 24117316 »).
L'apport indisponible hors capital n'a pas évolué depuis la date de constitution de la société. Il est fixé à
18.600 € représenté par 100 actions sans mention de valeur nominale entièrement détenues par la SRL «
ARCADES RED ».
La société a pour objet « en Belgique ou à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers :
-L'achat, la vente, l'échange, la prise et/ou la mise à bail, en emphytéose ou en superficie, la location, la
construction, l'exploitation, la mise en valeur, la division, la gérance de tous biens immobiliers de quelque
nature qu'ils soient.
-L'exécution de tous travaux d'infrastructure et d'équipement de terrains en vue de leur lotissement et mise
en valeur.
-L'exécution de tous travaux de rénovation et de transformation d'immeuble construits, ainsi que la
maintenance d'immeubles.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités pré-décrites. Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de
liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire
ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet. Si certaines des activités précitées requièrent
un accès à la profession, elles ne pourront être exercées que si la société dispose de cet accès. »
La gestion de la société a été confiée à Monsieur Gregory Giltay, en tant qu'administrateur de «
Tisserands Development ».
2.DÉTERMINATION DU RAPPORT D'ÉCHANGE
Compte tenu du fait que la SRL « ARCADES RED », société absorbante, détient l'ensemble des actions
représentatives des apports de la SRL « TISSERANDS DEVELOPMENT »>, société absorbée, et en
application de l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante « ARCADES RED », ne pourra être attribuée en échange des actions de la société absorbée «
TISSERANDS DEVELOPMENT ».
En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de la société «
ARCADES RED » et les actions de la société « TISSERANDS DEVELOPMENT ».
L'article 12:7 du Code des sociétés et des associations assimile à la fusion par absorption « l'opération par
laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par
suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine,
activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou
parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre
société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à
cette société. »
3.MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS
Compte tenu du fait que la SRL « ARCADES RED », société absorbante, détient l'ensemble des actions
représentatives du capital de la SA « TISSERANDS DEVELOPMENT », société absorbée, aucun échange
d'actions n'est à prévoir.
4.DATE COMPTABLE
Les opérations de la société « TISSERANDS DEVELOPMENT », relatives aux éléments du patrimoine
transférés à la société « ARCADES RED », seront considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour compte de la société « ARCADES RED » à dater du 1er janvier 2025.
5.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés participant à la fusion.
6.MOTIVATION DE LA FUSION
Étant donné que la société « ARCADES RED » détient 100 % des capitaux propres de la société «
TISSERANDS DEVELOPMENT », l'opportunité de la fusion se justifie tant sur le plan stratégique qu'au
niveau juridique et économique. En effet, les tâches administratives seront simplifiées et les coûts réduits. En
outre, la complémentarité des activités permettra d'élargir les synergies au sein d'une même entité juridique.
La fusion des deux entités concernées vers une seule société unique et cohérente répondrait aux enjeux du
secteur dans lequel elles évoluent.
7.MODALITÉS DE LA FUSION
La fusion sera établie sur base des bilans des deux sociétés arrêtés au 31 décembre 2024 par les
organes d'administration respectifs. Toutes opérations effectuées à partir du 1er janvier 2025 par la société
absorbée le seront aux profits et risques de la société absorbante. La fusion par absorption comprend la
totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la société absorbée.
8.DÉPOT AU GREFFE ET APPROBATION PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA
SOCIETE ARCADES RED
Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège par les soins des
organes d'administration des deux sociétés concernées.
En vertu de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la fusion par absorption ne peut pas se tenir moins de six semaines après le dépôt du projet de
fusion. Par conséquent, une assemblée générale extraordinaire de la société « ARCADES RED » sera
convoquée pour se prononcer, au plus tôt 6 semaines après le dépôt des projets, sur la fusion entre les deux
sociétés.
Fait à Chaudfontaine, le 24 février 2025, en deux exemplaires originaux, un pour être versé au dossier de
la société, « ARCADES RED » auprès du greffe de tribunal de l'entreprise compétent, et un pour être
conservés au siège de la société.
Pour l'organe d'administration de la SRL « ARCADES RED »
Grégory GILTAY	Maxime HOUGARDY	XK Invest SRL
Administrateur	Administrateur	Représentée par
Xavier KNAUF,
Administrateur