Ondernemingsnr : 0438259361
Naam
(voluit) : ROOSAKKER
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Pontstraat 18
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 20 mei 2020 blijkt dat de Com-
man-di-taire Vennootschap op Aandelen Roosakker volgende statutenwijziging goedkeurde :
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
al--gemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van ven-
noot-schappen en verenigingen.
2. Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met aanneming van de vorm van een naamloze vennootschap.
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire ven-
noot-schap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en ve-re-ni-
gingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm zal aannemen die voor
haar is aangewezen in artikel 41 §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name
deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
3. Ontslag zaakvoerders en benoeming statutaire bestuurders. Benoeming bestuurders-opvolgers.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
- De heer CRIEL Paul, wonende te 9031 Gent (Drongen), Pontstraat 18.
- Mevrouw WILLE Francine, wonende te 9031 Gent (Drongen), Pontstraat 18.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal statutaire bestuurders te bepalen op twee.
Worden benoemd tot statutaire bestuurders voor de duur van zes (6) jaar tot de jaarvergadering van
het jaar 2026 :
- De heer CRIEL Paul, wonende te 9031 Gent (Drongen), Pontstraat 18.
- Mevrouw WILLE Francine, wonende te 9031 Gent (Drongen), Pontstraat 18.
hier aanwezig en die aanvaarden. Hun mandaat is onbezoldigd.
Worden benoemd tot bestuurders-opvolgers:
- mevrouw Kathy Criel, wonende te 9000 Gent, Casinoplein 17,
- mevrouw Annick Criel, wonende te 9031 Gent (Drongen), Halewijnkouter 39.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Luik B
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde aandeelhouders ten
aan-zien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de ven-nootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan
derden kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: BENAMING – MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt:
“Roosakker”.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere stukken, al dan niet
in elek-tronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt
onmiddellijk voor-afgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap” of “nv”, gevolgd
door de aan-wij-zing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonen-re-gis-ter” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechts-ge-bied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, en in voorkomend
geval het e-mailadres en de web-site van de vennootschap.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
be-stuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover
deze ze-telverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
ad-mi-nistratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook han-
dels-ver-tegenwoordigers aanwijzen.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland als in het buitenland, doch met uit-zon-
dering van de handelingen als vastgoedhandelaar: het beheer en de uitbreiding van een patrimonium
be-staande uit roerende en onroerende goederen zonder enige beperking. Alsmede alle handelingen
die daar rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houden of die van die aard zijn de opbrengst
van haar goederen te bevorderen, zoals daar zijn de aankoop, de verkoop, de ruiling, de verhuring,
het on-der-houd, de verfraaiing, alle handelingen in verband met de verwerving of de overdracht,
verhuring en ter beschikkingstelling van alle onroerende en roerende goederen.
De vennootschap zal zich eveneens borg mogen stellen, haar onroerende goederen en
handelsfonds in hypotheek geven en aval verlenen voor de goede afloop van verbintenissen, door
derde personen of vennootschappen aangegaan, die genot zouden hebben van deze goederen.
De vennootschap mag ook leningen toestaan.
De vennootschap mag participaties nemen, het bestuur waarnemen en toezicht uitoefenen in alle be-
staande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen. Zij zal bevoegd zijn alle hande-lin-
gen, zonder uitzondering, te verrichten die voor dit alles noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar be-
vor-derlijk zijn, ook al hebben de andere ondernemingen of vennootschappen een zelfde,
gelijkaardig, aan-verwant of verschillend voorwerp.
De vennootschap handelt ofwel in haar eigen naam en voor eigen rekening ofwel in naam en voor re-
ke-ning van derden, hetzij in deelneming met derden.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een bui-
ten-gewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
ven-nootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
verte-gen-woordigd door duizend tweehonderd veertien (1.214) aandelen, zonder nominale waarde
die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort en kan gewijzigd worden door een beslissing van de al-
ge-me-ne vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 6 - Voorkeurrecht bij inbreng in geld
Behoudens hetgeen bepaald is in onderhavige statuten in geval de vennootschap slechts één aan-
deel-houder telt, gelden de regels zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en vere-
ni-gin-gen.
Artikel 7 - Winstbewijzen
Er worden in totaal duidend tweehonderd veertien (1.214) winstbewijzen gecreëerd. Deze winst-be-
Luik B
wij-zen worden aan de statutaire bestuurders toegekend. Met name ontvangen mevrouw Francine
Wille, voornoemd, en de heer Paul Criel, voornoemd, elk zeshonderdenzeven (607) winstbewijzen.
Deze winstbewijzen kunnen jaarlijks een percentage van de gemaakte winst ontvangen als dividend,
na-der te bepalen door de algemene vergadering, met een minimum van vijftig percent (50%) van de
ge-maakte winst. Tenzij de houder er voor een bepaald jaar afstand van doet. Het recht op dividend
vervalt wanneer de begunstigde overlijdt. Voor het lopende jaar, waarin het overlijden plaatsvindt,
wordt geen dividend toegekend.
De winstbewijzen hebben stemrecht in de algemene vergadering.
De winstbewijzen zijn op naam en zijn onoverdraagbaar. Bij overlijden van een houder van winstbe-
wij-zen, vallen deze van rechtswege weg en worden zij voor de toekomst als onbestaande
beschouwd.
De houders van winstbewijzen genieten geen voorkeurrecht tot intekening op nieuwe aandelen van
het kapitaal. Winstbewijzen vertegenwoordigen immers niet het maatschappelijk kapitaal. Zij zijn niet
waar-deerbaar en kunnen bijgevolg niet in geld worden uitgedrukt.
TITEL III: AANDELEN
Artikel 8 - Eigendom van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de in-
schrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven
aan de aandeelhouders. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect hebben na inschrijving in het
register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager
en de over-nemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de wettelijke formaliteiten.
Artikel 9 - Overdrachten van aandelen
§1. Vrije overdrachten onder levenden
Overdrachten van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan
de bepalingen van §2.
De volgende overdrachten van aandelen kunnen evenwel steeds vrij plaatsvinden en zijn derhalve
niet onderworpen aan de hierna volgende statutaire bepalingen opgenomen:
1) elke overdracht door een aandeelhouder aan één of meer van zijn bloedverwanten in rechte ne-
der-da-lende lijn;
2) elke overdracht door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder;
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze vrije overdracht op schriftelijke wijze in te lichten
bin-nen een termijn van één maand na de betrokken overdracht.
Overdracht aan andere personen zal wel dienen te gebeuren volgens de hiernavolgende bepalingen.
§2. Goedkeuringsclausule bij overdrachten onder levenden
Een aandeelhouder, hierna eveneens te noemen: de “overdrager”, kan alle of een deel van zijn aan-
de-len, behoudens overeenstemming tussen alle aandeelhouders, slechts overdragen aan andere
per-so-nen dan bedoeld in §1 mits naleving van de statutaire bepalingen opgenomen.
Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat zal de overdracht van aandelen,
slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere
aan-deel-houder. Zo de vennootschap meer dan twee leden telt zullen de aandeelhouders, hun aan-
delen niet mogen overdragen, geheel noch gedeeltelijk, zonder de voor-afgaandelijk goedkeuring
van de al-ge-mene vergadering.
Overdracht van aandelen zal alleen mogen geschiedden mits akkoord van de aanwezige en ver-te-
gen-woor-digde stemmen, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, met inbegrip van die
van de over-drager. Weigering van toestemming tot overdracht blijft zonder verhaal.
Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van faillissement of onver-mo-
gen bevindt is deze verplicht zijn aandelen af te staan aan zijn mede-aandeelhouders, overeen-kom-
stig de bepalingen van onderhavige statuten.
Artikel 10 - Overdrachtsprocedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde, richt
hiertoe een aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen
hij wenst over te dragen (de “betrokken aandelen”), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de
wij-ze van overdracht en (iv) tegen welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen
wor-den overgedragen aan de potentiële verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de
“mededeling” genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat, zal het bestuursorgaan de me-de-
de-ling, binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere aandeelhouder.
Deze zal zijn beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in
de mededeling, communiceren aan de overdrager binnen de dertig (30) dagen na ontvangst van de
mededeling. De communicatie gebeurt overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Indien de vennootschap uit meer dan twee aandeelhouders bestaat, dient het bestuursorgaan, over-
een-komstig onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te beraad-
Luik B
sla-gen en te besluiten omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in
de me-dedeling. Deze algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van dertig
dagen na ontvangst van de mededeling. Deze algemene vergadering beslist over de mededeling met
een ge-wone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen, met inbegrip van die
van de over-drager en zij dient deze beslissing te communiceren aan de overdrager en het
bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien (15) dagen na datum waarop de
beslissing werd geno-men. Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de
gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht
geacht te zijn geweigerd.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering,
kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering
van toestemming verplichten de aandeelhouders, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe
de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De ande-
re aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling zal
dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders
die zich niet verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan,
die-nen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de
mede-de-ling vermelde voorwaarden binnen een termijn van dertig (30) dagen na datum waarop de
be-slis-sing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit
artikel opnieuw moet worden gevolgd.
Artikel 11 - Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen aandeelhouders worden overgedragen, wordt door hen in on-
der-ling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de al-
ge-mene vergadering werd bepaald. Voornoemde beslissing mag niet ouder zijn dan twaalf (12)
maanden, te rekenen vanaf de datum van de laatste algemene vergadering die zich over dergelijke
waardebepaling heeft uitgesproken.
Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er
re-ke-ning is gehouden met zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren.
Indien de algemene vergadering voorafgaandelijk niet tot een effectieve prijsbepaling is overgegaan
dan wordt de prijs vastgesteld door één (1) deskundige, lid van het Instituut van de tax advisors en
de accountants/Institute for tax advisors and accountants of van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld in gemeen overleg tussen de
over-drager en de andere aandeelhouders binnen een termijn van vijftien (15) dagen na de
beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen, aangesteld door het
bestuursorgaan binnen de dertig (30) dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake
de overdracht van aan-delen. Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing kan komen, wordt
voornoemde deskun-di-ge, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld door
de Voorzitter van de on-der-ne-mingsrechtbank tot welker rechtsgebied de vennootschap behoort.
De deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. De kosten van de
deskundige verbonden aan de aanstelling ervan zullen door de overdrager en alle andere
aandeelhouders worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit
geschiedt binnen dertig (30) dagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen,
waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medeaandeelhouders. Dit in-
keer-recht geldt mutatis mutandis ook voor de aandeelhouders die zich niet verzetten tegen de over-
dracht.
Artikel 12 - Overdrachten ingevolge overlijden
§1. Vrije overdrachten bij overlijden
Overdrachten van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan
de bepalingen van §2.
De volgende overdrachten van aandelen kunnen evenwel steeds vrij plaatsvinden en zijn derhalve
niet onderworpen aan de hierna volgende statutaire bepalingen opgenomen:1) elke overdracht door
een aandeelhouder aan één of meer van zijn bloedverwanten in rechte nederdalende lijn;
2) elke overdracht door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder.
Overdracht aan andere personen zal wel dienen te gebeuren volgens de hiernavolgende bepalingen.
§2. Goedkeuringsclausule bij overlijden - overdrachtsprijs
De bepalingen van onderhavige statuten zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande
dat:
- onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden
aan-deelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
Luik B
- onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden aan-
deelhouder die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
- de overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het over-
lijden van de aandeelhouder;
- de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
over-levende aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 13 - Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
over-drager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen drie (3) maanden
met ingang van de dag van overdracht of van overlijden van de aandeelhouder.
De interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12 maanden) zoals
van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de overdracht is besloten,
ver-hoogd met twee (2) procent.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende aandeelhouders opgekochte aan-
de-len door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager, erf-ge-
na-men, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde voor-
schot-ten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
Artikel 14 - Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één
of an-dere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van
een aan-deel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover
de ven-nootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens aandeelhouder, is
aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rech-ten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten uit-
ge-oefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 15 - Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede. De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers
of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van een bestuurder, kunnen onder geen enkel
beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken van de
vennootschapsgoederen en -waarden, noch het leggen van zegels op de vennootschapsgoederen
en -waarden uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar
vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de
jaarrekeningen, balansen en inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar de beslissing
van de algemene vergadering en het bestuursorgaan.
TITEL IV: BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 16 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één (1) en maximum drie (3) bestuurders, natuurlijke
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeel-hou-
ders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
per-soon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vas-te vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt onmiddellijk na de gewone algemene verga-
de-ring van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
De heer Paul Criel en mevrouw Francine Wille zijn statutair bestuurders van de vennootschap.
Een statutaire bestuurder kan slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van de aan-
deel-houders, met inbegrip van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is, of wegens
Luik B
ern-stige redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging, onverminderd een mogelijk rechterlijke toetsing. Bij het
beëindigen van het man-daat van één van voornoemde bestuurders, blijft de overige bestuurder de
enige statutaire be-stuurder.
Tot bestuurder-opvolgers worden benoemd: mevrouw Kathy Criel en mevrouw Annick Criel.
Niet-statutaire bestuurders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de algemene ver-
ga-dering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen. Bij benoeming van een bijkomende
be-stuur-der is de instemming van de andere bestuurder(s) vereist.
Artikel 17 - College van bestuurders - Voorzitterschap
Indien er meer dan één bestuurder benoemd is, vormen deze het college van bestuurders.
Indien er een college van bestuurders is, benoemt dit college van bestuurders onder haar leden een
voor-zitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voor-zit-ter-
schap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het college van bestuurders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of tel-
kens de voorzitter of twee (2) bestuurders hierom verzoeken.
Het college van bestuurders komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats in de oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen voor de zitting van het bestuursorgaan worden naar alle leden van het bestuurs-or-
gaan verstuurd per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen opgeno-
men in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit. De oproeping wordt minstens drie (3) dagen vóór de zitting van het college
van bestuurders opgestuurd.
Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist
in-dien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende
agen-dapunten te beraadslagen. Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn hand-te-ke-
ning draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van
het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel over-
een-komstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vol-
macht geven aan een ander lid van het college van bestuurders om hem op een welbepaalde ver-
gadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, even-
veel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en be-
slis-sen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voor-
waarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraad-
slagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen,
indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het college van bestuurders kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt uit-
drukkelijk zo genotuleerd.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van stem-
men van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meerdere
on-der hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Het college van bestuurders kan over alles besluiten, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle be-
stuur-ders. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de
oproeping niet te worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming is genomen in de zetel van de
vennootschap. De beslissing is pas genomen als alle bestuurders hun handtekening geplaatst
hebben.
De dag en het uur van deze schriftelijke vergadering is gelijk aan het tijdstip van de eerste digitale
hand-tekening van een bestuurder.
Artikel 18 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van bestuurder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter be-slis-
sen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van be-
stuur-der door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt het
bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten
van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurder(s) doen gelden als gedaan in
de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
wor-den gebracht.
Artikel 19 - Belangenconflict
Wanneer één of meer bestuurders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben van vermo-
gens-rech-telijke aard dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid
behoort van het bestuursorgaan, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschap-pen en verenigingen.
Luik B
Artikel 20 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uit-zon-dering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien en zolang de heer Paul Criel, voornoemd, en/of mevrouw Francine Wille, voornoemd, statutair
bestuurder zijn van de vennootschap, is de goedkeuring van het college van bestuurders, indien dit
er is, steeds vereist voor het verwerven of vervreemden van onroerende goederen of van zakelijke
rech-ten hierop, het aanvaarden of toestaan van huur- en leasingcontracten waarvan de duurtijd drie
jaar over-treft, de verwerving of vervreemding van immateriële, materiële en financiële vaste activa of
verbintenissen in het algemeen waarvan de waarde één vierde (1/4e) van het kapitaal van de
vennootschap overtreft. Deze som wordt jaarlijks geïndexeerd. Indien de heer Paul Criel, voornoemd,
en/of mevrouw Francine Wille, voornoemd, dan wel de langstlevende van hen, geen (statutair) be-
stuurder meer zijn van de vennootschap, dan dient een bestuurder steeds over de schriftelijke mach-
ti-ging van of bekrachtiging door de voltallige algemene vergadering beslissend met een bijzondere
meerderheid van drie vierde (3/4e) van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen te beschikken
voor: verwerven of vervreemden van onroerende goederen of van zakelijke rechten hierop, het aan-
vaar-den of toestaan van huur- en leasingcontracten waarvan de duurtijd drie jaar overtreft, de ver-
wer-ving of vervreemding van immateriële, materiële en financiële vaste activa of verbintenissen in
het algemeen waarvan de waarde één vierde (1/4e) van het kapitaal van de vennootschap overtreft.
Deze som wordt jaarlijks geïndexeerd.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan el-
ke persoon die zij bekwaam zou achten.
In geval van belangenconflict tussen de bestuurder en de vennootschap wordt gehandeld overeen-
kom-stig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 21 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) niet-statutaire bestuurders samen optredend of door een statutair
bestuurder alleen handelend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de om-stan-digheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 22 - Verantwoordelijkheid
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap wordt door een bestuurder, wegens zijn functie,
geen per-soonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een bestuurder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
Artikel 23 - Overlijden - Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van de
ven-nootschap niet teweeg, zelfs niet als hij aandeelhouder is. Zo gaat het eveneens ingeval van
rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een bestuurder. Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden een
be-stuurder zijn functie neerlegt, moet door de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie
om in de vervanging te voorzien.
Artikel 24 - Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit vereist, wordt het toezicht op de ven-
noot-schap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden benoemd door de alge-
me-ne vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. De com-
mis-sarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straf van scha-
de-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewo-ne meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks-
Luik B
en con-trolebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of ver-te-
gen-woor-digen door een externe gecertificeerd accountant. De vergoeding van deze externe
gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 25 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wet-boek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar be-
slissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de derde donderdag van de maand december, om negentien (19.00 uur). Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, vindt de vergadering op de voorafgaande werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeenge-
roe-pen worden door een bestuurder of door de commissaris(sen), dewelke ook de agenda bepalen.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer aandeel-
hou-ders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de
be-trokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De gewone, bijzondere en buitengewone
algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 26 - Oproeping
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming wordt gevolgd, worden de oproe-
pings-brie-ven voor de vergaderingen vijftien (15) dagen op voorhand per brief of enig ander commu-
ni-ca-tie-mid-del overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen
en vere-ni-gin-gen, aan de aandeelhouders gestuurd. De aandeelhouders kunnen het
bestuursorgaan hiervan uitdrukkelijk en schriftelijk vrijstellen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. De agenda moet eventueel de vaststelling van de prijs van
de aandelen bepaald overeenkomstig onderhavige statuten behelzen.
Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en aan de com-
mis-sa-ris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek van
ven-nootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
ver-ga-dering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
verte-gen-woordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, vóór of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 27 - Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een vol-
macht-drager, tevens aandeelhouder. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens
hun statuten met de vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet aandeel-
houder, aan wie een schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek dat
zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 28 - Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van het
bestuursorgaan, of, bij afwezigheid van de enige bestuurder of voorzitter van het bestuursorgaan,
door een lid van de algemene vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter duidt de secre-
taris aan, die buiten de aandeelhouders mag gekozen worden. Indien het aantal aanwezige
personen het toelaat, duidt de vergadering één of twee stemopnemers aan, op voorstel van de
voorzitter.
Artikel 29 - Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
volmachthouders verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de
ver-ga-dering voor dewelke ze zijn gegeven.
Luik B
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerde bestuurder, de enige bestuurder of door twee (2)
bestuurders.
Artikel 30 - Verdaging van de vergadering
De enige bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders heeft het recht, tijdens de
zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te
stellen. Deze ver-daging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende be-slissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering
heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen, tenzij de
ver-gadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die een tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders moet de algemene vergadering op-
nieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
verga-de-ring. Volmachthouders van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één (1) keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief
over de uitgestelde agendapunten.
Artikel 31 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda voorko-
men. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waar-in alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stem-men besloten wordt.
Artikel 32 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennoot-schappen en verenigingen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de voor-
zitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige meer-
der-heid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming ge-
schiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de titularis-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen
stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene gevallen.
Artikel 33 - Besluitvorming
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming niet mogelijk is en/of behalve in de
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten bepaalde
gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoor-digde aandelen, genomen bij bijzondere meerderheid van drie vierde (3/4e) van de
aanwezige en vertegenwoordigde stemmen en mits instemming van de bestuurders, die eveneens
aanwezig/geldig vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen, worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
De aandeelhouders nemen eenparig en schriftelijk alle besluiten die tot de bevoegdheid van de alge-
mene vergadering behoren, met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden genomen
door een buitengewone algemene vergadering. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming
dienen de formaliteiten van de oproeping niet te worden nageleefd. Een schriftelijke vergadering is
pas geldig nadat alle aandeelhouders de notulen van deze vergadering hebben gehandtekend. De
dag en het uur van deze schriftelijke vergadering wordt geacht deze te zijn van de eerste digitale
hand-te-kening van een aandeelhouder. De schriftelijke besluitvorming wordt geacht genomen te zijn
op de zetel van de vennootschap.
Indien het de schriftelijke jaarvergadering betreft is deze pas geldig nadat alle aandeelhouders de
Luik B
notulen van deze vergadering hebben gehandtekend voorafgaand aan het hiertoe voorziene
statutaire tijdstip. De plaats, de dag en het uur van deze schriftelijke jaarvergadering wordt geacht
deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire plaats, dag en uur.
TITEL VI: BOEKJAAR - JAARREKENING – WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 34 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) juli en eindigt op dertig (30) juni van datzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan over-
een-komstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de jaarrekening
op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één
geheel.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35 - Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op
voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Artikel 36 - Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het be-
stuurs-orgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaar,
tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
vere-nigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uitkeren.
Deze uitkering mag slechts geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
ver--minderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder ont-
trek-king aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd. Dit interim-dividend wordt besloten en betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen
door het bestuursorgaan.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het bestuurs-
orgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennoot-schap-pen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te wor-den terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat
de uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig
kon zijn.
TITEL VII: BEPALINGEN INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN AANDEELHOUDER
TELT
Artikel 37 - Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één (1) aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 38 - Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
(1) aandeelhouder zou tellen, in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende
de éénhoofdigheid.
Artikel 39 - Overdracht van aandelen
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
ven-nootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van vennoot-
schap-pen en verenigingen toegepast. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en hij erfgenamen
nalaat, wordt de vennootschap niet ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of
tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen
ver-bon-den rechten uitgeoefend door de regelmatig in bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 40 - Ontbinding - vereffening
Luik B
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
be-sluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voort-bestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 41 - Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar. De
al-ge-mene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden
en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden
benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Artikel 42 - Bevoegdheden van vereffenaars – wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
De vereffening gebeurt op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en vereni-
gingen.
TITEL IX: ALGEMENE SCHIKKINGEN
Artikel 43 - Scheidsrechtelijk beding
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de uitvoering, van onderhavige statuten zouden
voor-doen, hetzij tussen de aandeelhouders, hetzij tussen de aandeelhouders en erfgenamen,
legata-ris-sen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplichtend geregeld
worden door scheidsrechtersambt.
Elke partij zal een scheidsrechter aanduiden. Deze scheidsrechters zullen gebeurlijk een bijkomende
scheidsrechter kiezen, zodat het scheidsrechtercollege steeds uit een onpaar aantal scheidsrechters
zal bestaan. In geval van onenigheid over de aanduiding zal de laatste scheidsrechter gekozen wor-
den door de voorzitter van de bevoegde rechtbank van het arrondissement van de vennootschaps-
zetel.
Hetzelfde zal geschieden op aanvraag van de meest gerede partij, zo één (1) der partijen haar
scheids-rechter niet heeft gekozen binnen een termijn van tien (10) dagen na aanzegging van het
beroep op de scheidsrechters. De partijen samen kunnen ook één (1) scheidsrechter aanduiden die
dan alleen zal beslissen.
De scheidsrechters zullen als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er
rechtstreeks verband mee hebben, en welke partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen,
te beslechten. Bij het ontstaan van het geschil en na de aanstelling van de scheidsrechters kunnen
de partijen aan de scheidsrechters de opdracht verlenen om als bemiddelaar op te treden. De
uitspraak zal moeten bekendgemaakt worden binnen de twee (2) maanden, na de samenstelling van
het scheidsrechtercollege. Nochtans, in geval het nodig is, en op beslissing van de meerderheid van
de leden van dit college, zal de bovengenoemde termijn met ten hoogste één (1) maand verlengd
worden.
De beslissing zal aan de partijen door een bij de post aangetekende brief moeten betekend worden;
deze betekening geldt als uitspraak.
Zij zal tussen de partijen met een in laatste aanleg uitgesproken vonnis gelijk staan. De onkosten van
het scheidsrechtersambt zullen door de verliezende partij gedragen worden. Ingeval één der partijen
zich niet naar de uitspraak gedraagt, zal deze voor exequatur neergelegd worden, overeenkomstig
de voorschriften van artikel 1720 van het Gerechtelijk Wetboek, en alle hoegenaamde kosten, voor
registratie, taksen en andere, zullen moeten gedragen worden door de partijen die de neerlegging
van de beslissing zal nodig gemaakt hebben.
TITEL X: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 44 - Keuze van woonplaats
De aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurder(s), directeurs, commissarissen en vereffenaars,
die in het buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de statuten, keuze van woonplaats op de
maatschappelijke zetel, waar hun geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en
betekeningen kunnen worden gedaan.
Artikel 45 - Nietigheden
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met
dwingende wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de
nietigheid van deze statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
5. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9031 Gent
Luik B
(Drongen), Pontstraat 18.
6. Bevoegdheden van de bestuurder om over te kunnen gaan tot alle administratieve wijzigingen en
inschrijvingen.
Volmacht administratieve formaliteiten
De verschijners kennen de bestuurder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze besluiten
en stellen eveneens aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling, de beslo-
ten vennootschap Aternio Legal en/of de heer Eddy Loufs, gevestigd te 9220 Hamme, Zwaarveld
41d, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving
van de vennoot-schap bij de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het
ondernemingsloket, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uit-
trek-sel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform
artikel 2:8 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
Wim Van Damme
Notaris
28/5/2020
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten