Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Napol-AsbestXpert
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
9900
België
Onderwerp akte : Oprichting
Eeklo
Opeisingstraat 38
Uit de onderhandse akte opgesteld te Eeklo op 19/01/2023 blijkt dat een commanditaire vennootschap werd
opgericht als volgt:
De vennootschap werd opgericht tussen mevrouw FIGUEREDO NAPOLES Saidelys  geboren te Havana (Cuba)
op 11 oktober 1996, ongehuwd, wonende te 9900 Eeklo, Opeisingstraat 38, die optreedt als gecommanditeerde
of beherende vennoot voor de duur van de vennootschap en een stille of commanditaire vennoot. De
gecommanditeerde vennoot is onbeperkt aansprakelijk en staat hoofdelijk in voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
Artikel 1 – Rechtsvorm – Naam – Identificatie
De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap onder de benaming “Napol-AsbestXpert”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding “commanditaire
vennootschap” of afgekort “CommV”.
In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord
“rechtspersonenregister” of de initialen “RPR” vermeld worden, samen met de ondernemingsrechtbank in welk
rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden door het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied, dient de
algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en
bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Specifieke activiteiten
het uitbaten van een studiebureau;
adviesverlening, studie en opvolging van bouwprojecten met een technisch karakter;
het uitvoeren van studies en audits in het kader van de asbest-wetgeving;
allerhande milieustudies, energiestudies en technische studies betreffende roerende en onroerende goederen;
het opstellen en afleveren van asbestcertificaten in de ruimste zin;
asbestinventarisatie, asbestonderzoek en asbestbeheersing;
de coördinatie en opvolging van sloop- en asbestverwijderingswerken en asbestsaneringswerken;
sloopdeskundige en sloopcoördinatie;
0797397507
het uitvoeren, opstellen en afleveren van allerhande keuringen, technisch of algemeen van aard betreffende
roerende en onroerende goederen;
het uitvoeren van allerhande expertises, schadebepaling, onderzoek in het kader van schade en allerhande
expertisebehandelingen;
het toezien op bouwwerkzaamheden;
het uitvoeren van plaatsbeschrijvingen;
het uitvoeren van EPC-keuringen, thermische keuringen en elektrische keuringen;
het organiseren van sessies, retreats, sportactiviteiten, trainingen en opleidingen en het aanbieden van
bijhorende catering en uitrustingsmateriaal. Het uitbrengen van publicaties dienaangaande;
het uitbaten van een sportaccomodatie en sportclub;
het optreden als personal trainer en coach;
het uitstippelen en organiseren van één of meerdaagse trips en reizen en het verlenen van advies
dienaangaande. Het aanbieden van alle diensten en goederen die hiermee verband houden;
aan- en verkoop, in- en uitvoer van rookwaren.
II. Algemene activiteiten
het verwerven van participaties in eender welke vorm, alsmede het betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samenstelling, inschrijving of op elke andere wijze in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met
uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; het verlenen van bijstand en diensten,
rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen,
als tussenpersoon in de handel, e-commerce in de  meeste uitgebreide zin en in al zijn vormen.
het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen
van technologie en hun toepassingen.
het uitoefenen van de activiteit van projectmanagement en meer bepaald het ontwikkelen, begeleiden,
ondersteunen en bevorderen van projecten van ondernemingen die kunnen bijdragen tot kwaliteitsverbetering
van hun handelsrelaties;
alle activiteiten die verband houden met het professioneel lanceren, adviseren, beheren, coördineren, coachen,
ondersteunen of promoten van projecten en projectmatige activiteiten in diverse sectoren;
het initiëren van contacten met autoriteiten-, administraties, distributiekanalen en marketingorganisaties om die
activiteiten optimaal te laten verlopen;
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, het
laten bouwen, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling
en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op
het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
alle handelingen die betrekking hebben op onroerende leasing;
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen of aval verlenen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak, alsmede kredieten verlenen, voorschotten toestaan of andere zekerheden stellen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen of ondernemingen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap zal geen
activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te hebben verkregen.
Deze opsomming is niet limitatief en het “vermogensbeheer” of (beleggings)“advies” in deze statuten vermeld,
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de
financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden
of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen of ondernemingen. De
vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen, verenigingen, instellingen
of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen vanaf de
neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
In afwijking van artikel 4:16 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eindigt de vennootschap
niet door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement, het kennelijk onvermogen of elke andere
verhindering van een van de vennoten.
Artikel 5 – Vermogen
Het ingebracht vermogen van de vennootschap wordt gevormd door inbrengen in geld ten belope van in totaal
duizend euro (€ 1.000,00).
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd (1.200) aandelen
zonder vermelding van waarde, die elk één duizend tweehonderdste (1/1.2000ste) van dit vermogen
vertegenwoordigen.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande vennoten
naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aan de andere vennoten,
die reeds van hun recht van voorkeur gebruik hebben gemaakt, in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de vennoten zoals hierboven bepaald, kan worden
ingeschreven door personen waaraan volgens de wet en onderhavige statuten de aandelen mogen worden
overgedragen.
Artikel 6 – Aandelen en overdracht van aandelen
6.1 – Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister.
Het aandelenregister wordt op de zetel van de vennootschap bewaard en is daar ter inzage van de vennoten en
van eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden.
Alle overdrachten van aandelen worden ingeschreven in het aandelenregister.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
6.2 – Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan
verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het
aandeel is aangewezen.
De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten vertegenwoordigen
en de vennootschap hiervan te berichten.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen anders
bepalen, wordt in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
6.3 – Overdracht onder levenden en overgang bij overlijden
Algemeen
Onder “overdracht”/”overdragen” wordt begrepen: iedere transactie onder levenden houdende het sluiten van
overeenkomsten met derden of met andere vennoten, die tot doel hebben de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze ten bezwarende titel of
om niet, de vestiging van een zakelijk recht zoals vruchtgebruik of pand en in het algemeen elke overeenkomst
die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen tot voorwerp heeft.
Overdracht onder de levenden
De aandelen van een commanditaire vennoot moeten eerst aangeboden worden aan de gecommanditeerde
vennoot (“Kennisgeving Overdracht”), die gedurende één (1) maand een voorkooprecht geniet. Oefent de
gecommanditeerde vennoot zijn/haar voorkooprecht niet of niet-tijdig uit dan kunnen de aandelen vrij worden
overgedragen aan een (andere) commanditaire vennoot of aan een derde-overnemer, op voorwaarde dat deze
laatste door de overige venno(o)t(en) goedgekeurd wordt met de meerderheid van de stemmen.
Bij weigering door de andere venno(o)t(en) is/zijn de weigerende venno(o)t(en) verplicht de aandelen zelf in te
kopen of kunnen ze een kandidaat-overnemer zelf voorstellen voor de aandelen, rekening houdende met het feit
dat er steeds minstens één gecommanditeerde vennoot en één commanditaire vennoot moet zijn voor het
behoud van het commanditair karakter van de vennootschap. In voorkomend geval zal de kandidaat-overnemer
zich moeten verbinden tot aanneming van de hoedanigheid van gecommanditeerde vennoot. Indien binnen een
termijn van twee (2) maanden na de weigering geen overnemer gevonden wordt, dan is/zijn de weigerende
veno(o)t(en) verplicht de aandelen zelf over te kopen.
De overdracht geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het oud Burgerlijk Wetboek.
Tenzij partijen anders zijn overeengekomen, is de prijs van de aandelen gelijk aan de intrinsieke boekwaarde die
bepaald wordt op het ogenblik van de Kennisgeving Overdracht. Bij gebrek aan overeenstemming tussen de
partijen wordt de waarde vastgesteld door een deskundige. De overdracht van aandelen moet in elk geval tot
stand komen binnen de zes (6) maanden na de Kennisgeving Overdracht.
Overgang bij overlijden
In geval van overlijden van een vennoot, gaan de aandelen van de overleden vennoot over op (i) de erfgenamen
en/of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot, die met unanimiteit van stemmen aanvaard moet worden
door de overblijvende vennoten binnen de drie (3) maanden na het overlijden of (ii) de overblijvende vennoten in
verhouding tot hun aandelenbezit of een kandidaat-overnemer voorgesteld door de overblijvende vennoten, mits
vergoeding aan de erfgenamen en/of rechtverkrijgenden van de waarde van de aandelen die gelijk is aan de
intrinsieke waarde.
Wanneer het overlijden, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen of faillissement van een vennoot leidt tot
eenhoofdigheid van de vennootschap, wordt aan de overblijvende vennoot de mogelijkheid geboden om binnen
een termijn van twee (2) maanden in zijn vervanging te voorzien.
Enkel wanneer de overleden vennoot de enige onbeperkt aansprakelijke vennoot was en er na diens overlijden
geen meerderjarige vennoten zijn, zal bij toepassing van artikel 4:28 WVV een voorlopig bewindvoerder
aangesteld worden door de Ondernemingsrechtbank.
6.4 – Verbod de aandelen te verpanden
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder voorafgaande schriftelijke
toestemming van de zaakvoerder(s).
Artikel 7 – Vennoten
7.1 – Gecommanditeerde/beherende en commanditaire/stille vennoten
Gecommanditeerde of beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
De commanditaire of stille vennoten staan slechts in voor de schulden en verliezen van de vennootschap tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een
volmacht.
De commanditaire of stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap.
7.2 – Aanvaarding als vennoot
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de kandidaat aangenomen worden door de algemene vergadering bij
besluit genomen met instemming van alle medevennoten.
De afwijzing van een kandidaat moet door de algemene vergadering niet worden gemotiveerd en de betrokkene
kan tegen dit besluit niet opkomen.
7.3 – Verlies van rechten als vennoot
Elke vennoot kan vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet en de statuten.
De uittreding van een vennoot leidt niet automatisch tot de ontbinding van de vennootschap.
(a) vrijwillige uittreding
Een gecommanditeerde vennoot kan slechts vrijwillig uittreden wanneer wordt voorgesteld om de vennootschap
om te zetten in een andere rechtsvorm of wanneer hem/haar nieuwe verplichtingen worden opgelegd waartoe
hij/zij zich niet wenst te verbinden.
Een stille vennoot mag slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. Zijn verzoek tot
uittreding tijdens de laatste zes maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking in het volgende boekjaar.
Het verzoek tot uittreding van een gecommanditeerde of commanditaire vennoot wordt bij aangetekende brief en
per e-mail ter kennis gebracht van de vennootschap. Het kan slechts worden ingewilligd mits er steeds minstens
één gecommanditeerde en stille vennoot overblijven.
Aan de vrijwillig uitgetreden vennoot wordt de waarde van zijn aandelen toegekend, overeenkomstig hetgeen
hiervoor in artikel 6.3 is bepaald.
(b) uittreding van rechtswege ingevolge onbekwaamverklaring, verklaring van afwezigheid, faillissement of
kennelijk onvermogen
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of verklaring van afwezigheid van een
gecommanditeerde of commanditaire vennoot of in geval van ontbinding van een rechtspersoon-vennoot, verliest
de betrokken persoon zijn hoedanigheid van vennoot van rechtswege binnen de zes maanden nadat deze feiten
zich hebben voorgedaan of ter kennis werden gebracht van de vennootschap, tenzij het aandeel of
aandelenpakket van de betrokken vennoot vóór het verstrijken van die termijn is overgenomen.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de uittreding van rechtswege, tenzij er niet langer minstens één
gecommanditeerde en één stille vennoot zouden overblijven.
De vermelding van een uittreding van rechtswege wordt door de zaakvoerder(s) of de overblijvende
gecommanditeerde vennoot in het aandelenregister aangetekend. De van rechtswege uitgetreden vennoot of zijn
rechtverkrijgenden hebben recht op de waarde van de aandelen.
7.4 – Aansprakelijkheid
Uittredende gecommanditeerde vennoten blijven, overeenkomstig de wet, gedurende vijf jaar persoonlijk
aansprakelijk voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan tot op het einde van het boekjaar tijdens
hetwelk de uittreding plaatsvond.
Deze aansprakelijkheid is hoofdelijk en onbeperkt.
7.5 – Verbod van inmenging in de vennootschap
De erfgenamen en legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot, minderjarigen en
onbekwamen inbegrepen, zullen, onder geen enkel voorwendsel, het leggen van zegels kunnen eisen op de
goederen en waarden van de vennootschap of om inventaris verzoeken, noch er de verdeling of licitatie van
vorderen, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 8 – Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die verplicht gecommanditeerde of beherende
vennoot moeten zijn.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt.
Hun bevoegdheid gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Is tot statutaire zaakvoerder benoemd voor de ganse duur van de vennootschap: mevrouw FIGUEREDO
NAPOLES Saidelys  geboren te Havana (Cuba) op 11 oktober 1996, voornoemd.
Haar mandaat kan niet zonder wettige reden herroepen worden zolang de vennootschap duurt, en enkel door
een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtname van de statutaire regels inzake
statutenwijziging.
8.1 – interne beslissingsbevoegdheid
Elke zaakvoerder, alleen optredend, mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
8.2 – externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke zaakvoerder afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te
vertegenwoordigen.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de
zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door
de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.
De zaakvoerder kan voor het verwezenlijken van het voorwerp volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten,
alleen of gezamenlijk optredend, binnen de beperkingen van hun professionele bevoegdheid.
In voorkomend geval bepaalt/bepalen de zaakvoerder(s) de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten laste
van de algemene kosten, die zijn verbonden aan deze functies.
Het ontslag of overlijden, de verklaring van afwezigheid, de wettelijke onbekwaamverklaring of verhindering van
de zaakvoerder leidt niet automatisch tot ontbinding van de vennootschap.
Artikel 9 – Controle
Er wordt een commissaris benoemd indien de wettelijke bepalingen dit verplichten.
Is er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot, zowel gecommanditeerde of stille vennoot,
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich daarbij laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant.
Artikel 10 – Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Ieder jaar zal/zullen de zaakvoerder(s) tijdig de nodige boekhoudkundige stukken opmaken in overeenstemming
met de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen.
Artikel 11 – Bestemming en verdeling van het resultaat
De zuivere winst blijkt uit de boekhoudkundige documenten, na aftrek van de algemene onkosten en van de
afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Indien overgegaan
wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van eenieders
deelname in het vermogen van de vennootschap.
De vergadering van de vennoten kan een tantième toekennen aan de zaakvoerder(s).
De vennoten mogen echter bij eenvoudige meerderheid beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens bij eenvoudige meerderheid mogen beslissen dat
de gereserveerde winst uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij boven op de winst
van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van eenieders aandeel in het
vermogen van de vennootschap.
Vennoten die slechts een inbreng van arbeid of diensten in de vennootschap gedaan hebben, zullen hun bijdrage
in het verlies moeten betalen binnen de drie maanden na de vaststelling van dit verlies, en dit op straffe van het
betalen van een interest gelijk aan de wettelijke interest na het verstrijken van deze termijn.
Artikel 12 – Algemene vergaderingen
12.1 – Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om
overeenkomstig de wettelijke en statutaire regels te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de
werking en de structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook
voor de vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de
statuten opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd.
12.2 – Onderscheiden vergaderingen
(a) de gewone algemene vergadering of jaarvergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna bepaalde dag
en uur op de plaats aangewezen in de oproeping en die zich in voorkomend geval dient uit te spreken over de
goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerders.
(b) de buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen, is al naar gelang het geval een buitengewone
algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap gewijzigd
worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft die tot haar
bevoegdheid behoort.
12.3 – Plaats, dag en uur van de vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op de zetel van de vennootschap, hetzij op gelijk welke
andere plaats vermeld in de elektronische oproepingen.
De jaarvergadering wordt gehouden op 1 juni om 19.00 uur, zelfs indien deze dag een zaterdag, zondag of
wettelijke feestdag is.
12.4 – Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), de commissaris of een
gecommanditeerde vennoot.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en preciseren de plaats, dag en uur van de
bijeenkomst. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de vennoten en aan de zaakvoerders. Aan de (rechts)personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
12.5 – Samenstelling van de vergadering – voorzitter – stemrecht – verloop
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moeten de vennoten per e-mail, uiterlijk vijf dagen vóór
de vergadering, de zaakvoerder inlichten over hun voornemen persoonlijk of bij volmachtdrager deel te nemen
aan de vergadering, doch enkel in zoverre dit in de oproepingen is vereist.
De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder of indien er meerdere zijn door de oudste der
zaakvoerders.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de algemene
vergadering daar met eenparigheid om verzoekt.
Iedere vennoot, zowel stille als beherende vennoot, beschikt over evenveel stemmen als dat hij aandelen bezit.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of het
aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de statuten wordt
overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totale aantal aandelen in de vennootschap op de
vergadering vertegenwoordigd moeten zijn, zo niet dient binnen de maand een nieuwe vergadering te worden
bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen.
Een beslissing van de algemene vergadering vereist de meerderheid der aanwezige stemmen, behoudens voor
statutenwijzigingen waarvoor een drie vierde meerderheid vereist is.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber op voorwaarde dat deze zelf vennoot is.
Niemand mag op de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van het verloop van een algemene vergadering worden notulen opgemaakt. Deze notulen worden ondertekend
door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden bijgehouden in een speciaal daartoe op de zetel van
de vennootschap bewaard register. Afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste
één zaakvoerder.
12.6 – Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en de statuten tot
haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de handelingen die de
vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen in die aangelegenheden die behoren tot de bevoegdheid
van andere organen wanneer deze niet tot een besluit kunnen komen.
12.7 – Deelname op afstand
Deze statuten bieden de vennoten de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergaderingen door middel van een door de vennootschap ter beschikking elektronisch communicatiemiddel,
waarbij de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kan gecontroleerd worden en waarbij kan
vastgesteld worden dat de aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan beschouwd worden. Er kunnen bijkomende voorwaarden aan het gebruik van dit communicatiemiddel
worden gesteld om de veiligheid te waarborgen.
De vennoten die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden voor de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid en voor de werking en het verloop van de algemene
vergadering, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de vennoten in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, om deel te nemen aan de
beraadslagingen en vragen te stellen en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover
de vergadering zich dient uit te spreken. In de oproeping zal ook een gedetailleerde omschrijving van de
procedure om deel te nemen, worden opgenomen.
De notulen van de vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname
langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 13 – Ontbinding – vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de ondernemingsrechtbank tot bevestiging of homologatie van
hun benoeming is overgegaan indien wettelijk verplicht. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot
homologatie of bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de
aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere
mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
De verdeling door de vereffenaars van de activa onder de diverse schuldeisers zal voorafgaandelijk goedgekeurd
moeten worden door de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen indien wettelijk verplicht.
In afwijking van voormelde bepalingen, is de ontbinding en vereffening in één akte ook mogelijk, onder de
voorwaarden en binnen de beperkingen door de wet gesteld.
Artikel 14 – Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VERKLARINGEN – OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op heden om te eindigen op 31/12/2023.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op 1 juni 2024 om 19 uur.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel van de vennootschap bevindt zich te 9900 Eeklo, Opeisingstraat 38.
Voor de uitvoering van deze overeenkomst verklaren de ondergetekenden keuze van woonplaats te doen op het
adres van de zetel van de vennootschap.
Benoeming zaakvoerder(s)
Mevrouw Saidelys FIGUEREDO NAPOLES, voornoemd, wordt benoemd tot statutair zaakvoerder voor de duur
van de vennootschap en verklaart hierbij het mandaat van statutair zaakvoerder te aanvaarden en niet getroffen
te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat. Voormeld mandaat wordt onbezoldigd
uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de datum van de
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, zal optreden als volmachtdrager van de vennoten en dat hij vanaf het ogenblik van de
neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de
statuten en de wet.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen sedert 1 januari 2023 worden
thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid
ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
Volmacht
De verschijners en de aldus benoemde zaakvoerder verlenen volmacht aan de BV “GHYSEL EN DE
LOMBAERDE”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1099, ondernemingsnummer
0433.284.251, alsmede aan al haar bestuurders, aangestelden en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om de formulieren voor de publicatie van de oprichting
in het Belgisch Staatsblad te tekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
De verschijners en de aldus benoemde zaakvoerder stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging
van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, aan als
bijzondere gevolmachtigden, aan wie de macht verleend wordt om via een erkend ondernemingsloket alle
formaliteiten inzake inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administraties van de
directe en indirecte belastingen en het Sociale Verzekeringsfonds te vervullen en te dien einde ook alle stukken
en akten te tekenen, de BV “GHYSEL EN DE LOMBAERDE”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Kortrijksesteenweg 1099, ondernemingsnummer 0433.284.251, alsmede al haar bestuurders, aangestelden en
werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling.