Ondernemingsnr : 0421757780
Naam
(voluit) : BUCOMAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karrewegstraat 138
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Michaël Mullie, te Zwevegem, op 21 januari 2021,
ter registratie, blijkt dat is bijeengekomen: de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap Bucomat, waarvan de zetel gevestigd is te 9800 Deinze,
Karrewegstraat 138, met ondernemingsnummer en belasting over de toegevoegde waarde nummer
BE0421.757.780.
De zitting wordt geopend om elf uur.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat
geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist en de vergadering geldig kan beraadslagen
en besluiten over de punten die op de agenda staan.
Alle nagemelde bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd zodat de oproepingsformaliteiten niet
hoeven verantwoord te worden.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
Aanwezige bestuurders:
- de heer De Kimpe Geert,
- mevrouw Matton Christine, 
- de naamloze vennootschap O.H.E. met zetel te 8581 Avelgem, Nieuwstraat 55,
ondernemingsnummer 0400.643.652, met als vaste vertegenwoordiger de heer De Kimpe Geert.
De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen over de agendapunten die de omzetting in
een besloten vennootschap inhouden, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten
minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en deze wijzigingen alleen aangenomen zijn
wanneer zij vier vijfden van de stemmen hebben verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in
de noemer worden meegerekend.
Ieder stemgerechtigd aandeel geeft recht op één stem.
Er werd geen commissaris aangesteld.
AGENDA
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Omzetting van NV naar BV – nieuwe statuten
1.1. Verslag van de raad van bestuur met staat van actief en passief dat het voorstel tot omzetting
van de vennootschap in een besloten vennootschap toelicht, en het verslag van de bedrijfsrevisor
over deze staat van actief en passief opgemaakt door de raad van bestuur, dit alles in
overeenstemming met artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
1.2. De omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
1.3. Aanneming en goedkeuring van de nieuwe statuten van een besloten vennootschap.
Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
2. Ontslag en benoeming van de bestuurders
Luik B
3. Adres van de zetel
4. Volmacht voor de administratieve formaliteiten en opdracht voor de coördinatie en neerlegging van
de statuten
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING:
De voorzitter bevestigt dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en bevoegd is om te
beraadslagen over de punten vermeld in de agenda.
Dit uiteengezet, neemt de algemene vergadering volgende besluiten:
Eerste besluit : Omzetting van NV naar BV – nieuwe statuten
1.1 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR EN BEDRIJFSREVISOR
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen:
- van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan over het voorstel tot omvorming van de
tegenwoordige vennootschap in een besloten vennootschap, waarbij is gevoegd: een staat van
activa en passiva van deze vennootschap, afgesloten op 31 oktober 2020, hetzij op een datum die
niet meer dan drie maanden vóór deze algemene vergadering is afgesloten, zoals opgelegd door
artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
- van het verslag van de bedrijfsrevisor, hetzij de vennootschap CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door Liesbet VANDENABEELE,
over deze omvorming van de vennootschap en over de staat van actief en passief van de
vennootschap in datum van 31 oktober 2020.
De aandeelhouders verklaren perfecte kennis te hebben van deze verslagen en van de
staat van actief en passief, om er een kopie van ontvangen te hebben binnen de door de wet
bepaalde termijnen.
Iedere aandeelhouder stelt vast dat zich geen belangrijke wijziging heeft voorgedaan in het actief en
passief vermogen van de vennootschap sinds de datum van het opmaken van de staat van activa en
passiva en dat bijgevolg de meegedeelde gegevens niet moeten worden geactualiseerd.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het nettoactief materieel is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 oktober 2020 die het
bestuursorgaan van de NV BUCOMAT heeft opgesteld met een balanstotaal van 4.358.170,41 EUR
en een nettoactief van 1.078.937,74  EUR. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de
normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen
elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhouding referentiestelsel.
Naar aanleiding van onze verificatiewerkzaamheden dienen wij geen van materieel belang zijnde
correcties te formuleren op het voormeld nettoactief, met uitzondering van het feit dat het nettoactief
per 31 oktober 2020 ad. 1.078.937,74 EUR reeds het eigen vermogen betreft na
resultaatsverwerking per 31 oktober, waarbij bijgevolg reeds rekening werd gehouden met een
tantième-uitkering t.b.v. 300.000,00 EUR. Het gecorrigeerd nettoactief per 31 oktober 2020 bedraagt
bijgevolg 1.378.937,74 EUR, rekening houdend met de staat van actief en passief vóór
resultaatsverwerking.
Wij dienen daarenboven een principieel voorbehoud te formuleren omtrent de waarde van de
voorraad grond- en hulpstoffen (ad 81.047,90 EUR) en handelsgoederen (ad 2.041.965,10 EUR), dit
gezien ik niet in de mogelijkheid was om over te gaan tot het uitvoeren van fysische tellingen op de
voorraad.
Wij dienen eveneens een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de
hoegrootheid van belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale controles. Wij dienen
eveneens een principieel voorbehoud te formuleren voor de hoofdelijke aansprakelijkheid van de NV
BUCOMAT voor eventuele schulden van de BTW-eenheid.
Het gecorrigeerd nettoactief van de NV BUCOMAT (ad 1.378.937,74 EUR) is niet kleiner dan het in
de staat van actief en passief op datum van 31 oktober 2020 opgenomen bedrag van het ingebracht
vermogen (ad 1.062.000,00 EUR). Het nettoactief is tevens niet kleiner dan het in deze staat
opgenomen onbeschikbaar eigen vermogen.
Ingevolge de omzetting van de huidige vennootschapsvorm naar een besloten vennootschap, zal het
bedrag van het maatschappelijk kapitaal (ad 1.062.000,00 EUR) en het bedrag van de wettelijke
reserve (ad 3.718,40 EUR) omgezet worden in een statutair beschikbare eigen vermogensrekening.
Wij dienen verder op te merken dat de te verstrekken stukken en informatie ons niet ten minste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de NV BUCOMAT naar een
Luik B
BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 21 januari 2021
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
mevrouw Liesbet VANDENABEELE, bedrijfsrevisor”
1.2 OMZETTING VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de naamloze vennootschap
BUCOMAT om te zetten in een besloten vennootschap met ingang van heden.
De besloten vennootschap BUCOMAT is de voortzetting van de naamloze vennootschap
BUCOMAT, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan
de activa- en passivaposten, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen van
de omgezette vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap wordt gewijzigd zoals vermeld in het voorgaande besluit.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0421.757.780 waaronder zij is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
oktober 2020. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de naamloze
vennootschap BUCOMAT worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap
BUCOMAT.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap BUCOMAT.
De besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de naamloze vennootschap
gehouden werden, voortzetten.
Ingevolge het voorgaande is de naamloze vennootschap omgezet in een besloten vennootschap,
zonder tot andere formaliteiten te moeten over-gaan.
Door de omzetting in een besloten vennootschap is het kapitaal (hetzij 1.062.000,00 euro) en de
wettelijke reserve (hetzij 3.718,40 euro) van de vennootschap, hetzij in totaal een miljoen
vijfenzestigduizend zevenhonderdachttien euro veertig eurocent (1.065.718,40 euro), van
rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
1.3 AANNEMEN NIEUWE STATUTEN
Ingevolge het voorgaande beslist de vergadering om nieuwe statuten van de besloten vennootschap
goed te keuren, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist bovendien onmiddellijk om de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam BUCOMAT.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. De statuten wijken dienaangaande niet af van de wet.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de productie, de veredeling, de aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer, de vertegenwoordiging,
de handel van alle zaden voor land- en tuinbouw, van alle land- en tuinbouw producten, van alle
zaden van bloemen, bomen, kruiden, sierplanten, van meststoffen, fyto-farmaceutische producten,
voeders, groenten, alsmede de materialen en benodigdheden voor de groententeelt, huisdieren,
vogels, vissen en hobby producten.
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België als in het buitenland, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden.
Luik B
De vennootschap mag daarnaast alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de
uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of een gelijkaardig
voorwerp nastreven; deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.569 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders wordt overeengekomen, komt het
voorkeurrecht voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik toe aan de vruchtgebruiker. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Luik B
Overdracht onderworpen aan goedkeuring
- Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij het bestuursorgaan een
schriftelijk negatief of positief antwoord zal vragen binnen de vijftien dagen en zal benadrukken dat
de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
- De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder zijn, zijn ertoe gehouden de toestemming
van alle aandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
- Weigering: Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die zal
worden bepaald door een deskundige. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van
een erfgenaam of legataris.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager,
respectievelijk de erfgenamen of legatarissen, en voor de andere helft ten laste van de weigerende
aandeelhouders.
In geval van weigering van de overdracht ontstaat er in hoofde van alle aandeelhouders een
voorkooprecht op de betrokken aandelen, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten. Het bestuursorgaan licht de aandeelhouders hierover in binnen acht dagen nadat de prijs
door de deskundige werd bepaald.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de vijftien dagen van de
betekening van deze inlichting door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht. Wordt het voorkooprecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders die hun recht van voorkoop volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot geen enkele aandeelhouder nog
van deze mogelijkheid gebruik maakt. De aandelen die niet werden overgedragen ingevolge de
uitoefening van dit voorkooprecht, worden gekocht door de aandeelhouders die zich verzet hebben
tegen de overdracht, ieder naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
Dit voorkooprecht is mutatis mutandis van toepassing in geval van weigering van goedkeuring van
een erfgenaam of legataris.
 - De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op alle overdrachten, zowel ten bezwarende titel
als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding), zowel in vruchtgebruik,
blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen met uitzondering voor wat betreft een overdracht in de ruimste zin van het
woord aan afstammelingen in rechte lijn waarvoor geen goedkeuring noodzakelijk is.
- In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zullen zij handelen overeenkomstig de
desbetreffende bepalingen van artikel 5:76 WVV.
Luik B
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt de jaarvergadering gehouden de tweede zaterdag van de maand april om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien er vruchtgebruik rust op alle of bepaalde aandelen, wordt het stemrecht door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 november en eindigt op 31 oktober van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
Luik B
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit de huidige leden van de raad van bestuur, hierna vermeld, ontslag
te geven uit hun functie:
- de heer De Kimpe Geert;
- mevrouw Matton Christine;
- de naamloze vennootschap O.H.E., voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer De
Kimpe Geert, voornoemd.
Er wordt tevens nota genomen van het ontslag van de heer De Kimpe Geert als gedelegeerd
bestuurder.
Luik B
De vergadering gaat over tot de herbenoeming als niet-statutaire bestuurders met onmiddellijk
ingang en voor een onbepaalde duur van:
- de heer De Kimpe Geert wonende te 8581 Avelgem, Nieuwstraat 55
- de naamloze vennootschap O.H.E.met zetel te 8581 Avelgem, Nieuwstraat 55,
ondernemingsnummer 0400.643.652,
De algemene vergadering neemt kennis van de beslissing van de raad van bestuur van de
vennootschap O.H.E. om aan te stellen als vaste vertegenwoordiger: mevrouw Matton Christine,
wonende te 8581 Avelgem, Nieuwstraat 55
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Derde besluit
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9800 Deinze, Karrewegstraat 138.
Vierde besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vennootschap Accountancy Parmentier, Kortrijkstraat 145 bus 103, 8560 Wevelgem, of elke
andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen.
De vergadering stelt vast dat elke beslissing met unanimiteit van stemmen werd aangenomen.
De agenda uitgeput zijnde, wordt de vergadering opgeheven om half twaalf.
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
 
Bijlage :
- Uitgifte
- verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
- verslag bedrijfsrevisor
- onderhandse volmacht
- gecoördineerde statuten
 
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem