N° d'entreprise : 0653939851
Nom
(en entier) : Biotope Environnement
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Habay,Vance 34
 : 6741 Etalle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
D'un procès-verbal dressé par le notaire Stéphane WATILLON, à Namur (Jambes), le 1er décembre
2023, en cours d'enregistrement,
IL RESULTE QUE l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"Biotope Environnement", dont le siège est établi à 6741 Etalle (Vance), rue de Habay, 34, assujettie
à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 653.939.851, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0653.939.851, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION : CHANGEMENT DE DENOMINATION
L'assemblée a décidé de modifier la dénomination de la société en "Biotope Environnement –
Biotope Natuur" ; en conséquence, l'assemblée a décidé de modifier l'article un des statuts comme
suit : 
« Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Biotope Environnement – Biotope Natuur ».
TROISIEME RESOLUTION – SIEGE
L’assemblée a décidé de faire usage de la possibilité de ne plus renseigner l’adresse exacte du
siège dans les statuts mêmes, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Pour autant que de besoin, il a été précisé que l’adresse du siège est inchangée.
QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE CINQ DES STATUTS
L'assemblée a décidé de modifier l’article cinq des statuts, afin de supprimer :
. les termes suivants « a) Généralités ;
. le point « b) Modalités de détermination du prix des actions dans le cadre de la variabilité du capital
».
CINQUIEME RESOLUTION : NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I.    Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1.   Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Biotope Environnement – Biotope Natuur ».                                   
Article 2.   Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.        Objet  
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son propre compte que pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
- La mise au point, la proposition, la conduite, la réalisation, la diffusion et la commercialisation de
toutes prestations et produits liés à l’écologie, à la biologie, à l’environnement, à la cartographie, au
paysage, à l’aménagement du territoire, à la gestion des ressources naturelles, à la gouvernance,
aux changements climatiques, à l’énergie, au tourisme ou plus généralement aux interactions entre l’
homme, l’économie et la biosphère, notamment :
• Travaux d’ingénierie, d’étude, de génie écologique, d’expertise, de conseil, de représentation
spatiale, d’organisation de données, d’assistance stratégique, technique ou scientifique ;
• Travaux de recherche fondamentale et/ou appliquée, développement de nouveaux savoir-faire ;
• Protection (brevets), valorisation, publication et commercialisation des produits de ces recherches
et innovations ;
• Edition et diffusion de livres, ouvrages, bases de données, produits multimédias ou sites internet en
relation ;
• Initiation, conception, réalisation et diffusion des outils ou des stratégies de communication
afférents ;
• Réalisation et diffusion de banques d’images photographiques ou de données scientifiques ;
• Formations en ces domaines ;
• Assistance de conception ou de logistique à des voyages spécialisés ou des expéditions
scientifiques ;
• Valorisation de la connaissance à travers la mise au point et la diffusion d’outils adaptés faisant
éventuellement appel aux nouvelles technologies de l’information ;
• La réalisation de travaux de restauration et d’entretien écologique de milieux naturels/semi-naturels,
de parcs et jardins.
- De manière plus générale, la commercialisation de tout produit ou service en lien avec ces
domaines d’interventions.
- Elle pourra accomplir toutes les opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une
ou l’autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la
réalisation.
- De prendre part ou de participer de quelque manière que ce soit dans toute sorte de sociétés,
entreprises, groupements ou organisations.
- L’administration ou la gestion des entreprises.
- La société pourra également, pour compte propre, effectuer toutes activités généralement
quelconques à caractère immobilier telles que la vente, l’achat, le lotissement, la mise ou la prise en
location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, transformation de biens, la mise en valeur et
la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations immobilières.
- La société pourra s’intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
- Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
- Elle peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Article 4.   Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.  Capital
Article 5.   Capital de la société
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000 EUR).
Il est représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un / millième de l’avoir social, intégralement libérées en espèces lors de la
souscription.                         
Article 6.   Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7.   Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires, en proportion du nombre d’actions détenues par chacun
d’eux.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III.    Titres
Article 9.   Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. 
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l’organe d’administration a le droit de suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
Si la propriété d'une action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, le droit de vote
sera exercé :
. par l’usufruitier, lors de la tenue des assemblées générales ordinaires ;
. par le nu-propriétaire, lors de la tenue des assemblées générales extraordinaires.
L'usufruitier d'une action ne pourra toutefois céder ses droits en usufruit qu'à un actionnaire.
Article 12. Cession d’actions entre vifs – Agrément – Préemption
Chaque actionnaire est libre de céder tout ou partie de ses actions.
A. Règles communes
Toutes les cessions et transmissions d’actions (soit à des tiers, soit entre actionnaires) sont
soumises aux dispositions du présent article sous littera B. (cessions entre vifs) et sous littera C.
(transmissions pour cause de mort).
Sauf stipulations contraires reprises dans un pacte d’actionnaires, les dispositions du présent article
s’appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété, d’actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant
droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi qu’à tout transfert de titres émis par la
société, représentatifs ou non du capital. Elles s’appliquent également à la cession de tout droit de
souscription préférentielle.
Toutes les notifications faites en exécution des dispositions du présent article doivent se faire par
lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition
apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Ces lettres peuvent être valablement
adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.
B. Cessions entre vifs – Clauses d’agrément et de préemption
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration
en indiquant le nombre d’actions qu’il envisage de céder, le prix demandé, l’identité du candidat-
cessionnaire, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément, le conseil d’administration statue sur l’agrément
du cessionnaire proposé, à la majorité simple de ses membres. La décision du conseil d’
administration ne doit pas être motivée.
La décision est notifiée au cédant dans un délai d’un mois. A défaut de notification dans les quarante
jours suivant la demande, le conseil d’administration est réputé avoir refusé son agrément à la
cession.
En cas de refus d’agrément ou d’absence de notification au-delà de quarante jours suivant la
demande, l’actionnaire cédant doit notifier au conseil d’administration s’il renonce ou non à son projet
de cession dans les huit jours. A défaut de notification par le cédant au conseil d’administration, le
cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s’ouvre au profit de ses coactionnaires un
droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d’administration avise les
actionnaires, et ce dans les huit jours de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède.
Ce droit de préemption est organisé comme suit :  
. Dans l'hypothèse où l'un des actionnaires (le Cédant) souhaiterait se séparer de tout ou partie de
sa participation au capital de la société, les autres actionnaires bénéficient d'un droit de préemption
pour la totalité des titres transférés, au prorata de leur participation au sein du capital social de la
société.
. Dans l'hypothèse où le droit de préemption prévu au présent article serait exercé, le prix de chaque
titre sera identique aux conditions obtenues par le Cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi (le
Cessionnaire).
. De façon à permettre la bonne exécution des dispositions du présent article, le Cédant devra
préalablement notifier au conseil d’administration le projet de transfert.
La notification de Transfert devra notamment comporter les éléments suivants :
- nombre et nature des titres dont le transfert est envisagé (ci-après désignés les « Titres Transférés
»),
- prix ou contrepartie auquel le cessionnaire propose d'acquérir les titres transférés et autres
conditions, notamment de paiement, du projet de transfert,
-  identité précise du cessionnaire.
A compter de la réception de la notification de transfert, chacun des actionnaires de la société non
cédant devra faire connaître sa décision d'acquérir dans les trente (30) jours, au conseil d’
administration de la société, sauf cas de force majeure ou incapacité physique ou mentale.
. La notification de transfert vaut, de la part du cédant, promesse irrévocable de transfert des titres
concernés aux actionnaires qui exerceraient valablement leur droit de préemption et ce aux
conditions et modalités fixées pour lesdits titres, et eux seuls, dans la notification de transfert.
. Le défaut de Notification par les actionnaires dans ledit délai, de leur décision d’exercer leur droit de
préemption vaudra décision de ne pas exercer ce droit.
L’exercice du droit de préemption vaudra promesse irrévocable de son auteur d'acquérir les titres
objet de sa propre préemption, à l’actionnaire cédant, auxdites conditions.
. Dans l'hypothèse où l'exercice du droit de préemption mentionné au présent article n'aurait pas
permis l'acquisition de la totalité des titres dont la cession est projetée par le cédant, celui-ci sera
libre de procéder au transfert des titres non préemptés au cessionnaire mentionné dans la
notification, sous réserve de l'agrément éventuellement requis.
C. Transmissions pour cause de mort
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
La demande d’agrément ou l’invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d’
administration par les ayants droits de l’actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur
qualité d’héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.
Article 12 bis.- Acquisition par la société de ses propres actions
a) La société peut acquérir ou prendre en gage, dans le respect des conditions légales, ses propres
actions ou titres bénéficiaires entièrement libérés aux termes d'une décision de l'assemblée générale
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Les conditions d'aliénation de ces actions ou parts bénéficiaires sont décidées par l'assemblée
générale statuant dans les mêmes conditions.
b) L'assemblée générale peut, de même, autoriser le conseil d'administration est à acquérir les titres
dont question sub a) lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage
grave et imminent.  Cette autorisation est valable trois ans à dater de la publication de l’acte d’
autorisation ; elle est prorogeable pour des termes identiques, par l'assemblée générale statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts.
Dans ce cas, l'assemblée générale qui suit doit être informée par l’organe d'administration des
raisons et du but des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qu'ils
représentent, ainsi que de la contrepartie payée.
c) Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y
afférents sont suspendus.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration, appelé conseil d’administration, composé
de quatre membres au moins, actionnaires ou non, nommées pour six ans au plus par l’assemblée
générale et en tout temps révocables par elle.
Si la société compte moins de trois actionnaires, la société sera administrée par un conseil
administration qui peut, dans ce cas, être constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d’
administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d’
administration une voix prépondérante cesse de plein droit de produire ses effets.
Sous réserve de ce qui est stipulé à l’article 19 des présents statuts, l’assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque
administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale annuelle.
Si une personne morale est élue administrateur, elle devra désigner un représentant permanent pour
l'exercice de ses fonctions.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.           
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.        
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres sont présents ou représentés.  Toutefois, lorsque la
composition du conseil d'administration est limitée à deux membres, le conseil ne peut valablement
délibérer que si les deux administrateurs sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit  ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs, par le président
ou par un administrateur-délégué.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
Sauf en cas de cessation de fonction pour justes motifs, il ne peut être mis fin au mandat d’un
administrateur-délégué ou d’un directeur que moyennant le respect d’un délai de préavis ; ce délai
est fixé à trois mois.
Le délai de préavis peut être remplacé par l’octroi d’une indemnité de départ ; cette indemnité de
départ est fixée au quart de la rémunération annuelle fixée par le conseil d’administration.
Démission
Les administrateurs-délégués et directeurs ont le droit de démissionner.
La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société.
La démission prend effet le dernier jour du troisième mois qui suit celui au cours duquel la démission
a été notifiée.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
. soit par le Président du conseil d’administration ;
. soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
. soit par un administrateur délégué ;
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il(s)-elle(s) ne doi(ven)t pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le vingt du mois de juin, à onze heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 23 bis. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée.
Article 27bis.  Vote électronique à distance avant l’assemblée
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique ; ceci pour autant que cette possibilité de voter à distance soit prévue dans la
convocation envoyée par l’organe d’administration. Cette convocation devra également décrire la
manière dont s’exercera ce vote à distance.   Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au
moins trois jours avant l’assemblée générale. La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son
vote à distance pourront être contrôlées par l’organe d’administration de la manière décrite dans la
convocation.
Article 28. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice  
Article 34. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Les dividendes seront partagés entre les actions, au prorata du nombre de chacun des titres. 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires, au prorata du nombre de titres qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
S’il existe des actions sans droit de vote, l’actif net devra servir par priorité au remboursement de l’
apport en capital de ces actions, augmenté, le cas échéant de la prime d’émission.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40. Litiges - Arbitrage
Sous réserve de stipulations contraires reprises dans un pacte d’actionnaire, tout litige relatif aux
statuts, à leur exécution, leur interprétation, aux décisions prises en exécution, à l’administration et
contrôle de la société, aux actes quelconques des organes et de ses membres  commis à l’occasion
de l’exercice de leurs fonctions, toute question relative à  la dissolution de la société, tout différend
opposant les actionnaires à l’un ou plusieurs d’entre eux feront l’objet d’une procédure de médiation
préalable conduite sous l’égide de la Chambre d'Arbitrage et de Médiation asbl (www.arbitrage-
mediation.be).
En cas d’échec de la médiation, le litige ou le différend sera résolu par arbitrage sous l’égide de la
même Chambre, conformément à son règlement que les parties déclarent connaître et accepter.
Il est toutefois expressément convenu ce qui suit :
. la langue utilisée dans le cadre de la procédure de médiation ou d’arbitrage sera obligatoirement le
français ;
. l’arbitre désigné par le Président de la Chambre d’Arbitrage et de Médiation doit être accepté par
toutes les parties ; à défaut d’une telle acceptation, chaque partie sera invitée à désigner un arbitre,
la Chambre d'arbitrage procédant à la désignation directe des arbitres non désignés par les parties
dans le délai imparti ; les deux arbitres désignant alors un troisième arbitre ;
. la décision de l’arbitre sera rendue en premier et dernier ressort.
Article 41. Election de domicile
Les membres de l’organe d’administration, délégués à la gestion journalière, commissaires et
liquidateurs, domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire
domicile au siège de la société, où toutes significations et notifications peuvent leur être données
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile/siège comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre
des titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile/siège à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien
domicile/siège.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. »
Conseil d’administration
Les administrateurs ont déclaré se réunir en conseil et ont décidé à l'unanimité d'appeler aux
fonctions de président du conseil, Monsieur Julien RENGLET.
Son mandat sera exercé à titre gratuit pendant toute la durée de celui-ci à moins qu'un conseil
d'administration ultérieur n'en décide autrement.
Pour autant que de besoin, il est ici précisé que la société « JTBio » reste désignée en qualité de
directeur général.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement, uniquement pour le dépôt électronique à la Banque Carrefour des
Entreprises.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal modificatif et le texte des statuts
coordonnés.
Stéphane WATILLON, notaire à Namur (Jambes).