Ondernemingsnr : 0444112421
Naam
(voluit) : Apoteek Proosterbos
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pastoriestraat(M) 9
 : 3630 Maasmechelen
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor mij, Shenna VAN PARIJS, plaatsvervangend notaris van notaris
Catherine DELWAIDE met standplaats te Borgloon, aangesteld ingevolge beschikking van de
Voorzitter van de rechtbank van Eerste Aanleg Limburg, afdeling Tongeren op 26 september 2023,
op 15 december 2023 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “APOTEEK PROOSTERBOS”, met zetel te 3630
Maasmechelen, Pastoriestraat 9 en met ondernemingsnummer 0444.112.421, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “APOTHEEK
PROOSTERBOS”.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de regeling inzake de overdracht en overgang van aandelen te
wijzigen en integraal te vervangen door hetgeen volgt:
“Overdracht en overgang van aandelen
Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
Dit artikel zal hernomen worden in de nieuwe statuten van de vennootschap, zoals hierna
vastgesteld.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit om:
a) in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met behoud van de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap, afgekort NV, doch met schrapping van het handelskarakter van de
vennootschap gelet op de bepalingen van de Wet van 15 april 2018 (in werking getreden op 1
november 2018) houdende hervorming van het ondernemingsrecht waarbij het onderscheid tussen
burgerlijke en handelsvennootschappen en -activiteiten werd opgeheven en de eventuele
desbetreffende statutaire vermeldingen aangaande het handels- dan wel burgerlijk karakter van de
vennootschap hun relevantie verloren hebben en dan ook weggelaten kunnen worden;
b) de huidige tekst der statuten volledig op te heffen en te verlaten en over te gaan tot aanneming
van een volledig nieuwe tekst der statuten;
- in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
- bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en zonder dat dergelijke
aanpassingen op zich kunnen beschouwd worden als eigenlijke wijzigingen van het voorwerp van de
vennootschap met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure dienaangaande, inzake de
formulering van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) een aantal puur terminologische
aanpassingen inhoudt;
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "APOTHEEK PROOSTERBOS".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitbating van één of meerdere apotheken, de groothandel, aan- en verkoop, de bereiding van alle
scheikundige, homeopathische, farmaceutische, parafarmaceutische, fytofarmaceutische producten,
veeartsenarij en drogisterijartikelen, specialiteiten, cosmetica en hygiënische producten, waaronder
begrepen zijn: parfumerie, dieetproducten, natuurvoeding, enzovoort, zonder enige beperking.
De aan- en verkoop en reparaties van alle gezicht- en gehoorapparaten en aanverwante artikelen.
De aan- en verkoop en de handel in alle soorten materialen en voorwerpen van bandagisten en
orthopedisten.
De vennootschap kan overgaan tot alle rechtshandelingen, nijverheidsverrichtingen, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van
aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit
zowel in België als in het buitenland.
Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of een samenhangend voorwerp hebben, dat van aard is
de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen kan verschaffen of haar
producten gemakkelijker kan verdelen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro vijfendertig cent
(61.973,35 €).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 750, met een fractiewaarde van 1/750
van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %).   
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.  
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
- hetzij door de gedelegeerd bestuurder alleen;
- hetzij door twee bestuurders die samen optreden waartoe de voorzitter van de Raad van bestuur
dient te behoren;
- hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen gelast met het dagelijks bestuur
- hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzonder gevolmachtigden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 22. Enige bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, al dan niet aandeelhouder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 25. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 28. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
juni om 20.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 38. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.  
Artikel 39. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3630 Maasmechelen,
Pastoriestraat 9.
Website en e-mailadres: Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een
eventuele eigen website noch van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
1. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders met
terugwerkende kracht:
- De BV Gwendoline Putzeys Management, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger mevrouw
PUTZEYS Gwendoline, voornoemd.
- Mevrouw NEVEN Jenny, voornoemd.
Beiden hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die verklaren hun respectievelijke mandaten te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
2. De algemene vergadering besluit tevens de gedelegeerd bestuurder, te weten: De BV
‘GWENDOLINE PUTZEYS MANAGEMENT’, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger mevrouw
PUTZEYS Gwendoline, ontslag te geven uit haar functie en haar onmiddellijk te herbenoemen tot
gedelegeerd bestuurder met terugwerkende kracht.
De gedelegeerd bestuurder is hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en verklaart haar mandaat
te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
gedelegeerde bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT
1. Volmacht boekhoudkantoor
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan mevrouw Annelies Reynders, als mandataris
van Accountantskantoor Reynders & Co CV, kantoorhoudende te 3800 Sint-Truiden, Nijverheidslaan
5160, en de andere bestuurders, bedienden en aangestelden, teneinde de vennootschap te
vertegenwoordigen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de administratie van Douane & Accijnzen en de administratie van registratie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve
verrichtingen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties
2. Volmacht coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Bénédicte VAN PARIJS en Shenna VAN
PARIJS, geassocieerde notarissen te Borgloon om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Shenna VAN PARIJS, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en de gecoordineerde statuten