Nº d'entreprise : 0461 328 436
Nom
(en entier) : Imagor
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard de la Plaine 15 - 1050 Bruxelles
Objet de l'acte : Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue le
24 novembre 2021
"Résolution 5 : Confirmation de Monsieur Pierre Lebbe comme Mandataire Spécial
Le Conseil d'administration confirme Monsieur Pierre Lebbe, né le 8 août 1978, domicilié [ ... ] dans ses
fonctions de Mandataire Spécial	.	de la Société.
Le Conseil d'administration confirme accorder à Monsieur Pierre Lebbe, en sa qualité de Mandataire
Spécial, les pouvoirs suivants :
Le Mandataire Spécial est autorisé à représenter la Société dans les actes de gestion ordinaires en vue
d'accomplir toutes obligations légales applicables à l'activité de la Société, et notamment les obligations
légales et réglementaires applicables à la Société en sa qualité d'établissement de monnaie électronique,
conduire les affaires générales de la Société conformément au droit belge, aux statuts de la Société et aux
politiques du Groupe Sodexo, dans le respect du budget et du budget d'investissement (Capex)
approuvés et confirmés par le Directeur Général de Sodexo Pass International aux termes de la lettre
d'approbation des objectifs, et signer tous documents nécessaires pour mener à bien les missions décrites
ci-après :
A. Domaine commercial
- Conclure tout contrat fournisseur, dans le strict respect de la politique de sous-traitance de Sodexo
Avantages et Récompenses, jusqu'à concurrence d'un montant annuel total global de 25 000 euros.
- Etre responsable de l'obtention et de la validité des autorisations et licences nécessaires dans le cadre
des activités de la Société.
- Conduire les affaires de la Société conformément aux lois et réglementations en matière commerciale et
de concurrence, ainsi qu'à celles applicables aux établissements de monnaie électronique.
- Signer les contrats intragroupes de management fees (tels que l'assistance technique et la licence de
marques) conformes aux standards du Groupe Sodexo.
- Signer des accords de confidentialité avec des parties tierces conformes aux standards de Sodexo Pass
International, étant précisé que toute déviation doit faire l'objet d'une approbation préalable de la Direction
Juridique de Sodexo Pass International.
B. Domaine comptable/financier/fiscal
- Préparer et émettre les états financiers de la Société conformément aux principes comptables
généralement reconnus, ainsi qu'aux principes légaux et réglementaires applicables à la société en sa
qualité d'établissement de monnaie électronique et au manuel comptable du Groupe Sodexo.
- Se conformer à la politique de gestion de la trésorerie de Sodexo Avantages et Récompenses (Sodexo
Benefits and Rewards Treasury Management Golden Rules).
- Signer tous documents bancaires, y compris l'ouverture et la clôture de comptes bancaires.
- Signer des ordres de paiements vis-à-vis de tiers dans le respect des délégations de pouvoirs
spécifiques mises en place au sein de la Société relatives aux approbations de paiement et transmises
aux établissements bancaires de la Société.
- Signer des ordres de paiement pour les transactions établies exclusivement au sein du Groupe Sodexo
conclues avec les filiales de Sodexo SA, dans la limite d'un montant de 50 000 000 euros par transaction.
- Signer des ordres de paiement sans limite de montant pour des transferts de trésorerie entre les comptes
de la Société.
- Signer les déclarations fiscales, les états financiers, ainsi que tous autres documents reçus ou
certifications officielles de la Société (y compris les procès-verbaux du Conseil d'administration et des
. Assemblées générales de la Société).
- Signer et exécuter tous contrats relatifs aux initiatives de Cash Pooling international mises en oeuvre par
Imagor et/ou le groupe Sodexo, et accomplir toutes formalités éventuellement nécessaires.
- Signer et exécuter tous contrats relatifs à l'émission de monnaie électronique et aux services de
paiement dans le cadre du statut d'Imagor d'établissement de monnale électronique agréé par la Banque
Nationale de Belgique, et accomplir toutes les formalités nécessaires qui pourraient être requises par la
législation applicable aux établissements de monnaie électronique.
- Dans le cadre des obligations légales de la Société en matière de monnaie électronique, signer toutes
instructions - en ce inclus les demandes de majoration d'engagement du garant - relatives à la garantie à
première demande émise par BNP Paribas Fortis SA en date du 23 janvier 2014.
C. Domaine social
- Recruter du personnel, signer des contrats de travail, déterminer le mode de rémunération du personnel
dans la limite d'ur plafond annuel individuel de rémunération de 100 000 euros.
- Licencier du personnel, conclure des transactions pour mettre fin au contrat de travail dans la limite d'un
plafond individuel de 100 000 euros.
- En général, se conformer aux réglementations en matière de travail, de sécurité et de santé applicables à
la Société.
- Approuver et conclure des contrats de location (leasing) longue durée pour des véhicules à l'usage de
collaborateurs, pour une durée de trois à cinq ans.
- Se conformer à la politique de primes de Sodexo Avantages et Récompenses.
- Signer des déclarations de cotisations sociales et tous autres documents et reçus officiels y afférents.
D. Domaines Marque et Communication / Affaires Publiques
- Conformément aux politiques et directives du Groupe Sodexo et de Sodexo Avantages et Récompenses
en matière de marques et noms de domaines, cookies, communication interne et externe (y compris en
situation de crise), affaires publiques (y compris en termes de transparence et prévention des conflits
d'intérêts, relations avec les parties tierces), conduire les activités de la Société liées à la marque, au
management des sites internet et intranet, à la communication interne et externe, aux affaires publiques et
au lobbying.
E. Domaine IS&T
- Gérer, conformément aux politiques du Groupe Sodexo et aux Golden Rules de Sodexo Avantages et
Récompenses eri matière de systèmes et technologies de l'information et à la réglementation locale, en ce
compris les principes légaux et réglementaires en matière de protection des données, de sécurité et de
gestion des risques opérationnels et de sécurité applicables à la Société en vertu de son statut
d'établissement de monnaie électronique, tous les systèmes technologiques de la Société (y compris en
protégeant la confidentialité et l'intégrité des données, en gérant la collecte, le traitement, le transfert et le
stockage des données, et en prévenant et circonscrivant les fuites et violations de données).
- Approuver toutes dépenses dans la limite de 50 000 euros par projet (OPEX, CAPEX, en ce incluant
l'investissement initial et l'ensemble des coûts de fonctionnement attachés) conformément aux Sodexo
Benefits and Rewards IS&T Golden Rules et Product Development Process Guidelines, étant précisé que
tout investissement dans des outils IS&T liés à la Finance doit faire l'objet de l'approbation préalable du
Directeur Financier de Sodexo Pass Intemational.
F. Domaine de la Conformité
- Prendre toutes les mesures nécessaires afin d'assurer la conformité de la Société aux obligations légales
et réglementaires qui lui sont applicables en vertu de sa qualité d'établissement de monnaie électronique.
- S'assurer de la préparation et de la communication des différents rapports et déclarations requis par les
normes et légales et réglementaires applicables à la Société en vertu de sa qualité d'établissement de
monnaie électronique.
G. Autres
- Représenter les intérêts de la Société auprès des services de l'Etat (exception faite des autorités
boursières), des tribunaux et des instances d'arbitrage ;
- Informer régulièrement les membres du Conseil d'administration sur l'évolution des litiges représentant .
un risque supérieur à 10 000 euros ou tout litige (i) pouvant entraîner un risque de publicité négative, ou
(ii) relatif à une responsabilité pénale ou (iii) concernant une personne directement rattachée au
Mandataire Spécial ;
- Exercer devant toutes juridictions compétentes toutes actions judiciaires tant er demande qu'en défense
en matières pénale, civile, commerciale et administrative et tous recours lorsque le montant maximum du
risque est inférieur à 50 000 euros.
Le Mandataire Spécial reconnait qu'au-delà de chacune des limites financières énoncées ci-dessus aux
sections A à G, il doit obtenir (sauf indication différente) l'accord préalable du Directeur Financier de
. Sodexo Pass International, membre du Conseil d'administration de la société.
Pour le Groupe Sodexo, agir en tant qu'entreprise responsable c'est mettre en oeuvre ses valeurs
historiques - esprit de service, esprit d'équipe et esprit de progrès - et notamment agir en respectant les
lois applicables et des principes éthiques. Le Code de conduite responsable des affaires - Principes
d'intégrité de Sodexo, la Politique relative aux cadeaux, faveurs, invitations, dons, mécénats et parrainage,
ainsi que les chartes informatique et données personnelles et les différentes politiques qui y sont
associées décrivent les comportement attendus des collaborateurs au quotidien, notamment : s'abstenir
de toute corruption, trafic d'influence, favoritisme dans les marchés publics et conflit d'intérêts, ne pas .
tolérer le harcèlement ou toute violence sur le lieu de travail, refuser de se prêter à toute forme de fraude
ou de déloyauté. Ces documents sont disponibles et mis à jour régulièrement sur les différents sites
intranet et intemet du Groupe.
Le Mandataire Spécial déclare connaître ces valeurs, principes et lois (dont la loi relative à la
transparence, à la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Loi Sapin 2 »).
Il s'engage à assumer son rôle avec éthique, exemplarité et responsabilité dans le respect de ces normes,
à les respecter et faire respecter dans le périmètre de sa délégation. Il doit contribuer individuellement, et
en association aux initiatives prises par le Groupe, à la sensibilisation continue des collaborateurs à ces
normes ainsi qu'à la prévention et à la détection des actes contraires à celles-ci. Il ne doit en aucun cas
déroger ou laisser déroger à ces normes dans le périmètre de sa délégation, que ce soit pour atteindre
des objectifs financiers ou d'autres objectifs commerciaux ou à des fins d'enrichissement personnel.
Le Mandataire Spécial reconnaît qu'il est de sa responsabilité, entre autres, de :
- s'assurer qu'une séparation adéquate des fonctions est mise en oeuvre dans la Société,
- s'assurer du respect par la Société et ses salariés des codes et politiques susmentionnés liés notamment
à la conduite responsable des affaires et aux principes d'éthique et d'intégrité,
- détecter et éliminer les conflits d'intérêts potentiels ou existants impliquant des employés de la Société,
des fournisseurs et/ou des partenaires,
- informer régulièrement le Conseil d'administration des actes accomplis en vertu du présent Pouvoir.
Le Mandataire Spécial reconnaît et déclare qu'il possède l'autorité, les moyens, les ressources et les
compétences requis pour s'acquitter de ses fonctions et qu'il est informé de toute réglementation existante
se rapportant à ses droits et devoirs. En conséquence, le Mandataire Spécial reconnait qu'il est
entièrement responsable de ses actes personnels.
Dans le cas où le Mandataire Spécial serait privé de tout ou partie des moyens ou de l'autorité
nécessaires pour s'acquitter de ses missions, il devra en informer immédiatement le Conseil
d'administration.
Le Mandataire Spécial est habilité à déléguer des pouvoirs aux employés de la Société dans le cadre de
leurs fonctions respectives au sein de la Société.
Le présent Pouvoir exclut tous actes extraordinaires de gestion tels que :
initier des plans de licenciement des salariés, contracter des emprunts, accorder un prêt, une hypothèque,
un nantissement ou toute garantie à des tierces parties sauf autorisation contraire, vendre des actifs
corporels ou incorporels de la Société, acheter des actifs/actions d'une société tierce, créer une joint-
venture ou une nouvelle filiale à 100%, acheter un bien immobilier, enregistrer des marques de la Société
ou du Groupe Sodexo incluant le nom ou le logo Sodexo ou destinées à être utilisées à l'international,
engager des dépenses de publicité (radio, TV, presse, sponsoring ... ).
Ces actes sont soumis à l'approbation préalable du Conseil d'administration.
Ce Pouvoir annule et remplace tout Pouvoir existant émis pour les mêmes fins et restera en vigueur
Jusqu'au 31 décembre 2022, à moins que ce Pouvoir ne soit remplacé ou que le Mandataire Spécial ne
quitte ses fonctions avant cette date.
Résolution 6 : Confirmation de Monsieur Eric Lemoine comme Mandataire Spécial
Le Conseil d'administration confirme Monsieur Eric Lemoine, né le 4 octobre 1979, domicilié [ ... ], dans ses
fonctions de Mandataire Spécial de la Société.
Le Conseil d'administration confirme accorder à Monsieur Eric Lemoine en sa qualité de Mandataire
Spécial, les pouvoirs suivants :
Le Mandataire Spécial est autorisé à représenter la Société dans les actes de gestion ordinaires en vue
d'accomplir toutes obligations légales applicables à l'activité de la Société, et notamment les obligations
légales et réglementaires applicables à la Société en sa qualité d'établissement de monnaie électronique,
conduire les affaires générales de la Société conformément au droit belge, aux statuts de la Société et aux
politiques du Groupe Sodexo, dans le respect du budget et du budget d'investissement (Capex)
approuvés et confirmés par le Directeur Général de Sodexo Pass Intemational aux termes de la lettre
d'approbation des objectifs, et signer tous documents nécessaires pour mener à bien les missions décrites
ci-après :
.
A> Domaine commercial
. - Conclure tout contrat fournisseur, dans le strict respect de la politique de sous-traitance de Sodexo
Avantages et Récompenses, jusqu'à concurrence d'un montant annuel total global de 25 000 euros.
- Etre responsable de l'obtention et de la validité des autorisations et licences nécessaires dans le cadre
des activités de la Société.
- Conduire les affaires de la Société conformément aux lois et réglementations en matière commerciale et
de concurrence, ainsi qu'à celles applicables aux établissements de monnaie électronique.
- Signer les contrats intragroupes de management fees (tels que l'assistance technique et la licence de
marques) conformes aux standards du Groupe Sodexo.
- Signer des accords de confidentialité avec des parties tierces conformes aux standards de Sodexo Pass
International, étant précisé que toute déviation doit faire l'objet d'une approbation préalable de la Direction
Juridique de Sodexo Pass International.
B. Domaines Marque et Communication / Affaires Publiques
- Conformément aux politiques et directives du Groupe Sodexo et de Sodexo Avantages et Récompenses
en matière de marques et noms de domaines, cookies, communication interne et externe (y compris en
situation de crise), affaires publiques (y compris en termes de transparence et prévention des conflits
d'intérêts, relations avec les parties tierces), conduire les activités de la Société liées à la marque, au
management des sites internet et intranet, à la communication interne et externe, aux affaires publiques et
au lobbying.
C. Domaine IS&T
- Gérer, conformément aux politiques du Groupe Sodexo et aux Golden Rules de Scdexo Avantages et
Récompenses en matière de systèmes et technologies de l'information et à la réglementation locale, en ce
compris les principes légaux et réglementaires en matière de protection des données, de sécurité et de
gestion des risques opérationnels et de sécurité applicables à la Société en vertu de son statut
d'établissement de monnaie électroniques, tous les systèmes technologiques de la Société (y compris eri
protégeant la confidentialité et l'intégrité des données, en gérant la collecte, le traitement, le transfert et le
stockage des données, et en prévenant et circonscrivant les fuites et violations de données).
- Approuver toutes dépenses dans la limite de 50 000 euros par projet (OPEX, CAPEX, en ce incluant
l'investissement initial et l'ensemble des coûts de fonctionnement attachés) conformément aux Sodexo
Benefits and Rewards IS&T Golden Rules et Product Development Process Guidelines, étant précisé que
tout investissement dans des outils IS&T liés à la Finance doit faire l'objet de l'approbation préalable du
Directeur Financier de Sodexo Pass Intemational.
D. Domaine de la Conformité
- Prendre toutes les mesures nécessaires afin d'assurer la conformité de la Société aux obligations légales
et réglementaires qui lui sont applicables en vertu de sa qualité d'établissement de monnaie électronique.
- S'assurer de la préparation et de la communication des différents rapports et déclarations requis par les
normes et légales et réglementaires applicables à la Société en vertu de sa qualité d'établissement de
monnaie électronique.
- Signer et exécuter tous les contrats relatifs à l'émission de monnaie électronique et aux services de
paiement dans le cadre du statut d'Imagor d'établissement de monnaie électronique agréé par la Banque
Nationale de Belgique, et accomplir toutes les formalités nécessaires qui pourraient être requises par la
législation applicable aux établissements de monnaie électronique.
E. Autres
- Représenter les intérêts de la Société auprès des services de l'Etat (exception faite des autorités
boursières), des tribunaux et des instances d'arbitrage ;
- Informer régulièrement les membres du Conseil d'administration sur l'évolution des litiges représentant
un risque supérieur à 10 000 euros ou tout litige (i) pouvant entraîner un risque de publicité négative, ou
(ii) relatif à une responsabilité pénale ou (iii) concernant une personne directement rattachée au
Mandataire Spécial ;
- Exercer devant toutes juridictions compétentes toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense
en matières pénale, civile, commerciale et administrative et tous recours lorsque le montant maximum du
risque est inférieur à 50 000 euros.
Le Mandataire Spécial reconnait qu'au-delà de chacune des limites financières énoncées ci-dessus aux
sections A à E, il doit obtenir (sauf indication différente) l'accord préalable du Directeur Financier de
Sodexo Pass International, membre du Conseil d'administration de la société.
Pour le Groupe Sodexo, agir en tant qu'entreprise responsable c'est mettre en oeuvre ses valeurs
historiques - esprit de service, esprit d'équipe et esprit de progrès - et notamment agir en respectant les
lois applicables et des principes éthiques. Le Code de conduite responsable des affaires - Principes
d'intégrité de Sodexo, la Politique relative aux cadeaux, faveurs, invitations, dons, mécénats et parrainage,
ainsi que les chartes informatique et données personnelles et les différentes politiques qui y sont
associées décrivent les comportement attendus des collaborateurs au quotidien, notamment : s'abstenir
de toute corruption, trafic d'influence, favoritisme dans les marchés publics et conflit d'intérêts, ne pas
, tolérer le harcèlement ou toute violence sur le lieu de travail, refuser de se prêter à toute forme de fraude
ou de déloyauté. Ces documents sont disponibles et mis à jour régulièrement sur les différents sites
intranet et internet du Groupe.
Le Mandataire Spécial déclare connaître ces valeurs, principes et lois (dont la loi relative à la
transparence, à la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Loi Sapin 2 »).
Il s'engage à assumer son rôle avec éthique, exemplarité et responsabilité dans le respect de ces normes,
à les respecter et faire respecter dans le périmètre de sa délégation. Il doit contribuer individuellement, et
en association aux initiatives prises par le Groupe, à la sensibilisation continue des collaborateurs à ces
normes ainsi qu'à la prévention et à la détection des actes contraires à celles-ci. Il ne doit en aucun cas
déroger ou laisser déroger à ces normes dans le périmètre de sa délégation, que ce soit pour atteindre
des objectifs financiers ou d'autres objectifs commerciaux ou à des fins d'enrichissement personnel.
Le Mandataire Spécial reconnaît qu'il est de sa responsabilité, entre autres, de :
- s'assurer qu'une séparation adéquate des fonctions est mise en oeuvre dans la Société,
- s'assurer du respect par la Société et ses salariés des codes et politiques susmentionnés liés notamment
à la conduite responsable des affaires et aux principes d'éthique et d'intégrité,
- détecter et éliminer les conflits d'intérêts potentiels ou existants impliquant des employés de la Société,
des fournisseurs et/ou des partenaires,
- informer régulièrement le Conseil d'administration des actes accomplis en vertu du présent Pouvoir.
Le Mandataire Spécial reconnaît et déclare qu'il possède l'autorité, les moyens, les ressources et les
compétences requis pour s'acquitter de ses fonctions et qu'il est informé de toute réglementation existante
se rapportant à ses droits et devoirs. En conséquence, le Mandataire Spécial reconnait qu'il est
entièrement responsable de ses actes personneis.
Dans le cas où le Mandataire Spécial serait privé de tout ou partie des moyens ou de l'autorité
nécessaires pour s'acquitter de ses missions, il devra en informer immédiatement le Conseil
d'administration.
Le Mandataire Spécial est habilité à déléguer des pouvoirs aux employés de la Société dans le cadre de
leurs fonctions respectives au sein de la Société.
Le présent Pouvoir exclut tous actes extraordinaires de gestion tels que :
initier des plans de licenciement des salariés, contracter des emprunts, accorder un prêt, une hypothèque,
un nantissement ou toute garantie à des tierces parties sauf autorisation contraire, vendre des actifs
corporels ou incorporels de la Société, acheter des actifs/actions d'une société tierce, créer une joint-
venture ou une nouvelle filiale à 100%, acheter un bien immobilier, enregistrer des marques de la Société
ou du Groupe Sodexo incluant le nom ou le logo Sodexo ou destinées à être utilisées à l'international,
engager des dépenses de publicité (radio, TV, presse, sponsoring ... ).
Ces actes sont soumis à l'approbation préalable du Conseil d'administration.
Ce Pouvoir annule et remplace tout Pouvoir existant émis pour les mêmes fins et restera en vigueur
jusqu'au 31 décembre 2022, à moins que ce Pouvoir ne soit remplacé ou que le Mandataire Spécial ne
quitte ses fonctions avant cette date.
Résolution 9 : Procurations
Le conseil donne procuration à madame Elisabeth Pelgrims et madame Pauline Grégoire, et avoir avec
pouvoir de subdélégation, aux fins de poser tous les actes nécessaires ou utiles relatifs aux formalités (en
ce compris, sans y être limité, l'établissement et la signature de tous les documents et formulaires) en vue
(i) du dépôt du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent et (ii) des publications y
relatives aux Annexes du Moniteur Belge."
Pour extrait conforme,
Pauline Grégoire
Mandataire