N° d'entreprise : 0403307687
Nom
(en entier) : Maison de la Route et du Génie Civil
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Grandchamp 148
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-huit août deux mille vingt-deux.
(….)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ‘’Maison de la Route et du Génie Civil -
Huis voor Wegen en Burgelijke Bouwkunde", ayant son siège à Avenue Grandchamp 148, 1150
Woluwe-Saint-Pierre, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Dénomination
Société civile immobilière ayant adopté la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée : « MAISON DE LA ROUTE ET DU GENIE CIVIL », en néerlandais : « HUIS
VOOR WEGEN – EN BURGELIJKE BOUWKUNDE »
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
Objet
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour compte de tiers, l’achat, la vente, la
location, la gestion et l’administration de tous biens immeubles et toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à cet objet.
La société s’interdit expressément l’exercice d’une profession, d’un commerce ou d’une industrie,
son activité devant se borner au placement et à la gestion du patrimoine.
Toutefois, dans le cadre de son activité, elle pourra faire occasionnellement toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de
nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra réaliser son objet, en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront le mieux appropriées.
Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
(…)
Capital
Le capital est fixé à soixante-trois mille euros (63.000,00 €)
Il est divisé en mille cinq cents (1.500) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/ quinze centième du capital social, ayant toutes un droit de vote.
(…)
Nature des titres
Les actions sont et restent obligatoirement nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Si la société comprend plus d’un actionnaire, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de décès durant une période de un an prenant cours à la date
de la dernière assemblée générale.
La période d’inaliénabilité visée ci-dessus est tacitement reconduite d’année en année, à défaut d’un
préavis notifié par un actionnaire par voie recommandée au Conseil d’administration trois mois avant
la date prévue par les statuts pour l’assemblée générale annuelle.
Les cessions entre actionnaires sont toutefois exclues de cette interdiction.
L’actionnaire qui désire toutefois céder tout ou parties de ses actions à un autre actionnaire en
informera par lettre recommandée le Conseil d’administration, ainsi que tous les actionnaires. Ces
derniers pourront exercer un droit de reprise par préférence, pour que d’une part, ils reprennent tout
ou parties des titres offerts en vente et que d’autre part, ils informent le Conseil d’administration, par
lettre recommandée, du nombre d’actions que chacun d’eux désire reprendre.
Le Conseil d’administration établira une répartition se rapprochant le plus possible du prorata des
titres dont chaque actionnaire est déjà propriétaire. Dans les deux mois qui suivront la notification de
l’actionnaire cédant, le Conseil d’administration informera ce dernier par lettre recommandée du
nombre de titres dont chaque actionnaire est repreneur.
Le prix de rachat des actions entre actionnaires est fixé, chaque année par l’assemblée générale,
après l’approbation du bilan.
Aucune cession à un tiers qui n’est pas actionnaire, ne peut être réalisée tant que la période d’
inaliénabilité en cours n’a pas été dénoncée et que son terme soit échu.
En tout état de cause, l’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à un tiers est
tenu, sous peine de nullité de la cession, de les proposer par priorité aux autres actionnaires. Le
paragraphe 3 ci - dessus est applicable dans ce cas
Les actions sont acquises par un actionnaire exerçant son droit de préférence au prix convenu
initialement entre l’actionnaire cédant et le tiers candidat cessionnaire initial ou, en cas de
contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le Président du tribunal de l’entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Si les actionnaires refusent d’exercer leur droit de reprise par préférence pour la totalité ou une partie
des titres offerts en vente, l’actionnaire qui désire céder les actions que les autres actionnaires
refusent d’acquérir, peut les proposer en vente à un tiers. L’actionnaire cédant en informera le
Conseil d’administration par lettre recommandée.
La décision d’agrément est prise par le Conseil d’administration, aux deux tiers des voix des
administrateurs présents ou représentées, dans le mois de l’envoi recommandé de la notification de
l’actionnaire.
Le Conseil d’administration est tenu d’indiquer les motifs d’un éventuel refus.
La décision d’agrément ou de refus du Conseil d’administration est notifié à l’actionnaire cédant dans
les quinze jours de sa décision.
(…)
Composition du Conseil d'administration
La société est administrée par un Conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires
ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux actionnaires, le Conseil d’administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu’a l’assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voix de droit de l’existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci a l’obligation de nommer un
représentant permanent, personne physique, qui sera chargé d’exercer ladite fonction au nom et
pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’ il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Présidence
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un Président et un Vice - Président.
En cas d'absence ou d'empêchement de ces derniers, le Conseil désigne un de ses membres pour
les remplacer.
Réunions
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou,
en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Dans ce dernier
cas, le Conseil d’administration se réunit dans les deux mois de cette demande.
Les réunions se tiennent au siège de la société ou au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres est présente ou
représentée.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par tout moyen de communication ayant pour
support un document écrit portant sa signature, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du Conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Tout membre du Conseil d’administration peut participer aux délibérations et au vote du Conseil d’
administration par tout moyen de télécommunication ou de vidéographie, afin d'organiser des
réunions entre plusieurs participants géographiquement éloignés les uns des autres, pour leur
permettre de communiquer simultanément.
Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
Président et l’administrateur - délégué.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés soit par le Président du Conseil d'administration, soit par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur délégué.
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, choisis hors ou dans son sein.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette
gestion déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil d'administration fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur
le compte de résultat, des personnes à qui il confère des délégations.
Représentation actes de disposition et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs conjointement, qui n'ont pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable du Conseil d'administration.
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué.
La société est représentée en justice par deux administrateurs conjointement qui n’ont pas à justifier
à l’égard des tiers d’une décision préalable du Conseil d’administration.
(…)
Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat
qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
En cas de dissolution judiciaire de la société et d'insuffisance de l'actif et s'il est établi qu'une faute
grave et caractérisée dans leur chef a contribué à la dissolution, tout administrateur ou ancien
administrateur, ainsi que toute autre personne qui a effectivement détenu le pouvoir de gérer la
société, peuvent être déclarés personnellement obligés, avec ou sans solidarité, de tout ou partie
des dettes sociales à concurrence de l'insuffisance de l'actif.
Intérêts opposés
Conformément aux dispositions de l'article 7 :96 du Code des sociétés et des associations, si un
administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du Conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du Conseil d'administration.
Contrôle
Conformément aux dispositions des articles 3 :72 et suivants du Code des sociétés et des
associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération est mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunit dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de commissaire.
Les commissaires sont alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois d’octobre, à onze heures.
(…)
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
(…)
Admission à l'assemblée
Les propriétaires d'actions nominatives doivent informer par un écrit (lettre ou procuration) trois jours
francs avant la date fixée pour l’assemblée, le Conseil d'administration de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.
Représentation
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le Conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
(…)
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, conformément aux
dispositions de l'article 7 :56 du Code des sociétés et des associations.
(…)
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le Président et par l’administrateur –
délégué et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil
d'administration, par l'administrateur - délégué ou par deux administrateurs.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de l’année suivante.
(…)
Perte du capital
1. Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
conformément aux dispositions des articles 7 :228 et 7 :229 du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater
du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou
statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, comme en matière de modifications aux statuts, de
la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale. Si le Conseil
d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre,
quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire du rapport. Une copie en est adressée aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation. Elle est également transmise sans délai
aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à
l'assemblée.
2. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises par l'assemblée.
Lorsque que l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément aux dispositions du présent
article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence
de convocation.
De même, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le
cas échéant, accorder à la société, un délai en vue de régulariser sa situation.
(…)
Liquidation - Dissolution
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée, conformément aux dispositions de l'article 2 :71 du Code des sociétés et
des associations, par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le Conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
Comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les dispositions des
articles 2 :87 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
La proposition de la dissolution anticipée de la société fait l'objet d'un rapport justificatif établi par le
Conseil d'administration et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date
ne remontant pas à plus de trois mois.
Sauf dérogation motivée, cet état est établi conformément aux règles d'évaluation établies en
application de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations.
Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable inscrit au tableau des
experts-comptables désigné par le Conseil d'administration, fait rapport sur cet état et indique
notamment s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
TROSIÈME RESOLUTION: Procuration au conseil d'administration.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à DIDIER CARTAGE SRL, représenté par Monsieur Didier
Cartage qui, à cet effet, élit domicile à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Grandchamp 148, ainsi
qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire