Ondernemingsnr : 0473645852
Naam
(voluit) : DR. MANU MALBRAIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dreef 1
 : 3360 Bierbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit proces-verbaal verleden voor notaris Alexis Brusselmans, te Leuven (Heverlee), op 19
oktober 2021, dat is samengekomen de besloten vennootschap “DR. MANU MALBRAIN” met zetel
te 3360 Bierbeek (Lovenjoel), Dreef 1, met ondernemingsnummer 0473.645.852,, en met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT – ONTSLAG VOORLEZING VERSLAG VOORWERPWIJZIGING
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de uitbreiding van het voorwerp de dato 27 augustus 2021.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
TWEEDE BESLUIT – VOORWERPWIJZIGING
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te vervangen door onderstaande tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp de beoefening en bevordering van de geneeskundige praktijk
door de geneesheer-internist-aandeelhouder met specialisatie de inwendige geneeskunde zomede al
hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk is. Daarenboven zal tot de activiteiten van
de vennootschap behoren het uitvoeren van expertises en het optreden als deskundige het geven
van medisch didactiek aan verpleegkundigen, studenten GSO, omnipractici en specialisten, het
organiseren en coördineren van klinische studies en andere wetenschappelijke activiteiten daarmee
gepaard gaand.
De vennootschap kan op gelijk welke wijze deelnemen in, samenwerken met of een associatie
aangaan met andere vennootschappen en personen met een gelijkaardig voorwerp of
beroepsactiviteit, evenwel onder voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der Geneesheren waaronder de bestuurder-aandeelhouder ressorteert.
De vennootschap zal in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan
geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk van de Code van
geneeskundige Plichtenheer.
De geneesheren-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteiten in
gemeenschap te brengen.De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven, doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met
andere geneesheren of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Het maken van kosten of investeringen in roerende of onroerende goederen om legale voordelen te
kunnen verstekken aan personeel, bestuurders, enzovoort, deel uitmakend van hun
verloningspakket, zowel in geld als natura.”
DERDE BESLUIT - BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE PASSEN
AAN HET WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
Luik B
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
VIERDE BELSIUT - AANPASSING VAN DE RECHTSVORM AAN HET WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
VIJFDE BESLUIT - EIGEN VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij ZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 60 500,00) van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij NUL EURO (€ 0,00) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
ZESDE BESLUIT - UITEENZETTING VAN DE VERMOGENSBEWEGING DOOR UITKERING VAN
DE INBRENGEN AAN DE AANDEELHOUDER(S)
De algemene vergadering zet uiteen dat de hierna nader bepaalde vermogensbeweging door
uitkering aan de aandeelhouders enkel betrekking heeft op het fiscaal volgestort kapitaal (zoals het
destijds bestond onder het Wetboek Vennootschappen).
ZEVENDE BESLUIT: VERMOGENSBEWEGING
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om het vermogen van de vennootschap te
verminderen, door uitkering van een deel van het beschikbaar eigen vermogen als volgt:
Vermindering van het vermogen (vroegere kapitaalvermindering) met 49.578,95 euro, om het eigen
vermogen (vroeger maatschappelijke kapitaal) te brengen van 55.000 euro op 5421,05 euro, en dit
door terugbetaling in speciën voor een totaalbedrag van 49.578,95 euro, van een gelijke waarde per
aandeel.
De buitengewone vergadering beslist conform artikel 18 lid 7 WIB 92 toepassing te maken van artikel
18 lid 2-6 WIB 92 betreffende de aanrekening van de kapitaalvermindering van 49.578,95 euro. De
aanrekening gebeurt als volgt:
- enerzijds 45.000 euro aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal
- anderzijds 4.578,95 euro aan te rekenen op de belaste reserves.
De vermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Toelichting van de instrumenterende notaris: solvabiliteitstest (5:142 WVV) en liquiditeitstest (5:143
WVV)
De vermindering van het vermogen van de vennootschap door uitkeringen aan de aandeelhouders
dient te worden verricht rekening houdend met de bepalingen van de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals hierna letterlijk weergegeven.
Ingevolge de solvabiliteitstest (netto-actieftest) opgenomen in artikel 5:142 WVV mag geen uitkering
gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou
worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door de uitkering
zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van
deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als
onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijkse controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
Luik B
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings-en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de voorgenomen uitkering het netto-actief van de
vennootschap niet negatief zal worden, en verwijst hierbij naar de jaarrekening van 31/12/2019.
De vergadering wordt geschorst zodanig dat het bestuursorgaan het verslag overeenkomst artikel 5:
143 WVV kan opmaken.
De vergadering wordt hernomen na de schorsing
Ingevolge de liquiditeitstest opgenomen in artikel 5:143 WVV heeft het besluit van de algemene
vergadering slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 19 oktober 2021 in
overeenstemming met artikel 5:143 WVV. In dit verslag stelt het bestuursorgaan vast dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
ACHTSTE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten bij uittreksel als
volgt luidt:
1° Zij verkrijgt de naam «DR. MANU MALBRAIN».
2° De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3° De vennootschap heeft tot voorwerp de beoefening en bevordering van de geneeskundige praktijk
door de geneesheer-internist-aandeelhouder met specialisatie de inwendige geneeskunde zomede al
hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk is. Daarenboven zal tot de activiteiten van
de vennootschap behoren het uitvoeren van expertises en het optreden als deskundige het geven
van medisch didactiek aan verpleegkundigen, studenten GSO, omnipractici en specialisten, het
organiseren en coördineren van klinische studies en andere wetenschappelijke activiteiten daarmee
gepaard gaand.
De vennootschap kan op gelijk welke wijze deelnemen in, samenwerken met of een associatie
aangaan met andere vennootschappen en personen met een gelijkaardig voorwerp of
beroepsactiviteit, evenwel onder voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der Geneesheren waaronder de bestuurder-aandeelhouder ressorteert.
De vennootschap zal in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan
geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk van de Code van
geneeskundige Plichtenheer.
De geneesheren-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteiten in
gemeenschap te brengen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Het maken van kosten of investeringen in roerende of onroerende goederen om legale voordelen te
kunnen verstekken aan personeel, bestuurders, enzovoort, deel uitmakend van hun
verloningspakket, zowel in geld als natura.
4° De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5° Als vergoeding voor de inbrengen werden 550 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
6° De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder
enige bestuurder is, beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in de vennootschap. Zo er
meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder die geen
aandeelhouder is, beperkt tot een (hernieuwbare) termijn van 6 jaar.
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
Luik B
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§3. Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
§4. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§5. Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang
van zijn mandaat.
7° Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel (of
in elke andere plaats in het bericht van bijeenroeping voorzien), de vijftiende juni om 20 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
8° Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
9° De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
10° Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben
op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT – ONTSLAG EN (HER)BENOEMING VAN DE ZAAKVOERDER(S) ALS
BESTUURDER(S)
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun (her-)benoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur.
- De Heer MALBRAIN Manu Ludovic Nelly Guido, wonende te 3360 Bierbeek (Lovenjoel), Dreef 1,
voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurder, voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZESDE BESLUIT – VOLMACHTEN
Het bestuursorgaan zal overgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geeft volmacht aan het
kantoor van ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Het bestuursorgaan stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de medewerkers van de Adfisc BV, met zetel te Kwadestraat 20
C, 8800 Roeselare, met ondernemingsnummer 0466.264.449, RPR Gent afdeling Kortrijk.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Alexis Brusselmans
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte akte en gecoördineerde statuten