Ondernemingsnr : 0835196130
Naam
(voluit) : Pillows Grand Hotel Reylof
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 36
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 november 2020, Geregistreerd negen blad(en), nul
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 26 november 2020 Register OBA
(5) Boek 0 Blad 0 Vak 28867 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger", blijkt
het volgende:
1. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Verslagen aangaande inbreng in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, §1, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de bijkomende inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“7. Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 17.543.520 door CMN Holding B.V., tot verhoging van
de inbreng in de besloten vennootschap Pillows Grand Hotel Reylof ("de Vennootschap"), bestaat uit
de inbreng van een schuldvordering voor een bedrag van € 17.543.520.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1.    de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2.    de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3.    de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord
is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt rekening houdend met het schuld bevrijdend karakter
van de inbreng in natura voor de Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is;
4.    op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren;
5.    de vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 94.320 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Luik B
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Antwerpen, 20 november 2020
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Koen De nijs*
Associate Partner
*Handelend in naam van een BV”
Bijkomende inbreng in natura
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door voormelde
bijkomende inbreng ten belope van in totaal zeventien miljoen vijfhonderddrieënveertigduizend
vijfhonderdtwintig euro (€ 17.543.520,00), bestaande uit een deel van een schuldvordering van de
besloten vennootschap naar Nederlands recht “CMN Holding BV”, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer 08182703, met statutaire zetel te
Deventer (Nederland) en met adres te 3528 BA Utrecht, Orteliuslaan 21 (Nederland) (KBO
Ondernemingsnummer 0757.935.432 - buitenlandse rechtspersoon), met uitgifte van in totaal
vierennegentigduizend driehonderdtwintig (94.320) nieuwe aandelen die dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van zeventien miljoen
vijfhonderddrieënveertigduizend vijfhonderdtwintig euro (€ 17.543.520,00) gerealiseerd is en dat
aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst en volledig volgestort zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
2. AANPASSING STATUTEN
De vergadering besliste artikel 5 van de statuten aan te passen, waarna dit voortaan luidt als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierennegentigduizend vierhonderdtwintig (94.420)
aandelen uitgegeven.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuur cfr. art. 5:133, §1, WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 5:133, §1, WVV