Ondernemingsnr : 0832872682
Naam
(voluit) : ASHFORD FARM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vosheuvelstraat 46
 : 3950 Bocholt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap "Ashford Farm", met zetel te 3950 Bocholt, Vosheuvelstraat 46, verleden
voor notaris Bart Van Der Meersch te Bree op 17 juni 2021, blijkt:
1./ Eerste besluit - Rechtzetting materiële vergissing aantal uit te geven aandelen
De algemene vergadering stelt vast dat bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van onderhavige vennootschap, waarvan het proces-verbaal verleden werd voor
ondergetekende notaris, op 1 december 2020, en waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 17 december daarna, onder nummer 20362113, het eigen
vermogen van de vennootschap verhoogd werd door een inbreng in natura ten belope van twee
miljoen euro (2.000.000,00 €). In ruil hiervoor werden twintigduizend (20.000) nieuwe aandelen
uitgegeven aan de inbrenger.
Ingevolge materiële vergissing werd, bij de bepaling van het nieuwe aantal uit te geven aandelen,
enkel rekening gehouden met het vroegere kapitaal van de vennootschap ten belope van
achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 €) in plaats van met het volledige eigen vermogen van
de vennootschap ten belope van negenhonderd zesentwintigduizend zeshonderd en drie euro twintig
cent (926.603,20 €).
De intrinsieke waarde van ieder aandeel bedroeg aldus voor de verhoging van het eigen vermogen
minstens vierduizend negenhonderd éénentachtig euro vierenzeventig cent (4.981,74 €) en is ten
gevolge van de hoger vermelde materiële vergissing gedaald tot honderd vierenveertig euro
achtennegentig cent (144,98 €).
Het is echter nooit de bedoeling geweest om één van de bestaande aandeelhouders te benadelen
ten gevolge van deze verhoging van het eigen vermogen. De aandeelhouders wensen in dit kader te
verduidelijken dat de voormelde kapitaalwaarde van de vennootschap niet overeenstemt met de
marktwaarde van de besloten vennootschap “ASHFORD FARM”.
Aldus hadden er slechts vierhonderd en één (401) nieuwe aandelen gecreëerd mogen worden, in
plaats van de hoger vermelde twintigduizend (20.000) nieuwe aandelen.
De algemene vergadering besluit dan ook om deze materiële vergissing recht te zetten als volgt:
a./ Kennisname van het aangepast bijzonder verslag van de enige bestuurder en van het aangepast
controleverslag van de bedrijfsrevisor betreffende de eerder uitgevoerde inbreng in natura.
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders verklaren
kennis te hebben van deze verslagen door het ontvangen van een exemplaar ervan voorafgaandelijk
aan deze, met name:
a. Het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, de heer Simon Briers, namens de coöperatieve
vennootschap “COMPASS AUDIT”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, de dato
18 mei 2021, overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, betreffende de geplande inbreng in natura.
De besluiten van het revisoraal verslag luiden letterlijk als volgt:
“8. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij op 13 april 2021
Luik B
aangesteld werden door de bestuurder van de besloten vennootschap ASHFORD FARM waarvan de
zetel gevestigd is te Vosheuvelstraat 46, 3950 Bocholt.
Dit verslag betreft een corrigerende herneming van ons verslag afgeleverd op 9 november 2020,
waarbij ten gevolge van een materiële vergissing aandelen uitgegeven werden tegen de
oorspronkelijke fractiewaarde, waar dit tegen de boekhoudkundige waarde diende te zijn.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid.
• Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng niet
overgewaardeerd is.
• De inbreng specifiek beperkt is tot de in het verslag vermelde elementen.
• De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 401 aandelen van de vennootschap Ashford
Farm BV, uitgegeven aan intrinsieke waarde van de aandelen t.b.v. € 4.981,74.
• Op basis van ons beperkt nazicht hebben wij de intrinsieke waarde van de aandelen niet kunnen
verifiëren, zodat wij ons niet kunnen uitspreken of de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan hetwelk de uitgifte prijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschaprechten van de aandeelhouders
beschrijft, in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de AV die
over het voorstel moet stemmen voor te lichten.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de bestuurder van de besloten
vennootschap ASHFORD FARM om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt
is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
De bestuurder is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de bestuurder verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De bestuurder is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de bestuurder verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruik van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de bestuurder gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
Luik B
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door de bestuurder gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door de bestuurder gehanteerde continuïteitsveronderstelling
bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de bestuurder onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Genk, 18 mei 2021
Compass Audit
vertegenwoordigd door
[getekend]
Simon Briers Bedrijfsrevisor”
b. Het verslag opgesteld door de enige bestuurder (voorheen zaakvoerder) overeenkomstig artikel 5:
133 juncto artikel 5:121 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de dato 31 mei 2021
betreffende de eerder uitgevoerde inbreng in natura.
Een origineel van beide verslagen zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren.
b./ Vernietiging van de twintigduizend (20.000) nieuwe aandelen en uitgifte van vierhonderd en één
(401) nieuwe aandelen ter vervanging van deze twintigduizend (20.000) aandelen.
De algemene vergadering besluit om de twintigduizend (20.000) nieuw uitgegeven aandelen te
vernietigen.
De algemene vergadering besluit om in de plaats vierhonderd en één (401) nieuwe aandelen toe te
kennen aan de aandeelhouder, die, ter vergoeding van haar inbreng in natura, aldus vierhonderd en
één (401) nieuwe aandelen heeft ontvangen, met dezelfde rechten en verplichtingen als de
bestaande aandelen en delend in de winsten vanaf de statutenwijziging de dato 1 december 2020
2./ Tweede besluit – Omruiling bestaande aandelen
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig artikel 5:43, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de bestaande vijfhonderd zeventachtig (587) aandelen op naam,
om te ruilen in duizend honderd vierenzeventig (1.174)  aandelen op naam. De ruilverhouding
bedraagt één (1) bestaand aandeel tegen twee (2) nieuwe aandelen op naam.
De algemene vergadering machtigt de enige bestuurder de nodige formaliteiten door te voeren voor
de uitvoering van dit besluit, onder meer het doorvoeren van de nodige inschrijvingen in het register
van aandeelhouders. De aandelen worden hernummerd van één (1) tot en met duizend honderd
vierenzeventig (1.174).
3./ Derde besluit - Integrale schrapping van artikel 5 van de statuten en vervanging ervan
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vorige besluiten, om het bestaande artikel 5
van de statuten te schrappen en te vervangen door navolgende bepaling:
Luik B
“Artikel 5 - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend honderd vierenzeventig (1.174) aandelen
uitgegeven. Deze aandelen zijn genummerd van één (1) tot en met duizend honderd vierenzeventig
(1.174).
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bart VAN DER MEERSCH
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura de dato 18 mei 2021;
- verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura de dato 31 mei 2021;
- gecoördineerde statuten.