N° d'entreprise : 0404351131
Nom
(en entier) : La Flèche
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Fèche 201
 : 6880 Bertrix
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d’un procès-verbal, dressé le 24 octobre 2023, par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « LA
FLECHE», dont le siège est établi à 6880 BERTRIX, rue de la Fèche, 201.  Société :
A.       constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Xavier Delogne, ayant résidé à Bertrix, en
date du trente et un août mil neuf cent cinquante sept, publié par extrait aux Annexes au Moniteur
Belge sous le numéro 1957-25065;
B.       dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu aux termes d’un procès-
verbal dressé par le notaire Jean-Pierre Fosséprez, à Libramont, en date du 22 décembre 2006,
publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du vingt deux septembre mil neuf cent quatre vingt
sept, sous le numéro 870922-0081;
C.       dont le capital a été converti en euro et le siège social a été transféré en son lieu actuel sans
mise en concordance des statuts de la société réalisée par acte authentique, aux termes de
décisions prises par l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le sept avril deux mille un,
publiées par extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 23 janvier 2007, sous le numéro 2007-01-23 /
0013496 ;
D.       inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises – Registre des Personnes Morales ressort
territorial de Neufchâteau – sous le numéro d’entreprise 0404.351.131 et immatriculée à la Taxe sur
la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 404.351.131.
 
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
L'assemblée a abordé l'Ordre du Jour et a requis le Notaire soussigné d’acter qu’elle prend les
résolutions suivantes, chaque fois par vote séparé, à savoir :
 
          Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations entrées en vigueur au 1er mai 2019.
          En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
          Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
          Deuxième résolution : Modification de l’objet de la société.
          I. Ayant reconnu avoir parfaite connaissance de tous les documents sociaux destinés à être
discutés à l’assemblée comme dit au point « G. INFORMATION DE DES ACTIONNAIRES » du
présent procès-verbal, l’assemblée :
A.       dispense de faire lecture du rapport établi le 23 octobre 2023 par l’organe d’administration en
application de l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations ;
B.       approuve le rapport sus-vanté ; lequel rapport restera annexé au présent procès-verbal pour
en faire partie intégrante après avoir été paraphé et signé « Ne Varietur » par les actionnaires,
représentée comme dit-est, et le Notaire soussigné et sera enregistré avec celui-ci sans pour autant
être soumis à publication. Il sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège division
Neufchâteau en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal. 
II. L’assemblée unique décide de modifier l’objet de la société comme proposé à l’Ordre du Jour.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : Décision d’opter pour une administration avec conseil d’administration
          L’assemblée décide d’opter pour une administration avec conseil d’administration
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
          Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations et les résolutions prises.
          Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée :
A.       décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les
résolutions prises ci-avant et avec le Code des sociétés et des associations.
B.       déclare au Notaire soussigné arrêter comme suit les nouveaux statuts de la société :
          « STATUTS
 
          Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
          Article 1: Dénomination et forme
          La société revêt la forme d’une société anonyme.
          Elle est dénommée « LA FLECHE ».
 
          Article 2: Siège
          Le siège est établi en Région wallonne.
          Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
          La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
          Article 3: Objet
          La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement :
A.       1. au commerce en gros et/ou en détail de voitures automobiles neuves ou d'occasion, de
machines, marchandises et matériels horticoles, agricoles et forestiers neufs ou d'occasion ainsi que
de tous véhicules utilitaires neufs ou d'occasion et notamment, - sans que la présente liste soit
limitative -, la vente, l'achat, la location, la réparation, le dépannage, le remorquage et l'entretien de
ces véhicules, ainsi que de leurs accessoires et pièces de rechange, et toutes pièces de carrosserie,
ainsi que la peinture;
          2. à l'importation et l'exportation de véhicules neufs ou d'occasion ainsi que l'importation et
l'exportation d'accessoires et pièces de rechange relatifs à tout véhicule;
          3. à toutes opérations de carrosserie et toutes opérations de démolition de véhicules;
          4. à la construction, la vente, la location et l'achat de matériel de transports (remorques et
semi-remorques), de véhicules industriels, forestiers et agricoles ainsi que la réparation et l'entretien
relatifs à ces véhicules et matériels, leurs accessoires et pièces de rechange en ce compris tout
travail de carrosserie et de peinture;
          5. à l'exploitation de forge de maréchal ferrant et de forgeron, à la fabrication d'articles en fer
forgé ainsi qu'à l'entreprise de constructions métalliques, de charpentes métalliques et divers
(bennes, …) – ce point devant être pris dans son sens le plus large -;
          6. à toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente et l'achat de
lubrifiants, d'huiles, de produits pétroliers en ce compris le gazoil de chauffage;
          7. au commerce de détail de bonbonnes de gaz;
          8. à l'entreprise de placement de système au gaz sur véhicules à moteur ou L.P.G.;
          9. au commerce de gros et de détail en bandages pneumatiques pour véhicules à moteur;
          10. à la location de containers.
B.       à l’exploitation de stations-services et d’une (de) boutique(s) « shop » y annexée(s);
C.       au commerce (vente et achat) en gros et/ou au détail :
          1. en carburants, lubrifiants, produits pétroliers divers distribués dans les stations services;
          2. à toute activité de car wash ou liée au car wash;   
          3. en pièces détachées et accessoires pour véhicules à moteur, distribués dans les stations
services;
          4. de tous produits « food et non food » mis en vente dans les « shops » (boutiques de stations
services) ainsi que dans les petites et moyennes surfaces commerciales;
          5. en articles de papeterie, librairie, articles religieux;
          6. de photocopies;
          7. relatif à la publication de journaux publicitaires à distribution gratuite, à la vente de journaux
et de périodiques;
          8. en articles cadeaux, souvenirs et gadgets;
          9. relatif à la vente de disques CD, cassettes et CD rom, piles, articles photos, etc…;
          10. au négoce et commerce de meubles, machines, matériels et produits ou articles de
bureau;
          11. au négoce et commerce de matériel radio-électrique;
          12.      au négoce et commerce de jouets.
          D.       à la fonction d'intermédiaire commercial ainsi qu’à toutes prestations de service en
général.
          La présente énumération est exemplative et non limitative.  Elle  doit être interprétée dans son
sens le plus large, étant entendu que la société s'interdit les activités soumises à un monopole légal
dont elle ne disposerait pas.
La société pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou
installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
          La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
          Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, en
Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe ou qui seraient de nature
à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à lui
faciliter l’écoulement de ses produits.
          La présente énumération est exemplative et non limitative.
          La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
          Seule l'Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l'étendue de l'objet.
La société pourra également s’intéresser à :
- la gestion dans le sens le plus large du terme, l’amélioration, la valorisation, la mise en valeur et l’
administration du patrimoine immobilier dont elle fera l’acquisition par toutes voies.
- toutes opérations relevant du commerce et de l’investissement immobiliers, notamment – la
présente liste devant être prise dans son sens le plus large - : l’achat, la vente, le conseil, la
négociation, la location, la mise à disposition d’espaces de coworking, la gestion, l’exploitation, la
réalisation de tous projets immobiliers, la construction, la reconstruction, la transformation et/ou
rénovation, la valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou
ruraux, vu la destination privée, commerciale, industrielle ou agricole ; les activités relatives à la
coordination de tous travaux lors de leur exécution par des sous-traitants ; la promotion immobilière ;
la prise de participations dans des investissements immobiliers.  Elle pourra exploiter tous entrepôts
et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles
pour faciliter la réalisation de son objet.
         Elle pourra également : * acquérir et vendre tous fonds de commerce ; * acheter, exploiter et
construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous immeubles,
parkings et garages ; * acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de
commerce, brevets, dessins et modèles industriels ; * s’intéresser, dans les limites légales, de toutes
manières et par tous moyens - par voies d’apports, de cession, de fusion, de souscriptions, de prise
de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d’interventions
financières ou par tout autre mode y compris la gestion ou l’exercice de mandat d’administrateur - et
en tous lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou
à l’étranger, dont l’objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait
susceptible d’en faciliter l’extension et le développement ; * conclure d'une façon générale et dans
les limites légales, tous contrats et accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, le développement ou la réalisation ; * contracter des emprunts et en
accorder également à des tiers, actionnaires, administrateurs ou non.
         Elle peut prêter, se porter caution – même hypothécairement - et donner toute sûreté
personnelle ou réelle à/en faveur de toute personne ou société liée ou non.
         Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout
ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser. Elle
pourra réaliser toutes activités que l'assemblée générale jugera bénéfique pour accroître le chiffre
d'affaires ou le revenu de la société.
         Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens
le plus large.
         Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à
la réalisation de ces conditions.
         La société peut exercer la gestion et le contrôle en qualité d'administrateur, de liquidateur ou
autrement de toutes entreprises liées ou succursales.
         Seule l’Assemblée Générale a le pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet de la société.
 
          Article 4: Durée
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
         
          Titre II: Capital
 
          Article 5: Capital de la société
          Le capital est fixé à la somme de 100.000 euros.
          Il est représenté par 1.600 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
intégralement libérées, représentant chacune 1/1.600e du capital.
          Article 5bis : Historique du capital
Lors de la constitution de la société le trente et un août mil neuf cent cinquante sept, le capital de la
société avait été fixé à la somme d’un million cinq cent mille francs belges et avait alors été divisé en
six cents actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs belges chacune.  Ces six
cents actions de capital avaient alors été souscrites et libérées comme suit :
* cent quatre actions de capital avaient alors été souscrites par apport en nature et avaient été
libérées à concurrence de la totalité de leur valeur ainsi que d’ailleurs cela était stipulé dans l’acte
constitutif;
* quatre cent nonante six actions de capital avaient alors été souscrites par apports en numéraire et
avaient été libérées à concurrence de vingt pour cent de leur valeur ainsi que d’ailleurs cela était
stipulé dans l’acte constitutif.  Une somme de deux cent quarante huit mille francs belges se trouvait
dès lors à la libre disposition de la société.
Le solde du capital souscrit par apports en numéraire - soit la somme de neuf cent nonante deux
mille francs belges - a été libéré, comme dit dans l’acte constitutif, à savoir : trente pour cent ont été
versés en espèces le quinze octobre mil neuf cent cinquante sept et les cinquante pour cent restants
ont été libérés le quinze février mil neuf cent cinquante huit.
          L’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le trente mai mil neuf cent cinquante neuf,
a décidé à l’unanimité :
A.       d’augmenter le capital social à concurrence de la somme d’un million de francs belges, pour
porter ce dernier de la somme d’un million cinq cent mille francs belges à la somme de deux millions
cinq cent mille francs belges;
B.       de réaliser la totalité de ladite augmentation de capital par apports en numéraire d’un montant
total d’un million de francs belges et par la création, en rémunération des apports en numéraire
effectués, de quatre cents actions de capital nouvelles, entièrement libérées, en tous points
identiques aux six cents actions de capital existantes et participant aux bénéfices à compter de la
date de l’assemblée générale extraordinaire.
          L’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le vingt huit septembre mil neuf cent
soixante et un, a décidé à l’unanimité :
A.       d’augmenter le capital social à concurrence de la somme d’un million cinq cent mille francs
belges, pour porter ce dernier de la somme de deux millions cinq cent mille francs belges à la
somme de quatre millions de francs belges;
B.       de réaliser la totalité de ladite augmentation de capital par apports en numéraire d’un montant
total d’un million cinq cent mille francs belges et par la création, en rémunération des apports en
numéraire effectués, de six cents actions de capital nouvelles, entièrement libérées, en tous points
identiques aux mille actions de capital existantes et participant aux bénéfices à compter de la date de
l’assemblée générale extraordinaire.
          L’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le sept avril deux mille un a décidé à l’
unanimité :
A.       d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de trente trois mille neuf cent
nonante francs belges pour porter ce dernier de la somme de quatre millions de francs belges à la
somme de quatre millions trente trois mille neuf cent nonante francs belges.   Cette augmentation,
liée au passage à l’euro, a été réalisée sans création d’actions de capital nouvelles et exclusivement
par incorporation de réserves disponibles;
B.       de convertir le capital social en monnaie européenne et de le faire représenter, en suite de la
décision prise, par mille six actions, d’une valeur nominale de soixante deux euros cinquante
centimes chacune.
          L’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le vingt deux décembre deux mille six a
décidé à l’unanimité de supprimer la valeur nominale de chacune des actions composant le capital
social sans modifier le nombre d’actions de capital existantes.
 
          Article 6: Augmentation et réduction du capital
          Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
          Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
          Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
          En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
 
          Article 8: Appels de fonds
          Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital.  L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
          Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
          Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse
e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
          L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
          L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
          Titre III: Titres
 
          Article 9: Nature des actions
          Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
          Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
          Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
          Article 10: Nature des autres titres
          Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.  Ils sont
inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
          Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
          Les autres titres que les actions sont nominatifs.
          Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à
laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à
ses titres.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
          Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
          Article 11: Indivisibilité des actions
          Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
          Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
          Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
          Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
          Article 12: Cession et transmission des actions
          Toute cession de titres est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires.
          Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en
société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou
absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en
général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou
futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
          Lesdites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre
vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
          Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus
par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
          Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
 
          Titre IV: Administration et représentation
 
          Article 13: Composition du conseil d’administration
          La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois,
dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux
membres.
          Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
          L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif
au mandat de chaque administrateur.
          Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat des administrateurs sortants qui ne
sont pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
          Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
          Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
          Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.  La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’
assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’
administration jusqu’à cette date.
          Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’
incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
 
          Article 14: Présidence du conseil d’administration
          Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
          Le conseil peut également nommer un vice-président.
          En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
          Article 15: Convocation du conseil d’administration
          Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’
empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que
dans les 20 jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
          La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
de la société.
          Article 16: Délibérations du conseil d’administration
          Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
          Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
          Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
          Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui
le souhaitent.
          Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’un des administrateur(s)-
délégué(s)
          Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
          Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
         
          Article 20: Gestion journalière
          Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
          Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
          Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
          Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
          Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
- soit par deux administrateurs qui agissent conjointement.
- soit par les administrateurs-délégués qui agissent seul.
2. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
          Article 22: Rémunération des administrateurs
          Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
         
          Titre V: Contrôle de la société
 
          Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
          Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
          Titre VI: Assemblée générale
          Article 24: Tenue et convocation
          L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier samedi du mois d’avril de
chaque année à quatorze heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
          Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
          Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
          Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale.       Ils disposent
en outre du droit à l’information.
          Article 25: Admission à l’assemblée générale
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
          Article 26: Représentation à l’assemblée générale  
          Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
         
          Article 27: Liste de présences
          Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre
de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents.
          Article 28: Vote par correspondance 
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
          Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
          Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
organe d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
          Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
          Article 29: Composition du bureau
          L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
          En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
          Le président désigne un secrétaire.
          Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
          Article 30: Délibération
          L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
          Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
          1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
          2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
          La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
          Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
          3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
          La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
          La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
          4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
          Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
          2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
          3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
          4. En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
          En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix.
 
          Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
          Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société
cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne
s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
          Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
          Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
          Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
          La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
          Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
          Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent.
          Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
          Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
          Titre VII: Exercice– Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
          Article 35: Exercice – Comptes annuels
L’exercice commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
          A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
          Article 36: Affectation des bénéfices
          Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
          Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) du capital. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un dixième (1/10ème) du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
          Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice .
          Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
          Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
          Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
          Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
          Article 38: Désignation des liquidateurs
          En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
          Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
          L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
          A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
          Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
          Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
          Article 40: Mode de liquidation
          Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
          Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
          Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
          Titre IX: Dispositions diverses
          Article 41: Litiges
          Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
 
          Article 42: Election de domicile
          Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
          Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
 
          Cinquième résolution : Nomination d’un représentant permanent pour la société dans l’
exercice du (des) mandat(s) qui lui sera(ont) éventuellement octroyé(s) dans le futur
          L’assemblée décide de désigner Monsieur Philippe DELHAISE, pré-qualifié, en qualité de
représentant permanent de la SA « La FLECHE » dans l’exercice du (des) mandat(s) qui lui sera(ont)
éventuellement octroyé(s) dans le futur.
          Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
         
          Sixième résolution : Adresse du siège de la société
          Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme que l’adresse du siège de la société est
située à 6880 BERTRIX, rue de la Fèche, 201.
          Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
          Septième résolution : Pouvoirs d’exécution
          L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
          Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
          VOTES        
          Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé et adoptées,
chacune, à l'unanimité des voix.
 
Pour extrait conforme
 
Augustin Fosséprez,
Notaire
 
 
Déposé en même temps :
    •  Extrait conforme du procès-verbal
    •  Statuts coordonnés