Nº d'entreprise : 0806 308 639
Nom
(en entier) : ARTHAL
(en abrégé) :
Forme légale : SCS
Adresse complète du siège ; rue du Paradis 5 - 4432 Ans
Objet de l'acte : extrait du PV de l'AGE des Associés du 1/10/22.
Ordre du jour : nomination d'un gérant - transformation de la société en une société en nom
collectif (SNC) - adaptation des status à sa nouvelle forme et au code des
sociétés et des associations.
PREMIERE RESOLUTION : DEMISSION - NOMINATION
A l'unanimité, les associés, par vote distinct, se prononcent en faveur de la désignation d'un
troisième gérant, en la personne de ANNE-MARIE LIBON, domiciliée 4432
XHENDREMAEL, RUE DU PARADIS,5 qui accepte.
Ce mandat est conféré pour une durée indéterminée à compter de ce jour. Il sera exercé à
titre gratuite jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
DEUXIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA S.Comm ARTHAL, EN UNE SOCIETE
EN NOM COLLECTIF -
A l'unanimité, les associés se prononcent en faveur de la transformation de la société en
commandite (SComm) en société en nom collectif (SNC).
TROISIEME RESOLUTION : ABROGATION DES STATUTS - ADAPTATION DES STATUTS A
SA NOUVELLE FORME (SOCIETE EN NOM COLLECTIF) SUITE A LA
RESOLUTION QUI PRECEDE ET AU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
A l'unanimité, suite aux résolutions qui précèdent, les associés se prononcent en faveur de
l'abrogation des statuts et de leur remplacement par le texte qui suit :
STATUTS DE LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF ARTHAL
Article 1 : DENOMINATION - RAISON SOCIALE
La société est constituée sous la forme d'une société en nom collectif. Elle adopte la
dénomination de « ARTHAL »
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège est établi en Région Wallonne. Dans le respect des limites prévues par l'article 2 :4
du CSA, il peut être transféré en tout autre lieu de la Région wallonne par
simple décision de l'organe d'administration publiée aux annexes du
-
Moniteur belge. Le transfert dans une autre région impliquera le respect
des lois linguistiques et demandera une modification des statuts ainsi
qu'une traduction ad hoc de ceux-ci.
Le siège de la société est actuellement établi rue du Paradis, 5, 4432 XHENDREMAEL.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir en tous lieux, en Belgique ou à
l'étranger, des sièges administratifs ou des succursales.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou
pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement :
-À l'informatique et à ses activités annexes ;
-À l'achat, la vente, l'entretien et la réparation de matériel informatique ;
-Au développement de programmes (logiciels) relatifs à tout objet et notamment en matière
de gestion spécifique, gestion et exploitation de base de données, gestion
et sécurisation des moyens de communication dans les secteurs primaire,
secondaire et tertiaire ;
-Aux activités de formation, de consultance, de conseil et d'assistance notamment aux
entreprises individuelles ou sociétaires, ASBL et organismes publics dont
l'objet n'est pas subordonné à autorisation préalable quelle que soit
l'autorité intervenante ;
-Aux activités liées aux ressources humaines, à la gestion administrative et financière dans le
sens le plus large ;
-À la création et à la commercialisation de sites Internet ;
-À l'exploitation, au sens le plus large, de sites Internet
-A tous travaux de secrétariat et administratifs
-À toutes prestations de services en matière de secrétariat et de gestion administrative ;
-A toutes prestations de services en matière informatique et commerciale ;
-Travaux de déneigement ;
-Travaux de culture et travaux de soutien aux cultures, préparation des terres, pulvérisation
des récoltes, tailles des arbres, jardinage
-Conception et entretien de jardins, parcs, installations sportives etc, aménagements
paysagers ;
-Travaux de terrassement (creusement, comblement, nivellement de chantiers de
construction, ouverture de tranchées, dérochement, destruction,
drainage ... )
-Intermédiaire du commerce en engrais, produits phytosanitaires et produits chimiques à
usage agricole, machines, tracteurs et matériel agricole ;
-Commerce de gros de céréales, semences, alimentation pour le bétail, huiles et graisses
brutes d'origine végétale ou animale, d'engrais, produits phytosanitaires et
autres produits d'origine agricole ou à destination du monde agricole ;
-Location de machines et d'équipements agricoles, de jardinage ou de génie civil, de
tracteurs, motoculteurs avec ou sans opérateur, de tracteurs ;
-Elevage d'animaux, sylviculture.
Elle peut réaliser ces opérations en nom propre, pour le compte des associés ou de tiers ou
En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières,
mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apport, de souscriptions, d'interventions
financières ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises
belges ou étrangères, ayant tout ou en partie un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateurs au sein d'autres sociétés (et
désigner dans ce cas un représentant permanent pour exercer la fonction).
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée indéterminée à dater de ce jour. Elle pourra être
dissoute à tout moment moyennant l'accord unanime de tous les associés.
Cette disposition ne préjudicie pas au droit de tout associé de demander la
dissolution de la société pour justes motifs.
Sauf les cas visés par la loi, la société n'est pas dissoute par la faillite, la déconfiture,
l'incapacité de droit ou de fait, la démission, l'exclusion, le décès, la
dissolution d'un ou plusieurs associés. La gérance convoque les associés
pour statuer sur le remplacement éventuel des personnes concernées, sur
la couverture des engagements sociaux et, le cas échéant, sur la poursuite
de la société.
Article 5 : PATRIMOINE SOCIAL
Le patrimoine social est fixé à cinq cent euros (500 €). Il est divisé en cent (100) parts
représentant chacune un/centième (1/100ème de l'avoir social).
Lors de la constitution de la société, il a été intégralement souscrit en espèces et chaque part
a été entièrement libérée.
Il est actuellement détenu de la manière suivante :
-Monsieur BART RUBENS : quarante-deux parts ou 210 €
-Madame ANNE-MARIE LIBON : quarante-deux parts ou 210 €.
-Monsieur Arnaud RUBENS : seize parts ou 80 €
ARTICLE 6 : APPELS DE LIBERATION
Pour les parts souscrites en numéraire ou en nature, lorsque le fonds social n'est pas
entièrement libéré, les appels de fonds ainsi que la demande de délivrance
ou de réalisation définitive des apports aux titulaires de parts d'intérêts non
entièrement libérées dans les délais convenus sont faits par la gérance. Si
aucun délai n'est convenu, la gérance fixe le moment et les modalités de
libération. Les associés concernés en sont informés par lettre
recommandée à la poste au moins un mois avant la date fixée pour le
prochain paiement. Le défaut de versement et/ou d'exécution à la date ainsi
fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein droit et sans mise en
demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement. La gérance
pourra, en outre, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat
dans le mois de cet avertissement, convoquer les associés en vue de
l'exclusion de l'associé en défaut. Le cas échéant, le solde non libéré des
parts souscrites en nature par le défaillant sera alors libéré en espèces par
le repreneur. Les frais éventuels imputables à cette procédure restant à
charge du défaillant.
Les parts reprises seront évaluées comme il est dit à l'article 12 en tenant compte de la
quotité effectivement libérée sur la valeur souscrite, mais le prix résultant
de cette évaluation sera diminué de vingt pour cent.
ARTICLE 7 : PARTS D'INTERETS ET MODALITES D'EXERCICE DES DROITS SOCIAUX
Les parts d'intérêts sont nominatives. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le
droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits afférents aux parts
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à
son égard.
En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de
désignation d'un mandataire commun, le nu-propriétaire de la part ne
pourra être représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier dans les
hypothèses suivantes de projet de :
-Modification de l'objet social ;
-Transformation de la société ;
-Fusion, scission, apport de branche d'activités ou d'universalité de biens, dissolution ou
liquidation ;
-Apport nouveaux ou réduction de fonds propres par remboursement, immédiate ou différée ;
-Exercice du droit de préemption et/ou agrément d'un nouvel associé ;
-Distributions ayant pour effet de réduire la somme des bénéfices ou des réserves de plus de
septante-cinq pour cent ou de réduire les fonds propres de plus de la
moitié ;
-Toute opération, avec ou sans modification statutaire, de nature à porter atteinte,
directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts.
Dans ces cas, un accord exprès du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requis.
ARTICLE 8 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
La cession entre vifs eFt la transmission pour cause de mort de parts sont réglées par la
présente disposition. Sauf convention contraire entre tous les associés, la
procédure décrite ci-après devra être respectée.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort de parts sont subordonnées à un
droit de préemption et à l'agrément du cessionnaire éventuel de parts pour
lesquelles ce droit n'a pas été entièrement exercé. Les associés, conjoints,
descendants ou ascendants en ligne directe d'associés ne sont pas soumis
aux procédures de préemption et d'agrément.
A.DROIT DE PREMPTION
L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer les autres associés par
lettre recommandée en indiquant le nombre de parts dont il propose le
transfert ainsi que l'identité complète, la profession et le domicile du
candidat-cessionnaire.
Les associés, autres que le cédant, disposent d'un droit de préemption sur les parts dont la
cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de
parts possédées par chacun des associés qui font offre de reprise. Le
défaut d'exercice total par un associé de son droit de préemption accroît
celui des autres. Les parts ne peuvent être fractionnées ; si le nombre de
parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour
lequel s'exerce effectivement le droit de préemption, à défaut d'accord
entre les intéressés, les parts susceptibles de fractionnement sont
L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit à peine de déchéance, en informer
l'intéressé et la gérance par lettre recommandée dans les trois mois de la
réception de la lettre l'avisant de la proposition de cession.
Le prix de préemption est celui qui a été fixé de commun accord entre les parties à la
convention de cession. Si les associés qui souhaitent exercer leur droit de
préemption doutent de la sincérité de ce prix, ils peuvent convenir avec le
cédant de la désignation d'un expert dans les quinze jours de la
constatation du désaccord. A défaut de réponse d'une partie sur la
proposition de l'autre ou d'accord sur la personne de l'expert, la partie la
plus diligente pourra saisir le président du tribunal de commerce statuant
comme en référé afin de faire désigner un expert unique. L'expert fondera
ses travaux sur les comptes de l'année précédant la cession ou la
transmission. L'expert établira la valeur de la part, sous réserve de la
disposition de l'article 12 concernant les parts souscrites en industrie, à la
moyenne de la valeur intrinsèque et de la valeur de rendement de la part.
L'expert disposera d'un délai de deux mois pour rendre son évaluation de
la société. Les parties seront tenues par le prix convenu avec le candidat
cessionnaire tant que la différence entre le prix convenu avec la valeur
dégagée par l'expert ne dépasse pas quinze pour cent dudit prix convenu.
Le prix est payable au plus tard dans l'année qui suit la proposition de cession. Sauf
convention contraire, le dividende afférent à l'exercice au cours duquel le
paiement est effectué, est réparti prorata temporis. Les formalités prévues
en cas de cession s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort.
Les ayants-droit légataires et héritiers venant en ordre utile de succession
qui souhaitent recueillir les parts de l'associé défunt avertissent la gérance
dans les trois mois du décès par lettre recommandée. La gérance transmet
l'information aux associés dans le mois de la réception dudit avis par la
même voie. Les associés survivants doivent, dans les trois mois de cet
avertissement, informer la gérance de leur intention d'exercer leur droit de
préemption ; passé ce délai, ils sont déchus de ce droit. Comme aucun prix
n'a pu être fixé à l'avance, les associés intéressés et les héritiers doivent
recourir directement à la procédure de désignation d'un expert qui des
parts à la date d'expiration du délai requis pour avertir la gérance. Si les
ayants-droits légataires et héritiers en ordre utile pour succéder ne
souhaitent pas recueillir les parts laissées par le défunt, celles-ci peuvent
être reprises par les associés ou par la société.
B. AGREMENT
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption, ainsi que les parts
qui ne sont pas soumises à la procédure de préemption ne peuvent être
cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires
que de l'agrément des quatre-cinquièmes des associés, pourvu que ces
derniers représentent au moins quatre-cinquième de la partie des fonds
propres non détenue par le cédant et la moitié du total des fonds propres.
Faute pour les associés de pouvoir représenter la moitié du total des fonds
propres, seul un accord unanime de tous les associés permettra d'agréer
un nouvel associé.
En cas d'agrément d'un nouvel associé, le ou les associés opposants régulièrement évincés
disposent de la faculté de se retirer de la société. Dans cette dernière
hypothèse, les autres associés sont tenus, à défaut pour l'opposant de
trouver un cessionnaire susceptible d'être agréé, de pourvoir à la reprise
des parts de ces derniers et à leur dédommagement. L'évaluation des parts
est, sauf convention contraire, celle qui s'applique dans la procédure de
préemption. La cession doit être réalisée dans les six mois de l'annonce du
retrait.
C.PUBLICITE ET OPPOSABILITE
Toute cession de parts impose la modification des présents statuts. Cette modification doit
formalités publicitaires ne dispense pas le cédant ou ses ayants-cause de
la formalité de l'article 1690 du Code civil dans le respect des dispositions
légales et statutaires applicables dans ces cas.
D.REFUS D'AGREMENT D'UNE CESSION OU D'UNE TRANSMISSION
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont un an à
dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils sont tenus
d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
Le prix d'achat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit ci-avant. En aucun
cas, le cédant ou les ayants-droits et ayants-cause de l'associé défunt ne
peuvent demander la dissolution de la société de ce chef.
E.	OPTION
Les opérations de transfert de parts ou démembrement de la propriété de ces parts, à titre
onéreux ou gratuit, par voie d'échange, de dation en paiement, d'apport,
d'exécution de garantie, de fusion, de scission, de constitution de gage,
d'usufruit, d'usage et autres donneront automatiquement ouverture en
faveur des associés non propriétaires de ces parts d'une option d'achat
dont le prix sera déterminé suivant les dispositions sous A. Le cédant ou le
cessionnaire de tels droits ou parts devront avertir la société dans le mois
de l'opération par lettre recommandée. Les associés pourront exercer leur
option dans un délai de trois mois à dater de la remise du rapport
d'évaluation. Passé ce délai, ils seront déchus de l'option. L'exercice de
l'option s'effectuera par l'envoi d'un pli recommandé à l'intéressé et à la
gérance. Sauf convention contraire, le paiement devra être réalisé dans
l'année de l'échéance du délai d'option.
ARTICLE 9 : OPPOSABILITE DES PRESENTS STATUTS AUX HERITIERS ET CREANCIERS
DES ASSOCIES
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer apposition des scellés sur les biens et valeurs de la
société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni
exiger la dissolution et la liquidation, ni encore s'immiscer en aucune
manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de '
leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions des associés,
et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
ARTICLE 10 : REGISTRE DES ASSOCIES
La gérance tient au siège social un registre des associés où sont transcrits l'identité précise
et la profession de chacun des associés depuis la constitution de la
société, le nombre de parts sociales et d'intérêts de chacun, la date de la
souscription des engagements sociaux ainsi que, le cas échéant, de la
cessation de la couverture de ces engagements, les éventuelles quotités de
libération des apports promis ainsi que les transferts valables de parts. La
relation de chacune des différentes opérations est signée par les associés
concernés, ou leurs ayants-droit ou ayants-cause sur la production d'un
titre valable, et la gérance, ou par la gérance seule en se fondant sur des
documents probants.
ARTICLE 11 : EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Les associés peuvent décider d'exclure un de leurs pairs pour violation grave ou répétée des
pouvant porter un préjudice grave à la société, suivant la procédure ci-
après décrite. La personne dont l'exclusion est proposée est convoquée
par la gérance. Elle peut présenter sa défense par écrit dans le mois de
l'envoi de la lettre recommandée contenant la proposition motivée
d'exclusion. L'associé visé doit être entendu, s'il le demande dans l'écrit
qu'il présente.
L'exclusion est prononcée par les autres associés unanimes. Elle doit être fondée sur
l'intérêt légitime de la société et des associés et respecter le principe
d'égalité de tous les associés.
Le ou les gérants dressent et signent le procès-verbal de la décision d'exclusion. Ce procès-
verbal contient l'exposé des faits fondant la décision d'exclusion.
L'exclusion est mentionnée dans le registre des associés. Une copie
conforme du procès-verbal d'exclusion est notifiée à l'intéressé dans les
quinze jours de la décision, par lettre recommandée.
Est susceptible d'être exclu en qualité d'associé celui qui n'exerce plus ses fonctions et ses
engagements de manière normale, ou est empêché effectivement de les
remplir, à dater du premier jour qui suit les douze mois de l'interruption de
l'exercice normal de ses fonctions.
Est également susceptible d'être exclu en qualité d'associé celui qui est jugé incapable,
interdit, failli ou condamné à une peine infamante à dater du jour où la
décision rendue est définitive et celui qui est d'une inconduite notoire.
ARTICLE 12 : REPRISE DES PARTS D'INTERETS
La reprise des parts d'un ex-associé décédé, démissionnaire ou exclu, sera effectuée par la
société et/ou par les associés qui le souhaitent.
L'ex-associé a droit à la contre-valeur de ses parts telle qu'elle est déterminée par l'article 8
des statuts. La valeur des parts d'un associé émises en rémunération
notamment de l'apport de l'industrie de ce dernier suppose l'exercice de la
fonction et la couverture des risques sociaux pendant un délai d'au moins
dix ans. Toute démission, toute exclusion ou tout décès d'associé
intervenant avant le terme de ce délai entraîne de plein droit la réduction du
nombre de parts rémunérant l'apport de cette industrie à raison de la durée
effective de l'industrie.
La valeur ainsi déterminée peut être diminuée, le cas, échéant, du dommage que les faits
motivant l'exclusion ont pu causer à la société. L'ex-associé ne peut faire
valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société. Il supportera de surcroît tout
impôt ou charge quelconque mis à charge de la société du chef de son
exclusion ou de son retrait.
La société et/ou les coassociés concernés peuvent suspendre le ou les paiements de
· sommes éventuellement dues à un associé démissionnaire, décédé ou
exclu jusqu'à l'extinction de tous recours que la société et/ou les autres
associés sont en droit d'exercer contre cet associé en se fondant sur les
dispositions légales ou statutaires. La société et les associés pourront se
payer par compensation sur les susdites sommes.
ARTICLE 13 : DROITS ET OBLIGATIONS LIES A LA QUALITE D'ASSOCIE
La souscription de la présente convention implique adhésion aux dispositions des présents
statuts et aux décisions régulièrement arrêtées par les associés.
Le ou les associés sont indéfiniment et solidairement responsables vis-à-vis des tiers des
engagements et obligations sociaux.
Les dettes et les pertes sociales éventuellement mises à charge des associés se partagent à
raison de la vacation aux bénéfices et boni de liquidation, sauf si elles ne
sont pas imputables également à tous les associés.
ARTICLE 14 : DESIGNATION DES ASSOCIES
Les associés doivent agréer toute personne pressentie à la qualité d'associé après la
constitution de la société. Pour ce faire, la proposition d'agrément doit être
approuvée par tous les associés. L'opération peut faire suite à l'acquisition
de parts existantes ou donner lieu à la création de nouvelles parts en
contrepartie des apports.
ARTICLE 15 : CHARGES LIEES A LA QUALITE D'ASSOCIE
Chaque associé consacre à la réalisation de l'objet social tout le temps et l'activité
nécessaires à la bonne fin de celle-là. Il s'interdit toute activité, conseil,
assistance, participation à des entreprises qui ne lui permettrait plus de
mener à bien les affaires sociales ou qui serait de nature, même
indirectement, à concurrencer la société dans ses activités actuelles ou
potentielles.
L'associé qui quitte la société s'interdit pendant un délai de cinq ans de prendre part à ou
d'avoir un intéressement quelconque dans une entreprise, opérant dans le
domaine de l'activité sociale et/ou de l'objet social, qui pourrait faire
concurrence à la société ou faire obstacle à la réalisation de son objet
social. La portée territoriale de cet engagement sera appréciée au regard du
territoire commercial de la société.
ARTICLE 16 : PRISE DE COURS DES ENGAGEMENTS LIES A LA QUALITE D'ASSOCIE
La contribution de tout associé à la couverture des engagements sociaux ne porte que sur
les obligations liant la société nées après la date de la signature du registre
des associés en cette qualité, à moins qu'il ne consente à cautionner des
engagements antérieurs qu'il détermine.
Vis-à-vis des tiers, les engagements sociaux lient un associé à dater de la publication de son
entrée en fonction.
ARTICLE 17 : ABANDON ET PERTE DE LA QUALITE D'ASSOCIE
Tout associé a le droit de se démettre de sa qualité d'associé. Il doit pour ce faire informer les
autres associés un an au moins avant l'abandon effectif de cette qualité.
Cette démission ne sera de surcroit effective qu'à partir du moment où les
travaux entamés par le démissionnaire soient terminés ou que la personne
désignée pour les terminer soit en mesure de le faire sans dommage pour
la société. L'associé démissionnaire ou exclu n'est libéré des engagements
sociaux à venir qu'à dater de la publication de la démission ou de
l'exclusion. L'associé exclu pour dol ou faute grave reste indéfiniment tenu
des obligations sociales, même postérieures à la publication de son
exclusion, résultant directement ou indirectement du dol ou de la faute
grave.
L'associé volontairement démissionnaire ne peut être déchargé de ses fonctions ni de sa
participation aux engagements sociaux tant que la société ne compte pas
un autre associé.
Les ayants-droit et ayants-cause de l'associé décédé recueilleront les paris de leur auteur en
qualité d'associés, tant que les autres associés en vie n'auront pas statué
sur la transmission de la qualité d'associé.
ARTICLE 18 : ADMINISTRATION - GERANCE
L'administration et la gestion de la société sont réservées aux associés. Sauf le cas où
l'administration et la gestion de la société sont confiées dans les présents
statuts, les associés peuvent exercer ces fonctions eux-mêmes ou les
confier à toute personne physique ou morale qu'ils jugeront convenable. La
ou les personnes désignées à cet effet porteront le titre spécifique de
gérant et le titre générique de "gérance".
Sauf clause ou décision contraire, tout gérant nommé, est nommé sans durée déterminée.
ARTICLE 19 : REVOCATION - DEMISSION
La révocation d'un gérant est décidée par les associés suivant les règles ci-après décrites.
Le gérant non nommément désigné dans les statuts est révocable par les associés statuant à
une majorité absolue des associés.
Le gérant nommé par vote statutaire n'est revocable que dans la forme et les conditions
requises pour la modification des statuts.
La révocation pour cause légitime de rupture peut être décidée que dans la forme et les
conditions requises pour la modification des statuts.
Le gérant non statutaire peut à tout moment se faire décharger de son mandat au terme des
six mois qui suivent l'expiration de l'exercice au cours duquel la démission
a été présentée aux associés.
Le gérant statutaire ne peut se retirer sans avoir obtenu la décharge de son mandat à
l'unanimité des associés.
Le gérant ne peut se retirer à contretemps ou sans avoir terminé la mission qui lui était
impartie. Il veillera à mettre son successeur en mesure de poursuivre la
tâche qu'il remplissait sans dommage pour la société.
ARTICLE 20 : FONCTIONNEMENT DE L'EVENTUEL CONSEIL DE GERANCE
1. Si les associés désignent plus d'un gérant, ceux-ci forment un collège de gérance.
2. Ils élisent en leur sein un président. Celui-ci convoque le collège et préside les réunions.
En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le
membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son
retour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le
demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente
ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs
par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document.
" i-Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée
par chacun des gérants.
4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'opposition d'intérêts concernant un
ou plusieurs gérants, ceux-ci ne pourront prendre part au vote tandis que le
collège pourra valablement délibérer indépendamment des règles de
présence et de majorité énoncées dans le présent article, pour autant qu'au
moins deux gérants présents puissent valablement voter. Le collège pourra
compter le vote d'un ou plusieurs absents à condition qu'ils soient
informés de la situation et qu'ils aient formellement déterminé leur vote par
écrit.
Sinon, le collège convoquera dans les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet. Cette
dernière pourra selon le cas statuer elle-même ou désigner un mandataire
ad hoc.
Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration
écrite unanime.
ARTICLE 21 : POUVOIRS DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs nécessaires pour accomplir les actes qui
dans la stricte limite fixée par l'objet social. Dans	intéressent la société
cette limite, ils peuvent notamment prendre et donner en location, acquérir
et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers; contracter tous
emprunts; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux; donner
mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque,	de privilège
et action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes
inscriptions hypothécaireset autres, transcriptions, saisies et autres
empêchements quelconques; transiger et compromettre en tout état de
cause sur tous intérêts sociaux; engager ou mettre à pied du personnel,
etc. Les actions en Justice sont exercées et poursuivies par le ou les
gérants. La société peut recourir à l'emprunt sous forme obligataire à
l'initiative de la gérance.
Dans le cas où l'acte que la gérance se propose de réaliser semblerait dépasser les pouvoirs
qui lui sont dévolus, cette dernière doit soumettre son projet aux associés
qui pourront autoriser telle opération à la majorité des votants si celle-là ne
porte pas atteinte au contrat de société et à l'unanimité sinon.
ARTICLE 22 : SIGNATURES
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un
officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par deux
gérants si la société en compte plus de deux ou par un seul gérant sinon,
lesquels n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation
quelconque pour les actes ressortissant à la gestlon journalière de la
société et ceux concourant à la réalisation de l'objet social. Pour les actes
ne ressortissant pas à cette gestion et pour ceux ne concourant pas
immédiatement à la réalisation de l'objet social, ils veilleront à se faire
autoriser l'intervention qu'ils se proposent de faire.
Par gestion journalière, les associés entendent se ranger à la définition de cette gestion qui
résulte de l'usage courant. Sont entendus faire partie des actes de gestion
journalière les actes suivants:
-tous actes permettant la réalisation de l'objet social;
-achat, vente, négociation de marchandises;
-achat, vente, négociation de matériel ;
-établissement de devis, remise d'offre et de proposition de marchés, etc .;
-paiement, engagement, reconnaissance de dette, tirage de lettre de change, caution, aval,
transaction,
-renonciation à tout droit, remise de dette, etc.
- retrait de lettres recommandées et colis postaux, représentation vis-à-vis des banques, la
Poste, la S.N.C.B., tous autres organismes publics, parastataux,
fournisseurs et clients, etc.
ARTICLE 23 : CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est
exercé conformément aux dispositions légales.
Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un
commissaire les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent
désigner un au plusieurs commissaires internes.
ARTICLE 24 : REUNION
Sauf le recours à une ou plusieurs déclarations écrites unanimes des associés, les associés
se réunissent chaque fois que l'intérêt de la société le commande, et au
moins une fois par an pour l'approbation des comptes annuels et la
décharge de la gérance, dans les six mois qui suivent le dernier jour de
l'exercice social, soit, sauf indication contraire, le premier lundi du mois de
juin à 20 heures.
ARTICLE 25 : CONVOCATIONS
Les associés sont convoqués par la gérance. Les convocations sont adressées par lettres
recommandées et/ou contre accusé de réception ou tout autre moyen
accepté individuellement par l'associé, quinze jours au moins avant la
réunion.
Lorsqu'elle l'estime nécessaire, la gérance peut décider de proroger ou même de rétracter
une convocation de la même manière, délais non compris, sans que cela
porte atteinte aux droits des associés.
ARTICLE 26 : REPRESENTATION
Tout associé peut se faire représenter à la réunion par un mandataire spécial, lui-même
associé et ayant droit de vote. Les personnes morales peuvent toutefois
être représentées par un mandataire de leur choix, le mineur ou l'interdit
par son tuteur, sans tenir compte de cette exigence.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une
seule et même personne; l'exercice des droits afférents aux parts indivises
ou gagées sera suspendu en cas de désaccord interne jusqu'à désignation
d'un mandataire commun.
Aucun associé ne pourra être porteur de plus d'une procuration.
ARTICLE 27 : BUREAU DE LA REUNION
Toute réunion des associés est présidée par le gérant le plus ancien ou en l'absence de tout
gérant, par l'associé présent le plus ancien. Le président désigne un
secrétaire.
ARTICLE 28 : NOMBRE DE VOIX
Sauf les cas où les présents statuts accordent un droit de vote par tête, chaque part d'intérêt
donne droit à une voix. Nul ne peut prendre part aux votes pour un nombre
de parts dépassant le double des parts détenues par l'associé présent
intervenant pour le plus petit nombre de voix.
ARTICLE 29 : DELIBERATION - DROIT DE VETO
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de parts représentées, à la majorité absolue des voix pour
lesquelles il est pris part au vote.
Les associés peuvent en outre décider d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou
différend qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des
conditions convenables.
ARTICLE 30 : MODIFICATION DES STATUTS
Les associés ne peuvent modifier les éléments essentiels des statuts qui constituent le
fondement de leur participation, soit l'objet social, la nationalité de la
société et l'identité de tous les coassociés, sans entraîner la dissolution de
la société. Cette disposition ne préjudicie pas au droit de transformer la
société, de fusionner, d'étendre ou de restreindre l'objet social de manière
modérée et d'accomplir toute opération expressément autorisée
indépendamment du caractère personnel des engagements sociaux.
Sauf les hypothèses formellement prévues aux présents statuts ou dans la loi, les associés
ne peuvent modifier les autres dispositions statutaires qu'à l'unanimité de
tous les associés pourvu que dans ces cas, la modification proposée
n'altère pas la nature des engagements ou le fondement établi de la
participation des associés à la société. Ces modifications sont
expressément exposées par la gérance aux associés dans la lettre de
convocation. La réunion ne peut se tenir que si elle compte le nombre
d'associés requis pour atteindre la majorité qualifiée et si les absents sont
excusés ou représentés par procuration contenant l'indication précise du
sens des modifications proposées ainsi que le texte de ces modifications.
Toute modification des statuts ainsi que tout changement dans la composition des associés,
sont publiées aux annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention
conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 31 : PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des réunions sont signés par les associés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant s'il n'y en a
qu'un et par deux gérants sinon.
ARTICLE 32 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
ARTICLE 33 : ECRITURES SOCIALES
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 34 : REPARTITION DES BENEFICES
Une somme équivalente à zéro pour cent du bénéfice net, déterminé conformément à la loi,
est affectée à un compte de réserve indisponible.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donnent les associés statuant à la majorité des
voix sur proposition de la gérance.
Chaque part donne droit à un dividende égal. Le dividende afférent aux parts d'intérêts sur
lesquelles un appel de fonds est resté sans réponse accroît aux autres
parts sociales.
Le paiement des dividendes se fait au siège social à l'époque indiquée par la gérance.
ARTICLE 35 : DISSOLUTION
La société sera dissoute à l'expiration du terme à défaut de prorogation ou par décision
anticipée des associés statuant à une majorité des trois quarts et pour
justes motifs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que
ce soit, les associés désignent le cas échéant un ou plusieurs liquidateurs
et déterminent les modes de liquidation et les pouvoirs du ou des
liquidateurs. Tant que telle nomination n'est pas intervenue, le ou les
gérants, et à défaut, le ou les associés exercent de plein droit cette
fonction.
Sauf décision contraire, ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs normalement prévus
par la loi, à l'exclusion des opérations nécessitant en vertu des dispositions
légales une autorisation spéciale des associés.
Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les
modes de délibération sont ceux du collège de gérance.
Tant que la liquidation n'est pas terminée, ils soumettent chaque année à l'examen des
associés les comptes de la liquidation en indiquant les raisons qui font
obstacle à la clôture de celle-ci. La première année de leur entrée en
fonction, ils soumettent en outre les comptes annuels du dernier exercice
avant liquidation à l'approbation des associés et organisent un vote sur la
décharge des éventuels organes élus.
ARTICLE 36 : REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net est d'abord
affecté au remboursement en espèces ou en titres des apports.
Pour l'évaluation de la quotité que les parts représentatives d'apports en industrie, les
liquidateurs s'en référeront au calcul fixé à l'article 12, à raison de la durée
effective de l'exercice de l'industrie. Le solde est réparti également entre
toutes les parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les
parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
supplémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans
une proportion supérieure.
ARTICLE 37 : POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DURANT LA LIQUIDATION
Les associés conservent durant la liquidation les pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts, dans la mesure de ce qui est compatible avec l'état de
liquidation mais dans le seul but de favoriser le règlement de cette
liquidation.
ARTICLE 38 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites.
ARTICLE 39 : DROIT COMMUN
Pour le surplus, les dispositions prescrites par le Code des Sociétés réglementent les
dispositions non prévues aux présents statuts. Les dispositions de ces lois
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites au
présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
Les formalités d'inscription, de modification et, le cas échéant, de radiation à la Banque
Carrefour des Entreprises et à la TVA sont confiées à la gérance, avec
pouvoir de substitution.
Procuration spéciale est donnée à la SRL FIDU-FS représentée par PIERRE FONTAINE aux
fins de faire publier aux annexes du Moniteur belge le procès verbal de la
présente assemblée générale.