Ondernemingsnr : 0472998229
Naam
(voluit) : ARCHITECTENBUREAU VANTILT HOUBEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dorpsstraat 64
 : 3830 Wellen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte de dato dertien februari tweeduizend twintig te registreren, verleden voor
meester Frank WILSENS, geassocieerd notaris met standplaats te Wellen, aandeelhouder van de
besloten vennootschap “WILSENS & CLEEREN”, met zetel te 3830 Wellen, Volmolensteeg 1, dat de
buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “ARCHITECTENBUREAU VANTILT HOUBEN” met zetel te 3830 Wellen, Dorpsstraat
64 en met ondernemingsnummer BTW BE0472.998.229.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Jean-Frederic WILSENS te
Wellen op 28 september 2000, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 oktober
volgende onder nummer 2000-10-18/560.
 
Gewijzigd bij akte verleden voor notaris Frank WILSENS te Wellen op 22 augustus 2005,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 september volgende onder nummer
2005-09-07/0126322.
Nogmaals gewijzigd bij akte verleden voor Frank WILSENS, geassocieerd notaris te Wellen op 20
juni 2008, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 juli volgende onder nummer
2008-07-03/0099127.
Waarvan de statuten nadien niet meer gewijzigd werden
met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
AUTHENTISERING
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
 
BUREAU
De zitting wordt geopend om vijftien uur dertig onder het voorzitterschap van de heer Davy
KNAEPEN, volmachtdrager voormeld.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
    1.  I. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
A. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het
register van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
- de heer VANTILT Stefan, voormeld onder 1 : houder van drieënnegentig (93) aandelen;
- mevrouw HOUBEN Marleen, voornoemd onder 2 : houder van drieënnegentig (93) aandelen.
Hetzij in totaal: honderd zesentachtig (186) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
B. AGENDA
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
2. Aanpassing van artikel 1 van de statuten met betrekking tot de rechtsvorm van de vennootschap
aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
Schrapping van artikel 5 uit de statuten.
4. Aanpassing van artikel 3 van de statuten met betrekking tot het adres van de zetel aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Aanpassing van artikel 6 van de statuten, met betrekking tot de bestemming van de winst, aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Aanpassing van artikel 23 van de statuten, met betrekking tot de uitsluiting en uittreding van
aandeelhouders; uitsplitsing in een artikel 23 en artikel 23 bis;
7. Schrappen van artikel 29 van de statuten ingevolge de afschaffing van het kapitaalbegrip in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
8. Aanpassing van de statuten aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
9. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken, met
hernummering van de bestaande artikels, en neer te leggen;
10. Ontslag en herbenoeming bestuurders.
11. Volmacht.
    1.  III. BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1.Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
2. Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 1 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“1. Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als naam
“ARCHITECTENBUREAU VANTILT HOUBEN”."
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.
Ingevolge voorgaande besluit de algemene vergadering om artikel 5 uit de statuten te schrappen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 3 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“ 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (….)"
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3830 Wellen,
Dorpsstraat 64. Dit is geen statutair gegeven.
Luik B
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit artikel 6 van de statuten integraal te schrappen, en te vervangen
door de nagemelde tekst :
“6. Bestemming van de winst – reserves - tussentijdse en interim dividenden.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
 
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De algemene vergadering kan aan het bestuursorgaan de bevoegdheid delegeren om binnen de
grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.”
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering beslist om artikel 23 van de statuten integraal te schrappen, en te
vervangen door een artikel 23 en artikel 23 bis, waarvan de tekst luidt als volgt :
“23. Uitreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het aandeel van de uittredende vennoot in het eigen vermogen;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
 
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1, en rekening houdend met de bepalingen opgenomen in artikel 10 bij het
overlijden van een der aandeelhouders.
§ 3. De aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de door de wet voorbehouden vereisten om
aandeelhouder te worden, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. De bepalingen
van paragraaf 1 zijn van overeenkomstige toepassing op zijn uittreding.’
23 bis. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
Luik B
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.”
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering beslist om artikel 29 in de statuten integraal te schrappen ingevolge de
afschaffing van het kapitaalbegrip in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
- elke verwijzing naar kapitaalverhoging of kapitaalvermindering wordt vervangen door verwijzingen
naar “inbrengen of intekening op aandelen” enerzijds en naar “uitkering of terugbetaling van
inbrengen” anderzijds, gelet op de afschaffing van het kapitaalbegrip in de BV;
- elke vermelding van de rechtsvorm "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of
"BVBA", wordt vervangen door de rechtsvorm "besloten vennootschap" of "BV";
- elke vermelding van het "doel", "maatschappelijk doel" of "statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord "voorwerp";
- elke vermelding van "het maatschappelijk kapitaal" of "het kapitaal" van de vennootschap wordt
vervangen door de woorden "de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening";
- elke vermelding van het woord "zaakvoerder" of "zaakvoerders" wordt vervangen door het woord
"bestuurder" of "bestuurders";
- elke vermelding van het woord "college van zaakvoerders" wordt vervangen door het woord
"collegiaal bestuursorgaan";
- elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door
het woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders";
- elke vermelding van de woorden "maatschappelijke zetel" worden vervangen door het woord
"zetel";
- elke vermelding van de woorden "maatschappelijke benaming" worden vervangen door het woord
"naam";
- elke verwijzing naar "de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen", "het Wetboek van
Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen door een verwijzing naar het "Wetboek van
vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV".
- Elke verwijzing naar oude artikelnummers van de wet worden vervangen door de nieuwe
artikelnummers, of worden geschrapt en vervangen door een algemene verwijzing naar "de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
 
 
9. Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, waarbij de artikels zullen hernummerd worden, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
    •  de heer VANTILT Stephan Emile Jozef Adolf Anna, geboren te Sint-Truiden op 11 juli 1956.
    •  Mevrouw HOUBEN Marleen Josephina Louisa, geboren te Genk op 27 april 1962.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
11. Elfde besluit
Luik B
De algemene vergadering besluit de heer Davy KNAEPEN, optredend voor de BV
ACCOUNTANTSKANTOOR KNAEPEN DAVY,, ondernemingsnummer BTW BE0885.861.408., met
zetel te 3840 Borgloon, Veestraat 2A, of elke andere door hem aangewezen persoon, aan te wijzen
als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog
op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
 
WAARVAN AKTE
Opgemaakt en verleden te Wellen, ter studie, op bovenvermelde datum.
Na toelichting, en na integrale of gedeeltelijke voorlezing zoals hoger vastgesteld bij de aanvang van
de akte, hetgeen alle comparanten bevestigen, hebben alle comparanten deze akte, getekend, met
mij, notaris.
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten.
Opgemaakt en ondertekend door geassocieerd notaris Frank Wilsens te Wellen op 17 februari 2020