--
0662.982330
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : URBANLAND
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Brabantdam 37
Onderwerp akte : Fusie door overneming (Overnemende Vennootschap)
Uit het proces-verbaal opgemaakt door notaris Christophe Delrive, te Gent, op 22 december 2022,
aangeboden ter registratie, blijkt hetgeen volgt:
IS OP KANTOOR BIJEENGEKOMEN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN
VOLGENDE VENNOOTSCHAP
De besloten vennootschap URBANLAND, met zetel te 9000 Gent, Brabantdam 37, RPR Gent, afdeling
Gent, BE0649.581.977.
( ... )
VI. Besluiten
( ... )
EERSTE BESLUIT
A.
- De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel ( ... )
- De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:25 van het Wet-
boek van Vennootschappen en Verenigingen niet zal worden opgesteld (overeenkomstig artikel 12:25, tweede
alinea WVV).
- De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 van het Wet-
boek van Vennootschappen en Verenigingen niet zal worden opgesteld (overeenkomstig artikel 12:26 §1,
laatste ali-nea WVV).
- Aangezien geen fusieverslaggeving werd opgesteld neemt de vergadering kennis van de verslagen die
zijn opge-steld overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De conclusie van deze verslagen luidt als volgt
( ... )
B.
Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:27 5°, laat-ste alinea WVV, beslist de vergadering te verzaken
aan het opstellen van tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKING DOOR DE VERGADERING CONFORM ARTIKEL 12:27 LAATSTE LID
WVV
( ... ) beslist de vergadering te verzaken aan de mededeling door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft
voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene
vergadering die tot de fusie be-sluit.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
De vergadering keurt het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluit aldus dat het gehele vermogen van
de besloten vennootschap "URBANFLAT", de naamloze vennoot-schap "IMMO RESI" en de naamloze
vennootschap "KEM" (hierna samen de "Over te Nemen Vennootschappen") zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbin-ding zonder vereffening, overgaat op de besloten ven-nootschap
"URBANLAND" (hierna de "Overnemende Vennoot-schap") overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel bepalen on-der meer:
A.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, 2° WVV)
( ... )
Op grond van de weerhouden waarderingsmethode wordt de ruilverhouding tussen de Over te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen als volgt berekend:
1° URBANFLAT
* Waarde van de Over te Nemen Vennootschap: EUR 18.600,-
* Waarde van de Overnemende Vennootschap: EUR 18.600,-
* Aantal aandelen van de Over te Nemen Vennootschap: 120
* Aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap: 120
* Waarde van de Over te Nemen Vennootschap per aandeel (afgerond): EUR 155,-/aandeel
* Waarde van de Overnemende Vennootschap per aandeel (afgerond): EUR 155,-/aandeel
( ... )
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap,
de Over-nemende Vennootschap honderd twintig (120) (1x 120 = 120) nieuwe aandelen zal uitgeven die
rechtstreeks aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap uit-gereikt worden.
( ... )
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap toegekend worden.
2° IMMO RESİ
* Waarde van de Over te Nemen Vennootschap: EUR 31.234,58
* Waarde van de Overnemende Vennootschap: EUR 18.600,-
* Aantal aandelen van de Over te Nemen Vennootschap: 126
* Aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap: 120
* Waarde van de Over te Nemen Vennootschap per aandeel (afgerond): EUR 247,89/aandeel
* Waarde van de Overnemende Vennootschap per aandeel (afgerond): EUR 155,-/aandeel
( ... )
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap,
de Over-nemende Vennootschap afgerond tweehonderd en twee (202) (1,59931 x 126 = 201,51) nieuwe
aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap uitgereikt
worden.
( ... )
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap toegekend worden.
3° KEM
* Waarde van de Over te Nemen Vennootschap: EUR 62.500,-
* Waarde van de Overnemende Vennootschap: EUR 18.600,-
* Aantal aandelen van de Over te Nemen Vennootschap: 6.250
* Aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap: 120
* Waarde van de Over te Nemen Vennootschap per aandeel (afgerond): EUR 10,-/aandeel
* Waarde van de Overnemende Vennootschap per aandeel (afgerond): EUR 155,-/aandeel
( ... )
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap,
de Over-nemende Vennootschap vierhonderd en drie (403) (0,06452 x 6.250 = 403,23) nieuwe aandelen zal
uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap uitgereikt worden.
( ... )
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap toegekend worden.
B.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Ven-nootschap worden uitgereikt (artikel 12:24, 3°
WVV)
De honderd twintig (120), tweehonderd en twee (202) en vierhonderd en drie (403) nieuwe aandelen in de
Overne-mende Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn als de op heden bestaande aandelen in de
Overnemende Vennoot-schap.
( ... )
C.De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 4° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen van de Overnemende Vennoot-schap zullen deelnemen in de resultaten van
de Overne-mende Vennootschap vanaf 30 juni 2022 ( ... )
D.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:24, 5° WVV)
( ... ) vanaf 1 januari 2022.
E.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorge-stelde maatregelen (artikel 12:24, 6° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschappen geen aan-deelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
F.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag (artikel 12:24, 7° WVV)
Er werd geen commissaris benoemd binnen de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Er werd verzaakt aan de opmaak van het verslag zoals be-doeld in artikel 12:26, §1 WVV.
G.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen
bijzondere voorde-len toegekend.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Ingevolge voormeld besluit gaan de goederen uit het ver-mogen van de Over te Nemen Vennootschappen
"URBANFLAT", "IMMO RESI" en "KEM" over naar de Overnemende Vennoot-schap "URBANLAND".
( ... )
1° URBANFLAT
Het netto-overgedragen vermogen bedraagt tweehonderdne-genennegentigduizend honderdtweeënveertig
euro tweeën-dertig cent (€ 299.142,32).
2º IMMO RESI
Het netto-overgedragen vermogen bedraagt tweeëntwintig-duizend vierhonderdzestig euro achtentwintig
cent (€ 22.460,28).
3° KEM
Het netto-overgedragen vermogen bedraagt min duizend achthonderdeneen euro zeventien cent (€ min
1.801,17).
De overgang van de vermogens van de Over te Nemen Ven-nootschap op de Overnemende Vennootschap
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De Overnemende Vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door
de Over te Nemen Vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de ef-fectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot krijgen vanaf de voormelde dag.
ONROERENDE GOEDEREN:
* De Over te Nemen Vennootschap "KEM" is geen eigenaar van onroerende goederen.
* De Over te Nemen Vennootschappen "URBANFLAT" en "IMMO RESI" zijn wel eigenaar van de hierna
vermelde onroeren-de goederen, die vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie overgaan van de Over te
Nemen Vennootschappen naar de Overnemende Vennootschap; onder de voorwaarden en lasten zoals hierna
nader omschreven.
( ... )
2.De Overnemende Vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de Over
te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn ver-richt voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen,
evenals in het al-gemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de goederen bezwaren of
kunnen bezwaren en die inhe-rent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3.De schulden van de Over te Nemen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
Overnemende Vennoot-schap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieu-wing voortvloeit, in de plaats zal
zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de Over te Nemen vennoot-schap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de Over te Nemen Ven-nootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling
van alle overeengekomen en door de Over te Nemen Vennoot-schap ingebrachte schulden en leningen
verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldetsers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventione-le zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
in-schrijving voor de merken en de panden op het handels-fonds, of van overschrijving.
4.De Overnemende Vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen
ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de Over te Ne-men Vennootschap worden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met
haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
5.Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de Overnemende Vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt
zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
6.De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en bui-tengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de Over te Nemen
Vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de Over te Nemen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
pas-sief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoe-ring van alle verplichtingen van de Over te Nemen ven-nootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
Over te Ne-men Vennootschap om ze te bewaren.
7. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
Deze overdracht omvat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de oorsprong van
eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die
bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een bijzon-dere publiciteit (artikel 12:14
1° URBANFLAT
In het door de Over te Nemen Vennootschap URBANFLAT aan de Overnemende Vennootschap
URBANLAND overgedragen ver-mogen is het volgend onroerend goed begrepen:
BESCHRIJVING ONROEREND GOED
( ... )
BODEMDECREET
( ... )
2° IMMO RESI
In het door de Over te Nemen Vennootschap IMMO RESI aan de Overnemende Vennootschap
URBANLAND overgedragen ver-mogen is het volgend onroerend goed begrepen:
BESCHRIJVING ONROEREND GOED
( ... )
BODEMDECREET
( ... )
VOORWAARDEN
( ... )
II. HYPOTHECAIRE TOESTAND
( ... )
III. Ondergetekende notaris heeft de aandacht van de Overnemende Vennootschap gevestigd op artikel
4.2.1 Vlaamse Codex RO. ( ... )
IV. ( ... )
V. ( ... )
VI. Asbestinventarisatiest
( ... ) Bijgevolg is dit volgens huidige regelgeving nog niet van toepassing op onderhavige overdracht.
VII. ONTSLAG AMBTSHALVE INSCHRIJVING
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie is ontslagen enige ambtshalve inschrijving te
nemen bij het overschrijven dezer.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming
van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap in op heden voor ondergetekende notaris verleden
notulen de fusie heeft goedgekeurd, de Over te Nemen Vennootschappen hebben op-gehouden te bestaan met
ingang vanaf heden.
ZESDE BESLUIT -- INBRENG IN NATURA
a)Voorlegging verslagen
( ... )
b)Inbreng in natura - uitgifte nieuwe aandelen - ruil-verhouding
1º URBANFLAT
( ... )
Als vergoeding voor de inbrengen zullen honderd twintig (120) aandelen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap "URBANLAND".
( ... )
2º IMMO RESI
( ... )
Als vergoeding voor de inbrengen zullen tweehonderd en twee (202) aandelen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap "URBANLAND".
( ... )
3° KEM
( ... )
Als vergoeding voor de inbrengen zullen vierhonderd en drie (403) aandelen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap "URBANLAND".
( ... )
c) Aantal aandelen na fusie
Ingevolge het voorgaande zullen er na de fusie achthon-derd vijf en veertig (845) aandelen zijn
d) Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in natura
De vergadering stelt vast dat de inbreng in natura ver-wezenlijkt is en dat de wettelijke vereisten nageleefd
werden.
ZEVENDE BESLUIT - VERNIETIGING AANDELENREGISTER
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
Overnemende Ven-nootschap om het aandelenregister van de Over te Nemen Vennootschappen te vernietigen.
ACHTSTE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN NAAR BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In toepassing van ( ... ) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
De vergadering stelt vast dat het voorwerp van de Over-nemende Vennootschap reeds voldoende uitgebreid
is ( ... )
TIENDE BESLUIT - AFSCHAFFING BEVOEGDHEIDSBEPERKING
De vergadering stelt vast dat er thans in de statuten volgende bevoegdheidsbeperking is opgenomen:
"Echter voor het kopen, verkopen en hypothekeren van al-le onroerende goederen alsmede voor het
aangaan van le-ningen en kredietopeningen moeten alle zaakvoerders ge-zamerilijk optreden."
De vergadering besluit om deze bevoegdheidsbeperking af te schaffen en dus te schrappen uit de statuten.
ELFDE BESLUIT - BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
In toepassing van ( ... ) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswe-ge omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ( ... )
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, ( ... ) statu-tair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
( ... )
TWAALFDE BESLUIT - AANNAME NIEUWE STATUTEN
( ... )
"STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten ven-nootschap.
Zij verkrijgt de naam « URBANLAND ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
Artikel 3. Voorwerp
"I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
- Ontwikkeling van residentiële bouwprojecten;
- Ontwikkeling van niet-residentiële bouwprojecten;
- Ontwikkeling, bouw en coördinatie van studentenkamers en aanverwante activiteiteri;
- Alle studies en operaties met betrekking tot alle on-roerende goederen en rechten en tot alle roerende goe-
deren en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
huur en de onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken, voor zichzelf af voor anderen van alle
bebouwde en onbe-bouwde onroerende eigendommen;
- De studie en de uitvoering van alle mogelijke particu-liere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle moge-lijke gebouwen en bouwsels, de studie
en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties;
- Alle mogelijke verrichtingen die rechtsreeks of on-rechtstreeks verband houden met het onderhoud, de
reno-vatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle soorten kunstwerken e
onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtreeks verband
houden met openbare en particuliere bouwwerker;
- Het verstrekken van advies en bijstand, zowel tech-nisch als administratief en commercieel, aan alle ver-
nootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aange-legenheden met betrekking lot de sector van
onroerende goederen;
- Het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de
aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende goederen;
- Het verlenen of aangaan van erfpachten, opstalrechten en zakelijke rechten en het vestigen of afsluiten
van huurovereenkomsten van alle aard op alle mogelijke on-roerende goederen;
- Alle werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit, enzovoort. De vaststelling
en exploitatie van alle mogelijke transportmiddelen, ha-vens, kanalen, wegen, enzovoort;
- De aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uit-voer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van
kunstwerken en gebou-wen;
- De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zo-wel als mandataris als voor eigen rekening, van alle
mo-gelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het uitvoeren van alle
ver-richtingen die daarmee verband houden; Het verlenen van advies- en/of dienstenfuncties op het vlak varı
de voor-melde gebieden; Het geven van advies, consultancy, op-leiding , technische expertise en bijstand op
alle voor-melde gebieden;
- Het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
be-drijven die op die domeinen actief zin, de vertegenwoor-diging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
- Het deelnemen aan beurzen, evenementen, vakanties, reizen en incentives in binnen- en buitenland en
het analyseren van vastgoedopportuniteiten in het buiten-land;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten var vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
- Het verlenen van borgstellingen en waarborgen aan der-den;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich even-eens borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietin-
stellingen.
II. Voor eigen rekening
A.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en behe-ren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met be-trekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aan-koop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obliga-ties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
B.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen era ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verle-nen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en fi-
nanciële operaties verrichten, behalve deze die werke-lijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaat-schappen en kapitalisatieondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
ma-nieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, onroerende of roerende
hande-lingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks ver-band met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeelte-lijk te vergemakkelijken; in dit kader kan de
vennoot-schap onroerende goederen of onroerende zakelijke rech-ten verwerven en toekennen, onroerende
goederen in huur nemen en deze onroerende goederen uitbreiden, verbouwen, afwerken, inrichten, ...; ze kan
leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan
alle kosten maken en inves-teringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van in-breng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderd vijf en veertig (845) aandelen uitgegeven.
( ... )
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en des-cendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen on-der levenden aan een andere persoon dan deze
die hierbo-ven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aan-deelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten
waarvan de over-dracht wordt voorgesteld.
( ... )
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuur-ders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt be-paalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te dele-geren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere individuele bestuurder,
al-leen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere individuele bestuurder vertegenwoordigt de ven-nootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandata-ris.
( ... )
Artikel 15.1 Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de vierde
maan-dag van de maand juni om tien (10) uur.
( ... )
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in van 1 januari tot en met 31 december van elk jaar.
( ... )
DERTIENDE BESLUIT - Ontslagen en benoemingen van be-stuurders
De vergadering beslist de samenstelling van het be-stuursorgaan niet te wijzigen.
VEERTIENDE BESLUIT - VOLMACHT
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke volmacht
(met moge-lijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap, elk be-kleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, en meer specifiek
met de bevoegdheid:
a)om alle nuttige of noodzakelijke handelingen te stellen en alle documenten te ondertekenen, alia forma-
liteiten te vervullen inzake BTW, bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de kruispuntbank
voor ondernemingen, het ondernemingsloket, fiscale admi-nistraties, de registratiecommissie, de
erkenningscom-missies en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen en
schrappingen van deze inschrijvingen;
b) om alle formaliteiten van doorhaling en overbrenging te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en desge-
vallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte van inbreng te doen.
VIJFTIENDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De vergadering besluit de opdracht te geven aan onderge-tekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met vorige beslissingen en de neerlegging daarvan in
het vennoot-schapsdossier te verzorgen.
ZESTIENDE BESLUIT - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering dat het adres van de zetel te gevestigd te: 9000 Gent, Brabantdam 37.
.. )
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte
- verslag bestuursorgaan
- verslag revisor
- coördinatie statuten
Notaris Christophe Delrive, te Gent.