N° d'entreprise : 0549840936
Nom
(en entier) : LM-ARCHITECTE, société civile SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai Paul-Van-Hoegaerden 2/185
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Sophie MELON, Notaire à Liège (quatrième canton), en
date du 22.04.2021, il résulte que :
S’est tenue en l’étude du Notaire Sophie MELON, de Liège (quatrième canton), l’assemblée générale
extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « LM-ARCHITECTE société
civile SPRL » ayant son siège social à 4000 Liège, Quai Paul-Van-Hoegaerden 2/185, immatriculée
à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro BE 0549.840.936 (Arrondissement judiciaire
Liège) constituée suivant acte reçu par le Notaire Sophie MELON de résidence à Liège (4ème
canton), le 28 mars 2014, publié aux annexes du Moniteur Belge du 10 avril 2014 suivant, sous le
numéro 0078155 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Laquelle, valablement réunie, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix :
I. DENOMINATION
Changement de la dénomination en "LM-ARCHITECTE".
II. OBJET SOCIAL
1. Rapport de l’organe d’administration sur l'objet des modifications proposées conformément à l’
article 5:101 du Code des Société et Associations (CSA). Justification de la proposition de l’organe d’
administration.
2. Modification de l'objet social pour étendre les activités actuelles aux activités reprises à l’article 3
des nouveaux statuts adoptés en application de la loi nouvelle.
III. CODE DES SOCIETES ET D ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, décision d’adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
IV. CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit douze mille cinq cents euros (12.500€)
euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille cent euros (6.100€) euros, a été convertie
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à six mille deux cents euros (6.200€).
L’assemblée décide de supprimer le capital non appelé.
Volet B
L’assemblée décide que le solde des capitaux propres, y compris la partie non encore libérée (qui a
été inscrite sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”) devient disponible pour
distribution.
ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, décision d’adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en tenant compte
des résolutions qui précèdent et notamment de la modification de l’objet social.
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LM-ARCHITECTE ».
Dans tous les documents importants émanant de la société doivent apparaitre les noms des
actionnaires Architectes.
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Le Conseil de l’Ordre des
Architectes compétent sera informé immédiatement par pli recommandé de l’ouverture du siège, de l’
agence ou de la succursale.
Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte ainsi que toutes disciplines connexes
et non incompatibles.
Elle peut notamment effectuer toutes études et opérations d'architecture, d'ingénierie, d'urbanisme
dans tous les domaines de la construction et de l'aménagement du territoire, l’expertise et toutes
activités connexes dans la mesure où ces opérations d'ingénierie et d'urbanisme et ces activités
connexes restent compatibles avec la déontologie de l'Ordre des Architectes, sans que cette
énumération ne soit limitative.
Ces activités peuvent avoir lieu tant en Belgique qu'à l'étranger.
Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d'architecte.
Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société peut effectuer tous les actes qui
se rapportent à son objet social.
Accessoirement, elle pourra faire toutes opérations, industrielles, financières, commerciales ou
civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet principal et s'intéresser de toutes manières
dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de
cet objet principal.
Elle pourra également, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en
contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces
activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres, exercer les activités
suivantes :
La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier, et
pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et en général,
de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières constituées ou
les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine propriété, en usufruit
temporaire, en nue-propriété, et toutes les possibilités de droit attachés, où l’activité concernée ne
prend pas la forme d’une activité commerciale. Elle pourra, pour se faire, emprunter toutes sommes
sous forme de prêt ou d'ouverture de crédit, constituer hypothèque ; donner toutes autres garanties,
stipuler la solidarité, l'indivisibilité et la saisie-exécution.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. Les activités de la société seront exercées de manière telle que ceux
des actionnaires ayant le titre d’architecte puissent intégralement respecter toutes les dispositions
légales, réglementaires et déontologiques régissant la profession d’architecte, notamment en ce qui
concerne les incompatibilités et le devoir d’indépendance.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à ses administrateurs ou
à des tiers, à l’exception de ses clients.
La société respectera en tous points les prescriptions du règlement de déontologie établi par l'Ordre
des Architectes.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cents euros (6.200€).
Pour les apports, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission,
ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions non souscrites par les associés ne peuvent être souscrites par des tiers qu’avec l’
agrément unanime des actionnaires.
En tout état de cause ; les souscriptions de personnes qui n’exercent pas une activité au sein de la
société, ou dont la profession est incompatible avec la profession d’Architecte ainsi que les
dispositions de l’objet social ne sont pas admises.
Qualité des actionnaires
Sont seules admises comme actionnaires, les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet
social par l’exercice de leur profession.
La qualité des actionnaires doit répondre aux exigences de l’article 2, §2, 4° de la loi du 20 février
1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte et au moins 60% des actions ainsi que
des droits de vote doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques
autorisées à exercer la profession d'architecte conformément à l’article 2, §1er de la loi et inscrites à
un des tableaux de l'Ordre des architectes; toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement
être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas
incompatible et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau.
Les personnes morales ne peuvent être actionnaires pour autant qu’elles aient un objet non
incompatible avec l’objet de la société.
Les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues,
posséder ni actions ni droits de vote au sein de la société.
TITRE III : TITRES
Cession d’actions
Sauf convention contraire entre les actionnaires, la cession et la transmission d’actions sont
soumises aux dispositions des présents statuts, il ne peut être dérogé aux dispositions de l’article 9.
Si la société venait à ne comprendre qu'un seul associé, celui-ci serait libre de céder tout ou partie
des parts à qui il l'entend.
Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la
transmission pour cause de mort ou à la suite de la dissolution d'un associé personne morale ne sont
soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associé.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
1. à un droit de préemption ;
2. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou
légataire ou héritier.
A. Droit de préférence
Volet B
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer l’organe d’administration par
lettre recommandée en indiquant :
- le nombre et les numéros des actions dont la cession est proposée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées. Les actionnaires, autres que le cédant, ont un droit de
préférence pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires
qui exercent le droit de préférence.
Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit de préférence, accroît celui des autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de préférence, à
défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant "rompu" sont attribuées par tirage au sort,
par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de cession.
Le prix de rachat est fixé de commun accord entre les parties.
A défaut d'accord, ce prix de rachat est déterminé sur la base du bilan de l'année précédant la
cession pu la transmission. Il sera égal à la valeur substantielle établie et éventuellement corrigée
par voie d'expertise.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour de la proposition de cession. Le
dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre le
cédant et le cessionnaire.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ou dissolution d'un
actionnaire personne morale. Les actionnaires survivants doivent, dans les trois mois du décès,
informer l’organe de gestion de leur intention d'exercer leur droit de préférence; passé ce délai, ils
sont déchus de leur droit de préférence.
Le cessionnaire peut toujours conserver l’entier de ses actions en retirant son offre si certaines
actions ne sont pas acquises par l'exercice du droit de préférence et si elles n'intéressent plus le
cessionnaire pressenti.
B. Agrément
Les actions qui ne seront pas absorbées par l’exercice du droit de préférence, ne peuvent être
cédées au cessionnaire proposé ou transmis aux héritiers ou légataires que de l’agrément de la
moitié des actionnaires représentant en outre les trois quarts des actions des architectes, compte
non tenu des parts dont la cession ou la transmission est proposée.
Le cédant peut conserver l’entièreté de ses actions si le cessionnaire pressenti n’est pas agréé.
C. Approbation du Conseil
Tout projet de transmission d'actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit
et nue-propriété ou d’admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à
l'approbation du Conseil provincial compétent.
D. Suspension du droit de vote
L'exercice du droit de vote attaché aux actions qui font l'objet de la cession sera suspendu le temps
de la mise en œuvre de la présente disposition statutaire.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités
de paiement sont fixés comme il est dit ci-avant.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
Refus d'agrément des héritiers ou légataires d’actions
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des
actions transmises, laquelle est fixée comme stipulé ci-dessus.
Si le paiement n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre les acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
Actions
1. Les actions sont nominatives. La société tient à son siège un registre des actionnaires indiquant
pour chacun d'eux, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre d’actions dont il est titulaire, les
transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le
défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions
n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
Volet B
actionnaires. L’Organe d’administration veille à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit
registre.
Les actionnaires communiqueront le registre des actionnaires au conseil de l'Ordre sur simple
demande.
2. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la
société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l’action.
En vue de l’exercice du droit de vote, cette personne doit répondre aux conditions de l’article 2, §1 de
la loi du 20 février 1939.
Au cas où les actions ou parts sont divisées en usufruit et nue-propriété, l’exercice des droits de vote
s’exercera comme suit :
- pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément
à la loi du 20 février 1939 dont question ci-avant. A défaut de désignation d’un mandataire commun,
le nu-propriétaire de la part sera valablement représenté vis-à-vis de la société par l’usufruitier.
Le nu-propriétaire de la part ne pourra être représenté sans procuration vis-à-vis de la société, par l’
usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- modification de l’objet social,
- transformation,
- scission, fusion, apport de branche d’activité ou d’universalité,
- distributions ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l’actif net
comptable de plus de trente pour cent ;
- toutes opérations et modifications statutaires de nature à porter atteinte, directement ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des actions au-delà des règles ci-avant établies.
Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l’usufruitier sera requise.
Dans tous les cas, celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l’article 2, §1 de la
loi du 20 février 1939.
- pour les autres actions, les statuts peuvent confier le droit de vote à l’usufruitier ou au nu-
propriétaire, au choix.
Au cas où il y a des actions de valeurs distinctes, on tient uniquement compte de la valeur
représentative de capital de ces actions telle que définie par les statuts.
Responsabilité
1. Seules les personnes légalement habilitées à cet effet, ou reconnues telles par des conventions
liant la Belgique, pourront exercer la profession d'architecte dans le cadre de la société, et accomplir
des actes relevant exclusivement de cette profession.
Les architectes associés doivent être préposés ou administrateurs de la société.
Aucun actionnaire architecte ne peut être actionnaire à ce titre d'une autre société, ou partie d'une
autre association. Aucun architecte stagiaire ne peut être actionnaire de la société s'il n'y est pas
dûment autorisé par le conseil de l'Ordre. La société ne pourra se substituer à l'architecte dans ses
droits propres et dans sa responsabilité professionnelle.
2. En revanche, la société couvre la responsabilité des administrateurs ou préposés, quelle que soit
leur qualification, dans la mesure des activités de la société sortant du cadre de la responsabilité de
l'architecte.
3. La société doit souscrire une police d'assurance couvrant la responsabilité professionnelle de tous
les architectes exerçant leur profession dans le cadre de la société. Ces derniers peuvent vérifier les
quittances de primes et, enjoindre le conseil de régler les primes non payées à la date de leur
échéance.
Obligations - Rachat d'actions propres
La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. La société ne peut jamais racheter
ses propres actions.
TITRE IV : ADMINISTRATION
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Conformément à l’article 2, §2, 1° de la loi du 20 février 1939, tous les gérants, administrateurs,
membres du comité de direction et, de manière générale, tous les mandataires indépendants qui
interviennent au nom et pour le compte de la société, sont des personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte. Elles doivent toutes être inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre
des Architectes.
Volet B
Vacance
En cas de vacance du mandat d'un administrateur, le ou les administrateurs qui reste convoque
l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les
pouvoirs du nouvel administrateur.
Si la fonction d’administrateur n'est plus exercée, l’actionnaire qui détient le plus grand nombre d’
action procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs
actionnaires se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils
exerceront de concert.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes relevant de l’exercice de la profession d’architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
Délégation de pouvoirs
Le ou les administrateurs peuvent déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle
partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent, pour la durée qu'ils fixent. Tout pouvoir spécial touchant à
l'exercice de la profession d'architecte, donné à une personne qui n'est pas architecte sera
obligatoirement contresigné par un membre du conseil inscrit au bureau de l'ordre des architectes.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à 18 heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Chaque architecte-actionnaire peut, conformément à la loi, convoquer une assemblée générale dont
il fixe lui-même l'ordre du jour.
A défaut d’une disposition légale en la matière, l’assemblée générale est seule compétente pour
exclure un architecte-actionnaire.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
Volet B
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Représentation
L’actionnaire peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire
spécial, lui-même associé et ayant droit de vote. Les personnes morales peuvent toutefois être
représentées par un mandataire de leur choix, un époux par son conjoint et le mineur ou l'interdit par
son tuteur, sans tenir compte de cette exigence.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires doivent se faire représenter par une seule et
même personne ; l'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu Jusqu'à
désignation d'un mandataire commun; à défaut d'accord entre nu-propriétaire et usufruitiers,
l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants droit.
Chaque actionnaire ne pourra être porteur de plus d'une procuration.
L’organe d’administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au
lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée.
Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Prorogation
Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agît pas
de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce
soit, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine les dispositions à
prendre pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et
Volet B
missions architecturales en cours et tenant compte le cas échéant du caractère intuitu personnae
des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Tant que telle nomination n'est pas intervenue, le ou les gérants exercent de plein droit cette
fonction. Ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les lois sur les
sociétés commerciales.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Respect de la déontologie
La société et chacun des associés sont tenus au respect des règles prescrites par la loi du 20 février
1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte. Toute clause des statuts
doit être interprétée en conformité avec la déontologie de la profession d’architecte. Toute clause des
statuts qui y serait contraire sera réputée non écrite.
Intérêts des tiers
1. Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte associé qui sera chargé de la mission
d'architecte.
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un associé
:
2.1. Si, au moment de cet évènement, la société se compose de plus d’un actionnaire, la continuité
des contrats d’architecte conclus par l’actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire
de la société désigné par l’Organe d’administration.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire, la société devra, dans
les huit jours, communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
2.2. Si, au moment de cet évènement, la société se compose d’un actionnaire, un architecte sera
désigné par l’ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilité à
conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport d’
activité à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire, la société devra, dans
les huit jours, communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
3. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l’approbation de l’ordre. Ce
liquidateur devra avoir la qualité d’architecte pour tout ce qui concerne les contrats d’architecture.
La mission du liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée au point 2.2. du présent article.
4. Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat d’
architecte.
Volet B
5. Tous les documents émanant d'une société ou d'une association professionnelle d'architectes
doivent mentionner le nom de tous les associés.
6. Chaque architecte associé a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par
une assurance.
7. Si, en cas de cessation des activités professionnelles, l’activité d’architecte ne fait pas l’objet d’une
cession, le gérant doit veiller à ce que tous les dossiers soient transmis à un architecte. Les
dispositions doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients en ce qui concerne la poursuite des
contrats d’architecture et des missions en cours.
ORGANE DE GESTION –
RENOUVELLEMENT/DEMISSION-NOMINATION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- MARTIN Lionel Philippe Marie, né à Rocourt le quatorze février mil neuf cent septante-cinq,
domicilié à 4000 Liège, Quai Paul-Van-Hoegaerden 2/0185, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Pour extrait analytique conforme
Sophie MELON
Notaire