Ondernemingsnr : 0823286708
Naam
(voluit) : DEME BLUE ENERGY
(verkort) : DBE
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldedijk 30
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
21 december 2020;
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “DEME BLUE ENERGY”,
afgekort “DBE” gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30,
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, BTW BE 0823.286.708
 
ONDER MEER BESLIST HEEFT:
 
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) om het
van twee miljoen zevenhonderdenzevenduizend en drie euro zevenenzeventig cent (€ 2.707.003,77)
te brengen op drie miljoen zeshonderdenzevenduizend en drie euro zevenenzeventig cent (€
3.607.003,77) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch door bijstorting in geld door de bestaande
aandeelhouders van een bedrag van afgerond tweehonderdzesenzeventig euro vijfenzeventig cent
(€ 276,75) op elk aandeel waarvan zij eigenaar zijn.
 
Om het kapitaal te verminderen met een bedrag van drie miljoen tweehonderdenzevenduizend
tweehonderdzesenveertig euro éénenveertig cent (€ 3.207.246,41) om het van drie miljoen
zeshonderdenzevenduizend en drie euro zevenenzeventig cent (€ 3.607.003,77) te herleiden tot
driehonderdnegenennegentigduizend zevenhonderdzevenenvijftig euro zesendertig cent (€
399.757,36) door aanzuivering van de geleden verliezen per 31 december 2019 en zonder
vermindering van het aantal aandelen.
Op fiscaal vlak zal de vermindering aangerekend worden op het werkelijk gestorte kapitaal.
 
Om in Artikel 5: Kapitaal van de statuten
*          de tekst van het punt 5.1. Kapitaal en aandelen in overeenstemming te brengen met de
nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen en deze te laten luiden:
            “Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdnegenennegentigduizend
zevenhonderdzevenenvijftig euro zesendertig cent (€ 399.757,36).
            Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderdtweeënvijftig (3.252) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
            a)         tweeduizend tweehonderd zesenzeventig (2.276) aandelen, genummerd van 1 tot en
met 2.276, de aandelen reeks “A” vormen;
            b)         negenhonderd zesenzeventig (976) aandelen, genummerd van 2.277 tot en met
3.252, de aandelen reeks “B” vormen
            die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in statuten.
Luik B
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.”
*          op het einde van het punt 5.2. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 7 toe te voegen
waarin de huidige kapitaalverhoging en –vermindering wordt beschreven, luidend:
            “7.       Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 21 december 2020 werd
het kapitaal:
1°    eerst verhoogd met negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) en gebracht op drie miljoen
zeshonderdenzevenduizend en drie euro zevenenzeventig cent (€ 3.607.003,77) zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, doch door bijstorting in geld door de bestaande aandeelhouders van een bedrag
van afgerond tweehonderdzesenzeventig euro vijfenzeventig cent (€ 276,75) op elk aandeel waarvan
zij eigenaar zijn;
2°    vervolgens verminderd met drie miljoen tweehonderdenzevenduizend tweehonderdzesenveertig
euro éénenveertig cent (€ 3.207.246,41) en herleid tot driehonderdnegenennegentigduizend
zevenhonderdzevenenvijftig euro zesendertig cent (€ 399.757,36) door aanzuivering van de geleden
verliezen per 31 december 2019 en zonder vermindering van het aantal aandelen. Op fiscaal vlak
werd de vermindering aangerekend op het werkelijk gestorte kapitaal.”
 
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal
behouden van een naamloze vennootschap
*          waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest;
*          waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2070
Zwijndrecht, Scheldedijk 30, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling
Antwerpen;
*          waarbij de vennootschap te allen tijde een website en/of een e-mailadres kan creëren,
wijzigen en bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
*          waarvan het kapitaal driehonderdnegenennegentigduizend zevenhonderdzevenenvijftig euro
zesendertig cent (€ 399.757,36) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door in totaal drieduizend
tweehonderdtweeënvijftig (3.252) aandelen;
*          waarvan tweeduizend tweehonderd zesenzeventig (2.276) aandelen, behoren tot de aandelen
reeks “A” en negenhonderd zesenzeventig (976) aandelen behoren tot de aandelen reeks “B”;
            die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in statuten, en alle
            -           genieten van een gelijk stemrecht, zijnde elk één (1) stem per aandeel;
            -           op gelijke wijze deelnemen in het resultaat;
            -           bij vereffening van de vennootschap op gelijke wijze deelnemen in het
vereffeningssaldo;
*          waarvan de aandelen onderworpen zullen zijn aan overdrachtregelingen die identiek zullen
zijn aan deze voorgeschreven in de geldende statuten;
*          die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, en waarbij de raad van
bestuur zal zijn samengesteld uit ten hoogste zes (6) bestuurders, met voordrachtregelingen die
identiek zullen zijn aan deze voorgeschreven in de geldende statuten.
en bij deze gelegenheid de statuten, waar nodig, om te werken, te herformuleren, te hernummeren,
aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met
dien verstande dat het woord “doel” van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in
“voorwerp” en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDER MEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
1.2.      Zij draagt de naam “DEME BLUE ENERGY”, afgekort “DBE”.
De volledige naam en de afgekorte naam mogen gezamenlijk of elk afzonderlijk worden gebruikt.
1.3.      De naam, of de afgekorte naam dient steeds te worden voorafgegaan of gevolgd door de
aanduiding van de rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
Artikel 2: Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, of als lasthebber:
1.         Het uitvoeren van “engineering” opdrachten (technisch en economisch) in verband met
Luik B
milieuvriendelijke energieopwekking en distributie;
2.         het participeren in ondernemingen die milieuvriendelijke energie ontwikkelen, vervaardigen
en exploiteren,
3.         het bouwen, zowel op land, op zee als in zee, van installaties die energie opwekken;
4.         de exploitatie van energieprojecten zowel op land, op zee als in zee;
5.         het organiseren van onderhoudswerkzaamheden van zowel offshore als nearshore
installaties en andere projecten, zowel op land, op zee als in zee.
De vennootschap mag:
*          alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
*          op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten, ter beschikking stellen en te gelde maken;
*          bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.
*          deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.
*          zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Artikel 4: Duur
Onverminderd het bepaalde in artikel 44 van de statuten, bestaat de vennootschap voor onbepaalde
duur.
Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal
5.1.      Kapitaal en aandelen
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdnegenennegentigduizend
zevenhonderdzevenenvijftig euro zesendertig cent (€ 399.757,36).
            Het is verdeeld in drieduizend tweehonderd tweeënvijftig (3.252) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde, waarvan:
            a)         tweeduizend tweehonderd zesenzeventig (2.276) aandelen, genummerd van 1 tot en
met 2.276, de aandelen reeks “A” vormen;
            b)         negenhonderd zesenzeventig (976) aandelen, genummerd van 2.277 tot en met
3.252, de aandelen reeks “B” vormen
            die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in statuten.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Artikel 14: Overdracht van aandelen - Recht van voorkoop
14.1.    Tegenstelbaarheid – Standstill – Afwijking bij eenparigheid
            14.1.1. Een ‘Overdracht’ is iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer
Aandelen (of enige of alle daaraan verbonden rechten) wordt (worden) overgedragen of waarbij één
of meer Aandelen ten gevolge van de toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zouden
kunnen uitmaken, ongeacht of de Aandelen van een specifieke klasse zijn of niet en ongeacht of de
overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, ten vergeldende titel of om niet, inter vivos of mortis causa
en/of vrijwillig of gedwongen geschiedt, zoals onder meer (doch zonder beperking) een verkoop, een
verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene titel bij fusie of splitsing of inbreng of
overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak of een overdracht na vereffening; of enige andere
vorm van overdracht
            14.1.2. De aandelen zijn niet overdraagbaar tot en met de gewone algemene vergadering van
het jaar 2021, behoudens met eenparig akkoord van alle aandeelhouders, en mits naleving van de
navolgende regels van onderhavig Artikel 14.
            14.1.2. De overdracht van een aandeel op naam is slechts tegenstelbaar aan de
vennootschap en aan derden na de inschrijving ervan in het register van aandelen op naam.
            14.1.4. Te allen tijde kan bij unanimiteit van alle aandeelhouders worden afgeweken van de
hierna volgende bepalingen van onderhavig Artikel 14.
14.2.    Vrije overdracht
            De volgende overdrachten zijn vrij:
            (i)         een Overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een met deze
aandeelhouder verbonden vennootschap (in de zin van artikel 1:20 WVV), met dien verstande
evenwel dat
                        a)         de kandidaat-overdrager en kandidaat-overnemer verbonden
Luik B
vennootschappen (in de zin van artikel 1:20 WVV) blijven;
                        b)         de betrokken verbonden vennootschap voorafgaandelijk aan de Overdracht,
aan alle andere aandeelhouders schriftelijk bevestigt kennis te hebben genomen van, en zich
akkoord te verklaren met, de inhoud van op dat ogenblik geldende overeenkomst tussen
aandeelhouders, en zich ertoe verbindt toe te treden tot deze overeenkomst en alle daaruit
voortvloeiende verplichtingen voor de kandidaat-overdrager over te nemen.
                                    De kandidaat-overdrager waarborgt en maakt zij zich sterk tegenover de
overige Aandeelhouders dat de betrokken verbonden vennootschap (in de zin van artikel 1:20 WVV)
de verbintenissen voortvloeiende uit deze Overeenkomst zal naleven;
                        c)         ingeval de betrokken verbonden vennootschap (in de zin van artikel 1:20
WVV) ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in het onderhavige artikel, de aandelen dienen
terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het instrument dat de vrije overdracht
teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer voorziet;
            (ii)        een overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een derde, met het
voorafgaande, uitdrukkelijke akkoord van alle andere aandeelhouders.
14.3.    Put-optie ten voordele van de houder van aandelen reeks “B”
            In de volgende gevallen zal de houder van aandelen reeks “B” het recht hebben zijn aandelen
over te dragen aan de andere aandeelhouders:
            (i)         gedurende de hele looptijd van de overeenkomst tussen aandeelhouders waarbij de
naamloze vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”, afgekort “PMV”, gevestigd te 1000
Brussel, Oude Graanmarkt 63, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0455.777.660, partij is,
indien het Vlaams Gewest deze houder van aandelen reeks “B” een opdracht zou geven ten gevolge
waarvan enige aandeelhouder van de vennootschap vaststelt dat er een rechtstreeks
belangenconflict ontstaat binnen de vennootschap;
            (ii)        in elk geval vanaf het tiende (10e) tot en met het vijftiende (15e) jaar vanaf de
toetreding van de naamloze vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen” als houder van
aandelen reeks “B” in het kapitaal van de vennootschap;
             (iii)      te allen tijde, in geval van wijziging van de controle over de DEME groep (waartoe de
houders van aandelen reeks “A” behoren), en waarbij ‘controle’ de betekenis heeft van artikel 1:14
WVV.
14.4.    Call-optie ten voordele van de houders van de aandelen reeks “A”
            In geval van wijziging van de controle (in de zin van artikel 1:14 WVV) over de houder van
aandelen reeks “B” zullen, gedurende de hele looptijd van de overeenkomst tussen aandeelhouders
waarbij de naamloze vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”, partij is, de andere
aandeelhouders het recht hebben te eisen dat de houder van de aandelen reeks “B” deze aandelen
aan hen overdraagt.
14.5.    Volgrecht
            Bij iedere Overdracht van meer dan twintig procent (20%) van de uitstaande aandelen door
de houders van aandelen reeks “A” heeft de houder van aandelen reeks “B”, gedurende de hele
looptijd van de overeenkomst tussen aandeelhouders, het recht om deel te nemen aan deze
overdracht pro rata het percentage overgedragen aandelen en aan dezelfde voorwaarden, dit
onverminderd het bepaalde in artikel 14.2 hierboven inzake de Vrije overdrachten, zodat het
volgrecht geen toepassing heeft in deze gevallen.
14.6.    Prijs
            Bij de uitoefening van de hierboven vermelde put- en call-opties en van het hierboven
vermelde volgrecht, en zal de prijs van de desbetreffende aandelen bepaald worden door een derde
deskundige (investment banker) aangeduid in onderling overleg tussen alle aandeelhouders.
            De prijsbepaling zal worden gebaseerd op een gemiddelde van duidelijk gedefinieerde
waarden van het eigen vermogen en de ‘discounted cash flow’, waarbij het eigen vermogen zal
bestaan uit de volgende posten van de jaarrekening van de vennootschap, opgesteld en geauditeerd
op basis van de laatste kwartaalrapportering door het management:
            *          kapitaal;
            *          uitgiftepremies;
            *          herwaarderingsmeerwaarden;
            *          reserves;
            *          overgedragen winst (of verlies);
            *          kapitaalsubsidies;
            Indien voormeld gemiddelde evenwel lager is dan de participatie van de houder van aandelen
reeks “B” in de kapitaalverhoging (waartoe werd besloten door de buitengewone algemene
vergadering van 26 juli 2011), zal de prijsbepaling gebaseerd zijn op het gemiddelde van de inbreng
houder van aandelen reeks “B” in het kapitaal van de Vennootschap, en de waarde van de
vennootschap bepaald volgens de discounted cashflow-methode.
            Bij afwezigheid van overeenstemming tussen de aandeelhouders over de identiteit van de
Luik B
derde deskundige, zal de voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren op verzoek van de meest
gerede partij, de derde deskundige aanduiden, die zal beantwoorden aan het profiel van een
investment banker.
            De kosten die verband houden met voormelde prijsbepaling zullen gedragen worden door de
betrokken aandeelhouders, pro rata hun aantal aandelen dat het voorwerp van de desbetreffende
overdracht uitmaakt.
            De prijs voor de desbetreffende overdracht van de aandelen is betaalbaar, zonder interest,
binnen de zestig (60) kalenderdagen na
            (i)         het tot stand komen van een volledige en definitieve overeenkomst of
            (ii)       in geval van betwisting over de prijs van de aandelen, na het vaststellen van de prijs
van de aandelen overeenkomstig deze bepaling.
Artikel 15: Benoeming en ontslag van de bestuurders
15.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten hoogste
zes (6) bestuurders, waarvan:
            a)         ten hoogste vier (4) bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten daartoe
voorgedragen door de houders van de aandelen reeks “A”; deze zullen worden aangeduid als
bestuurders “A”;
            b)         ten hoogste twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten daartoe
voorgedragen door de houders van de aandelen reeks “B”; deze zullen worden aangeduid als
bestuurders “B”.
            Wanneer een reeks van aandelen uit meerdere aandeelhouders bestaat, zal de voordracht
van kandidaat bestuurders bij gewone meerderheid binnen de desbetreffende reeks worden beslist.
            Indien de houders van een reeks van aandelen die overeenkomstig onderhavig artikel
gerechtigd is om kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaten om de rechten in dat opzicht ten
volle uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die
omstandigheid dergelijke aandeelhouders evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later
tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen. In zulk geval zal de raad van bestuur functioneren met het
aantal bestuurders dat wel werd voorgedragen en benoemd.
            Indien daartoe gerechtigde aandeelhouders die tijdelijk nagelaten zouden hebben om
overeenkomstig dit artikel één of meerdere kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit
recht gebruik zou wensen te maken, en deze wens schriftelijk te kennen geven aan de overige
aandeelhouders en de raad van bestuur, zal zo spoedig mogelijk na voornoemd verzoek worden
overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder(s), hetzij
bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 7:133 WVV, hetzij bij wege van
een algemene vergadering van de vennootschap.
15.4.    De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien,
en zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag
bestaan uit twee (2) bestuurders.
            Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
15.5.    Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
15.6.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
            Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
15.7.    De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen.
            Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
15.8.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
            Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer
dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
15.9.    Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
Luik B
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
            Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop
van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 16: Bevoegdheden van de raad van bestuur
16.1.    De raad van bestuur, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1.    De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van
dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
            De raad van bestuur, is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2.    Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
22.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
22.4.    Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel de raad
van bestuur als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan
één of meer personen van hun keuze.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders.
24.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 25: Commissarissen
25.1.    De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het WVV deze verplichting oplegt.
            De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
25.2.    Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
            De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden
genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de
externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 28: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
28.1.    De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de laatste vrijdag
van de maand mei om tien (10:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
            Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.
Artikel 30: Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 31: Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
Luik B
31.1.    De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De raad van bestuur bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
31.2.    Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de
meerderheid
31.3.    Het elektronische communicatiemiddel moet de in artikel 31.1 bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in artikel 31.1 bedoelde
effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te
oefenen om vragen te stellen.
31.4.    De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene vergadering.
            In voorkomend geval kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op
de vennootschapswebsite.
31.5.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris
kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 32: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
32.1.    Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al
dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
            De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten
minste vijf (5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
32.2.    Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Artikel 36: Stemrecht
36.1.    Alle aandelen die een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen geven elk recht op
één stem.
            Wanneer niet alle aandelen een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, dan geeft
het aandeel dat de kleinste waarde vertegenwoordigt recht op één stem, en geven de andere
aandelen recht op een aantal stemmen naar verhouding tot hun respectievelijke
kapitaalvertegenwoordigende waarde ten opzichte van de totale kapitaalwaarde, waarbij gedeelten
van stemmen worden verwaarloosd.
            Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155
WVV inzake de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen.
36.2.    Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
36.3.    In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij de wonen.
Artikel 37: Stemming op afstand
37.1.    Iedere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
            Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in artikel 7:146
WVV.
Luik B
37.2.    Bij stemmen op afstand via de website moet de raad van bestuur de nodige maatregelen
nemen om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
37.3.    De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
            Indien tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover stemmen op
afstand zijn uitgebracht, dan worden de op afstand uitgebrachte stemmen buiten beschouwing
gelaten.
37.4.    De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten minste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
            Er kan elektronisch (via de website) worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
            Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.
            Stemmen via de website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
            Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
37.5.    De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op
de datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
37.6.    Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 39: Eenparig schriftelijke besluitvorming
39.1.    De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van:
            -           de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden;
            -           de besluiten te nemen in het kader van de toepassing van artikel 7:228 WVV.
            In geval van eenparige schriftelijke besluitvorming dienen de formaliteiten van bijeenroeping
niet te worden vervuld.
39.2.    Daartoe zal door de raad van bestuur bij om het even welk schriftelijk, al dan niet elektronisch
communicatiemiddel een document, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
versturen naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en,
binnen een door de raad van bestuur per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
39.3.    Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn.
            Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig
worden goedgekeurd, doch andere niet.
39.4.    De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 41: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening – Jaarverslag
41.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december.
Artikel 42: Bestemming van de winst
42.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
            De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van
het kapitaal heeft bereikt.
42.2.    Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
42.3.    Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
            a)         het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
            b)         de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
            c)         het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken
boekjaar (“pro rata temporis”).
Artikel 43: Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
43.1.    De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald. De uitbetaling dient wel te geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag
is vastgesteld.
43.2.    Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
Luik B
WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
Artikel 46: Benoeming van vereffenaars
46.1.    De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid
van stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist.
            Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
46.2.    De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een
vereffenaar benoemen of ontslaan.
            Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
46.3.    Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te
benoemen.
            Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon
vertegenwoordigt door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden
goedgekeurd.
46.4.    Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan
de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 47: Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap, zoals omschreven in de artikelen 2:87 tot 2:92 WVV.
Artikel 48: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met
2.93 WVV.
 
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “ADMINISTRATIE, SECRETARIAAT & CONSULTING”, afgekort “AS&C”,
gevestigd te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, vertegenwoordigd door Mevrouw
Simonne MOYAERT, wonend te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle
formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris, 
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 21 december 2020, met in bijlage :
volmachten, tekst van de statuten, en uittreksel.