N° d'entreprise : 0432002564
Nom
(en entier) : BARA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Charleroi(F-E) 22
 : 6140 Fontaine-l'Evêque
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
25475
 
MODIFICATION DES STATUTS
 
aux termes d'un acte du Notaire Denis CARPENTIER, à Fontaine-L'Evêque, en date du 25 mars
2022, en cours d'enregistrement,
 
ONT COMPARU
 
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires/Associés de la Société anonyme BARA,
ayant son siège social à 6140 Fontaine-L’Evêque, Route de Charleroi, 22.
Numéro d'entreprise : 0432.002.564.
Constituée  suivant acte du notaire Jean-Jacques COPPEE, à Marchienne-au-Pont, en date du 25
septembre 1987, publié aux Annexes du Moniteur Belge en date du 10 octobre suivant sous le
numéro 19871010-000167.
Dont les statuts ont été modifiés suivant acte du Notaire Denis CARPENTIER, soussigné, en date du
23 novembre 2009, publié aux Annexes du Moniteur Belge en date du 15 décembre 2009 sous le
numéro 0176296.
                                                    COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE - VALIDITÉ
Sont présents ou représentés les actionnaires/associés ci-après, lesquels, d'après leurs déclarations
pour lesquelles ils se déclarent pleinement responsables, et d’après le registre des titres nominatifs
(SA) possèdent le nombre de titres ci-après, savoir:
 
1. La SRL NICO HOLDING, ayant son siège social à 6140 Fontaine-l’Evêque, Rue de Charleroi, 18,
inscrite au RPM et immatriculée à la TVA sous le numéro 0668.548.645
Elle-même représentée, à défaut d’avoir désigné un représentant permanent, par
a) Monsieur BARATTUCCI Nicola, né à Palmoli (Italie), le 25 avril 1944, (numéro national : 44.04.25
/429-64), époux de Madame d’ELETTO Concetta, domicilié à Fontaine-l’Evêque, route de Charleroi,
n°18.
 
b) Madame d’ELETTO Concetta, née à Castel Frentano (Italie), le 18 octobre 1948, (numéro national
: 48.10.18/022-31), épouse de Monsieur BARATTUCCI Nicola, domiciliée à Fontaine-l’Evêque, route
de Charleroi, n°18.
 En vertu d’une délégation de Pouvoirs du Conseil d’Administration du 23 mars 2022, et se portant
fort pour autant que de besoin.
 
propriétaire de 1.498 titres. 
 
2. Monsieur BARATTUCCI Nicola (NN : 44.04.25/429-64), domicilié à 640 Fontaine-l’Evêque, Rue
Volet B
de Charleroi, 18 : propriétaire de 1 titre.
 
3. Madame d’ELETTO Concetta (NN : 480418-022.31), domiciliée à 6140 Fontaine-l’Evêque, Rue de
Charleroi, 18 : propriétaire de 1 titre.
 
Total des titres représentés : 1500 titres  (actions).  
 
Soit l'intégralité de l’actionnariat/des parts sociétales.
 
DÉLIBÉRATIONS - RÉSOLUTIONS
Les comparants étant les seuls actionnaires/associés de ladite société se sont réunis spontanément
en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes, et ce, à l'unanimité,
savoir :
 
PREMIERE RÉSOLUTION :           
CONSTATATION DE LA SOUMISSION DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée générale constate que depuis son entrée en vigueur le 1er janvier 2020, les dispositions
impératives du nouveau Code des Sociétés et des Associations trouve à s’appliquer et régit le
fonctionnement de la société.
 
L’assemblée générale constate que la société a, depuis l’entrée en vigueur du CSA, adopté la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la nouvelle société anonyme (en abrégé SA).
 
DEUXIEME RÉSOLUTION :           12 :2 -> 12 :14 CSA
TRANSFORMATION DE LA FORME LEGALE ET MAINTIEN DE LA PERSONALITE JURIDIQUE
SOCIETE ANONYME vers SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SA -> SRL)
    •  L'Assemblée Générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme de Société à Responsabilité Limitée (SRL), l'activité et
l'objet sociaux demeurent inchangés.
 
    •  A l'unanimité, l'Assemblée dispense de donner lecture du (1) rapport du Conseil d’
Administration  en date du 21 mars 2022, justifiant la proposition de transformation de la société ainsi
que du  (2) rapport du Reviseur d'Entreprises, Monsieur Christian NEVEUX, à Beloeil, et ce en date
du 24 mars 2022, sur (3) l'état comptable résumant la situation active et passive de la société arrêtée
à la date du 31.12.2021, soit à une date remontant à moins de trois mois, chacun des associés
présents reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.   
    •  Le rapport du Reviseur d'Entreprises, susdit, conclut dans les termes suivants :
CONCLUSIONS
« Conclusion
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L'actif net de la Société est inférieur au capital repris dans l'état résumant la situation active et
passive, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La
différence s’élève à EUR 477.804,55.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires. »
 
    •  Les (3) rapports demeurent ci-annexés
 
    •  La SRL continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
 
Volet B
    •  La SRL conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme à la Banque Carrefour des
Entreprises  sous le numéro 0432.002.564.       
 
    •  La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au
31.12.2021 tel que repris dans le rapport du réviseur. Toutes les opérations faites depuis cette date
par la société anonyme sont réputées réalisées pour la SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
(SRL)  notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
 
TROISIEME RESOLUTION :
DECHARGE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION / ADMINISTRATEUR(S)
L’Assemblée acte la démission, à  leur demande, de  leurs fonctions d’administrateurs  de la société,
et ce, en date de ce jour, de :
 
1/ Monsieur BARATTUCCI Nicola, né à Palmoli (Italie), le 25 avril 1944, (numéro national : 44.04.25
/429-64), époux de Madame d’ELETTO Concetta, domicilié à Fontaine-l’Evêque, route de Charleroi,
n°18.
Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d’un acte de maintien de la
loi italienne reçu par le notaire Jean Lavry à Frasnes-lez-Gosselies, le 19 septembre 1977, régime
non modifié depuis lors, ainsi déclaré.
 
2/ Madame d’ELETTO Concetta, née à Castel Frentano (Italie), le 18 octobre 1948, (numéro national
: 48.10.18/022-31), épouse de Monsieur BARATTUCCI Nicola, domiciliée à Fontaine-l’Evêque, route
de Charleroi, n°18.
Mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d’un acte de maintien de
la loi italienne reçu par le notaire Jean Lavry à Frasnes-lez-Gosselies, le 19 septembre 1977, régime
non modifié depuis lors, ainsi déclaré.
 
3/ Monsieur BARATTUCCI Emmanuel, né à Gosselies, le 28 octobre 1969, (RN: 69.10.28-289.02),
époux de Madame MATON Béatrice Catherine, domicilié à 7030 Saint-Symphorien (Mons) , Chemin
Saint Pierre, 28, , .
Marié sous le régime de séparation des biens pure et simple suivant contrat de mariage reçu par le
Notaire Philippe DUPUIS, à Gosselies, en date du 14 juillet 2020 ; régime non modifié à ce jour ainsi
déclaré.
 
4/ Monsieur BARATTUCCI David, né à Gosselies, le 19 novembre 1970, (RN : 70.11.19-343.52,
époux en secondes noces de Madame GRABOWSKI Sabrina, domicilié à 6140 Fontaine-l'Evêque ,
Rue de Mons(F-E), 19. 
Marié sous le régime de séparation des biens pure et simple suivant contrat de mariage reçu par le
Notaire Philippe DUPUIS, à Gosselies, en date du 08 octobre 2021 ; régime non modifié à ce jour
ainsi déclaré.
 
L’Assemblée leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.    
 
QUATRIEME RESOLUTION :  
ANNULATION ET CONVERSION DES TITRES
 
    •  L’assemblée décide :
        •  de cnvertir les 1500 actions sans désignation de valeur nominale de l’ancienne  sciété
anonyme en 1500 actins nminatives sans désignation de valeur nominale de la nouvelle SRL,
représentant chacune un/mille cinq centième (1/1500e) du capital scial, chaque action ancienne
donnant droit à une action nouvelle.
        •  en cnséquence d’annuler et de détruire les 1500 actins au porteur de l’ancienne sciété
anonyme, qui n’ont dès lors plus aucune valeur à dater de ce jour.
 
    •  En conséquence, (article 5:48 CSA) Il est créé une seule classe d’actions, et chaque action
dispose chacune d’une voix.
    •  SOUSCRIPTION
La totalité des 1500 actions sont souscrites par les comparants comme suit :
•             Par Monsieur BARATTUCCI Nicola à concurrence de 1 action
Volet B
•             Par Madame d’ELETTO Concetta à concurrence de 1 action
    •            PAR la SA NICO HOLDING à concurrence de 1498 actions
 
TOTAL = 1500 ACTIONS = 100 %
 
CINQUIEME RÉSOLUTION :        
ADAPTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré est de trois cent septante et un mille huit
cent quarante euros et vingt-neuf cents (371.840,29 EUR)  et que la réserve légale est de trente-sept
mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents (37.184,03 EUR) . Ce capital a été converti de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
SIXIEME RÉSOLUTION :               
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS DE LA SRL BARA
(BCE 0432.002.564)
COORDONNES A LA DATE DU 25.03.2022
 
TITRE I :  FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1 : FORME - DENOMINATION.
    •  La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
    •  Elle est dénommée " BARA".
 
ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL.
    •  Le siège social est établi à 6140 Fontaine-L’Evêque, Route de Charleroi, 22.
    •  Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
    •  La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL ET BUT DE LA SOCIETE
A/ La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à :
    •  Toutes activités de transports, maritime, aérien, par route, par chemin de fer, l’affrètement, l’
agence en douane, l’expertise automobile, l’importexport en matière automobile en général, la
cession et la reprise de fonds de commerce dans les domaines repris ci-dessus.
    •  L’exploitation et la création de toutes autoécoles (voitures, camions, motos, bateaux), l’
exploitation de pistes d’enneigement d’écolage et de dérapage.
    •  L’achat, la vente, la location à l’état neuf ou d’occasion de véhicules automobiles (voitures,
Volet B
camions, motos, bateaux), y compris l’achat, la vente de toutes pièces détachées ou accessoires
généralement quelconques se rapportant à ces véhicules.
    •  L’entretien, la réparation, la carrosserie de tous véhicules automobiles ;
    •  Le transport rémunéré de marchandises et de personnes.
    •  Le courtage et le conseil en assurances, prêt, financement.
    •  Toutes les activités en matière immobilière (achat, vente, location, transformation, construction,
gestion et autres) ;
    •  La formation de moniteurs autoécole ;
    •  La création et la gestion d’agences intérimaires d’emploi ;
    •  La vente, la location, l’entretien et la réparation de software et de hardware, ainsi que la création
de programmes.
Elle peut, par voie d'apport, scission, cession, fusion, souscription ou de toute autre manière,
s'intéresser dans des sociétés, associations ou entreprises similaires, connexes ou utiles à la
réalisation de son objet.
               
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations — de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière — ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
 
B/ Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
 
C/ La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
 
ARTICLE 4 : DUREE.
    •  La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours à la date du présent acte.
    •  Elle pourra être dissoute anticipativement à toute époque, dans les formes et conditions
requises pour les modifications aux statuts.
 
TITRE I. BIS: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 4.BIS: Apports
 
En rémunération des apports, 1500 (mille cinq cents) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 4.TER.
Sans objet
 
Article 4.QUATER. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 4.QUINQUIES. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
troisième
Volet B
et dernier feuillet double
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE II :  TITRES
 
ARTICLE 5 : TITRES.
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Il existe mille cinq cents (1500) actions au TOTAL, réparties comme suit :
o             Classe unique : 1500 actions
Caractéristiques : chaque action dispose d’une voix
 
ARTICLE 6 :  Vote par l'usufruitier
 
Conformément à l’article 5:22 CSA,  en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.   
 
ARTICLE 7 : Cession et transmission des actions
               
                A/ Cessions libres
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-recte des
actionnaires.
 
                B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
                              
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
 
Volet B
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.  
 
 
ARTICLE 8 - Registre des actions
 
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
L’Assemblée Générale décidera ultérieurement de convertir les actions en les dématérialisant, en
créant un registre des parts sur E-Stox.
 
TITRE III :  ADMINISTRATION - CONTROLE
 
ARTICLE 9– Administration
               
                A/ Composition de l’organe d’administration collégial
 
                La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de deux
membres au moins, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité
simple.
 
                La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de
leur nomination. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
 
                Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
                B/ Vacance
 
                En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans
les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
                C/ Présidence
 
                L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
 
                D/ Réunions
 
                Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
                E/ Délibérations
 
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
 
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Volet B
 
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
 
Toutefois, en cas de parité, la voix du Président du Conseil d’Administration est prépondérante et
emportera la décision.
En cas d’empêchement du Président, cette fonction sera exercée par un administrateur
unanimement désigné par tous les autres administrateurs.
 
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
 
                F/ Pouvoirs
 
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
                G/ Gestion journalière
 
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
 
–    soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
–    soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
 
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
 
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
 
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
      H/ Représentation de la société
 
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
 
–    soit par un administrateur agissant seul pour tout engagement financier limité à maximum vingt-
cinq mille euros (25.000 EUR). Au-delà de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR), soit par le Président
du Conseil d’Administration agissant seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont
au moins un administrateur délégué ;
–    soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion,
agissant seul.
 
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
 
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 10 – Rémunération
 
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
ARTICLE 11 – Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
Volet B
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE IV :  ASSEMBLEE GENERALE
 
 
ARTICLE 12– Assemblées générales
 
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier lundi du mois de juin, à 14 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
 
ARTICLE 13 – Représentation
 
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non.
 
ARTICLE 14– Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par le Conseil d’Administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 15 - Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
TITRE V :  EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
 
 
ARTICLE 16 – Exercice social
 
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
ARTICLE 17– Affectation du bénéfice
 
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
TITRE VI:  DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
 
ARTICLE 18 – Liquidation
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
ARTICLE 19 – Répartition
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
               
SEPTIEME RÉSOLUTION :             DISPOSITIONS FINALES
5.1/ MISSION AU NOTAIRE D’ETABLIR ET DE DEPOSER LA COORDINATION AUX STATUTS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
5.2/ NOMINATION D’ADMINISTRATEURS NON STATUTAIRES
Est/Sont désigné(s) en qualité d’administrateur(s) non statutaires, pour une durée indéterminée : 
 
1/ Monsieur BARATTUCCI Nicola, né à Palmoli (Italie), le 25 avril 1944, (numéro national : 44.04.25
/429-64), époux de Madame d’ELETTO Concetta, domicilié à Fontaine-l’Evêque, route de Charleroi,
n°18.
Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d’un acte de maintien de la
loi italienne reçu par le notaire Jean Lavry à Frasnes-lez-Gosselies, le 19 septembre 1977, régime
non modifié depuis lors, ainsi déclaré.
 
2/ Madame d’ELETTO Concetta, née à Castel Frentano (Italie), le 18 octobre 1948, (numéro national
: 48.10.18/022-31), épouse de Monsieur BARATTUCCI Nicola, domiciliée à Fontaine-l’Evêque, route
de Charleroi, n°18.
Mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d’un acte de maintien de
la loi italienne reçu par le notaire Jean Lavry à Frasnes-lez-Gosselies, le 19 septembre 1977, régime
non modifié depuis lors, ainsi déclaré.
 
3/ Monsieur BARATTUCCI Emmanuel, né à Gosselies, le 28 octobre 1969, (RN: 69.10.28-289.02),
époux de Madame MATON Béatrice Catherine, domicilié à 7030 Saint-Symphorien (Mons) ,
Volet B
Chemin Saint Pierre, 28, , .
Marié sous le régime de séparation des biens pure et simple suivant contrat de mariage reçu par le
Notaire Philippe DUPUIS, à Gosselies, en date du 14 juillet 2020 ; régime non modifié à ce jour ainsi
déclaré.
 
4/ Monsieur BARATTUCCI David, né à Gosselies, le 19 novembre 1970, (RN : 70.11.19-343.52,
époux en secondes noces de Madame GRABOWSKI Sabrina, domicilié à 6140 Fontaine-l'Evêque ,
Rue de Mons(F-E), 19. 
Marié sous le régime de séparation des biens pure et simple suivant contrat de mariage reçu par le
Notaire Philippe DUPUIS, à Gosselies, en date du 08 octobre 2021 ; régime non modifié à ce jour
ainsi déclaré.
 
               
Leur/Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
 
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomi-nation du président
du conseil d'administration et des administrateurs-délégués.
 
A l'unanimité, ils nomment :
 
Président : Monsieur BARATTUCCI Nicola, prénommé, qui accepte. Ce mandat est gratuit sauf
décision de l’assemblée générale.
 
Administrateurs délégués : 1/ Madame d’ELETTO Concetta, 2/ Monsieur BARATTUCCI Nicola, 3/
Monsieur BARATTUCCI Emmanuel et 4/ Monsieur BARATTUCCI David, précités. Ce mandat est
gratuit sauf décision de l’assemblée générale.
 
5.3/ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6140 Fontaine-L’Evêque, Route de
Charleroi, 22.