Ondernemingsnr : 0412.984.824
Naam
(voluit) : PCWI
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Plompaertstraat 32, 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Tekst :
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE DOOR OVERNEMING (MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELUKGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 12:7 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
Tekst :
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Joachim PEYLS, notaris te Tongeren-Borgloon, op 20
december 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PCWI" met zetel te 3590 Diepenbeek,
Plompaertstraat 32, hebbende het ondernemingsnummer 0412.984.824.
I.	BERAADSLAGING EN BESLUITEN VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN ZOWEL DE OVERNEMENDE ALS
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Comparanten verzoeken ons Notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot de fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap PCWI
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening, overgaat op
de overnemende vennootschap JDP GROND die houder is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap.
Deze fusie is een geruisloze fusie en zal daarom plaatsvinden via de vereenvoudigde procedure
zoals weergegeven in artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dit in één en dezelfde akte.
Na deze uiteenzetting, die door de beide algemene vergaderingen wordt goedgekeurd, gaan de
algemene vergaderingen over tot de afhandeling van de agenda.
Na beraadslaging nemen de algemene vergaderingen van beide vennootschappen de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen waarvan alle aandeelhouders aanwezig zijn, nemen kennis en gaan	-
over tot de bespreking van het in de agenda vermelde fusievoorstel. De aandeelhouders
verklaren dat het fusievoorstel op zetels ter beschikking was sedert meer dan één maand en er
kosteloos een afschrift kon worden bekomen.
De vergaderingen van de overnemende en de over te nemen vennootschap verklaren kennis te	-
hebben genomen van de inhoud van het vermelde fusievoorstel, waardoor een voorlezing ervan
overbodig is.
De aandeelhouders verzaken aan de opmaak van het tussentijds verslag zoals bedoeld in artikel
12:51 §2 4° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A. Fusieverrichtingen: fusie door overneming van PCWI door JDP GROND
1. De algemene vergaderingen van de vennootschappen PCWI en JDP GROND keuren het
fusievoorstel goed en besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting en verzaken voor zover van toepassing aan het opmaken van
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld als bedoeld in artikel 12:51 §2 4° in fine van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, en keuren het voormelde fusievoorstel goed.
2. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap PCWI besluit de vennootschap
te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de besloten
vennootschap JDP GROND.
3. De algemene vergadering van de besloten vennootschap JDP GROND besluit over te gaan
tot fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap PCWI.
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap PCWI met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap JDP GROND
4. Vermits de overnemende vennootschap JDP GROND houder is van alle aandelen van de over
te nemen vennootschap PCWI worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de
overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van
de over te nemen vennootschap ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van
beide over te nemen vennootschappen de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de
vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen	B.
vennootschap op de overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap JDP GROND verkrijgt de volle eigendom en het genot van de	1.
ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en
passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap PCWI gaan boekhoudkundig en vanuit het
oogpunt van directe belastingen met alle rechten en plichten per 1 juli 2024 over op de
overnemende vennootschap JDP GROND. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1
juli 2024 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2.	De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en
passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de
overgenomen vennootschappen te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en
verbonden met haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel,	3.
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap hebben aangegaan, evenals
de intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4.	Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij	5.
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap op haar zetel bewaard.
6.	De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten
laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel
van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
7.	De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.
8.	De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
9.	De over te nemen vennootschap verklaart eigenaar te zijn van nagemeld onroerend goed
(waarvoor dan bijzondere publiciteitsvereisten gelden).
10. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
11. Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de overnemende
dan wel de overgenomen vennootschap.
C. Eigendomsoverdracht van onroerende goederen
De over te nemen vennootschap verklaart eigenaar te zijn van het volgende onroerend goed,
hetwelk ingevolge onderhavige geruisloze fusie zal overgaan op de overnemende vennootschap,
tegen de hierna vermelde voorwaarden:
STAD SINT-TRUIDEN, eerste afdeling
Een garage op en met grond gelegen te Leopold II-straat nummer 50/50A , gekadastreerd of het
geweest, volgens titel sectie G nummers 362-H-2 en 362-P-2 en volgens kadaster sectie G,
nummer 0362N3P0000, met een oppervlakte volgens titel van respectievelijk twee are
zeventien centiare (2 a 17 ca) en vijf are (5 a) en volgens kadaster van zeven are
negenennegentig centiare (7 a 99 ca).
[ ... ]
D.	Boekhoudkundige verwerking van de vermogensovergang in de overnemende
vennootschap JDP GROND
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap PCWI, zoals hiervoor
omschreven, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in
vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie
worden ingetrokken en vernietigd.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris om vaststelling daarvan.
Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap PCWI	E.
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris,
vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap
PCWI als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap JDP GROND voornoemd
fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te
bestaan.
DERDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING VAN DE BESTUURDERS VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP PCWI
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van bestuurders van de overgenomen
vennootschap PCWI.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap JDP GROND van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de
overgenomen vennootschap, voor hun opdracht uitgeoefend tot op de dag van de verwezenlijking
van de fusie.
VIERDE BESLUIT - MACHTEN TOT UITVOERING
De vergaderingen verlenen alle machten aan de enige bestuurder van de overnemende vennootschap
JDP GROND tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergaderingen machtigen ondergetekende notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van
de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten,
inclusief de openbaarmaking van de ontbinding van de overgenomen vennootschappen.
Vermits alle aandelen op naam zijn, wordt machtiging verleend tot vernietiging van het
aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap PCWI.
VIJFDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "HS&P" CVBA, met zetel te 3500 Hasselt, Ilgatlaan
3, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt BTW BE 0440.261.917, of elke andere door hem aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
II.	AFSLUITING
Eindverklaringen
1. De voorzitter van de respectieve vergaderingen, samen met ondergetekende notaris, stelt vast
dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid
van stemmen binnen elke vergadering.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de naamloze
vennootschap PCWI door de besloten vennootschap JDP GROND verwezenlijkt is en dat de
naamloze vennootschap PCWI definitief opgehouden heeft te bestaan.
3.	Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Joachim PEYLS.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte