Griffie
Ondernemingsnr : 0693.980.263
Naam
(voluit) :	Persago
(verkort) :	/
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel :	Park Ten Bosse(HEU) 9, 9070 Destelbergen
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 22/11/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist,
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen
verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 22/11/2022 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Persago".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
zowel in België als in het buitenland,	kan,	De vennootschap
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp :
VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
adviezen op gebied van bedrijfsbeheer	Het	verlenen	van	en
bedrijfsvoering;
adviezen op gebied van public relations	van	Het	verlenen	en
communicatie;
Het	verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op
administratief, commercieel, financieel,
technisch, juridisch en logistiek vlak.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten rechtspersonen of
coördineren van d	ondernemingen; het stimuleren,	plannen en
ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of
ondernemingen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval
verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan	.
depositobanken,	deposito's	houders	korte	termijn,	van	op
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke
goederen evenals het optreden als
tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
VOOR EIGEN REKENING
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals de huurfinanciering van onroerend
bouwen,
ruilen,	goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van
inrichting en uitrusting van	roerende goederen betreffende de
onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de
roerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het
goede verloop van verbintenissen, door
derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
oordeelkundig uitbouwen en beheren
het	van een	Het aanleggen,
roerende vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals het verwerven door inschrijving of
aandelenopties, obligaties,	aankoop,	het	beheren van aandelen,
kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgeven door Belgische of
buitenlandse emittenten.
BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in
het buitenland, op alle wijzen en manieren,
die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en
haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel	geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de
financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De	vennootschap zal zich	bovendien dienen te onthouden	van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan
deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie,
inschrijving of op elke andere wijze in
die	ondernemingen,	verenigingen	of	vennootschappen,	een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als
tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
vennootschapsactiviteit.	Deze goederen	onverdeeld	vormen	een
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van
de vennootschap.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
hetgeen	worden geboekt,	al naargelang	de	vermogensrekening
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die	een beschikbare eigen
vermoed	aandelen gebeuren,	zonder	uitgifte	van nieuwe	worden
te	zijn	beschikbare	eigen	beschikbaar	worden	de	en	op
vermogensrekening geboekt.
die zich ontwikkelen
vanaf deze statutaire algemene	Reserves
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Er zijn 100 (honderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een
nominale waarde.
aantal
voor deze
Het	aandelen blijft gelijk aan het aantal
statutenwijziging.
worden
De aandelen zijn	en	naam	ingeschreven in het	op
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
het	van	vennootschappen en	zijn	voorgeschreven	door	Wetboek
in	elektronische vorm	Het	verenigingen.	register	kan	worden
aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent maar een enkele eigenaar per aandeel	-
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden
rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende
gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan
rechten geschorst en dit tot	de	aandeel	verbonden	dat
verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis
of vertegenwoordiger.
zal tegenover	De blote eigendom	van een	aandeel	de
1
vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De
onbeperkt
gecommanditeerde	vennoten	zijn. hoofdelijk	en
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
De	zijn slechts persoonlijk	commanditaire	vennoten	natura.
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
de	bestuur	individuele	vennootschap,	hebben	wel	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke	zowel de gecommanditeerde als de commanditaire	vennoot,
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
een
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen zo het gaat om een niet-statutaire
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is	voor een
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
algemene vergadering	zijn	de	statuten	aan de	uitdrukkelijk
voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden	ieder afzonderlijk uitoefenen en
ieder	zullen	afzonderlijk	zij	de	vennootschap	kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
wordt niet ontbonden in geval van overlijden,	De vennootschap
faillissement,	wettelijke	vereffening,	kennelijk	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
vereffening,	van overlijden,	faillissement, kennelijk	In geval
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van een of
ander persoon	als	een	meerdere	vennoten	vennoot	of	enig
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen
tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene
vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in
de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,	Zo er meerdere
wettelijke	vereffening,	faillissement,	kennelijk	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de
de	overblijvende	vennootschap	worden	waargenomen	door
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
' Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergadering dd. 22/11/2022, waarin deze statuten worden
aangenomen, of in toekomstige buitengewone (statutenwijzigende)
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
benoemd	mandaat.	kunnen worden	met een	statutair	wordt	Er
hieromtrent verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde zaterdag van december
om 11u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
algemene vergadering	uitnodiging van de	komt bijeen op	De
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of meer
gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
zoals	aangetekend	adres	het	vergadering	naar	hun	dit	in
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting
van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
en besluiten over de agendapunten die door alle	beraadslagen
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een
volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die	geschreven
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.
van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in
de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (3%) van de stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
van de vennootschap
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij	-
de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/07 om te eindigen op 30/06.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12.	door	overlijden, vereffening of	Overdracht
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten	aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de	aanvaarde
overgebleven vennoten of rechtsopvolgers er met eenparigheid tussen
hen voor kiezen om OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers allen te
aanvaarden als vennoot/vennoten in welk geval de erfgenamen of hun
de	innemen	van	vertegenwoordigers	plaats	hun	vennoot	als
rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of rechtsopvolgers zijn,
treden zij gezamenlijk en onverdeeld op in de plaats van hun
voorganger, zij dienen onder zich één vertegenwoordiger aan te
zal.	duiden die de rechten en plichten	binnen de	uitoefenen
vennootschap; OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers allen zonder
als	vennoot/vennoten, per aangetekend	motivering te weigeren
schrijven, en dit uit eigen beweging binnen de drie maanden na het
overleden, of binnen de maand nadat de erfgenamen per aangetekend
schrijven aan de overgebleven vennoten vragen hen te aanvaarden als
nieuwe vennoot (verzendingsbewijs telt als datum van weigering). Zo
de erfgenamen niet binnen deze termijnen werden aanvaard als nieuwe
vennoten, zijn zij geweigerd als vennoten. Indien de erfgenamen of
rechtsopvolgers reeds vennoot zijn bij het overlijden van hun
rechtsvoorganger, kunnen zij niet worden geweigerd als vennoot ten
belope van hun deel in het nagelaten aandelenpakket. De overige
erfgenamen of rechtsopvolgers welke geen vennoot waren ten tijde van
het overlijden kunnen wel worden geweigerd. Bij weigering kopen de
overgebleven vennoten deze aandelen over van de erfgenamen. De
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overledene vertegenwoordigen de
aandelen van de overleden vennoot totdat zij als erfgenaam zijn
aanvaard of tot op de dag dat zij als vennoot werden geweigerd. De
overgebleven vennoten vertegenwoordigen de aandelen vanaf het
tijdstip waarop zij de erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe
vennoten hebben geweigerd, tot op de dag waarop de prijs van de
betrokken aandelen is bepaald en betaald en de overdracht is
aanvaarding van de erfgenamen	of	voltrokken.	de	Tot	aan
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
betrokken aandelen weliswaar geschorst.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke
manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle	aandeelhoudersovereenkomst,	vennoten	kunnen	ondertekende
een	aandelen	door	vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
gedeeltelijke	overdracht	aandelen	de	een	van	van
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
een	redelijke opzeggingstermijn,	en dit	dat de	zonder	van
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste	instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te
stellen expert,	richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
bevoegde rechtbank met vraag tot aanstelling van een onafhankelijke
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
4:19	Artikel	paragraaf	3	Wetboek	Vennootschappen	en	van
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
tussen	die bestaan	vennoten en/of	de	de	Alle vorderingen
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van
15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten
en leningen met betrekking tot financiële instrumenten). In geval
van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
door	artikel	meerderheid	bepaald	zoals	4:16	Wetboek	van
Vennootschappen	Verenigingen,	hiervan	behoudens	en	wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of	een rechterlijke beslissing met kracht van	uit
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
(artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort	te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor
zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:92	2:87	Vennootschappen	artikel	Wetboek	en	t.e.m.	van
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn
van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste). De aansprakelijkheid
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern
tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te
worden	door de gecommanditeerde	vennoten	gedragen	(werkende)
(bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Park Ten Bosse(HEU) 9, 9070 Destelbergen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV Eskofin Accountantskantoor
In het verleden werd reeds een volmacht toegekend aan BV Eskofin Accountantskantoor,
rechtspersoon met zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 530 bus 101, RPR
ondernemingsrechtbank Gent Afdeling Gent, gekend in de KBO onder nummer
0886.716.590 en diens aangestelden. Deze kan (o.m.) worden gebruikt voor de uitvoering
en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Kristof Van den Bulke,
bestuurder van BV Eskofin Accountantskantoor, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Eskofin Accountantskantoor, vertegenwoordigd door
Kristof Van den Bulke, bestuurder
-