Ondernemingsnr : 0413850894
Naam
(voluit) : DHL Parcel (BELGIUM)
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Essenestraat 26
 : 1740 Ternat
Onderwerp akte :
DIVERSEN
“DHL Parcel (Belgium)”
Afgekort “DHL Parcel”
Naamloze vennootschap
te 1740 Ternat, Essenestraat 26
RPR Brussel, Nederlandse afdeling BTW BE 0413.850.894
--------
 
Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld –
Kapitaalvermindering door aanzuivering van geleden verliezen – Wijziging van de datum van de
gewone algemene vergadering - Statutenwijzigingen – Vervroegde onderwerping aan de toepassing
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen –
Herformulering van de statuten – Bevestiging van bestuurders
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op
11 december 2019;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “DHL Parcel (Belgium)”,
afgekort “DHL Parcel”, gevestigd te 1740 Ternat, Essenestraat 26, RPR Brussel, Nederlandse
afdeling BTW BE 0413.850.894;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT :
 
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00), om het van zes
miljoen zeshonderd zesentachtig duizend vierendertig euro acht cent (€ 6.686.034,08) te brengen op
negen miljoen zeshonderd zesentachtig duizend vierendertig euro acht cent (€ 9.686.034,08) door
uitgifte van vijfentachtig miljoen tweehonderd zevenentwintig duizend tweehonderd tweeënzeventig
(85.227.272) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis,
die zullen worden ingeschreven tegen de prijs van afgerond driehonderd tweeënvijftig tienduizendste
van een euro (€ 0,0352) per aandeel, zijnde de afgeronde fractiewaarde van de bestaande aandelen,
en die onmiddellijk volledig zullen worden volstort in geld.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen zal, indien de
kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, het kapitaal slechts worden verhoogd met het bedrag van
de geplaatste inschrijvingen.
 
Het kapitaal te verminderen met een bedrag van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) om het van
negen miljoen zeshonderd zesentachtig duizend vierendertig euro acht cent (€ 9.686.034,08) te
herleiden tot zes miljoen zeshonderd zesentachtig duizend vierendertig euro acht cent (€
6.686.034,08) door aanzuivering van de geleden verliezen per 31 december 2018 tot beloop van
Luik B
voormeld bedrag, en zonder vermindering van het aantal aandelen.
Op fiscaal vlak zal deze kapitaalvermindering, ingevolge afwezigheid van enige andere component,
integraal worden aangerekend op het werkelijk gestorte kapitaal.
 
De tekst van Artikel 5: Kapitaal in over-eenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het
kapitaal en van de aandelen en dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen zeshonderd zesentachtig duizend
vierendertig euro acht cent (€ 6.686.034,08).
Het is verdeeld in tweehonderd vijfenzeventig miljoen tweehonderd vijfenzeventig duizend
achthonderd tweeënveertig (275.275.842) aandelen zonder vermel-ding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.”
 
De datum van de gewone algemene vergadering, thans voorzien op de laatste maandag van de
maand juni om veertien uur te verplaatsen naar voortaan de tweede vrijdag van de maand mei om
veertien (14:00) uur, en voor de eerste maal in het jaar 2020, en dienvolgens de eerste zin van
Artikel 30: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroe-pen op de tweede vrijdag
van de maand mei om veertien (14:00) uur.”
 
De vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als “WVV”), waarbij de vennootschap de
rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap:
* waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest;
* waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 1740 Ternat,
Essenestraat 26, in het gerechtelijk arrondissement Brussel, in het rechtsgebied van de
ondernemingsrechtbank Brussel, Nederlandstalige afdeling;
* waarvan het kapitaal zes miljoen zeshonderd zesentachtig duizend vierendertig euro acht cent (€
6.686.034,08) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door in totaal tweehonderd vijfenzeventig miljoen
tweehonderd vijfenzeventig duizend achthonderd tweeënveertig (275.275.842) aandelen;
* waarvan alle aandelen behoren tot dezelfde soort, en alle
- genieten van een gelijk stemrecht, zijnde elk één (1) stem per aandeel;
- op gelijke wijze deelnemen in het resultaat;
- bij vereffening van de vennootschap op gelijke wijze deelnemen in het vereffeningssaldo;
* waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn;
* die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, en waarbij de raad van bestuur zal
zijn samengesteld uit ten minste het door de wet bepaalde minimum aantal bestuurders
en waarvan de statuten onder de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zo nauw mogelijk zullen aansluiten bij de bestaande tekst doch met dien verstande dat
bij deze gelegenheid de statuten waar nodig zullen worden omgewerkt, geherformuleerd,
hernummerd, aangevuld en/of vereenvoudigd, evenwel zonder te raken aan de essentiële
bepalingen, en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen
overeenkomstig het ontwerp dat uiterlijk samen met de uitnodiging tot onderhavige vergadering aan
alle aandeelhouders werd bezorgd.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS :
 
1. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 1)
a) rechtsvorm van de vennootschap : naamloze vennootschap, afgekort “NV”
b) naam : “DHL Parcel (Belgium)”, afgekort “DHL Parcel” ; de volledige naam en de afgekorte naam
mogen gezamenlijk of elk afzonderlijk worden gebruikt.
 
2. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ADRES VAN DE ZETEL (niet in de statuten vermeld)
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1740 Ternat, Essenestraat 26.
 
3. VOORWERP (artikel 3)
De vennootschap heeft tot voorwerp, de uitvoering van alle activiteiten, zo voor eigen rekening als
voor rekening van derden, welke betrekking hebben op alle tolformali-teiten, de verzending van
goederen, groepe-ring en degroepering, handelmakelarij, commissies aller aard, vervoer door alle
mogelijke vervoermidde-len, bevrach-tingen, behandelingen voor laden en lossen, verzekerin-gen,
Luik B
het opslagen, de fysische verdeling en vertolling, op nationaal grondgebied zowel als in het
buitenland.
Zij mag, in haar hoedanigheid van makelaar, agent en zelfs voor eigen rekening, alle
vervoermiddelen kopen of uitbaten, ze in huur nemen of geven, alle goederen kopen en verkopen.
Zij mag, in 't algemeen, zo in België als in het buitenland, hetzij voor zichzelf of door zichzelf, hetzij
onrechtstreeks voor eigen rekening of zelfs voor rekening van derden of onder deelneming met deze,
alle bewerkingen doen van commerciële, industriële, financiële of onroerende aard eigen haar
maatschappelijk doel te bevoordeligen of uit te breiden.
De vennootschap mag zich ook aansluiten met ieder persoon, vennootschap of sociale onderneming,
zo in België als in het buitenland, met haar samensmelten en alle aansluitingen of deelnemingen
onderschrijven.
 
4. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
5. KAPITAAL EN AANDELEN (artikel 5)
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen zeshonderd zesentachtig duizend
vierendertig euro acht cent (€ 6.686.034,08).
Het is verdeeld in tweehonderd vijfenzeventig miljoen tweehonderd vijfenzeventig duizend
achthonderd tweeënveertig (275.275.842) aandelen zonder vermel-ding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
 
6. OVERDRACHT VAN AANDELEN (artikel 14)
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van de statuten betreffende het register van aandelen, is de
overdracht van aandelen vrij.
 
7. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
 
a) Bestuur – benoeming - ontslag (artikel 15)
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd.
    2.  De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
    3.  Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van de raad van bestuur, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen
    1.  De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en
zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan
uit twee (2) bestuurders.
Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid
van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
    1.  Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
    1.  De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
    1.  De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
Luik B
Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
    1.  Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennoot-schap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer dit van
rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlage bij het
Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
    1.  Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
 
b) Bevoegdheden van de raad van bestuur (artikel 16)
    1.  De raad van bestuur, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
    2.  Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet de raad van bestuur beraadsla-gen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
 
c) Vertegenwoordiging van de vennootschap (artikel 24)
 
    1.  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
    3.  Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
    4.  In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
    5.  Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, van
gedelegeerd bestuurder, of lid van het orgaan van dagelijks bestuur, dan benoemt zij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de vennootschap.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de vennootschap en is
hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap zetelen in het betreffende orgaan.
De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
 
8. TOEZICHT (artikel 25)
    1.  De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
Luik B
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen.
    1.  Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
9. ALGEMENE VERGADERINGEN
 
a) Datum (artikel 28)
    1.  De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede
vrijdag van de maand mei om veertien (14:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
 
b) Kennisgeving (artikel 30)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
c) Deelname op afstand (artikel 31)
    1.  De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvings-rechten of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschik-king gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De raad van bestuur bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
    1.  Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de
meerderheid
    2.  Het elektronische communicatiemiddel moet de in 31.1 bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononder-broken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spre-ken.
Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in 31.1 bedoelde ef-fectenhouders in
staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
    1.  De op-roeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene verga-dering.
In voorkomend geval kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op de
vennootschapswebsite.
    1.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene verga-dering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
 
Luik B
d) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 32)
    1.  Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al dan
niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
    1.  Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
e) Stemrecht (artikel 36)
    1.  Alle aandelen die een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen geven elk recht op één
stem.
Wanneer niet alle aandelen een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, dan geeft het
aandeel dat de kleinste waarde vertegenwoordigt recht op één stem, en geven de andere aandelen
recht op een aantal stemmen naar verhouding tot hun respectievelijke kapitaalvertegenwoordigende
waarde ten opzichte van de totale kapitaalwaarde, waarbij gedeelten van stem-men worden
verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen of winstbewijzen.
    1.  Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
    2.  In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stem-recht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij de wonen.
 
Stemming op afstand (artikel 37)
    1.  Iedere aandeel-houder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de alge-mene vergadering,
per brief of via de vennootschaps-website, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    1.  Bij stemmen op afstand via een web moet de raad van bestuur de nodige maatregelen nemen
om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
37.3 De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Indien tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover stemmen op afstand
zijn uitgebracht, dan worden de op afstand uitge-brachte stemmen buiten beschouwing gelaten.
    1.  De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten minste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
Er kan elektronisch (via het web) worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.
Stemmen via de website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde ver-gadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
    1.  De stem-ming op afstand door een aandeelhouder die zijn aande-len heeft overgedragen op de
datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
    2.  Een aandeelhouder die, per brief of langs elektroni-sche weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
Luik B
 
Besluitvorming in algemene vergadering (artikel 38)
    1.  Behoudens in de gevallen door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien,
worden de besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
    2.  Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen of blanco stemmen en
de nietige stemmen niet meegerekend in de teller, noch in de noemer.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
    1.  Over personen wordt in principe geheim en schrifte-lijk gestemd.
Over zaken wordt mondeling gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of
de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten.
 
Schriftelijke besluitvorming (artikel 39)
    1.  De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzon-dering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden vervuld.
    2.  Daartoe zal door de raad van bestuur bij om het even welk schriftelijk, al dan niet elektronisch
communicatiemiddel een document, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
versturen naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en,
binnen een door de raad van bestuur per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
    3.  Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
    1.  De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
 
10. BOEKJAAR (artikel 41)
    1.  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één janua-ri en eindigt op éénendertig december.
 
11. BESTEMMING VAN DE WINST (artikel 42)
    1.  Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het
kapitaal heeft bereikt.
    1.  Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
    2.  Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
    1.  het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
    2.  de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
    3.  het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
 
12. VERRICHTINGEN VAN DE VEREFFENING (artikel 48)
    1.  Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89. tot en
met 2.93 van het WVV.
    2.  Bijeenroeping van de algemene vergadering
Luik B
Zo moeten de vereffenaars binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen
en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen
wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties
vertegenwoordigen, het vragen.
    1.  Omstandige staat van de toestand van de vereffening
Tenzij bij ontbinding en vereffening in één akte, zenden de vereffenaars in de zevende en de
dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de
vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden.
    1.  Betaling van de schulden
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa de passiva
aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
    1.  Plan voor de verdeling van de activa
Indien bij de beëindiging van de vereffening wordt vastgesteld dat niet alle schuldeisers integraal
kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij
eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het
verdelingsplan na te gaan.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
    1.  Jaarrekening
Elk jaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding
van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
De jaarrekening wordt neergelegd met inachtneming van artikel 2:99. van het WVV.
 
VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:
 
De vergadering beslist, voor zover als nodig en toepasselijk, dat ingevolge de vervroegde
onderwerping van de vennootschap aan de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de opdracht van de in functie zijnde bestuurders niet van rechtswege is beëindigd,
zodat de raad van bestuur op dezelfde wijze zal zijn samengesteld als voor de statutenwijziging,
zijnde:
    1.  De heer VAN BENTEN Wouter, met Nederlandse nationaliteit, geboren te Capelle aan den
Ijssel (Nederland), op 13 juli 1964, wonend te 3062 CV Rotterdam (Nederland), Manegelaantje 9.
    2.  De heer BURGGRAAF Gijsbert, met Nederlandse nationaliteit, geboren te Waddinxveen
(Nederland), op 24 april 1974, wonend te 3484 HB Hamelen (Nederland), Prinsenhof 3
    3.  De heer VANHILLE Frank, Patrick, met Belgische nationaliteit, geboren te Sint-Agatha-
Berchem op 10 mei 1965, wonend te 1702 Groot-Bijgaarden (Dilbeek), Broedersstraat 9.
Tevens benoemd als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan
Mevrouw VANDEWALLE Hélène Claire Marie, wonend te 2018 Antwerpen, Markgravelei 98,
teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het
rechtspersonenregister.
 
Luik B
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 11 december 2019, met in bijlage :
uittreksel, en tekst van de statuten.