N° d'entreprise :
0697566095
Dénomination :
(en entier) :
IMMOBE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Belliard 40
1040 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op
22 november 2018, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap IMMOBE, institutionele gereglementeerde
vastgoedvennootschap, met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Belliardstraat 40, de volgende
beslissingen werden genomen :
(…)
- Article 4 (…)
« - aan derden diensten verrichten, met name vastgoedbeheerdiensten, of personeel van de
Vennootschap ter beschikking stellen aan derden;
- kredieten verstrekken of zekerheden stellen of garanties geven voor rekening van derden, behalve
zoals toegestaan overeenkomstig artikel 42 GVV-Wet. »
- Article 6 (…) article 6.1 (…)
« Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgelegd op twee miljoen driehonderdnegenenvijftigduizend
euro (€ 2.359.000,00) en is verdeeld over tweeduizend driehonderdnegenenvijftig (2.359) volledig
volgestorte aandelen zonder nominale waarde die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen,
namelijk één/tweeduizend driehonderdnegenenvijftigste (1/2.359e), waarvan
vijfhonderdnegenentachtig (589) Klasse A Aandelen, duizendhonderdnegenenzeventig (1.179)
Klasse B Aandelen en vijfhonderdeenennegentig (591) Klasse C Aandelen.
Alle aandelen (zowel de Klasse A Aandelen, de Klasse B Aandelen als de Klasse C Aandelen)
hebben dezelfde rechten, behoudens wat wordt bepaald in TITEL III Artikel 10 (Samenstelling van de
raad van bestuur), TITEL III, Artikel 11 (Voorzitterschap – beraadslagingen) , TITEL III Artikel 12
(Bevoegdheden van de raad), TITEL III Artikel 15 (Vertegenwoordiging van de Vennootschap en
ondertekening van akten), TITEL IV Artikel 23 (Beraadslaging van de algemene vergadering) en
TITEL V Artikel 26 (Winstdeling).»
- Article 6 (…) l’article 6.2 (…)
« Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden geboekt op een
onbeschikbare reserverekening die alleen kan worden verminderd of opgeheven bij een beslissing
van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de bepalingen die gelden voor het wijzigen
van de statuten. De uitgiftepremie zal, net zoals het kapitaal, de aard hebben van een
gemeenschappelijk onderpand ten gunste van derden. »
- Article 10 (…)
« De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit ten minste 3
leden die benoemd zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders voor in principe een
periode van 3 jaar en die door haar te allen tijde kunnen worden afgezet. Twee bestuurders worden
benoemd op voordracht van de houder(s) van Klasse A Aandelen (de “Klasse A-Bestuurders”), en
één bestuurder wordt benoemd op voordracht van de houder(s) van Klasse B Aandelen (de “Klasse
B-Bestuurder”).
De bestuurders zijn herverkiesbaar.
Het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de
Volet B
algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien.
De klasse van aandeelhouders op voordracht waarvan een bestuurder werd benoemd, heeft het
recht om het mandaat van deze bestuurder op te zeggen en om, desgevallend, een nieuwe
kandidaat voor de opengevallen positie voor te dragen.
lngeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders,
bijeengekomen in raad, voorlopig in diens vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst
van de algemene vergadering die dan in de definitieve aanstelling voorziet. De nieuwe bestuurder
wordt in dat geval benoemd op voordracht van de klasse van aandeelhouders die de bestuurder
wiens mandaat is opengevallen, had voorgedragen.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van
betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de
werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de
Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
Indien de stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap niet rechtstreeks of onrechtstreeks
volledig in het bezit zijn van de betrokken OGVV, moet de raad van bestuur van de Vennootschap
voor minstens een kwart samengesteld zijn uit niet-uitvoerende leden die in de raad van bestuur van
de betrokken OGVV een mandaat van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het
Wetboek van vennootschappen, hebben. »
- Artikel 11 (…)
« De raad van bestuur komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping, zo vaak
als de belangen van de Vennootschap dat vereisen en minstens vier keer per jaar. Hij moet worden
bijeengeroepen wanneer twee bestuurders erom vragen.
De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder de Klasse A-Bestuurders. De vergaderingen worden
voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij er niet is, door de andere Klasse A-Bestuurder en indien
ze afwezig zijn, door de bestuurder met de meeste anciënniteit en in geval van gelijke anciënniteit
door de bestuurder met de hoogste leeftijd.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is en indien minstens één Klasse A-Bestuurder en minstens
één Klasse B-Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien op een eerste
vergadering van de raad van bestuur het voormelde aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, zal
een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda worden samengeroepen
binnen tien (10) werkdagen na de eerste vergadering, die geldig kan beslissen over de agenda
ongeacht het aantal en de klasse van bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De oproepingen gebeuren door eenvoudige brief of elektronische post ten minste vijf werkdagen vóór
de vergadering. De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingen vermelde plaats.
Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per brief of elektronische post een ander lid van de
raad afvaardigen om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er
geldig in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een
bestuurder kan aldus echter niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
Tenzij anders bepaald in dit artikel, worden de beslissingen genomen met gewone meerderheid van
stemmen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
De volgende beslissingen kunnen enkel geldig worden genomen mits goedkeuring van minstens één
Klasse A-Bestuurder en één Klasse B-Bestuurder:
i. De overdracht of verwerving van vastgoed zoals vermeld in artikel 2, 5° van de GVV wet onder,
respectievelijk boven, een marge van 5% van de reële waarde van de activa zoals bepaald door de
waarderingsdeskundige van de Vennootschap;
ii. het sluiten, wijzigen of beëindigen van enige financiële overeenkomst (met inbegrip van hedging
overeenkomsten) en de toekenning van zekerheden aan een derde partij (met dien verstande dat dit
enkel kan worden toegestaan binnen de grenzen van artikel 42 van de GVV-Wet);
iii. het aanvatten van nieuwe activiteiten, de opschorting of beëindiging van bestaande activiteiten of
enige materiële wijziging in de bedrijfsvoering van de Vennootschap;
iv. de verwerving van aandelen of andere effecten in andere vennootschappen;
v. het sluiten, wijzigen of beëindigen van enige (diensten-, management- of andere) overeenkomst
met Aedifica of haar dochtervennootschappen (andere dan de Vennootschap);
vi. het sluiten of wijzigen van enige overeenkomst of het stellen van handelingen die afwijken van het
business plan van de Vennootschap en die een impact hebben van meer dan honderdduizend euro
(100.000 EUR).
Elke beslissing, handeling of verrichting die ertoe zou leiden dat de Vennootschap het statuut van
IGVV verliest (en die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort), vereist een unanieme
goedkeuring van alle Klasse A-Bestuurders en alle B-Bestuurders.
Elke beslissing met betrekking tot de mogelijke arbitrage van (een deel van) de portefeuille van de
Volet B
Vennootschap vereist de goedkeuring van alle Klasse A-Bestuurders.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in
een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend
door de voorzitter van de vergadering of bij zijn ontstentenis door twee bestuurders. De volmachten
worden eraan gehecht.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van
bestuur of, bij zijn ontstentenis, door twee bestuurders.
Volgens artikel 521, 1ste lid van het Wetboek van vennootschappen, kunnen in uitzonderlijke
gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks
vereisen, de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Er kan op deze procedure echter geen beroep gedaan worden voor de vaststelling
van de jaarrekeningen en de aanwending van het toegestane kapitaal. »
- Artikel 12 (…)
« 12.2. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar
vertegenwoordiging in deze context delegeren aan twee personen die niet noodzakelijk bestuurder
hoeven te zijn maar wel de hoedanigheid van effectieve leider in de zin van de GVV wetgeving zullen
hebben. Deze personen worden benoemd op voorstel van de Klasse A-Bestuurders. De met het
dagelijks bestuur belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en
deskundigheid zoals voorzien door de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van
de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. »
- Artikel 15 – (…)
« Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de raad van bestuur, wordt de Vennootschap
geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of
ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als
verweerder, door twee bestuurders, waarvan ten minste één Klasse A-Bestuurder, die gezamenlijk
handelen of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door een van de personen die dit
dagelijks bestuur waarnemen, conform artikel 12.2 van de statuten. »
- Artikel 18 (…) om het woord “fax” te schrappen (…)
Artikel 23 (…)
«De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, indien minstens één Klasse-A
Aandeelhouder en één Klasse B-Aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de
gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen een strenger aanwezigheidsquorum oplegt.
Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering met dezelfde agenda
opnieuw worden bijeengeroepen binnen tien (10) werkdagen na de eerste vergadering en beslist de
tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien
ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden
bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal
dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling of tenzij anders vermeld in dit artikel, wordt elke
beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden
toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.
Een beslissing van de algemene vergadering die ertoe zou leiden dat de houder(s) van de Klasse A-
Aandelen niet langer meer dan vijftig procent plus één (50% + 1) aandeel van het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap zou(den) aanhouden, vereist de voorafgaande goedkeuring van de
houder(s) van de Klasse A-Aandelen.
De volgende beslissingen vereisen de goedkeuring van de houder(s) van de Klasse A-Aandelen en
de houder(s) van de Klasse B-Aandelen:
    1.  elke beslissing die ertoe zou leiden dat de vennootschap het statuut van IGVV verliest;
    2.  elke beslissing die zou leiden tot een kapitaalvermindering;
    3.  elke beslissing die wettelijk een gekwalificeerde meerderheid van 75% van de uitgebrachte
stemmen vereist.
De volgende beslissingen vereisen de goedkeuring van de houder(s) van de Klasse A-Aandelen:
    1.  de goedkeuring van de jaarrekening;
    2.  de uitkering van een dividend dat het positief nettoresultaat, berekend zoals hierna bepaald,
overschrijdt:
        •  100% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C van het GVV KB
Volet B
opgenomen schema; verminderd met
        •  de netto-vermindering, gedurende het boekjaar, van de schuldenlast van de Vennootschap
(als bedoeld in artikel 13 van het GVV KB).
Eender welke wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten
minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het maatschappelijk doel
of teneinde de Vennootschap toe te staan over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, door vier vijfde van de stemmen. Stemmen
gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere
beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van
statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.
Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt
ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint. »
artikel 26 (…):
« De Klasse A Aandelen zullen recht geven op een dividend met betrekking tot het boekjaar dat
afsluit op 30 juni 2019 waarvan het bedrag gelijk zal zijn aan 100% van het totaalbedrag van de winst
gerealiseerd door de Vennootschap tot en met 31 oktober 2018. De Klasse B Aandelen en de Klasse
C Aandelen zullen geen recht geven op voormelde dividend. Het gedeelte van de voormelde winst
dat niet zou kunnen worden uitgekeerd als dividend als gevolg van de toerekening van een deel van
de winst aan de wettelijke reserve overeenkomstig artikel 616 van het Wetboek van
vennootschappen, zal worden toegerekend op de winsten van de volgende boekjaren en worden
uitgekeerd als een preferent dividend.
Onverminderd het voorgaande, zullen de Klasse A-Aandelen, de Klasse B-Aandelen en de Klasse C-
Aandelen gerechtigd zijn op dividenden van de Vennootschap m.b.t. de winsten gerealiseerd na 31
oktober 2018 in verhouding met het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen in de
Vennootschap. »
 
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Coördinatie
- 1 volmacht