Nº d'entreprise : 0466 712 134
Nom
(en entier) : KNDS Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue Grinfaux 50, 7181 Petit-Roeulx-lez-Nivelles
Objet de l'acte : Démmission et nomination d'administrateurs, révocation des précédentes
délégations spéciales de compétences et délégations spéciales de
compétences à l'administrateur délégué et à d'autres membres du
personnel
Extrait du procès-verbal de la reunion du conseil d'administration du 12 décembre 2024:
"1. Cooptation de Monsieur Jean-Michel Girard en qualité d'administrateur au 1er janvier 2025 en
remplacement de Monsieur Christophe Monnier
Le Conseil d'Administration prend connaissance de la décision de Monsieur Christophe Monnier de
démissionner de ses mandats d'administrateur et administrateur délégué de la Société avec effet au 1er janvier
2025.
Conformément à l'article 14 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration décide de pourvoir
provisoirement au remplacement de Monsieur Christophe Monnier et de nommer Monsieur Jean-Michel Girard
[ ... ] en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1er janvier 2025.
L'administrateur est nommé jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procèdera au remplacement
définitif.
[ ... ]
2. Nomination d'un Administrateur Délégué
Le Conseil d'Administration décide de confier la gestion journalière de la Société à Monsieur Jean-Michel
Girard [ ... ], cette décision prenant effet à partir du 1er janvier 2025. Monsieur Girard portera le titre d' «
administrateur délégué » (ci-après l'« Administrateur Délégué »).
L'Administrateur Délégué disposera de toutes compétences de décision et de représentation dans le cadre
de la gestion journalière de la Société. L'administrateur délégué devra se conformer aux limites formulées par
le Conseil d'Administration de la société, aux règles énoncées dans les différentes procédures de l'actionnaire
principal KNDS France (Finance, Ressources Humaines, Gagner un contrat .... ).
[ ... ]
3. Révocations des délégations spéciales de compétences à l'administrateur délégué et à d'autres membres
du personnel
Le Conseil d'Administration, sur proposition du Président du Conseil décide de revoir et modifier certaines
des délégations spéciales de compétences précédemment déléguées.
Le Conseil d'Administration décide ainsi de révoquer les délégations spéciales de compétences octroyées
par le Conseil d'Administration précédemment et publiées aux annexes du Moniteur belge, et de les remplacer
La délégation de compétence à l'Administrateur Délégué, dans le cadre de la gestion journalière et dans le
strict respect des procédures internes à l'actionnaire principal KNDS France (ex NEXTER SYSTEMS) et reprise
ci après.
La révocation dont il est question au présent point à l'ordre du jour prend effet à dater du 1er janvier 2025.
[ ... ]
4. Délégations de compétences à l'administrateur délégué dans le cadre de la gestion journalière
Dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le Conseil d'Administration décide de déléguer à
l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard [ ... ], agissant seul, le pouvoir d'exécuter les actes
suivants dans le strict respect des procédures internes à l'actionnaire principal KNDS France (ex NEXTER
SYSTEMS) et notamment celles relatives à la direction des munitions du Groupe KNDS (la « Direction des
Munitions ») :
(i) signer la correspondance journalière ;
(ii) signer toute facture relative aux bien acquis, ou aux services rendus à la Société, ainsi qu'émettre toute
facture au nom de la Société ;
(iii) signer, négocier et endosser tout instrument de paiement, mandat postal, chèque, lettre de change, billet
à ordre, formulaire de transfert de fonds et tout autre document nécessaire ;
(iv) retirer au nom de la Société, toute lettre, caisse, paquet, colis, recommandé ou non, remplis ou non, et
qui contiennent des valeurs désignées, auprès de la Poste, de la douane, des services de livraison de courrier,
des services ferroviaires et des Sociétés de transport terrestre, maritime, fluvial ou aérien, ou les recevoir à son
domicile; recevoir tout bien qui a été donné en dépôt ; offrir tout connaissement, bordereau de transport ou autre
document nécessaire ; signer toute pièce et quittance ;
(v) établir tout inventaire de biens et valeurs appartenant à la Société ;
(vi) demander l'affiliation de la Société auprès de tout organisme de nature professionnelle ;
(vii) prendre toute mesure nécessaire en vue de l'exécution d'une décision du Conseil d'Administration ;
(viii) faire exécuter toute inscription ou modification au registre des personnes morales ou à la Banque
Carrefour des Entreprises ;
(ix) signer toutes les demandes d'autorisation que la Société pourrait être amenée à introduire auprès des
administrations provinciales et/ou fédérales belges et/ou européennes dans le cadre de la poursuite de son
objet social ; et
(x) représenter la Société, en justice ou en dehors d'une procédure judiciaire, pour chaque acte en lien avec
l'activité de la Société, notamment auprès des bureaux d'enregistrement, des bureaux des taxes, des notaires,
de la Banque de Belgique, des bureaux de la sécurité sociale ou auprès de toute autre entité publique ou
administrative.
Le Conseil d'Administration précise qu'en tout état de cause, toute compétence déléguée en vertu du point
suivant à l'ordre du jour est considérée comme une exception aux compétences de l'Administrateur Délégué
dans la mesure où telle compétence relèverait de la gestion journalière.
[ ... ]
5. Délégations spéciales de compétences à l'administrateur délégué et à d'autres membres du personnel
5.1 Délégation de compétences à l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard, agissant
conjointement avec la directrice des ressources humaines de la Société Bélinda Henrotaux, en matière de
ressources humaines et dans le strict respect des procédures internes à l'actionnaire principal KNDS France et
notamment celles relatives à la Direction des Munitions
Le Conseil d'Administration décide de déléguer à l'Administrateur Délégué, agissant conjointement avec la
Directrice des Ressources Humaines de la Société, Madame Bélinda HENROTAUX [ ... ], le pouvoir d'exécuter
les actes suivants en matière de ressources humaines et dans le strict respect des procédures internes à
l'actionnaire KNDS France (ex NEXTER SYSTEMS) et notamment celles relatives à la Direction des Munitions
(i) engager tout travailleur dans le cadre du budget ;
(ii) licencier tout travailleur dans le cadre du budget validé et hors budget ;
(iii) décider et faire exécuter les sanctions ;
(iv) décider les primes standards après validation de la Direction des Munitions de l'actionnaire principal
KNDS France ;
(v) décider les augmentations après validation de la Direction des Munitions ;
(vi) décider les avantages en nature des cadres après validation de la Direction des Munitions ;
(vii) déterminer la rémunération de tout travailleur ainsi que ses conditions d'emploi ou de licenciement ;
(viii) organiser les élections sociales ;
(ix) représenter la Société dans le cadre des négociations avec les organisations représentatives des
travailleurs ; et
(x) signer toute correspondance au nom de la Société en cette matière.
[ ... ]
5.2 Délégation de compétences à l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard, agissant après
validation du Président du Conseil d'Administration, Dominique GUILLET, en matière de ressources humaines
et dans le strict respect des procédures internes à l'actionnaire principal et notamment celles relatives à la
Direction des Munitions
Le Conseil d'Administration décide de déléguer à l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard,
agissant après validation du Président du Conseil d'Administration, Dominique GUILLET, et dans le strict
respect des procédures internes à l'actionnaire principal KNDS France et notamment celles relatives à la
Direction des Munitions, le pouvoir d'exécuter les actes suivants en matière de ressources humaines :
(i) Nomination, avancement, rémunération et sanctions concernant le comité de direction de la Société.
[ ... ]
5.3 Délégation de compétences à l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard, agissant
conjointement avec la directrice des ressources humaines de la Société, Bélinda HENROTAUX, en matière de
paiements liés aux ressources humaines et dans le strict respect des procédures internes à l'actionnaire
principal [ ... ] et notamment celles relatives à la Direction des Munitions
Le Conseil d'Administration décide de déléguer à l'Administrateur Délégué Jean-Michel Girard, agissant
conjointement avec la Directrice des Ressources Humaines de la Société, Madame Bélinda HENROTAUX,
susnommée, le pouvoir d'exécuter les actes suivants en matière de paiements liés aux ressources humaines
et dans le strict respect des procédures internes à l'actionnaire principal et notamment celles relatives à la
Direction des Munitions :
(i) Signer tout paiement portant sur les salaires et rémunérations (y compris acomptes et clôtures
mensuelles), les paiements sociaux aux organismes liés aux paiements des salaires et rémunérations, les notes
de frais ainsi que toutes avances pour voyages des salariés.
[ ... ]
. 5.4 Délégation de compétences au directeur financier de la Société, Monsieur Miguel Colaux, agissant seul,
en matière fiscale et dans le strict respect des procédures internes à l'actionnaire principal KNDS France et
notamment celles relatives à la Direction des Munitions
Le Conseil d'Administration décide de déléguer au directeur financier de la Société, Monsieur Miguel Colaux
[ ... ] agissant seul, le pouvoir d'exécuter les actes suivants en matière fiscale et dans le strict respect des
procédures internes à l'actionnaire principal et notamment celles relatives à la Direction des Munitions :
(i) représenter la Société à l'égard de l'administration fiscale ;
(ii) payer tous impôts et taxes ;
(iii) remplir et déposer toute déclaration auprès de l'administration fiscale ;
(iv) contester toute imposition et, à cet égard, réclamer tout remboursement, et, le cas échéant, en cas de
différend, quelle qu'en soit la cause, introduire toute réclamation, entamer toutes actions judiciaires ou organiser
la défense de la Société et prendre toutes mesures appropriées devant toutes juridictions ou transiger, en
matière :
a. d'impôt sur les sociétés ;
b. de précompte professionnel ;
c. de précompte mobilier ou immobilier ;
d. de droits d'enregistrement ;
e. de cotisations à l'Office national de sécurité sociale (ONSS) ;
f. de taxe sur la valeur ajoutée ;
g. de taxes communales, provinciales et régionales ;
h. de taxes et impôts divers ; et
(v) signer toute correspondance au nom de la Société en cette matière.
[ ... ]
5.5 Délégation de compétences au directeur financier de la Société, Monsieur Miguel Colaux, agissant seul
lorsque l'Administrateur Délégué est empêché, et dans le strict respect des procédures internes à l'actionnaire
principal et notamment celles relatives à la Direction des Munitions
Le Conseil d'Administration décide de déléguer au directeur financier de la Société, Monsieur Miguel Colaux
[ ... ] agissant seul, le pouvoir d'exécuter les actes suivants et dans le strict respect des procédures internes à
l'actionnaire principal et notamment celles relatives à la Direction des Munitions :
- Emettre toute facture au nom de la Société lorsque l'Administrateur Délégué est empêché et dans la limite
d'un montant de 200.000 euros.
[ ... ]
5.6 Délégation de compétences au directeur des opérations de la Société, Monsieur Claude Schuler, [ ... ]
agissant seul lorsque l'Administrateur Délégué est empêché, et dans le strict respect des procédures internes
à l'actionnaire principal et notamment celles relatives à la Direction des Munitions
Le Conseil d'Administration décide de déléguer au directeur des opérations de la Société, Monsieur Claude
Schuler [ ... ] agissant seul lorsque l'Administrateur Délégué est empêché, le pouvoir d'exécuter les actes
suivants et dans le strict respect des procédures internes à l'actionnaire principal et notamment celles relatives
à la Direction des Munitions :
- signer les documents de demande de licences d'importation et/ou d'exportation auprès de la Région
Wallonne lorsque l'Administrateur Délégué est empêché.
[ ... ]
5.7 Délégation de compétences à l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard, en matière de
vente et dans le strict respect des procédures internes à l'actionnaire principal et notamment celles relatives à
la Direction des Munitions
Le Conseil d'Administration décide de déléguer à l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard,
dans le strict respect des procédures de l'actionnaire principal KNDS France, dont la procédure « Gagner un
contrat » (numéro : AQ-NG-850 Ind.E) et celles relatives à la Direction des Munitions, le pouvoir d'exécuter les
actes suivants en matière de vente :
· pour la vente de produits et services dans la limite de 5.000.000 EUR H.T (ou l'équivalent dans une autre
devise), par offre ;
· pour la vente de produits et services au-delà de 5.000.000 EUR H.T (ou l'équivalent dans une autre
devise), par offre ainsi que pour tout contrat cadre et d'application de compensation lié à la vente desdits
produits et services susvisés, après accord préalable et écrit du président du Conseil d'Administration,
Dominique Guillet ; et
· pour la vente de prestations d'études, d'analyses, d'essais, de réalisation de prototypes ou
démonstrateurs, dans la limite de 2.500.000 EUR H.T (ou l'équivalent dans une autre devise), par offre,
(*) à l'exception des offres qualifiées de « critiques » selon la procédure « Gagner un contrat ».
Le Conseil d'Administration décide de permettre à l'Administrateur Délégué de subdéléguer à la personne
de son choix, les pouvoirs qui lui sont conférés au paragraphe (i) du présent point 5.7 à l'ordre du jour lorsqu'il
en est empêché, dans la limite de 5.000.000 EUR H.T, sous réserve qu'il ait reçu l'accord préalable et écrit du
Président du Conseil d'Administration, Dominique GUILLET.
(ii) négocier, conclure et signer tous engagements contractuels en Belgique et à l'exportation :
· pour la vente de produits et services de matières dans la limite de 5.000.000 EUR H.T (ou l'équivalent
dans une autre devise), pour chaque acte ou engagement, y compris tout avenant ;
· pour la vente de prestations d'études, d'analyses, d'essais, de réalisation de prototypes ou
démonstrateurs, dans la limite de 2.500.000 EUR H.T (ou l'équivalent dans une autre devise), pour chaque acte
ou engagement, y compris tout avenant ; et
· pour la vente de produits et services de matières au-delà de 5.000.000 EUR H.T (ou l'équivalent dans une
autre devise) et pour la vente de prestations d'études, d'analyses, d'essais, de réalisation de prototypes ou
démonstrateurs, pour chaque acte ou engagement, y compris tout avenant, (ou l'équivalent dans une autre
devise), pour chaque acte ou engagement, y compris tout avenant, ainsi que pour tout contrat cadre et
d'application de compensation lié à la vente desdits produits et services, après accord préalable et écrit du
président du Conseil d'Administration, Dominique Guillet
Le Conseil d'Administration décide de permettre à l'Administrateur Délégué de subdéléguer à la personne
de son choix, les pouvoirs qui lui sont conférés aux paragraphes (ii) et (iv) du présent point 5.7 à l'ordre du jour
lorsqu'il en est empêché, dans la limite de 5.000.000 EUR H.T, sous réserve qu'il ait reçu l'accord préalable et
écrit du Président du Conseil d'Administration Dominique GUILLET.
(iii) choisir et valider les partenaires commerciaux, signer et gérer les contrats avec les partenaires
commerciaux conformément à la procédure inteme applicable.
(iv) signer tous accords de secret ou de confidentialité et tous autres accords préliminaires ou préparatoires
(MOU, lettres d'intention, accords de coopération) au seul effet de conclure les engagements contractuels
précités et dans les limites financières définies ci-dessus.
(v) signer toute correspondance au nom de la Société en cette matière.
[ ... ]
5.8 Délégation de compétences à l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard, et au directeur
financier de la Société, Monsieur Miguel Colaux, agissant conjointement ou chacun seul avec un administrateur
de la Société, en matières financières et dans le strict respect des procédures internes à l'actionnaire principal
KNDS France et notamment celles relatives à la Direction des Munitions
Le Conseil d'Administration décide de déléguer à l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard,
ainsi qu'au directeur financier de la Société, Monsieur Miguel Colaux, susnommé, agissant conjointement ou
chacun seul avec un administrateur de la Société, le pouvoir d'exécuter les actes suivants en matières
financières et dans le strict respect des procédures internes à l'actionnaire principal et notamment celles
relatives à la Direction des Munitions :
(i) ouvrir au nom de la Société des comptes bancaires auprès de toute institution financière et accomplir tout
acte y relatif ;
(ii) ouvrir ou clôturer tout compte auprès de tout établissement de crédit établi en Belgique ou à l'étranger et
(iii) signer, accepter et endosser tout chèque, lettre de change, billet à ordre et tous documents similaires
dans la limite de 5.000.000 EUR ;
(iv) réclamer, toucher et recevoir toutes sommes d'argent, tous documents et biens de toute espèce et en
donner quittance ; et
(v) signer toute correspondance au nom de la Société en ces matières.
[ ... ]
5.9 Délégation de compétences à l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard, et au directeur
financier de la Société, Monsieur Miguel Colaux, agissant chacun seul après validation écrite du Président du
Conseil d'Administration de la Société, en matières financières et dans le strict respect des procédures internes
à l'actionnaire principal KNDS France et notamment celles relatives à la Direction des Munitions
Le Conseil d'Administration décide de déléguer à l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard,
ainsi qu'au directeur financier de la Société, Monsieur Miguel Colaux, susnommé, agissant chacun seul après
validation écrite du Président du Conseil d'Administration, le pouvoir d'exécuter les actes suivants en matières
financières et dans le strict respect des procédures internes à l'actionnaire principal et notamment celles
relatives à la Direction des Munitions :
(i) effectuer toute opération sur les comptes bancaires ouverts au nom de la Société, au-delà de 5.000.000
EUR ;
(ii) signer, accepter et endosser tout chèque, lettre de change, billet à ordre et tous documents similaires
au-delà de 5.000.000 EUR ;
(iii) Négocier avec les banques la mise à disposition des lignes de cautions/garanties export et la mise en
place et l'utilisation des crédits documentaires pour permettre la bonne réalisation des offres et contrats de
vente ; et
(iv) Négocier avec les assureurs-crédit (ONDD et assureurs de Marché) les contrats d'assurance
nécessaires à la bonne réalisation des offres et contrats de vente.
[ ... ]
5.10 Délégation de compétences à l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard, au directeur
financier de la Société, Monsieur Miguel Colaux, et au directeur des achats de la Société, Monsieur Marcel
Meunier, agissant de la manière ci-après en matière de contrats d'achat de biens ou de services et dans le strict
respect des procédures internes à l'actionnaire principal et notamment celles relatives à la Direction des
Munitions
Le Conseil d'Administration décide de déléguer à l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard,
ainsi qu'au directeur financier de la Société, Monsieur Miguel Colaux, susnommé, et au directeur des achats de
la Société, Monsieur Marcel Meunier, [ ... ], agissant de la manière ci-après, le pouvoir d'exécuter les actes
suivants en matière d'achat de biens ou de services et dans le strict respect des procédures internes à
l'actionnaire principal KNDS France et notamment celles relatives à la Direction des Munitions :
(i) Délégation de compétences au directeur des achats de la Société, Monsieur Marcel Meunier, susnommé,
et au directeur financier de la Société, Monsieur Miguel Colaux, susnommé, agissant conjointement, pour:
a. négocier, conclure et signer tous engagements contractuels pour l'achat de matières, composants,
matériels et équipements spécifiques destinés à l'activité dévolue à la Société dans la limite de 400.000 EUR
H.T (ou l'équivalent dans une autre devise), pour chaque acte ou engagement, y compris tout avenant ;
b. signer tous accords de secret ou de confidentialité et tous autres accords préliminaires ou préparatoires
(MOU, lettres d'intention, accords de coopération) au seul effet de conclure les engagements contractuels
d'achat précités et dans les limites financières définies ci-dessus ; et
c. signer toute correspondance au nom de la Société en ces matières.
(ii) Délégation de compétences au directeur des achats de la Société, Monsieur Marcel Meunier, susnommé,
et à l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard, agissant conjointement pour :
a. négocier, conclure et signer tous engagements contractuels pour l'achat de matières, composants,
matériels et équipements spécifiques destinés à l'activité dévolue à la Société jusqu'à 5.000.000 EUR H.T (ou
l'équivalent dans une autre devise), pour chaque acte ou engagement, y compris tout avenant ;
b. signer tous accords de secret ou de confidentialité et tous autres accords préliminaires ou préparatoires
(MOU, lettres d'intention, accords de coopération) au seul effet de conclure les engagements contractuels
d'achat précités et dans les limites financières définies ci-dessus ; et
c. signer toute correspondance au nom de la Société en ces matières.
(iii) Délégation de compétences au directeur des achats de la Société, Monsieur Marcel Meunier,
susnommé, et à l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard, agissant conjointement et après accord
préalable et écrit du Président du Conseil d'Administration Dominique Guillet, pour :
a. négocier, conclure et signer tous engagements contractuels pour l'achat de matières, composants,
matériels et équipements spécifiques destinés à l'activité dévolue à la Société au-delà de 5.000.000 EUR H.T
(ou l'équivalent dans une autre devise), pour chaque acte ou engagement, y compris tout avenant;
b. signer tous accords de secret ou de confidentialité et tous autres accords préliminaires ou préparatoires
(MOU, lettres d'intention, accords de coopération) au seul effet de conclure les engagements contractuels
d'achat précités et dans les limites financières définies ci-dessus ; et
c.signer toute correspondance au nom de la Société en ces matières
[ ... ]
5.11 Délégation de compétences à l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard, seul, en matière
de litiges et pénalités et dans le strict respect des procédures internes à l'actionnaire principal KNDS France et
notamment celles relatives à la Direction des Munitions
(i) Litiges inférieurs au seuil de 50.000 EUR ; et
(ii) Pénalités inférieures à 50.000 EUR.
[ ... ]
5.12 Délégation de compétences à l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Michel Girard, après validation
de deux administrateurs de la Société, en matière de programme et dans le strict respect des procédures
internes à l'actionnaire principal KNDS France et notamment celles relatives à la Direction des Munitions
(i) Appel à garantie
(ii) Litiges supérieurs au seuil de 50.000 EUR ;
(iii) Pénalités supérieures à 50.000 EUR
[ ... ]
5.13 Exceptions aux délégations spéciales de compétences visées au présent point à l'ordre du jour
Le Conseil d'Administration rappelle expressément que les délégataires doivent se conformer aux limites
formulées par le Conseil d'Administration, aux règles énoncées dans les différentes procédures de l'actionnaire
principal KNDS France (Finance, Ressources Humaines, Gagner un contrat ... ) et recueillir par exception à ce
qui précède, l'accord préalable du représentant légal de KNDS France pour les actes, opérations et
engagements énumérés ci-dessous :
(i) politique salariales et décisions significatives en matière sociales ;
(ii) décisions salariales individuelles hors normes ;
(iii) toute décision de nomination, d'embauche ou de révocation des membres du comité de direction ;
(iv) tout investissement d'un montant supérieur à 500.000 EUR ;
(v) toutes décisions relatives aux prêts/emprunts à court, moyen et long terme ;
(vi) constitution de gage, hypothèque, servitude sur actif matériel et immatériel ;
(vii) lancement d'un nouveau produit ;
(viii) création de joint-venture, filiale, société ;
(ix) accord de transfert de technologie, licence de fabrication ; et
(x) arrêt, vente ou transfert de l'activité en tout ou partie.
[ ... ]
6. Procuration spéciale
Le Conseil d'Administration décide unanimement de conférer tous les pouvoirs à Maître Luc Wynant, Maître
Inès Du Parc Locmaria, Maître Laurent Detaille et Maître Stijn Goovaerts, dont le cabinet est situé à B-1050
Bruxelles, avenue Louise 221, agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour effectuer au nom
et pour le compte de la Société toutes les formalités légalement requises à la suite des décisions
susmentionnées (en ce compris les formalités de publication aux annexes du Moniteur belge).
[ ... ]"
Inès du Parc Locmaria
Mandataire