Nº d'entreprise : 0518 955 542
Nom
(en entier) : TOTAL CLEAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4020 LIEGE rue de Visé, 287 Boite 1
Objet de l'acte : DISSOLUTION & CLOTURE DE LIQUIDATION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège (2ème canton) en date du 23
décembre 2022 enregistré au Bureau Sécurité Juridique Liège 1 le 27 décembre 2022 sous la référence ACP
(5) Volume 000 Folio 000 Case 21982 au droit fixe de 50,00 € s'est réunie une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « TOTAL CLEAN », ayant son siège à 4020
Liège, rue de Visé, 287 boîte 1, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sous le numéro BE0518.955.542 et au Registre des Personnes Morales de Liège, division Liège.La présente
assemblée a pour ordre du jour :
1. Proposition de dissolution de la société :
a) Lecture et examen du rapport de l'administrateur justifiant la proposition de dissolution de la société, établi
conformément à l'article 2:71, du Code des sociétés et des Associations. A ce rapport est joint un état résumant
la situation active et passive de la société arrêtée à moins de trois mois à dater de la présente assemblée
générale.
b) Lecture et examen du rapport du Réviseur d'entreprises, datant de moins de trois mois sur l'état résumant
la situation active et passive de la société joint au rapport de l'administrateur.
c) Approbation des rapports
2. Dissolution de la société et clôture immédiate de la liquidation
3. Approbation des comptes annuels - Décharge de l'administrateur - Détermination du lieu où seront
déposés et conservés pendant une période de cinq ans les livres et documents de la société
4. Pouvoirs
Il.l'actionnaire unique, également seul administrateur, est ici valablement représenté et dès lors la preuve
de convocation ne doit pas être produite.
Il déclare que bien que le rapport du réviseur dont question ci-avant date de moins de quinze jours il a pu
en prendre connaissance suffisamment de temps à l'avance. Il requiert le notaire de recevoir le présent procès-
verbal malgré la signature tardive de ce rapport et le décharge de toute responsabilité en la matière.
III.Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir le nombre de voix minimum
fixé par les dispositions légales et statutaires.
Chaque action donne droit à une voix.	IV.
III. VERIFICATION ET ATTESTATION DE L'EXISTENCE ET DE LA LEGALITE EXTERNE DES ACTES ET
FORMALITES INCOMBANT A LA SOCIETE EN VERTU DE L'ARTICLE 2:71 DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
Le comparant a produit au Notaire soussigné les documents requis par l'article 2:71§2 du Code des sociétés
et des Associations (CSA), à savoir:
1/ le rapport justificatif de l'administrateur daté du 5 décembre 2022 ;
2/ la situation active et passive de la société, arrêtée au 2 décembre 2022, soit à une date ne remontant pas
à plus de trois mois à dater de la présente assemblée générale ;
3/ le rapport du Réviseur d'entreprises, la « SRL LERUSSE & Co », représentée par son administrateur
monsieur Pierre LERUSSE, Réviseur d'entreprises, sur la situation active et passive du 2 décembre 2022.
Le Notaire soussigné atteste dès lors, en application de l'article 2:71§6 du Code des sociétés et des
associations (CSA), de l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu
de l'article 2:71§2 du Code des sociétés et des associations (CSA).
Le comparant déclare expressément que, malgré le non-respect des délais imposés par une lecture
combinée des articles 2:71§3 et 5:84 du Code des sociétés et des associations (CSA) en ce qui concerne la
communication du rapport du Réviseur d'entreprises, il a pris connaissance desdits rapports et disposé du
temps nécessaire pour les examiner utilement. Le comparant déclare renoncer en conséquence au bénéfice de
l'article 2:71§4 du Code des sociétés et des associations (CSA).
IV. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
V. LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS
Le président donne lecture du rapport spécial de l'administrateur du 5 décembre 2022. Ce rapport justifie la
dissolution proposée; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté
au 2 décembre 2022, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
Le président donne ensuite lecture du rapport du Réviseur d'entreprises sur la situation active et passive.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION
Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le droit des sociétés, l'organe d'administration de
la S.R.L. « TOTAL CLEAN» a établi un état comptable arrêté au 2 décembre 2022.
Cette situation, dont le total du bilan s'élève à 34,15 Euro et dont l'actif net s'élève à un montant négatif de
(14.664,86 Euro), tient compte de l'état de discontinuité de l'entreprise.
Je soussigné, Pierre LERUSSE, Reviseur d'Entreprises, représentant la SRL « LERUSSE & Co », atteste
que :	.
-mes vérifications ont été effectuées en application des dispositions de l'article 2:71 et 2:80 du Code des
Sociétés et Associations et conformément aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relatives au
contrôle à opérer lors de la proposition de dissolution d'une société anonyme;
-il résulte de mes travaux de contrôle que cet état donne une image fidèle de la situation de la société, pour
autant que les prévisions des administrateurs soient réalisées avec succès dans le cadre de cette liquidation
en un seul acte ;
-à la date d'aujourd'hui il n'existe plus de dettes à l'égard des tiers ou de l'actionnaire, celui-ci ayant marqué
son accord écrit sur le non-remboursement de sa créance.
Par ailleurs, comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre notre rapport à la société
15 jours avant ladite assemblée. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Fait à Ottignies, le 10 décembre 2022
Pour la SRL LERUSSE & Co
Pierre LERUSSE
Administrateur
Annexe : situation active et passive au 2/12/2022»
VI. DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part de l'actionnaire
unique et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports et un exemplaire de la situation active et passive de la société arrêtée
au 2 décembre 2022 sont signés "ne varietur" par le Notaire et le comparant et envoyés en original au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise compétent avec une expédition des présentes.
DEUXIEME RESOLUTION : DISSOLUTION ANTICIPEE ET CLÔTURE IMMÉDIATE DE LA LIQUIDATION
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société.
Dûment éclairés par le Notaire soussigné sur les conséquences de cette décision, l'actionnaire unique
déclare procéder à la clôture immédiate de la liquidation.
L'actionnaire unique déclare que la présente clôture de liquidation répond aux conditions fixées par l'article
2 :80 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate que tous les biens de la société ont été réalisés, et qu'il ne reste que des espèces
disponibles. L'assemblée constate également que :
1/ aucun liquidateur n'est nommé ;
2/ toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active
et passive visé à l'article 2 :71§2 alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, ont été remboursées ou
les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées ; ce que confirme le réviseur d'entreprises dans
l'état résumant la situation active et passive et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de l'article
2:80 du Code des Sociétés et des Associations (CSA) .
L'assemblée déclare par ailleurs que le boni de liquidation n'a pas été consigné.
Il résulte de la situation comptable du 2 décembre 2022, attestée par l'actionnaire unique, qu'il n'existe plus
de passif exigible qui a intégralement été payé ou consigné. Ce fait est également attesté par les rapports de
l'administrateur et du Réviseur d'entreprises dont question ci-avant.
Cette décision de clôture entraîne transfert de plein droit de l'avoir social à l'actionnaire unique prénommé,
à charge pour celui-ci, qui accepte et s'y engage, à en supporter tout le passif éventuel, tant existant que futur.
Le transfert s'effectue sur base de la situation active et passive de moins de trois mois remise par
l'actionnaire unique ce jour au Notaire soussigné, toutes les opérations faites depuis cette date par la société à
responsabilité limitée « TOTAL CLEAN» sont aux pro-fits et risques de l'actionnaire.
TROISIEME RESOLUTION : DECHARGE - DEPOT ET CONSERVATION DES LIVRES ET DOCUMENTS
SOCIAUX
L'assemblée approuve les comptes résultant de la situation active et passive de la société arrêtée au 2
décembre 2022 et décide de la décharge donnée à l'administrateur pour sa mission exercée jusqu'à ce jour.
L'assemblée déclare que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de
cinq ans prenant cours à compter de la publication des présentes aux Annexes du Moniteur Belge au domicile
de Monsieur POURNAGHI Movalou à 4020 Liège, Quai de la Boverie, 41/52, où la garde en sera assurée.
En conséquence de ce qui précède, la société à responsabilité limitée « TOTAL CLEAN » a cessé d'exister,
même pour les besoins de sa liquidation.
La liquidation se trouve de ce fait clôturée.
QUATRIÈME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée décide de nommer Monsieur POURNAGHI préqualifié, ou toute autre personne désignée par
lui, comme mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous les documents et de faire toutes les déclarations
nécessaires en vue de mettre l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises en conformité avec
la situation actuelle de la société et passer l'inscription modificative, ainsi que de la radiation définitive auprès
de la Banque-Carrefour des Entreprises.
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être
remplies seront réglées par Monsieur POURNAGHA préqualifié: ou toute autre personne qu'il désigne, qui
accepte.
Aux effets ci-dessus, ce mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu ; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié .:
VII. VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à
l'unanimité.
Déposés en même temps:
- une expédition de l'acte;
- le rapport de liquidation;
- le rapport spécial de l'administrateur unique.