Ondernemingsnr : 0474537361
Naam
(voluit) : Tobback, Wellekens & Rooms
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Henri Spillemaeckersstraat 50
 : 2850 Boom
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap "Tobback, Wellekens & Rooms", met adres van de zetel te 2850 Boom, Henri
Spillemaeckersstraat 50, houdster van het ondernemingsnummer 0474.537.361, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, opgemaakt door geassocieerd notaris
Filip Huygens te Mechelen, vervangende zijn ambtgenoten Karel Tobback, Steve Wellekens en
Johan Rooms, notarissen te Boom, wettelijke belet op 15 december 2023, gedeponeerd ter
registratie, blijkt dat ondermeer volgende besluiten werden genomen:
 
* In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen stelt de vergadering vast dat de naam van de rechtsvorm van de
vennootschap (BVBA) per één januari tweeduizend twintig van rechtswege is gewijzigd in besloten
vennootschap (afgekort BV).
De vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden.
De nieuw aan te nemen statuten zullen opgenomen worden in de nagemelde tekst van
gecoördineerde statuten.
 
* In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij, én de wettelijke
reserve van de vennootschap, per één januari tweeduizend twintig van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
 
* De vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid bij wet om het adres van de zetel van
de vennootschap buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres van de zetel van de vennootschap
in de statuten wordt geschrapt en wordt vervangen door: “De zetel is gevestigd in het Vlaams
Gewest.”
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft op volgend adres: 2850
Boom, Henri Spillemaeckersstraat 50.
 
 
* De vergadering stelt vast dat de benaming “zaakvoerder” per één januari tweeduizend twintig van
rechtswege is gewijzigd naar “bestuurder”.
De vergadering besluit met het oog op de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad de
huidige statutaire en niet-statutaire bestuurders (voorheen statutaire en niet-statutaire zaakvoerders),
hierna genoemd, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als
niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer ROOMS Johan, wonende te 2820 Bonheiden, Mechelsesteenweg 313,
- De besloten vennootschap NAKA, met zetel te 2850 Boom, Henri Spillemaeckersstraat 50,
houdster van ondernemingsnummer 0440.438.396, en voor dit mandaat vast vertegenwoordigd door
de heer Karel Tobback, voornoemd,
- De besloten vennootschap Wilo Management, met zetel te 1780 Wemmel, Andreas Vesaliuslaan 8,
houdster van ondernemingsnummer 783.910.052, en voor dit mandaat vast vertegenwoordig door de
heer Stefaan Wellekens, voornoemd,
allen alhier aanwezig en verklaren dit te aanvaarden.
 
 
* De vergadering besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en die rekening houden met
voorgaande beslissingen.
De vergadering besluit tot opheffing van de bestaande statuten en stelt de nieuwe tekst van de
statuten vast als volgt:
 
TITEL 1.- NAAM - RECHTSVORM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Naam en Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt “Tobback, Wellekens & Rooms”.
Deze naam moet steeds gevolgd worden door de woorden “geassocieerde notarissen”.
Als bewaarder van het repertorium wordt aangeduid notaris Karel tobback.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitoefenen van het beroep van notaris.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
TITEL 2.- EFFECTEN – ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
Artikel 5 – Effecten – Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap kan alleen aandelen, obligaties en inschrijvingsrechten uitgeven. Zij zijn verplicht
op naam. Er kunnen geen soorten aandelen gecreëerd worden.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd aandelen uitgegeven, te weten als volgt:
- aan de heer TOBBACK Karel zesenzestig aandelen in volle eigendom en twee aandelen voor
één/derde in onverdeeldheid met de mede- aandeelhouders van de vennootschap;
- aan de heer WELLEKENS Stefaan zesenzestig aandelen in volle eigendom en twee aandelen voor
één/derde in onverdeeldheid met de mede- aandeelhouders van de vennootschap;
- aan de heer ROOMS Johan zesenzestig aandelen in volle eigendom en twee aandelen voor
één/derde in onverdeeldheid met de mede-aandeelhouders van de vennootschap.
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die voldoen aan de
voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Artikel 6 - Aandeelhouders – Overdracht van aandelen
Aandeelhouders dienen (kandidaat-)notaris of een notariële participatievennootschap te zijn en
dienen te worden aanvaard met instemming van alle aandeelhouders.
De aandelen worden ingeschreven in het register van aandelen dat ook in elektronische vorm kan
worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Ze zijn slechts overdraagbaar aan een (kandidaat-)notaris of zijn participatievennootschap, tenzij de
naam en het voorwerp van de vennootschap voorafgaandelijk gewijzigd zijn, en de bestanddelen van
het kantoor vermeld in artikel 54 en 55 van de organieke wet op het notariaat voorafgaandelijk aan
één of meer andere notarissen of notaris-vennootschappen zijn toevertrouwd en overgedragen.
Onder zelfde voorwaarden zijn de aandelen slechts beperkt overdraagbaar na overlijden.
Bij overdracht of overgang van de aandelen dienen de statutaire, wettelijke en deontologische
bepalingen dienaangaande nageleefd te worden.
Overdracht van aandelen onder levenden of bij overlijden is slechts geldig en tegenstelbaar indien de
overdracht wordt inge-willigd door alle aandeelhouders, na aftrek van de rechten waarop de
overdracht slaat.
Bij gebreke aan instemming zijn de aandeelhouders die de overdracht hebben geweigerd ertoe
gehouden zelf de aandelen te kopen middels de betaling van de vergoeding bepaald in artikel 55 § 3
van de wet op het notarisambt.
In aansluiting op vorig lid kan de overname eveneens gebeuren ten laste van het
vennootschapsvermogen.
Indien de overdrager notaris-titularis is en hij (of zijn participatievennootschap) een kleiner aantal
aandelen bezit dan het aantal dat nodig is om een hoofdelijk aandeel te hebben in de vennootschap
(in de zin van artikel 17 van het Reglement voor de vennootschappen van notarissen), verbinden de
mede-aandeelhouders zich ertoe het ontbrekende aantal aandelen aan hem af te staan, derwijze dat
hij aan de overnemer het minimum voorgeschreven aantal aandelen kan overdragen.
Bij overlijden, ontslag of afzetting van een notaris-titularis, wordt de uitoefening van de rechten
verbonden aan zijn aandelen of de aandelen gehouden door zijn participatievennootschap geschorst
tot de eedaflegging van zijn opvolger. De rechten van de geassocieerd notaris-titularis gaan niet over
op zijn erfgenamen, die enkel recht hebben op de waarde van de aandelen (desgevallend gehouden
door de participatievennootschap) en die zal worden uitbetaald door de opvolger van de overleden
notaris.
Het overlijden, het ontslag of de afzetting van een geassocieerd notaris die geen titularis is, heeft van
rechtswege het verlies van zijn hoedanigheid als aandeelhouder of als participerende aandeelhouder
via zijn participatievennootschap voor gevolg. De uitoefening van de rechten verbonden aan zijn
aandeel of aandelen of deze van zijn participatievennootschap wordt geschorst. De rechten van de
geassocieerd notaris die geen titularis is gaan niet over op zijn erfgenamen, die enkel recht hebben
op de waarde van de aandelen (desgevallend gehouden door de participatievennootschap) en die
zal worden bepaald conform artikel 55 § 3 van de wet op het notarisambt. Bij uittreden van een
geassocieerd notaris die geen titularis is om elke andere reden dan overlijden van de geassocieerd
notaris dient een vergoeding te worden betaald gelijk aan de waarde van de aandelen (desgevallend
gehouden door de participatievennootschap) en die zal worden bepaald conform artikel 55 § 3 van
de wet op het notarisambt.
TITEL 3.- BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - TOEZICHT
Artikel 7 - Bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders. Deze bestuurders dienen teven
aandeelhouder, dan wel zijn/haar respectievelijke participatie- of bestuursvennootschap te zijn.
Een bestuurder is van rechtswege ontslagnemend en kan niet meer als bestuurder optreden zodra
hij, of ingeval een notariële participatie- of bestuursvennootschap tot bestuurder werd benoemd,
diens vaste vertegenwoordiger, geen (geassocieerd) notaris meer is of zijn beroep niet meer kan of
mag uitoefenen. Dit geldt niet alleen in geval van ontslag of afzetting als (geassocieerd) notaris van
de betrokken (vaste vertegenwoordiger van de) bestuurder maar ook, in geval van zijn preventieve of
disciplinaire schorsing als (geassocieerd) notaris, tijdens de duur van de schorsing.
Artikel 8 - Bevoegdheid
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 9 - Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegen-over derden op elk van de volgende wijzen :
a) iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder;
b) door een volmachtdrager; wiens volmacht bepaald is wat betreft het voorwerp ervan en slechts
betrekking kan hebben op verrichtingen waarvoor een notaris een volmacht mag verlenen.
Artikel 10 - Toezicht
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Dit alles onverminderd bijzondere voorschriften inzake controleregels opgelegd ingevolge notariële
reglementen.
Artikel 11 - Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien anders wordt
beslist.
TITEL 4.- ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 12 - Algemene vergadering
Ieder jaar moet er een (gewone) algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een
andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats
op de derde woensdag van de maand mei om zestien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar
de eerstvolgende werkdag.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen over de wijziging van de statuten.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het totaal aantal
uitgegeven aandelen is vertegen-woordigd, behoudens toepassing van de wet voor statutenwijzi-
ging. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een regis-ter dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden. Kopieën voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
Artikel 13 - Stemrecht
Iedere aandeelhouder heeft, ongeacht het aantal aandelen dat hij bezit, recht op één stem.
Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen en voor de uitoefening
van het stemrecht.
TITEL 5.- BOEKJAAR – BESTEMMING VAN HET RESULTAAT
Artikel 14 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar. Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld
volgens de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 15 - Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
TITEL 6.- AANSPRAKELIJKHEID
Artikel 16 - Aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng.
De aansprakelijkheid van de notarisvennootschap is beperkt tot het in de wet bepaalde bedrag.
TITEL 7.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 17 - Ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden krachtens een eenparig besluit van alle aandeelhouders.
Op verzoek van een of meer aandeelhouders, van de Procureur des Konings of van de betrokken
Kamer van Notarissen, kan de rechtbank de ontbinding van de vennootschap uitspreken als daartoe
gegronde redenen bestaan of als het openbaar belang zulks vereist.
Artikel 18 - Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De vennootschap in vereffening kan in geen geval de beroepsactiviteiten van de notaris voortzetten.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Indien de netto-opbrengst
niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit
die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere
mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
TITEL 8.- WOONSTKEUZE - ALLERLEI
Artikel 19 - Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de commissaris, de vereffenaars of voorlopige
bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele activiteit voeren.
In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 20 - Verwijzing – Intern reglement
1. Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de bijzondere wetten en reglementen op het notarisambt.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
2. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke en deontologische grenzen,
een intern reglement uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd, zal door toedoen van het
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
 
 
* De vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het vennootschapsdossier,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Filip Huygens, geassocieerd notaris te Mechelen
 
Tegelijk neergelegd: uitgifte proces-verbaal, en gecoördineerde statuten