Ondernemingsnr : 0646 776 204
Naam
(voluit) : Ortho-JDP
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9270 Laarne, Schriekstraat 72 A
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - AANPASSING NV AAN WVV MET
AANNEMING NIEUWE STATUTEN - STATUTENWIJZIGING
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de notarissenassociatie:
"SCRIPTAS Notarissen", met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20 op 31 december 2022, dat dei
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft!
genomen :
EERSTE BESLUIT
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, hoger vermeld, waarin voorgesteld wordt dat
de Overgenomen vennootschap door fusie overgenomen wordt door de Overnemende vennootschap.
Vervolgens besluit de algemene vergadering te verzaken (i) aan het opstellen van het omstandig schriftelijk:
verslag door het orgaan van bestuur als bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en:
verenigingen, (ii) aan het opstellen van het schriftelijk verslag door de commissaris als bedoeld in artikel 12:26;
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (iii) aan de door het bestuursorgaan aan de algemene:
vergadering te verstrekken inlichtingen omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben;
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen tussen de:
datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel;
12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (iv) aan het opmaken van tussentijdse cijfers
omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie;
maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:28 §2 5° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en van bedrijfsrevisor in toepassing:
van artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de hierna beschreven
inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer Frank GRARÉ, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap "GROUPE AUDIT;
BELGIUM", met zetel gevestigd te 1090 Jette Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10, besluit zijn verslag met:
betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij!
aangesteld zijn, namelijk de bijkomende inbreng door inbreng in natura in de BV «ORTHO-JDP», ingevolge de;
fusie met de BV «ORTHO-LB», met maatschappelijke zetel te 9270 Kalken, Schriekstraat 72A, ten bedrage van:
725.996,31 EUR zoals beschreven in het fusievoorstel opgemaakt op 17 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor:
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor «GROUPE AUDIT BELGIUM» BV, met maatschappelijke zetel
te B-1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10, vertegenwoordigd door Frank GRARE,
bedrijfsrevisor, heeft de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan onderzocht en heeft geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
1.de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
2.de toegepaste waardering
3.de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 725.996,31 EUR, bestaat uit 1.000 aandelen van
de BV «ORTHO-JDP».
· Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van
de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op de waardering van de in te brengen bestanddelen, zijnde aan boekhoudkundige
continuïteit, dewelke is opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de
vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat de
toegepaste waardering niet geschikt is voor een ander doel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap «ORTHO-JDP». Dit verslag kan enkel gebruikt worden
voor de doeleinden van de inbreng die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt te goeder trouw,
Antwerpen, 9 december 2022
«GROUPE AUDIT BELGIUM» BV
Vertegenwoordigd door
Frank GRARÉ
Bedrijfsrevisor"
In het bijzonder verslag dat door het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap werd opgesteld
wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
1) De vergadering van de Overnemende vennootschap keurt het fusievoorstel goed en besluit tot de fusie
door overneming van de Overgenomen vennootschap over te gaan, zodat de opschortende voorwaarden,
waaronder de algemene vergaderingen van de Overgenomen vennootschap tot de fusie door overneming
besloten hebben, als vervuld moeten worden beschouwd.
Bijgevolg gaat gans het vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, over op
de Overnemende vennootschap.
2) De overgang geschiedt op basis van de balans per 31 oktober 2022. Alle rechten, plichten en
verbintenissen, ontstaan vanaf 1 november 2022 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende vennootschap.
Eigen vermogen, reserves, provisies, schulden jegens derden, winst en verlies van de Overgenomen
vennootschap worden vanaf voornoemde datum opgenomen in de jaarrekening van de Overnemende
vennootschap.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN BOEKHOUDKUNDIGE
UITDRUKKING HIERVAN
I. Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat het vermogen van de Overgenomen vennootschap
dewelke overgaat op de Overnemende vennootschap per 1 november 2022 als volgt kunnen worden
samengevat:
ACTIVA:
VASTE ACTIVA €423.132,05
Oprichtingskosten	€ 0,00
Immateriële vaste activa	€ 0,00
Materiële vaste activa € 303.132,05
Financiële vaste activa€ 120.000
VLOTTENDE ACTIVA € 305.859,66
Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 5.290
Liquide middelen € 300.525,13
Overlopende rekeningen	€ 44,53
TOTAAL ACTIVA€ 728.991,71
PASSIVA:
EIGEN VERMOGEN
€120.000,00	Inbreng
Reserves
Statutair onbeschikbare reserves	€12.000,00
Beschikbare reserves - art. 184quater WIB92	€533.900,00
Overgedragen resultaat	€242,76
Resultaat van het boekjaar	€59.853,55
SCHULDEN
Schulden op meer dan één jaar € 0,00
Schulden op ten hoogste één jaar	€ 2.995,40
TOTAAL PASSIVA	€ 728.991,71
Hetzij een netto inbreng van zevenhonderdvijfentwintigduizend negenhonderdzesennegentig euro
éénendertig eurocent (€ 725.996,31).
De tegenwaarde van deze netto inbreng wordt bij de Overnemende vennootschap geboekt overeenkomstig
het continuïteitsbeginsel, als volgt:
Op de rekening 'Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal'	€ 120.000,00
Op de rekening 'Statutair onbeschikbare reserves'	€ 12.000,00
Op de rekening 'Beschikbare reserves' - met specifieke vermelding van datum aanleg van de beschikbare
reserves overeenkomstig artikel 184quater WIB92	€ 533.900,00
€ 242,76	Op de rekening 'Overgedragen winst'
Op de rekening 'Resultaat van het boekjaar'	€ 59.853,55
Totaal€ 725.996,31
Il. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Overgenomen vennootschap
De comparanten verklaren dat sedert het opmaken van het fusievoorstel de bedrijfsactiviteit van de
Overgenomen vennootschap op normale wijze werd verder gezet en dat er zich geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan in het vermogen van de Overgenomen vennootschap sedert voormelde datum.
De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen vennootschap op de Overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, het clientèle, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, kortom
alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar professionele activiteit.
De archieven van de Overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en documenten die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de Overnemende vennootschap in de zetel
bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat de overdracht van rechten van
intellectuele en industriële eigendom, voor zover van toepassing, slechts aan derden kan worden tegenworpen
onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten verbonden aan de activiteiten van de
Overgenomen vennootschap.
III. Bijzondere omschrijving van het goed dat deel uitmaakt van de algemene eigendomsovergang van de
Overgenomen vennootschap
Beschrijving van het goed
Voornoemde vennootschappen "Ortho-LB" en "Ortho-JDP" hebben blijkens akte verleden voor notaris
Annemarie Jeinen, toegevoegd notaris, te Goes (Nederland), op 27 juni 2018 van FIERLOOS Johannes, ieder
voor de onverdeelde helft in volle eigendom, het bedrijfspand, gelegen te Goes (Nederland), Stationspark 43-45,
kadastraal bekend sectie C nummer 6023, groot zeshonderddrieëntwintig vierkante meter (623 m2), aangekocht.
Blijkens huidige akte fusie door overneming van het ganse vermogen van "Ortho-LB" door "Ortho-JDP" heeft
deze laatste op heden juridisch de volledige eigendom bekomen van voorschreven goed.
De vergadering bevestigt de nodige wettelijke formaliteiten te zullen uitvoeren om deze eigendomsovergang
kenbaar te maken in Nederland.
VIJFDE BESLUIT - UITGIFTE VAN AANDELEN
1) Tengevolge van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap wordt het eigen vermogen
in totaal verhoogd met een bedrag van honderdtwintigduizend euro (€ 120.000,00).
2) De fusie gaat gepaard met de uitgifte van duizend (1.000) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde,
allen volgestort, van de Overnemende vennootschap uitgereikt in vergoeding voor deze overneming en dit in ruil
voor de oude aandelen toe te kennen aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap.
3) De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen
delen in de winsten vanaf 1 november 2022.
4) Er dient aan de aandeelhouder(s) van de Overgenomen vennootschap geen opleg 'in geld te worden
betaald.
5) Het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap zal instaan voor de uitvoering van deze
besluiten.
Binnen één maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad nodigt het
orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap de aandeelhouder(s) van de Overgenomen
vennootschap uit op plaats en datum als gemeld in de uitnodiging voor de in ontvangstname van het certificaat
dat hij in ruil verkrijgt voor de inschrijving in het register van aandelen van de Overnemende vennootschap van
de aandelen die hen worden toegekend ingevolge de fusie.
Het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap schrijft in het aandelenregister volgende
gegevens in:
- de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen vennootschap aan wie aandelen worden
uitgereikt;
- het aantal aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan deze aandeelhouder(s) toekomt;
- de datum van het besluit tot goedkeuring van de fusie door overneming.
ZESDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de hierboven vermelde inbreng werkelijk is tot stand gekomen.
ZEVENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna korter "de wet van 23
maart 2019" genoemd), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort "BV") te behouden.
ACHTSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- artikel 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief
van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden, of is gedaald of door de uitkering zou
dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen;
- artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering
slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
-artikel 5:144, eerste lid WVV, hetgeen bepaalt dat wanneer de bestuurders bij het nemen van de beslissing
tot uitkering wist of behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering niet meer in staat zou
zijn haar schulden te voldoen, zij hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens de vennootschap en derden voor alle daaruit
vloeiende schade;
-artikel 5:144, tweede lid WVV, hetgeen bepaalt dat de aandeelhouders de vennootschap dienen te vergoeden
indien de uitkering werd uitgevoerd strijd met voormelde bepalingen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist de naam van de vennootschappen vanaf heden te wijzigen naar "Ortho JDP-LB".
TIENDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder een
wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Ortho JDP-LB".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat
dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
- Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- Verlenen van advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer, het verlenen van adviezen en hulp aan
het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde
maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van
beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting
evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het beheer van onroerend vermogen, het aan- en verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen,
verbouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, al dan niet
bemeubeld. De vennootschap mag evenwel niet optreden als vastgoedmakelaar. De vennootschap mag optreden
als projectontwikkelaar en algemeen aannemer.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Deze
rechtshandelingen begrijpen onder meer de handelingen die ertoe strekken een bezoldiging in geld of in natura
aan de bestuurder te verstrekken, ter vergoeding van de prestaties die de zaakvoerder levert voor de
vennootschap, voor zover de algemene vergadering daartoe beslist. Zij mag haar goederen in pand stellen, zij
mag zich borg stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders kunnen certificaten worden
afgegeven van deze inschrijvingen.
Het effectenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits
uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van
de vennootschap.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat
hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - vertegenwoordiging
1 Interne beslissingsmacht
- Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
- Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
2 Externe vertegenwoordigingsmacht
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als elser of als verweerder.
3 Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap - al of niet aandeelhouders- aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn
toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer andere personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde vrijdag van de maand juni om zeventien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien (15) dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Beraadslagingen
1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon - al dan niet aandeelhouder - een schriftelijke volmacht
geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een intrekking
van de volmacht.
4 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de eventuele volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5 Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een gewone en/of
buitengewone algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen
(50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij -na goedkeuring door de algemene vergadering- de
bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering besluit dat bij de goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening over het
thans lopende boekjaar, tevens zal worden beraadslaagd over de kwijting die dient te worden verleend aan de
bestuurders van de Overgenomen vennootschap voor het mandaat dat zij hebben uitgeoefend in de
Overgenomen vennootschap sedert 1 november 2022.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2) en beslist om te benoemen
tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
Mevrouw BRAECKMAN Lien Lucienne Gabrielle, wonende te 9270 Laarne, Schriekstraat 72 A, hier
vertegenwoordigd door de Heer Tiebout Bernd, voornoemd, en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
De bestuurder bevestigt dat het uitoefenen van deze functie haar niet werd verboden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking
tot de uitoefening van dit mandaat.
De vergadering bevestigt verder het lopend mandaat van bestuurder, de Heer DE PRAETER Jürgen,
voornoemd.
VEERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9270 Laarne, Schriekstraat 72
A en dit buiten de statuten vast te stellen.
VIJFTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat.
ZESTIENDE BESLUIT
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan de cooperatieve vennootschap
"Accountancy & Tax Solutions" te Nazareth, of elk van haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale administraties,
hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel
in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
VASTSTELLING DAT DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP HEEFT OPGEHOUDEN TE BESTAAN
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap
door de Overnemende vennootschap, werd goedgekeurd door de respectieve algemene vergaderingen, zodat !
de fusie verwezenlijkt is en voormelde Overgenomen vennootschap opgehouden heeft te bestaan.
Hij wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee
maanden na bekendmaking van de fusie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, de originele verslagen van het bestuursorgaan en de revisor,
de gecoördineerde tekst van de statuten.