N° d'entreprise : 0669908031
Nom
(en entier) : COWBOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Régence 67
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET
Ce jour, le vingt-six avril deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "COWBOY", ayant son siège à 1000
Bruxelles, rue de la Régence 67, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
(...)
Première émission et ouverture de la souscription à des obligations convertibles nominatives
 
QUATRIEME RESOLUTION: Première émission d'obligations convertibles.
L'assemblée décide d'émettre, sous la condition de souscription des obligations convertibles, de leur
libération intégrale et de l'ouverture de la période de souscription jusqu'au 30 avril 2021 au plus tard,
un emprunt obligataire convertible en faveur de (i) Exor Seeds, L.P., (ii) Tiger Global PIP 11, LTD,
(iii) D.O.C.C. SARL, (iv) Inventures II SA, (v) Oscar Salazar, (vi) Kuvi Capital Limited, (vii) Kyma
Ventures IV LLC, (viii) Camilla Fayed, (ix) Future Positive Fund I FPCI, (x) FNDR Fund LLC (les " Co-
Investisseurs ") et (xi) Isomer, pour un montant de vingt millions neuf cent douze mille euros (€
20.912.000,00) au maximum, représenté par l'émission d'un million quarante-cinq mille six cents
(1.045.600) obligations convertibles nominatives au maximum, au prix de vingt euros (€ 20,00)
chacune.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités de l'émission d'obligations convertibles
nominatives, soit le "Convertible Bond Agreement", dont une copie sera gardée dans le dossier du
notaire soussigné, et telles qu'elles sont mentionnées dans le rapport précité du conseil
d'administration, qui restera annexé au présent procès-verbal (Annexe 2).
L'assemblée décide que 895.600 obligations convertibles seront souscrites immédiatement (les "
Obligations des Co-Investisseurs "), comme indiqué à la cinquième résolution ci-dessous, et que les
150.000 obligations convertibles restantes pourront être souscrites par Isomer pendant une période
de souscription commençant ce jour jusqu'au 30 avril 2021 au plus tard (les " Obligations Isomer "). A
la fin de la période de souscription précitée, toutes les obligations convertibles qui n'auront pas été
souscrites par Isomer seront annulées de plein droit. Le prix d'émission des Obligations Isomer sera
libéré au plus tard à la date de l'acte de constatation de la souscription desdites Obligations Isomer
par virement bancaire sur le compte de la Société qui sera communiqué à Isomer.
L'assemblée décide que (i) le nombre d'actions pouvant être émises lors de la conversion des
Obligations des Co-Investisseurs en actions sera calculé tel que mentionné dans le "Convertible
Bond Agreement" et (ii) les Obligations des Co-Investisseurs ont une durée de validité de maximum
Volet B
24 mois à compter de 24 mars 2021 (i.e., la date de signature du "Convertible Bond Agreement") (la
" Date d'Échéance ").
L'assemblée décide que (i) le nombre d'actions pouvant être émises lors de la conversion des
Obligations Isomer en actions sera calculé tel que mentionné dans le rapport précité du conseil
d'administration et (ii) les Obligations Isomer ont une durée de validité qui commence à la date de
souscription par Isomer aux Obligations Isomer, au plus tard le 30 avril 2021, telle que cette date
sera constatée authentiquement par un administrateur de la Société (conformément à la treizième
résolution ci-dessous), et prenant fin au plus tard à la Date d'Échéance.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital.
Sous les conditions suspensives et dans la mesure (i) uniquement en ce qui concerne les
Obligations Isomer, de la souscription effective des obligations convertibles nominatives et (ii) de la
conversion des obligations convertibles, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence
d'un montant maximum de 20.912.000,00 EUR (soit 17.912.000,00 EUR souscrits par les Co-
Investisseurs et 3.000.000,00 EUR au maximum à souscrire par Isomer) par l'émission d'un nombre
d'actions comme calculé conformément aux conditions et modalités de l'émission d'obligations
convertibles nominatives mentionnées dans le "Convertible Bond Agreement", et telles qu'elles sont
mentionnées dans le rapport précité du conseil d'administration.
DEUXIÈME ÉMISSION ET OUVERTURE DE LA SOUSCRIPTION À DES
OBLIGATIONS CONVERTIBLES NOMINATIVES
SEPTIEME RESOLUTION: Deuxième émission d'obligations convertibles.
L'assemblée décide d'émettre, sous la condition de souscription des obligations convertibles, de leur
libération intégrale et de l'ouverture de la période de souscription jusqu'au 14 mai 2021 au plus tard,
septante-cinq mille (75.000) obligations convertibles nominatives au maximum, au prix de vingt euros
(€ 20,00) chacune, en faveur de Crowdcube Nominees Limited (les " Obligations Crowdcube ").
L'assemblée décide que les conditions et modalités de l'émission des Obligations Crowdcube sont
régies par le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:180 du Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée décide que toutes les septante-cinq mille (75.000) obligations convertibles pourront être
souscrites par Crowdcube Nominees Limited pendant une période de souscription commençant ce
jour jusqu'au 14 mai 2021 au plus tard. A la fin de la période de souscription précitée, toutes les
obligations convertibles qui n'auront pas été souscrites par Crowdcube Nominees Limited seront
annulées de plein droit. Le prix d'émission des Obligations Crowdcube sera libéré au plus tard à la
date de l'acte de constatation de la souscription desdites Obligations Crowdcube par virement
bancaire sur le compte de la Société qui sera communiqué à Crowdcube Nominees Limited.
L'assemblée décide que (i) le nombre d'actions pouvant être émises lors de la conversion des
Obligations Crowdcube en actions sera calculé tel que mentionné dans le rapport du conseil
d'administration établi en application de l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations, et
(ii) les Obligations Crowdcube ont une durée de validité qui commence à la date de souscription par
Crowdcube Nominees Limited aux Obligations Crowdcube, au plus tard le 14 mai 2021, telle que
cette date sera constatée authentiquement par un administrateur de la Société (conformément à la
treizième résolution ci-dessous), et prenant fin au plus tard à la Date d'Échéance.
HUITIEME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital.
Sous les conditions suspensives et dans la mesure (i) de la souscription effective des obligations
convertibles nominatives et (ii) de la conversion des obligations convertibles, l'assemblée décide
d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de 1.500.000,00 EUR par l'émission
d'un nombre d'actions comme calculé conformément aux conditions et modalités de l'émission
d'obligations convertibles nominatives mentionnées dans le rapport du conseil d'administration
précité.
MODIFICATIONS DES STATUTS DANS LE CADRE DE LA CERTIFICATION " CERTIFIED B
CORPORATION "
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Modification de l'objet et but.
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société en insérant des nouveaux alinéas 3, 4 et in fine
et décide par conséquent de modifier l'article 3 des statuts comme suit:
"La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de réaliser pour son compte ou pour le
compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la conception de véhicules et de technologies liés à la mobilité en ce compris les produits dérivés;
- le développement des technologies liées aux véhicules électriques, en ce compris les technologies
moteurs / batteries et gestions logicielles;
- la production, l'assemblage et la distribution de bien et de technologies liées à la mobilité, en ce
compris les produits dérivés;
- le développement de logiciels web et mobile;
Volet B
- la gestion des services après ventes des biens utilisés dans le secteur de la mobilité;
- la fonction de commissionnaire et d'intermédiaire commercial;
- l'exploitation au sens large de plateformes internet " market-place ";
- le conseil en technologies de mobilités;
- l'étude, l'organisation et les conseils en matières commerciales et publicitaires;
- le conseil et la réalisation de prestations dans le domaine de la publicité et du marketing en général;
- le conseil en systèmes informatiques;
- le consulting, le support, l'organisation de séminaires et de cours de formation, le développement
d'applications pour tous logiciels et systèmes d'opération;
- la conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux et logiciels
informatiques.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements sous quelque forme,
durée ou montant que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant des sûretés ou en conférant une hypothèque ou un gage sur ses
biens, en ce compris sur son propre fonds de commerce.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le
financement, toutes opérations mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer
ou faciliter son objet.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,
ayant un objet similaire ou connexe au sien. La société peut réaliser son objet en Belgique et à
l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Un des buts de la société est d'avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement
dans son ensemble, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales.".
ONZIEME RESOLUTION: Modification de l'article 14 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts relatif aux résolutions et à la représentation
des membres absents du conseil d'administration, en y insérant 2 nouveaux paragraphes, tel que
rédigé à présent comme suit:
"§1. La société et ses actionnaires s'assurent que les membres du conseil tiennent compte, dans leur
prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d'un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que:
- les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs;
- les clients de la société et de ses filiales;
- les régions et communautés au sein desquelles la société, ses filiales et ses fournisseurs sont
actifs;
- les enjeux environnementaux locaux et globaux; et
- toutes les autres parties prenantes qui ont un intérêt dans les activités de la société et de ses
filiales;
Aucune des parties prenantes précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les membres
du conseil soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles
de contribuer à la réalisation de l'impact positif susmentionné en tant que partie intégrante de l'objet
de la société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n'a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu'un droit ou un moyen d'action contre l'organe
d'administration, les administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu.
§3. (A) Le conseil d'administration est valablement constitué pour décider sur les questions figurant à
l'ordre du jour si au moins une majorité de ses membres, dont un des Administrateurs des Fonds
Investisseurs, sont présents ou valablement représentés, étant entendu que si moins de trois
administrateurs sont présents ou valablement représentés lors de la réunion ou si aucun des
Administrateurs des Fonds Investisseurs n'est pas présent ou valablement représenté à la réunion,
une seconde réunion ayant le même ordre du jour (la " Seconde Réunion du Conseil ") doit être
convoquée et se tenir moyennant le respect des formalités de convocation prévues par les présents
statuts et les administrateurs présents ou valablement représentés à la Seconde Réunion du Conseil
constitueront un quorum valable et pourront valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre
du jour, dans le respect des règles de majorité prévues par les présents statuts, quel que soit le
nombre d'administrateurs présents ou valablement représentés à la Seconde Réunion du Conseil (le
Volet B
" Quorum du Conseil "). Aucune affaire ne pourra être traitée lors d'une réunion du conseil si le
Quorum du Conseil n'est pas présent au début de la réunion et au moment où le vote sur quelque
matière que ce soit a lieu.
Tout administrateur peut, par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, donner pouvoir à un autre
administrateur pour le représenter lors d'une réunion spécifique et pour voter à sa place. Chaque
administrateur dispose d'une voix mais il peut exprimer en plus de son propre vote, autant de voix
qu'il a de procurations de ses collègues membres du conseil.
(B) Sauf disposition contraire figurant dans la Convention d'Actionnaires (que ce soit sous la forme
d'une approbation préalable ou d'une exigence de majorité spéciale), ou dans les présents statuts,
chaque décision du conseil doit être prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents
ou représentés. La société ne peut réaliser de transaction se rapportant aux Matières Réservées
sans l'approbation préalable de la majorité des administrateurs présents ou représentés, le vote
favorable d'au moins un des Administrateurs des Fonds Investisseurs, et, pour ce qui concerne les
Matières Réservées (i), (iii), (iv) and (vi), l'approbation ou la renonciation de la Majorité de Préférence
exigée par l'article 26(B), alinéa 2 (étant entendu que cette approbation ou renonciation n'exige pas
une assemblée générale).
(C) Les décisions du conseil peuvent être approuvées par un accord écrit, si et dans la mesure où le
Code des sociétés et des associations l'autorise. Une telle procédure ne peut pas être utilisée pour
l'approbation des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.".
POUVOIRS
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, pouvant agir
individuellement et avec pouvoir de substitution, pour l'exécution des résolutions à prendre en vertu
des points ci-avant et notamment pour faire constater par acte notarié:
- la souscription effective des obligations convertibles nominatives et la libération intégrale des
obligations convertibles nominatives;
- la réalisation des conditions suspensives et par conséquent l'émission des obligations convertibles
nominatives; et
- au fur et à mesure et sous réserve des conversions qui seront intervenues, le nombre des
nouvelles actions émises à la suite de la conversion des obligations convertibles nominatives, la
réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les modifications statutaires y relatives qui
en résultent ainsi que la coordination des statuts, et pour régler les modalités pratiques d'exécution,
faire tout ce qui est nécessaire ou utile, et parapher et signer tous les documents, actes ou procès-
verbaux qui y ont trait.
QUATORZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités légales.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Thibault De Boulle, Thomas De Muynck, Bénédicte Fanard,
Lorenz Taets, Louis Casteleyn, ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet JONES DAY, qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence 4, chacun agissant
séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, dix
procurations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi en
application des articles 7:155, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire