Ondernemingsnummer :
0554981540
Benaming :
(voluit) :
VILS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
De Regenboog 11 bus 14
2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Eric GILISSEN, geassocieerd notaris te Hasselt, op 1
juli 2019, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergaderingen van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VILS” is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid
van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
EERSTE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De zitting wordt geopend om 10.30u
EERSTE BESLUIT – HERINDELING VAN DE AANDELEN
De vergadering beslist om elk van de bestaande honderd (100) aandelen op te splitsen met factor
12, zodat het kapitaal voortaan vertegenwoordigd zal zijn door duizend tweehonderd (1.200)
aandelen, zonder nominale waarde.
TWEEDE BESLUIT – CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN
De algemene vergadering beslist tot creatie van twee (2) klassen van aandelen, met name aandelen
klasse A en aandelen klasse B.
De afzonderlijke klassen van aandelen genieten de rechten zoals toegekend in de statuten van de
vennootschap.
Ten gevolge van deze beslissing stelt de vergadering vast dat de tot op heden reeds uitgegeven
aandelen van de vennootschap behoren tot klasse A en beslist zij de statuten in die zin aan te
passen.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE REGELS INZAKE OVERDRACHT VAN EFFECTEN EN
DE TOETREDING VAN NIEUWE VENNOTEN
De algemene vergadering beslist de regels inzake de overdracht van effecten evenals de toetreding
van nieuwe vennoten zoals die op heden ingeschreven staan in de statuten te wijzigen, zoals nader
bepaald in de artikelen 12 en 12bis van de nieuw aan te nemen statuten. Deze nieuw aan te nemen
statuten zullen worden aangenomen door een tweede buitengewone algemene vergadering die op
heden, onmiddellijk na onderhavige vergadering, gehouden zal worden voor ondergetekende notaris.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE REGELS INZAKE UITTREDING EN UITSLUITING VAN
DE VENNOTEN EN HET DAARMEE SAMENHANGENDE SCHEIDINGSAANDEEL
De algemene vergadering beslist de regels inzake de uittreding, de uitsluiting en het daarmee
samenhangende scheidingsaandeel zoals die op heden ingeschreven staan in de statuten te
wijzigen, zoals nader bepaald in de artikelen 12ter tot en met 12quinquies van de nieuw aan te
nemen statuten. Deze nieuw aan te nemen statuten zullen worden aangenomen door een tweede
buitengewone algemene vergadering die op heden, onmiddellijk na onderhavige vergadering,
gehouden zal worden voor ondergetekende notaris.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE REGELS INZAKE HET BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering beslist de regels inzake de samenstelling, bijeenkomst, beraadslaging,
besluitvorming, bestuursbevoegdheid en vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
zoals die op heden ingeschreven staan in de statuten te wijzigen, zoals nader bepaald in de artikelen
13 tot en met 16 van de nieuw aan te nemen statuten. Deze nieuw aan te nemen statuten zullen
worden aangenomen door een tweede buitengewone algemene vergadering die op heden,
Luik B
onmiddellijk na onderhavige vergadering, gehouden zal worden voor ondergetekende notaris.
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE REGELS INZAKE DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering beslist de regels inzake de algemene vergadering, meer bepaald de
bijeenroeping van de vergadering, de toelating tot de vergadering, de samenstelling van de
vergadering, de regels betreffende de werking van de vergadering evenals de regels betreffende de
beraadslaging en stemming op de algemene vergadering zoals die op heden ingeschreven staan in
de statuten te wijzigen zoals nader bepaald in de artikelen 18 tot en met 30 van de nieuw aan te
nemen statuten, dit evenwel zonder wijzigingen aan te brengen aan de datum van de gewone
algemene vergadering. Deze nieuw aan te nemen statuten zullen worden aangenomen door een
tweede buitengewone algemene vergadering die op heden, onmiddellijk na onderhavige vergadering,
gehouden zal worden voor ondergetekende notaris.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE REGELS INZAKE DE CONTROLE OP DE
VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist de regels inzake de controle op de vennootschap zoals die op
heden ingeschreven staan in de statuten te wijzigen zoals nader bepaald in artikel 17 van de nieuw
aan te nemen statuten, dit evenwel zonder een wijziging aan te brengen aan de datum van de
gewone algemene vergadering. Deze nieuw aan te nemen statuten zullen worden aangenomen door
een tweede buitengewone algemene vergadering die op heden, onmiddellijk na onderhavige
vergadering, gehouden zal worden voor ondergetekende notaris.
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE REGELS BETREFFENDE DE JAARREKENING,
DIVIDENDEN EN WINSTUITKERING
De algemene vergadering beslist de regels inzake de jaarrekening, dividenden en wintuitkering zoals
die op heden ingeschreven staan in de statuten te wijzigen zoals nader bepaald in de artikelen 31 tot
en met 35 van de nieuw aan te nemen statuten, dit evenwel zonder wijzigingen aan te brengen aan
het boekjaar van de vennootschap. Deze nieuw aan te nemen statuten zullen worden aangenomen
door een tweede buitengewone algemene vergadering die op heden, onmiddellijk na onderhavige
vergadering, gehouden zal worden voor ondergetekende notaris.
NEGENDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING
a) De vergadering beslist het variabel gedeelte van het kapitaal te verhogen ten belope van
vierduizend euro (4.000,00 EUR) om het te brengen van nul euro (0,00 EUR) tot vierduizend euro
(4.000,00 EUR) met uitgifte van vier (4) nieuw aandelen klasse B, identiek aan de voorheen
bestaande aandelen van dezelfde klasse, welke recht geven op hetzelfde stemrecht op de algemene
vergadering en welke deelnemen in de winst pro rata temporis.
b) Tussenkomst – inschrijving – vergoeding
(…)
c) Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge de
voorgaande beslissing het variabel gedeelte van het kapitaal thans is vastgesteld op vierduizend
euro (4.000,00 EUR).
TIENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om de over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Gezien de agenda is afgewerkt, werd de vergadering geheven om 10.55u.
TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De zitting wordt geopend om 10.56u.
EERSTE BESLUIT – ONDERWERPING VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
a) Vervroegde onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
b) Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap naar een Besloten Vennootschap en
afschaffing van het kapitaal van de vennootschap
Derhalve besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm.
Gezien onderhavige vennootschap niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap zoals
bepaald in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voldoet, zal zij de
Luik B
vorm van een Besloten Vennootschap (afgekort BV) aannemen.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het vaste gedeelte van het werkelijk gestort kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
c) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verengingen zonder wijzigingen van het voorwerp van de vennootschap
Derhalve besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan de brengen in haar voorwerp doch met inachtname van de wijzigingen waartoe een
eerste buitengewone algemene vergadering die op heden om 10.30u voor ondergetekende notaris
werd gehouden reeds heeft besloten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VILS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime
zin genomen, aan derden;
- het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand,
hetzij technisch, commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel,
met inbegrip van borgstelling, avalgeving en inpandgeving van onroerende goederen;
- het adviseren van bedrijven uit de brede lifescience wereld in het oprichten van hun gebouwen en
infrastructuur, het ontwerpen ervan en het adviseren over de bouwpartners die dit kunnen realiseren;
- aankoop in naam en voor rekening van de klant maar ook aankopen en verkopen in eigen naam;
- agentuur voor derden (agentschap, verkoop op commissie);
- studiebureau speciale technieken, process;
- adviesverlening op vlak van kwaliteit en audits (kwaliteit, infrastructuur, energie, werking … )
- managementactiviteiten van holdings en andere: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle over de gedane inbrengen en
andere managementactiviteiten;
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
- advies en bijstand aan de bedrijfswereld en particulieren, onder meer op het gebied betreffende
bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering, public relations, communicatiemanagementactiviteiten, algemene
auditactiviteiten, planning organisatie en toezicht;
- het uitoefenen van bestuursfuncties in de ruimste zin in andere vennootschappen;
de import, export. aankoop en verkoop van alle mecanografische toestellen, alle computersystemen
(hardware) alsook alle soorten programma’s dewelke op dergelijke toestellen hun toepassing vinden
(software);
- de ontwikkeling, assemblage, afwerking en commercialisatie van voornoemde toestellen en
programma’s;
- de verhuring, terbeschikkingstelling, financieren met of zonder personeel van voornoemde
materialen en toepassingen; zowel aan particulieren als aan anderen;
- het ontwikkelen, fabriceren, installeren en commercialiseren van automatiseringssystemen,
gecontroleerd door microprocessoren, en dit voor hardware en software, zowel analoog als digitaal;
- de ontwikkeling, fabricage, installatie en commercialisatie van processor gestuurde
signalisatieborden (displays) onder gelijk welke vorm, dienstig voor reclame, educatieve en
informatieve toepassingen;
Luik B
- dit alles zowel in groot- en kleinhandel en alles in de meest ruime zin van het woord;
- het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijhorende programmatuur (software): analyse van behoeften en problemen van gebruiker en het
aanbieden van de beste oplossing;
- de activiteiten van systeemintegrators;
- het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen,
inclusief systemen van automatische data identificatie: ontwikkeling, productie,
levering/samenstelling van documentatie over standaard- of specials programmatuur;
- het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma’s;
- het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma’s;
- het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: invoeren van gegevens of de volledige verwerking van gegevens;
- het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
- de samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen (uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens,
financiële informatie, adressenbestanden, enzovoort),
- de opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
- het ter beschikking stellen van databanken door het leveren van gegevens in een bepaalde
volgorde online of door gegevens, op verzoek gesorteerd, toegankelijk te maken voor iedereen of
voor bepaalde groep gebruikers door middel van listings, enzovoorts:
- het onderhoud en de reparaties van computers en randapparatuur;
- het onderhoud en de reparaties van rekenmachines en overige kantoormachines;
- overige activiteiten in verband met computers;
- het inrichten en decoreren van handelszaken, kantoren en privé—woningen;
- het opmaken en uitvoeren van voorontwerpen, schetsen, studies, het plannen en het verstrekken
van hulp, inlichtingen en adviezen, het coördineren van activiteiten en werkzaamheden van diverse
aard;
- het verstrekken van diensten aan organisatoren van voordrachten, schouwspelen, concerten,
toneelwerken, balletten, films, muziekstukken, circus-, variété of cabaretvoorstellingen,
sportwedstrijden, sportfeesten alsmede het zelf organiseren van deze activiteiten;
- het organiseren van evenementen en activiteiten van allerlei aard, zowel in opdracht van
professionele organisaties als particulieren;
- het verrichten van met hogervermelde activiteiten samenhangende diensten en leveringen van
goederen zoals het verschaffen van logies, spijzen en dranken;
- het organiseren in de meest ruime zin van feesten, party’s, recepties;
- de verhuring van tenten en volledige feestzaalinrichtingen;
- de verhuring van recreatieve toestellen en inrichtingen;
- de catering in de meest ruime zin;
- het zorgen voor animatie tijdens feesten;
- het verzorgen van muzikale omlijsting van allerlei feesten en aanverwanten;
- het organiseren van sportieve weekends en uitstappen, zowel voor particulieren als in groep, zoals
rafting, mountainbiking, short-ski, bergbeklimmen, enzovoort;
- de aan- en verkoop alsook verhuring van uitrusting voor de inrichting van voornoemde sportieve
uitstappen;
- het verzorgen en aanbrengen van ballondecoraties voor feestelijkheden;
- het verrichten en uitvoeren van reclameontwerpen;
- onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens voor eigen rekening;
- onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, de procuratie;
- tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin,
met inbegrip van onroerende leasing;
- de participatie, onder welke vorm het ook zij in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere,
de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbeheer;
- de agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering en projectontwikkeling;
- deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd
Luik B
vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
- algemene diensten en onderhoudsdiensten aan firma’s en particulieren (allerhande onderhoud);
- onderaannemingen;
- managementvennootschap;
- op- en overslag van goederen, alsmede het stockbeheer, voor rekening van derden;
- het verzekeren van distributiediensten, het verpakken, verzenden en conditioneren van goederen
voor het cliënteel;
- het ter beschikking stellen van personeel, zowel bedienden, kaderleden als arbeiders voor het
uitvoeren van alla soorten werkzaamheden;
- het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- het reinigen van het interieur van allerlei gebouwen, kantoren, fabrieken, winkels, scholen,
appartementsgebouwen, enzoverder;
- het lappen van ramen;
- het reinigen van treinen, bussen, vliegtuigen, schepen enzoverder, inclusief olietankers;
- het desinfecteren en het bestrijden van ongedierte in gebouwen, schepen, treinen, enzoverder;
- schoonmaakbedrijf;
- verhuur van alla soorten motorvoertuigen;
- het verrichten al dan niet in het kader van de aanwending van dienstencheques van activiteiten ten
huize, zoals de schoonmaak van de woning met inbegrip van de ramen, of buitenhuls, zoals het
strijken, met inbegrip van kleine occasionele verstelwerken;
- de productie, fabricage, in- en uitvoer, aan- en verkoop van bouwelementen in hout;
- de montage van allerlei bouwelementen;
- projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of renovatiewerken,
projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen, projectontwikkeling voor
kantoorbouw, projectontwikkeling voor de aanleg of renovatie van stadswijken, projectontwikkeling
voor de bouw of de aanleg van commerciële en industriële centra, hotels, industriezones en markten,
jachthavens, autowegen, wintersportcentra, enzovoort; de bouwpromotie en handel in onroerende
goederen voor eigen rekening;
- het aankopen, het verkopen, het bouwen, doen bouwen, het doen verbouwen, het huren, het
verhuren, het promoten, de leasing, het beheren, het inrichten en het uitbaten van onroerende
goederen, het aankopen, verkopen en verkavelen van gronden, ruilverkavelingen;
- de verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname);
- de bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
- het inrichten van alle gebouwde en ongebouwde onroerende goederen en de uitbating ervan en de
onderneming voor het beheer van eigen onroerend patrimonium, doch slechts voor de handelingen
waarvoor geen voorafgaande vergunning van de commissie voor het bank — en financiewezen
vereist is;
- uitvoeren van alle bouwwerken en renovatiewerken;
- de groothandel, import en export in een verscheidenheid van goederen zonder nadere specialisatie
alsmede de vrachtopslag en behandeling van deze goederen in de ruimste zin van het woord, onder
meer bouwmaterialen;
- de kleinhandel in een grote verscheidenheid van goederen waarbij voedings- en genotsmiddelen
niet overheersen;
- tussenpersoon in handel;
- bouwrijp maken van terreinen;
- afwerking van gebouwen;
- burgerlijke en utiliteitsbouw, weg- en waterbouw;
- algemene bouwkundige en civieltechnische werken;
- overige werkzaamheden in de bouw;
- elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen;
- ondernemingen voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal;
- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading voor telefooninstallaties en
computersystemen;
- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
- elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
- overige reparaties van consumentenartikelen, n.e.g.;
- overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, n.e.g;
- de reiniging van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- algemene bouwinstallatie;
- overige installaties (inclusief accessoires), n.e.g.;
- de vervaardiging van deuren, ramen, kozijnen, luiken, jaloezieën, plinten, staaflijsten, enzovoorts uit
kunststof;
Luik B
- de vervaardiging en de montage van metalen constructiewerken en gebinten voor de bouw;
- de vervaardiging en de montage van metalen constructiewerken voor industriële uitrusting
(bijvoorbeeld voor hoogovens, hijs— en hefwerktuigen, enzovoorts);
- de vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van metaal: bouwketen, modulaire
tentoonstellingselementen, telefooncellen, enzovoorts;
- onderhoud— en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
- het ruimen van bouwterreinen;
- het grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven
en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven;
- de verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van bouwterreinen;
- de drainage van land- en bosbouwgrond;
- het proefboren en bet nemen van bodemmonsters ten
- behoeve van de bouw of voor geofysische, geologische of andere doeleinden;
- het uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties;
- de aanleg van waterdistributienetten en rioleringen;
- de aanleg van pijpleidingen voor het vervoer van gas, petroleumproducten, enzovoorts;
- de aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;
- het schoorsteenvegen en het schoonmaken van vuurplaatsen, kachels, ovens, ketels van centrale
verwarming, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen;
- de fabricatie, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de ruiling, de
verhuring en handel, zulks in de meest uitgebreide zin van meubelen, elektroapparaten, ijzerwaren,
isolatiematerialen, bouwmaterialen en de daarmee aanverwante artikelen alsmede de bijhorende
hulpstoffen en werktuigen;
- het plaatsen van verlichting, drijfkracht, telefonie en mechanische toestellen;
- de installatie van elektrische bedrading en toebehoren, hulpvoedingssystemen,
generatoraggregaten, bedrading van telefooninstallaties en computersystemen, elektrische
verwarmingsinstallaties, liften, roltrappen, bewakingssystemen, alarminstallaties, antennes en
bliksemafleiders.
- alle werkzaamheden met betrekking op leidingen of toestellen bestemd voor de aanvoer, de
behandeling, de distributie van water voor sanitair en/of huishoudelijk gebruik of bestemd voor de
afvoer van elk afvalwater;
- alle werkzaamheden in verband met het plaatsen, vervangen of onderhouden van
verwarmingsinstallaties op water, lucht , stoom, mazout of gas en van bijkomende toestellen;
- alle werkzaamheden in verband met loodgieterij, lood- en zinkwerk, sanitaire installaties, airco’s,
woningventilatie en klimaatregeling;
- het herstellen en onderhouden van allerhande branders inclusief het reinigen van ketels en
branders;
- installateur frigoris: het vervaardigen, in elkaar zetten, onderhouden en/of herstellen van
koelkringen in huishoudelijke toestellen, woningventilatie, zonneboilers, fotovoltaïsche cellen;
- de installatie, het onderhouden en/of herstellen van cv, klimaatregelingen, gas en sanitair;
- alle werkzaamheden met betrekking tot elektrotechnische installaties;
- algemene aanneming;
- groot- en kleinhandel en verkoop van alle voormelde installatiemateriaal;
- het verrichten en uitvoeren van reclameontwerpen;
- onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens voor eigen rekening;
- onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, de procuratie;
- tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin,
met inbegrip van onroerende leasing;
- de participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere,
de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
- de vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voorverbintenissen door derde personen aangegaan;
- zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en
aval verlenen in het voordeel van derden;
- de vennootschap mag roerende waarden en goederen van welke aard ook verwerven door inbreng,
inschrijving, opties, aankoop of op eender welke wijze en deze te gelde maken door verkoop,
overdracht, ruil of anderszins;
- de vennootschap mag lenen en leningen, voorschotten of waarborgen toestaan aan
vennootschappen, ondernemingen of particulieren, het optreden als tussenpersoon bij
Luik B
onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen in de meest ruime betekenis,
het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening,
waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke
verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbeheer;
- de agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering en projectontwikkeling.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap mag ook alle roerende en onroerende werken verrichten welke direct of indirect
betrekking hebben op haar voorwerp en die er de uitbreiding of uitbating van zouden kunnen
bevorderen, in welk land ook.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van
derden, in consignatie , in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, op de wijze die
haar het meest geschikt lijkt.
De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financiële en onroerende
verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen, haar
grondstoffen en diensten te verschaffen of de afzet van haar producten en diensten te
vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of op welke wijze ook zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdenvier (1.204) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- duizend tweehonderd (1.200) aandelen soort A, met stemrecht, waarvan de houders “Partners” of
“A-aandeelhouders” worden genoemd;
- vier (4) aandelen soort B, met stemrecht, waarvan de houders “Associate Partners” of “B-
aandeelhouders” worden genoemd.
Een “Verbonden Persoon” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
Luik B
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Boeking van de inbrengen
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
Luik B
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
Een “Overdracht” betekent het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in pand geven van
aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen of het toestaan van opties tot
aankoop of verkoop van aandelen of het hierover op een andere wijze beschikken, of het sluiten van
enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de
eigendom van aandelen overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt tegen betaling of
om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier en ongeacht of dergelijke
verrichting afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speciën of op een andere
manier.
Bij overdracht tussen aandeelhouders, aan een derde of een Verbonden Persoon, blijven de rechten
verbonden aan deze aandelen ongewijzigd en blijven zij behoren tot dezelfde soort, tenzij het
bestuursorgaan anders beslist.
12.1. Algemeen
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen mits inachtname van de beperkingen opgenomen
in deze statuten. De B-Aandelen kunnen in elk geval enkel worden overgedragen na een
voorafgaandelijke schriftelijke en unanieme goedkeuring door alle A-Aandeelhouders.
12.2. Vrije overdrachten
Een Overdracht aan een verbonden persoon in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (een “Verbonden Persoon”) wordt beschouwd als een vrije
Overdracht en is uitgesloten van het toepassingsgebied van dit artikel op voorwaarde dat de
overdrager zich ertoe verbindt om de betreffende aandelen, samen met de rechten en verplichtingen
hieraan verbonden, over te nemen van de Verbonden Persoon ingeval van beëindiging van de band
van controle die de Overdracht toeliet.
De overdragende aandeelhouder zal de vennootschap en de overige aandeelhouders uiterlijk 10
kalenderdagen voorafgaand aan een vrije Overdracht kennis geven van deze Overdracht. Deze
kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije Overdracht, (ii) de identiteit van de
overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te treden
tot het dan desgevallend geldende reglement van interne orde en alle rechten en plichten van de
overdrager onder dit reglement van interne orde over te nemen en (iv) het aantal en desgevallend de
volgnummers van de over te dragen aandelen en (v) desgevallend het bewijs dat aan de
voorwaarden van de vrije Overdracht is voldaan.
12.3. Kennisgeving bij voorgenomen overdracht
Een B-Aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn B-
aandelen aan een derde(n) (hierna de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te dragen en een bona
fide en onvoorwaardelijk bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de overige aandeelhouders en
het bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen (hierna de “Kennisgeving”).
De Kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven, met een kopie per
e-mail, en moet minstens de hiernavolgende vermeldingen bevatten: (i) het aantal aandelen van
soort B waarop de Overdracht betrekking heeft; (ii) de naam en het adres van de Kandidaat-
Overnemer; (iii) de prijs en eventuele modaliteiten van de beoogde Overdracht, met dien verstande
dat de beoogde Overdracht niet afhankelijk gesteld mag zijn van de vervulling van bepaalde
voorwaarden; (iv) voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de
Kandidaat-Overdrager zich op de volgplicht beroept.
12.4. Volgplicht
Indien één of meerdere A-Aandeelhouder(s), die alleen of gezamenlijk meer dan zeventig procent
Luik B
(70 %) van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap aanhouden, hun aandelen geheel
wensen over te dragen aan een derde en zij van deze derde een bod te goeder trouw ontvangen
voor de Overdracht van 100% van de aandelen in de vennootschap, dan zijn de overige
aandeelhouders verplicht om hun aandelen eveneens over te dragen aan deze derde aan dezelfde
prijs en modaliteiten.
De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de Kennisgeving, waarbij de
Kandidaat-Overdrager ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk meedeelt zich te beroepen op de
volgplicht.
De prijs per aandeel die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de volgplicht, is gelijk aan de effectief te betalen prijs per Aandeel zoals geboden
door de derde, zoals blijkt uit de Kennisgeving.
De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de B-
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van de volgplicht (behoudens indien in
de Kennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de
aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het
aandelenregister.
Elke Partij geeft hierbij een onherroepelijke volmacht aan de aandeelhouder die de volgplicht inroept,
alsook aan elke bestuurder van de Vennootschap, om elke noodzakelijke of nuttige handeling ter
uitvoering van de Overdracht na volgplicht te stellen, met inbegrip van de ondertekening van een
koop-verkoopovereenkomst aandelen met gebruikelijke verklaringen en waarborgen en bijhorende
vrijwaringsclausules
Artikel 12bis. Toetreding van nieuwe aandeelhouders
Behoudens éénparige andersluidende beslissing van de A-Aandeelhouders, moet de kandidaat die
als vennoot wenst toe te treden in de vennootschap (de “Kandidaat-Aandeelhouder”) aan de
volgende cumulatieve hoedanigheidsvoorwaarden te voldoen:
(i) minimaal twee jaar een actieve samenwerkingsrelatie te hebben met de Vennootschap of
Verbonden Personen;
(ii) voltijds werkzaam te zijn voor de Vennootschap, zijnde gemiddeld 1.800 uur per jaar en
(iii) geen met de Vennootschap of Verbonden Personen concurrerende activiteit uitoefenen, noch
deelnemingen bezitten of een management of bestuursfunctie uit te oefenen in met de Vennootschap
of verbonden vennootschappen concurrerende ondernemingen.
Indien aan de cumulatieve voorwaarden zijn voldaan of hieraan wordt unaniem afgeweken door de
A-Aandeelhouders, moet de Kandidaat-Aandeelhouder om aanvaard te worden door de Algemene
Vergadering:
(i) zijn voorgesteld door tenminste één A-Aandeelhouder;
(ii) een schriftelijke aanvraag indienen bij het college van bestuurders;
(iii) inschrijven op het aantal Aandelen vastgelegd door de Algemene Vergadering aan de prijs
vooropgesteld door de Algemene Vergadering en elk aandeel volledig volstorten op het ogenblik van
de toelating;
(iv) de goedkeuring van de Algemene Vergadering verkrijgen en
(v) desgevallend het reglement van interne orde onvoorwaardelijk en voorbehoudloos aanvaarden en
in die zin ondertekenen.
De beslissing van de Algemene Vergadering om de Kandidaat-Aandeelhouder al dan niet te
aanvaarden als aandeelhouder dient niet te worden gemotiveerd door de Algemene Vergadering.
Tegen deze beslissingen bestaan er geen verhaalsmogelijkheden.
Artikel 12ter. Uittreding
Behoudens andersluidende afspraak, mag een aandeelhouder slechts uittreden of een gedeeltelijke
terugbetaling vragen van zijn aandelen, gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. De
uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het bedrag
van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald.
De aandeelhouders die uittreden of hun recht van terugtrekking uitoefenen, zijn gehouden de
uittreding en de terugbetaling, samen met het bestuursorgaan te ondertekenen in het
aandelenregister.
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van
een aandeelhouder, wordt hij op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden.
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
Indien de aandeelhouder niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te
worden van de vennootschap, wordt hij op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden.
Artikel 12quater. Uitsluiting
Een aandeelhouder kan enkel worden uitgesloten (i) wanneer daartoe een gegronde reden bestaat in
hoofde van de aandeelhouder of (ii) wanneer de aandeelhouder daden heeft verricht die strijdig
Luik B
zijn met de belangen van de vennootschap of (iii) indien de aandeelhouder niet meer voldoet aan de
voorwaarden om toegelaten te worden tot aandeelhouder.
Onder “gegronde reden” wordt verstaan (niet-limitatief):
1. een schending van de wet, de statuten, het reglement van interne orde of een regelmatige
beslissing van de organen van de Vennootschap;
2. in geval van beëindiging van de dienstverlenings- of arbeidsovereenkomst die van toepassing is
tussen enerzijds de B-Aandeelhouder (dan wel diens vertegenwoordiger of een met de B-
Aandeelhouder Verbonden Persoon) en anderzijds de Vennootschap;
3. elk feit dat dermate ernstig is dat het behoud van het statuut van de B-Aandeelhouder als
Associate Partner redelijkerwijze ondenkbaar is, waaronder het toebrengen van schade aan de
goede naam van de Vennootschap of haar werking grondig verstoort
De algemene vergadering beslist over de uitsluiting bij meerderheid van drie vierden van de
stemmen onder aftrek van de stemmen van de aandeelhouder wier uitsluiting voorgesteld wordt.
Tot de uitsluiting kan echter eerst besloten worden nadat het met redenen omkleed voorstel tot
uitsluiting aan de betrokken aandeelhouder schriftelijk bekend gemaakt is, met verzoek om zijn
opmerkingen binnen de maand aan de vennootschap bekend te maken. Indien de aandeelhouder
vraagt gehoord te worden, nodigt de algemene vergadering hem uit.
Het besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed en wordt vastgesteld in de notulen van de
algemene vergadering die de beslissing tot uitsluiting neemt. Bijkomend wordt een proces-verbaal
ervan gemaakt door het college van bestuurders. Hierin worden de feiten waarop de uitsluiting is
gebaseerd vermeld. Het college van bestuurders schrijft de uitsluiting in het aandelenregister in. Een
eensluidend afschrift van het uitsluitingsbesluit wordt door het college van bestuurders binnen vijftien
dagen schriftelijk aan de uitgesloten vennoot betekend.
Artikel 12quinquies. Scheidingsaandeel
Een uitgetreden, uitgesloten, overleden A-aandeelhouder, of een A-aandeelhouder die gelden
terugneemt, heeft recht op de uitkering van de waarde van een scheidingsaandeel gelijk aan het
bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder
evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening te overschrijden. De rechthebbende heeft slechts recht op de uitkering
van de waarde van het scheidingsaandeel zoals dit zal blijken uit de jaarrekening van het boekjaar
waarin de A-Aandeelhouder uitgetreden, uitgesloten of overleden is.
Een uitgetreden, uitgesloten, overleden B-aandeelhouder, of een B-aandeelhouder die gelden
terugneemt, heeft recht op de uitkering van de waarde van een scheidingsaandeel dat als volgt wordt
bepaald:
- In het geval van een vrijwillige uittreding of een uittreding van rechtswege omwille van een
overlijden of een onbekwaamverklaring of langdurige ziekte, heeft de B-Aandeelhouder of diens
erfgena(a)m(en) recht op de terugbetaling van de nominale waarde van duizend euro (1.000,00
EUR) per aandeel, te vermeerderen met de gemiddelde jaarlijkse Euribor rente vanaf datum van
toetreding tot de datum dat uit de uittreding/uitsluiting uitwerking heeft, waarbij voor de bepaling van
de gemiddelde jaarlijkse Euribor rente een jaar met een negatieve Euribor rente zal worden
gelijkgesteld met 0.
- In het geval van een uitsluiting of een uittreding van rechtswege omwille van een andere dan hoger
omschreven reden, heeft de B-Aandeelhouder recht op de terugbetaling van de nominale waarde
van duizend euro (1.000,00 EUR) per aandeel.
Het scheidingsaandeel moet worden aan betaald aan de uitgetreden, uitgesloten B-Aandeelhouder,
of indien de B-Aandeelhouder overleden is, aan zijn rechthebbenden, uiterlijk binnen zesendertig
(36) maanden nadat de uitreding, uitsluiting uitwerking heeft gehad of het overlijden heeft
plaatsgevonden. De uitkering kan in schrijven gebeuren zonder dat de vennootschap een intrest
verschuldigd zal zijn. Het college van bestuurders kan ten allen tijde beslissen de betaling van het
scheidingsaandeel (al dan niet gedeeltelijk) eerder te doen.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een aandeelhouder mogen de
vereffening van de vennootschap niet vorderen noch de verzegeling laten verrichten op de goederen
der vennootschap, noch om boedelbeschrijving ervan verzoeken. Zij moeten zich neerleggen, wat de
uitoefening van hun rechten betreft, bij de maatschappelijke boeken en geschriften en bij de
beslissingen van de algemene vergaderingen
De persoonlijke schuldeisers van een aandeelhouder kunnen slechts beslag leggen op de renten en
dividenden die toekomen aan een aandeelhouder en op het aandeel dat bij de ontbinding van de
vennootschap aan deze wordt toegekend.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door het bestuursorgaan, college van bestuurders genoemd, dat is
samengesteld uit minstens twee (2) leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, die worden benoemd door
de algemene vergadering waarbij alle bestuurders worden gekozen uit kandidaten voorgedragen met
Luik B
een meerderheid van de stemmen verbonden aan de A-aandelen.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurders worden benoemd voor onbepaalde duur. De bestuurder wiens mandaat een einde
heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke
bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergade-ring, om welke reden ook,
niet in zijn vervanging voorziet.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van
benoeming of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de
bestuurder aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door het college van bestuurders.
Artikel 14. Bijeenkomsten – Beraadslaging en besluitvorming
Het college van bestuurders zal minstens vier (4) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
Vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van
het college van bestuurders worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele-of
videoconferentie worden gehouden.
Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het college van bestuurders zullen de
bestuurders de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van het college van bestuurders. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders
erin toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende
noodzakelijkheid. De oproeping tot een vergadering van het college van bestuurders gebeurt per
gewone brief of per e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden in België of in het buiten-land, op
de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college van bestuurders, door
middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn
handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn collega's verte-genwoor-digen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Het college van bestuurders kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien minstens de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op het college van bestuurders. Indien dit quorum
niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van het college van bestuurders bijeengeroepen
mits naleving van een oproepingstermijn van vijf (5) kalenderdagen en met dezelfde agenda. Het
college van bestuurders zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en
beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference call, video call, etc.) deelnemen aan
de beraadslagingen van een college van bestuurders en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het college van
bestuurders wordt gehouden. Het komt aan de overige leden van het college van bestuurders toe om
vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de
bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd
Elke beslissing van een college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van het college
van bestuurders worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlan-gen.
Artikel 15. Bestuursbevoegdheden
§1 Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzon-dering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
§2 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders.
Luik B
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toeken-nen.
Artikel 16. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig verte-gen-woordigd door twee bestuurders samen optredend.
Het bestuursorgaan zal wettelijke vertegenwoordigers van haar (Belgische en/of buitenlandse)
administratieve zetels, exploitatiezetels en/of bijkantoren kunnen aanduiden en de bevoegdheden
van besluitvorming, handtekening en vertegenwoordiging in rechte en buiten rechte ervan kunnen
bepalen. In elk geval zullen twee bestuurders van de vennootschap samen optredend de (Belgische
en/or buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders als college
wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
- hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur
- hetzij, binnen het kader van hun mandaat, door bijzon-dere gevolmachtigden.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwba-re termijn van drie
jaar. Op straffe van schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden
door de algemene vergade-ring worden ontslagen.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een commissaris
te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordi-gen of bijstaan door een accoun-tant. De vergoe-
ding van de accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar toestemming wordt
be-noemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-ter-lijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld aan de
vennoot-schap.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Gewone algemene vergadering - buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede zaterdag van de maand
december om 20u00. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag worden bijeengeroe-
pen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bij-eenge-roepen door het college van bestuurders
of de commis-sa-ris-sen en moeten worden bijeengeroe-pen op aanvraag van de aandeel-houders
die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. De bijzondere of
buitengewone aandeel-hou-ders-ver-gaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-
schap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medege-deeld.
Artikel 19. Oproeping.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commis-saris, de houders van obligaties
en inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
andere communicatiemiddel te ontvangen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegen-
woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
Artikel 20. Ter beschikking stellen van stukken
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
Luik B
beschik-king worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formalitei-ten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Artikel 21. Toelating tot de vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. De houders van obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Artikel 22. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, op voorwaarde dat deze volmachtdrager een
aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Artikel 23. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 24. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering
aangeduide bestuurder of indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de
meeste stemrechten. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de
vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de
voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register
bijgehouden.
Artikel 25. Verdaging van de algemene vergadering
Het college van bestuurders heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone
algemene vergadering van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het college van bestuurders moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde
agenda binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 26. Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen indien de meerderheid van de
A-Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een
nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De algemene vergadering zal
op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige
aandeelhouders.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 27. Bestuur verbonden personen
De bepalingen inzake het bestuur van de vennootschap zijn mutatis mutandis van toepassing op
Verbonden Personen.
De sleutelbeslissingen die de bevoegdheid van de aandeelhouders van een Verbonden Persoon
betreffen, zullen binnen het bestuursorgaan van de vennootschap als een sleutelbeslissing op niveau
van het bestuursorgaan worden beschouwd.
Luik B
Artikel 28. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Artikel 29. Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Behoudens voor de Voorbehouden Zaken, zullen de beslissingen goedgekeurd worden met de
meerderheden zoals bepaald in het wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien
verstande dat elk besluit tevens een gewone meerderheid (50% +1) van de aan de A-Aandelen
verbonden stemmen vereist.
In aanvulling op een goedkeuring met de vereiste meerderheid onder dwingende bepalingen van
Belgisch recht, vereisen de volgende beslissingen van de algemene vergadering tevens de
goedkeuring van minstens drie vierde van de stemmen verbonden aan de A-aandelen
(“Voorbehouden Zaken”):
- de statuten van de Vennootschap wijzigen;
- de inbrengen van de Vennootschap plaatsen, uitgeven, kopen, vermeerderen of verminderen of op
een andere manier reorganiseren;
- een besluit nemen tot het ontbinden van de Vennootschap;
- een aanvraag indienen voor de benoeming van een curator of een beheerder voor de activa van de
Vennootschap;
- desgevallend de auditors/revisors van de Vennootschap benoemen en afzetten;
- de jaarrekeningen goedkeuren en een dividend aangeven of uitbetalen of een andere verdeling
verrichten;
- afstand doen van vrijwel alle zaken of activa van de Vennootschap of vrijwel alle aandelen van de
Vennootschap in één van haar dochterondernemingen;
- het goedkeuren of betalen van een boete, schadevergoeding, loon of andere vergoeding (in contant
geld, in natura of anderszins) aan één van haar bestuurders in hun hoedanigheid van bestuurder, de
vergoedingen zoals opgenomen in de respectievelijk managementovereenkomsten met de
operationele bestuurders;
- het uitvoeren van een fusie, aankoop, verkoop, splitsing, bijdragen tot een universaliteit, een tak
van de activiteiten van de Vennootschap, of
- het reorganiseren of veranderen van de aard of het doel van de Vennootschap.
Artikel 30. Afschriften en uittreksel van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 31. Boekjaar- jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het college van bestuurders een inventaris, alsmede de
jaarrekening bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op. Deze
documenten worden overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van
België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uit-drukkelijk gemachtigd
Luik B
door het college van bestuurders.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig de toepasselijke
wetgeving. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang
de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door de toepasselijke wetgeving.
Artikel 32. Winstverdeling
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst. Een eventuele uitkering van winst wordt verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Artikel 33. Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het college van bestuurders.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 34. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdi-videnden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 35. Verboden uitkering
Elke uitkering van dividen-den die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die
haar heeft ontvangen te worden terugbe-taald, indien de vennoot-schap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uit-kering te zijner gunste in strijd met de voorschrif-ten was of daar-van,
gezien de omstan-digheden, niet onkundig kon zijn.
Indien het netto-actief negatief is of ingevolge een uitkering negatief zou worden zijn alle uitkeringen
verboden. Alle niet afgeschreven gedeelte van herwaarderingsmeerwaarden worden als
onbeschikbaar beschouwd.
Het “Netto-actief” is gelijk aan het totaalbedrag van activa, verminderd met voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij
de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de
kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
De algemene vergadering kan slechts besluiten tot uitkering indien het college van bestuurders heeft
vastgesteld in een verslag dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over
een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. Indien de vennootschap een
commissaris benoemt heeft, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36. Verliezen – Alarmbel
Wanneer het netto-actief dreigt negatief te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, die zal worden gehouden binnen twee
maanden na deze vaststelling. Deze vergadering zal besluiten over hetzij de ontbinding van de
vennootschap, hetzij de maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. In het
laatste geval zal het college van bestuurders deze maatregelen in een verslag uiteenzetten en
verantwoorden.
Wanneer het college van bestuurders vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap,
volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de
twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden, zal op
dezelfde wijze als uiteengezet in paragraaf een de algemene vergadering worden bijeengeroepen
om te besluiten over de ontbinding of de continuïteit van de vennootschap.
Artikel 37. Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering. De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig de toepasselijke
wetgeving.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort, herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijke betalingen te
doen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 38. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in
België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de maatschappelijke zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend. De bestuurders,
commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur van hun
mandaten geacht woonstkeuze te doen op de maatschappelijke zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
Artikel 39. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 40. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
TWEEDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2800 Mechelen, De
Regenboog 11/14.
DERDE BESLUIT – WEBSITE EN E-MAILADRES
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is www.vils.be.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@vils.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
VIERDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder(s) tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om de over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Gezien de agenda is afgewerkt, werd de vergadering geheven om 11.15u.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten