Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Baan-Siam
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter
Zetel :
(volledig adres)
Baalsesteenweg 45
3130 Begijnendijk
Onderwerp akte :
Oprichting
Het blijkt uit een akte van oprichting, verleden voor Dirk MICHIELS, notaris te Aarschot, op 17
september 2018, dat zijn verschenen:
1. Mevrouw SRISAWAT Chanphen, geboren te Udon Thani (Thailand) op 10 juni 1974, , in huwelijk
met De Heer MOEYS Ivo, wonende te 3130 Begijnendijk, Baalsesteenweg 45.
Gehuwd onder het stelsel van de scheiding van goederen ingevolge huwelijkscontract verleden voor
notaris Jean-Michel BOSMANS, te Leuven (Heverlee) op 16 augustus 2007, ongewijzigd volgens
verklaring.
2. De Heer SRISAWAT Anont, geboren te Udon Thani (Thailand) op 11 februari 1993, wonende te
3130 Begijnendijk, Baalsesteenweg 45, ongehuwd.
OPRICHTING EN INBRENGEN.
Verklaring van oprichting
1. De verschijners verzoeken mij, notaris, akte te verlenen dat zij vanaf heden een
handelsvennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten vennootschap
met beperkte aan-sprake-lijkheid starter (S-BVBA), genaamd “Baan-Siam”, met maatschappelijke
zetel en eerste adres te 3130 Begijnendijk, Baalsesteenweg 45, met een maatschappelijk kapitaal
van één (1) euro, vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde, waarbij er vijftig
aandelen aan iedere oprichter worden toegekend.
2. Voorafgaandelijk aan het verlijden van de akte, heb ik, notaris, de oprichters gewezen op de
wettelijke verplichtingen waaraan zij moeten voldoen om een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid starter te kunnen oprichten, zoals voorzien in artikel 211bis van het Wetboek
Vennootschappen (alleen natuurlijke personen, geen effecten bezitten in andere vennootschappen
met beperkte aansprakelijkheid met 5 procent of meer van de stemrechten, geen 5 voltijdse
werknemers tewerkstellen).
De oprichters verklaren dat zij geen 5 procent of meer van de stemrechten in een andere
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bezitten.
Bovendien heb ik hen gewezen op de inhoud van artikel 212bis van het Wetboek van
Vennootschappen dat voorziet in een hoofdelijke borgstelling van iedere oprichter voor de
verbintenissen van deze op te richten vennootschap indien hij reeds eerder een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter heeft opgericht, dan wel voor de verbintenissen
van een andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter die hij nadien nog zou
oprichten en dat voorziet in een hoofdelijkheid jegens alle belanghebbenden indien de oprichter
effecten in een andere vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die 5 procent of meer
vertegenwoordigen van het totaal der stemrechten in die vennootschap.
Ik heb hen eveneens gewezen op de inhoud van artikel 214, §2 van het Wetboek van
Vennootschappen dat voorziet dat na het verstrijken van een termijn van drie jaar na de oprichting,
de oprichter hoofdelijk gehouden is jegens de belanghebbenden voor het eventueel verschil tussen
achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) en het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap.
3. De oprichters erkennen:
- dat de notaris hen heeft meegedeeld dat de vennootschap haar maatschappelijke benaming steeds
0704713017
Luik B
moeten laten voorafgaan of laten volgen door de woorden “besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid starter” of de afkorting “S-BVBA”, zolang het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap minder dan achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) bedraagt;
- dat de notaris heeft meegedeeld dat wanneer het kapitaal wordt gebracht op minimaal
achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) de vennootschap het statuut van “starter”
verliest en de bepalingen van artikel 223, eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen inzake storting van het kapitaal van toepassing zijn;
- dat de notaris heeft meegedeeld dat binnen de vennootschap geen kapitaalverminderingen
mogelijk zijn, zo lang de vennootschap een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
starter is.
4. Voorafgaandelijk aan het verlijden van de akte hebben de oprichters aan mij, notaris, een
ondertekend financieel plan van de vennootschap overhandigd, opgemaakt op 17 september 2018,
waarin het bedrag van het geplande eigen vermogen en de ondergeschikte middelen van de op te
richten vennootschap worden verantwoord. De oprichters hebben verklaard dat zij zich hierbij
hebben laten bijstaan door de heer Robin Van de Velde, boekhouder, te 3000 Leuven,
Geldenaaksevest 2. Dit financieel plan zal bewaard worden in het dossier van ondergetekende
notaris.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op een euro (€ 1,00), vertegenwoordigd door
100 aandelen zonder nominale waarde.
Op deze 100 aandelen wordt a pari, ingeschreven door voormelde verschijners die verklaren en
erkennen dat het geplaatste aandeel volstort is, zodat de vennootschap vanaf heden vrij beschikt
over een kapitaal van één euro (€ 1,00).
STATUTEN.
De verschijners verklaren dat de statuten van de handelsvennoot-schap luiden als volgt:
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel.
Artikel 1. - Rechtsvorm en Naam.
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een beslo-ten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid starter en onder de naam "Baan-Siam".
Artikel 2. - Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3130 Begijnendijk, Baalsesteenweg 45.
De zetel kan zonder statutenwijziging ver-plaatst worden in het Nederlandstalig gebied van België of
naar het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de zaakvoerder. Tot een
verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van België dient besloten te worden door de
algemene vergadering met inachtname van de voorschriften van statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de
zaakvoerder ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlage van
het Belgisch Staatsblad.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 4. - Doel.
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
- handelen in Thaise gerechten in foodtruck op evenementen, privé en bedrijfsfeesten, catering met
foodtruck, aanhangwagen;
- verkoop van Thaise klaargemaakte gerechten op een vaste standplaats;
- online shop van Thaise voedingswaren;
- maken van websites en fotoreportages.
De vennootschap zal alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of
zelfs alleen maar bevorderend.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen,
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in België als in het
buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij kan aan derden, zaakvoerders en vennoten leningen, voorschotten en kredieten toestaan.
Luik B
Zij kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van verbintenissen van
derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handels-zaak.
Hoofdstuk II. Kapitaal en Aandelen.
Artikel 5. - Kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt een euro (€ 1,00).
Het is vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde. Het is volledig volstort.
Wordt het kapitaal door middel van kapitaalverhoging tot een bedrag van minstens achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) gebracht, verliest de vennootschap haar statuut van besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter en wordt zij van rechtswege een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Overeenkomstig artikel 214, §2, vierde lid van het Wetboek van Vennootschappen mag de
vennootschap zolang zij het statuut van ‘starter’ heeft, niet overgaan tot kapitaalvermindering.
Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 13. Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoer-ders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Artikel 14. Bezoldiging en duur van de opdracht.
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
zaakvoerder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.
Artikel 15. Intern bestuur - beperkingen.
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwe-zenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene verga-dering bevoegd is.
Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de be-stuurs-taken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 16. Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstel-len. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. De
gevol-machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdre-ven volmacht.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meer-dere zijn, vertegenwoor-digt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoor-diger.
Hoofdstuk IV. Toezicht.
Artikel 18 - Controle.
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris en
kan zich laten bijstaan door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waar-door de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarre-kening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarreke-ning, opgedragen aan een of meer commis-
sarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
Hoofdstuk V. Algemene Vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering:
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de 15e van de maand maart om 14.00 uur; indien die dag een wettelijke feestdag
is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
Luik B
30 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Hoofdstuk VII. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling.
Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op dertig september van het jaar
erop.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarver-slag, overeenkomstig de bepalingen van het Vennootschappenwetboek.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerder(s) en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig geldig als de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.
Artikel 34. Bestemming van het resultaat - Reserve.
Jaarlijks wordt ten minste één/vierde van de netto-winst ingehouden voor de vorming van een
reservefonds. Deze verplichting tot inhouding bestaat tot het reservefonds het bedrag heeft bereikt
van het verschil tussen 18.550 euro en het geplaatste kapitaal van de S-BVBA.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaak-voerder over de bestemming van het
resultaat.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het
laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarreke-ning, ingevolge
de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger
is het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Hoofdstuk IX. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt.
Artikel 37.- Algemene bepaling.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toe-pas-selijk wanneer de vennoot-schap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 38.- Overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Artikel 39.- Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
vennootschappen toegepast.
Artikel 40.- Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 41.- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverho-ging in geld is artikel 12 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 42.- Zaakvoerder - Benoeming.
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaak-voer-der. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
Artikel 43.- Ontslag.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
Luik B
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 44.- Controle.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle be-voegd-heden van de commissaris uit zoals bepaald in arti-kel 32 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commis-saris benoemd werd bestaat geen
controle in de ven-nootschap.
Artikel 45.- Algemene vergadering.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die be-voegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doelein-den. Van de be-sluiten van
de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de forma-li-teiten voor bijeenroeping van de
algemene vergade-ring te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
OVERGANGSBEPALINGEN - eerste algemene vergadering.
In uitvoering van de wettelijke en statutaire voorschrif-ten met betrekking tot de oprichting en met het
oog op de effectie-ve inwerkingstelling van de vennootschap hebben de verschij-ners, handelend als
eerste algemene vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van neerlegging van het
uittreksel uit de oprichtingsakte zoals voormeld, waarvan zij mij, notaris, verzoeken akte te verle-nen.
1. Benoeming zaakvoerder
Worden tot eerste zaakvoerder benoemd voor onbepaalde duur:
Mevrouw SRISAWAT Chanphen en de heer SRISAWAT Anont, beiden hier aanwezig, die verklaren
niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
Hun mandaat wordt bezoldigd uitgeoefend.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerders moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zullen zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de
ondertekening van de oprich-tingsakte.
2. Eerste Boekjaar - eerste jaarvergadering.
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 30 september 2019.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op 16 maart 2020 (vermits de 15de een zondag is).
3. Commissaris
Overeenkomstig artikel 17 der statuten wordt voorzien dat de criteria die bedoeld zijn in artikel 15 van
het Wetboek van Vennootschapen niet zullen overschreden worden, zoals blijkt uit het financieel
plan. Er wordt dan ook geen commissaris aangesteld voor het eerste boekjaar.
Voor eensluidend uittreksel
(getekend) notaris Dirk Michiels.