N° d'entreprise : 0669841913
Nom
(en entier) : ARDEAM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Haie-Collaux, Spontin 52
 : 5530 Yvoir
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé le douze juin deux mille vingt-trois par Maître Augustin Fosséprez, Notaire
à la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin FOSSÉPREZ
- Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A Boîte 1, il
résulte que :
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL (anciennement
SPRL) « ARDEAM » dont le siège est établi à 5530 Yvoir (Spontin), rue Haie-Collaux 52 ; société :
A.       (on omet) ;
B.       (on omet) ;
C.       inscrite à la BCE (RPM Liège division Dinant) sous le numéro d’entreprise 0669.841.913 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE0669.841.913.
BUREAU - COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE – REPRESENTATION DES ACTIONS EMISES PAR
LA SOCIETE
         Bureau
        (On omet)
         La composition de l’assemblée ne permet ni la désignation d’un secrétaire ni la désignation d’
un scrutateur.
         Composition de l’assemblée – Représentation des actions émises par la société
            Sont présents ou éventuellement représentés à l’assemblée :
         1.       Monsieur FLAMANT Pierre, né à Libramont le 19 mai 1976 (numéro national : (on
omet)), époux de Madame VAN DEN DOOREN Hélène ci-après plus amplement qualifiée, domicilié
à 5530 Yvoir, Spontin, Rue Haie-Collaux 52.
Epoux marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un acte reçu par
Maître Jean-Pierre Fosséprez, alors Notaire à Libramont, en date du 14 mai 2005 ; régime non
modifié à ce jour.  
Lequel déclare au Notaire soussigné :
A.       être actionnaire de la SRL « ARDEAM » ; détenteur, ainsi que l’atteste le registre des actions
nominatives de la société, de 99 actions sans désignation de valeur nominale émises par la SRL «
ARDEAM » ; lesquelles actions portent les numéros d’ordre « 1 à 99 ».
B.       être administrateur non statutaire unique de la société ; nommé dans cette fonction jusqu’à
révocation aux termes d’une décision prise lors de l’Assemblée générale des fondateurs qui s’est
tenue le 19 janvier 2017, directement après la constitution des statuts de la société et publiée par
extrait aux Annexes au Moniteur Belge du 25 janvier 2017, sous le numéro 0302401.
         2.       Madame VAN DEN DOOREN Hélène, née à Libramont-Chevigny le 24 août 1977
(numéro national : (on omet)), épouse de Monsieur FLAMANT Pierre ci-avant plus amplement
qualifié, domiciliée à 5530 Yvoir, Spontin, Rue Haie-Collaux 52. 
         Epouse mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un acte
reçu par Maître Jean-Pierre Fosséprez, alors Notaire à Libramont, en date du 14 mai 2005 ; régime
non modifié à ce jour.
         Ici représentée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 juin 2023, par
Monsieur Pierre FLAMANT, prénommé; laquelle procuration sous seing privé demeurera ci-annexée.
         Laquelle déclare au Notaire soussigné par l’entremise de son représentant susnommé :
A.       être actionnaire de la SRL « ARDEAM » ; détentrice, ainsi que l’atteste le registre des actions
nominatives de la société, de 1 actions sans désignation de valeur nominale émises par la SRL «
ARDEAM » ; lesquelles actions portent porte le numéro d’ordre « 100 ».
 
         Afin que le Notaire instrumentant puisse constater les dires, Monsieur Pierre FLAMANT dépose
sur le bureau du Notaire soussigné :
*        le registre des actions nominatives de la SRL « ARDEAM ».
*        la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 25 janvier 2017 pré-vantée.
         Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l’exactitude des
propos tenus.
         La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
         COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
         (On omet)
         DECLARATIONS PREALABLES
         Le Code des sociétés et des associations (CSA) remplaçant le Code des sociétés (CS) est
entré en vigueur le 1er mai 2019.  Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations (CSA) s’appliquent à la présente société.  En conséquence de quoi,
les dispositions statutaires de la présente société qui sont contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont réputées ne pas avoir été écrites et les dispositions
supplétives dudit Code s’appliquent à la présente société dans la mesure où elles ne sont pas
contraires aux dispositions de ses statuts.
 
         EXPOSE DU PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE
         Le Président de l’assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A.        La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants :
         (On omet)
        
B.        POUR QUE L’ASSEMBLEE GENERALE PUISSE DELIBERER VALABLEMENT sur les
points repris à son ordre du jour, l’article 5:100 du Code des sociétés et des associations exige que
les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions
émises par la société.
 
            C.        POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformés aux
dispositions contenues dans les statuts de la société.
 
            D.        IL EXISTE ACTUELLEMENT 100 actions émises par la SRL « ARDEAM » ; lesquelles
100 actions sont sans mention de valeur nominale et portent les numéros d’ordre 1 à 100 ; lesquelles
100 actions sont nominatives et sont toutes libérées à concurrence de 100 % de leur prix d’
émission. 
         Il résulte du point « Composition de l'assemblée – Représentation des actions émises par la
société » du présent procès-verbal :
*        que les 100 actions émises par la société sont détenues par 2 actionnaires ; lesquels sont tous
deux présents ou valablement représentés à l’assemblée, comme dit plus amplement audit point ;
*        que l’administrateur unique de la société est également présent à la présente assemblée,
comme dit plus amplement audit point.
         Aucune clause des statuts de la SRL « ARDEAM » ne prévoit que la société ne pourra adopter
une autre forme.
         La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement
sur tous les points repris à son ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
 
            E.        POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les
majorités prévues par la Loi pour chacune d'entre elles.
 
            F.        CHAQUE ACTION donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
 
            G.        INFORMATION DES ACTIONNAIRES
            Les actionnaires de la société, éventuellement par l’entremise de leur représentant respectif :
A.       reconnaissent soit avoir reçu gratuitement dans un délai suffisant copie des documents
sociaux destinés à être discutés à l’ordre du jour soit avoir eu, dans un délai suffisant, la possibilité
de prendre connaissance des dits documents, conformément à la Loi. 
B.       estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et
déchargent le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
         Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE
OU PARTIELLE » du présent procès-verbal.
 
            CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
            En suite de ce qui précède, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur l’ensemble des points repris à son ordre du jour. 
 
            DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
         C’est pourquoi, l’assemblée aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d’acter qu’
elle prend les résolutions suivantes par vote séparé, à savoir :
 
         
Première résolution
         En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale,
décide :
A.       d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
(CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019 ;
B.       constate, en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
CSA et au vu des comptes annuels exercice social 2022, que :
*        la société « ARDEAM » est une Société à Responsabilité Limitée (SRL).
         *        le capital social libéré, soit un montant de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS (18.600,00)
EUROS, de la Société Civile ayant emprunté la forme d’une SPRL est converti de plein droit en un
compte des capitaux propres « apports statutairement indisponibles » de la Société à Responsabilité
Limitée (SRL).
         *        le capital social non appelé, soit un montant de ZERO EURO, de la Société Civile ayant
emprunté la forme d’une SPRL, est converti de plein droit en un compte des capitaux propres «
apports non appelés » de la Société à Responsabilité Limitée (SRL).
         *        la réserve légale, soit un montant de SIX CENT VINGT (620,00) EUROS, de la Société
Civile ayant emprunté la forme d’une SPRL est convertie de plein droit en un compte des capitaux
propres « réserves statutairement indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée (SRL).
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
 
         Deuxième résolution
         Immédiatement après la résolution qui vient d’être prise, l’assemblée générale décide
conformément aux formes et majorités de la modification des statuts :
A.       de convertir les comptes des capitaux propres « apports statutairement indisponibles » et «
réserves statutairement indisponibles » ainsi créés en comptes des capitaux propres disponibles
pour distributions futures.
B.       de supprimer immédiatement le compte des capitaux propres statutairement indisponible créé
en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le CSA.        Par
conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
 
         Troisième résolution
         L’assemblée générale :
A.       décide d’adopter des statuts complètement nouveaux pour la société, en concordance avec le
Code des sociétés et des associations (CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019, avec les résolutions
prises et actées ci-avant ainsi qu’avec les règles imposées par la société pour laquelle la SRL «
ARDEAM » exerce des activités d’intermédiation.  
B.       déclare par conséquent arrêter les nouveaux statuts de la société comme suit :
         «        STATUTS
         Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
            Article 1. Nom et forme
         La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
         Elle est dénommée « ARDEAM ».
 
            Article 2. Siège
         Le siège est établi en Région wallonne.
            Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
         La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
            Article 3. Objet
         La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement – pour autant qu’elle dispose des
agréations nécessaires - aux domaines suivants, à savoir :
1.       Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement :
a.       Aux activités de consultance en matière d’assurance-finance ;
b.       A la fourniture de tous travaux administratifs, de secrétariat et de facturation pour compte de
tiers ;
c.       A toutes prestations de services et tous mandats sous forme d’études, d’organisation, d’
expertises, d’actes techniques, de conseils et d’avis financiers, techniques, commerciaux,
administratifs au sens le plus large du terme et à la fourniture d’études de marchés et d’organisation
en matière financière, commerciale ou technique dans tous domaines rentrant dans son objet social ;
d.       A concevoir, étudier, promouvoir, développer, gérer, analyser, réaliser et mettre en place tous
projets se rapportant à son objet social ;
e.       A effectuer des études notamment de marchés, à programmer et mettre en route des
systèmes d’organisation, de vente et de publicité, à l’organisation de séminaires, au marketing, à
mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la
gestion technique, administrative, économique et générale de l’entreprise ;
f.       A exécuter tous mandats d’administrateur, de gérant ou de liquidateur et, en général, tous
mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet social ;
g.       A contribuer à la constitution et au développement de sociétés par voie d’apports ou d’
investissements généralement quelconques, en acceptant des mandats d’administrateur et en gérant
ses participations.  La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil
et d’assistance en matière de stratégie d’entreprise.
h.       A toutes opérations se rapportant à l’exploitation de biens meubles et /ou immeubles ;
         2.       Pour son propre compte :
a.       A toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion d’un patrimoine
mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles et/ou immeubles aux tiers,
notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la
reconstruction, la transformation, la rénovation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, le conseil, la location, la prise en location, la mise à disposition d’
espaces de coworking, la réalisation de tous projets immobiliers, la promotion immobilière, la
prospection, le lotissement, la valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis,
urbains ou ruraux, vu la destination privée, commerciale, industrielle ou agricole; les activités
relatives à la coordination de tous travaux lors de leur exécution par des sous-traitants ;
b.       A toutes opérations se rapportant à l’exploitation de biens meubles et /ou immeubles ;
c.       A toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui
sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.
         La société pourra acheter tous matériaux et signer tous contrats d’entreprises qui seraient
nécessaires.
         La société pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles
ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs
immobiliers apparentés.  Elle pourra s’intéresser par toutes voies, et notamment par voie d’apport, de
fusion, de souscription, d’achat de titres, d’intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature
à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’
écoulement de ses produits éventuels.
         Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout
ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.
         Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens
le plus large.
         Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à
la réalisation de ces conditions.
         Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet social.
 
            Article 4. Durée
         La société est constituée pour une durée illimitée.
         La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
            Titre II : Capitaux propres et apports
 
            Article 5. Apports
         En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
            Article 6. Appels de fonds
         §1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers.
         Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
         L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
         Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
         L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
         L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant
un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
         L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
         L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
         En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
            Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
         Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
         Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
         Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
         Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
         Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
         Article supprimé, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 12 juin
2023 ayant décidé :
A.       de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre la
somme inscrite sur ce compte à cette date, soit 6.820,00 EUROS, disponible pour distribution.
B.       de rendre le solde, en ce compris la partie non encore libérée du capital souscrit qui a été
inscrite sur un compte de capitaux propres « apports non appelés », disponible pour distributions
futures, exemptant par conséquent de la sorte les actionnaires de l’obligation de libération des
apports antérieurs non encore appelés et ce, en respectant les conditions prévues par les articles 5:
142 (test d’actif net) et 5:143 (test de liquidité) du Code des sociétés et des associations.
 
            Titre III : Titres
 
            Article 9. Nature des actions  
         Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
         Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
         Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
            Article 10: Nature des autres titres
         Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
         Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent
; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
           
            Article 11. Indivisibilité des titres
         Les titres sont indivisibles.
         La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
         Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
         Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
            Article 12. Cession d’actions
         § 1. Cession libre
         Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
         § 2. Cessions soumises à agrément
         Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
         A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
         Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
         Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
         Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
         Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
         Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
            Titre IV. Administration - Contrôle
            Article 13. Organe d’administration
         La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
         L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être
conféré sans limitation de durée.
            Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
         L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
         Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
         La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
            Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
         S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
         L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
         Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
            Article 16. Gestion journalière
         L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à
un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
         L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
         Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
         L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
            Article 17. Contrôle de la société
         Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
            Titre V : Assemblée générale
            Article 18. Tenue et convocation
         Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du
mois de décembre, à 18 heures.
         Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
         Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en téléconférence.
         Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
         Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
         Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
            Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
         §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
         §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
         La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
         Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
         §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
         La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
         La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
         §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
         §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
            Article 20. Admission à l’assemblée générale
         Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
            Article 21. Séances – procès-verbaux
         § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
         § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
            La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
         Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
 
            Article 22. Délibérations
         §1. A l’assemblée générale, chaque action, de quelque catégorie qu’elle soit, donne droit à une
voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
         §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
            Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
         Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
         §3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
            §4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou, le cas échéant, par une convention d’actionnaires,
l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
         §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
         Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
            Article 23. Prorogation
         Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
         Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
         L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
           
            Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
            Article 25. Exercice social
         L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
         A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
            Article 26. Répartition – réserves
         Conformément à l’article 5:141, CSA,  l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans
les limites des articles 5:142, CSA et 5:143, CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
            Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
            Article 27. Dissolution
         La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
            Article 28. Liquidateurs
         En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
            Article 29. Répartition de l’actif net
         Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
            Titre VIII : Dispositions diverses
 
            Article 30. Election de domicile
         Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
            Article 31. Compétence judiciaire
         Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
            Article 32. Droit commun
         Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
 
         Quatrième résolution
         L’assemblée générale, décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné
d’établir et de signer la coordination des statuts de la société tels que rédigés ci-dessus ainsi que d’
assurer son dépôt au dossier de la société.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
 
         Cinquième résolution
         L’assemblée générale :
A.       décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur unique actuel, à savoir Monsieur Pierre
FLAMANT, ci-avant plus amplement qualifié.
B.       procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur Pierre FLAMANT
comme administrateur unique non statutaire, pour une durée illimitée ; lequel accepte présentement
le mandat lui conféré.
C.       décide que Monsieur Pierre FLAMANT exercera son mandat à titre onéreux, sauf décision
ultérieure d’une assemblée générale.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
 
            Sixième résolution
         L’assemblée générale décide qu’en cas de décès ou d’incapacité physique ou mentale de l’
administrateur unique non statutaire, Madame VAN DEN DOOREN Hélène, prénommée, exercera
les fonctions d’administrateur à titre gratuit et ce, jusqu’à la plus proche Assemblée générale des
actionnaires qui constatera l’incapacité de l’administrateur unique. 
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
 
         Septième résolution
         Conformément à l’article 2:55, CSA, l’assemblée générale :
A.       désigne Monsieur Pierre FLAMANT dans les fonctions de représentant permanent de la SRL «
ARDEAM » dans l’exercice des mandats qui lui seraient octroyés au sein de sociétés.
B.       décide :
*        de désigner, en plus du représentant permanent désigné ci-avant, un représentant permanent
suppléant qui agirait en cas d’empêchement du représentant permanent.
*        d’appeler à cette fonction Madame VAN DEN DOOREN Hélène, pré-qualifiée.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
 
            Huitième résolution
         Pour autant que de besoin, l’’assemblée générale, confirme que le siège de la société est établi
à 5530 Yvoir (Spontin), rue Haie-Collaux 52.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
 
            Neuvième résolution
         L’assemblée générale, confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions actées ci-avant.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou
représentés comme dit est.
                 
         CLÔTURE
     (On omet)
 
VOTES
Toutes les résolutions actées ci-avant ont chaque fois été prises par voté séparé et à l’unanimité.
 
FRAIS – DROITS D’ECRITURE
   (On omet)
         Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent euros (100,00
EUR).  Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1°bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire
Pièce déposée au Greffe : expédition conforme du procès-verbal modificatif des statuts de la société
accompagné de son annexe (procuration sous seing privé) délivrée avant la formalité de
l'enregistrement conformément à l'article 173 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.