Ondernemingsnr : 0885786974
Naam
(voluit) : CARDS & CO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grasdreef 24
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Wouter BOSSUYT te Brugge op 12 mei 2023 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“CARDS & CO” volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
1/In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2/De algemene vergadering herinnert eraan dat tot en met 31 december 2019 het volgestort gedeelte
van het kapitaal twee miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 2.750.000,00) bedroeg, het niet
gestorte gedeelte van het kapitaal nul euro (€ 0,00) bedroeg en de wettelijke reserve/ onbeschikbare
reserve tweehonderdenzevenduizend tweeënzestig euro tweeënzeventig cent (€ 207.062,72)
bedroeg, en dat op 1 januari 2020, van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit, in
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), het volgestort gedeelte
van het kapitaal en de wettelijke reserve, omgevormd werden in statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen, en het niet gestorte gedeelte van het kapitaal omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering stelt vast dat er sedert 1 januari 2020 tot op heden geen wijzigingen
gebeurden aan de eigen vermogensrekeningen en dat er in die periode ook geen inbrengen
opgevraagd werden.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen, waardoor zij niet
vermeld moeten worden in de statuten van de vennootschap, om deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering.
3/Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen als volgt
*De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam "CARDS & CO".
*De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
*De vennootschap heeft tot voorwerp voor haar eigen rekening of voor rekening van derden te doen :
- het verstrekken van advies op reclame- en marketinggebied; het omzetten van dit advies in
concrete reclame- en marketingcampagnes; het instaan voor de volledige uitvoering en opvolging
van deze reclame- en marketingcampagnes; de aan- en verkoop van alles wat nodig is voor de
uitoefening van deze activiteiten;
- het inwinnen van inlichtingen over marktomstandigheden; het uitvoeren van marktstudies en
marktonderzoek;
- het opzetten of verwerven, controleren, uitbouwen, optimaliseren,... van distributiesystemen gericht
op het verdelen van al dan niet elektronisch gelegenheidsdrukwerk en andere media waarmee
informatie verstrekt kan worden;
- het bedenken en ontwikkelen van (concepten voor) nieuwe producten, zijnde al dan niet
elektronisch gelegenheidsdrukwerk en andere media waarmee informatie verstrekt kan worden,
nieuwe reclame- en marketingsystemen en nieuwe distributiesystemen;
- het onderzoeken van de mogelijkheden qua al dan niet elektronisch gelegenheidsdrukwerk en
andere media waarmee informatie verstrekt kan worden in nieuwe markten en het ontplooien of
opzetten van juridische structuren, verkoopkantoren, groothandelsactiviteiten of andere in deze
nieuwe markten;
- het aan- en verkopen van al dan niet elektronisch gelegenheidsdrukwerk en andere media
waarmee informatie verstrekt kan worden;
- het verwerven of het huren van allerhande intellectuele en/of immateriële rechten waaronder
octrooien, brevetten, licenties, patenten, merken, concessies en auteursrechten met het oog op het
tegen vergoeding onder de vorm van, bijvoorbeeld, koopsommen, huurgelden of royalty's ter
beschikking stellen daarvan;
- het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en roerende installaties;
- het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen en in andere
ondernemingen waarin geparticipeerd of waarmee er op enigerlei wijze samengewerkt wordt; het
optimaliseren van de samenwerking tussen deze vennootschappen en ondernemingen;
- het uitoefenen van beheersmandaten, het verstrekken van advies, management en andere
diensten van dezelfde aard; deze diensten kunnen zowel op contractuele als op statutaire basis
worden verstrekt, zowel als extern adviseur als in hoedanigheid van orgaan;
- het participeren in of op enige andere wijze deelnemen aan of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen;
- de investering, de onderschrijving, de vaste opname, de plaatsing, de koop, de verkoop en de
verhandeling van aandelen, delen, obligaties, kredieten, leningen, gelden en andere roerende
waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen die al dan niet de rechtsvorm
hebben van een handelsvennootschap, een instelling of vereniging en die al dan niet een (semi-)
openbaar instituut hebben;
- alle activiteiten als tussenpersoon in de handel.
Deze opsommingen zijn verklarend en geenszins beperkend.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
financiële, commerciële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan rechtstreeks of
onrechtstreeks kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen,
participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of
op te richten ondernemingen die al dan niet de rechtsvorm van een (handels)vennootschap hebben.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen ondernemingsgoederen.
De vennootschap mag eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
*De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
*Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door ELFDUIZEND (11.000) aandelen
op naam, die ieder één/elfduizendste (1/11.000 ste)van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
*Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
*Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan
één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
*Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
*Aan de bestuurders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een wedde worden
toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en die ten
laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
*Het mandaat van bestuurder mag bezoldigd worden, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald door de
algemene vergadering.
Zo een mandaat van bestuurder bezoldigd is, dan moet de totale op jaarbasis toegekende
vergoeding geacht worden gelijk gespreid over het boekjaar te zijn toegekend en te zijn betaalbaar
gesteld met een periodiciteit die minstens maandelijks is, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
*Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
*Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij geen college.
*De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de bestuurders worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp vallen, tenzij zij aantoont dat de derde
wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
*Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
*De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
*Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
*De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de 4e woensdag van de maand juni om 14 uur.
*Als aan de wettelijke bepalingen voldaan is overeenkomstig de artikelen 5:85 en volgende van het
WVV kan de algemene vergadering schriftelijk of op afstand gehouden worden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
*De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
*De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
*Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
*Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
*De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt
verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
*De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
*Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
*Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
4/§1.De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder:
De naamloze vennootschap “HOUSE OF CARDS”, met zetel te 8730 Beernem, Puipaert 10.
Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Wouter Bossuyt op 8 mei 2012,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 mei daarna, onder nummer 12093549.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gentafdeling Brugge onder nummer 0845.845.542.
Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE0845.845.542.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer JONCKHEERE Jan Frans Simon,
geboren te Varsenare op 1 januari 1966, wonende te 8730 Beernem, Puipaert 10
ontslag te geven uit haar functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
§2.De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot (her)benoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur van de naamloze vennootschap “HOUSE OF CARDS”, met zetel te 8730
Beernem, Puipaert 10.
Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Wouter Bossuyt op 8 mei 2012,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 mei daarna, onder nummer 12093549.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder nummer 0845.845.542.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer JONCKHEERE Jan Frans Simon,
geboren te Varsenare op 1 januari 1966, wonende te 8730 Beernem, Puipaert 10.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
§3. De algemene vergadering gaat over tot benoeming van een plaatsvervangend vaste
vertegenwoordiger,van de naamloze vennootschap House of Cards met name:
Mevrouw DEPREST Greta Elisabeth Annie, geboren te Beernem op 25 december 1964, wonende te
8730 Beernem, Puipaert 10, hier aanwezig, verklarend te aanvaarden.
De plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger zal optreden als a) de hoofdvertegenwoordiger
belemmerd is en b) er geen andere bestuurder is.
5/De algemene vergadering heeft aan de ondergetekende notaris de opdracht gegeven de
coördinatie van de statuten op te maken,te ondertekenen en deze neer te leggen op de bevoegde
griffie van de Ondernemingsrechtbank.
6/ De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd wordt op volgend
adres : te 8200 BRUGGE, Grasdreef 24.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Wouter Bossuyt
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten