Ondernemingsnr: 0885.147.071
Naam
(voluit) : @DVIES BERINGEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3583 Beringen (Paal), Paalsesteenweg 338
Onderwerp akte : ontbinding
Uit een akte opgesteld door Meester Valerie MAUSSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Beringen op 23 december 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "IMMO VANZEER" volgende besluiten met
eenparigheid van stemmen heeft genomen:
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen nemen
vervolgens bij afzonderlijke stemming volgende besluiten:
1. IMMO VANZEER bv en @DVIES BERINGEN bv: Fusievoorstel - verslagen
A. De respectievelijke algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van de lezing van het
fusievoorstel waarvan sprake op de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook
van de andere door de wet beoogde documenten, volledig in kennis te zijn gesteld meer dan één
maand voor de datum van deze algemene vergaderingen.
B. De respectievelijke algemene vergaderingen beslissen eenparig en uitdrukkelijk dat de verslagen
van de bestuurders zoals bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen niet zullen worden opgesteld.
C. De respectievelijke algemene vergaderingen beslissen eenparig en uitdrukkelijk dat de verslagen
van de bedrijfsrevisor zoals bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen niet zullen worden opgesteld.
D. De respectievelijke algemene vergaderingen ontslaan de voorzitter van het voorlezen van de
verslagen opgesteld conform artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met
name het verslag opgesteld door de bestuurder de dato 19 december 2022 en het verslag de dato 19
december 2022, opgesteld door de besloten vennootschap "MOORE AUDIT" met zetel te 3900 Pelt,
Leopoldlaan 100 en vertegenwoordigd door Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door de
bestuurders.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
"9.Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van Immo
Vanzeer BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV (verwijzend naar artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de
betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan netto boekwaarde, de
aanschaffingswaarde of de nominale waarde in	het kader va het boekhoudkundig
continuïteitsprincipe), brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan 100,
3900 Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, in
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de BV Immo
Vanzeer, met zetel te 3582 Beringen, Pannehoefstraat 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0818.276.162, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Hasselt (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 november 2022.
De inbreng in natura bestaat uit een fusie door overneming waarbij het gehele vermogen van de BV
@dvies Beringen, gevestigd te 3583 Beringen, Paalsesteenweg 338, ingeschreven in het
rechtspersonenregister	ondernemingsnummer	0885.147.071,	gekend	de	met	op
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt - zowel de rechten als verplichtingen - als
gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BV Immo Vanzeer overgaat.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld, rekening houdende met volgende voorbehouden:
- de volledigheid van de handelsschulden overwegende dat geen bevestigingsbrieven door
ondergetekende werden ontvangen van leveranciers;
- de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere schulden die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet
door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 220.272,07, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 410 nieuwe aandelen Immo Vanzeer BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt
Pelt, 19 december 2022
Moore Audit BV, vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor"
2. IMMO VANZEER bv en @DVIES BERINGEN bv: Wijzigingen in het activa en het passiva
De bestuurders van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist en bevestigen, dat
sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergaderingen
zich in het activa en het passiva van de vermogens van de betrokken vennootschappen geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
3. IMMO VANZEER bv en @DVIES BERINGEN bv: Besluit tot fusie - overdracht van het
vermogen
A. Algemene beschrijving
De respectievelijke algemene vergaderingen besluiten de fusie goed te keuren tussen de besloten
vennootschap IMMO VANZEER, de overnemende vennootschap, en de besloten vennootschap
@DVIES BERINGEN, de overgenomen vennootschap, door middel van de overdracht van haar
gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap en dit,
overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 september 2022 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen
de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen
vanaf 01 oktober 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende
vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende
vennootschap zullen zijn geschied;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van vierhonderd en tien (410) volledig
volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap worden toebedeeld aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in nagemelde verhouding:
Op basis van het bovenstaande zullen de vierhonderd en tien (410) nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap in nagemelde verhouding:
1) De heer VANZEER, Rudy Antoon Fernand, voornoemd, tweehonderd en vijf (205) aandelen
2) Mevrouw GEUNS, Herlindis Rosa Adrienne, voornoemd, tweehonderd en vijf (205) aandelen
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 01 oktober 2022.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de
zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan hun respectievelijke handelszaken.
4. IMMO VANZEER bv: Beslissing om de statuten van de overnemende vennootschap aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
5. IMMO VANZEER bv: Aanpassing van het kapitaal van de overnemende vennootschap aan
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij
éénendertigduizend vierhonderd euro (€ 31.400,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
drieduizend zevenhonderd negenenvijftig euro (€ 3.759,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
zesduizend honderd tweeënnegentig euro één cent (€ 6.192,01), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. IMMO VANZEER bv en @DVIES BERINGEN bv: Vaststelling van de boekhoudkundige
toewijzing van de uit de fusie vloeiende overdracht - Verhoging eigen vermogen
Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en
boekhoudkundige toewijzing, verzoeken de respectievelijke algemene vergaderingen de
ondergetekende notaris er akte van te nemen dat:
1. Zij besluit het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de besloten vennootschap "IMMO
VANZEER" met tweehonderd twintigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro zeven cent (€
220.272,07) te verhogen als volgt:
Het statutair onbeschikbare eigen vermogen van de overnemende vennootschap wordt aldus verhoogd
tot tweehonderd éénenvijftig duizend zeshonderd tweeënzeventig euro zeven cent (€ 251.672,07).
2. Zij besluit in totaal vierhonderd en tien (410) nieuwe gewone aandelen te creëren, identiek aan de
bestaande aandelen, die deel zullen nemen aan het resultaat vanaf heden, en die zullen worden
toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, volledig volgestort en zonder
opleg zoals voormeld.
7. IMMO VANZEER bv: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening
"niet-opgevraagde inbrengen".
8. IMMO VANZEER bv: Naamwijziging
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen met ingang van heden de maatschappelijke
benaming van de vennootschap te wijzigen van "IMMO VANZEER" in "@DVIES BERINGEN".
9. IMMO VANZEER bv: Inkorting huidig boekjaar
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat het boekjaar van de vennootschap
voortaan zal eindigen op 31 december van ieder jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal het huidig lopend boekjaar ingekort worden tot 31 december
2022.
10. IMMO VANZEER bv: Verplaatsing datum jaarlijkse algemene vergadering
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen de datum van de jaarlijkse
algemene vergadering te verplaatsen, zodat deze voortaan zal doorgaan op de eerste dinsdag van de
maand juni om achttien uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering gehouden
worden op de eerste dinsdag van de maand juni om achttien uur in het jaar 2023.
11. IMMO VANZEER bv: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde
duur:
De heer VANZEER, Rudy Antoon Fernand, geboren te Koersel op 16 februari 1959, wonende te 3582
Beringen (Koersel), Pannehoefstraat 41.
12. IMMO VANZEER bv: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3582 Beringen
(Koersel), Pannehoefstraat 41.
13. IMMO VANZEER bv: Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De algemene vergadering beslist met éénparige en voltallige stemmen de nieuwe tekst van de
statuten aangepast aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en rekening houdend met
de hierboven voorgestelde wijzigingen aan de statuten goed te keuren en te aanvaarden.
14. IMMO VANZEER bv en @DVIES BERINGEN bv: Ontbinding zonder vereffening
De respectievelijke algemene vergaderingen stellen vast dat overeenkomstig artikel 12:13 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende
uitwerking met zich meebrengt:
1. De ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap @DVIES BERINGEN die
ophoudt te bestaan.
2. De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de
overnemende vennootschap.
3. De overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
De respectievelijke algemene vergaderingen stellen vast dat de overgenomen vennootschap @DVIES
BERINGEN heeft opgehouden te bestaan vanaf heden en dat aan de enige bestuurder van de
overgenomen vennootschap kwijting werd verleend.
15. IMMO VANZEER bv: Machtiging bestuurder
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de bestuurder om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap, die van rechtswege heeft opgehouden te bestaan;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap;
- in het aandelenregister van de overnemende vennootschap de aandelen ten name van de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap aan te tekenen.
- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL
Notaris Valerie Maussen
Tegelijk hiermee aangelegd: expeditie van de akte.