Ondernemingsnr : 0795617556
Naam
(voluit) : Bestowin International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herentalsebaan 450
 : 2160 Wommelgem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twee april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Bestowin International",
waarvan de zetel gevestigd is te 2160 Wommelgem, Herentalsebaan 450, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, waarin onder meer de
bepalingen met betrekking tot de overdracht van aandelen van de Vennootschap; de samenstelling
van het bestuursorgaan en de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap worden gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Bestowin International".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-              Ontwerpen, montage en onderhoud van systemen voor de continue bewaking van
industriële processen;
-              Groothandel in meet-, controle- en navigatie-instrumenten ;
-              Groothandel in machines en apparaten voor de warmte-, koel- en vriestechniek voor
industrieel gebruik;
-              Groothandel in andere machines en werktuigen;
-              Fabrikant van voorgeïsoleerde tubing, machines en apparaten voor warmte-, koel- en
vriestechniek voor industrieel gebruik en andere machines en werktuigen;
-              Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;
-              Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard
in de meest ruimste zin. Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak
van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
-              Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke
overname van aandelen; in de meest ruime betekenis;
-              Het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling , de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen;
-              Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1)            zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven
en aan te houden in vennootschappen en ondernemingen;
2)            het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen;
het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
3)            het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
4)            haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle
onroerende verrichtingen, inclusief onroerende leasing;
5)            de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen – desgevallend
ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden – zoals alle
soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6)            het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, samengesteld uit ten minste
vier en ten hoogste vijf bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur, van wie:
-              één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Bestowin Maatschap;
-              één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Hélène Van de Vyver;
-              één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Emile Segers; en
-              één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Laurens Buyse.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1.         Bevoegdheden
Het collegiaal bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het collegiaal bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van zijn  bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De bestuurders duiden onder elkaar een voorzitter aan.
§2.         Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders, met uitzondering van beslissingen met betrekking tot de
hierna vermelde aangelegenheden, die slechts kunnen worden genomen op voorwaarde dat alle
bestuurders aanwezig zijn en zij zijn goedgekeurd met een gewone meerderheid van de stemmen,
waaronder de positieve stem van de voorzitter (de “Voorbehouden Bestuursaangelegenheden”):
(i)           de benoeming en het ontslag van leden van het managementteam;
(ii)          de vaststelling van de vergoeding van (een van) de leden van het managementteam,
inclusief bonussen en bonusplannen;
(iii)         de aflossing, aankoop of andere verwerving (inclusief enig aanbod om te kopen of
anderszins te verwerven) van enige van de aandelen van de vennootschap;
(iv)         elke beslissing met betrekking tot fusies of overnames door de vennootschap, Bestowin
International of één van haar dochtervennootschappen;
(v)          de goedkeuring of wijziging van het jaarlijks budget en de jaarlijkse doelstellingen;
(vi)         de goedkeuring van een krediet, lening, schuldfaciliteit of schuld met de vennootschap  als
kredietgever of als kredietnemer van meer dan EUR 50.000,00, met uitzondering van een krediet,
lening of schuldfaciliteit onder een eerder goedgekeurde doorlopende faciliteit in het kader van de
gewone bedrijfsvoering;
(vii)        de goedkeuring van uitgaven (of een groep van gerelateerde uitgaven) van meer dan EUR
50.000 in een enkel boekjaar buiten het goedgekeurde jaarlijks budget;
(vii)        iedere beslissing die resulteert in een materiële afwijking (d.w.z. een afwijking van meer dan
10%) van een goedgekeurd bedrijfsplan; en
(ix)         het starten of beëindigen van wezenlijke activiteiten van de vennootschap (dit wil zeggen
activiteiten die meer dan 10% van de omzet of winst van de vennootschap vertegenwoordigen),
tenzij uitdrukkelijk voorzien in een goedgekeurd jaarlijks budget of bedrijfsplan.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
§3.         Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het collegiaal bestuursorgaan als
college, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door de voorzitter van het bestuursorgaan en één andere bestuurder, samen
handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni om
16 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Ontslagen en benoemingen van bestuurders.
I.             De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende personen uit hun mandaat
van bestuurder:
-              mevrouw PROOT Kristel Catharina Anne-Marie, voornoemd;
-              de besloten vennootschap "TALINTELL", met zetel te 2550 Kontich, Irislaan 3, België (BTW
BE 0474.034.149 - RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), voor doeleinden van dit mandaat vast
vertegenwoordigd door de heer BEUNEN Rudi Gerda Gustave; en
-              de besloten vennootschap "WDH SUPPORT", met zetel te 2430 Laakdal, Heikantstraat 5,
België (BTW BE 0748.757.846- RPR Antwerpen, afdeling Turnhout), voor doeleinden van dit
mandaat vast vertegenwoordigd door de heer BELMANS Marc Edward Julia, voornoemd.
II.            De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap, voor
een onbepaalde duur met ingang vanaf heden:
-              de besloten vennootschap “Strade Bianche”, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), De
Wittestraat 57 en met ondernemingsnummer 1021.319.928, met als vaste vertegenwoordiger de
heer COPPYE Jan, geboren te Brasschaat op 18 februari 1994, op voordracht van Bestowin
Maatschap;
-              de besloten vennootschap “SIERRA”, met zetel te 6960 Manhay, Rue du Pachis 11, en met
ondernemingsnummer 0801.078.557, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw VAN DE VYVER
Hélène, geboren te Wilrijk op 5 juni 1991, op voordracht van Hélène Van de Vyver;
-              de besloten vennootschap “OCTOPUS VENTURES”, met zetel te 2000 Antwerpen,
Kloosterstraat 64 bus 2 en met ondernemingsnummer 1021.810.272, met als vaste
vertegenwoordiger de heer SEGERS Emile, geboren te Antwerpen op 19 februari 1995, op
voordracht van Emile Segers;
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering bevestigt dat (de eerder benoemde bestuurder) de besloten vennootschap “Buyse
Engineering”, met zetel te 9840 Nazareth-De Pinte, Bommelstraat 12 en met ondernemingsnummer
0772.694.674, met als vaste vertegenwoordiger de heer BUYSE Laurens Kristoff Paul, geboren te
Gent op 21 maart 1991, eerder werd voorgedragen door Laurens Buyse.
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris