Ondernemingsnr : 0431 280 905
Naam
(voluit) : FARMA-IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Parkstraat 2, 8730 Beernem
Onderwerp akte : SPLITSINGSVOORSTEL HOUDENDE PARTIELE SPLITSING DOOR
OVERNEMING
Uittreksel uit het splitsingsvoorstel houdende partiële splitsing door overneming d.d. 30 oktober 2024:
APOTHEEK DESSEIN
Naamloze vennootschap
Parkstraat 2
8730 Beernem
RPR Gent, afdeling Brugge
Ondernemingsnummer 0419.948.533
Hierna de "Te Splitsen Vennootschap" genoemd;
FARMA-IMMO
Naamloze vennootschap
Parkstraat 2
8730 Beernem
RPR Gent, afdeling Brugge
Ondernemingsnummer 0431.280.905
Hierna de "Eerste Overnemende Vennootschap" genoemd;
WISLI INVEST
Naamloze vennootschap
Parkstraat 2
8730 Beernem
RPR Gent, afdeling Brugge
Ondernemingsnummer 0556.968.654
Hierna de "Tweede Overnemende Vennootschap" genoemd;
De Eerste Overnemende Vennootschap en de Tweede Overnemende Vennootschap worden hierna
gezamenlijk de "Overnemende Vennootschappen" genoemd.
De raden van bestuur van de hierna vermelde vennootschappen hebben op 30 oktober 2024 besloten om
het onderhavig splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV), voor te leggen aan de desbetreffende buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders die dienen te oordelen over de beoogde partiële splitsing door overneming,
zulks overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
De raden van bestuur van de hierna vermelde vennootschappen hebben daaropvolgend het initiatief
genomen om, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:4 WVV en artikel 12:59 tot en met artikel 12:72 WVV,
deel van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de Overnemende Vennootschappen tot
gevolg heeft:
-de Te Splitsen Vennootschap; APOTHEEK DESSEIN, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht
met zetel te 8730 Beernem, Parkstraat 2 (RPR Gent, afdeling Brugge) en met ondernemingsnummer
0419.948.533; en
-de Overnemende Vennootschappen;
1.FARMA-IMMO, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 8730 Beernem, Parkstraat
2 (RPR Gent, afdeling Brugge) en met ondernemingsnummer 0431.280.905 (i.e. de Eerste Overnemende
Vennootschap); en
2.WISLI INVEST, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 8730 Beernem, Parkstraat
2 (RPR Gent, afdeling Brugge) en met ondernemingsnummer 0556.968.654 (i.e. de Tweede Overnemende
Vennootschap).
De hierboven vermelde raden van bestuur verbinden zich er wederzijds toe om al het nodige te doen wat in
hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de partiële splitsing door overneming onder de hierna
uiteengezette voorwaarden en leggen bij deze het onderhavige splitsingsvoorstel vast, dat ter goedkeuring zal
worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen.
1.Wettelijke bepalingen
1.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen
1.1.1.Identificatie van de Te Splitsen Vennootschap
Oprichting
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht APOTHEEK DESSEIN werd opgericht op 8 november 1979
onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "DESSEIN" bij
akte verleden voor notaris Albert Debyser met standplaats te 8850 Ardooie. De oprichting werd gepubliceerd in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 29 november 1979 onder het nummer 1934-5.
Statutenwijzigingen
De statuten van de Te Splitsen Vennootschap werden gewijzigd op:
-31 januari 1987 bij akte verleden voor notaris Joseph Thiery-Vander Heyde met standplaats te 8800
Rumbeke (Roeselare) en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 3 maart 1987 onder
nummer 870303-16 waarbij onder andere de rechtsvorm werd gewijzigd naar een naamloze vennootschap;
-6 maart 2002 bij akte verleden voor notaris Joseph Thiery-Vander Heyde met standplaats te 8800 Rumbeke
(Roeselare) en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 26 maart 2002 onder nummer
20020326-532;
-28 december 2011 bij akte verleden voor notaris Axelle Thiery met standplaats te 8800 Roeselare en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 19 januari 2012 onder nummer 0017835;
-11 mei 2016 bij akte verleden voor notaris Axelle Thiery met standplaats te 8800 Roeselare en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 23 juni 2016 onder nummer 16085680; en
-18 december 2023 bij akte verleden voor notaris Axelle Thiery met standplaats te 8800 Roeselare en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 28 december 2023 onder nummer 0479820.
Zetel
De zetel van de Te Splitsen Vennootschap is gelegen te 8730 Beernem, Parkstraat 2.
Kapitaal
Het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap bedraagt 123.946,76 EUR (honderd- drieëntwintigduizend
negenhonderdzesenveertig euro en zesenzeventig eurocent). Het is verdeeld in 750 (zevenhonderdvijftig)
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/750ste van het kapitaal
Voorwerp
De Te Splitsen Vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het administratief en commercieel beheer van een of meer apotheken uitgebaat onder het toezicht en de
verantwoordelijkheid van apothekers.
Aan- en verkoop, import en export, de bewerking en verwerking van geneesmiddelen, fytofarmaceutische,
veeartsenijkundige en scheikundige producten van alle aard, toilet, hygiëne, schoonheids- en drogerijartikelen,
verbandmiddelen, dieetproducten, verplegingsartikelen, medische en paramedische artikelen en instrumenten.
Uitbating van handelszaken betreffende voorgaand voorwerp.
Aankopen, produceren en verdelen van voedingssupplementen, biologisch geteelde voeding (biovoeding),
organische voeding en dieetvoeding.
Aankopen, produceren en verdelen van cosmetica en andere verzorgingsproducten voor haar en huid, op
organische of milieuvriendelijke basis.
Aankopen, produceren en verdelen van diagnostische en andere hulpmiddelen ter ondersteuning van de
gezondheid.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven,
op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging,
inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in
alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou
zijn of die haar maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden,
en er het bestuur van voeren."
Bestuur en vertegenwoordiging
De leden van de raad van bestuur van de Te Splitsen Vennootschap zijn:
-SANIDUS, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 8730 Beernem, Parkstraat 2 en
met ondernemingsnummer 0479.004.410 (RPR Gent, afdeling Brugge), met als vaste vertegenwoordiger de
heer Lieven De Marez, wonende te 8670 Koksijde, Dahlialaan 17, bestuurder;
-De Tweede Overnemende Vennootschap, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim De Marez,
wonende te 8800 Roeselare, Rumbeeksesteenweg 356, bestuurder;
-SMARD, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 9000 Gent, Tondelierlaan 17 bus 401
en met ondernemingsnummer 0839.426.320 (RPR Gent, afdeling Gent), met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw An De Mulder, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Kerkstraat 9, bestuurder en gedelegeerd
bestuurder; en
-DEBAFIN, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 1541 Herne, Geraardsbergsestraat
35 en met ondernemingsnummer 0880.326.963 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), met als vaste
vertegenwoordiger de heer Jurgen De Baerdemaeker, wonende te 1541 Sint-Pieters-Kapelle (Herne),
Geraardsbergsestraat 35, bestuurder.
Rechtspersonenregister
De Te Splitsen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge met
als ondernemingsnummer 0419.948.533.
Aandeelhouders
De huidige enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap is de Tweede Overnemende
Vennootschap, die houder is van alle 750 aandelen.
1.1.2.Identificatie van de Eerste Overnemende Vennootschap
Oprichting
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht FARMA-IMMO werd opgericht op 22 mei 1987 onder de
naam "FARMA-IMMO" bij akte verleden voor notaris Joseph Thiery-Vander Heyde met standplaats te 8800
Rumbeke (Roeselare). De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 23 juni
Statutenwijzigingen
De statuten van de Eerste Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:
-18 juli 2000 bij akte verleden voor notaris Kathleen Van Den Eynde met standplaats te 8800 Rumbeke
(Roeselare) en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 1 augustus 2000 onder nummer
20000801-199;
-30 januari 2004 bij akte verleden voor notaris Joseph Thiery-Vander Heyde met standplaats te 8800
Rumbeke (Roeselare) en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 24 februari 2004 onder
nummer 04030889;
-28 december 2011 bij akte verleden voor notaris Axelle Thiery met standplaats te 8800 Roeselare en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 19 januari 2012 onder nummer 12017838;
-6 januari 2016 bij akte verleden voor notaris Axelle Thiery met standplaats te 8800 Roeselare en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 januari 2016 onder nummer 16012153; en
-18 december 2023 bij akte verleden voor notaris Axelle Thiery met standplaats te 8800 Roeselare en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 28 december 2023 onder nummer 23481047.
Zetel
De zetel van de Eerste Overnemende Vennootschap is gelegen te 8730 Beernem, Parkstraat 2.
Kapitaal
EUR (een miljoen	1.710.491,94	zevenhonderdentienduizend	Het	bedraagt	kapitaal
vierhonderdeenennegentig euro en vierennegentig eurocent). Het is verdeeld in 4.644 (vierduizend
zeshonderdvierenveertig) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/4.644ste van
het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.
Voorwerp
De Eerste Overnemende Vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
-het opbouwen, beheren en valoriseren van een onroerend patrimonium door het stellen van alle
bestuursdaden en/of alle immobiliaire operaties en ermee verband houdende verrichtingen: onder meer de aan-
en verkoop, het huren, verhuren en ter beschikking stellen van gebouwen en gronden, het ruilen, het oprichten
en laten uitvoeren van bouwwerken, de omvorming of ombouwing, in voorkomend geval door middel van
lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing, dit alles in de ruimste zin;
-alle afbraakwerken;
-het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van effecten,
de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het verwerven van licenties, brevetten en
octrooien, alle rechten op know-how en ontwikkelde procédés;
-de vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden of
ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar, aandeelhouder, schuldeiser
of op andere wijze;
-het waarnemen en uitoefenen van alle bestuursopdrachten, opdrachten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen en daarvoor vergoedingen ontvangen;
-het uitvoeren van administratieve prestaties zoals het verwerken van boekhoudkundige gegevens, het
bijhouden van de sociale wetgeving, de berekening van de lonen, kostprijsberekening, enzomeer;
-het verlenen van administratief, financieel, operationeel, commercieel en managementadvies betreffende
het bestuur en de werking van diverse ondernemingen;
-de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan andere ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare
staat.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven,
op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging,
in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare
zou zijn of die haar maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en
uitbreiden, en er het bestuur van voeren."
Bestuur en vertegenwoordiging
De leden van de raad van bestuur van de Eerste Overnemende Vennootschap zijn:
-de Tweede Overnemende Vennootschap, met als vaste vertegenwoordiger de heer Lieven De Marez,
wonende te 8670 Koksijde, Dahlialaan 17, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
-STEFAAN DE MAREZ, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 8800 Roeselare,
Beversesteenweg 313 en met ondernemingsnummer 0859.590.343 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), met als vaste
vertegenwoordiger de heer Stefaan De Marez, wonende te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 313, bestuurder;
en
-ACUTIS, een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 8750 Wingene, Zuiddreef 20
en met ondernemingsnummer 0828.332.587 (RPR Gent, afdeling Brugge), met als vaste vertegenwoordiger de
heer Ward Cecat, wonende te 8750 Wingene, Zuiddreef 20, bestuurder.
Rechtspersonenregister
De Eerste Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Brugge met als ondernemingsnummer 0431.280.905.
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de Eerste Overnemende Vennootschap zijn:
-de Tweede Overnemende Vennootschap, houder van 3.944 van de 4.644 aandelen; en
-de Te Splitsen Vennootschap, houder van 700 van de 4.644 aandelen.
1.1.3.Identificatie van de Tweede Overnemende Vennootschap
Oprichting
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht WISLI INVEST werd als naamloze vennootschap naar
Luxemburgs recht onder de naam "COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES"
opgericht op 5 april 1993, zulks bij akte verleden voor notaris Marc Elter te Groot-Hertogdom-Luxemburg,
dewelke werd gepubliceerd in het Mémorial C, 1993, van het Groot-Hertogdom-Luxemburg, onder nummer 295
(blz. 14154).
Statutenwijzigingen
De statuten van de Tweede Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:
-31 maart 2014 bij akte verleden voor notaris Jean-Joseph Wagner met standplaats te 4412 Sanem (Groot-
Hertogdom-Luxemburg) en bekendgemaakt in het Mémorial C, 2014, van het Groot-Hertogdom-Luxemburg
onder nummer 1608 (blz. 77176);
-30 juni 2014 bij akte verleden voor notaris Jean-Joseph Wagner met standplaats te 4412 Sanem (Groot-
Hertogdom-Luxemburg) en bekendgemaakt in het Mémorial C, 2014, van het Groot-Hertogdom-Luxemburg,
waarbij tot zetelverplaatsing naar België werd beslist;
-14 juli 2014 bij akte verleden voor notaris Ronny van Eeckhout met standplaats te 8790 Waregem en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 augustus 2014 onder nummer 14152365 waarbij
de vennootschap ingevolge zetelverplaatsing werd omgezet naar een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht onder de naam "WISLI INVEST";
-11 mei 2016 bij akte verleden voor notaris Axelle Thiery met standplaats te 8800 Roeselare en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 juni 2016 onder nummer 16085676; en
-18 december 2023 bij akte verleden voor notaris Axelle Thiery met standplaats te 8800 Roeselare en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 december 2023 onder nummer 23474677.
Zetel
De zetel van de Tweede Overnemende Vennootschap is gelegen te 8730 Beernem, Parkstraat 2.
Kapitaal
9.220.424,95 EUR (negen miljoen	bedraagt	Het	kapitaal	tweehonderdtwintigduizend
vierhonderdvierentwintig euro en vijfennegentig eurocent). Het is verdeeld in 28.386 (achtentwintigduizend
driehonderdzesentachtig) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/28.386ste van
het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.
Voorwerp
De Tweede Overnemende Vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het verwerven van participaties in eender welke vorm in vennootschappen, het verwerven middels
aankoop, onderschrijving of op enige andere manier, alsook de vervreemding middels verkoop, ruil of op enige
andere manier van aandelen, obligaties, schuldpapieren, biljetten, en andere waardepapieren, het bezitten, de
administratie, de ontwikkeling en het beheer van haar portefeuille.
-Het verstrekken van operationeel en intellectueel advies betreffende de commerciële organisatie en
uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen. Het verlenen van commercieel advies
betreffende de marketing van producten van productie of dienstverlenende ondernemingen.
-Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van diverse
ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
-Het bestuur en andere mandaten waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor
vergoedingen ontvangen.
-Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van effecten,
de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke of persoonlijke
waarborgen in het voordeel van derden.
-Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van
alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen, oprichten, laten uitvoeren
van bouwwerken, dit alles in de ruimste zin.
-De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden of
ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of op
andere wijze.
-Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een
soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen.
-De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening en
voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin.
-De vennootschap mag deelnemen aan de oprichting en ontwikkeling van alle ondernemingen van
financiële, industriële of commerciële aard en hieraan haar medewerking verlenen middels het toestaan van
leningen, waarborgen of enige andere vorm en dit ook aan verbonden ondernemingen of filialen.
-De vennootschap kan overgaan tot het lenen en ontlenen van geld onder eender welke vorm en mag
obligaties uitgeven.
In het algemeen kan de vennootschap alle nodige handelingen stellen met het oog op het controleren en
bewaken van haar activiteiten. Ze mag alle financiële commerciële, industriele, roerende en onroerende
verrichtingen doen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of van aard zijn de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3,
ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderdnegentig op de financiële transacties
en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderdtweeënnegentig	en	het	Koninklijk	november	Besluit	negentwintig	van
negentienhonderddrieënnegentig."
Bestuur en vertegenwoordiging
De leden van raad van bestuur van de Tweede Overnemende Vennootschap zijn:
-SANIDUS, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 8730 Beernem, Parkstraat 2 en
met ondernemingsnummer 0479.004.410 (RPR Gent, afdeling Brugge), met als vaste vertegenwoordiger de
heer Lieven De Marez, wonende te 8670 Koksijde, Dahlialaan 17, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
-STEFAAN DE MAREZ, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 8800 Roeselare,
Beversesteenweg 313 en met ondernemingsnummer 0859.590.343 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), met als vaste
vertegenwoordiger de heer Stefaan De Marez, wonende te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 313, bestuurder
en gedelegeerd bestuurder; en
-WIM DE MAREZ, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 1030 Schaarbeek,
Lambermontlaan 314 en met ondernemingsnummer 0859.642.308 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling),
met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim De Marez, wonende te 8800 Roeselare, Rumbeeksesteenweg
356, bestuurder.
Rechtspersonenregister
De Tweede Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Brugge met als ondernemingsnummer 0556.968.654.
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de Tweede Overnemende Vennootschap zijn:
-De heer Wim De Marez, wonende te 8800 Roeselare, Rumbeeksesteenweg 356, houder van 4.296 van de
28.386 aandelen;
-De heer Stefaan De Marez, wonende te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 313, houder van 7.097 van de
28.386 aandelen;
-De heer Lieven De Marez, wonende te 8670 Koksijde, Dahlialaan 17, houder van 7.097 van de 28.386
aandelen;
-Mevrouw Isabelle De Marez, wonende te 8340 Damme, Markvlietstraat 3, houder van 7.097 van de 28.386
aandelen;
-STEFAAN DE MAREZ, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 8800 Roeselare,
Beversesteenweg 313 en met ondernemingsnummer 0859.590.343 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), houder van
933 van de 28.386 aandelen;
-LIEVEN DE MAREZ, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 8800 Roeselare,
Beversesteenweg 332 en met ondernemingsnummer 0859.590.244 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), houder van
933 van de 28.386 aandelen; en
-ISABELLE DE MAREZ, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 8340 Damme,
Markvlietstraat 3 en met ondernemingsnummer 0859.590.541 (RPR Gent, afdeling Brugge), houder van 933
van de 28.386 aandelen.
1.2. Ruilverhoudingen
1.2.1.Ruilverhouding m.b.t. de afsplitsing van een deel van de activa en passiva van de Te Splitsen
Vennootschap naar de Eerste Overnemende Vennootschap
Het kapitaal van de Eerste Overnemende Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 4.644
(vierduizend zeshonderdvierenveertig) aandelen op naam.
Aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap worden in vergoeding voor het gedeelte van
het vermogen dat overgaat naar de Eerste Overnemende Vennootschap 465 nieuw volgestorte aandelen van
de Eerste Overnemende Vennootschap uitgereikt.
Deze 465 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de 4.644 bestaande aandelen van de Eerste
Overnemende Vennootschap.
Deze 465 nieuwe aandelen van de Eerste Overnemende Vennootschap zullen integraal door haar
bestuursorgaan aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend.
1.2.2.Ruilverhouding m.b.t. de afsplitsing van een deel van de activa en passiva van de Te Splitsen
Vennootschap naar de Tweede Overnemende Vennootschap
Het kapitaal van de Tweede Overnemende Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 28.386
(achtentwintigduizend driehonderdzesentachtig) aandelen op naam.
Aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap worden in vergoeding voor het gedeelte van
het vermogen dat overgaat naar de Tweede Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 12:71, §2, °1
WVV geen nieuwe aandelen van de Tweede Overnemende Vennootschap uitgereikt, aangezien zij zowel enige
1.3.Wijze van uitreiking
1.3.1.Uitreiking van de aandelen van de Eerste Overnemende Vennootschap
De uitreiking van de aandelen van de Eerste Overnemende Vennootschap zal worden uitgevoerd door en
onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de betrokken vennootschap, door inschrijving van de
identiteit van de aandeelhouders, het aantal aandelen dat iedere aandeelhouder bezit en de datum van de
beslissing tot partiële splitsing door overneming van de Te Splitsen Vennootschap in de aandelenregisters van
de Eerste Overnemende Vennootschap.
1.3.2.Uitreiking van de aandelen van de Tweede Overnemende Vennootschap
Overeenkomstig artikel 12:71, §2, °1 WVV zullen er geen nieuwe aandelen van de Tweede Overnemende
Vennootschap worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, aangezien zij
zowel enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap als overnemende vennootschap zelf is.
1.4.Datum van deelname in de winst
1.4.1.Betreffende de uit te geven aandelen van de Eerste Overnemende Vennootschap
De nieuw uit te geven aandelen aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap in de Eerste
Overnemende Vennootschap nemen deel in de resultaten van deze vennootschap vanaf de datum van de
beslissing tot partiële splitsing door overneming van de Te Splitsen Vennootschap (i.e. de datum van de
authentieke partiële splitsingsakte).
Er wordt geen (enkele) bijzondere regeling betreffende dit recht voorzien.
1.4.2.Betreffende de uit te geven aandelen van de Tweede Overnemende Vennootschap
Daar er overeenkomstig artikel 12:71, §2, 1 WVV geen nieuwe aandelen van de Tweede Overnemende
Vennootschap zullen worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap,
aangezien zij zowel de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap als overnemende vennootschap
zélf is, is dit onderdeel in deze niet van toepassing.
1.5.Boekhoudkundige datum
1.5.1.Betreffende de Eerste Overnemende Vennootschap
De verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de Eerste Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli 2024, in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap dat in de
Eerste Overnemende Vennootschap is ingebracht.
1.5.2.Betreffende de Tweede Overnemende Vennootschap
De verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de Tweede Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli 2024, in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap dat in de
Tweede Overnemende Vennootschap is ingebracht.
1.6.Bijzondere rechten
Alle aandelen die het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap vertegenwoordigen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Er zijn bijgevolg geen aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap die bijzondere rechten hebben. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen
de Te Splitsen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt. Er zullen door de
Overnemende Vennootschappen geen bijzondere rechten worden toegekend of andere maatregelen worden
genomen.
1.7.Bijzondere bezoldiging
1.7.1.Bijzondere bezoldiging aangaande de inbreng in natura in de Eerste Overnemende Vennootschap
De besloten vennootschap naar Belgisch recht Auditas Bedrijfsrevisoren, met zetel te 8800 Roeselare,
Boomgaardstraat 14 en gekend onder RPR Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0464.594.366,
en vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor, werd gevraagd het schriftelijk verslag op
te stellen met betrekking tot de inbreng in natura in de Eerste Overnemende Vennootschap waarvan sprake in
artikel 7:197 en 7:179 van het WVV.
De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht is in onderling overleg vastgesteld geworden op 2.300,00
EUR (tweeduizend driehonderd euro) (excl. BTW), vermeerderd met 150,00 EUR (honderdvijftig euro)
dossierkosten (excl. BTW).
1.7.2.Bijzondere bezoldiging aangaande de inbreng in natura in de Tweede Overnemende Vennootschap
De besloten vennootschap naar Belgisch recht Auditas Bedrijfsrevisoren, met zetel te 8800 Roeselare,
Boomgaardstraat 14 en gekend onder RPR Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0464.594.366,
en vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor, werd gevraagd het schriftelijk verslag op
te stellen met betrekking tot de inbreng in natura in de Tweede Overnemende Vennootschap waarvan sprake
in artikel 7:197 en 7:179 van het WWV.
De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht is in onderling overleg vastgesteld geworden op 2.300,00
EUR (tweeduizend driehonderd euro) (excl. BTW), vermeerderd met 150,00 EUR (honderdvijftig euro)
dossierkosten (excl. BTW).
1.8.Bijzondere voordelen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen.
1.9.Overdracht onroerende goederen
Ingevolge de partiële splitsing door overneming zullen de volgende onroerende goederen, waarvan de Te
Splitsen Vennootschap de volle eigenaar is, overgaan naar de Eerste Overnemende Vennootschap:
I.Volle eigendom van het appartement op de 2de verdieping gelegen te 8210 Zedelgem, kadastraal gekend
onder Groenestraat 97/99 31040 ZEDELGEM 1 AFD/ZEDELGEM/ B 0497 00 X 000 partitie P0012;
Kadastraal inkomen: 932 euro;
II.Volle eigendom van de handelsruimte op het gelijkvloers gelegen te 8210 Zedelgem, kadastraal gekend
onder Groenestraat 97/99 31040 ZEDELGEM 1 AFD/ZEDELGEM/ B 0497 00 X 000 partitie P0015;
Kadastraal inkomen: 1.702 euro;
III.Volle eigendom van de garage op het gelijkvloers gelegen te 8210 Zedelgem, kadastraal gekend onder
Groenestraat 97/99 31040 ZEDELGEM 1 AFD/ZEDELGEM/ B 0497 00 X 000 partitie P0023;
Kadastraal inkomen: 59 euro;
IV.Volle eigendom van het woonhuis gelegen te 8210 Zedelgem, kadastraal gekend onder Groenestraat
101 31040 ZEDELGEM 1 AFD/ZEDELGEM/ B 0497 00 W 000 partitie P0000 met een oppervlakte van 14 are
en 15 centiare;
Kadastraal inkomen: 490 euro.
De overdrachten van de hiervoor onder I. tot en met IV. vermelde onroerende goederen in het kader van de
partiële splitsing door overneming zijn onderworpen aan de bepalingen van het Vlaams Decreet van 27 oktober
2006 betreffende de bodemsanering en bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet" genoemd). De
voorgenomen partiële splitsing door overneming waarbij voormelde onroerende goederen zullen worden
overgedragen aan de Eerste Overnemende Vennootschap zal worden uitgevoerd overeenkomstig deze
bepalingen.
De Te Splitsen Vennootschap, vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur, verklaart dat voor
zover zij weet, op de hierboven onder I. tot en met IV. vermelde onroerende goederen geen
bodemverontreiniging voorkomt en dat op deze onroerende goederen geen risico-inrichting in de zin van artikel
2,14° van het Bodemdecreet is gevestigd of in het verleden gevestigd was.
De Te Splitsen Vennootschap heeft van de OVAM voor elk van de onroerende goederen een bodemattest
ontvangen:
a.De inhoud van het bodemattest d.d. 19 juli 2024 met betrekking tot de onroerende goederen vermeld
onder sub 1. tot en met III. luidt als volgt:
datum toestand op: 01.01.2024
afdeling : 31040 ZEDELGEM 1 AFD/ZEDELGEM/
straat + nr. : GROENESTR 97/99
sectie : B
nummer : 0497/00X000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 19.07.2024
Ann Cuyckens
afdelingshoofd"
Met betrekking tot de onroerende goederen vermeld onder sub I. tot en met III., verklaart de Te Splitsen
Vennootschap dat het bouwjaar van de toegankelijke constructies 2001 of recenter is. Dit blijkt uit het bouwjaar
zoals vermeld op de kadastrale legger, met name het jaar 2012. Derhalve is het naar aanleiding van
onderhavige partiële splitsingsverrichting niet vereist een asbestinventarisatieattest met betrekking tot deze
onroerende goederen te verkrijgen.
b.De inhoud van het bodemattest d.d. 19 juli 2024 met betrekking tot het onroerend goed vermeld onder sub
IV. luidt als volgt:
"1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2024
afdeling : 31040 ZEDELGEM 1 AFD/ZEDELGEM/
straat + nr. : Groenestraat 101
sectie : B
nummer : 0497/00W000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling .
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 19.07.2024
Ann Cuyckens
afdelingshoofd"
Met betrekking tot het onroerend goed vermeld onder sub IV. - waarvan de bouw werd voltooid vóór 2001
- heeft de Te Splitsen Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het Decreet tot wijziging van diverse
bepalingen in het Bodemdecreet van 27 oktober 2006 en het decreet van 23 december 2011 betreffende het
duurzaam beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen, van de OVAM op 18 september 2024 eveneens een
asbestinventarisatieattest met nummer 20240918-000342.000 verkregen, met als eindconclusie "niet-
asbestveilig".
1.10.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap voldoet aan alle voorwaarden om aandeelhouder
te kunnen worden van de Overnemende Vennootschappen.
1.11.Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschappen over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap
De delen van de activa en passiva, die onderdeel zijn van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap
en die aan de Overnemende Vennootschappen zullen worden overgedragen ingevolge voormelde partiële
splitsing door overneming, zoals die blijken uit de tussentijdse cijfers van de Te Splitsen Vennootschap per 30
juni 2024, worden nader en nauwkeuriger uiteengezet in de aan dit splitsingsvoorstel als bijlage gehechte
splitsingsstaat.
Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid van de splitsingsstaat, moet deze worden geïnterpreteerd als
zijnde dat alle activa en alle passiva, inclusief de schulden die ontstaan naar aanleiding van deze partiële
splitsingsverrichting, behouden worden door de Te Splitsen Vennootschap, met uitzondering van de
hiernavolgende activa dewelke worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschappen:
-Aan de Eerste Overnemende Vennootschap, de hiernavolgende onroerende goederen:
I.Volle eigendom van het appartement op de 2de verdieping gelegen te 8210 Zedelgem, kadastraal gekend
onder Groenestraat 97/99 31040 ZEDELGEM 1 AFD/ZEDELGEM/ B 0497 00 X 000 partitie P0012;
Kadastraal inkomen: 932 euro;
Il.Volle eigendom van de handelsruimte op het gelijkvloers gelegen te 8210 Zedelgem, kadastraal gekend
onder Groenestraat 97/99 31040 ZEDELGEM 1 AFD/ZEDELGEM/ B 0497 00 X 000 partitie P0015;
Kadastraal inkomen: 1.702 euro;
III.Volle eigendom van de garage op het gelijkvloers gelegen te 8210 Zedelgem, kadastraal gekend onder
Groenestraat 97/99 31040 ZEDELGEM 1 AFD/ZEDELGEM/ B 0497 00 X 000 partitie P0023;
Kadastraal inkomen: 59 euro;
IV.Volle eigendom van het woonhuis gelegen te 8210 Zedelgem, kadastraal gekend onder Groenestraat
101 31040 ZEDELGEM 1 AFD/ZEDELGEM/ B 0497 00 W 000 partitie P0000 met een oppervlakte van 14 are
en 15 centiare;
Kadastraal inkomen: 490 euro.
-Aan de Tweede Overnemende Vennootschap:
·700 aandelen in de Eerste Overnemende Vennootschap (i.e. FARMA-IMMO NV), aangehouden door de
Te Splitsen Vennootschap.
Ook de niet-uitgedrukte activa en passiva worden behouden door de Te Splitsen Vennootschap, tenzij deze
betrekking hebben op de hiervoor vermelde over te dragen bestanddelen die door de Te Splitsen Vennootschap
in volle eigendom worden aangehouden.
1.12.Verdeling onder de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de
Overnemende Vennootschappen alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Rekening houdend met het aandeelhouderschap van de Te Splitsen Vennootschap, worden de nieuwe
aandelen van de Overnemende Vennootschappen proportioneel verdeeld onder de aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap.
Rekening houdend met de aandeelhoudersstructuur van de Te Splitsen Vennootschap, die als volgt is
samengesteld:
-de Tweede Overnemende Vennootschap, houder van alle 750 aandelen, die derhalve 100% van het
kapitaal vertegenwoordigen.
i.worden de nieuw uit te geven aandelen van de Eerste Overnemende Vennootschap als volgt verdeeld:
-de Tweede Overnemende Vennootschap, verkrijgt 465 nieuwe aandelen.
ii.worden de nieuw uit te geven aandelen van de Tweede Overnemende Vennootschap als volgt verdeeld:
-de Tweede Overnemende Vennootschap, verkrijgt overeenkomstig artikel 12:71, §2, °1 WVV geen nieuwe
aandelen aangezien zij zowel enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap als overnemende
vennootschap zélf is.
Deze verrichtingen zullen gebeuren zonder opleg in geld.
2.Bijkomende vermeldingen
2.1.Kapitaalbewegingen en wijziging van de statuten van de Te Splitsen Vennootschap en van de
Overnemende Vennootschappen
De partiële splitsing door overneming geeft aanleiding tot volgende kapitaalbewegingen:
i.In hoofde van de Te Splitsen Vennootschap:
a)Het kapitaal zal worden verminderd met 26.410,64 EUR (zesentwintigduizend vierhonderdtien euro en
vierenzestig eurocent) ingevolge de afsplitsing van een deel van de activa en passiva van de vennootschap;
en
b)Na de partiële splitsingsverrichting en de daaropvolgende kapitaalvermindering, heeft de Te Splitsen
Vennootschap een kapitaal van 97.536,13 EUR (zevenennegentigduizend vijfhonderdzesendertig euro en
dertien eurocent).
Gelet op bovenstaande, zal artikel 5 van de statuten van de Te Splitsen Vennootschap dienovereenkomstig
moeten worden aangepast.
ii.In hoofde van de Eerste Overnemende Vennootschap:
a)Het kapitaal wordt verhoogd met 12.462,78 EUR (twaalfduizend vierhonderdtweeënzestig euro en
achtenzeventig eurocent);
b)Overeenkomstig artikel 3:78 juncto artikel 3:77, §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 wordt indien,
rekening houdend met de ruilverhouding en de nominale of fractiewaarde van de als vergoeding toegekende
aandelen, het bedrag, waarmee het kapitaal of de inbreng van de overnemende vennootschap wordt verhoogd
groter is dan het kapitaal of de inbreng van de overgenomen vennootschap, het verschil onttrokken aan de
andere bestanddelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap, volgens de regels
vastgesteld door de algemene vergadering die tot fusie besluit. In hoofde van de Te Splitsen Vennootschap zal
aldus, rekening houdend met de ruilverhouding en de fractiewaarde van de aandelen, een bedrag ad
158.976,66 EUR (honderdachtenvijftigduizend negenhonderdzesenzeventig euro en zesenzestig eurocent) aan
de andere bestanddelen van het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap dienen te worden
onttrokken, hetgeen als volgt werd berekend:
Kapitaal van de vennootschap: 1.710.491,94	EUR
Aantal aandelen van de vennootschap: 4.644
368,32 EUR	Fractiewaarde aandelen van de vennootschap:
Aantal nieuwe aandelen van de vennootschap:	465
Principiële kapitaalverhoging: 171.270,19	EUR
Verkregen kapitaal o.b.v. splitsingsstaat: 12.462,78	EUR
Bedrag te onttrekken aan de andere bestanddelen
158.807,41	EUR	van het eigen vermogen:
c)Na de verrichting heeft de Eerste Overnemende Vennootschap een kapitaal van 1.881.762,13 EUR (een
miljoen achthonderdeenentachtigduizend zevenhonderd- tweeënzestig euro en dertien eurocent).
Gelet op bovenstaande, zal artikel 5 van de statuten van de Eerste Overnemende Vennootschap
dienovereenkomstig moeten worden aangepast.
iii.In hoofde van de Tweede Overnemende Vennootschap:
Aangezien de Tweede Overnemende Vennootschap geen nieuwe aandelen verkrijgt overeenkomstig artikel
12:71, §2, °1 WVV aangezien zij zowel enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap als
overnemende vennootschap zelf is, is er op het niveau van de Tweede Overnemende Vennootschap geen
kapitaalbeweging.
2.2.Afwijking van de bestuurs- en revisorale verslaggeving overeenkomstig de artikelen 12:61 en 12:62, §1
WVV
Overeenkomstig artikel 12:65 WVV wordt aan de aandeelhouders van de vennootschappen die aan deze
partiële splitsingsverrichting deelnemen voorgesteld om af te zien van het opstellen van het verslag voorzien in
artikel 12:61 WVV.
Overeenkomstig artikel 12:62, §1 laatste lid WVV, wordt aan de aandeelhouders van de vennootschappen
die aan deze partiële splitsingsverrichting deelnemen voorgesteld om af te zien van het opstellen van het
revisoraal verslag voorzien in artikel 12:62, §1 WVV.
2.3.Tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap
Vermits de laatste goedgekeurde jaarrekening van de Te Splitsen Vennootschap betrekking heeft op een
boekjaar dat werd afgesloten per 31 december 2023 en derhalve meer dan zes maanden vóór de datum van
onderhavig splitsingsvoorstel werd afgesloten, dient er een tussentijdse stand van het vermogen te worden
opgesteld, met name per 30 juni 2024 (rekening houdend met en afgestemd op de afsluitingsdatum van de
jaarrekeningen van de Overnemende Vennootschappen per 30 juni 2024), op basis waarvan de partiële
splitsingsverrichting zal worden uitgevoerd.
Overeenkomstig artikel 12:64, §2, lid 1, 5° WVV mag deze tussentijdse stand van het vermogen van de Te
Splitsen Vennootschap in principe niet ouder zijn dan drie maanden op de datum van neerlegging van
onderhavig splitsingsvoorstel.
Gelet op de neerleggingsdatum van onderhavig partiële splitsingsvoorstel en datum van de tussentijdse
stand van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap per 30 juni 2024, dateert voormelde tussentijdse
stand van het vermogen evenwel meer dan drie maanden voor de neerleggingsdatum van onderhavig
splitsingsvoorstel, waardoor de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen aan alle aandeelhouders
van respectievelijk de Te Splitsen Vennootschap, de Eerste Overnemende Vennootschap en de Tweede
Overnemende Vennootschap voorstellen om overeenkomstig artikel 12:64, §2, lid 6 WVV bij unanimiteit af te
wijken van bovenvermelde bepaling.
2.4.Kosten van de splitsingsverrichting
De kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-in de veronderstelling dat onderhavig splitsingsvoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de Te Splitsen Vennootschap; of
-in de veronderstelling dat onderhavig splitsingsvoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de partiele splitsing door overneming naar evenredigheid worden gedragen door de Te
Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen.
2.5.Fiscale behandeling
De splitsing is wat inkomstenbelastingen betreft neutraal en zal dan ook niet alleen boekhoudkundig, maar
ook fiscaal in continuïteit worden verwerkt. Ook inzake BTW is de geplande splitsing neutraal. Inzake
registratierechten geldt dat het algemeen vast recht is verschuldigd.
2.6. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden er zich onderling en wederzijds toe om alles te doen wat binnen hun macht
ligt om de partiële splitsing door overneming te verwezenlijken op de hierboven uiteengezette manier onder
voorbehoud van de goedkeuring van dit partiële splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergadering
van de Te Splitsen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschappen alsook met inachtneming van de
wettelijke voorschriften, zoals voorzien in het WVV.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap
en van de Overnemende Vennootschappen alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het WVV
De in het kader van dit partiële splitsingsvoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden er zich onderling en wederzijds toe dit vertrouwelijke karakter te respecteren.
De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
2.7.Buitengewone algemene vergadering
Onderhavig partiële splitsingsvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergadering van de Te Splitsen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschappen, ten
vroegste zes weken na de neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel
12:59 WVV.
2.8. Volmacht
De bij de partiële splitsing door overneming betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht
toe aan elke bestuurder van de vennootschappen, aan de heer Mathieu Vancolen, aan de heer Lennert Van
Impe alsook aan iedere advocaat van het advocatenkantoor DELBOO BV met zetel te 8790 Waregem,
Vredestraat 55 bus 11, met de bevoegdheid tot subdelegatie, met het oog op de neerleggings- en
bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande besluiten, en in het
bijzonder, alle documenten en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en meer algemeen, alle
handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met de neerlegging op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbanken en bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
bovenstaande besluiten te vervullen.
Voor de vennootschap,
Lennert Van Impe
Volmachthouder