Ondernemingsnr : 0477 728 760
Naam
(voluit) : WIELEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Tramstraat 63, 9052 Zwijnaarde
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel
Neerlegging van fusievoorstellen opgemaakt overeenkomstig artikel 12:02 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij de besloten vennootschappen "YALELI", "VDV-LEASE" en "VAN
DER VEKEN" fuseren met de BV "WIELEKE" en waarbij eerstgenoemde vennootschappen worden ontbonden.
De inhoud van de fusievoorstellen wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
Fusievoorstel BV "YALELI" - BV "WIELEKE"
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: BV "YALELI"
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming "YALELI" op 23 maart 2017, bij akte
verleden voor notaris Kris DE WITTE, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 maart
2017 onder nummer 17307382.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor meester Willem Muyshondt,
geassocieerd notaris te Halle, op 15 november, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
14 december 2022 onder nummer 22381779.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "YALELI" en heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 9052 Zwijnaarde, Tramstraat 63. De Over
Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0672.981.941.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de
gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 15.11.2022):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening :
Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richter
vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming van derden :
· groot- en kleinhandel in fietsen en accessoires;
· detailhandel in fietsen in gespecialiseerde winkels;
· reparatie van fietsen;
· vervaardiging van fietsen en andere rijwielen zonder motor, inclusief bakfietsen, tandems en ook
kinderfietsen en - driewielers;
· vervaardigen van onderdelen en accessoires van rijwielen;
groothandel-in-sport -- en-kampeerartikelen, met uitzondering van fietsen;
· detailhandel in boeken in gespecialiseerde winkels;
· kleinhandel in sportartikelen, kampeerbenodigdheden (inclusief tenten) en artikelen voor overige vormen
van vrijetijdsbesteding;
· detailhandel in spellen en speelgoed in gespecialiseerde winkels;
· detailhandel in damesbovenkleding in gespecialiseerde winkels;
· detailhandel in herenbovenkleding in gespecialiseerde winkels;
· detailhandel in baby- en kinderbovenkleding in gespecialiseerde winkels;
· detailhandel in onderkleding, lingerie en strand- en badkleding in gespecialiseerde winkels;
· detailhandel in kledingaccessoires in gespecialiseerde winkels;
· detailhandel in schoeisel in gespecialiseerde winkels;
· Het uitbaten van een webshop en de online-verkoop en e-commerce van alle soorten goederen en
diensten;
· het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het viak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur, het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van .
welke aard ook;
· het verrichten van administratieve dienstverlening in de ruimste zin;
· het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van diverse
ondernemingen in de meest ruime zin van het woord, alsook het bestuur waarnemen van andere
vennootschappen of ondernemingen en daarvoor vergoedingen ontvangen;
· verzekeringsbemiddelaar;
· kredietbemiddelaar;
· het optreden als tussenpersoon, vertegenwoordiger of agentschap van één kredietinstelling, bank,
krediet-	spaarbank,	kapitalisatieonderneming,	en financieringsonderneming, gemeenschappelijke
beleggingsfonds, ondememing voor het beheer van beleggingen en vermogens, verzekeringsonderneming,
hetgeen ondermeer inhoudt :
·· het aanbrengen van aanvragen, het negotiëren en het bemiddelen bij het afsluiten van geldleningen,
kredietopeningen en verzekeringen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm;
· het aantrekken, het ontvangen en het bemiddelen bij het beleggen van gelden van derden op zicht- en . .
· spaarrekeningen, termijnrekeningen, in kasbons en obligaties van erkende instellingen, in
verzekeringsproducten, het ontvangen van intekeninger op openbare uitgiften, van effecten met het oog op
neerlegging in open en gesloten bewaargeving op naam van het clienteel tegen aflevering van kwijting, het
bemiddelen bij deviezenverrichtingen en effectentransacties eri adviesverlening, met betrekking tot
vermogensbeheer en beleggingen in het algemeen, het betalen van vervallen intresten, koepons en plaatsingeri
in het algemene verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties,
de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, var alle
deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
· alle immobiliaire operaties en onroerende zakelijke rechten of ermee verband houdende verrichtingen,
voomamelijk de aankoop, verkoop, ruiling, het bouwen, het laten bouwen, het huren, het verhuren, ter
: beschikking stellen van gebouwen en gronder, de binnenhuisinrichting en decoratie, de omvorming of
ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in voorkomend geval door middel van lotisering,
grondverkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing, alle activiteiten van projectontwikkelaar en makelaar
in onroerende goederen;
· de aankoop, de verkoop, de import en de export, de groot- en kleinhandel in wijneri, alcoholische en niet-
alcoholische dranken, voedingswaren, fijne eetwaren, delicatessen, niet bederfbare waren, evenals alle daarbij
rechtstreeks er onrechtstreeks behorende koopwaren er voorwerpen, zoals vaatwerk in de volle zin van het
woord, en alle aanverwante producten en of artikelen die daarop betrekking hebben;
· de aan- en verkoop vanı wijnen en andere alcoholische dranken door middel van de organisatie van
degustaties;
·· verlenen van advies aan derden omtrent de aankoop van wijnen en andere alcoholische dranken;
· het optreden als tussenpersoon in de handel van voormelde producten en artikelen.
· het organiseren en begeleiden van degustaties, cursussen en opleidingen gerelateerd aan wijnen;
· het verlenen vanı diensten als sommelier, het verstrekken varı alle mogelijke adviezen aangaande wijnen;
· detailhandel in cadeauartikelen;
· kleinhandel in kruiden en specerijen;
· overige kleinhandel in voedings- en genotmiddelen in overige gespecialiseerde zakeri;
· kleinhandel in drogisterijartikelen en onderhoudsproducten;
· het ontwikkelen, verdelen en beheren van informaticatoepassingen en internettoepassingen zoals
websites, webshops, webfora, communities ...
· iedere handelsbedrijvigheid die met gezondheidszorg, in de ruimste zin, verband houdt;
· het aanbieden van websites, gegevensverwerking en aanverwante activiteiten;
· de activiteiten in verband met gespecialiseerde hosting zoals webhosting - streaming services -
Applications hosting;
· het ontwerpen en voeren van reclamecampagnes;
· het maken en verhuren van digitale web platformen;
· grafische vormgeving;
· alle activiteiten van een van een publiciteitsonderneming, een full-service reclamebureau, in het bijzonder
het ontwerpen, vervaardigen, plaatsen, verspreiden en verkopen vari elke vorm van publiciteit bij middel van
alle gangbare middelen en technieken;
· tekeningen ontwerpen, illustraties via alle media;
· alle prépress activiteiten;
· beheer van publiciteitsdragers;
· het ontwerpen van publicitaire artikelen;
· het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans;
· alle vormen van drukkerij en drukwerk;
· Aankoop en verkoop van marketing diensten en producten en publiciteit online;
· het voeren van alle activiteiten, die normaal behoren tot deze van een marketing- en reclamebureau, zoals
het onderzoeken, opstellen en realiseren van marketing en reclameactiviteiten voor derden en alle activiteiten
die er rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden;
· het schrijven, afwerken en vertalen van journalistieke, commerciële en andere bedrijfsteksten;
· het uitoefenen van alle journalistieke activiteiten, zowel geschreven als audiovisueel, als via internet;
· het vergaren, bewerken en verspreiden van journalistieke gegevens, op alle mogelijke manieren, zowel in
binnen- als buitenland;
· consulting in de gezondheidssector;
· training geven in de gezondheidssector, het verstrekken van medische en paramedische opleiding en
bijscholing;	-
· de activiteiten van een marktonderzoekbureau en het verlenen van advies aan markt- en
opinieonderzoekbureaus, het verstrekken van gespecialiseerd wettenschappelijk en technisch advies op gebied
van gezondheidszorg, het opstarten van studie en evaluatiecentra en dienstverlening eraan verbonden, het
uitvoeren van statistische analyses op de resultaten van een onderzoek, algemene adviseringsopdrachten over
menselijke gezondheidszorg;
· speur en ontwikkelingswerk in verband met natuurwetenschappelijke, sociale en geesteswetenschappen,
samen met de verkoop van de als dusdanig ontwikkelde goederen;
· import, export, klein- en groothandel, aan- en verkoop van voedingssupplementen;
· het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen;
· het verwerken van gegevens;
· de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel er vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
· de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
onderneminger, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties,
de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle
deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarder en titels;
· het geven van opleidingen, trainingen, workshops en vorming;
· het schrijven en uitgeven van lesmateriaal, boeken, programma's;
· het verstrekken van informatie;
· het organiseren (in binnen- en buitenland) en het geven van begeleiding en lessen in allerlei vormen aan
particulieren, bedrijven, verenigingen;
· het verlenen van advies in verband met beheer en management van ondernemingen;
· Het stellen van alle handelingen en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband houden met of betrekking hebben op alle welkdanige vormen van bedrijfsvoering of management, met	-
inbegrip van het zogenoemde "interim-management" en/of "turnaround-management", en omvattend onder
meer, telkens in de meest brede betekenis:
alle	en	studies	ontwerpen	uitvoeren. van	onderzoeken,	marktstudies,.	het	·	en
marktonderzoeken,marktstrategieën, reclame en reclamecampagnes, public relations, sponsoring, product
placement en alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk daarmee verbonden is, of daartoe
bevorderlijk kan zijn;
· het verstrekken van professionele en onafhankelijke adviezen;
· het verrichten var alle prestaties en het verlenen van alle diensten;
· het uitbaten, aankopen, verkopen, huren, verhuren, exploitereri, verwerven, uitbaten, openhouden van
paleizen en hallen voor tentoonstellingen, congressen en andere culturele en artistieke manifestaties; het
inrichten van vertoningen, schouwburg, artistieke cabaretten, concerten, lezingen, toneelvoorstellingen,
sportmanifestaties, uitbating van sportterreinen, uitbating van danszalen, inrichten van tentoonstellingen en
kunstgalerijen, installaties var feesten en tentoonstellingen, spijshuizen en drankgelegenheden, lunaparken,
kansspelen, ondermeer cafés, herbergen, taveernes, bars, uitbating van privé clubs, uitbating van hotels en
logementshuizen; en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
· de samenstelling en beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het
doen bouwen of verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het
verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren, en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staar en die van die aard zijn de
uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het
onroerende goederen;
· het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook;
· het verlenen van management, supervisie, controle en adviezen op gebied van informatica, marketing,
productie, financiën, administratief en commercieel beheer;
· het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, knowhow en
intellectuele rechten;
· de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel; De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van
commerciële, burgerlijke, industriële, financiële, roerende of onroerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks
met haar maatschappelijk voorwerp verwant of verknocht zijn of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn. De
vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat
de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken
zowel in België als in het buitenland, hetzij alleen, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, of in
samenwerking met derden, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten."
Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt één miljoen vijfhonderdennegen
duizend honderd drieëntwintig euro vijfentwintig cent (EUR 1.509.123,25) en is vertegenwoordigd door honderd
zesentachtig (186) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: BV "WIELEKE"
De Overnemende Vennootschap werd opgericht op 27 mei 2002, bij akte verleden voor meester Jean
ROGGEN, notaris te Tessenderlo, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juni 2002
onder nummer 20020625-454.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 15 november 2022; bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 14 december 2022 onder nummer 22381944.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "WIELEKE" en heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 9052 Zwijnaarde, Tramstraat 63. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0477.728.760.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de
gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 15 november 2022):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- kleinhandel in nieuwe of gebruikte fietsen, onderdelen en toebehoren van fietsen;
- kleinhandel in nieuwe of gebruikte motorijwielen, bromfietsen en onderdelen en accessoires van
motorrijwielen en bromfietsen;
- onderhoud en reparatie van fietsen;
- onderhoud en reparatie van motorrijwielen en bromfietsen;
- kleinhandel in grasmaaiers, andere elektrische tuinmachines en toebehoren;
- reparatie en onderhoud van grasmaaiers en andere elektrische tuinmachines;
- kleinhandel in onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen en go-carts;
- kleinhandel in land- en tuinbouwmachines en land- en tuinbouwmaterieel;
- vervaardiging van metalen werkstukken voor rekening van derden door toepassing van diverse technieken
: boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, trekfrezen, vlakken, zagen, slijpen, lassen,
enzovoort.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als onroerende,
zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met
voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan te
bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband met het hare
staat.
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 272 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 1.388.464,29;
·Het totaal aantal aandelen van de Ovememende Vennootschap is: 250;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 5.553,86/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 1.509.123,25;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 5.553,86 resulteert in 272 nieuw uit te
geven aandelen door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 272 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 186
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 272 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: Joma Sport BV (BTW BE0823.778.933).
De uitgifte van 272 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een verhoging van de inbreng van EUR 18.600,00;
·Een stijging van de beschikbare reserve van EUR 894.759,35;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 595.763,90;
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
3.2 BEDRAG VAN OPLEG
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.	,
3.3. VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
"De uitgifte van 272 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 5.553,86
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een verhoging van de inbreng van EUR 18.600,00;
·Een stijging van de beschikbare reserve van EUR 894.759,35;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 595.763,90;
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid vanı de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
7.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS.
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
in de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.	.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te.
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap. '
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemeride Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende	.
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat.
-De naam van de Overnemende Vennootschap zal met ingang van heden gewijzigd worden in "WV3". De
vergadering erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
KOSTEN	13.
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedrager worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6 bevoegd om elke partij afzonderlijk te
vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking
van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van · de 'bevoegde
ondernemingsrechtbanker .·
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Fusievoorstel BV "VDV-LEASE" - BV "WIELEKE"
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: BV "VDV-LEASE"
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming "VDV-LEASE" op 25 juni 2018, bij
· akte verleden voor notaris EYSKENS Christiaan, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
28 juni 2018 onder nummer 18319138.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor meester Willem Muyshondt,
geassocieerd notaris te Halle, op 8 december 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 11 januari 2023 onder nummer 23303394.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "VDV-LEASE" en heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 9052 Zwijnaarde, Tramstraat 63. De Over
Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0698.812.150.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de
gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 15.11.2022):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het aankoper, verkopen, in- en uitvoeren, verhuren, huren, onderverhuren, renting en in leasing geven van
zowel nieuwe als tweedehandse (elektrische) fietsen, bromfietsen, en andere al dan niet gemotoriseerde
tweewielers, auto's, bestelwagens, (mini)bussen en vrachtwagens en dit in de meest ruime zin van het woord;
Het uitvoeren van herstellingen en onderhoud aan alle bovenvermelde artikelen;
Aan-enverkoop van alle gereedschappen en materialen voor het uitvoeren van dit onderhoud.
Het verstrekken van operationele en financiële leases;
De handel in, envenals de in- en uitvoer van alle goederen, toebehoren, wisselstukken en onderdelen
betreffende mobiliteit;
Het verlenen van aan mobiliteit gerelateerde diensten in de ruimste zin:
Het verlenen van advies gerelateerd aan mobiliteit in de ruimste zini.
Groothandel en detailhandel van deze goederen via postorderbedrijven of via internet.	.
Groothandel en detailhandel, import en export van sportartikelen, schoeisel, textiel, kleding, lederwaren en
onderhoudsproducten.
Werkplaats voor het herstellen van (elektrische) fietser, bromfietsen, auto's, (mini)bussen en vrachtwagens.
Kleinhandel in brandstoffen en smeermiddelen.
Organisatie van congressen en beurzen.
Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten, persoonlijke diensten, dienstverlenende activiteiten op het
gebied van informatie.
Adviesbureaus op het gebied van communicatie en efficiëntie aan het bedrijfsleven en de overheid.
Tussenpersonen in de handel, handelsbemiddeling in het algemeen.
Dienstverlening met betrekking tot gezondheidsmanagement en mobiliteit.
De organisatie van workshops, seminaries, audits en interventies in de meest uitgebreide zin in bedrijven,
verenigingen, overheidsinstanties of andere organisaties.
De follow-up van bedrijven, verenigingen, overheidsinstanties of mensen teneinde voormelde doelstellingen
te bereiken.
· Het geven van coaching, trainingen en opleidingen op individuele basis, in groep of voor organisaties.
Het aanleren van methodes op het geestelijke, gedragsmatige en omgevingsgerichte vlak teneinde
voornoemde doelstellingen te bereiken.
Het ontwerpen van allerlei ondersteunend materiaal zoals orider meer presentaties, audioboeken, video,
digitale toepassingen en toestellen.
De creatie van een franchise module.
De ontwikkeling en uitbating van opleidingscentra.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechter.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en verkoop, de huur en verhuur.
Het waarnemen van bestuursmandaten, het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de
directie, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, in het algemeen
alle handelingen stellen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van
een managementvennootschap. De vennootschap mag belangen verwerven in andere, bestaande of op te
richten, vennootschappen in binnen- en buitenland door middel van inschrijving, inbreng, samenwerking of
De aankoop, verkoop, huur, verhuur, leasing van roerende en onroerende goederen of zakelijke rechten op
roerende en onroerende goederen. De vennootschap mag onroerende goederen en/of zakelijke rechten op
onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met
het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
uitoefenen, zowel in België als in het buitenland, die haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen
bevorderen."
Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt honderddrieënzeventig duizend
honderdachtenzestig euro en achtenzeventig cent (EUR 173.168,78) en is vertegenwoordigd door honderd
(100) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: BV "WIELEKE"
De Overnemende Vennootschap werd opgericht op 27 mei 2002, bij akte verleden voor meester Jean
ROGGEN, notaris te Tessenderlo, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juni 2002
onder nummer 20020625-454.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 15 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 14 december 2022 onder nummer 22381944.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "WIELEKE" en heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 9052 Zwijnaarde, Tramstraat 63. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0477.728.760.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de
gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 15 november 2022):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- kleinhandel in nieuwe of gebruikte fietsen, onderdelen en toebehoren van fietsen;
- kleinhandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen, bromfietsen en onderdelen en accessoires van
motorrijwielen en bromfietsen;
- onderhoud en reparatie van fietsen;
- onderhoud en reparatie van motorrijwielen en bromfietsen;
- kleinhandel in grasmaaiers, andere elektrische tuinmachines en toebehoren;
- reparatie en onderhoud van grasmaaiers en andere elektrische tuinmachines;
- kleinhandel in onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen en go-carts;
- kleinhandel in land- en tuinbouwmachines en land- en'tuinbouwmaterieel;
- vervaardiging van metalen werkstukken voor rekening van derden door toepassing van diverse technieken
: boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, trekfrezen, vlakken, zagen, slijpen, lassen,
enzovoort.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als onroerende,
zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met	.	. voomoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan te
bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het .
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband met het hare
staat.
Zij kan funkties van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
· 3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 31 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 1.388.464,29;
·Het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap is: 250;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 5.553,86/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 173.168,78;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 5.553,86 resulteert in 31 nieuw uit te
geven aandelen door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 31 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 100
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 31 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: Joma Sport BV (BTW BE0823.778.933).
De uitgifte van 31 nieuwe aandelen van de Ovememende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een verhoging van de inbreng van EUR 18.600,00;
·Een stijging van de beschikbare reserve van EUR 54.600,00;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 99.968,78;
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
3.2 BEDRAG VAN OPLEG
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
3.3. VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De uitgifte van 31 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 5.553,86
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een verhoging van de inbreng van EUR 18.600,00;
·Een stijging van de beschikbare reserve van EUR 54.600,00;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 99.968,78;
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de-inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vemietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Ovememende Vennootschap.
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht ·
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREĢEĻEN
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.	.
7.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
· het Wetboek van vennootschappen-en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Ovememende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen vemichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE'
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende ·
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Ovememende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat.
-De naam van de Overnemende Vennootschap zal met ingang van heden gewijzigd worden in "WV3". De
vergadering erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
13. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Ovememende Vennootschap.
In. het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende .
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6 bevoegd om elke partij afzonderlijk te
·vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking
van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Fusievoorstel BV "VAN DER VEKEN" - BV "WIELEKE"
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: BV "VAN DER VEKEN"
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming VAN DER VEKEN op 19 januari
1999, bij akte verleden voor notaris VAN USSEL Jean-Paul, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 13 februari 1999 onder nummer 990213-344.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor meester Willem Muyshondt,
geassocieerd notaris te Halle, op 8 december 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 14 december 2022 onder nummer 22381678.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "VAN DER VEKEN" en heeft de rechtsvorm van een
besloten vennootschap.
Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent en bij de Kruispuntbank van
· Ondernemingen onder nummer 0465.176.069.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de
gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 15.11.2022):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
· Kleinhandel in fietsen en onderdelen;
· Kleinhandel in bromfietsen, motorrijwielen en onderdelen, motoren en andere transportmiddelen;
· Kleinhandel in sportartikelen;
· Kleinhandel in schoeisel, textiel, kleding;
· Kleinhandel in lederwaren en onderhoudsproducten;
· Kleinhandel in brandstoffen en smeermiddelen;
·· Werkplaats voor het herstellen van fietsen, bromfietsen en motorrijwielen.
Benevens de aan- en verkoop van alle nodige materialen, aanverwante artikelen en bijhorigheden. De
vennootschap mag alle handel-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen of diensten
uitvoeren of stellen, die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag als aval optreden, zich borg stellen, haar goederen en rechten in pand of in hypotheek ,
geven tot waarborg van de uitvoering van alle, zelfs door derden aangegane, verbintenissen of verplichtingen.
De vennootschap mag zowel rechtstreeks als in de hoedanigheid van makelaar, commissionair, agent of
tussenpersoon optreden.
De vennootschap mag op eender welke wijze belangen nemen in verrichtingen, verenigingen,
. ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, een gelijkaardige of een verwant voorwerp hebben, of die
van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijf of haar activiteiten te bevorderen, haar basisproducten te
verschaffen of de afzet van haar producten en diensten te vergemakkelijken.
En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp der vennootschap
verband houden, en/of nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt twee miljoen honderd éénenvijftig
duizend achthonderd vijfenzeventig euro éénenveertig cent (EUR 2.151.875,41) en is vertegenwoordigd door
zevenhonderd vijftig (750) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: BV "WIELEKE"
De Overnemende Vennootschap werd opgericht op 27 mei 2002, bij akte verleden voor meester Jean
ROGGEN, notaris te Tessenderlo, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juni 2002
onder nummer 20020625-454.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 15 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 14 december 2022 onder nummer 22381944.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "WIELEKE" en heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 9052 Zwijnaarde, Tramstraat 63. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0477.728.760.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de
gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 15 november 2022):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- kleinhandel in nieuwe of gebruikte fietsen, onderdelen en toebehoren van fietsen;
- kleinhandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen, bromfietsen en onderdelen en accessoires van
motorrijwielen en bromfietsen;
- onderhoud en reparatie van fietsen;
- onderhoud en reparatie van motorrijwielen en bromfietsen;
- kleinhandel in grasmaaiers, andere elektrische tuinmachines en toebehoren;
- reparatie en onderhoud van grasmaaiers en andere elektrische tuinmachines;
- kleinhandel in onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen en go-carts;
- kleinhandel in land- en tuinbouwmachines en land- en tuinbouwmaterieel;
: boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, trekfrezen, vlakken, zagen, slijpen, lassen,
enzovoort.
' De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als onroerende,
zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met
voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan te
bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door, middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband met het hare
staat.
Zij kan funkties van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Ovememende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
· Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 387 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Ovememende Vennootschap bedraagt EUR 1.388.464,29;
·Het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap is: 250;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 5.553,86/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 2.151.875,41;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 5.553,86 resulteert in 387 nieuw uit te
geven aandelen door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 387 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 750
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 387 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: Joma Sport BV (BTW BE0823.778.933).
De uitgifte van 387 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een verhoging van de inbreng van EUR 18.600,00;
·Een stijging van de beschikbare reserve van EUR 310.359,20;
·Een stijging van de belastingvrije reserve van EUR 286.484,31;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 1.536.431,90; :
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
3.2 BEDRAG VAN OPLEG	.
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
3.3. VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De uitgifte van 387 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 5.553,86
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een verhoging van de inbreng van EUR 18.600,00;
.
·Een stijging van de beschikbare reserve van EUR 310.359,20;
·Een stijging van de belastingvrije reserve van EUR 286.484,31;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 1.536.431,90;
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
. activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
· MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
7.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris everwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
· door de buitengewone algernene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211. van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat.
-De naam van de Overnemende Vennootschap zal met ingang van heden gewijzigd worden in "WV3". De
vergadering erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
KOSTEN	13.
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
Mathias AERTSEN, geboren te Halle, op 9 mei 1991, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6 bevoegd
om elke partij afzonderlijk te vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de
· neerlegging en bekendmaking van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbanken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Mathias AERTSEN
Gevolmachtigde