N° d'entreprise : 0452940312
Nom
(en entier) : SYSMATHICK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Sur les Thiers 8
 : 4890 Thimister-Clermont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 14 avril 2025, en cours d’enregistrement, duquel il résulte que l'assemblée
générale extraordinaire de la Société anonyme « SYSMATHICK », ayant son siège à 4890 Thimister-
Clermont, Sur les Thiers 8, et immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’
entreprise 0452.940.312, a pris les résolutions suivantes toutes à l'unanimité :
PREMIÈRE RÉSOLUTION - CSA
En application de l’article 39, §§1er et 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de constater l’
application des dispositions du Code des sociétés et des associations (auxquelles les statuts ne
dérogent pas valablement) et d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – ADRESSE DE LA SOCIÉTÉ
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale décide que l’article 3 des statuts deviendra l’article 2 et sera remplacé comme
suit :
« Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4890 Thimister-Clermont, Sur les
Thiers 8. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
TROISIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION OBJET
L’assemblée prend acte et dispense la Notaire soussignée et le président de donner lecture du
rapport établi par le conseil d’administration en date du 14 avril 2025, justifiant la proposition de
modification de l’objet, rapport dont copie a été mise à disposition de l’actionnaire unique,
conformément à la loi.
L’assemblée décide de remplacer l’article 2 des statuts qui deviendra l’article 3 en modifiant l’objet et
le remplacer par le nouveau texte ci-après repris : […]
QUATRIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE L’ARTICLE 5
L’assemblée générale décide de convertir le capital de trois millions deux cent mille francs belges
(3.200.000,00 BEF) en euros soit un montant de septante-neuf mille trois cent vingt-six euros
(79.326,00€).
De plus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de la rédiger comme suit
:
« Le capital social est fixé à SEPTANTE-NEUF MILLE TROIS CENT VINGT-SIX EUROS (79.326,00
€) souscrit et libéré en totalité comme il sera dit ci-après.
Il est représenté par trois mille deux cents (3.200) actions sans désignation nominale.
Historique du capital :
Lors de la constitution de la société aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Raphaël de
la KETHULLE de RYHOVE, ayant résidé à Thimister, en date du 17 juin 1994, dont les statuts ont
été publiés par extraits aux annexes du Moniteur belge du 13 juillet suivant, sous le numéro 940713-
250, les fondateurs ont fixé le capital à deux millions deux cent mille francs (2.200.000,00 BEF)
souscrit et libéré intégralement, représenté par deux mille deux cents (2.200) actions.
Lors de la modification des statuts aux termes du procès-verbal dressé par le Notaire Raphaël de la
KETHULLE de RYHOVE, ayant résidé à Thimister, en date du 21 août 1998, dont les statuts ont été
publiés par extraits aux annexes du Moniteur belge du 04 septembre suivant, sous le numéro
980904-134, le capital a été augmenté d’un million de francs de sorte que le capital a été porté de
deux millions deux cent mille francs (2.200.000,00 BEF) à trois millions deux cent mille (3.200.000,00
BEF) francs souscrit et libéré intégralement, par la création de mille (1.000) actions sans désignation
de valeur nominale. »
CINQUIÈME RÉSOLUTION – REFONTE ET COORDINATION
L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, avec modification de l’objet de la société.
L’assemblée générale nous ont ensuite requis de dresser, ainsi qu’il suit, les nouveaux statuts de la
société :
TITRE I : FORME – DÉNOMINATION - OBJET
ARTICLE PREMIER : FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION
La société existe sous la forme anonyme.
Elle est dénommée "SYSMATHICK".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Anonyme", ou en abrégé
"SA".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, cette dénomination doit
toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention "Société Anonyme"
ou des initiales "SA".
ARTICLE DEUX : SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, l'étude, la production et la
commercialisation de tous procédés, équipements, outillages et accessoires intéressant la robotique
et l'automatisation.
Elle peut notamment effectuer toutes études, fabrications, exploitations, achats, ventes, réparations,
travaux à façon, entretien de tous produits, outillages, machines et matériels se rapportant aux
activités définies ci-dessus.
Elle peut acheter, vendre, exploiter et prendre tous brevets et licences en rapport avec ses activités.
L'énumération qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, ainsi que toute
autre opération immobilière en général, en ce compris notamment : toutes entreprises, initiatives ou
opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles.
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut
prendre toutes participations financières ou à titre d’actionnaire dans d’autres sociétés, acheter et
vendre tous immeubles, les diviser, transformer, rénover, les donner en location ou les prendre en
location et de manière générale, gérer, administrer, entretenir ou améliorer tout immeuble ou partie d’
immeuble.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits et services, ou à élargir sa clientèle.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. La société peut également donner caution tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
ARTICLE QUATRE : DURÉE
La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions et formes prescrites pour les modifications aux statuts.
TITRE II : CAPITAL – APPORTS
ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital social est fixé à SEPTANTE-NEUF MILLE TROIS CENT VINGT-SIX EUROS (79.326,00€)
souscrit et libéré en totalité comme il sera dit ci-après.
Il est représenté par trois mille deux cents (3.200) actions sans désignation nominale.
Historique du capital :
Lors de la constitution de la société aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Raphaël de
la KETHULLE de RYHOVE, ayant résidé à Thimister, en date du 17 juin 1994, dont les statuts ont
été publiés par extraits aux annexes du Moniteur belge du 13 juillet suivant, sous le numéro 940713-
250, les fondateurs ont fixé le capital à deux millions deux cent mille francs (2.200.000,00 BEF)
souscrit et libéré intégralement, représenté par deux mille deux cents (2.200) actions.
Lors de la modification des statuts aux termes du procès-verbal dressé par le Notaire Raphaël de la
KETHULLE de RYHOVE, ayant résidé à Thimister, en date du 21 août 1998, dont les statuts ont été
publiés par extraits aux annexes du Moniteur belge du 04 septembre suivant, sous le numéro
980904-134, le capital a été augmenté d’un million de francs de sorte que le capital a été porté de
deux millions deux cent mille francs (2.200.000,00 BEF) à trois millions deux cent mille (3.200.000,00
BEF) francs souscrit et libéré intégralement, par la création de mille (1.000) actions sans désignation
de valeur nominale.
ARTICLE SIX : ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance. Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
Ce registre contient la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses
actions, l'indication des versements effectués et l'indication des transferts avec leur date et
éventuellement la conversion des actions nominatives en actions dématérialisées.
La propriété de l'action nominative s'établit par une déclaration de transfert inscrite sur le dit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs ainsi que suivant les
règles sur le transport des créances ou tout autre méthode autorisée par la loi. Le conseil
d'administration pourra imprimer des titres représentatifs de plusieurs actions. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrées aux actionnaires.
L'assemblée pourra décider de la création de titres dématérialisés comme de la conversion des titres
actuellement nominatifs en titres dématérialisés.
Tout actionnaire peut demander la conversion de ses titres dématérialisés en titres nominatifs.
En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles
et les droits de souscription font l'objet du droit de préférence visé aux articles 7:188 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
La propriété de l'action dématérialisée s'établit par l'inscription en compte dont il est question à
l'article 7:35 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration pourra décider de scinder le registre des titres nominatifs en deux parties
dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à
l'étranger, en respectant la procédure et les prescrits de l'article 7:33 du Code des sociétés et des
associations.
ARTICLE SIX BIS : CAPITAL AUTORISÉ
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
Maximum autorisé : SEPTANTE-QUATRE MILLE EUROS (74.000,00€).
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces, ou en nature ou encore, par incorporation de réserves.
ARTICLE SEPT : TRANSMISSION DES TITRES
Les cessions à titre onéreux ou gratuit des actions sont soumises aux restrictions ci-après. Toutefois,
demeurent libres moyennant information préalable à donner au conseil d'administration :
a) les transmissions pour cause de mort ;
b) les cessions consenties dans le cadre d'une liquidation de communauté de biens entre époux ;
c) les cessions consenties au conjoint ou à un ascendant ou à un descendant en ligne directe d'un
actionnaire.
En dehors de ces cas, la cession des actions entre vifs sont soumises à peine de nullité :
1) À un droit de préférence.
2) En cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire.
a) Droit de préférence
L'actionnaire désirant céder des actions devra aviser le conseil d'administration par lettre
recommandée, en indiquant les nom, prénoms et profession du cessionnaire projeté ou, s'il s'agit
d'une personne morale, sa dénomination et son siège ainsi que le nombre d'actions qu'il a l'intention
de céder et le prix proposé.
Endéans les huit jours de l'envoi de cette lettre, le conseil d'administration doit envoyer une lettre à
tous les actionnaires en y joignant une copie de la lettre du cédant et en y mentionnant que les
actionnaires disposent d'un droit de préemption proportionnellement au nombre de parts qu'ils
possèdent et qu'à défaut d'exercice de ce droit le transfert sera considéré comme définitif.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires
qui exercent le droit de préférence. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de
préférence accroît celui des autres.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration
par lettre recommandée dans les nonante jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande
de cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
Si la cession est à titre gratuit, le prix de l'option en faveur des autres actionnaires, sera fixé à la
valeur comptable intrinsèque au dernier bilan.
b) Agrément
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé que moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant les trois/quarts au moins du capital déduction faite des droits dont la cession ou
transmission est proposée.
En cas de refus d'agrément et/ou de non-exercice du droit de préemption au prix proposé par
l'actionnaire cédant, les actions concernées peuvent être librement cédées, sauf si, dans un délai de
trois mois prenant cours un mois avant l'expiration du délai de nonante jours dont question ci-avant,
elles sont acquises par un ou plusieurs actionnaires qui acquièrent les actions concernées à un prix
fixé par un expert désigné de commun accord par les parties concernées ou, à défaut d'accord sur
l'expert, par le Président du Tribunal de l’Entreprise, statuant comme en référé.
ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, reste en défaut
d'effectuer les versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent à dater du jour de l'exigibilité des versements.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
ARTICLE HUIT BIS : RÉDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent la manière dont la réduction
proposée sera opérée et le but de l'opération.
ARTICLE HUIT TER : INDIVISIBILITÉ DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société
peut suspendre l'exercice des droits afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre, les droits y afférents seront exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE NEUF : AYANT-CAUSE
La possession d'une action emporte adhésion aux statuts de la société et aux décisions des
assemblées générales et du conseil d'administration.
Les héritiers, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les valeurs et biens de la société, ni s'immiscer dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires de la société et aux
délibérations de l'assemblée générale.
ARTICLE DIX : OBLIGATION
La société sur simple décision de l'assemblée des actionnaires peut décréter l'émission d'obligations
et confier au conseil d'administration le soin d'exécuter cette décision.
TITRE III : ADMINISTRATION – DIRECTION - SURVEILLANCE
ARTICLE ONZE : ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration de trois personnes au moins, actionnaires
ou non, nommées par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle. La durée d'un
mandat d'administrateurs est de maximum six années ; les administrateurs sortants sont rééligibles.
Dans les situations où la loi le permet et le permettra, le nombre d'administrateurs pourra être limité à
deux.
À l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure, le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux ;
celle-ci peut également décider de rémunérer un ou plusieurs administrateurs en dehors du cadre
proprement dit de leur fonction d'administrateur.
La rémunération d’un administrateur sera octroyée en contrepartie de prestations d’administration
effectivement accomplies et ne pourra, le cas échéant, être octroyée au détriment des actionnaires.
La rémunération de l’administrateur pourra s’effectuer tant en nature, et notamment par la mise à
disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule, d’énergies, etc… qu’en espèces. Le mandat de l’
administrateur pourra être rémunéré, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en
numéraire et/ou en nature, et notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un
véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société.
Le montant de l’avantage de toute nature et celui de l’intervention éventuelle de l’administrateur dans
le coût de l’avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription à son
compte courant actif/passif dans les comptes de la société. Le mandat de l’administrateur sera
rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations effectivement réalisées pour le compte de la
société par l’administrateur dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué.
ARTICLE DOUZE : VACANCE
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, par suite de décès, de démission
ou de toute autre cause, les administrateurs restants peuvent pourvoir provisoirement au
remplacement, jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procédera à l'élection définitive.
ARTICLE TREIZE : RÉUNIONS
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil d'administration se réunit au siège de la société, ou à tout autre endroit, aussi souvent que
les intérêts de la société l'exigent, sur convocation du Président et lorsque deux administrateurs au
moins le demandent.
ARTICLE QUATORZE : DÉLIBÉRATIONS – PROCÈS-VERBAUX
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions en Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des votes exprimés.
En cas d'égalité des voix, celle du Président (ou celui qu'i le remplace) est prépondérante.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme ou par mail ou par
tout autre moyen de communication audiovisuel, à un de ses collègues, délégation pour le
représenter à une réunion particulière.
Un administrateur ne peut en remplacer qu'un autre.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération au conseil d'administration.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt de la société, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
ni sur l'utilisation du capital autorisé.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le
Président de la réunion et signés par lui ainsi que par les administrateurs qui le demandent. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés soit par le Président du conseil, soit par un
administrateur délégué, soit par deux administrateurs.
ARTICLE QUINZE : POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIÈRE
Le conseil d'administration, à la majorité simple des voix, a le pouvoir d'accomplir tous les actes de
disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à
l'exception de ceux que la loi ou le statuts réservent à l'assemblée générale.
Il pourra notamment acheter ou aliéner tous immeubles, gager les fonds de commerce, consentir
inscription hypothécaire sur les biens de la société, stipuler l'exécution forcée, donner mainlevée de
toutes inscriptions prises au profit de la société avec ou sans paiement, contracter tous emprunts ou
ouvertures de crédit, bancaires ou autres.
Il peut constituer un comité de direction dont les membres sont dans ou hors de son sein. Il
détermine les pouvoirs de ce comité de direction, en règle le fonctionnement et fixe la rémunération
de ses membres à imputer sur les frais généraux.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué.
- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire pour un ou plusieurs objets
déterminés.
En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations attachées à
ces fonctions.
Le conseil d'administration peut, en outre, accorder aux administrateurs chargés de missions
spéciales des indemnités à prélever sur les frais généraux.
ARTICLE SEIZE : REPRÉSENTATION
La société est représentée à l'égard des tiers, dans tous les actes, y compris ceux où interviennent
un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, la société sera toujours valablement
engagée :
- par la signature du seul Président du conseil d’administration ;
- par la signature de l’administrateur-délégué ;
- par la signature de deux administrateurs ;
- par la signature de tout mandataire spécial (administrateur ou non), agissant dans le cadre de son
mandat octroyé par le conseil d’administration.
Lesquels n'auront pas à justifier d'une délibération préalable du conseil d'administration.
ARTICLE DIX-SEPT : SURVEILLANCE
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires aussi longtemps que la nomination d'un
commissaire-réviseur d'entreprises n'est pas obligatoire.
Chacun d'eux disposera individuellement, dans ce cas, des pouvoirs d’investigation et de contrôle
des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres,
de la correspondance et de toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter par un
expert-comptable.
TITRE IV : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE DIX-HUIT : COMPOSITION - POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs que lui réservent la loi et les présents statuts. Ses décisions régulièrement prises,
sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
ARTICLE DIX-NEUF : RÉUNIONS
L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à dix-huit
heures au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Si ce jour est férié l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit être convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires possédant le cinquième du
capital.
ARTICLE VINGT : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix dans les limites imposées par la loi.
ARTICLE VINGT-ET-UN : CONVOCATIONS - ORDRE DU JOUR
L'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se réunit sur la convocation du conseil
d'administration.
Les convocations se font par courrier électronique ou par lettre recommandée si, dans ce dernier
cas, il peut être justifié lors de l'assemblée que tous les actionnaires ont été contactés.
Les actionnaires désirant voir figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale un point quelconque,
devront en faire la demande huit jours au moins avant la réunion du conseil d'administration
précédant ladite assemblée générale et réunir au moins un quart du capital.
ARTICLE VINGT-DEUX : DÉLIBÉRATIONS
L'assemblée générale ne peut délibérer que de points mentionnés à l'ordre du jour, sauf si
l'unanimité est présente et en décide autrement.
Sauf dans les cas prévus dans la loi, l'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit
le nombre des actions représentées et les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix,
quel que soit le nombre d'actions représentées.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par tous les actionnaires qui en font
la demande. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou à son
défaut, par un des administrateurs.
Il désigne le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs.
ARTICLE VINGT-TROIS : BUREAU
L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à défaut, par
l'administrateur présent le plus âgé. Si aucun administrateur n'est présent, l'assemblée désigne le
plus fort actionnaire présent.
ARTICLE VINGT-TROIS BIS : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À DISTANCE
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de la société de l’actionnaire et son domicile ou siège de la société;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, §4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.1, 2° et 3° et 8.18 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions au
conseil d’administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée
pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces
questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
ARTICLE VINGT-QUATRE : REPRÉSENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter par un mandataire de son choix, lui-même
actionnaire.
Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au siège de la société cinq jours francs avant l'assemblée générale.
 
 
ARTICLE VINGT-CINQ : MAJORITÉ SPÉCIALE
Lorsqu'il s'agit de délibérer sur la dissolution de la société, sur l'augmentation ou la réduction du
capital, sur l'aliénation par voie de cession ou autrement, de la totalité de l'avoir de la société, sur la
transformation de la société ainsi que sur toutes les autres modifications aux statuts, l'assemblée
n'est valablement constituée que si ces objets ont été spécialement indiqués dans les convocations
et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital de la société.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans l'un comme dans l'autre cas, aucune proposition n'est admise que si elle réunit les trois/quarts
des voix, sauf le quorum spécial d'un quart fixé par l'article 7:228 du Code des sociétés et des
associations dans la situation exposée par cet article.
TITRE V : ÉCRITURES - INVENTAIRES - RÉPARTITION
ARTICLE VINGT-SIX : ÉCRITURES
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
ARTICLE VINGT-SEPT : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Le trente-et-un décembre de chaque année, le conseil d'administration établit un inventaire complet,
ordonné de la même manière que le plan comptable applicable à la société, de ses avoirs et droits
de ses dettes, obligations et engagements, relatifs à son activité et des moyens propres qui y sont
affectés. Il forme le bilan et le compte de résultat dans la forme et avec le contenu fixés par la loi.
ARTICLE VINGT-HUIT : DISTRIBUTION
L'excédent favorable du compte de résultat, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements, abattements, provisions fiscales et autres, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé d'abord cinq pour cent (5%) pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du
capital de la société.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation.
ARTICLE VINGT-HUIT BIS : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d’acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours, et fixer la date de leur
paiement.
Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l’exercice, le cas échéant réduits de la
perte reportée, et de la proportion des réserves, légales ou statutaires à constituer en fin d’exercice,
ou majorés du bénéfice reporté, à l’exclusion des réserves existantes.
Le conseil d’administration fixe le montant de ces acomptes au vu d’un état résumant la situation
active et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié
par les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel.
La décision du conseil d’administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la
situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’
approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende peut être, décidé trois mois après la décision de distribution de l’
acompte précédent.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales
doivent le restituer si la société prouve qu’ils connaissaient l’irrégularité de la distribution ou ne
pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION - PERTE DU CAPITAL
ARTICLE VINGT-NEUF: DISSOLUTION
La société peut être dissoute, en tout temps, par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
ARTICLE TRENTE : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment,
l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle
détermine les pouvoirs et les émoluments.
Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
La nomination du ou des liquidateurs devra être homologuée par le Tribunal de l’Entreprise
compétent.
ARTICLE TRENTE-ET-UN : RÉPARTITION
À moins que l'assemblée n'ait réglé autrement le mode de liquidation à la majorité requise pour
modifier les statuts, le produit de la liquidation est affecté en premier lieu après le paiement où la
consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, y compris les frais de liquidation, au
remboursement du montant régulièrement libéré et non encore remboursé des parts sociales.Le
solde éventuel est réparti à parts égales entre toutes les parts sociales ; les liquidateurs remboursent
par priorité les parts sociales libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur
un pied d'égalité avec les parts sociales libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des
appels de fonds complémentaires à charge de ces dernières.
ARTICLE TRENTE-DEUX : PERTE DU CAPITAL
Conformément aux dispositions de l'article 7:228 du code des sociétés et des associations, si, par
suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée générale
doit être réunie, dans les conditions prescrites aux dits articles en vue de délibérer sur la dissolution
éventuelle de la société, dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution aura lieu si elle est
approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé à l'article 7:229 du code des sociétés et
des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal
peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser la situation.
ARTICLE TRENTE-TROIS : COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous les litiges entre la société et ses actionnaires, obligataires, administrateurs et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE-QUATRE : ÉLECTION DE DOMICILE
Les actionnaires, obligataires, administrateurs et liquidateurs domiciliés à l'étranger et n'ayant fait
aucune élection de domicile en Belgique dûment notifiée à la société sont censés avoir élu domicile
au siège où tous les actes peuvent valablement leur être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas
d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
ARTICLE TRENTE-CINQ : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
SIXIÈME RÉSOLUTION - ADMINISTRATION – REPRÉSENTANT PERMANENT
A. Nomination administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, et procède
immédiatement à la nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée de 6 ans, à
savoir jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2031 :
- Monsieur HICK Jean Claude, domicilié à 4890 Thimister-Clermont, Crawhez 8, prénommé, ici
présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Monsieur HICK Antoine Daniel Jean, né à Verviers le 30 octobre 1998, (NN : 98.10.30-329.26),
demeurant et domicilié à 4890 Thimister-Clermont, Crawhez 8, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Représentant permanent :
L’assemblée générale décide de nommer comme représentant permanent, au cas où cette dernière
serait nommée administrateur d’une autre société : Monsieur HICK Jean Claude, prénommé, ici
présent et qui accepte.
B. Conseil d’administration
Le conseil d’administration déclare se réunir immédiatement en vue de procéder à la nomination du
Président, du Vice-Président et de l’administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière.
À l’unanimité, le conseil d’administration décide :
- d’appeler à la fonction de Président et d’administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière,
pour une durée de six (6) ans : Monsieur HICK Jean Claude, prénommé, ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction de Vice-Président et d’administrateur-délégué, chargé de la gestion
journalière, pour une durée de six (6) ans : Monsieur HICK Antoine, prénommé, ici présent et qui
accepte.
SEPTIÈME RÉSOLUTION - POUVOIRS À CONFÉRER
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
La Notaire Dorothée BERGS, à THIMISTER-CLERMONT.
Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- une expédition de l'acte,
- les statuts coordonnés.