N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL AD
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Mésanges 26
 : 4121 Neuville-en-Condroz
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le Notaire Fabienne Jeandrain à Flémalle le 5 septembre 2024 en cours
d'enregistrement il résulte ce qui suit:
 
Madame DERWAEL Annabelle Nelly Nicole, domiciliée à 4121 NEUPRÉ (Neuville-en-Condroz), Rue
des Mésanges(N) 26.  
 
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur l’obligation existant
dans le chef de la personne physique chargée de la gestion journalière de la société, de disposer d’
une attestation de gestion délivrée par le Guichet d’Entreprises, avant tout début d’activité. 
 
PLAN FINANCIER 
Préalablement à la passation de l'acte constitutif, les fondateurs ont remis au notaire soussigné, le
plan financier de la société établi le 19 août 2024 et signé par eux ou leur mandataire, dans lequel ils
justifient le montant des capitaux propres de départ de la société. 
Ledit plan financier est conservé par Nous Notaire, conformément à l'article 5 :4, §1er du Code des
sociétés et associations. 
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée. 
Les comparants ont ensuite requis le notaire soussigné de constater authentiquement les statuts
d'une société à responsabilité limitée (SRL) qui sera dénommée  CABINET MEDICAL AD, et dont le
siège sera établi à 4121 Neuville-en-Condroz, Rue des Mésanges 26, qu'ils constituent comme suit,
étant précisé que conformément à l'article 2 :6 § 1er CSA, la société sera dotée de la personnalité
juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article. 
 
I. CONSTITUTION
 
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée dénommée « CABINET MEDICAL AD »,
ayant son siège social à 4121 Neuville-en-Condroz, Rue des Mésanges 26, aux capitaux propres de
départ de deux mille cinquante euros (2.050 EUR). 
Les comparants déclarent souscrire les mille actions, en espèces, au prix de deux euros et cinq
cents (2,05 EUR) chacune, soit l'intégralité des apports. Les comparants déclarent et affirment que
les actions souscrites en numéraire ont été entièrement libérées par un versement en espèces et
que le montant de ces versements, soit deux mille cinquante euros (2.050 EUR) , a été déposé sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CRELAN sous le
numéro BE13 1030 9244 7839, suivant attestation de ce jour qui demeurera au dossier des
présentes. 
 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux mille cinquante
1013253684
euros (2.050 EUR).
 
II. STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société. 
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée 
Article 1. Nom et forme 
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. 
Elle est dénommée « CABINET MEDICAL AD ».
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne. Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. du Code
des sociétés et associations (dont notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives
à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société. La
société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, tant
en Belgique qu'à l'étranger. Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance des
Conseils Provinciaux de l’Ordre des Médecins concernés. 
 
Article 3. Objet 
 
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins. La
médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. Les associés apportent totalement
leur activité à la société. Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
l'indépendance professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière,
sans altérer le caractère civil et la vocation exclusivement médicale de l'objet social.
Les investissements en biens mobiliers ou immobiliers, n'ayant pas de lien avec l'exercice de l'Art de
Guérir, peuvent être réalisés aux conditions suivantes :
    •  il doit s'agir d'un objet accessoire par rapport à l'objet principal de la société,
    •  ces opérations ne peuvent porter atteinte au caractère civil de la société,
    •  ces opérations ne peuvent en aucune façon conduire au développement d'une quelconque
activité commerciale,
    •  les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les associés à
une majorité des deux tiers minimum,
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation,
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée,
conformément à l'article 34 § 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle
de chaque médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé (avis du Conseil National du 07.11.2009).
 
Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée. 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts. 
 
Titre II. Capitaux propres et apports 
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises. 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 
 
Article 6. Appels de fonds 
 
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission. 
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement. 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. 
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. 
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. 
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
 
L’actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait. 
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués. 
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. 
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence 
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. 
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. 
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. 
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponibles, c’est-à-dire que les apports des fondateurs sont
susceptibles de distribution aux actionnaires. 
 
 
TITRE III. TITRES 
 
Article 9. Nature des actions 
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres. 
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. 
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. 
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. 
 
Article 10 : actionnaires 
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique. 
 
Article 11. Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. 
 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. 
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs. 
 
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique. 
 
Article 12. Indivisibilité des titres 
 
Les titres sont indivisibles. 
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. 
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société. 
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. 
 
Article 13. Cession d’actions 
 
§ 1. Cession libre 
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires. 
 
§ 2. Cessions soumises à agrément 
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé 
(ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception
de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. 
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. 
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. 
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus. 
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. 
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. 
 
Article 14. Démission 
 
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. 
 
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes : 
 
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social
; 
 
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ; 
 
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ; 
 
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ; 
 
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ; 
 
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires. 
 
Article 15. Exclusion 
 
Tout médecin est tenu de faire part aux actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession. Dans ces
cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes. Toute décision de
suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre recommandée à la poste
dans les trois jours. En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement
de ses actions conformément au Code des sociétés et associations. Ce remboursement se fera à la
valeur des actions fixées au dire d'expert. Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les
actions de l'actionnaire exclu à la même valeur. Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les
six mois de l'exclusion. 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE 
 
Article 16. Organe d’administration 
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s). L’assemblée générale les choisira,
parmi les médecins associés pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale
des actionnaires, et parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de gestion. Si une
personne morale est nommée, elle aura l’obligation de désigner nommément une personne physique
pour la représenter. Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires,
et les mandats d’administrateurs non associés, auront une durée de 6 ans. Si la société ne comporte
qu'un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale pour exercer le mandat d’
administrateur pour un mandat d’une durée maximale de 20 ans. Le mandataire non-médecin
observe un strict devoir de réserve dans le cadre de sa mission et s’engage par écrit au respect de la
déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel. Tout mandat d’administration
ou délégation de pouvoirs en mains d’un non-médecin n’aura en tout état de cause aucune portée
médicale quelle qu’elle soit, les actes de cette étant réservés aux actionnaires de la société. 
 
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration 
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. 
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. 
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d’un
fonctionnaire ou officier public. 
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. 
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
 
Article 18. Rémunération des administrateurs 
 
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée
générale. En cas de rémunération, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui sera préalablement
soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins. Ladite rémunération
correspondra à des prestations d’administration réellement effectuées et ne sera pas octroyée au
détriment des actionnaires. Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la
société pourront être remboursés par celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront
passés aux frais généraux. 
 
Article 19. Gestion journalière 
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. 
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire. 
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. 
 
 
Article 20. Contrôle de la société 
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. 
 
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 21. Tenue et convocation 
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi  du mois de
juin, à dix-huit heures. 
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. 
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. 
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. 
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. 
 
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite 
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. 
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. 
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises. 
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. 
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions. 
 
Article 23. Admission à l’assemblée générale 
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : 
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ; 
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. 
 
Article 24. Séances – procès-verbaux 
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. 
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. 
 
Article 25. Délibérations 
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. 
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. 
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. 
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. 
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 26. Prorogation 
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. 
 
Article 27. Pouvoirs de l’assemblée générale 
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations. 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES 
 
Article 28. Exercice social 
 
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. 
 
Article 29. Répartition – réserves 
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION 
 
Article 30. Dissolution 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. 
 
Article 31. Liquidateurs 
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. En cas de
dissolution par un liquidateur non-médecin, celui-ci devra se faire assister par un médecin habilité à
exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre des médecins pour le traitement des
problématiques à portée médicale auxquelles sa mission le confrontera, telles que (de manière non
limitative) la gestion des dossiers médicaux, la vie privée des patients et/ou le secret professionnel
des associés. 
 
Article 32. Répartition de l’actif net 
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES 
 
Article 33. Élection de domicile 
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société. 
 
Article 34. Compétence judiciaire 
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. 
 
Article 35. Droit commun 
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. 
 
Article 36. Déontologie 
Les associés s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale ; La responsabilité
professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée ; L'administrateur / l'actionnaire ne pourra
déléguer ses pouvoirs qu'à un docteur en médecine, dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en
rapport avec l'exercice de l'Art de Guérir ; Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir
les autres membres ou associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'Assemblée Générale
décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions ; La sanction de la suspension du
droit d’exercer l’Art de Guérir entraîne la suspension des avantages du contrat pendant la durée de
cette mesure. Cette sanction ne dispense en tout état de cause pas le médecin concerné de prendre
les mesures nécessaires à la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où
prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises en ce sens peuvent être portées à la
connaissance du Conseil provincial auprès duquel ressortit ce médecin ; Tout litige de nature
déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins ; Toute
modification aux statuts de la société sera en temps opportun portée à la connaissance du Conseil
provincial de l'Ordre des Médecins concerné ; Lorsqu'un ou plusieurs membres intègrent la société,
ils peuvent présenter les statuts et leurs contrats au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits
; Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical
; Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l'exigent. 
 
 
 
III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES 
 
Les comparants constatent que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
constituée et qu'ils en forment l'assemblée générale, laquelle à l'unanimité des voix prend les
décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’
acte constitutif, conformément à la loi : 
 
1- Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire : 
 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mille vingt-cinq.  La première assemblée générale ordinaire aura
donc lieu le dernier lundi du mois de juin de l’année 2026. 
 
2- Adresse du siège : L’adresse du siège est située à 4121 Neuville-en-Condroz, Rue des Mésanges
26. 
 
3- Administrateur non statutaire : 
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un. Est appelée aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Madame DERWAEL Annabelle, ici présente et
qui accepte.
 
4- Rémunération : 
 
Le mandat d’administrateur pourra être rémunéré. 
 
5- Commissaire : 
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire. 
 
6- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation 
 
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier juillet deux mille vingt-quatre par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique. 
 
7- Pouvoirs 
 
Monsieur Anthony VERDIN, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié. 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME.