N° d'entreprise : 0418677041
Nom
(en entier) : KROELL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Pietro-Ferrero 8
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE
GENERALE, DENOMINATION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 17 février 2021,
actuellement en cours d’enregistrement, que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société
Anonyme KROELL, ayant son siège social à 6700 Arlon, Rue Pietro Ferrero (Zone industrielle) 8,
société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0418.677.041 et assujettie à
la TVA sous le numéro BE418.677.041, a pris les décisions suivantes :
1)           Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des Sociétés et des Associations (CSA).
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés
et des Associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
2)           Deuxième résolution : Décision de modifier la dénomination de la société.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société, qui sera désormais dénommée «
Batipro Matériaux S.A. »
 
3)           Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
Sociétés et des Associations (CSA).
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations (CSA).
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
tenant compte également des décisions qui précèdent :
- STATUTS -
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1 : Dénomination et forme.
La société revêt la forme d’une Société Anonyme.
Elle est dénommée « Batipro Matériaux S.A. ».
Elle pourra également utiliser des appellations commerciales et/ou des sigles qu’elle décidera.
 
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater et publier cette modification, sans que cela ne puisse entraîner une modification de
la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.   
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
Volet B
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet.
La société a pour objet le commerce en gros et en détail de matériaux de construction, de
combustibles, de peintures, droguerie, quincaillerie, outillage, matériel électrique, décoration du
bâtiment, articles relatifs au jardinage et aux loisirs.
La société a pour objet la fabrication et la vente de produits en béton, de béton préparé ainsi que de
leurs dérivés.
La société a pour objet le transport pour compte propre ou pour compte de tiers, le déblaiement des
neiges et l’épandage de chlorure et de laitier sur les routes.
La société a pour objet le commerce en gros et en détail ainsi que la transformation du bois et de ses
dérivés, la réalisation et le commerce de menuiserie.
L’entreprise de pose de carrelages et tous autres revêtements de murs, de sols et de plafonds.
L’entreprise de pose de charpentes et de menuiseries intérieures et extérieures du bâtiment.
L’entreprise de pose de parquets et tous autres revêtements en bois des murs et des sols.
La société peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles,
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s’intéresser par
toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital.
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1.550.000,00 EUR).
Il est représenté par cinq mille neuf cent nonante-six (5.996) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées et représentant chacune 1/5996ème du capital
social.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Volet B
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8 : Appels de fonds.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent (2 %) l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres.
Article 9 : Nature des actions.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L’actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversation de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 : Nature des autres titres.
Volet B
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des
Associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions.
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de propriété
d’une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions.
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, par un
actionnaire à son conjoint, à ses ascendants ou descendants en ligne directe.
 
§2. Cessions soumises à un droit de préemption
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, à l’exception des
personnes reprises dans le §1. ci-avant, sans les avoir préalablement offertes aux autres
actionnaires.
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze (15) jours de
sa notification.
 
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
 
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions.
La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de
préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Le conseil d’administration notifie
les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un
nouveau délai de trente (30) jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer
leur droit de préemption sur les actions restantes.
 
Volet B
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
 
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le cédant pourra, à son choix, soit céder les actions librement
au candidat-cessionnaire, soit accepter la vente pour le nombre d’actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et céder les actions restantes au candidat-cessionnaire, soit renoncer à la
cession.
 
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné
par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
 
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce
prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les quinze (15) jours
après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent (10%) à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession.
Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les
vingt (20) jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
 
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombres d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente (30) jours après la notification par le
conseil d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pour cent (2%),
sur le prix restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
 
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les quatre (4) mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Titre IV : Administration et représentation.
Article 13 : Composition de l’organe d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix membres au
plus.
 
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le Conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs.
Tant que le Conseil d’administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un
membre du Conseil d’administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée ne pouvant excéder six
Volet B
ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze (15) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
 
La convocation est faite par écrit, au plus tard quinze (15) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans
ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
Volet B
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’
être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
 
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs ou par l’administrateur-délégué.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19 : Gestion journalière.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs de
ses directeurs, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
 
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur, si celui-ci assume également la fonction d’administrateur-délégué.
Les autres administrateurs peuvent engager la société dans les limites suivantes :
* en signant seul, jusqu’à un montant de dix mille euros (10.000,00 EUR) ;
* moyennant signature conjointe de deux administrateurs, au-delà de dix mille euros (10.000,00
EUR) et jusqu’à cinquante mille euros (50.000,00 EUR).
 
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Titre V : Contrôle de la société.
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires.
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Volet B
 
Titre VI : Assemblée générale.
Article 23 : Tenue et convocation.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à 15
heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
 Article 24 : Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le cas échéant, les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire de son
choix, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26 : Liste de présences.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 27 : Vote par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
Volet B
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, à l’adresse e-mail de la société ou, à défaut d’
adresse e-mail, par lettre recommandée au siège social.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard huit (8) jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
 
Article 28 : Composition du bureau.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence
par l’administrateur-délégué, ou en son absence par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 29 : Délibération.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite.
1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la
décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
3.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 31 : Droit de vote.
1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois (3) semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau ainsi que par
les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur-délégué.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice.
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels.
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35 : Affectation des bénéfices.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10ème) du capital social.
L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un/dixième (1/10ème) du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de lu conseil d’administration.
 
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII :  Dissolution – Liquidation.
Article 37 : Désignation des liquidateurs.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Volet B
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses.
Article 40 : Litiges.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs ou, le cas échéant, à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42 : Application du Code des Sociétés et des Associations (CSA).
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations (CSA) auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
 
4)           Quatrième résolution – Renouvellement des administrateurs
L’assemblée générale décide de procéder au renouvellement des mandats des administrateurs
actuels, étant :
1° Monsieur Claude WAGNER, prénommé, ici présent et qui accepte ;
2° Monsieur Georges EDDY, prénommé, ici présent et qui accepte ;
3° Monsieur Walter GILLET, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Leurs mandats sont renouvelés pour une durée de six (6) ans à compter de ce jour et prendront fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2027.
 
5)           Cinquième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6700 Arlon, Rue Pietro Ferrero,
numéro 8.
 
6)           Sixième résolution – Site internet et adresse e-mail de la société
- qu’il n’existe pas à ce jour de site internet pour la société ;
- qu’il n’existe pas à ce jour d’adresse électronique pour la société.
Volet B
 
7)           Septième résolution– Mission au Notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts.
– Pouvoirs aux administrateurs.
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société, conformément aux dispositions légales en la matière.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
(s.) Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte.