N° d'entreprise : 0465001172
Nom
(en entier) : NOSHAQ SPIN-OFFS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Lambert-Lombard 3
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 20 décembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « NOSHAQ SPIN-
OFFS » ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert Lombard, 3.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SUPPRESSION DES CLASSES D’ACTIONS
 
L’assemblée constate qu’en date du 12 novembre 2024 la société NOSHAQ, titulaire des 2.290
actions de classe B a acquis de la société GESVAL les 2.290 actions de classe A.
L’article 5 §2 des statuts prévoit ce qui suit :
« En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur. »
En application de cette disposition statutaire, les 2.290 actions acquises par la société NOSHAQ ont
donc été reclassifiées dans la classe B.
Il n’existe donc plus d’actions dans la classe A.
L’article 5 §3 des statuts stipule ce qui suit :
« Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule classe
d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de
s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais. »
En conséquence des dispositions statutaires et des constatations qui précèdent, l’assemblée décide
de supprimer purement et simplement les deux classes d’actions.
 
II- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LA
SUPRESSION DES CLASSES D’ACTIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec la suppression des classes d’actions.
 
L’assemblée générale décide d’adopter ainsi qu’il suit les nouveaux statuts :
 
TITRE PREMIER: CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
 
ARTICLE 1. Forme – Dénomination
La société est une société anonyme et porte la dénomination de "NOSHAQ SPIN-OFFS".
 
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Province de Liège, par simple décision
du Conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3. Objet
3.1. La société a pour objet de promouvoir la création et le développement d’entreprises industrielles,
commerciales ou de services ainsi que la création d’emploi prioritairement en Province de Liège, en
privilégiant les projets présentant un caractère innovant soit au niveau de leurs produits ou services,
soit au niveau des procédés et méthodes utilisés pour réaliser ou mettre à disposition ces produits et
services, et ce tant par des apports financiers qu'au travers de la fourniture directe ou indirecte de
conseils et, accessoirement, de l'exécution de tous travaux d'aide à la gestion, d'organisation,
d'études (notamment de faisabilité, de marché, d'industrialisation, de commercialisation), d'expertises
et d'analyses, liés à l'objet de la société.
La société peut utiliser toutes les techniques de financement, quelles qu'elles soient, susceptibles de
favoriser directement ou indirectement, la réalisation de son objet.
Elle peut notamment prendre et gérer des participations, accorder des prêts de tous types, souscrire
à des emprunts de tous types, donner des garanties ou des cautionnements, faire des apports et
renoncer à toute créance. Dans ce cadre, elle peut accepter et assumer des mandats
d'administrateur, d’observateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés. Dans l’affectation de ses
moyens, la société privilégiera les techniques de financement qui assurent le retour à terme des
fonds vers la société.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations ou transactions mobilières, immobilières ou financières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
3.2. La société consacrera ses moyens principalement à des projets de spin-off, spin-out ou
entreprises mettant en œuvre une innovation technologique, visant à valoriser un produit, un procédé
ou un service conçu et développé  au travers d'une société existante ou à créer et/ou à en assurer la
conception, production et la commercialisation, ou toute autre initiative permettant la réalisation de
son objet, en ce compris l’intervention dans des fonds d’investissement.
 
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
ARTICLE 5. Capital
Le capital est fixé à 750.000,00 € (sept cent cinquante mille euros). Il est représenté par 4.580
(quatre mille cinq cent quatre-vingt) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées, représentant chacune 1/4.580ème (un/quatre mille cinq cent quatre-vingtième) de l'avoir
social.
 
ARTICLE 6. Appel de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits au lieu et aux dates que le Conseil d'administration détermine souverainement.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée
par lettre recommandée, ne satisfait, pas à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts
calculés au taux, spécial prévu par la Banque Nationale de Belgique pour les avances en compte
courant, augmenté, de deux pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titre dans le respect de l'égalité des
actionnaires, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels.
Tout versement appelé s’impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'exercice
du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versement, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
 
ARTICLE 7. Nature des titres
Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives.
Seul le registre des actions fait foi de la propriété de cellesci.
Tout transfert d'actions n'aura d'effet qu'après déclaration datée et signée faite dans le registre des
actions par le cédant et par le cessionnaire ou leurs représentants ou de toute autre manière prévue
ou à prévoir par la loi.
 
ARTICLE 8. Transfert de titres
§ 1. Cessions libres
Sont libres les transferts d'actions au profit d'un ou de plusieurs autres actionnaires, à une ou à des
sociétés filiales de l'un d'eux ou de plusieurs d'entre eux ou à une ou des sociétés dont l'un d'eux ou
plusieurs d'entre eux sont des filiales.
Par société filiale, il faut entendre une société dans laquelle l'actionnaire détient directement ou
indirectement une participation d'au moins septantecinq pour cent du capital.
§ 2. Droit de préemption
Sauf les exceptions prévues par la toi, dans tous les autres cas la cession est soumise à peine de
nullité à un droit de préemption selon les modalités ciaprès.
A) Communication de l'offre du candidat cessionnaire
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers non actionnaire aura
l'obligation de notifier son intention au Président du Conseil d'administration en indiquant le nombre
et le numéro des actions qu'il se propose de céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions
complètes de l'offre du tiers, comprenant notamment le prix et les modalités de paiement. L'offre doit
être ferme, irrévocable et de bonne foi, une copie de celleci sera transmise en annexe à la lettre
adressée au Président du Conseil d'administration.
B) Communication de l'offre aux actionnaires et exercice du droit de préemption
Dans les 10 (dix) jours de la réception de cet envoi recommandé, le Président du Conseil
d'administration transmettra l'offre à tous les autres, actionnaires.
Les actionnaires autres que le cédant disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions
dont la cession est proposée et ce aux mêmes, prix et conditions que ceux proposés par l’acquéreur
potentiel dans le cadre de son offre convenus avec celuici. L'exercice par les actionnaires de ce droit
de préemption n’aura d’effet, cependant, que pour autant qu'il porte sur l'ensemble des actions
offertes et que les offres d'achat soient irrévocables.
Le Président du Conseil d'Administration indique à chacun le nombre minimum de titres pour lequel il
doit faire offre d'achat afin d'exercer valablement son droit.
Dans les 30 (trente) jours de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer le Président du Conseil d'administration en faisant connaître le nombre
maximum d'actions qu'il désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en font usage dans la limite de leur demande.
Le nonexercice, total ou partiel de ce droit de préemption par un actionnaire accroît le droit des
autres. En cas de silence d'un actionnaire ou de réponse tardive, il est irréfragablement présumé
refuser l'offre.
Le Conseil d'administration procède à la répartition des actions offertes entre les actionnaires
désireux d'exercer leur droit de préemption sans tenir compte des fractions, dans un délai d'un mois
compté à partir de la date d'envoi de la lettre recommandée constituant l'invitation à exercer le droit
de préemption. Cette répartition est notifiée par le Président à chacun des actionnaires, à l'issue du
délai précité.
Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offert originairement par celuici, mentionnées dans l'invitation adressée au
Conseil d'administration par le cédant. Notification en sera donnée à l'actionnaire cédant par le
Président du Conseil d'administration.
C) Paiement du prix
Les paiements à effectuer en vertu des paragraphes qui précèdent doivent intervenir dans le mois de
la notification définitive par le Président du Conseil du nombre d’actions dont ils sont désormais
acquéreurs.
D) Notifications
Toutes les notifications dont question cidessus se feront par pli recommandé à la poste.
 
ARTICLE 9
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désigné comme étant, à son égard, propriétaire de
l'action,
Les héritiers, créanciers et autres ayants cause d'un actionnaire ne peuvent, en aucun cas, s’
immiscer dans l'administration de la société, ni provoquer l'apposition des scellés sur les biens et
valeurs lui appartenant.
Ils doivent pour l'exercice de leur droit, s'en référer aux bilans, inventaires, décision et rapports de
l'Assemblée générale.
Les actions de la société ne pourront en aucun cas être mises en gage par leurs détenteurs.
 
TITRE TROIS: ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
ARTICLE 10. Composition du Conseil d'administration
La société est administrée par un Conseil d’administration composé du minimum légal.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent
chargé(s) de l’exécution de cette mission (et pourra également désigner un suppléant pour pallier
tout empêchement de celui-ci). A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs
du représentant (et du représentant suppléant, s’il échet) autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi des désignations en qualité de représentants.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
 
ARTICLE 11. Vacance d'une place d'administrateur
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement par cooptation,
jusqu'à ce que la prochaine Assemblée générale procède à l'élection définitive.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions
cidessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 12. Présidence
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
ARTICLE 13. Réunions
Le Conseil se réunit sur convocation et sous la Présidence de son Président ou en cas
d'empêchement d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que 2 (deux) administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent
au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE 14. Délibérations
§ 1. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Un second Conseil d'administration convoqué par le Président se réunissant 7 (sept) jours plus tard
avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets qui y sont portés
même si le quorum de présence dont question à l'alinéa qui précède n'est pas atteint.
Toute réunion du Conseil d’administration peut être tenue au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou en vidéo. Le Conseil d’administration peut en arrêter les modalités techniques dans le règlement
d’ordre intérieur.
§ 2. Tout administrateur peut donner par tout support écrit ou informatique pouvant être imprimé,
pouvoir à un de ses collègues de le représenter et de voter en ses lieu et place à une réunion
déterminée du Conseil. Dans ce cas, le mandant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être
spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
½ (moitié) au moins des membres du Conseil soient présents en personne, exprimer des avis et
formuler ses votes par tout support écrit ou informatique pouvant être imprimé.
§ 3. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
§ 4. A condition que la loi le permette, les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises
par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
§ 5. Le Conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont s’
exerceront tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts ou qu’il
délèguera, notamment en ce qui concerne ses règles de convocation, tenue des réunions et
délibération au sens du Code des Sociétés et des Associations.
 
ARTICLE 15. Procèsverbaux
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procèsverbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par le Président ou par 2 (deux)
administrateurs.
 
ARTICLE 16. Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société et qui sont nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
 
ARTICLE 17. Délégations et Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit 2 (deux) à 2 (deux), soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Le Conseil d'administration fixe les attributions et les pouvoirs de la ou des personnes chargées de la
gestion journalière, le cas échéant il la (les) révoque(nt).
 
ARTICLE 18. Représentation de la société
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
auquel un officier ministériel prête son concours et en justice :
 soit, par 2 (deux) administrateurs agissant conjointement,
 soit, dans la limite de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans Ies limites de leurs
mandats.
 
ARTICLE 19. Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels devra en tout temps être confié un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale
conformément à la loi. L'Assemblée général, fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
 
TITRE QUATRE : ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 20. Composition et pouvoirs
L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
 
ARTICLE 21. Réunion  Convocation
L'Assemblée générale se réunit annuellement le 3ème (troisième) vendredi ouvrable du mois de
novembre à 10h (dix heures).
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins le 1/10ème (dixième) du
capital. La demande de convocation doit être adressée au Conseil d'administration et énoncer les
objets à mettre à l'ordre du jour de l'Assemblée.
Les Assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute Assemblée sont faites conformément aux dispositions légales par les
soins du Conseil d'administration. Elles pourront notamment être effectuées par email. Cependant,
lorsque tous les actionnaires ont consenti à se réunir et sont présents ou représentés à l'Assemblée
celleci est régulièrement constituée, même s'il n'a pas été fait de convocation ni observé des délais
quelconques.
 
ARTICLE 22. Représentation
Tout propriétaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial. Les
personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nupropriétaires sont représentés comme il est dit à l'article 9.
Le Conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui 5 (cinq) jours avant l'Assemblée générale.
 
ARTICLE 23. Bureau
Toute Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs ou, en l'absence d'administrateurs, par l'actionnaire ou le
représentant d’actionnaire titulaire du plus grand nombre d’actions de capital.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'Assemblée choisit 2 (deux)
scrutateurs parmi ses membres, dans chacune des classes. Les administrateurs présents
complètent le bureau.
 
ARTICLE 24. Délibération
Il est dressé, par les soins de l’organe qui a convoqué l’Assemblée générale, une liste de présence
que tout actionnaire ou mandataire est tenu de signer avant d'entrer en séance.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité du capital est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l'Assemblée statue, quel que soit
le nombre des actions présentes ou représentées. Les décisions sont prises à la majorité des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’Assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
ARTICLE 25. Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’Assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’Assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’Assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’Assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’Assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’Assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ARTICLE 26. Nombre de voix
Chaque action en capital donne droit à une voix.
 
ARTICLE 27. Prorogation
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le Conseil d'administration a le droit d'ajourner à trois
semaines toute Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout
moment, mais seulement après l'ouverture des débats.
Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée au procèsverbal de
celleci.
Cette notification comporte annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l'Assemblée.
Les actionnaires devront être convoqués de nouveau à 3 (trois) semaines, avec le même ordre du
jour, et cette nouvelle Assemblée ne pourra plus être ajournée.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
Toutefois, de nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de cette seconde Assemblée.
 
ARTICLE 28. Procèsverbaux
Les procèsverbaux des Assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau
et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la
société.
Les expéditions à délivrer aux tiers seront signées par 2 (deux) administrateurs.
 
TITRE CINQ : ECRITURES SOCIALES – REPARTITIONS BENEFICIAIRES
 
ARTICLE 29. Écritures sociales
L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin.
Le Conseil d'administration dresse un inventaire complet des avoirs et droits de la société, des
dettes, obligations et engagements de celleci. Le Conseil d'administration établit ensuite les comptes
annuels conformément à la loi. Le Conseil d'administration remet les pièces, avec le rapport de
gestion établi conformément à la loi, un mois au moins avant l'Assemblée générale ordinaire, aux
commissaires s'il en est nommé.
Dans ce cas, ceuxci établissent le rapport de contrôle prévu par la loi. Les comptes annuels et les
rapports ciavant visés sont adressés aux actionnaires en nom, même temps que la convocation.
 
ARTICLE 30. Adoption des comptes annuels
L'Assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et
discute le bilan.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport où des points portés à l'ordre du jour et les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'Assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient
ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits
en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le cas échéant le rapport de contrôle sont, dans les
trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale par les soins des administrateurs,
accompagnés des pièces requises par la loi.
 
ARTICLE 31. Distribution
Sur le bénéfice de l’exercice à affecter, diminué des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé 5%
(cinq pourcents) pour être affecté au fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint 1/10 (un dixième) du capital ; il doit être repris si la réserve
venait à être entamée.
L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition du Conseil d'administration, par
l'Assemblée générale des actionnaires.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
 
ARTICLE 32. Acomptes sur dividendes
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
 
ARTICLE 33. Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'administration.
 
TITRE SIX : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 34. Perte du capital
Si par une suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'Assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas 2 (deux) mois à dater du moment
où la perte a été constatée au aurait dû l'être en vertu des obligations légales au statutaires, en vue
de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés 15 (quinze) jours avant l'Assemblée générale. Si le Conseil d'administration propose la
poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de
redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie
en est adressée aux associés en même temps que la convocation. Les mêmes règles sont
observées si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au ¼ (quart) du capital
mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart de voix émises à
l'Assemblée.
 
ARTICLE 35. Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. L’organe d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE 36. Répartition
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d’abord à rembourser les actions à
concurrence du montant libéré sur cellesci.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par les appels de fonds, soir par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
ARTICLE 37. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses
fonctions et pour tout ce qui concerne l'exécution de présents statuts. A défaut d'élection de domicile
dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
 
ARTICLE 38. Code des sociétés et des associations
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code des sociétés et
des associations seront quant à elles réputées non écrites.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration
- la coordination des statuts.