Ondernemingsnr : 0696803359
Naam
(voluit) : Gare Maritime
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 86C bus 316
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zesentwintig maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Gare Maritime", waarvan
de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 316, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris, opgesteld door de besloten vennootschap "Ernst
& Young Bedrijfsrevisoren", te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door Marnix Van
Dooren, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura voor een bedrag van € 50.000.000 door Extensa Group NV, tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Gare Maritime ("de Vennootschap"), bestaat uit
een gedeelte van een schuldvordering die Extensa Group NV op Gare Maritime NV heeft.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden en beoordelingswerkzaamheden in het kader van
artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel
dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
Luik B
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering is
verantwoord rekening houdend met het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in natura voor de
Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving, en leidt tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
    4.  op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren;
    5.  de vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 400 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 50.000.000,00
EUR, om het van 12.500.000,00 EUR te brengen op 62.500.000,00 EUR, door uitgifte van 400
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
naamloze vennootschap "EXTENSA GROUP", voornoemd, aandeelhouder van de Vennootschap,
van een gedeelte van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste
van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de naamloze vennootschap "EXTENSA GROUP", e
nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam "Gare Maritime".
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking of in deelneming met
derden, als vertegenwoordiger, lasthebber, tussenpersoon of commissionair:
1. het ontwerpen, het ontwikkelen, het verwerven, de promotie, het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen ; alle verrichtingen, studies en
operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de al dan
niet bemeubelde huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
valoriseren of ontwikkelen van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles
uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in
het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar en het Koninklijk Besluit van
30 augustus 2013 betreffende de toegang tot het beroep van vastgoedmakelaar;
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen ; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil en in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen ;
2. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen ; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt ; het deelnemen aan hun
Luik B
beheer, bestuur, vereffening en er toezicht en controle over uitoefenen alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand zoals leningen en het verstrekken van zekerheden,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
1. In het algemeen mag zij alle verrichtingen stellen van burgerlijke, commerciële, onroerende en
roerende, industriële of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met
haar voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
2. De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële verrichtingen, inbegrepen de
financiering, alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn om haar voorwerp
geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks te realiseren, ontwikkelen of vergemakkelijken.
3. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp, zij het
gedeeltelijk of onrechtstreeks, te bevorderen.
4. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële
tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen. Zij mag voor deze borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zij kan ook functies van bestuurder en vennootschappen waarnemen.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeënzestig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 62.500.000,00). Het wordt
vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
1/500ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt, naar keuze van de algemene vergadering, bestuurd door ofwel een enige
bestuurder ofwel een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit
minstens drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder. Indien
de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen deze een raad van bestuur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Beraadslaging en besluitvorming
Bijeenroeping
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap,
tenzij in de oproeping anders is bepaald. De voorzitter van de raad van bestuur, dan wel elke
bestuurder afzonderlijk, kan de raad van bestuur bijeenroepen per e-mail, ten minste 5 (vijf)
werkdagen voorafgaand aan de vergadering. Deze kennisgeving bevat de datum, het tijdstip, de
plaats (indien niet op de zetel van de vennootschap) en de agenda van de vergadering, en wordt
desgevallend vergezeld van elk nuttig document dat de bestuurders toelaat de agendapunten te
bestuderen en voor te bereiden.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van
telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of
videoconferentie (Skype, Zoom, Teams, etc.)
Aanwezigheidsquorum
De raad van bestuur zal enkel rechtsgeldig kunnen beraadslagen en besluiten omtrent
aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn en indien de meerderheid van de bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is. Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan
de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de
vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Vertegenwoordiging
Bestuurders kunnen enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere bestuurders, met dien
verstande dat elke bestuurder meer dan één andere bestuurder kan vertegenwoordigen op een
vergadering van de raad van bestuur. Een volmacht daartoe dient schriftelijk te worden gegeven en
is slechts geldig voor een bepaalde vergadering van de raad van bestuur.
(...)
Luik B
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurder. Indien het dagelijks bestuur aan meerdere personen wordt
opgedragen, dan kunnen zij elk alleen optreden.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Zolang de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, komt de algemene
vertegenwoordigingsmacht toe aan deze enige bestuurder.
Voor de bevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur, wordt zij tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
(...)
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde
donderdag van de maand mei van ieder jaar, om 10u30. Valt de hierboven bepaalde datum niet op
een werkdag dan wordt de algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
* De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
* De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
(...)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
(...)
Bestemming van de winst
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Vereffening
Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering .
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Luik B
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Peter Taffijn, Helene Vienne en Sarah Tiebout,
woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 316, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris