Ondernemingsnr : 0672840401
Naam
(voluit) : Crusta Capital
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 489 bus B
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 9 mei 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
naamloze vennootschap “Crusta Capital”, waarvan de zetel gevestigd is te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 489 bus B, ondernemingsnummer 0672.840.401, RPR Gent, afdeling Gent en
heeft volgende besluiten genomen:
WIJZIGING OVERDRACHTSREGELING AANDELEN
De algemene vergadering besluit om de huidige overdracht- en overgangsregeling van effecten te
wijzigen door invoering van een nieuwe regeling die zal luiden als volgt:
De algemene vergadering besluit om de huidige overdracht- en overgangsregeling van effecten te
wijzigen door invoering van een nieuwe regeling.
WIJZIGING UUR VAN DE JAARVERGADERING
De vergadering beslist om het uur van de jaarvergadering te leggen op 17 uur in plaats van het
huidige 13 uur.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om in de mogelijkheid te voorzien de algemene vergadering in schriftelijke en
elektronische vorm te laten plaats vinden.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de NV, alsook aan de hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Crusta Capital”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland, voor zover de nodige vergunningen en of erkenningen voor handen zijn:
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënondernemingen; het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de ondernemingen waarin ze een participatie
aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen
van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze ondernemingen.
- Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een (semi-)publiekrechtelijk
statuut.
De vennootschap stelt zich bovendien tot voorwerp:
- brevetten en concessies te verwerven en deze uit te baten;
- het verlenen van ondersteuningsdiensten ten behoeve van het management en ondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur en de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
- het verlenen van bedrijfs- en reclameadviezen, als ook de bedrijfsvoering;
- het selecteren, trainen en opleiden van personeelsleden ten behoeve van ondernemingen;
- studiebureau inzake administratie en algemene organisatie;
- de commissiehandel, het promoten van bouwprojecten, de verhuur van alle roerende en
onroerende eigendom, verhuur en renting van rollend materieel;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap
kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten.
- de onderneming voor het in leasing nemen en geven van voertuigen en onderneming voor het in
leasing nemen en geven van gebouwen.
De vennootschap kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan
ondernemingen of particulieren onder gelijk welke vorm, behoudens de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle ondernemingen die eenzelfde,
gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet
van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken en ze kan ermee samenwerken of
fusioneren.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven met stemrecht,
zonder nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in twee (2) soorten, genoemd A en B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
De raad van bestuur zal steeds in de volgende verhouding samengesteld zijn:
- minstens één bestuurder, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van A-aandelen (A-bestuurders);
- minstens één bestuurder, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de meerderheid van de houders van B-aandelen (B-bestuurders).
De lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van een bepaalde soort aandelen dient steeds
tenminste één kandidaat meer te bevatten dan het aantal bestuurders dat zal worden aangesteld.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde soort van aandeelhouders voor de haar
toebehorende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met
dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te
vertegenwoordigen. Wanneer aandeelhouders van een bepaalde soort geen kandidaten voordragen
voor de benoeming van de bestuurders, houdt dit echter geen afstand van hun voordrachtrecht in.
De betrokken aandeelhouders zullen steeds het recht hebben om te vragen dat een nieuwe
algemene vergadering wordt bijeengeroepen met het oog op de benoeming van bestuurders uit de
kandidaten die door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen in overeenstemming met
de voorgaande alinea’s.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze soort van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een gedelegeerd bestuurder benoemen, die de externe
vertegenwoordigings-bevoegdheid gedelegeerd heeft gekregen.
Indien een bestuurder, benoemd op voordracht van de houders van aandelen van een bepaalde
soort, door de raad van bestuur tot gedelegeerd bestuurder werd benoemd, zullen de bestuurders
benoemd op voordracht van de houders van aandelen van de andere soort, te allen tijde het recht
hebben de raad te verzoeken een bijkomend gedelegeerd bestuurder te benoemen uit de
bestuurders, benoemd op voordracht van de houders van aandelen van die andere soort.
Bijeenroeping
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens vijftien dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, fax, e--mail of op een andere schriftelijke wijze. De oproepingen worden
geacht gedaan te zijn bij hun verzending. Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan de raad slechts
geldig beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de helft van de A-bestuurders en de helft
van de B-bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, een ander lid van de
raad van bestuur volmacht geven om hem op één vergadering van de raad te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan niet meer dan één collega vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur zijn slechts aangenomen bij gewone meerderheid van
stemmen, waarbij evenwel steeds het akkoord vereist is van tenminste één A-bestuurder en één B-
bestuurder.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten nemen per telefonisch conferentiegesprek
(“conference call”) of videovergadering (“video conference”). In deze hypothese dienen de
schriftelijke documenten die de beraadslaging en/of de stemmen van de bestuurders uitdrukken of
bevestigen, als basis te worden gebruikt voor het opmaken van de notulen, die op de volgende
vergadering van de raad van bestuur zullen worden goedgekeurd en ondertekend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
In afwijking van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de bestuurders niet
zonder voorafgaandelijke beslissing van de algemene vergadering overgaan tot het stellen van
rechtshandelingen die:
* kwalitatieve beperkingen
- verband houden met de aan- of verkoop van onroerende goederen van de vennootschap, het
vestiging van een hypotheek en het nemen van participaties in vennootschappen;
* kwantitatieve beperking
- de vennootschap verbinden voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
is bekendgemaakt.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 22: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, voor het gerecht en in akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig
vertegenwoordigd:
- hetzij, door een A-bestuurder en een B-bestuurder, samen handelend;
- hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand
mei om 17.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
volgende werkdag op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en sluiting van de vereffening in
één akte van de vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.”
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de besloten vennootschap “De Deyne, Verhoeye, Accountants en
Belastingsconsulenten”, met zetel te 9920 Lievegem, Kort Eindeken 25, ondernemingsnummer
0809.489.744, RPR Gent afdeling Gent, of elke andere door haar aangewezen persoon, aan als
bijzondere gevolmachtigden, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend
wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de akte.