N° d'entreprise : 0547614092
Nom
(en entier) : FONDS D'INVESTISSEMENT ET DE CROISSANCE INDUSTRIELLE
(en abrégé) : F.I.C.I.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Lambert-Lombard 3
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 1er décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « FONDS D’
INVESTISSEMENT ET DE CROISSANCE INDUSTRIELLE », en abrégé « F.I.C.I » ayant son siège
à 4000 Liège, rue Lambert Lombard, 3.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I - FORME – DÉNOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1 – FORME – DÉNOMINATION
 
Il est formé une société anonyme sous la dénomination « FONDS D’INVESTISSEMENT ET DE
CROISSANCE INDUSTRIELLE » en abrégé «F.I.C.I.».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Province de Liège.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Province de Liège, par simple décision
du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
L’objet de « F.I.C.I. » est de réaliser des interventions financières dans des entreprises à créer ou
existantes, installées essentiellement en Province de Liège. Ces entreprises peuvent relever des
secteurs industriels ou technologiques à caractère innovateur; ou être des entreprises de services à
fort potentiel de croissance en termes de valeur ajoutée.
Accessoirement, la société peut exécuter tous travaux de gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise
et d'analyse liés à son objet.
Elle pourra notamment procéder ou faire procéder par tout tiers de son choix, à toutes études ou
analyses relatives aux entreprises dans lesquelles elle envisage de réaliser des interventions
financières.
La société peut utiliser toutes les techniques de financement quelles qu'elles soient susceptibles de
favoriser, directement ou indirectement, la réalisation de l'objet social. Elle peut notamment prendre
et gérer des participations, accorder des prêts, souscrire à des emprunts, donner des garanties ou
des cautionnements, faire des apports.
La société pourra également exercer des mandats d’administrateur ou de gérant de société.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises
pour les modifications aux statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
Le capital est fixé à 50.000 (cinquante millions d’euros). Il est représenté par 50.000 (cinquante mille)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinquante millième de l'avoir
social.
Les 50.000 (cinquante mille) actions sont réparties en 25.000 (vingt-cinq mille) actions de classe A et
25.000 (vingt-cinq mille) actions de classe B.
 
ARTICLE 6 – DROITS LIES AUX ACTIONS
 
Toutes les actions sont des actions ordinaires et jouissent des mêmes droits, sauf dérogations
éventuelles des présents statuts.
 
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de préférence est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
ARTICLE 8 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE 9 - NATURE DES TITRES
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 10 – CESSION DES ACTIONS
 
Sans préjudice des dispositions légales, les actionnaires A et B se reconnaissent un droit de
préemption pour la vente des actions qu'ils détiennent. Ce droit sera exercé dans chaque classe
d'actions et, à défaut, par les actionnaires de l'autre classe.
Lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder tout ou partie des actions, il aura l'obligation de notifier au
conseil d'administration son intention en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose de céder,
l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession. Le conseil d'administration
transmettra la notification de l'actionnaire cédant aux autres actionnaires qui, chacun auront le droit,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, d'acheter les actions que l'actionnaire
cédant se propose de céder.
Ce droit peut être exercé par notification au conseil d'administration dans les 30 (trente) jours. Au cas
où un actionnaire n'aurait pas exercé la totalité de ses droits, les droits disponibles reviendront
automatiquement aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, si ceux-ci le souhaitent,
proportionnellement à leur participation respective.
Ces derniers seront avertis par voie de notification par le conseil d'administration dans les 15
(quinze) jours suivant la réception par le conseil d'administration de la réponse de tous les
actionnaires ou, au cas où certains actionnaires auraient omis de répondre, dans les 15 (quinze)
jours suivant l'écoulement du délai de trente jours dont il est question ci-dessus. Ils auront un délai
de 10 (dix) jours à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption par notification au
conseil d'administration. Les droits non exercés reviendront à nouveau, selon le système indiqué ci-
dessus, aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits et ce jusqu'au moment où le droit de
préemption aura été exercé pour toutes les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder.
Sauf accord de l'actionnaire cédant, l'exercice du droit de préemption devra être exercé pour
l'ensemble des actions offertes en vente.
Toutes les notifications dont question ci-dessus se feront par pli recommandé à la poste.
 
ARTlCLE 11 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS
 
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de
l'action.
Les héritiers, créanciers et autres ayants-cause d'un actionnaire ne peuvent, en aucun cas,
s'immiscer dans l'administration de la société, ni provoquer l'apposition des scellés sur les biens et
valeurs lui appartenant.
Ils doivent, pour l'exercice de leur droit, s'en référer aux bilans, inventaires, décisions et rapports de
l'assemblée générale.
 
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 12 -  COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi et de 9 (neuf) administrateurs au plus, nommés par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle.
L'assemblée générale élira 4 (quatre) administrateurs maximum sur une liste présentée par les
actionnaires de classe A et 4 (quatre) administrateurs maximum sur une liste présentée par les
actionnaires de classe B.
La durée du mandat ainsi conféré est de 5 (cinq) années. Les administrateurs sortants sont
rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants auront le droit d'y pourvoir provisoirement, par cooptation,
jusqu'à ce que la prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive. L'administrateur
remplaçant un administrateur précédemment choisi d'une liste présentée par les actionnaires
détenteurs d'une classe déterminée d’actions devra obligatoirement être choisi au sein d'une liste
présentée par les actionnaires détenteurs des actions de cette(ces) mêmes classe(s).
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
 
ARTICLE 13 - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DELIBERATION
 
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration et de disposition et prendre toutes les mesures qui intéressent la société. Il aura le
pouvoir de faire tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou par les présents statuts à
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration détermine et fixe les objectifs, la stratégie et les politiques de la société,
évalue la stratégie de la société par rapport à l’évolution du contexte économique. Il examine les
dossiers d’investissement qui lui sont présentés, suit et contrôle les participations et prêts octroyés
aux entreprises du portefeuille et veille à l’équilibre du portefeuille.
Le conseil d’administration se prononce à la majorité simple des membres présents ou représentés
sur les questions figurant à l’ordre du jour.
En cas de parité de voix au sein du conseil d’administration et dès lors de blocage au niveau d’une
décision d’investissement, le Président et le Vice-Président se consulteront pour trouver une solution
et tenter de dégager une majorité au sein du conseil d’administration.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
 
ARTICLE 14 - PRESIDENCE ET VICE-PRESIDENCE
 
Le conseil d'administration élit un Président parmi les administrateurs de la classe A et un Vice-
Président parmi les administrateurs de la classe B.
 
ARTICLE 15 - COMITE DE GESTION
 
Il peut être constitué un comité de gestion composé de 8 (huit) membres dont la composition, la
durée des mandats, la fréquence des réunions, les missions, le fonctionnement ainsi que le mode de
délibération seront déterminés par le conseil d’administration.
 
ARTICLE 16 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit 2 (deux) à 2 (deux), soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs qui leur sont accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, des
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les pouvoirs attribués aux personnes mentionnées aux alinéas qui
précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 17 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
 
La société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire
public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en
défendant, par un administrateur de classe A agissant conjointement avec un administrateur de
classe B.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 18 - CONVOCATION
 
Le conseil d'administration se réunit sur convocations de son Président ou, en son absence, par le
Vice-Président, envoyées huit jours avant la réunion.
Les convocations avec mention de l'ordre du jour se feront par lettre, télégramme, téléfax, email ou
tout autre support écrit. L'administrateur qui assistera au conseil ou s'y fera représenter sera
considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
 
ARTICLE 19 - REUNIONS
 
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au lieu indiqué dans les convocations. Le
conseil d’administration sera présidé par son Président ou, par le Vice-Président, ou encore un
administrateur désigné par ses collègues.
 
ARTICLE 20 - QUORUM DE PRESENCE ET REPRESENTATION AU CONSEIL D’
ADMINISTRATION
 
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et statuer valablement que si la ½ (moitié) au moins
de ses membres sont présents ou représentés. Toutefois, lorsque à une séance, le conseil d’
administration ne s'est pas trouvé en nombre, il peut dans une seconde réunion, tenue au plus tard
dans la huitaine, délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour de la précédente séance, quel que
soit le nombre de membres présents.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues de la même classe et peut,
outre sa propre voix, émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
 
ARTICLE 21 - CONTROLE DES COMPTES
 
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, nommés par
l'assemblée générale. Le mandat de commissaire est de trois ans maximum. Ils sont rééligibles. Les
fonctions de commissaire sortant cesseront immédiatement après l'assemblée générale qui a élu
leurs successeurs.
 
ARTICLE 22 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
 
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Par ailleurs, les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient exposées dans
l'exercice de leurs fonctions leur seront remboursées et portées au compte des frais généraux.
 
TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 23 - COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires de la
société. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de novembre à onze heures au
siège ou en tout autre lieu en Belgique fixé par le conseil d'administration et mentionné dans la
convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi.
 
ARTICLE 25 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital. La
demande de convocation doit être adressée au conseil d'administration et énoncer les objets à
mettre à l'ordre du jour de l'assemblée.
 
ARTICLE 26 - CONVOCATION
 
Les convocations aux assemblées générales se font conformément aux prescriptions légales.
Cependant, lorsque tous les actionnaires ont consenti à se réunir et sont présents ou représentés à
l'assemblée, celle-ci est régulièrement constituée, même s'il n'a pas été fait de convocation ni
observé des délais quelconques.
 
ARTICLE 27 - REPRESENTATION
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Toutefois, les personnes placées sous un régime d’incapacité juridique sont valablement
représentées par leurs représentants légaux, et les personnes morales par leurs organes légaux ou
statutaires ou par un ou plusieurs mandataires de leur choix.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires sont représentés comme il est dit à l'article 11.
Le créancier et le débiteur-gagiste doivent se faire représenter par l'un d'eux et en donner avis à la
société.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées 5 (cinq) jours francs au moins avant l'assemblée générale au siège.
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présences que tout
actionnaire ou mandataire est tenu de signer avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 28 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut,
successivement par le Vice-Président ou un administrateur désigné par ses collègues.
Le Président désigne le secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, et
l'assemblée peu désigner un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres dans chacune des
classes.
 
ARTICLE 29 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Chaque action donne droit à une voix.
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée générale, une liste de présence
indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote. Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins 50% (cinquante pourcents) des voix exprimées dans chacune des classes d’actions
existantes.
Si la modification aux statuts a pour objet de modifier les droits, avantages et représentation
appartenant aux classes, de parts, elles doivent recueillir une majorité qualifiée des ¾ (trois/quarts)
dans chacune des classes de parts pour que la modification soit admise.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
ARTICLE 30 - PARTICIPATION A DISTANCE
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
 
ARTICLE 31 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner à trois
semaines toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout
moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture
de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.
Cette notification comporte annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l'assemblée
générale.
Les actionnaires devront être convoqués de nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour,
et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la
société.
 
 TITRE V - EXERCICE SOCIAL - BILAN - RÉSERVES
 
ARTICLE 33. EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le 1er (premier) juillet de chaque année pour finir le 30 (trente) juin.
Le conseil d'administration dressera un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et
immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société. Le conseil d'administration
établira ensuite les comptes annuels, conformément à la loi.
 
ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
ARTICLE 35 - DISTRIBUTION
 
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions Iégales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins 5% (cinq pourcents),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
10ème (dixième) du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
 
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
 
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 37. LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE 38. REPARTITION
 
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
ARTICLE 40 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège,à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 41 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code des Sociétés et
des Associations seront quant à elles réputées non écrites.
 
II- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue Lambert
Lombard, 3.
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations.
- la coordination des statuts.