Ondernemingsnr : 0680780741
Naam
(voluit) : Compass Audit
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hasseltsesteenweg 331
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
Besloten Vennootschap Compass Audit”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331,
RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer 0680.780.741 en als BTW-
belastingplichtige geregistreerd onder het nummer BE0680.780.741, opgemaakt door Notaris Ernst
van Soest te Hasselt (eerste kanton) op 11 mei 2023, blijkt dat de vergadering volgende beslissingen
genomen heeft met eenparigheid van stemmen:
- De vergadering wenste gebruik te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 5:43 WVV. De
vergadering heeft besloten elk van de door de vennootschap uitgegeven en op de dag van
onderhavige buitengewone algemene vergadering bestaande 50 aandelen soort A en 50 aandelen
soort B, toebehorende aan de aandeelhouders, te splitsen in 90,6 nieuwe aandelen, in de verhouding
van 1 bestaand aandeel tegen 90,6 nieuwe aandelen, zodat het nieuwe aantal aandelen, met
uitwerking op 21 mei 2023, 9060 aandelen zal bedragen.
- De voorzitter heeft lezing gegeven van het in artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bedoelde “bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende
het voorstel tot de afschaffing van de huidige soorten van aandelen en creatie van nieuwe soorten
van aandelen A, B, C en D waarbij de bestaande aandelen worden opgedeeld in 3000 aandelen
soort A, 3000 aandelen soort B, 3000 aandelen soort C en 60 aandelen soort D ».
Aangezien aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige gegevens
ten grondslag liggen, diende er geen verslag te zijn van een bedrijfsrevisor of een externe accountant
aangewezen door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De algemene vergadering heeft de notaris ontslaan van de integrale lezing van voormeld bijzonder
verslag.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
- De algemene vergadering heeft beraadslaagd over het voorstel tot de tot afschaffing van de huidige
soorten van aandelen en de creatie van nieuwe soorten aandelen A, B, C en D waarbij de bestaande
aandelen worden opgedeeld in 3000 aandelen soort A, 3000 aandelen soort B, 3000 aandelen soort
C en 60 aandelen soort D.
De algemene vergadering besliste met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging tot aanvaarding van het voorstel tot afschaffing van de
huidige soorten van aandelen en de creatie van nieuwe soorten aandelen A, B, C en D.
Zij beraadslaagde en besliste met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten tot
modalisering van de rechten verbonden aan deze aandelen als volgt:
De A-aandeelhouders:
    •  Elk aandeel heeft een stem in de algemene vergadering;
    •  Elk aandeel geeft recht op een pro rata aandeel in de winst en het vereffeningssaldo;
    •  Iedere Abestuurder is gerecht een kandidaat A-bestuurder voor te dragen.
De B-aandeelhouders:
    •  Elk aandeel heeft een stem in de algemene vergadering, met uitzondering van de bijzondere
bepalingen opgenomen in de desgevallende aandeelhoudersovereenkomst, die uitsluitend zijn
voorbehouden voor de Aaandeelhouders;
    •  Elk aandeel geeft recht op een pro rata aandeel in de winst en het vereffeningssaldo;
    •  Iedere Baandeelhouder is gerecht een kandidaat B-bestuurder voor te dragen.
De C-aandeelhouders:
    •  Zonder stemrecht in de algemene vergadering;
    •  Zonder aandeel in de winst, de aandeelhouders komen evenwel in aanmerking voor een
dividend, unaniem te bepalen en goed te keuren door de Aaandeelhouders;
    •  Elk aandeel geeft recht op een pro rata aandeel in het vereffeningssaldo
    •  Iedere Caandeelhouder is gerechtigd een kandidaat C-bestuurder voor te dragen.
De D-aandeelhouders:
    •  Zonder stemrecht in de algemene vergadering;
    •  Zonder aandeel in de winst;
    •  Elk aandeel geeft recht op een pro rata aandeel in het vereffeningssaldo;
    •  Iedere Daandeelhouder is gerechtigd een kandidaat D-bestuurder voor te dragen;
Indien A-aandeelhouders eveneens B-of C-aandelen aanhouden, komen hun rechten met betrekking
tot het voordragen van bestuurders binnen de categorie B-en C-aandelen te vervallen.
Indien B-aandeelhouders eveneens C-aandelen aanhouden, komen hun rechten met betrekking tot
het voordragers van bestuurders binnen categorie C-aandelen te vervallen.
- De algemene vergadering beraadslaagde en besliste met naleving van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voorgeschreven om de bestaande regels omtrent specifieke beslissingen die
enkel met unanimiteit van de aandeelhouders kunnen worden genomen te schrappen en te verwijzen
naar de desbetreffende regels opgenomen in de desgevallende aandeelhoudersovereenkomst.
- De algemene vergadering beraadslaagde en besliste met naleving van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging tot aanvaarding van het voorstel
tot aanpassing van de bevoegdheden van het bestuursorgaan door:
a) schrapping van de huidige stemrechten toegekend aan de A- en B-bestuurders;
b) aanpassing van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid door bepaling dat de vennootschap,
in en buiten rechte, slechts vertegenwoordigd kan worden door een A-bestuurder die alleen kan
optreden.
De externe vertegenwoordigingsbevoegdheid werd aangepast als volgt:
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door één A-bestuurder die alleen kan optreden.
- De algemene vergadering besloot de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- A-bestuurder: de heer FRANÇOIS Jozef Maria Bernard Simon, wonende te 3800 Sint-Truiden,
Hasseltsesteenweg 329.
- B-bestuurders:
a) De besloten vennootschap “SIMON BRIERS BEDRIJFSREVISOR”, met zetel te 3600 Genk, Henri
Decleenestraat 1/0021 en met ondernemingsnummer 0746.655.025.
Met als vaste vertegenwoordiger: de heer BRIERS Simon Jozef Kasimir Antoon, wonende te 3600
Genk, Henri Decleenestraat 1/0021.
b) De besloten vennootschap “Schrooten Accountants”, met zetel te 9240 Zele, Nachtegaalstraat 8
bus W8 en met ondernemingsnummer 0871.765.427.
Met als vaste vertegenwoordiger: de heer SCHROOTEN Kurt, wonende te 9290 Berlare, Oude dreef
15.
c) De besloten vennootschap “Wim Camps Bedrijfsrevisor”, met zetel te 3730 Hoeselt, Bilzerstraat 23
en met ondernemingsnummer 0726.740.529.
Met als vaste vertegenwoordiger: de heer CAMPS Wim, geboren te Hasselt op 6 mei 1988, wonende
te 3730 Hoeselt, Bilzerstraat 23.
De algemene vergadering verleende volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besliste het aantal bestuurders te bepalen op 4, te weten 3 statutaire
bestuurders en 1 niet-statutaire bestuurder.
De algemene vergadering ging vervolgens onmiddellijk over tot
1. de volgende (her)benoemingen van 3 statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
als A-bestuurders, voorgedragen door de aandeelhouders van soort A:
a) de besloten vennootschap "Jo François Bedrijfsrevisor" met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Hasseltsesteenweg 331 en met ondernemingsnummer 0477.443.601.
Met als vaste vertegenwoordiger de heer FRANCOIS Jozef, voornoemd, die aanvaard heeft.
b) de voornoemde besloten vennootschap "Schrooten Accountants" met als vaste vertegenwoordiger
de heer SCHROOTEN Kurt, voornoemd, die aanvaard heeft;
c) de voornoemde besloten vennootschap "Wim Camps Bedrijfsrevisor” met als vaste
vertegenwoordiger: de heer CAMPS Wim, voornoemd, die aanvaard heeft.
2. de volgende herbenoemingen als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
als D-bestuurder, voorgedragen door de aandeelhouders van soort D:
de voornoemde besloten vennootschap "SIMON BRIERS
BEDRIJFSREVISOR”, met als vaste vertegenwoordiger: de heer BRIERS Simon, voornoemd, die
aanvaard heeft.
Hun mandaat is onbezoldigd.
    •  Ingevolge de genomen beslissingen besloot de algemene vergadering de tekst van onder
andere de artikelen 5, 14, 15, 22, 25 en 28 van de statuten te schrappen en te vervangen door de
volgende tekst:
Artikel 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 9060 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 3000 aandelen soort A, met stemrecht en pro rata aandeel in de winst en het vereffeningssaldo;
- 3000 aandelen soort B, met uitzondering van de bijzondere bepalingen opgenomen in de
desgevallende aandeelhoudersovereenkomst, die uitsluitend zijn voorbehouden voor de A-
aandeelhouders en pro rata aandeel in de winst en het vereffeningssaldo;
- 3000 aandelen soort C, zonder stemrecht en zonder aandeel in de winst, de aandeelhouders
komen evenwel in aanmerking voor een dividend, unaniem te bepalen en goed te keuren door de A-
aandeelhouders. Elk C- aandeel geeft recht op een pro rata aandeel in het vereffeningssaldo.
- 60 aandelen soort D, zonder stemrecht en zonder aandeel in de winst. Elk D-aandeel geeft recht op
een pro rata aandeel in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 14 - BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De meerderheid van de bestuurders moet de hoedanigheid hebben van bedrijfsrevisor, auditkantoor
en/of wettelijke auditor.
Wanneer het bestuursorgaan slecht uit twee leden bestaat, heeft ten minste één van hen de
hoedanigheid van bedrijfsrevisor.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt
(op voordracht door de aandeelhouders van de verschillende soorten aandelen zoals hierna bepaald)
bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
In overeenstemming met de desgevallende aandeelhoudersovereenkomst kunnen in de
vennootschap één of meer bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de houders
van respectievelijk de A-aandelen die de “A-Bestuurders” worden genoemd, de B-aandelen die de
“B-Bestuurders” worden genoemd, de C-aandelen die de “C-Bestuurders” worden genoemd en de D-
aandelen die de “D-Bestuurders” worden genoemd (voor zover deze aandeelhouders van hun
voordrachtrecht effectief gebruik maken).
Telkens een bestuurder wordt benoemd zal in de beslissing verduidelijkt worden of deze bestuurder
een A-Bestuurder, een B-Bestuurder, een C-bestuurder, een D-bestuurder of een andere
(bijvoorbeeld een onafhankelijke) bestuurder is.
Voormeld recht op voordracht geldt niet voor aandeelhouders van soort A die tevens aandelen van
soort B en/of C houden, noch voor aandeelhouders van soort B die tevens aandelen van soort C
houden.
De uitsluiting of uittreding van een aandeelhouder heeft automatisch ook zijn ontslag als lid van de
raad van bestuur tot gevolg.
Worden aangesteld als statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
als A-bestuurders, voorgedragen door de aandeelhouders van soort A:
- de besloten vennootschap "Jo François Bedrijfsrevisor" met als vaste vertegenwoordiger de heer
FRANÇOIS, Jozef Maria wonende te 3800 Sint-Truiden , Hasseltsesteenweg 329.
- de besloten vennootschap "Schrooten Accountants" met als vaste vertegenwoordiger de heer
SCHROOTEN Kurt, wonende te 9290 Berlare, Oude dreef 15;
- de besloten vennootschap "Wim Camps Bedrijfsrevisor met als vaste vertegenwoordiger: de heer
CAMPS Wim, wonende te 3730 Hoeselt, Bilzerstraat 23.
Artikel 15 - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door één A-bestuurder die alleen kan optreden.
De bestuurder(s) die, volgens hetgeen hoger bepaald is, de vennootschap kan/kunnen
vertegenwoordigen, kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Telkens wanneer een revisorale opdracht wordt toevertrouwd aan de vennootschap is deze ertoe
gehouden onder haar aandeelhouders of de personen anderszins eraan verbonden, een vaste
vertegenwoordiger natuurlijke persoon te benoemen die de hoedanigheid heeft van bedrijfsrevisor.
De aldus benoemde vertegenwoordiger is belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de vennootschap.
De vennootschap mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen.
Voor de benoeming en de beëindiging van de functie van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Artikel 22 – BERAADSLAGINGEN
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
    •  van soort A recht op één stem,
    •  van soort B recht op één stem, met uitzondering van de bijzondere bepalingen opgenomen in de
desgevallende aandeelhoudersovereenkomst,
    •  van soort C geen stemrecht,
    •  van soort D geen stemrecht
Indien er splitsing is van het eigendomsrecht tussen
vruchtgebruik en blote eigendom, wordt het stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De meerderheid van de aan de aandelen verbonden stemrechten moet in het bezit zijn van
bedrijfsrevisoren, auditkantoren en/of wettelijke auditors.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon,
tevens aandeelhouder (ongeacht de soort), door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
ledere aandeelhouder kan wel slechts één andere aandeelhouder vertegenwoordigen bij volmacht.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Voor specifieke beslissingen die enkel kunnen genomen worden bij unanimiteit van de
aandeelhouders wordt verwezen naar de desbetreffende regels in de desgevallende
aandeelhoudersovereenkomst.
§6. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en
besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en
wanneer de aanwezig of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een
tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Behoudens andersluidende bepaling in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dan wel een andersluidende statutaire bepaling is een wijziging
alleen dan aangenomen wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen,
waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 25 - Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel van soort A en B recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Van de winst van het voorbije boekjaar kan op basis van een unanieme beslissing van de
aandeelhouders van soort A, een dividend worden toegekend aan de aandelen van soort C zonder
stemrecht.
Bij gebrek aan een bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd
en de andere helft uitgekeerd overeenkomstig de winstverdelingsrechten van elke soort, voor zover
is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 28 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
Vervolgens zal het saldo dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het vermogen.
De liquidatiebonus zal worden verdeeld tussen de aandeelhouders van de verschillende soorten, met
of zonder stemrecht, verhoudingsgewijs met hun inbreng in het vermogen.
- De algemene vergadering heeft opdracht gegeven aan de bestuurder(s) tot uitvoering van de
genomen besluiten.
- De vergadering heeft de notaris opdracht gegeven om de gecoördineerde tekst van de statuten
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.