Ondernemingsnummer :
0216173309
Benaming :
(voluit) :
DE VLAAMSE WATERWEG
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap van publiek recht
Zetel :
(volledig adres)
Havenstraat 44
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Simon Vreven te Hoeselt de dato twaalf december
tweeduizend achttien "geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
TONGEREN 1 op veertien december tweeduizend achttien (14-12-2018) Blad(en): 11 Verzending
(en): 0 – Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak: 11944 – Ontvangen registratierechten: vijftig euro
nul eurocent (€ 50,00) – De Ontvanger" blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap van publiek recht “De Vlaamse Waterweg nv”, met
zetel te 3500 Hasselt, Havenstraat 44, ingeschreven in het register van rechtspersonen Antwerpen,
afdeling Hasselt onder ondernemingsnummer 0216.173.309, eenparig beslist heeft:
1/. a) ingevolge goedkeuring van de fusie van Waterwegen en Zeekanaal NV van publiek recht en nv
De Scheepvaart van publiek recht per decreet van 23 december 2016 houdende diverse
maatregelen inzake de herstructurering van Waterwegen en Zeekanaal NV van publiek recht en nv
De Scheepvaart van publiek recht, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 31 januari 2017 en in
toepassing van de artikelen 3 tot en met 7 van hetzelfde decreet, het kapitaal van de vennootschap
te verhogen door inbreng in natura ter waarde van ZEVENHONDERD DRIEËNTWINTIGDUIZEND
ZEVENHONDERD VIJFTIG EURO (€ 723.750,00) om het kapitaal te brengen van zeven miljoen
honderd vijfenzestigduizend euro (€ 7.165.000,00) op ZEVEN MILJOEN ACHTHONDERD
ACHTENTACHTIGDUIZEND ZEVENHONDERD VIJFTIG EURO (€ 7.888.750,00) en dit door het
creëren van honderd en negen (109) nieuwe (A-)aandelen en zesendertig (36) (B-)aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande aandelen, en die in de winst zullen delen vanaf heden.
De besluiten van het verslag van de heer Guy Meerbergen, in zijn hoedanigheid van
vertegenwoordiger van de coöperatieve vennootschap “CALLENS, PIRENNE & C°, commissaris-
revisor, luiden als volgt:
“6. Conclusie
De fusie tussen De Vlaamse Waterweg NV en Waterwegen en Zeekanaal NV vloeit voort uit het
Decreet van 23 december 2016 houdende diverse maatregelen inzake de herstructurering van
Waterwegen en Zeekanaal NV van publiek recht en nv De Scheepvaart van publiek recht. Artikel 695
§1 van het Wetboek van Vennootschappen stelt dat er vrijstelling kan gemaakt worden van de
formaliteiten voorzien in het artikel 695 §1 indien alle vennoten hiermee hebben ingestemd. Onze
opdracht bestaat er aldus in een rapport op te stellen conform artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen.
In het kader van deze fusie worden de activa en passiva van Waterwegen en Zeekanaal NV per 1
januari 2018 ingebracht in De Vlaamse Waterweg NV. Ter vergoeding van de inbreng in natura
zullen 145 nieuwe aandelen van De Vlaamse Waterweg NV worden uitgegeven.
Ondergetekende Callens, Pirenne, Theunissen & C° Bedrijfsrevisoren BVCV, met maatschappelijke
zetel te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 10, vertegenwoordigd door Guy Meerbergen,
bedrijfsrevisor, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden op basis van het gedane nazicht
van oordeel:
1. Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
Luik B
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. Dat de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, zijnde
de boekwaarde van de staat van actief en passief van Waterwegen en Zeekanaal op 1 januari 2018,
niet bedrijfseconomisch verantwoord zijn. De waardering is gebaseerd op het principe van
boekhoudkundige continuïteit conform het CBN-advies 2009/06. Bovendien werd er geen
voorziening opgenomen voor overgedragen vakantiedagen. Hierdoor is het eigen vermogen van
Waterwegen en Zeekanaal NV per 1 januari 2018 overgewaardeerd voor een bedrag van EUR
6.341.825,24. Dit heeft echter geen impact op de als tegenprestatie uit geven aandelen;
4. Dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden niettemin tenminste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
5. Dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bepaald werd door het Decreet van 23 december
2016 houdende diverse maatregelen inzake de herstructurering van Waterwegen en Zeekanaal NV
van publiek recht en nv De Scheepvaart van publiek recht;
6. Dat de procedures voorzien in artikels 693 en 694 van het Wetboek van Vennootschappen niet
gerespecteerd werden, aangezien het bestuursorgaan van de vennootschap van mening is dat het
Wetboek van Vennootschappen ondergeschikt is aan het voornoemde fusiedecreet.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag geenszins voor andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 6 december 2018
CALLENS, PIRENNE & C°
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
G. Meerbergen
Bedrijfsrevisor”.
b) Inbreng en volstorting van het bedrag van de kapitaalverhoging werd gerealiseerd door de inbreng
door het Vlaams Gewest, stad Vilvoorde, gemeente Grimbergen, gemeente Willebroek, gemeente
Bornem, gemeente Zemst, gemeente Puurs, gemeente Kapelle-op-den-Bos, Provinciale
Ontwikkelingsmaatschappij Antwerpen en Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij Vlaams-Brabant
van het geheel van activa en de passiva, rechten en verplichtingen van de naamloze vennootschap
Waterwegen en Zeekanaal per één januari tweeduizend achttien, zoals deze blijken uit de
jaarrekening per éénendertig december tweeduizend zeventien, gepubliceerd bij de Nationale Bank
van België op veertien mei tweeduizend achttien en nader omschreven onder punt 4. Beschrijving en
waardering van de inbreng van het controleverslag van de commissaris, de coöperatieve
vennootschap “CALLENS, PIRENNE & C°, ten belope van ZEVENHONDERD
DRIEËNTWINTIGDUIZEND ZEVENHONDERD VIJFTIG EURO (€ 723.750,00) in de naamloze
vennootschap “De Vlaamse Waterweg nv”.
c) Als vergoeding voor de inbreng in natura werden er aan de inschrijvers het volgende aantal
aandelen toegekend:
- Aan het Vlaams Gewest werden honderd en negen (109) volledig volgestorte (A-)aandelen
toegekend;
- Aan de stad Vilvoorde werden zes komma vijfentwintig (6,25) volledig volgestorte (B-)aandelen
toegekend;
- Aan de gemeente Grimbergen werden zes (6) volledig volgestorte (B-)aandelen toegekend;
- Aan de gemeente Willebroek werden vier (4) volledig volgestorte (B-)aandelen toegekend;
- Aan de gemeente Bornem werden drie komma vijftig (3,5) volledig volgestorte (B-)aandelen
toegekend;
- Aan de gemeente Zemst werden drie (3) volledig volgestorte (B-)aandelen toegekend;
- Aan de gemeente Puurs werden twee komma vijfenzeventig (2,75) volledig volgestorte (B-)
aandelen toegekend;
- Aan de gemeente Kapellen-Op-Den-Bos werd één komma vijftig (1,50) volledig volgestort (B-)
aandeel toegekend;
- Aan de Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij Antwerpen werden vier komma vijftig (4,50) volledig
volgestorte (B-)aandelen toegekend;
- Aan de Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij Vlaams Brabant werden vier komma vijftig (4,50)
volledig volgestorte (B-)aandelen toegekend;
d) Overeenkomstig aanpassing van artikel 5 van de statuten betrekking hebbende op het kapitaal
van de vennootschap.
Luik B
2/. de statuten te wijzigen, meer in het bijzonder:
a) om in artikel 26 §3 van de statuten het cijfer “41” te vervangen door “42”.
b) om in artikel 35 van de statuten de cijfers “41 en 42” te vervangen door respectievelijk “42 en 43”.
3/. de coördinatie van de statuten op te dragen aan de instrumenterende notaris.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  expeditie der akte;
    •  gecoördineerde statuten.