N° d'entreprise : 0472170561
Nom
(en entier) : KNK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Merisiers 5
 : 1332 Rixensart
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte du procès-verbal dressé par le notaire Victoria DONNER, à La Hulpe, le 22 décembre 2020
que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « KNK», ayant son
siège social à 1332 Rixensart (Genval), avenue des Merisiers 5 a notamment pris les résolutions
suivantes :
1° Première résolution
a) Il est donné lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de 15 jours un exemplaire desdits
rapports, savoir :
- le rapport dressé le 22 décembre 2020 par le Collège de  Réviseurs d’Entreprises composé de 1/
Monsieur Bruno VANDENBOSCH, réviseur d’entreprise, représentant la société à responsabilité
limitée BRUNO VANDENBOSCH & Co, REVISEUR D’ENTREPRISES, dont le siège social est établi
à 1000 Bruxelles, avenue Jeanne, 35/13 ; et 2/ Monsieur André FRANCOIS, réviseur d’entreprise,
représentant la société à responsabilité limitée ANDRE FRANCOIS, REVISEUR D’ENTREPRISES,
dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 349/13, dont question ci-avant,
désigné par l’organe d’administration, conformément à l’article 7:180 du Code des Sociétés et des
Associations.
Les conclusions de ce rapport sont reprises textuellement ci-après :
« CONCLUSIONS DES REVISEURS D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SA KNK
Conformément à l’article 7:180 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société SA KNK, ci-après dénommée "la Société", dans le cadre de notre
mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 20
novembre 2020.
Nos responsabilités sont décrites ci-dessous dans la section "Responsabilités des Réviseurs d’
Entreprises".
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et ne nous porte à croire que les
données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur droits patrimoniaux et des
droits sociaux des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:180 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinon").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.           
Responsabilité de l’organe de gestion
Volet B
L’organe d’administration est responsable de :
-              La justification du prix d’émission ; et
-              La description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité des réviseurs d’entreprises
Les réviseurs d’entreprises sont responsables de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux – ne sont pas fidèles
et suffisants dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale à voter pour
cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:180 du CSA dans le cadre de l’émission d’obligations
convertibles et ne peut être utilisé à d’autres fins.                          
Bruxelles, le 22 décembre 2020 ».
- le rapport de l’administrateur unique dressé en application de l’article 7:180 du Code des Sociétés
et des Associations ne s’écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
Ce rapport, ainsi que le rapport desdits réviseurs demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au
greffe du Tribunal de l’entreprise.
2° Deuxième résolution
L’assemblée générale propose d'émettre un emprunt obligataire convertible d'un montant de deux
millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000,00 EUR) représenté par deux millions deux cent
cinquante mille (2.250.000) obligations convertibles nominatives, d'une valeur nominale d’un euro
(1,00 €) chacune et entièrement libérées à la souscription.
Par voie de conséquence, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la
demande de conversion desdites obligations, l’assemblée générale décide du principe d'augmenter
le capital à concurrence de deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000 EUR), à réaliser
et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises, et de créer au maximum
deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) actions sans mention de valeur nominale à
émettre contre remise des obligations dont la conversion a été demandée, dans la proportion d'une
action nouvelle pour une obligation.
3° Troisième résolution
L’assemblée décide que l’émission est soumise aux conditions et modalités suivantes :
1)            Montant et représentation : 2.250.000 EUR représenté par 2.250.000 obligations d'une
valeur nominale de 1 EUR chacune
2)            Forme : nominative
3)            Mode de souscription : prix de 1 EUR chacune, tous frais à charge de la société, libération
intégrale lors de la souscription ;
4)            Terme : l’emprunt prend cours à la souscription et prend fin le 31/12/2024 ;
5)            Intérêts : le montant souscrit ne porte pas intérêt
6)            Impôts : Les impôts sur les revenus des obligations seront à charge du bénéficiaire de ces
revenus ;
7)            Conversion :
a.            Hypothèses de conversions :
La conversion totale des obligations en actions nouvelles pourra intervenir dans les cas suivants :
i.             A l’échéance de l’emprunt
ii.            Avant l’échéance, en cas de vente par KNK des actions qu’elle détient dans ANDEL
b.            Taux de conversion :
Le prix par actions à émettre sera égal aux Capitaux Propres Ajustés par action avant la conversion,
étant entendu que les Capitaux Propres Ajustés avant conversion sont égaux aux capitaux propres
comptable de KNK après déduction d’un montant de 337.500 EUR par an à compter de la date de
souscription (calculé prorata temporis sur base d’une année de 365 jours). Toutefois, le prix de l’
action à émettre ne pourra pas être inférieur à 1 EUR par action. Le nombre d’actions à émettre
(arrondi à l’unité) sera égal au nombre des obligations à convertir divisé par le prix par action à
émettre avec émission d’au maximum une action par obligation.
c.            Modalités :
Les obligataires informent la société de leur intention de convertir leurs obligations en actions au plus
tard dans les 20 jours ouvrables bancaires précédant le terme de l’emprunt.
En cas de vente par KNK des actions ANDEL qu’elle détient avant la fin du terme de l’emprunt : KNK
notifiera ladite vente par lettre recommandée aux obligataires dans les 5 jours ouvrables de la
réalisation de la vente et les obligataires informeront la société de leur intention de convertir leurs
obligations en actions au plus tard dans les 20 jours ouvrables bancaires suivant l’envoi du
recommandé.
d.            Effets :
Volet B
Les actions émises en raison de la conversion auront droit aux pleins dividendes afférents à
l'exercice au cours duquel la conversion aura été demandée.
8)            Remboursement :
i.             En l’absence de conversion au Terme, KNK remboursera le montant souscrit à la date du
terme de l’emprunt.
ii.            Les obligataires pourront demander le remboursement immédiat de leurs obligations en cas
de mise en liquidation ou de fusion par absorption de la société à moins, dans ce dernier cas, que les
obligations ne fassent l'objet d'un échange contre des obligations de la société absorbante jouissant
mutatis mutandis de conditions équivalentes.
9)            Remboursement anticipé :
La société émettrice ne pourra procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des obligations
convertibles que moyennant l'accord unanime des obligataires ayant souscrit lesdites obligations.
10)         Paiements :
Tous paiements à faire en vertu de l'emprunt par la société seront effectués à ses frais, francs et
exempts de toutes retenues, hormis le précompte mobilier et autres impôts à charge des
bénéficiaires s'il y a lieu, au compte indiqué par les titulaires d'obligations.
11)         Indivisibilité :
Tous les engagements résultant du présent emprunt sont indivisibles entre les ayants droit éventuels
de la société.
12)         Attribution de juridiction :
Tout litige découlant du présent accord ou en relation avec celui-ci est définitivement tranché selon le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement. Le tribunal arbitral est composé d'un arbitre désigné d'un commun accord par les parties.
À défaut d'accord, le tribunal arbitral est composé de trois arbitres désignés comme suit : chaque
partie désigne un arbitre et le troisième arbitre est désigné par les deux arbitres désignés par chaque
partie. Le siège de l'arbitrage est à Bruxelles L'arbitrage se déroule en langue française
13)         Frais :
Tous les frais et droits à résulter de l'emprunt ou de ses suites sont à charge de la société KNK.
 
4° Quatrième résolution
Les actionnaires existants déclarent expressément renoncer, conformément à l’article 7 :192 du
Code des sociétés et des associations, à leur droit de souscription préférentiel prévu à l'article 7:188
du Code des Sociétés et des Associations.
5° Cinquième résolution
A l’instant intervient, APODIA INTERNATIONAL HOLDING B.V., société de droit néerlandais, ayant
son siège social à Parklaan 34, 3016 BC Rotterdam (Pays-Bas), et inscrite au registre du commerce
sous le numéro 24197792 ;
Ici représentée par Monsieur Bernard Frédéric Marie Ghislain Prince de MERODE, né à Rixensart le
17 mai 1949, domicilié à 2210 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 66 Boulevard Napoléon
Ier, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 décembre 2020 et dont l’original restera
ci-annexé.
Laquelle déclare avoir reçu lecture de ce qui précède et avoir parfaite connaissance des statuts et de
la situation financière de la société.
Elle déclare, par l’intermédiaire de son mandataire précité, souscrire l’intégralité des obligations
convertibles comme suit :
- 2.250.000 obligations convertibles, soit pour la somme de deux millions deux cent cinquante mille
euros (2.250.000,00 €). Un versement de la somme de deux millions deux cent cinquante mille euros
(2.250.000,00 €) a été effectué au compte BE73 0882 9116 1760 ouvert au nom de la société KNK
auprès de la banque BELFIUS.
                De sorte que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition une somme de deux
millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000,00 €).
                Une attestation justifiant ces versements restera ci-annexée.
              
6° Sixième résolution
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que toutes les obligations convertibles
ont été souscrites et que la somme de deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000,00
€) se trouve à la disposition de la société.
7° Septième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement ou à l’
administrateur délégué ou à l’administrateur unique agissant seul pour l’exécution des résolutions à
prendre :
- Pour faire constater la conversion des obligations en actions, ainsi que l’augmentation corrélative
du capital et le nombre de titres nouveaux créés en représentation de ces conversions et la
Volet B
modification des statuts qui en résulte,
- Et en général accomplir toutes les formalités administratives, comptables et juridiques afférentes à
ces différentes opérations.
8° Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire instrumentant ou à l’un de ses
associés, d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et
d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte;
- le texte des statuts coordonnés.