Ondernemingsnr : 0444 878 226
Naam
(voluit) : Omnicom Advertising Group Belgium
(verkort): OAG Belgium
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Excelsiorlaan 75-77, 1930 Zaventem	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING (gelijkgestelde verrichting in
toepassing van artikel 12:7 WVV)
Omnicom Advertising Group Belgium NV (afgekort OAG Belgium NV) en Omnicom Group Services Belgium-
NV (afgekort OGS Belgium NV) hebben elk op 4 december 2024 een gezamenlijk fusievoorstel tot een verrichting
gelijkgesteld met een fusie door overneming (hierna "Geruisloze Fusie") goedgekeurd, overeenkomstig artikel.
12:7, 1° juncto 12:50 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") (evenals de'
artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).
De bestuursorganen van de twee vennootschappen hebben, in gemeenschappelijk overleg, huidig
fusievoorstel opgesteld.
Artikel 12:7, 1º WVV is van toepassing aangezien OAG Belgium enige aandeelhouder is van OGS Belgium .:
Dit wilt zeggen dat er bij deze Geruisloze Fusie geen aandelen worden uitgegeven.
Het voorstel tot Geruisloze Fusie beoogt de overgang van het gehele vermogen - zowel de rechten als de
verplichtingen -, zonder enige uitzondering of beperking, van OGS Belgium naar OAG Belgium en dit
overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 12:7, 1º juncto 12:50 WVV (evenals de artikelen waarnaar deze
bepalingen verwijzen). OGS Belgium zal worden ontbonden zonder vereffening.
Deze overgang bevat, zonder enige uitzondering, alle opeisbare en niet-opeisbare vorderingen en hun
bijhorigheden, de vorderingen en procedures, vergunningen en toelatingen, voorrechten, intellectuele, industriële
en andere eigendomsrechten, en alle overeenkomsten met inbegrip van de intuitu personae overeenkomsten.
waarin OGS Belgium partij is.
Met huidig fusievoorstel wensen de bestuursorganen van de twee vennootschappen tegemoet te komen aan
artikel 12:50 WVV.
Huidig fusievoorstel behelst o.a .:
1.de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2.de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden:
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3.de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4.ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° WVV. De neerlegging moet uiterlijk zes weken
vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 WVV gebeuren.
In plaats van bovenvermelde neerlegging en bekendmaking, kan de vennootschap het fusievoorstel·
gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het
bevoegde orgaan van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder.
eindigt dan bij de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In dit
geval worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 WVV ten minste onderstaande
gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1º :
1.voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het
voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
2.een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie online en kosteloos
verkrijgbaar is.
De aandeelhouders van de twee vennootschappen hebben de mogelijkheid om kosteloos een afschrift van
dit fusievoorstel te verkrijgen.
Dit fusievoorstel tot Geruisloze Fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering
van de twee vennootschappen.
2.IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 1° WVV)
De aan de voorgestelde Geruisloze Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
A.OAG Belgium NV, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 75-77, RPR Brussel,
Afdeling Brussel, ondernemingsnummer 0444.878.226 (de "Overnemende Vennootschap").
Deze Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende omschrijving
van haar voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- alle activiteiten uit te oefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met elke vorm van
publiciteit en marketing, alsook het beheer en de uitbating van handelszaken die gelijkaardige activiteiten
uitoefenen.
- het voorbereiden, ontwerpen, opstellen, aanpassen, adviseren, plannen, coördineren en uitvoeren van
activiteiten eigen aan een publiciteitsagentschap onder alle mogelijke vormen, via alle mogelijke dragers en met
alle mogelijke middelen en het voorbereiden, ontwerpen, opstellen, aanpassen, coördineren en uitvoeren van alle
activiteiten van communicatie, publicitaire boodschappen, promotie, public relations, propaganda en marketing;
- alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de ontwikkeling, de productie, de
aanpassing, de verdeling, de exploitatie, de aankoop of de verkoop van publicitaire, promotionele, educatieve,
commerciële, technologische, audiovisuele producties en promotiefilms, bestemd voor elke drager, zoals
websites, televisie, radio, telefoon, tablet, cinema, het internet, digitaal, satelliet;
- het verlenen van strategisch managementadvies op het gebied van merkmanagement, imagocreatie,
marketing beleid en identiteitsbeleid en brand activation;
- het ontwerpen, bouwen, onderhouden en hosten van internetapplicaties voor online merkbeleid;
- updating en onderhoud van software, software implementatie en -ontwikkeling, verhuur van computers en
computer software, ontwerp en onderhoud van websites, webhosting;
- projectleiding, ontwerp, realisatie vormgeving, implementatie, hosting, advisering op het vlak van content
management en databasegestuurde publicatieoplossingen;
- het voorbereiden, het ontwerpen, het opstellen en aanpassen, het uitgeven, drukken, produceren, verkopen,
verspreiden en commercialiseren, onder alle mogelijke vormen en via alle mogelijke media met inbegrip van de
audiovisuele media, van publiciteits- en promotiecampagnes, promotiemateriaal, handleidingen, brochures,
tijdschriften, magazines, dagbladen, websites en alle andere producten, materialen en artikelen die nuttig zijn
voor de realisatie of bevordering van dit voorwerp;
- aan- en verkoop, huren en verhuren, beheren en functioneel onderhouden van printapparatuur en -supplies,
de creatie, productie, verzending, beheer en verwerken van online reprographie en drukwerkorders;
- computer programmering, updating van computer gegevens, advisering op het gebied van computers,
conversie en beheer van data of documenten;
- alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de kunsten en voorstellingen, op
communicatiemiddelen en publiciteit.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen,
daden of activiteiten kunnen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de realisatie van het voorwerp
of die van aard zijn om de realisatie ervan te vergemakkelijken of te bevorderen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, binnen de perken van haar voorwerp, alle roerende of
onroerende goederen en elke uitrusting verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, verkopen of ruilen, en mag
alle commerciële, industriële of financiële handelingen, of handelingen met betrekking tot roerende of onroerende
goederen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng van activa, van fusie, inschrijving op aandelen of op een andere
wijze, samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen
in of deelnemen aan het bestuur van andere ondernemingen of vennootschappen waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of welke van aard is de ontwikkeling van de vennootschap te kunnen
bevorderen.
De vennootschap kan leningen, kredieten en financieringen afsluiten en leasingcontracten afsluiten, in het
kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De Overnemende Vennootschap heeft vier bestuurders, met name:
·De besloten vennootschap PIRANHA PRODUCTION met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Mieke
Vandewalle
·de heer Kris Govaerts
·de heer Erik Kellerhuis
·de heer Marcus van Diepen
De commissaris van de Overnemende Vennootschap is de vennootschap KPMG BEDRIJFSREVISOREN BV,
met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel N 1/K, RPR Brussel, ondernemingsnummer
0419.122.548. KPMG BEDRIJFSREVISOREN BV wordt vast vertegenwoordigd door de heer Steven Veyt.
EN
B.Omnicom Group Services Belgium NV, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 75-
77, RPR Brussel, Afdeling Brussel, ondernemingsnummer 1001.259.635 (de "Over te Nemen Vennootschap").
Deze Over te Nemen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende
omschrijving van haar voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen, het verrichten verlenen en aanbieden van diverse diensten
en oplossingen ter ondersteuning van onder andere de operationele behoeften en groeistrategieën van haar
klanten. Deze diensten kunnen onder meer bestaan uit, maar zijn niet beperkt tot, advies-, consultancy-,
administratieve-, financiële-, technische-, management-, informatietechnologie- en logistieke diensten, evenals
alle andere activiteiten die rechtstreeks of zijdelings verband houden met de bovengenoemde dienstverlening.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. In het geval de
verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot
het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling
van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De Over te Nemen Vennootschap heeft één bestuurder, met name:
·de naamloze vennootschap OAG Belgium, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marcus van Diepen
De commissaris van de Over te Nemen Vennootschap is de vennootschap KPMG BEDRIJFSREVISOREN
BV, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel N 1/K, RPR Brussel,
ondernemingsnummer 0419.122.548. KPMG BEDRIJFSREVISOREN BV wordt vast vertegenwoordigd door de
heer Steven Veyt.
3.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ART. 12:50, 2° WVV)
De datum, vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap betreffende de over te dragen
activa- en passivabestanddelen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap, is vastgesteld op 1 januari 2025.
Alle verrichtingen die door de Over te Nemen Vennootschap vanaf deze datum werden verricht betreffende
de over te dragen activa- en passivabestanddelen, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap zal bijgevolg alle baten en kosten dragen, die verbonden zijn aan de activa-
en passivabestanddelen, die aan de Overnemende Vennootschap wordt overgedragen.
4.BIJZONDERE RECHTEN (ART. 12:50, 3° WVV)
Alle aandelen die het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten toe aan de houders ervan als de aandelen van de Overnemende Vennootschap, zodat er binnen de
Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen zullen worden gecreëerd,
bijgevolg dient er dienaangaande in geen bijzondere regeling te worden voorzien.
5.BIJZONDERE VOORDELEN (ART. 12:50, 4° WVV)
Aan het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap en aan het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
6.MOTIEVEN VAN DE FUSIE
De activiteiten van de twee vennootschappen zijn niet enkel geografisch heel nauw met elkaar verwant doch
ook conceptueel en commercieel.
Een fusie van de twee vennootschappen zorgt voor een vereenvoudiging van de groepsstructuur en biedt de
mogelijkheid om de aldus gecombineerde activiteiten op een meer gestructureerde en coherente manier uit te
bouwen (één boekhouding, één jaarrekening, etc ... ) en om de waarde van de vennootschappen te verhogen.
7.FISCALE VERKLARINGEN
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Over te Nemen Vennootschap verklaren
dat deze Geruisloze Fusie hun inziens beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van
het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de
artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W .- Wetboek.
8.ONROEREND GOED
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van enig onroerend goed.
9.INTELLECTUELE EIGENDOM
Overeenkomstig artikel 12:14, laatste lid WVV kan de overdracht van rechten van intellectuele en industriële
eigendom slechts aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten
welke die verrichtingen beheersen.
Aan iedere bestuurder van de Overnemende Vennootschap, elk individueel handelend en met de
bevoegdheid van indeplaatsstelling, wordt de volmacht verleend om alle voorwaarden te vervullen bepaald bij de
bijzondere wetten met het oog op de overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom.
10.BIJZONDERE VERMELDINGEN
De fusie wordt voorgesteld op basis van de jaarrekening van de Overnemende Vennootschap en van de Over
te Nemen Vennootschap op 31 december 2024.
KOSTEN	11.
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door elk van de vennootschappen, elk voor de helft;
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend
uit de Geruisloze Fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
12.VERBINTENISSEN
De bestuurders verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de
Geruisloze Fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring
van dit voorstel door de algemene vergaderingen overeenkomstig artikelen 12:51 e.v. van het WVV en de
statutaire beperkingen van de vennootschappen.
De bestuurders zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door
het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De bestuurders verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
13.BIJZONDERE VOLMACHT
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Over te Nemen Vennootschap geven
volmacht aan dhr. Kristoffel Vermeersch, mevr. Charlotte De Backer, mevr. Marie-Judith Vanden Kerchove, dhr. :
Frederik Laevens en elke andere advocaat van het advocatenkantoor MVVP Avocats/Advocaten,
kantoorhoudende te 1150 Brussel, Tervurenlaan 270, elk individueel handelend en met de bevoegdheid van
indeplaatsstelling, om (i) over te gaan tot de bekendmaking van het fusievoorstel in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en neerleggen, als bijzonder gevolmachtigden, van het
publicatieformulier I en (ii) alle handelingen te stellen die in dit verband vereist of nuttig zijn, in het bijzonder het
voor eensluidend afschrift met het origineel verklaren van kopieën van huidig ondertekend fusievoorstel.
Charlotte De Backer
Bijzonder gevolmachtigde