N° d'entreprise : 0671690653
Nom
(en entier) : MoneyGram International
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph Stevens 7
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
Ce jour, le douze juin deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "MoneyGram
International", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens 7, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire de la Société et, par
conséquent, d'adapter le paragraphe premier de l'article 11 de ses statuts afin que celui-ci dispose
ce qui suit:
"Article 11. Assemblée annuelle - Assemblée générale extraordinaire.
§1er. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit annuellement le troisième vendredi
du mois de juin à dix (10) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, celui-ci signera les comptes annuels pour approbation ce jour-là."
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation de la forme en une société à responsabilité limitée (opt-
in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée en application de l'article 39, §1,
deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
TROISIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
Conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi précitée, la partie libérée de la part du
capital et la réserve légale de la Société, à concurrence de 670.392 EUR, sont converties de plein
droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, et ce avec effet à partir de la publication
de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
Volet B
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination.
La société est une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "MoneyGram International".
Siège.
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
(...)
Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique que dans l'Espace Economique Européen, la prestation de
services de paiement (notamment des services de transfert de fonds conformément à l'article 4, 12°
de la loi du 21 décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement et des
établissements de monnaie électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement,
à l'activité d'émission de monnaie électronique et à l'accès aux systèmes de paiement soit
directement ou par l'intermédiaire d'agents, tels que définis à l'article 4, 15° de la loi du 21 décembre
2009 précité.
La société peut établir des branches ou des filiales en Belgique ou à l'étranger.
Pour autant que permis et conformément aux dispositions de la loi du 21 décembre 2009 relative au
statut des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, à l'accès à
l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité d'émission de monnaie électronique et à
l'accès aux systèmes de paiement, la société peut conclure des transactions avec des sociétés ou
personnes liées, notamment avec ses partenaires directs et indirects et les sociétés du même
groupe, à conditions de marché ; la société peut se porter caution, consentir des sûretés
personnelles ou réelles, et ce, au profit des sociétés liées/de tiers et accorder son aval pour tous les
emprunts, toutes les ouvertures de crédit et autres engagements, tant pour elle-même, ses associés
et gérants, que pour les sociétés appartenant au groupe dont elle fait partie.
Pour autant que permis et conformément aux dispositions de la loi du 21 décembre 2009 relative au
statut des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, à l'accès à
l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité d'émission de monnaie électronique et à
l'accès aux systèmes de paiement, la société peut acquérir, gérer, grever et vendre tout bien
immobilier ou participations en Belgique et à l'étranger.
A titre accessoire, pour autant que permis et conformément aux dispositions de la loi du 21
décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement et des établissements de monnaie
électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité d'émission de
monnaie électronique et à l'accès aux systèmes de paiement, la société a également pour objet la
gestion de sociétés, ainsi que la prestation de tout travail administratif généralement quelconque,
ainsi que toutes activités et toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières,
mobilières et autres, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apport.
En rémunération des apports, six cent septante mille (670.000) actions ont été émises. Chacune des
actions donne un droit égal à la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Assemblée annuelle - Assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit annuellement le troisième vendredi du
mois de juin à dix (10) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Représentation aux assemblées générales.
Tout actionnaire empêché peut, donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour
le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Liste de présence.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
Volet B
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
Organe d'administration.
La société est administrée par au moins deux administrateurs, personnes physiques.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale en conformité avec les dispositions de la
Loi.
Pouvoir des administrateurs.
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à
l'exception de ceux réservés à l'assemblée générale, conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et de la Loi.
En cas d'existence de deux administrateurs, ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
La réunion de l'organe d'administration peut se tenir par voie de conférence téléphonique ou
organisée par tout autre moyen de communication. En ce cas, il est réputé être tenu au siège.
Dans tous les cas, l'administrateur ne pouvant être physiquement présent lors de la délibération de
l'organe d'administration peut y participer par téléphone, vidéo-conférence ou tout autre moyen de
communication analogue.
Une réunion de l'organe d'administration est valablement constituée si la moitié au moins des
administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions de l'organe d'administration sont prises
à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Les abstentions, votes blancs ou
invalides ne sont pas pris en compte dans le calcul du quorum.
Les décisions des administrateurs ou de l'organe d'administration peuvent être adoptées par
consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. A cet effet, un document
comprenant les propositions de décisions est envoyé aux administrateurs par e-mail ou par tout autre
moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le
document en question daté et signé au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans ledit
document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de l'article 1322,
alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de
ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à
toute autre date précisée dans le document précité.
Représentation.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur
que comme défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procuration spéciale.
Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires agréés
conformément aux dispositions de la Loi. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages et intérêts, ils ne peuvent être révoqués en
cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Exercice et comptes annuels.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
Affectation des bénéfices - Réserves.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements, en conformité avec les dispositions de la Loi.
Le résultat positif du bilan, net de tous coûts et charges de toute nature, des amortissements et des
provisions fiscales et autres, constitue le bénéfice net.
L'assemblée devra s'assurer du fait que la réserve s'élève au minimum au montant égal à la valeur
inventaire des actions existantes.
Le solde est affecté à la discrétion de l'assemblée générale, étant entendu qu'aucun dividende ni
tantième ne peut être attribué si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution.
La décision de l'assemblée générale de procéder à une distribution de dividende devient effective
uniquement après que l'organe d'administration aura constaté, qu'à la suite de la distribution, la
Volet B
société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre,
continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au
moins douze mois à compter de la date de la distribution.
Le paiement des dividendes est effectué le cas échéant aux lieux et époques décidées par
l'assemblée générale et l'organe d'administration, en conformité avec les dispositions de la Loi et du
Code des sociétés et des associations.
Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidation.
En cas de dissolution, l'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour régler le mode de
liquidation, choisir les liquidateurs et déterminer leurs pouvoirs.
La nomination du (des) liquidateur(s) doit être faite en conformité avec les dispositions de la Loi et, si
nécessaire, soumise au Président du Tribunal de l'Entreprise pour confirmation, conformément à
l'article 2:84, du Code des sociétés et des associations. Ils disposent de tous les pouvoirs énumérés
dans les articles 2:87 et 2:89 du Code des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale
préalable de l'assemblée générale. L'assemblée générale peut cependant limiter ces pouvoirs à tout
moment par une décision adoptée à la majorité simple.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la composition de l'organe de gestion.
L'assemblée constate par conséquent que les personnes suivantes sont administrateurs de la
Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael Schütze ;
- Monsieur Lawrence Angelilli ;
- Monsieur Grant Lines
- Monsieur Peter Green.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Hadrien Chef, Stéphanie Reul ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet d'avocats Osborne Clarke, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000
Bruxelles, Avenue Marnix 23, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire