Ondernemingsnr : 0471885204
Naam
(voluit) : MERIT CAPITAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Museumstraat 12D
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeel-hou-ders van de
naamloze vennootschap “MERIT CAPITAL”, met ze-tel te 2000 Antwerpen, Museumstraat 12D,
ingeschreven in het rechts-per-so-nenregister bij de Ondernemingsrechtbank van Antwer-pen,
afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0471.885.204 en onderworpen aan de belasting over
de toe-gevoegde waarde onder nummer BE0471.885.204, verleden voor Jan BOEYKENS, notaris te
Antwerpen, notaris te Antwerpen (zesde kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
“BOEYKENS & GULDEMONT, GEASSOCIEERDE NOTARIS-SEN”, met zetel te 2018 Antwerpen,
Van Bréestraat 7, op 26 maart 2021, blijkt dat de vennootschap volgende besluiten heeft genomen:
Besluit 1.- VERZAKING AAN HET OPSTELLEN VAN HET VERSLAG VAN HET
BESTUURSORGAAN INZAKE DE VERANTWOORDING VAN DE UITGIF-TEPRIJS EN DE
BESCHRIJVING VAN DE GEVOL-GEN VAN DE VER-RICH-TING VOOR DE VERMOGENS- EN
LID-MAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AAN-DEEL-HOU-DERS, OVEREEN-KOM-STIG ARTIKEL 7:
179, §3 WVV.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het op-stellen van het verslag van het
bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lid-maatschapsrechten van de aandeelhouders,
overeenkomstig ar-tikel 7:179, §3 WVV.
Besluit 2.- KAPITAALVERHOGING
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennoot-schap te verhogen met
TWEEENTACHTIGDUIZEND EURO (€ 82.000,00) door inbreng in geld, om het kapitaal te bren-gen
van zestien miljoen tweehonderd eenenveertig-duizend vijfhonderd vieren-zeven-tig euro,
zesendertig cent (€ 16.241.574,36) op zestien miljoen driehonderd drieëntwintigduizend vijfhonderd
vieren-ze-ven-tig euro, zesendertig cent (€ 16.323.574,36) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch
mits evenredige verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Besluit 3.- TE NEMEN BESLISSING BETREFFENDE HET VOORKEUR-RECHT VOORZIEN IN HET
WVV
Alle aandeelhouders hebben –in de voormelde volmachten -verklaard volledig kennis te hebben van
de voormelde kapi-taalverhoging, van de termijn geduren-de dewelke het voor-keurrecht kan worden
uitgeoefend, van de financiële en boek-houdkundige informatie aangaande de kapi-taalverhoging
alsook van de financiële gevolgen voortvloei-end uit hun verzaking aan het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben de aandeelhouders op uitdrukkelijke wijze verklaard te verzaken aan de
procedure voor de uit-oefening van hun voorkeurrecht tot in-schrijving zoals voor-zien in artikel 7:
192, tweede alinea WVV, aan de verhan-delbaarheid ervan en aan de termijn gedurende dewelke dit
recht kan worden uitgeoefend ingevolge huidige kapi-taal-verhoging door inschrijving in geld zoals
vermeld in artikel 6 van de statuten van de vennootschap, aangezien alle aandeelhouders verklaren
proportioneel in te tekenen op de kapitaalverhoging.
Besluit 4.- INSCHRIJVING OP DE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vervolgens vast dat op de kapi-taalverhoging volledig en daadwerkelijk wordt
ingeschreven door alle aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit, welke
Luik B
inschrijving volledig wordt volgestort, zo-dat het bedrag van tweeëntachtigduizend euro (€ 82.000,00)
ter beschikking is van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat ingeschreven wordt op de kapitaalverhoging door:
    •  De heer DE BACKER Leopold, voornoemde aandeelhouder sub 1, ten belope van driehonderd
eenentachtig euro, zevenenvijftig eurocent (381,57 €).
    •  De heer TOPS Johannes, voornoemde aandeelhouder sub 2, ten belope van twintigduizend
negentig euro (20.090,00 €).
    •  De besloten vennootschap “TLALOC II”, voornoemde aan-deelhouder sub 3, ten belope van
twaalfduizend twee-honderd negenentwintig euro, vierentwintig eurocent (12.229,24 €).
    •  De besloten vennootschap “La Silla”, voornoemde aan-deelhouder sub 4, ten belope van
zevenduizend vier-hon-derd negenenzeventig euro, achttien eurocent (7.479,18 €).
    •  De naamloze vennootschap “DM Holdings”, voornoemde aan-deelhouder sub 5, ten belope van
eenenveertigdui-zend achthonderd twintig euro, één eurocent (41.820,01 €).
Bankattest
De hoger vermelde inbreng in geld werd overeen-komstig artikel 7:195 WVV gestort op een
bijzondere reke-ning met nummer BE86 7350 5867 1850 op naam van de Vennoot-schap bij de KBC
bank.
Dit blijkt uit een attest afgeleverd door de deze kre-diet-instelling op 17 maart 2021, hetgeen aan
deze akte gehecht zal blijven.
Bevestiging wettelijke formaliteiten
De notaris bevestigt bij toepassing van artikel 7:185, tweede lid WVV dat de wettelijke vereisten
aangaande de inschrijving en volstorting van het kapitaal, werden nage-leefd.
Vergoeding
De inbrengende aandeelhouders, met name de aandeelhou-ders 1, 2, 3, 4 en 5 hebben in de
voormelde volmacht verklaard voldoende geïnfor-meerd te zijn over de gevolgen van het feit dat er
geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Immers, door het feit dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven wordt als vergoeding voor
haar inbreng de frac-tiewaarde van alle bestaande aandelen in evenredigheid verhoogd.
Aangezien alle aandeelhouders naar evenredigheid van hun huidig aandelenbezit inschrijven op de
kapitaalverhoging wordt geen enkele aandeelhouder bevoor-deeld noch benadeeld.
Besluit 5.- VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING IS VERWE-ZENLIJKT
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormeld kapi-taal-verhoging van in totaal tweeëntachtigduizend euro (82.000,00 €) daadwerkelijk
verwezen-lijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zestien miljoen
driehonderd drieëntwintig duizend vijfhonderd vierenzeventig euro, zesendertig eurocent
(16.323.574,36 €), vertegen-woor-digd door zes miljoen zevenhonderd veertienduizend vijf-hon-
derdzesenzestig (6.714.566) aandelen zonder vermel-ding van waarde, die elk 1/6.714.566ste van
het kapitaal vertegen-woordigen.
Besluit 6.- AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN BETREF-FENDE HET KAPITAAL
VAN DE VENNOOTSCHAP
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5.- kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op zestien miljoen driehon-derd drieëntwintigduizend vijfhonderd
vierenzeventig euro, zesendertig eurocent (€ 16.323.574,36).
Het is verdeeld in zes miljoen zevenhonderd veertien-dui-zend vijfhonderdzesenzestig (6.714.566)
aandelen zonder vermelding van waarde, die elk 1/6.714.566ste van het kapi-taal
vertegenwoordigen.”
Besluit 7-. VOLMACHT VOOR DE COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN EN MACHTIGING AAN DE
RAAD VAN BESTUUR OM DE GENOMEN BESLUITEN UIT TE VOEREN
De vergadering verleent aan notariskantoor “Boeykens en Guldemont, geassocieerde notarissen”
met zetel te 2018 Ant-werpen, Van Bréestraat 7 alle machten om de gecoördi-neer-de tekst van de
statuten van de Vennootschap op te stel-len, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wette-lijke bepalin-gen ter zake.
De vergadering machtigt de raad van bestuur om voor-gaande besluiten uit te voeren.
Besluit 8-. VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering machtigt de heer Bavo DE SADELEER, voor-noemd, met recht van substitutie, om
de vennootschap te ver-tegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, het
Ondernemings-loket en de btw-administratie, met het oog op de uitvoering van de genomen
beslissingen en teneinde de no-dige wijzigingen ingevolge onderhavige kapitaalverhoging aan te
brengen in het register van aandelen van de vennoot-schap.
Voor eensluidend uittreksel
Luik B
Wordt gelijktijdig neergelegd:
- de expeditie van de akte