0732 602 002
Napm
STESSENS VASTGOED
Naamloze Vennootschap
2440 Geel, Winkelomseheide 221
UITTREKSEL PROCES-VERBAAL VAN BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING HOUDENDE EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris Mathieu
Valcke te Beveren, op eenendertig december tweeduizend vierentwintig, Geregistreerd vierentwintig blad(en),
nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Turnhout 2 op 13 januari 2025, Register OBA (5) Boek 0
Blad 0 Vak 768, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger, houdende de buitengewone
algemene vergadering van onder meer:
De naamloze vennootschap "STESSENS VASTGOED", gevestigd te 2440 Geel, Winkelomseheide 221.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout met ondernemingsnummer
0732.602.002.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Cédric Roegiers te Beveren, op 31 juli 2019, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 augustus nadien, onder nummer 19115240.
Waarvan de statuten laatst werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
opgemaakt door Notaris Cédric Roegiers, notaris te Beveren op 28 december 2023 gepubliceerd in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 11 januari 2024 onder nummer 24321254.
De comparant verklaarde het volgende:
De bestuursorganen van de Naamloze	Vennootschap "STESSENS VASTGOED" en de Naamloze
Vennootschap "CASTELMORE GROUP" hebben op 14 november 2024 voor beide vennootschappen
gezamenlijk een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:24 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De gemelde fusievoorstellen werden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de zetel
van de fuserende vennootschappen:
- voor wat betreft de Naamloze Vennootschap "CASTELMORE GROUP" op de Ondernemingsrechtbank
· Antwerpen, afdeling Antwerpen op 15 november 2024, welke neerlegging per mededeling gepubliceerd werd
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 november daarna, onder nummer 24168125;
- voor wat betreft de Naamloze Vennootschap "STESSENS VASTGOED" op de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Turnhout op 15 november 2024, welke bij per mededeling gepubliceerd werd in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 26 november daarna, onder nummer 24167352.
2. De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergadering van de betrokken
vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken konden kennis nemen.
De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren, en de
jaarverslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste 3 boekjaren werden
in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de respectievelijke
aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk een maand voor de algemene vergadering van de
stukken kennis te nemen.
3. Alle aandeelhouders en desgevallend houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene
vergadering is verbonden van elk van beide betrokken vennootschappen, hebben er uitdrukkelijk mee
ingestemd dat - ook al heeft de laatste jaarrekening betrekking op een boekjaar dat meer dan zes maanden
voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten - er geen tussentijdse cijfers vereist zijn omtrent de stand van
het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.
5. Het bureau stelt vast dat geen van de betrokken vennootschappen verschillende categorieën van
aandelen bezitten met uitzondering van de naamloze vennootschap CASTELMORE GROUP.
Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel, en na beraadslaging over de agendapunten, nemen de
buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij
eenparigheid van stemmen, volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: KENNISNEMING EN BESPREKING VAN DE FUSIEVOORSTELLEN
De voorzitter van de vergaderingen werd ontslagen van het voorlezen van de fusievoorstellen vermeld in de
agenda's.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben bevestigd voldoende kennis te hebben van
de inhoud van voormeld fusievoorstel
De vergaderingen hebben vastgesteld dat er geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij ingestemd
hebben met alle gegevens en besluiten erin vervat.
De aandeelhouders (er zijn geen houders van andere stemrechtverlenende effecten) hebben,
overeenkomstig artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verzaakt aan
de opmaak van tussentijdse cijfers.
TWEEDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE
A. De vergaderingen hebben het aangekondigde fusievoorstel goedgekeurd. Zij hebben aldus besloten dat
het algehele vermogen van de Naamloze Vennootschap "STESSENS VASTGOED", zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Naamloze Vennootschap
"CASTELMORE GROUP" zonder uitgifte van aandelen, bij toepassing van artikel 12:7,2° WVV.
B. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap "STESSENS VASTGOED"
boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
"CASTELMORE GROUP", werd bepaald op 1 juli 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de vennootschap "STESSENS VASTGOED" gedaan, komen
voor rekening van de overnemende vennootschap "CASTELMORE GROUP", en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
C. Ten gevolge van deze fusie hield de Naamloze Vennootschap "STESSENS VASTGOED" vanaf 31
december 2024 op te bestaan.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING OVERGANG VAN VERMOGEN NAAR AANLEIDING VAN DE MET
FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Ingevolge voormelde besluiten, is het gehele vermogen van de vennootschap "STESSENS VASTGOED"
ten algemenen titel overgegaan op de overnemende vennootschap "CASTELMORE GROUP".
De overgang van het vermogen van de Besloten Vennootschap "STESSENS VASTGOED" op de
overnemende Naamloze Vennootschap "CASTELMORE GROUP" is geschied onder de volgende lasten en
voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
2. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
3. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
4. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
5. De overnemende vennootschap zal alle nog niet gevorderde en niet geboekte toekomstige belastingen
en lasten moeten dragen en zal eventueel ook genieten van de voordelen van alle lopende overeenkomsten
met personeel of alle andere derden.
6. De huidige overgang omvat tevens de ermee verband houdende administratieve, technische,
commerciële en financiële organisatie.
7. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- en passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, worden geacht overgegaan te zijn naar de Naamloze Vennootschap
"CASTELMORE GROUP".
In tegenstelling tot hetgeen vermeld in het fusievoorstel van 14 november 2024 bevindt er zich een
onroerend goed in het vermogen van de Naamloze Vennootschap "STESSEN VASTGOED".
Er wordt opgemerkt dat blijkens een kadastrale opzoeking van 16 september 2024 de Naamloze
Vennootschap "STESSENS VASTGOED" eigenaar is van een perceel bouwgrond met aanhorigheden, gelegen
te Mol, aan de Keiheuvelstraat, gekend ten kadaster sectie G nummer 1391L P0000, met een oppervlakte van
vier are drieëndertig centiare (4a 33ca), hetwelk ingevolge voormelde besluiten is overgaan op de Naamloze
Vennootschap "CASTELMORE GROUP".
VIERDE BESLUIT: KAPITAALSVERHOGING CASTELMORE GROUP
Als gevolg van de genoemde fusie, heeft de vergadering beslist het kapitaal van "Castelmore Group" NV te
verhogen ten belope van zesentachtigduizend driehonderd achtenvijftig euro achtenveertig cent (€ 86.358,48),
om het te brengen van tien miljoen vierhonderd tweeënnegentigduizend negenhonderd vierendertig euro (€
10.492.934,00) op tien miljoen vijfhonderd negenenzeventigduizend tweehonderd tweeënnegentig euro vijftig
cent (€ 10.579.292,50), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering heeft beslist, teneinde de statuten van "Castelmore Group" NV in overeenstemming te
brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging, zoals hoger beschreven, en artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt tien miljoen vijfhonderdnegenenzeventigduizend tweehonderdtweeënnegentig euro
vijftig cent (EUR 10.579.292,50) en wordt vertegenwoordigd door 17.061.684 aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, bestaande uit één miljoen zevenhonderdenzesduizend honderdachtenzestig (1.706.168)
Gewone Klasse A Aandelen, en vijftien miljoen driehonderdvijfenvijftigduizend vijfhonderd zestien (15.355.516)
Preferente Klasse B Aandelen".
VIJFDE BESLUIT: COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering van de vennootschap "CASTELMORE GROUP" heeft besloten de opdracht te
geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten van de vennootschap "CASTELMORE
GROUP" op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT: MACHTIGING UITVOERING VAN DE FORMALITEITEN VAN BEKENDMAKING
De algemene vergaderingen hebben machtiging gegeven aan het bestuursorgaan van de vennootschap
"CASTELMORE GROUP" tot uitvoering van de formaliteiten van bekendmaking van de genomen beslissingen.
Dit besluit werd door de algemene vergaderingen in al zijn onderdelen met eenparigheid van stemmen
goedgekeurd.
ZEVENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
Bijzondere volmacht werd verleend aan de Heer Yannick Van den broeke, Thijs Weverbergh en Hilde
Tobback van Deloitte Legal - Lawyers BV, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
recht van indeplaatsstelling, waarbij zij de mogelijkheid heeft om alle mogelijke formaliteiten te vervullen
betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de
algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met
betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstellingen en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van deze volmacht,
met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
1. De voorzitter stelt samen met ondergetekende notaris Mathieu Valcke vast dat alle punten van de
agenda's besproken zijn, en dat over elk van deze punten werd besloten met eenparigheid van stemmen.
2. Notaris Mathieu Valcke stelde bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de vennootschap
"STESSENS VASTGOED" door de vennootschap "CASTELMORE GROUP" verwezenlijkt is, en dat de
vennootschap "STESSENS VASTGOED" definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. Notaris Mathieu Valcke heeft er evenwel op gewezen dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
4. Daarenboven heeft de notaris Mathieu Valcke vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals
die door de wet zijn voorgeschreven. Hij heeft derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe wettigheid
en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten aan de hand van de hem verstrekte
inlichtingen bevestigd.
VERKLARING PRO FISCO
Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117, §1 Wetboek van Registratierechten,
van artikelen 2.9.1.0.3 derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit,
van artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, en van artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De overnemende vennootschap is BTW-plichtig onder nummer 0694.551.375.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL,
ENKEL DIENEND TER PUBLICATIE IN DE BIJLAGE TOT HET BELGISCH STAATSBLAD.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- uttreksel;
- historiek van de vennootschap	Roegiers& Valcke
Geassocieerde notarissen BV
Kerkstraat 78
9120 Vrasene
info@notarissenvrasene.be
BTW BE0777.699.181