Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Eastman Belgium Finance
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pantserschipstraat 207
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op zestien december.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
VERSCHIJNEN:
1.      de vennootschap "Taminco Corporation", een vennootschap naar het recht van de staat
Delaware, Verenigde Staten van Amerika (...), met zetel te 3411 Silverside Road, Tatnall Building
#104, Wilmington, DE 19810 (Verenigde Staten van Amerika) en met Belgisch
ondernemingsnummer 0794.698.729. 
2.      de vennootschap "Eastman Chemical Limited", een vennootschap naar het recht van de staat
New York, Verenigde Staten van Amerika (...), met zetel te 15 North Mill Street, Nyack, NY 10960,
(Verenigde Staten van Amerika) en met Belgisch ondernemingsnummer 0794.699.224. 
(…)
OPRICHTING
De comparanten verzoeken Ons, notaris, in een authentieke akte de oprichting en de statuten vast te
stellen van een besloten vennootschap (BV), genaamd "Eastman Belgium Finance", met adres van
de zetel te Gent (B-9000 Gent), Pantserschipstraat 207.
AANVANGSVERMOGEN
De vennootschap beschikt bij de oprichting over een eigen vermogen van tienduizend euro
(10.000,00 EUR). 
(…)
AANDELEN
Er worden door de vennootschap duizend (1.000) volledig en onvoorwaardelijk geplaatste aandelen,
op naam, uitgegeven.
INSCHRIJVING
De comparanten verklaren op de totaliteit van de aandelen in geld in te schrijven, voor een totaal
bedrag van tienduizend euro (EUR 10.000,00), als volgt:
1.      door de vennootschap "Taminco Corporation", voornoemd, ten belope van 100 aandelen, hetzij
voor duizend euro (EUR 1.000,00), gestort te belope van 0% of nul euro (0,00 EUR), blijft vervolgens
nog te volstorten duizend euro (EUR 1.000,00);
2.      door de vennootschap "Eastman Chemical Limited", voornoemd, ten belope van 900 aandelen,
hetzij voor negenduizend euro (EUR 9.000,00), gestort te belope van 0% of nul euro (0,00 EUR),
blijft vervolgens nog te volstorten negenduizend euro (EUR 9.000,00);
totaal: 1.000 aandelen.
STORTING VAN DE INBRENGEN - BANKATTEST
De comparanten verklaren de inbrengen in geld, in toepassing van artikel 5:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, niet bij de oprichting te volstorten, zodanig dat evenmin een
bijzondere rekening overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moest worden geopend.
BOEKING
0794912228
De inbreng wordt geboekt op een afzonderlijke beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap.
(…)
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden (hierna volgt een
uittreksel):
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "Eastman Belgium Finance".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp de volgende activiteiten, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, zowel in België als in het buitenland:
1. het oprichten van, het bestuur waarnemen van, het deelnemen in en het nemen van enigerlei
andere financiële belangen in andere vennootschappen en/of ondernemingen;
2. het verwerven door inschrijving, aankoop, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
op een andere wijze, van een belang of een deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen of verenigingen zonder onderscheid
in België of in het buitenland;
3. in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of in enige andere hoedanigheid, het bestuur
van en het toezicht op de verbonden ondernemingen en dochterondernemingen uit te oefenen en
hen advies te verlenen, alsmede in het algemeen alle handelingen te verrichten die geheel of ten
dele, rechtstreeks of onrechtstreeks, tot de werkzaamheden van de holding vennootschap behoren;
4. het verwerven, vervreemden, beheren en exploiteren van onroerende goederen, persoonlijke
goederen en andere goederen, met inbegrip van octrooien, merkrechten, licenties, vergunningen en
andere intellectuele eigendomsrechten;
5. het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken, valoriseren van alle roerende
waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen en rechten en alle daden of verrichtingen te stellen die
nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de vennootschap;
6. het uitvoeren van alle handels-, nijverheids- en financiële activiteiten en alle persoonlijke en
onroerende verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, of
alle activiteiten uit te oefenen die de ontwikkeling van de vennootschap ten goede komen.
7. het lenen en/of uitlenen van geld, en zekerheden te verlenen of borg te staan voor of anderszins
garant te staan voor de nakoming van al dan niet verbonden partijen, zowel hoofdelijk als
gezamenlijk, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die
onderworpen is aan wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op
kredietinstellingen en/of financiële instellingen;
het voorgaande al dan niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en
bevorderen van alle activiteiten die direct en indirect met het voorwerp van de vennootschap verband
houden, dit alles in de ruimste zin van het woord.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
§1. Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§2. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder alleen handelend vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede donderdag van de
maand juni, om negen (9) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een   wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (i) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (ii) indien van toepassing, de houder van
gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende
rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap
waaruit dit blijkt; (iii) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
BERAADSLAGINGEN
§1.    Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.    Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.    Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4.    Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.    Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6.    De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de
houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…).".
OVERGANGSBEPALINGEN
Vervolgens hebben de comparanten verklaard volgende overgangsbepalingen vast te leggen, die
slechts uitwerking zullen hebben vanaf de neerlegging op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van een uitgifte van en uittreksel uit deze oprichtingsakte, in
overeenstemming met de wet.
1.      Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van voormelde neerlegging en zal worden afgesloten op 31
december 2023.
2.      De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in tweeduizend vierentwintig (2024).
3.      Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: Gent (B-9000 Gent), Pantserschipstraat 207.
4.      Bestuursorgaan - Controle
4.1    Het aantal bestuurders wordt bepaald op twee (2).
Worden tot eerste, niet-statutaire bestuurders benoemd, 
zonder beperking van duur:
(i)      mevrouw KETSMAN Sabine (…), en
(ii)     de heer KUIJPERS Joris (…). 
(…)
4.2    Keuze van woonplaats
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doen alle
bestuurders keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van hun mandaat als bestuurders van de vennootschap raken.
4.3    Wordt tot commissaris benoemd: 
de besloten vennootschap "PWC BEDRIJFSREVISOREN", met adres van de zetel te Diegem (B-
1831 Machelen), Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door mevrouw WINNE Lien, bedrijfsrevisor.
Zij oefent haar mandaat uit gedurende de drie (3) eerste boekjaren.
(…)
5.      Administratieve formaliteiten - Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Marie VANDENBRANDE, de heer Hymad
GHAZAL en mevrouw Eline KEGELS, die keuze van woonplaats doen bij Baker & McKenzie, te Sint-
Joost-ten-Node (B-1210 Brussel) Bolwerklaan 21 bus 1, om, alleen of samen handelend, namens en
voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van een
erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (waaronder de toekenning van een ondernemingsnummer
en, in voorkomend geval, de toekenning van een of meerdere vestigingseenheidnummers) en, indien
van toepassing, haar aanvraag tot BTW-identificatie (verklaring aanvang activiteiten).
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2)
volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.