N° d'entreprise : 0548946160
Nom
(en entier) : DEBELCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Drapiers 2
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
DEBELCO, ayant son siège à B-1050 Ixelles, rue des Drapiers, 2, immatriculée au registre des
personnes morales, sous le numéro 0548.946.160 (Constituée suivant acte reçu par le notaire
Bertrand NERINCX, à Bruxelles, le 24 mars 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge du 8 avril
après, sous le numéro 2014-04-08/0075412) tenue devant Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire
associé de résidence à Bruxelles, le 10 mars 2021, dont il résulte que les décisions suivantes ont été
prises :
Titre A.
Adoption de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations
relatifs à ce type de société.
1. Constatations.
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit
une société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
constate et requiert le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
1°) dès lors que les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité
limitée continue les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée
selon le principe de continuité de la personnalité juridique. Elle continue à exister mais depuis le 1er
janvier 2020 sous la forme d’une société à responsabilité limitée au sens du chapitre 5 du Code des
sociétés et des associations.
2°) La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatricu¬lation de la société privée à
responsabilité limitée à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d’entreprise (0)
548.946.160.
3°) Le capital effectivement libéré de la société, soit cinq millions deux cent deux mille trois cent
septante-sept euros trente-cinq cents (€ 5.202.377,35-) ainsi que le montant des réserves légales
existantes au 31 décembre 2020 et s’élevant à deux cent septante-et-un mille quarante euros quatre-
vingt-sept cents (€ 271.040,87-), sont de plein droit converties en des capitaux propres
statutairement indisponibles de la société, au sens des articles 5:141 et suivants du Code des
sociétés et des associations, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, soit
à concurrence d’un montant total de cinq millions quatre cent septante-trois mille quatre cent dix-huit
euros et vingt-deux centimes (5.473.418,22 €).
Le montant non libéré du capital, soit treize mille huit cents euros (€ 13.800,00-), est converti de la
même manière en un compte de capitaux propres « apports non appelés.
4°) Les actionnaires font usage de la faculté de déterminer l’adresse précise du siège en dehors des
statuts eux-mêmes, et de la fixer à compter de ce jour, à l’adresse suivante : B-1050 Ixelles, rue des
Drapiers, 2.
5°) Les actionnaires décident que l’administrateur (ancien gérant) statutaire unique Monsieur Michel
DESGOUTTES devient l’administrateur statutaire unique de la société à responsabilité limitée pour
Volet B
une durée illimitée.
Son mandat continuera à être exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Son mandat prend fin par l’
incapacité ou le décès.
2. Décision - adoption de nouveaux statuts.
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit
une société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations et eu égard
aux constatations actées au point 1 ci-dessus, l’assemblée a décidé d’adopter de nouveaux statuts,
conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations, conformément à l’article 39, §
1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant dispositions diverses, sans pour autant modifier l’objet , ni encore la date de clôture de l’
exercice comptable, ni la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire, mais bien de la
disparition du capital et de la création d’un compte de « capitaux propres », constitué entre autre du
capital et des réserves légales, comme suit, mais en précisant dans ces nouveaux statuts ce qui suit:
i) Afin de permettre de répondre aux situations dans lesquelles les actions de la Société seraient
démembrées entre nu-propriétaire(s) et usufruitier(s) :
- à l’article 7 des statuts, l’assemblée générale décide :
• de supprimer la phrase selon laquelle seules les actions intégralement libérées pourront faire l’objet
d’un démembrement du droit de propriété ;
• de prévoir que les remboursements d’apports reviennent au nu-propriétaire ;
• d’ajouter in fine que : « En cas de cession de la nue-propriété de tout ou partie des actions de la
société, l’usufruitier aura droit à toutes les distributions de réserves, antérieures ou postérieures à la
constitution de son usufruit. »
- à l’article 8, l’assemblée décide : d’ajouter un premier alinéa :
Cessions non soumises à agrément
« Les cessions entre actionnaires ou par un actionnaire à ses descendants en ligne directe ne sont
pas soumises à agrément » et in fine sous cession entre vifs.
En cas de démembrement de propriété, le titulaire de la nue-propriété de titres ne pourra la nantir ou
la céder entre vifs sans l’accord de l’usufruitier. »
- à l’article 14 des statuts, l’assemblée générale décide : d’ajouter in fine que « Lorsque les actions
sont grevées d’usufruit, seul l’usufruitier a le droit de vote en toutes matières. Les nus-propriétaires
ne sont invités à l’assemblée générale que si son ordre du jour comporte une modification de capital
».
- à l’article 20 des statuts, l’assemblée générale décide : d’ajouter in fine que « En cas de
démembrement de la propriété des actions de la société entre nus-propriétaires et usufruitiers, seul l’
usufruitier aura le droit de percevoir ledit actif net, à l’exception du montant correspondant aux
apports. »
ii) Afin de permettre le retrait d’un actionnaire, l’Assemblée décide d’insérer dans les statuts un article
nouveau libellé comme suit :
« L’actionnaire de la société a le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine
conformément à l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Il peut démissionner pour la totalité ou une partie de ses actions. Sauf accord de l’actionnaire
démissionnaire, les actions qui font l’objet de la démission ne sont pas annulées mais conservées en
portefeuille par la société qui ne les aliénera pas sauf à un prix supérieur au montant de la part de
retrait par action.
Le montant de la part de retrait par action est égal à la valeur d’actif net des actions objet du retrait
compte tenu des derniers comptes annuels et des plus-values et moins-values non exprimées dans
les comptes annuels de la société, de ses filiales et sous-filiales.
iii) D’adopter dès lors de nouveaux statuts libellés comme suit, à savoir :
« Article 1 : Forme juridique
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Article 2 : Dénomination
Elle est dénommée « DEBELCO ».
Dans tous documents émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée ou des initiales S.R.L.
Article 3 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 : Objet
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
- la prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des opérations sur titres à revenus fixes,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celles-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises ;
- la gestion de l’administration de société, liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et
toutes autres, l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l’investissement (tant mobilier
qu’immobilier) ou du financement de société ;
- la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre forme
d’intervention financière ;
- la réalisation de toutes opérations de trésorerie, quel qu’en soit le support (tel, par exemple, le
dépôt à – court, moyen – long – terme, la prise de participation dans un organisme de placement
collectif en valeurs mobilières, …) ;
- l’octroi de tous emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous prêts, toutes opérations de
trésorerie avec les sociétés du groupe auquel elle appartient ;
- le cautionnement et l’octroi de garantie au profit de toute personne (y compris en couverture d’
engagements de tiers) ;
- l’exercice de toutes activités de prestations de services, directement ou indirectement, sans
limitation quant aux services prestés, et toute activité d’étude, d’expertise, de direction ou conseil et
plus généralement de toute opération quelconque se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet, ou pouvant lui être utile ou le faciliter ;
et plus généralement, faire toutes opérations financières, mobilières et/ou immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet ou à tous objets similaires ou connexes.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, tous actes généralement quelconques,
industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte
son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci aient
un lien direct ou indirect avec l’objet de la société.
Elle pourra réaliser son objet soit directement, soit en prenant des intérêts dans des entreprises ou
des sociétés ayant un objet, en tout ou en partie, similaire ou connexe, en Belgique ou à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 : Apports
En rémunération des apports, nonante-huit mille soixante-cinq (98.065) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7 : Démembrement du droit de propriété des actions – Organisation des relations entre nus-
propriétaires et usufruitier.
7.1. Droit de vote
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits de vote y afférents sont
exercés par l’usufruitier en toutes matières.
Sauf convention contraire, en cas d’augmentation de capital ou d’engagement souscrit par l’
usufruitier vis-à-vis de la société, seul l’usufruitier sera tenu de l’exécution de la souscription ou, plus
généralement, de l’engagement concerné.
7.2. Souscription et engagements à l’égard de la société
Sauf accord exprès et préalable de la société, en cas d’apports supplémentaires ou d’engagement
souscrit par l’usufruitier vis-à-vis de la société, seul l’usufruitier sera tenu de l’exécution de la
souscription ou, plus généralement, de l’engagement concerné.
7.3. Distribution émanant de la société et remboursement des apports
7.3.1. Usufruit appartenant à une personne physique
Toutes les distributions – telles que notamment les distributions de dividendes, réserves, boni de
liquidation ou d’acquisition de titres propres, … - et remboursements d’apports reviendront, lors de l’
attribution ou de la mise en paiement à l’usufruitier à raison de l’usufruit et au nu-propriétaire à raison
de la nue-propriété pour les remboursements d’apports.
L’usufruitier jouira d’un quasi-usufruit viager, au sens de l’article 587 de l’ancien Code civil.
7.3.2. Usufruit appartenant à une personne morale
Toutes les distributions – telles que notamment les distributions de dividendes, réserves, boni de
liquidation ou d’acquisition de titres propres, … - et remboursements d’apports reviendront, lors de l’
Volet B
attribution ou de la mise en paiement à l’usufruitier à raison de l’usufruit et au nu-propriétaire à raison
de la nue-propriété pour les remboursements d’apports.
L’usufruitier jouira d’un quasi-usufruit viager, au sens de l’article 587 de, l’ancien Code civil, qui – par
application de l’article 619 de l’ancien Code civil – aura, sauf convention contraire, une durée
maximale de 20 ans.
7.4. Cession de la nue-propriété
En cas de cession de la nue-propriété de tout ou partie des actions de la société, l’usufruitier aura
droit à toutes les distributions de réserves, antérieures ou postérieures à la constitution de son
usufruit.
Article 8 : Cession et transmission d’actions
8.1. Cessions non soumises à agrément
Les cessions entre actionnaires ou par un actionnaire à ses descendants en ligne directe ne sont pas
soumises à agrément.
8.2. Cessions soumises à agrément
8.2.1. Mutation entre vifs
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative, par écrit dans un délai maximum de trente jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent
de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’
entreprise du siège, statuant comme en référé, il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un
héritier ou d’un légataire.
Dans l’un ou l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui porte sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de démembrement de propriété, le titulaire de la nue-propriété de titres ne peut la nantir ou la
céder entre vifs sans l’accord de l’usufruitier.
8.2.2. Mutation pour cause de mort
La qualité d’actionnaire est transmise de plein droit aux descendants en ligne directe et aux
ascendants en ligne directe du défunt, à l’exclusion de tous autres ayants-droit, tels que les conjoints
des descendants et des ascendants du défunt.
Tout autre ayant-droit doit, pour devenir actionnaire, obtenir l’agrément de la collectivité des
actionnaires se prononçant par décision extraordinaire hors la présence de ces dévolutaires, les voix
attachées aux actions de leur auteur n’étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les ayants-droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s’il y a lieu, par lettre
recommandée à l’organe d’administration dans les trois mois à compter du décès de l’actionnaire.
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par écrit dans un délai de trente jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner
leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans le mois de l’expiration du délai de réponse l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les ayants-droit qui ne peuvent devenir actionnaires n’ont droit qu’à la valeur des actions de leur
auteur. Ils peuvent en demander le rachat conformément à l’article 5:65 du Code des sociétés et
associations. La valeur devra être payée par les nouveaux titulaires des actions ou par la société
Volet B
elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. Cette valeur est déterminée au jour
du décès ou de la disparition de la personne morale.
Article 9 : Registre des actions
Les actions nominatives sont inscrites dans un registre tenu au siège dont tout actionnaire ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions des actions.
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personne physique ou personne
morale, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, constituant ainsi un collège
selon la décision de l’assemblée générale.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires et administrateurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de l’organe d’administration lui
est attribuée.
Monsieur Michel Desgouttes, domicilié à B-1050 Ixelles, rue des Drapiers, est nommé administrateur
statutaire.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:73 du Code des sociétés et associations et sauf organisation par l’
assemblée d’un collège d’administrateurs, chaque administrateur représente la société à l’égard des
tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Un administrateur ou le collège des administrateurs peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire, actionnaire ou non.
Article 12 : Rémunération
Sauf avis contraire de l’assemblée générale, le mandat de l’administrateur est gratuit.
Article 13 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 1:24 du Code des sociétés et
associations, il n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire remplacer par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 : Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, le troisième jeudi du mois de juin, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le
cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, seul l’usufruitier a le droit de vote en toutes matières. Les
nus-propriétaires ne sont invités à l’assemblée générale que si son ordre du jour comporte une
modification des capitaux propres statutairement indisponibles.
Article 15 : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire porteur d’
une procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
Article 16 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 : Présidence – Délibérations – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou le président du collège des
administrateurs ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
Volet B
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 18 : Exercice comptable
L’exercice comptable commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 19 : Affectation du bénéfice
Le bénéfice reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des dispositions légales.
Article 20 : Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
exercice, à moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
En cas de démembrement de la propriété des actions de la société entre nus-propriétaires et
usufruitier, seul l’usufruitier aura le droit de percevoir ledit actif net à l’exception du montant
correspondant aux apports.
Article 21 : Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait
élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations,
peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 22 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et associations auxquelles il ne serait pas librement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 23 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaire, administrateurs, liquidateurs relatifs aux affaires de
la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
Titre B.
Pouvoirs d’exécution
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés