Ondernemingsnr : 0865099151
Naam
(voluit) : D & P SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kasterstraat 39
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
“D&P SOLUTIONS”
Besloten vennootschap
Kasterstraat 39
9230 Wetteren
Ondernemingsnummer: 0865.099.151
BTW BE0865.099.151 RPR Gent, afdeling Dendermonde
 
OMZETTING BVBA IN BV – ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDER – AANNEMING
NIEUWE STATUTEN – MACHTEN
     
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laarne op één juni
tweeduizend drieëntwintig, ter registratie, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergade-
ring van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "D&P SOLUTIONS" waarvan de zetel
gevestigd is te 9230 Wetteren, Kasterstraat 39, hierna genoemd: “de vennootschap”.
 
Welke met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen nam:
 
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de rechtsvorm en
het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering bersloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
 
TWEEDE BESLUIT: Beslissing tot het beschikbaar maken van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap ten bedrage van achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering heeft vervolgens besloten onmiddellijk, met éénparigheid van stemmen,
om dit statutair onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in een beschikbaar eigen vermogen, en
om aldus deze middelen beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
 
DERDE BESLUIT: Aanduiding bestaande aandelen als “aandelen type A”.
De algemene vergadering heeft met eenparigheid van stemmen beslist dat de honderd (100)
bestaande aandelen van de vennootschap voortaan zullen aangeduid worden als “aandelen type A”.
 
VIERDE BESLUIT: Ontslag en herbenoeming niet-statutaire zaakvoerder als niet-statutaire
bestuurder
De algemene vergadering heeft met eenparigheid van stemmen besloten de volgende bestuurder,
voorheen ‘zaakvoerder’, ontslag te geven uit zijn functie:
De heer DE GRAUWE Bruno, voornoemd;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering heeft besloten onmiddellijk te herbenoemen als niet-statutaire bestuurder
van de vennootschap, voor onbepaalde duur, met onmiddellijke ingang:
1.  De heer DE GRAUWE Bruno, geboren te Wetteren op 30 juli 1977, die woonstkeuze doet op de
zetel van de vennootschap;  
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Genoemde heer DE GRAUWE Bruno, heeft verklaard het aan hem toegekende mandaat van niet-
statutair bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de
uitoefening van gezegd mandaat verzet.
                    
VIJFDE BESLUIT: Aanname nieuwe tekst van de statuten
Als gevolg van de voorafgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en met de hiervoor genomen beslissingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar huidig doel, behoudens de vervanging van de term “doel” door de term “voorwerp”.
Na ieder artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, heeft de algemene vergadering met
eenparigheid van stemmen verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
Artikel 1. Rechtsvorm-naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam “D&P SOLUTIONS”.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap stelt zich in het bijzonder als voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten:
- Teken- en ontwerpbureau;
- Het op maat ontwerpen en/of afwerken van tekeningen en projecten;
- Volledig projectbeheer (niet enkel ontwerp maar ook de eventuele assemblage en plaatsing) en het
afleveren van de resultaten in een gebruiksvriendelijke database;
- Het bieden van hulp aan bedrijven die beperkt zitten in hun teken- en/of ontwerpcapaciteit;
- Het digitaliseren en/of converteren van papier naar diverse CAD-formaten van afbeeldingen,
tekeningen, ontwerpen,... (jpg, tiff, gif, bmp...);
- Het maken van projecten en ontwerpen in verband met transportsystemen, (specifieke)
handgereedschappen, assemblagegereedschappen, lay-outs (platte gronden), prototypes,
mechanisch ontwerp van projecten (optioneel: pneumatisch, elektrisch), digitalisaties, en het
uitvoeren van specifieke ontwerpen op maat, zowel voor bedrijven als particulieren;
- Het ontwerpen van databases: klanten-, producten- of orderdatabase (bedrijven, zelfstandigen, vrije
beroepen en particulieren);
- Ondersteuning bij bestaande databases (herstellen, uitbreiden, converteren, .. );
- Het afleveren in database van alle tekeningen, resultaten en gegevens of catalogus (wisselstukken,
eigen verkoop- of inkoopartikelen,...);
- Het geven van opleiding aan bedrijven en particulieren in allerlei CAD software (Prof, AutoCAD,
2004 en Inventor 8) en database software (Excel, Access, Filemaker, ...);
Om dit voorwerp te bereiken zal zij alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
handelingen mogen stellen, onder meer kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen van alle
roerende en onroerende goederen.
Met andere woorden de vennootschap mag alles doen om haar voorwerp te bereiken, te bevorderen,
of te vergemakkelijken.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
 
Artikel 5. Eigen vermogen en inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven, genaamd “aandelen
type A”.
Ieder aandeel type A geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
 
Artikel 11. Overdracht van aandelen 
1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet een verzoek tot het bestuursorgaan worden gericht, per e-mail op het e-mailadres van
de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat worden voorgesteld af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, per e-mail, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien (15) dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd binnen acht (8)
dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris.
In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
(…)
 
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, - en dit bij gewone meerderheid van
stemmen tenzij het de benoeming van een statutaire bestuurder betreft in welk geval de meerderheid
en het aanwezigheidsquorum, voor een statutenwijziging vereist is - bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Met uitzondering van wat hierna volgt inzake het ontslag om andere dan wettige reden van een
statutaire bestuurder, kan de algemene vergadering een bestuurder bij meerderheid van stemmen
ten allen tijde met dadelijke inwerkingtreding, zonder opzeggingstermijn en zonder opzegvergoeding
ontslaan.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding, bij
meerderheid van stemmen.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Een statutaire bestuurder kan
slechts ontslagen worden - om een andere dan een wettige reden – bij unanimiteit van stemmen van
alle aandeelhouders, inclusief de stemmen verbonden aan de aandelen in het bezit van de statutaire
bestuurder over wiens ontslag dient beslist te worden.
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven door kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Deze kennisgeving dient te gebeuren bij aangetekend schrijven tegen ontvangstbewijs.
(…)
 
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, dan vormen zij een college
dat beraadslaagt en beslist volgens de algemene regels van de beraadslagende vergaderingen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij of zij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.     
(…)
 
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Wordt een lid van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van
dagelijks bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van het bestuursorgaan gelast met het
dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze
beslissingen te nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
 
Artikel 20. Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden –
“jaarvergadering” genoemd op de zetel, de laatste de laatste vrijdag van mei om twintig uur (20:00
uur). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
 
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering   
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
 
Artikel 29. Stemrecht - beraadslagingen
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel type A recht op één stem, onder voorbehoud
van: a) wat hieronder gesteld wordt inzake de houders van aandelen in blote eigendom, b) de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het
stemrecht van een aandeel geschorst is.
(…)
 
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
(…)
 
Artikel 32. Bestemming van de winst - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om – binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Ieder aandeel type A geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
(…)
 
Artikel 34. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
(…)
 
Artikel 35. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden bij ontbinding met vereffening desgevallend één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(…)
 
Artikel 36. Verdeling van het liquidatiesaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
 
ZESDE BESLUIT: E-mail adres
De algemene vergadering heeft verklaard dat het e-mailadres van de vennootschap luidt als volgt:
bruno.de.grauwe@dandpsolution.be
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
                                                                 
ZEVENDE BESLUIT: Coördinatie statuten
De algemene vergadering heeft opdracht gegeven aan de bestuurder om de coördinatie van de
statuten op te maken en neer te leggen.
 
ACHTSTE BESLUIT : Bijzondere volmacht
De algemene vergadering heeft als bijzondere gevolmachtigde aangesteld: 1. Als bijzondere
gevolmachtigde wordt aangesteld: de besloten vennootschap “Boekhoudkantoor Vervaet", met zetel
te 9270 Laarne, Lepelstraat 76, ondernemingsnummer BE0896.594.556, vertegenwoordigd door
haar bestuurder(s) of één van haar bedienden, medewerkers en aangestelden, met het recht van
indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening
van de vennootschap:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- diverse administratieve verplichtingen te vervullen:
        •  formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
        •  het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
        •  het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
        •  het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
        •  alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …;
        •  de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
        •  de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
        •  het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van 1°- houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van 2°- de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende fiscale overheden.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
(…)
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
 
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- éénsluidend afschrift van de akte (afgeleverd zonder registratierelaas overeenkomstig art.
3.12.3.0.5., §2, 2° Vlaamse Codex Fiscaliteit).
- gecoördineerde statuten.