N° d'entreprise : 0462465613
Nom
(en entier) : Pavillons POURTOIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée Starter
Adresse complète du siège Chaussée de Charleroi 115
 : 6150 Anderlues
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le onze octobre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "Pavillons
POURTOIS", ayant son siège à 6150 Anderlues, Chaussée de Charleroi 115, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation de la forme en une société à responsabilité limitée (opt-
in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée en application de l'article 39, §1,
deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts (i) afin de modifier les règles de
représentation externe de la Société et d'insérer des compétences relevant de la gestion journalière
et (ii) afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises et avec le Code des
sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Pavillons POURTOIS".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Objet
La société a pour objet :
- la mise à disposition de résidences services au profit des personnes âgées de soixante ans au
moins et ce, sous forme de bâtiments comprenant des logements particuliers permettant à ces
Volet B
personnes de pouvoir mener une vie indépendante ;
- la gestion de tous les services accessoires, personnels et collectifs nécessaires à l'exploitation de la
résidence service.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale des soins infirmiers à domicile, toute forme de
collusion directe ou indirecte de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque infirmier, infirmière, associé est toujours illimitée.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, septante-cinq (75) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs, ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement. En cas d'existence d'un seul
administrateur, ce dernier représente seul la société.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée soit par
un administrateur-délégué agissant seul, soit par un(des) délégué(s) à cette gestion agissant seul ou
conjointement conformément à la décision de délégation de pouvoirs.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
Volet B
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Relèvent entre autres de la gestion journalière les compétences suivantes :
- Signer la correspondance journalière, les factures émises et les autres documents de la société ;
- Négocier, exécuter et assurer le suivi de tous les contrats (limités toutefois à un montant maximal
de dix mille euros (10.000,00 €) par contrat) en ce compris, mais sans s'y limiter, les contrats pour
l'acquisition ou la vente de biens, de matériel de bureau et / ou tout autre matériau ou biens meubles
(à l'exclusion toutefois des contrats d'acquisition de biens immobiliers et des contrats d'acquisition de
biens immatériels), des contrats de location (-financement), ainsi que toutes sortes de contrats de
services (tels que les contrats à conclure avec les entreprises fournissant l'électricité, le gaz, les
connexions téléphoniques ou de l'eau), et cætera ;
- Recevoir, au nom de la société, tous les documents postaux, douaniers, de chemin de fer, et
cætera ; accepter et signer pour tous les courriers (recommandés ou non) et les paquets, en ce
compris les colis contenant des valeurs déclarées ; conclure des accords de transport et d'expédition
avec les chemins de fer publics et privés, les entreprises de transport aérien et d'autres entreprises
en ce qui concerne le transport par la route, mer ou air ;
- Représenter la société (et rédiger/exécuter toutes sortes de documents y relatifs) avec
l'administration postale, l'administration fiscale, les autorités TVA ainsi que toute autre administration,
le registre du commerce, les autorités nationales, régionales ou locales, les syndicats, les
organisations locales (telles que les organisations professionnelles ou la Chambre de commerce), et
cætera ;
- Embaucher et licencier tous les types d'employés, déterminer leur fonction et la rémunération ainsi
que toutes les autres conditions de travail, de promotion et / ou de licenciement ; déterminer les
heures de travail ; établir un règlement de travail et un calendrier de vacances ; communiquer avec
les bureaux de paie ; mener toutes les négociations avec le personnel ou leurs représentants et
procéder à tout autre acte utile ou nécessaire en ce qui concerne les contrats de travail du
personnel.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le dernier jeudi du mois de mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée
au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la composition de l'organe de gestion.
II. L'assemblée constate que les personnes suivantes ne sont plus gérantes de la Société et que par
conséquent elles sont administrateurs de la Société et ce, pour une durée illimitée:
- la société privée à responsabilité limitée "BBW", ayant son siège à 1050 Ixelles, Place Georges
Brugmann 6, dont le représentant permanent est Monsieur DUPLAT Benoît Jean Georges Marie,
domicilié à 1050 Ixelles, Place Georges Brugmann 6;
- Monsieur DESTRAIX Cedric Gaston Didier Ghislain, domicilié à 1380 Lasne, Chemin des Garmilles
23; et
- la société "PROVIA", ayant son siège à 7322 Bernissart, Place des Hautchamps 19, dont le
représentant permanent est Monsieur NEYRINCK Patrick Michel Yves, domicilié à Lusthovenlaan
13, Mortsel.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée "Bdocs" ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue du Taciturne 27, et titulaire du numéro d'entreprise 0876.368.373 et à
Frederik Deltour, ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet LMBD, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 177/7, chacun agissant séparément, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
Volet B
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire