Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
IMBC 2020
(en entier) :
(adresse complète)
IMBC 2020
Rue des Quatre Fils Aymon 12-14
7000 Mons
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Antoine HAMAIDE, Notaire à Mons, le neuf décembre deux mille
seize, en cours d'enregistrement que:
1) La REGION WALLONNE agissant par la « SOCIETE WALLONNE DE FINANCEMENT ET DE
GARANTIE DES PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES » en abrégé « SOWALFIN », société
anonyme ayant son siège social à 4000 Liège, avenue Maurice DESTENAY, numéro 13.
Société constituée initialement sous la désignation « FINANCIERE WALLONNE DES P.M.I » aux
termes d’un acte reçu par le Notaire Léon VAN BRABANT, alors à Liège, le 23 septembre 1985,
publié aux annexes du Moniteur belge du 12 octobre suivant sous le numéro 1985-10-12/005 et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par
Monsieur Philippe PIRENNE, Commissaire au Service public de Wallonie, département des Comités
d’acquisition, direction du Comité d’acquisition de Liège, le 1 juin 2016, publié aux annexes du
Moniteur belge du 23 juin 2016 sous le numéro 2016-06-23/0085983.
Numéro d’entreprise : 0227.842.904 – RPM Liège.
2) la société anonyme « SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE MONS, DU BORINAGE ET DU
CENTRE », en abrégé « INVEST MONS-BORINAGE-CENTRE » ayant son siège social à Mons, rue
des Quatre Fils Aymon, numéro 12-14.
Société constituée initialement sous la désignation « INVEST BORINAGE CENTRE » aux termes
d’un acte reçu par le Notaire Baudouin HAMBYE, alors à Mons, le 23 février 1989, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 18 mars suivant, sous le numéro 1989-03-18/144, dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du Notaire Antoine HAMAIDE,
soussigné, le 28 juin 2016, publié  aux annexes du Moniteur Belge du 15 juillet 2016 sous le numéro
2016-07-15/0099719.
Numéro d’entreprise : 0436.833.758 – RPM Mons.
Ci-après dénommés "les fondateurs" ont requis le Notaire Antoine HAMAIDE soussigné de constater
authentiquement les statuts d'une Société Anonyme au capital de trente--sept millions six cent dix
neuf mille sept cent trente-trois euros vingt-deux cents (37.619.733,22 EUR) dénommée "IMBC
2020", représentée par dix mille parts sociales, sans désignation de valeur nominale, et dont le siège
social se situe à 7000 Mons, rue des Quatre Fils Aymon, 12-14.
"Titre I - constitution
ARTICLE 1. Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme qui sera dénommée:
"IMBC 2020".
Le siège social est établi pour la première fois à 7000 Mons, rue des Quatre Fils
Aymon, numéro 12-14
ARTICLE 2. Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à TRENTE-SEPT MILLIONS SIX
CENT DIX-NEUF MILLE SEPT CENT TRENTE-TROIS EUROS VINGT-DEUX CENTS
(37.619.733,22 €). Il est divisé en dix mille (10.000) actions de capital, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/dix millième du capital.
Les dix mille (10.000) actions de capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit:
0667687820
Volet B
- par la Sowalfin 4.000 actions de catégorie A avec droit de vote soit à concurrence de quinze
millions quarante-sept mille huit cent nonante-trois euros et vingt-neuf cents (15.047.893,29 euros),
libérées à concurrence d’un quart;
- par l’INVEST MONS-BORINAGE-CENTRE    4.000 actions de catégorie B avec droit de vote et 
2.000 actions de catégorie C sans droit de vote, soit à concurrence de vingt-deux millions cinq cent
septante-et-un mille huit cent trente-neuf euros et nonante-trois cents (22.571.839,93 euros), libérées
à concurrence d’un quart;
Ensemble : dix mille (10.000) actions, soit la totalité du capital social de trente-sept millions six cent
dix-neuf mille sept cent trente-trois euros vingt-deux cents (37.619.733,22 €).
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscri-tes est libérée à
concurrence de 1/4, de sorte que la somme de NEUF MILLIONS QUATRE CENT QUATRE MILLE
NEUF CENT TRENTE-TROIS EUROS TRENTE CENTS (9.404.933,30 €) se trouve à la disposition
de la société.
Attestation bancaire : Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire
mentionnés ci-dessus, a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque BELFIUS, sous le numéro BE09 0689 3108 6657.
Une attestation de ladite Banque en date du 6 décembre 2016, justifiant ce dépôt restera annexée au
présent acte.
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
ARTICLE 3. La société déclare par les présentes assumer l'entière responsabilité de la constitution
actuelle.
ARTICLE 4. Les comparants reconnaissent:
 que le notaire les a éclairés sur les dispositions du Code des Sociétés relatives au plan financier et à
la responsabilité des fondateurs d'une société lorsque celleci a été créée avec un capital
manifestement insuffisant.
 savoir que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombe à la société est
estimé à environ 16.344,07 euros.
TITRE II  STATUTS
         ARTICLE 1 -  Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « IMBC 2020».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.".
ARTICLE 2 - Siège social
Le siège social est établi à 7000 Mons, rue des Quatre Fils Aymon, numéro 12-14.
ARTICLE 3 – Objet
L’objet social peut notamment se résumer comme suit :
La société a pour objet la constitution et la gestion d'un fonds de financement de PME, destiné à
faciliter l'accès aux capitaux par ces entreprises, de manière à leur permettre de déployer leurs
activités et de contribuer à l'essor économique  de  la zone  géographique couverte par la société
IMBC 2020, zone correspondant à l'Arrondissement de Mons-Borinage et aux Communes de la
Région du Centre, à savoir : La Louvière, Le Roeulx, Ecaussinnes, Braine-le-Comte, Soignies,
Estinnes, Binche, Morlanwelz, Anderlues, Chapelle-Lez-Herlaimont, Manage et Seneffe au moyen de
prêts financiers octroyés à des entreprises ayant un siège d’exploitation dans la zone prévantée ou,
à défaut, dans la Province du Hainaut.
Outre la prise de participation ainsi que leur gestion et l’octroi de prêts financiers, la société aura
également pour mission d’accompagner et d’encadrer les entreprises bénéficiaires quant au
développement et suivi de leurs activités et projets, de sorte à apporter un maximum de garantie
quant à la réussite de leur projet, et diminuer autant que possible les risques éventuels d’échec.
L’activité de la société s’inscrit notamment dans la poursuite des objectifs de croissance intelligente,
durable et inclusive du Programme opérationnel FEDER 2014-2020 « Wallonie-2020.eu ». IMBC
2020 met en œuvre, dans la zone géographique qui lui est impartie ci-dessus, la mesure 1.1.2. «
ECONOMIE 2020 » qui comprend deux volets, un volet « Capital à Risque et Prêt » et un volet «
Micro-Crédit » et la mesure 2.3.1 « INNOVATION 2020 » qui comprend le financement des
entreprises impliquées dans la stratégie de spécialisation intelligente dans le respect des critères
d’éligibilité fixés par lesdites mesures.
La société peut également exécuter ou faire exécuter pour son compte par des tiers tous travaux de
gestion, d’organisation, d’étude, d’expertise et d’analyse utiles à la poursuite de son objet social, et
exercer des fonctions d’Administrateur ou de Liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations ou transactions mobilières, immobilières ou financières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
ARTICLE 4 - Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE III - CAPITAL
ARTICLE 5 - Montant et représentation
Le capital social est fixé à la somme de TRENTE-SEPT MILLIONS SIX CENT DIX-NEUF MILLE
SEPT CENT TRENTE-TROIS euros VINGT-DEUX cents (37.619.733,22 €).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/dix-millième (1/10.000ème) de l’avoir social et se répartissant comme suit :
- 4.000 actions de catégorie A avec droit de vote appartenant à la Sowalfin
- 4.000 actions de catégorie B avec droit de vote appartenant à l’Invest Mons-Borinage-Centre
- 2.000 actions de catégorie C sans droit de vote appartenant à l’Invest Mons-Borinage-Centre.
ARTICLE 6 - Historique du capital
Initialement la société a été constituée le 9 décembre 2016 avec un capital de TRENTE-SEPT
MILLIONS SIX CENT DIX-NEUF MILLE SEPT CENT TRENTE-TROIS EUROS VINGT-DEUX
CENTS (37.619.733,22 €) par apport en espèces.
ARTICLE 7 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 8 - Appels de fonds
Avant de procéder à des appels de fonds, le Conseil d'Administration doit demander préalablement
l'avis de la Région wallonne, représentée par la SOWALFIN.
Dès que celle-ci a marqué son accord, les versements effectués sur les actions non entièrement
libérées lors de leur souscription doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration
détermine.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipés sont admis.
Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été
effectués.   
TITRE IV - TITRES
ARTICLE 9 - Nature des titres
Toutes les actions sont obligatoirement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
ARTICLE 10 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou s'il fait l'objet d'un gage, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son
égard le titulaire du droit de vote afférent au titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 11- Émission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d’administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts,  le mode  et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Volet B
ARTICLE 12 - CESSION DE TITRES
A - Inaliénabilité
Les actions (de toutes catégories), les droits de souscription ainsi que tout autre titre donnant droit à
l'acquisition ou l'émission d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec
droit de souscription et les obligations remboursables en actions, émis par la société sont incessibles
pendant toute la durée de la période de programmation FEDER 2014-2020 « Wallonie-2020.eu », à
savoir de la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2020.
B - Procédure de concertation
A partir du 31 décembre 2020, si un actionnaire souhaite se défaire de tout ou partie de ses titres, il
est tenu, avant de solliciter l'offre d'un tiers, d'adresser une notification au Président du Conseil
d'Administration indiquant le nombre et la catégorie de titres qu'il se propose de céder.
Dans les huit jours calendrier de la réception de cette notification, le Président du Conseil
d'Administration adresse une copie de la notification à l'ensemble des actionnaires de la société.
Le candidat-vendeur et les autres actionnaires disposent d'un délai de deux mois à compter de la
notification adressée par le candidat-vendeur conformément à l'alinéa 1 ci-dessus pour tenter
d'aboutir à un accord amiable sur les conditions et les modalités de la cession des titres que le
candidat- vendeur se propose de céder.
Si à· l'issue de cette procédure de concertation, un accord amiable est trouvé entre les actionnaires
de la société, cet accord est notifié au Président du Conseil d’Administration qui en informe aussitôt
l'ensemble des actionnaires.
C - Droits de préemption
Dans l'hypothèse où la procédure de concertation obligatoire prévue au point B ci-dessus n'a pas
abouti à la cession amiable des titres du candidat-vendeur selon les conditions et les modalités
indiquées à l'expiration de la période de deux mois ci-dessus, le candidat-vendeur est libre de
solliciter des offres de la part d'un ou de plusieurs tiers. La procédure de préemption prévue par le
présent article s'applique directement si un tiers prend l'initiative, non sollicitée par un actionnaire,
d'adresser directement à un actionnaire une offre d'acquisition mentionnant le prix auquel il est
disposé à acheter lesdites actions de l'actionnaire.
Si un tiers lui fait une offre ferme, sincère et de bonne foi pour la reprise de ses titres, le candidat-
vendeur est tenu d'offrir en vente lesdits titres, et ce aux conditions et modalités offertes par le tiers
ou, le cas échéant, aux conditions plus avantageuses qu'il détermine :
    1.  d'abord aux actionnaires de catégorie A, sans proportion du nombre d'actions de cette
catégorie détenues par ceux-ci ;
    2.  ensuite, s'il échet, aux autres actionnaires de sa catégorie, proportionnellement au nombre
d'actions déjà détenues par ceux-ci ;
    3.  enfin aux actionnaires des autres catégories, proportionnellement au nombre d'actions déjà
détenues par ceux-ci.
L'actionnaire qui a reçu une offre d'un tiers conformément à l'alinéa 2 ci-dessus doit en informer le
Président du Conseil d'Administration en indiquant le nombre de titres dont la cession est projetée,
ainsi que les conditions et modalités proposées par le tiers. Il joint à sa lettre une copie de l'offre faite
par le tiers, qui doit à peine de nullité contenir le prix offert pour l'acquisition, les modalités de
paiement du prix, l'indication que le tiers agit en son nom et pour son propre compte et non pour le
compte d'un tiers non identifié et des garanties raisonnables que le tiers dispose des moyens
nécessaires pour le financement de l'acquisition.
Dans les quinze jours de la réception de la lettre du candidat-vendeur, son contenu est communiqué
par le Président du Conseil d'Administration aux autres administrateurs ainsi qu'à ' l'ensemble des
actionnaires de la société.
Le droit de préemption des actionnaires de catégorie A est exercé, sous peine de déchéance, par
notification au Président du Conseil d'Administration dans les quinze jours à partir du jour de la
notification par le Président du Conseil d'Administration. A l'issue de ce délai, s'il n'a pas été fait
usage du droit de préemption, les actionnaires de même catégorie que le candidat-vendeur (sauf
ceux de catégorie A) disposent d'un nouveau délai de quinze jours pour exercer leur droit visé à
l'alinéa 2, litera b). Au terme de celui-ci, s'il subsiste des titres sur lesquels un droit de préemption n'a
pas été exercé, les actionnaires des autres catégories (sauf ceux de la catégorie A) disposent à leur
tour de quinze jours pour faire usage du leur.
Au cas où certains des actionnaires bénéficiant du droit de préemption n'exercent pas celui-ci ou
sont déchus de leur droit en raison d'un exercice tardif, le Président du Conseil d'Administration
procède à un second tour du droit de préemption en faveur des actionnaires qui ont exercé leur droit
de préemption au premier tour. Ces actionnaires ont huit jours à compter de la notification réalisée
par le Président du Conseil d'Administration pour exercer leur droit de préemption sur les titres
restants.
Les droits de préemption non exercés au sein d'une catégorie bénéficient proportionnellement aux
Volet B
autres actionnaires de la même catégorie.
Dans tous les cas, le droit de préemption est indivisible dans le chef du bénéficiaire et doit être
exercé par celui-ci pour l'ensemble des titres sur lesquels porte son droit de préemption. Au cas où le
nombre total des titres sur lesquels le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre total de
titres offerts en vente par le candidat-vendeur, ce dernier aura le droit :
- soit d'accepter l'offre des actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption et d'aliéner la
partie restante au tiers, à des conditions et modalités au moins égales aux conditions notifiées ;
- soit de vendre l'intégralité des titres offerts en vente au tiers, à des conditions et modalités au moins
égales aux conditions notifiées ;
- soit de ne pas réaliser l'opération.
Le candidat-vendeur procédera aux répartitions et informera le Président du Conseil d'Administration,
dans un délai de huit jours à dater de l'échéance du délai d'exercice du dernier droit de préemption,
de ces répartitions ou, en cas d'exercice partiel du droit de préemption, de sa décision de réaliser ou
non l'opération ou de vendre au tiers.
Au cas où le candidat-vendeur fait exercice de son droit de céder les titres offerts en vente au tiers,
les titres devront être cédés à celui-ci endéans un délai de trois mois à compter de l'échéance du
délai d'exercice du dernier droit de préemption. Faute de quoi, l'aliénation devra à nouveau être
soumise à la procédure de concertation obligatoire et au droit de préemption prévus par le présent
article. A peine de nullité de la cession, les titres devront être cédés au tiers à des conditions et selon
les modalités au moins égales aux conditions notifiées. Le candidat-vendeur est tenu de fournir par
écrit au Président du Conseil d'Administration, à la première demande de celui-ci, toutes les
garanties permettant à ce dernier de vérifier que les conditions du présent article ont été respectées.
Les actionnaires-acquéreurs disposeront d'un délai de trois mois pour payer le prix, moyennant
paiement d'un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, augmenté de deux pour cent (2%), qui sera dû
de plein droit et sans mise en demeure sur le prix restant dû, à partir de la date de la notification
réalisée par le candidat-vendeur conformément à l'alinéa qui précède. Les titres ne seront à nouveau
cessibles qu'après paiement intégral (intérêts compris) du prix.
Dans les 15 jours de la notification réalisée par le candidat-vendeur conformément à l'alinéa 11 ci-
dessus, le Président du Conseil d'Administration informe l'ensemble des actionnaires (tels qu'ils
résultent du registre des actionnaires de la société) des cessions opérées.
Le Président du Conseil d'Administration donne copie par simple lettre à l'ensemble des
administrateurs de la correspondance échangée dans le cadre du déroulement de la procédure
décrite ci-dessus.
A peine de nullité, chaque notification devra être faite par lettre recommandée, et les délais courent à
partir de la date postale. Chaque infraction à cette procédure peut donner recours à des dommages
et intérêts, soit en faveur de la société, soit en faveur d'un actionnaire, sans préjudice à la non-
opposabilité de la cession à la société.
TITRE V - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 13- Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de 3 administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour 5 ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsqu’à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que 2 actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à 2 membres. Cette limitation à 2
administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation,
par toute voie de droit, de l'existence de plus de 2 actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 14 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus· achève
le mandat de celui qu'il remplace.
ARTICLE 15 - Présidence
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-
président.
Volet B
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 16 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou,
en  cas d'empêchement de  celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de
l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
A chaque réunion du conseil d'administration, sera invité, en qualité d'observateur avec voix
consultative un représentant de la SOWALFIN.
ARTICLE 17 - Délibérations du conseil d'administration
        1.  Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Toutefois,  sauf cas d'urgence, un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
        2.  Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
        3.  Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante.
ARTICLE 18 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations,  ainsi que les  avis et votes  donnés par  écrit ou tout  autre moyen  de
(télé)communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur-délégué.
ARTICLE 19 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Les décisions d'octroi de financement relève de la compétence du conseil d'administration. Le
conseil d'administration peut, éventuellement, déléguer cette compétence à un comité, à la direction,
selon des modalités et limites à soumettre pour approbation à la SOWALFIN.
ARTICLE 19 bis - Comité d’investissements et de rémunérations
Le Conseil d’Administration élit un Comité d’investissements et de rémunérations composé de
maximum cinq (5) membres dont la composition est identique à celle du Comité d’investissements et
de rémunérations de la S.A. INVEST MONS-BORINAGE-CENTRE.
Ce Comité d’investissements et de rémunérations élit en son sein un Président.
Les pouvoirs, modalités de fonctionnement de ce Comité, le mandat, la rémunération, la durée de la
mission des membres du Comité sont fixés par le Conseil d’Administration dans un règlement d’ordre
intérieur.
ARTICLE 19 ter - Comité d’audit et de procédures internes
Le Conseil d’Administration élit un Comité d’audit et de procédures internes composé de maximum
six (6) membres dont la composition est identique à celle du Comité d’audit et de procédures
internes de la S.A. INVEST MONS-BORINAGE-CENTRE.
Ce Comité d’audit et de procédures internes élit en son sein un Président qui ne peut pas être un
responsable de la gestion journalière.
Les pouvoirs, modalités de fonctionnement de ce Comité, le mandat, la rémunération, la durée de la
mission des membres du Comité sont fixés par le Conseil d’Administration dans un règlement d’ordre
intérieur.
ARTICLE 20 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
Volet B
d'une partie des affaires sociales :
* soit à un Comité,
* soit à son Président ou Vice-Président,
* soit à un ou plusieurs administrateurs qui porteront alors le titre d'administrateur-délégué,
* soit à toute(s) autre(s) personne(s) choisie(s) en dehors du Conseil d'administration qui porteront le
titre de directeur ou de fondé de pouvoirs.
Les pouvoirs de la gestion journalière de la société ne sont pas limités sauf décision du conseil
d'administration sans toutefois que les restrictions éventuelles, même publiées puissent être
opposées aux tiers.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire
de son choix.
De même, les membres du comité d’investissements et de rémunérations ainsi que du comité d’audit
et de procédures internes, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire de son choix mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Rémunérations et indemnités :
Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Le conseil d'administration fixe les rémunérations et indemnités des membres des Comités, délégués
et mandataires ; celles-ci peuvent être cumulées avec tous traitements résultant d'un contrat
d'emploi.
Le Comité d’investissements et de rémunérations fixera la rémunération des personnes chargées de
la gestion journalière de la société.
ARTICLE 21 - Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
-        soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué ;
-        soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui
ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 22 - Représentation de la société à l'étranger
La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
ARTICLE 23 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confiée à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat,
par l'assemblée générale des actionnaires. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
TITRE VI - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 24 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 25 - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d'octobre à 15 h 30.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Volet B
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 26 - Convocations
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
ARTICLE 27 - Admission à l'assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), 3 jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
ARTICLE 28 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
ARTICLE 29 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par l'administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
ARTICLE 30 - Prorogation de l'assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 31- Droit de vote et droits respectifs des différentes catégories d'actions
Le droit de vote à l'Assemblée générale de la société est attaché aux seules actions de catégorie A
et B, chaque action de catégorie A et B donnant droit à une voix.
Les actions de catégorie C ne confèrent le droit de vote que dans les cas et aux conditions visées à
l'article 481 du Code des Sociétés. Dans ces hypothèses, chaque action de catégorie C donne droit
à une voix.
En cas d'acquisition par la société de ses propres titres, le droit de vote éventuellement attaché à ces
titres est suspendu.
Les actions de catégorie C, sans droit de vote, donnent droit à la perception d'un dividende privilégié,
calculé, juste après le prélèvement (pour autant qu'il soit encore nécessaire) destiné à la dotation de
la réserve légale, à un taux fixe de 5 % du montant du capital social de la société libérée par les
actionnaires de catégorie C. Ce dividende privilégié est récupérable, c'est-à-dire que lorsque ce
dividende n'a pu être attribué (en totalité ou en partie) pendant un ou plusieurs exercices successifs,
en raison de l'insuffisance du bénéfice à affecter, l'actionnaire de catégorie C pourra le récupérer sur
le bénéfice de l'exercice (des exercices) suivant(s). Dans ce cas, il y a lieu de cumuler le ou les
dividendes antérieur(s) non honoré(s) avec le dividende privilégié de l'exercice en clôture avant une
quelconque attribution aux autres catégories d'actions.
Conformément à l'article 480, 3° du Code des Sociétés, les actions de catégorie C confèrent à leur
propriétaire un droit privilégié au remboursement de son apport en capital, et seront remboursées
avant les actions de catégorie A et B en cas de faillite, liquidation ou cessation d'activité pour
quelque cause que ce soit. Un droit de remboursement préférentiel similaire est attaché aux actions
de catégorie B vis-à-vis des actions de catégorie A dans les cas susvisés au présent alinéa.
Les trois catégories d'actions obéissent néanmoins aux mêmes règles en matière d'acquisition et de
cession, telles que décrites dans les présents statuts, et l'ensemble des actions donnent droit à la
perception d'un éventuel second dividende, et au bénéfice des autres droits généralement reconnus
par le code des sociétés, sans préjudice toutefois des droits spécifiques reconnus par les statuts à
chaque catégorie d'actions.
ARTICLE 32 - Délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
Volet B
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
Ainsi, cette procédure peut notamment être utilisée pour l'approbation des comptes annuels.
ARTICLE 33 - Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social et au moins la moitié des actions de catégorie A.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les 3/4 des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou
sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
respectivement requises par la loi.
ARTICLE 34 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VII - ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS
ARTICLE 35 - Écritures sociales
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
ARTICLE 36 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 37 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins 5 %, affecté à la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du
capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi et en toute hypothèse, il sera procédé à l'attribution aux
actions de catégorie C d'un dividende privilégié récupérable calculé au taux fixe de 5 % appliqué sur
le montant du capital social de la société libéré par les actionnaires de catégorie C.
ARTICLE 38 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales sans préjudice au dividende privilégié visé à l'article 37 dernier alinéa. Il fixe le montant de
ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 39 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. L'assemblée
générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
ARTICLE  40 - Répartition
Volet B
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Il est ensuite procédé au remboursement des actions de catégorie C, puis des actions de catégorie B
et, enfin, des actions de catégorie A.
Le solde éventuel, constituant le boni de liquidation, est réparti également entre toutes les actions
sans distinction de catégorie.
TITRE IX - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 41 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 42 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société et ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatif aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément. Toutefois,
pour tout litige entre la société et l'actionnaire "Région wallonne", compétence exclusive est donnée
aux tribunaux du siège social de son représentant désigné aux fins des présents statuts, la SA
SOWALFIN.
ARTICLE 43 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus particulièrement au code des
sociétés.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
TITRE X.  DISPOSITIONS FINALES
A/ Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Mons lorsque la
société acquerra la personnalité morale :
1° - Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe pour se terminer le trente juin
deux mille dix-huit.
            2° - La première assemblée générale annuelle se tiendra en octobre deux mille dix-huit
conformément aux statuts.
3°- Les comparants nomment quatre administrateurs :
- Monsieur Serge ROLAND demeurant Voie des Curés, 5 à 7050 Jurbise qui a accepté par son mail
du 9/12/2016.
- Monsieur Michel MARTIN demeurant Avenue du Bel Horizon, 17 à 6530 Thuin qui a accepté par
son mail du 9/12/2016.
- Monsieur Jean-Sébastien BELLE demeurant chaussée de Mons, 525 à 7810 Ath qui a accepté par
son mail du 9/12/2016.
- Madame Sylvie CRETEUR domiciliée à 7180 Seneffe, Rivage de Buisseret, 10, ici présente et qui
accepte ;
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle d’octobre deux mille
vingt-et-un.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit sauf dérogation par assemblée générale,
délibérant à la majorité simple.
Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4°- Les comparants nomment  Monsieur Thierry LEJUSTE au travers de la S.C. S.C.R.L. RSM
InterAudit (BCE 0436.391.122) ayant son siège social Chaussée de Waterloo, 1151 à 1180 Uccle à
la fonction de commissaire réviseur.
Son mandat est valable pour une durée de trois ans, pour une rémunération de 3.250 euros par an
hors tva, indexable.
B/ Les personnes désignées administrateurs n’étant pas présentes à l’exception de Madame Sylvie
CRETEUR, la nomination du président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué est
reportée à un prochain conseil d’administration.
C/ Délégation de pouvoirs spéciaux : Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Madame MIROIR
Géraldine, précitée, pour effectuer toutes formalités requises pour l'inscription de la société au
registre des sociétés civiles de Mons et pour son inscription à la « BCE ».
D/Engagements pris au nom de la société en formation.
I. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Volet B
Le conseil d’administration validera lors d’une prochaine réunion la participation de la présente
société « IMBC 2020 » à la convention quadripartite conclue entre la Région Wallonne  représentée
par la « SOWALFIN », la «SOWALFIN », la société « INVEST MONS-BORINAGE-CENTRE », et
« IMBC 2020 ».
Il.  Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.
Néant."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Signé Notaire Antoine HAMAIDE.
Sont déposés: une expédition de l'acte constitutif et une copie de l'attestation bancaire et des deux
procurations.