Ondernemingsnr : 0426676868
Naam
(voluit) : DSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wandelweg 52
 : 2980 Zoersel
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, BOEKJAAR
Uittreksel uit een akte verleden voor Meester Jelle Van Hove, Notaris te Antwerpen (tweede kanton)
op 30 september 2019, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 4 oktober
2019, Register OBA (5), Boek 0 Blad 0 Vak 23318, op dertig rollen, nul renvooien, ontvangen vijftig
euro (€ 50,00), waaruit blijkt dat de voltallige buitengewone algemene vergadering der vennoten, met
eenparigheid, volgende beslissingen heeft genomen:
 
TOEVOEGING HANDELSBENAMING DOMUS IMMO
De algemene vergadering beslist om de maatschappelijke benaming aan te vullen met “DOMUS
IMMO” als handelsbenaming waaronder gehandeld zal kunnen worden.
 
DOELSUITBREIDING
De vergadering beslist het doel van de vennootschap uit te breiden, met volgende tekst:
“De vennootschap heeft tevens tot doel :
Het voeren van een onderneming in onroerende goederen en meer bepaald de bemiddeling voor
derden bij aan- en verkoop evenals verhuring van onroerende goederen, alle makelarijverrichtingen
in verband hiermede, de studie-, organisatie- en raadgeving inzake onroerende goederen.
Het beheer voor eigen rekening en voor derden van immobiliën en patrimonia in het algemeen, zowel
roerend als onroerend, de instandhouding en valorisatie ervan;
Het optreden als makelaar in goederen, roerend of onroerend, of handelstussenpersoon.
Het uitbaten van een onderneming van immobiliën en alle financiële operaties, onder meer , het
verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,
het doen bouwen en/of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen, evenals alle
welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin, met inbegrip van
onroerende leasing.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden of voor
gemeenschappelijke rekening met derden: de creatie, ontwikkeling, verbetering, herstelling,
installatie, verkoop, distributie, commercialisering, algemene vertegenwoordiging van websites, logo’
s, grafisch materiaal, zowel hardware als software.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van
de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk doel. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen
rekening en voor rekening van derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken,
zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Om haar doel te verwezenlijken, kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk
Luik B
welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eventuele eigen
handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.”
 
VERLENGING BOEKJAAR
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 juli en af te
sluiten op 30 juni van het daarop volgend jaar.
 
AANPASSING DATUM JAARVERGADERING
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op
de tweede dinsdag van de maand november om twintig uur.
 
OVERGANGSMAATREGELEN
De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 oktober 2018, te
verlengen tot en af te sluiten op 30 juni 2020.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 30 juni 2020 zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand
november 2020 om 20 uur.
 
VERVROEGDE ONDERWERPING AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering beslist om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
HERFORMULERING VAN DE STATUTEN EN AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met dien verstande dat de statutaire zetel en de enige vestigingseenheid van de
vennootschap zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest en met adres te 2980 Zoersel, Wandelweg
52, dat niet statutair wordt bepaald, en om bij deze gelegenheid de tekst van de statuten om te
werken, te herformuleren, te hernummeren, aan te passen aan de vigerende terminologie alsook aan
de zonet genomen beslissingen, bepaalde aanvullingen en/of vereenvoudigingen door te voeren, en
tegelijk een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, (deels) luidend als volgt:
STATUTEN
TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1 : Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
De naamloze vennootschap is een vennoot-schap met een kapitaal en waarin de aandeelhouders
slechts hun inbreng verbinden.
Zij draagt de naam “DSE”. Zij mag eveneens de handelsbenaming “DOMUS IMMO” gebruiken.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval
is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De zetelverplaatsing wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3 : Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp : ontwerp, fabricatie, aankoop, verkoop, onderhoud en
herstelling van alle elektronische, elektrische en optische systemen en hun toebehoren, alsmede van
meer uitgebreide systemen waarvan eerstgenoemde deel uitmaken; aan- en verkoop van
elektronische en optische componenten; computers, hard- en software.
De vennootschap heeft vervolgens tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen
rekening en in eigen naam:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aankoop- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het produktief maken van onroerende
Luik B
goederen of onroerende zakelijke rechten.
2. Het aanleggen, het oordeelkundige uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- of verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waarde papieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand
aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap heeft bovendien tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening:
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
in eigen naam:
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoor, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut.
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de aktiviteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van
de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden.
Onder iedere vorm, zelfs samensmelting of door het verlenen van borgstellingen, in alle bestaande
en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp :
Het voeren van een onderneming in onroerende goederen en meer bepaald de bemiddeling voor
derden bij aan- en verkoop evenals verhuring van onroerende goederen, alle makelarijverrichtingen
in verband hiermede, de studie-, organisatie- en raadgeving inzake onroerende goederen.
Luik B
Het beheer voor eigen rekening en voor derden van immobiliën en patrimonia in het algemeen, zowel
roerend als onroerend, de instandhouding en valorisatie ervan;
Het optreden als makelaar in goederen, roerend of onroerend, of handelstussenpersoon.
Het uitbaten van een onderneming van immobiliën en alle financiële operaties, onder meer , het
verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,
het doen bouwen en/of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen, evenals alle
welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin, met inbegrip van
onroerende leasing.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden of
voor gemeenschappelijke rekening met derden: de creatie, ontwikkeling, verbetering, herstelling,
installatie, verkoop, distributie, commercialisering, algemene vertegenwoordiging van websites, logo’
s, grafisch materiaal, zowel hardware als software.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van
de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk doel. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen
rekening en voor rekening van derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken,
zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Om haar doel te verwezenlijken, kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eventuele eigen
handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4 : Duur
Onverminderd het bepaalde in artikel 44 van deze statuten, wordt de vennootschap opgericht voor
onbepaalde duur.
TITEL II : KAPITAAL
Artikel 5 : Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€
250.000,00).
Het is verdeeld in vijfduizend (5.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort.
De vennootschap moet steeds minstens één aandeel uitgegeven hebben, en minstens één aandeel
moet stemrecht hebben.
Onverminderd het bepaalde in artikel 42.2. van deze statuten, geeft elk aandeel recht op een deel in
de winst en in het veref-feningssaldo evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal
vertegenwoordigt.
Artikel 6 : Toegestaan kapitaal
Er is thans geen bevoegdheid toegekend aan het bestuursorgaan om het kapitaal te verhogen.
Artikel 7 : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
    1.  Onverminderd de wettelijke verslagverplichting van artikel 7:179. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, vereist de verhoging van het kapitaal een statutenwijziging, in
voorkomend geval met toepassing van de wettelijke bepalingen inzake de wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen.
Aandelen kunnen worden uitgegeven onder, boven of met de fractiewaarde van de be-staande
aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie.
Tenzij het besluit tot uitgifte van aan-delen anders bepaalt, is de fractiewaarde van alle uitgegeven
aandelen zonder nominale waarde van dezelfde soort gelijk, ongeacht of zij boven, onder of met de
fractiewaarde van aandelen van dezelfde soort worden uitgegeven.
    1.  In geval de nieuwe aandelen worden uitgegeven met een uitgiftepremie, dient deze onmiddellijk
volledig volgestort te worden op het ogenblik van de inschrijving op de aandelen.
    2.  Bij elke verhoging van het kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving.
    3.  Inzake de uitoefening van het voorkeurrecht voor aandelen waarop meerdere personen
Luik B
gerechtigd zijn, wordt verwezen naar de bepalingen van artikel 11 van onderhavige statuten.
    4.  Het recht van voorkeur kan door de algemene vergadering met inachtneming van de wettelijke
voorschriften ter zake, in het belang van de vennootschap beperkt of opgeheven worden.
    5.  De algemene vergadering, of in voorkomend geval het bestuursorgaan binnen het kader van
het toegestane kapitaal, kan besluiten tot een kapitaalverhoging ten gunste van het personeel, mits
inachtneming van de voorschriften van artikel 7:204. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 8 : Kapitaalvermindering - Verkrijging van eigen aandelen
Tot vermindering van het kapitaal of tot verkrijging van eigen aandelen kan worden beslist met
inachtneming van de wettelijke voorschriften ter zake.
[…]
TITEL III : AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 9 : Aard van de aandelen - Tegenstelbaarheid
De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandelen op naam dat,
overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake, wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register van aandelen op naam wordt aangehouden in
elektronische vorm.
Een overdracht of overgang van aandelen kan aan de ven-nootschap en aan derden slechts worden
tegengewor-pen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van aandelen en
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in
geval van overdracht onder de levenden, en door het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden of
door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Artikel 10 : Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door het bestuursorgaan opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave
van een bankrekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door
overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel
verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is aan de vennootschap rente
verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met twee
punten.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van het
bestuursorgaan worden gedaan.
Artikel 11 : Uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel waarop meerdere personen
gerechtigd zijn
    1.  De uitoefening van alle rechten verbonden aan de in pand gegeven aandelen blijft uitsluitend
voorbehouden aan de eigenaar-pandgever, behoudens uitdrukkelijk andersluidende kennisgeving
door de eigenaar-pandgever en de pandhoudende schuldeiser samen bij aangetekende brief aan de
vennootschap.
De pandhoudende schuldeiser zal alle medewerking moeten verlenen aan de eigenaar-pandgever
om deze in staat te stellen zijn rechten vrij te kunnen uitoefenen.
    1.  In alle andere gevallen gelden de navolgende regels, onverminderd de toepassing van de
voorschriften van gemeen recht :
    1.  Aanstelling van een gemeenschappelijke vertegenwoordiger
De eigenaars van een of meerdere aandelen in onverdeeldheid, de bloot eigenaars en
vruchtgebruikers, of in het algemeen, alle personen die door één of andere oorzaak samen in
eenzelfde aandeel gerechtigd zijn, dienen zich voor de uitoefening van de daaraan verbonden
rechten te laten vertegenwoordigen door éénzelfde persoon. De volledige identiteit van deze persoon
wordt door alle gezamenlijk gerechtigde personen samen, bij aangetekende brief, ter kennis gebracht
van de voorzitter van de raad van bestuur of van de enige bestuurder, op de zetel van de
vennootschap.
Kan geen overeenstemming bereikt worden tussen de gezamenlijk gerechtigde personen, dan kan
de meest gerede partij zich tot de bevoegde rechter wenden en om aanstelling van een
Luik B
gemeenschappelijke vertegenwoordiger of een voorlopige bewindvoerder verzoeken (beide hierna
aangeduid als “gemeenschappelijke vertegenwoordiger”).
Zolang geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger voor de betrokken aandelen is aangewezen
tegenover de vennootschap, zijn de aan deze aandelen verbonden lidmaatschapsrechten geschorst.
    1.  Oproepingen, bekendmakingen en kennisgevingen
Alle oproepingen, bekendmakingen en kennisgevingen door de vennootschap aan de gezamenlijk
gerechtigde personen geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke
vertegenwoordiger.
    1.  Toelating tot de algemene vergaderingen
Alleen de gemeenschappelijke vertegenwoordiger wordt tot de algemene vergaderingen toegelaten,
onverminderd het recht voor de gemeenschappelijke vertegenwoordiger om zich te laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager van zijn keuze, overeenkomstig de voorschriften van
artikel 32 van onderhavige statuten.
    1.  Stemrecht
Het stemrecht komt steeds toe aan de gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
    1.  Voorkeurrecht
* Aandelen in onverdeelde mede-eigendom
In geval van kapitaalverhoging of uitgifte van andere effecten onder toepassing van het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, komt het voorkeurrecht toe aan de, eenstemmig
handelende, gezamenlijk gerechtigde personen.
Indien het voorkeurrecht wordt uitgeoefend, behoren de aldus verworven aandelen in onverdeelde
mede-eigendom toe aan de gezamenlijk gerechtigde personen.
Indien het voorkeurrecht niet wordt uitgeoefend, is dit recht vervallen zonder dat het geheel of
gedeeltelijk kan ten goede komen van een of meerdere van de gemeenschappelijk gerechtigde
personen, onverminderd het recht voor de gezamenlijk gerechtigde personen om dit voorkeurrecht
over te dragen.
* Aandelen in bloot eigendom en vruchtgebruik
De uitoefening van het voorkeurrecht komt principieel toe aan de bloot eigenaar.
Indien de bloot eigenaar dit recht onbenut laat, komt het toe aan de vruchtgebruiker.
Alle aldus verworven aandelen horen de bloot eigenaar, respectievelijk de vruchtgebruiker toe in
volle eigendom en vallen bijgevolg niet onder de bovenstaande regels.
Artikel 12 : Zegellegging
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder geen
beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de
vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.
Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van
de vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de algemene vergadering.
Artikel 13 : Uitgifte van obligaties
Onverminderd het bepaalde in artikel 7:177 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
kan het bestuursorgaan overgaan tot uitgifte van obligaties al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
[…]
TITEL V : BESTUUR
Artikel 15 : Enige bestuurder
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke - of rechtspersoon, al dan
niet aandeelhouder.
    2.  Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van enige bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel 16 : Bevoegdheid van de enige bestuurder
Deze bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp en de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 17 : Instemming van de enige bestuurder
Er is geen instemming van de enige bestuurder vereist voor een statutenwijziging, voor een uitkering
aan de aandeelhouder(s) of voor zijn ontslag.
Artikel 18 : Ontslag
Luik B
    1.  De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de
vereffening van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
    2.  Zelfs indien de enige bestuurder moet instemmen met zijn ontslag, kan de algemene
vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een sta-tutenwijziging ingeval daartoe wettige
redenen bestaan.
Wettige redenen moeten gesteund zijn op objectief verifieerbare feiten die aan de enige bestuurder
kunnen worden toegerekend en die een voldoende zware fout uitmaken. Een loutere
vertrouwensbreuk is geen voldoende reden voor het ontslag van de enige bestuurder.
Artikel 19 : Bijzondere lasthebber: vordering tot afzetting van de enige bestuurder
Overeenkomstig artikel 7:101. §4, lid 3 en volgenden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kunnen houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 % van het kapitaal
vertegenwoordigen, éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die
ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te
stellen. De vordering wordt gebracht voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de ze-tel
van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 20 : Belangenconflict
Wanneer de enige bestuurder een beslis-sing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan dient hij
te handelen overeenkomstig de artikelen 7:102. en 7:103. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Deze bepalingen zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen van de enige bestuurder
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Artikel 21 : Vergoedingen
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
enige bestuurder niet bezoldigd.
De enige bestuurder kan in uitzonderlijke gevallen vergoedingen toekennen aan de personen belast
met het dagelijks bestuur en aan de bijzondere gevolmachtigden..
Artikel 22 : Dagelijks bestuur
    1.  De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen of als college optreden. De enige bestuurder is dan belast met het toezicht
op dit orgaan van dagelijks bestuur.
    2.  Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Artikel 23 : Bijzondere en bepaalde volmachten
Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de enige bestuurder en het orgaan van dagelijks
bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
TITEL VI : VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 24 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de enige bestuurder.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
    3.  Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
    4.  In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
    5.  Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
TITEL VII : CONTROLE
Artikel 25 : Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
Luik B
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL VIII : ALGEMENE VERGADERINGEN
[…]
Artikel 28 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag
van november om twintig uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
Artikel 29 : Bijeenroeping van de algemene vergadering.
    1.  Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergade-
ring bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken
bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het
vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
    2.  Onverminderd het bepaalde in artikel 7:127. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wordt de oproeping ten minste vijftien dagen vóór de vergadering via e-mail
meegedeeld aan de houders van de aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam en met de medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam, aan de leden van de raad van bestuur of de enige bestuurder, en, in voorkomend geval,
aan de commissaris, op het door hen aan de vennootschap meegedeeld e-mailadres.
Beschikt de vennootschap niet over het e-mailadres van degene die moet opgeroepen worden, dan
communiceert zij per gewone post, die zij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.
Wanneer alle aandelen, conver-teerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met mede-werking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam zijn, kan de vennootschap zich beperken tot deze
mededeling.
    1.  Indien een nieuwe oproeping nodig is omdat het bij de eerste oproeping vereiste
aanwezigheidsquorum niet is gehaald en mits de datum van de tweede vergadering in de eerste
oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, wordt de in 29.2. bedoelde
termijn op minstens tien dagen vóór de vergadering gebracht.
    2.  De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen
onderwerpen.
Samen met de oproeping en vol-gens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op
naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die
met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commis-
saris een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, conver-teerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
    1.  Een kopie van deze stukken wordt ook onverwijld toegezonden aan degenen die, uiterlijk zeven
dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven for-
maliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit
tijdstip heb-ben vervuld, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Artikel 30 : Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen.
Luik B
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 31 : Deelname op afstand
    1.  De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvings-rechten of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschik-king gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
    2.  Het elektronische communicatiemiddel moet de in 31.1. bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononder-broken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spre-ken. Het elektronische
communicatiemiddel moet bovendien de in 31.1. bedoelde ef-fectenhouders in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
    3.  De op-roeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene verga-dering. In voorkomend geval kunnen die procedures
voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op de vennootschapswebsite.
    4.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene verga-dering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 32 : Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde (al
dan niet aandeelhouder) aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
[…]
Artikel 36 : Stemrecht
    1.  Wanneer de aandelen een gelijke kapitaal vertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk
recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaal vertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt is begrepen in de totale kapitaal vertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stem-men worden verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen of winstbewijzen.
    1.  Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
    2.  In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stem-recht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij de wonen.
Artikel 37 : Stemming op afstand
    1.  Iedere aandeel-houder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de alge-mene vergadering,
per brief of via de vennootschaps-website, dit door middel van een door de vennootschap ter
Luik B
beschikking gesteld formulier.
Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    1.  Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen
om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
37.3 De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien,
tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op
afstand uitge-brachte stem buiten beschouwing gelaten.
    1.  De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen tenminste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Stemmen via de
website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde ver-gadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
    1.  De stem-ming op afstand door een aandeelhouder die zijn aande-len heeft overgedragen op de
datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
    2.  Een aandeelhouder die, per brief of langs elektroni-sche weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 38 : Besluitvorming in algemene vergadering
    1.  Behoudens in de gevallen door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien,
worden de besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
    2.  Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen of blanco stemmen en
de nietige stemmen niet meegerekend in de teller, noch in de noemer.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
    1.  Over personen wordt in principe geheim en schrifte-lijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.
Artikel 39 : Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzon-dering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een
door het bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van
besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 40 : Notulen
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst, en de
eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Zij worden nadien gehouden in een bijzonder register.
Indien de algemene vergadering daartoe beslist, mag dit bijzonder register worden gehouden in
elektronische vorm.
TITEL IX : INVENTARIS - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 41 : Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is het
bestuursorgaan verplicht elk jaar een inventaris op te maken, evenals een jaarrekening.
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt, stelt het
bestuursorgaan een jaarverslag op waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
De jaarrekening moet binnen zes (6) maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De neerlegging van de jaarrekening gebeurt binnen de dertig (30) dagen nadat de jaarrekening is
goedgekeurd, en ten laatste zeven (7) maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar
In voorkomend geval, en voor zover van toepassing, overhandigt het bestuursorgaan, tenminste één
maand voor de gewone algemene vergadering, de stukken aan de commissarissen die het door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven omstandig schriftelijk verslag
moeten opstellen.
Artikel 42 : Bestemming van de winst
    1.  Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste een
twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming
houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
    1.  Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met :
    1.  het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
    2.  de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
    3.  het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
Artikel 43 : Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
    1.  Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald. De uitbetaling dient wel te geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag
is vastgesteld.
    2.  Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uit het resultaat van het boekjaar een interim-
dividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
TITEL X : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 44 : Ontbinding
De vennootschap wordt slechts ontbonden:
1° door een besluit van de algemene vergadering, dit met inachtneming van de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de ontbinding van vennootschappen;
2° van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis;
3° door een gerechtelijke beslissing.
Artikel 45 : Vrijwillige ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de voorschriften van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter zake.
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
Tot ontbinding en vereffening in één akte kan worden besloten mits naleving van de voorwaarden
van artikel 2:80. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 46 : Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een
vereffenaar benoemen of ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Luik B
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet alle
schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de
voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
Artikel 47 : Bevoegdheden van vereffenaar
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap.
De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
De vereffenaars kunnen de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen indien zij de
verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap. De onroerende
goederen worden steeds openbaar verkocht.
De vereffenaars kunnen de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van de algemene
vergadering, die daartoe beslist bij gewone meerderheid:
1° de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking;
2° het aangaan van kredieten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
3° het hypothekeren of in pand geven van de goederen van de vennootschap;
4° de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de vereffenaars
deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
5° de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht of de
vereffenaars deze nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;.
6° de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
De inbreng van het volledige vermogen in andere vennootschappen vereist de machtiging van de
algemene vergadering met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
De voornoemde machtiging wordt verleend door de algemene vergadering, hetzij in het
benoemingsbesluit van de vereffenaar, hetzij bij later afzonderlijk besluit.
Artikel 48 : Vertegenwoordiging van de vennootschap tijdens de vereffening
Indien één vereffenaar is benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door deze vereffenaar.
Indien meerdere vereffenaar zijn benoemd, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de vereffenaars als college, in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende vereffenaars, behoudens in geval van
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 49 : Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:94. tot en met
2.99. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a. Bijeenroeping van de algemene vergadering
Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de
ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de algemene vergadering, roep(t)(en) de
vereffenaar(s) haar bijeen binnen zes maanden na de afsluitingsdatum of de ontbinding.
De vereffenaars moeten binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen
dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer
obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen,
het vragen.
b. Omstandige staat van de toestand van de vereffening
Tenzij bij ontbinding en vereffening in één akte, zenden de vereffenaars in de zevende en de
dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de
vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden.
c. Betaling van de schulden
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Luik B
Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa de passiva
aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
d. Plan voor de verdeling van de activa
Indien bij de beëindiging van de vereffening wordt vastgesteld dat niet alle schuldeisers integraal
kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij
eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het
verdelingsplan na te gaan.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
e. Jaarrekening
Elk boekjaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met
vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
De jaarrekening wordt neergelegd met inachtneming van artikel 2:99. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 50 : Sluiting en heropening van de vereffening
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaars op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening
neer, houdend de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Deze documenten
worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is, beschikken de
aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door
een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Aan de termijn van één maand kan slechts worden
verzaakt met instemming van alle aandeelhouders, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de
vergadering waarop tot sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze
vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.
Nadat zij in voorkomend geval het verslag van de commissaris heeft aanhoord, beslist de algemene
vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij
aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en
over de sluiting van de vereffening.
Als na de sluiting van de vereffening blijkt dat één of meerdere actieve vermogensbestanddelen van
de vennootschap werden vergeten, kan elke schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal werd
voldaan de heropening van de vereffening vorderen, dit overeenkomstig artikel 2:105. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Artikel 51 : Bijzondere voorschriften voor vennootschappen in vereffening
    1.  Een vennootschap in vereffening mag haar naam niet wijzigen.
    2.  Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
    3.  Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden
uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vennootschap.
De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.
De rechtbank doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken en na het openbaar ministerie te
hebben gehoord. Zij verleent de homologatie wanneer zij oordeelt dat de zetelverplaatsing dienstig is
voor de vereffening.
Een akte houdende verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan slechts
geldig worden neergelegd en bekendgemaakt wanneer er een kopie wordt bijgevoegd van de
beslissing tot homologatie door de rechtbank.
[…]
 
ONTSLAG BESTUURDER EN HERBEVESTIGING
Ingevolge de nieuwe bestuursregeling, en ingevolge beslissing van de bestuurder GREEN FIELDS,
met maatschappelijke zetel te 2980 Zoersel, Wandelweg 52, ingeschreven in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen onder nummer 0444.544.763, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, neemt de
algemene vergadering kennis van het ontslag van deze bestuurder.
De vennootschap GREEN FIELDS wordt bedankt voor de bewezen diensten, en wordt kwijting
verleend voor haar bestuursmandaat.
Ten gevolge hiervan, is de heer Patrick DE SCHUTTER, de enige bestuurder in de vennootschap.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(get.) Jelle VAN HOVE, notaris
Luik B
 
Tegelijk neergelegd: expeditie van het PV van de buitengewone algemene vergadering, verslag van
het bestuursorgaan, staat van actief/passief, gecoördineerde statuten