Ondernemingsnummer :
0451418994
Benaming :
(voluit) :
ARCELORMITTAL TAILORED BLANKS GENK
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kanaaloever 2
3600 Genk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden door notaris Anne Michel, te Sint-Niklaas op achtien december
tweeduizend achttien akte eersklaags neer te leggen ter registratie ; dat de buitengewone algemene
vergadering van de Naamloze Vennootschap « ArcelorMittal Tailored Blanks Gank », met
maatschappelijke zetel te 3600 Genk, Kanaaloever 2, opgericht onder de huidige rechtsvorm en
onder de banaming « Tailor Steel », bij authentieke akte verleden voor notaris Remi FAGARD te
Genk op 16 november 1993, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 december
1993 onder nummer 931211-148, besloten heeft :
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING IN NATURA
A. - Verslagen
Voorafgaandelijk de beslissingen die zullen volgen keurt de vergadering het volgende goed:
1) Het verslag opgesteld door de voornoemde commissaris de dato 29 oktober 2018, ter uitvoering
van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, meer bepaald betrekking hebbend op de
beschrijving van de inbreng in natura, waarvan hierna sprake, en op de toegepaste methoden van
waardering.
De besluiten van dit voormeld verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn op 13 juli 2018.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de bestanddelen die zullen worden
ingebracht in de vennootschap ArcelorMittal Tailored Blanks Genk NV, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering bepaald op 26 oktober 2018 (hierna het "Overzicht"). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 7 166 aandelen van de vennootschap ArcelorMittal
Tailored Blanks Genk NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt.
- het Overzicht voor het bedrag van 900 000,00 EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten,
werd opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode van
waardering;
- de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet ult over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7 .2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van Inbreng in
Luik B
natura.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid- waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
7 .5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het
Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de Interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe déze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke !BR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle, We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
- desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
Luik B
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 29 oktober 2018
De commissaris
DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVB
Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander”
2) Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur de dato 9 oktober 2018 ter uitvoering van artikel 602
van het Wetboek van Vennootschappen, waarin wordt uiteengezet waarom zowel de inbreng in
natura waarvan hierna sprake, als de kapitaalverhoging die eruit voortvloeit, van belang zijn, en ook
waarom eventueel afgeweken wordt van de conclusies van het voormelde verslag van de
commissaris.
B.- Kapitaalverhoging in natura
Op basis van voormelde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal te
verhogen ten belope vierhonderdvijfenzestigduizend driehonderdzestien euro (465.316,00 EUR) om
het te brengen van zeven miljoen driehonderdzevenenvijftigduizend euro (7.357.000,00 EUR) tot
zeven miljoen achthonderdtweeëntwintig duizend driehonderdzestien euro (7.822.316,00 EUR) door
inbreng door de Naamloze Vennootschap “ARCELORMITTAL FINANCE AND SERVICES
BELGIUM”, nagenoemd, van het nagemeld onroerend goed, mits creatie en uitgifte van
zevenduizend honderdzesenzestig (7.166) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, identiek aan de bestaande aandelen, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winst zullen delen pro rata temporis.
INBRENG
Is hier tussengekomen: de Naamloze Vennootschap “ARCELORMITTAL FINANCE AND SERVICES
BELGIUM”, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Keizerinlaan 66, ingeschreven in het
register van rechtspersonen te Brussel met ondernemingsnummer 0429.496.204.
De vennootschap wordt alhier rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Heer TULLII, voorgenoemd,
ingevolge authentieke volmacht, verleden voor de notaris Frederick TACKE, te Wachtebeke, op 14
december 2018, waarvan een expeditie aan onderhavige akte gehecht zal blijven.
Hierna aangeduid als “de inbrenger”.
Dewelkeverklaart het hierna beschreven onroerend goed in de vennootschap in te brengen, DE
GEBOUWEN, door haar opgericht op het volgende onroerend goed:
STAD GENK – VIJFDE AFDELING
Een industrieel gebouw voor metaalnijverheid met alle aanhorigheden op en met grond, gelegen
Kanaaloever 2, gekend volgens recent kadastraal uittreksel onder sectie F nummer 1010/B P0000
met een oppervlakte van vijf hectare éénentachtig are drieënzestig centiare (05ha81a63ca).
EIGENDOMSOORSPRONG
Voormeld onroerend goed hoorde oorspronkelijk als volgt toe aan de Naamloze Vennootschap
“Arcelormittal Tailored Blanks Genk”:
- deels ingevolge authentieke akte kapitaalverhoging verleden voor notaris Remi FAGARD te Genk
op 28 december 1993, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Tongeren op 13 januari
1994 boek 4721-5. Inbreng in natura door de Naamloze Vennootschap “Kempense
Investeringsvennootschap”.
- deels ingevolge authentieke akte kapitaalverhoging verleden voor notaris Remi FAGARD te Genk
op 4 maart 1994, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Tongeren op 22 maart 1994,
boek 4793-6. Inbreng in natura door de Naamloze Vennootschap “BRUSSIMO”.
Ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Jean DAEL te Gent op 1 juli 1994, overgeschreven
op het tweede hypotheekkantoor te Tongeren op 18 juli 1994, boek 4858-2 stond de Naamloze
Vennootschap “Arcelormittal Tailored Blanks Genk” (destijds genaamd “Tailor Steel”) een recht van
opstal toe aan de Naamloze Vennootschap “SIDMAR”, dit voor een duur van dertig (30) jaar.
Luik B
Ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Jean DAEL te Gent op 1 juli 1994, overgeschreven
op het tweede hypotheekkantoor te Tongeren op 18 juli 1994, boek 4858-3 droeg de Naamloze
Vennootschap “SIDMAR” haar recht van opstal over aan de Naamloze Vennootschap
“SIDCENTER”.
Ingevolge authentieke akte fusie door overname verleden voor notaris Jean DAEL te Gent, met
tussenkomst van notaris Renaud PIRMOLIN te Luik op 31 maart 2004, overgeschreven op het
tweede hypotheekkantoor te Tongeren op 23 april 2004 onder formaliteit 75-T-23/04/2004-03804,
werd de Naamloze Vennootschap “ARCELOR CENTER BRUSSELS”, voordien genaamd
“SIDCENTER” bij wijze van fusie overgenomen door de Naamloze Vennootschap “Arcelor Finance
and Services Belgium”, voornoemde inbrenger.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
Verder wordt deze overdracht gesloten onder volgende voorwaarden:
1) Eigendom: De vennootschap bekomt de eigendom van het goed vanaf heden. De inbrenger
verklaart dat het goed met geen enkel voorkeurrecht tot aankoop, voorkooprecht of recht van
wederinkoop is bezwaard uit hoofde van pacht, ruilverkaveling, natuurbehoud, wooncode of
anderszins; en het verder met geen vervreemdingsverbod is bezwaard.
2) Gebruik:
Ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Anne MICHEL te Tilleur op 11 april 2014,
overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Tongeren op 25 april 2014 onder formaliteit 75-
T-25/04/2014-04069 werden voormelde opstallen door de Naamloze Vennootschap
“ARCELORMITTAL FINANCE AND SERVICES BELGIUM”, voornoemde inbrenger in huur gegeven
aan onderhavige vennootschap, te weten de Naamloze Vennootschap “ArcelorMittal Tailored Blanks
Genk”, voor een periode van negen jaar en acht maanden, ingaand op 1 juli 2014 om van
rechtswege te eindigen op 28 februari 2024. Derhalve heeft onderhavige vennootschap reeds voor
heden het genot bekomen van voormeld ingebracht goed. Gezien evenwel de opstallen krachtens
deze akte eigendom worden van voormelde huurder, zal de huurovereenkomst derhalve op heden
een einde nemen.
3) Belastingen: De vennootschap draagt, voor wat het lopend fiscaal dienstjaar betreft, haar deel in
de onroerende voorheffing, alsook in de bestaande of nog gebeurlijk te vestigen
gemeentebelastingen vanaf heden.
De inbrenger verklaart geen achterstallige gemeentebelastingen te hebben. De inbrenger verklaart
dat er geen verhaalbelastingen verschuldigd zijn. Mochten deze toch bestaan, dan zal hij ze te zijnen
laste nemen voor de tot op heden uitgevoerde infrastructuur.
4) Oppervlakte: Het goed wordt overgedragen zonder waarborg over de uitgedrukte
grondoppervlakte, ook al is het verschil meer dan één/twintigste met de werkelijke grootte.
5) Erfdienstbaarheden : De vennootschap moet alle lijdende, zichtbare en onzichtbare, voortdurende
en niet-voortdurende erfdienstbaarheden, welke het goed mochten bezwaren, gedogen en heeft het
genot van de heersende erfdienstbaarheden die mochten bestaan, dit alles op eigen risico en zonder
dat deze bepaling aan wie ook, meer rechten kan verlenen dan deze gegrond op regelmatige titels of
op de wet.
De inbrenger verklaart geen kennis te hebben van enige erfdienstbaarheid met betrekking tot het
goed.
6) Staat - gebreken: Het goed wordt overgedragen in de staat waarin het zich bevindt. Het goed
wordt verder overgedragen met al zijn zichtbare en verborgen gebreken, zonder dat de
overdragende vennootschap tot vrijwaring zou gehouden zijn wegens toestand van de bodem en van
de gebouwen, en de mogelijke burenhinder. De vennootschap treedt evenwel in de rechten van de
inbrenger voor mogelijke vorderingen bij producten- aansprakelijkheid of vorderingen tegen architect
en aannemers.
7) Hypothecaire toestand: De inbrenger verklaart dat het goed wordt ingebracht voor vrij, zuiver en
niet belast met enig voorrecht, hypothecaire inschrijving, overschrijving of andere last van welke aard
ook, zowel in hunner hoofde als in hoofde van de vorige eigenaars.
ADMINISTRATIEVE TOESTAND.
A.- De notaris vermeldt en informeert, met toepassing van artikel 5.2.1. Vlaamse Codex RO;
1° dat voor het onroerend goed geen stedenbouwkundige vergunning is afgegeven, met uitzondering
van:
- RO1996/00363 – de uitbreiding van hallen voor laserinstallaties en magazijnen, vergund de dato 9
oktober 1996;
- RO2002/00099 – het regulariseren van een fietsenbergplaats en burelen, vergund de dato 31 juli
2002;
- RO2002/00101 – het plaatsen van een luifel en watertank, vergund de dato 31 juli 2002;
- RO2003/0299 – het plaatsen van een N2-tank, vergund de dato 13 augustus 2003;
- RO2004/0040 – het plaatsen van een propaantank, vergund de dato 25 februari 2004.
2° dat het verkochte goed volgens de meest recente stedenbouwkundige bestemming gelegen is
Luik B
industriegebieden overeenkomstig de brief van de stad Genk de dato 29 augustus 2018;
3° dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een maatregel als vermeld in titel VI,
hoofdstuk III en IV van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, en dat er ook geen procedure voor
het opleggen van dergelijke maatregel hangende is.
4° dat het goed niet is gelegen in een zone die in een definitief vastgesteld uitvoeringsplan zou zijn
aangeduid als een zone met voorkooprecht.
5° dat voor het onroerend goed geen verkavelingsvergunning van toepassing is.
6° dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit.
De vennootschap verklaart dat hij een stedenbouwkundig uittreksel, afgeleverd door de Stad Genk
op 29 augustus 2018 betreffende het goed heeft ontvangen.
De notaris verwijst partijen naar artikel 4.2.1 Vlaamse Codex RO. Deze bepaling omschrijft de
vergunningsplichtige handelingen.
De vennootschap moet zich overigens, voor al wat door de hogere overheid toegelaten bouwwerken
en beplantingen betreft, derwijze schikken naar alle geldende reglementen, verordeningen en
vergunningen, dat de verkopers hieromtrent nooit verontrust noch aangesproken kunnen worden.
De inbrenger verklaart dat hij voor alle door hem verrichte stedenbouwkundige handelingen de
vereiste vergunning heeft bekomen.
WATERTOETS
De notaris wijst de vennootschap er op dat het overgedragene goed:
- geheel niet gelegen is in mogelijk of effectief overstromingsgevoelig gebied zoals vastgesteld door
de Vlaamse regering;
- geheel niet gelegen is in een afgebakend overstromingsgebied of afgebakende oeverzone zoals
vastgesteld door de Vlaamse regering;
- geheel niet gelegen is in een risicozone voor overstromingen.
BEPALINGEN IN VERBAND MET HET BODEMDECREET
De inbrenger verklaart dat het verkochte goed een risicogrond is zoals bedoeld in het Vlaams
bodemdecreet van 27 oktober 2006.
De notaris verklaart dat uit zijn opzoekingen is gebleken dat op het verkochte goed een risico-
inrichting is of was gevestigd.
De inbrenger brengt de vennootschap op de hoogte van de inhoud van het bodemattest afgeleverd
door OVAM op 23 april 2018.
De inhoud van dit bodemattest luidt:
“2 Inhoud van het bodemattest
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 Informatie uit de gemeentelijke inventaris
Gemeente informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg
is deze grond een risicogrond.
2.2 Uitspraak over de bodemkwaliteit
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De
OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 14.02.2007 en op
de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.2.2 Extra informatie
Het bodemonderzoek van 01.02.1996 wordt voor deze grond niet conform verklaard aan de
bepalingen van het Bodemdecreet.
2.3 Documenten over de bodemkwaliteit
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 04.12.2000
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Tailor Steel NV, Kanaaloever 2 te 3600 Genk (RV-2000-
7737/R/Rv-Tai001)
AUTEUR: Lisec Studiecentrum Voor Ecologie VZW
DATUM: 10.03.2004
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Arcelor Center Brussels NV – Oriënterend Bodemonderzoek, Kanaaloever 2 te B-3600 Genk
(Sol04/02/062) + Bijkomende Fax dd. 18.03.2004 met aangepast besluit
AUTEUR: Sertius CVBA
DATUM:14.02.2007
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek TITEL: Beschrijvend bodemonderzoek Arcelor Steel Belgium
NV, Arcelor Genk, Kanaaloever 3 te 3600 Genk (Sol 04 04 0111) + Addendum dd. 21.03.2007 en fax
dd. 18.07.2007
AUTEUR: Sertius CVBA
Luik B
DATUM: 10.04.2018
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek ArcelorMittal Tailored Blanks Genk, Kanaaloever 2 te Genk
AUTEUR: Antea Belgium NV
2.3.2 Extra informatie
DATUM: 01.02.1996
TYPE: Onderzoeksverslag
TITEL: Historisch Bodemonderzoek Tailor Steel NV
AUTEUR: Lisec Studiecentrum voor Ecologie VZW
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.”
Het in te brengen goed maakte in het verleden reeds het voorwerp uit van een oriënterend
bodemonderzoek. Het meest recente verslag van oriënterend bodemonderzoek werd opgesteld door
Antea Belgium NV en dateert van 10 april 2018. Dit is minder dan een jaar voor de overdracht van dit
onroerend goed, in casu op heden, plaatsvond.
De verkoper verklaart dat sedert die datum bij zijn weten op het verkochte goed nog een risico-
inrichting is gevestigd alsook dat er zich sedert die datum geen schadegeval op de grond heeft
voorgedaan.
Uit de opzoekingen van de notaris blijkt evenmin dat de bestemming van de te onderzoeken grond
conform de vigerende plannen van aanleg of ruimtelijke uitvoeringsplannen sedert de datum van
ondertekening van het meest recente verslag van oriënterend bodemonderzoek niet is gewijzigd in
die zin dat een bestemmingstype met een lagere bodemsaneringsnorm van toepassing is.
De ruimtelijke omschrijving van de onderzochte grond is eveneens niet gewijzigd.
Bijgevolg diende, overeenkomstig artikel 64 VLAREBO, naar aanleiding van de overdracht van
onderhavige akte, voorafgaandelijk de overdracht geen nieuw oriënterend bodemonderzoek te
worden uitgevoerd.
De instrumenterende notaris vermeldt dat de verplichtingen vervat in de artikelen 102 tot en met 115
Bodemdecreet werden toegepast
ONTSLAG AMBTSHALVE INSCHRIJVING
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt uitdrukkelijk ontslagen
ambtshave inschrijving te nemen op grond van deze akte.
VERGOEDING – AANVAARDING
Het hierboven vermelde ingebrachte goed vertegenwoordigt een globale waarde van
vierhonderdvijfenzestigduizend driehonderdzestien euro (465.316,00 EUR).
Als vergoeding voor deze inbreng wordt er aan de inbrenger, te weten de Naamloze Vennootschap
“Arcelormittal Finance and Services Belgium”, voornoemd, die aanvaarden, zevenduizend
honderdzesenzestig (7.166) volgestorte aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde
toegekend. Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen en zullen delen in de winst pro rata temporis.
- Aangezien de globale waarde van het in natura ingebrachte goed negenhonderd duizend euro
bedraagt, zal het verschil ten belope van vierhonderdvierendertig duizend zeshonderd vierentachtig
euro (434.684,00 EUR) worden geboekt als uitgiftepremie.
- Zowel de (aandelen uitgegeven naar aanleiding van de) kapitaalverhoging als de uitgiftepremie
dienen integraal worden volgestort ter gelegenheid van de inschrijving op de nieuwe aandelen.
C.- Vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondertekende Notaris authentiek te akteren dat, ten gevolge
van de genomen beslissingen en inschrijvingen, op de kapitaalverhoging waarvan sprake in de
dagorde, volledig werd ingeschreven en dat voor wat de kapitaalverhoging in natura ieder nieuw
aandeel volledig afbetaald is, en dat tenslotte het maatschappelijk kapitaal thans wordt vastgesteld
op 7.822.316 euro.
TWEEDE BESLUIT - WIJZIGING DER STATUTEN
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen en de tekst van dit artikel integraal te
vervangen, zoals volgt, om het overeenstemming te brengen met de genomen beslissing onder het
voorgaande besluit:
“Artikel 5. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zeven miljoen achthonderdtweeëntwintig duizend
driehonderdzestien euro (7.822.316,00 EUR).
Het is samengesteld uit honderdtwintigduizend vierhonderdzesenzestig (120.466) gelijke aandelen
zonder aanduiding van een nominale waarde, elk één/ honderdtwintigduizend
vierhonderdzesenzestigste (1/120.466ste) van het kapitaal vertegenwoordigend. De aandelen zijn
genummerd van 1 tot 120.466.”
DERDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
Luik B
neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der
statuten.
 
Voor beredeneerd uittreksel, Sint-Niklaas 18 december 2018.
Getekend, Anne MICHEL, notaris