Ondernemingsnr : 0724692146
Naam
(voluit) : Amanu Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zorgvliet 17
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, KAPITAAL,
AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte van buitengewone algemene vergadering verleden voor notaris Gert Siffert te
Antwerpen op 16 juni 2023, neergelegd voor registratie, onder meer het volgende (bij uittreksel):
 
EERSTE RESOLUTIE:
De vergadering neemt kennis van het voorstel tot verhoging van het eigen vermogen van de
vennootschap door inbreng in natura van een schuldvordering met een waarde van zes miljoen euro
(€ 6.000.000,00) met uitgifte van tweeduizend honderdtweeëntwintig (2.122) nieuwe C-aandelen
(aandelen van de nieuwe soort C), zoals hierna nader omschreven.
Identificatie van de inbrenger
De société anonyme (SA) naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg “IHL”, met zetel te
2213 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), rue Nassau 16, ingeschreven in het Registre de
Commerce et des Sociétés onder nummer B105317 en met Belgisch ondernemingsnummer
(buitenlandse entiteit) 0673.769.027.
De vennootschap “IHL” werd opgericht op 20 december 2004 ingevolge akte verleden voor notaris
Jean-Joseph Wagner te Sanem (Groothertogdom Luxemburg), bekendgemaakt in de Mémorial C
van 14 april 2005 op pagina 15.966 en waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het
laatst bij akte verleden op 22 december 2020 voor notaris Cosita Delvaux te Luxembourg
(Groothertogdom Luxemburg), bekendgemaakt in de Registre de Commerce et des Sociétés op 4
maart 2021 onder publicatienummer RESA_2021_048.201.
Beschrijving van de inbreng
De inbreng in natura bestaat uit de schuldvordering van “IHL”, voornoemd, geboekt op de
passiefzijde van de balans van de besloten vennootschap “AMANU GROUP” (‘de vennootschap’),
onder de benaming “Lening IHL SA”, voor het volledige bedrag van zes miljoen euro (€
6.000.000,00). De oorsprong van deze schuldvordering wordt nader omschreven in het hierna
vermelde bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
De waardering van de schuldvordering gebeurt aan nominale waarde en bedraagt aldus zes miljoen
euro (€ 6.000.000,00).
Vergoeding van de inbreng
Als vergoeding voor de inbreng worden aan de inbrenger, de voornoemde vennootschap “IHL”,
tweeduizend honderdtweeëntwintig (2.122) nieuw uitgegeven C-aandelen (aandelen van de soort C)
toegekend.
Deze nieuwe C-aandelen geven onder meer recht op het benoemen van een niet-statutaire
bestuurder (voordrachtrecht), evenals op een voorkooprecht en een preferentieel volg- en
liquidatierecht. Voor het overige zijn aan de C-aandelen dezelfde rechten verbonden als aan de
bestaande B-aandelen van de vennootschap. De C-aandelen zullen vanaf heden (namelijk
onmiddellijk na afsluiting van deze buitengewone algemene vergadering) deelnemen in de winst en
in het vereffeningssaldo.
Verslagen
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dd. 5 juni 2023 in de
zin van 5:121, §1 juncto artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dd. 5 juni 2023 in de zin van artikel 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot voormelde inbreng in natura
en de uitgifte van de nieuwe C-aandelen.
De vergadering neemt eveneens kennis van de twee verslagen dd. 15 juni 2023 die werden
opgemaakt door FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Tim Van
Hullebusch, met betrekking tot de voormelde inbreng in natura en de uitgifte van de nieuwe C-
aandelen, overeenkomstig artikel 5:133, §1 en artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter, met eenparigheid van stemmen, van de voorlezing in extenso
van deze verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor in de zin van artikel 5:133, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen luiden als volgt:
“ 10 Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 maart 2023,
betreffende de inbreng in natura bij Amanu Group BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel
belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de door de partijen toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.122 C-aandelen van de vennootschap Amanu Group BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van Amanu Group BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.”.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor in de zin van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen luiden als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.”.
De vergadering sluit zich aan bij de besluiten die in de voormelde verslagen vervat zijn. Alle
voormelde verslagen zullen worden neergelegd bij de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen.
Akkoord bestaande aandeelhouders
In zoverre de bestaande aandeelhouders over voorkoop-, voorkeur-, verzets- of andere rechten
zouden beschikken ingevolge wettelijke, statutaire of onderhandse bepalingen inzake de uitgifte van
nieuwe aandelen, verklaren de bestaande aandeelhouders zich hierop niet te beroepen en in te
stemmen met de beoogde uitgifte van nieuwe aandelen aan “IHL”.
Vaststelling van de totstandkoming van de inbreng in natura met uitgifte van nieuwe C-aandelen
(aandelen van soort C)
De vennootschap “IHL”, voornoemd, verklaart in kennis te zijn gesteld van al het voormelde en
verklaart volledig ingelicht te zijn over de statuten en de financiële toestand van de vennootschap.
De vergadering besluit tot verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap door inbreng in
natura van de voormelde schuldvordering met een waarde zes miljoen euro (€ 6.000.000,00) door de
vernoemde vennootschap “IHL”. Als vergoeding voor de inbreng besluit de vergadering om aan de
voornoemde inbrenger, de vennootschap “IHL”, tweeduizend honderdtweeëntwintig (2.122) nieuw
uitgegeven C-aandelen (aandelen van de soort C) toe te kennen, zoals voormeld.
De vennootschap “IHL”, bevestigt voormelde inbreng in natura en verklaart in te tekenen op de
tweeduizend honderdtweeëntwintig (2.122) nieuw uitgegeven C-aandelen (aandelen van de soort C).
De vergadering besluit dat de voormelde inbreng in natura integraal op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap wordt geboekt. De vergadering besluit om artikel 5 van de
statuten overeenkomstig het voormelde aan te passen, zoals hierna vermeld.
De vergadering stelt vast dat alle tweeduizend honderdtweeëntwintig (2.122) nieuw uitgegeven C-
aandelen (aandelen van soort C) volledig geplaatst en volgestort zijn.
TWEEDE RESOLUTIE:
De vergadering besluit om de statuten aan te passen in functie van de voormelde inbreng in natura
met uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij onder meer de rechten verbonden aan de A-aandelen, B-
aandelen en C-aandelen zullen worden vastgesteld en/of gewijzigd, onder andere, doch niet beperkt
tot, wat betreft het voorkooprecht, de voordrachtrechten, de bevoegdheden van het bestuursorgaan
en het preferentieel volg- en liquidatierecht, en waarbij tevens een regeling zal worden voorzien voor
een algemene vergadering op afstand (mogelijkheid tot deelname op afstand en mogelijkheid tot
uitoefening van het stemrecht op afstand vóór de algemene vergadering), onder meer zoals hierna
vermeld.
De vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende nieuwe
tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden er twaalfduizend honderdtweeëntwintig (12.122) aandelen
uitgegeven. Er bestaan negenduizend (9.000) aandelen van soort A (ook genoemd A-aandelen),
duizend (1.000) aandelen van soort B (ook genoemd B-aandelen) en tweeduizend
honderdtweeëntwintig (2.122) aandelen van soort C (ook genoemd C-aandelen).
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt zestien miljoen euro (€
16.000.000,00).
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening.”.
(…)
De vergadering beslist om de tekst van artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende
nieuwe tekst:
“Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Zowel de A-aandeelhouder als de C-aandeelhouder hebben elk het recht op hun voordracht één
bestuurder te laten benoemen, waarbij de A-bestuurder zal benoemd worden tot statutair bestuurder
en de C-bestuurder tot niet-statutair bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als statutaire A-bestuurder is aangesteld, de besloten vennootschap “PETRAC”, met zetel te 2861
Sint-Katelijne-Waver, Heiken 77, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen,
afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer 0836.562.345.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum zonder opgave van reden bij besluit van de
algemene vergadering, die een vertrekvergoeding kan toekennen, zonder dat dit afbreuk doet aan de
regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.”.
De vergadering beslist om de tekst van artikel 13 van de statuten te vervangen door volgende
nieuwe tekst:
“Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Bestuurder(s) zonder een college te vormen
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuur aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd zullen deze gezamenlijk alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, wanneer al zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. De besluiten worden genomen bij unanimiteit. Iedere
bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Bestuurders die college vormen
Indien er meer dan twee bestuurders zijn benoemd, vormen de bestuurders een collegiaal orgaan
(hierna Raad van bestuur). De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten
minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De
besluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen heeft
de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem. Deze bepaling inzake de beslissende
stem van de bestuurder die de vergadering voorzit, geldt slechts indien de Raad van Bestuur uit ten
minste drie leden bestaat.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap in
en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt.”.
(…)
De vergadering beslist om de tekst van het huidige artikel 27 te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt onder voorbehoud van het hierna
vermeld preferentieel liquidatierecht van de C-aandeelhouder het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
In het geval het te verdelen netto-actief minder bedraagt dan 2.827,52 EUR (tweeduizend
achthonderd zevenentwintig tweeënvijftig euro) per aandeel dan beschikt de C-aandeelhouder over
een preferentieel liquidatierecht tot wedersamenstelling van de prijs door de C-aandeelhouder
betaald voor het verwerven van de C-aandelen. Het saldo van het netto-actief wordt in voorkomend
geval onder de overige aandeelhouders verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten.”.
DERDE RESOLUTIE:
De vergadering besluit om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en dit eigen vermogen beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Zij moet bijgevolg
niet meer worden vermeld in de statuten van de vennootschap
Artikel 5 van de statuten wordt dienovereenkomstig gewijzigd, zodat artikel 5 van de statuten thans
als volgt luidt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden er twaalfduizend honderdtweeëntwintig (12.122) aandelen
uitgegeven. Er bestaan negenduizend (9.000) aandelen van soort A (ook genoemd A-aandelen),
duizend (1.000) aandelen van soort B (ook genoemd B-aandelen) en tweeduizend
honderdtweeëntwintig (2.122) aandelen van soort C (ook genoemd C-aandelen).”.
Voor zoveel als nodig wordt erop gewezen dat elke uitkering moet worden voorafgegaan door een
dubbele test, zoals voorzien in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
VIERDE RESOLUTIE:
De vergadering besluit om overeenkomstig artikel 5:141, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te delegeren om
zogenaamde interimdividenden uit te keren. Ingevolge hiervan kan het bestuursorgaan overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, en dit binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daartoe besluit de
vergadering om in de statuten een nieuw artikel toe te voegen dat vanaf heden luidt als volgt:
“Artikel 26. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.”.
VIERDE RESOLUTIE:
De vergadering beslist om op voordracht van de C-aandeelhouder de volgende C-bestuurder te
benoemen:
    •  De société anonyme (SA) naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg “IHL”, met zetel te
2213 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), rue Nassau 16, ingeschreven in het Registre de
Commerce et des Sociétés onder nummer B105317 en met Belgisch ondernemingsnummer
(buitenlandse entiteit) 0673.769.027, voornoemd;
Die deze aanstelling aanvaardt en op haar beurt als haar vaste vertegenwoordiger benoemt, de heer
de heer VERELST Lucien Franciscus Cornelius, geboren te Nijlen op 8 juni 1953, wonende te 1936
Verbier (Zwitserland), 3A rue de Creta-Co.
Deze opdracht, die niet bezoldigd is, geldt voor onbepaalde duur, evenwel zonder statutair te zijn.
Krachtens artikel 13 van de statuten is aan iedere bestuurder volledige
vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om de vennootschap afzonderlijk optredend te
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
VIJFDE RESOLUTIE:
Voor zoveel als nodig geeft de vergadering opdracht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot
coördinatie en hernummering van de statuten, om deze in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten, en om de gecoördineerde statuten neer te leggen overeenkomstig de wet.
ZESDE RESOLUTIE:
De vergadering machtigt “De Deyne, Verhoeye Accountants en Belastingsconsulenten”,
ondernemingsnummer 0809.489.744, met zetel te 9920 Lievegem, Kort Eindeken 25, en hun
aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaats-stelling, en die elk afzonderlijk
kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) en het Ondernemingsloket, een Ondernemingsloket aan te duiden,
aanpassingen te verrichten inzake het UBO-register en de hierboven genomen besluiten ter kennis
te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingdiensten en andere (overheids)
instellingen, en meer in het algemeen alle administratieve handelingen te stellen ten aanzien van
onder meer de belastingdiensten en andere (overheids)instellingen.
 
 
Voor analytisch uittreksel;
 
Samen neergelegd: uitgifte, gecoördineerde statuten, verslagen bedrijfsrevisor, verslagen
bestuursorgaan.