Ondernemingsnr : 0439 146 417
Naam
ROVAMOX	(volum1)
(verkort)
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Ronse Baan 5 - 9690 Kluisbergen	Volledig adres v d. zetel
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE
Uittreksel uit het fusievoorstel, d.d. 9 mei 2025, houdende een fusieverrichting door overneming
van de BV ROVAMOX door de BV INVESTIMOX, bieden hierna vermeld.
De respectieve bestuursorganen van BV INVESTIMOX en van BV ROVAMOX, waarvan de aandelen van
beide vennootschappen voor 100% in handen zijn van één en dezelfde aandeelhouder, de heer Xavier
Roman, geboren te Oudenaarde op 24 september 1976 en thans wonende te 9690 Kluisbergen, Ronse
Baan 5, leggen volgend fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV,
voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde
vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel
12:7,2° WVV door te voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de
BV ROVAMOX - zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de
BV INVESTIMOX overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto
artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2025 zijn voor rekening van de overnemende
vennootschap, BV INVESTIMOX, die de activiteiten van de over te nemen vennootschap, BV ROVAMOX,
nà de fusie zal voortzetten onder haar eigen ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door BV INVESTIMOX. Ingeval van niet-
goedkeuring van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna
gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en
ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
BV INVESTIMOX (overnemende vennootschap)
De BV INVESTIMOX is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0829.928.634 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde.
De vennootschap heeft haar zetel te 9690 Kluisbergen, Ronse Baan 5.
De BV INVESTIMOX werd opgericht op 24 september 2010, blijkens akte verleden voor notaris Floris
Korkant
Ghys, geassocieerd notaris met standplaats te Kluisbergen, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 oktober 2010 onder het nummer 10151010.
De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting gewijzigd en dit voor het laatst
inhoudende onder meer de conformering van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen, blijkens akte, d.d. 30 juni 2020, verleden voor notaris Floris Ghys, geassocieerd notaris
met standplaats te Kluisbergen, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 28 maart 2023 onder het nummer 23327173.
Blijkens de statuten van de BV INVESTIMOX luidt het voorwerp als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheren, voor eigen rekening, van vermogens van roerende en onroerende goederen, het aankopen,
verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren en verkavelen van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Handelingen als vastgoedmakelaar zijn uitgesloten.
Het verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard in de ruimste zin.
Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in vennootschappen
en bedrijven, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening,
alles in de meest uitgebreide zin.
Zij is voorts bevoegd om bij wijze van overname, fusie inbreng of participatie, deel te nemen in andere
ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardige of gelijklopende activiteit ontwikkelen of die
van aard zijn de doelstellingen van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
operaties verrichten die geheel of ten dele verband houden met haar voorwerp of bevorderlijk kunnen zijn
voor de verwezenlijking ervan."
Het boekjaar van de BV INVESTIMOX loopt jaarlijks van 1 juli en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgende jaar. De gewone algemene vergadering vindt plaats telkens de tweede zaterdag van
december om 16.00 uur. Valt de bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht
in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BV ROVAMOX (over te nemen vennootschap)
De BV ROVAMOX is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0439.146.417 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde.
De vennootschap heeft haar zetel te 9690 Kluisbergen, Ronse Baan 5.
De BV ROVAMOX, voormeld, werd opgericht op 5 december 1989, blijkens akte verleden voor notaris
Frank Ghys, geassocieerd notaris met standplaats te Kluisbergen, waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 december 1989 onder het nummer 891229-
128.
De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting gewijzigd en dit voor het laatst
inhoudende onder meer de conformering van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, blijkens akte, d.d. 29 november 2023, verleden voor notaris Ann-
Cathérine de Grave, geassocieerd notaris met standplaats te Kluisbergen, waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 december 2023 onder het nummer
23458455.
Blijkens de statuten van de BV ROVAMOX luidt het voorwerp als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met
derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
I. Algemene activiteiten
A. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen,
inpandgeving handelszaak, dit alles in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of anrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
D. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en
onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is
niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken
zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De
vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet."
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht
in de winstverdeling en het vereffeningssaldo.
Gemeenschappelijke aandeelhouder :
De aandelen van zowel de overnemende vennootschap BV INVESTIMOX, als de over te nemen
vennootschap BV ROVAMOX zijn in handen van één en dezelfde aandeelhouder.
Bijgevolg kan de vennootschap toepassing maken van artikel 12:7,2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarvan de tekst luidt als volgt :
"Art. 12:7.[1 Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld]:
1º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere
vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van
die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen
en van die vennootschap;
2º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere
vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en
andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of
wanneer de vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in
alle fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden.]"
Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (BV ROVAMOX)
en de overnemende vennootschap (BV INVESTIMOX) het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren
van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:7,2° WVV, waarbij
de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen
van artikel 12:50 en volgende WVV, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de
bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de voorgenomen fusie tot stand te
brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden
verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7,2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de
verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en andere stemgerechtigde effecten rechtstreeks of
onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de vennoten of aandeelhouders in de
fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in dezelfde verhouding aanhouden.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap
(BV ROVAMOX) wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap (BV INVESTIMOX) en dit
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de
vereenvoudigde zusterfusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen
aan de grondslag liggen van deze verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen
neutraal zal geschieden.
De fusie gebeurt tevens met toepassing van artikel 117 §1 van het (Vlaams) Wetboek Registratierechten
en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid; 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde
lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap ( BV ROVAMOX)
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (BV
INVESTIMOX) is vastgesteld op 1 januari 2025.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2025 door de over te nemen vennootschap BV ROVAMOX, en de
sindsdien verworven resultaten, zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap BV
INVESTIMOX geboekt worden.
Het boekjaar van de BV INVESTIMOX loopt van 1 juli tot 30 juni van het daaropvolgende jaar. Het
boekjaar van de BV ROVAMOX loopt van 1 januari tot 31 december van hetzelfde jaar. De datum van
boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 januari 2025, is dus niet eerder dan de dag na afsluiting van
het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen.
Na de fusie zal de inbreng van BV INVESTIMOX als volgt zijn samengesteld:
Onbeschikbare inbreng BV INVESTIMOX	18.600,00 EUR
Verhoging beschikbare inbreng n.a.v. de opslorping
218.600,00 EUR	van de BV ROVAMOX
237.200,00 EUR
Voormelde inbreng is samengesteld uit 18.600,00 onbeschikbare inbreng, waarvan het niet-opgevraagd
gedeelte 6.200,00 EUR bedraagt en 218.600,00 EUR beschikbare inbreng.
Onmiddellijk volgend op de fusie zal het onbeschikbaar vermogen, van de BV INVESTIMOX,
samengesteld uit een onbeschikbare inbreng ten bedrage van 18.600,00 EUR, waarvan het niet-
opgevraagd gedeelte 6.200,00 EUR bedraagt en statutair onbeschikbare reserves ten bedrage van
1.860,00 EUR, beschikbaar gesteld worden voor uitkering.
Ingevolge de fusie worden geen nieuwe aandelen gecreerd, het vermogen van de BV INVESTIMOX zal
bijgevolg nog steeds vertegenwoordigd worden door 100 aandelen.
Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (BV ROVAMOX) heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch
andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het kapitaal/vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende
vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (BV INVESTIMOX) dan ook geen rechten, noch
maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet
De BV ROVAMOX is geen eigenaar van enig onroerend goed, noch zakelijk recht van een onroerend
goed. In het kader van de fusie door overname van de BV ROVAMOX gaan dan ook geen onroerende
goederen over van BV ROVAMOX naar BV INVESTIMOX.
De bepalingen van het Bodemsaneringsdecreet vinden dan ook geen toepassing.
Toepassing van artikel 33/14 §1 van het Materialendecreet
Zoals beschreven onder rubriek 8 "Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het
Bodemsaneringsdecreet", is de over te nemen vennootschap BV ROVAMOX geen eigenaar van enig
onroerend goed, noch zakelijk recht van een onroerend goed.
De bepalingen van het Materialendecreet vinden dan ook geen toepassing.
Verdere statutenwijzigingen
Op voorstel van het bestuursorgaan van de BV INVESTIMOX kunnen er nog andere wijzigingen aan de
statuten aangebracht worden en eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden, door aanneming
van volledig nieuwe statuten.
Slotverklaringen
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van de beide aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
De fusie gebeurt overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt belastingneutraal
met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek
en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid;
artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die
haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door BV INVESTIMOX. Ingeval van niet-
goedkeuring van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde ondernemingsrechtbanken
door de bestuursorganen van de beide betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander
om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
Opgemaakt te Kluisbergen, op 9 mei 2025,
Aldus getekend voor de BV ROVAMOX
De heer Xavier Roman
Bestuurder
Aldus getekend voor de BV INVESTIMOX
De heer Xavier Roman
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
-bijzonder verslag bestuursorgaan d.d. 9 mei 2025
-voorstel tot fusie d.d. 9 mei 2025
Recto