N° d'entreprise : 0888 357 177
Nom
(en entier) : NELTANE
(en abrégé)
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 6001 Charleroi (Marcinelle), rue du Temple, 31 / B
Objet de l'acte : Passage en SRL
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Charles DEBRAY à Châtelet (Châtelineau), le 24 octobre 2024, en
cours d'enregistrement, que:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
NELTANE », ayant son siège à 6001 Charleroi (Marcinelle), rue du Temple, 31 / B avec le numéro d'entreprise
0888.357.177.
La société a été constituée par acte reçu par le notaire Jean-Philippe MATAGNE, à la résidence de
Charleroi, le 28 mars 2007, publié aux Annexes du Moniteur belge du 06 avril 2007, sous la référence 07051850.
Laquelle avait à l'ordre du jour les points suivants :
1.Transformation en société à responsabilité limitée :
A. Rapports préalables
Conformément aux articles 14:2 et suivants du Code des sociétés et des associations, visant notamment la
transformation d'une société coopérative en une société à responsabilité limitée, ont été établis les documents
suivants :
a.un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus
de trois mois, établi par l'organe d'administration ;
b.un rapport d'un réviseur d'entreprise désigné par l'assemblée générale relatif audit état ;
c.un rapport de l'organe d'administration expliquant le projet de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive.
B. Proposition de transformation en société à responsabilité limitée
C. répartition des actions
2. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption de la
forme d'une SRL.
4. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
6. Adresse du siège
7. Démission - nomination
8. Pouvoirs et coordination des statuts
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution	1.
A. Rapports préalables
Le président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour de la présente
assemblée, les associés déclarant avoir reçu, en même temps que la convocation à l'assemblée générale, un
exemplaire desdits rapports, savoir :
a.le rapport justificatif établi par l'organe d'administration, conformément à l'article 14:5 du Code des
sociétés et des associations, daté au 24 octobre 2024, avec en annexe un état résumant la situation active et
passive de la société clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois, conformément à l'article 14 :3
du Code des sociétés et des associations, et daté au 24 octobre 2024 ;
b. conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d'entreprise
relatif audit état, Monsieur Pierre-Olivier ELSEN, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée «
Joiris, Rousseaux & Co - Réviseurs d'Entreprises Associés », ayant son siège à 7000 MONS, rue de la Biche,
18, numéro d'entreprise 450 426 032, désigné par l'assemblée générale, daté du 23 octobre 2024.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprise relatif audit état sont reprises textuellement ci-après :
« ( ... ) On omet.
Conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre qualité de
réviseurs d'entreprises, le rapport adressé à l'assemblée générale (extraordinaire) de la société NELTANE sur
l'état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation de la société coopérative en une
société à responsabilité limitée.
Nous avons été désignés par l'assemblée générale pour effectuer cette mission en date du 23 octobre 2024
et avons procédé à l'évaluation de l'état résumant la situation active et passive, ci-annexé, clôturé le 31/07/24
de la société coopérative, NELTANE (ci-après: « la Société ») établi conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Conclusion
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant
la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport
n'ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
clôturé le 31/07/24 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les principes énoncés
à l'article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que du respect des conditions requises
par le CSA pour la transformation.
Conformément à l'article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la responsabilité
éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l'organe d'administration
de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés
(i) de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et
(iii) de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de
transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° (5) ou l'article 14:10, premier
alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites
par les articles 7:14, à l'exception du 7º et des points 10° à 12° (6) et 14:10, deuxième alinéa, du Code des
sociétés et des associations.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation active et
passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31/07/24 dont le total du bilan s'élève à
1.079.340,62 EUR et l'actif net à 837.548,70 EUR, dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique, en ce
compris l'avis de l'IRE sur le projet de Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relative à la mission du
réviseur d'entreprises dans le cadre de la transformation de forme légale.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif
net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration de
la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis
des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et
d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un
contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait
d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14 : 4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d'une société coopérative en une société à responsabilité
limitée, comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Mons, le 24 octobre 2024
Les deux rapports précités, ainsi que l'état résumant la situation active et passive de la société, resteront ci-
annexés pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été paraphés et signés « ne varietur » par les
comparants et nous, notaire.
Conformément à l'article 14:10 du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d'entreprise
précité sera déposé en même temps que le présent acte.
B. Transformation en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide à l'unanimité de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société coopérative au registre
des personnes morales, soit le numéro 0888.357.177.
La transformation se fait sur base de la situation comptable clôturée à la date du 31 juillet 2024 telle que
cette situation est visée au rapport du réviseur d'entreprise, Monsieur Pierre-Olivier ELSEN, précité, daté du 24
octobre 2024.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société sont réputées réalisées pour le compte de la
société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Il est ici précisé que les administrateurs de la société coopérative, soit la société G'estime, la société Boson
vision SRL et la société Seatix SRL restent tenu indéfiniment à l'égard des tiers des engagements de la société
qui sont antérieurs à l'opposabilité aux tiers du présent acte de transformation.
C. Répartition des actions
Les deux cent trois (203) actions de la société à responsabilité limitée sont réparties entre les actionnaires
proportionnellement à leurs droits antérieurs dans la société coopérative, et ce pour la totalité des deux cent
trois (203) actions.
2.Deuxième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
3. Troisième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l'objet de la société ne répond pas à la définition de
société coopérative qui est mise en avant par l'article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l'article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, c'est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4.Quatrième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit 101.500,00 euros ainsi que la réserve légale s'élevant à 1.050,00 euros ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
5.Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NELTANE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
: La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
Pour la réalisation du but social, la société a pour objet, la contribution au développement durable sous
toutes ses formes, notamment par :
- la promotion, en ce compris l'installation, des énergies alternatives respectueuses de l'environnement;
- le placement de matériaux d'isolation, de systèmes de ventilation et de pompes à chaleurs;
- le négoce en gros ou détail de tous types de matériaux écologiques ou ayant un but écologique, en ce
compris la promotion et le placement de ces matériaux.
Elle pourra également effectuer :
- tous les travaux de construction, toutes activités d'entreprise de placement de clôtures, entreprise de
peinture industrielle, entreprise de recouvrement de corniches en PVC, entreprise de démoussage de toitures,
entreprise de ramonage de cheminées, entreprise d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et de travaux
de distribution d'eau et de gaz, fabrication d'aggloméré de ciment et de produits préfabriqués en ciment, en
béton;
- l'entreprise de garnissage de meubles non métalliques, placement d'articles en matière plastiques ou
produits synthétiques suivant l'article 6 de l'arrêté royal du 31 aout 1964, hormis les activités réglementées,
commerce de détail de matériaux de construction en Belgique et à l'étranger;
- l'import-export de tous matériaux de construction-affaires immobilières, travaux hydrauliques, travaux
maritimes et fluviaux, construction et réfection d'écluses, de barrages, de digues, de môles, de canaux et
d'ouvrage d'art, gros travaux d'assèchement et de pompage, gros travaux d'irrigation, dragage;
- les travaux de terrassement, travaux de forage, de sondage, de fonçage de puits, de rabattement de la
nappe aquifère, de fondations, de battage de pieux et de palplanches et les travaux de consolidation du sol par
tous systèmes;
- les travaux de drainage, curage des cours d'eau non-navigables, création et entretien d'étangs, rivières et
cours d'eau;
- les travaux de route et de construction d'ouvrage d'art non-métalliques, construction, réfection et entretien
des routes, de pistes cyclables, des airs et pistes d'aviation, de ponts et des tunnels pour routes et chemins de
fer, des viaducs, des châteaux d'eau, des silos, des réservoirs, des citernes, des piscines de natation, des parcs
à charbon, des fosses à cendrées, des plaques tournantes, des ponts à peser, des murs de soutènement, des
travaux d'égouts;
- la pose de câbles et de canalisations diverses; localisation câbles à haute tension et de tuyau; les
canalisations pour la distribution d'eau et de gaz, la pose de câbles électriques divers;
- les travaux de voies ferrés, la construction, l'installation et l'entretien de chemin de fer et autres voies
ferrées;
- l'aménagement et l'entretien de terrains divers; l'aménagement et l'entretien de plaines de jeux et de sport,
de parcs et jardins, y compris les travaux de plantation, placement de clôtures et palissades, signalisation
routière, installation et entretien de signalisation routière et le marquage des routes;
- les travaux de gros œuvres, entreprise générale de construction de bâtiments, coffrage et ferraillage;
- la coordination des sous-traitants, construction d'habitations préfabriquées;
- la construction de cheminées et de fours, construction de cheminées d'usine, de fours industriels,
maçonnerie de chaudière et placement de tous produits réfractaires;
- les travaux de démolition de bâtiments et d'ouvrage d'art, l'arasement et le déblayage;
- les travaux de rejointoiement, couvertures de constructions et de travaux hydrofuges, les couvertures en
tuiles, en chaume, en ardoises naturelles et artificielles, en tôles d'acier et en asbeste-ciments, les métaux non
ferreux exceptés, travaux d'étanchéité et de revêtement de constructions par asphaltage et bitumage, travaux
d'assèchement de constructions autres que par le bitume et l'asphaltage;
- l'isolation thermique et acoustique;
- le revêtement de murs et de sols; travaux de carrelage et de mosaïque;
- les travaux de plafonnage, de cimentage, et de tous enduits, le crépissage, la pose de chapes et les
travaux de stuc et de staff;
- les travaux de pierres de taille et de marbene, travaux de restauration, placement
de monuments funéraires, restauration, nettoyage et lavage de bâtiments, façades et monuments;
- la pose de marbrerie du bâtiment et de pierres de taille;
- la charpenterie, menuiserie bois, PVC, menuiserie métallique, placement de serrurerie et de quincaillerie
du bâtiment, placement de portes et de plinthes en matières plastiques, placement de volets en bois et en
matières plastiques, la pose de parquets et de tous revêtements en bois, des murs et du sol, la pose de cloisons
et de faux plafonds en bois, le placement de ferronnerie, de volets et de menuiseries métalliques, ainsi que le
placement de grilles, de portes rétractiles et roulantes et de stores extérieurs, le recouvrement de murs et
plafonds par application d'éléments métalliques;
- les travaux de vitreries, la pose de vitres, de glaces, de miroiterie, de vitraux, la construction de parois et
couvertures en béton translucide;
- la peinture et le tapissage; le chaulage et badigeonnage, le tapissage et le garnissage, le placement de
couvre-parquets de matières plastiques;
· - la construction métalliques et ouvrage d'art métalliques;
- les tuyauteries industrielles et canalisations; installation de ventilation et aération de chauffage à air chaud,
de conditionnement d'air et de calorifugeage de tuyauteries et de canalisations;
- le chauffage central, installations sanitaires, plomberies-zinguerie; l'installation de chauffage central à eau
chaude, à vapeur, à gaz ou à bois et des appareils auxiliaires, l'installation sanitaire, plomberie - zinguerie,
installation d'adoucisseurs d'eau, les toitures en métaux non ferreux et le placement de lucarnes en zinc, ainsi
que les travaux de réparation et d'entretien, le placement, l'entretien et la réparation de tous brûleurs;
- les travaux de placement, d'installation, d'entretien et de réparation d'installations spéciales, installation
de fabriques ou d'ateliers, de station de pompage, d'aménagement d'installation frigorifiques;
- l'entreprise d'électricité du bâtiment et industrielle, entreprise d'électricité basse tension moins de dix kw.
Ces activités se font dans le cadre de l'économie sociale et sont destinées à promouvoir l'emploi et la
dimension sociale dans son projet entrepreneurial. Elle est accessible au plus grand nombre.
La société pourra affecter un ou plusieurs immeubles à la réalisation de cet objectif.
Elle peut acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux tout droit immobilier, mobilier ou
intellectuel, sans aucune restriction. Elle peut promouvoir ou constituer toute autre entreprise, société,
établissement ou association de droit ou de fait. Elle peut devenir membre de tels organismes. Elle peut leur
procurer à titre gratuit ou onéreux tout service ou aide économique, financière, sociale ou morale, destiné à
faciliter la promotion de l'entreprise.
La société peut effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et financières, mobilières
et immobilières et de recherches se rapportant directement ou indirectement à son objet, de même qu'elle peut
s'intéresser par voie d'apport, fusion, souscription dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 203 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers
moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs sans agrément à un actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent ou tout transfert d'actions résultant d'une transmission pour cause de mort devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice par deux administrateurs agissants conjointement.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations et permettant
de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un réviseur ou un expert-comptable externe.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a
été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de septembre
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
, siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
6.Sixième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 6001 Charleroi (Marcinelle), rue du
Temple, 31 / B.
7.Septième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à aux fonctions des administrateurs non statutaires actuel,
mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs
non statutaires pour une durée illimitée :
-La société à responsabilité limitée BOSON VISION identifiée à la BCE sous le numéro 0799.903.966 ayant
son siège social à la rue Malvoz, 49-1 à 6001 Marcinelle, représentée par Monsieur Thibaut DUPUIS, en sa
qualité de représentant permanent ;
-La société à responsabilité limitée SEATIX, identifiée à la BCE sous le numéro 0799/904.461, ayant son
siège social à la Verte Voie, 21 à 4890 Thimister-Clermont, représentée par Monsieur Pierre MALMENDIER,
en sa qualité de représentant permanent ;
-La société coopérative « G'ESTIME », ayant son siège à 6001 Marcinelle, rue Julien Dulait 40/42, ici
représentée par Madame Louise BIETLOT, en sa qualité de représentant permanent, comme dit ci-avant et qui
accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de leur mandat.
Leurs mandats sont rémunérés.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
Les administrateurs sont également désignés comme représentants permanents de la société, dans le cadre
des mandats d'administrateur que cette dernière exerce dans d'autres sociétés.
8. Huitième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Charles Debray pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l'acte au
Greffe du tribunal de l'Entreprise et d'assurer la publication des modifications statutaires aux annexes du
Moniteur belge et établir les statuts coordonnés.
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Dépôt simultané : acte de modification des statuts