Ondernemingsnr : 0461 946 365
Naam
(voluit) : FRUIT EN GROENTENBOERINNEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
: Dijkstraat 13, 3945 Ham
Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : ONTBINDING MET ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN VEREFFENING
UIT DE NOTULEN opgemaakt door MAARTEN PIETERS, notaris te Herentals, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap Balans Notarissen, met zetel te Geel en antenne te Herentals, op 30 januari 2023;
BLIJKT dat dat de buitengewone alge-mene vergadering van de besloten vennootschap Fruit en
Groentenboerinneke met zetel te Dijkstraat 13, 3945 Ham volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit: Goedkeuring voorstel en verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het voorstel tot ontbinding en het verslag van
de bedrijfsrevisor. De aandeelhouders bevestigen een kopie van het voorstel tot ontbinding, de staat van activa
en passiva en het verslag te hebben ontvangen. Een kopie van deze documenten wordt eveneens aan
voorliggende akte gehecht.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
Overeenkomstig artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht a/s
bedrijfsrevisor waarvoor wij aangesteld zijn door het bestuursorgaan op 28 december 2022.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 31 december 2022 van de
vennootschap, opgesteld op grand van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per 31
december 2022die op getrouwe wijze is weergegeven in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Overeenkomstig artikel 2:71 §2 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het toelichten van het voorstel van ontbinding in een
verslag. Hierin wordt uitvoerig verslag gegeven van de betekenisvolle posten met betrekking tot de staat van
activa en passiva zoals beschreven door het bestuursorgaan waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan
de waarderingsregels conform artikel 3:6, §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van deze staat die geen
afwijking bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over het getrouw beeld van de staat van activa en passiva per
31 december 2022 tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens
de International Standards on Auditing (ISA's) en de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake
de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid uitgevoerd.
De term "getrouw" wordt door de normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als volgt gedefinieerd:
- Getrouw zijn aan de werkelijkheid betekent dat de waarderingen te goeder trouw moeten worden verricht
en dat het bestuursorgaan, indien nodig, de boekhoudkundige staat moet vervolledigen met een verklarende
bijlage over de keuzes die het heeft gemaakt op het vlak van de waardering.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de staat van activa en
passiva opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de
beoordeling door de bedrijfsrevisor met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van
materieel belang in de voorgelegde staat van activa en passiva als gevolg van fraude of van fouten. Bij het
maken van die risico-inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de entiteit in aanmerking
die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de staat van activa en passiva die een getrouw beeld geeft.
Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en
van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de
presentatie van de staat van activa en passiva als geheel.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons
oordeel te baseren over de voorgelegde staat van activa en passiva.
Oordeelzondervoorbehoud
Naar ons oordeel vormt de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2022
met een balanstotaal van 9.211,34 EUR en een netto actief van 1.305,98 EUR, een getrouw beeld van de
financiële toestand van de vennootschap BV FRUIT EN GROENTENBOERINNEKE per 31 december 2022 in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid.
Zander afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6 §2 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij
de staat van activa en passiva.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste een maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen v66r de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Op grand van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles de wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden, zoals deze werden vermeld in de staat van activa en passiva op 31
december 2022 , werden betaald. Tevens werd een akkoord verklaring verkregen van de aandeelhouder
schuldeiser.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81, de aandeelhouders van een
besloten vennootschap steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de
ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom
en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden
behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan
die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag
gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen
voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
besloten vennootschap FRUIT EN GROENTENBOERINNEKE, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
Beperking van verspreiding van ons conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld Gent, 6 januari 2023.
Figurad Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door
De vergadering besluit om het voorstel, de staat en het verslag goed te keuren zonder opmerkingen te
formuleren.
Tweede besluit: Ontbinding en vereffening van de vennootschap
Aan de hand van het voorstel van het bestuursorgaan en het vermelde verslag stelt de vergadering vast dat ·
de schulden tegenover derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva terugbetaald werden.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten genomen worden voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering besluit om toepassing te maken van de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één
akte zoals voorzien door artikel 2:80 van het WVV. Bijgevolg wordt de vennootschap door de ondertekening
van voorliggende akte ontbonden met onmiddellijke sluiting van de vereffening zonder benoeming van een
vereffenaar.
Door de ontbinding en vereffening van de vennootschap worden alle bestuursmandaten van rechtswege
beëindigd. De vergadering besluit zonder enig voorbehoud algehele kwijting te verlenen aan het bestuursorgaan
voor de uitoefening van de bestuursmandaten.
Derde besluit: Terugname van het resterende actief
De aandeelhouders zijn op basis van hun rechten verbonden aan de aandelen gemachtigd om het
resterende actief te ontvangen in verhouding tot hun aandelenbezit, wat zij verklaren te aanvaarden. De
aandeelhouders beslissen om na afloop van deze vergadering samen te zitten en het resterende actief
proportioneel aan hun aandelenbezit terug te nemen.
De vergadering besluit dat de aandeelhouders in de plaats gesteld zullen worden van alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap die eventueel zouden bestaan en/of ontstaan na de sluiting van de
vereffening.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan de aandeelhouders, met
bevoegdheid om zowel gezamenlijk als afzonderlijk te handelen, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren
alsook om enige andere noodzakelijke verrichting in het kader van de vereffening van de vennootschap uit te
voeren.
De vergadering verleent volmacht aan de gewezen bestuurder(s) van de vennootschap, om met recht van
indeplaatsstelling om:
a.al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangifte en de afhandeling van enige
aangelegenheid inzake directe en/of indirecte belastingen;
b.zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het bijzonder
zullen zij gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van alle om het even welke
banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en activa te beschikken en zich
deze te doen overhandigen;
c.met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
-alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten en eventuele verplichtingen
van de vennootschap evenals van deze van haar rechthebbenden;
-op te treden als eiser of verweerder in rechte.
Vierde besluit: Bewaring boekhoudkundige documenten
De vergadering beslist dat alle boekhoudkundige documenten van de vennootschap gedurende de wettelijke
verplichte termijn bewaard zullen worden op het volgende adres: 3945 Ham, Dijkstraat 13.
Vijfde besluit: Volmacht voor formaliteiten
Er wordt volmacht verleend aan accountant Cindy Verbert te 2850 Boom, Velodroomstraat 115 en met
ondernemingsnummer 0809.467.077, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen
alsmede bij de BTW administratie te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, en
tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting
bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschaps-mandatarissen, eventueel
met verzoek om vrijstelling.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL:
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD : 1 expeditie van het proces-verbaal, verslag bedrijfsrevisor en
balans actief en passief. Notaris Maarten Pieters