Ondernemingsnr : 0762974482
Naam
(voluit) : PEP.BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hessenbrug 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PEP.BE", waarvan de zetel
gevestigd is te 2000 Antwerpen, Hessenbrug 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
     De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
     Conclusies
     De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 29 juni 2023, opgesteld door
"BDO Bedrijfsrevisoren" BV, gevestigd te Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de
heer Philippe Venken, luiden letterlijk als volgt:
     "Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap PEP.BE BV (hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5
juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–    de toegepaste waardering;
–    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een verhoging van de rubriek inbreng voor een waarde van
690.025,50 EUR, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Daarnaast worden volgende vergoedingen of andere bijzondere voordelen toegekend, dewelke
reeds van toepassing zijn dan wel pas zullen ingaan vanaf 1 juli 2023:
-    opschorting van verdere facturatie door Pepperminds International BV aan de Vennootschap voor
de afname van diensten voor de periode 1 maart 2023 tot en met 30 juni 2023 ;
-    de vermindering van de hoogte van de vergoeding van Pepperminds International BV voor de af
te nemen diensten door de Vennootschap met ingang vanaf 1 juli 2023 ;
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-    de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-    de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 29 juni 2023
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Philippe Venken*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 690.025,00 EUR, door een
inbreng in natura en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng door de enige aandeelhouder van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die
hij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng.
     (…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris