N° d'entreprise :
0437245910
Dénomination :
(en entier) :
TECNA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Sources(FL) SN
6220 Fleurus
Objet(s) de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Projet de fusion par absorption en vertu de l’article 693 du Code des Sociétés.
La société absorbante est la sa Tecna, de numéro d’entreprise 0437.245.910, située Rue des
Sources n°5 à 6220 Fleurus.
La société absorbée est la société sa ABM – Atelier Belge de la Manutention, de numéro d’entreprise
0449.371.009, située Rue des Sources n°5 à 6220 Fleurus.
Suivant projet de fusion arrêté au 26/09/2019 :
1. Présentation générale
1.1. Fusion par absorption
Le Conseil d’Administration de la sa ABM, représenté par son administrateur-délégué, et
immatriculée à la BCE sous le numéro 0449.371.009, a décidé de proposer à l’assemblée générale
extraordinaire de la société la fusion par absorption de la société afin de réaliser le transfert de l’
intégralité du patrimoine de la société, activement et passivement, à la société existante sa Tecna.
Le Conseil d’Administration de la sa Tecna, représenté par son administrateur-délégué, et
immatriculée à la BCE sous le numéro 0437.245.910, a décidé de proposer à l’assemblée générale
extraordinaire de l’absorption de la sa ABM.
Ce projet de fusion est destiné à être soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires des sociétés
appelées à fusionner.
La fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés (notamment les articles
671, 676, 681, 682, 683, 693 à 704) aux conditions et selon les modalités décrites ci-après.
1.2. Objectifs poursuivis
L’opération de fusion par absorption de la sa ABM par la sa Tecna s’inscrit principalement dans une
démarche de rapprochement de nos activités (la vente des pièces et le placement et l’entretien de
celles-ci), d’amélioration de la visibilité commerciale et de simplification administrative structurelle et
d’économies d’échelle.
Cette fusion permettra de simplifier l’image des entités à l’égard des tiers au sein d’une structure
juridique unique d’une part et, d’autre part de réaliser des économies au niveau des frais généraux,
tout en facilitant la gestion et la coordination administratives. La compétitivité de l’activité ne pourra
en être que renforcée.
La société ABM avait initialement une activité de vente de pièces détachées industrielles, pièces de
convoyages (rouleaux, tambours, bandes transporteuses caoutchouc et PVC, racleurs, …) et pièces
électromécaniques (moteurs, réducteurs, roulements, …) ainsi que le placement et la réparation de
ces pièces industrielles. Cette activité est complémentaire à l’activité de la société sa Tecna qui est
présente dans le secteur de la maintenance industrielle et la conception de nouvelles installations.
Ces deux secteurs utilisant couramment les pièces détachées industrielles appartenant à la gamme
de la société sa ABM.
La société sa Tecna clôture son exercice comptable au 30 septembre. La société sa ABM clôture
son exercice comptable au 31 décembre ; réalisera exceptionnellement une clôture au 30 septembre
2019.
Les sociétés sa ABM et sa Tecna sont détenues par un actionnariat commun composé comme suit :
Volet B
    •  Monsieur Jean-Pierre FELTRIN, Administrateur-délégué, propriétaire de 25% des actions ;
    •  Monsieur Walter FELTRIN, Administrateur-délégué, propriétaire de 25% des actions ;
    •  La sas RICHEMON de droit français, détenue par Monsieur Samuel PERRIEZ et Monsieur
James PERRIEZ, propriétaire de 50% des actions.
Dans ce contexte et à la lumière de cette spécificité, la fusion de la sa ABM par la société Tecna,
permettra de :
    •  Regrouper l’ensemble des activités au sein d’une même entité économique et juridique ;
    •  Améliorer la communication commerciale vis-à-vis des clients et des fournisseurs ;
    •  Concentrer les ressources financières au développement de l’activité commune ;
    •  Rationaliser les frais généraux.
 
2. MENTIONS prévues par l’article 693 du Code des Sociétés
2.1. Forme, dénomination, objet social des sociétés appelées à fusionner (article 693,1°)
Société absorbante :
Tecna, société anonyme
Siège social : Rue des Sources n°5 à 6220 Fleurus
Numéro d’entreprise : 0437.245.910
 
Capital :
Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent un mille septante-quatre (2.501.074)
francs, ou soixante-deux mille (62.000) Euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Les actions sont détenues comme suit à la date du présent projet de fusion:
Monsieur Jean-Pierre FELTRIN – 313 actions
Monsieur Walter FELTRIN – 312 actions
Richemon sas représentée par Samuel PERRIEZ – 625 actions
Objet social :
La société a pour objet l'entreprise de fabrication de machines agricoles, l'exportation et l'importation,
le commerce de gros et de détail en machines agricoles, l'entreprise de construction métallique et de
montage, le bureau d'études industrielles.
La société peut s'intéresser par voie d'apports, de cession, d'intervention financière, d'achat,
d'actions, d'obligations de toute autre manière, dans les entreprises ou sociétés dont le but serait
similaire ou de nature à favoriser ou à développer son propre commerce et sa propre industrie;
fusionner avec ces entreprises ou sociétés, entreprendre elle-même toutes industries qui seraient de
nature à lui faciliter ses approvisionnements et à lui fournir des débouchés ou y prendre des intérêts;
elle peut, en un mot, faire toutes les opérations industrielles ou commerciales, financières et civiles,
mobilières ou immobilières qui directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se
rattacher à la réalisation de l'objet ainsi défini.
L’exercice social commence au premier octobre et se clôture au 30 septembre.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
A la date du présent projet de fusion et avec un mandat jusqu’au 13 février 2023, les nominations
sont les suivantes :
FELTRIN Jean-Pierre, administrateur-délégué et président du Conseil d’administration
FELTRIN Walter, administrateur-délégué
PERRIEZ Samuel, administrateur
PERRIEZ James, administrateur
Société absorbée :
ABM – Atelier Belge de la Manutention, société anonyme
Siège social : Rue des Sources n°5 à 6220 Fleurus
Numéro d’entreprise : 0449.371.009
Capital :
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent septante quatre mille huit cent seize euros
(574.816€), représenté par vingt mille six cent soixante quatre (20.664) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.
Les actions sont détenues comme suit à la date du présent projet de fusion:
Monsieur Jean-Pierre FELTRIN – 5.166 actions
Monsieur Walter FELTRIN – 5.166 actions
Richemon sas représentée par Samuel PERRIEZ – 10.332 actions
Objet social :
La société a pour objet:
Volet B
    1.  la distribution de toutes les pièces détachées de matériel de manutention (bandes
transporteuses, élévateurs à godets, transporteurs à vis, transporteurs à chaînes) et de tuyauteries;
    2.  la distribution de matériel de transmission (courroies trapézoïdales, poulies, chaînes, pignons,
accouplements, réducteurs, …);
    3.  la maintenance et le dépannage de ce matériel; le jonctionnement de bandes transporteuses
en caoutchouc.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet.
Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou
qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité.
Elle pourra se porter caution pour d'autres sociétés.
L’exercice social commence au premier janvier et se clôture au 31 décembre.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
A la date du présent projet de fusion et avec un mandat jusqu’au 19 mai 2023, les nominations sont
les suivantes :
FELTRIN Jean-Pierre, administrateur-délégué et président du Conseil d’administration
FELTRIN Walter, administrateur-délégué
PERRIEZ Samuel, administrateur
PERRIEZ James, administrateur
 
2.2 Le rapport d’échange des actions (article 693, 2°)
2.2.1. La méthode d’évaluation
L’évaluation du rapport d’échange s’est basée sur le rapport d’évaluation des sociétés du groupe
réalisées en 2017 lors de la cession partielle des parts à la société sas Richemon.
Le groupe concerné par cette cession comprenait les sociétés sa ABM et sa Tecna concernées par
le présent projet de fusion ainsi que deux autres sociétés non concernées ici.
La méthode retenue par le Conseil d’administration pour l’évaluation du prix de cession en 2017 est
la suivante :
Fonds propres + goodwill (x% du produit d’exploitation [70-74] + plus-value sur bâtiment + plus-value
sur participation financière = 100% des actions.
Le calcul est basé sur les comptes annuels de 2015. La méthodologie a été appliquée à chaque
société pour déterminer leur valeur en stand-alone.
Sa ABM représente 59,162.33% de la valeur globale du groupe et sa Tecna représente 37.6735,7%
de la valeur globale du groupe, sachant que d’autres plus petites entités composent le groupe sans
intervenir dans le présent projet de fusion..
 
2.2.2. Le rapport d’échange entre les actions de la société absorbée et les actions créées par la
société absorbante
Etant donné que :
    •  La sa Tecna, société absorbante, voit son capital représenté par 1.250 actions
    •  La sa Tecna, société absorbante, représente 37.6735,7% du groupe après fusion ABM-TECNA
Alors :
    •  Le nombre d’actions à émettre par la société absorbante pour représenter le capital de la société
absorbée est de 2.068 actions, soit (59,1 / 35,7) * 1.250 arrondi à 2.068 actions
    •  Le nombre d’actions de la sa ABM, société absorbée, est de 20.664
Donc :
    •  Chaque action de la société absorbée correspondant à 0,.1001 action (soit 2.068/20.664) de la
société absorbante
    •  La conversion sera donc la suivante :
        •  Monsieur Jean-Pierre FELTRIN – 5.166 actions ABM => 517 actions Tecna
        •  Monsieur Walter FELTRIN – 5.166 actions ABM => 517 actions Tecna
        •  Richemon sas représentée par Samuel PERRIEZ – 10.332 actions ABM => 1.034 actions
Tecna
 
2.3. Les modalités de remise des actions de la société absorbante (article 693, 3°)
La remise des actions de la société absorbante se fera lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire
de fusion par transcription du transfert des actions dans les livres des actionnaires respectifs.
2.4. La date à partir de laquelle les actions donnent droit de participer aux bénéfices ainsi
Volet B
que toute modalité relative à ce droit (article 693, 4°)
Les actions nouvelles de la société absorbante bénéficieront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes. Elles donneront droit de participer aux bénéfices en provenance de l’exercice qui
débutera au 01 octobre 2019.
Il n’y a pas de modalité particulière relative à ce droit.
2.5. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées au point de
vue comptable comme accomplie pour le compte de la société absorbante (article 693, 5°)
Toutes les opérations qui seront effectuées par la société absorbée à partir du 01 octobre 2019
seront censées l’avoir été pour le compte de la société absorbante.
2.6. Les droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée qui ont des
droits spéciaux ainsi qu’aux porteurs de titres autres que les actions ou les mesures proposées à leur
égard (article 693, 6°)
Sans objet : il n’y a pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux ou porteurs de titres autres que des
actions.
 
2.7. La dispense pour le rapport sur le rapport d’échange prévu à l’article 694
Il est fait référence à la dispense prévue par l’article 694 du Code des Sociétés vu que l’organe de
gestion des deux sociétés concernées par le présent projet de fusion ne fera pas établir un rapport
écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés, et justifie d’un point de vue
juridique et économique les modalités de la fusion et les méthodes suivies pour la détermination du
rapport d’échange.
2.8. Les émoluments spéciaux attribués aux réviseurs ou aux experts-comptables chargés de la
rédaction du rapport prévu à l’article 695 (article 693, 7°)
En application de l’article 695 du Code des Sociétés, il est proposé de ne pas faire application de l’
article 695 du Code des Sociétés exigeant l’établissement d’un rapport sur le rapport d’échange par
le commissaire des sociétés parties à l’opération ou à défaut de commissaire, par un réviseur d’
entreprises ou un expert-comptable externe. L’ordre du jour des assemblées générales appelées à
se prononcer sur l’opération de fusion par absorption projetée, mentionnera l’intention des sociétés
de faire usage de cette disposition, et cette renonciation fera l’objet d’un vote exprès auxdites
assemblées générales.
En application de l’article 602313 du Code des Société, un rapport sur la description des apports en
nature à la société absorbante et sur les modes d’évaluation de ces apports sera réalisée par notre
commissaire, la SRL 3R, Leboutte & Co, représentée par un réviseur d’entreprises, Monsieur
Samuel RAHIER. Ses honoraires s’élèvent à 1.000€ HTVA.
2.9. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d’administration des sociétés
appelées à fusionner (article 693, 8°)
Il n’est pas prévu d’avantages particuliers à attribuer aux membres des organes d’administration des
sociétés appelées à fusionner.
2.10. Autres Dispositions (article 697)
Tous les documents nécessaires et prévus par le Code des Sociétés ainsi que des états comptables
arrêtés au 30 juin 2019 pour les 2 sociétés concernées par le présent projet de fusion sont à
disposition des associés.
 
3. Modification des statuts de la société absorbante
Entre autres les articles suivants des statuts de la société absorbante seront modifiés :
    •  L’article relatif au capital et au nombre d’actions sera adapté ;
    •  L’article relatif à l’objet social sera adapté ;
    •  L’article relatif à l’exercice social sera adapté, ainsi que la date de l’AGO.
Le présent projet de fusion sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise par chacune des
sociétés qui fusionnent.
 
Fait à Fleurus, le 26 septembre 2019
Pour la sa Tecna
Jean-Pierre FELTRIN
Administrateur-délégué