N° d'entreprise : 0649428361
Nom
(en entier) : V ARCHITECTURE, société civile sprl
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint Martin 10
 : 4357 Donceel
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 20 décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « V
ARCHITECTURE, société civile sprl », dont le siège est établi à 4357 Donceel, rue Saint-Martin, 10.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- TRANSFERT DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
L’assemblée générale décide de transférer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
(comprenant la partie libérée du capital et la réserve légale de l’ancienne société privée à
responsabilité limitée) créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 (introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses) au
compte « Autre apport disponible hors capital » en ce qui concerne l’ancien compte « Capital » et au
compte « Réserve disponible » en ce qui concerne l’ancien compte « Réserve légale ».
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés, les montants versés
seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles pour distribution.
 
II- MODIFICATION DE LA DENOMINATION
 
L’assemblée décide de modifier l’article 1er des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« V ARCHITECTURE ».
 
III- MODIFICATION DE L’OBJET
 
1- Le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport établi par l’organe d’administration en
date du 20 décembre 2023 justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte, au sens le plus large, en ce sens
qu’elle accomplit directement ou indirectement pour son propre compte ou le compte de tiers, les
missions et prestations de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte ainsi que les
activités apparentées à cette profession par exclusion de toutes celles qui seraient incompatibles
avec l’exercice de celle-ci et de toutes les opérations revêtant un caractère commercial.
Les activités visées sont notamment l’élaboration de plans, de cahiers de charges, de métrés, la
direction de chantiers, le management de projets, réalisation de maquettes ou de travaux d’
illustration ainsi que toutes celles qui ont trait aux techniques du bâtiment (étude de stabilité et
techniques spéciales), relevés, topographie, urbanisme, aménagement du territoire, études
structurelles, rénovation urbaine, opérations de développement rural et de développement durable,
expertises au sens large, architecture d’intérieur, architecture paysagiste, architecture de jardin,
responsable et certificateur PEB (performance énergétique du bâtiment), auditeur énergétique
(PAE), design, sculpture et peinture d’art intégrée à l’architecture, la décoration ainsi que les
missions confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi relative au bien-être des
travailleurs lors de l’exécution de leur travail et son arrêté royal d’exécution relatif à la coordination de
la sécurité et de la santé au travail sur les chantiers temporaires ou mobiles.
La société a également pour objet l’exercice d’activités relevant de la promotion immobilière à
l'exception de la promotion construction vu l'incompatibilité légale prévue à l'article 6 de la loi du 20
février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte :
- lesdites activités soient exercées à titre accessoire par rapport aux autres activités mentionnées ci-
avant qui sont prépondérantes ;
- ces activités soient exercées dans le respect de l’incompatibilité des professions d’architecte et d’
entrepreneur de travaux publics ou privés prévue par l’article 6 de la loi du 20 février 1939, dans le
respect du devoir d’indépendance de l’architecte et en veillant à éviter les situations de conflit d’
intérêts.
Les actes d’architecture sont exclusivement réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte.
La société peut également accomplir des actes d’architectures à l’étranger.
Pour réaliser son objet social, la société pourra, selon les modes qui lui paraîtront appropriés à l’
exception des actes commerciaux, entreprendre des opérations financières à caractère civil qu’elles
soient mobilières ou immobilières, relevant directement ou indirectement de son objet.
Elle pourra également conclure toutes conventions relatives à l’achat, à la construction, à l’
aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs, contracter des prêts.
Dans le cadre de son objet social, la société a l’obligation de respecter les prescrits légaux et
déontologiques et toutes les clauses des présents statuts doivent s’interpréter en conformité avec la
déontologie de la profession d’architecte et les lois qui la régissent. La société et tous les associés
qui la composent soumettent donc leur action aux exigences des lois des vingt février mil neuf cent
trente-neuf et vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et du Règlement de déontologie de l’Ordre
des Architectes.
Elle ne peut détenir de participation que dans d’autres sociétés ou personnes morales à caractère
exclusivement professionnel et dont l’objet social et les activités sont compatibles avec la fonction d’
architecte ».
 
 
IV- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit le texte des nouveaux statuts :
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
ARTICLE 1er  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « V ARCHITECTURE ».
 
ARTICLE 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Le Conseil de
l'Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert de l’adresse du siège par lettre
recommandée.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer. Le Conseil
de l'Ordre compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, de l'ouverture du siège, de l’
agence ou de la succursale.
 
ARTICLE 3  Objet
 
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte, au sens le plus large, en ce sens qu’
elle accomplit directement ou indirectement pour son propre compte ou le compte de tiers, les
missions et prestations de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte ainsi que les
activités apparentées à cette profession par exclusion de toutes celles qui seraient incompatibles
avec l’exercice de celle-ci et de toutes les opérations revêtant un caractère commercial.
Les activités visées sont notamment l’élaboration de plans, de cahiers de charges, de métrés, la
direction de chantiers, le management de projets, réalisation de maquettes ou de travaux d’
illustration ainsi que toutes celles qui ont trait aux techniques du bâtiment (étude de stabilité et
techniques spéciales), relevés, topographie, urbanisme, aménagement du territoire, études
structurelles, rénovation urbaine, opérations de développement rural et de développement durable,
expertises au sens large, architecture d’intérieur, architecture paysagiste, architecture de jardin,
responsable et certificateur PEB (performance énergétique du bâtiment), auditeur énergétique
(PAE), design, sculpture et peinture d’art intégrée à l’architecture, la décoration ainsi que les
missions confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi relative au bien-être des
travailleurs lors de l’exécution de leur travail et son arrêté royal d’exécution relatif à la coordination de
la sécurité et de la santé au travail sur les chantiers temporaires ou mobiles.
La société a également pour objet l’exercice d’activités relevant de la promotion immobilière à
l'exception de la promotion construction vu l'incompatibilité légale prévue à l'article 6 de la loi du 20
février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte :
- lesdites activités soient exercées à titre accessoire par rapport aux autres activités mentionnées ci-
avant qui sont prépondérantes ;
- ces activités soient exercées dans le respect de l’incompatibilité des professions d’architecte et d’
entrepreneur de travaux publics ou privés prévue par l’article 6 de la loi du 20 février 1939, dans le
respect du devoir d’indépendance de l’architecte et en veillant à éviter les situations de conflit d’
intérêts.
Les actes d’architecture sont exclusivement réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte.
La société peut également accomplir des actes d’architectures à l’étranger.
Pour réaliser son objet social, la société pourra, selon les modes qui lui paraîtront appropriés à l’
exception des actes commerciaux, entreprendre des opérations financières à caractère civil qu’elles
soient mobilières ou immobilières, relevant directement ou indirectement de son objet.
Elle pourra également conclure toutes conventions relatives à l’achat, à la construction, à l’
aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs, contracter des prêts.
Dans le cadre de son objet social, la société a l’obligation de respecter les prescrits légaux et
déontologiques et toutes les clauses des présents statuts doivent s’interpréter en conformité avec la
déontologie de la profession d’architecte et les lois qui la régissent. La société et tous les associés
qui la composent soumettent donc leur action aux exigences des lois des vingt février mil neuf cent
trente-neuf et vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et du Règlement de déontologie de l’Ordre
des Architectes.
Elle ne peut détenir de participation que dans d’autres sociétés ou personnes morales à caractère
exclusivement professionnel et dont l’objet social et les activités sont compatibles avec la fonction d’
architecte.
 
ARTICLE 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
ARTICLE 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par cent (100) actions avec droit de vote représentant
chacune un centième (1/100e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé comme dit à l'article 14.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
ARTICLE 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
 
ARTICLE 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
 
ARTICLE 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
ARTICLE 10  Actionnaires
Seules peuvent être actionnaires les personnes physiques ou morales qui, de par l’exercice de leur
profession, collaborent à la réalisation de l’objet.
Les personnes morales ne peuvent être actionnaires que dans la mesure où elles ont un objet qui
est identique ou connexe mais non incompatible avec l’objet de la société.
Au minimum une majorité de soixante pourcent (60%) des actions doit cependant être détenue par
des personnes physiques ou des sociétés inscrites au Tableau de l’Ordre des Architectes.
Chaque actionnaire est tenu de souscrire une assurance couvrant sa responsabilité civile
professionnelle conformément aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
 
ARTICLE 11  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Chacun des actionnaires inscrit à l’Ordre a l’obligation de soumettre pour examen, sur simple
demande de tout Conseil compétent de l’Ordre, le registre des actionnaires ou d’en fournir un extrait.
 
ARTICLE 12 – Cessions d’actions
 
A. Agrément
L’actionnaire unique peut transmettre librement les actions, dans le respect de l’article 10 des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès:
 librement aux actionnaires architectes ;
 à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions et représentant en outre plus de la moitié des actions d’architectes,
déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission. Les actionnaires
statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de cession qui aura été envoyée
sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée accepter la proposition. Le refus
d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Toute proposition de cessions d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du Conseil
provincial compétent.
 
B. Transmission des actions pour cause de mort.
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d'un actionnaire implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit décidée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-agrément, ont
droit à la valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des deux ou des trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou
plus.
 
ARTICLE 13  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
ARTICLE 14 - Démission – exclusion
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
L’actionnaire retrayant a droit à la valeur de l’actif net comptable tel qu’il ressort des derniers
comptes annuels approuvés ; cette valeur est calculée en divisant l’actif net tel que défini à l’article 5
:142, troisième alinéa, par le nombre d’actions émises (en tenant compte, le cas échéant, de l’
existence de différentes classes d’actions).
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
ARTICLE 15  Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs personnes physiques habilités à
exercer la profession d’architecte et inscrits au Tableau de l’Ordre des Architectes, nommés par
l'assemblée générale parmi les actionnaires.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
En cas de pluralité d’administrateurs, la totalité doit être habilitée à exercer la profession d’architecte
et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes.
 
ARTICLE 16  Pouvoirs
 
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Toutefois, la société n’est valablement représentée pour les actes relevant de la profession d’
architecte que par un administrateur qui est un architecte régulièrement inscrit au tableau de l'Ordre
des Architectes.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
Toutefois, les administrateurs ne peuvent déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’
architectes qu’à des mandataires qui doivent être une personne physique habilitée à exercer la
profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
ARTICLE 17  Révocation
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
 
ARTICLE 18  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
ARTICLE 19 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE 20  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
ARTICLE 21  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
ARTICLE 22  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 17 heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 23  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE 24  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
ARTICLE 25  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE 26  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
ARTICLE 27 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
ARTICLE 28  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
ARTICLE 29 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
ARTICLE 30 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
ARTICLE 31  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins du ou des administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs, dont un
architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’ordre afin de poursuivre l’exécution des
missions d’architecture, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord
à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
ARTICLE 32 – Sauvegarde des intérêts des tiers
 
Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte actionnaire qui sera chargé de la mission
d'architecte.
En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un actionnaire
et en particularité en cas de sanction disciplinaire, de suspension ou de radiation d'un architecte-
actionnaire :
1. si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un actionnaire, la continuité des
contrats d'architecte conclu par l’actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire de la
société désigné par l’organe d’administration.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
2. si, au moment de cet événement, la société se compose d'un actionnaire unique, un architecte
sera désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas
habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un
rapport d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de la reprise de ses
fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
3. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l'approbation de l'Ordre. Ce
liquidateur devra avoir la qualité d'architecte pour tout ce qui concerne les contrats d'architecture.
La mission du liquidateur relative aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la
procédure fixée au point 2.2 du présent article.
4. Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat
d'architecte.
5. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires.
6. Chaque architecte actionnaires a l'obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle
par une assurance.
7. Si, en cas de cessation des activités professionnelles, l’activité d’architecte ne fait pas l'objet d'une
cession, l’organe d’administration doit veiller à ce que tous les dossiers soient transmis à un
architecte. Les dispositions doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients en ce qui concerne la
poursuite des contrats d’architecture et des missions en cours.
 
ARTICLE 33 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
ARTICLE 34 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations et règlements et recommandations de l'Ordre des Architectes. En conséquence, les
dispositions de ces Code, règlements et recommandations auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ces même Code, règlements et
recommandations seront quant à elles réputées non écrites.
 
ARTICLE 35 - Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
 
Si, pour quelque raison que ce soit, un architecte actionnaire ne peut plus exercer la profession d’
architecte (démission, décès, absence, sanction disciplinaire, etc) les actionnaires architectes
devront impérativement prendre toutes les dispositions nécessaires pour assurer l'intérêt des clients,
notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en
tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le
maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
 
ARTICLE 36 - Déontologie
 
La société et ses actionnaires s’engagent expressément et individuellement à respecter les
prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
V- DEMISSION - NOMINATION
 
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du gérant actuel, Monsieur VONÊCHE
Benoît, comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée.
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée
- la coordination des statuts.