Ondernemingsnr : 0448761095
Naam
(voluit) : PHARMALUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Te Boelaarlei 30
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte van buitengewone algemene vergadering verleden voor notaris Gert Siffert te
Antwerpen op 15 december 2023, onder meer het volgende:
 
EERSTE RESOLUTIE:
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020 het volgestort gedeelte van het kapitaal
en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteit werden omgevormd in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het
eventueel niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze werd omgevormd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De vergadering besluit om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te
heffen en dit eigen vermogen beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Zij moeten
bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet zou volgestort zijn en dat zou geboekt zijn op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen. De vergadering besluit dat het artikel in de
statuten in verband met het kapitaal wordt opgeheven.
Voor zoveel als nodig wordt erop gewezen dat elke uitkering moet worden voorafgegaan door een
dubbele test, zoals voorzien in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
TWEEDE RESOLUTIE:
De vergadering besluit om overeenkomstig artikel 5:141, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te delegeren om
zogenaamde interimdividenden uit te keren. Ingevolge hiervan kan het bestuursorgaan overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, en dit binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De statuten zullen
in die zin worden gewijzigd (toekomstig artikel 26 van de statuten).
DERDE RESOLUTIE:
De voorzitter verwijst naar de verplichting om de statuten van de vennootschap verder aan te passen
en te herwerken om deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschap en verenigingen, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De vergadering beslist om de statuten aan te passen, te actualiseren en te hernummeren, met
vaststelling van een volledig nieuwe tekst van de statuten, waarbij de statuten onder meer in
overeenstemming worden gebracht met de genomen resoluties en met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Gelet op het voorgaande licht de voorzitter een volledig nieuwe tekst van de statuten toe.
De vergadering beslist om de statuten te wijzigen door integrale vervanging van de tekst van de
statuten door een nieuwe tekst. De statuten luiden met ingang van vandaag onder meer als volgt (bij
uittreksel):
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en haar naam luidt
“PHARMALUX”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke
plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de
eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de
zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze
beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De vennootschap kan bij enkel besluit van het bestuursorgaan administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, ateliers, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen,
oprichten en/of opheffen, wanneer en waar zij dat nodig acht, in België of in het buitenland, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitbating van een apotheek, de handel in en fabricatie van scheikundige, farmaceutische en para-
farmaceutische producten, het ondernemen van industriële en klinische ontledingen, alsmede de
handel in fytofarmaceutische producten, parfumerie, bandagisterie en optiek.
De activiteiten van een holdingmaatschappij, zoals onder meer het nemen van participaties onder
gelijk welke vorm (door intekening bij oprichting, aankoop of ruiling van aandelen, en andere
roerende waarden) in andere ondernemingen, organisaties en/of vennootschappen; alsmede het
beheer van, de controle op en het ten gelde brengen van deze participaties (met dien verstande
evenwel dat de werking van de vennootschap buiten de toepassing van de artikelen 159, 170, 178
en 249 lid 2, 3 van Boek IV van de wet van vier december negentienhonderd negentig over de
financiële verrichtingen en de financiële markten [verder uitgevoerd bij Koninklijk Besluit van vijf
augustus negentienhonderd eenennegentig (Belgisch Staatsblad de dato twintig augustus daarna)
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies] blijft.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verko-pen, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovenge-noemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht op 26 november 1992 en bestaat voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierentwintigduizend zeshonderd (24.600) aandelen
uitgegeven.
Alle inbrengen die worden gedaan, zullen worden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij de algemene vergadering op het ogenblik van de inbreng uitdrukkelijk
anders beslist.
(…)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Niet-statutaire bestuurders
De algemene vergadering die de bestuurder benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum zonder opgave van reden bij besluit van de
algemene vergadering met drie/vierde meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
stemmen op de vergadering. De vergadering kan een vertrekvergoeding toekennen.
Statutaire bestuurders
Als statutaire bestuurders zijn aangesteld:
    •  De heer MONSTREY Hans Hilaire Emiel, geboren te Oostende op 29 mei 1953, wonende te
2140 Antwerpen (Borgerhout), Luitenant Lippenslaan 1;
    •  Mevrouw WILLEMSE Godelieve Maria, geboren te Wilrijk op 3 november 1954, wonende te
2140 Antwerpen, Luitenant Lippenslaan 1;
Bij overlijden van één van voornoemde statutaire bestuurders wordt de functie van bestuurder
waargenomen door de langstlevende statutaire bestuurder alleen.
De statutaire bestuurders kunnen enkel worden ontslagen bij beslissing van een buitengewone
algemene vergadering, gehouden voor een notaris, genomen met unanimiteit van stemmen. Tevens
kunnen de statutaire bestuurders ontslagen worden bij een beslissing van een buitengewone
algemene vergadering, gehouden voor een notaris, indien zij in de onmogelijkheid verkeren om hun
functie uit te oefenen ingevolge ziekte. De ziekte dient vastgesteld te worden door 2 geneesheren.
Opvolgend bestuurder.
Als opvolgend bestuurder kunnen enkel bloedverwanten in rechte nederdalende lijn of
vennootschappen waarin de bloedverwanten in rechte nederdalende lijn als vast vertegenwoordiger
werden aangesteld, voor zover zij de leeftijd van 25 jaar hebben bereikt, worden benoemd.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Werking van het bestuursorgaan en bevoegdheden.
a) Regeling die van toepassing is zolang de in de oprichtingsakte aangestelde statutaire bestuurders
in functie zijn.
De bij de oprichting aangestelde statutaire bestuurders hebben de meest uitgebreide machten om in
alle omstandigheden namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b) Regeling die van toepassing is nà overlijden van de in de oprichtingsakte aangestelde statutaire
bestuurders en de infunctietreding van de bestuurders-opvolgers
Ingeval er slechts één bestuurder is aangesteld, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht.
Ingeval er twee bestuurders zijn aangesteld, dan zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren; zij
worden evenwel geacht een college te zijn. Ingeval er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, dan
vormen zij een college van bestuurders, dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene
regels van de beraadslagende vergaderingen behoudens andersluidende regeling hierna.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Bij gebrek aan een voorzitter of
indien de voorzitter is verhinderd, wordt het college van bestuurders voorgezeten door de oudste
aanwezige bestuurders. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
Vennootschappen en Vereniging alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten
wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere
volmachten.
Iedere bestuurder kan het college van bestuurders bijeenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen
van de vennootschap het vereisen. Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf dagen vooraf en bevat
datum, uur, plaats en agenda van de vergadering. De tegenwoordigheid van de meerderheid van de
bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht, is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Beslissingen die verband houden met de verkoop van Financiële Vaste Activa of de verkoop van een
Apotheek handelsfonds kunnen slechts genomen worden door de Algemene Vergadering beslissend
met drie/vierde (¾) meerderheid.
De besluiten worden bij procesverbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Vertegenwoordiging.
a) Regeling die van toepassing is zolang de in de oprichtingsakte aangestelde statutaire bestuurders
in functie zijn.
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bij
de oprichting aangestelde statutaire bestuurders. Iedere statutaire bestuurder vertegenwoordigt
individueel de vennoot-schap en treedt namens haar op in en buiten rechte.
De vennootschap kan jegens derden bovendien ook verbonden worden door bijzondere gemachtigde
personen, binnen de perken van de aan hen door de statutaire bestuurder verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de statutaire bestuurder in geval van overdreven
volmacht.
b) Regeling die van toepassing is na overlijden van de in de oprichtingsakte aangestelde statutaire
bestuurders en de infunctietreding van de bestuurder-opvolgers
De bestuurder-opvolgers zullen, eens zij in functie getreden zijn, gezamenlijk de vennootschap
rechtsgeldig vertegenwoordigen in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder.
Zij mogen samen hun machten voor bepaalde handelingen overdragen. De gevolmachtigden
verbinden in dat geval de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtverlenende bestuurders in geval van
overdreven volmacht.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
‘dagelijks bestuurder’ of ‘gedelegeerd bestuurder’, of aan één of meerdere personen die geen lid zijn
van het bestuursorgaan en die dan ‘persoon gelast met het dagelijks bestuur’ of ‘directeur’ worden
genoemd.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden. Bij gebreke
aan andersluidende bepaling, zullen de leden van het dagelijks bestuur alleen kunnen optreden. Het
bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de leden van het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De leden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
(…)
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt op de eerste vrijdag van de maand juni om 18.00 uur een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden (ook jaarvergadering genoemd), op de zetel van
vennootschap of een andere plaats aangeduid in de oproeping tot de algemene vergadering. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Schriftelijke algemene vergadering
(…)
Algemene vergadering op afstand
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
1. de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
2. de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Beraadslagingen
(…)
Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar
Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar en gaat aldus in op 1 januari en eindigt op 31
december van hetzelfde kalenderjaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de
vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan
hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de
wet.
Bestemming van de winst — reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
(…)
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
Elk lid van het bestuursorgaan of van het dagelijks bestuur kan keuze van woonplaats doen op de
zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn/haar mandaat raken.
Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
(…)
VIERDE RESOLUTIE:
De vergadering bevestigt, voor zoveel als nodig, dat de voormelde statutaire zaakvoerders:
    •  De heer MONSTREY Hans Hilaire Emiel, geboren te Oostende op 29 mei 1953, wonende te
2140 Antwerpen (Borgerhout), Luitenant Lippenslaan 1;
    •  Mevrouw WILLEMSE Godelieve Maria, geboren te Wilrijk op 3 november 1954, wonende te
2140 Antwerpen, Luitenant Lippenslaan 1;
ingevolge de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen met ingang van 1 januari 2020 zijn overgegaan in de functie van statutair
bestuurder.
Dit mandaat is statutair en geldt voor onbepaalde duur. Krachtens artikel 13.2 van de statuten is aan
elke statutaire bestuurder volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om individueel
namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
VIJFDE RESOLUTIE:
De vergadering machtigt de “VANDELANOTTE ACCOUNTANCY”, met zetel te Kortijk, President
Kennedypark 1A, ondernemingsnummer 0876.286.023, en hun aangestelden en gevolmachtigden,
met mogelijkheid tot indeplaats-stelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om de inschrijving
van de vennootschap te wijzigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), een
ondernemingsloket aan te duiden of de gegevens bij het ondernemingsloket te wijzigen,
aanpassingen te verrichten inzake het UBO-register en de hierboven genomen besluiten ter kennis
te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingdiensten en andere (overheids)
instellingen.
De vergadering machtigt eveneens de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap
een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin
uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
Voor uittreksel;
Samen neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten
 
Notaris Gert Siffert
Antwerpen, 15 december 2023