Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
MEREL H & W
(en entier) :
(adresse complète)
MEREL HEALTH & WELLNESS
Rue du Tombay 70
4030 Liège
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte dressé le 27 octobre 2016, par Maître Alexandre CAEYMAEX, Notaire à la résidence de
Liège, en cours d’enregistrement, il résulte que Monsieur MEREL, Cédric, de nationalité française,
né à Bourg-Saint-Maurice (France) le 17 octobre 1980, époux séparé de biens de Madame
MORREALE Marie, domicilié à 4030 Liège (Grivegnée), Rue du Tombay 70 a requis le Notaire
d'acter authentiquement qu'il constitue une société commerciale sous la forme d'une Société Privée
à Res-pon-sabilité Limitée dénommée « MEREL HEALTH & WELLNESS » en abrégé « MEREL
H&W », ayant son siège à 4030 Liège (Grivegnée), rue du Tombay 70, au capital de dix-huit mille six
cent euros (18.600) euros, représenté par mille huit cent soixante (1.860) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille huit cent soixantième de l'avoir social.
 
    1.  Apport en nature
           
Rapport du réviseur
            Monsieur Alain LONHIENNE, Reviseur d’entreprises, gérant de la SPRL ALAIN
LONHIENNE, à SPRIMONT, Rue de l’Agneau, 5A, a dressé en date du 24 octobre 2016, le rapport
prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et en application des dispositions de l’article 219 du Code des
Sociétés portant sur les apports en nature effectués à la constitution de la SPRL MEREL H & W me
permettent d’attester que :
 
Apport en nature de Monsieur Cédric MEREL
l’apport en nature que Monsieur Cédric MEREL se propose de faire à la constitution de la SPRL
MEREL H & W est susceptible d’évaluation économique. La description qui en est faite répond à des
règles normales de clarté et de précision ;
 
l’apport en nature que Monsieur Cédric MEREL se propose d’effectuer consiste en l’apport d’une
universalité de biens, composée de la clientèle, du mobilier, du matériel et de l’outillage, ainsi que du
matériel informatique, détenue par Monsieur Cédric MEREL, exerçant l’activité de kinésithérapeute
en personne physique. Ces éléments rentrent dans le cadre de l’objet social de la SPRL MEREL H &
W ;
l’évaluation proposée par le fondateur, Monsieur Cédric MEREL, aboutit à une valeur nette de
l’apport en nature de 5.340,00 € ;
les modes d’évaluation adoptés répondent aux principes généralement admis et me paraissent
0665589353
Volet B
pleinement justifiés par les principes de l’économie d’entreprise. Les valeurs auxquelles conduisent
ces modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des parts
sociales à émettre, en contrepartie de l’apport.
 
Apport en numéraire de Monsieur Cédric MEREL
Complémentairement à cet apport en nature, un apport en numéraire à hauteur de 7.060,00 sera
effectué par Monsieur Cédric MEREL ;
 
Les modes d’évaluation adoptés répondent aux principes généralement admis et me paraissent
pleinement justifiés par les principes d’économie d’entreprise. Les valeurs auxquelles conduisent ces
modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à
émettre en contrepartie ;
 
Compte tenu des apports en nature et en numéraire, pour un montant total souscrit de 18.600,00 €,
libéré à concurrence de 12.400,00 €, la rémunération attribuée en contrepartie de ceux-ci consistera
en l’attribution à Monsieur Cédric MEREL, de 1.860 parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
 
Au cours de nos travaux, nous n’avons été informés d’aucun droit et engagement portant sur les
actifs et passifs apportés.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que :
tant l’évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité du
fondateur ;
notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Sprimont, le 24 octobre 2016.
SPRL ALAIN LONHIENNE REVISEUR D’ENTREPRISES
Représentée par son gérant, Alain LONHIENNE           Réviseur d’Entreprises »
 
Rapport spécial du fondateur
Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel il expose l’intérêt que
présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles il
s’écarte des conclusions du reviseur d’entreprises.
                       
Apport
            Monsieur Cédric MEREL déclare faire apport à la société d’une universalité de biens lui
permettant d’exercer l’activité de kinésithérapeute, composée de la clientèle, du mobilier, du matériel
et de l’outillage, ainsi que du matériel informatique estimée au vu du rapport du Reviseur
LONHIENNE à un montant total de 5.340 euros.  
                       
Rémunération de l’apport
Monsieur MEREL recevra en contrepartie de son apport 534 parts sociales.
 
    1.  Souscription en espèces- Attestation bancaire
 
Les mille trois cent vingt six (1.326) parts sociales restantes sont, à l’instant, souscrites en espèces
au prix de dix (10) euros par Monsieur Cédric MEREL prénommé.
Monsieur MEREL déclare et reconnait que les parts sociales souscrites en numéraire sont libérées à
concurrence de 53,24% par un versement de 7.060,00 euros suivant attestation bancaire du 24
octobre 2016.       
 
    1.  Récapitulatif de la souscription- Libération
 
Monsieur Cédric MEREL, prénommé, a souscrit l’intégralité des 1.860 parts sociales représentant le
capital social, sans désignation de valeur nominale, comme suit :
- 534 parts sociales sont attribuées à Monsieur MEREL en contrepartie de son apport en nature et
sont intégralement libérées à concurrence d’un montant de 5.340 euros ;
- 1.326 parts sociales sont souscrites en numéraire par Monsieur MEREL comme dit ci-avant et sont
libérées à concurrence d’un montant de 7.060 euros versés sur un compte spécial dont question ci-
avant.
La société dispose, dès lors au jour de la constitution, d’un montant libéré de 12.400 euros.
Volet B
 
    1.  Plan financier
 
            Le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au Notaire le plan financier, conformément
aux articles 215 et 229 du Code des Sociétés.
 
          STATUTS
 
            Article 1 - Forme
            La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée.
 
          Article 2 - Dénomination
            Elle adopte la dénomination de « MEREL HEALTH & WELLNESS » en abrégé « MEREL
H&W ».
            Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des
initiales "SPRL" ainsi que de la mention « registre des personnes morales » ou son abréviation
« RPM » suivis de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son
siège social et du numéro d’entreprise. 
 
          Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 4030 LIEGE (GRIVEGNEE), Rue du Tombay, 70.
            Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de
la région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater la modification des statuts qui en résulte.
            La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en
Belgique ou à l'étranger.
 
          Article 4 - Objet
                La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule, en
association ou en partenariat, en tous lieux et de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées, toutes opérations généralement quelconques, se rapportant
directement ou indirectement à l'exercice de soins de kinésithérapie en général, en ce compris, toute
activité généralement quelconque pouvant être incluse dans cette dénomination et notamment les
soins et visites à domicile, par des praticiens qualifiés et agréés suivant les conditions légales, ainsi
que toutes prestations, fournitures et activités connexes dans le sens le plus large.
La société pourra ainsi créer et exploiter toutes les formes d'assistance matérielle, sociale, morale,
d'éducation, psychologique et paramédicale à l'intention des personnes qui auront recours à ses
services. La société pourra en outre procéder à l'achat, à la vente, la location et la mise à disposition
de matériel médical et paramédical, de produits de soins ainsi que tout matériel, équipement et
produits de santé et de bien-être.
 
- Code NACE 86909 : autres activités pour la santé humaine ;
 
- Code NACE 96040 : activités relatives à l'entretien corporel.
 
Elle pourra également mettre à disposition des locaux et matériel.
Dans le cadre de son objet, la société pourra également former et informer toute personne ou
organiser des formations pour son compte ou pour compte de tiers.
La société peut en outre faire seule ou en recourant, selon le cas, à l'association, au partenariat ou à
la sous-traitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou
enregistrements requis, toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières,
commerciales, industrielles, financières et autres ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Volet B
            Article 5 - Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
          Article 6 - Capital
            Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents (18.600) euros. Il est divisé en mille huit cent
soixante (1.860) parts, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/1.860ième de
l'avoir social.
           
            Article 7 - Indivisibilité des titres
            Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
            S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part, la société peut suspendre l’exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard
propriétaire de la part.
            En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
          Article 8 - Cession et transmission de parts
           
            A) Cessions libres
            Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un associé.
           
            B) Cessions soumises à agrément
            La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort au profit de personnes
autres que celles ci-dessus mentionnées sont soumises:
            - à un droit de préférence;
            - en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire
ou de l'héritier ou légataire.
           
            1) Droit de préférence.
            L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant:
            - le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée;
            - les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettre recommandée.
            Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la
cession est proposée.
            Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des
associés qui exerce le droit de préférence.
            Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroît celui des
autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts
en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.
            L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre
recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
            A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.
            L'expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte
des derniers comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat (projet de
cession, décès d’un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
            L'expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous
peine de déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.
            Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.
            Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort; les
associés survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention
d'exercer le droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
           
            2) Agrément
Volet B
            Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être
cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément
prononcé par l'assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les
trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
            Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
            Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi,
ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
            Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l’exercice du
droit de préférence.
 
          Article 9 - Registre des parts
            Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient :
            1) la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant;
            2) l'indication des versements effectués;
            3) les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire
dans le cas de cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour
cause de mort.
            Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de
leur inscription dans le registre des parts.
            Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
            La gérance peut délivrer à l'associé qui le demande et à ses frais, un certificat nominatif
constatant son inscription au registre; ce certificat ne constitue pas un titre de propriété; il ne peut
être cédé.
 
          Article 10 - Gérance
           
            Nomination du/des gérant(s)
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et
révocables en tout temps par l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts.
            L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs.
            S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
            Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission au nom ou pour le compte de la personne morale, conformément à la loi.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
           
            Pouvoirs et signatures
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Pour les actes de gestion journalière, la société est valablement engagée par la signature du ou d’un
seul gérant.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
            Vacance
            S'il n'est nommé qu'un seul gérant et que, par suite d'une maladie ou d'incapacité physique
due à une cause quelconque, il se trouve dans l'impossibilité de donner à la société le concours
auquel il s'était engagé, la collectivité des associés, consultée sur l'initiative de tout associé, décidera
s'il y a lieu de désigner un nouveau gérant, soit à titre provisoire, soit même à titre définitif.
            La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux, pour quelque cause que ce soit,
n'entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par le gérant
subsistant ou, si la société n'a plus de gérant, par un ou des nouveaux gérants, qui seront désignés
d'urgence par l'assemblée générale, convoquée à l'initiative d'un des associés.
         
          Opposition d’intérêts
            Le membre d’un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le
communiquer aux autres gérants avant la délibération du collège de gestion. Sa déclaration, ainsi
que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent,
Volet B
conformément à l’article 259 du code des sociétés, figurer dans le procès-verbal du collège de
gestion qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs
commissaires, les en informer.
            Si il n’y a pas de collège de gestion et qu’un gérant se trouve placé dans l’opposition
d’intérêts dont question ci-dessus, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou
l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
 
Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 11 – Contrôle et surveillance
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
Article 12 - Assemblées Générales
 
Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième jeudi de juin à 18 heures, au
siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. 
 
Convocations 
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
            Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
           
            Vote par correspondance
            A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, le gérant enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support,
avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux
éventuels commissaires, demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre
lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme ayant été non prise, si tous les associés n’ont pas approuvé
tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné. 
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société. 
 
Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
Volet B
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 13 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
L’inventaire et les comptes annuels sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code
des sociétés.
 
          Article 14 - Affectation du bénéfice
            Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est
prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
            Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des articles 617, 619 et 874 du Code des Sociétés.
 
          Article 15 - Dissolution - Liquidation
            En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
            Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
            Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
          Article 16 - Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social.
 
          Article 17 - Droit commun
            Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.
 
 
          DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
            L’associé, agissant dans le cadre de l’assemblée générale a pris les décisions suivantes :
 
            1.- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au
greffe du tribunal de commerce de Liège pour se terminer le 31 décembre 2017.
            Toutefois, toutes les opérations réalisées au nom et pour le compte de la société en
formation par l’associé unique à partir du 1er octobre 2016, seront considérées d’ordre et pour
compte de la société et lui feront perte ou profit.
           
            2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2018.
 
            3.- L’assemblée fixe le nombre des gérants à un.
 
            4.- Elle appelle à cette fonction : Monsieur Cédric MEREL.
            Le gérant est nommé jusqu’à révocation par l’assemblée générale.
            Ce mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
            5.- Le gérant reprendra, dans les deux mois du dépôt au greffe de l’extrait des statuts, les
éventuels engagements souscrits au nom de la société en formation.
 
            6.- L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
En annexe : une expédition de l’acte du 27 octobre 2016
Maître Alexandre CAEYMAEX, notaire à Liège