Ondernemingsnr : 0445220595
Naam
(voluit) : IMMO de ROYE de WICHEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veldstraat 72
 : 2450 Meerhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Van Ermengem, geassocieerde notaris te Meerhout
op 31 december 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “Immo de Roye de Wichem” onder meer volgende beslissingen heeft
genomen:
Eerste besluit: Reële kapitaalvermindering – (art 537 WIB)
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge akte verleden voor notaris Jan Van Ermengem op
26 juni 2014 het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met twee miljoen
zevenhonderdduizend euro (€ 2 700 000,00). De algemene vergadering verklaart dat deze
kapitaalverhoging plaatsvond in het kader van de uitkering van een tussentijds dividend, dat
onmiddellijk, en na inhouding en doorstorting van de roerende voorheffing ten bedrage van tien
procent (10%), werd ingebracht in het kapitaal van de vennootschap - zoals voorzien in artikel 537
van het Wetboek Inkomsten Belasting. De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk
kapitaal te verminderen met een bedrag van twee miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 2 700
000,00), teneinde het te brengen van twee miljoen achthonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 2 875
000,00) op honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175 000,00) zonder vernietiging van aandelen. De
algemene vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal worden aangerekend op het
werkelijk gestort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap. De algemene vergadering
beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in gelden van
een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders in
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit. De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij,
notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering van twee miljoen
zevenhonderdduizend euro (€ 2 700 000,00) daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het kapitaal
aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175 000,00) Om de
statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering die voorafgaat,
beslist de algemene vergadering de statuten aan te passen, zoals blijkt uit de hierna vermelde
statuten. Toelichting van de instrumenterende notaris De aandeelhouders verklaren door
ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de artikelen 613/614 (NV) van het
Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaal vermindering voorziet dat de schuldeisers,
wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de bij
dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na
gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die
bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de
schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders
mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering
gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun
recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen. De aandeelhouders verklaren
voorafgaandelijke aan het verlijden van deze akte er door hun accountant of fiscaal adviseur te zijn
op gewezen dat het verminderen van het kapitaal in bepaalde gevallen fiscaal nadelige gevolgen kan
hebben (o.a. herkwalificatie van interesten – art 18,4°, thin capitalisation – art 198,11°, notionele
Luik B
interestaftrek – art 205bis ev, investeringsreserve – art 194 quater, verlaagd tarief
vennootschapsbelasting - art 215….).
Tweede besluit: Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Derde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
NAAM en VORM. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt
de naam “Immo de Roye de Wichem”
ZETEL. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even
welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van
het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen
oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland. De
vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
DUUR. Onbepaalde duur.
VOORWERP.
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
    •  het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
    •  alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
    •  consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand ;
    •  het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
    •  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
    •  het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
    •  het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
Luik B
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen
vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door
de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van
en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan in het algemeen
alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
KAPITAAL EN AANDELEN. Het kapitaal bedraagt honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175
000,00). Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderdvierentwintig (924) aandelen met
stemrecht,
BOEKJAAR. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het
volgende burgerlijke jaar
WINSTVERDELING. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen. Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De
aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ALGEMENE VERGADERING. De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de
tweede woensdag van de maand oktober om veertien uur dertig. Indien die dag een zaterdag,
zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur.
BESTUUR-CONTROLE. Keuze “monistisch bestuur” – “enige bestuurder” De vennootschap wordt in
principe bestuurd door een raad van bestuur, zoals hierna opgenomen in de artikelen 14 tot 22.
Indien de algemene vergadering echter beslist slechts één bestuurder te benoemen, dan zal
automatisch de regelgeving van toepassing zijn zoals opgenomen in de artikelen 23 tot 26.
Samenstelling van de raad van bestuur De vennootschap wordt bestuurd door een raad
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. De
bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. Indien bij een
benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen, gaat men over
tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen. Bij
staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen. De algemene
vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met
onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch
vertrekvergoeding voorzien. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de
uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering
die heeft beraadslaagd over de herverkiezing. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn
opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn. Wanneer de
plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering
moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik. Als de vennootschap ingevolge overlijden
of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, gelden vanaf dat moment de regels die van
toepassing zijn indien slechts één bestuurder werd benoemd.
Voorzitterschap van de raad van bestuur De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De
raad kan ook een ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen
door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
Luik B
die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter
of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist,
alsook binnen drie werkdagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders De raad van
bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van
het vennootschap dit vereist. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de
oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig
besluiten indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder
kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde
raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De raad van bestuur kan slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn
indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt
geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt. De besluiten van
de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen wordt
het voorstel verworpen.
Notulen van de raad van bestuur De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de
notulen, die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid
van de aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken. De besluiten van de raad van bestuur
worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door alle leden die hebben
deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die hebben bijgedragen tot de
vorming van de meerderheid. De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten
alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze waarvan enig
materieel spoor nablijft, worden er aangehecht. De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun
meningen of bezwaren tegen een besluit van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders
Bevoegdheden van de raad van bestuur De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber. De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten
rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door de afgevaardigd bestuurder(s) die alleen
handelt/handelen. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die
alleen handelen. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
vergoeding van de bestuurders Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Samenstelling van het bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Bevoegdheden van de enige bestuurder De enige bestuurder oefent het geheel van de
bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Dagelijks bestuur De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. De enige
bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks
bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Vertegenwoordiging van de vennootschap Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten
rechte, zijn geldig wanneer zij worden ondertekend door de enige bestuurder. Binnen de grenzen van
het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Vergoeding van de enige bestuurder Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Benoeming van één of meer commissarissen In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle
op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven
verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
Vierde besluit: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit: adres
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2450 Meerhout,
Veldstraat 72.
Zesde besluit: Ontslag en (her)benoeming van de bestuurders
    1.  De vergadering aanvaardt het ontslag van de hierna genoemde bestuurders en verleent
kwijting voor het gevoerde beleid:
    •  De heer SIMONIS Marc.
    •  De heer PHILLIPS Alan, voormeld;
    •  De heer PHILLIPS Christopher, voormeld;
    •  "Kannuniken Hoeve " nv, (0445.217.033), met maatschappelijke zetel te Meerhout, Veldstraat
72, hier vertegenwoordigd door de heer Alan Phillips, voormeld, die optreedt als vaste
vertegenwoordiger.
    1.  De vergadering besluit tot bestuurder te (her)benoemen voor een periode van zes jaar
ingaande op heden:
    •  De heer SIMONIS Marc.
    •  De heer PHILLIPS Christopher, voormeld;
    •  "Kannuniken Hoeve" nv, (0445.217.033), met maatschappelijke zetel te Meerhout, Veldstraat 72,
hier vertegenwoordigd door de heer Alan Phillips, voormeld, die optreedt als vaste
vertegenwoordiger.
    1.  Onmiddellijk hierna is de raad van bestuur bijeengekomen en is ze overgegaan tot de
benoeming van de afgevaardigd bestuurder en de vaste vertegenwoordiger.
    •  "Kannuniken Hoeve" nv, (0445.217.033), met maatschappelijke zetel te Meerhout, Veldstraat 72,
hier vertegenwoordigd door de heer Alan Phillips, voormeld, die optreedt als vaste
vertegenwoordiger.
Allen hebben verklaard hun mandaat te aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zevende besluit: Volmacht.
De algemene vergadering en het bestuursorgaan geven bij deze bijzondere volmacht aan “Axiome”
(BE0665.804.337), met zetel te 4650 Chaineux, Avenue du Parc 40, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle mogelijke
administratieve formaliteiten te vervullen die voorvloeien uit de op heden genomen besluiten.
 
 
Notaris Jef Van Ermengem
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.