Ondernemingsnr : 0441206181
Naam
(voluit) : GROUP PLANNING and PROMOTION
(verkort) : G.P.P.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rochesterlaan 26
 : 8470 Gistel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte verleden voor Michel van TIEGHEM de TEN BERGHE, notaris met standplaats te
Oostende (eerste kanton), die het ambt uitoefent in de BV "NOTULUS, geassocieerde notarissen",
met zetel te 8400 Oostende, Vijverstraat 49, op 4 november 2022 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “GROUP PLANNING
and PROMOTION” (afgekort: G.P.P.), met zetel te 8470 Gistel, Rochesterlaan 26, ingeschreven in
het rechtspersonenregister nummer BE0441.206.181 Rechtspersonenregister (rechtsgebied Gent,
afdeling Oostende), BTW-nummer BE0441.206.181, volgende beslissingen heeft genomen :
 
Eerste besluit : Omzetting van naamloze vennootschap naar besloten vennootschap. Verslagen en
bevestiging externe wettigheid.
De vergadering ontslaat de Voorzitter lezing te geven van volgende verslagen opgemaakt
overeenkomstig artikel 14:4 en artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1° het verslag van bestuurders de dato 20 oktober 2022, waarin het voorstel tot omzetting van de
vennootschap waarvan sprake hierna, op gemotiveerde wijze toegelicht wordt. Aan dit verslag is een
samenvattende staat van activa en passiva gehecht opgemaakt per 31 augustus 2022;
2° het verslag van de bedrijfsrevisor de dato de dato 28 oktober 2022, opgesteld door de BV Auditas
Bedrijfsrevisoren, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14, vertegenwoordigd
door de Heer Sven VANSTEELANT, bedrijfsrevisor, over voormelde staat van activa en passiva en
waarin inzonderheid vermeld wordt of de toestand van de vennoot-schap op volledige, getrouwe en
juiste wijze is weergegeven.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt :
“7. Besluit
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben wij de staat van activa en passiva
per 31 augustus 2022 van NV Group Planning & Promotion aan een nazicht onderworpen, en dit met
het oog op de omzetting in een besloten vennootschap.
Wij werden daartoe door het bestuursorgaan aangesteld bij opdrachtbrief van
5 september 2022.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief van de NV Group
Planning & Promotion is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva
afgesloten per 31 augustus 2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
We hernemen samengevat dat er bij onze werkzaamheden, gezien de latere datum van onze
aanstelling geen fysische (steekproeven)controle kon gedaan worden op de voorraden met een
totale boekwaarde van 6.123,00 EUR. Wij dienen hiervoor dan ook een principieel voorbehoud te
formuleren.
Onder voorbehoud van voorgaande paragraaf zijn er bij onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij omzetting van een vennootschap,
geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing
Luik B
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het boekhoudkundig netto-actief ( = passief) volgens voornoemde staat bedraagt, onder voorbehoud
van hoger vermelde paragraaf, -274.782,03 EUR en is 324.360,73 EUR kleiner dan de som van het
kapitaal en de krachtens de wet of de statuten niet-uitkeerbare reserves, vermeld in de staat van
activa en passiva.
De vennootschap bevindt zich in de toestand zoals beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("alarmbelprocedure") en in het artikel XX.45 §2
van het Wetboek van economisch recht.
Wij verwijzen naar de verplichte procedures voorzien in de bepalingen van deze artikelen en de
eventuele verhoogde aansprakelijkheden van het bestuursorgaan.
Ook na de omzetting bevindt de vennootschap zich, op basis van het boekhoudkundig netto-actief (
= passief) per 31 augustus 2022, in de toestand waarin de "alarmbelprocedure" van toepassing is
(cfr. het artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 28 oktober 2022.
Auditas Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Sven Vansteelant
Bedrijfsrevisor”
Elkéén van de aandeelhouders erkent vóór heden kennis te hebben genomen van dit verslag. De
aandeelhouders verklaren geen opmerkingen noch voorbehouden hieromtrent te maken en de erin
verwoorde besluiten bijtreedt.
Een exemplaar van het verslag van de bestuurders, met in bijlage voormelde staat, en een
exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor, zullen met een uitgifte van het onderhavig proces-
verbaal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
 
Tweede besluit : Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Derde besluit : Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap van een naamloze vennootschap
in een besloten vennootschap.
In aansluiting bij de vorige besluiten, en gelet op de beslissing van het bestuursorgaan dat de
rechtsvorm van de besloten vennootschap beter aansluit bij de toekomstig geplande activiteiten van
de onderneming, besluit de algemene vergadering de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten
zonder verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten
vennootschap (afgekort BV).
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waarde-vermeerderingen
blijven dezelfde, en de vennootschap zal de boeken en de boekhouding voortzetten.
Alle aandelen van de vennootschap worden in eenzelfde verhouding omgewisseld tegen eenzelfde
aantal aandelen van de besloten vennootschap.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer BTW BE 0441.206.181.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 augustus 2022. Alle transacties door de vennootschap uitgevoerd sinds 1
september 2022 worden geacht voor rekening van de besloten vennootschap te zijn verricht.
 
Vierde besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij € 49.578,70, van
rechtswege omgezet wordt in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
Luik B
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Vijfde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, zijnde de omzetting van de vennootschap in een naamloze
vennootschap besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “GROUP PLANNING and PROMOTION”, afgekort “G.P.P.”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren, exploitatiezetels en andere centra van
werkzaamheden oprichten en opheffen, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
a) de aan-en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
b) alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende goederen, bebouwde en onbebouwde,
alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles zowel voor eigen
noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
- de aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur, verhuring van al dan niet gemeubelde appartementen,
woningen, en onroerende goederen in het algemeen.
- de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen, of verbouwen van onroerende
goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies
ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken.
- optreden als verhurings- en/of verkoopsagent.
- alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen,
herstellen, versieren, opschikken, afbreken, alle aannemingen van werken, zowel private als
openbare, aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren.
- de exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij
contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico's en alle
administratieve en beheerszaken dienaangaande.
- het verkavelen van gronden, wouden, en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven
van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of
kredietopeningen toegestaan aan derden.
- de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor het verwezenlijken van publiciteit, reclame, marketing, en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
- het uitvoeren van alle studies en onderzoekingen, het verrichten .van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
- de uitvoering van algemene technologische en economische studies inzake industrialisering en
investering, productiediversificatie, nieuwe productiediversificatie, nieuwe producten en/of procédés.
- het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun industrialisering en
commercialisering, verlenen van licenties, opsporen van geschikte partners voor realisaties.
c) het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons, of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen.
Luik B
d) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
e) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen verrichten behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
f) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie, en algemeen bestuur.
g) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de nest ruime betekenis, het deelnemen van emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, -plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van op het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur.
h) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen.
i) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen.
j) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
k) alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende, of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen. Dit alles in de meest uitgebreide zin, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor
rekening van derden, inbegrepen alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke
verhandelingen van onroerende en roerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan zouden kunnen bevorderen. Zij mag
ook tussenkomen in financiële transacties met derden, zich ermede associëren, inbrengen doen,
onderschrijven, samensmelten of op het even welke wijze deelnemen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen en er waarborgen, .zo. persoonlijke als zakelijke voor verstrekken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zonder enige territoriale beperking en op de
wijze die zij daartoe best- geschikt zal achten. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid het
voorwerp te interpreteren zoals hij noodzakelijk acht voor de meest gunstige uitbating van haar
onderneming.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Vermogen
Het vermogen wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo, behoudens indien hier met eenparigheid van stemmen wordt van afgeweken in
de algemene vergadering.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
Luik B
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigd door een dagelijks bestuurder.
Hij kan bijzondere en tijdelijke machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet aandeelhouders, die
dan de titel dragen van dagelijks bestuurder, die alleen kunnen optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris de algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens indien de algemene vergadering hier met eenparigheid van stemmen van
afwijkt.
Wanneer de nettowinst geheel of gedeeltelijk bestemd wordt als liquidatiereserve, dan komt de
toekomstige uitkering van de liquidatiereserve steeds toe aan de vruchtgebruiker. De vruchtgebruiker
heeft recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel
toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van
de liquidatiereserve, behoudens andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Zesde besluit – Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
De algemene vergadering besluit volgende huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor
onbepaalde duur :
- de Heer BUTSRAEN, Danny Willy geboren te Oostende op drie april negentienhonderd
drieënzestig, wonend te 8400 Oostende, Pareloesterlaan 34; hier aanwezig en die aanvaardt;
- Mevrouw BUTSRAEN, Lien Evelyne Gilberte, geboren te Oostende op vijf april negentienhonderd
drieënnegentig, wonend te 9031 Gent (Drongen), Steenhuisdreef 70,
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit de andere bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- De Heer DE SCHRIJVER, Michel Emiel Irène, geboren te Oostende op elf maart negentienhonderd
tweeënzestig, wonend te 9032 Gent (Wondelgem), Lusthoflaan 80.
- De Heer DE SCHRIJVER, Luc Urbain Eveline, geboren te Oostende op achtentwintig april
negentienhonderd vierenzestig, wonend te 8400 Oostende, Troonstraat 246.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Zevende besluit: benoeming dagelijks bestuurder
Het bestuursorgaan besluit de huidige gedelegeerd bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie:
Luik B
- De Heer BUTSRAEN, Danny Willy, geboren te Oostende op drie april
negentienhonderddrieënzestig, wonend te 8400 Oostende, Pareloesterlaan 34.
Het bestuursorgaan besluit de Heer Butsraen Danny te benoemen tot (enige) dagelijks bestuurder.
In het kader van het dagelijks bestuur kan deze persoon de vennootschap vertegenwoordigen
tegenover derden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurder.
Het kan hem op elk ogenblik ontslaan.
 
Achtste besluit: Uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurders met het oog op de uitvoering van de
genomen beslissingen, met inbegrip van de aanpassing van het aandelenregister.
De vergadering verleent hierbij volmacht aan het accountantskantoor “TITECA ACCOUNTANCY” te
8800 Roeselare, Heirweg 198, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan of iedere andere door
haar aangewezen persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam van de
vennootschap, de nodige stukken te ondertekenen in verband met de wijziging van de inschrijving
van de vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen via een ondernemingsloket naar
keuze, alsook voor alle inschrijvingen en wijzigingen in het UBO-register en desgevallend in het
elektronisch aandelenregister
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Afgeleverd voor registratie met het oog op de neerlegging voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
 
Notaris Gaëlle Vanbelle
 
gelijktijdig neergelegd: Uitgifte van de authentieke akte met de gecoördineerde versie van de tekst
van de statuten en bijzondere verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor.