N° d'entreprise : 0898577910
Nom
(en entier) : IMMO METAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Hognoul 101
 : 4342 Awans
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 19 juillet 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société « IMMO METAL », ayant son
siège à 4342 Awans, rue d’Hognoul 101.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION – EMISSION D’ACTIONS
 
1- Projet de scission
 
On omet.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
On omet.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
4- Rapports sur les apports en nature
 
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration portant sur les apports en nature projetés,
conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations.
 
b) du rapport établi par la société « Christian NEVEUX, Julien ROGER et Associés – Réviseurs d’
entreprises », représentée par Monsieur Julien ROGER, réviseur d’entreprises, en date du 18 juillet
2023, et portant sur les apports en nature projetés conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du
Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL IMMO METAL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 9
juin 2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration daté du 17 juillet 2023 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
 
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur supplémentaire de l’apport
mentionnée dans l’acte.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 375.253,32 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la SRL ETS BERTRAND et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
 
La rémunération réelle pour l’apport d’un montant de 375.253,32 EUR effectué par les apporteurs
consiste en l’émission de 1.920 actions de la SRL IMMO METAL, actions sans désignation de valeur
attribuées à concurrence de 1.534 actions à Monsieur Joseph BERTRAND et de 386 actions
attribuées à Madame Valérie COURTOIS.
 
Le nombre d’actions nouvelles à créer en contrepartie de l’apport est de 1.920 actions. Ces 1.920
actions sont attribuées aux actionnaires de la SRL ETS BERTRAND à raison de 8,57 actions de SRL
IMMO METAL pour 1 action détenue dans la SRL ETS BERTRAND et ce sans soulte en espèce.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 
    •  l’apport en nature
 
L’organe d’administration responsable :
 
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
 
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à
 
    •  l’apport en nature
 
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
 
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
    •  l’émission d’actions
 
Le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 du CSA dans le cadre de l'opération de
scission partielle de la SRL ETS BERTRAND par apport en nature à la SRL IMMO METAL et ne peut
être utilisé à d’autres fins. »
 
(On omet)
 
5- Scission sans dissolution - Transfert de biens
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve la
scission de la société à responsabilité limitée « ETS BERTRAND », ayant son siège à 4460 Grâce-
Hollogne, rue de l’Avenir 71, T.V.A. numéro 0474.630.797. RPM Liège (Division Liège), sans que
celle-ci cesse d'exister, par la transmission de la branche d’activité « Bureau d’Etudes » à la société
à responsabilité limitée « IMMO METAL », dont le siège est établi à 4342 Awans, rue d’Hognoul 101,
TVA numéro 0898.577.910, RPM Liège (Division Liège), moyennant l'attribution immédiate et directe
aux actionnaires de la société scindée de 1.920 actions de la société à responsabilité limitée « IMMO
METAL ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « IMMO METAL », comprennent l’ensemble
des actifs et passifs afférents à la branche d’activité « Bureau d’Etudes ».
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2022.
Ces biens sont décrits au projet de scission et au rapport établi par l’organe d’administration, dont
question ci-avant.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
Immobilisations incorporelles dont la valeur comptable au 31 décembre 2022 était égale à 723,03€
Immobilisations corporelles dont la valeur comptable au 31 décembre 2022 était égale à 404.479,10
€
Immobilisations financières dont la valeur comptable au 31 décembre 2022 était égale à 500,00€
Créances à un an au plus dont la valeur comptable au 31 décembre 2022 était égale à 156.336,21€
Valeurs disponibles dont la valeur comptable au 31 décembre 2022 était égale à 20.379,01€
Compte de régularisation dont la valeur comptable au 31 décembre 2022 était égale à 6.634,92€
 
Total actif : 589.052,27 €
 
PASSIVEMENT
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année dont la valeur comptable au 31 décembre 2022 était
égale à 27.838,13 €
Dettes à un an au plus dont la valeur comptable au 31 décembre 2022 était égale à 185.960,82€
 
Total passif : 213.798,95 €
 
Actif net transféré : 375.253,32 €.
 
(On omet.)
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société à responsabilité limitée « IMMO METAL », soit 375.253,32 €,
sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 14.738,17€ au compte « Apport indisponible »
- à concurrence de 1.473,82€ au compte « Réserves indisponibles »
- à concurrence de 13.190,66€ au compte « Réserves immunisées »
- à concurrence de 203.681,47€ au compte « Réserves disponibles »
- à concurrence de 142.169,21€ au compte « Bénéfice reporté »
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société à responsabilité limitée « ETS BERTRAND », Monsieur BERTRAND Joseph et Madame
COURTOIS Valérie, 1.920 actions de la société à responsabilité limitée « IMMO METAL », à répartir
entre eux proportionnellement au nombre de leurs actions dans la société scindée, soit 1.534 actions
remises à Monsieur BERTRAND et 386 actions remises à Madame COURTOIS.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2022 à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le 1er janvier 2023 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le
compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à responsabilité
limitée « IMMO METAL » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
 
6- Emission d’actions
 
En exécution du transfert visé au point 5- ci-avant au profit de la société à responsabilité limitée «
IMMO METAL » et en vue de réaliser la scission sans dissolution de la société à responsabilité
limitée « ETS BERTRAND », l’assemblée décide d’émettre 1.920 actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale et jouissant de mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant
aux bénéfices à partir du 1er janvier 2023.
 
7- Attribution des actions nouvelles
 
L’assemblée décide d’attribuer les 1.920 actions nouvelles aux actionnaires de la société
transférante, à répartir entre eux proportionnellement au nombre de leurs actions dans la société
scindée, à savoir 1.534 actions attribuée à Monsieur BERTRAND Joseph et 386 actions attribuées à
Madame COURTOIS Valérie.
 
8- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 
 l’émission d’actions est effectivement réalisée par la transmission de la branche d’activité « Bureau
d’Etudes » par la société à responsabilité limitée « ETS BERTRAND », qui résulte de la scission
sans dissolution approuvée ci-avant;
 
 le patrimoine de la société à responsabilité limitée « IMMO METAL » est représenté par 2.120
actions sans désignation de valeur nominale.
 
9- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « ETS BERTRAND » tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération de scission sans
dissolution de la société à responsabilité limitée « ETS BERTRAND » est effectivement réalisée en
ce qui concerne le transfert de la branche d’activité d’agent bancaire.
 
III- TRANSFERT DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
L’assemblée générale décide en suite de ce qui précède de transférer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible (comprenant la partie libérée du capital et la réserve légale de l’ancienne
société privée à responsabilité limitée) créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 ou résultant de la scission telle que résultant des points I et II du présent acte :
- au compte « Autre apport disponible hors capital » en ce qui concerne l’ancien compte « Capital » ;
- et au compte « Réserve disponible » en ce qui concerne l’ancien compte « Réserve légale ».
De la même manière, en cas de libération des éventuels apports non appelés, les montants versés
seront comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles pour distribution.
 
IV- MODIFICATION AUX STATUTS
 
L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMMO METAL ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet de faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- les activités de promotion immobilière principalement et de manière habituelle en ce compris sans
que cette énumération soit limitative, la construction, l’acquisition, la vente de bâtiments neufs ainsi
que la concession de droits réels sur de tels bâtiments neufs.
- les prestations de services et de conseils en gestion générale ;
- le management et la gestion de sociétés ;
- le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers.
- La gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l’acquisition, la construction, l’aménagement,
la location, la location-vente, la sous-location, l’échange, l’entretien, la réparation, la concession de
tout droit réel et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu’en nue-propriété et qu’en pleine
propriété ;
- la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l’achat d’instruments financiers de toutes sortes ;
- la gestion de participations sous n’importante quelle forme dans toutes sociétés belges et
étrangère, tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandat d’administration ;
- l’achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et l’
emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles ;
- la location et l’entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations ;
- l’exploitation de toutes licences, brevets et marques ;
- la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées ;
- la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères ;
- l’exercice de mandats d’administrateur ;
- l’octroi de tous crédits ;
- l’octroi de caution à des sociétés du même groupe ;
- la création, la souscription, la détention et la vente d’options.
 
La société a en outre pour objet l’entreprise de menuisier-charpentier, l’entreprise de plafonneur-
cimentier ; l’entreprise de maçonnerie et de béton ; l’entreprise de carrelage, l’entreprise en vitrage, l’
entreprise d’étanchéité de construction ; l’entreprise de travaux de démolition ; l’entreprise de
construction, de réfection et d’entretien des routes ; l’entreprise de travaux d’égouts ; l’entreprise de
travaux de pose de câbles et de canalisation divers ; l’entreprise d’installation de signalisation
routière et de marquages des routes ; l’entreprise d’aménagement de plaines de jeux et de sport, de
parcs et de jardins ; l’entreprise de terrassement ; l’entreprise de travaux de forage, de sondage et
de fonçage de puits ; l’entreprise de fondations, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de
consolidation du sol par tous systèmes ; l’entreprise de travaux de drainage ; l’entreprise d’
installation d’échafaudage, de rejointoyage et de nettoyage de façades ; l’entreprise de placement de
clôtures ; l’entreprise d’isolation thermique et acoustique ; l’entreprise d’installation de cheminées
ornementales ; l’entreprise de placement de cloisons et de faux-plafonds ; l’entreprise de placement
de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique et plastique ; l’entreprise d’installation de
ventilation et d’aération, de chaussage à air chaud, de conditionnement d’air et de tuyauterie
industrielles ; l’entreprise de peinture industrielle et de sablage ; l’entreprise de recouvrement de
corniches avec la matière plastique ; l’entreprise de ramonage de cheminées ; l’entreprise de
nettoyage et de désinfection de maisons et de locaux, meubles, ameublement et objets divers ; l’
entreprise de lavage de vitres ; l’entreprise de nettoyage et de démoussage de toits et de corniches,
le dépannage à domicile de tous appareils et machines ; l’entreprise de recouvrement de pignons et
de façade avec de la matière plastique ; l’entreprise d’installation, de réparation et d’entretien de
signalisation routière électrique.
Cette énonciation est exemplative et non limitative.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir
sa clientèle.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échange tous biens
meubles ou immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, y compris la sous-traitance en géénral et l’exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d’
investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet
de la société.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation, et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci,
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport
en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger. La
présente liste est énonciative et non limitative.
La société peut exercer tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par deux mille cent vingt cents (2.120) actions avec droit
de vote représentant chacune un deux mille cent vingtième (1/2.120e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
On omet.
 
3) Agrément
 
a) S’il n’a pas été fait usage du droit de préemption, tout actionnaire qui voudra céder ses actions
entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
 
b) Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure de préemption et/ou d’agrément envisagée au présent article.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14  Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions. Dans une de ces
hypothèses ou en cas d’incapacité temporaire de l’administrateur unique, les fonctions d’
administrateur seront exercées pour toute la durée de l'incapacité ou, en cas de décès, sans
limitation de durée, par le ou les personnes qui auront été désignées au préalable par l’assemblée
générale en qualité d’administrateur suppléant.
 
Article 15 – Pouvoirs d’administration
 
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 – Pouvoirs de représentation
 
En cas d’administrateur unique, il aura seul pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers et en
justice soit en demandant soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir de représenter
la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le troisième vendredi du mois de mai à quatorze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Sont admis à toute réunion de l’assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, les
actionnaires et obligataires inscrits dans le registre des actions ou obligations trois jours au moins
avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes
représentant ceux-ci conformément aux présents statuts, et que les autres personnes convoquées,
moyennant, le cas échéant, le respect des formalités requises.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
V- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4342 Awans, rue d’Hognoul 101.
 
VI- NOMINATIONS
 
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du gérant actuel, Monsieur BERTRAND
Joseph, comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée.
 
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur suppléant Madame COURTOIS
Valérie, sans limitation de durée, dans l’hypothèse où l’administrateur unique désigné serait dans l’
incapacité d’assurer cette fonction, notamment pour cause de décès, de maladie (et dont l’état d’
incapacité serait confirmé par une attestation médicale) ou d’une absence prolongée supérieure à
deux mois consécutifs. Son mandat sera exercé gratuitement jusqu’à décision contraire de l’
assemblée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport du CA et le rapport d’un réviseur.
- la coordination des statuts.