Nº d'entreprise : 0543 516 635
Nom
(en entier) : WISHBONE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de l'Expansion, 1 boite 3 à 4400 Flemalle
Objet de l'acte : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE - AUGMENTATION DE
CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES D'ÉMISSION RENDUES
DISPONIBLES - RÉDUCTION DE CAPITAL PAR APUREMENT DE PERTES -
MODIFICATIONS DES STATUTS
D'un acte reçu le vingt-six janvier deux mil vingt-trois par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la résidence
de Liège (2ème Canton), en cours d'enregistrement, le présent extrait étant délivré conformément à l'article
173, alinéa 1, 1ºbis du Code des Droits d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'Assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « WISHBONE ».
( ... / ... )
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celle ci se déclare valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après échanges de vues, prend les résolutions suivantes :
DELIBERATIONS
Première Résolution : Prime d'émission - suppression du caractère indisponible du poste « Prime d'émission
» pour les rendre disponibles
(On omet)
1.2.Déclaration du caractère disponible des primes d'émission comptabilisées au 31 décembre 2021.
( ... )
L'assemblée générale décide de supprimer le caractère indisponible du montant total de quatre millions
quatre cent trente mille sept cent dix-sept euros seize cents (4.430.417,16€) comptabilisé au compte
indisponible « Prime d'émission » et, par conséquent, de rendre l'entièreté de ce montant disponible et le
comptabiliser entièrement sur un compte disponible « Primes d'émission ».
Deuxième Résolution : Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission à concurrence de
trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,00€), sans émission d'actions nouvelles - Modification de l'article
5 des statuts.
2.1.Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société de trois millions cinq cent mille euros
(3.500.000,00€) pour le porter de cent quarante-neuf mille quatre cent trente-six euros quarante-quatre cents
(149.436,44 €) à trois millions six cent quarante-neuf mille quatre cent trente-six euro quarante-quatre cents
(3.649.436,44 €), par prélèvement sur le compte « Prime d'émission » de la société tel qu'il apparaît au passif
du bilan clôturé au 31 décembre 2021 et rendu entièrement disponible par la résolution qui précède.
La présente augmentation de capital est réalisée sans émission de nouvelle action, impliquant une
augmentation proportionnelle du pair comptable de chacune des actions émises à ce jour par la société.
L'assemblée générale constate alors et requiert le notaire soussigné d'acter que le capital de la société est
effectivement porté à trois millions six cent quarante-neuf mille quatre cent trente-six euro quarante-quatre cents
(3.649.436,44 €), qu'il est entièrement souscrit et représenté par vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-deux
(23.282) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.
Troisième Résolution : Réduction de capital à concurrence de trois millions cinq cent mille euros
(3.500.000,00€) par apurement de pertes - Modification de l'article 5 des statuts.
3.1.Réduction de capital par apurement de pertes
L'assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence de trois millions cinq cent mille euros
quarante-quatre cents (3.649.436,44 €) à cent quarante-neuf mille quatre cent trente-six euros quarante-quatre
cents (149.436,44 €) par apurement de pertes, (On omet).
La présente réduction de capital est réalisée sans annulation ni suppression d'action, impliquant une
diminution proportionnelle du pair comptable de chacune des actions émises à ce jour par la société.
Quatrième Résolution : Modification et mise en concordance des statuts avec les résolutions qui précèdent.
L'assemblée décide de remplacer, par le texte qui suit, l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance
avec les résolutions qui précèdent :
« Article 5 : Capital souscrit
5.1. Le capital social est fixé à 149.436,44 euros. Il est représenté par 23.282 actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/23.282° du capital social, entièrement libérées.
( ... )
5.2. Il existe quatre (4) classes d'actions A-B-C-D, elles-mêmes divisées, comme suit, en sous-classes :
-A avec deux sous-classes A1 et A2 : 3.913 actions de classe A ont été émises (dont 412 actions A1 et 237
actions A2)
-B avec deux sous-classes B1 et B2 : 7.273 actions de classe B ont été émises (dont 250 actions B1 et 87
actions B2)
-C avec une sous-classe C1 : 12.096 actions de classe C ont été émises (dont 2.674 actions C1)
-et D (853 actions de classe D seront émises sous conditions suspensives de l'octroi et de l'exercice des
warrants).
Toutes les actions bénéficient de droits identiques indépendamment de la catégorie à laquelle elles
appartiennent, sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts ».
POUVOIRS
Avant de clore, l'assemblée confère à tout membre du conseil d'administration, avec faculté d'agir seul, tous
pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris la mise à jour du registre des
actionnaires.
L'assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-avant et
charge le notaire soussigné d'établir la coordination des statuts en fonction de ce qui précède.
POUR EXTRAIT CONFORME
Maître Ariane DENIS - Notaire à Liège
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 26 janvier 2023, les procurations et la coordination
des statuts.
Le présent extrait est délivré et déposé avant enregistrement conformément à l'article 173, alinéa 1, 1ºbis
du Code des droits d'enregistrement