Ondernemingsnr : 0703 921 971
Naam
(votuit) : CED BELGIUM
(verkort):
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . Medialaan 32 - 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte : Neerlegging gezamenlijk fusievoorstel
Uittreksel uit het gezamenlijk fusievoorstel d.d. 2 oktober 2024
1. Voorafgaande uiteenzetting
De te fuseren entiteiten, namelijk CED Belgium NV en Solutions Group Professionals BV, hebben het
voornemen een rechtshandeling uit te voeren die wordt gelijkgesteld met een fusie door overneming, waarbij
het volledige vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, als gevolg van ontbinding zonder vereffening,
zal worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna het "WVV").
In overeenstemming met de artikelen 12:2, 12:7, 12:50 et 12:58 WVV, hebben het bestuursorgaan van
Solutions Group Professionals BV en het bestuursorgaan van CED Belgium NV in onderling overleg besloten
om dit fusievoorstel op te stellen in overeenstemming met de procedure vervat in de artikelen 12:50 t.e.m.
12:58 WVV.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap (CED Belgium) en de Over te nemen
Vennootschap (Solutions Group Professionals) verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke
verplichting van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen om onderhavig fusievoorstel neer te
leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrecht ten minste zes weken voor de buitengewone algemene
vergadering die overeenkomstig artikel 12:50 in fine WVV dient te worden bijeengeroepen om over het
fusievoorstel te besluiten.
2. Wettelijke vermeldingen van het fusievoorstel
A. Identificatie van de te fusioneren vennootschappen (art. 12:50 WVV)
De aan de voorgestelde rechtshandeling die wordt gelijkgesteld aan een fusie door overneming
deelnemende vennootschappen zijn:
A.1. De Over te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap SOLUTIONS GROUP PROFESSIONALS, met zetel in het Brussels
Hoofdstedelijke Gewest 1190 Vorst, Ukkelse laan 34-36 en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0677.869.751 (RPR Brussel - Franstalige afdeling).
Overeenkomstig de statuten, wordt het voorwerp als volgt omschreven (originele versie in het Frans -
vertaling naar het Nederlands):
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci : - L'expertise de tout véhicule automobile, tout véhicule naviguant et de tout
matériel roulant de génie civil ou industriel, comprenant, en outre, la réévaluation de dommages et la fixation
des valeurs, l'étude de responsabilités et l'activité de consultant concernant les matières précitées, ainsi que
l'expertise judiciaire dans ces mêmes matières. - Tous services d'expertises, d'études, d'enquêtes, de
conseils et de recherches techniques. La société pourra également accepter la représentation d'autres
entreprises pratiquant les opérations reprises ci-dessus. La société pourra réaliser les opérations pré
indiquées pour son compte ou pour le compte de tiers en tous lieux, de toutes manières et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
- Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement â l'informatique
au sens le plus large du terme, tels que la création de sites internet et de logiciels informatiques, l'étude, la
recherche, la conception, le développement, la mise en place et la commercialisation de technologies et de
systèmes informatises, de systèmes de régulations, d'exploitations, de gestion assistées, administratifs,
commerciaux, industriels; la création et la commercialisation de programme informatiques, d'application
relatives au domaine IT et de tout « software » ;
- Elle pourra notamment acquérir, céder ou exploiter tout brevet et licence se rapportant aux services
faisant l'objet de son activité social ;
- Assurer tout service de consultance, de manière directe ou indirecte, en matière informatique ou de
télécommunication. Elle pourra notamment assurer la vente, le rachat, le courtage, l'importation, l'exportation,
l'entretien, l'intégration, la réparation, la conception, la création et la réalisation de tous produits logiciels et
matériels multimédia et domotiques ainsi que tous les services associés, notamment le conseil, la
planification, le développement, l'organisation, la gestion, la sécurisation, l'assistance et la surveillance, dans
le domaine des technologies modernes telles que l'informatique, l'électromécanique, l'électronique, la
robotique et la photographie.
L'élaboration, l'analyse, la conception, la réalisation, la mise au point d'entretien, la commercialisation et
l'exploitation de sites internet, sites e-commerce, systèmes de gestion de la relation client ou de ressources, y
compris toutes taches de rédaction, traduction, design, création audio-visuelle, la publication, l'impression, le
marketing, la publicité et la consultance, le graphisme, le web design et copywriting.
Le conseil en matière de sites internet, de systèmes informatiques ou de communication dans les
domaines technique, économique, financier, commercial, social ;
Le conseil en stratégie et en management d'entreprises ; La formation et la maintenance de tous progiciels
informatiques du marché ;
La vente en gros ou au détail, 'installation et la maintenance de tout matériel et technologies de la
communication, de l'information et des télécommunications.
- L'écriture, la promotion, la reddition et la commercialisation de brochures, livres et manuels d'instructions
en format papier ou sur tous supports électroniques.
- L'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et prives, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la
réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures ; - Fournir tous services ou prestations au profit de
toutes clientèles privées ou commerciales ;
Elle pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion
journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit. La société peut, par voie
d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, prendre des participations, dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit
en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son
objet social. Cette énumération est exemplative et nullement limitative. La société peut faire toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, a l'exception des opérations
sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Het doel van de vennootschap is, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in samenwerkingsverband met derden:
- Het taxeren van alle motorrijtuigen, alle vaartuigen en alle rollend materieel voor burgerlijke bouwkunde
of industrieel gebruik, met inbegrip bovendien van de hertaxatie van de schade en de vaststelling van de
waarden, de studie van de aansprakelijkheid en de activiteit van consulent betreffende voormelde materies,
alsook het gerechtelijk onderzoek in diezelfde materies.
- Alle diensten op het gebied van taxatie, studie, onderzoek, advies en technisch onderzoek. De
vennootschap mag ook de vertegenwoordiging aanvaarden van andere vennootschappen die de hierboven
vermelde verrichtingen uitvoeren. De vennootschap mag de voornoemde verrichtingen voor eigen rekening of
voor rekening van derden uitvoeren op elke plaats, op elke manier en volgens de methoden die zij het meest
geschikt acht.
- Alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met informatietechnologie in de
ruimste zin van het woord, zoals de creatie van websites en computersoftware, de studie, het onderzoek, het
ontwerp, de ontwikkeling, de implementatie en de commercialisering van informaticatechnologieën en -
systemen, regelsystemen, operaties, ondersteund beheer, administratief, commercieel, industrieel; de creatie
en commercialisering van computerprogramma's, toepassingen die verband houden met informatica en alle
- In het bijzonder kan zij octrooien en licenties verwerven, overdragen of exploiteren die betrekking hebben
op de diensten die het voorwerp uitmaken van haar bedrijfsactiviteit;
- Het verlenen van alle directe of indirecte adviesdiensten met betrekking tot IT en telecommunicatie. Het
mag in het bijzonder alle softwareproducten en multimedia- en domotica-hardware verkopen, terugkopen,
bemiddelen, importeren, exporteren, onderhouden, integreren, herstellen, ontwerpen, creëren en produceren,
evenals alle aanverwante diensten, waaronder advies, planning, ontwikkeling, organisatie, beheer, beveiliging,
bijstand en bewaking, op het gebied van moderne technologieën zoals IT, elektromechanica, elektronica,
robotica en fotografie.
De ontwikkeling, analyse, het ontwerp, de productie, het onderhoud, de marketing en de exploitatie van
websites, e-commercesites, systemen voor het beheer van klantenrelaties of middelenbeheersystemen, met
inbegrip van alle copywriting, vertaling, ontwerp, audiovisuele creatie, publicatie, drukwerk, marketing,
reclame en advies, grafisch ontwerp, webdesign en copywriting.
Advies over websites, IT-systemen en communicatie op technisch, economisch, financieel, commercieel
en sociaal gebied;
Training en onderhoud van alle computersoftwarepakketten op de markt; Groot- en detailhandel, installatie
en onderhoud van alle communicatie-, informatie- en telecommunicatieapparatuur en -technologieën.
- Het schrijven, promoten, afleveren en op de markt brengen van brochures, boeken en handleidingen op
papier of via elektronische media.
- Het ontwerpen en uitvoeren van alle openbare en private bouwwerken, als algemeen aannemer of
onderaannemer, het ontwerpen en bouwen van alle gebouwen en bouwwerken, het ontwerpen en uitvoeren
van zowel binnen- als buitenversieringen;
- Het verlenen van alle diensten ten behoeve van alle particuliere of commerciële klanten;
Zij mag eender welk mandaat uitoefenen, alsook elke toegestane functie in elke Belgische of buitenlandse
rechtspersoon, met inbegrip van de functie van bestuurder, gedelegeerde van het dagelijks bestuur,
zaakvoerder en vereffenaar. De vennootschap mag door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving,
participatie, financiële tussenkomst of anderszins, deelnemingen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig of
analoog is aan het hare of van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplarisch en
geenszins exhaustief. De Vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen
uitvoeren, hetzij in onroerende goederen, hetzij in effecten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar maatschappelijk doel of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen, met uitzondering van
verrichtingen in effecten en onroerende goederen die door de wet voorbehouden zijn aan banken en
beursvennootschappen.
A.2. De Overnemende Vennootschap
De naamloze vennootschap CED BELGIUM met zetel in het Vlaamse Gewest te 1800 Vilvoorde,
Medialaan 32 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0703.921.971
(RPR Brussel - Nederlandstalige afdeling).
Overeenkomstig de statuten, wordt het voorwerp als volgt omschreven:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in
eigen naam en voor eigen rekening:
1. Het begroten en regelen van schade aan roerende, onroerende goederen en
registergoederen; het uitvoeren van taxaties;
2. Het doen van onderzoeken ten behoeve van organisaties, onder meer in de
assurantiewereld;
3. Het (doen) verrichten van taxaties, waardebepalingen, inspecties en contraexpertises met bijkomende
advisering.
Naast deze hoofdactiviteiten heeft de vennootschap ook tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het
beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken
van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in
het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
B.Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
(inzake directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap (art. 12:50, 2º WVV)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2025
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, dit wil zeggen zonder terugwerkende kracht.
C. Beschrijving van de rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van
de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen gestelde maatregelen (art. 12:50, 3° WVV)
De Overnemende Vennootschap is de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap, en
geniet geen bijzondere rechten. De Over te Nemen Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven
met bijzondere rechten. Er zijn zodoende geen dergelijke maatregelen gesteld.
Er zijn geen aandeelhouders met speciale rechten of houders van andere effecten dan aandelen in de
Over te Nemen Vennootschap, zodat in dit verband geen spciale regeling dient te worden getroffen.
D.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (Art. 12:50, 4° WVV)
Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen.
3.Juridisch kader
De voorgestelde fusie door overneming is ingegeven in het belang van de betrokken vennootschappen en
op basis van de volgende overwegingen.
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap maken beiden deel uit van de CED
Group. Deze laatste wenst nu de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap verder te integreren.
Daarbij is het de bedoeling dat de Overnemende Vennootschap nu ook de Over te Nemen Vennootschap
zal absorberen, waarin zij reeds 100% van de aandelen in bezit heeft.
Het bestuursorgaan bevestigt dat het huidige fusievoorstel zodoende is ingegeven door economische en
commerciële motieven.
Als gevolg van de groei van de CED Group, als uitloper van de overnames van verschillende entiteiten in
2023, zijn de huidige structuur van de CED Groep en haar interne organisatie, die veranderd zijn na de
overname en concentratie, niet langer aangepast aan de behoeften en de economische realiteit. De
Overnemende Vennootschap wenst daarom de activiteiten van de ADETEX-entiteiten zoals vervat in de
Over te Nemen Vennootschap te integreren binnen de CED Group.
De fusie biedt de optimale juridische en organisatorische structuur om de operationele continuïteit van de
activiteiten en de bestaande relaties met alle stakeholders te garanderen.
Dankzij deze fusie, die een inherente integratie van de betrokken managementteams en een
vereenvoudiging van de groepsstructuur bevordert, zullen verschillende synergieën worden gerealiseerd.
Onder andere zullen managementfuncties in de verschillende bedrijven worden geoptimaliseerd. Dit zal de
ontwikkeling en de groei van de activiteiten van de CED Group ten goede komen, om zo ook bij te dragen
aan het behoud en de versterking van het concurrentievermogen op de markt. Vanuit commercieel
oogpunt betekent de fusie een vereenvoudiging, aangezien alle diensten aan klanten en leveranciers via
één enkele entiteit kunnen worden aangeboden. Daarnaast zullen synergieën en schaalvoordelen worden
gerealiseerd op operationeel, IT-, financieel, administratief en personeelsniveau.
De fusie zal daarnaast ook leiden tot :
- schaalvoordelen door integratie;
- vermindering van overhead-kosten door het elimineren van onderscheiden entiteiten;
- vereenvoudigd management en rapportage;
- verbeterde financiële flexibiliteit;
- versterkte concurrentiepositie;
- het beperken van operationele risico's.
Daarnaast is de voorgestelde transactie vanuit commercieel oogpunt ingegeven door de volgende
overwegingen:
- de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap zijn 100% eigendom van de Overnemende
Vennootschap;
- de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap zijn actief in dezelfde sector;
- de fusie zal de structuur van de CED-Groep vereenvoudigen en transparanter maken;
- door de fusie verdwijnt een rechtspersoon en worden kosten bespaard. Naast het kostenbesparende
effect en het wegvallen van onnodige transacties tussen de twee vennootschappen, ligt het zwaartepunt
van de fusie bij het creëren van één enkele, sterke en solvabele vennootschap, die in staat is de voor de
toekomst geplande investeringen te realiseren en de ontwikkeling van activiteiten te bevorderen op een
administratief en juridisch efficiënte wijze. Het doel van de fusie is dan ook om de juridische, financiële en
administratieve structuur te vereenvoudigen en schaalvoordelen te realiseren.
4.Wijziging van de statuten overeenkomstig artikel 12:55 WVV
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de
Overnemende Vennootschap vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Voor wat betreft de Overnemende Vennootschap, zal naar aanleiding van de fusie voorgesteld worden om
de statuten van de Overnemende Vennootschap te actualiseren waar nodig. In dit verband zal onder
andere het voorwerp van de Overnemende Vennootschap worden uitgebreid in lijn met de omschrijving
van het voorwerp van de Over te Nemen Vennootschap.
5.Onroerende goederen
Het in te brengen vermogen van de Over te Nemen Vennootschap omvat geen onroerende goederen.
6.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring
van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouder(s) alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstle uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te
respecteren.
7.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Over
te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de
neerlegging ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:50 WVV, met dien
verstande dat de bestuurders alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze
goedkeuring 1 januari 2025 zou kunnen zijn.
8.Pro-fisco verklaring
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt met toepassing van artikel 211 en
volgende van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
Er zijn geen registratierechten verschuldigd naar aanleiding van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichtingen ingevolge de toepassing van artikelen 117, § 1 W. Reg. juncto 120, derde lid
W. Reg. en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid; 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting valt buiten het toepassingsgebied van BTW,
overeenkomstig de artikelen 11 juncto 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
De Over te Nemen Vennootschap is btw-belastingplichtige onder nummer BTW BE0677.869.751.
9.	Volmacht
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht van Vensius BV, met zetel te 3500 Hasselt, Hendrik van
Veldekesingel 150 - bus 100 en met ondernemingsnummer 0767.667.103, en aan de advocaten van dit
kantoor, in het bijzonder aan mr. Kristof Wauters, met de mogelijkheid tot de in de plaatsstelling, aan wie
de macht verleend wordt om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en daartoe alle formaliteiten te vervullen, alle formulieren op te maken en te
ondertekenen, met inbegrip van de publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in het algemeen
alles te doen wat nodig of nuttig is voor de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat, indien nodig
bekrachtiging daarvan belovend.
Namens de Overnemende Vennootschap, CED Belgium NV
Vensius BV, lasthebber
Mr. Kristof Wauters, bijzonder gevolmachtigde