N° d'entreprise : 0885651867
Nom
(en entier) : LES2B
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Saint-Job 690
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le quatre décembre.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Les2B »,
ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée de Saint-Job 690.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Pierre MARCHANT le 11 décembre 2006
publié aux annexes du Moniteur Belge du 22 décembre suivant sous le numéro 06190948.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles et titulaire du numéro
d'entreprise 0885.651.867.
BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur Alexandre BIBAUT ci-après
qualifié qui désigne comme secrétaire Madame Laetizia BAZZONI.
L’assemblée étant en nombre restreint le président et la secrétaire prénommés décident de ne pas
nommer de scrutateurs.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Les membres du bureau nous déclarent qu’après avoir vérifié le registre des actionnaires, sont
présents ou représentés les différents actionnaires titulaires du nombre d’actions indiquées en regard
de leur nom :
1/ Monsieur BIBAUT Alexandre Paul, né à Metz (France) le 10 juillet 1973, de nationalité
française, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), rue du Roetaert 127.
2/ Madame BAZZONI Laetizia, née à Charleroi le 25 avril 1978, domiciliée à Forest (1190 Bruxelles),
Uccle (1180 Bruxelles), rue du Roetaert 127.
Ensemble total des actions : cent (100).
EXPOSE.
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Soumission de la société aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations
2. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Modification de l’objet de la société. Lecture du rapport de l’organe d’administration conformément
à l’article 5 :101 CSA. Adoption du nouveau texte de l’article 3 des statuts.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
5. Nomination d’administrateur(s)
6. Adresse du siège
7. Pouvoirs au notaire concernant la coordination et publication des statuts
8. Pouvoirs concernant l’enregistrement des données relatives à la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et toutes autres administrations
II. Il existe actuellement cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. Il n’y a pas de
commissaire et les gérants sont présents.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
III. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du nombre total des actions émises par
la société et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées (et
quatre cinquièmes des voix concernant la modification de l’objet de la société).
IV. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION – SOUMISSION AU NOUVEAU CODE DES SOCIÉTÉS ET
ASSOCIATIONS
La loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses s’appliquant depuis le 1er janvier 2020 à toutes les sociétés existantes, l’
assemblée générale décide de mettre en conformité la société aux dispositions dudit code.
DEUXIEME RESOLUTION – ADOPTION DE LA FORME DE SRL
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le caractère indisponible du compte de capitaux propres prévu
à l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et, en cas de décision en ce sens de l’assemblée générale, de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit plus être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
TROISIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIÉTÉ. LECTURE DU
RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 5 :101 CSA
A l’effet de justifier la modification de l’objet de la société, l’organe d’administration a établi un rapport
conformément à l’article 5 :101 CSA. Après lecture dudit rapport, l’assemblée générale décide de
modifier l’article 3 de ses statuts et de le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, l’édition, l’exploitation et la production de
photographie et d’images dans tous les domaines et particulièrement dans le secteur publicitaire,
mode, portrait, presse et tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la photographie, la
vidéo et le film en général sans aucune exception.
Elle pourra en outre s’occuper de la gestion de droits d’auteurs et de banque d’images, de services
dans les domaines tels que la conception, la réalisation, la production de publicité commerciale,
promotionnelle, événementielle, culturelle ou institutionnelle, sous toutes ses formes et tout support,
la prestation de services en conseil en communication et image d’entreprise ainsi que le négoce et la
fourniture de tous services, biens et matériels destinés à réaliser l’objet social tel que : production de
documents imprimés et audiovisuels y compris le graphisme, l’infographie, la photogravure, la
création et conception de sites Internet, périodiques, affiches, illustration, image de marque de
société, logo, et tous objets promotionnels en général.
La société pourra accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger l’organisation d’expositions et de
promotion d’évènements culturels, dispenser des cours et de la formation professionnelle dans tous
les domaines de l’image (cours de photographie, de retouche et de montage photographique, de
vidéo et montage vidéo), l’édition dans le but de pouvoir éditer soi-même des ouvrages de
photographie ou d’ouvrages liés à l’activité photographique (exemples : livres de tourisme, d’
illustration pour enfants, livres de cuisine ou tout autre ouvrage). Cette liste étant exemplative et non
limitative.
La société a pour objet pour son compte propre ou pour compte d’autrui, en Belgique ou à l’étranger
:
-toutes activités généralement quelconques relatives aux techniques du son et de l’image, soit, à titre
non exhaustif, l’enregistrement, le traitement informatique, la diffusion par quelque média que ce soit,
etc. ;
-l’achat, la vente, l’importation et l’exportation tant en détail qu’en gros de tout matériel radio-
électrique, notamment en matériel audio/sono/vidéo, ceci dans le sens le plus large, articles
photographiques et cinématographiques, accessoires s’y rapportant de près ou de loin, matériels
informatiques ;
-le négoce d’importation et d’exportation et la vente au détail de matériels photographiques ;
-l’entreprise de publicités diverses ;
-la location de matériel divers ;
-la fourniture de main d’œuvre aux entreprises industrielles et commerciales ;
-les productions cinématographiques et analogues ;
-l’entreprise d’enregistrement sonore, synchronisation, décors musicaux, montage et réalisation de
bandes magnétiques ;
-les cours de formation générale, professionnelle et technique dans les matières les plus diverses ;
-l’intermédiaire commercial ; et
-les affaires immobilières dans le sens le plus large.
- Le commerce sous toutes ses formes, y compris le e-commerce, et notamment l'importation,
l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la
fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits.
La société pourra exercer et fournir des prestations intellectuelles pour son propre compte ainsi que
pour le compte de tiers: études, analyses et autres rapports expert.
L’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros et aux détails de vêtements, sous-vêtements et
accessoires similaires, d’objets et bijoux.
Elle pourra en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, exploiter et vendre tous immeubles,
établissements, machines, matériels et moteurs qu’elle jugera nécessaires ou utiles à la réalisation
de son objet et exercer toutes activités connexes ou de nature à favoriser l’objet social.
La société pourra s’intéresser directement ou indirectement par voie d’apport, de cession, de fusion,
de souscription ou d’achats de titres, d’intervention financières ou de toute autre manière dans les
affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l’objet social serait similaire, analogue, connexe
ou simplement utile à la réalisation de son objet tant en Belgique qu'à l’étranger.
Elle pourra faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières, immobilières,
financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou de nature à le favoriser ou le développer.
Elle pourra notamment s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique analogue ou connexe qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières et à faciliter l’écoulement des produits. Elle peut de même
conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de recherche ».
QUATRIEME RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est dès lors rédigé
comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Les2B ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en toutes régions de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
modifier les statuts dans ce sens et d’en effectuer la publication.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, l’édition, l’exploitation et la production de
photographie et d’images dans tous les domaines et particulièrement dans le secteur publicitaire,
mode, portrait, presse et tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la photographie, la
vidéo et le film en général sans aucune exception.
Elle pourra en outre s’occuper de la gestion de droits d’auteurs et de banque d’images, de services
dans les domaines tels que la conception, la réalisation, la production de publicité commerciale,
promotionnelle, événementielle, culturelle ou institutionnelle, sous toutes ses formes et tout support,
la prestation de services en conseil en communication et image d’entreprise ainsi que le négoce et la
fourniture de tous services, biens et matériels destinés à réaliser l’objet social tel que : production de
documents imprimés et audiovisuels y compris le graphisme, l’infographie, la photogravure, la
création et conception de sites Internet, périodiques, affiches, illustration, image de marque de
société, logo, et tous objets promotionnels en général.
La société pourra accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger l’organisation d’expositions et de
promotion d’évènements culturels, dispenser des cours et de la formation professionnelle dans tous
les domaines de l’image (cours de photographie, de retouche et de montage photographique, de
vidéo et montage vidéo), l’édition dans le but de pouvoir éditer soi-même des ouvrages de
photographie ou d’ouvrages liés à l’activité photographique (exemples : livres de tourisme, d’
illustration pour enfants, livres de cuisine ou tout autre ouvrage). Cette liste étant exemplative et non
limitative.
La société a pour objet pour son compte propre ou pour compte d’autrui, en Belgique ou à l’étranger
:
-toutes activités généralement quelconques relatives aux techniques du son et de l’image, soit, à titre
non exhaustif, l’enregistrement, le traitement informatique, la diffusion par quelque média que ce soit,
etc. ;
-l’achat, la vente, l’importation et l’exportation tant en détail qu’en gros de tout matériel radio-
électrique, notamment en matériel audio/sono/vidéo, ceci dans le sens le plus large, articles
photographiques et cinématographiques, accessoires s’y rapportant de près ou de loin, matériels
informatiques ;
-le négoce d’importation et d’exportation et la vente au détail de matériels photographiques ;
-l’entreprise de publicités diverses ;
-la location de matériel divers ;
-la fourniture de main d’œuvre aux entreprises industrielles et commerciales ;
-les productions cinématographiques et analogues ;
-l’entreprise d’enregistrement sonore, synchronisation, décors musicaux, montage et réalisation de
bandes magnétiques ;
-les cours de formation générale, professionnelle et technique dans les matières les plus diverses ;
-l’intermédiaire commercial ; et
-les affaires immobilières dans le sens le plus large.
- le commerce sous toutes ses formes, y compris le e-commerce, et notamment l'importation,
l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la
fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits.
La société pourra exercer et fournir des prestations intellectuelles pour son propre compte ainsi que
pour le compte de tiers: études, analyses et autres rapports expert.
L’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros et aux détails de vêtements, sous-vêtements et
accessoires similaires, d’objets et bijoux.
Elle pourra en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, exploiter et vendre tous immeubles,
établissements, machines, matériels et moteurs qu’elle jugera nécessaires ou utiles à la réalisation
de son objet et exercer toutes activités connexes ou de nature à favoriser l’objet social.
La société pourra s’intéresser directement ou indirectement par voie d’apport, de cession, de fusion,
de souscription ou d’achats de titres, d’intervention financières ou de toute autre manière dans les
affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l’objet social serait similaire, analogue, connexe
ou simplement utile à la réalisation de son objet tant en Belgique qu'à l’étranger.
Elle pourra faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations mobilières, immobilières,
financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou de nature à le favoriser ou le développer.
Elle pourra notamment s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique analogue ou connexe qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières et à faciliter l’écoulement des produits. Elle peut de même
conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de recherche.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
En cas de pluralité d’actionnaires, lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent ensuite
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents, particulièrement les droits de vote et aux dividendes, sont exercés
par l'usufruitier.
En cas de décès d’un actionnaire, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les présents statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. L’assemblée générale pourra toujours décider de son maintien ou non.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation
Pouvoirs de décision
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il lui attribué la totalité des pouvoirs d’administration sauf ceux
que la loi réserve à l’assemblée générale, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial ou conseil d’administration, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. Les réunions du conseil d’administration peuvent s’opérer par voie
informatique. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées et,
pour avoir la majorité, il faut au minimum deux voix.
En cas de parité de voix, la décision est rejetée.
L’organe ou conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Représentation et signature à l’égard des tiers
Chaque administrateur représente seul la société à l’égard des tiers et dans tous les actes
engageant la société, notamment en justice tant en demandant qu’en défendant. Il ne devra pas
justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable de l’éventuel organe ou conseil d’administration.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 avril à 18 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier recommandé aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Conformément à l’article 5:22 CSA, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Procuration
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Vote par écrit préalable (faculté de l’art. 5 :95 CSA)
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Participation à l’AG à distance par voie électronique
1.Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
§ 6. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 7. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 22. Acomptes sur dividendes
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, il est délégué à l'organe
d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION – ADMINISTRATEURS
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à DEUX.
L’assemblée générale décide, pour les besoins de la mise en conformité des mandats au nouveau
Code, de mettre fin à la fonction de gérants et elle nomme en qualité d’administrateurs de la société
pour une durée illimitée :
1. Monsieur Alexandre BIBAUT ;
2. Madame Laetizia BAZZONI ;
prénommés, ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
SIXIEME RESOLUTION – SIEGE DE LA SOCIETE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée
de Saint-Job 690.
SEPTIEME RESOLUTION – POUVOIRS AU NOTAIRE
L'assemblée confère à l’unanimité à Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire soussigné, tous
pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts, de le déposer et de le publier au
Moniteur belge.
HUITIEME RESOLUTION – POUVOIRS SPECIAUX
L’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs spéciaux à la société à responsabilité limitée VBH &
PARTNERS, ayant son siège à 1325 Chaumont-Gistoux, rue de Chastre 11, RPM 0501.710.031,
avec pouvoir de substitution, pour enregistrer auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de
toutes autres éventuelles administrations les résolutions qui précèdent et les données relatives à la
société.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité.
La séance est levée à 16 heures 30 minutes.