Ondernemingsnr : 0844 120 328
Naam
(voluit) : SJ
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ericalaan 8 - 2350 Vosselaar
Onderwerp akte : Ontbinding - sluiting vereffening
Uittreksel uit het verslag van de algemene vergadering van vennoten dd 28/10/2024.
VERVROEGDE ONTBINDING - MET ONMIDDELIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Bureau
De vergadering, gehouden ten zetel op datum van 28 oktober 2024, wordt geopend om 10 uur onder het
voorzitterschap van de heer Joseph Sas.
De voorzitter duidt mevrouw Maria Michielsen aan als secretaris en als stemopnemer.
Samenstelling van de vergadering
Zijn aanwezig, de vennoten waarvan de naam evenals het aantal aandelen waarvan ieder van hen zich
eigenaar verklaart, hiernavolgend vermeld zijn:
Joseph Sas 7 aandelen
Maria Michielsen 3 aandelen
Er zijn dus 10 van de 10 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd (overeenstemmend met 100 procent van
de uitstaande aandelen), zodat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de verschillende
agendapunten.
De vennoten gaan ermee akkoord dat de wettelijk voorziene formaliteiten van bijeenroeping niet dienen te
worden nageleefd gelet op het feit dat alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Zij verzaken hierbij
onherroepelijk aan enige vordering tot nietigheid en verklaren geen bezwaar te hebben tegen het ontbreken
van de formele uitnodiging noch tegen de voorgelegde agenda, zoals verder uiteengezet wordt.
Het voltallige bestuur is aanwezig of vertegenwoordigd, zijnde:
Joseph Sas, zaakvoerder
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen dat deze vergadering akte neemt dat de algemene vergadering als agenda heeft:
1. Verslag van de zaakvoerder en staat van activa en passiva conform artikel 2:71, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
2. Verslag van de bedrijfsrevisor conform artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
3. Ontbinding en vereffening van de vennootschap zonder benoeming van een vereffenaar in
overeenstemming met artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
4. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
5. Beslissing betreffende de terugname van het resterende actief door de vennoten
6. Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder
7. Neerlegging en bewaring van de boeken en bescheiden van de vennootschap
8. Bijzondere volmachten
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
Nadat alle leden van de vergadering met deze uiteenzetting hebben ingestemd, legt de voorzitter de
verschillende punten van de agenda ter stemming voor aan de algemene vergadering:
1. Verslag van het bestuur en staat van activa en passiva conform artikel 2:71, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan dat het
voorstel tot ontbinding toelicht.
De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van dit verslag, evenals van de staat van activa
en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
2. Verslag van de bedrijfsrevisor conform artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de PKF Bofidi Audit BV met
zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 20 oktober 2024 over de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 07 augustus 2024.
De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van dit verslag en verklaren geen opmerkingen
te willen formuleren over de inhoud ervan.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt :
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de commanditaire vennootschap SJ die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 07 augustus 2024 met
een balanstotaal van 132.268,45 EUR en een eigen vermogen van 132.268,45 EUR een getrouw beeld van
de toestand van de commanditaire vennootschap SJ in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
07 augustus 2024 die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag
dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 10 augustus 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van
het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg
is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Onze verantwoordelijkheid
bestaat er verder in om in het geval er geen terugbetaling of consignatie is geweest, te bevestigen dat een
schriftelijk akkoord bestaat met de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Herent, 20 oktober 2024
PKF Bofidi Audit BV
Vertegenwoordigd door
Frank Bloemen
Bedrijfsrevisor"
3. Ontbinding en vereffening van de vennootschap zonder benoeming van een vereffenaar in
overeenstemming met artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering beslist toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor
wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in
de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd
in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt,
bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag ;
3. de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits unanieme instemming van alle vennoten
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van de voorgelegde stukken dat de schulden tegenover derden luidens
de staat van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
4. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
De vennoten verklaren en bevestigen:
- dat zij er zich hebben van vergewist dat, de ontbonden vennootschap geen onroerende goederen, noch
eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch enige zakelijke zekerheden bezit,
noch titularis is van enige hypothecaire schuldvordering en dat haar vermogen geen andere elementen bevat
waarop enig Decreet of Ordonnantie betreffende de bodemsanering van toepassing is;
- dat de vennootschap reeds voor 07 augustus 2024 haar activiteiten heeft stopgezet;
- dat de vennootschap op heden niet betrokken is in enig geschil of verzet, noch enig rechtsgeding.
De vennoten beslissen met unanimiteit van de stemmen, gelet op het voorgaande, de vereffening
onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
5. Beslissing betreffende de terugname van het resterende actief door de vennoten
De vergadering beslist met unanimiteit van stemmen dat alle activa worden toebedeeld aan de vennoten
overeenkomstig hun aandelenbezit.
6. Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding er van rechtswege een einde gekomen is aan het
mandaat van de zaakvoerder van de vennootschap, zijnde de heer Joseph Sas, wonende te 2350
Vosselaar, Ericalaan 8.
7. Neerlegging en bewaring van de boeken en bescheiden van de vennootschap
De vergadering beslist met unanimiteit van stemmen dat de boeken en bescheiden van de vennootschap
zullen worden neergelegd en bewaard gedurende ten minsten vijf jaar op het adres Ericalaan 8, 2350
Vosselaar.
8. Bijzondere volmachten
Er wordt volmacht verleend aan de BV Roxie met zetel te 2300 Turnhout, Guido Gezellestraat 82, BE
0864.102.229, vertegenwoordigd door de heer Erik Van Linden, bestuurder en diens aangestelden.
Deze zijn elk afzonderlijk bevoegd met recht van indeplaatsstelling, voor het verrichten van alle
administratieve formaliteiten inzake deze beslissing(en), o.a. publicatie in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, wijziging KBO en aansluiten/uitschrijven bij een sociaal verzekeringsfonds.
Erik Van Linden
Lasthebber
Tegelijk mee neergelegd:
- verslag zaakvoerder
- staat van actief en passief
- verslag bav dd 28/10/2024
- verslag bedrijfsrevisor
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening