N° d'entreprise : 0505959225
Nom
(en entier) : TONIC PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tournai(R-C) 52/1
 : 7520 Tournai
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
MODIFICATION DES STATUTS – DEMISSION – NOMINATION - POUVOIRS
De l'acte reçu par le notaire Damien LE CLERCQ à Namur, le 20 juin 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité limitée TONIC PARTNERS, ayant son siège à 7520 Ramegnies-Chin,
Chaussée de Tournai 52/1, avec le numéro d’entreprise 0505.959.225, laquelle a décidé, à l’
unanimité, ce qui suit :
RESOLUTION :  
Première résolution :
L’assemblée générale a constaté la démission de Monsieur CORNACCHIONE Nicolas, domicilié à
7500 Tournai, rue des Sœurs de Charité, 23 boîte F, de sa fonction de gérant statutaire suite au
procès-verbal du 20 mars 2023, publié aux annexes du Moniteur belge du 14 avril suivant sous le
numéro 23050903.
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière au gérant pour l’exécution de son
mandat.
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, mentionné ci-
après, et a procédé au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour
une durée illimitée :
- Monsieur DECAMPS Thomas, domicilié à 1315 Incourt, rue du Bois Paillet, 9, qui a accepté.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
En conséquence de ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale a décidé de remplacer l’article 14
ANCIEN des statuts par l’article 13 NOUVEAU des statuts.
Deuxième résolution :
La société étant, depuis le 1er janvier 2020, devenue de plein droit une société à responsabilité
limitée (SRL), l’assemblée a décidé d’adapter son capital social au Code des Sociétés et
Associations.
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit au total vingt mille quatre cent soixante euros (20.460 EUR), ont été converti de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
Troisième résolution :
L’assemblée générale a décidé, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Quatrième résolution :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, en tenant compte des résolutions précédentes, sans toutefois apporter de modification
à son objet, et décide d’arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TONIC PARTNERS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant pour son compte propre que pour compte de tiers, et tant en Belgique
qu'à l'étranger,
1. Le courtage en travaux du bâtiment, l'entreprise générale de bâtiment et notamment le nettoyage
et la préparation de chantiers, le terrassement, l'enduisage extérieur et le rejointoiement,
l'architecture d'intérieur et la décoration, l'achat et la vente de tous matériaux destinés à la
construction et à la réhabilitation de bâtiments et la décoration, l'achat, la vente et la location de tous
matériels entrant dans le cadre de la construction et de la réhabilitation de bâtiments, et de la
décoration intérieure.
2. L'activité de conseil en matière patrimoniale, financière, technique, commerciale ou administrative
et dans le domaine de la gestion, de l'organisation et du management des entreprises et des
particuliers en général ;
3. le coaching sportif, l'organisation de stages et de cours de tennis.
La société a également pour objet pour son compte propre et tant en Belgique qu'à l'étranger,
1. La constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier et la location-financement
ou le leasing de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par achat ou autrement, la vente, l'échange,
la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'entretien, la location,
le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ainsi que toutes opérations qui,
directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser
l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier ;
2. L'octroi occasionnel de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelle
que forme que ce soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra effectuer, au sens large, toutes
opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées légalement aux organismes
de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux
sociétés de capitalisation ;
3. La location de tout matériel ; La société pourra également contracter tout prêt généralement
quelconque mais aussi hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures
de crédit ou autres obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers
Elle peut pourvoir en tant qu'administrateur, liquidateur, gérant ou autrement à l'administration, à la
gestion, à la supervision, au contrôle de toutes sociétés liées, filiales ou avec lesquelles existe un
lien de participation et toutes autres.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées y compris la représentation, l'importation, l'exportation.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Dans ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes opérations
financières relatives à des valeurs mobilières quelconques ainsi qu’à tous produits dérivés quels qu’
ils soient. La société pourra s'intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de
prise de participation ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.
Article 9. Droits et obligations attachés aux actions
Les droits et obligations attachés à une action le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les héritiers et légataires d’actions ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l’administration de la
société.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales, aux décisions de
l'assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession libre d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Article 12. Cession d’actions, à titre onéreux.
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine
propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions ayant pour
objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
Article 12.1. Cession d’actions, à titre onéreux, soumise au droit de préemption
A défaut d’accord et lorsque la société est composée de deux actionnaires, l’actionnaire qui désire
céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer son coactionnaire.
L’actionnaire-cédant communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’
actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le co-actionnaire peut exercer son droit de préemption, soit pour acheter personnellement tout ou
partie des actions offertes soit de les faire acheter par tout tiers de son choix, dont il sera garant
solidaire, ce tiers devant toutefois être agrée par l’actionnaire cédant si celui-ci, ne cédant pas toutes
ses actions, demeure actionnaire.
L’exercice du droit de préemption est notifié au plus tard dans le mois de la notification de cette offre
par l’actionnaire cédant. Il peut, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de
préemption par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique
de la société. Le coactionnaire n’est pas tenu de motiver sa décision.
L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Article 12.2. Cession d’actions, à titre onéreux, soumise à l’agrément des actionnaires suivie du droit
de préemption.
§1er A défaut d’accord et lorsque la société est composée de plus de deux actionnaires, l’actionnaire
qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’administration.
L’actionnaire-cédant communique, à l’organe d’administration, l’identité du candidat-cessionnaire, le
nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la
cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit jours de sa
notification.
Les actionnaires statuent sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la
demande d’agrément. La décision de chaque actionnaire est notifiée à l’organe d’administration. Si le
cédant n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent article, l’
actionnaire n’ayant pas notifié sa décision est réputé avoir donné son agrément. Les actionnaires ne
doivent pas justifier leur décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les huit
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
2§ Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. L’organe d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires et le cédant éventuel dans les trois jours de la notification du cédant ou à défaut de
notification, dans les trois jours de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption dans le délai et conditions établis à l’article
12.1. des présents statuts.
L'exercice du droit de préemption pour les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1°) si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions.
2°) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration. S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort par les soins de l’organe
d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le cédant pourra, à son choix, soit céder les actions librement
au candidat-cessionnaire, soit accepter la vente pour le nombre d’actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et céder les actions restantes au candidat-cessionnaire, soit renoncer à la
cession.
§3 Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par deux experts, chaque partie désignant son expert.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert dans la huitaine de l’invitation de la désignation d’un
expert qui lui en sera faite par l’autre partie ou sur l’entente sur le choix des experts, ceux-ci sont
désignés par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé, sur requête de la
partie la plus diligente.
Les experts doivent fixer le prix dans les quinze jours de leur désignation.
Les experts détermineront le prix d'achat de chaque action sur base de leur valeur telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels, clôturés et approuvés au moment de la demande de rachat, et
la pondéreront en tenant compte des plus-values et moins-values latentes et des éléments
incorporels non actés dans ces comptes, et de l'incidence fiscale éventuelle de ces éléments.
Leur décision n’est susceptible d’aucun recours.
En cas de désaccord des deux experts, il sera nommé un expert chargé de les départager, par le
président susdit.
L’organe d’administration doit notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit
de préemption dans les cinq jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifié à l’organe d’administration par lettre
recommandée ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les
cinq jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet
du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trois mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
Les actions achetées seront incessibles jusqu’au paiement entier du prix. Le dividende de l’exercice
en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.
§4. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
§5. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs,
à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie
d'adjudication publique. L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas, soit par le cédant,
soit par l'adjudicataire.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un conseil d’administration et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de
nommer un nouvel administrateur.
Les administrateurs ne peuvent s’intéresser, ni directement ni indirectement, à aucune entreprise
susceptible de faire concurrence à la société, sauf dérogation spéciale de l’assemblée générale.
Article 14. Présidence
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un Président.
En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le Conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 15. Réunions
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou,
en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Le Conseil d’administration peut, en réunion, convoquer sa prochaine réunion et il n’y a pas d’autre
formalité de convocation.
Si tous les membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.  La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute réclamation
à ce sujet.
 Article 16. Délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement pour autant que soit présent ou
représenté au moins la majorité des administrateurs, quelle que soit la raison de l'absence du ou des
administrateur(s) manquant(s), et quel que soit le type de décision à prendre.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, fax, courriel ou tout autre moyen de
communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du Conseil d 'administration et y voter en ses lieu et place.
La délibération du Conseil d’administration peut se faire par téléphone ou par visioconférence, avec
confirmation par écrit par le biais d’un procès-verbal.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents.
Article 17. Intérêts opposés
Conformément aux dispositions légales, si un administrateur a, directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du Conseil
d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du Conseil
d'administration.
Article 18. Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par au
moins deux administrateurs ou l’administrateur unique.
Ces procès-verbaux peuvent être inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, fax ou autres documents imprimés y
sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par au moins deux
administrateurs.
Article 19. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur a le pouvoir
d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 20. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 21. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire aura lieu de plein droit le premier vendredi du mois de novembre de
chaque année à dix-neuf heures, au siège ou en tout autre endroit prévu dans les convocations. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote ;
Si la propriété d’une action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée.
Article 26. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
administrateur ayant le pouvoir de représentation.
Article 27. Délibérations - Représentation
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§4. L’organe d’administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit
déposée au lieu indiqué par elle cinq jours calendrier avant l’assemblée.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§9. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 28. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 30. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La cessation des fonctions des administrateurs ou de l’un d’eux pour quelque cause que ce soit n’
entraîne pas la dissolution de la société.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution :
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Sixième résolution :
L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social à 1315 Incourt, rue du Bois Paillet, 9.