Ondernemingsnr : 0472814523
Naam
(voluit) : MERCIER VANDERLINDEN ASSET MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Lozanastraat 254
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Uit een akte verleden voor Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen
(tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met
zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op drieëntwintig juli tweeduizend eenentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Mercier Vanderlinden Asset Management”,
gevestigd te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 254, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0472.814.523, onder meer beslist
heeft
1. om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zodat het voortaan zal luiden zoals verder in dit
uittreksel uiteengezet.
2. tot goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over het voorstel tot de creatie van soorten van
aandelen en van het controleverslag van de commissaris, met name de heer Karel NIJS,
bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “FINVISION
BEDRIJFSREVISOREN ANTWERPEN”, met zetel gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem),
Berchemstadionstraat 76 bus 6, betreffende de beoordeling of de in het voormelde verslag van de
raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om deze algemene vergadering voor te lichten,
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De heer Karel NIJS voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de creatie van soorten van
aandelen als volgt:
Op basis van onze werkzaamheden, beschreven in het verslag overeenkomstig artikel 7:155 WVV,
kunnen wij besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het
Bijzonder Verslag van 19 juli 2021, opgesteld in overeenstemming met artikel 7:155 WVV, in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders voor te lichten en onder voorbehoud is van het ondertekenen van
een aandeelhoudersovereenkomst.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 WVV in het kader van de wijziging van
de rechten van de bestaande Aandelen als gevolg van de creatie van verschillende soorten
Aandelen onder de bestaande Aandelen.
Berchem-Antwerpen, 22 juli 2021
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Commissaris
Luik B
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
3. om de aandelen op te delen in vijf (5) soorten aandelen, te weten soort A aandelen, soort B
aandelen, soort C aandelen, soort D aandelen en soort E aandelen.
De bestaande drieduizend vierhonderd (3.400) worden omgevormd in tweeduizend
driehonderdtachtig (2.380) aandelen van soort A, vijfhonderdvierentwintig (524) aandelen van soort
B, vierhonderdzesenzeventig (476) aandelen van soort C en twintig (20) aandelen van soort D.
Voorlopig zijn er geen aandelen van soort E.
De rechten van de aandelen worden vastgesteld in de nieuwe statuten van de vennootschap.
4. om voor een periode van vijf (5) jaar machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om het
kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag gelijk aan TWEE
MILJOEN EURO (€ 2.000.000,00) door inbreng in geld, inbreng in natura of omzetting van reserves,
in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Gebeurlijke uitgiftepremies zullen, overeenkomstig artikel 184 WIB, worden geboekt op een
afzonderlijke rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans.
De kapitaalverhoging waartoe wordt beslist door de raad van bestuur heeft betrekking op de uitgifte
van nieuwe aandelen waarbij enkel in de uitzonderlijke gevallen voorzien in het verslag opgesteld in
overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het
voorkeurrecht van de aandeelhouders kan worden beperkt of uitgesloten overeenkomstig artikel 7:
200, 1° en 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als gevolg waarvan kan
worden overgegaan tot een uitgifte van aandelen binnen een enkele bestaande soort van aandelen
(i.e. zonder een evenredige uitgifte binnen (bepaalde van) de andere bestaande soorten van
aandelen), wat bijgevolg aanleiding zal geven tot het wijzigen van de respectieve rechten van de
bestaande soorten van aandelen (zoals toegelicht in het verslag overeenkomstig artikel 7:155 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
De uitgiftevoorwaarden van de aandelen die op grond van deze bevoegdheid zullen worden
uitgegeven, worden door de raad van bestuur vastgesteld (die deze bevoegdheid kan delegeren).
De raad van bestuur zal rekening dienen te houden met de wettelijke beperkingen op het doorvoeren
van kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal.
De vergadering besluit dat deze bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar,
te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavig besluit in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de kapitaalverhoging waartoe werd beslist in het kader van haar bevoegdheid.
5. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
6. om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met (i) het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hierbij rekening houdende met de wijziging van het voorwerp van
de vennootschap, (ii) de bepalingen van de  aandeelhoudersovereenkomst en (iii) de genomen
besluiten betreffende de creatie van soorten van aandelen en de machtiging van het toegestaan
kapitaal.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
1. Naam
De naam van de naamloze vennootschap luidt: "MERCIER VANDERLINDEN ASSET
MANAGEMENT".
Zij is een vennootschap voor vermogensbeheer en beleggingsadvies overeenkomstig de wet van 25
oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van
en toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de activiteit van vennootschap voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies, overeenkomstig de wet van 25 oktober 2016.
Meer bepaald zal de vennootschap volgende beleggingsdiensten verrichten:
- het per cliënt op discretionaire basis beheren van portefeuilles op grond van een door de cliënten
gegeven opdracht, voor zover die portefeuilles een of meer financiële instrumenten bevatten;
- het ontvangen en doorgeven van orders met betrekking tot één of meer financiële instrumenten,
met inbegrip van het met elkaar in contact brengen van twee of meer beleggers waardoor tussen
deze beleggers een verrichting tot stand kan komen.
De vennootschap biedt voorts raad aan inzake vermogensplanning.
Luik B
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp en die verenigbaar
zijn met haar reglementair statuut.
De vennootschap mag, om haar eigen middelen te beleggen, posities houden in financiële
instrumenten buiten de verhandelingsportefeuille.
De vennootschap mag slechts deelnemingen bezitten in één of meer ondernemingen, onder de
voorwaarden van artikel 41 van de wet van 25 oktober 2016.
4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
5. Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op vierhonderdtwintigduizend driehonderddrieëntwintig euro en
achtentachtig eurocent (€ 420.323,88), verdeeld in drieduizend vierhonderd (3.400) aandelen zonder
nominale waarde.
Er zijn volgende soorten aandelen:
    •  tweeduizend driehonderdtachtig (2.380) klasse A aandelen (de Klasse A Aandelen),
    •  vijfhonderdvierentwintig (524) klasse B aandelen (de Klasse B Aandelen),
    •  vierhonderdzesenzeventig (476) klasse C aandelen (de Klasse C Aandelen),
    •  twintig (20) klasse D aandelen (de Klasse D Aandelen), en
    •  nul (0) klasse E aandelen (de Klasse E Aandelen).
Behoudens in de mate hiervan wordt afgeweken in de statuten, zijn aan de aandelen van de
verschillende klassen gelijke rechten verbonden.
6. Toegestane kapitaal
De raad van bestuur wordt gemachtigd het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren op de
data, en volgens de voorwaarden en modaliteiten die hij zal bepalen, met een maximumbedrag van
twee miljoen euro (EUR 2.000.000).
Deze kapitaalverhoging(en) kan of kunnen uitgevoerd worden door inbreng in geld, inbreng in natura
of omzetting van reserves, in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen en deze
statuten.
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd om in het kader van zulke kapitaalverhoging het
voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of uit te sluiten, desgevallend ten gunste van één
of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, in de gevallen bepaald in het
verslag opgesteld in overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De raad van bestuur wordt in dat verband tevens uitdrukkelijk gemachtigd om een
uitgifte van nieuwe aandelen goed te keuren die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen
binnen elke soort gebeurt.
Deze machtiging wordt verleend voor een duur van vijf jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de algemene vergadering van 23
juli  2021.
De machtiging is hernieuwbaar.
7. Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
8. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
bestaande uit ten hoogste zeven (7) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, waarbij:
(i) vier (4) bestuurders zullen worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig een
bindend voorstel door de Klasse A Aandeelhouders, gezamenlijk (de A Bestuurders);
(ii) twee (2) bestuurders zullen worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig een
bindend voorstel door de Klasse BC Aandeelhouders, gezamenlijk, met dien verstande dat enkel
Managing Partners ten aanzien van wie er MP Aandelen bestaan in aanmerking komen om bindend
voor benoeming te worden voorgesteld als bestuurder door de Klasse BC Aandeelhouders (de B
Bestuurders); en
(iii)  één (1) onafhankelijke bestuurder zal worden benoemd door de algemene vergadering.
De voorzitter van de raad van bestuur wordt door de raad van bestuur aangeduid onder de A
Bestuurders.
De termijn van het mandaat van een bestuurder zal zes (6) jaar bedragen en is hernieuwbaar.
Indien het mandaat van een lid van de raad van bestuur vacant wordt voorafgaand aan het
verstrijken van de termijn van zulk mandaat (ten gevolge van overlijden, handelingsonbekwaamheid,
ontslag of een andere reden), zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder
benoemen bij coöptatie, op voorstel van de aandeelhouder(s) die de bestuurder die vervangen wordt,
had(den) voorgedragen. De benoeming zal ter bekrachtiging op de agenda van de volgende
algemene vergadering worden geplaatst. Enige bestuurder die op dergelijke wijze wordt benoemd
door de algemene vergadering zal zijn mandaat uitoefenen gedurende het niet-verstreken gedeelte
Luik B
van de termijn van het mandaat van de bestuurder die hij vervangt.
De bestuurders zullen worden ontslagen op verzoek van de aandeelhouders die de betreffende
bestuurder hebben voorgedragen, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, besluit over de vergoeding van zulke
bestuurders.
De raad van bestuur zal over de meest uitgebreide bevoegdheden beschikken om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die bevoegdheden waarvoor volgens het WVV of de statuten de
algemene vergadering bevoegd is (waaronder aldus de Voorbehouden
Investeringsaangelegenheden).
9. Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
(A) twee (2) bestuurders, waaronder ten minste één (1) A Bestuurder, gezamenlijk handelend;
(B) twee (2) personen belast met het dagelijks bestuurder, gezamenlijk handelend, voor handelingen
binnen de grenzen van het dagelijks bestuur;
(C) bijzondere lasthebbers aangeduid door de vennootschap, voor handelingen binnen de grenzen
van hun specifieke bevoegdheden.
10. Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste woensdag van de maand mei, om tien
uur. Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
11. Boekjaar
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op eenendertig december van elk jaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld
overeenkomstig de wet.
12. Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste een twintigste ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
13. Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
14. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap, waar
al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden betreffende de zaken van de
rechtspersoon en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en toezicht.
7. dat het adres van de zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 254.
8. het ontslag te aanvaarden dat met ingang van heden werd aangeboden door de volgende
bestuurders:
- de heer MERCIER Stéphane, van Belgische nationaliteit, wonende te 2950 Kapellen, Polberglei 4;
en
- de heer dE PRET ROOSE dE CALESBERG Vincent, van Belgische nationaliteit, wonende te 3080
Tervuren, Karel van Lorreinenlaan 28.
9. om overeenkomstig de voordrachtregeling zoals opgenomen in de statuten met ingang van 23 juli
2021 te benoemen tot bestuurder van de vennootschap en dit tot onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar 2027:
Uit de lijst van de kandidaten van de A aandeelhouders tot A bestuurder:
- de heer DURON Willy Walther, van Belgische nationaliteit, wonende te 3001 Leuven (Heverlee),
Luik B
Waversebaan 239;
- de heer BRUENS Richard Paul, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 2111 GW Aerdenhout
(Nederland), Zandvoorterweg 44-A;
- mevrouw WINKELHUIJZEN Wendy, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 3062 ZH Rotterdam
(Nederland), ’s-Gravenweg 16.
Het mandaat van deze bestuurders is onbezoldigd, met uitzondering van het mandaat van de heer
DURON Willy voornoemd.
De heer VAN dER LINDEN Thomas Guy Pierre Marie, van Belgische nationaliteit, wonende te 2020
Antwerpen, Della Faillelaan 53 en de heer VAN DOOSSELAERE Frédéric Alain Denis Marie, van
Belgische nationaliteit, wonende te 3080 Tervuren, Diepestraat 201B zullen vanaf 23 juli 2021 B
bestuurders zijn en de heer VELGE Charles Ghislain Marie, van Belgische nationaliteit, wonende te
8300 Knokke-Heist, Prins Karellaan 40 zal zijn hoedanigheid van onafhankelijke bestuurder
behouden en dit tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2024.
Het mandaat van deze bestuurders is bezoldigd.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten inzake de wijzi-gingen of aanpassingen te vervullen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten en
de indelingen in soorten van aandelen te registreren in het aandelenregister, wordt, met recht van
indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan iedere bestuurder of dagelijkse bestuurder van de
vennootschap evenals aan Sabine Reusen, Susana Gonzalez Melon en/of iedere andere advocaat
of paralegal werkzaam bij Allen & Overy (Belgium) LLP, te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan
268A, elk individueel handelend, en met recht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTELEDEND UITTREKSEL
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmachten
-gecoördineerde statuten
-verslag bestuursorgaan
-verslag bedrijfsrevisor