Ondernemingsnr : 0663774859
Naam
(voluit) : bonsai
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jules Destréelaan 63B
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 30 januari 2025 voor meester David DE NEVE, notaris met
standplaats te Gent, derde kanton (Wondelgem), die zijn ambt uitoefent in de BV “Notariaat
Wondelgem, Cottenie & De Neve, Geassocieerde Notarissen”, met zetel te 9032 Gent (Wondelgem),
Sint-Markoenstraat 45, vervangende zijn ambtgenoot meester Geertrui Van der Paal, notaris met
standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal,
Notarisvennootschap”, met zetel te 9890 Gavere, Warande 17, belet, eerstdaags neer te leggen ter
registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de
naamloze vennootschap "bonsai", met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge), Jules Destréelaan 63B,
RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0663.774.859 en die volgende besluiten heeft
genomen:
VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN INZAKE DE WIJZIGING VAN
DE UITGIFTE- EN UITOEFENVOORWAARDEN VAN DE BESTAANDE HONDERDENNEGEN (109)
ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
- Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van de raad van bestuur de dato 27 januari 2025
opgemaakt overeenkomstig 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, de dato 27 januari 2025 opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de
uitgifteprijs wordt verantwoord en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders wordt beschreven.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormeld verslag.
De vergadering stelt vast dat er op het voormeld verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
- Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van de commissaris de dato 28 januari 2025
opgemaakt overeenkomstig 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de voormelde commissaris de dato 28 januari
2025 overeenkomstig het artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris tot voorlezing.
In dit verslag beoordeelt de commissaris of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van dit verslag te hebben
verkregen en ervan kennis te hebben genomen.
De conclusie van dit verslag wordt hier letterlijk weergegeven:
Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm in ontwerp inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen besluiten dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Wij vestigen de aandacht op het verslag van het bestuursorgaan waarin het bestuursorgaan
uiteenzet dat het onmogelijk is om de financiële gevolgen van de voorgenomen uitgifte eenduidig te
beschrijven: “Gegeven de parameters van de Series A Preferred Anti Dilutie Inschrijvingsrechten is
het onmogelijk om de financiële gevolgen van de voorgenomen uitgifte eenduidig te beschrijven,
omdat ze afhankelijk zullen zijn van (i) de uitoefening of niet van elk van de Series A Preferred Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten en (ii) de financiële voorwaarden van de eerstvolgende kapitaalverhoging
binnen de Vennootschap na de Kapitaalverhoging.”
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag met
de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    •  de opstelling van een verslag op grond van artikel 7:180 dat inzonderheid de uitgifteprijs
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders beschrijft;
    •  het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
    •  voor de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
    •  het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:180 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:180 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de uitgifte van anti-dilutie warranten en ESOP inschrijvingsrechten
en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Tijdens dezelfde algemene vergadering is
tevens de uitgifte van andere warranten voorgenomen. In toepassing van artikel 7:180 hebben wij
over deze operatie een afzonderlijk verslag opgemaakt.
Antwerpen, 28 januari 2025
Callens Vandelanotte
Vertegenwoordigd door
Ken Snoeks
Bedrijfsrevisor.”
WIJZIGING VAN DE UITGIFTE- EN UITOEFENVOORWAARDEN VAN DE BESTAANDE ANTI-
DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
wijziging van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de bestaande anti-dilutie inschrijvingsrechten:
Verwijzend naar de voormelde verslagen, beslist de vergadering om de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de bestaande anti-dilutie inschrijvingsrechten als volgt te wijzigen:
“Elke verwijzing in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de anti-dilutie inschrijvingsvoorwaarden
zoals voorzien in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:180 WVV
d.d. 28 september 2023 naar ‘de Kapitaalverhoging en (indien reeds plaatsgevonden) de Tweede
Kapitaalverhoging’ dient te worden gelezen als ‘de Kapitaalverhogingen (met inbegrip van de Derde
Kapitaalverhoging)’”.
De tekst van de tweede paragraaf van de titel “Begunstigden” uiteengezet in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de anti-dilutie inschrijvingsrechten zoals voorzien in het bijzonder verslag
van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:180 WVV d.d. 28 september 2023 te wijzigen en
te vervangen door de volgende tekst:“Een Anti-dilutie Warrant zal door de Raad van Bestuur van de
Vennootschap worden toegewezen aan elk andere bestaande aandeelhouder en investeerder die
aan de Kapitaalverhogingen (met inbegrip van de Derde Kapitaalverhoging) zal deelnemen of heeft
deelgenomen, ten belope van een Anti-dilutie Warrant per investeerder/bestaande aandeelhouder,
ongeacht het aantal aandelen van de Vennootschap waarop deze ingeschreven heeft of zal hebben.”
- inschrijving op in totaal acht (8) anti-dilutie inschrijvingsrecht uitgegeven op 29 september 2023:
Gelet op voorgaande stelt de vergadering vast dat er acht (8) van de honderdennegen (109) anti-
dilutie inschrijvingsrechten uitgegeven op 29 september 2023 werden toegekend.
VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN INZAKE DE
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
- Uitdrukkelijke verzaking aan de verplichte verslaggeving inzake de kapitaalverhoging door inbreng
in geld
Overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
vergadering uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen van het verslag van de raad van bestuur
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de inbreng in
geld door de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, als ook aan het verslag
van de commissaris inzake de beoordeling of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde oprichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
- Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van de raad van bestuur de dato 27 januari 2025
opgemaakt overeenkomstig 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 27 januari 2025, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording inzake de uitgifte van nieuwe aandelen en de gevolgen voor
de rechten verbonden aan een soort van aandelen.
- Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van de commissaris de dato 28 januari 2025
opgemaakt overeenkomstig 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de commissaris, de dato 28 januari 2025, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag beoordeelt de financiële en boekhoudkundige gegevens die ten grondslag liggen aan het
verslag van het bestuursorgaan inzake de uitgifte van nieuwe aandelen en de gevolgen voor de
rechten verbonden aan een soort van aandelen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm in ontwerp inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen besluiten dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag met
de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
-           de opstelling van een verslag op grond van artikel 7:155 dat de voorgestelde wijzingen en de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten verantwoordt;
-           het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
-           pvoor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
-           het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:155 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 28 januari 2025
Callens, Vandelanotte, Theunissen & Co
Vertegenwoordigd door
Ken Snoeks
Bedrijfsrevisor”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van de verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
BESLISSING TOT KAPITAALVERHOGING IN GELD
Beslissing tot kapitaalverhoging in geld:
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, met eerbiediging van het voorkeurrecht, met
maximaal vier miljoen en één euro en negenenzeventig cent (€4.000.001,79) om het te brengen van
zes miljoen vijfhonderdvierentachtigduizend achthonderdvijftig euro (€ 6.584.850,00) op maximaal
tien miljoen vijfhonderdvierentachtigduizend achthonderdeenenvijftig euro en negenenzeventig cent
(€ 10.584.851,79).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gepaard gaan met de
uitgifte van maximum twee miljoen negenhonderdvierennegentigduizend negenhonderd tien
(2.994.910) Series A Preferred-aandelen “Series A Preferred-aandelen” onder de opschortende
voorwaarde van de inschrijving op en vaststelling door de raad van bestuur van de verwezenlijking
van de kapitaalverhoging, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Op deze nieuwe aandelen kan worden ingeschreven tegen een prijs van één euro en vierendertig
cent (€ 1,34) (afgerond).
Eerbiediging voorkeurrecht:
De vergadering beslist dat de nieuwe aandelen ter onderschrijving zullen aangeboden worden aan
de huidige aandeelhouders in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist dat de termijn, binnen dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend
door de bestaande aandeelhouders zal lopen vanaf de datum van de openstelling van de
inschrijving, te weten vanaf 30 januari 2025, tot en met 3 maart 2025.
De vergadering beslist dat de intekenperiode wordt opengesteld vanaf 30 januari 2025, tot en met 3
maart 2025.
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om de werking van de
inschrijvingsperiode alsook de voorwaarden waaraan de aandeelhouders dienen te voldoen vast te
stellen.
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om, indien de voormelde
kapitaalverhoging niet volledig wordt onderschreven, te beslissen dat het geheel of gedeeltelijk niet-
gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel
van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht hebben gebruikgemaakt, aangroeit en
ten slotte, indien de voormelde kapitaalverhoging nog steeds niet volledig wordt onderschreven, te
beslissen dat het saldo van de aandelen wordt verdeeld tussen enkele specifieke aandeelhouders
en/of derden.
Vermits alle aandelen op naam zijn, beslist de vergadering dat de aankondiging van de uitgifte met
voorkeurrecht en de voormelde termijn voor de uitoefening ervan ter kennis gebracht zal worden aan
de aandeelhouders per e-mail, door toedoen van de raad van bestuur.
Machtiging aan de raad van bestuur:
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur:
*          om de genomen beslissingen tot kapitaalverhoging uit te voeren, meer bepaald over te gaan
tot uitgifte van de nieuwe aandelen onder de voormelde voorwaarden;
*          de inschrijvingen te verzamelen, de stortingen te ontvangen in verband met de
kapitaalverhoging;
*          bij één of meer authentieke akten te laten vaststellen dat de kapitaalverhoging geheel of
gedeeltelijk gerealiseerd is;
*          de statuten aan te passen aan de nieuwe kapitaaltoestand.
Voor het authentiek vaststellen van de hiervoor vermelde kapitaalverhoging(en) en statutenwijziging
(en) zal de raad van bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn door twee bestuurders gezamenlijk
handelend.
Vaststelling van de kapitaalverhoging:
De vergadering stelt vast dat er al twee miljoen vierhonderdzesentwintigduizend en twaalf
(2.426.012) nieuwe “Series A Preferred-aandelen” zijn onderschreven en volledig volgestort.
De verschijners verklaren dat de inbrengers de volstorting van de inbreng in geld hebben verricht
door overschrijving op een bijzondere rekening bij de bank ING België NV op naam van de
vennootschap overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op 29 januari 2025 en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in het elektronisch dossier bewaard blijven.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn.
De verschijners stellen derhalve vast dat het kapitaal daadwerkelijk werd verhoogd met drie miljoen
tweehonderdveertigduizend honderdeenentachtig euro en tweeënzestig cent (€ 3.240.181,62) en
gebracht werd op negen miljoen achthonderdvijfentwintigduizend eenendertig euro en tweeënzestig
cent (€ 9.825.031,62) vertegenwoordigd door zeshonderdzestigduizend dertig (660.030) “gewone
aandelen” en drie miljoen negenhonderdeenennegentigduizend vijfhonderdvierendertig (3.991.534)
“Series A Preferred-aandelen”, zonder vermelding van de waarde.
De verschijners stellen vast en bevestigen aan ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden,
verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen werd voldaan en dat het voorkeurrecht van de
bestaande aandeelhouders werd geëerbiedigd.
UITGIFTE VAN SERIES A-PREFERRED ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van de raad van bestuur de dato 27 januari 2025
opgemaakt overeenkomstig 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur de dato 27 januari
2025overeenkomstig het artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris tot voorlezing.
In dit verslag wordt door de raad van bestuur de uitgifte van de inschrijvingsrechten en de uitgifteprijs
verantwoord en worden de gevolgen beschreven voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er geen opmerkingen geformuleerd werden.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van dit verslag te hebben
verkregen en ervan kennis te hebben genomen.
Dit verslag zal worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van de commissaris de dato 28 januari 2025
opgemaakt overeenkomstig 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de voormelde commissaris de dato 28 januari
2025 overeenkomstig het artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris tot voorlezing.
In dit verslag beoordeelt de commissaris of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van dit verslag te hebben
verkregen en ervan kennis te hebben genomen.
De conclusie van dit verslag wordt hier letterlijk weergegeven:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm in ontwerp inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen besluiten dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Wij vestigen de aandacht op het verslag van het bestuursorgaan waarin het bestuursorgaan
uiteenzet dat het onmogelijk is om de financiële gevolgen van de voorgenomen uitgifte eenduidig te
beschrijven: “Gegeven de parameters van de Series A Preferred Anti Dilutie Inschrijvingsrechten is
het onmogelijk om de financiële gevolgen van de voorgenomen uitgifte eenduidig te beschrijven,
omdat ze afhankelijk zullen zijn van (i) de uitoefening of niet van elk van de Series A Preferred Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten en (ii) de financiële voorwaarden van de eerstvolgende kapitaalverhoging
binnen de Vennootschap na de Kapitaalverhoging.”
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag met
de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    •  de opstelling van een verslag op grond van artikel 7:180 dat inzonderheid de uitgifteprijs
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders beschrijft;
    •  het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
    •  voor de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
    •  het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:180 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:180 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de uitgifte van anti-dilutie warranten en ESOP inschrijvingsrechten
en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Tijdens dezelfde algemene vergadering is
tevens de uitgifte van andere warranten voorgenomen. In toepassing van artikel 7:180 hebben wij
over deze operatie een afzonderlijk verslag opgemaakt.
Antwerpen, 28 januari 2025
Callens Vandelanotte
Vertegenwoordigd door
Ken Snoeks
Bedrijfsrevisor”
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er geen opmerkingen geformuleerd werden.
Dit verslag zal worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Uitgifte van “Series A-Preferred anti-dilutie” inschrijvingsrechten.
Verwijzend naar de voormelde verslagen, beslist de vergadering tot kosteloze uitgifte van
negenenzestig (69) “anti-dilutie” inschrijvingsrechten, die op naam zijn, een looptijd van vijf (5) jaar
hebben vanaf de datum van de uitgifte, en een uitoefenprijs hebben van één cent (0,01) per Anti-
dilutie Inschrijvingsrecht.
Deze “anti-dilutie” inschrijvingsrechten zullen initieel worden aangehouden door de vennootschap en
na de buitengewone algemene vergadering worden toebedeeld onder nieuwe inschrijvers die zullen
worden geïdentificeerd en aanvaard door de vennootschap, behoudens hierna anders vermeld.
Individuele afstand door alle aandeelhouders van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:192 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle aandeelhouders, vertegenwoordigd als gezegd, verklaren elk individueel afstand te doen van het
voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:192 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangaande de uitgifte van de anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De vertegenwoordigde aandeelhouders, allen voornoemd, hebben in de door hen ondertekende
volmacht afstand gedaan van het voorkeurrecht.
Inschrijving op twee “(2) Series A Preferred Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten”:
Volmacht tot vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten:
De algemene vergadering beslist volmacht te verlenen aan één bestuurder tot (authentieke)
vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit
voortvloeiende kapitaalverhogingen en uitgifte van de aandelen, alsmede tot praktische regeling van
de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven
aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die
daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
Kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van
de inschrijvingsrechten:
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van
de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de inschrijvingsrechten, met een bedrag dat maximaal
gelijk is aan het product van:
    1.  het aantal aandelen waarop de inschrijver, bij uitoefening van het inschrijvingsrecht, zal kunnen
inschrijven volgens de daartoe bepaalde uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten, en;
    2.  de uitoefenprijs per aandeel van het inschrijvingsrecht,
met dien verstande dat als de uitoefenprijs groter is dan de fractiewaarde van de op dat moment
uitstaande aandelen van de vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de
desbetreffende nieuwe aandelen, dan zal het gedeelte van de uitoefenprijs dat de fractiewaarde
overstijgt, worden geboekt als uitgiftepremie of zullen de nieuw uit te geven aandelen uitdrukkelijk
gelijkgesteld worden met de op dat ogenblik bestaande aandelen.
De verhoging van het kapitaal vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met toepassing van
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Tot verhoging van het kapitaal
kan ook door het bestuursorgaan worden besloten binnen de grenzen van het toegestane kapitaal.
KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE DE UITOEFENING VAN ACHT (8) ANTI-DILUTIE
INSCHRIJVINGSRECHTEN UITGEGEVEN OP 29 SEPTEMBER 2023
Kapitaalverhoging ingevolge de uitoefening van acht (8) anti-dilutie inschrijvingsrechten uitgegeven
op 29 september 2023 en de bijhorende inbreng in geld ten belope van acht cent (0,08) om het
kapitaal te brengen van negen miljoen achthonderdvijfentwintigduizend eenendertig euro en
tweeënzestig cent (€ 9.825.031,62) op minimaal negen miljoen achthonderdvijfentwintigduizend
eenendertig euro en zeventig cent (€ 9.825.031,70) en maximaal tien miljoen
vijfhonderdvierentachtigduizend achthonderdeenenvijftig euro en zevenentachtig cent (€
10.584.851,87).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gepaard gaan met de
uitgifte van drie miljoen zevenhonderdennegenduizend honderdachtenveertig (3.709.148) Series A
Preferred-aandelen.
Verzaking aan het voorkeurrecht. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen door de huidige
aandeelhouders en tevens houders van anti-dilutie inschrijvingsrechten uitgegeven op 29 september
2023.
Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De vergadering stelt vast dat in gevolge de uitoefening van de acht (8) bestaande anti-dilutie
inschrijvingsrechten er drie miljoen zevenhonderdennegenduizend honderdachtenveertig (3.709.148)
nieuwe “Series A Preferred-aandelen” worden onderschreven en volledig volgestort, door:
1) de voornoemde vennootschap “RMM. S.A”, waarvoor haar twee miljoen
achthonderdvijfennegentigduizend zevenhonderdzevenenzeventig (2.895.777) nieuwe “Series A
Preferred-aandelen” worden toegekend, voor een bedrag drie eurocent (€ 0,03), volledig volstort;
2) de voornoemde vennootschap “Malo Ventures”, waarvoor haar
zevenhonderdnegenentachtigduizend zevenhonderdachtenvijftig (789.758) nieuwe “Series A
Preferred-aandelen” worden toegekend, voor een bedrag van één eurocent (€ 0,01), volledig volstort;
3) De voornoemde heer Pieter Buysse, waarvoor hem tweeduizend zeshonderdenzes (2.606)
nieuwe “Series A Preferred-aandelen” worden toegekend, voor een bedrag van één eurocent (€
0,01), volledig volstort.
4) Voornoemde mevrouw Tineke Buysse waarvoor haar tweeduizend zeshonderdenzes (2.606)
nieuwe “Series A Preferred-aandelen” worden toegekend, voor een bedrag van één eurocent (€
0,01), volledig volstort.
5) Voornoemde mevrouw Ann Buysse waarvoor haar tweeduizend zeshonderdenzes (2.606) nieuwe
“Series A Preferred-aandelen” worden toegekend, voor een bedrag van één eurocent (€ 0,01),
volledig volstort.
6) Voornoemde heer Didier Eechaudt en mevrouw Catherine Demotte waarvoor hen vijftienduizend
zevenhonderdvijfennegentig (15.795) nieuwe “Series A Preferred-aandelen” worden toegekend, voor
een bedrag van één eurocent (€ 0,01), volledig volstort.
Voornoemde inschrijvers zijn niet aanwezig, maar worden vertegenwoordigd door voornoemde
mevrouw Nadine Van der Haegen, ingevolge zes (6) onderhandse volmachten die in het elektronisch
dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven.
De verschijners verklaren dat de inbrengers de volstorting van de inbreng in geld hebben verricht
door overschrijving op een bijzondere rekening bij ING België NV op naam van de vennootschap
overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door de bank op 29 januari 2025 en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in het elektronisch dossier bewaard blijven.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn.
De verschijners stellen derhalve vast dat het kapitaal daadwerkelijk werd verhoogd met acht
eurocent (€ 0,08) en gebracht werd op negen miljoen achthonderdvijfentwintigduizend eenendertig
euro en zeventig cent (€ 9.825.031,70) vertegenwoordigd door zeshonderdzestigduizend dertig
(660.030) “gewone aandelen” en zeven miljoen zevenhonderdduizend zeshonderdtweeëntachtig
(7.700.682) “Series A Preferred-aandelen”, zonder vermelding van de waarde.
De verschijners stellen vast en bevestigen aan ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden,
verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen werd voldaan en dat het voorkeurrecht van de
bestaande aandeelhouders werd geëerbiedigd.
De verschijners stellen vast dat er, in het kader van de huidige kapitaalverhoging, geen enkel
inschrijvingsrecht werd - of mocht worden - uitgeoefend, en dat alle huidige houders van
inschrijvingsrechten voor zover als nodig afstand hebben gedaan van enig uitoefeningsrecht dat ze
desgevallend zouden kunnen hebben.
ANNULERING VAN DE NIET TOEGEKENDE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
UITGEGEVEN OP 29 SEPTEMBER 2023
De voorzitter zet uiteen dat blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris Geertrui Van der Paal
op 29 september 2023 er honderdennegen (109) inschrijvingsrechten werden uitgegeven in het
kader van een kapitaalverhoging ingevolge een inbreng in geld.
In het kader van de uitgifte van nieuwe Series A Preferred Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, stelt de
voorzitter voor om de niet toegekende anti-dilutie inschrijvingsrechten uitgegeven op 29 september
2023, zijnde honderdenéén (101) anti-dilutie inschrijvingsrechten, te vernietigen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om deze honderdenéén (101) anti-dilutie
inschrijvingsrechten uitgegeven op 29 september 2024 te vernietigen.
ANNULERING VAN DE NIET TOEGEKENDE INSCHRIJVINGSRECHTEN VAN HET
INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN 2023bis
De voorzitter zet uiteen dat blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris Geertrui Van der Paal
op 29 september 2023 er vierhonderdzesentachtigduizend vijfhonderd (486.500) inschrijvingsrechten
werden uitgegeven in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan 2023bis.
In het kader van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten voor het nieuwe Inschrijvingsrechtenplan
2025, stelt de voorzitter voor om deze vierhonderdzesentachtigduizend vijfhonderd (486.500)
inschrijvingsrechten van het Inschrijvingsrechtenplan 2023bis te vernietigen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om deze vierhonderdzesentachtigduizend
vijfhonderd (486.500) inschrijvingsrechten van het Inschrijvingsrechtenplan 2023bis te vernietigen.
UITGIFTE VAN HET NIEUWE INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN  2025
Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van de raad van bestuur de dato 27 januari 2025
opgemaakt overeenkomstig 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur de dato 27 januari
2025overeenkomstig het artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris tot voorlezing.
In dit verslag wordt door de raad van bestuur de uitgifte van de inschrijvingsrechten en de uitgifteprijs
verantwoord en worden de gevolgen beschreven voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
In dit verslag van de raad van bestuur is eveneens het Inschrijvingsrechtenplan 2025 (ook genoemd
het “Warrantenplan 2025”) opgenomen.
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er geen opmerkingen geformuleerd werden.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van dit verslag te hebben
verkregen en ervan kennis te hebben genomen.
Dit verslag zal worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van de commissaris de dato 28 januari 2025
opgemaakt overeenkomstig 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de voormelde commissaris de dato 28 januari
2025 overeenkomstig het artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
ontslaat de voorzitter en ondergetekende notaris tot voorlezing.
In dit verslag beoordeelt de commissaris of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van dit verslag te hebben
verkregen en ervan kennis te hebben genomen.
De conclusie van dit verslag wordt hier letterlijk weergegeven:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm in ontwerp inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen besluiten dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Wij vestigen de aandacht op het verslag van het bestuursorgaan waarin het bestuursorgaan
uiteenzet dat het onmogelijk is om de financiële gevolgen van de voorgenomen uitgifte eenduidig te
beschrijven: “Gegeven de parameters van de Series A Preferred Anti Dilutie Inschrijvingsrechten is
het onmogelijk om de financiële gevolgen van de voorgenomen uitgifte eenduidig te beschrijven,
omdat ze afhankelijk zullen zijn van (i) de uitoefening of niet van elk van de Series A Preferred Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten en (ii) de financiële voorwaarden van de eerstvolgende kapitaalverhoging
binnen de Vennootschap na de Kapitaalverhoging.”
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een verslag met
de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    •  de opstelling van een verslag op grond van artikel 7:180 dat inzonderheid de uitgifteprijs
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders beschrijft;
    •  het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
    •  voor de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
    •  het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:180 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:180 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de uitgifte van anti-dilutie warranten en ESOP inschrijvingsrechten
en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Tijdens dezelfde algemene vergadering is
tevens de uitgifte van andere warranten voorgenomen. In toepassing van artikel 7:180 hebben wij
over deze operatie een afzonderlijk verslag opgemaakt.
Antwerpen, 28 januari 2025
Callens Vandelanotte
Vertegenwoordigd door
Ken Snoeks
Bedrijfsrevisor ”
- uitgifte van inschrijvingsrechten:
De vergadering beslist tot uitgifte van negenhonderdnegenendertigduizend driehonderdachtendertig
(939.338) inschrijvingsrechten onder het nieuwe Inschrijvingsrechtenplan 2025 van de vennootschap
ten voordele van het management / de bestuurders, de werknemers en consultants.
Deze negenhonderdnegenendertigduizend driehonderdachtendertig (939.338) inschrijvingsrechten
geven recht op inschrijving op negenhonderdnegenendertigduizend driehonderdachtendertig
(939.338) Series A Preferred-aandelen van de vennootschap, voor zover voldaan is aan de
voorwaarden opgenomen in het Inschrijvingsrechtenplan 2025 van de vennootschap.
De inschrijvingsrechten worden uitgegeven volgens de voorwaarden en modaliteiten zoals
beschreven in het Inschrijvingsrechtenplan 2025 van de vennootschap, dat deel uitmaakt van het
voormelde verslag van de raad van bestuur.
De voornaamste kenmerken van dit Inschrijvingsrechtenplan zijn als volgt:
    1.   Aantal: 939.338 inschrijvingsrechten
    2.  Uitoefenprijs: zal worden bepaald bij de toekenning van de inschrijvingsrechten
    3.  Duurtijd: 10 jaar na uitgifte
    4.  Vorm: op naam
    5.  Verwatering: elk inschrijvingsrecht geeft recht op één aandeel van de vennootschap
    6.  Uitoefenperiode: tijdens de ganse duurtijd, behoudens afwijkende afspraak
    7.  Uitgifte van aandelen: vast te stellen door de raad van bestuur, vertegenwoordigd door één
bestuurder
    8.  Rechten als aandeelhouders: zoals alle andere aandeelhouders, behoudens afwijkende
afspraak
    9.  Overdraagbaarheid: zoals statutair bepaald en/of in de Aandeelhoudersovereenkomst
    10.  Kosten: ten laste van de vennootschap behoudens afwijkende afspraak en met uitsluiting van
belastingen
    11.  Belastingen: ten laste van de begunstigde
De verhoging van het kapitaal vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met toepassing van
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Tot verhoging van het kapitaal
kan ook door het bestuursorgaan worden besloten binnen de grenzen van het toegestane kapitaal.
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist dat ingevolge de voorgaande besluiten de statuten als volgt worden gewijzigd:
WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
- de tekst van artikel 5 van de statuten voortaan als volgt luidt:
“Het kapitaal bedraagt negen miljoen achthonderdvijfentwintigduizend eenendertig euro en zeventig
cent (€ 9.825.031,70).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdzestigduizend dertig (660.030) “gewone aandelen” en
zeven miljoen zevenhonderdduizend zeshonderdtweeëntachtig (7.700.682) “Series A Preferred-
aandelen”, zonder vermelding van de waarde.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 1 december 2020 heeft inschrijvingsrechten
uitgegeven waarvan er zesentwintigduizend tweehonderd zestien (26.216) overblijven die elk recht
geven om in te schrijven op een aantal nieuwe gewone aandelen, onder de voorwaarden en
modaliteiten zoals verder bepaald in de uitgiftevoorwaarden ervan, met dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande gewone aandelen.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 21 december 2021 heeft inschrijvingsrechten
uitgegeven waarvan er zestien duizend vijfhonderd (16.500) overblijven die elk recht geven om in te
schrijven op een aantal nieuwe gewone aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten zoals
verder bepaald in de uitgiftevoorwaarden ervan, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
gewone aandelen.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 14 april 2022 heeft inschrijvingsrechten uitgegeven
waarvan er tienduizend honderd vijfentwintig (10.125) overblijven die elk recht geven om in te
schrijven op een aantal nieuwe gewone aandelen, onder de voorwaarden en modaliteiten zoals
verder bepaald in de uitgiftevoorwaarden ervan, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
gewone aandelen.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 30 januari 2025 heeft
negenhonderdnegenendertigduizend driehonderdachtendertig (939.338) inschrijvingsrechten
uitgegeven, die elk recht geven op in te schrijven op negenhonderdnegenendertigduizend
driehonderdachtendertig (939.338) Series A Preferred-aandelen van de vennootschap, voor zover
voldaan is aan de voorwaarden opgenomen in het Inschrijvingsrechtenplan 2025 van de
vennootschap.”
WIJZIGING VAN ARTIKEL 41 VAN DE STATUTEN
- de tekst van artikel 41 van de statuten voortaan als volgt luidt:
“Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 §2, tweede lid, blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit de staat van actief
en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en
alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders overeenkomstig artikel 41bis van deze statuten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
TOEVOEGING VAN ARTIKEL 41BIS AAN DE STATUTEN
De vergadering beslist dat ingevolge de voorgaande besluiten artikel 41bis “Liquidatie Preferentie”
aan de statuten zal worden toegevoegd. De tekst van artikel 41bis van de statuten luidt als volgt:
“In geval van een Exit heeft elke aandeelhouder met “Series A Preferred-aandelen” het recht om voor
en bij voorkeur boven alle aandeelhouders van “gewone aandelen” een deel van de Exit opbrengsten
te ontvangen of uitgekeerd dan wel betaald te krijgen, afhankelijk van het type Exit hetzij door de
Vennootschap hetzij door de koper of overnemer, ten belope van het bedrag van de totale
inschrijvingsprijs van de door hem/haar gehouden “Series A Preferred-aandelen”.
Indien de voor uitkering beschikbare bedragen onder de eerste paragraaf van dit artikel 41bis
ontoereikend zijn ten aanzien van de volledige relevante inschrijvingsprijs van elke aandeelhouder
met “Series A Preferred-aandelen”, zullen de aandeelhouders met “Series A Preferred-aandelen” pro
rata delen in elke uitkering overeenkomstig de door hen betaalde inschrijvingsprijs van de “Series A
Preferred-aandelen” ten aanzien van de totale inschrijvingsprijs van de “Series A Preferred-
aandelen”.
Vervolgens, indien en voor zover de voor uitkering beschikbare bedragen onder de eerste paragraaf
van dit artikel 41bis de totale inschrijvingsprijs van de “Series A Preferred-aandelen” overschrijden,
heeft elke aandeelhouder van “gewone aandelen”, na toepassing van de eerste paragraaf van dit
artikel 41bis, het recht om een deel van de resterende Exit opbrengsten te ontvangen of uitgekeerd
dan wel betaald te krijgen ten belope van het bedrag van de totale inschrijvingsprijs van de door
hem/haar gehouden “gewone aandelen”.
Indien de voor uitkering beschikbare bedragen onder de eerste paragraaf van dit artikel 41bis
ontoereikend zijn ten aanzien van de volledige relevante inschrijvingsprijs van elke aandeelhouder
met “gewone aandelen”, zullen de aandeelhouders met “gewone aandelen” pro rata delen in elke
uitkering overeenkomstig de door hen betaalde inschrijvingsprijs van de “gewone aandelen” ten
aanzien van de totale inschrijvingsprijs van de “gewone aandelen”.
Tot slot, indien en voor zover er nog voor uitkering beschikbare Exit opbrengsten zijn na de
cumulatieve toepassing van de eerste en de derde paragraaf van dit artikel 41bis is elke
aandeelhouder gerechtigd om een deel van het saldo van de resterende Exit opbrengsten te
ontvangen pro rata zijn/haar aandeelhouderschap in de Vennootschap ten aanzien van het totaal
aantal uitstaande aandelen binnen de Vennootschap (zonder hierbij een onderscheid te maken
tussen de “Series A Preferred-aandelen” en de “gewone aandelen”).
De “Series A Preferred-aandelen” zullen automatisch worden geconverteerd in “gewone aandelen”
bij de afsluiting van een IPO tegen een omzettingsverhouding van één “Series A Preferred-aandeel”
tegen één “gewoon aandeel”.
Elke aandeelhouder met “Series A Preferred-aandelen” heeft ten allen tijde het recht om zijn “Series
A Preferred-aandelen” geheel of gedeeltelijk om te zetten in “gewone aandelen” tegen een
omzettingsverhouding van één “Series A Preferred-aandeel” tegen één “gewoon aandelen”, met dien
verstande dat deze omzettingsverhouding op een adequate wijze zal worden aangepast ingevolge
splitsingen van aandelen, dividenden, fusies, consolidaties, herkapitalisaties of soortgelijke
gebeurtenissen.
In het kader van dit artikel 41bis betekent “Exit”: (i) elk faillissement, vereffening, ontbinding (anders
dan in het kader van een juridische fusie of splitsing) of liquidatie van de Vennootschap, vrijwillig of
onvrijwillig, gedeeltelijk of geheel, of elke andere soortgelijke transactie, (ii) de verkoop, lease,
licentie of een andere gelijkaardige overdracht van alle of een substantieel deel van de activa van de
Vennootschap (inclusief de verkoop van business unit(s) en/of de verkoop of exclusieve licentie van
alle of een substantieel deel van de intellectuele eigendomsactiva van de Vennootschap of haar
dochtervennootschappen, indien van toepassing), in één enkele transactie of een reeks gerelateerde
transacties, (iii) een fusie, consolidatie of aandelenruil van de Vennootschap met een andere entiteit
waarbij de aandeelhouders van de Vennootschap voorafgaand aan een dergelijke transactie geen
meerderheid bezitten van de stemrechten vertegenwoordigd door de uitstaande aandelen van de
overlevende entiteit (of indien de overlevende entiteit een 100% dochtervennootschap is, haar
moedervennootschap), (iv) de verkoop van meer dan vijftig procent (50%) (in het totaal) van het op
dat moment uitstaande volledig verwaterde aandelen of stemrecht van de Vennootschap door middel
van een handelsverkoop, IPO of anderszins aan een persoon die geen directe of indirecte
aandeelhouder van de Vennootschap is, of (v) een andere vergelijkbare transactie die in wezen
hetzelfde effect heeft als een van de transacties die in de voorgaande clausules (i) tot en met (iv)
worden uiteengezet, tenzij, in elk geval, de meerderheid van de houders van elke klasse van
aandelen schriftelijk beslist dat een dergelijke transactie niet als een Exit wordt beschouwd.
In het kader van dit artikel 41bis betekent “IPO”: een openbare aanbieding met plaatsingsgarantie,
beheerd door een internationaal gerenommeerde onderschrijver, voor notering van de aandelen van
de Vennootschap op een internationaal erkende beurs.”
MACHTIGINGEN TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de raad van bestuur of de besloten
vennootschap “CRESCO ADVOCATEN”, met zetel te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120,
ondernemingsnummer 0548.916.070 evenals aan hun medewerkers, bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de
zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge
van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met
betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris David De Neve
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten.
- verslagen raad van bestuurder;
-  verslagen van de commissaris.
Notaris David De Neve