N° d'entreprise : 0793436937
Nom
(en entier) : HYDOC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place St Sébastien 64 bte 28
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « HYDOC », reçu par le Notaire Maxime STAS de RICHELLE, à Waterloo, le 3 novembre
2023, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
Première résolution
Monsieur le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration établi ce jour en vertu de
l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet.
 
Le rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé.
L'assemblée décide de remplacer l'article 3 des statuts comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci l'exercice de l’Art de guérir, et notamment la médecine spécialisée ou
toute autre discipline apparentée, par le ou les médecins qui la composent lesquels sont
exclusivement des médecins habilités à exercer l’Art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’
Ordre des médecins. Cet objet comprend la mise à disposition des moyens nécessaires aux
médecins pour exercer leur art au sein de la société.
La société a pour objet l'exercice de la médecine par son ou ses organes, eux-mêmes tous associés,
légalement habilités à exercer la profession de médecin.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société. Elle ne pourra cependant poser aucun acte
quelconque que dans le strict respect des règles de la déontologie médicale. En particulier, elle
garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le
respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique, et au libre
choix du patient.
Elle peut accomplir tous actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut
notamment prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire ou utile à son objet.
 
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet
principal, s’occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
 
La société pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, exercer toute autre activité susceptible de
favoriser son objet social tant de manière indépendante que dans le cadre de contrats avec des
établissements de soins ou des confrères médecins, dans le respect du Code de déontologie
médicale.
 
Sous réserve de l’accord préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la
société pourra également s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale.
 
A titre accessoire, la société aura également pour objet la constitution, notamment au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier ou mobilier, notamment
par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale et
que ces opérations, s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille », n’aient pas
un caractère commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est
à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent
avoir été approuvés à la majorité des deux tiers au moins des parts représentées.
 
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
 
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
Deuxième résolution
Pour satisfaire aux recommandations de l’Ordre des Médecins, les articles 2, 10 § 1 et § 2, 11, 12,
22 et 24 sont modifiés comme suit :
 
« Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs ou
des cabinets, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Un éventuel déplacement du siège à l’étranger est possible à condition de satisfaire à deux
conditions relatives à la sauvegarde des intérêts des patients :
    •  Le siège doit, en tout état de cause, être situé dans un Etat membre de l’Union européenne ;
    •  Les statuts de la société doivent désigner une juridiction belge compétente pour trancher les
litiges éventuels.
De plus, le transfert du siège social devra être porté à la connaissance du Conseil provincial de l’
Ordre des Médecins concerné.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
 
« Article 10. Actionnaires - Cession d’actions
Les actions ne peuvent être détenues, cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous
réserve des dispositions de l'article 10 ci-dessous, qu'à un docteur en médecine légalement habilité à
exercer l'art de guérir en Belgique inscrit au Tableau de l'Ordre des médecins et pratiquant ou appelé
à pratiquer dans la société avec s'il y a plusieurs associés, le consentement unanime des autres
associés.
 
Les héritiers ou légataires d'un actionnaire décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir
actionnaires, ont droit à une compensation équitable déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise. »
 
« Article 10bis – Décès de l’actionnaire unique – Cessions d’actions
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
 
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
 
    1.  Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés ;
 
    1.  Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
 
    1.  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
 
    1.  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les parts d'un actionnaire ne peuvent être détenues, cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort que conformément au code des sociétés et
conformément au premier alinéa du présent article. L'admission d'un nouvel actionnaire nécessitera
l'accord unanime des autres actionnaires.
 
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
 
A défaut de l'agrément prévu à l'article 10, l'actionnaire qui se retire ou les ayants-droit d'un
actionnaire décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la
déontologie médicale.
 
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise.
 
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation. »
 
« Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommés par l'assemblée générale à la majorité simple.
 
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. 
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
 
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société.  En cas de pluralité d'actionnaires
ou lorsqu’il s’agit d’un coadministrateur, le mandat de l’administrateur sera automatiquement limité à
6 ans, renouvelable.
 
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
 
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel. »
 
« Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
 
Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant.
 
Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques.  Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient.  Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
 
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
 
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel. »
 
« Article 22. Honoraires - Répartition – réserves
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Les présents statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent, conformément à l’article 5 :141 du CSA. »
 
« Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera
les pouvoirs et les émoluments.
 
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, l’
administrateur exercera les fonctions de liquidateur. »
 
De plus, pour satisfaire aux recommandations de l’Ordre des Médecins, il est ajouté dans le Titre «
VIII : DISPOSITIONS DIVERSES » un article 29 libellé comme suit :
 
« Article 29. Déontologie médicale
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
 
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger sauf voies de recours.
 
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts. 
 
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil médical de la société, s’il existe.
 
A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le
tribunal civil du ressort.
 
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
Les dispositions prises peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial concerné.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
 
Le Médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
 
Toute modification aux statuts de la société sera portée à la connaissance du Conseil provincial de
l'Ordre des Médecins concerné.
 
Lorsqu'un ou plusieurs membres intègrent la société, ils peuvent présenter les statuts en leur
dernière forme et leurs contrats au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.
En cas de sanction de radiation du Tableau de l’Ordre d’un médecin actionnaire d’une société
médicale, celui-ci doit céder ses actions aux autres actionnaires.
 
S’il est actionnaire unique, il doit soit céder ses actions au profit de tiers réunissant les conditions
nécessaires pour intégrer l’actionnariat d’une société médicale, soit modifier l’objet de la société en
veillant à exclure toute activité médicale, soit procéder à la liquidation de la société.
 
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
 
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical et
le principe de libre choix du patient.
En une telle hypothèse de reprise de l’activité, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau
dépositaire des dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures. »
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Maxime STAS de RICHELLE, à Waterloo
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.