Ondernemingsnr : 0414687569
Naam
(voluit) : Coppens Gebroeders
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hekkestraat 43
 : 9308 Aalst
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren:
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op dertien december.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap “COPPENS GEBROEDERS”, met zetel te 9308 Aalst (Hofstade), Hekkestraat 43,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde met als
ondernemingsnummer 0414.687.569 en met als BTW-nummer BE-0414.687.569.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Rodolphe Eeman, destijds te Aalst, op 17 december
1974, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 januari 1975 onder nummer
106/8, waarvan de statuten verschillende malen werden gewijzigd en voor het laatst bij proces-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering , opgesteld door notaris Frédéric Bauwens, te
Haaltert, op 25 juni 2012, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juli erna,
onder nummer 12122772.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om vijftien uur vijfenveertig onder voorzitterschap van mevrouw
COPPENS Mireille, nagenoemd. Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen
verder bureau gevormd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig, de volgende aandeelhouders van de vennootschap:
1. De heer DE WINTER Koen, geboren te Aalst op 1 september 1970, echtgenoot van mevrouw
COPPENS Mireille Josepha Anna, wonende te 9450 Haaltert, Koekelberg 11,
Gehuwd te Haaltert op 9 april 1994 onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract,
gewijzigd, doch niet wat het stelsel zelf betreft, blijkens akte verleden voor notaris Frédéric Bauwens,
te Haaltert op 10 april 2019, nadien niet meer gewijzigd, zo verklaard.
Houder van honderd vierenvijftig (154) aandelen.
2. mevrouw COPPENS Mireille Josepha Anna, geboren te Aalst op 14 mei 1969, echtgenote van de
heer DE WINTER Koen, wonende te 9450 Haaltert, Koekelberg 11.
Gehuwd te Haaltert op 9 april 1994 onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract,
gewijzigd, doch niet wat het stelsel zelf betreft, blijkens akte verleden voor notaris Frédéric Bauwens,
te Haaltert op 10 april 2019, nadien niet meer gewijzigd, zo verklaard.
Houder van honderd vierenvijftig (154) aandelen.
Hetzij in totaal: driehonderd en acht (308) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
HUIDIG BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP:
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurders (destijds “zaakvoerders”) van de vennootschap voor
onbepaalde duur:
-de heer DE WINTER Koen, voornoemd;
-mevrouw COPPENS Mireille, voornoemd;
Beiden benoemd in voormelde hoedanigheid ingevolge beslissing van de buitengewone algemene
vergadering de dato 4 februari 2010, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22
februari erna, onder nummer 10027765.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als agenda heeft:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar te maken voor
toekomstige uitkeringen.
3. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
4. Wijziging naam vennootschap in “COPPENS STAALBOUW”.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en rekening houdend met vorenstaande genomen beslissingen.
6. Bevestiging benoeming van:
-de heer DE WINTER Koen, voornoemd;
-mevrouw COPPENS Mireille, voornoemd;
als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap voor onbepaalde duur.
7. Vaststelling adres van de vennootschap.
8. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
9. Bijzondere volmacht(en)
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-Dat uit het register van aandelen blijkt dat er op heden in totaal driehonderd en acht (308) aandelen
uitgegeven en onderschreven zijn. Uit wat voorafgaat blijkt, dat alle aandelen aanwezig zijn.
-Dat de bestuurders van de vennootschap eveneens aanwezig zijn.
-Dat de aandeelhouders/bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
-Dat de algemene vergadering over een wijziging van de statuten enkel geldig kan beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
uitgegeven aantal aandelen vertegenwoordigen.
Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
-Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over
de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit:
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Vierde besluit:
De vergadering beslist de bestaande naam van de vennootschap, zijnde “COPPENS
GEBROEDERS” met ingang vanaf heden te vervangen door de volgende, nieuwe naam, namelijk:
“COPPENS STAALBOUW”.
De statuten van de vennootschap worden dienovereenkomstig aangepast, zoals hierna vermeld.
Vijfde besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten en het inmiddels in werking getreden Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
voorgaande beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I :  Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap aan. Haar naam luidt: “COPPENS
STAALBOUW”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) fabricatie van – herstellen en reviseren van : Land- en tuinbouwmachines, land- en tuinbouw
gereedschappen en werktuigen, materieel voor stalverzorging en –uitrusting, materieel voor
melkverzorging op de hoeve, hijskranen, los- en landtoestellen en weegtoestellen, materieel voor
graaf- en grondwerken, alle industriële machines, voertuigen en tractoren, benzine- en
dieselmotoren.
De aan- en verkoop in het groot als in het klein zowel nieuwe of tweedehands in binnen- en
buitenland met inbegrip van in- en uitvoer, als hoofdhandelaar, agent, makelaar, commissionair of
tussenpersoon van : land- en tuinbouwmachines, land- en tuinbouwgereedschappen, en werktuigen,
materieel voor stalverzorging en uitrusting, materieel voor melkverzorging op de hoeve,
hijstoestellen, los- en laadtoestellen en weegtoestellen, materieel voor graaf- en grondwerken, alle
industriële machines, voertuigen en tractoren, benzine- en dieselmotoren, onderhoudsproducten,
ijzerwaren, en draadwerk, autobanden en banden voor landbouwmachines, toebehoren voor
motorvoertuigen, touw- en koordwerk, blusmaterieel, plastiek en voorwerpen van plastiek.
b) fabricatie van, herstellen en reviseren en onderhouden van alle industriële machines, metalen
constructies, zelfstandige werkplaats voor algemene mechaniek.
-Onderneming algemeen aannemer van bouwwerken;
-Onderneming aannemer ruwbouw;
-Vervaardigen van ander schrijn- en timmerwerk;
-Vervaardigen van metalen constructiewerken en delen daarvan;
-Vervaardigen van metalen constructiewerken of gebinten voor de bouw;
-Vervaardigen van metalen constructiewerken voor industriële uitrusting;
-Vervaardigen van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van metaal;
-Vervaardigen van speciale winkelmeubels, toonbanken, vitrines, rekken, enzovoort, overwegend
van metaal.
-Vervaardigen van meubels voor werkplaatsen, kantoormeubelen, meubels voor restaurants,
scholen, enzovoort, overwegend van metaal;
-Vervaardigen van tuin en terrasmeubelen;
-Onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
-Bouw van autowegen, straten, en andere, wegen en paden voor voertuigen en voetgangers inclusief
het plaatsen van vangrails;
-Bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden, enzovoort;
-Bouwrijp maken van terreinen;
-Grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en
geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven;
-Verlaging van het grondwaterpeil en drainage van bouwterreinen;
-Ruimen van bouwterreinen;
-Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: - thermische isolatiemateriaal –
isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen;
-Isolatie van koelkamers en pakhuizen;
-Algemene bouwinstallatie;
-Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
-Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
-Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien;
-Onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
-Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms;
-Verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel.
-Elektrotechniek;
-Installatie van centrale verwarming, klimaatregeling, gas en sanitair;
-Onderneming voor schrijnwerkerij;
-Onderneming voor eindafwerking.
Bovengemelde opsommingen zijn niet beperkend doch enkel aanwijzend. De vennootschap zal
bevoegd zijn alle commerciële, industriële of financiële verhandelingen in roerende of onroerende
goederen die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp te
verrichten. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheden van andere vennootschappen met
hetzelfde, een gelijkaardig of verwant voorwerp, en dit door inbreng, versmelting, borgstelling of hoe
dan ook.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II : Inbrengen - Aandelen – Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen driehonderd en acht (308) aandelen werden uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als eigenaar van het aandeel is aangewezen. Indien het eigendomsrecht van een
aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de
blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend. Indien aandelen opgesplitst zouden zijn
in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen ‘aandeelhouder’ en ‘aandeelhouders’
in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§1. Overdrachtsbeperkingen
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de statuten, wordt iedere overdracht of overgang onderworpen
aan de overdrachtsbeperkingen voorzien in dit artikel.
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Voor de toepassing van dit artikel gelden de bepalingen ervan ook bij overdracht of overgang van
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen. Een overname
van aandelen in strijd met dit artikel, is ongeldig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap, het
bestuursorgaan en de aandeelhouders.
§2. Intern reglement/aandeelhoudersovereenkomsten
De aandeelhouders verbinden zich er toe slechts aandelen over te dragen en in te stemmen met een
uitgifte van aandelen aan een nieuwe inschrijver, indien de overnemer, casu quo inschrijver, zich op
onvoorwaardelijke en onherroepelijke manier verbindt tot naleving van de bepalingen van de van
kracht zijnde interne reglementen en aandeelhoudersovereenkomst(en) waarbij zij partij zijn door de
ondertekening van een toetredingsovereenkomst bij deze overeenkomst(en) waarin de overnemer
verklaart de inhoud van deze overeenkomst(en) te kennen en te begrijpen, en de bepalingen van
deze overeenkomst(en) te zullen naleven.
§3. Voorkooprecht in geval van overdracht onder de levenden
In geval van een voorgenomen overdracht door een aandeelhouder (“kandidaat-overdrager”) aan
een derde of een andere aandeelhouder (“kandidaat-overnemer”), met uitzondering van een vrije
overdracht (de “voorgenomen overdracht”), moet de kandidaat-overdrager de aangeboden aandelen
(de “aangeboden aandelen”) eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders, in overeenstemming
met de voorwaarden zoals hierna bepaald, en zullen de andere aandeelhouders een voorkooprecht
hebben op de aangeboden aandelen in overeenstemming met de voorwaarden zoals hierna bepaald
(het “voorkooprecht”).De kandidaat-overdrager zal de voorgenomen overdracht voorafgaand aan
dergelijke overdracht, gelijktijdig aan alle andere aandeelhouders ter kennis brengen bij kennisgeving
(met dien verstande dat hij hen onverwijld in kennis stelt van iedere materiële wijziging van de aldus
verschafte informatie). Deze kennisgeving bevat minstens de volgende gegevens:
(i) het aantal en de soort van aandelen waarvan de overdracht door de kandidaat-overdrager wordt
overwogen;
(ii) de identiteit en het adres casu quo de zetel van de vooropgestelde kandidaat-overnemer(s);
(iii) de aard van de overdracht;
(iv) de geboden prijs per aandeel;
(v) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht;
(vi) een kopie van de verklaring van de kandidaat-overnemer waarin deze zich op eenzijdige en
onherroepelijke wijze verbindt om de aandelen van de andere aandeelhouders over te nemen in
geval van uitoefening van het volgrecht in overeenstemming met §5 van huidig artikel;
(vii) een genoegzaam bewijs dat de vooropgestelde overnemer(s) voldoende financiële middelen ter
beschikking heeft (hebben) om de vergoeding voor de voorgenomen overdracht volledig te betalen;
(viii) een genoegzaam bewijs van de verbintenis van de vooropgestelde overnemer(s) die nog geen
partij is/zijn bij de van kracht zijnde interne reglementen en/of aandeelhoudersovereenkomst(en)
waarbij de overdrager partij is, te zullen toetreden tot deze overeenkomsten en de erin opgenomen
verbintenissen te zullen naleven.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de termijn van één
maand na de kennisgeving van de kandidaat-overdrager ("de voorkooptermijn”). Zij kunnen binnen
dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het
bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld
te verzaken aan het voorkooprecht en in te stemmen met de overdracht overeenkomstig artikel 5:63,
§1 WVV.
Iedere uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aangeboden
aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het voorkooprecht op een deel van de
aangeboden aandelen wordt voor niet geschreven gehouden.
In geval van een over-uitoefening van de voorkooprechten, namelijk op een groter aantal aandelen
dan deze waarop het voorkooprecht betrekking heeft, dan zullen de uitgeoefende voorkooprechten
slechts uitwerking krijgen pro rata het aantal aandelen die zij respectievelijk in eigendom hebben.
Binnen de twee weken na het verstrijken van de voorkooptermijn brengt het bestuursorgaan alle
aandeelhouders middels een kennisgeving op de hoogte welke aandeelhouders een geldig
voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien, na het doorlopen van de bovenvermelde procedure het voorkooprecht niet werd uitgeoefend
op de totaliteit van de aangeboden aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht door niemand
tijdig te zijn uitgeoefend en kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-
overnemer. Het bestuursorgaan brengt alle aandeelhouders hiervan op de hoogte middels een
kennisgeving binnen de twee weken na het verstrijken van de voorkooptermijn.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de Prijs geboden door de kandidaat-overnemer.
In geval evenwel van betwisting van deze Prijs, of indien de tegenprestatie voor de voorgenomen
overdracht van de aandelen niet (geheel) bestaat in de betaling van geld en de betrokken
aandeelhouders niet tot een akkoord komen omtrent de waarde van de aangeboden aandelen, wordt
de Prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg
tussen de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze op
verzoek van de meest gerede partij aangeduid door de voorzitter van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren (IBR) bij wijze van bindende derdenbeslissing. In ieder geval moet de deskundige
aangesloten zijn bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren en mag hij geen enkele band hebben met de
aandeelhouders.
De deskundige moet de prijs bepalen uitgaande van de in het verleden consistent toegepaste
waarderingsregels (voor zover consistent met de Belgian GAAP) en zal daarbij:
 (i) slechts de onderdelen of elementen beslechten waarover de betrokken aandeelhouders geen
overeenstemming hebben bereikt;
(ii) zodoende bepalen welke wijzigingen desgevallend moeten gemaakt worden aan de Prijs;
(iii) de aandeelhouders een redelijke kans bieden om schriftelijke of mondelinge verklaringen af te
leggen en kopieën van zulke schriftelijke verklaringen van de ene aandeelhouder toezenden aan de
andere aandeelhouders, en de andere aandeelhouders een redelijke kans bieden om aanwezig te
zijn en/of om vertegenwoordigers af te vaardigen wanneer mondelinge verklaringen afgelegd
worden; en
(iv) zijn vaststellingen en de daaraan onderliggende redenen, samen met een definitieve versie van
de Prijs, binnen twee maanden na zijn aanstelling schriftelijk aan de aandeelhouders overmaken,
met kopie aan het bestuursorgaan.
De vaststellingen van de onafhankelijke deskundige, en in het bijzonder de definitieve versie van de
Prijs zoals door hem bepaald, zullen als finaal en bindend worden beschouwd voor alle
aandeelhouders (“bindende derde partijbeslissing”), doch slechts voor de doeleinden van het
bepalen van de Prijs.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs tien percent meer of minder bedraagt dan het bod van
de kandidaat-overnemer, hebben zowel de kandidaat-overdrager als de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht, respectievelijk van de
uitoefening van hun voorkooprecht.
Deze verzaking moet in beide gevallen worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, binnen de acht dagen vanaf de
kennisgeving van de door de deskundige vastgestelde prijs.
In voorkomend geval biedt het bestuursorgaan aan de niet-verzakende aandeelhouders nog een
ultieme mogelijkheid binnen de acht dagen hun voorkooprecht uit te oefenen op de resterende
aandelen, bij gebreke waarvan het voorkooprecht wordt geacht door niemand tijdig te zijn
uitgeoefend en de aandelen vrij kunnen worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid met de door hen aangekochte aandelen of, in
geval van verzaking aan de overdracht of de uitoefening van het voorkooprecht, door de verzakende
partij(en, in gelijke mate).
Het bestuursorgaan brengt vervolgens binnen de twee weken alle aandeelhouders middels een
kennisgeving op de hoogte of het voorkooprecht geldig werd uitgeoefend en zo ja, door welke
aandeelhouders, voor hoeveel aandelen en aan welke prijs per aandeel.
Bij een succesvolle uitoefening van het voorkooprecht worden de aangeboden aandelen behoudens
andersluidende overeenkomst tussen partijen aan de aandeelhouder(s) die zijn (hun) voorkooprecht
heeft (hebben) uitgeoefend overgedragen, in volle eigendom, vrij van enig recht van een derde en in
overeenstemming met de overige voorwaarden en modaliteiten (zoals onder meer inzake betaling en
levering van de aandelen) van het bod van de kandidaat-overnemer, zoals vermeld in de
kennisgeving van de voorgenomen overdracht.
In geval het bod van de kandidaat-overnemer geen overige voorwaarden en modaliteiten bevat
waartegen de overdracht van de aandelen zal plaatsvinden (zoals onder meer inzake betaling en
levering van de aandelen), dienen de aangeboden aandelen te worden overgedragen in volle
eigendom, vrij van enig recht van een derde en tegen betaling van de prijs binnen een termijn van
twee maand na de datum van de kennisgeving waarbij het bestuursorgaan de aandeelhouders in
kennis heeft gesteld van het aantal aandelen dat werd toegewezen.
Indien het bod van de kandidaat-overnemer hieromtrent geen uitdrukkelijke voorwaarden en
modaliteiten bevat, worden alle eventueel op datum van overdracht vastgestelde en/of uit te betalen
winstuitkeringen, geacht niet begrepen te zijn in de prijs voor de aandelen. Eveneens behoudens
uitdrukkelijke andersluidende voorwaarden of modaliteiten in het bod worden alle andere voordelen
verbonden aan de aangeboden aandelen, waaronder eventuele nog vast te stellen winstuitkeringen
met betrekking tot voorgaande of lopende boekjaren, wel geacht bij wijze van forfait te zijn vervat in
de voorgestelde voorkoopprijs.
§4. Voorkooprecht in geval van overlijden
Ingeval van een overdracht bij overlijden worden de onder §3 beschreven bepalingen mutatis
mutandis toegepast zoals hierna verder bepaald, doch met dien verstande dat de aangeboden
aandelen moeten gelezen worden als de overgeërfde aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop
door de kandidaat-overdrager, moet gelezen worden als overdracht wegens overlijden.
Bij overdracht bij overlijden zal de kennisgeving door de kandidaat-overdrager bedoeld in §3 van dit
artikel vervangen worden door een kennisgeving op verzoek van een gerede persoon, die zo spoedig
mogelijk na het overlijden wordt gericht aan het bestuursorgaan en waarin wordt vermeld:
-       de identiteit van de overleden aandeelhouder, de soort en het aantal aandelen dat hij bezat;
-       een notariële akte van erfopvolging waarin de erfgenamen worden vermeld, rekening houdende
met de wet, testament (in het bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten gedurende een periode van drie maanden na het overlijden zal het bestuursorgaan zelf
de procedure op gang zetten door kennisgeving aan de aandeelhouders en de door haar gekende
erfgenamen en/of legatarissen.
De prijs waaraan het voorkooprecht in geval van overlijden moet worden uitgeoefend, wordt bepaald
overeenkomstig de waarderingsmethoden en -principes die de aandeelhouders onderling
overeengekomen zijn.
Bij gebrek aan dergelijk akkoord tussen de aandeelhouders of in geval van discussie omtrent de
waardering volgens de overeengekomen waarderingsprincipes, heeft de meest gerede partij het
recht om een onafhankelijke waardering van de aandelen te verzoeken door een onafhankelijke
deskundige zoals hoger in dit artikel voorzien. De partijen zullen in tegenstelling tot bij een overdracht
onder de levenden niet meer de mogelijkheid hebben te verzaken aan het voorkooprecht na de
vaststelling van de prijs door de onafhankelijke deskundige, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen partijen.
Indien de voorkooprechten niet op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend, zullen de
erfgenamen en/of legatarissen zoals vermeld in de akte van erfopvolging van rechtswege in de
rechten en plichten treden van de overleden aandeelhouder.
Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend dient de eigendom
hiervan te worden overgedragen tegen betaling van de prijs, en zulks binnen een termijn van twee
maand na de kennisgeving van de waardebepaling door de onafhankelijke deskundige.
Zolang de procedure van het voorkooprecht loopt worden de stemrechten verbonden aan de
overgeërfde aandelen geschorst.
§5. Volgrecht
In geval van een voorgenomen overdracht van aandelen onder de levenden door één of meerdere
aandeelhouders die samen minstens 50% van de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, waarbij het voorkooprecht niet (geldig) werd uitgeoefend, hebben de
andere aandeelhouders het recht om de door hen aangehouden aandelen aan de kandidaat-
overnemer over te dragen, en is de kandidaat-overnemer verplicht deze aandelen over te nemen, vrij
van enig recht van een derde, tegen dezelfde prijs per aandeel en aan dezelfde modaliteiten
waartegen de kandidaat-overnemer de aandelen van de kandidaat-overdrager overneemt.
Indien de tegenprestatie voor de voorgenomen overdracht van de aandelen (niet) geheel bestaat in
de betaling van geld en de betrokken aandeelhouders niet tot een akkoord komen omtrent de waarde
van de aangeboden aandelen, dan wordt de prijs van de aandelen bepaald door een onafhankelijk
deskundige overeenkomstig de bepalingen van §3.
De aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen, moeten de kandidaat-overdrager
daarvan in kennis stellen binnen een termijn van een maand na de kennisgeving door het
bestuursorgaan dat het voorkooprecht uit §3 niet (volledig) werd uitgeoefend. Het gebrek aan
uitoefening van het volgrecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van een maand geldt als verzaking
aan het volgrecht. Er kan binnen diezelfde termijn van een maand ook uitdrukkelijk afstand gedaan
worden van het volgrecht.
Iedere uitoefening van het volgrecht moet betrekking hebben op het geheel van de door deze
aandeelhouder aangehouden aandelen, en niet een deel daarvan. Een uitoefening van het volgrecht
op een deel van de door deze aandeelhouder aangehouden aandelen wordt voor niet geschreven
gehouden.
In geval één of meerdere aandeelhouders hun volgrecht hebben uitgeoefend, verbindt de kandidaat-
overdrager zich er onherroepelijk toe, en maakt zich sterk en garandeert voor de kandidaat-
overnemer, dat de aandelen waarvoor een volgrecht werd uitgeoefend samen met de aangeboden
aandelen zullen worden overgedragen, vrij van enig recht van een derde, tegen de prijs zoals eerder
in dit artikel bepaald en aan dezelfde modaliteiten waartegen de kandidaat-overnemer de aandelen
van de kandidaat-overdrager overneemt, en dit binnen een termijn die behoudens andersluidende
overeenkomst niet langer mag zijn dan zes maanden na de kennisgeving van uitoefening van het
volgrecht.
§6. Kennisgeving
Alle kennisgevingen of mededelingen die in het kader van dit artikel 8 dienen te worden gegeven,
kunnen, behoudens anders voorgeschreven, enkel geldig gebeuren:
(i) per aangetekende post of
(ii) per afgifte of per koerier (met bewijs van bezorging), telkens met kopie per e-mail.
Elke kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan:
(i) indien verzonden bij aangetekend schrijven: drie (3) werkdagen na de datum vermeld op de
poststempel en
(ii) indien per afgifte of per koerier: op het ogenblik van de bezorging.
§7. Vrije overdrachten
De volgende overdrachten zijn vrij en dus niet onderworpen aan de hierboven vermelde
overdrachtsbeperkingen:
-       overdrachten tussen aandeelhouders onderling;
-       overdrachten tussen aandeelhouders-natuurlijke personen en door hen gecontroleerde
rechtspersonen, onder de ontbindende voorwaarde dat de overdrager(s) onafgebroken de controle
houden over de overnemer(s) en waarbij het begrip ‘controle’ restrictief wordt begrepen in de zin van
artikel 1:14, §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-       overdrachten in het kader van interne herstructureringen tussen aandeelhouders-
rechtspersonen en met hun verbonden vennootschappen, onder de ontbindende voorwaarde dat de
overdrager(s) onafgebroken verbonden blijven met de overnemer(s) en waarbij het begrip
‘verbonden’ restrictief wordt begrepen in de zin van artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III :  Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere bestuurders zijn mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
In afwijking van het voorgaande kan de algemene vergadering beslissen dat het bestuursorgaan als
college optreedt en beslist.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De aanwezigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk, hetzij bij volmacht, is
noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten van het college. De besluiten worden genomen bij
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
Indien het bestuur wordt samengesteld als een collegiaal bestuursorgaan, kiest zij onder haar leden
een voorzitter. Bij gebreke van de aanstelling van een voorzitter wordt het bestuursorgaan
voorgezeten door de in leeftijd oudste van de aanwezige bestuurders. Indien één of meer
bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de natuurlijke persoon die de bestuurder-
rechtspersoon vertegenwoordigt determinerend zijn.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door
één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het college kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden
genomen.
Het college wordt samengeroepen door een bestuurder telkens het belang van de vennootschap dit
vereist. Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf dagen vooraf en bevat datum, uur, plaats en
agenda van de vergadering.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een andere bestuurder, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Zowel in het geval van individuele beslissingsbevoegdheid van de bestuurders als in het geval van
een collegiaal bestuursorgaan, kunnen de volgende beslissingen slechts worden genomen met
eenparigheid van alle bestuurders:
-       elke beslissing in verband met de benoeming, het ontslag en de bezoldiging van dagelijkse
bestuurders
-       elke beslissing omtrent een verrichting die bij authentieke akte dient te worden verleden
-       het doorvoeren van ontslagen en benoemingen van de leden van het management van de
vennootschap of van personeel in de vennootschap
-       het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige samenwerkingsovereenkomsten met
zelfstandige medewerkers of partners, het afsluiten van consultancy - of andere overeenkomsten met
externe dienstverleners, het afsluiten van joint ventures, dealercontracten en partnerships en het
opzeggen, wijzigen of aangaan van overeenkomsten met financiële impact van meer dan
vijftigduizend euro (€ 50.000,00)
-       het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten in de vennootschap
-       belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap
-       acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en de
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere vennootschappen
-       de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
vennootschap
-       het aangaan van investeringen die – in één of meerdere malen – een waarde van vijftigduizend
euro (€50.000,00)  overschrijden en het doorvoeren van wijzigingen in het eigen vermogen van de
vennootschap met een waarde of financieel gevolg van meer dan vijftigduizend euro (€50.000,00) (of
enig ander bedrag), behoudens deze met betrekking tot de dagelijkse bedrijfskosten en de dagelijkse
bedrijfsopbrengsten van de vennootschap
-       het aangaan van financieringen door de vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de vennootschap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden of van
de aandeelhouders of met de aandeelhouders verbonden personen of ondernemingen
-       de aankoop, verkoop of (ver)huur op lange termijn van onroerende goederen eigendom van de
vennootschap of aangewend door de vennootschap en het aangaan of beëindigen van
huurcontracten op lange termijn, leasingovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten door de
vennootschap
-       het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen of dadingen ten aanzien van
derden
-       de goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of
boekhoudprincipes in de vennootschap
-       elke beslissing waarbij afstand wordt gedaan van rechten waarover de vennootschap beschikt
-       de voorbereiding en goedkeuring van het jaarverslag van de vennootschap.
In geval van staking van de stemmen dient de beslissing te worden voorgelegd aan de algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan heeft de mogelijkheid het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, aan een of meer personen te
delegeren. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met
het toezicht op dit orgaan. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die
niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de
handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel
omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Indien de vennootschap bestuurd wordt door één enkele of meerdere individuele bestuurders,
kunnen zij elk individueel de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
vertegenwoordigen.
Indien de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, wordt zij jegens en in
rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door twee bestuurders die samen handelen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV : Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap (behoudens andersluidende plaats op de uitnodiging/bijeenroeping) op laatste
zaterdag van de maand mei om veertien (14.00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-       de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-       de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Het stemrecht,
verbonden aan niet volgestorte aandelen waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zijn, is
geschorst.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die bevoegdheden niet
overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in plaats van de algemene
vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. De algemene vergadering kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders  ten minste de helft vermeerderd met één van de uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen.
Indien dit quorum niet wordt bereikt, kan een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda
worden bijeengeroepen ten vroegste 15 dagen na de eerste algemene vergadering, die geldig kan
beraadslagen en beslissen indien ten minste helft van de aandeelhouders aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn.
Een dergelijke matiging van het quorum is niet mogelijk voor beslissingen waarvoor de wet een
bijzondere meerderheid vereist.
§7. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen
op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem/haar ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
TITEL V : Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 17. Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 18. Bestemming van de winst – reserves - interimdividend:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Binnen de wettelijke grenzen kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
In geval een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, zal de vennootschap alle uitkeringen op deze
aandelen betalen in handen van de vruchtgebruiker, behoudens indien en in de mate de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar gezamenlijk een andere wijze van betaling hebben meegedeeld
aan de vennootschap voorafgaand aan de respectieve betaling.
Elke uitkering die gebeurt in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden
terugbetaald aan de vennootschap, ongeacht de goede of kwade trouw van de betreffende
aandeelhouder.
TITEL VI : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 19. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 20. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 21. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII : Algemene maatregelen
Artikel 22. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 23. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 24. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit:
De vergadering beslist vervolgens, voor zoveel als nodig, tot bevestiging van de benoeming van:
-de heer DE WINTER Koen, voornoemd;
-mevrouw COPPENS Mireille, voornoemd;
als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap  voor onbepaalde duur.
Zesde besluit:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9308 Aalst (Hofstade),
Hekkestraat 43.
Zevende besluit:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit:
De besloten vennootschap De Schrijver Boekhoudkantoor, kantoor houdende te 9300 Aalst, Leo De
Béthunelaan 119, BTW 0563.898.711, en haar bestuurder, de heer Karel De Schrijver, of elke
andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber van de vennootschap, om alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en
akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles
zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met
betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, het UBO-register, de andere fiscale administraties en
andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
AFSLUITING
De agenda afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met éénparigheid van stemmen,
wordt de vergadering afgesloten om vijftien uur vijftig.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-uitgifte akte
-Gecoördineerde statuten