N° d'entreprise : 0439276277
Nom
(en entier) : MADAME
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Grand-Vinâve 76
 : 4101 Seraing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Maître Paul-Xavier NOLLET, Notaire à la résidence de Seraing
(Jemeppe), en date du 31 août 2020, Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE LIÈGE 3 le quatre septembre deux mil vingt Réference ACP (5) Volume 00000 Folio
0000 Case 0009979 il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
MADAME », ayant son siège social à 4101 Seraing (Jemeppe), rue Grand Vinâve 76, a pris les
résolutions suivantes :
 
1.AUGMENTATION DE CAPITAL
1.1.Rapports de l’organe d’administration et de Monsieur François HAULT, rapport de l’organe d’
administration et du rapport de Monsieur François HAULT, réviseur d’entreprises désigné par l’
organe d’administration, représentant la SRL HAULT & Associés, à 4040 Herstal, Parc Industriel des
Hauts-Sarts, Première Avenue 115, rapports établis dans le cadre de l’article 7:197 du Code des
sociétés et des associations.
Le rapport de Monsieur HAULT (daté du 26 juin 2020) conclut dans les termes suivants :
« L’opération sur laquelle votre assemblée générale est appelée à se prononcer consiste notamment
en l’augmentation du capital de la SA « MADAME » à concurrence de 319.920,00 euros par apport d’
une partie de la créance détenue par Madame Bernadette FRESON sur la SA « MADAME ».
En rémunération de son apport en nature d’un montant de 319.920,00 euros, il sera attribué 12.900
actions nouvelles de la SA « MADAME » à Madame Bernadette FRESON.
Ces actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de même nature que les actions
existantes, donnant un même droit de vote à l’assemblée générale, participeront aux résultats
prorata temporis à partir du jour de l’apport.
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le Conseil d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de actions
à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    2.  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    3.  le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération. »
1.2.Augmentation de capital à concurrence de 319.920,00 euros pour le porter de 62.000,00 euros à
381.920,00 euros, par la création de 12.900,00 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale,
Volet B
du même type et jouissant des mêmes droits que les actions existantes et participant aux résultats
de la société à partir de leur création.
Attribution de ces 12.900,00 actions nouvelles, entièrement libérées, à Madame Bernadette
FRESON, en rémunération de l’apport à concurrence de 319.920,00 euros, de la créance qu’elle
possède à charge de la société.
1.3.Réalisation de l’apport.
1.4.Constatation de la réalisation effective de l’apport.
 
2.ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS SOCIAUX
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et avec
la nouvelle situation du capital social, sans modification de l’objet de la société, nouveaux statuts
dont sont extraites les dispositions suivantes :
Dénomination et forme
La société a la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « MADAME ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne. La société peut également, par simple décision de l’
administrateur unique, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. La société peut, par simple décision de l’administrateur
unique, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas
de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes opérations relatives au commerce de textiles, confection
Dames et bijouterie de fantaisie.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
services.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Capital de la société
Le capital est fixé à 381.920,00 euros. Il est divisé en 15.400 actions sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/quinze-mille-quatre-centième (1/15.400ième) de l’avoir social,
entièrement libérées.
Les actions peuvent, sur simple décision de l’administrateur unique, être divisées en coupures qui,
réunies en nombre suffisant, même sans concordance de numéros, confèrent les mêmes droits que
l’action.
Les coupures peuvent être échangées contre une action entière.
Tout détenteur d’actions unitaires peut obtenir de la société l’échange de ses titres contre un ou
plusieurs titres collectifs représentatifs de dix, cent, cinq cents ou mille titres unitaires dont les
numéros se suivent et ce, à son choix.
Tout détenteur d’un titre collectif peut obtenir de la société l’échange de celui-ci contre autant de
titres unitaires qu’Il représente.
Ces échanges ont lieu aux frais de l’actionnaire.
Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’
Volet B
au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique par décision de l’administrateur
unique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action
appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Représentation de la société
Volet B
1.Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique. Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers
2.Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. Ils ne
doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3.L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième mercredi du mois de janvier à
dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Assemblée générale par procédure écrite
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
Volet B
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3.En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4.La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Droit de vote
1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2.Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. A cette
dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un inventaire
et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
3.DEMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
Volet B
La société étant désormais administrée par un administrateur unique suivant les nouvelles règles
adoptées ci-dessus :
1.Il est mis fin à compter de ce jour, à la fonction d’administrateur de Madame Marie-Thérèse
FRESON. Décharge lui sera donnée lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur ce point
après approbation des comptes annuels se rapportant à l'exercice en cours.
2.Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, Madame Bernadette FRESON ici
présente et qui accepte.
Ce mandat d'administrateur lui est conféré pour une durée de six ans. Il prendra fin lors de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2027.
Ce mandat sera rémunéré.
L’administrateur unique fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
3.En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture, de faillite de l’administrateur unique, Madame
Marie-Thérèse FRESON est désignée comme successeur en qualité d’administrateur unique à
compter du jour, et ce pour six années, où Madame Bernadette FRESON sera empêchée.
 
4.CONFIRMATION DU SIEGE SOCIAL
Confirmation que l’adresse du siège social est située à 4101 Seraing (Jemeppe), rue Grand Vinâve
76.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME