Ondernemingsnr : 0683812782
Naam
(voluit) : Dynamica Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Frans Van Hombeeckplein 33
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 14/12/2023, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "DYNAMICA REAL
ESTATE”, besloten vennootschap met zetel te 2600 Antwerpen, Frans Van Hombeeckplein 33
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen) 0683.812.782 - BTW-nummer BE0683.
812.782, is bijeengekomen en dat zij onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING – Aanpassing statuten conform WVV en behoud rechtsvorm van de BV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING – Volledige opheffing van de onbeschikbaarheid.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twintigduizend euro (20.000,00 EUR) van
rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLISSING – Vaststelling adres zetel
De vergadering stelt vast dat het adres van de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen, Frans Van
Hombeeckplein 33.
VIERDE BESLISSING – Schrapping zetel
De vergadering besluit de zetelvermelding te schrappen uit de statuten.
VIJFDE BESLISSING – Elektronisch aandelenregister
De vergadering besluit de mogelijkheid in te voegen om het aandelenregister elektronisch bij te
houden.
ZESDE BESLISSING – Elektronische algemene vergadering en besluitvorming
De vergadering besluit de mogelijkheid te voorzien om via elektronische weg te vergaderen en te
besluiten.
ZEVENDE BESLISSING – Interim-dividenden
De vergadering besluit de mogelijkheid in te voegen voor het bestuursorgaan om te beslissen tot
uitkeringen van interim-dividenden uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar waarvan de jaarrekening nog niet werd goedgekeurd (artikel 5:141, § 2 WVV).
ACHTSTE BESLISSING – Aanneming nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dynamica Real Estate”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
2) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3) het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
 beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen realiseren op alle mogelijke wijzen welke haar het meest
geschikt of nuttig lijken.
Zij kan alle hoegenaamde burgerlijke-, commerciële-, industriële, financiële-, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen, zowel in het binnenland als in het
buitenland, zelfs in voordeel of voor rekening van derden-opdrachtgevers.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar onroerende goederen, met
inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en zij mag zich borgstellen of aval verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen, en alle andere verbintenissen, zowel van haar zelf als deze van alle
derden.
Zij kan ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin
zij een belang of deelneming heeft voorschotten toestaan en kredieten verlenen en alle hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap handelt voor eigen rekening in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst
of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of
in het buitenland.
Zij kan tevens de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard
is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Al het voorgaande is niet beperkend doch enkel aanduidend, zodat al het bovenstaande dient
geïnterpreteerd te worden in de meest ruime zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend (20.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig volstort zijn, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen, ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling,
onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan
de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt,
behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Door eenvoudige beslissing van de bestuurders kan het register van aandelen in elektronische vorm
worden gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Behoudens in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden de volgende
regels:
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van alle aandeelhouders. Bovendien kunnen
de aandeelhouders onderling de nodige afspraken maken omtrent de overdracht van de aandelen.
§ 2. Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen
onderworpen is aan de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig § 1 van dit artikel, dan
zal het bestuursorgaan, op verzoek van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen of,
in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende
(n), de aandeelhouders in algemene vergadering samenroepen om zich over de voorgedragen
overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs
waartegen deze zal gebeuren dienen te omvatten, en geschiedt onder de hierna bepaalde
voorwaarden.
Algemeen principe:
Partijen zullen hun aandelen in de onderhavige vennootschap in geen geval overdragen aan een
derde, tenzij deze derde partij alle voorwaarden en regels heeft aanvaard die werden
overeengekomen tussen de aandeelhouders onderling.
Elke Overdracht uitgevoerd in strijd met de tussen de aandeelhouders gemaakte afspraken is nietig
en ressorteert ten opzichte van de andere aandeelhouders en de vennootschap geen enkel gevolg.
Bovendien zullen alle kosten of schade veroorzaakt door deze overdracht en/of de vernietiging ervan
die de Vennootschap en/of de andere aandeelhouders hebben gedragen zullen hen door de partij die
de overtreding heeft begaan worden vergoed.
Elke Overdracht van aandelen (behoudens de vrijgestelde overdrachten, waaromtrent de regels
tussen de aandeelhouders onderling zullen worden bepaald) is onderworpen aan het voorkooprecht
van de andere aandeelhouders en de instemming van de andere aandeelhouders, op de wijze zoals
hierna bepaald.
Elke Aandeelhouder verbindt er zich toe om een vrijgestelde overdracht ter kennis te brengen aan de
overige aandeelhouders, met inbegrip van het bewijs dat aan de voorwaarden daartoe voldaan is.
Ingeval van een vrijgestelde overdracht aan een met de overdragende aandeelhouder verbonden
vennootschap, dient tevens het bewijs voorgelegd te worden van een geldige en onherroepelijke
verbintenis vanwege de overnemer om de verkregen aandelen weder over te dragen aan de
overdrager op het moment waarop de controleverhouding waardoor de vrijgestelde overdracht
toegelaten werd tussen de overdrager en de overnemer, ophoudt te bestaan.
Behoudens vrijgestelde overdrachten en behoudens ingeval van een Overdracht ingevolge de
calloptie, zoals hierna beschreven, zullen aandeelhouders hun aandelen slechts kunnen overdragen
aan een derde indien de aandelen die zij alleen of gezamenlijk wensen over te dragen minstens
vijftig procent (50%) vertegenwoordigen van de aandelen van de vennootschap.
Stand still ten opzichte van derde partijen
Partijen verbinden zich ertoe om gedurende een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf heden,
geen aandelen over te dragen aan derden (niet- Aandeelhouders), tenzij:
-  met voorafgaand schriftelijk akkoord van de andere aandeelhouders, welk akkoord zonder verdere
motivering kan geweigerd worden;
- het een Vrijgestelde Overdracht betreft, waaromtrent de regels tussen de aandeelhouders onderling
zullen worden bepaald.
Voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouders
Elke Overdracht van aandelen (behoudens indien een vrijgestelde Overdracht, waaromtrent de
regels onderling tussen de aandeelhouders zullen worden bepaald) is onderworpen aan een
voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden
en modaliteiten.
- Elke houder van een zakelijk recht op aandelen die een overdracht van aandelen beoogt, zal
hiervan aan de vennootschap en aan de andere aandeelhouders per aangetekend schrijven kennis
geven.
Deze  kennisgeving  (hierna  de  “kennisgeving”  genoemd)  moet
vermelden:
- het aantal aandelen waarop de overdracht betrekking heeft (hierna de
“aangeboden aandelen” genoemd);
- de naam en het adres van de kandidaat-overnemer;
- de prijs en/of welkdanige andere geldelijke tegenwaarde van de Overdracht (behoudens ingeval
van Overdracht ten kosteloze titel); en
- alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde Overdracht aan de bona fide
kandidaat overnemer.
De kennisgeving geldt als onherroepelijk aanbod tot overdracht van de aangeboden aandelen aan de
andere aandeelhouders.
Op grond van de Kennisgeving kunnen de andere aandeelhouders, hun recht van voorkoop
uitoefenen, gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van
verzending van de Kennisgeving tegen de voorwaarden, modaliteiten bepaald in de Kennisgeving en
tegen de uitoefenprijs zoals bedoeld in de volgende paragraaf.
Het voorkooprecht wordt uitgeoefend aan de prijs zoals geboden door de kandidaat overnemer en
zoals blijkt uit de kennisgeving, onverminderd hetgeen hierna bepaald.
Ingeval (i) van overdachten ten kosteloze titel of waarbij geen geldelijke tegenwaarde bestaat of deze
niet bepaalbaar is of (ii) een andere aandeelhouder meent dat de prijs of de geldelijke tegenwaarde
vermeld in de kennisgeving kennelijk te hoog is, kunnen de andere aandeelhouders of één onder hen
de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank verzoeken om een deskundige aan te stellen ter
waardering van de aangeboden aandelen.
De deskundige deelt het resultaat van de waardering van de aangeboden aandelen mee aan de
aandeelhouders en aan de Vennootschap per aangetekend schrijven binnen de dertig (30)
kalenderdagen na zijn aanstelling.
Indien de prijs voor de Aangeboden Aandelen bepaald door de deskundige lager is dan de prijs
meegedeeld in de Kennisgeving, zal de uitoefenprijs van het voorkooprecht gelijk zijn aan de prijs
bepaald door de deskundige, in afwijking van het bepaalde in hetgeen voorafgaat. Indien de prijs
bepaald door de deskundige hoger is dan de prijs meegedeeld in de Kennisgeving, zal de
uitoefenprijs van het voorkooprecht gelijk zijn aan de prijs meegedeeld in de Kennisgeving.
Bij Overdachten ten kosteloze titel of waarbij geen geldelijke tegenwaarde bestaat of deze niet
bepaalbaar is, zal de uitoefenprijs van het voorkooprecht gelijk zijn aan de prijs bepaald door de
deskundige.
Iedere Aandeelhouder kan zijn voorkooprecht uitoefenen voor alle Aangeboden Aandelen.
De Aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de Vennootschap hiervan op de
hoogte te brengen bij aangetekend schrijven binnen de termijn zoals hiervoor gemeld, met
aanduiding van het aantal Aandelen waarvoor hij zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen.
Het gebrek aan kennisgeving als bedoeld in vorig lid binnen de gestelde termijn geldt als verzaking
aan het voorkooprecht.
De datum van verzending van de in het eerste lid bedoelde aangetekende brief, zoals aangebracht
op het door de Post uitgereikte afgiftebewijs van aangetekende zending, geldt als datum van
uitoefening van het voorkooprecht.
Indien de Andere Aandeelhouders gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal
Aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal Aangeboden Aandelen, wordt het aantal
Aandelen dat zij elk zullen krijgen als volgt bepaald:
a) de Partijen die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal Aangeboden Aandelen, overeenstemt met het aantal Aandelen
waarvan zij op dat moment eigenaar zijn, ten opzichte van het in totaal door de Vennootschap aantal
uitgegeven Aandelen (zonder rekening te houden met het aantal Aandelen van de kandidaat
overdrager), of voor een kleiner aantal Aandelen, zullen het aantal Aandelen krijgen waarvoor ze hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend;
b) de Partijen die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal Aangeboden Aandelen, hoger is dan het aantal Aandelen waarvan zij
op dat moment eigenaar zijn, ten opzichte van het in totaal door de Vennootschap aantal uitgegeven
Aandelen (zonder rekening te houden met het aantal Aandelen van de kandidaat overdrager),
hebben recht op een gedeelte van de Aandelen die overblijven na de toekenning bedoeld onder punt
a), in verhouding tot hun respectieve aantal Aandelen ten opzichte van het totale aantal Aandelen
van alle Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in een verhouding hoger dan
hun participatie.
De verdeling van de Aandelen geschiedt door het bestuursorgaan. Indien nodig, wordt het aantal
Aandelen naar boven of naar beneden afgerond, of wordt overgegaan tot lottrekking voor mogelijke
breukaandelen.
Enkel indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de Aangeboden Aandelen,
wordt het voorkooprecht geacht uitgeoefend te zijn.
Het bestuursorgaan brengt alle Aandeelhouders binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen, te
rekenen vanaf het verstrijken van de in voormelde periode, op de hoogte van het feit of het
voorkooprecht al dan niet is uitgeoefend, en, desgevallend, van de verdeling van de Aangeboden
Aandelen over de Andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht geldig uitoefenden, alsook van de
door deze Andere Aandeelhouders te betalen uitoefenprijs indien deze reeds gekend is (hierna de
“Bevestigingskennisgeving” genoemd).
De uitoefenprijs is zonder interest betaalbaar binnen dertig (30) kalenderdagen na de
Bevestigingskennisgeving, casu quo de datum van het aangetekend schrijven van de deskundige
bedoeld in artikel 5.4, vierde lid indien laatstgenoemd aangetekend schrijven een latere datum heeft
dan de Bevestigingskennisgeving.
Indien de Kennisgeving opschortende voorwaarden bevat die zich realiseren na de
Bevestigingskennisgeving, casu quo het aangetekend schrijven van de deskundige bedoeld in artikel
5.4, vierde lid, is de uitoefenprijs zonder interest betaalbaar binnen de dertig (30) kalenderdagen na
realisatie van deze voorwaarden.
De eigendomsoverdracht vindt plaats op moment van volledige betaling van de uitoefenprijs. De
Aandelen worden door de Vennootschap, die hiertoe wordt gemachtigd door de Aandeelhouders,
ingeschreven onder de namen van de Andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend mits de (uitoefen)prijs door de betrokken Aandeelhouder(s) volledig is betaald.
Instemming Aandeelhouders
Indien de Andere Aandeelhouders hun voorkooprecht niet (gezamenlijk) uitoefenen voor de totaliteit
van de Aangeboden Aandelen, wordt het voorkooprecht overeenkomstig de voormelde paragraaf
geacht niet uitgeoefend te zijn. Het bestuursorgaan zal daarvan uitdrukkelijk melding maken in de
Bevestigingskennisgeving en zal de Andere Aandeelhouders alsdan in diezelfde kennisgeving
verzoeken om binnen de vijftien (15) kalenderdagen per aangetekend schrijven aan de
Vennootschap mee te delen of hij (al dan niet) instemt met de beoogde Overdracht overeenkomstig
artikel 5:63 WVV.
 Het gebrek aan kennisgeving als bedoeld in vorig lid binnen de gestelde termijn geldt als instemming
met de beoogde Overdracht.
Binnen vijftien (15) kalenderdagen na afloop van de termijn bedoeld in het eerste lid van de
voormelde paragraaf zal het bestuursorgaan alle Aandeelhouders per aangetekend schrijven in
kennis stellen of (al dan niet) instemming is verleend met de beoogde Overdracht overeenkomstig
het voorgaande en artikel 5:63 WVV, met desgevallend vermelding van de namen en adressen van
de Aandeelhouders die niet instemmen met de beoogde Overdracht.
Tegen een weigering van instemming met de beoogde Overdracht staat geen beroep op de rechter
open. De kandidaat overdrager kan niettemin van de Aandeelhouders die hun instemming niet
verlenen met de beoogde Overdracht (pro rata hun onderling aandelenbezit) eisen dat zij de
Aangeboden Aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de Kennisgeving of, in geval van
betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige aangesteld door de Voorzitter
van de Ondernemingsrechtbank op verzoek van de meest gerede partij.
In geval er bij betwisting over de prijs vermeld in de Kennisgeving een deskundige wordt aangesteld,
zal deze deskundige het resultaat van de waardering van de Aangeboden Aandelen binnen de dertig
(30) kalenderdagen na zijn benoeming aan de Aandeelhouders en aan de Vennootschap meedelen
per aangetekend schrijven.
Ter uitoefening van de putoptie dient de kandidaat-overdrager de Aandeelhouders die hun
instemming niet verlenen per aangetekend schrijven mee te delen dat hij zich op de putoptie wenst
te beroepen.
De uitoefenprijs dient betaald te worden binnen de dertig (30) kalenderdagen na verzending door de
kandidaat overdrager van het aangetekend schrijven of, in geval van betwisting van de prijs en
aanstelling van een deskundige, binnen de dertig (30) kalenderdagen na verzending door de
deskundige van het aangetekend schrijven.
De eigendom van de betreffende Aandelen gaat over op het ogenblik van de volledige betaling van
de uitoefenprijs.
Volgrecht van de Andere Aandeelhouders
Ingeval een (of meerdere) Aandeelhouder(s) beslissen om zijn/hun Aandelen (geheel of gedeeltelijk)
over te dragen aan een persoon die geen Aandeelhouder is én de Andere Aandeelhouders hun
voorkooprecht niet uitoefenen op alle Aangeboden Aandelen voorgaande bepalingen én er
instemming wordt verleend met de beoogde Overdracht overeenkomstig onderhavige bepalingen en
artikel 5:63 WVV, dan zullen de Andere Aandeelhouders gemachtigd zijn om hun Aandelen samen
met de kandidaat overdrager(s) te verkopen op de wijze zoals hieronder uiteengezet.
 Partijen verbinden er zich toe om, vooraleer zij hun Aandelen overdragen aan een derde kandidaat
overnemer, een onherroepelijke verbintenis te verkrijgen van die kandidaat overnemer waarbij deze
aan de Andere Aandeelhouders het recht verleent om, tegen dezelfde voorwaarden als aangeboden
aan de kandidaat overdrager en zoals blijkt uit de Kennisgeving, hun Aandelen mee over te dragen
aan de kandidaat overnemer.
De Aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen dient de Vennootschap en de kandidaat
overdrager hiervan binnen de drie (3) maanden volgend op de Kennisgeving per aangetekend
schrijven op de hoogte te brengen, met aanduiding van het aantal Aandelen waarvoor hij zijn
volgrecht wenst uit te oefenen.
De Andere Aandeelhouders kunnen hun volgrecht uitoefenen voor al hun Aandelen en dit tegen de
prijs en overige voorwaarden die geboden zijn door de kandidaat overnemer in de Kennisgeving.
Het gebrek aan kennisgeving als hiervoor bedoeld binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan
het volgrecht.
Indien dit volgrecht niet wordt nageleefd, dan verkrijgt de begunstigde van het volgrecht die het
wenste uit te oefenen, onherroepelijk het recht al zijn Aandelen in de Vennootschap te verkopen aan
de Aandeelhouder die het volgrecht schond. Dit recht kan worden uitgeoefend binnen een termijn
van zes (6) maanden volgend op de dag waarop de benadeelde Aandeelhouder kennis gekregen
heeft van de Overdracht aan de kandidaat overnemer met miskenning van het volgrecht. In dat geval
verbindt de kandidaat overdrager er zich toe om de participatie van de begunstigde van het volgrecht
die zijn volgrecht wenste uit te oefenen (of een deel daarvan, naar keuze van de begunstigde), over
te nemen, en dit tegen de prijs en voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving, onverminderd
enig recht op schadevergoeding indien daartoe aanleiding bestaat.
Volgplicht van de Andere Aandeelhouders
Vanaf de zevende (7de) verjaardag van onderhavige Overeenkomst geldt dat ingeval een of meer
Aandeelhouders een bindend bod heeft/hebben ontvangen op de totaliteit van zijn/hun Aandelen, dat
uitgebracht werd door een bona fide derde kandidaat overnemer die geen Aandeelhouder is, en deze
Aandeelhouder(s) beslist/beslissen om al zijn/hun Aandelen te verkopen aan deze bona fide derde
kandidaat overnemer, en in zoverre de Andere Aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen
op alle Aandelen die de kandidaat overdrager wenst over te dragen en er instemming wordt verleend
met de beoogde Overdracht overeenkomstig hetgeen hiervoor werd bepaald en artikel 5:63 WVV, de
kandidaat overdrager dan het recht zal hebben de Andere Aandeelhouders te verplichten hun
Aandelen over te dragen indien de eerstbedoelde Aandeelhouder(s), die alleen of gezamenlijk
minstens vijftig procent (50%) vertegenwoordigen van de Aandelen van de Vennootschap,
aangeeft/aangeven op het bod te willen ingaan.
Ingeval een Aandeelhouder zich wenst te beroepen op de volgplicht dan zal hij dit melden in de
Kennisgeving.
De Andere Aandeelhouders zullen in een aangetekend schrijven aan de Vennootschap en de
kandidaat overdrager aangeven of ze al dan niet vrijwillig op het bod willen ingaan.
In voorkomend geval zal de Bevestigingskennisgeving vermelden of de volgplicht al dan niet van
toepassing is.
Overdrachten in toepassing van de volgplicht vinden plaats aan de prijs vermeld in de Kennisgeving
of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige aangesteld door
de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank op verzoek van de meest gerede partij.
In geval er bij betwisting over de prijs vermeld in de Kennisgeving een
deskundige wordt aangesteld, zal deze deskundige het resultaat van de waardering van de
betreffende Aandelen binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn benoeming aan de
Aandeelhouders en aan de Vennootschap meedelen per aangetekend schrijven.
De kandidaat overnemer dient de prijs voor de betreffende Aandelen te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen na verzending van de Bevestigingskennisgeving waarin vermeld wordt dat de
volgplicht van toepassing is, of, in geval van betwisting van de prijs en aanstelling van een
deskundige, binnen de dertig (30) kalenderdagen na verzending door de deskundige van het
aangetekend schrijven bedoeld het laatste lid van artikel 8.5.
De eigendom van de betreffende Aandelen gaat over op het ogenblik van de volledige betaling van
de prijs.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het collegiaal bestuursorgaan bestaat uit vier (4) bestuurders: twee voorgedragen door PQ Group,
één voorgedragen door Bart van Zundert en één voorgedragen door Ali Söykenç (of hun respectieve
rechtsopvolgers).
De bestuurders zullen hun mandaat in college waarnemen. Het collegiaal bestuursorgaan kan
slechts geldig beraadslagen indien tenminste de helft van de bestuurders, en minstens één (1)
bestuurder benoemd op voordracht van PQ Group en één (1) bestuurder niet benoemd op
voordracht van PQ Group, aanwezig of vertegenwoordigd is. Beslissingen in het collegiaal
bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen en mits instemming
van minstens één (1) bestuurder benoemd op voordracht van PQ Group en één (1) bestuurder niet
benoemd op voordracht van PQ Group. Deze instemming kan per email gebeuren.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Ter vertegenwoordiging van de Vennootschap is telkens de handtekening van één bestuurder
benoemd op voordracht van PQ Group en één bestuurder benoemd op voordracht van Bart van
Zundert of Ali Söykenç vereist, behoudens in volgende gevallen, waarbij iedere zaakvoerder
bestuurder bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte en in feite:
- Het aangaan van onderhandse aan-en verkoopovereenkomsten van vastgoed (waarvan de
uiteindelijke functie zich hoofdzakelijk situeert binnen het residentieel gebruik) tot zevenhonderd
vijftig duizend euro (750.000,00 EUR) per maand.
Deze kunnen worden goedgekeurd door elke bestuurder afzonderlijk en dit op voorwaarde dat deze
bestuurder geen financiële, familiale of persoonlijke band met de kopende of verkopende partij heeft.
Hiertoe geldt ten aanzien van derden een vermoeden, behoudens aangeven of tegenbewijs. In ieder
geval is de betrokken bestuurder ertoe gehouden spontaan en vrijwillig deze band te signaleren aan
de andere bestuurders.
- Het aangaan van overeenkomsten of contracten die passen binnen het kader van het verbouwen
van residentieel vastgoed en die een maximale impact van honderd duizend euro (100.000,00 euro)
hebben.
Deze mogen door elke bestuurder afzonderlijk worden aangegaan. Dit alles geldt met uitzondering
van de goedkeuring van offertes voor verbouwingen van vastgoed, die kunnen goedgekeurd worden
door één bestuurder, ook boven het gemelde bedrag.
Voor het aangaan van overige aan – en verkopen, notariële aan- en verkoopakten, bijhorende
bankfinanciering, of overige overeenkomsten zijn bestuurders niet individueel bevoegd, maar kunnen
zaakvoerders hun goedkeuring per email geven, zodat ook in deze gevallen één zaakvoeder de
vennootschap alleen kan vertegenwoordigen op voorlegging van minstens een schriftelijk stuk dat
het akkoord inhoudt van een andere bestuurder (dit is mogelijk op voorlegging van een schriftelijk
stuk of e-mail).
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om zeventien uur dertig. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten vijf dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste vijf dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen vijf dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mogen de aandeelhouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet de
aandeelhouder in staat stellen:
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen;
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te
nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal beschouwd worden.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Behoudens andersluidende overeenkomsten tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker worden
alle dividenden (inclusief liquidatiereserves) als vruchten beschouwd en komen zij toe aan de
vruchtgebruiker.
Het bestuursorgaan is gemachtigd conform artikel 5:141, tweede lid WVV om binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
NEGENDE BESLISSING -  Ontslag als zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, 1) de heer DE QUINNEMAR Cédric
Carlos Martine, geboren te Brugge op  drie november negentienhonderdzesenzeventig wonende te
9831 Deurle (Sint-Martens-Latem), Kriekenbergdreef 11, 2) de heer PONNET Jan Gerard Madeleine,
geboren te Antwerpen op  negenentwintig oktober negentienhonderdzevenenzeventig, wonende te
2018 Antwerpen, Sanderusstraat 26, 3) de heer vAN ZUNDERT Bart, voornoemd en 4) de besloten
vennootschap “MIDI”, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0435.963.035,
met zetel te 2600 Antwerpen, Frans Van Hombeeckplein 33 en vast vertegenwoordigd door de heer
Ali SÖYKENÇ, voornoemd, ontslag te geven uit hun functie als niet-statutaire zaakvoerder en
onmiddellijk over te gaan tot de herbenoeming van 1) de heer DE QUINNEMAR Cédric, 2) de heer
PONNET Jan, 3) de heer vAN ZUNDERT Bart, 4) de besloten vennootschap “MIDI”, vast
vertegenwoordigd door de heer Ali Söykenç, allen voornoemd als niet-statutaire bestuurder voor
onbepaalde duur.
De algemene vergadering zal op de jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
TIENDE BESLISSING -  Machtiging - Coördinatie.
De vergadering beslist om de bestuurder te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
ELFDE BESLISSING – Volmacht
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants &
Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name,
mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Wendy Defreyne, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva
Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van
indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de
administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en
Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling
en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de
opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen,
regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen,
besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en
met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige
documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de
inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting
bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle
procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een
LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II,
tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO)
en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en
besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun
aangestelden op te treden.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de volmacht
- de gecoördineerde statuten