N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ALUMI & Co
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Chaussée 120
 : 4342 Hognoul
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION – SOCIETE ANONYME
"ALUMI & Co"
Société anonyme
à 4342 Hognoul, rue chaussée 120
-------------------------------------
 
L'an deux mille vingt.
Le vingt-huit décembre
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek,
exerçant sa fonction dans la société "Damien COLLON, Notaire SRL", ayant son siège à 1040
Etterbeek, Boulevard Saint Michel 70.
Ont comparu :
 
1. "AZURA Société Anonyme" société anonyme, ayant son siège à 1130 Bruxelles (Haeren),
Chaussée de Haecht 1739bte1, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le
numéro BE 0417905395;
Ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Philippe PINTE .
2. "ABI-C.V.R." société anonyme, ayant son siège à 1130 Bruxelles, Chaussée de Haecht 1739,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro BE 0473236571 Ici
représentée par son administrateur délégué Monsieur Alexis ROCHETTE .
3. "CHA - VER" Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège à 5100 Namur (Dave), Chaussée
de Dinant 1462, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Namur sous le numéro
BE 0458758035 et dont les statuts n'ont pas été modifiés représentée par son administrateur
Monsieur Alain Langue
 
Tous 3 ici représentés par bérengère Duplat collaboratrice du notaire Collon en vertu de mandats ci
annexés.
 
Ci-après dénommés « les comparants ».
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
 
Commentaire de l’acte – Lecture totale ou partielle
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
0760603526
Volet B
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l'un
d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris
connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte. Les modifications éventuelles qui
ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues intégralement.
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
Constitution
 
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « ALUMI & Co », ayant son siège à 4342
Hognoul, rue chaussée 120, au capital entièrement souscrit de DEUX CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (250.000,00 €), représenté par cent vingt (120) actions sans désignation de valeur nominale.
2. Les comparants sub 1 jusqu'à 3, détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent
assumer seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, les
autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants sous 1 jusqu'à 3, en leur qualité de
fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier, dans lequel le montant du capital de la
société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
Les comparants déclarent souscrire les cent vingt (120) actions, en espèces, au prix de deux mille
quatre-vingt-trois virgule trente trois euros (2.083,33 €) chacune, comme suit :
1. AZURA Société Anonyme SA, ayant son siège à 1130 Bruxelles (Haeren), Chaussée de Haecht
1739bte1, titulaire de soixante (60) actions ;
2. ABI-C.V.R. SA, ayant son siège à 1130 Bruxelles, Chaussée de Haecht 1739, titulaire de
quarante-huit (48) actions,
3. CHA - VER SRL, ayant son siège à 5100 Namur (Dave), Chaussée de Dinant 1462, titulaire de
douze (12) actions ;
Soit ensemble : cent vingt (120) actions ou l'intégralité du capital.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque de la Banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE73 0018 9847 0660.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux cent cinquante
mille euros (250.000,00 €).
Statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "ALUMI & Co".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’administrateur délégué des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
Volet B
La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le
compte d’autrui, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à la vente, l’achat, la transformation et la fabrication de châssis, vérandas, portes,
volets qu’ils soient métalliques, en matière plastique ou en bois. Elle peut, en outre, exercer le
commerce de gros et de détail, l’importation, l’exportation, la distribution de produits et matériaux
afférents aux activités dont question ci-dessus, et de tous les articles similaires ou connexes.
La société a également pour objet toutes opérations généralement quelconques se rapportant au
management et à la gestion d’entreprises ainsi que l’organisation et la gestion d’évènements, la
promotion d’évènements ou manifestations quelconques, le marketing et la publicité. Elle pourra
également se livrer à toutes activités de consultance sur tout ou partie des matières décrites ci-avant.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d’association, de souscription, de participation,
d’acquisition, de cession, d’apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien
ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II. Capital
 
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €).
Il est représenté par cent vingt (120) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
intégralement souscrites et libérées à concurrence de cent pour cent.
 
Article 6 : Augmentation de capital.
Le capital social peut en tout temps être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications aux statuts, et aux taux et conditions fixées par elle.
 
Article 7 : Droit de souscription préférentiel.
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires existants, au prorata du nombre de leurs titres, dans un
délai minimum de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
 
Article 8 : Nature des titres - Droit de préemption.
Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions
nominatives de la société. Tout transfert d’actions est à effectuer par un acte de cession écrit signé
du cédant et du cessionnaire. Le transfert de propriété ne devient effectif que lorsqu’il est inscrit sur
le registre des actions nominatives de la société.
 
Sous réserve des dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, les actionnaires se
Volet B
consentent réciproquement un droit de préemption sur les actions qu’ils détiennent dans le capital de
la société. Ces droits de préemption devront être exercés selon les modalités suivantes. L’
actionnaire qui désire céder ou apporter en société les actions faisant l’objet du droit de préemption,
notifiera sa décision par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en précisant le
nombre d’actions qu’il désire céder ou apporter, le prix et les conditions de l’offre et le nom de l’
acquéreur choisi ; si le candidat acquéreur n’est pas actionnaire le cédant présentera ce dernier au
Conseil au minimum par voie d’un curriculum vitae. La copie de l’offre du tiers ainsi qu’un écrit la
présentant sera annexée à la notification. Cette notification vaudra offre de vente. Le Conseil d’
Administration en informera les actionnaires dans un délai de deux jours.
En cas de pluralité de candidats acquéreurs leurs offres respectives (même simultanées) seront
considérées et traitées comme autant d’offres distinctes.
Les actionnaires disposeront d’un délai d’un mois pour notifier par lettre recommandée à l’actionnaire
qui désire céder ses actions ainsi qu’au Conseil d’Administration leur décision d’exercer leur droit de
préemption et de se porter acquéreurs de la totalité des actions proposées.
Le Conseil d’Administration en informera immédiatement les actionnaires existants.
En cas de pluralité d’actionnaires qui désirent se porter acquéreurs, la répartition des actions se fera
au prorata de leurs participations respectives dans le capital de la société avant l’exercice du droit de
préemption.
Si le droit de préemption est exercé le candidat acquéreur perdra la possibilité d’acquérir les actions
qui lui ont été proposées. Dans ce cas cependant, si le candidat acquéreur est aussi actionnaire, il
pourra au même titre que tous les autres actionnaires exercer son droit de préemption sur les
mêmes actions.
Si à l’issue du dernier délai prévu par les paragraphes précédents, le droit de préemption n’a pas été
exercé, la vente sera conclue avec le candidat acquéreur choisi s’il s’agit d’une actionnaire existant
aux conditions de l’offre et à la date de leur notification.
Si le candidat acquéreur choisi n’est pas actionnaire, le conseil d’administration disposera d’un délai
d’un mois pour accepter ou refuser le candidat acquéreur en qualité d’actionnaire. Cette décision
devra être prise par un vote à la majorité des trois-quarts des voix des administrateurs présents ou
représentés. Les membres du Conseil d’Administration qui sont parties à la cession ne participent
pas à cette délibération. En cas de refus du candidat acquéreur, le Conseil devra dans un délai d’un
mois, désigner un autre acquéreur, actionnaire ou non, à un prix et à des conditions au moins égales
au prix et aux conditions notifiées. A défaut d’une telle désignation dans ce délai, le candidat
cessionnaire est réputé agréé par le Conseil d’Administration.
Dès désignation de cet autre candidat acquéreur le Conseil notifiera sa décision aux actionnaires qui
disposeront d’un nouveau délai de quinze jours pour exercer leur droit de préemption tel que décrit
plus haut.
A l’issue de ce dernier délai, en cas d’absence d’exercice du droit
 
Article 9 : Indivisibilité.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ou si
la pleine propriété d'une action se trouve démembrée entre plusieurs personnes, ou s'il existe une
contestation entre plusieurs personnes, à cet égard, la société peut suspendre sans limite de temps,
l'exercice de tous les droits afférents à cette part, jusqu'à ce qu'une seule et même personne ait été
désignée comme étant, à l'égard de la société, l'unique propriétaire de l'action.
 
Article 10 : Obligations.
La société peut émettre en tout temps des bons de caisse ou des obligations hypothécaires ou
autres, par décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou les droits de souscription ne peuvent être émis qu'en vertu
d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
 
Titre III. Administration
 
Article 11 : Conseil d'administration.
La société est administrée, selon le cas, soit par un organe d’administration collégial, appelé conseil
d’administration, soit par un administrateur unique, nommés par l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et à l’exception des
actes que la loi réserve à l’assemblée générale.
Conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu’une personne
morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion
journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant permanent
Volet B
doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux gérants et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel, ni en qualité de représentant d’une
autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de
désignation et de cessation du mandat de la personne morale s’appliquent également au
représentant permanent de celle-ci. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou
les statuts réserve à l'assemblée générale.
En cas d’administrateur unique, celui-ci exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Article 12 - Composition du conseil d'administration
Le conseil d’administration compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, rééligibles.
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu’il détermine.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Chaque administrateur est nommé pour une durée de six ans au plus, mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, le mandat des
administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle le mandat prend fin selon la décision de
nomination
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Chaque administrateur a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l’
intérêt de la société.
Les fonctions de chaque administrateur cessent non seulement par l'arrivée du terme du mandat
mais également par sa démission ou son décès, par sa révocation, par l’interdiction ou l’incapacité
de gérer, par la dissolution de la société exerçant le mandat d’administrateur, par la dissolution ou la
transformation de la société.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
 
Article 13 - Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14 - Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'absence de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Article 15 – Délibérations du conseil d’administration
a) Le conseil d'administration ne peut délibérer ou statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit, délégation à un de ses collègues pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne
Volet B
peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du conseil est présente ou
représentée en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit.
b) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante. Toutefois, si le
conseil d’administration se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante.
c) Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt, direct ou
indirect, de nature patrimonial opposé à celui de la société, cet administrateur est tenu d'informer les
autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déclaration
et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la
réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Il ne peut prendre part à cette
délibération, ni prendre pas au vote.
Le conseil d’administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération
concernée et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents ou
représentés.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
 
Article 16 - Procès-verbaux – Décisions par écrit
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement de tous
les administrateurs, exprimé par écrit, à l’exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité.
 
Article 17 - Délégations spéciales
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut conférer à toute personne de son choix,
actionnaire ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
 
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs agissant soit individuellement, soit conjointement ou collégialement, qui portent alors
le titre d'administrateur délégué, soit à un ou à un ou plusieurs directeurs et autres agents,
actionnaires ou non, agissant soit individuellement, soit conjointement ou collégialement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion journalière, déléguer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19. Représentation de la société
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et notamment dans les actes auxquels
intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice, tant en demandant qu’
en défendant :
- soit, en présence d’un conseil d’administration, conjointement par deux administrateurs, lesquels
n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil, ou, en présence d’un
administrateur unique, par cet administrateur unique ;
- soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
Volet B
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 20. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
Article 21 : Contrôle.
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre IV Assemblée générale.
 
Article 22. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 15 décembre. Si ce jour est un dimanche
ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 24. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration ou l’administrateur unique et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration ou à l’administrateur unique à l’adresse e-mail de la
société.
 
Article 25. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur délégué ou l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 26. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
Volet B
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur délégué ou l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, par l’administrateur délégué ou l’administrateur unique doit
convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur délégué ou l’administrateur unique indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 28. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 29. Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur délégué ou l’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines
toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre V. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
 
Article 31. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Volet B
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 32. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VI. Dissolution - liquidation
Article 33. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration.
 
Article 34. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 35. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Dispositions diverses
Article 36. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 38. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Dispositions transitoires
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de
la société d’un extrait du présent acte et se clôtura le 30 juin 2022.
La première assemblée annuelle est fixé au le 15 décembre de l’année deux mille vingt-deux.
 
Volet B
2. Adresse du siège
L’adresse du siège se situe à 4342 Hognoul rue chaussée 120.
 
3. Désignation des administrateurs
Sont appelés à la fonction d’administrateurs pour une période de 6 années :
1. "AZURA Société Anonyme" société anonyme, ayant son siège à 1130 Bruxelles (Haeren),
Chaussée de Haecht 1739bte1, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le
numéro BE 0417905395;
Ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Philippe PINTE .
2. "ABI-C.V.R." société anonyme, ayant son siège à 1130 Bruxelles, Chaussée de Haecht 1739,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro BE 0473236571 Ici
représentée par son administrateur délégué Monsieur Alexis ROCHETTE .
3. "CHA - VER" Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège à 5100 Namur (Dave), Chaussée
de Dinant 1462, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Namur sous le numéro
TVA BE 0458758035 et dont les statuts n'ont pas été modifiés représentée par son administrateur
Monsieur Alain Langue
4. « CICERO CONSULT » Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège à 4280 Hannut, rue
Albert 1er 86, inscrite au registre des personnes morales sous el numéro BE 0526.840.751, ici
représentée par son administrateur Monsieur Denis NEUVILLE
 
Tous les 4 ici représentés par Bérengère Duplat collaboratrice du notaire Collon en vertu de mandats
ci annexés.
 
Ce mandat est gratuit.
 
Les administrateurs réunis en conseil d’administration nomment Azura sa et Cicero consult srl
représentées comme dit ci avant comme administrateurs délégués
 
4. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
La société présentement constituée, reprend les engagements contractés au nom et pour le compte
de la société en formation
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
 
6. Mandat spécial
Soficoest SPRL BE 0424.164.469 ou toute autre personne désignée par lui/elle, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Déclarations fiscales
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant leur a donné lecture des prescriptions
édictées par **.
Uniquement pour la perception des droits d’enregistrement, les comparants déclarent que :
** (à compléter avec les déclarations fiscales pertinentes)
Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la
constitution, s'élève à deux mille cinq cents euros (2.500,00 €).
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
 
Formules finales
Consentement - approbation globale et finale
Volet B
Les parties déclarent que, dans le cas où les clauses et conditions de cet acte s'écarteraient de
celles contenues dans toute convention qui pourrait être intervenue antérieurement, ayant le même
objet, le présent acte, qui est le reflet exact de la volonté des parties prévaudra.
Intérêts contradictoires
Les comparants reconnaissent avoir été informés par le notaire du droit qu'a chaque partie de faire le
libre choix de désigner un autre notaire ou de se faire assister d'un conseil, et ce plus
particulièrement lorsque des oppositions d'intérêts ou des engagements disproportionnés ont été
constatés.
Déclarations des parties
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société
doit, dans l’exercice de son objet obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès a la profession.
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la réglementation
applicable relative à l’exercice par des étrangers non ressortissants de l’Union européenne d’activités
professionnelles indépendantes (compléter le cas échéant avec le renvoi à la réglementation en
vigueur).
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s’élève à nonante-cinq euros (95,00 €).
DONT ACTE.
Fait et passé à Etterbeek, en l'Etude.
Après lecture intégrale et commentaire de ce qui précède, les parties ont signé avec nous, notaire.
/Suivent les signatures/
POUR EXPEDITION CONFORME