Ondernemingsnr : 0404 532 164
Naam
(voluit) : LALEMANT ANTWERPEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Africaloor 283, 9000 Genti
Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Bevestiging Herbenoeming bestuurder - aanpassing vereffeningsprocedure!
- ontbinding en sluiting vereffening
Uit het proces-verbaal verleden op 23 januari 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap "BLINDEMAN, notarisvennootschap", met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de naamloze vennootschap
"LALEMANT ANTWERPEN", met zetel te 9000 Gent, Afrikalaan 287, ondernemingsnummer 0404.532.164, RPR
Gent afdeling Gent en heeft volgende besluiten genomen:
BEVESTIGING HERBENOEMING BESTUURDER
Met het oog op de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad bevestigt de algemene vergadering
de herbenoeming van de heer Jacques Wyckaert als bestuurder op 8 juli 2022 voor een periode van zes jaar;
eindigend na de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2028.
AANPASSING VAN DE VEREFFENINGS-PROCEDURE
De vergadering beslist om de vereffeningsprocedure aan te passen door de mogelijkheid in te voegen om de
vennootschap in één akte te ontbinden en de vereffening te sluiten, dit alles in overeenstemming met de huidige
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aan het huidig artikel 45 van de statuten wordt volgende alinea in fine toegevoegd:
"In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte mogelijk
mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"
ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
-Voorlegging, lezing en onderzoek van de verslagen
Verslag van de raad van bestuur betreffende de ontbinding
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormeld verslag van de raad van bestuur de datd
6 januari 2023. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde ontbinding van de
vennootschap.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd vastgesteld op 5 december,
2022.
Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de ontbinding
De vergadering onderzoekt vervolgens het voormeld verslag de dato 18 januari 2023 van de voormelde
bedrijfsrevisor over de voormelde staat van activa en passiva.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"3.	Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Lalemant Antwerpen NV over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 14 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Lalemant
Antwerpen NV, met zetel te 9000 Gent, Afrikalaan 287, en met ondernemingsnummer 0404.532.164 om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Lalemant Antwerpen NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 5 december 2022, met
een balanstotaal van 1.093,49 EUR en negatief eigen vermogen van 140.783,56 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Lalemant Antwerpen NV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 21 januari 2023
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overige aangelegenheden
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een cooperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor
de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald
en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen
in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de
omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het
bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor
iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel
in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap Lalemant Antwerpen NV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
5 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Lalemant Antwerpen NV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 21 januari 2023, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige gelden
werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd
wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 18 januari 2023
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Bart Meganck
Bedrijfsrevisor
Partner"
c.Neerlegging verslagen
De voormelde verslagen en de staat van activa en passiva worden samen met een uitgifte van dit proces-
verbaal neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering stelt vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders en beslist zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.
-Ontbinding van de vennootschap
Na kennisname en bespreking van de voormelde verslagen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden en in vereffening te stellen.
-Goedkeuring van de jaarrekening
De voorzitter stelt de jaarrekening van de vennootschap met betrekking tot enerzijds het boekjaar, dat
afgesloten wordt op 31 december 2022 en anderzijds het boekjaar dat begonnen is op 1 januari 2023 en door de
ontbindingsbeslissing vervroegd is afgesloten op heden, voor aan de vergadering.
Na onderzoek keurt de vergadering eenparig de voormelde jaarrekeningen goed.
-Kennisname beëindiging mandaat van de bestuurders - Kwijting
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beeindiging van het
mandaat van de voornoemde bestuurders.
De vergadering besluit om kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat dat gelopen heeft van 1 .
januari 2022 tot op heden.
-Vervulling voorwaarden voor sluiting van de vereffening in één akte
De vergadering verklaart vervolgens uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten en termijnen voorzien in
artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en te willen overgaan tot de onmiddellijke
sluiting van de vereffening van de vennootschap in toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn, behoudens de
openstaande schulden in rekening-courant aan enerzijds de voornoemde aandeelhouders, ieder voor € 67.928,37
en anderzijds de besloten vennootschap "EVL Logistics & Agency" (voorheen "KDL International" - ON
0438.833.641), opgenomen in de voormelde staat van actief en passief per 5 december 2022. De voornoemde
vennootschap "EVL Logistics & Agency" heeft schriftelijk bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Ter staving hiervan verwijst de voorzitter naar het
voormeld verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor. Ook de beide voornoemde aandeelhouders stemmen hierbij
uitdrukkelijk in met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het vermogen
van de vennootschap uitsluitend bestaat uit actief- en passiefbestanddelen, die bij wijze van overgang onder
algemene titel overgaan naar de enige aandeelhouder.
De vergadering stelt vast dat met betrekking tot de ontbinding van deze vennootschap aan alle voorwaarden
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is voldaan.
-Goedkeuring verdeling netto liquidatiesaldo en terugname resterend actief
De vergadering besluit om over te gaan tot de toebedeling aan en de terugname door de aandeelhouders, .
van alle nog resterende activa die zich thans in het patrimonium van de vennootschap bevinden, onder last om
eventuele nog opduikende vereffeningskosten te dragen en te betalen.
-Bewaring van de stukken - sluiting van de vereffening en vaststelling beeindiging rechtspersoonlijkheid
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste 5 jaren bewaard worden op volgend adres: 9000 Gent, Afrikalaan 287.
De vergadering verklaart de vereffening voor gesloten, waardoor de rechtspersoon "LALEMANT
ANTWERPEN" definitief opgehouden heeft te bestaan.
MACHTIGING TOT SCHRAPPING
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap "United Accountants", met
zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 88, ondernemingsnummer 0453.673.651, RPR Gent afdeling Gent, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake de schrapping van de inschrijving van de
vennootschap in het ondernemingsloket, alsmede bij de Administratie voor de belasting over de toegevoegde
waarde of enige andere administratie en om daartoe alles te verklaren en te ondertekenen wat nodig of nuttig is.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van de raad van bestuur;
- verslag van de bedrijfsrevisor.