Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GCARE
Rue Edouard Belin 3
1435 Mont-Saint-Guibert
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte avenu devant le notaire Alexandre HEBRANT, notaire à Namur, le 2 novembre 2016, en
cours d’enregistrement, 
1) Monsieur DEMARCHE Marc Louis Ghislain, de nationalité belge, né à Namur le 7 avril 1969 (RN :
690407-229-68), époux de Madame LOIX Amélie Francine Michèle, née à Tournai le 1 août 1971,
domicilié au Grand-Duché de Luxembourg, route de Longwy n° 109, 4750 PETANGE.
Marié à Jodoigne le 30 juin 2001 sous le régime de la séparation de bien pure et simple, en vertu du
contrat de mariage reçu par le notaire Sylvie DECROYER, à Frasnes lez Buissenal, en date du 1er
juin 2001, régime non modifié à ce jour, ainsi qu'il le déclare.
2) Madame LEGER Virginie Paulette Eliane, de nationalité française, née à METZ (France) le 30
juillet 1970 (704730-024-02), célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation
légale, domiciliée au Grand-Duché de Luxembourg, route de Longwy n° 109, 4750 PETANGE.
ONT constitué une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « GCARE » dont le
capital social souscrit s'élève à dix-huit mille six cents (18.600 EUR), représenté par cent (100) parts
sociales, sans mention de valeur nominale.
Ces parts sociales sont immédiatement souscrites en numéraire et au pair :
 - par Monsieur Marc DEMARCHE, comparant sub 1), à concurrence de nonante-trois (93) parts
sociales, soit pour neuf mille trois cents euros :   9.300 €
 - par Madame Virginie LEGER, comparant sub 2), à concurrence de nonante-trois (93) parts
sociales, soit pour neuf mille trois cents euros : 9.300 €
Ensemble : Cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, soit pour dix-huit mille six cents euros : 18.600
€
TITRE I.   DENOMINATION   SIEGE   OBJET   DUREE
ARTICLE 1.   Dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsa¬bilité limitée. 
Elle est dénommée « GCARE ». 
Cette dénomination, outre celles prescrites par le Code des Sociétés, doit figurer dans tous les actes,
factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la
société, en ce compris son (ses) éventuel(s) site(s) internet, et être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « S.P.R.L. ».
 Elle doit en outre dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège
de la société, et des mots « Registre des Personnes Morales » ou des initiales « RPM », suivi du
numéro d'immatriculation à ce registre des personnes morales.
ARTICLE 2.  Siège social
Le siège social est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Edouard Belin n° 3 (Belgique).
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et pour faire procéder aux
publications requises aux annexes du Moniteur belge.
0665689521
Volet B
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
ARTICLE 3.   Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étran¬ger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation :
1.    -  La vente, l’organisation, la maintenance et le développement d’outils liés directement ou
indirectement à l’informatique ou à tous autres moyens de télécommunication, d’information et de
ressources humaines,
-    L’achat, la vente en gros ou au détail, l’importation, l’exportation, la location et la maintenance de
tous matériels ou de toutes marchandises et services liés directement ou indirectement aux
domaines de l’informatique, des télécommunications, d’internet, de l’information et des ressources
humaines.
-    La conception, la création, l’implantation et la maintenance de sites internet ou de tous produits
liés directement ou indirectement aux sites internet,
-    Vente et installation de produits et de services dans le domaine des soins de santé,
-    L’activité de management au sens large,
2.     - L’étude, le conseil, l’assistance, la prestation de services, l’organisation de tous événements,
manifestations se rapportant à l’objet ci-dessus défini;
- Le conseil et les études en matière de gestion, distribution, commercialisation, diffusions sous
toutes formes;
- Les activités destinées à initier, à promouvoir et à exécuter la réalisation de toutes opérations dans
le cadre des activités visées aux alinéas ci-dessus, dans les domaines administratifs, techniques,
financiers ou juridiques;
- toutes opérations immobilières au sens le plus large et notamment assurer la gestion de tous biens
immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou coordonner la
réalisation des projets immobiliers, acheter et vendre tout immeuble, droit, obligation et titre
immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en location,
prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de rendre les
immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats de leasing,
etc… 
- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet social par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de sociétés en
participation, de groupement d’intérêt économique, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition,
de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
3. La société peut assurer la détention et la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs
mobilières et immobilières. Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses gérants et
associés. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industriel¬les et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou suscepti¬bles de
favoriser son développement.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger. 
ARTICLE 4.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle. 
TITRE II.  CAPITAL   PARTS SOCIALES
ARTICLE 5.  Capital
Le capital social a été fixé lors de la constitution à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et est
représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales avec droit de vote, sans mention de valeur
nominale, qui furent intégralement souscrites en numéraire et au pair et libérées lors de cette
constitution, à¬ con¬currence de six mille deux cents euros (6.200 EUR) 
ARTICLE 6.  Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibé¬rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. 
ARTICLE 7.  Droit de préférence
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. 
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouver¬ture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale. 
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exer¬cice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée. 
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l'article 249 du Code des sociétés, sauf l'agré-ment de la moitié au
moins des associés possédant au moins trois quarts du capital. 
ARTICLE 8.  Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance. 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrites. 
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux verse¬ments, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibili¬té du versement. 
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défail¬lant
de septante cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à
libérer. 
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité; à
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant. 
ARTICLE 9.  Nature des titres
Les parts sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social. 
ARTICLE 10.  Cession  - Agrément
A./ Cession entre vifs et transmission de parts au cas où la société ne comprend qu’un associé.
Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à
qui il l’entend.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts
sociales, les dits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, pro-portionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage des dites
parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, les dits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour les dites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l’usufruit des parts d’un associé unique exerce
les droits attachés à celle-ci.
B./ Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés :
Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à une personne non associée, sans le consentement de tous ses coassociés, à
peine de nullité de la cession ou de la transmission.
ARTICLE 11.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
ARTICLE 12.
§ 1. - Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
Volet B
ou partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
§ 2. - Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les associés,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout
ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes
ses parts, demeure associé.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
§ 3. - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous
les associés, il sera procédé comme suit.
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son
projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au § 2 du
présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que:
1) si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts;
2) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l'ARTICLE 11
QUATER ci-après. Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
ARTICLE 13.
En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de pluralité d'associés et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé (ou à la gérance si la
société compte plus de deux associés), leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de
leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel
ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Volet B
Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans
les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais prévus
à l'article 10 et 11 bis.
ARTICLE 14.
Les héritiers et légataires qui n’auraient pas pu devenir associés ont droit à la valeur des parts
transmises. Cette valeur sera déterminée de commun accord, ou à défaut d’accord, sur base du
dernier bilan, des deux derniers ou des trois derniers bilans suivant que la société comportera un,
deux ou trois exercices ou plus.
Le prix de rachat sera payable solidairement par tous les débiteurs dans un délai de deux ans,
prenant cours à l’expiration du refus d’agrément, en huit versements trimestriels égaux, dont le
premier sera exigible le jour où le délai de deux ans ci-dessus cité aura pris cours.
Les sommes dues produiront, à compter de ce même jour, des intérêts au taux légal en matière
commerciale, payable par trimestre à terme échu, en même temps que les fractions exigibles du
capital, nets de toutes taxes ou retenues quelconques.
L’associé ou les associés débiteurs auront la faculté de se libérer anticipativement, tout paiement
anticipé devant s’imputer sur les échéances les plus rapprochées.
Les sommes dues, tant en capital qu’en intérêts deviendront de plein droit exigibles :
1° dans tous les cas légaux d’exigibilité avant terme;
2° en cas de décès du débiteur, s’il n’y a qu’un seul acquéreur de parts ;
3° en cas de vente ou d’apport en société de l’ensemble des biens sociaux, cessation de
l’exploitation ou nantissement du fonds;
4° à défaut de paiement à son échéance, d’une seule fraction du capital et des intérêts, deux mois
après une sommation de payer restée sans suite.
Les parts cédées sont incessibles jusqu’au paiement du prix.
ARTICLE 15.  Scellés
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandi¬ses ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni
s'immiscer en rien dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rappor¬ter aux inventaires et comptes sociaux et aux
délibérations de l'assemblée générale. 
ARTICLE 16.  Indivisibilité des parts
Les parts sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exerci¬ce des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents seront
exercés par l'usu¬fruitier.
TITRE III.   GERANCE   SURVEILLANCE
ARTICLE 17.  Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans ce dernier cas, avoir la qualité de
gérant statutaire.
L’assemblée qui nomme les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité
de gérants, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est
attribuée. 
ARTICLE 18  Gestion journalière
La gérance peut déléguer à tout mandataire, associé ou non, des pouvoirs spéciaux déterminés. 
Un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirec¬tement, à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la société. 
ARTICLE 19.  Pouvoirs
Sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant est investi des pouvoirs les
plus étendus pour accomplir tous les actes d'a¬dminis¬tration et de disposition qui intéressent la
société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 20.  Rémunération
Le mandat de gérant est gratuit « qualitate qua », sauf décision contraire de l'assemblée générale. 
ARTICLE 21.  Actions judiciaires
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par
l'un des gérants. 
ARTICLE 22.  Contrat d'emploi
Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procura¬tions, toutes révocations d'agents,
Volet B
d'employés ou de salariés de la société sont, en cas de pluralité de gérants, signés par l'un des
gérants. 
 
ARTICLE 23.  Surveillance
Dans les limites autorisées par la loi, la surveillance de la société est exercée par les associés;
chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opéra¬tions sociales, et pourra
notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes
les écritures de la société. 
ARTICLE 24.  Opposition d'intérêts
Si un membre du collège de gestion a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à celui de la
société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, il est tenu de se
conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés. 
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il en réfère aux associés et
la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société
que par un mandataire ad hoc. 
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans l’opposition d’intérêts visée ci-
avant, il pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais il devra rendre spécialement compte
de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels. 
TITRE IV.  ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 25.  Réunions - Convocations
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la
société. 
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée générale annuelle le 1er vendredi du mois
de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi. 
Un gérant peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. La
gérance doit la convoquer sur la demande d'associés possédant au moins un cinquième du capital
social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation. 
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour; elles sont faites
conformément au Code des socié¬tés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
ARTICLE 26. – Représentation – Prorogation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire
non associé.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. 
La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 27.  Présidence – Délibérations - Procès verbaux
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée, qui est présidée par un gérant ou, à défaut, par
l'associé présent qui détient le plus de parts, statue quelle que soit la portion du capital représentée,
et à la majorité simple des voix.
Chaque part donne droit à une voix. 
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent, et sont consignés dans un registre.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant. 
TITRE V.  INVENTAIRE   BILAN   REPARTITION
ARTICLE 28.  Exercice social   Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le trente et un décembre de chaque année, le gérant¬ dresse un inventaire et établit les comptes
annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et
forment un tout.
ARTICLE 29.  Bénéfice
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer
la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le
dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, cette réserve vient à
être entamée. 
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
Volet B
toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. 
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer. 
TITRES VI.  DISSOLUTION   LIQUIDATION
ARTICLE 30.  Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale. 
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société : si, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est
pas entré dans la société ou si celle ci n'est pas dissoute, l'associé uniqu¬e, si celui ci est une
personne morale, ou une personne physique déjà associée unique d'une société privée à
responsabilité limitée d'une personne, est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la
société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel
associé dans la société ou la publication de sa dissolution. 
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assem¬blée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolu¬tion de la
société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. 
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si  elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemb¬lée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 214 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. 
ARTICLE 31.  Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, qui pourra(ont) être le(s) gérant(s) en exercice,¬
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux
articles 184 et suivants du Code des sociétés. 
ARTICLE 32.  Répartition
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert tout d'abo¬rd à rembourser en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des parts. 
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts. 
ARTICLE 33.  Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit domicile au
siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être
valablement faites. 
ARTICLE 34.  Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des socié¬tés. En conséquence, les
dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le
présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non
écrites.  
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés. 
III. DISPOSITIONS FINALES - DISPOSITIONS TRANSITOIRES - ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
A l'instant, les comparants, éventuellement représentés comme dit est, se sont réunis et ont pris, à
l'unanimité, les décisions suivantes, lesquelles, cependant, ne produiront d'effets qu'au moment où la
société aura acquis la personnalité morale, c'est-à-dire à compter du dépôt de l'extrait de l’acte
constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent :
1. Premier exercice social :
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt du présent acte au greffe du tribunal de
commerce et sera clôturé le 31 décembre 2017. 
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire se tiendra dès lors en juin 2018. 
3. Nomination de gérant non statutaire :
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à deux. Elle appelle à ces fonctions, pour une
durée indéter¬minée :
- Monsieur DEMARCHE Marc Louis Ghislain (RN : 690407-229-68), domicilié au Luxembourg, route
de Longwy n° 109, L-4750 PETANGE (Luxembourg); prénommé, ici présent et qui accepte,
-  Madame LEGER Virginie Paulette Eliane (RN : 704730-024-02), domiciliée au Luxembourg, route
de Longwy n° 109, L-4750 PETANGE (Luxembourg); prénommée, ici présente et qui accepte,
Volet B
4. Reprise d'engagements (antérieurs à la constitution):
Conformément à l'artic¬le 60 du Code des sociétés, l'as¬semblée décide de ratifier l'ensemble des
actes, engage¬ments, et obligations en résultant, accomplis par les fondateurs au nom de la société
privée à responsabilité limitée en formation, présentement constituée, à compter de ce jour.
5. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signa¬ture de l'acte constitutif et le dépôt au greffe) et mandat:
Mandat : A toutes fins utiles, les comparants déclarent constituer pour mandataire Monsieur Marc
DEMARCHE, prénommé, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article
60 du Code des sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou simplement utiles à la
réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Ce mandat n'aura toutefois d'effet que si le mandataire, lors de la souscription de tels engagements,
agit également en nom personnel.
Reprise : Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en
formation, et les engagements qui en résultent, seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la
société ici constituée.
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur l'utilité de faire
reprendre expressément par l'organe compétent de la société, dans les deux mois la constitution de
celle-ci, les engagements souscrits au nom de la société en formation.
6. Les comparants déclarent faire le choix du guichet d’entreprise suivante pour les formalités
afférentes à la présente constitution : SD WORX.
DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à Monsieur Marc DEMARCHE, prénommé, en vue d'accomplir
les formalités postérieures à la constitution, notamment l’immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises, l'ouverture de comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessai¬res ou utiles
permettant à la société d'entamer ses activi¬tés, et ce avec pouvoir de subdélégation. 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe du
Tribunal du Commerce.
Alexandre Hébrant, notaire
Annexe : expédition de l’acte.