Ondernemingsnr : 0760468617
Naam
(voluit) : SD Wood Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zavelheide(HRT) 9
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan VAN ERMENGEM, notaris te Meerhout, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Atlas Notarissen", met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en
antennes te Geel, Antwerpseweg 8b, Meerhout, Markt 36 en Mol, Collegestraat 55, op 5 juli 2022,
nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “SD WOOD HOLDING” met zetel te 2200 Herentals, Zavelheide  9,
ondernemingsnummer BE0760.468.617 onder meer volgende besluiten heeft genomen:
besluit: Inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen.
    1.  Voorafgaande verslagen
De algemene vergadering neemt kennis van de in de agenda aangekondigde verslagen en verklaart
sinds meer dan vijftien dagen een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
    •  het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 WVV, waarbij het
bestuursorgaan de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
    •  het verslag opgesteld door Moore Audit BV, vertegenwoordigd door Ingrid Vosch,, bedrijfsrevisor
die door het bestuursorgaan werd aangesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor worden hierna letterlijk weergegeven:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van SD Wood Holding
BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de BV SD Wood Holding, met zetel te 2200 Herentals, Zavelheide 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0760.468.617, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 22 juni 2022.
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van 120 van de 200, hetzij 60% van de totaliteit van de
aandelen van SD Schrijnwerkerij & Interieurbouw BV, met ondernemingsnummer 0878.607.390, voor
een bedrag van afgerond € 4.302.420,00.
Voor de waardering van deze aandelen baseert het bestuursorgaan zich op een door BB3 Audit BV
afgeleverd getekend waarderingsverslag d.d. 15 juni 2022. Tevens zal er een inbreng in geld
plaatsvinden voor een bedrag van € 87.800,00.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura"
Luik B
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 29 juni 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld, op voorwaarde dat de toekomstige resultaten en cashflows die aan
de basis liggen van de waardering in de toekomst gerealiseerd kunnen worden. Ondergetekende kan
zich niet garant stellen voor de verwezenlijking ervan.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding voor de inbreng
in natura uit 7.476 nieuwe aandelen SD Wood Holding BV, Voor de inbreng in geld bedraagt de
vergoeding 153 nieuwe aandelen SD Wood Holding BV.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt. Pelt, 29 juni 2022, Moore Audit BV, vertegenwoordigd door: Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor (volgt de handtekening).”
    •  het voormelde verslag opgesteld door het bestuursorgaan meldt dat niet wordt afgeweken van
het verslag van de bedrijfsrevisor.
    1.  Besluit tot inbreng in natura
    •  Voorwerp van de inbreng:
Op basis van voornoemde verslagen beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om het statutaire (on)beschikbare eigen vermogen met vier miljoen
driehonderdentweeduizend vierhonderdtwintig euro (€ 4.302.420,00) te verhogen om het te brengen
van twintigduizend euro (€ 20.000,00) op vier miljoen driehonderdtweeëntwintigduizend
vierhonderdtwintig euro (€ 4.322.420,00) door inbreng van (…) aandelen van de besloten
vennootschap SD Schrijnwerkerij & Interieurbouw, met zetel te 2200 Herentals, Zavelheide 9, RPR
Antwerpen afdeling Turnhout nummer 0760.468.617, met een waarde van vier miljoen
Luik B
driehonderdentweeduizend vierhonderdtwintig euro (€ 4.302.420,00). Voormelde inbreng in natura is
nader beschreven in de voormelde verslagen.
    •  Identiteit van de inbrenger:
De voormelde aandelen worden ingebracht door (…), houder van de aandelen van de besloten
vennootschap SD Schrijnwerkerij & Interieurbouw onder de hierna vermelde voorwaarden en tegen
de hierna vermelde vergoeding.
    •  Vergoeding voor de inbreng:
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van zevenduizend vierhonderdzesenzeventig (7.476)
aandelen, zonder nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen en die onmiddellijk
en volledig delen in de uitgekeerde winst; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger
toegekend.
    •  Lasten en voorwaarden
Deze inbreng is onderworpen aan de regels van het gemeen recht en aan de volgende voorwaarden:
    •   (…) verwerft de volle eigendom van de ingebrachte aandelen met ingang vanaf heden. Hij zal er
het genot van hebben door deelname in de eventuele winsten van de vennootschap vanaf de
inschrijving.
    •  De inbrenger verklaart dat de ingebrachte aandelen niet zijn bezwaard met enig pandrecht.
Bovendien verklaart de inbrenger vrij tot de overdracht van deze aandelen te kunnen overgaan en
dat er in zijn hoofde geen belemmeringen zijn voortspruitend uit eventuele voorkooprechten,
goedkeuringen of andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de vennootschap en/of
in de aandeelhoudersovereenkomsten.
    •  De kosten, rechten en erelonen van deze akte zullen gedragen en betaald worden door de
inbreng verkrijgende vennootschap.
besluit: Inbreng in geld in de vennootschap en creatie van nieuwe aandelen
    1.  De algemene vergadering beslist om het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te
verhogen met zevenentachtigduizend achthonderd euro (€ 87.800,00), om het te brengen van vier
miljoen driehonderdtweeëntwintigduizend vierhonderdtwintig euro (€ 4.322.420,00) op vier miljoen
vierhonderdentienduizend tweehonderdtwintig euro (€ 4.410.220,00).
    2.  De algemene vergadering beslist dat deze inbreng zal worden verwezenlijkt door inbreng in
geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van honderddrieënvijftig (153) aandelen, zonder
nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die onmiddellijk en volledig delen in de uitgekeerde winst. Ieder kapitaalaandeel zal
onmiddellijk volgestort worden tot beloop van 100 procent.
    3.  De algemene vergadering beslist te verzaken aan de opmaak van het verslag van het
bestuursorgaan op te stellen overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gezien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in
natura en alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
    4.  Alle aandeelhouders, elk individueel, hebben verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen.
    5.  Vervolgens heeft de heer (…), verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap, en in te schrijven op de honderddrieënvijftig (153) nieuwe
aandelen van deze vennootschap, en onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:
        •   (…), ten belope van  honderddrieënvijftig (153) aandelen;
    6.  De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van 100 procent. De inbreng voor de
nieuwe aandelen is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van zevenentachtigduizend achthonderd
euro (€ 87.800,00).
    7.  De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij (…) zoals blijkt
uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 29 juni 2022.
Vaststelling dat de inbreng is verwezenlijkt – uitgifte van nieuwe aandelen;
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de statutaire beschikbare eigen
vermogensrekening aldus daadwerkelijk werd gebracht op vier miljoen vierhonderdentienduizend
tweehonderdtwintig euro (€ 4.410.220,00), vertegenwoordigd door zevenduizend
zevenhonderdnegenentwintig (7.729) aandelen zonder nominale waarde.
Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
Luik B
naar aanleiding van de inbreng, beslist de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om
artikel 5 eerste lid van de statuten te vervangen door de volgende tekst: “Als vergoeding voor de
inbrengen werden  zevenduizend zevenhonderdnegenentwintig (7.729) aandelen uitgegeven.”
besluit: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
neer te leggen.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
besluit: Volmacht voor de accountant voor het vervullen van administratieve formaliteiten.
“Arendonkse Accountants Associatie”, besloten vennootschap met zetel te 2370 Arendonk
Wampenberg 67, BE0458.446.744 evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers wordt
aangewezen als lasthebber ad hoc om, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting
of wijziging bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    - expeditie van de akte;
    - gecoördineerde statuten.