Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Henriet Benjamin Chirurgie Urologique
Rue du Drabe 1 bte C
1440 Braine-le-Château
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Matthieu VAN MOLLE à Ittre, le 16 janvier 2018, en cours
d'enregistrement, il resulte que :
 
Monsieur Henriet Benjamin, né à Charleroi le 17 mars 1981, époux de Madame Brasseur Catherine,
domicilié à 1440 Braine-le-Château, rue du Drabe, 1, boite C.
 
A- CONSTITUTION
 
1/ Lequel comparant Nous a requis d'acter authentiquement qu'il constitue à partir de ce jour UNE
SOCIETE CIVILE A FORME DE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE d'une personne,
sous la dénomination "Henriet Benjamin Chirurgie Urologique », dont le siège social est établi à 1440
Braine-le-Château, rue du Drabe, 1, boite C, et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00
€) représenté par cent (100) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/centième
(1/100e) de l'avoir social.
 
2/ Le comparant déclare souscrire en espèces la totalité des parts, soit pour dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 €), et libérer celles-ci à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00
€) par un versement en espèces effectué au compte numéro BE56 0689 0842 0888 ouvert au nom
de la société en formation auprès de Belfius Banque.
 
3/ Le comparant a remis au notaire le plan financier dans lequel il justifie le caractère suffisant du
montant du capital social de la société à constituer, conformément à l'article 215 du Code des
sociétés, ainsi que l’attestation bancaire de dépôt des fonds libérés.
 
Il déclare à cet égard que le notaire instrumentant l’a informé des conséquences de l'article 229 5°
du Code des Sociétés, relatif à la responsabilité des fondateurs lorsque la société est créée avec un
capital manifestement insuffisant.
 
Une copie de ce plan financier pourra être transmise au Tribunal de Commerce compétent, dans les
conditions prévues par le Code des sociétés.
 
4/ Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à
la société en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,00) hors TVA.
 
B- STATUTS
 
TITRE I : DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
 
0688559448
Volet B
Article 1 :
Il est  constitué une société civile sous forme de société privée à  responsabilité limitée, sous la 
dénomination  sociale « Henriet Benjamin Chirurgie Urologique ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots « société privée à
responsabilité limitée civile », en abrégé « S.P.R.L. Civile ».
 
Article 2 :
Le siège social est établi à 1440 Braine-le-Château, rue du Drabe, 1, boîte C.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique, par simple décision de la gérance. Tout
changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la gérance
et doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des succursales ou d’autres sièges
d’activité en tout autre lieu en Belgique, après avoir reçu l’approbation du Conseil Provincial
compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Article 3 :
La société a pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’exercice de
l’art de guérir, et plus particulièrement aux activités médicales de chirurgie urologique.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet
principal, s’occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
Elle pourra également accomplir toutes opérations patrimoniales, sous la forme d’investissements en
biens mobiliers et immobiliers, nécessaires ou utiles à son activité, sans cependant exclure la
possibilité d’une affectation accessoire des investissements immobiliers et mobiliers n’ayant pas de
lien direct avec l’exercice de l’art de guérir, pour autant que soit respecté le caractère civil de la
société et qu’aucune opération ne puisse conduire au développement d’une quelconque activité
commerciale.
La société pourra également louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son
dirigeant et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire, tant en Belgique
qu’à l’étranger.
 
En outre, si la société compte plus d’un associé, les modalités d’investissement devront être
approuvées, au préalable, par les associés, à une majorité des deux/tiers minimum des voix.
La société pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, exercer toute activité susceptible de favoriser son
objet social, tant en matière indépendante que dans le cadre de contrats avec des établissements de
soins ou des confrères médecins, dans le respect du Code de Déontologie Médicale.
La société pourra s’associer avec des confrères médecins qui exercent ou non la même discipline.
Tout associé-médecin pourra apporter à la société son activité médicale, soit totalement, soit
partiellement.
La médecine est exercée, par chaque médecin-associé, au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Les honoraires sont perçus
au nom et pour le compte de la société. Conformément à l’article 34 paragraphe 2 du Code de
Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique. Toute
forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est exclue.
La société pourra effectuer toutes opérations pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à
son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, notamment, sans que la présente énumération
soit limitative, s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
constituer, dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou susceptible d’en favoriser
l’extension ou le développement.
La gérance a qualité pour interpréter la nature ou l’étendue de l’objet social dans le  respect du Code
de Déontologie Médicale.
Les conventions conclues avec des établissements de soins ou des confrères médecins doivent être
soumises préalablement en projet au Conseil Provincial concerné de l’Ordre des Médecins.
 
Tant qu’elle demeure unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens
meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra
réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le
compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou
Volet B
pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Pour faciliter cet objet, elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de
participation, de souscription et/ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l’objet est similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien,
ou de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet.
La société pourra être gérante ou liquidateur de sociétés dont l’objet est analogue ou connexe au
sien, pour les affaires non médicales uniquement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet social.
Pour les investissements en biens mobiliers et immobiliers n’ayant pas de lien avec l’exercice de l’Art
de Guérir, ceux-ci ne pourront se faire que pour autant:
- qu’il s’agisse d’un objet accessoire ;
- que ces opérations ne portent pas atteinte au caractère civil de la société ;
- que ces opérations ne conduisent pas au développement d’une quelconque activité commerciale ;
- que les modalités d’investissement soient approuvées au préalable par les associés à une majorité
des deux/tiers (2/3) minimum.
 
Article 4 :
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute dans les formes et suivant
les conditions requises par la loi.
 
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
 
Article 5 :
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (EUR 18.600,00); il est représenté par cent 
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales sont et resteront nominatives conformément aux dispositions légales et au Code
de Déontologie Médicale.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables ni être données en garantie.
 
Article 6 :
Lors de la constitution le capital social a été entièrement souscrit et libéré à concurrence de
deux/tiers.
La gérance déterminera, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'elle jugera
utile, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire et non entièrement
libérées.
Tout associé qui, après un préavis de quinzaine, signifié par lettre recommandée de la gérance, sera
en retard de satisfaire à un appel de fonds, devra bonifier à la société des intérêts calculés au taux
légal majoré d’un pour cent, à dater de l'exigibilité du versement.
 
TITRE III : PARTS SOCIALES
 
Article 7 :
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
Seules les personnes physiques légalement habilitées à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrites
au Tableau de l’Ordre des Médecins, peuvent être associées de la société.
Les parts sociales ne peuvent être attribuées qu'à des médecins qui exercent ou exerceront,
totalement ou partiellement, leur profession dans le cadre de la société.
La société et tous ses associés devront respecter le Code de Déontologie Médicale. La société
s'interdit de conclure toutes conventions non conformes à la Déontologie Médicale avec d'autres
médecins ou des tiers.
Conformément au Code de Déontologie Médicale, sont réputés associés :
- la signataire de l'acte constitutif ;
- les médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, et moyennant accord unanime de
l'ensemble des médecins-associés, en conformité avec l’article 164 du Code de Déontologie
Médicale.
Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera
inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Il pourra être remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par le
Volet B
gérant, mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront,
en aucun cas, être établis au porteur ou à ordre.
 
Article 8 :
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et produits de la
liquidation.
Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs copropriétaires d'une part indivise, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à l'égard de
la société, propriétaire de la part. A défaut d'accord entre eux sur la désignation d'un mandataire
unique, celuici pourra être désigné par le Président du Tribunal compétent, à la requête de la partie
la plus diligente.
En cas d'usufruit, les parts sont inscrites au nom de l'usufruitier pour l'usufruit et du nupropriétaire
pour la nuepropriété ; l'usufruitier représentera toujours le nupropriétaire.
La répartition des parts sociales entre les médecins-associés ne peut empêcher la rémunération
normale d'un médecin pour le travail presté.
 
Article 9 :
Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être détenues que par, cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort qu'à une personne physique légalement habilitée à exercer l’art de
guérir en Belgique, inscrite au Tableau de l’Ordre des Médecins.
Sauf dans le cas où la société ne compterait qu’un seul associé et sous réserve de l’exercice du droit
de préférence dont question ci-après, les cessions de parts sociales entre vifs ou les transmissions
de ces parts pour cause de mort, hormis les transmissions à un héritier possédant les qualifications
professionnelles requises, sont soumises à l’agrément unanime préalable de l’ensemble des
associés-médecins.
Toute cession ou transmission de parts, autres qu’au profit d’un héritier d’un associé décédé
possédant les qualifications professionnelles requises, est subordonnée au non-exercice par les
autres associés d’un droit de préférence au prorata des parts qu’ils possèdent et sur base d’une
valorisation des parts telle que définie à l’article 12.
Le droit de préférence doit être exercé dans les quatre mois de la date de l'offre de cession ou de la
date du décès ou, le cas échéant, au plus tard un mois après la fixation de la valeur des parts, par le
réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné. Le prix de rachat sera payable en deux
tranches, dont la première au plus tard trois mois après la date où le droit de préférence a été
exercé, et la seconde au plus tard quinze mois après la même date d'exercice du droit de préférence.
Pour le cas ou les autres associés n'ont pas usé du droit de préférence, l'associé ayant proposé la
cession de ses parts ou les héritiers ou légataires pourront vendre les parts à un tiers acquéreur
sans être dans l'obligation de respecter les valeurs statutaires, mais moyennant accord unanime des
autres associés. Les parts étant difficilement négociables partiellement, l'associé ayant proposé la
cession de ses parts ou les héritiers ou légataires auront en outre la faculté :
1)         soit de trouver parmi les associés un repreneur, sans devoir solliciter l’accord unanime des
autres associés ;
2)         soit d'exiger la dissolution anticipée de la société, avec partage des biens sociaux en respect
du code des Sociétés. A défaut d'accord des parties sur la désignation d'un ou des liquidateurs, le ou
les liquidateurs devront être désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en
référé, afin d'éviter une dualité d'intérêt.
Les héritiers d'un associé ne pourront exercer de fonctions au sein de la société que dans la mesure
où ils disposent eux-mêmes des qualifications requises pour devenir associés.
Dans ce cas, ils devront communiquer à la gérance ou aux autres associés leur identité complète et
leur domicile ainsi que la justification de leur qualité d’héritier, et ils devront également fournir la
preuve qu’ils possèdent les qualifications nécessaires pour devenir associé.
Jusqu’à ce qu’ils aient produit ces justification et preuve, les ayants-cause du défunt ne pourront
exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société ;
celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des
intérêts des créances de ce dernier sur la société.
 
Article 10 :
Les successeurs qui ne détiennent pas ces qualifications devront mettre immédiatement leurs parts
sociales à disposition de la gérance, afin que celle-ci trouve un acquéreur conformément aux
conditions prévues par les présents statuts.
Au cas où l'associé-médecin décédé assumait lui-même le mandat de gérant, l'un des associés-
médecin subsistants assumera la reprise de ce mandat en respectant les conditions de fond, de
forme et de publication.
Volet B
Au cas où l’associé-médecin décédé est l’associé unique et assumait lui-même le mandat de gérant,
et que ses successibles ne détiennent pas les qualifications requises, ses successibles décideront
soit de modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité médicale, soit de
négocier les parts de la société avec des tiers répondant aux qualifications requises ; à défaut, la
société sera mise en liquidation. 
 
Article 11 :
Un associé peut être privé des droits rattachés aux parts sociales détenues par lui par les autres
associés, délibérant à l'unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave aux
règles de déontologie, constatés par le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins. Aucun
fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a pas été notifié par lettre recommandée à l'associé
concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
Tout associé doit informer les autres associés de toute décision disciplinaire, pénale, civile ou
administrative encourue par lui et qui pourrait entraîner des conséquences pour l'exercice en
commun de la profession. L’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à
ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir entraîne la suspension des avantages
du contrat pendant la durée de cette mesure. Le médecin suspendu doit prendre les mesures
nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la
période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne
peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
 Les héritiers et légataires de parts sociales qui ne peuvent devenir associés, parce qu'ils n'ont pas
été agréés comme tels ou parce qu’ils ne répondent pas aux qualifications requises, ont droit à la
valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste,
adressée au gérant de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par les gérants
aux autres associés. Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur,
faute de quoi ils sont tenus d'acquérir euxmêmes les parts, à dires d'expert, ou de lever l'opposition.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée à l'article 12 des statuts.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
 
Article 12 :
La valeur des parts sociales sera déterminée de commun accord des parties.
A défaut d’accord, la valeur des parts sera estimée comme suit :
    •  D’une part, la valeur intrinsèque des parts sociales telle qu’elle résulte des derniers comptes
annuels approuvés par la dernière assemblée générale ordinaire. Cette valeur sera corrigée par les
résultats acquis en surplus depuis le premier jour de l’exercice comptable postérieur à la date de
clôture des comptes annuels.
     Cette correction implique que l’organe de gestion mandate un expert-comptable ou réviseur
d’entreprise afin de déterminer le résultat comptable à la date de la cession.
    •  D’autre part, la valeur ainsi obtenue devra être adaptée en tenant compte des sous-évaluations
d’actifs ou surévaluations de passifs connus à la date de la cession et déduction faite de l’impôt des
sociétés imputable à ces corrections. Ces corrections devront être démontrées à l’appui de pièces
justificatives probantes.
En cas de litige quant à la fixation du prix de cession, un expert sera désigné de commun accord
entre les parties conformément à l'article 1854 du Code civil.
 
TITRE IV : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
 
Article 13 :
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision d'une assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications aux statuts, et ce conformément aux formalités et conditions
prescrites par les articles 302 à 318 du Code des Sociétés.
 
Article 14 :
Lors de toute augmentation de capital par création de parts sociales à souscrire en espèces, le droit
de souscrire les nouvelles parts sociales sera réservé par préférence aux associés,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
La souscription et son délai, qui ne peut être inférieur à quinze jours, sont fixés par l'assemblée et
annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Volet B
Les parts qui n'auraient pas été souscrites en vertu du droit de préférence cidessus, ne pourront
l'être par des tiers que moyennant l'agrément unanime des associés et à condition que ce tiers soit
habilité à exercer légalement l’art de guérir en Belgique.
 
TITRE V : GESTION – CONTROLE
 
Article 15 :
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s), dont au moins un
est associé, et nommé(s) par l’assemblée générale.
Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé unique est nommé gérant pour toute la durée de la
société. En cas de pluralité d’associés, le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum,
éventuellement renouvelable.
L’assemblée générale de désignation fixe la durée du mandat. Le mandat peut être reconduit. Le
gérant a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au nom de la
société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant. Il a tous
les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Le gérant qui n’a pas la qualité de médecin ne peut se livrer à quelque acte ou prise de décision
provoquant directement ou indirectement une ingérence dans l’exercice de la profession de médecin.
Le gérant non-médecin ou le délégué non-médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce
compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des
suites de cette délégation.
 
Article 16 :
Le(s) gérant(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société, pour autant que ces actes ne soient pas
réservés par la loi à l'assemblée générale.
Il(s) représente(nt) la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants doit
être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
 
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 17 :
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Toutefois, le mandat de gérant, de même que les prestations des associés, pourront être rémunérés
à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles
rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en nature et
notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule et de tout autre avantage
en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l’avantage de
toute nature et celui de l’intervention éventuelle du gérant dans le coût de l’avantage de toute nature
qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription à son compte courant actif/passif dans les
comptes de la société.
La rémunération en nature pourra, sur décision de l’assemblée générale, être complétée d’une
rémunération en espèces dont le montant sera déterminé et approuvé par l’assemblée générale.
Dans ce cas, l’approbation des comptes comprenant le montant de la rémunération en espèces par
l’assemblée générale vaudra approbation de celle-ci. Le mandat de gérant sera rémunéré
exclusivement en contrepartie de prestations effectivement réalisées pour le compte de la société
par le gérant dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué. Le mode de rémunération sera
conforme au contrat de rémunération établi entre le gérant et la société.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat de gérant ne peut être allouée au
détriment d’un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de
Volet B
gestion réellement effectuées.
 
Article 18 :
Le(s) gérant(s) peut (peuvent) déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs telle
partie de ses (leurs) pouvoirs qu'il(s) détermine(nt) et pour la durée qu'il(s) fixe(nt).
Cette délégation ne pourra jamais être accordée à un nonmédecin pour les pouvoirs concernant
directement l'exercice de l'art de guérir. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués
à un non médecin.
 
Article 19 :
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la
société dans une ou plusieurs opérations est tenu de se conformer à l’article 259 du Code des
Sociétés.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en réfèrera aux
associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra
conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celleci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant visàvis de la société que visàvis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
Article 20 :
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires, conformément aux dispositions légales.
Toutefois, cette désignation ne sera pas requise pour autant que la société réponde aux critères
énoncés par l’article 15 paragraphe premier du Code des Sociétés.
Dans ce cas, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle
des commissaires et pourra se faire représenter à cet effet par un expert comptable.
 
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 21 :
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année, le 1er vendredi du mois de décembre à
19 heures, ou le premier jour ouvrable suivant, si cette date coïncide avec un jour férié.
L'assemblée entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire, et discute le
bilan, après l'adoption duquel elle se prononce par un vote spécial sur la décharge à accorder au(x)
gérant(s) et, le cas échéant, au commissaire.
Dans les trente jours de leur approbation, les comptes annuels, ainsi que les documents prescrits par
la loi font l’objet d’un dépôt à la Banque Nationale de Belgique.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par un gérant chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant un/cinquième du capital social. Elle
doit l’être lorsque la société doit effectuer des investissements mobiliers ou immobiliers qui ne
peuvent être réalisés que par suite d’une délibération prise à la majorité des voix des associés
présents ou représentés.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
 
Article 22 :
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites quinze jours au
moins avant l'assemblée par lettre recommandée adressée à chacun des associés.
 
Article 23 :
Tout associé a le droit de voter aux assemblées générales et chaque part sociale donne droit à une
voix.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire associé, sauf
les cas de représentation légale et, dans ces cas, si les points à l’ordre du jour n’ont aucune portée
médicale.
 
Article 24 :
L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par l'aîné des
gérants, ou encore, à défaut, par l'aîné des associés présents.
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
des parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf si le Code
de Déontologie prévoit une majorité différente ou l’unanimité.
Tout vote peut être émis par écrit, à condition que soient précisés les points auxquels il se rapporte.
Les procèsverbaux de l'assemblée sont consignés dans un registre spécial et signés par un gérant et
par tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des
procèsverbaux sont signés par un gérant.
 
Article 25 :
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL  REPARTITION DES BENEFICES
 
Article 26 :
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année, date à laquelle
le(s) gérant(s) arrête(nt) un inventaire et établi(ssen)t les comptes annuels, comprenant le bilan, le
compte de résultats ainsi que l'annexe; ces comptes annuels forment un tout et sont établis
conformément aux dispositions légales.
La gérance établit, en outre, un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion, et qui comporte
un commentaire sur les comptes annuels, en vue d'exposer l'évolution des affaires et la situation de
la société, des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et des
indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de
la société.
Il contient également des indications relatives aux activités en matière de recherche et de
développement, ainsi qu’un exposé relatif aux augmentations de capital décidées au cours de
l’exercice social, comportant un commentaire approprié sur les conditions et conséquences
effectives de celles-ci.
Le cas échéant, la gérance remet les pièces, avec le rapport de gestion, au commissaire,
conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Quinze jours avant l’assemblée générale ordinaire, les associés peuvent prendre connaissance au
siège social des documents requis en respect avec les dispositions du Code des Sociétés.
 
Article 27 :
Sur le bénéfice net annuel, il sera fait un prélèvement de cinq pour cent au moins, destiné à la
formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve
aura atteint le dixième du capital social. Il redeviendra obligatoire si, pour une cause quelconque, la
réserve se trouve entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de la gérance, décidera
chaque année de son affectation. Cette décision devra recueillir la majorité simple des voix.
Toutefois, une réserve supplémentaire ne pourra être constituée que de l'accord unanime des
médecins associés. Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des
Médecins peut accepter une autre majorité. Le montant de la mise en réserve proposée sera justifié
dans un rapport présenté par la gérance. L'importance de cette réserve devra concorder avec l'objet
social et ne pourra dissimuler des buts spéculatifs et compromettre les intérêts de certains associés.
Toutefois, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsqu’à la date de clôture du dernier
exercice, l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait, à la suite d’une telle
distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28 :
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la déconfiture ou la mort d'un associé.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, la
gérance doit convoquer l'assemblée générale, endéans les deux mois à partir du moment où la perte
a été constatée ou aurait dû l'être, en vue de la dissolution éventuelle de la société ou la poursuite de
ses activités, moyennant adoption de mesures de redressement, sur base de propositions faites par
la gérance et annoncées dans l'ordre du jour.
A cet effet, la gérance établira un rapport spécial, justifiant ses propositions, qu'elle adressera quinze
jours au moins avant l'assemblée à tous les associés, en même temps que la convocation.
Volet B
L'assemblée délibérera comme en matière de modifications aux statuts.
La même règle sera observée si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Si, l'actif net est réduit à un montant inférieur au montant minimum prévu par la loi, tout intéressé
pourra demander la dissolution de la société au Tribunal, qui peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
En cas de dissolution, la liquidation s’opérera par les soins du ou des gérants, agissant en qualité de
liquidateur(s) et, à leur défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale,
qui déterminera ses (leurs) pouvoirs.
Si le liquidateur, nommé par l’assemblée générale, n’est pas un médecin, il devra se faire assister
par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée
des patients et/ou le secret professionnel des associés.
Le liquidateur n’entrera en fonction qu’après homologation de sa nomination par le Tribunal de
Commerce compétent.
 
Article 29
Ni le décès de l'associé unique, ni la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'une seule
personne n'entraîneront la dissolution de la société.
 
Article 30
Après réalisation de l'actif et apurement de toutes les dettes de la société, le solde bénéficiaire sera
affecté au remboursement des parts, à concurrence de leur libération, et réparti ensuite entre toutes
les parts.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 31
Pour l'exécution des obligations statutaires, tout gérant, commissaire ou liquidateur, à défaut
d'élection de domicile en Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations, pourront lui être valablement adressées.
 
Article 32
Les associés entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés. En conséquence, les
dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts, seront
réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois
seront réputées non écrites.
Les dispositions contraires aux règles déontologiques seront réputées non-écrites.
 
TITRE X : DISPOSITIONS D’ORDRE DEONTOLOGIQUE
 
-           Les présents statuts et leur contrat n’entreront en vigueur qu’après avoir reçu l’approbation
du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
-           Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts au
Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins ;
-           Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l’approbation
du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
-           Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial
compétent de l’Ordre des Médecins, sauf voies de recours.
-           La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le
médecin ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la
suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité
des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet
exercice.
 
-Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité
simple des suites à donner.
 
-Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
Volet B
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale. 
 
C.  DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend ensuite les décisions
suivantes:
1 ° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 30 juin 2019.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le 06 décembre 2019.
 
3° Est désigné en qualité de gérant non statutaire, pour la durée de son activité au sein de la société
tant que cette dernière demeure unipersonnelle,  Monsieur Benjamin Henriet, qui déclare
expressément accepter.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le gérant sera remboursé de ses frais et vacations.
Son mandat sera rémunéré.
 
4° Le comparant ne désigne pas de commissaireréviseur.
 
5°-. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er janvier 2018 par Monsieur Benjamin Henriet précité, au nom de la société
en formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
 
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement.
Matthieu Van Molle, notaire
Déposé en même temps: expédition de l'acte constitutif