Ondernemingsnr : 0694839506
Naam
(voluit) : WOLF INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 106
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Anthony Ampe, notaris te Rupelmonde op 24 maart 2023,
ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten met eenparigheid van stemmen werden genomen
door de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “WOLF INVEST”, met
zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106, ingeschreven in het rechtspersonenregister te te
Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0694.839.506.
 
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap  te behouden.
 
Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “WOLF INVEST”.
 
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
                                    
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
Luik B
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, projectontwikkeling,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen;
- het optreden als vereffenaar.
5/ het geven of organiseren van cursussen en opleidingen (voor personeel of voor andere
doeleinden), het organiseren van studiedagen en studiereizen, follow-up activiteiten en de
organisatie van promotionele activiteiten en beurzen.
6/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
7/ het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
Luik B
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
DRIE MILJOEN EURO (€ 3.000.000,00), vertegenwoordigd door DRIEDUIZEND (3.000) aandelen
(de “Aandelen”) zonder vermelding van nominale waarde.
 
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en zulks overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
 
Voor zover de vennootschap geen publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaar-wezen en niet
alle Aandeelhouders van hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, kunnen derden, na het
verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van de voorkeur-rechten, aan de verhoging van het
kapitaal deelnemen, behoudens het recht van de raad van bestuur om te beslissen dat de
voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend door de vroegere Aandeelhouders die reeds van hun
recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het kapitaal door hun Aandelen
vertegenwoordigd.
 
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven
op het gedeelte van de kapitaalverhoging dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun
respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging volledig is geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan de raad van
bestuur, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging te verzekeren.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kunnen derden
aan de verhoging van het kapitaal deelnemen.
 
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
Luik B
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
 
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
 
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
De Aandelen zijn opgedeeld in vier klassen (de “Klasse(n)”), te weten: de Klasse A, de Klasse B, de
Klasse C en de Klasse D.
Bij de oprichting van de vennootschap wordt de Klasse B gereserveerd voor toekomstige
verrichtingen.
De Aandelen die deel uitmaken van de Klasse A worden hierna genoemd de “Klasse A-Aandelen”.
De Aandelen die deel uitmaken van de Klasse B worden hierna genoemd de “Klasse B-Aandelen”.
De Aandelen die deel uitmaken van de Klasse C worden hierna genoemd de “Klasse C-Aandelen”.
De Aandelen die deel uitmaken van de Klasse D worden hierna genoemd de “Klasse D-Aandelen”.
De aandeelhouder(s) (de “Aandeelhouder(s)”) die titularis is/zijn van Klasse A-Aandelen
wordt/worden hierna genoemd de “A-Aandeelhouder(s)”.
De Aandeelhouder(s) die titularis is/zijn van Klasse B-Aandelen wordt/worden hierna genoemd de
“BAandeelhouder(s)”.
De Aandeelhouder(s) die titularis is/zijn van Klasse C-Aandelen wordt/worden hierna genoemd de
“C-Aandeelhouder(s)”.
De Aandeelhouder(s) die titularis is/zijn van Klasse D-Aandelen wordt/worden hierna genoemd de
“D-Aandeelhouder(s)”.
De Aandelen van een bepaalde Klasse die nadien worden verkregen door een Aandeelhouder van
een andere Klasse, worden automatisch omgezet in Aandelen van de Klasse waartoe de
verkrijgende Aandeelhouder behoort. Tenzij anders bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst
afgesloten op 13 april 2018 (de “Overeenkomst”) of in de statuten, blijven Aandelen van een
bepaalde Klasse die verkregen worden door een derde met naleving van de bepalingen van de
Overeenkomst en de statuten, behoren tot deze Klasse.
Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst of in de statuten hebben de Klasse A-, B-, C- en D
Aandelen dezelfde rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve
Luik B
Klassen van Aandelen waartoe de algemene vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 7:
155 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
 
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
 
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap. In geval van onenigheid tussen de rechthebbenden of
van hoogdringendheid kan de voorzitter van de rechtbank van koophandel, op verzoek van één van
hen, een gezamenlijke mandataris aanwijzen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect in blote eigendom en vruchtgebruik
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
11.1 Definitie
11.1.1 Voor de toepassing van dit artikel wordt onder “overdracht” en “overdragen” begrepen: elke
vorm van beschikking onder de levenden over aandelen, ten bezwarende titel of om niet, inclusief
maar niet beperkt tot overdracht als gevolg van verkoop, schenking, ruil, liquidatie, inbreng in
vennootschappen, het verlenen van opties of inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing en in
het algemeen alle overeenkomsten of beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of
toekomstige beschikkingen tot gevolg hebben of kunnen hebben.
11.1.2 Overdracht in strijd met de Overeenkomst of de statuten zijn niet tegenwerpelijk aan de
vennootschap en de aandeelhouders van de Vennootschap (de “Aandeelhouders”).
11.2 Voorkooprecht
11.2.1 Indien na afloop van de Stand Still een Aandeelhouder zijn Aandelen in de vennootschap
geheel of gedeeltelijk wenst over te dragen (de “Overdrager”), dient hij alle overige Aandeelhouders
van de vennootschap en de raad van bestuur van de vennootschap hiervan op de hoogte te
brengen. De Overdrager dient deze kennisgeving (de “Kennisgeving”) per aangetekend schrijven te
versturen. De Kennisgeving dient de volgende gegevens te bevatten:
(i) het aantal Aandelen van de Overdrager waarop de geplande overdracht betrekking heeft (de
“Aangeboden Aandelen”);
(ii) de naam en het adres van diegene aan wie wordt overgedragen (de “Verkrijger”);
(iii) de te goeder trouw vastgestelde prijs die de Verkrijger wenst te betalen of, indien de
tegenprestatie niet uit geld bestaat, de tegenwaarde in geld van de tegenprestatie (de “Prijs”);
(iv) alle overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
11.2.2 De kennisgeving is een aanbod van de Overdrager aan de overige Aandeelhouders om de
totaliteit van de Aangeboden Aandelen aan de in de Kennisgeving weergegeven voorwaarden en
modaliteiten te verwerven. Dit aanbod kan niet worden ingetrokken voor het einde van de procedure
uiteengezet in dit artikel 11.3. Het voor-kooprecht geldt enkel in de mate dat het wordt uitgeoefend op
alle Aangeboden Aandelen.
11.2.3 De overige Aandeelhouders (de “Begunstigden”) kunnen gedurende dertig (30) dagen vanaf
de Kennisgeving (de “Uitoefenperiode”) een voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uitoefenen.
Elke Begunstigde dient zijn voorkooprecht uit te oefenen voor alle Aangeboden Aandelen tegen
dezelfde Prijs en onder dezelfde voorwaarden (voor zover redelijkerwijze mogelijk) zoals
aangeboden door de Verkrijger. Een Begunstigde die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient
de Overdrager en de raad van bestuur hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen
binnen de Uitoefenperiode (het “Antwoord”). De datum van de poststempel zal worden beschouwd
als de datum van uitoefening van het voorkooprecht. Indien een Begunstigde nalaat de Overdrager
en de raad van bestuur in te lichten binnen de Uitoefen-periode, wordt hij geacht afstand te doen van
zijn voorkooprecht.
11.2.4 Indien meerdere Begunstigden aangeven in hun Antwoord gebruik te willen maken van hun
recht van voorkoop, worden de Aangeboden Aandelen toegekend aan de Begunstigden naar
evenredigheid van de Aandelen die zij bezitten in het kapitaal van de vennootschap op de datum van
de Kennisgeving (waarbij abstractie gemaakt wordt van de Aandelen gehouden door Begunstigden
die geen gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht).
11.2.5 De Overdrager zal de Begunstigde(n) en de raad van bestuur, binnen de week na de
Uitoefenperiode, op de hoogte brengen van het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor het
voorkooprecht succesvol werd uitgeoefend en de identiteit van de desbetreffende Begunstigde(n).
11.2.6 Indien geen van de Begunstigde(n) gebruik maakt van het voorkooprecht conform de
bepalingen van artikel 11.3.3, mag de Overdrager al de Aangeboden Aandelen overdragen aan de
Verkrijger tegen de te goeder trouw vastgestelde Prijs en onder de voorwaarden uiteengezet in de
Kennisgeving binnen een periode van dertig (30) dagen te rekenen vanaf het verstrijken van de
Luik B
Uitoefenperiode.
11.2.7 Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de Aangeboden Aandelen dient de Prijs te
worden betaald door de relevante Begunstigde(n), zonder interest, binnen dertig (30) dagen na de
uiteindelijke toekenning van de Aangeboden Aandelen aan de Begunstigde(n) in overeenstemming
met artikel 11.3.4 (tenzij anders overeengekomen tussen de Overdrager en de Begunstigde(n)),
tenzij andere betalingsmethodes werden voorzien in de Kennisgeving, in welk geval deze methodes
van toepassing zullen zijn (voor zover redelijkerwijze mogelijk). De overdracht van de Aangeboden
Aandelen zal plaatsvinden wanneer de Prijs volledig werd betaald. De vennootschap zal de
overdracht van de Aangeboden Aandelen onmiddellijk registreren in het aandeelhoudersregister.
11.2.8 Indien het voorkooprecht voorzien in dit artikel niet wordt nageleefd door de Overdrager en de
Aangeboden Aandelen worden overgedragen in strijd met dit artikel 11.3, wordt de Verkrijger die de
Aangeboden Aandelen heeft verkregen in strijd met het voorkooprecht niet erkend als effecthouder,
ongeacht enige rechten die hij zou hebben tegen de Overdrager. De stem-, dividend- en overige
rechten verbonden aan de Aangeboden Aandelen verkregen in strijd met dit artikel worden
geschorst.
11.2.9 Het voorkooprecht is niet van toepassing in het geval van de lichting van één van de koop- of
verkoopopties in overeenstemming met artikel 12 van de Overeenkomst.
11.3 Volgrecht
11.3.1 Indien na afloop van de Stand Still een Aandeelhouder of meerdere Aandeelhouders (de
“Verkopende Aandeelhouder(s)”), in voorkomend geval na afloop van de hierboven beschreven
voorkoopprocedure, van plan is/zijn een aantal Aandelen (de “Volgrecht Aandelen”) (desgevallend in
één of meer opeenvolgende transacties die samen als één transactie worden beschouwd) over te
dragen aan één of meerdere (al dan niet in gezamenlijk overleg handelende) derde partijen die
kennis hebben gegeven van hun intentie om die effecten te verwerven (de “Volgrecht Overnemer(s)”)
en de Volgrecht Overnemer(s) daardoor een deelneming in de vennootschap verwerft/verwerven of
kan/kunnen verwerven van minstens vijftig procent (50%) van het totaal aantal uitstaande Aandelen
van de vennootschap, heeft/hebben de andere Aandeelhouder(s) (de “Volgrecht Begunstigde(n)”)
het recht om (i) de totaliteit van hun Aandelen of (ii) een aantal Aandelen in dezelfde verhouding als
de Volgrecht Aandelen tegenover het totaal aantal uitstaande Aandelen van de vennootschap aan te
bieden en te verkopen aan de Volgrecht Overnemer tegen dezelfde te goeder trouw vastgestelde
prijs en voorwaarden (het “Volgrecht”).
11.3.2 Dit Volgrecht mag binnen de Uitoefenperiode (zoals gedefinieerd in artikel 11.3.3) worden
uitgeoefend. De Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, dient de Verkopende
Aandeelhouder(s), in voorkomend geval, de overige Aandeelhouders en de Raad van Bestuur
hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte brengen. De datum van de poststempel zal worden
beschouwd als de datum waarop het Volgrecht wordt uitgeoefend. De procedure van het
voorkooprecht zoals beschreven in artikel 11.3, is niet van toepassing op een overdracht van
Aandelen die het gevolg is van het uitoefenen van het Volgrecht.
11.3.3 Het Volgrecht wordt uitgeoefend aan de Prijs die te goeder trouw door de Volgrecht
Overnemer(s) werd aangeboden en die vermeld staat in de Kennisgeving (zoals gedefinieerd in
artikel 11.3.1). De Prijs dient op dezelfde datum aan de Aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent
als aan de Verkopende Aandeelhouder(s) te worden betaald. Indien opeenvolgende transacties, die
samen kunnen worden beschouwd als één transactie, de uitoefening van het Volgrecht veroorzaken,
zal de Prijs gelijk zijn aan de gemiddelde prijs van deze transacties. De eigendom van de Volgrecht
Aandelen ingevolge de toepassing van het Volgrecht gaat slechts over naar de Volgrecht Overnemer
(s) na integrale betaling van de Prijs aan de Verkopende Aandeelhouder(s) en aan de
Aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent.
11.3.4 De Verkopende Aandeelhouder(s) die de Aandelen heeft verkocht in strijd met het Volgrecht
is ertoe gehouden de Aandelen die de Volgrecht Begunstigde(n) wensen te verkopen krachtens het
hun toekomende Volgrecht, te kopen tegen de Prijs verhoogd met vijfentwintig procent (25%) en voor
het overige onder dezelfde voorwaarden zoals aangeboden door de Volgrecht Overnemer(s).
11.3.5 Het Volgrecht is niet van toepassing in het geval van de lichting van één van de koop- of
verkoopopties in overeenstemming met artikel 12 van de Overeenkomst.
11.4 Volgplicht
11.4.1 Indien na afloop van de Stand Still een Aandeelhouder of enkele Aandeelhouders
(“Overdragende Aandeelhouder(s)”) een bod ontvang(t)(en) van een of meerdere (in gezamenlijk
overleg handelende) derde partijen (de “Volgplicht Koper(s)”) om alleen of tezamen honderd procent
(100%) van de Aandelen in de vennootschap te verkrijgen (in één of meer opeenvolgende
transacties die samen als één transactie worden beschouwd) dat wordt gesteund door een of meer
Aandeelhouders die alleen of tezamen ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de Aandelen in
de vennootschap bezitten, dan hebben de Overdragende Aandeelhouder(s) het recht om van de
andere Aandeelhouders te eisen al hun Aandelen te verkopen aan de Volgplicht Koper(s), vrij van
enige last, aan de prijs en aan de voorwaarden gelijk aan de prijs en de voorwaarden aangeboden
Luik B
door de Volgplicht Koper(s) (de “Volgplicht”). Het voor-kooprecht beschreven in artikel 11.3 heeft
voorrang op deze Volgplicht.
11.4.2 Indien de Overdragende Aandeelhouder(s) de Volgplicht wil(len) opleggen, dien(t)(en) hij/zij
de andere Aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte
te brengen. De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop de Volgplicht
in werking treedt.
11.4.3 De prijs per Aandeel is de Prijs die te goeder trouw werd geboden door de Volg-plicht Koper
(s) vermeld in de Kennisgeving. De Prijs dient op dezelfde datum aan de Aandeelhouder(s) die hun
Aandelen ingevolge de werking van de Volgplicht dienen te verkopen, als aan de Overdragende
Aandeelhouder(s) te worden betaald. De eigendom van de Aandelen ingevolge de toepassing van de
Volgplicht gaat slechts over naar de Volgplicht Koper(s) na integrale betaling van de Prijs voor de
desbetreffende Aandelen (met inbegrip van de Aandelen die het voorwerp zijn van de Volgplicht).
11.5 Toetreding
11.5.1 De partijen verbinden zich er toe slechts Aandelen over te dragen indien de overnemer, voor
zover deze nog geen partij is bij de Overeenkomst, zich op onvoorwaardelijke en onherroepelijke
manier verbindt tot naleving van de bepalingen van de Overeenkomst en de statuten door de
ondertekening van een toetredingsovereenkomst bij de Overeenkomst.
11.5.2 Elke overname in strijd met artikel 11.6.1, is ongeldig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap en de Aandeelhouders.
11.6 Vrije Overdrachten
11.6.1 Onverminderd de toepassing van artikel 11.6 en de bepalingen van dit artikel 11.7, zijn de
volgende overdrachten van Aandelen vrij en niet onderworpen aan het voor-kooprecht, het Volgrecht
en de Volgplicht zoals voorzien in artikelen 11.3, 11.4 en 11.5:
(i) een overdracht overeenkomstig artikel 5 van de Overeenkomst;
(ii) een overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder van een bepaalde Klasse van Aandelen
aan een andere Aandeelhouder van dezelfde Klasse van Aandelen;
(iii) een overdracht door een partij aan een verbonden persoon of verbonden vennootschap;
(iv) een overdracht aan een andere partij bij de Overeenkomst ingevolge de uitoefening van een
optie.
11.6.2 Elke overdracht die plaatsvindt met toepassing van artikel 11.7.1 dient ter kennis te worden
gebracht van de andere Aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur met vermelding
van het aantal Aandelen dat wordt overgedragen en de precieze identiteit van de overnemer.
11.7 Exit
Elke Aandeelhouder verbindt er zich toe om de andere Aandeelhouders zo spoedig mogelijk op de
hoogte te brengen van zodra hij/zij overweegt om zijn/haar Aandelen over te dragen en/of van zodra
hij/zij gecontacteerd wordt door een mogelijke koper van Aandelen.
 
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
 
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie  bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar, en
kunnen ten allen tijde door haar worden ontslagen.
 
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De bestuurders worden gekozen als volgt:
(i) één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van minstens twee kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de A-Aandeelhouder (de “A-Bestuurders”);
(ii) één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van minstens twee kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de B-Aandeelhouder (de “B-Bestuurders”);
(iii) één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van minstens twee kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de C-Aandeelhouder (de “C-Bestuurders”);
(iv) één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van minstens twee kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de D-Aandeelhouders (de “D-Bestuurders”), met dien verstande dat de D
Aandeelhouders slechts recht hebben om bestuurders ter benoeming voor te dragen, indien zij
Luik B
gezamenlijk minstens twintig procent (20%) van de Aandelen vertegenwoordigen en zij erom
verzoeken.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
 
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de A-Bestuurders.
 
Artikel 14: Vergadering van de raad van bestuur
14.3.1 De raad van bestuur vergadert op regelmatige tijdstippen en minstens vier (4) keer per jaar.
14.3.2 De vergaderingen van de raad van bestuur worden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap gehouden, tenzij de raad van bestuur hierover anders beslist.
14.3.3 Iedere bestuurder heeft het recht om een vergadering van de raad van bestuur samen te
roepen. In zulk geval zal de betrokken bestuurder verantwoordelijk zijn voor het bezorgen van
correcte, tijdige en duidelijke informatie aan de andere bestuurders voorafgaand aan het houden van
een raad van bestuur.
14.3.4 De raad van bestuur zal zich tevens voorafgaandelijk moeten uitspreken over alle
beslissingen te nemen door de bestuursorganen van de rechtstreekse dochtervennootschappen van
de vennootschap overeenkomstig artikel 13.2.2 van de Overeenkomst.
14.3.5 De bijeenroepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk
lid verzonden ten laatste vijftien werkdagen voor de vergadering.
14.3.6 De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of
gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de
vergadering elkaar kunnen horen.
14.3.7 Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden
ingeschreven of ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de
aanwezige leden van de raad.
14.3.8 Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht  worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
 
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
Opdat de raad van bestuur rechtsgeldig kan beraadslagen, dient elke bestuurder van elke Klasse
aanwezig te zijn. Indien deze aanwezigheidsvereiste niet is bereikt, dient een tweede vergadering
van de raad van bestuur te worden bijeen geroepen. Op deze tweede vergadering van de raad van
bestuur dient de gewone meerderheid van de bestuurders aanwezig te zijn.
Indien deze aanwezigheidsvereiste opnieuw niet wordt bereikt, zal een derde vergadering van de
raad van bestuur bijeen worden geroepen die zal kunnen beraadslagen, ongeacht het aantal
aanwezige bestuurders.
Elke bestuurder heeft één stem. Zolang de raad van bestuur van de vennootschap bestaat uit
minstens drie bestuurders, beschikt de voorzitter van de raad van bestuur (indien er een is) over een
doorslaggevende stem in geval van staking van de stemmen.
Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de
raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
De raad van bestuur van de vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen beslist bij
gewone meerderheid van de stemmen.
Indien zich een belangenconflict voordoet in hoofde van een bestuurder in de zin van artikel 7:96 van
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, zal deze niet deelnemen aan de stemming met
betrekking tot het agendapunt waarop het belangenconflict betrekking heeft.
 
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander
communicatiemiddel dat drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
 
Artikel 16: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
 
Artikel 17: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs, al dan niet lid van de Raad van Bestuur.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Het dagelijks bestuur van de vennootschap en van de rechtstreekse dochtervennootschappen, voor
zover en in de mate dat hierin wordt voorzien, zal uitsluitend de volgende bevoegdheden omvatten
op het niveau van de betrokken vennootschap:
(i) leiding geven aan het personeel en aan zelfstandige dienstverleners;
(ii) voorbereiden van een jaarlijks budget en liquiditeitsprognose en op maandelijkse basis
rapporteren dienaangaande aan het bestuursorgaan;
(iii) evaluatie van investeringen en rapporteren dienaangaande in/aan het bestuursorgaan en de raad
van bestuur;
(iv) opvolgen van veranderingen in toepasselijke wetgeving en normen;
(v) ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
(vi) de vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en
openbare diensten, met inbegrip van, in het bijzonder, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
griffie, de Post, de telefoonoperatoren en alle belastingadministraties;
(vii) ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of colli’s aan de
vennootschap besteld door de post, koerierdiensten of andere bedrijven;
(viii) de vennootschap vertegenwoordigen bij de werkgeversorganisaties;
(ix) alle maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van het bestuursorgaan uit te
voeren;
(x) alle personeelsleden van de vennootschap in dienst nemen en ontslaan, uitgezonderd
medewerkers die deel uitmaken of gaan uitmaken van het management team van de vennootschap,
of die een vergoeding krijgen welke een bedrag van VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00) bruto
per jaar overschrijdt;
(xi) alle contracten met zelfstandige dienstverleners afsluiten in zover dit kadert in de normale
handelsactiviteit en met een maximale impact van VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00) per jaar;
(xii) alle contracten met klanten, leveranciers of onderaannemers van de vennootschap afsluiten voor
zover dit kadert in de normale handelsactiviteiten;
(xiii) alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, innen en in ontvangst
nemen, en er kwijting voor geven voor zover dit kadert in de normale handelsactiviteiten;
(xiv) alle prijsoffertes, bestellingen en contracten voor de verkoop van alle roerende goederen
ondertekenen en aanvaarden voor zover dit kadert in de normale handelsactiviteiten;
(xv) de vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, in rechte (inclusief voor de
Raad van State) en in arbitrageprocedures, alle vereiste of nuttige handelingen stellen met
betrekking tot deze procedures (inclusief onderhandelen en afsluiten van dadingen), alle uitspraken
bekomen en deze laten uitvoeren, voor zover de vordering en/of het betrokken dispuut niet meer dan
VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00) overschrijdt.
 
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap zal geldig worden vertegenwoordigd, in en buiten rechte (i) hetzij door twee
bestuurders, waarvan de eerste bestuurder een A-Bestuurder, een B-Bestuurder of een C
Bestuurder en de tweede bestuurder, zonder tot dezelfde Klasse te behoren als de eerste
bestuurder, tevens, en naargelang het geval, een A-Bestuurder, een B-Bestuurder of een C
Bestuurder (ii) hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur of de bijzondere bevoegdheden die
hem werden gedelegeerd, door een gedelegeerd bestuurder, indien er één is.
De vennootschap zal bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden zijn door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
De rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap zullen geldig worden
vertegenwoordigd, in en buiten rechte, hetzij door twee bestuurders, hetzij, binnen het kader van het
dagelijks bestuur of de bijzondere bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, door een
gedelegeerd bestuurder, indien er één is.
De rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap zullen bovendien, binnen het kader
van hun opdracht, geldig verbonden zijn door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van
bestuur van zulke dochtervennootschap.
Luik B
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
 
Artikel 19: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
Titel VI: Algemene vergadering
 
Artikel 21: Bijeenkomst van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni
om achttien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Elke aandeelhouder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet,
en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
 
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
 
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
 
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
 
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
 
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Luik B
 
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
 
Artikel 22: Toelating tot de algemene vergadering
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun
intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de
stemming wensen deel te nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen op de zetel van de vennootschap op de plaatsen
aangegeven in de oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling
opgesteld attest dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde
aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de Aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 23: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
 
Artikel 24: Beraadslaging en stemming
24.1 Aan ieder Aandeel is één (1) stem verbonden, ongeacht de Klasse waartoe het behoort.
24.2 Onverminderd de toepassing van strengere dwingende wettelijke of statutaire voorschriften,
vereisen geldige beslissingen van de algemene vergadering een meerderheid van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend), met dien verstande dat de volgende
beslissingen van de Algemene Vergadering slechts kunnen worden genomen indien zij worden
goedgekeurd door een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de Aandelen
(onthoudingen niet meegerekend):
(i) de vergoeding van bestuurders;
(ii) de overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak zoals bepaald in de artikelen 12:92 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen;
(iii) fusie;
(iv) splitsing;
(v) kapitaalverhoging, met inbegrip van gehele of gedeeltelijke afstand van het voorkeurrecht, en
uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
(vi) kapitaalvermindering;
(vii) het verlenen van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om het kapitaal van de vennootschap
te verhogen door middel van het toegestaan kapitaal;
(viii) inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
(ix) wijziging van het maatschappelijk doel;
(x) het uitreiken van dividenden;
(xi) het wijzigen van de statuten;
(xii) de goedkeuring van de jaarrekening.
24.3 De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
24.4 Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere Aandeelhouder ook per brief
stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de
raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld van de Aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) de Klasse en het aantal Aandelen waarmee de
Aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande
toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de
Luik B
algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende
elk voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend
om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering
worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze,
noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Het formulier moet de handtekening van de Aandeelhouder dragen.
24.5 De Aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager, al dan niet
Aandeelhouder, als volmachtdrager aanstellen. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd
worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
 
Artikel 25: Schriftelijke algemene vergadering
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Artikel 26: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 27: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Luik B
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of door de gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
 
Artikel 28: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Bij het einde van elk boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de
wet.
Artikel 29: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
 
Artikel 30: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
 
Artikel 31: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, waarbij rekening wordt
gehouden met de ongelijke afbetaling van de Aandelen.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Luik B
Titel IX: Diverse bepalingen
 
Artikel 36: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel 37: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurders:
1. De commanditaire vennootschap VI.SI., met als vaste vertegenwoordiger de heer REEKMANS
Frank, voornoemd, B-Bestuurder, hier aanwezig en die aanvaardt.
2. De besloten vennootschap MT-CINO, met als vaste vertegenwoordiger de Heer VERDONCK
Marnik, voornoemd, C-Bestuurder, hier aanwezig en die aanvaardt.
3. De besloten vennootschap ALIMA INVEST, vast vertegenwoordigd door de heer VERBRUGGE
Jan, voornoemd, A-Bestuurder, hier aanwezig en die aanvaardt.
4. De besloten vennootschap CRILU INVEST, vast vertegenwoordigd door de Heer BUSSCHOP Lu,
voornoemd, D-Bestuurder, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering besluit de huidige gedelegeerde bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als gedelegeerde bestuurders:
1. De commanditaire vennootschap VI.SI., met als vaste vertegenwoordiger de heer REEKMANS
Frank, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
2. De besloten vennootschap MT-CINO, met als vaste vertegenwoordiger de Heer VERDONCK
Marnik, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
 
Hun mandaat is onbezoldigd.
 
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
Voor beredeneerd uittreksel op ongezegeld papier enkel dienende voor de diensten van het Belgisch
Staatsblad.
 
Notaris Anthony Ampe te Rupelmonde.
 
Samen hiermede neergelegd: Afschrift akte statutenwijziging + gecoördineerde statuten.