N° d'entreprise : 0759946401
Nom
(en entier) : Parjointco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 24
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 21 décembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Première résolution : Modification de la structure de gouvernance de la Société.
L’assemblée a décidé de modifier la structure de gouvernance de la Société pour passer d’une
administration duale à une administration moniste tout en créant deux catégories d’Administrateurs
(les « Administrateurs A » et « Administrateurs B ») au sein du Conseil d’Administration.
Deuxième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale a décidé que l'assemblée générale ordinaire se tiendra dorénavant le premier
jeudi du mois mai, à 18 heures.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le texte de l’article 15 des statuts par
le texte suivant :
« L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de mai à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure. ».
La prochaine assemblée générale ordinaire sera donc tenue le premier jeudi du mois de mai 2022.
Troisième résolution : Adoption d’un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance
avec la résolution qui précède et d’y apporter des modifications techniques.
L’assemblée a décidé d’adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
la résolution qui précède.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Parjointco ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA » ; elle doit, en outre, dans ces mêmes
documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro d'entreprise
suivi des lettres « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel la société a son siège.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
Volet B
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci, de prendre des participations dans d'autres sociétés, de
gérer et d'administrer les affaires et de financer d'autres sociétés, quel que soit leur objet, de
s'engager pour les dettes des sociétés du groupe et des tiers et, enfin, de faire tout ce qui se
rapporte, est ou peut être utile à ce qui précède au sens le plus large du terme.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières,
toutes opérations mobilières et immobilières, participer à tous projets de recherche et
développement, ainsi que procéder à toute autre opération de nature à favoriser directement ou
indirectement la réalisation de son objet.
Article 4 : Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à sept cent soixante-et-un million six cent quarante-neuf mille quarante-six euros
(761.649.046,00 €).
Il est représenté par sept millions six cent seize mille quatre cent nonante (7.616.490) actions
ordinaires, chacune d'une valeur nominale de cent euros (100,00 €) (les Actions Ordinaires), vingt-
trois (23) actions prioritaires A (les Actions A) et vingt-trois (23) actions prioritaires B (les Actions B),
chacune d'une valeur nominale d'un euro (1,00 €). Dans les présents statuts, le mot « Actions »
désigne à la fois les Actions A et B et les Actions Ordinaires, sauf mention expresse contraire. En
outre, le mot « actionnaires » désigne à la fois les détenteurs d'Actions A et B et les détenteurs
d'Actions Ordinaires, sauf mention expresse contraire.
Toutes les Actions confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et avantages, sauf dans les cas
prévus par les présents statuts.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les Actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs Actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas, ou pas dans la même mesure, chaque classe d’Actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’Actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’Actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’Actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes qui ne disposent pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’Actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs Actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une Action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une Action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
Volet B
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes qui ne disposent pas d’une adresse
électronique, par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications
électroniques, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement
ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux Actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements, devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
TITRE III : TITRES
Article 9 : Nature des Actions
Toutes les Actions sont nominatives et numérotées consécutivement, les Actions Ordinaires à partir
du numéro de série G1, les Actions A à partir du numéro de série A1 et les Actions B à partir du
numéro de série B1.
Il est tenu un registre des Actions au siège de la société, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une Action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les Actions, sont nominatifs et portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des Actions
Toute Action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action.
Si une Action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société. En cas de démembrement du droit de propriété en nue-propriété et usufruit, le droit de
vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des Actions
Pour être valable, tout transfert d'Actions doit être approuvé par le conseil d’administration. La
demande d'agrément doit être adressée au conseil d’administration, en indiquant le nombre et la
classe des Actions que le demandeur souhaite transférer, ainsi que les nom, prénom et adresse de
la personne a laquelle il souhaite les transférer, de même que le prix et toute autre condition du
transfert.
Le conseil d’administration se prononce sur la demande dans les quarante-cinq jours suivant sa
reception. Ce faisant, il doit respecter tout accord qui peut alors exister entre tous les actionnaires de
la société, dans la mesure où cet accord n'est pas contraire au Code des sociétés et des
associations. Le conseil d’administration notifie immédiatement sa décision au demandeur.
L'agrément est réputé refusé si ce délai a expiré sans qu'une décision ait été prise sur cette
demande.
Lorsque l'agrément a été accordé, le demandeur peut, pendant une période de trois mois, transférer
ses Actions de la manière dont ce transfert a été décrit dans sa demande d'agrément.
Sans préjudice des conventions conclues entre les actionnaires, lorsque l'agrément a été refusé ou
est réputé avoir été refusé, le conseil d’administration est tenu, de concert avec le demandeur, de
trouver une ou plusieurs autres personnes qui sont prêtes et aptes à acheter contre paiement en
numéraire toutes les Actions auxquelles la demande d'agrément se rapporte. A défaut, le demandeur
est libre d'offrir ses Actions aux actionnaires existants. Une telle offre doit être notifiée par écrit au
conseil d’administration, en précisant le nombre d'Actions. Dans le mois suivant la réception de
l'offre, le conseil d’administration convoque une assemblée générale.
Lars de cette assemblée générale, chaque actionnaire a le droit d'indiquer combien d'Actions offertes
il souhaite acheter. Si l'actionnaire revendique plus d'Actions que le nombre d'Actions offertes, le
conseil d’administration attribue les Actions offertes aux actionnaires autant que possible
Volet B
proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, étant entendu qu'un actionnaire ne
peut se voir attribuer à aucun moment un nombre d'Actions supérieur au nombre qu'il revendique
initialement.
Sauf accord contraire des parties, le prix des Actions a transféré est fixé par trois experts
indépendants, l'un désigné par l'offrant, l'autre désigné par les actionnaires acquéreurs, et le
troisième conjointement par les experts ainsi nommes. Dès que le prix est connu du conseil d’
administration, celui-ci en informe immédiatement les parties.
Chaque actionnaire a le droit de notifier au conseil d’administration, dans un délai d'un mois à
compter de la réception de cette notification, qu'il souhaite se retirer de tout ou partie des Actions qui
lui ont été attribuées. Dans ce cas, le conseil d’administration attribue le nombre d'Actions qui sont
ainsi devenues disponibles pour les autres actionnaires conformément au paragraphe ci-avant et
notifie immédiatement aux parties le résultat de cette attribution. Chaque demandeur a le droit, dans
le mois qui suit la notification de cette nouvelle attribution, de notifier au conseil d’administration son
retrait de tout ou partie des Actions qui lui ont été nouvellement attribuées. Sans préjudice des
dispositions ci-après, la procédure ci-dessus est répétée jusqu'à ce qu'aucun demandeur ne se
désiste.
Les frais afférents à la fixation du prix sont à la charge de la société.
L'offrant conserve le droit de retirer son offre, à condition de le communiquer au conseil d’
administration dans un délai d'un mois après qu'il a eu connaissance définitive du ou des
actionnaires auxquels il peut vendre toutes les Actions offertes et à quel prix.
S'il est finalement établi que toutes les Actions offertes ne sont pas achetées contre paiement en
numéraire, ou si la procédure visée ci-dessus dépasse un délai de six mois à compter de la
demande d'agrément, l'offrant est libre de transférer toutes les Actions offertes à la personne qu'il
juge appropriée dans les trois mois.
Les dispositions du présent article 12 ne sont pas applicables (a) à une cession d'Actions pour lequel
taus les actionnaires ont déclaré par écrit, moins de trois mois avant ce transfert, que ces
dispositions ne doivent pas être appliquées, (b) à la cession d'Actions par un actionnaire à un autre
actionnaire ou à la société elle-même ou (c) a une cession d'Actions par un actionnaire a l'une de
ses sociétés liées au sens de !'article 1:20 du Code des sociétés et des associations, étant entendu
dans ce cas que si la société cessionnaire cesse d'être une société liée à l'actionnaire cédant,
l'actionnaire cédant devra faire en sorte que la société cessionnaire transfère les Actions qu'elle
détient a l'actionnaire cédant.
Toutes les notifications et tous les avis vises au présent article 12 doivent être effectués par lettre ou
par courrier électronique.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de huit membres minimum et d’un nombre pair d’
administrateurs.
Le conseil d’administration est composé de deux catégories d’administrateurs, à savoir les
Administrateurs A et les Administrateurs B et comprend autant d’Administrateurs A que d’
Administrateurs B.
La moitié des administrateurs sont nommés parmi une liste proposée par les détenteurs d’Actions A,
l’autre moitié des administrateurs sont nommés parmi une liste proposée par les détenteurs d’Actions
B.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui suit l’expiration de leur mandat.
Article 14 : Présidence et vice-président du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le président sera élu en alternance parmi les Administrateurs A pour un mandat de 2 ans, et ensuite
parmi les Administrateurs B pour un mandat d’une même durée de 2 ans.
Le conseil nomme également un vice-président, désigné parmi les administrateurs relevant d’une
catégorie différente du président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, des administrateurs-délégués agissant
conjointement, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
Volet B
Les membres du conseil d’Administration sont convoqués par écrit au mains huit jours à l'avance
pour assister à toute réunion du conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration
sont convoqués par lettre au par courrier électronique. Cette convocation mentionne l'ordre du jour
de la réunion. Tout membre du conseil d’administration qui assiste à une réunion du conseil ou s'y
est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
L'ordre du jour est fixé par la ou les personnes qui convoquent la réunion. Sauf cas de force majeure
ou d'urgence dûment justifiée, le conseil d’administration ne peut traiter que des sujets figurant à
l'ordre du jour de la réunion concernée.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés, dont la moitié d’Administrateurs A et la moitié d’
Administrateurs B. Chaque membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du conseil
d’administration en vertu d’une procuration.
Toutes les résolutions du conseil d’administration sont adoptées à l’unanimité des membres présents
ou représentés à la réunion. Ni le président ni le vice-président ne disposent d'une voix
prépondérante.
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations du conseil et voter.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par écrit moyennant décision unanime
de tous les membres du conseil d’administration.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Le secrétaire de la réunion du conseil d’administration établit un procès-verbal des affaires traitées,
qui est signé par le président et le vice-président. Des copies ou des extraits de ce procès-verbal
sont signés soit par le président et le vice-président conjointement, soit par un Administrateur A et un
Administrateur B conjointement. Ces copies ou extraits constituent une preuve suffisante des
discussions qui ont eu lieu lors de la réunion du conseil d’administration.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à deux de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par le
président et le vice-président du conseil d’administration agissant conjointement, soit par les
administrateurs-délégués agissant conjointement, soit par un Administrateur A et Administrateur B
agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant conjointement.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit ou rémunéré suivant décision de l'assemblée générale.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de mai à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par les administrateurs-délégués et le secrétaire.
Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date
de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29 : Droit de vote
1. Le nombre de voix de chaque actionnaire est égal au nombre de fois que la valeur nominale la
moins élevée d'une Action est incluse dans le montant global des Actions détenues par cet
actionnaire ; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.
Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf
dans les cas où le Code des sociétés et des associations ne le permet pas. Les actionnaires qui
participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Le moyen de communication
électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de vérifier la capacité et
l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins pouvoir prendre
connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant l'assemblée et
doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer.
Si la convocation le prévoit, chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de
manière électronique par l'intermédiaire d'un formulaire établi par la société, qui contient les
mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii)
pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention «
oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au
siège au moins un jour avant l'assemblée.
Volet B
2. Toutes les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix exprimées lors d'une
assemblée à laquelle la totalité du capital émis est présente ou représentée. Lorsque l'ensemble du
capital émis n'est pas présent ou représenté, une deuxième assemblée est convoquée, qui se tient
au plus tôt quinze jours et au plus tard trente jours après la première assemblée, au cours de
laquelle toutes les résolutions qui n'ont pu être prises lors de l'assemblée précédente en raison de
l'absence de quorum peuvent être adoptées à la majorité prévue dans ce paragraphe, quel que soit
le capital alors représenté.
Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix. Les votes concernant les
personnes se font à bulletin fermé, sauf décision contraire de l'assemblée. Les votes sur des
questions qui ne concernent pas directement des personnes sont exprimés oralement.
3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une Action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines  toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels. Une telle prorogation a pour effet d’annuler toute décision prise et d’en reporter l’objet à la
nouvelle assemblée.
Article 31 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 32 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 33 : Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes et acomptes sur dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés
par le conseil d’administration.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 35 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par deux liquidateurs nommés par l’assemblée et agissant conjointement.
Un liquidateur sera nommé sur chacune des listes respectivement proposées par les actionnaires
détenteurs d’Actions A et d’Actions B.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par le Code des
sociétés et des associations sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des
voix.
Article 37 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif en titres entre les actionnaires en
préservant dans la mesure du possible les droits de vote doubles des actions détenues, puis le cas
échéant en espèces.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les Actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les Actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des Actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des Actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38 : Litiges
38.1 En cas de litige entre actionnaires, entre un actionnaire et la société, et/ou l’un de ses organes
et/ou l’un des membres de ses organes, la partie qui souhaite agir doit signifier à la partie concernée
Volet B
une mise en demeure lui demandant, dans les trente jours suivant la réception de la mise en
demeure, de remédier à la défaillance lorsque cela est possible.
38.2 Lorsqu'à l'expiration de ce délai de trente jours, la partie concernée n'a pas remédié de manière
adéquate à la défaillance, les parties se réunissent dans un délai de dix jours afin de tenter de
résoudre rapidement le problème à l'amiable.
38.3 Lorsque cette réunion n'a pas permis de trouver une solution à l'amiable, chaque partie peut
demander la tenue d'une deuxième réunion dans les trente jours suivant la première réunion, à
laquelle les avocats des parties sont invités à participer et au cours de laquelle les avocats
s'efforcent de proposer les termes d'un règlement à l'amiable.
38.4 Lorsque le litige s'est révélé à cette occasion impossible à régler à l'amiable, chaque avocat
établit une note expliquant et justifiant la position de son client et la motivant, et l'envoie dans les
trente jours de cette deuxième réunion aux avocats des autres parties concernées. Ces documents
sont soumis aux arbitres désignés au cours de la procédure d'arbitrage que la partie la plus
intéressée peut alors engager en vertu de l'article 38.5 dans les cent quatre-vingts jours suivant la
date d'envoi de la note visée à l'article 38.1. À l'expiration de ce délai, aucune procédure d'arbitrage
ne peut être engagée, sauf si les paragraphes précédents ont été appliqués à nouveau.
38.5 Tous les différends entre actionnaires, entre un actionnaire et le conseil d’administration ou ses
membres ou entre la société et un actionnaire ou le conseil d’administration ou ses membres, qui se
sont révélés incapables d'être réglés de la manière prévue aux paragraphes précédents, seront
définitivement tranchés selon le Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale
en vigueur lors de l’introduction de la demande, à l'exception de la partie dudit règlement qui
concerne la procédure de conciliation préalable, par trois arbitres nommés conformément audit
règlement. L'arbitrage a lieu à Paris et se déroule en langue française.
38.6 Dans la mesure permise par le droit belge, seront soumis à cet arbitrage:
38.7 (a) toute action visant à annuler une résolution du conseil d’administration ou de l'assemblée
générale ; (b) toute action en dommages et intérêts ; (c) d'une manière générale, tout litige
concernant les relations internes de la société ; (d) toute action visant à dissoudre la société.
38.8 En outre et dans la mesure permise par le droit belge, toute action visant à obtenir des mesures
urgentes ou provisoires, et en particulier toute procédure en référé, ainsi que toute demande ex
parte, qu'elle émane des actionnaires de la société ou des membres de l'un ou l'autre du Conseil de
Direction ou du Conseil de Surveillance, ne peut être introduite que devant la juridiction arbitrale, le
cas échéant par un arbitre d’urgence nommé conformément aux dispositions du règlement précité.
38.9 Sans préjudice des dispositions précédentes relatives à la procédure de conciliation, les arbitres
prononcent la dissolution de la société chaque fois qu'un actionnaire peut demander cette dissolution
en vertu d'un accord en vigueur entre tous les actionnaires, dans la mesure où cet accord n'est pas
contraire au droit belge.
Article 39 : Opposabilité des statuts aux administrateurs et élection de domicile
Par l’acceptation de leur mandat, les administrateurs acceptent la pleine opposabilité des statuts et
adhèrent à la procédure de règlement des conflits en ce compris la procédure d’arbitrage.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. »
Quatrième résolution : Fin du mandat des membres du Conseil de Surveillance et des membres du
Conseil de Direction, nomination des membres du Conseil d’Administration répartis en deux
catégories et rémunération.
1. L’assemblée a pris connaissance de la fin du mandat de tous les membres du Conseil de
Surveillance suite au changement de gouvernance, et ce à partir de ce jour, à savoir :
- Monsieur DESMARAIS Paul Jr, prénommé ;
- Monsieur FRÈRE Gérald, prénommé ;
- Monsieur DESMARAIS Joseph André, prénommé ;
- Monsieur DELLOYE Victor, prénommé ;
- Monsieur de SÈZE Amaury, prénommé ;
- Madame FRÈRE Ségolène, prénommée.
2. L’assemblée a pris connaissance de la fin du mandat de tous les membres du Conseil de Direction
suite au changement de gouvernance, et ce à partir de ce jour, élisant tous domicile au siège de la
Société à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24, à savoir :
- Monsieur DESMARAIS Paul III, né à Montréal (Canada), le 8 juin 1982 ;
- Monsieur LEFEBVRE Jocelyn, né à Ste-Agathe-des-Monts (Canada), le 22 décembre 1957 ;
Volet B
- Monsieur LE CLEF Xavier, né à Wilrijk, le 4 août 1976 ;
- Monsieur CAUDRON David, né à Liège, le 2 août 1984.
3. L’assemblée a décidé de nommer en tant que membres du Conseil d’Administration de la Société,
répartis en deux catégories pour une durée de six ans, et ce à partir de ce jour :
Administrateurs A
- Monsieur FRÈRE Gérald, prénommé ;
- Madame FRÈRE Ségolène, prénommée ;
- Monsieur DELLOYE Victor, prénommé ;
- Monsieur FRÈRE Cédric Albert Léon Ghislain, né à Charleroi, le 13 avril 1984.
Administrateurs B
- Monsieur DESMARAIS Joseph André, prénommé ;
- Monsieur DESMARAIS Paul Jr, prénommé ;
- Monsieur de SÈZE Amaury, prénommé ;
- Monsieur LEFEBVRE Jocelyn, prénommé.
Le mandat des administrateurs est rémunéré.
Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2027 qui approuvera
les comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.
Les administrateurs ont fait élection de domicile au siège de la Société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Cinquième résolution : Délégation de pouvoirs.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée a conféré au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations
- dispenses