Ondernemingsnummer :
0695991925
Benaming :
(voluit) :
LEMBIFRUIT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
D'Enge 2
2520 Ranst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te Bierbeek, op
26 juli 2018, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid LEMBIFRUIT, te 3520 Ranst (Emblem), D'Enge 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, ondernemingsnummer 0695.991.925, volgende beslissingen
heeft genomen:
Eerste beslissing - Verslagen
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van voorlezing van de verslagen
van de zaakvoerder en van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BB3 Audit, vertegenwoordigd door de heer Jeroen
Rans, bedrijfsrevisor, aangesteld door de zaakvoerder. Deze verslagen werden opgesteld
overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit letterlijk het volgende :
“VII. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN VENNOOTSCHAP LEMBIFRUIT BVBA
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge
onze opdrachtbrief van 19 juli 2018.
Oordeel met voorbehouden
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering per 01 januari 2018 van de vennootschap Lembifruit
bvba (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.087 aandelen van de
vennootschap Lembifruit bvba, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
I beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
II met uitzondering en onder voorbehoud van de rubriek “voorraden” ten bedrage van 150.000,00
EUR, waarop wij geen fysische controle konden uitvoeren gezien onze aanstelling dateert van na de
datum van overdracht, zijn de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch
standpunt,
III is het Overzicht per 01 januari 2018, door de heer Kris Lemmens en mevrouw Ingrid Bierinckx en
voor het bedrag van 388.292,49 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden,
IV leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend
Overwegende dat op datum van het opstellen van het huidige verslag de overdrager aan
Luik B
ondergetekende geen geldig fiscaal attest zoals bedoeld in artikel 442bis WIB 1992, noch attest
zoals bedoeld in artikel 93 undecies van het Wetboek van de Belasting over de toegevoegde waarde,
noch een attest zoals bedoeld in artikel 16ter, § 3, van het koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli 1967
houdende inrichting van het sociaal statuut der zelfstandigen, en evenmin een attest zoals bedoeld in
artikel 41 quinquies van de RSZ-wet, dient ondergetekende erop te wijzen dat de fiscale overheid c.
q. de inninginstelling van sociale zekerheidsbijdragen bewarende of uitvoerende maatregelen op het
voorwerp van de inbreng kan nemen, indien de overdrager fiscale c.q. sociale schulden heeft op het
ogenblik van de nog te vervullen neerleggingsformaliteit. Terzake dienen wij een voorbehoud te
formuleren inzake dit latent risico.
Basis voor ons oordeel met voorbehouden
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
Luik B
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgemaakt te goeder trouw
Herent, 26 juli 2018
BB3 Audit bv bvba
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van elk verslag zal worden neergelegd bij de bevoegde griffie van de rechtbank van
koophandel, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De algemene vergadering keurt deze verslagen met eenparigheid van de stemmen goed.
Tweede beslissing - Kapitaalverhoging
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met driehonderd achtentachtig duizend
tweehonderd tweeënnegentig euro negenenveertig cent (388.292,49 €) teneinde het te brengen van
achttienduizend zeshonderd euro (18.600 €) op vierhonderdenzesduizend achthonderd
tweeënnegentig euro negenenveertig cent (406.892,49 €) door de creatie van tweeduizend
zevenentachtig (2.087) nieuwe aandelen op naam, zonder vermelding van hun nominale waarde,
van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen,
alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar.
De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door de inbreng van
de hieronder beschreven bedrijfstak en dat hiervoor:
- aan de heer LEMMENS Kris: duizend drieëntwintig (1.023) nieuwe aandelen worden toegekend;
- aan mevrouw BIERINCKX Ingrid: duizend vierenzestig (1.064) nieuwe aandelen worden toegekend;
Deze nieuwe aandelen zijn volledig volstort.
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Derde beslissing - Inschrijving en volstorting
Vervolgens zijn voor mij notaris, verschenen, de echtgenoten LEMMENS-BIERINCKX, voornoemd,
hierna genoemd de ‘inbrengers’, dewelke verklaren, na lezing gehoord te hebben van wat
voorafgaat, volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van deze
vennootschap en verklaren inbreng te doen van een geheel van goederen (bestaande uit
schuldvorderingen en activa nodig voor de exploitatie van de bedrijfstak) voortvloeiende uit de
activiteiten van een bedrijfstak, alhier aangeduid als “Fruitbedrijf Lemmens-Bierinckx”.
Deze bedrijfstak vormt een geheel dat vanuit technisch en organisatorisch oogpunt een zelfstandige
activiteit uitoefent en werkt met eigen middelen.
Deze ingebrachte goederen (bestaande uit activa nodig voor de exploitatie van de bedrijfstak) zijn
beschreven in het verslag van de hierna genoemde bedrijfsrevisor.
Gebruikmakend van de mogelijkheid voorzien door artikel 759 van het Wetboek van
vennootschappen, beslissen de inbrengers huidige inbreng van een bedrijfstak niet te onderwerpen
aan het regime voorzien door de artikelen 760 tot 767 van het Wetboek van vennootschappen.
VOORWAARDEN VAN DEZE INBRENG
De inbreng van de bedrijfstak geschiedt onder de volgende voorwaarden:
Luik B
1) De vennootschap wordt eigenaar van de ingebrachte goederen (bestaande uit roerende en
onroerende goederen nodig voor de exploitatie van de bedrijfstak ) vanaf heden en zal tevens het
genot hiervan verwerven vanaf heden.
4) De vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de inbrengers voor
zover zij op de ingebrachte goederen (bestaande uit roerende en onroerende goederen nodig voor
de exploitatie van de bedrijfstak ) betrekking hebben.
5) De activa worden ingebracht in de staat zoals deze zich bevonden op 1 januari 2018. De
vennootschap verklaart volledig kennis te hebben van de goederen (bestaande uit roerende en
onroerende goederen nodig voor de exploitatie van de bedrijfstak) die worden ingebracht en verklaart
dat zij hiervan geen omstandige beschrijving wenst.
6) De inbrenger zal eventuele fiscale schulden die in het kader van voormeld artikel 442bis WIB92 bij
de opgerichte vennootschap geïnd zouden worden, terugbetalen aan de opgerichte vennootschap,
dit op haar eerste verzoek gedaan bij aangetekend schrijven. Bij gebreke aan terugbetaling binnen
de vijf werkdagen na voormeld aangetekend verzoek, zal de inbrenger bovenop de door de
opgerichte vennootschap voorgeschoten fiscale schulden, aan de opgerichte vennootschap een
intrest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijk intrest, berekend op deze voorgeschoten fiscale
schulden.
7) De inbreng omvat ook alle boekhoudkundige documenten van de inbrengers met betrekking tot de
ingebrachte goederen (bestaande uit schuldvorderingen, roerende en onroerende goederen nodig
voor de exploitatie van de bedrijfstak) met de verplichting in hoofde van de opgerichte vennootschap
deze documenten te bewaren.
8) Alle kosten, honoraria, belastingen en kosten die voortvloeien uit onderhavige inbreng zullen ten
laste zijn van de vennootschap.
9) De vennootschap verbindt zich er toe om de schuldenaars van de overgedragen
schuldvorderingen op de hoogte te zullen stellen van deze overdracht, dit alles overeenkomstig
artikel 1690 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
NADERE OMSCHRIJVING VAN DE INGEBRACHTE ONROERENDE GOEDEREN
Tot de ingebrachte bedrijfstak behoren onder meer de volgende onroerende goederen, dewelke mee
worden ingebracht in de vennootschap:
A. HET VRUCHTGEBRUIK VAN VOLGENDE ONROERENDE GOEDEREN:
1. GEMEENTE RANST, vierde afdeling, deelgemeente EMBLEM
Een perceel grond gelegen Broechemsteenweg, gekadastreerd of het geweest, volgens titel sectie A,
nummers 244/R/, 245/B en 249/N, voor een gezamenlijke oppervlakte van één hectare zesentachtig
are zes centiare (1ha 86a 6ca), te verminderen met een oppervlakte van twee are twintig centiare (2a
20ca), af te staan aan de gemeente Ranst, volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummer
244/R/P0000, 245/B/P0000 249/T/P0000, voor een oppervlakte volgens kadaster van één hectare
drieëntachtig are zesentachtig centiare (1ha 83a 86ca).
2. GEMEENTE RANST, vierde afdeling, deelgemeente EMBLEM
Een perceel weide gelegen D Enge, gekadastreerd volgens titel sectie C, deel van nummers 158/A
en 160/F, volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 0160GP0000, voor een oppervlakte
volgens titel en kadaster van zesennegentig are negentien centiare (96a 19ca).
3. GEMEENTE RANST, vierde afdeling, deelgemeente EMBLEM
Een perceel landbouwgrond gelegen D Enge, gekadastreerd volgens titel en volgens recent
kadastraal uittreksel sectie C, nummers 172/N/P0000, 173/B/P0000 en 173/F/P0000, voor een
gezamenlijke oppervlakte volgens titel en kadaster van achtennegentig are (98a).
4. GEMEENTE RANST, vierde afdeling, deelgemeente EMBLEM
Een perceel landbouwgrond gelegen D Enge, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal
uittreksel sectie C, nummers 173/L/P0000 en 175/C/P0000, voor een gezamenlijke oppervlakte
volgens titel en kadaster van zesenveertig are vijfenveertig centiare (46a 45ca).
5. GEMEENTE RANST, vierde afdeling, deelgemeente EMBLEM
Een perceel grond gelegen D Enge, gekadastreerd of het geweest, volgens titel sectie C, nummers
174/E, 174/D en deel van nummer 162/B, en volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummers
174/E/P0000 en 174/F/P0000, voor een gezamenlijke oppervlakte volgens titel en kadaster van
vierentachtig are veertig centiare (84a 40ca).
6. GEMEENTE RANST, vierde afdeling, deelgemeente EMBLEM
Een perceel grond gelegen Hutveld, gekadastreerd of het geweest, volgens titel en volgens recent
kadastraal uittreksel sectie A, nummers 194/A/P0000, 195/C/P0000 en 195/D/P0000, voor een
oppervlakte volgens titel en kadaster van twee hectare éénenzeventig are tachtig centiare (2ha 71a
80ca).
De inbreng van de voormelde percelen grond in de vennootschap beperkt zich tot het vruchtgebruik,
volgens de hierna vermelde modaliteiten. De huidige bomen en aanplantingen die zich op de
voorschreven percelen grond bevinden worden evenwel in volle eigendom ingebracht in de
vennootschap.
Luik B
(...)
B. DE OPSTALLEN OPGERICHT OP VOLGEND ONROEREND GOED:
GEMEENTE RANST, vierde afdeling, deelgemeente EMBLEM
Een perceel grond gelegen D Enge nummer 2, gekadastreerd volgens titel sectie C, nummer 175/D
(onder grotere oppervlakte), gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, deel van
nummer 175/E/P0001, gereserveerd perceelsidentificatienummer 175GP0000, met een oppervlakte
volgens nagemelde meting van tweeëntachtig are éénennegentig centiare (82a 91ca), aangeduid als
lot 1 op het navermelde metingsplan.
Enkel de opstallen die opgericht zijn op voormelde grond, zijnde een bewaar-en machineloods,
alsook de erfverharding, worden ingebracht in de vennootschap. De grond blijft eigendom van de
inbrengers. Bijgevolg wordt er door deze inbreng een opstalrecht toegekend in het voordeel van de
opgerichte vennootschap, welk opstalrecht beheerst wordt door de bepalingen van de wet van 10
januari 1824 in de mate dat hierna van deze bepalingen niet wordt afgeweken.
VERGOEDING
Als tegenprestatie voor deze inbreng worden:
- aan de heer LEMMENS Kris: duizend drieëntwintig (1.023) nieuwe aandelen worden toegekend, die
volledig volgestort zijn;
- aan mevrouw BIERINCKX Ingrid: duizend vierenzestig (1.064) nieuwe aandelen worden toegekend,
die volledig volgestort zijn;
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde beslissing - Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalverhoging
De algemene vergadering verzoekt de werkende notaris vast te stellen dat op de kapitaalverhoging
volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort. Het maatschappelijk
kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht van achttienduizend zeshonderd euro (18.600 €) op
vierhonderdenzesduizend achthonderd tweeënnegentig euro negenenveertig cent (406.892,49 €) en
is vertegenwoordigd door tweeduizend honderd zevenentachtig (2.187) aandelen, zonder vermelding
van de nominale waarde.
Vijfde beslissing - Wijziging van de statuten
De algemene vergadering beslist om artikel vijf van de statuten als volgt te wijzigen :
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderdenzesduizend achthonderd tweeënnegentig euro
negenenveertig cent (406.892,49 €) en is verdeeld in tweeduizend honderd zevenentachtig (2.187)
gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.”
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Zesde beslissing - Volmachten
De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de zaakvoerder voor de uitvoering van wat
voorafgaat en aan ondergetekende notaris voor de coördinatie van de statuten.
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering + gecoördineerde statuten + verslag van de zaakvoerder + verslag van de
bedrijfsrevisor.