N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Potstinia
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Fossés 34
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GRÉGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 26 juillet 2021, en cours
d'enregistrement à Huy, il résulte que:
Monsieur de PALACIO y DELATTRE Luis Felipe Maria Enrique Francisco de Asis del Espiritu Santo,
né à Huy le huit août mil neuf cent septante-neuf, époux de Madame MOREAU de BELLAING
Eléonore, domicilié à L-9768 Reuler (Grand-Duché du Luxembourg), Maison, 86.
A constitué une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la dénomination "Potstinia",
aux capitaux propres de départ de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR) rémunérés en mille
actions (1.000.-).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le siège est établi en Région Wallonne, et précisément à 4500 Huy, avenue des Fossés, 34.
La société dispose - d’une adresse mail, savoir : hello@potstinia.com ; - d’un site internet, savoir :
www.potstinia.com.
Les mille (1.000) actions ont été souscrites en espèces, au prix de cinq cents (500,00 EUR) euros
chacune, pour la totalité par Monsieur de PALACIO y DELATTRE Luis, prénommé. Les actions
souscrites ont été libérées en numéraire par un versement en espèces, auprès de la banque CBC, à
concurrence de la totalité, soit cinq cent mille euros (500.000,00 EUR).
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. - La société pourra également effectuer l’étude de projets, la coordination, l’organisation d’
événements nationaux et internationaux, foires et salons, conférences, réunions, séminaires,
soirées, incentive, réception, toutes activités de cours (individuels ou collectifs), formations, ainsi que
toutes activités de démonstrations, animations, stages, recyclages pour personnes privées ou pour
des sociétés, ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle, ceci comprenant entre autres la
recherche de clients belges et internationaux , la prospection, l’élaboration de programmes, la mise
au point de matériel didactique, la logistique et le suivi. Dans ce cadre, la société pourra effectuer l’
exploitation de cafétéria et de petite restauration, la fourniture de boissons, la location de différents
matériels relatifs à ces activités.
- le management de sportifs.
- l’organisation d’équipes ;
- la location de salles et de matériel; la location et la mise à disposition de personnel.
- Toutes organisations d’expositions ou participations à des expositions, d’enseignement ou
prestations d’enseignement et cours.
- La société pourra également effectuer toutes activités de formations, cours, l’écolage, voyages,
rallyes et l’étude de projets pour personnes privées ou pour des sociétés.
2. - Toutes activités en vue de procurer à ses membres des avantages directs ou indirects, toutes
opérations financières, commerciales et industrielles, se rapportant directement ou indirectement, et
notamment l'exploitation, la mise à disposition de locaux destinés à la pratique de diverses activités,
du sport, d'évènements culturels et sportifs, parkings.
0771764662
Volet B
- la recherche de sponsoring.
3. - L’organisation en Belgique et à l’étranger de tout événement, en particulier culturel, sportif, etc ;
toutes activités d’activation de marques.
- l’organisation de manifestations diverses ou concours (culturels, sportifs, ou autres), et notamment
toutes activités indoor ou outdoor,..., le soutien de ces activités sous toutes ses formes, l’acquisition,
la mise à disposition, la mise au point ou le développement d’infrastructures et de tous matériels, l’
information et la formation de ses membres.
4. - La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous
établissements, usines, ateliers, surfaces de stockage, parkings se rapportant à l’une ou l’autre des
activités spécifiées.
- l'exploitation de tous établissements ou de tous commerces à usage de hôtels, location de
chambres meublées, salles de réception, séminaires, salons de thé, cafétérias, tavernes, ou toutes
autres exploitations ayant un rapport direct ou indirect avec ces établissements ou commerces.
5. - La gestion d’un centre d’affaires ou co-working, notamment la mise à disposition d’espaces de
bureaux (poste de travail, bureau, salon) et d’infrastructures connexes (wifi, photocopieuse, scan,
téléphonie, projecteur, cuisine, sanitaire, armoires de rangement, meubles de bureaux et petits
matériels, etc) ;
6. - L’exploitation d’un bureau de conseil et de gestion en ressources humaines, outsourcing.
- Toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en
œuvre et suivi de tous services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs
tant public que privé, à l’échelle locale, régionale, nationale ou internationale, du recrutement et du
placement de personnes et à la gestion des ressources humaines.
- Toutes activités liées à la mise au travail temporaire chez les utilisateurs, la recherche d’utilisateurs
et de main d’œuvre.
7. L’import-export, le commerce (achat et vente) de gros, demi-gros ou de détail, la
conception/création, la fabrication-production (artisanale ou industrielle), la préparation, l’entretien, la
réparation, la distribution, la location, en ce compris l’e-commerce, de tous biens meubles, objets et
accessoires, et notamment de véhicules utilitaires, grues, chariots élévateurs,..., la gestion des
stocks, du service de distribution, de l'acheminement de toutes marchandises pour compte des
clients; des opérations de vente, acquérir des bâtiments pour activité de stockage. Elle pourra être
commissionnaire (commissionnaire de transport et commissionnaire expéditeur).
Cette liste n'est pas limitative, mais exemplative et doit être étendue à toute opération qui contribuera
au bon fonctionnement de la société.
La gestion en franchise de tout commerce ayant un objet similaire ou connexe et notamment la
gestion d’un magasin sous toute enseigne commerciale.
8. - La société a également pour objet toutes activités (notamment de consultance et les services qui
en découlent) de marketing et de graphisme et dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout
concept, image, logo et publication, faire de la mise en page, de l’édition, de l’impression et de l’
imprimerie, nécessaire à l’exercice de son objet social.
- le marchandising, l’achat et la vente, la distribution et la fabrication de tous produits dérivés ou
publicitaires favorisant directement ou indirectement son objet.
- La réalisation, la vente, la location de produits, d’articles promotionnels ; le sponsoring en tout
genre et la création de logos ;
- La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels et de services, de tous accessoires et produits dérivés ou
publicitaires liés aux activités prédécrites, destinés à toute industrie et/ou administration publique ou
privée.
9. - La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : toutes opérations
immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l’aliénation (achat,
vente, cession, acquisition par voie d’apport, fusion/absorption, etc), la réalisation, la conception, les
études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l’échange, le lotissement, la construction, l’
aménagement, la promotion, la restauration, la transformation, la division horizontale et verticale, la
mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en valeur ainsi que la
location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d’immeubles (bâtis ou non bâtis,
ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de droits immobiliers ou de
fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’
exécution de toutes opérations immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération en relation avec
tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que cultiver, faire cultiver
ou mettre en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
- La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
Volet B
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
10. Les prestations de services, de conseil/consultance, de gestion et d’organisation d’entreprises,
assistance, formation, de renseignements dans son sens le plus large et notamment mais non
exclusivement : gestion journalière de sociétés, analyses de besoins, d’études techniques et
scientifiques, d’études de marché, de méthode de marketing et de commercialisation de services ou
de produits, études de sécurité, économiques, juridiques et fiscales, restructuration d’entreprise,
analyses financières, organisation et gestion des ressources humaines, administrative, mise en place
de structure financière, opération de restructuration, de type venture capital, fusion et acquisition,
politique d’investissement ; en matière de logistique et de création, d’administration et gestion (d’
entreprises), la gestion de projets, le développement et la mise en place de solutions dans les
domaines financiers, administratifs, organisationnels et informatiques, de stratégie managériale, de l’
informatique, de la communication, de l’audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du
project management et coaching, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant
décrits.
11. - Le management et la fourniture à des entreprises et des sociétés, de services, de formations et
conseils, de gestion et d’organisation d’entreprises, ce dans le sens le plus large du terme, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
- La gestion et la direction opérationnelle d’entreprises, l’intérim management et la gestion de projet.
- L'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance,
la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières.
12. - La fourniture à tous tiers d'une assistance intellectuelle ou matérielle par tous moyens, fussent-
ils financiers;
- la représentation, la distribution, la location de tout matériel susceptible d'être utilisé comme support
ou complément de toute création;
- la gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle tant en Belgique qu'à l'étranger.
13. - La facilitation et l’accompagnement de tiers pour le démarrage, la reconversion ou le
démantèlement, ou l’achat et la vente de projets et entreprises ayant un rapport avec les activités
précitées.
- La prospection de la clientèle pour compte d’autres sociétés ou associations, les contacts et le
choix des fournisseurs de celles-ci.
- La participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés et
entreprises existantes ou à créer -industrielles, commerciales, financières ou immobilières, agricoles-
, sous quelque forme que ce soit, à la création, au développement, à la transformation et au contrôle
de toute société ou entreprise belge ou étrangère et l’octroi à de telles entreprises de tous concours
notamment financier, technique, commercial ou administratif.
14. La gestion, la mise en valeur, pour son compte ou pour compte de tiers, de valeurs de
portefeuille et plus généralement de valeurs mobilières cotées ou non cotées en Bourse; toutes
opérations de financement, cautionnement et de prêt en faveur de toute filiale.
La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou
non bâtis, propriétés forestières et /ou agricoles ou de type urbain ou de type industriel, soit pour son
compte ou pour le compte de tiers, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en
donnant à bail de n'importe quelle manière.
15. - La coordination de tous travaux de sous-traitance.
- La prestation de main d'œuvre dans tous ces les activités de la société.
- La préparation des sites, la remise en état des lieux après travaux, l'exécution pour les tiers de
travaux de levage, y compris l'installation d'échafaudages montage et démontage d'échafaudages et
de plates-formes de travail.
16. - La société pourra en outre réaliser la vente, l’achat, la transformation, le conditionnement, la
livraison et l’installation, l’entreposage, la distribution, la location, l’échange, l’import, l’export en gros
et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’expédition, la création, la fabrication, le montage-
démontage, la réparation, le traitement, l’entreposage et le transport de tout matériel, matières
premières, denrées et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l’objet de la
société, et à l’organisation d’évènements de toutes natures, et des procédés, produits et méthodes
ayant un rapport avec son objet social, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens
nécessaires à la réalisation de son objet.
- Toutes activités dans le commerce, la promotion et la production de tous produits ou toutes pièces
détachées ou manufacturées.
- L'entreprise de location de tout matériel relatif aux activités ci-dessus.
Elle pourra notamment prendre, acquérir, aliéner, exploiter ou concéder (en location) tous fonds de
commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique (et de commerce) ou procédés de fabrication
relatifs à son objet, réaliser le développement, la gestion, la mise en valeur, la prise (en location) ou l’
Volet B
attribution de tous fonds de commerce, de licences, de brevets, marques de fabrique et de
commerce, de know-how et autres droits intellectuels.
17. - La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet social.
- La prospection de la clientèle pour compte d’autres sociétés ou associations, les contacts et le
choix des fournisseurs de celles-ci ;
- L’import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l’achat, la vente, le commerce
sous toutes ses formes de tous produits et techniques.
- la prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises actives dans ce domaine
ou dans tout autre domaine au sens le plus large qui soit, la représentation, la promotion et l’
intervention en tant qu’intermédiaire commercial.
- l'activité de lobbying, d'intermédiaire, de mise en contact et/ou de conseil, sous quelque forme que
ce soit, dans toutes les matières et activités évoquées dans le présent objet social.
- La représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature
que ce soit ; le commerce et le négoce international des tous produits.
18. - Toutes fonctions de consultance et/ou de service, la formation, l’expertise technique et l’
assistance, liées aux domaines précités ainsi qu’organiser toutes conférences, réunions ou
séminaires en rapport directement ou indirectement avec son objet social.
La société pourra également réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces
domaines.
19. - La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de
bureau, tels que l’administration et le secrétariat ; la prestation de tout service administratif ou social.
- La tenue et le suivi de la facturation pour compte de tiers, la fourniture de toutes prestations de
conseils, de services et de produits dans les domaines commerciaux, administratifs et informatiques
(soft et hard);
20. Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises.
La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à
disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout
matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits et supports
ou à l’exercice de son activité.
21. - Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l’épargne publique, la
société peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et
réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales.
- Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d’investissement de
tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de
caution, d’aval, ou de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de
toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques,
sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.
- Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers,
personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut
consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des
engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement
quelconques.
22. L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre
de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société pourra réaliser son objet social, personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour
son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriés (par exemple via des points fixes ou par voie ambulante, e-
commerce, marchés et la livraison à domicile et le travail au domicile du client, par internet). Le cas
échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession ou
l’obtention d’agréments.
Les activités de la société pourront s’effectuer par contact direct avec la clientèle ou à distance par
tout autre moyen de communication et en particulier internet.
La société pourra également regrouper toute sa clientèle sous forme de club ou toute autre forme
valable moyennant ou non redevance à fixer par la gérance. Elle pourra développer ses activités
elle-même ou en collaboration avec des gérants ou franchisés indépendants.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte
de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession
sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la
Volet B
profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions, tant
entre vifs que pour cause de mort.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
eLa société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont
seuls la direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau administrateur. A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La cessation des fonctions des
administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission ne nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
Volet B
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
a) Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque administrateur peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi et les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non.
b) Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide
l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur
statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le dernier mardi du mois de juin à dix-huit heures au
siège. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
Volet B
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. Le premier exercice social a pris cours à l’acte constitutif pour s’achever le trente et un
décembre deux mille vingt-deux.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’administrateur ou les administrateurs en exercice, sous
réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En application du Code des sociétés et associations, il n’a été nommé aucun commissaire.
L'assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée,
Monsieur de PALACIO y DELATTRE Luis, prénommé, qui a accepté. Son mandat est gratuit, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes.
Il est nommé jusqu'à révocation.
Conformément au Code des Sociétés et Associations, la société a déclaré reprendre à son compte
tous les engagements souscrits par le fondateur au nom de la société en formation et ce depuis le
premier avril deux mil vingt et un.
Volet B
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts initiaux.
Denis GREGOIRE, notaire