N° d'entreprise : 0697808201
Nom
(en entier) : ZEN FACTORY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Herrmann-Debroux 42
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 21 décembre 2023, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de deux millions quatre cent trente-huit mille
cinq cents euros (EUR 2.438.500,00) pour le ramener de deux millions cinq cent mille euros (EUR
2.500.000,00) à soixante-et-un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00), sans annulation de titres, par
remboursement de l’actionnaire, et ce, en vue de mettre le capital en concordance avec les besoins
réels de la société.
Cette réduction de capital s’effectue dans le respect des règles du Code des sociétés et des
associations.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L‘assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de vingt-et-un mille cinq cent quatre-
vingt-six euros quatre-vingt-un cents (EUR 21.586,81) pour la ramener de vingt-sept mille sept cent
trente-six euros quatre-vingt-un cents (EUR 27.736,81) à six mille cent cinquante euros (EUR
6.150,00), à savoir 10 % du nouveau capital, et d’affecter le montant ainsi prélevé aux réserves
disponibles.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à 1160 Auderghem, Avenue Edmond Van
Nieuwenhuyse, 30.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier et refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et
des associations, comme suit :
TITRE I
FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Forme – Dénomination
La société existe sous la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ZEN FACTORY ».
Article 2 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans tout autre Région en Belgique par décision du conseil d’administration,
pour autant qu’un tel transfert n’entraine pas le changement de la langue des statuts.
Si le transfert du siège nécessite la modification de la langue des statuts, seule l’assemblée générale
peut prendre cette décision dans le respect des conditions requises pour la modification des statuts.
La société peut établir par décision du conseil d'administration d'autres sièges administratifs,
agences, unités d'exploitation, en Belgique ou à l'étranger.
Article trois : Objet
La société a pour objet la recherche, l'étude et la réalisation de projets immobiliers, tant en Belgique
qu'à l'étranger. Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative,
toutes opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse
I. d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, et ce
pour compte propre, à l'exclusion de toute opération de courtage ;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels.
Elle pourra notamment prendre, acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences, marques de
fabrique ou procédés de fabrication relatifs à son objet, s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
cession, de participation, de souscription ou par tout autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou
à créer, entreprises ou opérations industrielles ou commerciales ayant, en tout ou en partie, un objet
similaire au sien ou susceptible d'en assurer le développement, le tout tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Elle pourra faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou
immobilières, industrielle ou, financières, qui se rapportent en tout ou en partie, à l'une ou l'autre
tranche de son objet ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser et développer son industrie ou son
commerce.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.
CAPITAL  ACTIONS
Article 5 : Capital
Le capital de la société est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00).
Il est représenté par 10.000 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.
Article 6 : Nature des actions
Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des titres nominatifs. Tout titulaire de titres pourra à tout
moment et à ses frais demander un certificat représentatif des titres nominatifs qu’il détient. Le
registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique. Le conseil d’administration est
autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne, aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 7 : Cession de titres
Les actions de la société sont librement cessibles entre vifs et transmissibles pour cause de mort.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société ainsi qu'à tout autre titre
éventuel émis par la société.
TITRE III.
ADMINISTRATION  CONTROLE
Article 8 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil qui compte au moins trois administrateurs, personnes
physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent conformément aux
dispositions légales.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus. L'assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la
révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Les administrateurs sont rééligibles.
Article 9 : Cooptation
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les membres restants du conseil d'administration
peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui
procède à la confirmation ou à la résiliation du mandat de l'administrateur remplaçant, sans préjudice
de la régularité de la composition du conseil d'administration jusque-là. En cas de confirmation,
l'administrateur coopté remplit le mandat de son prédécesseur, à moins que l'assemblée générale
n'en décide autrement.
Article 10 : Présidence
Le conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un président. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 11 : Convocation
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige. Il doit également être convoqué dans les quatorze jours de la demande d'au moins
deux administrateurs ou du ou des délégués à la gestion journalière.
Les convocations s’effectuent par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel, en ce compris le courrier électronique, au plus tard vingt-quatre heures avant la
réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation.
Article 12 : Délibération
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Tout administrateur, empêché, peut donner, par écrit ou par tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat à un de ses collègues du conseil pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les réunions peuvent être tenues (en tout ou en partie) par des moyens techniques de
télécommunication permettant une délibération conjointe, telles que la conférence téléphonique ou la
visioconférence.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions peuvent également être prises par décision unanime de tous les administrateurs,
exprimée par écrit.
Article 13 : Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les membres du conseil qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont conservés au siège
de la société.
Les copies et extraits à délivrer aux tiers sont signées par deux administrateurs ou par le(s) délégué
(s) à la gestion journalière.
Article 14 : Pouvoirs de gestion - Gestion journalière – Direction journalière
1/ Pouvoirs de gestion
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
2/ Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, telle que définie à l’article 7 :121 du
Code des sociétés et des associations, à une ou plusieurs personnes, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci
porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par
lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination. Le conseil d'administration nomme et révoque
les personnes déléguées à cette gestion
3/ Comités
Si le conseil d'administration délègue la gestion journalière à une seule personne, le conseil
d'administration peut instituer un comité, appelé comité exécutif ou comité opérationnel, composé du
délégué à la gestion journalière et une ou plusieurs autres personnes chargées de la gestion de la
société. Le conseil d'administration décide de la composition, du rôle et du mode de fonctionnement
de ce comité, lequel est chargé essentiellement de se concerter sur la direction générale de la
société.
Le conseil d'administration peut également créer en son sein et sous sa responsabilité d’autres
comités.
4/ Pouvoirs spéciaux
Le conseil d'administration et le ou les délégués à la gestion journalière peuvent, dans la limite des
pouvoirs qui leur sont attribués, conférer des pouvoirs spéciaux et spécifiques à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 15 : Représentation de la société
1/ Compétence générale
Sans préjudice du pouvoir général de représentation exercé par le conseil d'administration en tant
que collège, la société est représentée dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit par un administrateur agissant conjointement avec un délégué à la gestion journalière.
2/ Gestion journalière
Sans préjudice du pouvoir de représentation au point 1/, la société est également valablement
représentée, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière et un
membre du comité exécutif – ou opérationnel – agissant conjointement, conformément à la décision
du conseil d’administration.
3/ Pouvoirs spécifiques
En outre, des mandataires spécifiques peuvent engager valablement la société dans la limite du
mandat qui leur est conféré.
Article 16 : Contrôle légal
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
sociétés et des associations et des statuts, ainsi que des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque actionnaire, si aucun commissaire, n’
a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Article 17 : Date de l’Assemblée générale ordinaire - Assemblée générale spéciale et extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le premier mardi du mois de juin, à 14 heures 30. Si ce
jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convo-cation.
Article 18 : Convocation
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulière-ment convoquées.
Article 19 : Mise à disposition des documents
Excepté dans le cas d’une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 20 : Conditions d'admission et de représentation à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent être inscrits sur le registre des
actionnaires, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
Article 21 : Droit de se faire représenter à l’assemblée générale
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son
choix, actionnaire ou non, à qui il donne mandat par lettre, par courrier électronique ou par tout autre
moyen écrit, ayant un support matériel.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Article 22 : Vote à distance avant l’assemblées générale
Pour autant qu’autorisé par la conseil d’administration dans la convocation à l’assemblée générale,
tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou au moyen
d'un formulaire mis à disposition par la société conformément à l’article 7:146 du Code des sociétés
et des associations. Le cas échéant, le conseil d’administration en détermine les modalités pratiques
dans la convocation.
Article 23 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 24 : Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, si celui-ci est
empêché, par un administrateur désigné par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par
un actionnaire ou son représentant.
Le président désigne un secrétaire. Si le nombre d’actionnaires présents le permet, l'assemblée peut
choisir parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
Article 25 : Délibération – quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n’est pas annoncé à l’ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu’il est décidé à l’unanimité des voix.
L’assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Article 26 : Majorité
Excepté dans les cas prévus par la loi, les décisions sont adoptées à la majorité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des
voix.
Article 27 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale à produire à tiers sont signés
soit par le président du conseil d’administration, soit par deux administrateurs, soit par le(s) délégués
à la gestion journalière.
TITRE V.
COMPTES ANNUELS – REPARTITION – RESERVE
Article 28 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année.
Article 29 : Affectation du résultat
Le solde positif du compte de résultats constitue le bénéfice à affecter de l'exercice.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'assemblée générale décide de l’affectation du solde à la majorité simple des voix sur proposition du
conseil d'administration.
Article 30 : Distribution de dividende – Acompte sur dividende
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits déterminés par le conseil d’
administration.
Dans les conditions déterminés à l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations, le conseil
d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l'exercice.
TITRE VI
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31 : Dissolution
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Elle est par ailleurs dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as-semblée générale.
Article 32 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
TITRE VII
ELECTION DE DOMICILE
Article 33 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où
toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement
faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du
destinataire.
TITRE VIII
DISPOSITIONS GENERALES
Article 34 : Dispositions générales
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 21 décembre 2023, 1 procuration et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.