Ondernemingsnr : 0704 845 649
Naam
(voluit) : CJBC INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Arme Klarenstraat 28/D, 8800 Roeselarer
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING IN EEN AKTE
Uit een akte verleden voor notaris Peter Verstraete, met standplaats te Roeselare, op 16 december 2024,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "CJBC INVEST", met zetel te 8800 Roeselare, Arme Klarenstraat 28/D, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer 0704.845.649, onder meer
heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - Verslagen
a) voorafgaande verklaring
De vergadering verklaart dat een afschrift van de verslagen, evenals van de staat van activa en passiva
van de vennootschap, zoals bepaald hierna, ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld
overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
-verslag van het bestuursorgaan;
-verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap Moore Audit, kantoorhoudend te 8900
leper, Elverdingestraat 43, vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor;
-staat van activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
b) bevestiging externe wettigheid
De optredende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen gehouden is.
De bestuurders hebben verklaard aan de notaris dat er geen bijzondere overeenkomsten bestaan
waaraan de vennootschap zich dient te houden bij haar ontbinding.
c) besluit
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap Moore Audit,
kantoorhoudend te 8900 leper, Elverdingestraat 43, vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8900 leper,
Elverdingestraat 43, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof
Planquette, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap CJBC INVEST BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 24 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennoot-schap CJBC
INVEST BV, met zetel te 8800 Roeselare, Arme-Klarenstraat 28 bus D, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0704.845.649, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Kortrijk, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap CJBC INVEST BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in disconti-nuïteit per 22 november 2024 met
een balanstotaal van € 25.033,91 en een eigen vermogen van € 25.033,91 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap CJBC INVEST BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud te formuleren voor:
- alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor
wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
- de eventuele financiële gevolgen van mogelijke gebreken die vastgesteld zouden worden in het kader
van de tienjarige aansprakelijkheid waarover wij ons niet kunnen uit-spreken.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of dat de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de
consignatie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgevoerd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 22 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen binnen de wettelijke termijnen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verant-woordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
TWEEDE BESLUIT - Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
Na lezing van voormelde verslagen, besluit de vergadering om de vennootschap te ontbinden en haar in
vereffening te stellen, met ingang van heden.
De vergadering verklaart vervolgens uitdrukkelijk om te verzaken aan de termijnen en formaliteiten
voorzien door artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de vennootschap te
ontbinden met onmiddellijke afsluiting van de vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet dat een
ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk is indien cumulatief voldaan is aan volgende
voorwaarden:
- er wordt geen vereffenaar aangeduid;
- alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
- alle aandeelhouders moeten aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de vergadering en beslissen
met eenparigheid van stemmen;
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Vervolgens neemt de vergadering volgende besluiten:
- De vergadering besluit om geen vereffenaar aan te duiden.
- De vergadering besluit dat er geen schulden zijn, zoals blijkt uit voormelde staat van actief en passief op
datum van 22 november 2024.
- De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn op
onderhavige vergadering en eenparig er mee instemmen dat de vennootschap ontbonden en vereffend wordt
in één akte.
- De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf, zoals blijkt uit het derde
besluit hierna.
De vergadering besluit vervolgens verder te gaan met de sluiting van de vereffening.
DERDE BESLUIT - Goedkeuring van de verdeling van het netto verdelingssaldo en overname van de
resterende activa bestanddelen
De vergadering besluit, op basis van voormelde staat van actief en passief de dato 22 november 2024, na
afhouding van de voorziene liquidatiekosten, het resterend actief van de vennootschap uit te keren aan de
aandeelhouders.
De aandeelhouders verklaren de hen toegekende activa te aanvaarden.
Tevens worden alle actieve en lopende vorderingen toegewezen aan de aandeelhouders.
VIERDE BESLUIT - Vaststelling afsluiting verkort boekjaar - goedkeuring verkorte jaarrekening
De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de beslissing tot ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft. De vergadering
neemt vervolgens kennis van de inhoud van de verkorte jaarrekening. Zij bespreekt de verkorte jaarrekening
in extenso. Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, keurt de algemene vergadering de voorgelegde
jaarrekening over de periode van 1 januari 2024 tot op heden goed.
VIJFDE BESLUIT - Vaststelling beëindiging mandaat bestuurders
De vergadering stelt vast dat het mandaat van de bestuurders, te weten:
1/ De heer COBBE Jean, voornoemd;
2/ De heer COBBE Baptiste, voornoemd,
beëindigd is ingevolge de ontbinding van de vennootschap en de sluiting van haar vereffening.
De vergadering besluit om de bestuurders algehele kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun
mandaat en dit zonder enig voorbehoud.
ZESDE BESLUIT - Sluiting vereffening
De vergadering besluit dat de vereffening hierbij als beëindigd wordt beschouwd en dat de vereffening
hierbij wordt afgesloten en de vennootschap ophoudt te bestaan.
De vergadering besluit dat de boeken en de documenten van de ontbonden en vereffende vennootschap
gedurende de door de wet vereiste termijn zullen bewaard worden te 8800 Roeselare, Arme Klarenstraat
28/D.
ZEVENDE BESLUIT - Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Heemaccount bv, met zetel te 8800 Roeselare,
Koestraat 179 B bus 2.1, met ondernemingsnummer 0645.833.522, vertegenwoordigd door de door haar
aangewezen persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de schrapping van de vennootschap bij de
Ondernemingsloketten, in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde aan te passen, voor zover als nodig, en hiertoe alle administratieve stukken en
documenten te ondertekenen.
VOOR GELIJKLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Afschrift van het proces-verbaal van 16.12.2024
-Verslag bestuursorgaan
-Verslag bedrijfsrevisor
Notaris Peter Verstraete