Ondernemingsnr 0406.173.147
Naam
ROBERFROID	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Zoutelaan 159
8300 Knokke-Heist (Knokke)
Onderwerp akte : Fusie door overneming - algemene vergadering van de overnemende
vennootschap
Uit het proces-verbaal verleden op 5 november 2024 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris met
standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV "Notaris Van der Paal, Notarisvennootschap", met zetel
te 9890 Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "ROBERFROID", met zetel te 8300 Knokke-
Heist, Zoutelaan 159, BTW BE0406.173.147, rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge 0406.173.147 en die
volgende besluiten heeft genomen:
BESPREKING FUSIEVOORSTEL EN VERSLAGEN M.B.T. DE INBRENG IN
NATURA
Fusievoorstel
De voorzitter van de vergadering wordt vrijgesteld van het voorlezen van het fusievoorstel,
waarvan een exemplaar zal worden bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap.
Verzaking fusieverslaggeving
In toepassing van artikelen 12:25, tweede lid en artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, besluit de vergadering uitdrukkelijk te verzaken aan:
-	De voorlegging van een verslag opgesteld door het bestuursorgaan van elke
betrokken vennootschap omtrent de wenselijkheid, de modaliteiten en de
gevolgen van de fusie door overneming;
- De voorlegging van een verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor over het
fusievoorstel.
De vergadering beslist tevens te verzaken aan de opmaak van tussentijdse cijfers in toepassing
van artikel 12:28, §2, 5°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
VERSLAGGEVING INZAKE INBRENG IN NATURA
Verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormeld verslag de dato 4
november 2024 van het bestuursorgaan. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van
de voorgestelde inbreng in natura ingevolge fusie.
Verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering onderzoekt vervolgens het voormeld verslag de dato 4 november 2024 van de
voormelde bedrijfsrevisor over de inbreng in natura ingevolge fusie.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap de besloten vennootschap ROBERFROID (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de
uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermelden.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, namelijk over te dragen activa ten bedrage van 2.119.355,40 EUR en
de over te dragen passiva ten bedrage van 218.072,80 EUR bijgevolg een netto-actief van
1.901.282,60 EUR waarvan 520.000,00 EUR inbrenggedeelte ingevolge de boekhoudkundige
continuiteit , overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen
zoals ze voorkwam in de boekhouding van de over te nemen vennootschap per 31 december
2023 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 103 nieuwe aandelen. Er wordt geen opleg in geld
betaald.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het
bestuursorgaan en van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen
impact gehad op de door ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel
5:121 van het WVV;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in
zijn verslag;
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de
verstrekte informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan
nemen met kennis van zaken;
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld;
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV in het kader van een bijkomende
inbreng in natura in de vennootschap ROBERFROID BV ten gevolge van de fusie door
overneming waarbij de vennootschap ROBERFROID BV de vennootschap HOLDING SVC
NV zal overnemen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Kortrijk op 4 november 2024.
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor"
De vergadering stelt vast dat er op het fusievoorstel, noch op het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor m.b.t. de inbreng in natura, opmerkingen
worden gemaakt door de aandeelhouders en besluit zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Het origineel van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor
m.b.t. de inbreng in natura zullen worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
FUSIE - OVERDRACHT VAN VERMOGEN - VOORWAARDEN
Fusie
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de
wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming door
de besloten vennootschap "ROBERFROID", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zoutelaan 159,
BTW BE0406.173.147, ondernemingsrechtbank Gent afdeling Brugge, overnemende
vennootschap, van de vennootschap "HOLDING SVC", overgenomen vennootschap, door de
overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als
de verplichtingen.
De waarde van de overgedragen elementen van de overgenomen vennootschap is vastgesteld
op basis van de boekhoudkundige netto-eigenvermogenswaarde per 31 december 2023 voor
de overgenomen vennootschap.
Vanaf 1 januari 2024 worden alle handelingen, gesteld door de overgenomen vennootschap,
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap "ROBERFROID" moet in het kader van de fusie niet
gewijzigd worden, aangezien het alle op heden door de vennootschap "HOLDING SVC"
uitgeoefende activiteiten omvat.
Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van
de naamloze vennootschap "HOLDING SVC" overgaat ONDER ALGEMENE TITEL naar
de besloten vennootschap "ROBERFROID", gebaseerd op de staat van activa en passiva,
opgemaakt op 31 december 2023.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het overdragen vermogen
ingevolge de fusie alle welkdanige actief- en passiefbestanddelen omvat, al dan niet
uitgedrukt, ontstaan dan wel nog te ontstaan, al dan niet contentieus, van welke aard ook,
contractueel dan wel extracontractueel, deel uitmakend en afhangende van de overgenomen
vennootschap "HOLDING SVC", zoals beschreven en gewaardeerd in het voormeld
fusievoorstel en het verslag van de bedrijfsrevisor, waarnaar uitdrukkelijk wordt verwezen.
De vergadering ontslaat uitdrukkelijk de ondergetekende notaris er hier een uitvoeriger
beschrijving van op te nemen.
Indien er, om welke reden ook, een tegenstrijdigheid zou bestaan tussen het fusievoorstel
enerzijds en het verslag van de bedrijfsrevisor anderzijds, krijgt het verslag van de
bedrijfsrevisor voorrang.
C.	Algemene voorwaarden van de overdracht
De goederen worden overgedragen in de staat waarin zij zich thans bevinden.	1.
Onderhavige vennootschap heeft aldus de eigendom en het genot van de overgedragen	2.
goederen vanaf heden. Boekhoudkundig gezien wordt de overdracht van het vermogen echter
gerekend vanaf 1 januari 2024.
De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de	3.
"HOLDING SVC". De overnemende	vennootschap	naamloze vennootschap
"ROBERFROID" in wiens voordeel de overdracht gebeurt, wordt gesubrogeerd in alle
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en	4.
buitengerechtelijke rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke,
zakelijke of andere waarborgen, waarvan de overgenomen vennootschap geniet of om
enigerlei reden titularis is, ten overstaan van derden, de administraties inbegrepen.
Huidige overdracht is gebeurd op last van de overnemende vennootschap om:	5.
de geheelheid van de schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden	-
te dragen en om alle verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit
te voeren;
alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou	-
hebben afgesloten tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden
en werklieden, evenals alle andere akkoorden of verbintenissen die haar op gelijk welke wijze
verplichten;
alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het	-
algemeen alle gewone en buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of
zullen bezwaren, te dragen.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
Is hier tussengekomen: voornoemde mevrouw Sabine VAN CAENEGEM, in haar
hoedanigheid van bijzondere lasthebber, aangesteld bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "HOLDING SVC",
gehouden op heden voorafgaandelijk deze vergadering.
De tussenkomende lasthebber verklaart dat voormelde vergadering van de overgenomen
vennootschap "HOLDING SVC" heeft besloten tot fusie door overneming door de
vennootschap "ROBERFROID" en met het oog daarop heeft besloten tot ontbinding, onder
de opschortende voorwaarde van het overeenstemmend besluit tot fusie door deze
vergadering.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat door het
voorgaande besluit, de opschortende voorwaarde waaronder het besluit tot fusie en ontbinding
door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap "HOLDING SVC" werd genomen, is gerealiseerd, en dat bijgevolg de fusie
door overneming door de besloten vennootschap "ROBERFROID" van de naamloze
vennootschap "HOLDING SVC", definitief tot stand is gekomen.
INBRENG IN NATURA - RUILVERHOUDING
Ten gevolge van de overgang van het vermogen van de vennootschap "HOLDING SVC"
beslist de vergadering tot uitgifte van honderdendrie (103) nieuw volledig volgestorte
aandelen, die dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande tweehonderdvijftig (250)
aandelen en die delen in de winst vanaf 1 januari 2024.
De nieuwe uitgegeven aandelen zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap "HOLDING SVC" tegen inlevering van al haar aandelen in de
overgenomen vennootschap naar verhouding van duizend tweehonderdvierenzestig (1.264)
oude aandelen "HOLDING SVC" in ruil voor honderdendrie (103) nieuwe aandelen
"ROBERFROID", zonder opleg in geld.
De ruilverhouding bedraagt aldus (afgerond) 0,082 (103 nieuwe uitgereikte aandelen in
ROBERFROID / 1.264 aandelen van HOLDING SVC waarvoor nieuwe aandelen in
ROBERFROID worden uitgereikt).
Voor een gedetailleerde berekening van de ruilverhouding sluit de vergadering zich aan bij
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor.
De toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap "HOLDING SVC" zal geschieden door inschrijving in het register van aandelen
onder zijn naam van het aan hem toekomende aantal aandelen met de datum van het
fusiebesluit, binnen de twee maanden na de publicatie van de fusiebesluiten in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad.
De tweehonderdvijftig (250) aandelen van de vennootschap die de overgenomen
vennootschap bezit, worden ingevolge de fusie als eigen aandelen aan de activa van de
vennootschap toegevoegd.
BEKRACHTIGING VAN DE VERDERZETTING VAN HET BESTUURSMANDAAT
IN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "Ignace Van Overbeke".
De vergadering bekrachtigt hierbij het besluit van de vergadering van de overgenomen
vennootschap dat het mandaat van deze overgenomen vennootschap als bestuurder in de
besloten vennootschap "Ignace Van Overbeke", afgekort "IVO" met zetel te 8300 Knokke-
Heist, Ferdinand Mosselmanstraat 7 bus 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Brugge onder het nummer 0543.429.731 zal worden verdergezet door de
overnemende vennootschap "ROBERFROID".
Mevrouw Sabine VAN CAENEGEM zal, in de zin van artikel 2:55 WVV, optreden als vaste
vertegenwoordiger van de vennootschap voor het bestuursmandaat binnen de vennootschap
"IVO".
OVERGENOMEN	AAN	KWIJTING	DE	BESTUURDERS	DE	VAN
VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist dat de goedkeuring van de jaarrekening, die wordt opgesteld na de
fusie, door de jaarvergadering van de overnemende vennootschap, als kwijting zal gelden voor
de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat van 1
januari 2024 tot op heden.
E OMZETTING	VASTSTELLING	VAN	EN	RECHTSWEGE	KAPITAAL
WETTELIJKE RESERVE EN OPHEFFING VAN HET ONBESCHIKBAAR
KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volgestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap sinds
1 januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een "statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen".
In toepassing van zelfde artikel 39, §2, derde lid beslist de vergadering voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering, door deze te boeken op "beschikbare eigen vermogensrekeningen".
VERNIETIGING EIGEN AANDELEN
De tweehonderdvijftig (250) aandelen van de vennootschap, die de overgenomen
vennootschap bezit, worden ingevolge de fusie als eigen aandelen aan de activa van de
vennootschap toegevoegd.
Overeenkomstig artikel 5:148 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering over te gaan tot de onmiddellijke vernietiging van de
tweehonderdvijftig (250) aandelen.
Het inbrenggedeelte van het eigen vermogen zal dan thans een miljoen
vierhonderdvijfenveertigduizend euro (€ 1.445.000,00) bedragen en vertegenwoordigd
worden door honderdendrie (103) aandelen, die elk een gelijk deel van de inbreng
vertegenwoordigen. Het inbrenggedeelte van het eigen vermogen zal volledig volstort zijn.
TOEVOEGING	MOGELIJKHEID	ELEKTRONISCHE	ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om de mogelijkheid van een elektronisch algemene vergadering toe te
voegen in haar statuten.
AANNEMING VAN NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming
te zijn met de hiervoor genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten luiden als volgt:
"Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "ROBERFROID".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, prestaties te
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Het aanhouden en beheren van aandelen in andere vennootschappen, hetzij in Belgische
hetzij in buitenlandse, en van de inkomsten die hieraan verbonden zijn. Het uitoefenen van
controle en het beheer van vennootschappen die zij in haar bezit heeft.
- Het uitvoeren	van managementopdrachten,	bestuurders-, zaakvoerders-	en
vereffeningopdrachten in andere vennootschappen, Belgische en buitenlandse;
- Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden voor derden. Diverse zakelijke
dienstverlening. Het verlenen van administratieve ondersteuning, secretariaatswerk.
- De participatie onder welke vorm het ook zij in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische en buitenlandse, commerciële, financiële,
industriële en andere: de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling,
of op iedere andere wijze.
- De aan- en verkoop van meubelen en van benodigdheden voor binnenhuisdecoratie.
- Het ontwerpen, fabriceren, kopen, verkopen, importeren, exporteren en handel van en in
meubelen uit hout of andere materialen, decoratie-artikelen, gebruiksvoorwerpen voor
binnenhuisinrichting, kunstvoorwerpen, verlichtingstoestellen, geschenkartikelen, speelgoed,
tuinmeubelen en speeltuigen of bij uitbreiding andere koopwaren, roerende en onroerende,
naar vrije beschikking van de vennootschap.
- Het beheer, de instandhouding en valorisatie van onroerend patrimonium met inbegrip van
het onderhoud, de verbouwing, de bebouwing en de vergunning ervan.
- Het maken van kosten om legale voordelen te kunnen verstrekken aan personeel,
bestuurders, ... deel uitmakend van hun verloningspakket.
- Onderneming in onroerende goederen, omvattende onder meer voor eigen rekening van/of
voor rekening van derden en/of als tussenpersoon: alle immobiliaire operaties van om het
even welke aard of ermede verband houdend, zoals onder meer: de aan- en verkoop, ruiling,
het huren en het verhuren van onroerende en roerende goederen, ruwbouwactiviteiten, het
zelf oprichten of laten oprichten en/of het verbouwen van gebouwen, expertise, beheer
(syndicus), omvorming of ombouwing, verkaveling en valorisatie van onroerende goederen
van alle aard, dit alles in de ruimste zin.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypoheek of in
pand te geven
- Promotor in de ruime zin van het woord, omvattende onder meer:
Het optreden als bouwpromotor evenals het management bij de verwezenlijking ervan, alsook
projectontwikkeling en projectstudie en adviesverlening, de algemene aanneming en de
inrichting van gebouwen allerlei, alsook infrastructuurwerken hetzij om de werken zelf uit te
voeren voor eigen rekening of voor rekening van derden, hierin begrepen nieuwbouw,
verbouwing, slopingswerken en verhandelingen "sleutel op de deur", alsmede de handel en
de nijverheid in bouwwerken, bouwgronden, verkavelingen en bouwmaterialen.
- Patrimoniumvennootschap, omvattende onder meer:
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling
en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten.
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
* het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of
landbouw- of immo-	op te richten, industriële, commerciële, financiële,
biliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie
aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
Inbrengen - uitgifte aandelen - soorten
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdendrie (103) aandelen uitgegeven.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De bestuurders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan
aan hem toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt
en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een
nieuwe bestuurder te benoemen.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten
aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden
tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechts als eiser of verweerder.
De lasthebber is tevens bevoegd de vennootschap te verbinden binnen de beperkingen van de
lastgeving.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, op de eerste zaterdag van de maand maart om 10.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig
september van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves - interim-dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd het overgedragen verlies of vermeerderd met
de overgedragen winst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid ..
Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie,
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou
zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te
bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één
akte mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het
netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "FRWRD",
met zetel te 8450 Bredene, Brugsesteenweg 57 C bus 101, ondernemingsnummer
0836.780.792, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd
om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en
akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en
controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen
en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale
administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
expeditie van het proces-verbaal;	-
Verslag.	-