Ondernemingsnr : 0774931416
Naam
(voluit) : STOW ROBOTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark 6B
 : 8587 Spiere-Helkijn
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Op heden, dertig november tweeduizend eenentwintig,
(...)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Stow Robotics", waarvan
de zetel gevestigd is te 8587 Spiere-Helkijn, Industriepark 6B, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
Agenda - 2. Inbreng van de Bedrijfstak door de naamloze vennootschap "Stow International", met
zetel te 8587 Spiere-Helkijn, Industriepark 6B en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
het ondernemingsnummer 0416.991.320, "de Inbrengende Vennootschap" in de de naamloze
vennootschap "Stow Robotics", met zetel te 8587 Spiere-Helkijn, Industriepark 6B en ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder nummer 0774.931.416, "Verkrijgende Vennootschap",
overeenkomstig artikel 12:10 juncto artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten vermeld in
het voorstel van inbreng van bedrijfstak (de "Inbreng van Bedrijfstak").
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
* het voorstel van inbreng van bedrijfstak opgesteld op 5 oktober 2021 door de bestuursorganen van
(i) de naamloze vennootschap "Stow International", met zetel te 8587 Spiere-Helkijn, Industriepark
6B en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0416.991.320
(de "Inbrengende Vennootschap") en (ii) de naamloze vennootschap "Stow Robotics", met zetel te
8587 Spiere-Helkijn, Industriepark 6B en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0774.931.416 (de "Vennootschap" of "Verkrijgende Vennootschap"), met betrekking tot de inbreng
van de bedrijfstak bestaande uit uit de robotics activiteiten, met name de activiteiten omtrent de Atlas
2D pallet shuttle, de e.scala shuttle voor bins en de in ontwikkeling zijnde 3D minishuttle voor bins,
alsook het kapitaal van de Duitse vennootschap Raiser Robotics International GmbH (Raiser) die
werd verworven op 29 september 2021, van de Inbrengende Vennootschap (de "Bedrijfstak"),
opgesteld overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
neergelegd in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap en Inbrengende Vennootschap op de griffie
van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk;
(...)
* het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap over de kapitaalverhoging in de
Verkrijgende Vennootschap ingevolge de inbreng van de Bedrijfstak, opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
Luik B
van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 12 november 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Pauline Van
Pottelberghelaan 12, vertegenwoordigd door de heer Francis Boelens, bedrijfsrevisor, in toepassing
van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"4 Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Stow Robotics
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap Stow Robotics (hierna genoemd " de
Vennootschap ") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op
datum van 4 november 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde,
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen. Wij merken echter op dat de waarde van de inbreng door de Raad van Bestuur voorlopig
werd vastgesteld op basis van de balans per 30 juni 2021 van de inbrengende vennootschap. De
definitieve waarde van de inbreng zal vastgesteld worden op basis van de balans per 30 november
2021.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voorlopig voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, namelijk EUR 5.360.671, overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen
vennootschap Stow International op 30 juni 2021 en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
Aangezien de transactie evenwel niet voorziet in een terugwerkende kracht, zal de waarde van de
inbreng moeten worden aangepast op basis van een nieuwe boekhoudkundige staat op datum van
30 november 2021 dewelke zal worden opgesteld na ondertekening van de akte en op basis
waarvan een correctieve akte zal worden opgemaakt.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 87.165 nieuwe aandelen Stow Robotics NV zonder vermelding
van nominale waarde, dewelke van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van Stow
Robotics NV. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; ?
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en ?
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Luik B
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:19 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Stow Robotics door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 12 november 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Francis Boelens*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Inbreng van Bedrijfstak.
1. Beslissing tot Inbreng van Bedrijfstak
De vergadering keurt het voorstel van inbreng goed zoals het werd opgemaakt op 5 oktober 2020
door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap,
neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap haar Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:
10 juncto artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in het voorstel van inbreng van
bedrijfstak, hierna nader omschreven (de "Inbreng van Bedrijfstak").
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de
Bedrijfstak van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap.
2. Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
Is vervolgens tussengekomen de Inbrengende Vennootschap, enige aandeelhouder van de
Verkrijgende Vennootschap, vertegenwoordigd zoals vermeld, die verklaart volledig op de hoogte te
zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap en die
verklaart de Inbreng van Bedrijfstak te doen, hierna nader omschreven.
Als vergoeding voor deze Inbreng van Bedrijfstak worden aan de Inbrengende Vennootschap, die
aanvaardt, 87.165 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
3. Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen recht geven op deelname in de winst
vanaf de datum van oprichting van de Verkrijgende Vennootschap. Er worden geen bijzondere
regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
4. Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf dertig november tweeduizend
Luik B
eenentwintig, om 23.59 uur. Met andere woorden, er zal geen sprake zijn van boekhoudkundige
retroactiviteit.
(...)
7. Juridische datum van inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstak treedt juridisch in werking vanaf dertig november tweeduizend
eenentwintig, om 23.59 uur.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door de Inbreng van Bedrijfstak.
De vergadering beslist om het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap te verhogen door de
Inbreng van Bedrijfstak, ten belope van 5.360.671,00 EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen
op 5.422.171,00 EUR, door de uitgifte van 87.165 nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en die
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen
vanaf de datum van oprichting van de Verkrijgende Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de waardering van de Inbreng van Bedrijfstak op een voorlopige
inbrengbalans opgesteld door de Inbrengende Vennootschap per 30 juni 2021 gebaseerd is,
waardoor er nog een aanpassing zal plaatsvinden op basis van de staat van activa en passiva van
de ingebrachte Bedrijfstak per 30 november 2021. Deze aanpassing kan plaatsvinden door middel
van een aanpassing van het kapitaal, het aantal uitgegeven nieuwe aandelen of elke andere wijze.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak, worden aan de Inbrengende Vennootschap, die
aanvaardt, de 87.165 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 5.422.171.
Het wordt vertegenwoordigd door 88.165 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris