Ondernemingsnr : 0797 207 762
Naam
(voluit) : Cela Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : CommV
Volledig adres v.d. zetel : Hendrik De Kosterlaan 9/4, 1731 Zellik
Onderwerp akte : SLUITING VEREFFENING
De bijzondere algemene vergadering van de vennoten dd 16/07/2024 wordt geopend onder het
voorzitterschap van Sindi Cela.
De voorzitter stelt Sindi Cela aan als secretaris en stemopnemer.
De vennootschap werd opgericht in de onderhandse akte verleden op 18 januari 2023 bekendgemaakt bij
uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 januari 2023, onder nummer 23305731.
De vennootschap werd ontbonden en in vereffening gesteld bij onderhandse akte neergelegd ter publicatie.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0797.207.762
en heeft als btw-nummer: BE 0797.207.762.
1.Samenstelling van de vergadering
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de vennoten waarvan de namen met hun respectief aantal aandelen
zijn vermeld op de aanwezigheidslijst.
Vóór de opening van de vergadering wordt deze aanwezigheidslijst opgemaakt en ondertekend door de
vennoten. Deze aanwezigheidslijst zal aan deze notulen van de bijzondere algemene vergadering van de
vennoten worden gehecht.
Zijn aanwezig
Sindi Cela, houder van 99 aandelen
Klosianos Cela, houder van 1 aandeel
Samen titularis van 100 aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
Op basis van de aanwezigheidslijst stelt de voorzitter vast dat alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en dat zij samen alle aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen.
De vereffenaar is eveneens aanwezig.
2. Bijeenroepingen
De vennoten verklaren kennis te hebben van het recht om vijftien dagen vóór elke algemene vergadering te
worden opgeroepen alsook het recht om een kopie te ontvangen van de stukken en rekeningen.
De vennoten verklaren kennis te hebben van de agendapunten van de bijzondere algemene vergadering
van de vennoten en verklaren afstand te doen van hun recht om officieel opgeroepen te worden voor de
bijzondere algemene vergadering van de vennoten.
De vennoten verklaren verder kennis te hebben van het artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en verklaren afstand te doen van de opgelegde termijn van één maand tussen de datum van
het neerleggen van het verslag van de vereffenaar samen met de stukken tot staving en de datum van de
bijzondere algemene vergadering van de vennoten die dient te beslissen over de sluiting van de vereffening.
Het artikel 2:100 WVV stelt:
Art. 2:100. Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
legt de vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende
de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Het verslag bevat in voorkomend geval de
informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de
aandeelhouders of vennoten. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen
commissaris is, beschikken de vennoten of aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij
zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Aan de termijn van één maand
kan slechts worden verzaakt met instemming van alle vennoten of aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting wordt
beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig
ander agendapunt.
Nadat zij in voorkomend geval kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslist de
algemene vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij
aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en over de
sluiting van de vereffening.
3. Agendapunten
De voorzitter - vereffenaar zet uiteen dat de bijzondere algemene vergadering van de vennoten werd
bijeengeroepen ten einde te beraadslagen over de volgende agendapunten:
1. Verzaking door de vennoten aan de wettelijke termijn van één maand gedurende dewelke zij
overeenkomstig het artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over een controle-
en onderzoeksrecht beschikken betreffende de vereffeningsrekeningen en de daarbijhorende stavingsstukken
2. Onderzoek van het verslag van de vereffenaar met het oog op de sluiting van de vereffening met het 'plan
van verdeling';
3.Kwijting aan de vereffenaar;
4. Sluiting van de vereffening;
5.Volmacht ter vervulling van de formaliteiten t.o.v. het Rechtspersonenregister, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, ondernemingsloket en andere instanties.
De hier aanwezige vennoten, eigenaars van alle aandelen die het volledig vermogen van de vennootschap
Cela Real Estate CommV vertegenwoordigen, en de hier aanwezige vereffenaar, zijnde mevrouw Sindi Cela,
voornoemd, verklaren afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van de bijeenroeping zoals voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en te verzaken aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm, overeenkomstig het artikel 2:42 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties, noch houders van
certificaten op naam, noch houders van warranten die met de medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, bestaan.
De voorzitter deelt mee dat er thans 100 aandelen zijn uitgegeven en dat vandaag alle vennoten, samen
titularis van alle 100 aandelen, aanwezig zijn, zodat geheel het vermogen is vertegenwoordigd.
Gezien het vermogen volledig vertegenwoordigd is, bestaat er geen reden om de bijeenroeping van de
bijzondere algemene vergadering van de vennoten te verantwoorden. Bijgevolg kan de bijzondere algemene
vergadering van de vennoten geldig beraadslagen en geldig beslissen over de punten opgenomen in de agenda
zonder de naleving van de oproepingsformaliteiten te moeten verifiëren.
De voorzitter verklaart dat de bijzondere algemene vergadering van de vennoten op regelmatige wijze is
samengesteld en bijgevolg bevoegd is om rechtsgeldige beslissingen te nemen inzake de voormelde
agendapunten.
In toepassing van het artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
vergadering alleen dan op geldige wijze over de ontbinding beslissen wanneer de volgende regels van
aanwezigheid en meerderheid worden nageleefd:
1º de aanwezigen moeten de helft van het kapitaal vertegenwoordigen;
2º een voorstel van de sluiting van de ontbinding is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste
drievierden van de stemmen heeft verkregen.
leder aandeel geeft recht op één stem.
Tevens wordt eveneens verwezen naar het artikel 4:12 WVV dat stelt:
TITEL 4: Beslissingen van de vennoten verenigd in vergadering
Art. 4:12. De vennoten, verenigd in vergadering, nemen eenparig alle beslissingen die de vennootschap
aanbelangen of die de overeenkomst wijzigen, tenzij de overeenkomst bepaalt dat hun beslissingen bij
meerderheid worden genomen.
Het beding dat de vennoten in staat stelt om de overeenkomst bij meerderheid te wijzigen laat niet toe het
essentiële voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De beslissingen genomen bij een meerderheid van de vennoten onder de voorwaarden bepaald in de
overeenkomst, verbinden alle vennoten behoudens bedrog of rechtsmisbruik.
4. Beraadslaging en beslissingen
Na beraadslaging worden de volgende beslissingen m.b.t. de voormelde agendapunten genomen met
eenparigheid van de stemmen:
1. Gelet op de eenvoud van de vereffeningsverrichtingen, verklaren de vennoten, elk ten individuele titel, te
verzaken aan de wettelijke termijn van één maand gedurende dewelke zij overeenkomstig het artikel 2:100 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over een controle- en onderzoeksrecht beschikken
betreffende de vereffeningsrekeningen en de daarbij horende stavingsstukken.
2. De voorzitter legt het cijfermatig verslag van de vereffenaar samen met het 'plan van verdeling' voor met
inbegrip van de vereffeningsrekeningen en de stukken tot staving in het kader van de vereffening van de
vennootschap. De vennoten verklaren uitdrukkelijk dat zij dit verslag en de rekeningen hebben kunnen nakijken.
De leden van de bijzondere algemene vergadering van de vennoten hebben geen opmerkingen op dit verslag
van de vereffenaar. De vereffening is NIET deficitair en derhalve dient overeenkomstig het artikel 2:97 § 2 WVV
het plan van verdeling niet te worden voorgelegd ter goedkeuring aan de Ondernemingsrechtbank.
Het artikel 2:97 § 2 stelt:
§ 2. Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100, § 1, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift
overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door een advocaat of door een
notaris.
De in het eerste lid bedoelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan
de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders of
vennoten van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders of vennoten schriftelijk akkoord gaan met
het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het
verdelingsplan na te gaan.
3. Bij afzonderlijke stemming en met eenparigheid beslist de bijzondere algemene vergadering van de
vennoten kwijting te verlenen aan de vereffenaar, Sindi Cela, voor de uitoefening van het mandaat van
vereffenaar.
4. De bijzondere algemene vergadering van de vennoten besluit dat de vereffening wordt gesloten en dat
de vennootschap met ingang vanaf heden definitief heeft opgehouden te bestaan. De bijzondere algemene
vergadering van de vennoten besluit dat de boeken en de bescheiden van de vennootschap gedurende vijf jaar
zullen worden bewaard op het volgend adres: Hendrik De Kosterlaan 9/4, 1731 Zellik.
5. De bijzondere algemene vergadering van de vennoten verleent een bijzondere volmacht aan . Thesorafisc
BV met ondernemingsnummer 0872.362.075 en gevestigd te Ninoofsesteenweg 354 bus 201 - 1700 Dilbeek
vertegenwoordigd door de meneer Paul Speeckaert, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,teneinde de
vervulling van alle formaliteiten bij de BTW-administratie, het rechtspersonenregister, de Kruispuntbank van
Ondernemingen en de ondernemingsloket en andere instanties. De bijzondere algemene vergadering van de
vennoten geeft de opdracht en de volmacht aan de vereffenaar om over te gaan tot het neerleggen op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank van het onderhavig verslag van de bijzondere algemene vergadering van de
vennoten en het 'Plan van verdeling'.
Stemming
Alle beslissingen van deze bijzondere algemene vergadering van de vennoten die voorafgaan werden
afzonderlijk goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
Sindi Cela
Vereffenaar