N° d'entreprise : 0890 236 504
Nom
(en entier) : JAMAGRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Z.I. de Barchon, Champs de Tignée à 4671 Barchon
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Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption d'une filiale à 100 %.
Constatant que la SRL LA CHARNALE est propriétaire de toutes les actions de la SRL JAMAGRE ;
d'une part,
Et par application de l'article 12 : 7 CSA stipulant que l'opération par laquelle une société transfère, par
suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une autre
société qui est déjà titulaire de toutes les actions et des autres titres conférant un droit de vote dans son
assemblée générale, est assimilée à une fusion par absorption,	d'autre part,
Les organes d'administration des sociétés SRL JAMAGRE et SRL LA CHARNALE ont décidé de proposer
à leurs assemblées générales respectives de fusionner de cette manière les deux sociétés en application du
code des sociétés et des associations (Procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption).
Fusion par absorption
I.Présentation générale	-
1.1Fusion par absorption
-
L'Organe d'Administration de la SRL LA CHARNALE a décidé de proposer à l'assemblée générale
extraordinaire de la société l'absorption de la SRL JAMAGRE.
L'Organe d'Administration de la SRL JAMAGRE a décidé de proposer à l'assemblée générale
extraordinaire de la société la fusion par absorption de la société afin de réaliser le transfert, par suite de sa
dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine de la société, activement et passivement, à la
société existante SRL LA CHARNALE.
La fusion sera réalisée conformément aux dispositions du code des sociétés et des associations
(notamment les articles 12 :7, 12 :24 et 12 :50) aux conditions et selon les modalités décrites ci-après.
1.2.Objectifs poursuivis
Ainsi que précisé infra, les sociétés appelées à fusionner sont liées, directement ou indirectement par leur
organe d'administration et par leur actionnariat.
La SRL JAMAGRE est entièrement détenue par la SRL LA CHARNALE.
Les deux sociétés ont chacune cédé leur fonds de commerce de restaurant et sont administrées par le
même organe d'administration. .
Les administrateurs ont atteint l'âge de la pension et envisagent la cessation définitive de leurs activités.
Ils ont décidé de réduire les coûts comptables, administratifs 'et financiers attachés au maintien de deux
entités juridiques.
Les associés recherchent à simplifier cette structure et à en économiser le coût, la coexistence des deux
sociétés liées ne trouvant plus à se justifier.
La fusion des deux sociétés permettra, par le regroupement des deux activités au sein d'une même entité
économique et juridique, de centraliser la gestion comptable et administrative et de rationaliser ainsi les
activités.
Par ailleurs, la fusion répond également à la nécessité de redresser les fonds propres de la SRL
JAMAGRE rendus négatifs.
Les sociétés JAMAGRE et LA CHARNALE clôturent chacune leur exercice comptable à la date du 31
décembre.
La fusion exercera ses effets à la date du 1er janvier 2022 (31 décembre 2021 à minuit).
Les deux sociétés se caractérisent par un lien de filiation, la SRL JAMAGRE se voyant détenue à 100 %
par la SRL LA CHARNALE.
L'opération se présente donc comme une fusion mère-fille ou fusion dite « silencieuse ».
Elle ne donnera lieu à aucun rapport d'échange de sorte qu'il ne sera pas recouru à l'intervention d'un
réviseur d'entreprises.
II.Mentions prévues par l'article 12 :50 du code des sociétés et des associations
a)Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées
(article 12 .: 50, 1°)	à fusionner
Société absorbante :
SRL LA CHARNALE, société à responsabilité limitée.
Siège social : Rue Servais Malaise, 15
4030 GRIVEGNEE
Numéro d'Entreprise 0879.132.576
Capitaux propres et apports : Cent (100) actions nominatives libérées à concurrence d'un tiers.
Objet social :
« La société a pour objet social l'exploitation d'une brasserie - taverne - restaurant.
D'une manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation. ».
L'exercice social commence.le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Société absorbée :
JAMAGRE, société à responsabilité limitée
Siège social : Zoning industriel de Barchon
Champs de Tignée à 4671 BARCHON :
Numéro d'Entreprise 0890.236.504
Capitaux propres et apports : Cent (100) actions nominatives intégralement libérées.
Objet social :
« La société a pour objet social l'exploitation d'une brasserie - taverne - restaurant.
D'une manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation. ».
L'exercice social commerce le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
b)Date comptable (article 12 :50, 2º)
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société absorbarite à dater du 1er janvier 2022 (31 décembre 2021 à minuit).
Droits spéciaux assurés aux associés de la société absorbée (article 12 :50, 3°)
La société absorbée n'ayant ni actionnaires ayant des droits spéciaux, ni émis des titres autres que les
actions, il n'y a pas lieu de prévoir de droits particuliers en faveur de certains actionnaires ou/et porteurs de
titres autres que des actions.
-
c)Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12 :50, 4°)
Il n'est pas prévu d'avantages particuliers à attribuer aux membres des organes d'administration des
sociétés appelées à fusionner. .
Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - division de Liège
par chacune des sociétés qui fusionnent.
Fait à Barchon, le 19 octobre 2022;
Pour la SRL JAMAGRE
Jacques COUNEN	Marianne HANON
Administrateur	·Administrateur