Ondernemingsnr : 0874206758
Naam
(voluit) : de LOT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 25
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Van Walleghem, te Koksijde (Sint-Idesbald),
op 9 april 2021, heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap « de
LOT », met zetel te 8400 Oostende, Kerkstraat 25, geldig beraadslagend met éénparig goedvinden
vastgesteld en beslist:
Eerste beslissing : Bij toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
werd per 1 januari 2020 werd de rechtsvorm van de vennootschap van rechtswege omgezet in een
besloten vennootschap (afgekort BV).
Rekening houdende met het voorgaande en in toepassing van artikel 39 van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besloot de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen
conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing: De vergadering besloot om het adres van de zetel van de vennootschap te
schrappen uit de statuten en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het
Vlaams Gewest.
Derde beslissing: 1. De navernoemde heren DIERENDONCK Johan, ROMMEL Willy en VERKEST
Wim verklaarden – uitsluitend met oog op een vlotte aanpassing in de Kruispuntbank van
Ondernemingen - ontslag te nemen als bestuurder van de vennootschap en dit vanaf uitwerking van
de buitengewone algemene vergadering.
2. De vergadering stelde elk ontslag vast, aanvaardde deze ontslagen en verleende elke ontslagen
bestuurder algehele kwijting voor de uitoefening van zijn respectievelijke mandaat.
3. De vergadering benoemde de hierna genoemde personen als niet-statutaire bestuurder en dit met
ingang vanaf de uitwerking van de buitengewone algemene vergadering zonder beperking van duur:
a) de heer DIERENDONCK Johan Henri, wonende te 8433 Middelkerke (Slijpe), Loviestraat 11;
b) de heer ROMMEL Willy Jozef, wonende te 8432 Middelkerke (Leffinge), Leffingestraat 23 /B;
c) de heer VERKEST Wim Marnix Frans, wonende te 8750 Wingene, Lijsterlaan 24.
4. De niet-statutaire bestuurders hebben verklaard de opdracht te aanvaarden onder bevestiging dat
zij niet getroffen werden door enige maatregel die zich daartegen verzet.
5. Het mandaat van elke bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
6. Elke bestuurder heeft het recht om afzonderlijk en individueel op te treden met uitzondering voor
het ondertekenen van authentieke aktes, waarbij steeds twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
dienen op te treden.
Vierde beslissing:
1. Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering verklaarde ondergetekende notaris niet commissarisplichtig te zijn. De algemene
vergadering nam kennis van het verslag van de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor, in opdracht van
de besloten vennootschap CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, kantoorhoudende te 8560 Wevelgem,
Luik B
Kortrijkstraat 145, van 25 maart 2021.
De algemene vergadering nam kennis van voormeld door de wet vereiste verslag van de
bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, betreffende de hierna vermelde inbreng
in natura.
Het besluit van dit verslag gedateerd op 29 maart 2021 luidt letterlijk als volgt:
“6.       CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN BV de LOT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV LOT, onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden
ingevolge opdrachtbrief van 19 maart 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbrengen
die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
Wat betreft de waardering van de in te brengen vorderingen kan het gebruik van de nominale waarde
voor de inbrengen als verantwoord worden beschouwd omwille van het schuld bevrijdend karakter
van de inbrengen en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving, doch is deze afhankelijk
van het verdere welslagen van de vooropgestelde maatregelen op niveau van de rendabiliteit. Wij
merken hierbij op dat rekening houdende met de verliessituatie van de vennootschap, de inning van
de vorderingen in hoofde van de schuldeisers onzeker is zodat vanuit het standpunt van de
schuldeisers de reële waarde van de vorderingen wellicht lager is dan de nominale waarde. De
continuïteit van de vennootschap is afhankelijk van enerzijds het verdere vertrouwen van de
aandeelhouders en kredietverstrekkers en anderzijds het welslagen van de
herstructureringsmaatregelen op het niveau van de rendabiliteit.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 12.156 nieuw te creëren aandelen van de
vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
Luik B
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de BV LOT en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 25 maart 2021
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor
(volgt de handtekening)”
2. Verslag bestuursorgaan
De algemene vergadering nam kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van 29 maart 2021.
3. Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen werd samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
4. Inbreng in natura
De vergadering besloot het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen door een inbreng in
natura ten belope van één miljoen vijfhonderdnegentienduizend vijfhonderd euro (€ 1.519.500,00),
mits creatie van twaalfduizend honderd zesenvijftig (12.156) nieuwe aandelen.
Deze bijkomende inbrengen werden door de inbrengen aandeelhouders volledig en onvoorwaardelijk
ingeschreven (en volstort) in natura als volgt:
    •  de heer DIERENDONCK Johan, voornoemd, verklaarde een inbreng te doen van (een gedeelte
van) zijn rekening-courant die hij aanhield in de boeken van de vennootschap, met name ten belope
van een bedrag van zevenhonderdzesenzeventigduizend driehonderd vijfenzeventig euro (€
776.375,00);
    •  de heer ROMMEL Willy, voornoemd, verklaarde in de vennootschap een inbreng te doen van
(een gedeelte van) zijn rekening-courant die hij aanhield in de boeken van de vennootschap, met
name ten belope van vierhonderdveertienduizend euro (€ 414.000,00);
    •  de heer VERKEST Wim, voornoemd, verklaarde in de vennootschap een inbreng te doen van
(een gedeelte van) zijn rekening-courant die hij aanhield in de boeken van de vennootschap, met
name ten belope van driehonderdnegenentwintigduizend honderd vijfentwintig euro (€ 329.125,00).
5. Aanvaarding
De hierboven beschreven inbrengen, welke ter beschikking zijn van de vennootschap, werden
uitdrukkelijk aanvaard door de algemene vergadering en werden gewaardeerd op voormelde bedrag
van één miljoen vijfhonderdnegentienduizend vijfhonderd euro (€ 1.519.500,00), zijnde de optelsom
van de waarde van de inbrengen.
6, 7 en 8.
(…)
9. Vaststelling realisatie inbreng in natura
Bijgevolg stelde de algemene vergadering vast dat de inbreng in natura werd doorgevoerd zoals
gezegd, dat het totaal van de inbrengen werd gebracht op één miljoen vijfhonderdnegentienduizend
vijfhonderd euro (€ 1.519.500,00), en dat het aantal aandelen werd gebracht op twaalfduizend
honderd zesenvijftig (12.156) aandelen.
Vijfde, zesde, zevende en achtste beslissing: (…)
Negende beslissing: Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algemene vergadering
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten en
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, na hernummering, herschikking, actualisatie en
vernieuwing van de statuten, en het schrappen van verwijzingen naar oude wetsbepalingen.
Tiende beslissing: De vergadering van de vennootschap machtigde de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de voormelde statutenwijzigingen van de besloten
vennootschap “de LOT” te verrichten;
-           een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de vennootschap “de LOT” en
deze neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
-           Bovendien wordt opdracht en machtiging verleend aan de bestuurders tot uitvoering van het
genomen besluiten.
Notaris Vincent Van Walleghem
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging en
omvattende gecoördineerde tekst der statuten, de verslagen van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor naar aanleiding van de inbreng in natura.
Luik B
Dit uittreksel is afgeleverd na registratie van het proces-verbaal op het kantoor rechtszekerheid te
Veurne op 13 april 2021, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 4437.