Ondernemingsnr 0449.868.479
Naam
EUROPE CHOCOLATE COMPANY	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Energieweg 5C	Volledig adres v.d. zetel:
2390 Malle
Onderwerp akte : FUSIE
Uit een akte verleden voor notaris Heleen DECONINCK te Erpe-Mere op 31 december 2022, blijkt
dat volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders
BESLISSINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN
Na vorenstaande inleidende verrichtingen, gaan de onderscheiden algemene vergaderingen over tot
de behandeling van de agenda's op volgende wijze en nemen de buitengewone algemene vergade-
ringen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen,
volgende besluiten:
A) Onderzoek fusievoorstel en kennisname Verslagen
A. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van gemeld;
fusievoorstel en van de verslagen vermeld in de agenda, te weten:
verslag van de commissaris van de overnemende vennootschap in verband met de inbreng in	1.
natura als gevolg van de fusie in uitvoering van artikel 7:197 Wetboek van vennootschappen en?
.	verenigingen door commissaris Vyvey & Co, bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heeri
Steven Vyvey, bedrijfsrevisor te 2240 Zandhoven, Langestraat 223/Bus 6, op datum van 19;
december 2022.
De besluiten van het verslag opgesteld door de commissaris Vyvey & Co, bedrijfsrevisoren,!
vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor te 2240 Zandhoven, Langestraat:
223/Bus 6, op datum van 19 december 2022. luiden als volgt:"6 CONCLUSIES VAN DE;
BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Overeenkomstig artikel 7:197, paragraaf 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone!
algemene vergadering van de naamloze vennootschap ECC (hierna genoemd:
"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor;
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juni 2022.
6.1 Inzake de inbreng in natura
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de "Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in;
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng" van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze;
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie!
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor" in de opdrachtbrief.
Overeenkomstig artikel 7:197, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in het ontwerp van akte wordt vermeld.
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 90 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en delend in de winst vanaf hun creatie.
6.2 No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
6.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
6.4 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
6.5 Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 7:197, paragraaf 1 van het
WVV in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het eigen
vermogen bij de naamloze vennootschap Europe Chocolate Company en mag niet voor andere
doeleinden aangewend worden.
Zandhoven, 19 december 2022"
Verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de dato 22 december 2022	2.
in uitvoering van artikel 7:197, en 7:179 Wetboek van vennootschappen en verenigingen over
de inbreng in natura in de overnemende vennootschap en in uitvoering van artikel 7:154 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitbreiding van het voorwerp.
De beide verslagen zullen nedergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
B. Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een afschrift van het fusievoorstel en
van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerking wordt gemaakt door de
aandeelhouders; zij sluiten zich aan bij de besluiten erin vervat.
b) Besluiten tot fusie
De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed.
Zij besluiten aldus dat op EUROPE CHOCOLATE COMPANY, overnemende vennootschap, het
gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, FLANDERS QUALITY MACHINES, zowel
de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkom-
stig het voornoemde fusievoorstel.
Deze overgang is gebaseerd op de balans afgesloten op 31 december 2021.
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer:
A/ De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt:
Negentig (90) volstorte nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap, toekomende aan de
enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap zoals hierna verder uiteengezet.
B/ De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap wordt vastgesteld op 31
december 2022.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
C/ De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op
de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als bepaald in voorgaande
paragraaf.
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de Voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en van de commissaris,
handelend over de hierna omschreven inbreng in natura in de overnemende vennootschap, aangezien
ieder aanwezig aandeelhouder erkent een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en ervan
kennis te hebben genomen.
De berekening van de ruilverhouding op basis van de bovenvermelde waardering is als volgt:
EUROPE CHOCOLATE COMPANY NV
De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van EUROPE CHOCOLATE COMPANY NV
zoals blijkt uit de laatst neergelegde jaarrekening per 31 december 2021 bedraagt zeven miljoen
vijfhonderd en zesduizend tweehonderd negenentwintig euro (€7.506.229). In totaal zijn er 1.248
aandelen. De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus (afgerond)
zesduizend veertien euro zestig cent (€ 6.014,60).
FLANDERS QUALITY MACHINES NV
De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van FLANDERS QUALITY MACHINES NV zoals
blijkt uit de laatst neergelegde jaarrekening per 31 december 2021 bedraagt EUR 554.126. In totaal
zijn er 300 aandelen. De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus
(afgerond) EUR 1.813,75.
Ruilverhouding
1.813,75 = 0,30
6.014,60
Aangezien er in totaal 300 aandelen van FLANDERS QUALITY MACHINES NV zijn, zullen er ter
gelegenheid van de Fusie en op basis van deze ruilverhouding dus 90 nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder van FLANDERS
QUALITY MACHINES NV, met name BARRY CALLEBAUT BELGIUM NV.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zullen
delen in de winst als hiervoren gezegd.
Bijgevolg wordt het kapitaal thans vertegenwoordigd door duizend driehonderdachtendertig
(1.338) aandelen zonder nominale waarde. Ten gevolg van de Fusie zal het kapitaal worden gebracht
van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500) op honderdzesendertig duizend honderdenvijftien
euro en vijfennegentig eurocent (€ 136.115,95).
D/ Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap
FLANDERS QUALITY MACHINES ten algemene titel over op de overnemende vennootschap
EUROPE CHOCOLATE COMPANY, waaronder begrepen het onroerend goed
Het vermogen van de overgenomen vennootschap FLANDERS QUALITY MACHINES is uitvoerig
beschreven in voormeld verslag opgemaakt door genoemde commissaris.
c) Wijziging van de statuten van de overne-mende vennootschap
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit met eenparigheid van de stemmen, in
uitvoering van voorgaande beslissingen, haar statuten als volgt te wijzigen:
Artikel 5 -Kapitaal: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
Het geheel geplaatst kapitaal bedraagt honderdzesendertig duizend honderdenvijftien euro en
vijfennegentig eurocent (€ 136.115,95)., vertegenwoordigd door duizend driehonderdachtendertig
(1.338) gelijke aandelen zonder nominale waarde die elk één/duizend driehonderdachtendertigste van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Uitbreiding voorwerp
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing
van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 22 december 2022
dat het voorstel tot uitbreiding van het voorwerp toelicht. leder aanwezige aandeelhouder erkent
kennis te hebben genomen van dit verslag.
Gemeld verslag van het bestuursorgaan zal samen met de uitgifte van deze akte worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende
activiteiten:
de aan- en verkoop, alsmede de in- en uitvoer, zowel in het groot als in het klein, voor
alle machines en manipulatietoestellen in verband met bakkerij, confiserie, verpakking,
chocolaterie en andere industriën, niets uitgezonderd, in de grootst mogelijke zin en betekenis.
Zij heeft eveneens als voorwerp de eventuele fabricatie of assemblage en herstelling van de
hierboven genoemde voorwerpen;
- fabricage van machines en toestellen voor de koeltechniek en van koelinrichtingen, evenals
de plaatsing en het onderhoud ervan.
De vergadering beslist het desbetreffende artikel van de statuten in die zin aan te passen door
toevoeging van deze tekst.
Wijziging boekjaar
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen in die zin dat het boekjaar zal aanvangen op 1
september om te eindigen op 31 augustus van ieder jaar.
Ter uitzondering zal het huidig boekjaar, dewelke is aangevangen op 1 januari 2022 eindigen
op 31 augustus 2023.
De vergadering beslist het desbetreffende artikel in de statuten in die zin aan te passen in het
kader van de derde beslissing hieronder betreffende aanneming van nieuwe statuten.
Tweede Beslissing: Wijziging datum Algemene vergadering.
De vergadering beslist dat de jaarlijkse algemene vergadering in de toekomst plaats zal
hebben ieder jaar, op de vierde woensdag van de maand januari om 11.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is zal de vergadering gehouden worden op de eerstvolgende
werkdag.
De eerstvolgende algemene vergadering zal derhalve plaats hebben op 24 januari 2024 om
11.00 uur.
De vergadering beslist het desbetreffende artikel in de statuten in die zin aan te passen in het kader
van de beslissing hieronder betreffende aanneming van nieuwe statuten.
d). Bevestiging ontslag van bestuurders van de overgenomen vennootschap
De vergadering van de overgenomen vennootschap neemt kennis van het ontslag van de
voltallige raad van bestuur als gevolg van de fusie door overneming van de overgenomen
vennootschap.
STATUTEN OVERNEMENDE	VENNOOTSCHAP AAN NIEUW	e). AANPASSING
VENNOOTSCHAPSRECHT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering van de naamloze vennootschap EUROPE CHOCOLATE COMPANY om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van deze beslissing, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, en met verwerking van de bij voorgaande
beslissingen gedane aanpassingen aan de statuten
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
«STATUTEN
HOOFDSTUK 1. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam EUROPE
CHOCOLATE COMPANY, ofwel afgekort «ECC».
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" of, in het
Frans, door de woorden "société anonyme" of de afkorting "SA" worden voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap ligt in het Vlaams Gewest. De zetel van de vennootschap mag
verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied, bij enkele beslissing van de
raad van bestuur, die over alle machten beschikt om deze wijziging van zetel bekend te maken in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad	van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
De raad van bestuur kan op elk ogenblik een e-mailadres van de vennootschap aannemen en
openbaar maken. Elke communicatie via dergelijk adres door de aandeelhouders wordt geacht geldig
te zijn gebeurd. De raad van bestuur is bevoegd het e-mailadres van de vennootschap te wijzigen.
Artikel 3. Voorwerp en bedrijvigheid
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
medewerking met derden :
Het vervaardigen van en de handel in chocoladewerken, suikerwerken, koek, gebak, biscuit en
aanverwante artikelen, alles in de ruimste zin, daaronder begrepen het voeren van het beheer over
en/of het deelnemen in andere ondernemingen met een gelijk of aanverwant voorwerp.
De aan- en verkoop, alsmede de in- en uitvoer, zowel in het groot als in het klein, voor alle machines
en manipulatietoestellen in verband met bakkerij, confiserie, verpakking, chocolaterie en andere
industrieën, niets uitgezonderd, in de grootst mogelijke zin en betekenis. Zij heeft eveneens als
voorwerp de eventuele fabricatie of assemblage en herstelling van de hierboven genoemde
voorwerpen;
Fabricage van machines en toestellen voor de koeltechniek en van koelinrichtingen, evenals de
plaatsing en het onderhoud ervan.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij zal
Daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een
vennootschap of onderneming voor de hierbij opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en dit door
inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze. De vennootschap
kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de
bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging. Deze bepaling tast het recht niet aan van de aandeelhouders die met één/vierde
van de uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering beslissen tot ontbinding van de
vennootschap indien het netto-actief van de vennootschap gedaald is, als gevolg van de geleden
verliezen, tot beneden één/vierde van het kapitaal.
TITEL II. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdzesendertig duizend
honderdenvijftien euro en vijfennegentig eurocent (€ 136.115,95) en is verdeeld in duizend
driehonderdachtendertig (1.338) aandelen op naam zonder nominale waarde.
Artikel 6. Aflossing van het kapitaal
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten over te gaan tot aflossing van het
geplaatste kapitaal, met het gedeelte van de uitkeerbare winst, als omschreven in artikel 32 dat de
bestemming van de winst regelt.
Alleen volledig afbetaalde kapitaalaandelen kunnen worden afgelost.
De af te lossen aandelen worden bij lottrekking bepaald en worden a pari terugbetaald.
De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid.
De aandeelhouder wiens aandelen zijn afgelost behoudt zijn rechten in de vennootschap met
uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng, en met uitzondering van het recht op
uitkering van een eerste dividend op niet afgeloste aandelen.
Het bedrag daarvan is bepaald in zelfde artikel 32 dat de bestemming van de winst regelt.
Artikel 7. Aandelen
De aandelen luiden op naam. Het aandeelhouderschap wordt verplicht aangetekend in een register
van aandeelhouders.
Dit register wordt gehouden conform de bepalingen van artikel 7:28 e.v.van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het wordt bewaard op de zetel van de vennootschap en is daar ter inzage van de aandeelhouders
vanaf de datum der aantekening.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De gedateerde inschrijving in dit register geldt als bewijs van eigendom van het aandeel of
aandelenpakket. Zij geschiedt door vermelding, per aandeelhouder, van zijn identiteit, het getal en de
aard van zijn aandelen, de gedane stortingen, de overgangen met hun datum.
In voorkomend geval wordt in het register de vermelding opgenomen dat de aandelen niet
stemgerechtigd zijn of dat het stemrecht eraan verbonden is geschorst.
Indien de eigendomsrechten met betrekking tot een aandeel of aandelenpakket gesplitst zijn in bloot
eigendom en vruchtgebruik, worden de bloot eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) afzonderlijk
ingeschreven met vermelding van hun respectief eigendomsrecht op het aandeel of het
aandelenpakket.
Behoort een aandeel of aandelenpakket aan meerdere personen in onverdeeldheid toe dan wordt
aangegeven welke persoon tegenover de vennootschap de rechten verbonden aan dit aandeel of
aandelenpakket uitoefent.
Behoren aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen echtgenoten bestaat, dan oefent
deze der echtgenoten op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven in het aandelenregister alleen
en zonder inmenging van de andere echtgenoot, alle daaraan verbonden lidmaatschapsrechten uit.
Indien de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel of aandelenpakket zijn geschorst of
indien de aandelen rechtens van onwaarde of vernietigd zijn wordt dit met opgave van de datum en
de oorzaak van de schorsing of de nietigheid aangetekend in het register.
Evenzo wordt van zodra de vennootschap kennis krijgt van overeenkomsten of feiten die de vrije
overdracht van een aandeel of aandelenpakket beperken, zoals ingeval van inpandgeving of verlening
van een optie tot aankoop of inbeslagname, deze beperking aangetekend in het register.
De inschrijving van de aandeelhouder vermeldt zijn volledig adres.
De aandeelhouders zijn verplicht elke adreswijziging schriftelijk of per e-mail (indien van toepassing)
ter kennis te brengen van de vennootschap.
Alle mededelingen die de vennootschap aan de aandeelhouder te doen heeft worden rechtsgeldig aan
het in het aandelenregister opgenomen adres betekend. De aandeelhouder kan de vennootschap op.
elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met hem te communiceren. Elke communicatie op dit e-
mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de
mededeling door de betrokken aandeelhouder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer
per e-mail te communiceren.
Elke aantekening in het register wordt verricht door de gedelegeerd bestuurder of de persoon daartoe
aangewezen door de raad van bestuur.
Certificaten van inschrijvingen kunnen aan de aandeelhouders gegeven worden. Het zijn geen
aandeelbewijzen en zij mogen niet aan order of aan toonder overdraagbaar gemaakt worden.
TITEL III. BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
Artikel 8. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. De bestuurders worden benoemd
door de algemene vergadering.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
leder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen. Deze
vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en aandeelhouder, lid van het bestuur of
werknemer van de rechtspersoon-bestuurder en mag niet in eigen naam in de raad van bestuur
zetelen.
Artikel 9. Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, en de raad drie of meer leden telt, zijn de overblijvende
bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen.
Artikel 10. Vergadering van de raad van bestuur
De raad kiest onder zijn leden een voorzitter. De raad van bestuur vergadert na oproeping door de
voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien
dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien geen voorzitter werd benoemd of ingeval van
afwezigheid van de voorzitter, door het lid van de raad dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid
om de vergadering voor te zitten.
De raad van bestuur kan telefonisch gehouden worden, via videoconferentie of via andere
telecommunicatiemiddelen.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 11. Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax of E-mail volmacht geven aan een van
zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid.
Artikel 12. Salaris tantièmes
Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuurders geen salaris voorzien, evenmin
voordelen in natura.
Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor
welke bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een
bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld
en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 13. Intern bestuur beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn fot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur is bevoegd om een intern reglement uit te vaardigen conform artikel 2:59 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 14. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap als college in alle handelingen in en buiten
rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii) de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 16.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 16.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door de
daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden uiteengezet
in artikel 8 in fine hiervoor.
Artikel 15. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeeindiging van bestuurders
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel
uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, .
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 16. Dagelijks bestuur - auditcomité - adviserende comités - bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan een college van twee of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die
handelen als orgaan van de vennootschap.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur, de enige bestuurder of de directieraad niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur stelt de personen belast met het dagelijks bestuur aan en legt de voorwaarden
vast van hun aanstelling.
Indien een orgaan van dagelijks bestuur werd aangesteld kunnen twee leden ervan gezamenlijk
handelend, één lid tesamen met een bestuurder of één lid tesamen met een gevolmachtigde voor
aangelegenheden die vallen binnen het kader van het dagelijks bestuur, de vennootschap
vertegenwoordigen in zaken die tot de bevoegdheid van het dagelijks bestuur behoren.
b/ Auditcomité - adviserende comités
In het geval dat een commissaris moet worden aangesteld, kan door de raad van bestuur in zijn
midden overeenkomstig artikel 7:98 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
een auditcomité worden opgericht. Het auditcomité zal meer bepaald toezicht houden op het adequaat
karakter van de boekhoudkundige normen gehanteerd door de vennootschap, de mogelijke
problemen verbonden aan de interne controle en de kwaliteit van de financiële informatie. Het zal
bovendien belast zijn met het verzekeren van een permanente opvolging van de taken uitgevoerd door
de commissaris. Tevens kan binnen de raad van bestuur worden overgegaan tot de oprichting van
één of meer adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten
omschrijft.
c/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 17. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van de raad
van bestuur moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit
neemt.
Verder wordt gehandeld conform de wettelijke voorschriften terzake.
Artikel 18. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen, gekozen onder de leden van het
instituut der bedrijfsrevisoren, die benoemd worden voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door
de algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt. Wordt geen commissaris benoemd,
dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de commissaris.
Artikel 19. Vergoeding van de commissaris(sen)
Aan de commissaris(sen) wordt een vaste bezoldiging toegekend waarvan het bedrag, voor de duur
van de opdracht, bij de aanvang wordt bepaald bij besluit van de algemene vergadering. Dit bedrag
kan slechts met instemming van partijen worden gewijzigd. Daarbuiten mogen de commissarissen
geen.enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de vierde woensdag van de maand januari om elf uur; indien die dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten, kunnen de aandeelhouders ook beslissen door unanieme
schriftelijke goedkeuring.
Artikel 21. Plaats van de vergadering bevoegdheid
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van: de benoeming en het ontslag van de bestuurders en commissarissen, de vaststelling
van het salaris van de bestuurders en van de vergoeding voor de commissarissen, het instellen van
de vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen, het verlenen van kwijting,
het vaststellen van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De algemene vergadering is bovendien bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van andere organen behoren, wanneer die organen in de
onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te komen.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ontbinding van de vennootschap of wijziging van haar duur, verhoging
of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, uitgifte van converteerbare obligaties met
voorkeurrecht, fusie met een of meer vennootschappen, splitsing, wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, inbreng van algemeenheid en omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, zonder dat deze oplijsting limitatief is.
Artikel 22. Bijeenroeping bevoegdheid verplichting
De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht binnen de drie weken een bijzondere of een
buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen met ten
minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 23. Oproeping Kennisgeving van deelneming
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen
op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap dan wel per email (indien
van toepassing) verstuurd aan het emailadres van de vennootschap. Bestuurders zijn vrijgesteld van
deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Artikel 24. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder), houder van een geschreven volmacht,
mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Artikel 25. Elektronische deelname aan de vergadering - Stemmen op Afstand
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op deze
manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden
inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering
gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, (ii) de
aandeelhouder in staat stellen om vragen te stellen en (iii). zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, per brief of via de vennootschapswebsite, door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier op afstand stemmen. Het formulier
dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt en zal inhoudelijk moeten beantwoorden aan de
voorwaarden conform artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De raad van bestuur zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit van
een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst te
stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 26. Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur heeft het recht elke bijzondere of buitengewone vergadering een enkele maal
drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van een of meer
aandeelhouders die ten minste één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, of door de
commissarissen.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone vergadering, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken te verdagen. Deze verdaging doet geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten, dan de beslissing over de jaarrekening, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 27. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen betreft,
zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; onverminderd de strengere
aanwezigheids en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.
Artikel 28. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergaderingen worden door de secretaris
onder leiding van de voorzitter opgetekend in een daartoe bestemd register en worden aan het eind
van de vergadering ondertekend door de secretaris en de voorzitter en door de aandeelhouders die
het vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een
authentiek proces verbaal opgemaakt.
Artikel 29. Vruchtgebruik op aandelen
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30. Buitengewone algemene vergadering statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Indien dit quorum niet is bereikt kan een tweede vergadering bijeengeroepen met zelfde agenda
terzake besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer het voorstel drie/vierde van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen waarbij onthoudingen in de teller
noch in de noemer worden meegerekend.
TITEL V. JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 31. Boekjaar jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één september en eindigt op éénendertig augustus van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op, overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 32. Bestemming van het resultaat - reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Artikel 33. Interimdividend
Aan de raad wordt de bevoegdheid. verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften,
interimdividenden uit te keren.
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 34. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de raad van bestuur waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 35. Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege beschouwd als vereffenaars, evenwel zonder te beschikken
over de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of
door de rechtbank.
Artikel 36. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consighatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder 'de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.\
In zoverre het aantal aandelen zonder stemrecht niet meer dan één/derde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigt, geven deze aandelen een preferent recht op de verdeling van het saldo
dat overblijft na vereffening, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat toegewezen aan de
houders van aandelen met stemrecht. Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn,
op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalaandelen komen
deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door vooruitbetaling
aan de houders van kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun inbreng.TITEL
VII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 37. Woonstkeuze
ledere bestuurder, dagelijks bestuurder en vereffenaar kan voor de duur van zijn opdracht
woonstkeuze doen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en
betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn
bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren
overeenkomstig deze statuten.
De vennoten zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats.
Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun
vroegere woonplaats.
Artikel 38. Wettelijke bepalingen
De vermeldingen in de statuten die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het
karakter van statutaire bepaling
f). Machtiging
De vergaderingen verlenen alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap om de voorgaande besluiten uit te voeren.
De vergaderingen besluiten eveneens een volmacht toe te kennen aan elke bestuurder van de
overnemende vennootschap, alsook elke andere door hem/haar aangewezen persoon, ieder
individueel handelend, met macht van indeplaatsstelling, en Go-Start Ondernemingsloket VZW, Jan
Van Gentstraat 3, 2000 Antwerpen, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers om alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen naar aanleiding van de
voormelde beslissingen, bij de administratie van de BTW en andere overheidsdiensten en met het oog
op de inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen en in het UBO-register. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de
bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige
verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
g). Coördinatie
De vergadering besluit de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende
notaris.
Stemming
Alle voorgaande besluiten werden afzonderlijk en achter-eenvolgens door zowel de algemene
vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
BIJLAGEN :- afschrift van de akte-fusie met volmachten - coördinatie satuten - verslagen
bestuursorgaan en comissaris
Getekend Heleen DECONINCK, instrumenterend notaris.