Ondernemingsnr : 0417186211
Naam
(voluit) : MONTEA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 27 bus 6
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 28
oktober 2024, dat de enige bestuurder van de naamloze vennootschap “MONTEA”, openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-
9320 Erembodegem, Industrielaan 27 het volgende besloten heeft :
Eerste besluit: BESLISSING TOT KAPITAALVERHOGING door middel van een inbreng in natura
1.1. Beslissing tot verhoging van het kapitaal
De Enige Bestuurder beslist om in het kader van het toegestane kapitaal over te gaan tot de
verhoging van het kapitaal van de vennootschap door de inbreng in natura van een onroerend goed.
De inbreng in natura staat uitvoerig beschreven in het verslag van de Enige Bestuurder en in het
verslag van de commissaris, beiden opgesteld in toepassing van artikel 7:197 §1 juncto 7:179 §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26, §2 van de GVV-Wet.
...
1.2. Aantal nieuwe aandelen Montea – uitgifteprijs - toekenningswijze
De Enige Bestuurder beslist om de inbreng van het goed te vergoeden door de toekenning aan de
Inbrenger van honderdzevenenveertigduizend vijfhonderdachtenzeventig (147.578) nieuwe aandelen
Montea, overeenkomstig de volgende voorwaarden en modaliteiten:
    •  de uitgifteprijs
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen Montea is gelijk aan drieënzeventig euro tweeënvijftig
eurocent (73,52 EUR) (afgerond op twee decimalen) en werd bepaald als het laagste van (i) het
volume-gewone gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel Montea op Euronext Brussel
(inclusief het dividend over het boekjaar 2024, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2024)
gedurende de periode van drie beursdagen voorafgaand aan de datum van closing (de datum van
closing niet inbegrepen) verminderd met een discount van 5 % met als ondergrens de IFRS NAV van
de Vennootschap; en (ii) de uitgifteprijs berekend overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-Wet.
Rekening houdend met deze berekening werd de uitgifteprijs vastgesteld conform lid (ii) van
voorgaande paragraaf op drieënzeventig euro tweeënvijftig eurocent (73,52 EUR), zijnde de
gemiddelde slotkoers van het aandeel Montea op Euronext Brussel gedurende dertig (30)
kalenderdagen voorafgaand aan de datum van onderhavige akte. De aldus bepaalde uitgifteprijs
voldoet bijgevolg aan de wettelijke bepalingen van artikel 26, § 2, 2° van de GVV-Wet.
    •  vorm van de nieuwe aandelen en de daaraan verbonden rechten
De nieuwe aandelen Montea zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen (in euro), van
dezelfde categorie als de bestaande aandelen, volledig vrij verhandelbaar, met stemrecht, zonder
aanduiding van nominale waarde.
De nieuwe aandelen Montea zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van Montea. De nieuwe aandelen nemen deel in de resultaten van het lopende boekjaar en
geven voor het eerst recht op een dividend uitgekeerd met betrekking tot het boekjaar dat is
aangevangen op 1 januari 2024.
De honderdzevenenveertigduizend vijfhonderdachtenzeventig (147.578) nieuwe, volledig volgestorte
aandelen Montea worden toegekend aan de Inbrenger.
De Inbrenger ontvangt naar aanleiding van de inbreng in natura veertienduizend
zevenhonderdachtenvijftig (14.758) nieuwe aandelen Montea op naam en
honderdtweeëndertigduizend achthonderdtwintig (132.820) gedematerialiseerde aandelen.
1.3. Bedrag van de kapitaalverhoging
Vervolgens beslist de Enige Bestuurder binnen het kader van het toegestane kapitaal om het kapitaal
te verhogen met een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kapitaal
van Montea, zijnde afgerond twintig euro achtendertig eurocent (EUR 20,38), vermenigvuldigd met
het aantal nieuwe aandelen Montea, zijnde met drie miljoen zevenduizend zeshonderddertig euro
zevenentachtig eurocent (3.007.630,87 EUR), om het te brengen van vierhonderdachtenzestig
miljoen vierhonderdenvijfduizend vijfennegentig euro tweeëndertig eurocent (468.405.095,32 EUR)
op vierhonderdeenenzeventig miljoen vierhonderdentwaalfduizend zevenhonderdzesentwintig euro
negentien eurocent (€ 471.412.726,19 EUR), vertegenwoordigd door drieëntwintig miljoen honderd
eenendertigduizend tweehonderdentwaalf (23.131.212) aandelen.
1.4. Uitgiftepremie
Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en de totale uitgifteprijs, zijnde een bedrag
van zeven miljoen achthonderdtweeëenveertigduizend driehonderdnegenenzestig euro dertien
eurocent (7.842.369,13 EUR), wordt verwerkt als uitgiftepremie voor de nieuwe aandelen Montea en
wordt aldus geboekt op een afzonderlijke rekening “Beschikbare Uitgiftepremies”, onder het eigen
vermogen op het passief van de balans van de vennootschap.
VERSLAGEN
a) Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft de commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Diegem,
Kouterveldstraat 7B bus 001, vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans, bedrijfsrevisor,
op 28 oktober 2024, een verslag opgemaakt met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in
natura, over de toegepaste methoden van waardering, de waardebepalingen waartoe deze
methoden leiden en de als tegenprestatie van de inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV ») , brengen wij hierna aan het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap
Montea (hierna « de Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het lnstituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grand van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
lnzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 28 oktober 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de door de partijen weerhouden methoden van
waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 147.578 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde. Rekening houdend met de totale waarde
van de inbreng, zal een bedrag van 3.007.630,87 EUR ingeschreven worden als kapitaal en
7.842.369,13 EUR als uitgiftepremie. De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde
rechten en plichten als de bestaande aandelen van de Vennootschap (dit is inclusief
dividendrechten,
met inbegrip van deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft
genomen op 1 januari 2024).
lnzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiele opzichten getrouw en voldoende zijn om de bestuurders die over de voorgestelde
verrichting moeten stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de bestuurders die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7: 179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Montea door middel van een inbreng in natura en
de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 28 oktober 2024
EY Bedrijfsrevisoren bv
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Christophe Boschmans*
Partner
*Handelend in naam van een bv ”
...
TWEEDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Ingevolge de voorgaande kapitaalverhoging, besluit de Enige Bestuurder om artikel 6.1 (‘Inschrijving
en storting van het kapitaal’) van de statuten als volgt te wijzigen:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderdeenenzeventig miljoen
vierhonderdentwaalfduizend zevenhonderdzesentwintig euro negentien eurocent (€ 471.412.726,19
EUR) en is vertegenwoordigd door drieëntwintig miljoen honderd eenendertigduizend
tweehonderdentwaalf (23.131.212) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/
drieëntwintig miljoen honderd eenendertigduizend tweehonderdentwaalfste (1/23.131.212ste) deel
van het kapitaal vertegenwoordi-gen.”
Ingevolge de voorgaande kapitaalverhoging, besluit de Enige Bestuurder voorts om artikel 6.3 van de
statuten als volgt te wijzigen:
 “Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de
data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met
een maximum bedrag van
    1.  tweehonderd en vijf miljoen zevenendertigduizend vierhonderd en drie euro negenentachtig
eurocent (€ 205.037.403,89), voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij
wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap
van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht;
    2.  tweehonderd en vijf miljoen zevenendertigduizend vierhonderd en drie euro negenentachtig
eurocent (€ 205.037.403,89), voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een
keuzedividend;
    3.  éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€
41.007.480,78), voor een kapitaalverhoging door een inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in
de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht
of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal
overeenkomstig dit lid (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde
bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid (c) zijn uitgevoerd over een periode
van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik
van de beslissing tot kapitaalverhoging;
    4.  éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€
41.007.480,78), voor een (i) een kapitaalverhoging via een inbreng in natura anders dan bedoeld
onder lid (b) hierboven, of (ii) enige andere vorm van kapitaalverhoging niet vervat onder lid (a) t.e.m.
(c) hierboven;
met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met
meer dan het maximumbedrag van vierhonderd en tien miljoen vierenzeventigduizend achthonderd
en zeven euro zevenenzeventig eurocent (€ 410.074.807,77).
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 25 januari 2024.
Bij besluit van de enige bestuurder van 14 mei 2024, werd het kapitaal van de vennootschap
verhoogd, in het kader van het toegestaan kapitaal, door een inbreng in natura overeenkomstig sub
(d) van onderhavig artikel, met drie miljoen vierentwintigduizend driehonderd en één euro
negenenzeventig eurocent (3.024.301,79 EUR), om het te brengen van vierhonderd tien miljoen
vierenzeventigduizend achthonderd zeven euro zevenenzeventig eurocent (410.074.807,77 EUR) op
vierhonderd dertien miljoen negenennegentigduizend honderd en negen euro zesenvijftig eurocent
(413.099.109,56 EUR), door de uitgifte van honderd achtenveertigduizend driehonderd
zesennegentig (148.396) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan
veertienduizend achthonderdveertig (14.840) aandelen op naam en honderddrieëndertig duizend
vijfhonderd zesenvijftig (133.556) gedematerialiseerde aandelen, welke kaptaalverhoging gepaard
ging met een uitgiftepremie van negen miljoen honderdvierenveertigduizend
tweehonderdzesentwintig euro vijfenzeventig eurocent (9.144.226,75 EUR).
Bij besluit van de enige bestuurder van 21 mei 2024, gevolgd door een vaststellingsakte van 12 juni
2024, werd het kapitaal van de vennootschap verhoogd, in het kader van het toegestaan kapitaal, in
de context van een keuzedividend overeenkomstig sub (b) van onderhavig artikel, met acht miljoen
vierhonderdvijfenzestigduizend vierhonderdvierentachtig euro achtendertig eurocent (8.465.484,38
EUR), om het van vierhonderddertien miljoen negenennegentigduizend honderdennegen euro
zesenvijftig eurocent (413.099.109,56 EUR) op vierhonderdeenentwintig miljoen
vijfhonderdvierenzestigduizend vijfhonderddrieënnegentig euro vierennegentig eurocent
(421.564.593,94 EUR) te brengen, door de uitgifte van vierhonderdvijftienduizend
driehonderdvierentachtig (415.384) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde,
waarvan honderdenachtduizend vijfhonderdeenenzestig (108.561) aandelen op naam en
driehonderdenzesduizend achthonderddrieëntwintig (306.823) gedematerialiseerde aandelen), welke
kaptaalverhoging gepaard ging met een uitgiftepremie van drieëntwintig miljoen
eenenzeventigduizend tweehonderdnegenennegentig euro zevenenzestig eurocent (23.071.299,67
EUR).
Bij besluit van de enige bestuurder van 24 september 2024, gevolgd door een vaststellingsakte van 8
oktober 2024, werd het kapitaal van de vennootschap voorts verhoogd, in het kader van het
toegestaan kapitaal, overeenkomstig sub (a) van onderhavig artikel, met zesenveertig miljoen
achthonderd veertigduizend vijfhonderd en één euro achtendertig eurocent (46.840.501,38 EUR), om
het van vierhonderd eenentwintig miljoen vijfhonderd vierenzestigduizend vijfhonderd drieënnegentig
euro vierennegentig cent (421.564.593,94 EUR) op vierhonderd achtenzestig miljoen vierhonderd
vijfduizend vijfennegentig euro tweeëndertig eurocent (468.405.095,32 EUR) te brengen, door de
uitgifte van twee miljoen tweehonderd achtennegentigduizend driehonderd drieënzestig (2.298.363)
nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan driehonderd
negenendertigduizend zevenhonderd vierenzestig (339.764) aandelen op naam en één miljoen
negenhonderd achtenvijftigduizend vijfhonderd negenennegentig (1.958.599) gedematerialiseerde
aandelen), welke kaptaalverhoging gepaard ging met een uitgiftepremie van honderd zeven miljoen
honderd negenenveertigduizend achthonderd negentien euro tweeënzestig eurocent
(107.149.819,62 EUR).Bij besluit van de enige bestuurder van 28 oktober 2024, werd het kapitaal
van de vennootschap verhoogd, in het kader van het toegestaan kapitaal, door een inbreng in natura
overeenkomstig sub (d) van onderhavig artikel, met drie miljoen zevenduizend zeshonderddertig
euro zevenentachtig eurocent (3.007.630,87 EUR), om het te brengen van vierhonderd achtenzestig
miljoen vierhonderd vijfduizend vijfennegentig euro tweeëndertig eurocent (468.405.095,32 EUR) op
vierhonderdeenenzeventig miljoen vierhonderdentwaalfduizend zevenhonderdzesentwintig euro
negentien eurocent (€ 471.412.726,19 EUR), door de uitgifte van honderdzevenenveertigduizend
vijfhonderdachtenzeventig (147.578) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde,
waarvan veertienduizend zevenhonderdachtenvijftig (14.758) aandelen op naam en
honderdtweeëndertigduizend achthonderdtwintig (132.820) gedematerialiseerde aandelen, welke
kaptaalverhoging gepaard ging met een uitgiftepremie van zeven miljoen
achthonderdtweeëenveertigduizend driehonderdnegenenzestig euro dertien eurocent (7.842.369,13
EUR).
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie,
wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag
van het toegestane kapitaal. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen
werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of
meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door
inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen,
of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten.
De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder
stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die
aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de
voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden
opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht
in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te
beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de
Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV
wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt
verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar
toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen.
Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het
kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in
geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht (i) in het kader van het toegestane kapitaal
waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1,
derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt
dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot
kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een
keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  1 volmacht;
    •  verslag van de enige bestuurder;
    •  verslag van de commissaris;
    •  concessieovereenkomst;
    •  2 plannen;
    •  bijlage 3;
- de gecoördineerde statuten.