Ondernemingsnr : 0721781156
Naam
(voluit) : xyzt.ai
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brouwersstraat 80
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uit het proces-verbaal verleden op 9 oktober 2023 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "xyzt.ai", met zetel te 3000
Leuven, Brouwersstraat 80, ondernemingsnummer 0721.781.156, RPR Leuven en volgende bekend
te maken besluiten heeft genomen:
 
 
(…)
VERPLAATSING ZETEL
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap vanaf heden te verplaatsen naar 3500 Hasselt,
Kempische Steenweg 303/200.
AFSCHAFFING VAN DE BESTAANDE SOORTEN AANDELEN
(…)
Beslissing tot afschaffing van de bestaande soorten van aandelen en derhalve tot gelijkschakeling
van de rechten verbonden aan alle aandelen van de Vennootschap
De vergadering besluit hierop, overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, tot afschaffing van de bestaande soorten van aandelen en derhalve tot
gelijkschakeling van de rechten verbonden aan alle aandelen van de Vennootschap.
CREATIE VAN TWEE SOORTEN VAN AANDELEN
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(…)
Besluit tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, te weten A Aandelen en Preferentiële B
Aandelen
De vergadering besluit hierop, overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, te weten ‘A Aandelen’ en
‘Preferentiële B Aandelen’, waaraan de volgende verschillende rechten worden toegekend:
    1.  Omzettingsrecht
De houders van Preferentiële B Aandelen hebben het recht om op eigen initiatief en naar eigen
inzicht, al hun Preferentiële B Aandelen om te zetten in A Aandelen, waarbij voor elk Preferentieel B
Aandeel één (1) A Aandeel kan worden bekomen.
    1.  Bijzondere meerderheidsvereisten op het niveau van de algemene vergadering met betrekking
tot bepaalde sleutelbeslissingen
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of in de aandeelhoudersovereenkomst, worden de
besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Alle besluiten van de algemene vergadering kunnen worden genomen met een gewone meerderheid
van stemmen (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte
positieve of negatieve stemmen (onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet
als uitgebrachte stemmen beschouwd)), tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
een strengere (d.w.z. hogere) meerderheidsvereiste voorziet met betrekking tot de relevante
aangelegenheid die het voorwerp uitmaakt van een dergelijk besluit en met uitzondering van alle
besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot een van de volgende aangelegenheden
die, onverminderd strengere (d.w.z. hogere) meerderheidsvereiste voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, naast een gewone meerderheid, tevens ten minste een gewone
meerderheid van de stemmen vereisen binnen elke soort van aandelen, te weten A Aandelen en
Preferentiële B Aandelen:
1.            Wettelijke fusie of splitsing, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid van
activa en passiva van de Vennootschap of enige andere herstructurering waarvoor de wet een
beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist;
2.            Uitgifte van Aandelen of andere effecten of het verlenen van rechten om in te schrijven op
aandelen of andere effecten in de Vennootschap;
3.            Elke wijziging van de rechten verbonden aan de (verschillende soorten van) aandelen en/of
elke beslissing met betrekking tot de vervanging van aandelen van de ene soort door aandelen van
een andere soort;
4.            Elk besluit met betrekking tot delegatie van bevoegdheden;
5.            Elke wijziging (inclusief verhoging of verlaging) van het eigen vermogen van de
Vennootschap;
6.            Elke beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van dividenden en elke
beslissing met betrekking tot elke andere vorm van winstuitkering (inclusief, bijvoorbeeld, een inkoop
van aandelen);
7.            Het verlenen van goedkeuring voor het terugkopen van aandelen;
8.            Uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen of het verlenen
van rechten om in te schrijven op aandelen;
9.            Wijziging van de statuten van de Vennootschap;
10.          Ontslag en benoeming van leden van de raad van bestuur (inclusief onafhankelijke
bestuurders) en commissarissen;
11.          Vaststelling van de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur en de toekenning van
enige vergoeding en/of bezoldiging aan een commissaris;
12.          De goedkeuring van de jaarrekening (inclusief de bestemming van het resultaat);
13.          Het verlenen van een opdracht aan een onafhankelijke accountant tot het opstellen en/of
controleren van de jaarrekening van de Vennootschap;
14.          Het verlenen van décharge aan leden van het bestuursorgaan;
15.          Het doen van (tussentijdse) uitkeringen en tantièmes;
16.          Ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap en de benoeming en beloning van de
vereffenaar.
    1.  Vereffeningsvoorrecht in het geval van een Exit
In geval van een Exit of liquidatie, ontbinding of vereffening van de Vennootschap, en onverminderd
het recht van de houders van Preferentiële B Aandelen om hun Preferentiële B Aandelen om te
zetten in A Aandelen, hebben de houders van Preferentiële B Aandelen het recht om vóór en bij
voorkeur boven alle andere aandeelhouders van de Vennootschap een bedrag per Preferentieel B
Aandeel te ontvangen dat gelijk is aan hun inschrijvingsprijs per aandeel in contanten.
Indeling van de aandelen van de Vennootschap in de nieuwe soorten
De vergadering besluit dat alle aandelen van de huidige aandeelhouders A Aandelen zijn.
Op heden zijn er nog geen Preferentiële B Aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden dus een miljoen driehonderdennegenduizend
zeshonderdzestig (1.309.660) aandelen uitgegeven, waarvan 1.309.660 A Aandelen en 0
Preferentiële B Aandelen.
DIVERSE WIJZIGINGEN OM DE STATUTEN IN OVEREENKOMST TE BRENGEN MET DE
NIEUWE AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
De vergadering beslist volgende wijzigingen door te voeren aan de statuten om deze in
overeenkomst te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten op 8 oktober 2023:
(…)
Wijziging samenstelling bestuursorgaan
De vergadering beslist om de huidige statutaire regeling inzake de samenstelling van het
bestuursorgaan aan te passen door onder meer een voordrachtsrecht in te schrijven zodoende de
statuten in overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten op 8
oktober 2023 en in de zin zoals hierna bepaald in de nieuwe tekst van statuten onder het tiende
besluit.
Uitbreiding regeling besluitvorming over sleutelbeslissingen op het niveau van het bestuursorgaan
De vergadering beslist om de regeling inzake de besluitvorming over sleutelbeslissingen op het
niveau van het bestuursorgaan uit te breiden, alsook om de huidige sleutelbeslissingen te schrappen
en te vervangen door de sleutelbeslissingen opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst
afgesloten op 8 oktober 2023 en in de zin zoals hierna bepaald in de nieuwe tekst van statuten onder
het tiende besluit.
Wijziging externe vertegenwoordiging van de Vennootschap
De vergadering beslist om de huidige statutaire regeling inzake de externe vertegenwoordiging van
de Vennootschap te schrappen en te vervangen door een nieuwe regeling die luidt als volgt:
“Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt
de vennootschap vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder door:
- hetzij de TFF Investeerder Bestuurder en één (1) Oprichters Bestuurder die gezamenlijk optreden
voor wat betreft de Sleutelbeslissingen op het niveau van het bestuursorgaan;
- hetzij twee bestuurders voor alle andere aangelegenheden.”
VERHOGING VAN DE BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING VAN DE
VENNOOTSCHAP DOOR INBRENG IN SPECIËN EN UITGIFTE VAN
VIERHONDERDDRIEËNZEVENTIGDUIZEND NEGENHONDERD- TWEEËNDERTIG (473.932)
PREFERENTIËLE B AANDELEN
(…)
Besluit tot verhoging beschikbare eigen vermogensrekening door uitgifte van nieuwe Preferentiële B
Aandelen
De vergadering besluit tot uitgifte van vierhonderddrieënzeventigduizend negenhonderdtweeëndertig
(473.932) Preferentiële B Aandelen, zonder nominale waarde, die zullen delen in de winst vanaf hun
uitgifte, in te schrijven tegen een uitgifteprijs van twee euro elf cent (€ 2,11) per Preferentieel B
Aandeel, volledig te storten door een inbreng in geld, die zal worden geboekt op een beschikbare
eigenvermogensrekening. De totale uitgifteprijs bedraagt negenhonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdzesennegentig euro tweeënvijftig cent (€ 999.996,52).
(…)
Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
Preferentiële B Aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het aantal aandelen van de
Vennootschap aldus daadwerkelijk gebracht werd op een miljoen zevenhonderddrieëntachtigduizend
vijfhonderdtweeënnegentig (1.783.592) aandelen, waarvan een miljoen driehonderdennegenduizend
zeshonderdzestig (1.309.660) A Aandelen en vierhonderddrieënzeventigduizend
negenhonderdtweeëndertig (473.932) Preferentiële B Aandelen.
(…)
UITGIFTE VAN VIJFTIEN (15) B ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122
WVV
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van het verslag van het bestuursorgaan
ter verantwoording van de uitgifte door de Vennootschap van vijftien (15) B Anti-dilutie
inschrijvingsrechten, opgesteld overeenkomstig artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:102 WVV
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van de verslagen van het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor, voornoemd, ter verantwoording van de uitgifte van nieuwe aandelen die niet
evenredig binnen elke soort gebeurt, onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de B
Anti-dilutie inschrijvingsrechten, opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Beslissing tot uitgifte van vijftien (15) B Anti-dilutie inschrijvingsrechten en vaststelling van de uitgifte-
en uitoefenvoorwaarden
De vergadering besluit tot uitgifte van vijftien (15) B Anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit vervolgens de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte van deze
inschrijvingsrechten goed te keuren, die zijn opgenomen in de bijlage bij het bijzonder verslag van de
raad van bestuur, dat in het dossier wordt bewaard en waarvan de tekst als bijlage aan onderhavig
proces-verbaal wordt gehecht om er één geheel mee te vormen.
Beslissing tot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap door
uitgifte van Preferentiële B Aandelen onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de B
Anti-dilutie inschrijvingsrechten
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke
uitoefening van de B Anti-dilutie inschrijvingsrechten, tot uitgifte van de nieuwe Preferentiële B
Aandelen die ingevolge de uitoefening van de B Anti-dilutie inschrijvingsrechten zullen worden
toegekend.
(…)
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de B Anti-dilutie inschrijvingsrechten
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap,
gezamenlijk optredend, met recht van indeplaatsstelling, tot (authentieke) vaststelling van de
uitoefening van de B Anti-dilutie inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit
voortvloeiende uitgifte(n) van de Preferentiële B Aandelen, alsmede tot praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandelenregister van de nieuw uitgegeven
Preferentiële B Aandelen ten name van de personen die op de Preferentiële B Aandelen hebben
ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle
akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie
van de statuten.
ANNULERING EN SCHRAPPING VAN ALLE REEDS UITGEGEVEN ESOP
INSCHRIJVINGSRECHTEN
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van de verslagen van het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor, voornoemd, ter verantwoording van de voorgestelde schrapping van de
uitgegeven ESOP inschrijvingsrechten en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande
aandeelhouders, opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
Annulering en schrapping van alle reeds uitgegeven ESOP inschrijvingsrechten
De vergadering beslist vervolgens om alle reeds uitgegeven ESOP inschrijvingsrechten te annuleren
en te schrappen.
UITGIFTE VAN HONDERDDERTIENDUIZEND ACHTHONDERDDRIEËNTACHTIG (113.883)
ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122
WVV
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van het verslag van het bestuursorgaan
ter verantwoording van de uitgifte van honderddertienduizend achthonderddrieëntachtig (113.883)
ESOP Inschrijvingsrechten, opgesteld overeenkomstig artikel 5:122, eerste en tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Kennisname en onderzoek van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:102 WVV
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van de verslagen van het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor, voornoemd, ter verantwoording van de uitgifte van nieuwe aandelen die niet
evenredig binnen elke soort gebeurt, onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten, opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Beslissing tot uitgifte van honderddertienduizend achthonderddrieëntachtig (113.883) ESOP
Inschrijvingsrechten en vaststelling van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
De vergadering besluit tot uitgifte van honderddertienduizend achthonderddrieëntachtig (113.883)
ESOP Inschrijvingsrechten met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in voormeld
bestuursverslag, dat aan dit proces-verbaal zal worden gehecht om er integraal deel van uit te
maken.
Beslissing tot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap door
uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP
Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke
uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten, tot uitgifte van honderddertienduizend
achthonderddrieëntachtig (113.883) nieuwe A Aandelen, overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten bepaald in het voormelde bestuursverslag.
(…)
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap,
gezamenlijk optredend, met recht van indeplaatsstelling, tot (authentieke) vaststelling van de
uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende
uitgifte(n) van de nieuwe A Aandelen, de daaruit voortvloeiende verhoging van de beschikbare eigen
vermogensrekening alsmede tot praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening
in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven A Aandelen ten name van de personen die
op die aandelen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en
het tekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de
statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
AANNEMING NIEUWE VERSIE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
“(…)
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "xyzt.ai".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het  buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, computerconsultancyactiviteiten en
aanverwante activiteiten;
    •  Dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
    •  Reclamewezen en marktonderzoek in de ruime zin van het woord;
    •  Lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten;
    •  Organisatie van congressen en beurzen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
Zij mag tevens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of verwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan en kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen waarnemen.
(…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
10.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit vijf (5) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben, waarvan:
    1.  twee (2) bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Oprichters (de “Oprichters
Bestuurders”);
    2.  één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van The Faktory Fund, (de “TFF
Investeerder Bestuurder”);
    3.  één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de aandeelhouders andere dan de
Oprichters(de “Angel Bestuurder”);
    4.  één (1) onafhankelijke bestuurder zal worden benoemd op voorstel van de Oprichters
Bestuurders, de TFF Investeerder Bestuurder en de Angel Bestuurder indien zij een geschikt profiel
vinden met voldoende zakelijke en/of technologische expertise (de “Onafhankelijke Bestuurder”).
Bij de uitoefening van hun recht om kandidaten voor te dragen voor de raad van bestuur, moeten de
voornoemde entiteiten rekening houden met de belangen van de Vennootschap en hun kandidaten
selecteren op basis van hun vaardigheden, ervaring en onafhankelijk oordeel.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
10.2. Waarnemers
Waarnemers kunnen deelnemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur en algemene
vergaderingen. Zij hebben dezelfde informatierechten als bestuurders, evenals dezelfde plichten van
vertrouwelijkheid en geheimhouding in overeenstemming met industriestandaarden.
Éen (1) Waarnemer zal worden benoemd op voordracht van LRM.
Één (1) Waarnemer zal worden benoemd op voordracht van Angelwise.
Één (1) Waarnemer zal worden benoemd op voordracht van de aandeelhouders, andere dan LRM
en Angelwise.
10.3. Voorzitter
De Oprichters Bestuurders benoemen een Voorzitter onder de leden van de raad van bestuur.
De voorzitter heeft geen beslissende stem.
10.4. Vacature
Als een bestuurderspositie openvalt voor het verstrijken van de ambtstermijn, zullen de overige
bestuurders direct een bestuurder voordragen uit de lijst van kandidaat-bestuurders die door de
aandeelhouders werden voorgesteld in overeenstemming met artikel 10.1. van deze statuten.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering geplaatst.
Een bestuurder die op deze wijze wordt benoemd door de aandeelhoudersvergadering houdt deze
positie gedurende de termijn die niet is volgemaakt door de bestuurder die hij/zij vervangt.
10.5. Bijeenkomsten
Het bestuursorgaan zal zo vaak vergaderen als nodig is voor de activiteiten van de Vennootschap,
en in elk geval minstens zes (6) keer per jaar.
De oproeping tot de vergadering (met inbegrip van de agenda van die vergadering) gebeurt door de
voorzitter en wordt, samen met alle documenten die vereist zijn voor de beraadslaging, ten minste
zeven (7) kalenderdagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) vóór de datum
waarop de vergadering zal worden gehouden, aan de bestuurders bezorgd.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Artikel 11.Beraadslaging van het bestuursorgaan
11.1. Aanwezigheidsquorum
Onverminderd de aanwezigheidsvereisten met betrekking tot de hierna vermelde
Sleutelbeslissingen, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten
minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag slechts één van zijn collega's vertegenwoordigen.
Met betrekking tot de hierna vermelde Sleutelbeslissingen kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen en beslissen indien ten minste de meerderheid van de bestuurders, met inbegrip van
de TFF Investeerder Bestuurder en één (1) Oprichters Bestuurder, aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde(n) niet is (zijn) vervuld, kan binnen vijftien (15) dagen een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, ongeacht hoeveel van de bestuurders aanwezig
of behoorlijk vertegenwoordigd zijn op die vergadering.
11.2. Beraadslaging en besluitvorming
Alle leden van de raad van bestuur zullen steeds handelen in overeenstemming met hun fiduciaire
plichten ten aanzien van de Vennootschap en in overeenstemming met het belang van de
Vennootschap.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders, met uitzondering van de volgende beslissingen (de
“Sleutelbeslissingen”) dewelke worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met inbegrip van ten minste de stem van de TFF
Investeerder Bestuurder en één (1) Oprichters Bestuurder:
    1.  verplaatsing van de zetel van de Vennootschap buiten de provincie Limburg;
    2.  het oprichten van dochtervennootschappen, het overnemen van ondernemingen, het aangaan
van elke alliantie of samenwerking met rechtspersonen of natuurlijke personen buiten de gewone
bedrijfsuitoefening om, het openen en/of overdragen van bijkantoren, bedrijfszetels of
agentschappen;
    3.  het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit, andere dan deze voorzien in het voorwerp van
de Vennootschap, opgenomen in artikel 3 van deze statuten;
    4.  de goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurde budget overschrijden;
    5.  het opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekening en in voorkomend geval het
jaarverslag dat aan de algemene vergadering moet worden voorgelegd;
    6.  de goedkeuring en wijziging van de waarderingsgrondslagen, afschrijvingstermijn, ‘bad depts’
enzovoort;
    7.  Beslissing met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en goedkeuring van het
voorstel aan de algemene vergadering om dividenden en bonussen uit te keren;
    8.  De overname of overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties,
enzovoort), in het bijzonder maar niet beperkt tot deelname als oprichter of anderszins in
vennootschappen of verenigingen;
    9.  Het opzetten, beheren en uitvoeren van aandelenoptieplannen en warrantplannen, beslissingen
met betrekking tot de toekenning van warrants en andere inschrijvingsrechten op aandelen;
    10.  Het aanwerven, benoemen of ontslaan van managers, anders dan voorzien in het jaarbudget
en tevens het beslissen over de verdeling, criteria en regelingen (of evidente wijzigingen) van hun
bezoldiging en /of hun (jaarlijkse) bonussen en alle wijzigingen in dit verband anders dan voorzien
het jaarbudget;
    11.  De benoeming en ontslag van de CEO;
    12.  De beslissingen over de bevoegdheden en verhoging van de remuneratie van de CEO;
    13.  Beslissen dat, als uitzondering op de exclusiviteitsverplichting, maar niet op het niet-
concurrentiebeding, de CEO als onafhankelijk bestuurder kan optreden voor maximaal twee andere
vennootschappen;
    14.  De delegatie van bevoegdheden aan de vertegenwoordigers van de raad van bestuur die bij
overeenkomst of afzonderlijk gemandateerd zijn om beslissingen te nemen namens de raad van
bestuur;
    15.  In voorkomend geval, de benoeming, het ontslag en de bezoldiging van de leden van het
dagelijks bestuur;
    16.  In voorkomend geval, het voorstel tot benoeming en ontslag en de bezoldiging van de
commissaris;
    17.  Elke transactie tussen de Vennootschap en één of meer van haar aandeelhouders of
bestuurders of haar management of met partners (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met
één van de aandeelhouders of met één van de bestuurders van haar management;
    18.  De uitgifte van obligaties, aan-en verkoop van financiële instrumenten, het verstrekken en
aangaan van leningen, kredieten of voorschotten, alsmede het verstrekken van aandelen en/of
garanteis aan derden voor een bedrag van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
    19.  Het uitgeven van credit nota’s voor een bedrag van meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00);
    20.  De overdracht van aandelen en activa van de Vennootschap of haar dochtermaatschappijen,
overdracht van aandelen wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld met fusie,
splitsing, samenvoeging of verkoop van universele activa en passiva of van een bijkantoor;
    21.  Het hypothekeren, verpanden of toekennen van enige garanties op activa van de
Vennootschap;
    22.  Het indienen, in licentie geven, overdragen en afstand doen van octrooien en/of andere
intellectuele eigendomsrechten buiten de normale bedrijfsuitoefening, waarbij ‘buiten de normale
bedrijfsuitoefening’ wordt gedefinieerd als elke transactie die buiten het aanvaarde
toepassingsgebied valt zoals uiteengezet in de contractuele beginselen waaraan de Vennootschap
zich dient te houden;
    23.  Beslissingen met betrekking tot bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan met
betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen indien de statuten van de Vennootschap in deze
mogelijkheid voorzien;
    24.  Een voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap;
    25.  Een voorstel tot fusie, (gedeeltelijke) splitsing en ontbinding van de Vennootschap en een
besluit tot toepassing van de WCO-procedure;
    26.  Het optreden in rechte of als verweerder in juridische of arbitrage procedures met betrekking
tot intellectuele eigendomsrechten;
    27.  De beslissing om een faillissement of gerechtelijke reorganisatie aan te vragen;
    28.  Het uitsturen van persberichten en communiqués waarin de namen van de Investeerders
worden genoemd;
    29.  Wijzigingen van de Sleutelbeslissingen op het niveau van het bestuursorgaan.
11.3. Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
(…)
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt
de vennootschap vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder door:
- hetzij de TFF Investeerder Bestuurder en één (1) Oprichters Bestuurder die gezamenlijk optreden
voor wat betreft de Sleutelbeslissingen op het niveau van het bestuursorgaan;
- hetzij twee bestuurders voor alle andere aangelegenheden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De bevoegdheden van het dagelijks bestuur van de vennootschap omvatten onder meer, maar niet
beperkt tot:
i)             de goedkeuring van de overdracht van een licentie voor de materiële intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap, in het kader van de normale bedrijfsuitoefening;
ii)            de aanstelling, de vaststelling van de voorwaarden van die aanstelling (met inbegrip van
remuneratie) en het ontslag van medewerkers waarmee een waarde van minder dan
honderdduizend euro (€ 100.000,00) is gemoeid;
iii)           alle andere transacties, afspraken of overeenkomsten met een waarde van minder dan
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur oefenen
deze bevoegdheden uit in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders. Het
bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de dertigste van de maand juni
om 17:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
(…)
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief - Vereffeningsvoorrecht in het geval van Exit
In geval van een Exit of liquidatie, ontbinding of vereffening van de Vennootschap (hierna
‘Liquidatiegebeurtenis’), en onverminderd het recht van de houders van Preferentiële B Aandelen om
hun Preferentiële B Aandelen om te zetten in A Aandelen, hebben de houders van Preferentiële B
Aandelen het recht om vóór en bij voorkeur boven alle andere aandeelhouders van de Vennootschap
een bedrag per Preferentieel B Aandeel te ontvangen dat gelijk is aan hun inschrijvingsprijs per
aandeel in contanten.
Indien een deel van de exit-opbrengst die kan worden uitgekeerd niet uit contanten bestaat, zullen de
houders van B Aandelen de optie hebben om als eerste, op basis van hun pro rata
aandelenparticipatie, vóór en bij voorkeur boven alle andere aandeelhouders van de Vennootschap,
hun deel van de netto-opbrengst van een dergelijke Exit in contanten te ontvangen voor een bedrag
tot honderd procent (100%) van de inschrijvingsprijs per Preferentieel B Aandeel.
Nadat de uitkering aan de Preferentiële B Aandelen heeft plaatsgevonden, zullen de resterende
opbrengsten of activa van de Vennootschap worden verdeeld onder de A Aandelen en Preferentiële
B Aandelen naar rato van hun aandelenparticipatie.
Elke preferentiële betaling in overeenstemming met dit artikel zal in mindering worden gebracht op
de rechten van de relevante begunstigden bij elke latere uitkering van (exit)opbrengsten (inclusief
dividenden).
(…).”
EXTRASTATUTAIRE BEPALING
De vergadering bevestigt dat het adres van de Vennootschap is: 3500 Hasselt, Kempische Steenweg
303/200.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Portelio
Advocaten", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Maaltemeers 84, ondernemingsnummer
0537.590.529, RPR Gent afdeling Gent, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de
Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij
alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- het verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap en de bedrijfsrevisor opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen