N° d'entreprise : 1012752947
Nom
(en entier) : SUSTAINABLE RECYCLING TECHNOLOGY
(en abrégé) : SRT
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève Gustave Fache(L) 1
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION, SIEGE SOCIAL
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie DELCOUR notaire associé à Mouscron,
exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont
le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 11 octobre 2024 déposé à
l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Sustainable Recycling
Technology " ayant son siège à 7700 Mouscron, drève Gustave Fache, 1, a pris les décisions
suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société, avec effet à compter de ce
jour, en « Verschuere Sustainable Recycling Technology », en abrégé « VSRT » et décide que les
dénomination complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Comme conséquence de cette résolution, l’assemblée générale décide d’adapter l’article 1 des
statuts comme suit :
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « Verschuere Sustainable Recycling Technology », en abrégé « VSRT ».
Les dénomination complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société, avec effet à compter de ce jour,
vers 7740 Pecq (Warcoing), rue des Tilleuls, 37.
L’assemblée générale constate que le siège de la société demeure en Région wallonne, de telle
sorte qu’aucune modification aux statuts n’est opérée à la suite de ce transfert du siège.
 
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de diviser chacune des actions par cent, de telle sorte que les apports
à la société seront dorénavant représentés par dix mille (10.000) actions au lieu de cent (100)
actions.
Chaque actionnaire recevra en contrepartie d’une (1) action qu’il possède actuellement, chacun cent
(100) actions.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de rendre les apports à la société, actuellement disponibles,
indisponibles pour distribution, et ce avec effet à compter de ce jour.
Les apports à hauteur de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00) seront dès lors inscrits en
comptabilité sur un compte d’apport indisponible (111).
 
 
Cinquième résolution
Après que l’assemblée ait été informée de l’intention de la société de procéder à des apports
supplémentaires en numéraires avec création de nouvelles actions, chaque membre de l’assemblée
générale, ici présent, usant de la faculté prévue à l'article 5:121 § 2 du Code des sociétés et des
associations, décide, à l'unanimité, de renoncer à l'établissement du rapport écrit dont question au §
1er dudit article, ainsi qu’à toute autre formalité prévue à l’article 5:121 § 1 du Code des sociétés et
des associations.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide la création de trois mille cent cinquante-huit (3.158) actions nouvelles,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux résultats de la société à partir de leur souscription, en représentation d’un apport indisponible
supplémentaire à la société, à concurrence de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00), pour porter
les apports indisponibles de la société de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00) à trois cent mille
euros (€ 300.000,00).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraires et entièrement libérées à la
souscription, au prix global de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00), soit d’environ quarante-sept
euros cinquante cents (€ 47,4984167194) par action, et entièrement libérée à la souscription de
chaque action.
 
 
Septième résolution
À l’instant, interviennent les actionnaires de la société, à savoir :
(...)
qui déclarent tous deux avoir parfaite connaissance de la présente émission d’actions nouvelles, du
délai d’exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l’opération et des
conséquences (financières et de majorité) résultant de la renonciation éventuelle au droit de
préférence.
Les actionnaires, (...) déclarent, individuellement et chacun de manière expresse et irrévocable,
renoncer à leur droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par les articles 5 :128 et 5 :129
du Code des sociétés et des associations et l’article 7 des statuts.
A l’instant intervient, après que (..), l’aient agréée comme nouvelle actionnaire de la société,
(...)  laquelle déclare après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite souscrire à son nom, en numéraires, les trois mille cent cinquante-huit (3.158)
actions, dont la création vient d’être décidée au prix d’environ quarante-sept euros cinquante cents (€
47,4984167194) chacune, soit pour un montant global de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00),
et avoir libérées intégralement ces actions nouvellement créées, par dépôt préalable au compte
spécial (...) ouvert au nom de la société (...)
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée générale reconnaissent, que toutes les
actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et entièrement libérées par versement en
espèces de la somme de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00), que (...), a effectué, de sorte
que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent cinquante mille euros
(€ 150.000,00).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 7 octobre 2024 est remise au notaire
soussigné, qui la conserve.
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée générale déclarent avoir
parfaite connaissance, il est attribué à (...) qui accepte expressément, trois mille cent cinquante-huit
(3.158) actions nouvelles, toutes entièrement libérées, de la présente société, participant aux
bénéfices à compter de la souscription.
 
 
Huitième résolution
L’assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que les actions nouvellement émises sont
intégralement souscrites et entièrement libérées et que les apports indisponibles à la société sont
ainsi effectivement portés à trois cent mille euros (€ 300.000,00), et sont représentés par treize mille
cent cinquante-huit (13.158) actions égales, donnant chacune droit à une voix ainsi qu’à un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
 
 
Neuvième résolution
Après que l’assemblée a été informée de l’intention de la société de créer des classes d’actions, l’
assemblée prend connaissance des rapports suivants, dont les actionnaires préexistants, mais
également le nouvel actionnaire, à savoir (...) ont pu obtenir un exemplaire sans frais au siège de la
société :
rapports de l’organe d’administration et du réviseur établis conformément à l’article 5:102 du Code
des sociétés et des associations dans lesquels rapports sont justifiées les modifications proposées,
étant la modification des droits attachés à chacune des classes d’actions et leurs conséquences sur
les droits des classes existantes (l’article 5:102 stipule en effet que : « L'assemblée générale peut,
nonobstant toute disposition statutaire contraire, approuver l'émission de nouvelles classes d'actions,
supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une classe d'actions et ceux
attachés à une autre classe ou modifier directement ou indirectement les droits attachés à une
classe. L'émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas proportionnellement au nombre
d'actions émis dans chaque classe, constitue une modification des droits attachés à chacune des
classes. L'organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les
droits des classes existantes. Si des données financières et comptables sous-tendent également le
rapport de l'organe d'administration, le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un
réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration, évalue si
ces données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée
à voter sur cette proposition. Les deux rapports sont annoncés dans l'ordre du jour et mis à la
disposition des titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de
certificats émis avec la collaboration de la société conformément à l'article 5:84. En l'absence de ces
rapports, la décision de l'assemblée générale est nulle. Ces rapports sont déposés et publiés
conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs
classes nécessite une modification des statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque
classe dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts, et chaque porteur de coupures de titres doit être admis à la délibération et au vote dans la
classe concernée, les voix étant comptées sur base d'une voix à la coupure la plus faible. »).
Le Président déclare que tous les actionnaires préexistants ainsi que le nouvel actionnaire, la société
anonyme « Socaris », ont déjà pris connaissance de ces rapports et dispensent le président de
séance de leur lecture intégrale.
Les conclusions du rapport du réviseur, étant la société à responsabilité limitée « Remon & Co,
Réviseurs d’entreprises » ayant son siège à 5020 Namur, rue de Réemploi, 2, numéro d’entreprise
0877.204.454, représentée par Monsieur REMON Christophe, réviseur d’entreprises, établi en date
du 8 octobre 2024 sont formulées comme suit :
« VIII. CONCLUSIONS
Conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, nous publions, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, un rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale de la
société SRL SUSTAINABLE RECYCLING TECHNOLOGY enregistrée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro BE 1012.752.947 sur les données comptables et financières reprises
dans le rapport spécial de l’organe d’administration. Ainsi, notre mission s’inscrit dans la prise de
décision proposée d’émettre 3.158 nouvelles actions préférentielles de Classe B.
Nous avons effectué l’évaluation des données comptables et financières reprises dans le rap-port
spécial de l’organe de gestion joint à notre rapport.
Conclusion
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rap-port
de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Révi-seurs
d’Entreprises relatives à la mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation du caractère fidèle
et suffisant des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration (Code des sociétés et des associations).
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration –, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significa-tifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mis-sion.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
so-ciété 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Conformément à l’article 17 des statuts de la société, les actionnaires ont renoncé aux formalités de
convocations.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5 :102 du CSA dans le cadre de l’émission de
nouvelles classes d’actions et d’émission de droits de souscription et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Suarlée, le 8 octobre 2024.
(signature)
REMON & Co SRL,
Représenté par Christophe Remon,
Réviseur d’entreprises »
L’assemblée constate qu’aucune remarque n’est formulée par rapport auxdits rapports, ni par les
actionnaires préexistants, ni par le nouvel actionnaire, la société anonyme « Socaris », précitée.
 
 
Dixième résolution
Il est proposé à l’assemblée de modifier les statuts et plus précisément de créer deux classes d’
actions A et B, et de déterminer les droits attachés à ces classes, ceci dans les termes suivants :
* Echange d’actions
Il est proposé à l’assemblée d’échanger les treize mille cent cinquante-huit (13.158) actions de la
société (soit les 10.000 actions préexistantes et les 3.158 actions nouvelles) sans distinction de
classes contre des actions de classe A et B, et ceci de la façon suivante :
    •  Les six mille (6.000) actions de (...), sont échangées contre six mille (6.000) actions de classe A
;
    •  Les quatre mille (4.000) actions de (...) prénommée, sont échangées contre quatre mille (4.000)
actions de classe A ;
    •  Les trois mille cent cinquante-huit (3.158) actions de (...) sont échangées contre trois mille cent
cinquante-huit (3.158) actions de classe B.
Les apports seraient alors représentés par treize mille cent cinquante-huit (13.158) actions, dont dix
mille (10.000) de classe A et trois mille cent cinquante-huit (3.158) de classe B.
 
* modification de l’article 5 Apports :
Il est proposé de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« En rémunération des apports, treize mille cent cinquante-huit (13.158) actions ont été émises, dont
dix mille (10.000) de classe A et trois mille cent cinquante-huit (3.158) de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Les actions de classe A sont ordinaires dans la répartition des produits de liquidation.
Les actions de classe B bénéficient d’une attribution prioritaire en cas de remboursement des actions
au moyen du boni de liquidation suite à la liquidation ou dissolution de la société, ainsi qu’il est
précisé à l’article 26 des statuts.
Toute cession d’actions d’une certaine classe à un détenteur d’actions d’une autre classe, entrainera
de plein droit la transformation des actions cédées en actions de la classe d’actions détenues par le
cessionnaire. Toute autre cession d’actions n’entrainera pas la transformation de ces actions en
actions d’une autre classe. ».
* insertion de l’article 5bis Compte de capitaux propres statutairement indisponibles :
Il est proposé d’insérer l’article 5bis dans les statuts, énoncé comme suit :
« Article 5bis. Compte de capitaux propres statutaires indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponibles, qui ne sont pas susceptibles de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des actionnaires sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponibles comprend trois cent mille euros (€ 300.000,00) ».
* Modification de l’article 26 Répartition de l’actif net :
Il est proposé de remplacer l’article 26 des statuts par le texte suivant
« Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent,
le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires en tenant compte des règles suivantes :
- si, après apurement des dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le boni de liquidation est supérieur aux apports effectivement libérés de la
société, chaque action de classe A ou B a droit à une part égale dans le boni.
- si, après apurement des dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le boni de liquidation est inférieur au montant des apports effectivement
libérés, le boni sert d’abord et en priorité à rembourser les actions de classe B jusqu’à apurement de
l’apport effectivement libéré pour ces actions, le solde revenant ensuite aux actions de classe A.
Une fois le remboursement des actions effectué, toutes les sommes encore à distribuer seront
réparties de façon égalitaire entre toutes les actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une proportion égale, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, ou par des
remboursements dans une proportion supérieure au profit des actions libérées.
 
(...), qui n’a acquis la qualité d’actionnaire qu’en cours du présent acte, que les actionnaires
préexistants, déclarent qu’ils avaient parfaite connaissance des modifications envisagées des statuts
(en ce compris les droits distincts qui seront accordés aux actions de classe A et B) et que leur
consentement était éclairé au moment de la souscription des actions nouvelles lors des résolutions
ci-avant.
 
Cette observation étant faite, l’assemblée adopte à l’unanimité les modifications des statuts
proposées ci-avant.
 
 
Onzième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
L’assemblée confirme pour autant que de besoin que l’organe d’administration va veiller à renseigner
les modifications intervenues dans le registre des actionnaires, ainsi que dans le registre UBO.
L’assemblée générale accorde à l’organe d’administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport du conseil d'administration,
rapport du réviseur d'entreprises et statuts coordonnés
Le Notaire Sylvie DELCOUR