Ondernemingsnr : 0453838551
Naam
(voluit) : MEIR ICE CREAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meir 60
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
WIJZIGING RECHTSVORM
Het proces-verbaal verleden voor notaris Caroline de Bruyn, notaris te Antwerpen (7de kanton) op 27
september 2023 luidt als volgt:
“Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zevenentwintig september.
Voor mij, Caroline de BRUYN, notaris met standplaats te Antwerpen,
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“MEIR ICE CREAM”, met zetel te 2000 Antwerpen, Meir 60, hierna "de vennootschap" genoemd.
Deze vennootschap werd ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer
0453.838.551 en bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer
453.838.551.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de benaming Algatan bij akte verleden voor notaris James
DUPONT te Brussel op 1 juni 2001, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30
juni 2001, onder nummer 20010630.
Bij akte verleden voor notaris Jean VINCKE te Brussel op 30 september 2008, bekendgemaakt in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 oktober 2008 onder nummer 08165291, heeft de
vennootschap Algatan de besloten vennootschap Word Waffel opgeslorpt ingevolge fusie door
opslorping.
Bij akte verleden voor notaris Hendrik DEBUCQUOY te Diksmuide op 20 oktober 2017,
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 november 2017 onder nummer
17159012, werd haar benaming gewijzigd in de huidige, een kapitaal vermindering doorgevoerd
alsook nieuwe statuten aangenomen.
Opening van de vergadering – Samenstelling van het bureau
De vergadering wordt geopend om 14.10 uur onder voorzitterschap van mevrouw De Mulder Evelyn,
hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling
van stemopnemers.
Samenstelling van de vergadering – Aanwezigheidslijst
Is hier vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouder die verklaart de enige aandeelhouder
te zijn van de vennootschap en die verklaart alle drieënzeventig (73) aandelen van de vennootschap
in volle eigendom te bezitten, zoals tevens blijkt uit het voorgelegde aandelenregister:
De besloten vennootschap DULCIS EDM, met zetel te 2650 Edegem, Jozef de Veusterstraat 96,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0779286419. De
vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Caroline de Bruyn te Antwerpen op 22
december 2021, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch staatsblad van 27 december erna
onder nummer 21377901.
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevrouw DE MULDER Evelyn, wonende te 2650
Edegem, Jozef de Veusterstraat 96, hiertoe benoemd in de oprichtingsakte.
Toelichting van de akte
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte,
alvorens deze te ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en
verklaren dat alle identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen
indien zij dit op prijs stellen, alsook indien zij menen dat het ontwerp van de akte niet tijdig is
meegedeeld.
Hierop verklaren de comparanten de voorkeur te geven aan de integrale voorlezing van de akte, aan
welk verzoek dan ook gevolg wordt gegeven.
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Het vermogen van de vennootschap is verdeeld over drieënzeventig (73) aandelen op naam
zonder vermelding van waarde.
De enige aandeelhouder van de drieënzeventig (73) uitgegeven aandelen is hier vertegenwoordigd.
II. De vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over de volgende agenda:
1. Het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de hierna voorgestelde omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is
gevoegd afgesloten op 30 juni 2023.
Verslag  van de bedrijfsrevisor/externe accountant overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot voormelde staat van activa en passiva.
2. Voorstel tot omzetting van de vennootschap, in toepassing van 14:1 en volgende van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen, in een besloten vennootschap rekening houdend met het feit dat
het voorstel tot omzetting van de vennootschap wordt gedaan onder de volgende voorwaarden:
a. De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
aandeelhouders.
b. De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
c. De naam en het voorwerp blijven ongewijzigd.
d. De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a
rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude naamloze
vennootschap.
e. Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap en voorstel om
geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen vermogensbestanddelen
beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan worden overgegaan na
toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:142 en 5:143 Wetboek
vennootschappen en verenigingen.
f. Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
3/ Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten vennootschap (afgekort BV).
4/ Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
5/ Ontslag en benoeming.
6/ Vaststelling van de zetel te 2000 Antwerpen, Meir 60.
7/ Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen
8/ Volmacht
III. Op de huidige buitengewone vergadering is de enige aandeelhouder vertegenwoordigd.
De voorzitter zet uiteen dat alle bestuurders van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, te weten:
    •  de besloten vennootschap Dulcis EDM, voornoemd, met als vaste vertegenoordiger mevrouw
DE MULDER Evelyn, voornoemd;
    •  mevrouw STOCKMAN Brigitte Maria Joanna, geboren te Berchem op 1 december 1968,
wonende te 2650 Edegem, Jozef De Veusterstraat 96.
De  bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren afstand te doen van de
oproepingsformaliteiten en verzaken aan de eventuele nietigheden die hieruit kunnen voortvloeien.
De voorzitter verklaart dat er geen commissaris werd aangesteld.
De vergadering is aldus rechtmatig samengesteld en zij kan geldig beraadslagen over al de punten
die op de agenda voorkomen.
IV. De comparanten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van de op de agenda
aangekondigde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor alsmede het ontwerp van de
nieuwe statuten.
Ze ontslaan de voorzitter lezing te geven van deze verslagen.
Conscius Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentsebaan 71A bus 101, hier
vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor,  besluit zijn verslag met
betrekking tot de omzetting van de vennootschap als volgt:
 
“5. Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van Meir Ice Cream NV, 2000 Antwerpen Meir 60, KBO: 0453.838.551, over
de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van NV naar BV.
 
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 5-07-2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30-06-
2023 van Meir Ice Cream NV (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
 
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30-
06-2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
 
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
 
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30-06-2023 met een balanstotaal van 330.755,98 EUR en een
nettoactief van 159.952,02 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
 
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-ITAA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
 
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
 
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
 
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
 
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
 
Conclusie
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie “Basis voor het
oordeel met voorbehoud”, is op grond van de beoordeling niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
 
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij formuleren een voorbehoud omtrent de correcte waardering van de voorraad, die in onderhavige
staat van activa en passiva werd opgenomen voor een bedrag van 14.964,09 EUR, aangezien er
geen controletellingen werden uitgevoerd door ondergetekende bedrijfsrevisor.
 
Overige aangelegenheid             
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
 
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
                                                                                                                                                              
Sint-Niklaas op 25-09-2023
 
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
(gehandtekend)
____________________
Georges KOSLOWSKI
Partner-Bedrijfsrevisor”
 
 
 
V. De kosten van huidige akte, onder welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap
komen naar aanleiding van de omzetting, worden begroot op duizend vijfhonderd euro (1.500,00
euro).
BERAADSLAGING - BESLUITEN
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft na beraadslaging de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan de dato 27 september 2023 met
betrekking tot de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk verslag een
staat van activa en passiva is gevoegd afgesloten op 30 juni 2023, goed te keuren.
De vergadering besluit tevens het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 25 september 2023 met
betrekking tot de voorgestelde omzetting van de vennoot-schap in een besloten vennootschap goed
te keuren. Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzi-gen in een besloten vennootschap,
onder al de voorwaarden zoals die werden opgeno-men onder punt 2/ van de agenda.
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volstort gedeelte van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve sedert 1
januari 2020 van rechtswege werd omgezet in een statutair onbeschikbare vermogensrekening.
In dit kader wordt besloten om geen statutair beschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar worden met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan
worden overgegaan na de aanneming van de nieuwe rechtsvorm als besloten vennootschap
enerzijds en van anderzijds de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143
Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen van toepassing op de besloten vennootschap.
De statuten van de besloten vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard en opgesteld als
volgt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MEIR ICE CREAM".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp alle transacties met betrekking tot de vervaardiging, de
aankoop, de verkoop, de groot- of detailhandel van alle soorten wafels, chocolade, niet alcoholische
dranken, broodjes, ijsjes, patisserie, pizza, enzovoort, evenals van distributieapparaten die daaraan
gerelateerd kunnen worden.
Bovendien kan zij in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële transacties uitoefenen,
roerend of onroerend, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp of die
van die aard zijn dat ze er rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de realisatie, de
uitbreiding of de ontwikkeling daarvan zouden vergemakkelijken.
Zij mag belangen nemen door middel van bijdrage, fusie, inschrijving of elke andere wijze in alle
bedrijven, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een identiek, analoog of
aanverwant voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming en het
verkrijgen van grondstoffen te bevorderen of de stroom van deze producten te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieënzeventig (73) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volstort dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicatie
per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met unanieme instemming alle
aandeelhouders.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen/register van aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm, behoudens andersluidende beslissing
van het bestuursorgaan.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm
kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven, behoudens andersluidende bepaling in een overeenkomst.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
1. Indien er meer dan één aandeelhouder is, is elke overdracht of overgang van aandelen, onder
bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van
overlijden, onderworpen aan de unanieme goedkeuring van alle aandeelhouders.
Deze goedkeuring is ook vereist indien de aandelen worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de
erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
2. De aandeelhouder richt het verzoek tot goedkeuring van de overdracht tot het bestuursorgaan bij
aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij een schriftelijk negatief of
positief antwoord wordt gevraagd binnen de vijftien dagen en waarbij wordt benadrukt dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
3. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Noch-tans zijn de
aandeelhouders die de overdracht hebben geweigerd ver-plicht binnen de drie maanden de
aandelen zelf in te kopen of een koper te vinden die op zijn beurt wordt aan-vaard volgens de
hierboven beschreven procedure, en dit aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs of bij overgang bij overlijden, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs van de aandelen zal ten laatste moeten betaald worden binnen de zes maanden nadat hij
werd vastgesteld volgens de hierbo-ven beschreven procedure.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
4. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij
overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13 - Bevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, dan oefent deze de interne bestuursbevoegdheid alleen uit, dit wil
zeggen dat  het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend door hem worden uitgeoefend,
met de mogelijkheid  een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Als er twee bestuurders zijn, dan oefenen deze de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, met
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meer dan twee bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan, beslissend met
gewone meerderheid.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14. Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Bij gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15. Vertegenwoordiging
Tegenover derden vertegenwoordigt iedere bestuurder de vennootschap in en buiten rechte.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al dan niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hen verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 16. Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Artikel 17. Controle
Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht. In
voorkomend geval en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie jaar.
TITEL V.- ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 18. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op eerste
maandag van de maand juni om 11 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 19. Bijeenroeping - verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist en bepalen de agenda. Zij moeten de
algemene vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een tiende van de aandelen
vertegenwoordigen het vragen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen de drie weken na de aanvraag.
Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die
geen wijziging van de statuten inhouden.
Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemen vergaderingen worden gehouwen in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
Schriftelijke algemene vergadering
§1.De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Samen met een rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens jet Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van e
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutaire
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekingen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen voor een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen voor die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissarissen en de houders van converteerde obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
De algemene vergadering kan op afstand worden gehouden via elektronische weg, conform de
volgende regels:
1.Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektroniche weg
§1.De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig zijn
op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder
en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en
gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld oor het bestuursorgaan. Dit
reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap;
indien de vennootschap een website heeft waarlangs aandeelhouders kunnen communiceren.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten de met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening hodende met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg voor de algemene vergadering(uitbreiding
van de stemming per brief).
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen voor de
algemene vergadering, op volgende wijze:
-Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen de aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
-indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen
wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-
mail expliciet heeft bevestigd.
De elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf kalenderdagen
voor de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
voor de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voor de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijke vragen stellen aan
de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag voor de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemen vergadering van obligatiehouders.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 22. Volmacht
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmacht-drager aanstellen, die,
tenzij alle aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf
stemrecht dient te hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschre-ven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 23. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.  
Artikel 24. Beraadslaging
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen ten-minste een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en in-
dien zij niet tij-dig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden
opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het totaal aantal
uitgegeven aandelen is vertegen-woordigd, behoudens toepassing van de wet voor statutenwijzi-
ging. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 25. Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een regis-ter dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden. Kopieën voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
TITEL VI.- BOEKJAAR - INVENTARIS – JAARREKENING - ALARMBEL
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Elk jaar, op het einde van
het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 27. Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Artikel 28. Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen 2 maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepa-lingen had moeten
worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 30. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII.- WOONSTKEUZE - ALLERLEI
Artikel 31. Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen ter zake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mailadres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 32. Verwijzing – Intern reglement
1. Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
2. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
Stemming
De nieuwe tekst van de statuten wordt artikelsgewijs en vervolgens in zijn geheel goedgekeurd met
eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT.- NEERLEGGING STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT.- ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS EN KWIJTING – BENOEMING
NIET_STATUTAIRE BESTUURDER
De vergadering verleent eervol ontslag aan huidige bestuurders en gedelegeerd bestuurder van de
vennootschap, met name aan:
- de besloten vennootschap DULCIS EDM, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
De MULDER Evelyn, voornoemd, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder.
- mevrouw STOCKMAN Brigitte, voornoemd.
Kwijting over het door de bestuurders gevoerde beleid over het lopende boekjaar zal worden
verleend bij de goedkeuring van de eerst-volgende jaar-re-kening.
De vergadering besluit te benoemen als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
    •  de besloten vennootschap DULCIS EDM, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw DE
MULDER Evelyn, voornoemd.
    •  Mevrouw STOCKMAN Brigitte, voornoemd.
Mevrouw DE MULDER Evelyn hier aanwezig verklaart dit mandaat van de besloten vennootschap
DULCIS EDM te aanvaarden en verklaart dat de vennootschap niet getroffen is door een
verbodsbepaling die dat zou verbieden.
Mevrouw STOCKMAN Brigitte hier aanwezig verklaart het mandaat te aanvaarden.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Meir 60.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent, voor zover als nodig, een bijzondere machtiging aan de
bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent bijzonder volmacht, ieder met het recht om afzonderlijk op te treden en met
recht van indeplaatsstelling aan SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs BV (met zetel te
3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1a en KBO nummer 0459.609.556) en SBB Bedrijfsdiensten BV
(met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1a en KBO nummer 0420.170.841)evenals aan hun
organen, bedienden, aangestelden en lasthebbers om in naam en voor rekening van de
vennootschap:
-het (elektronisch) aandelenregister op te stellen/te creëren en (enkel) op basis  van de situatie
voortvloeiend uit deze akte) aan te vullen en te ondertekenen;
-alle ingevolge deze akte nodige formaliteiten te verrichten en documenten te ondertekenen voor de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het
Ondernemingsloket, de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere
administraties;
- de aansluiting van de vennootschap bij het een sociaal verzekeringsfonds en de aansluiting bij een
sociaal secretariaat te verzorgen;
-alle (enkel) op basis van de situatie voortvloeiend uit deze akte noodzakelijke inschrijvingen en/of
wijzigingen in het UBO register te verrichten.
Met het oog hierop, hebben de lasthebbers ad hoc de bevoegheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alle te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee zij belast zijn.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Sluiting van de zitting
Aangezien de agenda volledig is afgehandeld, wordt de vergade-ring gesloten om 14.45 uur.
Verklaring pro fisco
De omzetting van de vennootschap, overeenkomstig de ter zake toe-passelijke artikelen 14:1 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, gebeurt onder toepassing van de
voordelen van artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en van de uitzondering voorzien in
artikel 210 § 1 derde lid juncto artikel 214 § 1, 1° van het gecoördineerde Wetboek der
Inkomstenbelas-tingen.
Verklaring in verband met de organieke wet notariaat
De comparanten erkennen dat de notaris waar nodig hun aandacht heeft gevestigd op tegenstrijdige
belangen en op de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen.
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten haar werd aangetoond aan de hand van de
identiteitskaart.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00).
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT
Verleden te Antwerpen, ten kantore op datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en mondelinge toelichting van deze akte hebben de comparanten, aanwezig
en vertegenwoordigd als gezegd, samen met mij, notaris, onder-te-kend.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Caroline de Bruyn
Notaris te Antwerpen (7de kanton)
 
 
Gelijktijdig neergelegd:
-uitgifte van de akte
-verslag van het bestuursorgaan
-verslag van de bedrijfsrevisor