Ondernemingsnr : 0447829006
Naam
(voluit) : ARENA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bell-Telephonelaan 4
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Het blijkt uit de notulen verleden voor notaris Philippe COLSON, te Geel, op 12 december 2019, nog
te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “ARENA”, met zetel te 2260 Westerlo-Oevel, Bell Telephonelaan 4, met
ondernemingsnummer (BTW BE) 0447.829.006 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, onder meer
besloten heeft wat volgt:
BESLUIT: Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
derde vrijdag van de maand juni om 18.00 uur.
BESLUIT: vervroegde onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (OPT-IN)
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
BESLUIT: Aanpassing van de rechtsvorm - omzetting in een BV
Als gevolg van het vorige besluit, besluit de vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen, die het dichtst aansluit bij haar
huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De omzetting in een besloten vennootschap gebeurt met behoud van rechtspersoonlijkheid.
Onverminderd de hierna weergegeven statutenwijzigingen (en onder meer de overgang van een
kapitaal naar een eigen vermogen), blijven alle activa en passiva, af-schrijvingen, meerwaarden en
waardeverminderingen dezelfde, aange-zien de besloten vennootschap de boekhouding die door de
besloten vennootschap met beperkte aansprake-lijkheid werd gehouden zal voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt haar ondernemingsnummer.
BESLUIT: Overstap van kapitaal naar eigen vermogen
Aangezien de besloten vennootschap geen kapitaal kent, maar enkel eigen vermogen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat
(desgevallend) het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
BESLUIT: Statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar maken
De algemene vergadering besluit onmiddellijk aansluitend om de aangelegde statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening op te heffen en uit de statuten te schrappen en deze “beschikbaar” te
maken voor toekomstige uitkeringen. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van
Luik B
de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering erkent er door de notaris op te zijn gewezen dat :
    •  de daadwerkelijke uitkering zal moeten wachten tot na de bekendmaking van deze akte,
aangezien de nieuwe uitkeringsprocedure, met de dubbele solvabiliteits- en liquiditeitstest, dan pas
kan worden opgestart;
    •  deze procedure tot uitkering geen notariële tussenkomst vergt, zodat zij onderhands kan
geschieden;
    •  onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen de “vrijstelling van
volstortingsverplichting” net als de “uitkering van beschikbare reserves” een procedure is gelijk aan
de dividendenuitkering (doch het betreft geen dividendenuitkering): vooraleer een algemene
vergadering te houden, is het aan te bevelen dat de BV nagaat of voldaan is aan de nettoactief- en
liquiditeitstest, zodat zij de aandeelhouders kan vrijstellen van de volstortingsverplichting (art. 5:142
en art. 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen); eens voldaan aan de nettoactief- en
liquiditeitstest, kan de algemene vergadering met een gewone beslissing (geen
aanwezigheidsquorum, ½ + 1 meerderheidsquorum) de aandeelhouders vrijstellen van de
volstortingsverplichting.
BESLUIT: Wijziging van het voorwerp
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap en artikel 3 van de statuten te wijzigen
zoals voorgesteld in de agenda, met inachtneming van dezelfde termen en zoals hierna opgenomen
in het uittreksel van de statuten.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
BESLUIT: Actualisatie en omwerking van de statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten - onder voormelde opschortende voorwaarde(n) - en
teneinde de statuten aan te passen aan de vigerende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, besluit de vergadering een volledig nieuwe geactualiseerde
versie van de statuten aan te nemen, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Deze tekst vernietigt en vervangt de bestaande versie van de statuten.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN:
Naam. – ARENA.
Rechtsvorm. - Besloten vennootschap.
Voorwerp. -
De vennootschap heeft vooreerst tot voorwerp: de groot-en kleinhandel, import en export,
vertegenwoordiging onder welke vorm ook en fabricage en dienstverlening van:
    •  desktop publishing en alle grafische ontwerpen en alle ontwerpen van dia, transparanten en
aanverwanten in de meest ruime zin alsook alle productie en diensteverlening van multimedia;
    •  alle drukkerij -en uitgeverij-, publiciteit-, fotografie-, kunsthandel- activiteiten en aanverwanten en
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee betrekking hebben;
    •  alle industriële en private onderhouds-, schilder- en behang- en veranderings- en
woninginrichting- en reinigingswerken en gevelbekledingswerken met inbegrip van alle aanverwante
handel- en dienstverlening; en
    •  alle luchtbehandelingstoestellen, elektriciteitsartikelen, artikelen voor meubilering, onderhoud en
huishoudelijke uitrusting, kantoormeubelen, papierwerken en kantoorbehoeften, schoeisel, voedings-
en tabakswaren, uitbating van bakkerij, evenals alle aanverwante producten.
De vennootschap heef daarnaast tot voorwerp:
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derden aangegaan, die het genot zouden
Luik B
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, de in- en uitvoer, het beheren van aandelen,
aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    •  Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
    •  Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het waarnemen van directiemandaten,
het uitoefenen van opdrachten en functies, inclusief het vereffenen van vennootschappen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten, zowel in eigen naam en voor eigen rekening
als in naam en voor rekening van derden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken. Zij
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. Zij mag
alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De vennootschap zal
zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen,
voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken, die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng, inschrijving, deelneming, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan. De
vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen, ondernemingen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken
Duur.- De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan. - De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering, die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbeperkte duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Heeft de hoedanigheid van statutair bestuurder voor de duur van de vennootschap:
    •  de heer Jan PARMENTIER, die keuze van woonplaats doet op de zetel van de vennootschap te
2260 Westerlo-Oevel, Bell Telephonelaan 4.
De algemene vergadering kan het mandaat van een in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen met een statutenwijziging én met instemming van de statutaire bestuurder zelf, indien
Luik B
deze aandeelhouder is.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – vertegenwoordiging. -
Interne bestuursbevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Externe bestuursbevoegdheden
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan een mandataris.
Dagelijks bestuur. – Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Boekjaar. - Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
elk jaar.
Algemene vergadering. – Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de derde vrijdag van de maand juni om achttien uur (18.00u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Bestemming van de winst. - De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
BESLUIT: Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder - bezoldiging
Ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, besluit de vergadering eervol ontslag te
verlenen aan de huidige zaakvoerder uit zijn functie, met name:
    •  de heer Jan PARMENTIER, voornoemd.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zoals in de geactualiseerde statuten opgenomen, wordt de heer Jan PARMENTIER aangeduid als
statutair bestuurder voor de duur van de vennootschap.
De heer Jan PARMENTIER, heeft verklaard zijn mandaat te aanvaarden.
In afwijking van de statutaire bepalingen, zal deze bestuurdersopdracht bezoldigd worden.
De vergadering besluit het aantal bestuurders op één (1) te houden en verder geen niet-statutaire
bestuurders te benoemen.
BESLUIT: Bevestiging adres van de zetel.
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 2260 Westerlo-Oevel, Bell
Telephonelaan 4.
De website van de vennootschap: ///
Het e-mailadres van de vennootschap is : ///
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
BESLUIT: Machtiging
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurder voor de uitvoering van de
genomen besluiten, en aan ondergetekende notaris of zijn vennoot om de gecoördineerde statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van
vennootschappen.
Alle machten worden bovendien verleend aan SBB Accountants & Adviseurs, gevestigd te 2440
Geel, Antwerpseweg 10, en haar aangestelden en gemachtigden, met mogelijkheid tot in de
plaatststelling, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze
vergadering genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op
Luik B
de aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap bij de administratie
van de belasting over de toegevoegde waarde.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de notulen met aangehecht:
- verslag bestuursorgaan;
- gecoördineerde statuten.