Ondernemingsnr : 0801770326
Naam
(voluit) : GDW Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogmolenwegel 23
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notarisSylvie DELCOUR te Moeskroen, geassocieerd
notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires
associés - geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard
d'Herseaux, 1, op 24 mei 2023 neergelegd ter registratie,
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap " GDW
GROUP " met zetel te 8790 Waren, Hoogmolenwegel, 23, volgende beslissingen heeft genomen :
 
EERSTE Beslissing: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren eenparig te verzaken aan het opstellen van het verslag van het
bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het
verslag van de bedrijfsrevisor inzake de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, overeenkomstig artikel 7:
179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
 
TWEEDE Beslissing: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van drieëntwintig
miljoen vierhonderd achtendertigduizend euro (23.438.000,00 EUR), om het van
tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR) te brengen op drieëntwintig miljoen vijfhonderdduizend
euro (23.500.000,00 EUR), door inbreng in geld en met de uitgifte van twee miljoen driehonderd
drieënveertigduizend achthonderd (2.343.800) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aande-len van die respectievelijke soort, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van tien euro (10,00 EUR) elk, hetzij in totaal drieëntwintig miljoen vierhonderd
achtendertigduizend euro (23.438.000,00 EUR).
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij drieëntwintig miljoen
vierhonderd achtendertigduizend euro (23.438.000,00 EUR).
 
 
DERDE Beslissing: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders individueel verklaard te verzaken aan de uitoefening van
hun voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
VIERDE Beslissing: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Zijn vervolgens tussengekomen:
    1.  ING BELGIË NV, voormeld in de aanwezigheidslijst, vertegenwoordigd als hiervoor vermeld;
    2.  QUINTESSENCE NV, voormeld in de aanwezigheidslijst, vertegenwoordigd als hiervoor
vermeld;
    3.  LIMA INVEST BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Hoogmolenwegel 21, 8790 Waregem, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met als ondernemingsnummer 0824.464.861.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Marc De Gomme, te Desselgem, op 25 maart 2010,
verschenen bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 april volgend, onder
nummer 20100412/0052103. Waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd. Hier
vertegenwoordigd door Mevrouw CLAERHOUT Julie, notarieel medewerker, woonstkeuze doende
ten kantore van instrumenterende notaris, de besloten vennootschap “ACTALEX Notaires associés –
Geassocieerde notarissen”, te 7711 Mouscron (Dottignies), boulevard d’Herseaux, 1, ingevolge
onderhandse volmacht verleend op 21 mei 2023, overgemaakt aan ondergetekende notaris om in
haar dossier te bewaren; en
    4.  De Heer Geert Cuvelier,(...)  wonende te 8790 Waregem, Hoogmolenwegel nummer 21,
vertegenwoordigd door Mevrouw CLAERHOUT Julie, notarieel medewerker, woonstkeuze doende
ten kantore van instrumenterende notaris, de besloten vennootschap “ACTALEX Notaires associés –
Geassocieerde notarissen”, te 7711 Mouscron (Dottignies), boulevard d’Herseaux, 1, ingevolge
onderhandse volmacht verleend op 21 mei 2023, overgemaakt aan ondergetekende notaris om in
haar dossier te bewaren.
Na deze uiteenzetting hebben zij verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de Vennoot-schap, en in te schrijven op de twee miljoen driehonderd
drieënveertigduizend achthonderd (2.343.800) nieuwe aandelen van de Vennootschap, tegen de
prijs van tien euro (10,00 EUR) elk, onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:
1) ING BELGIË NV, voornoemd, ten belope van zevenhonderd zesennegentigduizend negenhonderd
(796.900) aandelen;
2) QUINTESSENCE NV, voornoemd, ten belope van één miljoen zesenvijftigduizend negenhonderd
(1.056.900) aandelen;
3) LIMA INVEST BV, voornoemd, ten belope van driehonderd vijftigduizend (350.000) aandelen; en
4) De Heer Geert Cuvelier, voornoemd, ten belope van honderd veertigduizend (140.000) aandelen;
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100 %. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort, ten belope van 100 %, hetzij in totaal drieëntwintig miljoen vierhonderd
achtendertigduizend euro (23.438.000,00 EUR).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE25 3632 3175 6682 op naam
van de Vennootschap bij ING België, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 23 mei 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
 
 
VIJFDE Beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van drieëntwintig miljoen vierhonderd achtendertigduizend euro (23.438.000,00
EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
drieëntwintig miljoen vierhonderd achtendertigduizend euro (23.438.000,00 EUR), vertegenwoordigd
door twee miljoen driehonderd vijftigduizend (2.350.000) aandelen, zonder vermelding van waarde.
 
 
ZESDE Beslissing: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal – Soorten van aandelen
Het kapitaal bedraagt drieëntwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (23.500.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen driehonderd vijftigduizend (2.350.000) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
B. Statutenwijziging
 
 
ZEVENDE Beslissing: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met bepaalde artikelen van de aandeelhoudersovereenkomst met
betrekking tot de vennootschap.
            De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met bepaalde artikelen van de aandeelhoudersovereenkomst met
betrekking tot de vennootschap.
     De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "GDW GROUP".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Algemene activiteiten
A.  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis: het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen waarin zij
participeert, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest mime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I. Alle daden van beheer en management van industriële en handelsvennootschappen zowel bij wijze
van managementadvies als door rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van
bepaalde opdrachten in uitvoering van managementscontracten, zonder dat deze opsomming
beperkend is.
J. Alle activiteiten in het kader van de holding structuur, in de meest ruime zin van het woord.
K. Voornamelijk de algemene constructie met metalen onderdelen.
L. De handel in metalen onderdelen, metalen voorwerpen en metaalgrondstoffen.
M. De handel, huur en verhuur van computers en computerprogramma's.
N. De commissiehandel in alle opzichten.
O. Het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan ondernemingen, al dan niet gepaard
gaande met het verstrekken van daarmee samenhangende diensten en prestaties.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL – AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drieëntwintig miljoen vijfhonderd duizend euro (23.500.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen driehonderd vijftigduizend (2.350.000) aande-len,
zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegen-woordi-
gen.
Artikel 6. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in de statuten van de
vennootschap hebben alle Aandelen dezelfde rechten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
stemrechten en rechten om dividenden te ontvangen).
Artikel 7. Overdracht van effecten
Een Overdracht van aandelen is onderworpen aan de respectievelijke overdrachtsbeperkingen die in
de Aandeelhoudersovereenkomst worden vastgelegd (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, vrije
overdrachten, het vervreemdingsverbod, het voorkooprecht, het volgrecht en de volgplicht). In geval
van overdracht van aandelen in strijd met dergelijke bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, zal de overdracht niet tegenwerpelijk zijn aan de vennootschap en
zullen de rechten verbonden aan de aandelen worden opgeschort.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 8. Samenstelling van het bestuursorgaan
8.1. Aantal bestuurders en benoeming
De Raad van Bestuur bestaat te allen tijde uit minimaal vier (4) Bestuurders en maximaal zeven (7)
Bestuurders. De Raad van Bestuur wordt samengesteld overeenkomstig de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst kan één (1) waarnemer in de
Raad van Bestuur worden benoemd (de “Waarnemer”). De Waarnemer (i) heeft het recht om
vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen, zonder stemrecht op dergelijke vergaderingen
en heeft dezelfde informatierechten als die van een bestuurder de vennootschap en (ii) is
onderworpen aan dezelfde vertrouwelijkheidsverplichtingen, loyaliteitsverplichtingen en zorgplicht als
een bestuurder van de vennootschap.
De Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van 6 jaar, tenzij
de Algemene Vergadering hier anders over beslist overeenkomstig Artikel 22 van deze statuten. Zij
zijn herbenoembaar.
Ingeval één of meerdere van de mandaten van de Bestuurders of de Waarnemer, om welke reden
ook, vacant zou(den) worden, zal (zullen) de nieuwe Bestuurder(s) (of Waarnemer) ook verkozen
dienen te worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder op wiens
voordracht de ontslagnemende Bestuurder of Waarnemer was benoemd.
In geval van het openvallen van het mandaat van een bestuurder kan de Raad van Bestuur voorzien
in zijn voorlopige vervanging.
Het mandaat van de Bestuurders en de Waarnemer wordt bezoldigd in overeenstemming met de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, tenzij de Algemene Vergadering hier anders over
beslist overeenkomstig artikel 22 van deze Statuten.
8.2. Voorzitter van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur zal worden voorgezeten door een voorzitter. De ING Bestuurder zal worden
benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur.
In geval van afwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur, zal de Raad van Bestuur
worden voorgezeten door de oudste Bestuurder in leeftijd.
8.3. Bestuur van de Dochtervennootschappen
De bestuurders of leden van de bestuursorganen van de Dochtervennootschappen zullen worden
benoemd op voordracht van de Raad van Bestuur van de vennootschap, in de mate dat dit wettelijk
of contractueel mogelijk is gelet op de participatie in de Dochtervennootschappen.
Artikel 9. Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
9.1. Besluitvorming binnen de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur zal minimaal vier (4) maal per jaar beraadslagen. De voorzitter van de Raad
van Bestuur zal de vergadering van de Raad van Bestuur bijeenroepen, rekening houdend met een
vrije termijn van minstens drie (3) Werkdagen tussen de datum van kennisgeving en de datum van
de vergadering van de Raad van Bestuur.
Elke Bestuurder kan andere Bestuurders vertegenwoordigen op grond van een volmacht. De
volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, per fax, per e-mail of anderszins, zolang de
afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd) en kan alleen aan een andere Bestuurder worden
gegeven.
De Raad van Bestuur kan enkel geldig beraadslagen indien ten minste de helft van de Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan minstens (i) de ING Bestuurder en (ii) één (1)
Quintessence Bestuurder en (iii) de Lima Invest Bestuurder. In de mate dat de ING Bestuurder en de
Lima Invest Bestuurder niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn en niet minstens één (1)
Quintessence Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering van de Raad van
Bestuur, kan de voorzitter van de Raad van Bestuur, mits naleving van voornoemde termijn van
kennisgeving, een nieuwe vergadering van de Raad van Bestuur met een identieke agenda
bijeenroepen dewelke geldig zal kunnen beraadslagen en beslissingen treffen indien ten minste de
helft van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, ongeacht het feit of de ING Bestuurder,
de Lima Invest Bestuurder of de Quintessence Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De Raad van Bestuur kan op rechtsgeldige wijze telefonisch vergaderen of via videoconferentie, of
via elk ander middel dat een effectieve beraadslaging tussen de Bestuurders mogelijk maakt.
Elke Bestuurder heeft één stem in de Raad van Bestuur.
Alle besluiten van de Raad van Bestuur worden met een gewone meerderheid genomen. De
hiernavolgende beslissingen dienen evenwel steeds de toestemming van één van de Quintessence
Bestuurders en de ING Bestuurder te bekomen :
(i)        de goedkeuring of wijziging van het budget;
(ii)        het wijzigen van de waarderingsregels met inbegrip van de boekhoudkundige regels die
toegepast worden wat betreft de boeking van lopende projecten;
(iii)       elke rechtstreekse of onrechtstreekse transactie, vervreemding of zekerheidsstelling,
verdeling, desinvestering of vernietiging van een belang of een substantieel deel van de activa (met
inbegrip van onroerende goederen) of de activiteiten van de vennootschap of van één van de
Dochtervennootschappen;
(iv)       de substantiële wijziging van de activiteiten (met inbegrip van delocalisatie of verhuizing), de
ontwikkeling van elke activiteit buiten het kader van de bestaande  bedrijfsactiviteiten of bestaande
kernmarkten en/of het sluiten van samenwerkingsovereenkomsten of joint-ventures voor de
vennootschap of de Dochtervennootschap(pen);
(v)       investeringen, ontwikkelingskosten, acquisities of kapitaaluitgaven die in één of meerdere
keren het bedrag van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) overschrijden of nieuwe projecten
betreffen, tenzij goedgekeurd in het budget;
(vi)       het oprichten van nieuwe dochtervennootschappen;
(vii)      alle verrichtingen met Aandeelhouders, hun familieleden of met de Aandeelhouders
verbonden vennootschappen;
(viii)     elke terugbetaling van de achtergestelde leningen andere dan op de voorziene eindvervaldag,
dan wel het toestaan van een overdracht van deze leningen door een leninggever;
(ix)       beslissingen omtrent het aanwerven, ontslaan (met uitzondering van de hypothese van een
dringende reden) en de bezoldiging van directieleden en personeel met een totale jaarlijkse kost voor
de vennootschap of de relevante Dochtervennootschap boven tachtigduizend euro (80.000 EUR);
(x)       het afsluiten en/of het beëindigen van dienstverleningsovereenkomsten die voorzien in een
jaarvergoeding van meer dan vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) per jaar, of het substantieel
wijzigen van de voorwaarden ervan, behalve indien reeds voorzien in het budget;
(xi)       leningen, kredietovereenkomsten, borgen en garanties die in één of meerdere keren het
bedrag van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) overschrijden, tenzij goedgekeurd in het budget;
(xii)      het ontwerp en de goedkeuring van een stock option plan;
(xiii)     het aanvatten van juridische procedures en het sluiten van dadingen;
(xiv)     de benoeming en het ontslag van de gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de Raad
van Bestuur;
(xv)      de benoeming van de (gedelegeerd) bestuurders, zaakvoerders of andere leden van de
bestuursorganen van de Dochtervennootschap(pen);
(xvi)     het instellen van een uitvoerend comité (onder welke vorm dan ook) zowel in de
vennootschap als in de Dochtervennootschap(pen);
(xvii)    de uitkering van een interimdividend;
(xviii)    het voorstel tot dividenduitkering;
(xix)     het voorstel tot aanstelling c.q. verlenging van de benoeming van de commissaris;
(xx)      het voorstel tot vereffening, absorptie, fusie, splitsing of de inbreng van een algemeenheid of
van een bedrijfstak van de vennootschap of van de Dochtervennootschap(pen);
(xxi)     het voorstel tot het wijzigen van de statuten van de vennootschap en/of de
Dochtervennootschap(pen);
(xxii)    het aangaan van verbintenissen met een looptijd van meer dan één jaar, of met een 
financiële impact groter dan honderdduizend euro (100.000,00 EUR); en
(xxiii)    elk conventioneel engagement tot substantiële uitbreiding van de volumes bij de grootste
klant(en), waardoor deze naar verwachting individueel meer dan dertig procent (30%) van de
groepsomzet zouden vertegenwoordigen.
Beslissingen binnen de Raad van Bestuur of andere bestuursorganen van de
Dochtervennootschappen m.b.t. dezelfde of gelijkaardige agendapunten kunnen slechts worden
genomen op voorwaarde dat deze beslissingen voorafgaand worden goedgekeurd door de Raad van
Bestuur van de vennootschap, met instemming van één van de Quintessence Bestuurders en de
ING Bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 10. Bestuursbevoegdheid – Dagelijks Bestuur
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of deze statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap kan toevertrouwd worden aan één of meerdere
gedelegeerd bestuurders. De gedelegeerd bestuurders zullen worden benoemd door de Raad van
Bestuur.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, zal de
vennootschap geldig vertegenwoordigd worden, in en buiten rechte:
(i)        in alle aangelegenheden door de ING Bestuurder en één Quintessence Bestuurder, die
gezamenlijk optreden;
(ii)        met betrekking tot aangelegenheden die onder het dagelijks bestuur vallen, door de
algemeen directeur(en) of de gedelegeerd bestuurder(s), elk afzonderlijk handelend; en
(iii)       door bijzondere lasthebbers aangesteld door de Raad van Bestuur, binnen het kader van hun
opdracht.
Artikel 12. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 13. Datum gewone algemene vergadering – buitengewone/bijzondere algemene vergadering
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand mei om
11.30 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 14. Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 15. Ter beschikking stellen van stukken
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Artikel 16. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij
op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
Artikel 18. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 19. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 20. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 21. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 22. Meerderheid
De besluiten van de Algemene Vergadering worden met een gewone meerderheid genomen, tenzij
de wet, de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst een andere meerderheid vereist.
De hierna vermelde beslissingen kunnen slechts worden genomen mits instemming van zowel ING
als van Quintessence :
(i)        Zonder afbreuk te doen aan deze statuten en de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, de goedkeuring van het mandaat en de bezoldiging van de
Bestuurders;
(ii)        de uitgifte van andere effecten dan aandelen;
(iii)       een beslissing tot inkoop van eigen aandelen;
(iv)       de goedkeuring van de jaarrekening, met inbegrip van het reserveren van winst, dan wel het
toekennen van een dividend aan de Aandeelhouders;
(v)       uitkering van tussentijdse dividenden of interimdividenden;
(vi)       de aanstelling en het ontslag van commissarissen;
(vii)      de opheffing van het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging;
(viii)     de invoering van toegestaan kapitaal;
(ix)       een statutenwijziging, met inbegrip van kapitaalverhogingen en -verlagingen, fusie, splitsing
of ontbinding van de vennootschap.
Artikel 23. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-bestuurder of
door twee bestuurders.
TITEL V. BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDENDEN
Artikel 24. Boekjaar – jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 26. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.      
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
TITEL VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap, waar
al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
Artikel 31. Definities
In deze statuten zullen de volgende begrippen volgende betekenis hebben:
“Aandeel” betekent elk aandeel uitgegeven door de vennootschap van tijd tot tijd;
“Aandeelhouder” betekent elke houder van Aandelen van tijd tot tijd;
Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst gesloten d.d. 24 mei
2023 tussen ING, Quintessence, Lima Invest, Geert Cuvelier en de vennootschap, zoals van tijd tot
tijd gewijzigd;
“Bestuurder” betekent een lid van de Raad van Bestuur;
“Dochtervennootschap” heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in overweging (D) van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
“ING Bestuurder” heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“ING” heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Lima Invest Bestuurder” heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
“Lima Invest” heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Overdracht” betekent de verkoop, toekenning van een optie, ruil, afstand, inbreng, inbetalinggeving,
schenking  of zekerheidsstelling die geheel of gedeeltelijk betrekking heeft op de volle of de naakte
eigendom, dan wel op het vruchtgebruik van de Aandelen, de wijziging van de controle over een
Aandeelhouder-rechtspersoon en meer in het algemeen elke overeenkomst die een onmiddellijke of
toekomstige, vrijwillige of gedwongen, onder bezwarende titel of om niet, zekere of eventuele
overdracht van de Aandelen tot voorwerp of tot resultaat heeft. Deze opsomming is niet beperkend;
“Quintessence Bestuurder” heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
“Quintessence” heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Raad van Bestuur” betekent de raad van bestuur van de vennootschap;
“Waarnemer” heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in Artikel 8.1 van deze statuten.
“Werkdag” betekent iedere dag, behalve zaterdagen, zondagen en feestdagen in België, waarop
banken in België geopend zijn voor hun gebruikelijke dienstverlening;
“Wetboek van vennootschappen en verenigingen” betekent het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ingevoerd bij art. 2 van de Wet van 23 maart 2019 (BS, 4 april 2019), zoals van tijd tot
tijd gewijzigd.
C. Ontslag en benoeming bestuurders
 
 
ACHTSE Beslissing: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van:
    1.  “ING België”, naamloze vennootschap, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de Heer VAN DE STEEN Luc;
    2.  “Quintessence”, naamloze vennootschap, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de Heer SAELENS Gregory,
als leden van de raad van bestuur van de Vennootschap met ingang vanaf heden.
De vergadering beslist te (her)benoemen als bestuurders van de Vennootschap:
op voordracht van ING België NV, voornoemd, als “ING Bestuurder” :
1. ING België, naamloze vennootschap, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de Heer Van de Steen Luc;
op voordracht van Quintessence NV, voornoemd, als “Quintessence Bestuurder”:
2. “Quintessence” naamloze vennootschap, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de Heer SAELENS Gregory;
3. “Quantum S”, een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 7700 Moeskroen
(Luingne), Dottenijsesteenweg 118, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank Henegouwen, afdeling Doornik, met als ondernemingsnummer
0671.643.935, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer SAELENS  Charles
Louis Bernard Caroline, (...), wonende te 7700 Mouscron (Luingne), chaussée de Dottignies, 118;
op voordracht van Lima Invest BV, voornoemd, als “Lima Invest Bestuurder” :
4. “LIMA INVEST BV, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer
CUVELIER Geert.
     Het mandaat van elk van de bestuurders wordt bezoldigd (...) 
     De bestuurders worden benoemd met ingang vanaf heden voor een bepaalde duur van zes (6)
jaar, waarna hun mandaat zal eindigen onmiddellijk na de algemene vergadering van
aandeelhouders van 2029.
D. Benoeming commissaris
 
 
NEGENDE Beslissing: Benoeming commissaris.
     De algemene vergadering gaat over tot de benoeming van de besloten vennootschap “EY
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te De Keetlaan 2, 1831 Machelen, en vestiging te 9051 Gent, Pauline
van Pottelsberghelaan, 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel met als ondernemingsnummer 0446.334.711, vast
vertegenwoordigd door de Heer DEKETELE Brecht (ingeschreven op de ledenlijst van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren onder het nummer A02343), handelend in naam van een BV als vaste
vertegenwoordiger, als commissaris van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang en voor een
bepaalde duur van drie (3) jaar. Het mandaat eindigt aldus onmiddellijk na de jaarvergadering van
2026.
 (...)
E. Machten
 
 
TIENDE Beslissing: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
“ACTALEX Notaires associés – Geassocieerde notarissen”, te 7711 Moeskroen (Dottenijs),
Herseauxlaan, 1, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap
op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst erop dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
 
 
ELFDE Beslissing: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
 
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte en gecoördineerde statuten
De notaris Sylvie DELCOUR