0436 360 537	N d'entreprise
Nom
JUCO FINANCE	ren entier
ter abrège,
société à responsabilité limitée	Forme légale
5101 Namur, rue de Belair 26	Adresse complete du siege
Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE
NOUVELLE SOCIETE - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE SCINDEE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 31 juillet 2024, en
cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE « JUCO FINANCE », ayant son siège à 5101 Namur, rue de Belair, 26, inscrite
au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0436.360.537.
·Société constituée et publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 31 janvier 1989, sous le numéro 295, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Philippe Balthazar du 6 janvier 1995, publié à l'Annexe au
Moniteur belge du 3 février 1995, sous les références 116.
·Statuts modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte de transformation simplifiée en société à
responsabilité limitée, reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Erpent, le 26 décembre 2023, publié à
l'Annexe au Moniteur belge du 9 janvier suivant, sous le numéro 24315621.
[ ... ]
RESOLUTIONS
·L'assemblée adopte ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
SCISSION PARTIELLE DE LA PRESENTE SOCIETE PAR VOIE DE CONSTITUTION D'UNE SOCIETE
NOUVELLE
1.EXAMEN DES DOCUMENTS ET RAPPORTS PRESCRITS PAR L'ARTICLE 12:74 DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
·L'assemblée générale décide à l'unanimité de dispenser le président de donner lecture du projet de
scission partielle par voie de constitution de société nouvelle et du rapport de l'organe d'administration
consécutif à l'apport en nature induit par ladite scission, dont il est question à l'ordre du jour ; les actionnaires
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci.
·L'assemblée générale décide également de renoncer expressément, conformément à l'article 12:78 du
Code des sociétés et des associations, à l'application des articles 12:77 et 12:80 du Code des sociétés et des
associations, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur le projet de scission partielle par un réviseur
d'entreprise ou expert-comptable, visés par l'article 12:78 du Code des sociétés et des associations.
·L'assemblée procéde également à l'examen des comptes annuels des trois derniers exercices
comptables de chacune des sociétés concernées par la scission.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.PROPOSITION D'APPROUVER LA SCISSION PARTIELLE PAR VOIE DE CONSTITUTION ET DE
TRANSFERT A LA SOCIETE NOUVELLE « FONTAINE & MARX PROPERTIES »>, conformément au projet
précité, par voie de transfert d'une branche d'activité de la société partiellement scindée, activement et
passivement à ladite société bénéficiaire.
·L'assemblée décide la scission partielle de la présente société à responsabilité limitée « JUCO FINANCE
» par voie de transfert d'une branche d'activité de la société partiellement scindée (activement et
passivement), conformément aux conditions contenues dans le projet de scission partielle précité, consistant
en :
[ ... ]
Etant précisé que :
-du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée seront considérées comme
accomplies pour le compte de de la société bénéficiaire « Fontaine & Marx properties » issue de la scission :
partielle, à dater du 31 décembre 2023, de sorte que toutes les opérations faites à compter de cette date (1er
de la scission partielle, précitée, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations
de la société scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ;
En ce qui concerne le rapport d'échange :
-le rapport d'échange est fixé à une action (1) action de la société scindée « JUCO FINANCE » pour une
(1) action de la société bénéficiaire « Fontaine & Marx properties »,
-En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la
société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas
été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission, il est expressément convenu, eu égard
aux dispositions de l'article 12:76 du Code des sociétés et des associations, que tous les actifs et passifs dont
il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués de la manière suivante :
-s'agissant des actifs, ces éléments ou leur contrevaleur sera répartie entre la société partiellement
scindée et la société bénéficiaire de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune à l'issue de
l'opération de scission,
-s'agissant des passifs, la société partiellement scindée et la société bénéficiaire de la scission en seront
solidairement responsables,
VOTE : L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote
d'approbation de la scission partielle par la société bénéficiaire « Fontaine & Marx properties ».
1.DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE SCINDEE
·L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que la branche d'activité de la société partiellement
scindée, qui est transférée, activement et passivement, à sa valeur établie sur base de sa situation comptable
arrêtée au 31 décembre 2023, consistent en :
[ ... ]
Biens immobiliers :
Ville de Namur - 2ème division
1.Dans un immeuble à appartements multiples dénommé « Résidence Joachim PATENIER », sur et avec
une parcelle de terrain à front de la chaussée de Dinant, cadastrée ou l'ayant été section E, numéro 144C et
145G, pour une contenance totale de dix ares vingt-neuf centiares :
L'appartement 03 sis au rez-de-chaussée (milieu droit) comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : un hall, un living, une cuisine, une buanderie, une chambre, une
salle-de-bains, un water closet, une terrasse de trois mètres carrés ;
b)En copropriété et indivision forcée : cinquante-huit millièmes (58/1.000èmes) des parties communes de
l'immeuble et du terrain ;
Numéro parcellaire particulier : 0144D P0009.
Revenu cadastral non indexé : 1.180 €.
Le garage numéro 5 sis au sous-sol à l'arrière en se positionnant à la rue et à droite du garage numéro 4,
comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : le garage proprement dit avec sa porte ;
b)En copropriété et indivision forcée : sept millièmes (7/1.000èmes) des parties communes de l'immeuble
et du terrain ;
Numéro parcellaire particulier : 0144D P0078.
Revenu cadastral non indexé : 53 €.
2.Dans la maison d'habitation sise en lieu-dit « Avenue Bourgmestre J. Materne 206 »> paraissant
cadastrée section G, sous le numéro 461, d'une contenance de trois ares :
La cave 1 et la cave 5 situées en sous-sol et comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : les caves proprement dites avec leurs portes
b)En copropriété et indivision forcée : six et dix-sept millièmes (6 et 17/1.000èmes) des parties communes
dont le terrain ;
Numéro parcellaire particulier : 0461 P0006
Revenu cadastral non indexé : 61 €.
Le complexe de bureaux sis au niveau du rez-de-chaussée :
a)En propriété privative et exclusive : le complexe de bureaux proprement dit comprenant une entrée, trois
bureaux, une cuisine et un water-closet ;
b)En copropriété et indivision forcée : cent quatre-vingt-neuf millièmes (189/1.000èmes) des parties
communes, dont le terrain ;
Numéro parcellaire particulier : 0461 P0005
Revenu cadastral non indexé : 1.219 €.
L'appartement sis au niveau du premier étage et comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : l'appartement proprement dit comprenant un hall d'entrée, un salon,
une salle à manger, et cuisine ouverte, une salle de bains et deux chambres ;
b)En copropriété et indivision forcée : cent nonante millièmes (190/1.000émes) des parties communes,
dont le terrain ;
Numéro parcellaire particulier : 0461 P0001
Revenu cadastral non indexé : 647 €.
3.Dans un ensemble immobilier se composant de deux bâtiments de logements, commerces et bureaux,
étant le Bâtiment A (à gauche en regardant l'ensemble depuis la chaussée de Marche) et le Bâtiment B (à
GERARD A et B », sis chaussée de Marche, sur et avec terrain cadastré suivant titre section B, numéros
14X4 er 12U, pour une contenance de soixante-deux ares trois centiares et suivant extrait de matrice
cadastrale, section B, numéro 12C2P0000, pour une même contenance :
Dans le Bâtiment B :
L'emplacement de parking « P28 » sis au sous-sol de l'immeuble et comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit, tel que délimité au sol ;
b)En copropriété et indivision forcée : cinq virgule nonante-deux dixmillièmes (5.92/10.000èmes, dans les
parties communes de l'ensemble immobilier, dont le terrain et cinq virgule nonante-deux cinq mille cinq cent
cinquante virgule zéro cinquième (5.92/5.550,05 èmes) dans les parties communes spéciales du Bâtiment B ;
Numéro parcellaire particulier : 0012L2P0006
Revenu cadastral non indexé : 39 €.
La surface commerciale « Com B05 », sise au rez-de-chaussée, en façade avant, à l'extrème droite du
Bâtiment B en le regardant depuis la chaussée de Marche, et comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : l'espace commercial proprement dit ;
b)En copropriété et indivision forcée : deux cent vingt-huit virgule nonante-huit dix millièmes
(228,98/10.000èmes) des parties communes de l'ensemble immobilier dont le terrain, et deux cent vingt-huit
virgule nonante-huit cinq mille cinq cent cinquante virgule zéro cinquième (228,98/5.550,05èmes) des parties
communes spéciales du Bâtiment B
Numéro parcellaire particulier : 0012L2 P0070
Revenu cadastral non indexé : 1.165 €.
Les deux emplacements de parkings extérieurs « E19 et E20 », sis au rez-de-chaussée de l'immeuble et
comprenant :
a)En propriété privative et exclusive : les deux emplacements de parking extérieurs proprement dit ;
b)En copropriété et indivision forcée : pour chaque emplacement, zéro virgule nonante-cinq dixmillièmes
(0.95/10.000èmes) dans les parties communes de l'ensemble immobilier, et chacun zéro virgule nonante-cinq
cinq mille cinq cent cinquante virgule zéro cinquième (0.95/5.550,05èmes) des parties communes spéciales
du Bâtiment B ;
Numéros parcellaires particuliers : 0012L2P0060 et 0012L2P0061.
Revenus cadastraux non indexés : 25 et 25 €.
4.La maison d'habitation sise rue Mazy, 1, cadastrée d'après titre section B, numéro 426, et d'après extrait
de matrice datant de moins d'un an, section B, numéro 0426P0000, pour une contenance de cinquante-deux
centiares.
Revenu cadastral non indexé : 528 €.
ORIGINES DE PROPRIETE
[ ... ]
A.CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DES IMMEUBLES
[ ... ]
A.CONDITIONS GENERALES SUBSIDIAIRES, NOTAMMENT POUR LE TRANSFERT DES BIENS
MEUBLES
1.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vienda aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la
scission partielle, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2.La société bénéficiaire prendra les activités et/ou biens transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation, insolvabilité des débiteurs.
3.Les éventuelles dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit
et sans formalité à ces dernières, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de
la société scindée. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée ; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Les
sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées
par la présente scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. Conformément à l'article 12:15 du Code
des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés participant à la scission partielle dont la créance
est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de scission partielle des
sociétés scindée et bénéficiaires et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre
la société scindée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la scission partielle, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une
sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
se rapportant aux biens transfères, à l'entière décharge de la société scindée et de ses ayants droits.
5.Les éventuels litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant aux activités et/ou biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle
ils ont été transfères, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la
société scindée et de ses ayants droits qui devra en être tenue indemne.
6.Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière
générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce scit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c)les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de les
conserver.
7.Tant les sociétés scindées que les sociétés bénéficiaires de la scission partielle, se désintéresseront
respectivement des recours exercés contre l'une d'entre elles par des tiers relativement à la partie du
patrimoine de la société scindée transférée aux autres ; en outre, en tout état de cause, la société scindée ou
ses ayants droits devra être tenue indemne des obligations ou titularités liées aux activités et avoirs transférés
par l'effet des présentes et de ses suites aux sociétés bénéficiaires.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
1.APPROBATION DES STATUTS DE LA SOCIETE NOUVELLE
·L'assemblée approuve le projet de statut de la société nouvelle et bénéficiaire, la société à responsabilité
limitée « Fontaine & Marx properties ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION - POUVOIRS
·L'assemblée confère à l'administrateur de la présente société, avec faculté de subdélégation, tous
pouvoirs pour :
-l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes
à la scission partielle,
-effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte,
-représenter la société scindée aux opérations consécutives à la présente et plus généralement aux actes,
missions ou démarches permettant la pleine exécution de celles-ci, notamment s'agissant des biens requérant
une publicité particulière, à l'instar des biens immeubles,
-assurer la mise à jour des registres des parts/actions nominatives,
-dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, dispenser l'administration générale de la
documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Emeux, notaire associé à Erpent.