N° d'entreprise : 0550471436
Nom
(en entier) : KOTS SAINT-GILLES
(en abrégé) : KSG
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Hautbois 48
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DIVERS
 
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe.
Le 24 octobre 2024.
 
Il résulte que :
 
La société à responsabilité limitée LogiK 44, ayant son siège à 7000 Mons, Rue du Hautbois 44.
Numéro d’entreprise 0811.027.490.
Constituée sous forme de société coopérative à responsabilité limitée et sous la dénomination «
TEMAK » par acte du notaire Gaëtan WAGEMANS, à Ixelles, du 26.01.2009, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 17.04.2009 sous le numéro 09056106.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois avec adoption de la dénomination actuelle aux
termes du procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Guillaume Hambye, à Mons, le
19.12.2022 publié aux Annexes au Moniteur belge du 05.01.2023 sous le numéro 23001613.
 
Et la société à responsabilité limitée KOTS SAINT-GILLES, en abrégé « KSG » ayant son siège à
7000 Mons, Rue du Hautbois 48.
Numéro d’entreprise 0550.471.436.
Constituée aux termes d'un acte de scission partielle de la SRL « KOTS & STOK SERVICES » reçu
par le notaire Guillaume Hambye, à Mons, le 28.03.2014, publié aux annexes du Moniteur Belge du
24.04.2014, sous le numéro 14087779.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal d’assemblée
générale dressé par le notaire Guillaume Hambye, à Mons, le 23.04.2021 publié aux Annexes au
Moniteur belge du 29.04.2021 sous le numéro 21327072.
 
Ont arrêté ce qui suit :
 
1) EXPOSE PREALABLE
 
La SRL LogiK 44 transfère et cède une branche d’activité de son patrimoine, étant la gestion des
immeubles de locations pour étudiants.
La gestion des immeubles de locations pour étudiants constitue une gestion à part nécessitant des
outils et des ressources propres qui seront mieux rencontrés par la SRL Kots Saint-Gilles, la SRL
LogiK 44 pouvant, de la sorte, se décharger de la gestion étudiante.
 
Cet exposé fait, les sociétés comparantes, représentées comme dit est, déclarent et requièrent le
notaire soussigné d’acter en la forme authentique, et sous les conditions reprises au présent procès-
verbal, de la cession de branche d’activité par la cédante au cessionnaire.
 
2) APPORT D’UNE BRANCHE D’ACTIVITE
 
Ordre du jour
1° Projet d’apport d’une branche d’activité ;
2° Rapport ;
3° Description et opportunité de l’apport ;
4° Conditions générales de l’apport ;
 
Projet d’apport d’une branche d’activité
L’organe d'administration de la société apporteuse, comparant aux présentes, la SRL LogiK 44, a
établi un projet d'apport de branche d'activité prévu par l’article 12:93 du Code des Sociétés et des
Associations.
Ce projet d'apport a été déposé par la société apporteuse au greffe du tribunal de l’entreprise du
Hainaut (division de Mons) le 19 août 2024, soit au moins six semaines avant ce jour, conformément
à l'article 12:93 § 3, dudit Code.
Un exemplaire du projet d'apport et la preuve de dépôt délivrée par le greffe ont été produits au
notaire soussigné.
 
Rapports
Le rapport de l’organe d’administration de la société apporteuse exposant la situation patrimoniale
des sociétés concernées et expliquant et justifiant, d’un point de vue juridique et économique, l’
opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de l’apport (prévu par l’article 12:94 du
Code des Sociétés et des Associations) est présentement remis au notaire soussigné.
 
Description et opportunité de l’apport
Depuis plus de 20 ans, la SRL LogiK 44 investit, développe, et gère des immeubles de location pour
étudiants. Attentive aux évolutions sociétales, la SRL LogiK 44 a pour objectif permanent de
préserver et améliorer les sites immobiliers acquis. A cet effet, l’apport proposé vise à permettre une
meilleure gestion et coordination des coûts du 1er étage du bâtiment sis à la rue du Hautbois, 52,
7000 Mons, objet principal du présent apport de branche d’activité.
La SRL Kots Saint-Gilles, étant également active dans le même secteur et ayant investi dans les
immeubles mitoyens possède les compétences et capacités de gestion nécessaires.
La SRL LogiK 44 transfère, sans dissolution, à la SRL Kots Saint-Gilles, moyennant contrepartie
consistant exclusivement en actions de la SRL Kots Saint-Gilles, une branche d’activité immobilière,
ainsi que les actifs, passifs, droits et obligations qui s’y rattachent, laquelle constitue un ensemble
qui, du point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome et est
susceptible de fonctionner par ses propres moyens.
Les éléments actifs et passifs apportés sont décrits dans une situation (Proforma) active et passive
arrêtée au 30 juin 2024.
Cet apport comprend, sur la base de la situation (Proforma) arrêtée au 30 juin 2024, les éléments
actifs et passifs suivants :
 
Activement
 
    1.  Le parc immobilier affecté à l’activité, soit :
 
    •  L’immeuble suivant, comptabilisé dans les comptes de la société apporteuse à trois cent trente-
trois mille quatre cent quatre-vingt-trois euros et cinquante-trois cents (333.483,53 EUR)  :
 
Ville de Mons – première division
Dans un immeuble à appartements multiples sis rue du Hautbois 52, cadastré suivant titre section H
partie du numéro 761V P0000 et suivant extrait récent de la matrice cadastrale section H numéro
0761YP0000 pour une contenance de 2 ares 46 centiares (2a 46ca) :
L’appartement sis au premier étage, dénommé « 1.1 », cadastré section H numéro 0761Y P0002,
comprenant :
        •  En propriété privative et exclusive : un hall, une cuisine, deux salles de bains, un water-closet,
quatre chambres, deux chambres avec salle de bain.
        •  En copropriété et indivision forcée : Les 330/1.000èmes des parties communes générales
dont le terrain.
 
    1.  Les contrats affectés à l’activité, soit :
 
    •  Les contrats par lesquels la SRL LogiK 44 met cet immeuble à disposition de leurs occupants ;
 
    •  Les cautions locatives ;
 
    •  Les contrats d’abonnement (électricité / eau / gaz) éventuels.
 
Passivement
 
    •   Les dettes opérationnelles qui se rapportent aux actifs comme, par exemple, les dettes
fournisseurs liées à cet immeuble ;
 
    •  Le solde restant dû de l’emprunt, tant en capital qu’en intérêt et frais divers, d’un montant initial
de cent soixante mille euros (160.000 EUR) auprès de la banque BELFIUS ;
 
    •  Le solde restant dû de l’emprunt, tant en capital qu’en intérêt et frais divers, d’un montant initial
de cinquante-cinq mille euros (55.000 EUR) auprès de la banque BELFIUS ;
 
    •  Des créances auprès de particuliers et ayant acceptés leur transfert de la SRL LogiK 44 à la
SRL Kots-Saint-Gilles.
 
Ce qui donne un actif net de trois cent trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-trois euros et
cinquante-trois cents (337.983,53 EUR), tel que cela apparait dans les situations actives passives ci-
après.
 
Conditions générales de l’apport
L'apport de branche d'activité est effectué sur la base d'une situation active et passive arrêtée
(Proforma) au 30 juin 2024.
D'un point de vue comptable, l'apport est réputé réalisé depuis le 30 septembre 2024. Toutes les
opérations réalisées par la société apporteuse depuis cette date relativement à la branche d'activité
apportée sont réputées faites pour compte, au profit et à la charge de la SRL Kots-Saint-Gilles.
Le présent apport de branche d'activité entraîne de plein droit le transfert des actifs et passifs qui s'y
rattachent à la SRL Kots-Saint-Gilles.
La société bénéficiaire de l'apport est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
apporteuse dans le cadre de la branche d'activité apportée.
Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La société bénéficiaire de l’apport
déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger une description
plus détaillée.
Les immeubles sont apportés dans leur état actuel, sans garantie d'absence de vices, même cachés,
avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours de ce chef contre
la société apporteuse.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement. La contenance n'est
pas garantie, toute différence en plus ou en moins, même supérieure à un/vingtième, fera profit ou
perte pour la société bénéficiaire de l’apport.
La société bénéficiaire de l’apport devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société
apporteuse était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui
concerne le mode et les conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets qu'ils
justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société apporteuse, ni recours
contre elle.
D'une manière générale, l'apport comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire, pour quelque cause que ce soit dans le cadre de la branche d'activité apportée, la
société apporteuse à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
Les créances et droits compris dans l'apport sont transférés à la société bénéficiaire de l'apport avec
toutes les garanties réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence
subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la
société apporteuse sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages et nantissements. La société bénéficiaire de l'apport est autorisée à faire
requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou
mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies, ainsi que toutes antériorités ou
subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société apporteuse sur production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. A ce sujet,
l'élection de domicile prise dans les bordereaux d'inscription sera transférée au siège social de la
société bénéficiaire de l’apport toutes les fois qu'elle était faite au siège social de la société
apporteuse.
Le présent apport est fait à charge pour la société bénéficiaire de l’apport, dans le cadre de la
branche d'activité apportée, de :
– supporter tout le passif de la société apporteuse envers les tiers, d'exécuter tous les engagements
et obligations de la société apporteuse envers tous tiers, pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société apporteuse ne soit jamais inquiétée ni recherchée de ce chef;
– respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société apporteuse avec le
personnel éventuellement transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en
date du 30 septembre 2024 et, en particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des
membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et
engagements;
– respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés
par la société apporteuse, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs et les
créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques. La société
présentement constituée est subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques
et périls, sans recours contre la société apporteuse;
– supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents
à leur propriété et à leur exploitation.
L'apport comprend également les archives et documents comptables de la société apporteuse,
relatifs aux biens et droits apportés, à charge pour la société présentement constituée de les
conserver.
Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société apporteuse pour moitié et à charge de la société bénéficiaire de l'apport pour l’
autre moitié.
 
Conditions spéciales
L'apport a lieu, en outre, aux conditions spéciales reprises dans le titre de propriété susvanté, dont
les comparants déclarent avoir parfaite connaissance; en conséquence, il dispense le notaire
soussigné de les reproduire aux présentes.
La société bénéficiaire de l'apport est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
apporteuse qui résultent de ces conditions spéciales, pour autant qu'elles soient encore d'application.
 
Rémunération
En rémunération de l’apport de branche d’activité décrit ci-dessus, il est attribué à la SRL LogiK 44,
310 actions de classe B de la SRL Kots-Saint-Gilles, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
 
3) FORMALITES POSTERIEURES DE PUBLICITE
 
Conformément aux articles 12:95 et 12:98 du Code des Sociétés et des Associations, le présent acte
sera déposé et publié par extrait conformément à l'article 2 :14 dudit Code et la cession sera
opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des Associations
 
4) DECLARATION FISCALES
 
La valeur des droits sociaux attribués en contrepartie de cet apport n'excède pas la valeur nette de
cet apport et l'apport est rémunéré uniquement en droits sociaux;
 
L'apport de branche d’activité a pour objet l'ensemble des biens qui sont affectés par la SRL LogiK
44 à une division de son activité, laquelle constitue au point de vue technique une unité d'exploitation
indépendante et un ensemble qui, d’un point de vue technique et sous l’angle de l’organisation,
exerce une activité autonome, susceptible de fonctionner par ses propres moyens.
 
Le présent apport de branche d'activité a lieu sous le bénéfice des articles 117, § 2, et 120, alinéa 3,
du Code des droits d'enregistrement, 46 du Code des impôts sur les revenus et 11 du Code de la
taxe sur la valeur ajoutée.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte
- Rapport de l’organe d’administration de la société apporteuse
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe