Ondernemingsnr : 0697682693
Naam
(voluit) : Claes Food Projects
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beverlosesteenweg 128
 : 3583 Beringen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op zeven augustus tweeduizend negentien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel
te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “CLAES FOOD PROJECTS”, gevestigd te
3583 Beringen, Beverlosesteenweg 128, BTW BE697.682.693, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Hasselt) onder nummer 0697.682.693, onder meer
beslist heeft :
1. om, in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
2. om, als gevolg van de voorgaande besluiten, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
Haar naam luidt: "CLAES FOOD PROJECTS".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op
ondernemingen en vennootschappen;
- het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
- het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties,
schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende
overeenkomsten;
- het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
- het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van
de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap
in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
- het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van
vermogenswaarden in het algemeen;
Luik B
- het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
- het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, know-how,
auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten;
- het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;
en al hetgeen met voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin
van het woord.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Inbrengen
Het geplaatst kapitaal bedraagt TWAALF MILJOEN ACHTHONDERDDUIZEND EURO (€
12.800.000,00) en is verdeeld in TWAALF MILJOEN ACHTHONDERDDUIZEND (12.800.000)
aandelen (hierna “het Aandeel/de Aandelen”) zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen en die zijn onderverdeeld in twee klassen van Aandelen zoals
vermeld in het aandelenregister.
Aandelen (artikel 6 van de statuten)
6.1 Classificatie
De Aandelen zijn onderverdeeld in een klasse A en een klasse B. Aan alle Aandelen zijn dezelfde
rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de aandeelhoudersovereenkomst
afgesloten op 13 juni 2018 (hierna “de Overeenkomst”) of de statuten van de vennootschap
uitdrukkelijk anders bepalen.
De Aandelen van de klasse A worden hierna genoemd “de A-Aandelen”. De aandeelhouder(s)
(hierna “de Aandeelhouder(s)”) die eigenaar(s) is (zijn) van A-Aandelen wordt(en) hierna genoemd
“de A-Aandeelhouder(s)”. 
De Aandelen van de klasse B worden hierna genoemd “de B-Aandelen”. De Aandeelhouder(s) die
eigenaar(s) is (zijn) van B-Aandelen wordt(en) hierna genoemd “de B-Aandeelhouder(s)”. 
6.2 Overdracht van Aandelen
6.2.1 Wanneer een Aandeelhouder van een bepaalde klasse overgaat tot overdracht van Aandelen
aan een Aandeelhouder van een andere klasse, dan zullen de overgedragen Aandelen automatisch
worden heringedeeld bij de klasse van Aandelen die de verkrijgende Aandeelhouder reeds in zijn
bezit heeft, behoudens wanneer de Aandeelhouders die de meerderheid van de A-Aandelen en de
Aandeelhouders die de meerderheid van de B-Aandelen aanhouden anders beslissen.
6.2.2 Wanneer Aandelen worden overgedragen aan een partij die nog geen Aandeelhouder is, dan
zal de klasse van de overgedragen Aandelen onveranderd blijven, behoudens wanneer de
Aandeelhouders die de meerderheid van de A-Aandelen en de Aandeelhouders die de meerderheid
van de B-Aandelen aanhouden anders beslissen.
6.3 Uitgifte van nieuwe Aandelen
6.3.1 Nieuwe Aandelen uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte reeds
Aandeelhouder is, zullen behoren tot dezelfde klasse als de Aandelen die de betreffende partij reeds
bezit.
6.3.2 Wanneer nieuwe Aandelen worden uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte
nog geen Aandeelhouder is, dan zal in de uitgiftevoorwaarden worden bepaald tot welke klasse deze
Aandelen zullen behoren.
Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen is onderworpen aan de voorwaarden van artikel 9 van de statuten.
Bestuur (artikel 13 van de statuten)
13.1 Raad van bestuur – Samenstelling
13.1.1 Principes
De raad van bestuur bestaat uit maximaal vijf leden, benoemd door de algemene vergadering,
waarvan (i) drie op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder(s) (de “A-Bestuurders”), en (ii)
twee op bindende voordracht van de B-Aandeelhouders (de “B-Bestuurders”) zoals nader bepaald in
de Overeenkomst.
13.1.2 Voordracht
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene Vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in, met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene vergadering zal worden
ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijke beëindiging van het
mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
13.1.3 Wegvallen van een bestuurder
De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van de vennootschap wegvalt, de
Luik B
overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op voordracht van de klasse van
Aandeelhouders die de weggevallen bestuurder had voorgedragen, en dat de benoeming van de
gecoöpteerde bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene
Vergadering.
13.1.4 Verval van voordrachtregeling
De regeling bepaald in artikel 13.1.1 en 13.1.2 vervalt indien en zodra hetzij de A-Aandelen hetzij de
B-Aandelen minder dan vijf procent (5%) van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen en in de
overige gevallen voorzien in de Overeenkomst.
13.1.5 Voorzitter
De raad van bestuur zal onder zijn A-Bestuurders een voorzitter kiezen (“de Voorzitter”).
13.2 Raad van bestuur – Voorbehouden Materies
Beslissingen inzake de hierna bepaalde aangelegenheden worden uitdrukkelijk voorbehouden aan
de raad van bestuur (“Voorbehouden Materies”), die er bovendien slechts over kan beraadslagen en
beslissen volgens bijzondere aanwezigheids- en stemquora, zoals uiteengezet in artikel 13.3:
13.2.1 Het instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die HONDERDDUIZEND EURO (€
100.000,00) overschrijden;
13.2.2 Enige investeringsbeslissing voor een bedrag dat HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00)
overschrijdt;
13.2.3 Transacties met een Aandeelhouder, of transacties met verbonden vennootschappen,
verbonden personen of gerelateerde partijen van een Aandeelhouder;
13.2.4 Het aangaan of wijzigen van leningen voor een bedrag dat HONDERDDUIZEND (100.000)
overschrijdt of de toekenning van garanties;
13.2.5 De benoeming of het ontslag van personeel of zelfstandige managers of medewerkers die een
jaarlijkse bruto-kost (totale kost voor de groep) vertegenwoordigen van meer dan
VIJFENZEVENTIGDUIZEND (75.000) (waar van toepassing, exclusief BTW) alsook de bepaling van
hun verloning en andere tewerkstellingsvoorwaarden of voorwaarden van hun aanstelling;
13.2.6 Het sluiten van andere overeenkomsten (a) waaraan een jaarlijkse kost of opbrengst is
verbonden van meer dan TWEEHONDERDDUIZEND (200.000) (waar van toepassing, exclusief
BTW) of (b) die niet beëindigd kunnen worden door de vennootschap met een opzegtermijn van
minder dan zes maanden;
13.2.7 De verplaatsing van de maatschappelijke zetel;
13.2.8 Beslissingen inzake de volgende “Gekwalificeerde Bevoegdheden”:
(i) Goedkeuring van het jaarlijks budget (zowel op operationeel vlak als op vlak van investeringen),
evenals essentiële wijzigingen hieraan;
(ii) Substantiële wijzigingen aan de aard van de ondernemingsactiviteiten van de groep;
(iii) Enige verkoop door de vennootschap van het geheel of een substantieel deel van de activa, of
enige beslissing of voorstel betreffende een herstructurering, zoals ontbinding, fusie, splitsing, een
met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak; 
(iv) Een acquisitie, de financiering of verkoop van effecten of participaties in bedrijven of van activa
die een bedrijfseenheid vormen of andere financiële vaste activa;
(v) Enige andere beslissing die een substantiële impact zou kunnen hebben op de operationele
werking van de dochtervennootschappen, zoals aankopen van handelsfondsen, en investeren in of
ingebruikname van nieuwe locaties;
(vi) Het wijzigen van lopende financieringen en waarborgen.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 13, kan de raad van bestuur één of meer van
zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan
niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden, met dien
verstande evenwel dat geen van de Voorbehouden Materies (bepaald in Artikel 13.2) zullen
kwalificeren als bevoegdheden van dagelijks bestuur.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, vertegenwoordigd door ten minste twee bestuurders samen handelend, waarvan
minstens één A-Bestuurder, en voor wat betreft de in Artikel 13.2.8 bedoelde Gekwalificeerde
bevoegdheden, tevens minstens één B-bestuurder; en in het kader van het dagelijks bestuur door de
gedelegeerd bestuurder. 
Luik B
Eén en ander geldt onverminderd de mogelijkheid voor de gedelegeerd bestuurder (binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur) cq. de raad van bestuur om bijzondere volmachten te verlenen.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Gewone algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de eerste vrijdag van de maand juni om 14 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating 
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de Aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere Aandeelhouder ook per brief
stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de
raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld van de Aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de Aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig. 
Het formulier moet de handtekening van de Aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle Aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.
Wettelijke reserve – Winstverdeling
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de Aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de Aandelen.
Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende bestuurder, commissaris of vereffenaar moet woonst in België
kiezen voor alles wat de uitvoering van deze statuten betreft.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op
het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt adres. Iedere adreswijziging dient te worden
bekendgemaakt aan het orgaan van bestuur van de vennootschap bij aangetekend schrijven of bij
schrijven met ontvangstmelding.
Adres van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3583 Beringen (Paal),
Beverlosesteenweg 128.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan elke bestuurder,
individueel handelend.
Luik B
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten