Ondernemingsnr : 0404854739
Naam
(voluit) : Sucrerie et Raffinerie de l'Afrique Centrale
(verkort) : Sucraf
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grensstraat 7
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 16 februari 2021, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING NAAM
De naam van de Vennootschap luidt voortaan “Cumulex”.
2. AANPASSING VOORWERP
Na voorafgaandelijke kennisname van het verslag van de raad van bestuur, werd de tekst van het
voorwerp van de Vennootschap aangepast zodat de Vennootschap voortaan nog enkel een
holdingvennootschap is en luidt deze als volgt:
“Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer:
- participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs;
- voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten, of
andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het
onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen,
obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord;
- de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere
door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te
geven aan de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de
entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische,
financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
Luik B
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds in pand stellen en dit zowel voor haarzelf als voor alle derde op voorwaarde dat zij er
zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
3. MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL
De algemene vergadering besloot:
* aan de raad van bestuur een statutaire machtiging toe te kennen inzake het toegestane kapitaal; en
* bijgevolg de raad van bestuur de ruimste bevoegdheden te verlenen om onder de voorwaarden en
binnen de grenzen van de bepalingen van het WVV het kapitaal van de Vennootschap in één of
meerdere malen te verhogen met een miljoen achthonderdvijfendertigduizend euro (€ 1.835.000,00),
onder de modaliteiten opgenomen in het bijzonder verslag en als in de nieuwe tekst van de statuten;
* dat de raad van bestuur van deze machtiging gebruik kan maken gedurende vijf (5) jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking van dit besluit.
* het nieuwe artikel 8 luidt voortaan:
“Artikel 8. Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur is bevoegd om overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren te
verhogen met een bedrag van een miljoen achthonderdvijfendertigduizend euro (€ 1.835.000,00).
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van de
buitengewone algemene vergadering van 16 februari 2021 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Zij is hernieuwbaar.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machti-gingen worden besloten kunnen geschieden
overeenkom-stig de door de raad van bestuur te bepalen modalitei-ten zoals onder meer door middel
van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
toege-stane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van
nieuwe aande-len met of zonder stemrecht of door uitgifte van al dan niet achtergestelde conver-
teerbare obliga-ties, of door uitgifte van inschrijvingsrechten of van obligaties waaraan
inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbon-den, of van andere effecten, zoals
aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennoot-schap, binnen de perken en overeen-komstig
de voorwaarden voorge-schreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
voorkeurrecht van de aandeel-hou-ders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalver-ho-ging
geschiedt binnen de grenzen van het overeenkom-stig dit artikel toegestane kapitaal. Deze
beperking of ophef-fing kan even-eens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde perso-nen, al
dan niet personeelsleden van de vennootschap of van haar dochterondernemingen.
Voor het geval dat naar aanleiding van een kapi-taalver-hoging beslist door de raad van bestuur of
Luik B
naar aanlei-ding van de conversie van obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten of van
rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt be-taald, wordt deze niet in aanmerking
genomen voor de berekening van het gebruik van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaal-verho-ging
tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeen-stemming
te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoe-stand.”
4. MACHTIGING INKOOP EN VERVREEMDING VAN EIGEN EFFECTEN
De algemene vergadering besloot tot toekenning van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om,
overeenkomstig artikel 7:215 WVV, namens en voor rekening van de Vennootschap haar eigen
aandelen, winstbewijzen en gerelateerde certificaten te verwerven, in pand te nemen of te
vervreemden, zonder verdere voorafgaande goedkeuring of machtiging door de algemene
vergadering. De Vennootschap mag de eigen aandelen verwerven, in pand nemen en verkopen
(zelfs buiten de beurs) aan een prijs per aandeel die niet lager mag zijn dan tachtig procent (80%)
noch hoger dan honderdtwintig procent (120%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag
vóór de datum van de transactie, en zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan 20% van
het totaal aantal uitgegeven aandelen.
Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch
Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering. Deze bevoegdheid strekt
zich uit tot verwervingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een
rechtstreekse dochteronderneming van de Vennootschap, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
5. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om de statuten van de
Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, met behoud van de rechtsvorm van
een naamloze vennootschap waarbij de vergadering voor de monistische bestuursstructuur opteert
zoals deze reeds in praktijk bestond voor de Vennootschap bij gebreke aan een directiecomité.
6. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
De vergadering besliste tot diverse statutenwijzigingen:
6.1. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 17. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.”
6.2. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 19. Externe vertegenwoordigingsmacht
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij één gedelegeerd bestuurder alleen, aan wie
individuele vertegenwoordigingsmacht is toegekend, hetzij twee bestuurders samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
6.3. De regeling inzake toelatingsvoorwaarden en voorwaarden uitoefening stemrecht in algemene
vergaderingen werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 25. Toelatingsvoorwaarden
Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht
Luik B
uitoefenen op grond van de registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de
registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de
vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van
een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de
algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur
(CET) geldt als registratiedatum.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen,
moeten een attest overleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder
werd afgegeven en waaruit blijkt, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in
hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder
heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten
laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de zetel of
bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de
vennootschap per gewone brief of e-mail aan info@cumulex.be uiterlijk de zesde (6de) dag vóór de
datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen.
De raad van bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te
nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of zetel
wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft
aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de
stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, moeten de aandeelhouders of hun volmachtdragers de
aanwezigheidslijst ondertekenen, waarvan de vorm en de modaliteiten per vergadering worden
bepaald door de gedelegeerd bestuurder.”
6.4. De regeling inzake winstverdeling en interimdividenden werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Artikel 34. Bestemming van het resultaat
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat.
De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met inachtneming
van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke reserve en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de bepalingen van de
artikelen 7:211 en 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Indien de vergadering besluit de uitkeerbare winst geheel of gedeeltelijk te verdelen, geschiedt dit als
volgt:
- toekenning "pro rata temporis et liberationis" van een eerste dividend van een euro vierentwintig
cent (€ 1,24) bruto per aandeel aan de aandelen; dit eerste dividend wordt verlaagd indien er
onvoldoende winst is gerealiseerd;
- na uitkering van het eerste dividend wordt het eventueel saldo verdeeld als volgt:
- tachtig procent (80%) onder de aandelen; en
- twintig procent (20 %) onder de winstbewijzen.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividen-den uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen rekening houdende met
de hiervoor vermelde winstverdeelsleutel.”
6.5. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Artikel 36. Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal effecten dat zij bezitten op volgende wijze:
1)    terugbetaling van het gestorte kapitaal;
2)    verdeling van het saldo à rato van tachtig procent (80 %) aan de aandelen en twintig procent (20
%) aan de winstbewijzen.
Indien op alle effecten niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle effecten op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
De winstbewijzen zijn op generlei wijze gerechtigd in het gestort kapitaal van de vennootschap.”
7. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
Luik B
De vergadering besloot dat de bestaande statuten van de Vennootschap integraal werden
opgeheven en werden vervangen door een nieuwe tekst van statuten, welke als enige vigerende
tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
8. HERBENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besloot dat de volgende bestuurders werden herbenoemd:
1/ de heer DE VRIES Peter-Paul Ferdinand, geboren te Apeldoorn (Nederland) op 13 mei 1967,
wonende te 1404 EG Bussum (Nederland), Eslaan 4; en
2/ de heer HETTINGA Gerben Pieter, geboren te Apeldoorn (Nederland) op 1 juli 1977, wonende te
1404 JB Bussum (Nederland), Wilhelminaplantsoen 2.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2026.
9. MACHTIGINGEN
De vergadering besloot om een machtiging toe te kennen aan iedere bestuurder van de
vennootschap, elk afzonderlijk bevoegd en met recht tot indeplaatsstelling, van de ruimste
bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)