N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NMBA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Margot 22
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le quatre juin deux
mil vingt et un, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée «NMBA», dont le
siège sera établi en Région Wallonne, à 1380 Lasne, Chemin du Margot numéro 22, suite à la
scission de la société anonyme « ENEMBE », ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin du Margot
numéro 22, inscrite au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon) sous le numéro
0475.740.755.
 
LE FONDATEUR
La société anonyme « ENEMBE », ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin du Margot numéro 22,
inscrite au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon) sous le numéro 0475.740.755.
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée NMBA.
 
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
1. la prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises,
commerciale, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
2. le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
3. l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
4. la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
0769551676
Volet B
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et en général de quelque
nature, situés en Belgique ou à l'étranger.
5. la prestation de services de gestion, de conseils (notamment stratégiques), d'organisation ou de
coordination d'entreprises ou de patrimoines.
La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises liées ou dans laquelle la société possède une participation ;
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension ou le développement.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Les capitaux propres apportés par le comparant à la constitution s’élèvent à trente-huit millions neuf
cent nonante-trois mille huit euros vingt-quatre cent (38.993.008,24 €) lesquels résultent du
patrimoine transféré à la présente société dans le cadre de la scission de la société anonyme
ENEMBE.
 
Cet apport en nature résultant de la scission de la société anonyme ENEMBE, plus amplement décrit
ci-après, sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponible.
 
Apport en nature résultant de la scission de la société anonyme « ENEMBE »
 
La société anonyme ENEMBE, société scindée conformément à l’article 12:74 du Code des sociétés
et des associations et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour
devant le notaire soussigné, constitue la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la
dénomination «NMBA». L’intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme ENEMBE est
transférée, en partie, mieux décrite ci-dessous, à la présente société et en partie à trois autres
sociétés à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination «INDIKON», «SdA Invest» et
«NMB Belgium», par suite de sa dissolution sans liquidation.
 
En rémunération du patrimoine transféré à la société à responsabilité limitée «NMBA», présentement
constituée, et vu que la scission sera réalisée de manière non proportionnelle aux droits des
actionnaires dans le capital de la société scindée, il sera attribué immédiatement et directement à
deux actionnaires, de la société scindée, deux mille six cent trente-six (2.636) actions de la présente
société, dont mille neuf cent nonante-sept (1.997) actions à Madame Aurélie d’Andrimont et six cent
trente-neuf (639) actions à la société à responsabilité limitée AUST, et sans soulte.
 
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations, la scission sera réalisée
lorsque les quatre nouvelles sociétés auront été constituées.
 
Description de l’apport
 
La société anonyme ENEMBE, précitée et représentée comme dit est, déclare faire apport en nature
à la société présentement constituée, qui accepte, d'une partie de son patrimoine décrit ci-après.
 
La répartition des actifs et passifs transférés se fait sur base des comptes arrêtés au 31 décembre
2020 de la Société scindée et comprend, sur base des montants exprimés en euros arrondis à l’unité
:
 
Actif : €39.935.748,28
Immobilisations corporelles : €1.475,16
Immobilisations financières : €20.799.916,45
Créances à plus d’un an : €8.950.704,00
Créances à un an au plus : €179.256,58
Volet B
Placements de trésorerie : €10.000.243,95
Comptes de régularisation : €4.152,14
 
Passif : €39.935.748,28
Capitaux propres : €38.993.008,24
Dettes à un an au plus : €941.984,98
Comptes de régularisation : €755,06
 
Elle déclare également :
 
*que le patrimoine transféré ne comprend pas de contrat de travail ;
*que le patrimoine transféré ne comprend aucun immeuble et/ou aucun droit réel immobilier.
3. Rémunération de l’apport
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué immédiatement et directement mille neuf cent
nonante-sept (1.997) actions de la Société à Madame Aurélie d’Andrimont et six cent trente-neuf
(639) actions de la Société à la société à responsabilité limitée AUST, et sans soulte.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la
continuité de la société.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents. A l'exception des cas où un quorum de
présence est requis par la loi ou les présents statuts, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des sociétés et des associations et des présents
statuts, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité absolue des voix. En cas
Volet B
de modification aux statuts de la société, l’unanimité des voix est requise
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier
mercredi du mois de mai à douze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateur
Le comparant décide de nommer en tant qu’administrateur, pour un terme indéterminé : Madame
Aurélie d’ANDRIMONT, prénommée.
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre non rémunéré.
 
2) Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Le comparant décide que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2021.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Le comparant décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
 
5) Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, la société J. JORDENS, à
Uccle, avec faculté de substitution, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à
la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement
quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
Volet B
entreprise compétent.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe
du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.