Ondernemingsnr : 0453854981
Naam
(voluit) : PROPAGANDA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Minervastraat 4
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PROPAGANDA", waarvan
de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Minervastraat 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN;
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 10 november 2023, opgesteld
door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren”, te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, vertegenwoordigd door de heer
DEGRYSE Jan, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap PROPAGANDA NV (hierna genoemd "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 13 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit 282
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóár de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
                (…)
B.            AFSCHAFFING SOORTEN VAN AANDELEN.
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing soorten van aandelen.
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in 3 soorten, zijnde de A aandelen, B
aandelen en C aandelen, af te schaffen en bijgevolg teneinde iedere verwijzing naar de verschillende
soorten van aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap, artikelen 5, 8, 9, 10, 11, 14,
15, 23 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten
die hierna wordt aangenomen
C.            HERGROEPERING VAN AANDELEN.
DERDE BESLISSING: Hergroepering van de aandelen
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de vennootschap te hergroeperen conform artikel
7:49 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 750 naar 718 aandelen in de
vennootschap.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
D.           INBRENG IN NATURA.
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
24.330,00, om het van 62.000,00 EUR te brengen op 86.330,00 EUR,  door uitgifte van 282
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van aandelen in de besloten vennootschap “We Are Digital”, met zetel te 3012 Leuven, Kolonel
Begaultlaan 1A   bus 4e verd, en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de aandelen gelijk is aan een bedrag van 1.780.062
EUR, zal het saldo van 1.755.732 EUR geboekt worden op een beschikbare rekening
"Uitgiftepremie". De volstorting van 100% van de uitgiftepremie vindt (automatisch) plaats als gevolg
van de inbreng.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.        
(…)
Voorwaarden voor de inbreng in natura
De inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1) de Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen vanaf
heden, met de verplichting om vanaf diezelfde datum alle taksen en belastingen van welke aard ook
in verband ermee te dragen en te betalen tot volledige ontlasting van de inbrengers;
2) de inbrengers verklaren de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen en hij verklaart
tevens dat ze niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het voorwerp
uitmaken van enige inpandgeving;
3)de inbrengers verklaren tevens dat noch de statuten van de vennootschap waarvan de aandelen
worden ingebracht noch enige aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van deze
vennootschap of enige overeenkomst tussen de aandeelhouders en derden, de overdracht van de
aandelen verhindert.
                (…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
                (…)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening “Uitgiftepremies”.
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.755.732 EUR EUR,
zal worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
                Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
E.            AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "PROPAGANDA".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor derden, met inbegrip van onderaanneming, als voor
eigen rekening, in binnen- en buitenland:
- het ontwerpen (bedenken), het organiseren, het coördineren, het produceren en het controleren van
communicatieprojecten;
- het overkoepelen van een aantal complementaire producten en diensten, die onder verschillende
merknamen kunnen aangeboden worden;
- de uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels en
sociale aangelegenheden: alle activiteiten zoals onderzoek, advies, dienstverlening en assistentie,
op het vlak van management, consultancy, marketing, media, communicatie, internet, opleiding,
bedrijfsbeleid en personeelsbeheer, coaching, bedrijfsorganisatie en training;
- het uitgeven en verspreiden van allerhande publicaties en programma's - via welke drager ook - in
verband met de beoogde activiteiten;
- de productie van of handel in goederen en diensten die in het telecommunicatie-, communicatie-,
uitgevers-, reclame-, drukkers-, internet- of mediabedrijf worden aangewend;
- het organiseren, inrichten, assisteren bij. produceren en regisseren van allerhande vertoningen,
spektakels, beurzen, tentoonstellingen, studiedagen, evenementen, congressen, seminaries,
colloquia en (kunst)manifestaties en andersoortige bijeenkomsten, kortom alles wat met verkoop,
verkoopspromotie, vorming, cultuur en ontspanning te maken heeft;
- het uitbaten. beheren en promoten van een communicatie- en audiovisueel bedrijf omvattende: de
creatie, de productie, het producen, het schrijven, het regisseren, de realisatie en het coördineren,
uitgeven, af- en bewerken, het assisteren bij het in- en uitvoeren, huren en verhuren, uitgeven en -
zenden, verspreiden en vermenigvuldigen, commercialiseren en het distribueren in alle stadia van de
afwerking van allerhande scenario's, teksten, radio- en televisieprogramma's en uitzendingen,
videoclips en - producties, muziekproducties en reclamespots en allerhande industriële, actualiteits-,
mode- en artistieke producties en reportages, in woord en in beeld;
- het distribueren van bovenvermelde uitingen, met alle mogelijke technische middelen, onder andere
via het drukprocédé. telefonieverbindingen, kabeldistributie, internet- en straalverbindingen en
eventueel met andere toekomstige communicatievormen of informatiedragers
- de creatie en realisatie, aan- en verkoop en regie van data, tekst, beeld en geluid;
- de activiteit van agentuur of impressario, evenals het stellen van alle makelaarsverrichtingen ter
gelegenheid van het innen van auteurs- en aanverwante rechten en de uitbating van een
onderneming voor de verdediging van auteurs- en soortgelijke rechten;
- de aankoop, de productie, de verwerking en de verkoop van producten of diensten nodig tot of
afkomstig van de hiervoor vermelde activiteiten;
- het opzetten en uitbaten van webshops voor online verkoop (detailhandel) van
consumentengoederen.
Zij mag elk mandaat van bestuurder of vereffenaar opnemen, al dan niet bezoldigd.
Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, wat van aard is of kan zijn de
verwezenlijking ervan te bevorderen, of wat anderszins kadert binnen het maatschappelijk
verantwoord ondernemen.
De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, op de wijze die haar het meest geschikt voorkomt, met inbegrip van de
vertegenwoordiging, de in- en uitvoer.
Zij mag, zowel in binnen- als in buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle en
onder meer commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende handelingen en
verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden,  die van
aard zijn de gehele of gedeeltelijke ontplooiing van haar activiteiten te bevorderen of die  anderszins
kaderen binnen het maatschappelijk verantwoord ondernemen .. De vennootschap zal  tevens
belangen mogen nemen door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins in alle bestaande of
op te richten vennootschappen, ondernemingen en groeperingen of organisaties, die een gelijkaardig
voorwerp nastreven, die van belang zijn voor dit der vennootschap. De vennootschap mag
persoonlijke of zakelijke zekerheden verstrekken, met inbegrip van een pand op haar handelszaak;
Zij mag persoonlijke en zakelijke zekerheden verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen, voor haarzelf, en zelfs voor derden, op voorwaarde dat dit gebeurt ten
voordele van ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar,
aandeelhouder, schuldeiser, of op eender welke andere wijze.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zesentachtigduizend driehonderddertig euro (€ 86.330,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand mei om
10u.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
F.            DIVERS
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris