N° d'entreprise : 0870895395
Nom
(en entier) : LOTH-INFO
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Néverlée(RH) 12
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN
LE huit février, à neuf heures.
A Namur (Temploux), rue de Néverlée, 12
Devant Nous, Maître Patrick BIOUL, Notaire à la résidence de Gembloux, associé de la société
privée à responsabilité limitée « Bioul & Goddin, Notaires associés », dont le siège social est établi à
5030 Gembloux, allée des Marronniers, 16.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée
"LOTH-INFO", ayant son siège à Namur (5020-Temploux), Parc Industriel de Rhisnes, rue de
Néverlée, 12.
Société constituée suivant un acte reçu par le notaire Patrick Bioul, à Gembloux, le 22 décembre
2004, publié aux annexes du Moni-teur belge du 30 décembre suivant, sous le numéro 05006085.
Dont les statuts ont été modifiés :
    •  suivant procèsverbal dressé par le même notaire Bioul, le 26 juin 2007, publié auxdites annexes
du 19 juillet suivant, sous le numéro 07106655 ;
    •  suivant procèsverbal dressé par le notaire Brice Goddin, notaire associé à Gembloux, le 22 mai
2019, publié auxdites annexes du 3 juin suivant, sous le numéro 19319874.
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte à neuf heures, sous la présidence de Monsieur CHEFFERT Jean-Marie,
domicilié à Ciney, Bragard, 7.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie GRENSON.
L’assemblée choisit comme scrutateurs :
    •  Stephan DE MUL,
    •  Hugues DOUMONT.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I.- COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les associés dont les nom, prénom, profession et domicile ou la
dénomination et le siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun d’eux, sont repris dans la
liste de présence ci-annexée.
Cette liste de présence est signée par chacun des associés ou leurs mandataires ; elle est arrêtée et
signée par les membres du bureau.
Après lecture, elle est revêtue de la mention d’annexe et signée par le notaire.
Les délibérations et/ou procurations mentionnées dans la liste de présence sont toutes sous seing
privé et demeurent également ci-annexées. Elles formeront avec la liste de présence une annexe
unique.
II.- ORDRE DU JOUR
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Modification de l’objet, des buts, de la finalité et/ou des valeurs et discussion sur le rapport de l’
Volet B
organe d’administration ; et en conséquence, proposition de compléter l’article 3 des statuts comme
suit :
« 3.2 La société, en proposant des missions reprises au point 3.1.poursuit une finalité coopérative en
ce qu’elle répond aux besoins de ses actionnaires. »
2. Suppression des alinéas 2 et 3 de l’article 33 des statuts actuels.
Par conséquent cet article sera libellé comme suit :
« L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, ainsi que des
provisions et amortissements jugés nécessaires constitue le bénéfice net de la société.
Le surplus est mis à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d’
administration, décide de son affectation.
Si des dividendes sont versés, le paiement se fait au moment et aux endroits désignés par le Conseil
d’administration.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires. »
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
4. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations, à savoir :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, constatation que le capital fixe effectivement
libéré, soit dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €) et la réserve légale de la société,
seront convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible (la
société ne dispose pas de capital fixe non appelé), en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
Décision, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le
compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
devra pas être mentionné dans les statuts de la société.
5. Transformation de la réserve accumulée actuellement indisponible conformément à l’article 33
actuels des statuts pour rendre celle-ci disponible en vue d’une éventuelle distribution.
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
III.- Convocations et quorum
LES CONVOCATIONS CONTENANT L’ORDRE DU JOUR ONT ETE FAITES, conformément aux
prescriptions légales, par lettre recommandée adressée aux associés le 20 janvier 2021.
Monsieur le Président dépose sur le bureau le double de la lettre de convocation ainsi que les
justificatifs de recommandation.
Le président déclare que la province du Brabant Wallon n’a pas délibéré. Dès lors, chacun de leurs
délégués dipose d’un droit de vote correspondant au quart des parts attribuées à la province qu’il
représente, tel qu’il résulte de l’article L1523-12, paragraphe 1er du CDLD.
Le président déclare que tous les actionnaires ont été convoqués conformément aux dispositions
légales.
Le président déclare également que les administrateurs et le commissaire ont été convoqués
conformément aux dispositions légales.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix et, pour la modification de l’objet,
des buts, de la finalité ou des valeurs de la société, si elle a réunie quatre cinquièmes des voix, sans
qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Ce quorum de
présence est atteint.
La modification de l’objet, des buts, de la finalité et/ou des valeurs de la société proposée a fait l’objet
d’une justification détaillée par l’organe d’administration dans un rapport annoncé dans l’ordre du
jour, dont une copie ont été mise à disposition des associés, conformément à l'article 6 :70, §2, du
Code des sociétés et des associations.
IL EXISTE ACTUELLEMENT mille (1.000) parts d’une valeur nominale de dix-huit euros cinquante-
cinq centimes (18,55 €), représentant la part fixe du capital.
Le président déclare qu’il n’existe pas de partie variable du capital et que par conséquent il n’existe
aucune part la représentant.
Il résulte de la liste de présence que les mille parats sont présentes ou représentées.
Soit au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de vote.
L’assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l’ordre du jour.
CHAQUE ACTION DONNE DROIT A UNE VOIX.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Volet B
Cet exposé du bureau est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution
Le président expose le rapport de l’organe d’administration avec la justification de la modification
proposée de l’objet, des buts, de la finalité et/ou des valeurs de la société.
La modification proposée a uniquement pour but de clarifier la description existante à la lueur des
conditions qui lui sont imposées par le Code des sociétés et des associations.
Tous les membres de l’assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport, de sorte que
l’assemblée générale dispense le président d’en faire lecture.
L’assemblée générale décide ensuite de modifier l’objet, les buts, la finalité et/ou les valeurs de la
société comme proposé dans l’ordre du jour et le rapport de l’organe d’administration. Par
conséquent, l’assemblée décide que l’article 3 des statuts est complété comme suit :
« 3.2 La société, en proposant des missions reprises au point 3.1.poursuit une finalité coopérative en
ce qu’elle répond aux besoins de ses actionnaires. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement les alinéas 2 et 3 de l’article 33 des
statuts actuels.
Par conséquent, l’assemblée décide que cet article est désormais libellé comme suit :
« L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, ainsi que des
provisions et amortissements jugés nécessaires constitue le bénéfice net de la société.
Le surplus est mis à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d’
administration, décide de son affectation.
Si des dividendes sont versés, le paiement se fait au moment et aux endroits désignés par le Conseil
d’administration.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré, soit dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €) et la réserve légale de
la société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible (la société ne dispose pas de capital fixe non appelé), en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution
L’assemblée décide de transformer la réserve accumulée actuellement indisponible conformément à
l’article 33 actuels des statuts pour rendre celle-ci disponible en vue d’une éventuelle distribution.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième resolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
Tous les membres de l’assemblée reconnaissent avoir reçu, en même temps que la convocation, la
copie intégrale du nouveau texte des statuts ainsi que la note récapitulative des diverses
Volet B
modifications.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
I. – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 – Forme – Dénomination
La société adopte la forme de société coopérative.
Elle est dénommée "LOTH-INFO".
Dans tous les actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie
immédiatement des mots "Société Coopérative» ou des initiales SC.
Article 2 – Siège
Le siège social est établi à 5020 TEMPLOUX – NAMUR, Parc Industriel de Rhisnes, rue de
Néverlée, 12.
Il peut, sans modification des statuts, être transféré en Belgique dans la région linguistique
francophone et la région bilingue de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe de gestion,
visé aux articles 18 et 19 à publier aux annexes du Moniteur.
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs et d’
exploitation, des succursales, dépôts et agences en Belgique et à l’étranger.
Article 3 – Objet et finalité coopérative
3.1 La société a pour objet :
— les activités liées à l’étude, la recherche, le développement, l’utilisation et la promotion de l’
informatique dans le secteur public en général et dans le domaine de l’équipement informatique des
administrations provinciales et des conseils et collèges provinciaux, en particulier ;
— le développement d’actions coordonnées dans les domaines d’activités visées au premier tiret,
entre les provinces associées et entre les provinces associées et les Facultés Universitaires Notre–
Dame de la Paix ou d’autres personnes publiques, membres ou non-membres de la société ;
— l’acquisition, le maintien, la gestion et l’aliénation de tous les types de participation dans des
sociétés existantes ou à créer pour autant que ces participations soient liées aux activités
mentionnées au premier et au second tiret et que leur gestion se fasse dans les limites de l’intérêt
provincial et du principe de subsidiarité visé à l’article 32, paragraphe 1, du décret du douze février
deux mille quatre organisant les provinces wallonnes.
Elle peut s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans
toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et,
en général, effectuer toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet.
3.2. La société, en proposant des missions reprises au point 3.1. poursuit une finalité coopérative en
ce qu’elle répond aux besoins de ses actionnaires.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale prise
dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.
II. capitaux propres – actionnaires – RESPONSABILITES
Article 5 – Actions
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
En dehors des actions émises en rémunération des apports, il ne peut être créé aucune espèce de
titre sous quelque dénomination que ce soit, représentative de droits sociaux ou donnant droit à une
part des bénéfices.
Article 6 – Apports – Libération – Obligations
Des actions pourront, en cours d’existence de la société, être émises notamment dans le cadre d’
admission d’actionnaires. L’organe qui gère la société, visé à l’article 18 ci-après, fixe leur taux d’
émission, le montant libéré lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d’exigibilité
des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
Des actionnaires qui restent en défaut d’effectuer le versement de leur apport dans les délais fixés
sont tenus, de plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de huit pour cent (8 %) l’an
à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire
le recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription ou d’exclure l’
actionnaire défaillant.
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été
effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l’Assemblée Générale, qui fixera le taux, les conditions et modalités de l’émission et
organisera le fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
Article 7 – Responsabilité
Volet B
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
Article 8 – Nature des actions
Les actions sont nominatives ; elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d’
indivision, de suspendre les droits y afférents jusqu’à ce qu’un seul des indivisaires ait été reconnu
comme propriétaire à son égard.
Si les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier, sauf opposition du
nu-propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu’à décision judiciaire.
Article 9 – Cession des actions
Les actions sont cessibles à des actionnaires.
Elles ne peuvent par contre être cédées à des tiers.
Elles sont néanmoins cessibles et transmissibles moyennant approbation de l’organe de gestion visé
à l’article 18 – à savoir le Conseil d’administration – à des personnes faisant partie des catégories
décrites ci-après et remplissant les conditions requises par la loi ou les statuts pour être actionnaire :
    •  les provinces, les communes, les régies provinciales autonomes, les régies communales
autonomes et les filiales créées par ces régies, les associations intercommunales, les associations
sans but lucratif et autres associations constituées par les provinces et communes et toutes autres
personnes publiques créées pour satisfaire spécifiquement des besoins d’intérêt général ayant un
caractère autre qu’industriel ou commercial et dont, soit l’activité est financée majoritairement par les
autorités et organismes de droit public, soit la gestion est soumise à un contrôle des ces autorités ou
organismes, soit plus de la moitié des membres de l’organe d’administration, de direction ou de
surveillance sont désignés par ces autorités ou organismes.
    •  la Région wallonne et la Région de BruxellesCapital ;
    •  tout opérateur privé actif dans le secteur d’activités de la société.
Par dérogation à cette règle statutaire, les Facultés Universitaires Notre-Dame de la Paix ont la
qualité d’actionnaire.
Les actions émises en rémunération des apports en nature ne peuvent être cédées que dix (10) jours
après le dépôt du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre
des actions conformément au Code des sociétés et des associations.
III. – ACTIONNAIRES
Article 10 – Titulaires de la qualité d’actionnaires
Sont actionnaires :
    1.  les comparants à l’acte authentique du 22 décembre 2004 ;
    2.  les personnes morales qui répondent aux conditions prévues à l’article 9, alinéa 4, agréées
comme actionnaires par ’organe de gestion visé à l’article 18 en tant que souscripteurs ou
cessionnaires d’actions.
L’organe de gestion n’est pas tenu, en cas de refus d’agréation, de justifier sa décision.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l’organe de gestion en application de l’article 6, au moins une action et de libérer l’apport afférant à l’
action d’un quart au moins. L’admission implique adhésion aux statuts et, le cas échéant, au
règlement d’ordre intérieur. Peut aussi être agréée comme actionnaire, la personne qui acquiert une
ou plusieurs actions d’un actionnaire sous condition suspensive d’agréation par l’organe de gestion.
L’admission d’un actionnaire est constatée par l’inscription au registre des actions conformément à l’
article 6 :25 du Code des sociétés et des associations.
Article 11 – Perte de la qualité d’actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur :
    1.  démission ;
    2.  exclusion ;
    3.  interdiction, faillite, déconfiture et dissolution de la personne morale.
Article 12 – Registre des actions
La société tient, à son siège social, un registre que les actionnaires peuvent consulter sur place.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Le
registre indique pour chaque actionnaire :
– le nombre total des actions émises par la société ;
– les nom, prénoms et domicile, pour les personnes physiques, et les dénomination et siège social
pour les personnes morales ;
– les transferts d'actions avec leur date ;
– le nombre d’actions dont il est titulaire, ainsi les versements faits sur chaque action ;
– les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts.
L’organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles-ci s’effectuent sur la base de documents
Volet B
probants qui sont datés et signés. Elles s’effectuent dans l’ordre de leur date.
La démission d’un actionnaire est constatée par la mention du fait dans le registre des actions.
Article 13 – Démission – Retrait
Un actionnaire ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses actions que
durant les six premiers mois de l’exercice social ; ce retrait ou cette démission ne sont toutefois
autorisés que dans la mesure permise par les articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des
associations et pour autant qu’elles n’aboutissent pas à réduire le nombre des actionnaires à moins
de trois.
L’organe de gestion peut s’opposer au retrait d’actions ou de versements, ainsi qu’à la démission au
cas où la situation financière de la société devrait en souffrir.
Article 14 – Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs, notamment s’il ne remplit plus les conditions de l’
agréation ou pour toute autre cause.
L’exclusion est prononcée par l’organe de gestion.
L’actionnaire, dont l’exclusion est demandée, doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit devant l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant
la proposition motivée de l’exclusion.
S’il en fait la demande dans l’écrit contenant ses observations, l’actionnaire doit être entendu.
Toute décision d’exclusion est motivée.
La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le Conseil d’
administration. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. Il est fait
mention de l’exclusion sur le registre des actions. Une copie de la décision est adressée par lettre
recommandée dans les quinze (15) jours à l’actionnaire exclu.
Article 15 – Remboursement des actions
L’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses actions. Le
remboursement des actions à l’actionnaire est limité est égal au montant réellement libéré sans qu’il
soit attribué une part des réserves, plus-values et autres fonds assimilés au point de vue comptable
et fiscal.
Le paiement aura lieu dans les six mois de l’approbation du bilan. Le Conseil d’administration peut
toutefois imposer un délai de remboursement plus long si la situation financière de la société se
justifie.
Article 16
En cas de faillite, déconfiture, d’interdiction ou dissolution d’un actionnaire, ses curateurs,
liquidateurs ou autres représentants recouvrent la valeur de ses actions, telle qu’elle est déterminée
par l’article 15 ci-dessus. Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.
Article 17
Les actionnaires, comme leurs ayants droit ou ayants cause, ne peuvent provoquer la liquidation de
la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
IV. – ADMINISTRATION
Article 18 – Composition du Conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de trente
membres au plus, nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et
révocables par elle.
L’assemblée générale fixe librement, dans les limites prévues ci-avant, le nombre d’administrateurs
et la durée de leur mandat. Elle peut rémunérer le mandat des administrateurs conformément au
prescrit de l’article 20ter des présents statuts.
Les administrateurs représentant les provinces associées et, s’il échet, les communes associées,
sont désignés respectivement à la proportionnelle de chaque Conseil provincial des provinces
associées et, s’il échet, de l’ensemble des Conseils communaux des communes associées,
conformément aux articles 167 et 168 du Code électoral. Cette règle proportionnelle s’applique sans
prise en compte du ou desdits groupes politiques qui ne respecteraient pas les principes
démocratiques énoncés notamment, par la convention de sauvegarde des droits de l’homme et des
libertés fondamentales, par la loi du trente juillet mil neuf cent quatre-vingt-un tendant à réprimer
certains actes inspirés par le racisme et la xénophobie et par la loi du vingt-trois mars mil neuf cent
nonante-cinq tendant à réprimer la négation, la minimisation, la justification ou l’approbation du
génocide commis par le régime national socialiste pendant la seconde guerre mondiale ou toute
autre forme de génocide. Chaque groupe politique non visé par l’alinéa précédent du présent article
est représenté dans la limite des mandats disponibles.
Chacun des [quatre] comparants à l’acte authentique du 22 décembre 2004, à savoir [la Province de
Namur, la Province de Luxembourg, la Province du Brabant Wallon et l’association sans but lucratif «
Facultés Universitaires Notre-Dame de la Paix » à Namur], ont la faculté de proposer à l’assemblée
Volet B
générale la nomination d’un administrateur supplémentaire ne représentant pas les provinces et
association associées.
Les administrateurs sont réputés, de plein droit, démissionnaires lorsqu’ils ont perdu le mandat
politique ou délaissé la fonction qui avait permis de les présenter au suffrage de l’assemblée
générale, ce mandat ou cette qualité est mentionné lors de la présentation des candidats. L’
administrateur, qui a perdu son mandat politique ou délaissé la fonction, conservera cependant sa
qualité d’administrateur jusqu’à son remplacement par l’assemblée générale qui devra avoir lieu au
plus tard lors de l’assemblée générale ordinaire suivant la perte de ses fonctions politiques.
Article 19 – Fonctionnement du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence ou d’
empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé.
Le Conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Il doit
aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent. Le Conseil se réunit au siège
social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par simple lettre envoyée ou courrier électronique, sauf urgence à
motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l’
ordre du jour.
Les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique ou vidéo conférence.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Toutefois, si lors d’une première réunion le Conseil n’est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix.
En cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Le secrétaire général désigné par le conseil d’administration participe aux délibérations du conseil d’
administration avec voix consultative.
Un administrateur peut, même par simple lettre ou courrier électronique ou tout procédé analogue,
donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un autre membre du Conseil.
Les délibérations et votes du Conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés
par le président ou par deux administrateurs présents à la réunion.
Article 20 – Vacance d’une place d’administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants, lorsqu’il existe un
Conseil d’administration, peuvent y pourvoir provisoirement dans le respect de l’article 18.
La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Article 20 bis - Conflits d’intérêts et Incompatibilités
L'administrateur qui a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à celui de la
société dans une opération soumise à l'approbation du conseil d'administration est tenu d'en avertir
le conseil et de faire mentionner cette déclaration ainsi que les explications sur la nature de cet
intérêt opposé dans le procèsverbal de la séance, conformément au Code des sociétés et des
associations. Il ne peut prendre part à cette délibération ni au vote y afférent.
Le procès-verbal précité est communiqué au commissaire.
Lorsque tous les administrateurs sont confrontés à un conflit d’intérêts, la décision est soumise à l’
assemblée générale.
Il est interdit à l’administrateur :
    •  d’être présent à la délibération sur les objets auxquels il a un intérêt direct, ou auxquels ses
parents ou alliés jusqu’au 4ième degré inclusivement ont un intérêt personnel et direct ; cette
prohibition ne s’étend pas audelà des parents et alliés jusqu’au 2ième degré pour les présentations
de candidats, les nominations, les révocations et suspensions ;
    •  de prendre part, directement ou indirectement à des marchés passés par LOTHINFO ;
    •  d’intervenir comme avocat, notaire ou homme d’affaires dans les procès dirigés contre
LOTHINFO. Il ne pourra, en la même qualité plaider, aviser ou suivre aucune affaire litigieuse
quelconque dans l’intérêt de LOTH-INFO;
Par ailleurs :
    •  Il est interdit à tout membre d’un conseil communal ou provincial d’exercer dans les
intercommunales, les associations de projet ou dans les sociétés à participation publique locale
significative auxquelles sa commune ou sa province est actionnaire plus de trois mandats exécutifs.
Par mandat exécutif, on entend tout mandat conférant à son titulaire des pouvoirs délégués de
décision ou s’exerçant dans le cadre d’un organe restreint de gestion. A sa nomination, sous peine
de ne pas pouvoir exercer ses fonctions, l’administrateur remplit une déclaration sur l’honneur
Volet B
attestant qu’il n’est pas dans ce cas d’interdiction.
    •  Un conseiller communal, un échevin ou un bourgmestre d’une commune associée, un conseiller
provincial, un député provincial d’une province associée, un conseiller d’un centre public d’action
social associé, ne peut être administrateur de LOTHINFO s’il est membre du personnel de celle-ci ;
    •  L’éventuel titulaire de la fonction dirigeante et les éventuels titulaires d’une fonction de direction
au sein de LOTHINFO ne peuvent pas être membres d’un collège provincial ou d’un collège
communal ou membres du Parlement européen, des chambres législatives fédérales ou d’un
parlement de région ou de communauté ;
    •  La qualité de président ou de viceprésident est incompatible avec la qualité de membre du
Parlement européen, des chambres législatives fédérales ou d’un parlement de région ou de
communauté ;
    •  Est considéré comme empêché tout membre de LOTHINFO détenteur d’un mandat exécutif qui
exerce la fonction de membre d’un Gouvernement ;
    •  L’éventuel titulaire de la fonction dirigeante qui a obtenu la qualité de chef de cabinet ou de chef
de cabinet adjoint d’un membre du Gouvernement fédéral, d’une entité fédérée ou d’un Secrétaire d’
Etat régional bruxellois est considéré comme empêché.
Article 20ter – Rémunération des Administrateurs
L’administrateur qui exerce ses fonctions en raison d’un mandat dérivé, au sens de l’article L5111-1,
2°, du Code, ne peut pas percevoir de rémunération autre qu’un jeton de présence ni davantage en
nature, conformément à l’article L5311-1 du Code.
Seul l’administrateur exerçant la fonction de Président et celui exerçant la fonction de Vice-Président,
peuvent percevoir, en lieu et place d’un jeton de présence, une rémunération et des avantages en
nature pour l’exercice de leur fonction, conformément à l’article L5311-1 du Code.
Le montant maximal brut des jetons de présence perçus par un administrateur ne peut être supérieur
à 4.999,28 euros.
Article 21 – Pouvoirs
L’organe de gestion constitué par le conseil d’administration possède, outre les pouvoirs particuliers
lui conférés par les présents statuts, les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus,
rentrant dans le cadre de l’objet social.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens tant mobiliers qu’
immobiliers ; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations, affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux ; donner mainlevée avec renonciation à tout droit d’hypothèque, de
privilèges et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques ; représenter la
société en justice en demandant et en défendant ; transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Il établit les projets de règlement d’ordre intérieur qui sera soumis pour approbation à l’assemblée
générale selon les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Article 22 – Délégations – secrétaire général – comités consultatifs – secrétaire administratif
    1.  Délégations
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, conférer la gestion journalière de la société
à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d’administrateur délégué ou d’administrateur-
gérant ; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs ayant ou non la qualité d’administrateur ; il peut donner des pouvoirs pour des objets
déterminés à tout tiers qu’il avisera. Le conseil d’administration détermine les émoluments attachés
aux délégations qu’il confère.
    1.  Secrétaire général
Le conseil d’administration peut désigner un secrétaire général qui n’aura pas la qualité d’
administrateur et sera chargé de la gestion journalière de la société dans le cas où un ou plusieurs
administrateurs délégués ne sont pas désignés. Le conseil d’administration peut décider de limiter le
pouvoir de signature du secrétaire général aux actes ne dépassant pas un certain montant fixé par la
délibération et publié aux Annexes du Moniteur belge en même temps que la nomination du
secrétaire général. Le secrétaire général siège au sein du conseil d’administration avec voix
consultative. Sa rémunération et autres émoluments, fixes ou variables, sont fixés par le conseil d’
administration.
    1.  Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs comités consultatifs composés de
personnes ayant ou non la qualité d’administrateur. Le ou les organes restreints de consultation ont
pour mission d’assister et de conseiller le conseil d’administration et de préparer cette décision. La
Volet B
délibération du conseil d’administration fixe le nombre de membres de l’organe restreint de
consultation et décide, suivant quelle pondération les actionnaires sont représentés au sein de cet
organe. Ces organes restreints de consultation ne peuvent en aucun cas être considérés comme un
comité de direction puisqu’ils ne disposent pas d’un pouvoir de décision, mais uniquement d’une
mission de conseil et d’accompagnement.
Le directeur général de la société anonyme CENTRE D’INFORMATIQUE, DE GESTION ET DE
RECHERCHE (SA CIGER) est membre d’office du ou des comités consultatifs.
    1.  Secrétaire administratif
Le Conseil d’administration peut désigner un secrétaire administratif chargé d’assister le ou les
organes de gestion dans l’accomplissement des tâches administratives.
Article 23 – Représentation
La société est représentée, tant en justice qu’à l’égard des tiers, par deux administrateurs agissant
conjointement.
La société est également représentée valablement par un ou plusieurs mandataires spéciaux dans
les limites qui leur sont conférées.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée soit par un ou plusieurs
administrateurs délégués désignés par le conseil d’administration, soit, à défaut d’administrateur
délégué, par le secrétaire général éventuellement désigné par le conseil d’administration.
Article 24 – Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
indiquer dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires membres de l’Institut
des Réviseurs d’entreprises. Ils sont, sur proposition du conseil d’administration, nommés par l’
assemblée générale pour un terme renouvelable de trois ans. Si plusieurs commissaires sont
nommés, ils forment un collège. Leur statut est déterminé conformément au livre III du Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée générale a la faculté de créer un organe de contrôle plus étendu, composé de quatre
membres au moins et de sept membres au plus et comprenant au moins un membre de l’Institut des
Réviseurs d’entreprises dont la durée du mandat est de trois ans renouvelables. Le mandat de
commissaire ne peut être attribué à un membre des conseils communaux et provinciaux associés ou
d’un organe de gestion des Facultés universitaires Notre-Dame de la Paix.
Les commissaires autres que les membres de l’Institut des Réviseurs d’entreprises sont nommés par
l’assemblée générale respectivement à la proportionnelle de l’ensemble des conseils provinciaux des
provinces associées et, s’il échet, de l’ensemble des conseils communaux des communes associées
conformément aux articles 167 et 168 du code électoral lorsqu’il s’agit d’un commissaire
représentant une province ou une commune aux conditions prévues par l’article 18.
Aux fonctions de commissaire réservées aux provinces et aux communes associées, ne peuvent être
nommés que des membres des conseils provinciaux et communaux.
Le collège des commissaires élargi ne peut délibérer valablement que si la majorité de l’ensemble
des commissaires est présente ou représentée.
    1.  décisions du collège des commissaires élargi ne sont prises valablement que si elles ont
obtenu la majorité des suffrages exprimés. Le vote par procuration est admis mais chaque
commissaire ne peut être porteur que d’une seule procuration.
V. – ASSEMBLEE GENERALE
Article 25 – Composition et compétence – Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou les dissidents.
Chaque actionnaire désigne au minimum un et au maximum cinq représentants à l’assemblée
générale et en communique le ou les noms au Conseil d’administration. Il est dressé, par les soins
du Conseil d’administration, une liste de présence que tout actionnaire ou mandataire est tenu de
signer avant d’entrer à l’assemblée.
Les délégués des provinces et communes actionnaires à l’Assemblée générale sont désignés par le
conseil provincial ou le conseil communal de chaque province ou commune sur proposition du
collège provincial ou du collège des bourgmestre et échevins.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et
ses actionnaires, notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d’agréation, par des
règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à
la société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée par décision prise à la majorité
des trois quarts des voix valablement émises moyennant un quorum représentant la moitié des
actions émises.
Volet B
Article 26 – Tenue
L’assemblée générale est convoquée par l’organe de gestion visé à l’article 18, conformément à la
loi, par courrier électronique aux actionnaires ayant communiqué leur adresse électronique ou par
lettre recommandée contenant l’ordre du jour adressée aux actionnaires quinze jours francs avant la
date de la réunion.
Elle doit être convoquée une fois l’an pour statuer notamment sur les comptes annuels de l’exercice
antérieur et la décharge à donner aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires et aux
actionnaires chargés du contrôle. Elle se réunira le [trente mai] de chaque année à [_] heure.
L’organe de gestion peut décider de tenir les assemblées générales par conférence téléphonique ou
vidéo conférence.
L’organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, l’assemblée à trois semaines ; cette
prorogation annule toute décision prise.
L’assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l’être si des actionnaires
possédant au moins un dixième de l’ensemble des actions ou, le cas échéant, un commissaire en
font la demande ; elle doit être convoquée dans un délai de trois semaines.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit de la commune du
siège social indiqué dans les avis de convocation. Si l’assemblée se tient devant notaire, elle peut
avoir lieu à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration et, à son défaut, par
l’administrateur désigné à cet effet par le Conseil.
Le président désigne le secrétaire, qui ne doit pas être actionnaire.
L’assemblée désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 27 – Procurations
Un actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par procuration écrite donnée à un autre
actionnaire disposant du droit de vote.
Les personnes morales et les incapables sont représentés par leurs représentants statutaires ou
légaux sans préjudice de la disposition qui précède.
Article 28 – Vote
L’assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par la loi, à la majorité
des deux tiers, quel que soit le nombre des actionnaires présents ou représentés.
La majorité simple des voix est toutefois suffisante pour statuer sur l’approbation des comptes
annuels et la décharge à donner aux administrateurs, aux commissaires et, le cas échéant, aux
actionnaires chargés du contrôle.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
Lorsque l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne
peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets de délibération et si ceux qui
assistent à l’assemblée représentent au moins la moitié des actions disposant du droit de vote. Si
elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même
ordre du jour qui délibérera valablement, quel que soit le nombre des actions représentées. Une
décision n’est valablement prise en cette matière que si elle réunit les trois quarts des voix
valablement émises. Le tout, sous réserve de l’application des dispositions du Code des sociétés et
des associations concernant le changement de forme de coopérative et les transformations de
sociétés et concernant la fusion et la scission des sociétés.
Article 29 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire possède un nombre de voix égal au nombre de ses actions.
Chaque actionnaire décide de donner ou non des instructions de vote à certains ou à l’ensemble de
ses représentants. Lorsqu’une délibération préalable lie certains ou l’ensemble des représentants, il
appartient à l’actionnaire de notifier la délibération au Conseil d’administration trois jours au moins
avant l’assemblée générale.
Le droit afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont pas été effectués est suspendu.
Article 30 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies et extraits des procès-verbaux sous seing privé sont signés par deux administrateurs.
VI. BILAN – REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 31 – Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 32 – Comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion visé à l’article 18 dresse, conformément aux
Volet B
dispositions applicables en la matière, l’inventaire et les comptes annuels à soumettre à l’assemblée.
Il remet des documents avec un rapport, un mois avant l’assemblée générale au commissaire ou à l’
organe de contrôle élargi.
Quinze jours avant l’assemblée, les comptes annuels comprenant le bilan et le compte des résultats
avec l’annexe, les rapports de l’organe de gestion et commissaires sont déposés au siège social, à la
disposition des actionnaires. Ces rapports sont établis conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En outre, est annexé au rapport de gestion, un rapport de rémunération reprenant les informations
requises par l’article L6421-1 du Code de la démocratie locale et décentralisée. Ce rapport de
rémunération adopté par le Conseil d’administration est mis à l’ordre de l’Assemblée Générale
annuelle et fait l’objet d’une délibération. A défaut, l’assemblée générale ne peut se tenir. Le
Président du Conseil d’administration communique ce rapport de rémunération au plus tard le 1er
juillet de chaque année, au Gouvernement wallon.
Article 33 – Répartition bénéficiaire - décharge
L’excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, ainsi que des
provisions et amortissements jugés nécessaires constitue le bénéfice net de la société.
Le surplus est mis à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d’
administration, décide de son affectation.
Si des dividendes sont versés, le paiement se fait au moment et aux endroits désignés par le Conseil
d’administration.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
VII. – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 34 – Liquidation
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société s’opère par les soins de l’organe de gestion en fonction à ce moment, à moins que l’
assemblée générale ne décide de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs.
L’assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 35 – Clôture de liquidation
Après paiement des dettes et charges de la société, le solde servira d’abord au remboursement des
versements effectués en libération des actions.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs établiront l’
équilibre entre les actions au point de vue libération, soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus de l’actif est réparti entre les actions par quotités égales.
La procédure de dissolution et de liquidation de la société et de clôture de la liquidation se fera
conformément aux dispositions 2 :87 et suivants du Code des sociétés et des associations.
VIII. – DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social.
Article 37 – Droit commun
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations seront réputées non écrites.
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 9 h 45.
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire
soussigné.
DONT ACTE
Fait et passé à Namur (Temploux), rue de Néverlée, 12.
Et après lecture intégrale et commentée, les comparants, présents ou représentés comme dit est,
ont signé avec le Notaire.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME.
Patrick BIOUL, notaire associé à Gembloux.
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal, à laquelle sont annexés la liste de présence, le rapport du conseil
d'administration, les délibérations et les procurations;
- statuts coordonnés.