N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Compass Lexecon (Belgium)
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Square de Meeûs 23
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Ce jour, le dix-neuf juillet deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.
Devant moi, Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
A COMPARU :
Monsieur FOSSEPREZ Elliott Pierre Jean-Marc Sylvain, domicilié à Rue de Laeken 183, 1000
Bruxelles, dans le cadre du présent acte élisant domicile au bureau de Freshfields Bruckhaus
Deringer LLP, à Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles, agissant en sa qualité de mandataire
spéciale en vertu d'une autorisation explicite reprise dans le procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme FTI Consulting Belgium, ayant son siège à 1000 Bruxelles,
avenue Marnix 23, troisième étage, reçu avant cet acte par le notaire soussigné.
Qui nous a requis de constater par acte authentique la constitution de la nouvelle société privée à
responsabilité limitée Compass Lexecon (Belgium), ayant son siège social à Square de Meeus 23,
1000 Bruxelles, ci-après nommée " la Société Bénéficiaire ", issue d'une scission partielle de la
société anonyme FTI Consulting Belgium et qui nous déclare ce qui suit.
EXPOSE PREALABLE
1/ La Société Bénéficiaire, dont les statuts suivent, est constituée suite à la scission partielle décidée
par l'assemblée générale de la Société Scindée, la société anonyme FTI Consulting Belgium, ayant
son siège à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 23, troisième étage, numéro d'entreprise 0478.948.485,
ci-après nommée " la Société Scindée " ou " FTI ", qui, en application de l'article 743 juncto 677 du
Code des sociétés, ne cesse pas d'exister ; cette société est, en vertu d'une autorisation explicite
reprise dans le procès-verbal de ladite assemblée décidant de la scission partielle, représentée par
le comparant prénommé.
2/ La Société Scindée, par décision de son assemblée générale extraordinaire de ce jour,
préalablement aux présentes, s'est scindée partiellement sans pour autant cesser d'exister,
conformément à la procédure prévue par l'article 677 du Code des sociétés et les articles 742 à 758
du Code des sociétés.
3/ Vue que les parts de la Société Bénéficiaire sont attribuées aux actionnaires de la Société Scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société Scindée, l'établissement des
documents suivants n'est pas nécessaire :
- le rapport de l'organe de gestion prévu par l'article 745 du Code des sociétés ;
- le rapport du réviseur prévu par l'article 746 du Code des Sociétés ;
- la déclaration concernant des modifications importantes au patrimoine de la Société Scindée
prévue par l'article 747 du Code des sociétés ;
4/ En date du 14 mai 2018, l'organe d'administration de la Société Scindée a dressé sous seing privé
un projet de scission contenant les mentions de l'article 677 juncto l'article 743 du Code des sociétés.
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles (division
francophone), le 17 mai 2018 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément à
l'article 74 du Code des sociétés le 29 mai suivant, sous le numéro 20180529/83160.
5/ En vertu d'un procès-verbal authentique, dressé par le Notaire soussigné en date de ce jour,
0700290213
Volet B
préalablement aux présentes, le projet de scission a été approuvé par l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Scindée.
6/ Ensuite, le transfert d'une partie du patrimoine de la Société Scindée a été constaté dans l'acte de
scission, en tenant compte de certaines modifications des chiffres suite à l'audit des comptes de la
Société Scindée.
Dès lors, le comparant nous requière d'acter le transfert, au profit de la Société Bénéficiaire d'une
partie du patrimoine de la Société Scindée, tel que repris sous l'acte de scission partielle précité.
Ce patrimoine est décrit comme suit (comme repris dans l'acte précité) :
(...)
COMPOSITION DU CAPITAL
Le capital de la Société est composé d'un apport en nature suivant la scission partielle de l'actif de la
Société Partiellement Scindée du capital scindé et ceci pour un total de quarante-cinq mille deux cent
quatre-vingt-six euros (€ 45.286,00).
(...)
CONSTATATION STATUTS
En conséquence, les comparants nous requièrent d'acter ce qui suit :
Suite à l'opération de scission partielle de la Société Scindée qui a été décidée préalablement aux
présentes, une partie du patrimoine de la Société Scindée a été transférée à une nouvelle société et
cette nouvelle société, la Société Bénéficiaire, a été constituée.
Les statuts de la Société Bénéficiaire sont rédigés comme suit :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "Compass
Lexecon (Belgium)".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à Square de Meeus 23, 1000 Bruxelles.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- de fournir des services de consultation, d'avis, de recherche et d'autres services, tant aux
personnes morales qu'aux entités sans personnalité juridique, aux institutions, organisations ou
associations généralement quelconques et aux personnes physiques, dans les domaines du conseil
en économie et du financement d'entreprises, du conseil en matière légale, judiciaire et de litige,
dans les domaines technologiques et immobiliers ainsi que dans tout autre domaine,
- d'obtenir et fournir tout matériel au support, en utilisant tous les moyens licites possibles pour
assurer ces prestations, en ce compris la recherche, le " sponsoring ", la formation, les sources
littéraires et autres existantes, toutes les actions et moyens de marketing et de promotion, la
communication interne,
- de fournir la sous-traitance ou la collaboration avec toute personne ou société nécessaire à
l'accomplissement de l'objet social.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entière ou partiellement,
la réalisation, y compris notamment l'octroi de garanties ou suretés, pour elle-même ou pour des
tiers, ainsi que la conclusion de tout contrat de financement ou de couverture de risques.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital social s'élève à quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-six euros (€ 45.286,00).
Il est représenté par trente-sept mille deux cents (37.200) parts sociales nominatives, sans mention
de valeur, qui représentent chacune un/trente-sept mille deux centième du capital.
(...)
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit annuellement le dernier lundi du mois de juin
à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable précédant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
(...)
REPRESENTATION.
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
Volet B
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
(...)
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le(s) gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Le(s) gérant(s) règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
(...)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Volet B
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
(...)
DECISIONS D'EXECUTION
I. GERANT
Ont été nommés en qualité de premiers gérants de la Société Bénéficiaire, pour une durée illimitée:
- Monsieur RENO Ronald Edward, de nationalité américaine, domicilié à 1215 Bradley Road, Severn,
MD 21144, Etats-Unis d'Amérique; et
- Monsieur GABRIEL Jeffrey Mark, de nationalité américaine, domicilié à 4 Brook Lane, Katonah NY,
10536, Etats-Unis d'Amérique.
Leur mandat est non rémunéré.
II. DEBUT DE LA SOCIETE - DATE DE CLOTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL - DATE DE
LA PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE - DECLARATION DES FONDATEURS - RATIFICATION
DES ENGAGEMENTS
La nouvelle société "Compass Lexecon (Belgium)" commence d'exister à dater de du 19 juillet 2018,
étant entendu qu'elle reprend à son compte, depuis le 1 janvier 2018 d'un point de vue comptable,
les opérations relatives à la partie du patrimoine transférée de la Société Scindée.
Le premier exercice social de la nouvelle société privée à responsabilité limitée "Compass Lexecon
(Belgium)" débute ce jour (sans préjudice de la rétroactivité sur le plan comptable de la scission
partielle) et sera clôturé le 31 décembre 2018. La première assemblée générale sera tenue en l'an
2019.
RAPPORTS
1. Les fondateurs de la Société Bénéficiaire ont établi le 17 juillet 2018 un rapport spécial
conformément à l'article 219 §1 juncto 677 du Code des sociétés relatif à l'apport en nature lors de la
constitution de la Société Bénéficiaire dans le cadre de la scission partielle.
2. Concernant l'apport en nature suite à la scission partielle, la société civile ayant pris la forme d'une
société coopérative à responsabilité limitée "KPMG Réviseurs d'Entreprises", représentée par
Monsieur Robert Snijkers, a établi à la date du 16 juillet 2018 un rapport écrit concernant l'apport en
nature dans la nouvelle société.
Les conclusions du rapport sont rédigées comme suit:
" La constitution par apport en nature de la société nouvelle (Compass Lexecon (Belgium) SPRL)
consiste en l'apport, par les actionnaires existants de FTI Consulting Belgium SA (FTI Consulting B.
V., propriétaire de 37.199 actions et FTI UK Holdings Ltd., propriétaire d'un action), des actifs et
passifs liés à la ligne de services Compas Lexecon, scindés de la société FTI Consulting Belgium
(SA), pour un montant de 4.197.813 EUR, étant la valeur comptable au 31 décembre 2017 de l'actif
net apporté et prendre en compte la continuité de la comptabilité à partir du 1 janvier 2018.
Au terme de nos procédures mises en œuvre, nous sommes d'avis que:
a) 'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature
et quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et que les fondateurs de la société
est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre
d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
c) le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par le principe de
continuité comptable, applicable à la présente opération, considérant que les fondateurs de la
nouvelle société sont les mêmes que les actionnaires existants de FTI Consulting Belgium SA, et qui
recevrons le même nombre d'actions que les actionnaires existantes de FTI Consulting et conduit à
une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en
contrepartie des apports, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l'occasion
de la présente opération, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 37.200 nouvelles actions de Compass Lexecon
(Belgium) SPRL, sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une "fairness opinion".
Ce rapport a été préparé conformément à l'article 219 du Code des sociétés dans le cadre de la
constitution de Compass Lexecon (Belgium) SPRL par apport en nature et ne peut être utilisé à
d'autres fins ".
Volet B
(...)
PROCURATION POUR LA BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES ET LA T.V.A.
Un pouvoir particulier est conféré à Els De Troyer et Philip Van Nevel, dont l'adresse professionnelle
est à 5, place du Champs de Mars, 1050 Bruxelles et à Kristof Gabriel Gustaf Capelleman, dont
l'adresse est à Albertstraat 21, 9420 Erpe-Mere, afin de :
- inscrire, corriger/modifier, annuler l'inscription de la société auprès la Banque Carrefour des
Entreprises ;
- assurer les formalités nécessaires auprès d'un guichet d'entreprise ;
- assurer les formalités nécessaires auprès d'un secrétariat social ;
- affilier la société à une caisse d'assurances sociales ;
- affilier les mandataires et les administrateurs de la Fédération à une caisse d'assurances sociales ;
- signer toutes les publications aux annexes du Moniteur belge ;
- inscrire, corriger/modifier, annuler l'inscription auprès des Services TVA ;
- représenter l'entreprise auprès de tous les Services Publics Fédéraux, et auprès des institutions
privées et publiques afin de la représenter et défendre ses intérêts, introduire et présenter tous les
documents et pièces demandés par les Autorités, répondre de manière autorisée à toutes les
questions orales et écrites des Autorités et Services Administratifs, signer de manière autorisée tous
les documents et plus généralement faire le nécessaire pour accomplir toutes les formalités
administratives.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, un rapport de fondateurs et un
rapport du réviseur d'entreprises établis conformément à l'article 219 du Code des sociétés).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire