Ondernemingsnr : 0437929363
Naam
(voluit) : VETRIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Parkstraat 2
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“VETRIA”, met maatschappelijke zetel te 8730 Beernem, Parkstraat 2, opgemaakt door Meester
Axelle THIERY, notaris te Roeselare, op 21 decmber 2022, ter registratie neergelegd, blijkt dat onder
meer volgende beslissingen  genomen werden:
1. Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en behoud van de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV);
2. beslissing om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen;
3. aanpassing van de regels inzake de samenstelling, beraadslaging, bevoegdheden en vergoeding
van het bestuursorgaan, het dagelijks bestuur van de vennootschap, de externe
vertegenwoordigings-bevoegdheid en de controle;
4. aanpassing van de regels inzake overdracht van aandelen;
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten, waarvan het uittreksel luidt als volgt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “VETRIA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verstrekken van wetenschappelijk en operationeel advies toepasselijk in de farmacie en de
farmacologie en in de klinische biologie.
 
 
Het onderzoeken en valoriseren van know-how en technische procédés toepasselijk bij het
magistraal bereiden van geneesmiddelen en het ontwikkelen van diagnostica.
Het ontwikkelen van formules voor humaan en veterinair gebruik op basis van nutritionele en
farmacologische entiteiten.
Luik B
Het evalueren bij middel van nieuwe procédés van de stabiliteit, de concentratie en de steriliteit van
farmaceutische magistraal bereide producten.
Het ontwikkelen van software toepasselijk in de farmacie, de klinische biologie en de
veeartsenijkunde met als doelstelling het bijhouden van wetenschappelijke procédés, technieken en
industriële bereidingen.
Alle immobiliaire operaties of ermede verband houdende verrichtingen, met name: de aankoop,
verkoop, ruiling, bouwen, het laten bouwen, huren, verhuren, ter beschikking stellen van gebouwen
en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in voorkomend
geval bij middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw, of verbouwing.
De vennootschap zal binnen de perken van haar voorwerp kunnen handelen zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden en er
het bestuur van voeren.
Het vervaardigen en verhandelen onder al zijn vormen van geneesmiddelen en veeartsenijproducten,
alsmede van fytofarma-ceutische en kosmetische producten, parfumerie, bandagisterie, dieet-, en
laboratorium-, medische en onderhoudsproducten en alle artikelen in verband met optiek en
macrobiotiek, alsook alle apparatuur, materialen en diensten die met voorgaande opsommingen
verband houden.
Het optreden als tussenpersoon in de handel.
Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor vergoedingen
ontvangen.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 4.034 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm bijgehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens 4 bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De bestuurders vormen een college.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid, dit evenwel overeenkomstig de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Beraadslagingen
§1. Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste drie (3) van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waaronder ten minste één bestuurder benoemd op
voordracht van  elke aandeelhouder.
Indien het collegiaal bestuursorgaan door de afwezigheid van voormeld quorum niet geldig kan
beraadslagen tijdens de eerste vergadering, kan binnen tien (10) werkdagen vanaf de datum van de
eerste vergadering een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.
Op deze tweede vergadering kan het collegiaal bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen indien
ten minste drie (3) van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waaronder ten minste één
(1) bestuurder benoemd op voordracht van Neftys.Pharma.
§2. Bestuurders die per telefoon of videoconferentie aan de vergadering deelnemen, worden geacht
Luik B
aanwezig te zijn.
§3. De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van stemmen.
§4. De volgende beslissingen of verrichtingen betreffende de vennootschap en haar eventuele
dochtervennootschappen worden onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van het collegiaal
bestuursorgaan van de vennootschap, dat, in  afwijking van §3, slechts geldig kan beslissen met
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders: beslissingen
inzake elke terugbetaling van een inbreng van de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen, met uitzondering van de verrichtingen die reeds zijn voorzien in het
goedgekeurde jaarlijkse budget.
§5. De volgende beslissingen of verrichtingen betreffende de vennootschap en haar eventuele
dochtervennootschappen behoren tot de bevoegdheid van of worden onderworpen aan de
voorafgaande goedkeuring van het collegiaal bestuursorgaan van de vennootschap, dat, in  afwijking
van §3, slechts geldig kan beslissen met een gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, waaronder de positieve stem van minstens één (1) bestuurder
benoemd op voordracht van Neftys.Pharma (de “Strategische Beslissingen”):
    1.  Elke overdracht of verwerving van een deelneming in eender welke vennootschap, de
oprichting van een dochtervennootschap, de verwerving, overdracht alsook het huren of verhuren
van de handelszaak of een belangrijk deel van de activa (met uitzondering van verrichtingen die
reeds zijn opgenomen in het goedgekeurde jaarlijkse budget);
    2.  elke uitgifte van effecten, elke bijkomende inbreng al dan niet uitgifte van effecten van de
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen (met uitzondering van verrichtingen die
reeds zijn opgenomen in het goedgekeurde jaarlijkse budget en verrichtingen bedoeld in artikel 11,
§4, van deze statuten);
    3.  goedkeuring van de toetreding een derde als aandeelhouder van de vennootschap en elke te
nemen beslissing in geval van weigering van goedkeuring overeenkomstig artikel 9, §4, 2) van deze
statuten;
    4.  elke wijziging van de statuten van de vennootschap of van één van haar
dochtervennootschappen (andere dan de beslissingen zoals bedoeld in artikel 11, §4, van deze
statuten);
    5.  elke zetelverplaatsing of wijziging van de plaats van de activiteiten van de vennootschap;
    6.  elke wijziging in de activiteiten van de vennootschap of stopzetting van een activiteit;
    7.  het sluiten van een belangrijke commerciële samenwerkingsovereenkomst, dat wil zeggen elke
commerciële samenwerkingsovereenkomst die een financiële verbintenis inhoudt van meer dan
250.000,00 euro of een exclusiviteits- of niet-concurrentieverbintenis (met uitzondering van
transacties die reeds zijn voorzien in het goedgekeurde jaarlijkse budget);
    8.  goedkeuring van het jaarlijkse budget;
    9.  goedkeuring van elke wijziging in de uitgaven gedurende het boekjaar ten opzichte van het
goedgekeurde budget van zodra deze wijziging een impact heeft van meer dan 100.000,00 euro op
een bepaalde post;
    10.  elke niet gebudgetteerde financiële schuld of toekenning van garanties (anders dan in het
kader van de gewone bedrijfsuitoefening) die gecumuleerd het jaarlijks budget met 100.000,00 euro
overschrijdt;
    11.  elke aanwerving, vergoeding of ontslag van een kaderlid wiens jaarlijkse bruto vergoeding
(inclusief lasten en voordelen) meer bedraagt dan 100.000 euro;
    12.  elke beslissing betreffende het algemene beleid inzake salarissen, pensioenen en voordelen
voor de werknemers;
    13.  het aangaan of wijzigen van een overeenkomst tussen de vennootschap en één van haar
aandeelhouders (of een met een aandeelhouder verbonden vennootschap);
    14.  goedkeuring van elke dading in verband met een geschil of gerechtelijke procedure waarbij de
vennootschap (of één van haar dochtervennootschappen) partij is, voor een bedrag van meer dan
50.000,00 euro;
    15.  goedkeuring van eventuele dividenduitkeringen.
§6. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van het collegiaal bestuursorgaan
doorslaggevend.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het collegiaal bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan
de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het collegiaal bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
Luik B
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
§1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-bevoegdheid van het bestuursorgaan als
college, wordt de vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten vertegenwoordigd (i) door minstens
twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, waaronder één (1) bestuurder op voordracht van
Neftys.Pharma en één (1) bestuurder op voordracht van NV Sanidus, of (ii) door één gedelegeerd
bestuurder, individueel handelend, voor alle handelingen die het bedrag van honderdduizend euro
(100.000,00 EUR) niet overschrijden.
§2. Voor handelingen van dagelijks bestuur wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd
door één gedelegeerd bestuurder.
§3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
§4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering heeft evenwel steeds het recht om een commissaris te benoemen,
ongeacht de wettelijke criteria.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van de commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
externe accountant.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand december om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Artikel 18. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De oproeping tot de algemene
vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de te volgen procedures met
betrekking tot de deelname op afstand.
De hoedanigheid van de aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op een in de oproeping nader te bepalen
wijze. De oproeping verduidelijkt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder
via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in
de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad
van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische
transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve indien alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met
eenparigheid van stemmen wordt besloten om over nieuwe punten te beraadslagen.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25. Interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om op eigen verantwoordelijkheid en binnen
de wettelijke grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6. Verklaring dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8730 Beernem, Parkstraat 2.
 
De algemene vergadering wordt onmiddellijk gevolgd door een vergadering van de raad van bestuur:
Ingevolge beslissing van het bestuursorgaan op 26 oktober 2022 werd de besloten vennootschap
LIEVEN DE MAREZ, vast vertegenwoordigd door de heer Lieven De Marez aangeduid als dagelijks
bestuurder.
Gelet op de gewijzigde terminologie in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslissen de bestuurders met eenparigheid van stemmen om de benoeming van de besloten
vennootschap LIEVEN DE MAREZ, met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 332, vast
vertegenwoordigd door de heer Lieven De Marez, te bevestigen als gedelegeerd bestuurder.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Axelle Thiery
Hierbij neergelegd:
-      expeditie proces-verbaal dd. 21.12.2022.
-      coördinatie dd. 21.12.2022.