Nº d'entreprise : 0521 915 329
Nom
(en entier) : Wemanity Reply
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Avenue Louise 279 à 1050 Bruxelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Décision de fusion par absorption de la société à responsabilité limitée «
WeDigitalGarden Belgique »-En conséquence de la fusion, augmentation du
capital de la société avec émission de nouvelles actions-Modification des
statuts-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Wemanity
Reply », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 279, inscrite au Registre des Personnes Morales
(Bruxelles) sous le numéro 0521.915.329, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR,
Notaire, résidant à Bruxelles, le 10 janvier 2025, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Formalités préalables à la fusion par absorption et approbation du projet commun de
fusion par absorption
a) Projet commun de fusion
Les organes d'administration de la société anonyme « Wemanity Reply » (« Société Absorbante ») et de la
société à responsabilité limitée « WeDigitalGarden Belgique » (« Société Absorbée »>), ont établi le 25 avril 2024
un projet commun de fusion.
Conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, le projet commun de fusion a été
déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 21 mai 2024, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 29 mai suivant sous les numéros 0081037 et 0081038, et a en outre été adressé à chaque actionnaire.
b) Informations à l'actionnaire unique
Conformément à l'article 12:28, § 2 Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique a pu prendre
connaissance des documents suivants :
-le projet commun de fusion ;
-les rapports de l'organe d'administration et du commissaire sur le projet commun de fusion, établis
conformément aux articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations;
Le rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée « Michel Weber, Reviseur d'Entreprises », ayant
ses bureaux à 1380 Lasne, Chemin du Lanternier 17, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0465.812.410, représentée par Monsieur Michel Weber, conclut dans les termes suivants :
« A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que la méthode d'évaluation retenue, telle que
conventionnellement convenue dans le projet commun de fusion des sociétés participants à l'opération :
- est appropriée, dans le contexte de l'opération de fusion projetée, tenant compte
l'actionnariat ultime unique et commun aux deux sociétés, de leurs activités communes, et du contexte de
restructuration financière du groupe qui détient ultimement les sociétés absorbante et absorbée avec ici pour
objectif d'assurer la poursuite des activités des sociétés participant à la fusion.
En outre, sur base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous
n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de notre conclusion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux conformément au projet de Norme de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises approuvé le 28 Octobre 2022 relative au contrôle des opérations de fusions et de
scissions.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section «
Responsabilités du commissaire».
La valeur retenue par les organes d'administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante :
- La valeur d'une action de la SOCIÉTÉ ANONYME « WEMANITY REPLY » a été déterminée à 77,68 EUR
- La valeur d'une action de la SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE « WEDIGITALGARDEN BELGIQUE
» a été déterminée à 24,34 EUR
Le rapport d'échange proposé est fixé sur base d'une méthode de valorisation qui repose dur l'actif net
augmenté d'une valeur de goodwill de 60.000 € pour la société absorbée uniquement, calculé sur base des états
financiers arrêtés au 31 décembre 2023.
La méthode de calcul du rapport d'échange retenue par les organe d'administration conduit au rapport
d'échange suivant: 100 actions existantes de la SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE	«
WEDIGITALGARDEN BELGIQUE » contre 31 nouvelles actions de la SOCIÉTÉ ANONYME « WEMANITY
REPLY ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui
s'appliquent à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et
appropriés pour formuler notre conclusion ..
Autres points
-La fusion projetée s'inscrit dans le contexte de la restructuration financière du groupe qui détient ultimement
les sociétés absorbante et absorbée, avec pour objectif d'assurer la poursuite des activités des sociétés
participant à la fusion. La méthode d'évaluation et le rapport d'échange adoptés par les organes d'administrations
s'inscrivent donc nécessairement dans cette perspective.
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
- L'établissement d'un projet de fusion conformément à l'article 12:24 du CSA ;
- Les méthodes utilisées pour déterminer le rapport d'échange;
- L'importance relative donnée à ces méthodes ;
- La valeur retenue suivant ces méthodes ;
- Les hypothèses qui servent de base pour la détermination du rapport d'échange ;
- la détermination du rapport d'échange.
La mise en oeuvre de la mission par le commissaire comme définie ci-après ne décharge l'organe
d'administration de ses responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de fusion. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de fusion comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de fusion ainsi que sur le caractère
approprié des méthodes d'évaluation. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui
ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du
contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés permettra de toujours détecter toute anomalie
significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable que
si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.
Bruxelles, le 19 aout 2024
Michel Weber Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
représentée par Michel Weber »
-les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent ;
-les rapports de l'organe d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent et les rapports du
commissaire de la Société Absorbante relatifs aux trois derniers exercices.
L'actionnaire unique a décidé, conformément à l'article 12:51 paragraphe 2 in fine du Code des sociétés et
des associations, de renoncer à un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet commun
de fusion.
c) Approbation du projet commun de fusion
L'assemblée générale approuve à l'unanimité le projet de fusion établi le 25 avril 2024.
Deuxième résolution : Fusion par absorption
a) Décision de fusion par absorption
Conformément au projet commun de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société de la société à responsabilité limitée « WeDigitalGarden Belgique », ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 279, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro
0674.941.638, Société Absorbée, laquelle transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de
son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, et moyennant attribution à l'actionnaire de la Société
Absorbée de 31 actions nouvelles de la Société Absorbante, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital
ci-après, et sans soulte.
Le nombre d'actions nouvelles est déterminé selon le rapport d'échange de 1 action de la Société Absorbée
contre 0,31 actions de la Société Absorbante, soit 100 actions x 0,31 = 31 nouvelles actions.
Les 31 actions nouvellement émises seront identiques aux actions existantes et donneront droit à une
participation aux bénéfices à partir du 1er janvier 2024.
Du point de vue comptable, la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront
considérées, comme accomplies pour compte de la Société Absorbante est le 1er janvier 2024 à zéro heure.
b) Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
Au jour de l'acte est ici intervenue, Madame Florence BAJOL, mandataire de la Société Absorbée, en vertu
du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ladite société, dressé au jour de l'acte,
antérieurement aux présentes, par Maître Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire à Bruxelles.
Elle déclare que le patrimoine transféré de la Société Absorbée comprend l'intégralité de son patrimoine actif
et passif, rien excepté, ni réservé, et que ce patrimoine ne contient pas d'immeubles et/ou de droits réels
immobiliers.
c) Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la Société Absorbée
Le président constate et l'assemblée ainsi que l'intervenant reconnaissent que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée
et qu'en conséquence la société à responsabilité limitée « WeDigitalGarden Belgique », Société Absorbée, est
dissoute sans liquidation.
Troisième résolution : Modalités de décharge des administrateurs de la Société Absorbée et conservation des
documents de la Société Absorbée
L'assemblée générale décide à l'unanimité en conséquence de la fusion par absorption:
a) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes annuels
relatif à l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs de la Société Absorbée pour l'exercice de
leur mandat du 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la fusion ;
b) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Quatrième résolution : En conséquence de la fusion, augmentation du capital de la société avec émission de
nouvelles actions
En conséquence de la fusion par absorption précitée et du transfert du patrimoine de la Société Absorbée,
l'assemblée générale décide à l'unanimité capital de la société à concurrence de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €) afin de le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) à quatre-vingt mille cent
euros (80.100,00 €), avec création de trente et une (31) nouvelles actions, identiques aux actions existantes, de
même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2024 et à
attribuer à l'actionnaire unique de la Société Absorbée à titre de compensation.
Le nombre d'actions de la société est ainsi porté à trente mille trente et un (30.031), toutes détenues par la
société par actions simplifiée de droit français « WEMANITY PARIS ».
Cinquième résolution : Modification des statuts
L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformité
avec la résolution prise ci-dessus, comme suit :
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre-vingt mille cent euros (80.100,00 €).
Il est représenté par trente mille trente et une (30.031) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des
actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés.