Ondernemingsnr : 0438082088
Naam
(voluit) : SONOCO ALCORE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Culliganlaan 1 bus A
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Charles DECKERS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap  “Deckers
Notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen), op negenentwintig november tweeduizend
drieëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “SONOCO ALCORE”, gevestigd te 1831 Diegem, Culliganlaan 1 bus A, Twin Squares
Park, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank) met ondernemingsnummer 0438.082.088 onder meer beslist heeft:
1.tot kennisname van het verslag van de raad van bestuur en van de commissaris in toepassing van
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven
inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De transactie volgt uit de herstructurering van vennootschappen binnen de groep teneinde deze te
vereenvoudigen. Zo wil men het beleid centraliseren en de middelen efficiënter inzetten.
De raad van bestuur maakt zich vervolgens het waarderingsverslag van de externe consultants Kroll
LLC eigen zoals gecontroleerd en aanvaard door de commissaris. 
De Raad van Bestuur stelt in haar verslag voor om de kapitaalverhoging te realiseren voor een
bedrag van 2.259.440.462 USD (zegge twee miljard tweehonderd negenenvijftig miljoen
vierhonderdveertigduizend vierhonderd tweeënzestig USD) of aan de wisselkoers van heden (koers
van omzetting 27 november 2023 1USD= 1,0916 EUR) 2.068.909.304 EUR (zegge twee miljard
achtenzestig miljoen negen honderd en negen duizend en driehonderd en vier euro) door overdracht
en inbreng van aandelen door de vennootschap Sonoco Luxemburg Holding sarl, voornoemd, aan
de Vennootschap.
De heer Filip LOZIE, revisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “PwC
Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Brussel met ondernemingsnummer 0429.501.944, besluit zijn verslag
met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Sonoco Alcore NV
Overeenkomstig artikel  7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Sonoco Alcore NV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 19 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan op datum van
27 november 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 71.036.646 aandelen, met dezelfde rechten en plichten als de
bestaande aandelen, deelnemend in het resultaat vanaf hun uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    •  De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
    •  De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  het nderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  de beordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 28 november 2023
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Filip Lozie
Bedrijfsrevisor”
In het verslag van de raad van bestuur wordt niet afgeweken van de besluiten van de commissaris.
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van TWEE MILJARD
ACHTENZESTIG MILJOEN NEGENHONDERDENNEGENDUIZEND DRIEHONDERDENVIER
EURO (€ 2.068.909.304,00) om het te brengen van ZEVEN MILJOEN EURO (€ 7.000.000,00) op
TWEE MILJARD VIJFENZEVENTIG MILJOEN NEGENHONDERDENNEGENDUIZEND
DRIEHONDERDENVIER EURO (€ 2.075.909.304,00) door uitgifte van eenenzeventig miljoen
zesendertigduizend zeshonderdzesenveertig (71.036.646) aandelen, identiek aan de bestaande
aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze kapitaalverhoging werd ingetekend door inbreng in natura, nader beschreven in hoger
vermelde verslagen van de commissaris en de raad van bestuur.
3. naar aanleiding van de voorgaande kapitaalverhoging door incorporatie van een schuldvordering,
tot wijziging van artikel 5 als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEE MILJARD VIJFENZEVENTIG MILJOEN
NEGENHONDERDENNEGENDUIZEND DRIEHONDERDENVIER EURO (€ 2.075.909.304,00). Het
is vertegenwoordigd door eenenzeventig miljoen vijfhonderdeenennegentigduizend
vijfhonderdachtentwintig (71.591.528) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
Verklaring enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgelegd
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten inzake de wijzi-gingen of aanpassingen te vervullen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten
wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de besloten vennootschap “DE
CLIPPELE ADVOCATEN”, gevestigd te 2000 Antwerpen (Antwerpen), Tabakvest 47, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0478.375.987, vertegenwoordigd door haar bestuurder, Meester Francis dE CLIPPELE.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-verslag bestuursorgaan
-verslag commissaris
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat