N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BNPPF SERENITY
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Montagne du Parc 3
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 29 avril 2019, ce qui
suit:
xxxxx
ONT COMPARU :
1. La société anonyme "BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT BELGIUM", numéro d’entreprise :
0882.221.433 (RPM Bruxelles), dont le siège social est établi à 1210 Bruxelles, rue du Progrès 55.
2. La société anonyme "BNP Paribas FORTIS", numéro d’entreprise : 0403.199.702 (RPM
Bruxelles), dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Montagne du Parc 3.
REPRESENTATION.
Les comparantes sub 1 et 2 sont ici représentées par Monsieur GADEYNE Dirk Remi Gabriël, né à
Roeselare, le 27 septembre 1966,  domicilié à 1090 Jette, rue Bonaventure 158 M/H, suivant
procura-tions qui demeu-re-ront cian-nexées.
Lesquelles comparantes nous ont requis de dresser, par les présentes, les statuts d'une Société
anonyme, qu'elles déclarent avoir arrêtés entre elles comme suit :
TITRE UN.
FORME - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - OBJET.
Article un : Forme - Dénomination - Caractère.
La présente société est une société anonyme, sous le régime d'une Société d'investissement à
capital variable (SICAV) publique de droit belge, ci-après appelée "la Société".
Elle répond aux conditions de la Directive 2009/65/CE.
Elle est dénommée « BNPPF SERENITY».
Conformément à l'article 44, § 1er, de la loi du trois août deux mille douze relative aux organismes de
placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de
placement en créances, la Société a désigné BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT Belgium, ayant
son siège social à 1210 Bruxelles, 55 Rue du Progrès, en qualité de société de gestion d'organismes
de placement collectif aux fins d'exercer de manière globale l'ensemble des fonctions de gestion
visées à l'article 3, 22° de la loi précitée.
La Société fait publiquement appel à l'épargne, au sens de l'article quatre cent trente-huit du Code
des Sociétés.
Article deux : Siège social.
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Montagne du Parc, 3.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales et des
bureaux tant en Belgique qu'à l'étranger.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se
présentent ou paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement en Belgique ou à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera belge.
0725906725
Volet B
Le siège social peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision du conseil
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
Article trois : Durée.
La Société a été constituée le vingt-neuf avril deux mille dix-neuf pour une durée illimitée. Sans
préjudice des causes de dissolution prévues par la loi, elle pourra être dissoute par décision de
l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Article quatre : Objet.
La Société a pour objet le placement collectif de moyens financiers dans des placements répondant
aux conditions de la Directive 2009/65/CE, en veillant à répartir les risques d'investissement.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social dans le respect des dispositions
légales qui la régissent.
TITRE DEUX.
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - EMISSION - RETRAIT - CONVERSION - VALEUR D'INVENTAIRE.
Article cinq : Capital social.
Le capital social est toujours égal à la valeur de l'actif net de la Société. Il ne peut être inférieur au
montant minimum légal.
Les variations du capital se font sans modification des statuts. Les formalités de publicité prévues
pour les augmentations et diminutions de capital des Sociétés anonymes ne sont pas applicables.
Le capital social est représenté par des catégories différentes d'actions correspondant chacune à
une partie distincte ou "compartiment" du patrimoine de la Société.
Chaque compartiment peut comprendre deux types d'actions (capitalisation ou distribution), comme
décrit à l'article six ci-après.
Chaque compartiment peut comprendre des classes d’actions différentes conformément aux
dispositions de l’article 8, §2 de la loi de trois août deux mille douze et de l’article 6 de l’arrêté royal
du 12 novembre 2012 relatif aux organismes de placement collectif publics qui répondent aux
conditions de la directive 2009/65/CE.
Au sein de chaque compartiment, le conseil d’administration aura la faculté de créer les classes d’
actions suivantes :
Classe « Classic »
Les actions « Classic » sont offertes aux personnes physiques et aux personnes morales. Elles sont,
sauf disposition contraire mentionnée dans la fiche relative au compartiment, au choix de l’
investisseur, de capitalisation (« Classic-Cap ») ou de distribution (« Classic-Dis »). Elles sont
nominatives ou dématérialisées.
Classe « Privilege »
Les actions «Privilege» sont offertes aux personnes physiques et aux personnes morales. Elles sont,
sauf disposition contraire mentionnée dans la fiche relative au compartiment, au choix de l’
investisseur, de capitalisation ou de distribution. Elles sont nominatives ou dématérialisées.
Cette catégorie se distingue de la catégorie « Classic » par l’absence de la rémunération de la
distribution.
Cette catégorie est réservée aux investisseurs servis par le service «Discretionary Portfolio
Management» de BNP Paribas Fortis.
Classe « NA »
Les actions « NA» sont offertes aux personnes physiques et aux personnes morales. Elles sont, sauf
disposition contraire mentionnée dans la fiche relative au compartiment, au choix de l’investisseur,
de capitalisation ou de distribution. Elles sont nominatives ou dématérialisées.
Cette catégorie se distingue des catégories « Classic » et « Privilege » par une rémunération réduite
de la distribution.
Cette catégorie est réservée aux investisseurs qui ont souscrit au contrat «Serenity» de BNP Paribas
Fortis, pour les investissements réalisés dans le cadre de ce contrat.
Classe « X »
Les actions «X» sont offertes aux personnes morales. Elles sont, sauf disposition contraire
mentionnée dans la fiche relative au compartiment, de distribution uniquement. Elles sont
nominatives.
Cette classe se distingue des autres classes par l’application d’une contribution différente à la
rémunération de la gestion du portefeuille d’investissement.
Cette classe est réservée aux fonds d’investissement gérés par une Société de gestion appartenant
au groupe BNP Paribas.
S’il s’avère que des actions sont détenues par des personnes autres que celles autorisées, elles
seront converties en actions de la catégorie, classe ou devise adéquate.
Le conseil d'administration pourra, à tout moment, créer de nouveaux compartiments et de nouvelles
Volet B
classes d’actions et leur attribuer une dénomination particulière. Il dispose de tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Si le conseil d'administration le juge utile dans l'intérêt des actionnaires, il pourra demander la
cotation des actions d'un ou de plusieurs compartiments.
Le conseil d'administration peut proposer la suppression, la dissolution, la fusion ou la scission d'un
ou de plusieurs compartiments aux assemblées générales des compartiments concernés qui en
décideront conformément à l'article vingt-sept ci-après.
Lorsqu'il est prévu une date d'échéance pour un compartiment, ce compartiment est dissous de plein
droit à cette date et il entre en liquidation, à moins que, au plus tard la veille de cette date, le conseil
d'administration n'ait fait usage de sa faculté de prolonger ledit compartiment. Ladite décision de
prolongation et les modifications aux statuts qui en résultent doivent être constatées par acte
authentique.
En cas de dissolution de plein droit et de mise en liquidation du compartiment :
- le remboursement des actions dudit compartiment sera effectué au prix et suivant les modalités
fixées par le conseil d'administration dans le respect des conditions fixées à l'émission moyennant
publication au Moniteur Belge et soit dans deux quotidiens à diffusion nationale ou à tirage suffisant,
soit par tout autre moyen de publication équivalent accepté par la FSMA;
- le conseil d'administration établira un rapport spécial relatif à la liquidation du compartiment;
- le prix de remboursement et le rapport spécial du conseil d'administration seront vérifiés par le
commissaire;
- la décharge aux administrateurs et commissaire sera soumise à la prochaine assemblée ordinaire;
- la clôture de liquidation sera constatée par l'assemblée ayant accordé la décharge. Cette
assemblée donnera pouvoir au conseil d'administration pour procéder aux éventuelles modifications
statutaires qui en résultent.
Article six : Actions.
Les actions sont nominatives ou dématérialisées. Elles sont toutes entièrement libérées et sans
mention de valeur nominale. Le conseil d'administration décide, par compartiment, de la forme des
actions de la Société.
Actions dématérialisées
Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte au nom de son
propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
Actions nominatives
Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera
tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.
Des certificats d'inscription nominative seront délivrés aux actionnaires qui en font la demande.
Le conseil d'administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions.
Une fraction d’action, si elle existe, ne conférera pas le droit de vote mais donnera droit à une
fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernées.
La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement
libérées à un prix déterminé conformément à l'article sept ci-après, sans réserver de droit de
préférence aux anciens actionnaires.
Le conseil d'administration peut créer deux types d'actions, respectivement de capitalisation et de
distribution. Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur
dividendes selon les modalités prévues à l'article vingt-quatre ci-après.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas à leur titulaire le droit de percevoir un dividende. La
part du résultat qui leur revient est capitalisée au profit de ces actions au sein du compartiment qui
les concerne.
Toute mise en paiement d'un dividende ou d'un acompte sur dividende se traduira par une
augmentation automatique du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celles des
actions de distribution du compartiment concerné. Ce rapport est dénommé "parité" dans les
présents statuts. La parité initiale de chacun des compartiments est fixée par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra décider de ne pas émettre ou d'arrêter l'émission d'actions d'un
type ou sous la forme dématérialisée ou nominative d'un ou de plusieurs compartiments. Dans les
conditions de l’article 195 et/ou 196 de l’arrêté royal du 12 novembre 2012 relatif aux organismes de
placement collectif publics qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE, il pourra
également refuser de nouvelles souscriptions, après la période initiale de souscription, pour un
compartiment déterminé.
Article sept : Emission.
Pour autant que le conseil d'administration n'ait pas décidé de refuser, pour un des compartiments
concernés, de nouvelles souscriptions après la période initiale de souscription, les actions de chaque
compartiment pourront être souscrites tous les jours ouvrables bancaires auprès des établissements
Volet B
désignés par le conseil d'administration de la Société conformément à l’article 85, § 2, de la loi du
trois août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la
Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances.
Le prix d'émission des actions de chaque compartiment comprendra leur valeur nette d'inventaire
déterminée conformément à l'article dix ci-après et, le cas échéant, pourra être majoré :
1) d'un montant destiné à couvrir les frais d'acquisition des actifs, perçu au profit de la sicav;
2) d'une commission de commercialisation perçue au profit des entreprises assurant la
commercialisation des parts;
3) d'un montant fixe destiné à couvrir les frais administratifs, perçu au profit des entreprises assurant
la commercialisation des parts.
Ce prix sera majoré des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de
l'émission.
Le prix d'émission sera payable dans le délai précisé dans le document relatif à la vente.
Article huit : Rachat.
Sous réserve de l'article onze ci-après, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander
le rachat de leurs actions tous les jours ouvrables bancaires, en s'adressant aux établissements
désignés par la Société conformément à l’article 85, § 2, de la loi précitée relative aux organismes de
placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de
placement en créances. La demande devra être accompagnée, le cas échéant, des certificats
d'inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat est demandé.
Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d'inventaire des actions du compartiment concerné,
déterminée conformément à l'article dix ci-après et pourra être diminué :
1) d'un montant destiné à couvrir les frais de réalisation des actifs, perçu au profit de la sicav;
2) d'un montant fixe destiné à couvrir les frais administratifs, perçu au profit des entreprises assurant
la commercialisation des parts.
3) d'un montant destiné à décourager toute sortie dans le mois qui suit l'entrée, montant retenu au
profit de la sicav.
Le Conseil d’administration peut décider de ne pas retenir ce montant ou de modifier la période d'un
mois précitée, à condition de motiver cette décision sur la base de circonstances concrètes dans le
prochain rapport annuel.
Ce prix sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles.
Ce prix est payable dans un délai maximum de dix jours bancaires ouvrables suivant la
détermination de la valeur nette d'inventaire applicable au rachat et sous réserve de la réception des
titres.
Le prix de rachat ne comprend pas les frais à déduire résultant des mouvements sur compte.
La Société pourra racheter directement les titres représentatifs des parts d'organismes de placement
dissous dont les actifs lui ont été apportés. Ces parts seront rachetées au prix de rachat indiqué ci-
dessus et en tenant compte de leur proportion d'échange.
Ni le conseil d'administration, ni la Banque dépositaire ne pourront être tenus pour responsables d'un
quelconque défaut de paiement résultant de l'application d'un éventuel contrôle des changes ou
d'autres circonstances, indépendantes de leur volonté, qui limiteraient ou rendraient impossibles le
transfert à l'étranger du produit du rachat des actions.
Article neuf : Conversion.
Pour autant que le conseil d'administration n'ait pas décidé de refuser, pour un des compartiments
concernés, de nouvelles souscriptions après la période initiale de souscription, les actionnaires
peuvent demander, à tout moment, la conversion de leurs actions en actions du compartiment
concerné ou en actions de l'autre type s'il existe sur la base de leurs valeurs nettes d'inventaire
respectives déterminées conformément à l'article dix ci-après.
Dans ce cas, il peut être pris en compte:
1) un montant destiné à couvrir les frais d'acquisition et de réalisation des actifs, perçu au profit de la
sicav;
2) une commission de commercialisation, perçue au profit des entreprises assurant la
commercialisation des parts, qui couvre la différence entre la commission de commercialisation du
nouveau compartiment et celle du compartiment précédent;
3) un montant fixe destiné à couvrir les frais administratifs, perçu au profit des entreprises assurant la
commercialisation des parts.
La fraction d'action formant rompu lors de la conversion peut être rachetée par la société.
Article dix : Valeur nette d'inventaire.
Pour les besoins du calcul du prix d'émission, de rachat et de conversion, la valeur nette d'inventaire
des actions de la Société est déterminée, pour chacun des compartiments, dans la monnaie fixée par
le conseil d'administration, au moins deux fois par mois.
La fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire est précisée dans le prospectus. Une
diminution de fréquence du calcul sera toujours soumise à l’approbation d’une assemblée générale
Volet B
des actionnaires.
Les demandes de souscription, de conversion et de rachat reçues par l’organisme chargé du service
financier ou le distributeur seront exécutées sur la base de la première valeur d’inventaire qui suit la
date de réception de la demande. Cette valeur d’inventaire sera calculée sur la base des cours de
clôture du jour de la réception de l’ordre, des cours du lendemain en ce qui concerne les marchés
asiatiques, et pour autant que les marchés financiers correspondant à une part significative des actifs
du compartiment aient été ouverts au moins un jour après celui qui a servi de base au calcul de la
valeur nette d'inventaire précédente.
La monnaie de référence de la Sicav est l'euro. Celle des compartiments sera précisée dans le
document relatif à la vente.
Le conseil d'administration peut décider d'exprimer la valeur nette d'inventaire en différentes
monnaies sous réserve de l'accord préalable de la FSMA.
1. Les avoirs.
L'évaluation des avoirs de la Société, subdivisée par compartiment, est déterminée de la manière
suivante :
a) pour les valeurs admises à une cote officielle ou négociées sur un autre marché organisé : au
dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif.
b) pour les valeurs dont le dernier cours n'est pas représentatif et pour les valeurs non admises à
une cote officielle ou sur un autre marché organisé, l'évaluation se base sur la valeur probable de
réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
c) pour les avoirs liquides : à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) les créances, dettes et autres instruments du marché monétaire qui ne sont pas représentés par
des titres négociables sont évalués sur la base du taux du marché applicable à des instruments
financiers équivalents à durée résiduelle comparable. Toutefois, le conseil d'administration peut opter
pour l'évaluation à leur valeur nominale, si la politique d'investissement du compartiment n'est pas
axée principalement sur le placement de ses moyens dans des liquidités, tenant compte de
l'importance relativement faible des créances et dettes à terme en regard de la valeur d'inventaire ;
e) les valeurs exprimées en une monnaie autre que celle du compartiment concerné seront
converties dans la monnaie du compartiment sur la base des derniers cours de change connus ;
f) pour les instruments financiers, conformément aux dispositions légales et directives en vigueur.
2. Les engagements.
Pour obtenir l'actif net, l'évaluation ainsi obtenue est diminuée des engagements de la Société.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments, les emprunts
éventuels effectués et les dettes, les dettes non échues étant déterminées prorata temporis sur base
de leur montant exact s'il est connu ou, à défaut, sur base de leur montant estimé. Les frais
accessoires lors de l'acquisition ou de la vente des valeurs sont immédiatement mis à charge du
compte de résultat.
3. Valeur nette d'inventaire.
Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article huit ci-avant sera
considérée comme action émise et existante jusqu'après la clôture du jour d'évaluation s'appliquant
au rachat de cette action et ensuite, sera jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme
engagement du compartiment concerné de la Société.
Les actions à émettre par la Société, en conformité avec des demandes de souscription reçues,
seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du jour d'évaluation lors duquel leur prix
d'émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû au compartiment concerné
de la Société jusqu'à sa réception par celle-ci.
La valeur nette d'inventaire des actions d'un compartiment sera déterminée en divisant, au jour
d'évaluation, l'actif net de ce compartiment, constitué par ses avoirs moins ses engagements, par le
nombre d'actions de ce compartiment qui sont en circulation.
S'il existe dans un compartiment à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur
nette d'inventaire des actions de distribution sera déterminée en divisant l'actif net par le nombre
d'actions de distribution en circulation de ce compartiment augmenté de la parité multipliée par le
nombre d'actions de capitalisation en circulation. La valeur nette d'inventaire des actions de
capitalisation correspondra à la valeur nette d'inventaire des actions de distribution multipliée par
cette parité. L'actif net de la Société est égal à la somme des actifs de tous les compartiments,
convertis en euros sur base des derniers cours de change connus.
Article onze : Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.
La Société suspendra la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions, ainsi que
l'émission, le rachat et la conversion des actions prévus aux articles sept à neuf ci-avant, dans les
cas énumérés à l’article cent nonante-six de l'arrêté royal du douze novembre deux mille douze
relatif aux organismes de placement collectif publics qui répondent aux conditions de la directive
2009/65/CE.
En outre, conformément à l'article cent nonante-cinq de l'arrêté royal précité, la Société pourra, à
Volet B
n'importe quel moment, dans des circonstances exceptionnelles, suspendre temporairement
l'émission d'actions si une telle mesure est nécessaire pour protéger les intérêts de l'ensemble des
actionnaires ou de la Société. Les souscriptions, les rachats ainsi que les conversions se feront sur
base de la première valeur nette d'inventaire déterminée après la suspension.
La Société peut refuser ou étaler dans le temps une ou plusieurs souscriptions ou un ou plusieurs
rachats qui pourraient perturber l'équilibre de la Société.
Les mesures prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.
TITRE TROIS.
CONSEIL D'ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article douze : Conseil d'administration
La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non. Les administrateurs seront élus ou réélus par l'assemblée générale pour une
période de six ans au plus. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de
révocation ou autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix
un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant,
jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Article treize : Réunion.
Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un Président et pourra choisir en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui ne devra pas être un
administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que
des assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira au moins une fois par an sur la convocation du Président ou de
deux administrateurs, aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant
par écrit, par fax, ou par tout autre moyen électronique, un autre administrateur comme son
mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Dans les limites prévues à l’article cinq cent vingt et un du Code des sociétés, le conseil
d'administration pourra également prendre des résolutions circulaires. Ces résolutions requerront
l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul document
soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle résolution aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue à
la date de la signature la plus récente apposée par les administrateurs sur le document susvisé.
Article quatorze : Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou la
personne qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par
le Président ou par le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Article quinze : Pouvoirs du conseil et politique d’investissement.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration a notamment le pouvoir de définir la politique d'investissement des
nouveaux compartiments, sous réserve des restrictions prévues par les lois et règlements.
La Société est autorisée à effectuer tous les placements autorisés par la loi précitée relative aux
organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux
organismes de placement en créance et ses arrêtés d’exécution.
La Société pourra pratiquer le prêt de titres selon les règles prévues à l'article cent quarante-trois de
l'arrêté royal précité relatif aux organismes de placement collectif publics qui répondent aux
conditions de la directive 2009/65/CE.
La société de gestion est habilitée à exercer les droits de vote attachés aux instruments financiers
détenus par la Société et le fera dans l’intérêt exclusif des actionnaires.
Article seize : Représentation de la Société.
La Société sera valablement engagée par la signature de deux administrateurs ou par toute
personne à qui des pouvoirs appropriés auront été délégués, par le conseil d'administration.
Article dix-sept : Gestion journalière.
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs-
délégués, directeurs ou fondés de pouvoirs avec faculté de subdélégations.
La gestion journalière est placée sous la surveillance de deux administrateurs agissant
collégialement.
Volet B
Il pourra révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Le conseil fixe les attributions et les rémunérations fixes et/ou variables imputées sur les frais de
fonctionnement, des personnes à qui il confère des délégations.
Article dix-huit : Dépositaire.
La Société conclura une convention avec un établissement de crédit de droit belge ou avec une
succursale belge d’un établissement de crédit relevant du droit d’un autre Etat membre de l’Espace
économique européen par laquelle elle lui confie, pour une durée indéterminée, les fonctions de
dépositaire, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur.
Les indemnités revenant au dépositaire seront spécifiées dans le prospectus.
La Société pourra révoquer le dépositaire à condition qu'un autre dépositaire le remplace. Cette
dernière mesure fera l'objet d'un avis soit dans deux quotidiens à diffusion nationale ou à tirage
suffisant, soit par tout autre moyen de publication équivalent accepté par la FSMA.
Article dix-neuf : Service financier.
La Société désignera un établissement de crédit de droit belge, la filiale d’un établissement de crédit
agréé dans un autre Etat membre de l’Espace Economique Européen, ou une société de bourse de
droit belge, à qui elle confiera le service financier, conformément à la loi et à la réglementation en
vigueur.
Les indemnités lui revenant seront spécifiées dans le prospectus.
La Société pourra le révoquer à condition qu'une autre la remplace. Cette dernière mesure fera
l'objet d'un avis soit dans deux quotidiens à diffusion nationale ou à tirage suffisant, soit par tout
autre moyen de publication équivalent accepté par la FSMA.
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
Article vingt : Convocation à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout
autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale qui sera précisé dans l'avis de convocation, le
deuxième vendredi du mois d'avril, à dix heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable,
l'assemblée générale ordinaire se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée
générale ordinaire pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Ces circonstances seront explicitées dans l'avis
de convocation.
Des assemblées réunissant les actionnaires d'un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
L'assemblée des actionnaires de la Société ou d'un compartiment peut être convoquée
extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société ou de ce compartiment l'exige.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration à la suite d'un avis de
convocation énonçant l'ordre du jour.
Les actionnaires en nom seront convoqués de la manière prévue par la loi.
Sauf dispositions contraires de la loi, le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné au
dépôt d'une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation
constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées, aux
lieux indiqués par l'avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée. Les
propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par un écrit (lettre ou
procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Tout propriétaire d'actions peut se
faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation préalable.
Article vingt-et-un : Décision de l'assemblée générale.
L'assemblée générale vote et délibère suivant le prescrit du Code des Sociétés.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou tout autre moyen de
télécommunication une autre personne comme mandataire.
Sans préjudice de l'article vingt-six ci-après, les décisions concernant un compartiment déterminé
seront, s'il n'en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents et votants de ce compartiment.
TITRE CINQ.
COMPTES ANNUELS - REPARTITION - RESERVE.
Article vingt-deux: Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre et pour la
première fois le trente et un décembre deux mille vingt.
Article vingt-trois: Rapports.
Volet B
Pour l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent obtenir au siège social de la Société le
rapport annuel comprenant les informations financières relatives à chacun des compartiments de la
Société, à la composition et à l'évolution de leurs actifs, la situation consolidée de tous les
compartiments, le rapport de gestion destiné à informer les actionnaires ainsi que le rapport du
commissaire.
Conformément à l'article cent six de la loi du trois août deux mille douze relative aux organismes de
placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de
placement en créances, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société sont soumis au
contrôle d'un commissaire agréé, nommé et remplacé par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixera sa rémunération.
L'approbation des comptes annuels et l'octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire
se fait compartiment par compartiment, par leurs actionnaires respectifs.
Article vingt-quatre: Répartition.
L'assemblée générale ordinaire de chacun des compartiments déterminera chaque année, sur
proposition du conseil d'administration, la part du résultat qui peut être allouée à leur compartiment
conformément à la législation en vigueur.
Le conseil d'administration pourra décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes sous
réserve des dispositions de la loi.
Le conseil d'administration désignera les établissements chargés d'assurer les distributions aux
actionnaires.
Article vingt-cinq: Frais.
La Société supportera les frais afférents à sa constitution, son fonctionnement et sa liquidation.
Ceux-ci comprennent :
- les frais d'actes officiels;
- les frais de domiciliation et de secrétariat général de la Société;
- les frais liés aux assemblées générales et conseils d'administration;
- les frais relatifs à la présente constitution;
- les rémunérations et indemnisations éventuelles des administrateurs conformes aux pratiques du
marché;
- la rémunération de la société de gestion, conforme aux pratiques du marché, tout en se réservant le
droit de prélever une rémunération complémentaire de performance calculée sur la base d'une
comparaison avec un indice ou un benchmark qui correspond aux objectifs et à la politique de
placement de l'un ou l'autre compartiment;
- la rémunération de la Banque dépositaire, conforme aux pratiques du marché, le Conseil d’
administration précisera le taux réellement applicable, qui sera mentionné dans le prospectus ;
- les frais de conseil, d'utilisation d'un label ou d'une marque liés à l'objet social et de recours à une
ou plusieurs sociétés délivrant un label;
- les honoraires des Commissaires conformes aux pratiques du marché;
- les frais de justice et de conseils juridiques propres à la Société;
- les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes;
- les frais de calcul de la valeur nette d'inventaire et de tenue de la comptabilité;
- les frais d'impression et de livraison des actions;
- les frais d'impression et de distribution des prospectus d'émission et des rapports périodiques;
- les frais de traduction et de composition de textes;
- les frais de service financier de ses titres et coupons (y compris les frais d'échange ou
d'estampillage éventuels des parts des organismes de placements dissous dont les actifs ont été
apportés à la Société) conformes aux pratiques du marché;
- les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions;
- les intérêts et autres frais d'emprunts;
- les taxes et frais liés aux mouvements d'actifs de la Société;
- les autres taxes et impôts éventuels liés à son activité;
- les frais de personnel éventuels;
- les frais de tenue du registre des actionnaires;
- les frais liés au suivi et à l'analyse des marchés financiers (y compris les analyses de
performances);
- toutes autres dépenses faites dans l'intérêt des actionnaires de la Société.
Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais
et débours non attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments. Le
conseil d'administration fixera l'imputation des frais relatifs à la création, la suppression, la
dissolution, la fusion ou la scission d'un ou de plusieurs compartiments.
TITRE SIX.
RESTRUCTURATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article vingt-six: Restructuration,Dissolution.
Volet B
Les décisions de fusion, de scission ou d'opération assimilée ainsi que les décisions d'apport
d'universalité ou de branche d'activités qui concernent la Société ou un compartiment sont prises par
l'assemblée générale des actionnaires. Si ces décisions concernent un compartiment, c’est
l'assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné qui est compétente.
Les décisions de dissolution de la Société ou d'un compartiment sont prises par l'assemblée
générale des actionnaires. En cas de dissolution de d'un compartiment, c’est l'assemblée générale
des actionnaires du compartiment concerné qui est compétente.
Il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des
personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Lorsque la date d’échéance est prévue dans les statuts, la dissolution d'un compartiment interviendra
de plein droit à l'échéance et suivant les dispositions prévues à l’article cinq des statuts. Dans ce cas,
le conseil d'administration désignera un ou plusieurs liquidateurs.
Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au
prorata de leurs droits, compte tenu de la parité.
Article vingt-sept: Modification des statuts.
Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise
aux conditions de quorum et de vote requises par la loi. Toute modification des statuts se rapportant
à un compartiment déterminé sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité
dans ce compartiment.
TITRE SEPT.
DISPOSITIONS GENERALES.
Article vingt-huit : Dispositions générales.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions du Code des Sociétés ainsi qu'à la loi du trois août deux mille douze relative aux
organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux
organismes de placement en créances et à ses arrêtés royaux d'application. Seuls les tribunaux de
l'arrondissement de Bruxelles sont compétents en cas de litige.
SOUSCRIPTIONS
Les statuts ainsi arrêtés, les comparantes ont souscrit en espèces, au prix de mille euros (EUR
1.000,00) l'une, aux mille deux cents (1.200) actions comme suit :
La société anonyme "BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT BELGIUM": mille cent nonante neuf
(1.199 actions).
La société anonyme "BNP PARIBAS FORTIS": une (1 action).
Ensemble : mille deux cents (1.200) actions.
Les comparantes déclarent et reconnaissent que chacune de ces mille deux cents (1.200) actions a
été entièrement libérée par un versement de mille euros (EUR 1.000,00) euros, et que le montant
global de ces verse-ments, s'élevant à un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,00), est
déposé au compte spécial n° / ouvert au nom de la Société en formation auprès de "BNP PARIBAS
FORTIS".
Ladite attestation bancaire demeurera ci-annexée.
FRAIS
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incom-bent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution, s'élève à 4.100,00 euros environ.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Les statuts de la Société étant arrêtés et le capital constitué, les comparantes ont, en exécu-tion de
la disposition transitoire qui précède, déclaré se réunir en assemblée générale extraordi-naire.
L'assemblée, réunissant l'intégralité des titres, a décidé, à l'unanimité:
a. de fixer le nombre des administrateurs à huit et d'appeler à ces fonctions :
Monsieur DENDAUW Stefaan, President, Chief Financial Officer BNP PARIBAS ASSET
MANAGEMENT Belgium, né à Etterbeek le 12/11/1972, domicilié à 1741 Ternat, Polleringestraat 10.
Monsieur ARICKX Marnix, Administrateur, Chief Executive Officer de BNP PARIBAS ASSET
MANAGEMENT Belgium, né à Oostende le 16/12/1966, domicilié à 9840 De Pinte, Europaplein 8.
Monsieur CHARLIER Thierry, Administrateur, Director Investment Services de BNP Paribas Fortis,
né à Gembloux le 04/02/1961, domicilié à 5030 Gembloux, Rue Try-Colau, Lonzée 23.
Madame GRYSOLLE Stephanie, Administrateur, Head Value Proposition Invest & Protect RPBB de
BNP Paribas Fortis, née à Wetteren le 14/01/1980, domicilée à 9300 Aalst, Ledebaan 289.
Monsieur JAVAUX Christophe, Administrateur, Head of Investment Operations de BNP PARIBAS
ASSET MANAGEMENT Belgium, né à Anderlecht le 19/07/1973, domicilié à 1380 Lasne, Route d’
Ottignies 88.
Monsieur STEYAERT Hans, Administrateur, Head of Operations Strategy and Change de BNP
PARIBAS ASSET MANAGEMENT, né à Oostende le 26/01/1970, domicilié à 8660 De Panne,
Volet B
Halmenstraat 24/0801.
Madame URCUN Anne-Claire, Administrateur, Développement commercial, BNP PARIBAS ASSET
MANAGEMENT France, née à Douarnenez (France), le 28/07/1982, domicilié à 75001 Paris
(France), 21 Rue Herold.
Monsieur VERMEIREN Marc, Administrateur Indépendant, né à Deurne (Antwerpen), le 12/11/1959,
domicilié à Hove, Eglantier 4.
Leur mandat prendra fin immédia-tement à l'issue de l'assem-blée générale ordinaire de 2022.
b. d'appeler aux fonctions de commissaire :
Deloitte Réviseurs d’Entreprises, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem,
représentée par Monsieur Maurice Vrolix, réviseur d'entreprise.
Son mandat prendra fin immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022.
Ses honoraires sont fixés en dehors de la présence du notaire.
c. de conférer à Monsieur David Richelle, c/o Corpoconsult, Rue Fernand Bernier 15, 1060 Bruxelles,
avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises.
DECLARATION PRO FISCO.
La présente constitution est faite en conformité et sous le bénéfice de l'article cent quarante-sept de
la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante, modifiant l'article cent vingt-deux du code des droits
d'enregistrement.
AGREATION EN TANT QUE SICAV PAR L’AUTORITE DES SERVICES ET MARCHES
FINANCIERS.
La présente société est constituée comme Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) de
droit belge sous la condition suspensive de la réception de la lettre d’approbation émise par l’autorité
des services et marchés financiers.
La levée de la condition suspensive sera constatée par un acte authentique auquel sera annexée la
lettre de ladite autorité accordant à la présente Société l'agréa-tion en tant que Société
d'Investissement à Capital Variable (SICAV) de droit belge.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
A la demande expresse des comparants ou de leur représentant, le dépôt de l’acte constitutif au
greffe du Tribunal de l’Entreprise par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer :
- dans les meilleurs délais.
Certification d’identite
Le notaire David Indekeu certifie les nom, prénoms, numéro de registre national, lieu et date de
naissance et domicile du représentant des comparantes au vu des données reprises au registre
national et sur sa carte d’identité et celles des sociétés comparantes au vu des données de la BCE.
CHOIX DU GREFFE
La société choisit le greffe francophone de Bruxelles pour le dépôt de l’acte.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 29 avril 2019.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.