Ondernemingsnr : 0465578026
Naam
(voluit) : SITE KANAAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oostdijk 110
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 8 juni 2023, blijkt het
volgende:
1. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de raad van bestuur en de
commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door
inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap SITE KANAAL NV
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de aandeelhouders
van vennootschap SITE KANAAL NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20
april 2023. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de specifieke Norm van 26 mei 2021
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura – Oordeel zonder voorbehoud
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht. Wij hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te breng bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en
de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding vindt plaats tegen een uitgifteprijs per aandeel van 24,78 euro, in ruil
waarvoor De Vlaamse Waterweg NV zal inschrijven op 14.124 nieuwe aandelen.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
4.3. No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.6 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt;
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciale verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel beland zijnde opzichten getrouwe zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV. Het verslag is bestemd
voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 11 mei 2023
(getekend)
Mercken & Co Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Wery Mercken
Bedrijfsrevisor”
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een
kapitaalverhoging door inbreng in natura ten belope van in totaal driehonderdvijftigduizend euro (€
350.000,00), tegen uitgifte van in totaal veertienduizend honderdvierentwintig (14.124) nieuwe
aandelen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van driehonderdvijftigduizend euro
(€ 350.000,00) gerealiseerd is en dat deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld op
zevenhonderdeenentwintigduizend achthonderdveertig euro negenentwintig cent (€ 721.840,29).
Vergoeding
Voor de gezegde inbreng in natura werden ten gunste van de enige intekenaarster van de
kapitaalverhoging door inbreng in natura, in totaal veertienduizend honderdvierentwintig (14.124)
nieuwe aandelen uitgegeven, zijnde aandelen op naam die van dezelfde soort zijn als de bestaande
aandelen, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot
treden en dadelijk en volledig deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van
het lopende boekjaar van de Vennootschap.
3. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
De vergadering stelde vast dat sedert 1 januari 2020 de dwingende wetsbepalingen en de
aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de Vennootschap van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op de Vennootschap ingevolge
toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld,
met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch
bestuur en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor
zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering dat de verwijzing naar het adres van de zetel van de Vennootschap
in de statuten wordt geschrapt en er in de statuten enkel nog wordt verwezen naar de ligging in het
Vlaams Gewest.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
3.2. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
3.3. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.4. De regelingen inzake bevoegdheden bestuur en dagelijks bestuur werden gewijzigd, zodat deze
voortaan luiden als volgt:
“Artikel 14: Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder.”
3.5. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
3.6. De regeling inzake deelneming aan algemene vergaderingen werd gewijzigd, zodat deze
voortaan luidt als volgt:
“Artikel 21: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De raad van bestuur kan de houders van effecten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Zij worden in dat geval geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de op afstand deelnemende
effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, dat de effectenhouders en de leden van het bureau van de vergadering en de
commissaris, zo deze werd benoemd, toelaat elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de op afstand deelnemende effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en vragen te stellen.
Onverminderd artikel 7:129, § 2, 4°, c) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
omvat de oproeping tot de algemene vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering. Als de
vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2 :31 worden die procedures
voor diegene die het recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen, en bij een genoteerde
vennootschap voor eenieder, toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.”
3.7. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 28: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”
3.8. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 30: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap geldt.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. artikelen 7:179, §1, juncto 7:197 WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. artikelen 7:179, §1, juncto 7:197 WVV