Ondernemingsnr : 0826178001
Naam
(voluit) : DR. ERIK NOBEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwesteenweg 65
 : 3840 Borgloon
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Dr. Erik Noben
Besloten vennootschap
Nieuwesteenweg 65
3840 Borgloon
 
ondernemingsnummer 0826.178.001
 
____________________________________________________________________________
 
            Het jaar tweeduizend drieëntwintig
            Op achtentwintig juni
            Voor mij, Christophe NOLENS, notaris te Sint-Truiden,
            Is een buitengewone algemene vergadering bijeengekomen van de aandeelouders van de
besloten vennootschap (voorheen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) “Dr. Erik
Noben”, met zetel te Borgloon, Nieuwesteenweg 65, … met ondernemingsnummer 0826.178.001
BUREAU
…
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
...
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
            De voorzitter zet uiteen en verzoekt de notaris bij akte vast te stellen dat:
            I. huidige vergadering de volgende agenda heeft:
            1. Aanpassing van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen Verenigingen ( hierna afgekort “WVV”)
            2. Adres van de zetel: enkel melding van het gewest waarin de zetel gelegen is
            3. Omzetting van kapitaal naar eigen vermogen (met beslissing omtrent de
onbeschikbaarheid of beschikbaarheid van de eigen vermogensrekening – beslissing tot vrijstelling
van volstorting met verslag van het bestuursorgaan)
            4. Aanneming van een volledig nieuwe tekst der statuten
            5. Ontslag – kwijting en benoeming/herbenoeming bestuurders.
            6. Opdracht aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen
            7. Volmachten
…
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
…
BERAADSLAGING
            De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen:
1. Aanpassing van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
Verenigingen ( hierna afgekort “WVV”)
            Unaniem besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,           
a)- met aanpassing van de rechtsvorm van die het meest aansluit op de rechtsvorm van het WVV,
waarbij zij besluit de rechtsvorm van de huidige van de besloten vennootschap( BV) te behouden; b)-
en waarbij een nieuwe tekst der statuten zal aangenomen worden waarin ook de volgende
beslissingen in zullen verwerkt zijn. Deze tekst volgt hieronder onder punt 4.
            2.  Adres van de zetel (wijziging adres en enkel vermelding van gewest waarin de zetel
gevestigd is in de statuten)
            De vergadering verklaart dat dat zetel gevestigd blijft te 3840 Borgloon Nieuwesteenweg 65,
doch beslist met eenparigheid van stemmen om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin
de zetel van de vennootschap is gevestigd.
            3. Omzetting van kapitaal naar eigen vermogen.
1. De algemene vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap,  achttienduizend
vijfhonderd vijftig euro (18.550 euro) bedraagt, volstort ten belope van twaalfduizend vierhonderd
 euro.
            Het gestorte deel van het kapitaal en de wettelijke reserve werd krachtens het WVV van
rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen rekening van de vennootschap.
            De vergadering stelt vast dat het niet volgestort gedeelte van het kapitaal, zijnde zesduizend
honderd vijftig euro (6.150 euro) van rechtswege omgezet werd om in een vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
            Dit alles in toepassing van artikel 39 §2  van der de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV  
            Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Vrijstelling van de volstortingsplicht is slechts mogelijk na een statutenwijziging
en onder de voorwaarden bepaald in artikel 5:142 en 5:143 WVV.
            Wat het niet volstorte gedeelte betreft, beslist de algemene vergadering eenparig de
aandeelhouders vrij te stellen van deze volstortingsplicht. De vergadering stelt vast dat hierdoor het
netto-actief  van de vennootschap niet negatief is of wordt (art 5:142 WVV). De voorzitter geeft de
vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 25 maart en 4 april 2023 waarin
vastgesteld wordt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
deze vrijstelling, in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over
een periode van ten minste twaalf maanden rekenen vanaf heden (art 5:142 WVV). Iedere
aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag, waarbij de vergadering
vrijstelling van voorlezing geeft.
            2.  De vergadering beslist unaniem (bij  toepassing van artikel 39§2 tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en diverse bepalingen om het onbeschikbaar eigen
vermogen op te heffen en om te zetten in een beschikbaar vermogen. Hetzelfde geldt voor de
reserves: omzetting naar beschikbare reserves.
            4. Nieuwe tekst der statuten.
            In uitvoering van de genomen beslissingen agendapunt 1; beslist de algemene vergadering,
inuitvoering van punt 1 van de agenda unaniem de volgende nieuwe tekst der statuten aan te
nemen, die de vorige statuten vervangen en waarbij in het voorwerp de woorden “doel” vervangen
wordt door “voorwerp”, “vennoot” of “vennoten” door “aandeelhouder” of aandeelhouders” en waarbij
het woord “burgerlijk” geschrapt wordt:
 “Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
            Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
            Zij draagt de naam «Dr. Erik Noben»
            Artikel 2. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
            Elke verplaatsing van de zetel zal bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad en, voor zover vereist, meegedeeld worden aan de Provinciale Raad van de Orde der
Geneesheren waartoe de aandeelhouders behoren.
            Artikel 3. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de volledige medische activiteit als
huisarts door de geneesheer-vennoot, in naam en voor rekening van de vennootschap en met
inachtneming van de regels van de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunde.
Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de geneesheer aandeelhouder onder de
specifieke beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid
van de vennootschap.
De vennootschap beoogt aan de aandeelhouder de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken,
de kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
Ten dien einde mag zij technisch, verpleegkundig of administratief personeel in dienst nemen en
mag zij alle medische apparatuur en accommodatie, dienstig voor de praktijk aankopen, huren,
invoeren, zonder dat deze opsomming beperkend is. Zij kan hiertoe reserves aanleggen teneinde de
nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen.
In hetzelfde kader mag zij eveneens een medisch secretariaat oprichten, gelast met de inning en de
verdeling van de erelonen.
De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van de door hem beoefende specialisatie op de voet te volgen en stelt in dit kader alle
mogelijke middelen ter beschikking.
Tevens mag zij met het oog op een optimale professionele samenwerking:
# het afsluiten van overeenkomsten met geneesheren, en het aangaan van (kosten)associaties,
professionele vennootschappen, middelenvennoot-schappen en verenigingen zonder winstoogmerk;
# aandeelhouder zijn van een (kosten)associatie of een middelenvennootschap van geneesheren, lid
zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van geneesheren;
# toetreden tot een (kosten)associatie, een professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid,
een middelenvennootschap of een vereniging zonder winstoogmerk.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op het even
welke wijze deelnemen aan en samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en
vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan onroerende goederen aan- en verkopen voor zover dit kadert in het beheer
van de reserves als een goede huisvader, voor zover het karakter van de vennootschap niet in het
gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
Indien meerhoofdig dienen de aandeelhouders voorafgaandelijk met een twee/derde meerderheid
akkoord te zijn met het investeringsbeleid.
            Artikel 3 bis:
            De geneesheer-aandeelhouder, evenals de vennootschap, dienen zich tegen medische
fouten en de beroepsmatige aansprakelijkheid te verzekeren bij een solvabele
verzekeringsmaatschappij.
            Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
            Artikel 5. Inbrengen
            Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
            Artikel 6. Stortingsplicht
            Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
            In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
            Artikel 6bis Hoedanigheid van de aandeelhouders en bestuurders
            Aandelen kunnen slechts toebehoren aan een persoon of personen, natuurlijke personen, die
de hoedanigheid van geneesheer hebben en ingeschreven zijn bij de Order der Geneesheren en
bevoegd/erkend/toegelaten zijn in België de geneeskunde uit te oefenen.
            De geneesheer-aandeelhouder moet het beroep van geneesheer uitoefenen.
            De geneesheer-aandeelhouder is aansprakelijkheid tot beloop van hun inbreng. Evenwel is
de geneesheer-aandeelhouder persoonlijk  en burgerrechterlijk, strafrechterlijk en tuchtrechtelijk
aansprakelijk voor zijn persoonlijke en specifieke beroepsaansprakelijkheid en met inachtname van
de Code van de Geneeskundige Plichtenleer en deze statuten.
            Dezelfde hoedanigheid is vereist voor de rechtsopvolgers, erfgenamen, legatarissen, voor
vruchtgebruikers of naakte eigenaars of onverdeelde eigenaars van aandelen.
            Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
…
            Artikel 7bis Boeking van de inbrengen
…
Titel III. Effecten
            Artikel 8. Aard van de aandelen
            Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
            Het aandelenregister kan gehouden in elektronische vorm. Het elektronisch effectenregister
moet voldoen aan de voorwaarden bepaald in het KB tot uitvoering van het WVV inzake toegang,
beveiliging en beheer. Het volstaat dus niet dat de vennootschap dit bijhoudt onder de vorm van een
eenvoudig elektronisch document.
            Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
            De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap
en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
            De effecten zijn ondeelbaar.
            De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
            Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
            In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
            Artikel 9. Overdracht van aandelen
…
Titel IV. Bestuur – Controle
            Artikel 10. Bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, met de
hoedanigheid van geneesheer, benoemd voor een maximum termijn van twintig (20) jaar, en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Schriftelijke besluitvorming
…
Vergadering langs elektronische weg
…
            Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, dan dienen de
bestuurders samen op te treden om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
            Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
            Vertegenwoordiging
            Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door de bestuurders die gezamenlijk optreden of de gedelegeerd-bestuurder,
onverminderd verleende volmachten aan een mandataris ingevolge een bekomen volmacht.
            Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
…
            Artikel 13. Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Artikel 14. Controle van de vennootschap
…
Titel  V. Algemene vergadering
            Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel of op een ander aangeduide plaats in de oproeping, op vijfentwintig maart om twintig uur Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
…
            Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
…
            Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
…
            Artikel 18. Beraadslagingen
            § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
..
            Artikel 19. Verdaging
…
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling- Reserves
            Artikel 20. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en loopt tot en met dertig
september van  het daaropvolgend jaar.
…
            Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
            Er kunnen interimdividenden uitgekeerd worden.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
            Artikel 22. Ontbinding
            …
            Artikel 23. Vereffenaars
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
            Voor de afhandeling van de zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van
de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders dienen zij beroep te doen op
geneesheren die ingeschreven zijn op de lijst van de Orde van Geneesheren en zijn activiteit in
België uitoefent.
            Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
            Artikel 25. Woonstkeuze
…        
            Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
…        
            Artikel 27. Gemeen recht
…
            5. Ontslag zaakvoerder– kwijting bestuurders en benoeming/herbenoeming bestuurders.
            1. De zaakvoerder, zijnde Erik Noben, voornoemd geeft zijn ontslag als zaakvoerder met
onmiddellijke ingang. De algemene vergadering zal zich bij de eerstkomende gewone algemene
vergadering uitspreken over de te geven kwijting voor hun bestuur tot heden.
            2. De algemene vergadering beslist eenparig volgende niet-statutaire bestuurder te
benoemen voor een termijn van twintig (20) jaar vanaf heden: de heer Erik Noben, voornoemd, hier
aanwezig die aanvaardt, die verklaart geneesheer te zijn ingeschreven op de lijst van de Orde van
Geneesheren, en die verklaart niet geschorst te zijn.
            6. Opdracht aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen
…
            7. Volmachten
…
 
VOOR ANALYTISCH UITREKSEL
Samen neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal en coördinatie van de statuten.
 
Notaris Christophe Nolens