N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : POOL GARDEN
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
5100
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Namur (Wépion)
Tienne aux Bruyères(WP) 11
Par acte sous seing privé du 1er septembre 2020, Monsieur Benjamin VONÈCHE, né à Namur le 6 octobre 1976
(NN 761006 183 42), domicilié Tienne aux Bruyères, 11 à 5100 Wépion, Associé commandité, et Monsieur
Florian VONÈCHE, né à Namur le 8 avril 2001 (010408 091 38), domicilié Tienne aux Bruyères, 11 à 5100
Wépion, Associé commanditaire, ont constitué entre eux la Société en commandite POOL GARDEN.
 
Article 1er. Objet de la Convention.
Les Associés ont décidé de constituer entre eux une Société disposant de la personnalité juridique, ci-après
dénommée la « Société », et de soumettre celle-ci aux règles définies par les articles des présents Statuts,
dénommés ci-après les « Statuts », et par les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 2. Forme juridique de la Société.
La Société revêt la forme d’une Société en Commandite (en abrégé SComm) dont la dénomination est
PoolGarden.
Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents de la société, cette
appellation doit être précédée ou suivie de la mention « société en commandite » ou de son abréviation «
SComm ».
 
Article 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi en Région wallonne, Tienne aux Bruyères, 11 à 5100 WEPION.
Il pourra être transféré n’importe où en Région wallonne par simple décision de la gérance. Par contre, si le siège
social est transféré dans une autre Région ou une autre région linguistique, l’assemblée générale devra se
prononcer à la majorité simple.
Tout transfert du siège doit être publié aux annexes du Moniteur belge.
La Société peut établir des sièges administratifs et d’exploitation, des agences et succursales, des bureaux et
entrepôts, où et quand elle estime que c’est nécessaire, sur simple décision de la gérance, en Belgique comme à
l’étranger.
 
Article 4. Objet de la Société.
La Société a pour objet, tant pour son propre compte que pour autrui, le cas échéant en participation :
- Installation de piscine privées ;
- Aménagement et entretien de parcs et jardins ;
- Abattage d'arbres ;
- Création de terrasse ;
- Des opérations de consultance auprès d’entreprises ou d’administrations, en ce compris l’aide à la gestion dans
quelque domaine que ce soit ;
- L’étude, la promotion, le développement de toute opération immobilière au sens large du terme ;
0754629415
- La commercialisation, l’achat, la vente, la location, l’importation ou l’exportation de tout bien, système ou
matériel ;
- L’assistance à la gestion technico-commerciale aux entreprises, de même que toute intervention en qualité
d’intermédiaire ou de commissionnaire.
Le présent objet n’est pas limitatif, notamment en ce qui concerne les techniques et/ou produits futurs.
Dans le but de développer ses affaires, la Société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière à d’autres entreprises belges ou étrangères.
 
Article 5. Durée de la Société.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
 
Article 6. Patrimoine social et répartition des parts d’Associés.
Le patrimoine de la Société a été fixé à 1.000 € (mille euros) représenté par 100 (cent) parts sociales sans
désignation de valeur nominale et intégralement libérées.
Les parts sociales sont réparties comme suit :
1° Monsieur Benjamin VONECHE détient 99 (nonante-neuf) parts sociales ;
2° Monsieur Florian VONECHE détient 1 (une) part sociale.
 
Article 7. Cession des parts sociales et agrément.
Le transfert des parts sociales s'opère selon les règles du droit commun et n'est opposable à la Société et aux
tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
Le gérant peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord
du cédant et du cessionnaire. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut
adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à
une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
Tout transfert de parts, à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause
de mort, est soumis à l'agrément d'au moins la moitié des actionnaires possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet agrément doit être établi par écrit.
Cet agrément est également requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1° à un autre actionnaire;
2° au conjoint ou au cohabitant légal du cédant;
3° à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance de cet agrément ne sont pas opposables à la Société ni aux tiers,
indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire.
 
Article 8. Administration et représentation de la Société.
La Société sera administrée par un gérant ayant la qualité de mandataire.
Il est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de la durée.
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi.
Il représente la Société à l’égard des tiers et en justice, tant comme partie demanderesse que comme partie
défenderesse.
Tant que la Société dure, le gérant ne peut être révoqué que pour de justes motifs par décision des Associés
prise à l'unanimité.
Les Associés ne sont liés à l'égard des tiers par un acte du gérant que pour autant que celui-ci ait agi dans les
limites de ses pouvoirs.
Le montant des rémunérations fixes et variables du gérant (à l’exception toutefois des frais de représentation, de
voyages et de déplacements) sera fixé par les Associés statuant à l’unanimité des voix.
S’il devait y avoir plusieurs gérants, chacun d’entre eux pourra exercer ses pouvoirs de manière indépendante,
sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, et ils exerceront leurs pouvoirs à l’égard des tiers et en
justice de manière individuelle, sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, laquelle ne peut se faire
que si le mandat est spécial et est de nature temporaire.
L'Associé commanditaire ne peut, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte de gestion. Les avis et les
conseils, les actes de contrôle et les autorisations données au gérant pour les actes qui sortent de ses pouvoirs
ne constituent toutefois pas des actes de gestion au sens de l'alinéa 1er du présent article.
L'Associé commanditaire est solidairement tenu, à l'égard de tiers, de tous les engagements de la Société
auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition du paragraphe 2.
Il est tenu solidairement à l'égard des tiers au même titre que les commandités, de l'ensemble des engagements
de la Société s'il a habituellement géré les affaires de celle-ci ou si son nom fait partie de la dénomination de la
Société.
 
Article 9. Responsabilité des Associés.
La responsabilité de l’Associé commanditaire est limitée au montant de sa souscription.
En revanche, les Associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des engagements de la
Société.
Les créanciers dont la créance trouve sa source dans l'activité de la Société peuvent exercer leur recours sur
l'ensemble du patrimoine social. Les Associés commandités sont personnellement et solidairement tenus à leur
égard sur leur patrimoine propre.
 
Article 10. Assemblée générale.
Les Associés réunis en assemblée générale prennent à l'unanimité toute décision qui intéresse la Société ou qui
a pour objet de modifier ses Statuts.
L’assemblée générale des Associés aura lieu, de plein droit, au siège social ou en tout autre lieu à préciser dans
les convocations, le troisième mercredi du mois de juin. Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le
jour ouvrable suivant.
Elle pourra également être convoquée par le gérant chaque fois que l’intérêt social l’exigera.
L’assemblée générale se réunit sur convocation du gérant. Les convocations sont faites par lettre recommandée
adressée aux associés au moins 8 (huit) jours avant la réunion, avec mention de l’ordre du jour de la réunion.
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale, mais uniquement par un autre associé sur
présentation d’une procuration écrite ou d’une procuration spéciale désignée à cet effet par un associé.
 
Article 11. Exercice social et comptes annuels.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les comptes annuels doivent être établis selon le schéma simplifié, conformément aux dispositions du Livre III du
Code des Sociétés et de son arrêté d’exécution.
Toutefois, la Société pourra tenir une comptabilité simplifiée conforme à l'article III.85, § 1er, du Code de droit
économique pour autant que le chiffre d'affaires de son dernier exercice, à l'exclusion de la taxe sur la valeur
ajoutée, n'excède pas 500 000 euros.
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, dispose de pouvoirs individuels d’enquête et de contrôle.
Il peut prendre connaissance des livres, courriers, procès-verbaux et en général de tous les écrits de la Société,
au siège social.
 
Article 12. Distribution des bénéfices.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la Société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution. Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie
non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent
résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que le gérant aura
constaté qu'à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant
une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision du gérant est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
S'il est établi que lors de la prise de la décision de distribuer un bénéfice, le gérant savait ou, au vu des
circonstances, aurait dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la Société ne serait manifestement plus en mesure
de s'acquitter de ses dettes, il sera solidairement responsable envers la Société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent.
La Société peut demander le remboursement par les actionnaires qui l'ont reçue de toute distribution effectuée
en violation de ces dispositions, qu'ils soient de bonne ou de mauvaise foi.
 
Article 13. Dissolution et mise en liquidation.
L’Assemblée des Associés peut décider, à l’unanimité des voix, de dissoudre la Société et de la mettre en
liquidation.
Chacun des Associés peut également demander, au président du tribunal de l'entreprise du siège de la Société,
la dissolution de la Société pour de justes motifs.
Il y a justes motifs, non seulement lorsqu'un Associé manque gravement à ses obligations ou lorsque son
infirmité le met dans l'impossibilité d'exécuter celles-ci, mais encore dans tous les autres cas qui rendent
impossible la poursuite normale des affaires sociales, telle la mésintelligence grave et durable des associés.
Le patrimoine de la société est censé subsister pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
La liquidation s’opérera par les soins du gérant, à moins que l’Assemblée des Associés ne désigne, à la majorité
simple, un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et fixera les frais et honoraires.
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paiera toutes les dettes.
S'il apparaît que tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la
clôture de la liquidation, par requête unilatérale conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire, le
plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
La requête précitée peut être signée par le liquidateur, par un avocat ou encore par un notaire.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des créanciers de la Société, le
liquidateur distribuera le solde aux Associés en fonction du nombre de parts sociales dont ils disposent.
 
Article 14. Décès d’un des Associés.
Le décès d'un des Associés n'entraîne pas la dissolution de la société.
Dans ce cas, celle-ci se poursuivra avec les Associés survivants (clause de continuation entre les Associés
restants).
Les héritiers et légataires de l'Associé décédé ont uniquement droit à la valeur de la part de l'Associé dans la
Société au moment de son décès, sans participer à l'augmentation ultérieure du patrimoine de la Société, à
moins que celle-ci soit une suite nécessaire de ce qui s'est fait avant le décès de leur de cujus.
 
Article 15. Retrait ou exclusion d’un Associé.
Moyennant le respect d’un délai de préavis de 3 (trois) mois adressé par courrier recommandé au siège social,
tout Associé a la faculté de se retirer de la Société sans que celle-ci prenne fin à l'égard des Associés restants.
Inversement, les Associés, statuant à la majorité des deux tiers, peuvent exclure un Associé de la Société, soit
pour de justes motifs au sens de l’article 13, alinéa 3, des Statuts, soit sans motif mais moyennant le respect d’un
délai de préavis de 3 (trois) mois.
L'Associé qui se retire ou qui est exclu de la Société, a droit à sa quote-part de la valeur de celle-ci au moment
où il perd la qualité d'associé.
Il sera rempli de ce droit par le rachat de ses parts par les autres Associés, sans participer aux droits ou
engagements ultérieurs à moins que ceux-ci soient la suite nécessaire de ce qui s'est fait avant sa sortie.
 
Article 16. Décès, incapacité prolongée ou empêchement du gérant.
S’il y a plusieurs gérants, en cas de décès, d’incapacité légale ou d’incapacité d’agir d’un gérant, la gestion de la
Société sera assumée par le ou les gérants restants, sauf si l’assemblée générale décide de nommer un ou
plusieurs nouveaux gérants dans ce cas.
En cas de décès, d’incapacité ou d’empêchement d’agir du gérant unique, l’assemblée générale, à la demande
d’un ou plusieurs associés, désigne un commandité ou toute autre personne comme gérant pour accomplir les
actes urgents de pure gestion pendant la durée à déterminer par l’assemblée générale, sans que celle-ci puisse
dépasser trois mois. L’assemblée générale est en outre habilitée à prévoir le remplacement définitif du gérant à
la majorité simple.
 
Article 17. Election de domicile.
Pour l’exécution des Statuts, les Associés qui ne sont pas domiciliés en Belgique, sont censés avoir élu domicile
au siège social, où toutes les communications, notifications, sommations, assignations, … les concernant leur
seront valablement faites.
 
Article 18. Clause de sauvegarde.
La nullité d’une ou de plusieurs clauses des Statuts n’entraîne pas la nullité des Statuts dans leur ensemble.
Dans ce cas, la portée de la disposition annulée sera réduite à l’effet le plus large permis par la loi, dans le
respect de l’intention initiale des Associés.
 
Article 19. Droit applicable et juridictions compétentes.
Les Statuts et les rapports juridiques qui en découlent sont soumis au Code des sociétés et des associations, et,
de manière plus large, à la loi belge.            
Les litiges relatifs à l’interprétation ou l’application des Statuts, relèvent de la compétence des tribunaux belges et
plus précisément du tribunal de l’entreprise de l’arrondissement judiciaire dont dépend le siège social, soit en
l’occurrence l’arrondissement de Namur.
 
Dispositions finales.
 
1° Premier exercice social.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le 1er septembre 2020 pour s’achever le 31
décembre 2020.
 
2° Première assemblée générale.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en date du 16 juin 2021.
 
3° Gérant.
Les Statuts étant arrêtés, les Associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et décident de
nommer un gérant pour une durée indéterminée et désignent en cette qualité :
Monsieur Benjamin VONECHE, mieux identifié ci-dessus, qui accepte.
 
4° Reprise des engagements antérieurs.
La Société reprend pour son compte les engagements pris par les Associés depuis le 15 juin 2020.
 
5° Mandat spécial.
Le gérant mandate la SRL Comptabilité, Fiscalité & Organisation, avec pouvoir de substitution, en vue
d’accomplir l’ensemble des formalités en lien avec la constitution de la Société (Banque-Carrefour des
Entreprises, Ministère des Finances, Moniteur belge…).
 
Fait à WEPION, le 1er septembre 2020
 
En 5 exemplaires originaux (dont 3 exemplaires pour la publication des Statuts au Moniteur belge)
 
Chaque partie reconnaissant avoir reçu le sien.