Ondernemingsnr : 0822407174
Naam
(voluit) : Minino & Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hellestraat 98
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 19 juni 2023
(neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:
 
De buitengewone algemene vergadering heeft unaniem de volgende besluiten genomen:
 
EERSTE BESLISSING - VASTSTELLING TERMINOLOGISCHE OMZETTING
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen”), stelt de algemene vergadering met ingang van 1 januari 2020
de van rechtswege omzetting vast van de termen “besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid” in “besloten vennootschap”, “doel” in “voorwerp”, “vennoot” in “aandeelhouder” en
“zaakvoerder” in “bestuurder”.
TWEEDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN
WETTELIJKE RESERVE IN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge de voormelde inwerkingtreding van de dwingende
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van 1 januari 2020
van rechtswege de omzetting gebeurd is van:
- het volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”.
- het eventueel niet-volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap in een eigen
vermogensrekening “Niet-opgevraagde inbrengen”.
- de wettelijke reserve van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”.
DERDE BESLISSING - OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De algemene vergadering beslist om de voormelde statutair onbeschikbare inbreng (rubriek 111) om
te zetten in een statutair beschikbare inbreng (rubriek 110). Bijgevolg wordt het bedrag overgeboekt
naar de statutair beschikbare inbreng (rubriek 110).
Deze beslissing geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering beslist eveneens om het bedrag zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare reserves, onderdeel van het eigen vermogen (rubriek 1311), beschikbaar te maken
en bijgevolg over te boeken naar de beschikbare reserves (rubriek 133).
VIERDE BESLISSING - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De algemene vergadering beslist tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de genomen besluiten, na actualisering
van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen.
Onder meer de volgende elementen uit de bestaande statuten blijven ongewijzigd:
- de rechtsvorm.
- de benaming.
- het doel / voorwerp.
- het aantal aandelen.
- de duur van de vennootschap.
- de looptijd van het boekjaar.
- de datum van de jaarvergadering.
Onder meer de volgende elementen uit de bestaande statuten worden gewijzigd:
- de afschaffing van het kapitaal.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de algemene vergadering
dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt, die bij uittreksel worden
gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad:
 
[…]
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming
“Minino & Co”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
1) Het verlenen van diensten - zowel consultancy als implementatie - aan derden, op het vlak van
 bedrijfsbeleid, sales en marketing.
a) professioneel advies aan bedrijven in binnen en buitenland op strategisch en operationeel vlak:
b) begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel plan
en dies meer;
c) adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen.
d) adviesverlening rond marketing communicatie: merkenadvies. opmaak persberichten,
persconferenties, supporteren van nationale en internationale beurzen, website communicatie. direct
mailing activiteiten, telemarketing activiteiten, interne communicatie, copywriting en layouting van
brochures en ander documentatiemateriaal, begeleiden en creeren van redamecampagnes, speciale
evenementen, sponsoring;
e) adviesverlening rond recrutering en selectie van sales en marketing profielen;
f) opzetten en commercialiseren van commerciële adresbestanden,
g) het geven van sales en marketing opleidingen.
h) het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de client.
2) het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende  waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen at dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet
met een (semi-)publiekrechtertijk statust;
3) Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit  te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als onroerende goederen, binnen dit kader:
a) het aankopen, verhuren en verkopen van onroerende goederen.
b) alle roerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, ruilen, beheren en
valoriseren van roerende goederen, daarin inbegrepen geld en geldverbeeldende waarden, welke de
vennootschap in kas of portefeuille zou hebben, huren, verhuren en leasen van roerende goederen
welkdanige ook, die de vennootschap zou bezitten.
c) overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender
welke, alsmede  van andere roerende en / of onroerende waarden, tegoeden eniof vorderingen; het
vestigen, aan- en verkopen. uitbaten van patenten, licenties en octrooien in verband met hoger
genoemde activiteiten.
4) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen.
5) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen. ondernemingen of
particulieren, of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, onder om het even welke vorm of
duur; in dit kader kan zij ook borg stellen, haar aval verlenen, of. in de meest ruime zin, alle handels-
en financiele operaties verrichten. behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,  spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de term raadgeving in deze statuten vermeld is een activiteit
andere  dan deze vermeld in artikel 157 van de wet van vier december negentienhonderd negentig
op de financiële transacties van de financiële markten.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële. financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen vernchten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp, of  welke van die aard zouden zijn dat ze het bereiken ervan geheel of ten
dele vergemakkelijken.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere  samenwerkingsverbanden of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het
buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van die aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. De vennootschap kan optreden als
bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, vennoten en
zaakvoerders, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de
wettelijke beperkingen.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
 
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college, en in voorkomend geval
de omvang van de bevoegdheid van de leden van de raad van toezicht en de wijze waarop zij deze
uitoefenen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering benoemt de bestuurder voor een bepaalde of onbepaalde duur. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt de benoeming geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer de vennootschap zelf aangewezen wordt tot lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het
bestuursorgaan.
 
1. De enige bestuurder is bevoegd
- om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of huidige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
- om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
2. Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd, en behoudens inrichting door de algemene
vergadering van een collegiaal bestuursorgaan,
- mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
huidige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
- is iedere bestuurder, alleen optredend, bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en
buiten rechte.
3. In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
 
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders, alsook de voorwaarden
voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand december om 17u. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden. De jaarvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de benaming en het ondernemingsnummer van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de algemene vergadering deel te
nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de
geldigheid van haar samenstelling.
Alle aandeelhouders kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Elk besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[…]
 
VIJFDE BESLISSING - BENOEMING EN ONTSLAG BESTUURSORGAAN
1. De algemene vergadering beslist om de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
de bestuursfunctie:
- de heer Dejan Steve, wonende te 8940 Wervik, Hellestraat 98.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het voorbije boekjaar geldt
als kwijting voor de ontslagen bestuurder voor de uitoefening van het mandaat tijdens het voorbije
boekjaar.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het lopende boekjaar geldt
als kwijting voor de bestuurder voor de uitoefening van het mandaat tijdens het gestarte boekjaar tot
op heden.
2. De algemene vergadering beslist om de volgende personen te benoemen als bestuurder:
- de heer Dejan Steve, wonende te 8940 Wervik, Hellestraat 98.
De benoemde bestuurder is alhier aanwezig of vertegenwoordigd, en aanvaardt zijn aanstelling. De
bestuurder verklaart dat geen verbod werd opgelegd tot het uitoefenen van een mandaat van
bestuurder of zaakvoerder in een vennootschap.
ZESDE BESLISSING - DIVERSE VERKLARINGEN BIJ DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist het volgende:
- het adres van de zetel blijft gevestigd te 8940 Wervik, Hellestraat 98.
De algemene vergadering stelt vast dat alle aandelen van de vennootschap verenigd zijn in één
hand, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:8 §4, van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
ZEVENDE BESLISSING - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN EN TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering geeft opdrachten en volmachten
- aan het bestuursorgaan om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, alsook inzake het aanvragen en
invullen van het elektronisch aandelenregister bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling.
- aan de vennootschap “Titeca Accountancy”, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198
(ondernemingsnummer 0882.371.584), alsmede aan al haar bestuurders, medewerkers,
aangestelden en lasthebbers, met recht om afzonderlijk te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, alsook inzake het aanvragen en invullen van het
elektronisch aandelenregister bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling,
evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en
alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
°
°                    °
 
Opgemaakt te Menen op 19 juni 2023.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen
 
Hierbij ook neergelegd:
- historiek en coördinatie van de statuten.
- afschrift van de akte.