Ondernemingsnr : 0698722078
Naam
(voluit) : Keri Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Westerring 27
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vier mei tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Keri Invest", waarvan de
zetel gevestigd is te 9700 Oudenaarde, Westerring 27, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 3.400.000,00 euro, om het
van 15.000.000,00 euro te brengen op 18.400.000,00 euro, door inbreng in geld en met de uitgifte
van 33.151 aandelen, waarvan 72 Klasse A Gewone Aandelen, 8.381 Klasse A Preferente Aandelen,
211 Klasse B Gewone Aandelen en 24.487 Klasse B Preferente Aandelen.
De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de desbetreffende klasse. Ze delen in de winsten pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 400 euro (afgerond) per Klasse A Gewoon Aandeel en Klasse B Gewoon Aandeel
en 100 euro (afgerond) per Klasse A Preferent Aandeel en Klasse B Preferent Aandeel en dat op
ieder aandeel onmiddellijk zal worden gestort ten belope van 100%, behoudens door de heer BOS
Mark en de heer BOS Corstiaan die hun onderschreven aandelen zullen volstorten ten belope van
25%.
(...)
II. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, behoudens de heer BOS Mark en
de heer BOS Corstiaan die hun onderschreven aandelen zullen volstorten ten belope van 25%. De
kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van 2.124.850 €.
III. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE 05 0689
1038 8675 op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd
door deze kredietinstelling op 4 mei 2020.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
Luik B
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Keri Invest".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
4. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, financieel beheer, business
development, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
5. de directe verkoop via televisie, radio, per telefoon of enig ander communicatiemiddel, en
consumententelemarketing voor rekening van derden.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) het aangaan van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het
kader van haar voorwerp.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, garanties verstrekken of zekerheden verschaffen, onder
meer door, zonder beperkt te zijn tot, haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De hierboven vermelde opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in
deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016
betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het
toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt achttien miljoen vierhonderdduizend euro (€ 18.400.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderddrieëntachtigduizend honderdeenenvijftig (183.151)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
Luik B
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in vier klassen, zijnde Klasse A Preferente Aandelen, Klasse A Gewone
Aandelen, Klasse B Preferente Aandelen en Klasse B Gewone Aandelen.
(...)
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De aandelen zullen hun eigenaar recht geven op de rechten die de statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst toebedelen aan de klasse waartoe zij behoren. Elk aandeel zal de
aandeelhouder die er eigenaar van is (al dan niet in volle eigendom, naakte eigendom of
onverdeeldheid) recht geven op één stem, ongeacht de klasse waartoe het aandeel behoort.
Een Klasse A Preferent Aandeel dat geldig door een Klasse A Aandeelhouder werd overgedragen
aan een Klasse B Aandeelhouder of een daarmee verbonden persoon zal geherkwalificeerd worden
als een Klasse B Preferent Aandeel. Een Klasse B Preferent Aandeel dat door een Klasse B
Aandeelhouder geldig werd overgedragen aan een Klasse A Aandeelhouder of een daarmee
verbonden persoon zal geherkwalificeerd worden als een Klasse A Preferent Aandeel. Een Klasse A
Gewoon Aandeel geldig overgedragen door een Klasse A Aandeelhouder aan een Klasse B
Aandeelhouder of een daarmee verbonden persoon zal geherkwalificeerd worden als een Klasse B
Gewoon Aandeel. Een Klasse B Gewoon Aandeel geldig overgedragen door een Klasse B
Aandeelhouder aan een Klasse A Aandeelhouder of een daarmee verbonden persoon zal
geherkwalificeerd worden als een Klasse A Gewoon Aandeel. Deze omzettingen zullen automatisch
gebeuren. De raad van bestuur zal gemachtigd zijn om zulke wijziging van klasse te erkennen en om
het aandelenregister dienovereenkomstig aan te passen. Aandelen overgedragen aan een derde in
overeenstemming met de bepalingen van deze statuten zullen tot dezelfde klasse blijven behoren.
Wanneer Klasse A Aandelen of Klasse B Aandelen door een Overdragende Aandeelhouder
("Transferring Shareholder" - zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) worden
overgedragen aan een Voorgestelde Overnemer ("Proposed Transferee" - zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst, dan zal zulke Voorgestelde Overnemer, respectievelijk als een
Klasse A Aandeelhouder dan wel een Klasse B Aandeelhouder worden beschouwd.
Nieuwe door de vennootschap aandelen uitgegeven aan Klasse A Aandeelhouders en Klasse B
Aandeelhouders zullen respectievelijk als Klasse A Gewone Aandelen dan wel Klasse B Gewone
Aandelen worden beschouwd.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit minstens drie leden (behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering), natuurlijke of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, benoemd voor een periode van zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
De Klasse A en de Klasse B Aandeelhouders zullen elk het recht hebben om kandidaat-bestuurders
Luik B
voor te dragen waardoor de raad van bestuur zal worden samengesteld overeenkomstig de volgende
principes:
drie (3) Bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaat-bestuurders die de Klasse A
Aandeelhouders, tezamen handelend, voordragen (de "A Bestuurders");
één (1) Bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaat-bestuurders die de Klasse B
Aandeelhouders, tezamen handelend, voordragen (de "B Bestuurder");
de gedelegeerd bestuurder; en
één (1) onafhankelijke bestuurder (de "Onafhankelijke Bestuurder") zal benoemd worden uit de
kandidaten die de Klasse A en de Klasse B Aandeelhouders tezamen voordragen, met dien
verstande dat de aandeelhouders elk naar eigen goeddunken mogen beslissen geen Onafhankelijke
Bestuurder aan te duiden, in welk geval de positie vacant blijft.
Alle voordrachtrechten van een groep van aandeelhouders zullen automatisch vervallen indien en
wanneer de relevante groep van aandeelhouders niet langer een aantal aandelen aanhoudt dat ten
minste vijfentwintig percent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
Indien een groep van aandeelhouders die het recht heeft kandidaten voor een positie van bestuurder
voor te dragen geen lijst met kandidaten voorlegt, mag de algemene vergadering naar eigen oordeel
een bestuurder aanduiden die de positie zal opnemen voor dewelke geen kandidatenlijst werd
voorgelegd, en dit tot op het ogenblik dat deze groep van aandeelhouders haar lijst met kandidaten
voor deze positie aan de algemene vergadering heeft voorgelegd en deze daaruit een bestuurder
heeft benoemd. Deze bestuurder zal worden beschouwd als bestuurder van de klasse van de
aandeelhouders die geen kandidatenlijst voorlegde. Elke klasse van aandeelhouders die geen
kandidatenlijst voorlegde mag de voorzitter van de raad van bestuur (de "Voorzitter"), of naargelang
het geval, de vice-voorzitter van de raad van bestuur (de "Vice-Voorzitter") verzoeken om op elk
moment een nieuwe algemene vergadering samen te roepen. Deze aandeelhoudersvergadering zal
zo snel mogelijk samenkomen, en in ieder geval niet later dan dertig (30) werkdagen na het verzoek,
om de eerder vermelde bestuurder te vervangen door één van de voorgedragen kandidaten.
Iedere bestuurder kan door de algemene vergadering ontslagen worden, met of zonder reden, met
een gewone meerderheidsbeslissing van de algemene vergadering. Iedere bestuurder kan voorts op
elk moment ontslag nemen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. De
goedkeuring ervan is echter niet vereist om het ontslag uitwerking te laten krijgen.
Indien een vacature binnen de raad van bestuur openvalt zullen de overige bestuurders zo snel
mogelijk een bestuurder coöpteren, op voordracht van de bestuurders van de klasse van
aandeelhouders die overeenkomstig dit artikel het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor
de positie van de bestuurder wiens plaats vacant werd. De ratificatie van deze coöptatie zal op de
agenda van de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering worden geplaatst. Elke bestuurder die op
deze manier wordt aangesteld, behoudt zijn functie tot het einde van het mandaat van de bestuurder
die hij of zij vervangt.
Indien een B Bestuurder werd benoemd, zal deze ook de functie van Voorzitter waarnemen (tenzij de
B Bestuurder anderszins akkoord gaat). Indien A Bestuurders werden benoemd, zal de raad van
bestuur in hun midden en op hun voorstel een Vice-Voorzitter benoemen. Noch de Voorzitter, noch
de Vice-Voorzitter beschikken over bijzondere bevoegdheden of verantwoordelijkheden, tenzij
anders voorzien in de statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Tenzij anders overeengekomen door de raad van bestuur, zal deze ten minste zesmaal (6) per jaar
vergaderen. Buitengewone vergaderingen worden telkens gehouden wanneer de Voorzitter of de
Vice-Voorzitter dit verzoeken. Vergaderingen van de raad van bestuur zullen bijeen worden
geroepen door middel van een schriftelijke aankondiging (met inbegrip van een aankondiging per
brief of e-mail), die ten minste het tijdstip, de plaats en de agendapunten van de vergadering
vermeldt. Deze aankondiging wordt ten minste vijf kalenderdagen voor de vergadering gedaan door
de Voorzitter of Vice-Voorzitter, of met een kortere termijn indien alle bestuurders hiermee akkoord
gaan of indien de urgentie van de zaak dit vereist.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Iedere vergadering van de raad van bestuur wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, met
dien verstande dat zulke vergadering door middel van videoconferentie, telefoonconferentie of
gelijkaardige telecommunicatiemiddelen kan worden gehouden, zolang deze middelen toelaten dat
de deelnemers van de vergadering elkaar gelijktijdig kunnen horen en met elkaar kunnen spreken. In
voorkomend geval (i) wordt de vergadering geacht gehouden te worden op de zetel van de
vennootschap en (ii) wordt iedere deelnemende bestuurder geacht aanwezig te zijn op de
vergadering.
Indien zowel A Bestuurders als een B Bestuurder aangesteld zijn, mag de raad van bestuur slechts
Luik B
geldig samenkomen en beslissen indien een meerderheid van zijn leden aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is, met inbegrip van ten minste twee A Bestuurders en de B Bestuurder. Als dit
quorum niet bereikt wordt, dan zal de vergadering verdaagd worden voor ten minste vijf
kalenderdagen, en een tweede vergadering van de raad van bestuur zal bijeengeroepen worden die
zal kunnen beslissen over de voorgelegde punten, ongeacht de aanwezigheid van de A Bestuurders
en de B Bestuurder (en indien zulke B Bestuurder niet aanwezig is, ongeacht de goedkeuring van de
B Bestuurder, zelfs indien de agendapunten gerelateerd zijn aan een Bijzondere
Bestuursaangelegenheden ("Special Majority Matters" - zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), mits ten minste twee bestuurders op zulke tweede vergadering
aanwezig zijn.
De raad van bestuur mag enkel die beslissingen nemen die betrekking hebben op de punten die in
de agenda van de vergadering zijn opgenomen, tenzij minstens één (1) van de A Bestuurders en de
B Bestuurder aanwezig zijn en alle aanwezige bestuurders akkoord gaan om de agenda uit te
breiden.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen. Echter, ten minste twee (2) bestuurders moeten de vergadering
bijwonen (met inbegrip van het bijwonen door middel van videoconferentie, telefoonconferentie of
gelijkaardige telecommunicatiemiddelen). Een bestuurder die geldig vertegenwoordigd is door één
van zijn collega's zal als aanwezig beschouwd worden op de vergadering van de raad van bestuur
voor de bepaling van het quorum bepaald in dit artikel en zal als geldig opgeroepen voor de
vergadering worden beschouwd.
Elk van de bestuurders zal het recht hebben om één (1) stem uit te brengen en alle beslissingen van
de raad van bestuur zullen aangenomen worden met een eenvoudige meerderheid. In geval van een
ex-aequo zal de Vice-Voorzitter de doorslaggevende stem hebben. In geval van een staking van
stemmen zal de Voorzitter de doorslaggevende stem hebben.
De Bijzondere Bestuursaangelegenheden zullen niet kunnen worden genomen zonder de positieve
stem van de B Bestuurder.
Onverminderd het voorgaande zullen alle beslissingen inzake de volgende materies aangenomen
worden met een eenvoudige meerderheid: (i) het instellen, vervolgen, handhaven, of verdedigen van
enige vorderingen van of tegen de vennootschap of van of tegen één van de met haar verbonden
vennootschappen, tegen de gedelegeerd bestuurder, de B Bestuurder, de Klasse B Aandeelhouders,
of een verwante of verbonden persoon van één van hen en alle beslissingen die daarmee verband
houden, en (ii) de uitoefening van de rechten bedongen ten behoeve van de vennootschap in de
Aandeelhoudersovereenkomst en alle beslissingen die daarmee verband houden.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
Luik B
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Op voorwaarde dat er A Bestuurders en een B Bestuurder aangeduid zijn en zonder afbreuk te doen
aan (x) de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend aan de gedelegeerd bestuurder en
(y) enige speciale bevoegdheidsdelegaties die de raad van bestuur kan toekennen, worden de
vennootschap en de groepsvennootschappen geldig vertegenwoordigd door (i) een A Bestuurder en
een B Bestuurder, tezamen handelend, of (ii) een A Bestuurder en de gedelegeerd bestuurder,
tezamen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
3:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De algemene vergaderingen vinden minstens eenmaal per jaar plaats.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van mei om 10 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
Luik B
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.    
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
TIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag door de heer Gert Van Huffel uit het
mandaat van A Bestuurder van de Vennootschap met ingang van 17 april 2020.
II. De vergadering neemt kennis van de coöptatie van KeBeK Management NV, met zetel te
Romeinsesteenweg 566 / 0301, 1853 Grimbergen, met als vast vertegenwoordiger de heer
VANSINA Floris Maria, wonende te 1090 Jette, Charles Woestelaan 147 M/H, als A Bestuurder van
Luik B
de Vennootschap.
De vergadering bevestigt deze coöptatie en beslist KeBeK Management NV te benoemen voor een
termijn van 6 jaar.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan De Clercq Karen, Wildemeersch Caroline en elke
andere advocaat of medewerker van het kantoor AMBOS, allen woonstkeuze gedaan hebbende te
1200 Brussel, Neerveldstraat 109, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris