Ondernemingsnr : 0881139882
Naam
(voluit) : SOMETHING ELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brabançonnelaan 71
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris
Kim Lagae, te Brussel, op 29 juni 2020.
1. De algemene vergadering beslist het boekjaar te wijzigen zodat dit voortaan afsluit op 31 maart
van elk jaar. Zij beslist het lopende boekjaar te verlengen tot 31 maart 2021.
2. De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en te
herformuleren  zoals hierna opgenomen onder artikel 3 der statuten.
3. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
4. De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij keurt volgende tekst goed (volgt een uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « SOMETHING ELS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Hoofdactiviteiten:
    •  Iedere activiteit verband houdende met ontwerp, verwezenlijking, promotie, uitzending,
verspreiding en vorming op het gebied van grafisch ontwerp en communicatie;
    •  Ontwerp en productie (begeleiding) van stands, signalisatie;
    •  Ontwerp en productie (begeleiding) gerelateerd aan tentoonstellingen;
    •  Digitaal design en development;
    •  Ontwerp en productie van allerlei soorten textiel;
    •  Iedere activiteit die verband houdt met communicatie en publicatie, waaronder het uitgeven van
éénmalige of periodieke uitgaven;
    •  Begeleiden van organisaties en individuen bij creatieve denkprocessen;
    •  Aanen verkoop, import en export, (groot-)en detailhandel van alle soorten goederen en diensten
die nodig of nuttig kunnen zijn met het oog op het ontplooien van activiteiten in voormelde domeinen;
Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Bijkomende activiteiten:
    •  Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan en verkoop, de
Luik B
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
    •  Het vestigen en overdragen van zakelijke rechten op terreinen en gebouwen;
    •  Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen;
    •  Het aankopen en verkopen voor eigen rekening van alle verhandelbare waardepapieren,
beursgenoteerde aandelen, obligaties, opties, futures, certificaten en andere effecten voor
beleggingsdoeleinden;
    •  Het toestaan van hypothecaire leningen en verstrekken van waarborgen, zowel aan derden als
aan verbonden ondernemingen;
    •  Het opnemen van mandaten van bestuurder/vereffenaar, enzovoort.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
(…) Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst. (…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. (…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand september, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Luik B
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
(…) § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. (…) Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. De beraadslaging van de algemene vergadering kan de vorm aannemen van een
videoconferentie of conference call. Het proces-verbaal dient de gebruikte technieken exact te
vermelden.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende
jaar. (…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6. De algemene vergadering stelt vast dat de term “zaakvoerder”, overeenkomstig het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, sinds 1 januari 2020 moet worden gelezen als “bestuurder”. Voor
zoveel als nodig beslist zij het mandaat van Mevrouw Els Vande Kerckhove als niet-statutaire
bestuurder, benoemd voor een onbepaalde termijn met bezoldigd mandaat, te bevestigen.
Zij verzoekt ondergetekende notaris de gegevens in de KBO aan te passen en te vermelden dat haar
mandaat van zaakvoerder is geëindigd op 1 januari 2020 en dat zij sinds 1 januari 2020 handelt als
bestuurder.
7. De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 1000 Brussel,
Brabançonnelaan 71.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met één volmacht en een bijzonder
verslag opgesteld door de bestuurder overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; de coördinatie der statuten