N° d'entreprise : 0449356557
Nom
(en entier) : MONEYTRANS PAYMENT SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 77
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme MONEYTRANS PAYMENT SERVICES en abrégé MTPS ayant son siège à B-1000
Bruxelles, boulevard de Waterloo, 77 boîte 1, immatriculée au registre des personnes morales, sous
le numéro d’entreprise RPM Bruxelles 0449.356.557 (Constituée sous la dénomination CHANGE
CENTER, suivant acte reçu par Denis Deckers, notaire ayant résidé à Bruxelles, le 17 décembre
1996, publié par extraits à l'annexe au Moniteur Belge du 10 janvier 1997, sous le numéro 970110-
390), dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 28 juin 2024, dont il résulte que les
décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A.
Scission partielle au sens de l’article 12 :8, 1° et des articles 12 :59 et suivants du Code des sociétés
et des associations (opération assimilée à scission), par voie d’absorption par la société anonyme «
iMONEYTRANS CORPORATE ».
1. Examen des documents et rapports requis en vue du vote des résolutions à l’ordre du jour mis
gratuitement à la disposition de l’actionnaire unique avant la tenue de la présente assemblée et/ou
envoyés en copie à l’actionnaire unique.
1.1. Projet de scission partielle
(on omet)
1.2. Non-établissement des rapports sur la scission partielle prévus aux articles 12 :61 et 12 :62 du
Code des sociétés et des associations ; établissement des rapports prévus aux articles 7 :179 et 7 :
197 du Code des société et des associations pour la Société Absorbante.
(on omet)
1.3. Les autres documents suivants : Les rapports de gestion et les comptes annuels des trois
derniers exercices comptables et les rapports des commissaires sur ces comptes annuels des deux
sociétés participants à l’opération de scission partielle.
2. Actualisation des informations.
Depuis la date d’établissement du projet de scission partielle le patrimoine de la Société Scindée
Partiellement a fait l’objet de modifications importantes, portées à la connaissance de l’organe d’
administration de la Société Scindée Partiellement, à savoir :
- son capital a été augmenté aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
constaté en la forme authentique le 26 juin 2024 par le notaire Cécile François, à Bruxelles, à
concurrence de vingt-mille quatre cent trois virgule quarante-quatre euros (€ 20.403,44-), pour le
porter de deux cent quatorze mille six cent quarante-neuf euros treize cents (€ 214.649,13-) à deux
cent trente-cinq mille cinquante-deux virgule cinquante-sept euros (€235.052,57-), par voie d’apport
en nature par compensation de créance d’un montant de deux million cinq cent mille euros (€
2.500.000,00-). Une prime d’émission a en outre été reconnue pour un montant de deux millions
quatre cent septante-neuf mille cinq cent nonante-six virgule cinquante-six euros (€ 2.479.596,56-);
- du fait de l’augmentation de capital dont question ci-dessus, le nombre d’actions de la Société
Scindée Partiellement a augmenté, de même que les fonds propres de la Société Scindée
Partiellement, ce qui a donc eu un impact sur le rapport d’échange.
En effet, il convient dorénavant de prendre en compte l’augmentation de capital de la Société
Scindée Partiellement intervenue depuis le dépôt du projet de scission, laquelle a pour effet de faire
évoluer et de modifier la formule utilisée pour déterminer le rapport d’échange lié à la contrepartie du
transfert/apport réalisé par la Société Scindée Partiellement au profit de la Société Absorbante ;
laquelle tenait notamment compte du nombre d’actions existantes de la Société Scindée
Partiellement ; avec comme conséquence que l’organe d’administration propose dès lors à l’
assemblée d’abandonner la formule initiale et de déterminer que le nombre d’actions à émettre par la
Société Absorbante pour rémunérer le transfert/apport au profit de la Société Absorbante ; (actions
nouvelles qui doivent être attribuées à l’actionnaire unique de la Société Scindée Partiellement) en
prenant uniquement en considération le montant de la partie du capital de la Société Scindée
Partiellement transférée à la Société Absorbante (soit un montant de septante-sept mille neuf cent
quinze euros quatre-vingt-six cents (€ 77.915,86-) tel qu'il ressort du tableau de traitement comptable
de l'opération établi par le commissaire joint en Annexe 3 au présent procès-verbal, et de la diviser
par le pair comptable actuels des actions de la Société Absorbante, soit six euros vingt-cinq cents (€
6,25-) par action.
3. Contrôle de légalités interne et externe.
(On omet)
4. Scission partielle (opération assimilée à scission) par voie d’absorption.
L’assemblée a décidé d’approuver la scission partielle (opération assimilée à scission) de la présente
Société Scindée Partiellement MONEYTRANS PAYMENT SERVICES, sans dissolution,
conformément au projet de scission partielle précité, par voie de transfert à la société anonyme
iMONEYTRANS CORPORATE, Société Absorbante, d’une partie de son patrimoine composée des
éléments suivants : les éléments d’actif et de passif composant la partie du patrimoine de la présente
Société Scindée Partiellement, constituée de son activité commerciale à destination des
consommateurs finaux (B2C) à travers des points de vente détenus en propre et par l’intermédiaire
d’agents sur le territoire belge ainsi qu’au travers de plateformes en ligne (ci-après « l’Activité
Scindée » et/ou le « Patrimoine Transféré ») ; et ce, sur base de la situation comptable arrêtée au 31
décembre 2023 (étant en réalité les comptes annuels de la présente Société Scindée Partiellement
approuvés en date du 16 mai 2024), telle que modifiée pour tenir compte de l’augmentation de
capital de la présente Société Scindée Partiellement, intervenue le 26 juin 2024, laquelle est toutefois
restée sans impact quelconque sur l’affectation comptable de l’opération de scission partielle dans le
chef de la Société Absorbante.
Il est expressément spécifié que les éléments du patrimoine actif et passif de la présente Société
Scindée Partiellement qui ne sont pas directement ou indirectement transférés à la Société
Absorbante sont conservés dans le patrimoine de la présente Société Scindée Partiellement et sont
donc exclus du Patrimoine Transféré. Il s’agit notamment de l’ensemble du patrimoine immobilier de
la présente Société Scindée Partiellement, composé de l’immeuble hébergeant actuellement le siège
de la Société situé à B-1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 77 ainsi que de l’immeuble situé à B-
1150 Woluwé-Saint-Pierre, avenue Loriot 20, qui reste la propriété de la Société Scindée
Partiellement ; de l’ensemble des actifs et passifs liés au développement international ou aux
nouveaux développements du Groupe dont font partie les deux sociétés participant à l’opération de
scission partielle (groupe Moneytrans) ; de tout ce qui concerne, directement ou indirectement, l’
activité de plateforme digitale de la présente Société Scindée Partiellement (droits de propriété
intellectuelle, développement logiciels) et de tout ce qui concerne directement ou indirectement, l’
activité consistant en l’offre de produits et services néo-banques.
La valeur nette totale du Patrimoine Transféré a été valorisée par les organes d’administration des
sociétés concernées à un montant de un million huit cent septante-quatre mille deux cent quatre-
vingt-deux euros quatre-vingts cents (€ 1.874.282,80-).
La scission partielle aura lieu suivant les modalités suivantes :
4.1. la scission prendra effet à la date de la réalisation effective de la scission, mais avec effet
rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 31 décembre 2023 à 24.00 heures, date à laquelle la
Société Absorbante intègrera comptablement l’opération conformément aux normes comptables
applicables ;
4.2. le transfert du Patrimoine Transféré interviendra suivant la description prévue dans le projet de
scission partielle, ainsi que dans les différents rapports et dans le présent procès-verbal ; moyennant
les modifications mineures éventuelles que l’assemblée générale jugerait nécessaires et/ou utiles d’
apporter sans que pour autant l’équilibre économique mis en place en soit affecté ;
4.3. Conformément à l’article 12:60 du Code des sociétés et des associations, en vue d'éliminer toute
contestation éventuelle, tout élément actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de la
présente Société Scindée Partiellement MONEYTRANS PAYMENT SERVICES, non connu à la date
de réalisation effective de la scission, partiellement ou non explicitement décrit, sera censé être
conservé par la présente Société Scindée Partiellement ; de même que (i) toutes les dettes,
obligations et litiges liés au Patrimoine Transféré non repris aux termes du projet de scission partielle
et relatifs à des événements survenus à une date antérieure à la date de la réalisation effective de la
scission partielle, même si la dette, l'obligation ou le litige apparaissait après la date de la réalisation
effective de la scission partielle et (ii) tous les droits et engagements hors bilan de la Société Scindée
Partiellement, et ce, à l'entière décharge de la Société Absorbante et sans recours contre elle. Ainsi
notamment, si les dettes, engagements ou obligations incombant à la présente Société Scindée
Partiellement venaient à dépasser les montants comptabilisés dans le tableau repris en annexe au
rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7 :197 § 1er du Code des sociétés
et des associations (notamment les dettes financières, commerciales ou autres), le dépassement
incombera automatiquement et de plein droit à la présente Société Scindée Partiellement.
5. Constatation.
5.1. Constatation conformément à l’article 12 :69 du Code des sociétés et des associations du
caractère idoine de l’objet de la Société Scindée Partiellement d’une part et de la Société Absorbante
d’autre part, avec comme conséquence qu’il n’y aura pas lieu de modifier l’objet de la Société
Absorbante immédiatement après la réalisation effective de l’opération de scission partielle et qu’elle
pourra dès lors exercer de manière effective l’Activité Scindée.
5.2. Constatation conformément au point 8° de l’article 12 :59 du Code des sociétés et des
associations et au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des
organes d'administration de la présente Société Scindée Partiellement MONEYTRANS PAYMENT
SERVICES d’une part et de la Société Absorbante iMONEYTRANS CORPORATE d’autre part.
6. Transfert et description du Patrimoine Transféré.
L’actionnaire unique requiert le notaire soussigné d’acter que l’approbation de la scission partielle a
pour effet d’entraîner le transfert du Patrimoine Transféré (tels que décrit dans le projet de scission
partielle et plus en détail ci-avant dans le présent Acte) à la Société Absorbante.
6.1. Généralités ayant trait au Patrimoine Transféré de la Société Scindée Partiellement
A. Description sommaire du Patrimoine Transféré.
La partie du patrimoine (activement et passivement) de la présente Société Scindée Partiellement
comprenant le Patrimoine Transféré, se compose des éléments d’actif ci-dessus détaillés.
La Société Absorbante supportera seule l’ensemble des charges, frais, honoraires, impôts et taxes
généralement quelconques liés à la scission partielle.
Tous les éléments d’actif et de passif qui ne sont pas expressément ou tacitement mais certainement
assignés à la Société Absorbante resteront dans le patrimoine ou à charge de la présente Société
Scindée Partiellement, comme stipulé ci-avant.
B. Bilan de scission.
(on omet)
6.2. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le Patrimoine Transféré ne se trouvent aucun bien soumis à publicité particulière (article 12 :14
du Code des sociétés et des associations).
Autres biens. : nihil.
******
6.3. Etat du fonds de commerce.
(on omet)
6.4. Conditions générales du transfert.
La Société Scindée Partiellement ne fait aucune déclaration et ne confère aucune garantie à l’
exception de celles qui sont expressément prévues dans le présent acte et ses annexes.
La Société Scindée Partiellement déclare et garantit :
- que le Patrimoine Transféré fait à la date de ce jour partie de son patrimoine ;
- qu’elle a, à la date de ce jour, la jouissance du Patrimoine Transféré, en manière telle que, dès l’
instant où la scission partielle sera effective, la Société Absorbante aura également la jouissance du
Patrimoine Transféré lui transféré.
La Société Scindée Partiellement déclare que les éléments d’actif et de passif composant le
Patrimoine Transféré, le sont aux conditions ci-après, lesquelles s’appliquent sans préjudice et/ou
complémentairement aux dispositions du Code des sociétés et des associations applicables à la
présente scission partielle.
6.4.1. La Société Absorbante aura, dès la réalisation effective de la scission partielle, c’est-à-dire dès
que l’assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires se sera prononcé favorablement sur la
présente opération de scission par l’adoption de résolutions concordantes à celles prises par la
présente assemblée, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal, dans son patrimoine tous les
éléments corporels et incorporels composant la partie du patrimoine de la présente Société Scindée
Partiellement lui transférée et viendra dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs
aux éléments qui lui sont transférés par la présente Société Scindée Partiellement, sans qu'il puisse
en résulter de novation. Elle en aura la jouissance et les risques à dater de la réalisation effective de
la scission partielle de la présente Société Scindée Partiellement, mais avec effet rétroactif sur le
plan comptable et fiscal au 1er janvier 2024 à 0.01 heure et supportera
corrélativement, avec effet au même moment, tous les impôts, contributions, taxes, primes
d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa
propriété et sa jouissance.
6.4.2. La Société Absorbante prendra les biens composant la partie du patrimoine de la Société
Scindée Partiellement lui transférée dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre la présente Société Scindée Partiellement pour quelque cause que ce soit.
6.4.3. La Société Absorbante acquittera à raison de ce qui lui est transféré, en lieu et place de la
présente Société Scindée Partiellement, tout le passif s’y rapportant, à compter de la date de
réalisation effective de la présente scission partielle, avec effet rétroactif sur le plan comptable et
fiscal au 1er janvier 2024 à 0.01 heure.
6.4.4. La Société Absorbante devra à raison et dans la mesure de ce qui lui est transféré, exécuter
tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques de la présente Société Scindée
Partiellement relativement au patrimoine qui lui est transféré par la présente Société Scindée
Partiellement, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae
», tels que ces contrats et engagements existent au jour de la réalisation effective de la scission
partielle, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2024 à 00.01 heure.
6.4.5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant à la partie du patrimoine de la Société Scindée Partiellement transféré à la
Société Absorbante, seront suivis par elle et elle en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la présente Société Scindée Partiellement et sans recours contre elle, et ce bien
entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans cette
dernière société.
6.4.6. Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents à la partie du
patrimoine de la Société Scindée Partiellement transféré à la Société Absorbante, à charge pour elle
de les conserver.
6.4.7. Le transfert comprendra d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et autres dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la présente
Société relativement au Patrimoine Transféré, comme décrit ci-dessus, et ce à l'égard de tout tiers, y
compris les Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la présente Société Scindée Partiellement ainsi
que l'exécution de toutes les obligations de la présente Société Scindée Partiellement s'y rapportant.
6.4.8. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la Société Absorbante, la présente
Société Scindée Partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous
éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément ou
tacitement mais certainement transférée à la Société Absorbante, sans intervention de celle-ci ni
recours contre elle ou l’une d’entre elle.
7. Rémunération du transfert.
Conformément à l’article 12 :71 § 2 du Code des sociétés et des associations, le transfert du
Patrimoine Transféré, activement et passivement, de la présente Société Scindée Partiellement
MONEYTRANS PAYMENT SERVICES au profit de la Société Absorbante iMONEYTRANS
CORPORATE intervient conformément à l’article 12 : 71 §1er du Code des sociétés et des
associations et sera rémunéré uniquement par l’émission de douze mille quatre cent soixante-sept
(12.467) actions nouvelles de la Société Absorbante iMONEYTRANS CORPORATE, qui seront
attribuées directement à l’actionnaire unique de la présente Société Scindée Partiellement
MONEYTRANS PAYMENT SERVICES, étant la société anonyme FSA HOLDING, préqualifiée ;
(sans aucune soulte en espèces.
Cette rémunération est différente de celle qui eut été obtenue en appliquant la formule permettant de
déterminer le rapport d’échange telle que reprise dans le projet de scission ; mais se justifie par le
fait qu’il convient de prendre en compte l’augmentation de capital de la Société Scindée
Partiellement intervenue depuis le dépôt du projet de scission, laquelle a pour effet de faire évoluer
et de modifier la formule utilisée pour déterminer le rapport d’échange lié à la contrepartie du
transfert/apport réalisé par la Société Scindée Partiellement au profit de la Société Absorbante ;
laquelle tenait notamment compte du nombre d’actions existantes de la Société Scindée
Partiellement ; avec comme conséquence que l’organe d’administration propose dès lors à l’
assemblée d’abandonner la formule initiale et de déterminer que le nombre d’actions à émettre par la
Société Absorbante pour rémunérer le transfert/apport au profit de la Société Absorbante ; (actions
nouvelles qui doivent être attribuées à l’actionnaire unique de la Société Scindée Partiellement) en
prenant uniquement en considération le montant de la partie du capital de la Société Scindée
Partiellement transférée à la Société Absorbante (soit un montant de septante-sept mille neuf cent
quinze euros quatre-vingt-six cents (€ 77.915,86-) tel qu'il ressort du tableau de traitement comptable
de l'opération établi par le commissaire joint en Annexe 3 au présent procès-verbal, et de la diviser
par le pair comptable actuels des actions de la Société Absorbante, soit six euros vingt-cinq cents (€
6,25-) par action.
8. Constatation de l’affectation comptable résultant de la scission partielle.
L’affectation comptable résultant de la scission partielle se traduit notamment dans le chef de la
présente Société Scindée Partiellement MONEYTRANS PAYMENT SERVICES, comme suit, à
savoir :
i) la réduction du capital à concurrence de septante-sept mille neuf cent quinze euros quatre-vingt-six
cents (€ 77.915,86-) pour le ramener de deux cent trente-cinq mille cinquante-deux virgule
cinquante-sept euros (€ 235.052,57-) à cent cinquante-sept mille cent trente-six euros septante-et-un
cents (€ 157.136,71-) sans annulation d’actions ;
ii) la réduction du compte « prime d’émission » d’un montant de quatre millions trois cent huit mille
sept cent vingt-deux euros trente-huit cents (€ 4.308.722,38-) ;
iii) la réduction du compte « réserve légale » d’un montant de : vingt-six mille trois cent septante-et-
un euros cinquante-six cents (€ 26.371,56-) ;
iv) la réduction du compte « pertes reportés » d’un montant de : un million deux cent cinquante-six
mille deux cent septante huit euros zéro cents (€ 1.256.278,00-) ;
v) la réduction du compte « perte de l’exercice » d’un montant de : un million deux cent quatre-vingt-
deux mille quatre cent quarante-neuf euros zéro cents (€ 1.282.449,00-).
9. Condition suspensive - Prise d'effet.
L’assemblée a décidé que les résolutions prises ci-dessus ne sortiront leurs effets que lorsque l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante iMONEYTRANS
CORPORATE se sera prononcée favorablement sur l’opération de scission partielle par l’adoption de
résolutions concordantes avec les propositions ci-dessus.
Titre B.
Modification des statuts.
Compte tenu de l’adoption des propositions figurant au titre A, et sous condition suspensive de la
réalisation effective de la scission partielle, l’assemblée a décidé de modifier le texte de l’article 5 des
statuts, pour le mettre en concordance avec la situation du capital à l’issue de l’opération de scission
partielle, à savoir :
« Le capital souscrit est fixé à la somme de cent cinquante-sept mille cent trente-six euros septante-
et-un cents (€ 157.136,71-) et est représenté par cent seize mille neuf cent quarante-deux (116.942)
actions, nominatives entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à
116.942, conférant les mêmes droits et avantages et représentant chacune une fraction identique du
capital. »
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés