Ondernemingsnr : 0434128448
Naam
(voluit) : GOODS SEMPELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoek 8
 : 2850 Boom
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt voor notaris Vincent Lesseliers met standplaats Beveren
op 17 december 2019, nog ter registratie aan te bieden, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Goods
Sempels" met zetel te 2850 Boom, Hoek 8 (werd opgericht onder de benaming ‘Thematic Consulting’
bij akte verleden voor notaris Anton Van Bael met standplaats te Antwerpen, op 25 april 1988,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 mei nadien onder nummer 880521-51;
de statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Anton Van Bael met
standplaats te Antwerpen op 23 juni 2009, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
20 juli 2009 onder nummer 09103445), RPR Antwerpen – BTW BE0434.128.448, met éénparigheid
van stemmen, ondermeer volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit - verslagen
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van 9 december 2019 van de bestuurders
dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van
actief en passief van de vennootschap per eenendertig augustus negentienhonderd
negenennegentig hetzij minder dan drie maanden voordien. Iedere aanwezige vennoot erkent kennis
genomen te hebben van beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“…
2. Besluit
De bijgevoegde staat vloeit zonder toevoeging, noch weglating voort uit de boekhouding van de
vennootschap en is voorgesteld overeenkomstig de structuur van de jaarrekeningen. De gebruikte
waarderingsregels stemmen overeen met de boekhoudreglementering.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de vennoten van de vennootschap in het
kader van de geplande wijziging van de rechtsvorm en kan derhalve voor geen enkel ander doel
worden gebruikt.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva 30 september 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat per 30 september 2019 bedraagt 161.074,59 EUR. Het kapitaal
van de vennootschap bedraagt thans 69.410,19 EUR en is verdeeld in 1.516 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Gezien door de invoering van het nieuw Wetboek Van Vennootschappen en Verenigingen geen
minimaal maatschappelijk kapitaal meer vereist is voor de oprichting van een besloten
vennootschap, is er voldoende vermogen aanwezig voor de omzetting. Het maatschappelijk kapitaal
is tevens hoger dan het thans vereiste minimumkapitaal van 18.550,00 EUR voor een BVBA volgens
Luik B
de nog in voege zijnde vennootschapswetgeving.
Pelt, 6 december 2019
De bedrijfsrevisor,
__________________----------_________
PKF-VMB Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Ingrid Vosch”
Tweede besluit - Omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de naamloze vennootschap om te zetten in
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met ingang van heden.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Goods Sempels” is de voortzetting van
de naamloze vennootschap “Goods Sempels”, met dien verstande dat door de omzetting geen
enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette
vennootschap.
Het maatschappelijk doel van de vennootschap zal ongewijzigd blijven.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 30 september
2019, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. Alle
verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de naamloze vennootschap “Goods
Sempels”, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Goods Sempels”.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Goods Sempels”.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid zal de boekhouding en de boeken die door de naamloze vennootschap gehouden
werden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Goods Sempels” behoudt het
ondernemingsnummer BE0434.128.448 waaronder de naamloze vennootschap “Goods Sempels”
ingeschreven was.
De 1.516 aandelen zonder nominale waarde die het kapitaal vertegenwoordigen worden aan de
vennoten toegekend in de verhouding tot het quorum dat zij bezitten in de omgezette naamloze
vennootschap “Goods Sempels”.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is
de naamloze vennootschap “Goods Sempels” omgezet in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
Derde besluit - Kapitaalvermindering
a) De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van
vijftigduizend achthonderdentien euro negentien cent (€ 50.810,19), om het van
negenenzestigduizend vierhonderdentien euro negentien cent (€ 69.410,19) terug te brengen op
achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 €), zonder vernietiging van aandelen maar met
vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen van de vennootschap.
De kapitaalvermindering wordt aangerekend:
- ten belope van vierendertigduizend negenhonderdtweeënveertig euro achtenzestig cent (€
34.942,68) euro op het fiscaal kapitaal (gestort kapitaal + uitgiftepremies vermeld in het eigen
vermogen van de vennootschap);
- ten belope van vijftienduizend achthonderdzevenenzestig euro éénenvijftig cent (€ 15.867,51) op de
beschikbare reserves;
b) De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door
terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
vennoten in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit, waarbij aan elk bestaand aandeel een gelijk
bedrag terugbetaald wordt.
c) De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalvermindering ten belope van vijftigduizend achthonderdentien euro negentien cent (€
50.810,19), daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus teruggebracht werd op
achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 €).
Ondergetekende notaris wijst de vennoten op artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen,
dat voorziet dat de schuldeisers wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van de bij onderhavig proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht
hebben om binnen de twee maanden na deze bekendmaking, een zekerheid te eisen voor de
vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan
deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het
disconto.
Luik B
Aan de vennoten mag bijgevolg geen uitkering of terugbetaling in het kader van de hiervoor besliste
kapitaalvermindering gebeuren, zolang de schuldeisers - die binnen de hierboven bedoelde termijn
van twee maanden hun recht hebben doen gelden - geen voldoening hebben gekregen.
Ondergetekende notaris wijst de vennoten erop dat deze kapitaalvermindering minstens gedeeltelijk
als een uitkering van dividend beschouwd zal worden, waarop de vennootschap roerende
voorheffing verschuldigd is. Deze onroerende voorheffing is pas verschuldigd op het moment van
uitbetaling van de kapitaalvermindering. De notaris wijst erop dat de juiste aanrekening van de
kapitaalvermindering, de inhouding en doorstorting van het juiste bedrag van de roerende
voorheffing, en het correct opvolgen van de opgaven 328D (tabel van het eigen vermogen) en 328R
(tabel van de belaste reserves) verplichtingen zijn in hoofde van vennootschap en niet in hoofde van
de notaris.
Vierde besluit – Opt-in
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid WVV besluit de algemene
vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
Vijfde besluit – Wijziging zetel
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
Zesde besluit – Van kapitaal naar eigen vermogen
a) De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00) bedraagt. Dit kapitaal werd volledig volstort. De wettelijke reserves bedragen
zesduizend negenhonderdeenenveertig euro twee cent (€ 6.941,02). Het kapitaal en de wettelijke
reserves werden krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbaar eigen
vermogen van de vennootschap.
b) De vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, dit
onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in beschikbaar eigen vermogen;
Zevende besluit - Aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
- RECHTSVORM EN NAAM : de vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam
“Goods Sempels”.
- ZETEL: is gelegen in het Vlaams Gewest.
 DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd;
- VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het ontwerpen, promoten en uitvoeren van twee- en drie-dimensionele producten en goederen, het
advies en de begeleiding bij productontwikkeling, productinnovatie, design, productplanning en
gebruiksgrafiek.
De dienstverlening aan ondernemingen, onder meer op het economisch, financieel, boekhoudkundig,
sociaal, fiscaal, juridisch, organisatorisch en bestuursvlak. Zij kan alle dienstverlenende en
commerciële activiteiten uitoefenen in verband ,et haar doel, daarin begrepen de handel en de in- en
uitvoer van goederen en diensten, zoals : het ondernemen van studies, opzoekingen, analyses, het
opstellen van verslagschriften en aanbevelingen, het verstrekken van adviezen en diensten, het
verlenen van bijstand bij het bestuur en het bekleden bestuursmandaten, het optreden als
tussenpersoon, gevolmachtigde of vertegenwoordiger, het ondernemen van marktstudies, enzovoort;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
- BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
Luik B
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen).
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
- ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand juni om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die zelf ook aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de aandelen zonder stemrecht.
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
- BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
- BESTEMMING VAN DE WINST
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
- VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO:
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
Luik B
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Achtste besluit - coördinatie statuten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
Negende besluit - Ontslagen en benoemingen
a) De heer Guy Sempels en mevrouw Godelieve Pauwels, voornoemd, bieden aan de vergadering
hun ontslag aan uit hun functie van bestuurder en de heer Guy Sempels eveneens uit zijn functie van
gedelegeerd bestuurder, met ingang van heden.
De vergadering neemt kennis van deze ontslagen.
b) De vergadering zal ter gelegenheid van volgende jaarvergadering overgaan tot bijzondere
stemming over der kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor het mandaat uitgeoefend in het
maatschappelijk jaar begonnen op 1 januari 2019 tot op heden.
c) De algemene vergadering benoemt tot niet-statutaire bestuurders, met ingang van heden:
- de heer Guy Sempels, geboren te Etterbeek op tien maart negentienhonderdeenenvijftig, wonend
te 2850 Boom, Hoek 8.
- mevrouw Godelieve Pauwels, geboren te Antwerpen op vierentwintig juli
negentienhonderddrieënvijftig, wonend te 2850 Boom, Hoek 8.
die deze benoeming aanvaarden en verklaren dat er tegen hen geen beroepsverbod werd
uitgesproken. Zij kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van hun mandaat raken.
Zij worden benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden.
Tiende besluit: Adres van de zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres
2850 Boom, Hoek 8. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VOLMACHT ADMINISTRATIE.
De comparant, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geeft hierbij volmacht aan RVO FINANCE
bvba, te Beveren (Haasdonk), Zandstraat 220, of aan een van haar bedienden, bevoegd om
afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen en bij alle
belastingadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een
uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Vincent LESSELIERS
Notaris te 9120 Beveren