N° d'entreprise : 0729963206
Nom
(en entier) : Mobile Power Solutions
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Adèle 20
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jérôme OTTE, Notaire associé de résidence à Ixelles,
le 30 juin 2020, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de
la SRL "Mobile Power Solutions" à 1310 La Hulpe, Avenue Adèle, 20; a pris les résolutions suivantes
à l’unanimité :
[...]
Première résolution – émission d’actions nouvelles – Rapport – prix d’émission – libération
Emission d’actions nouvelles
L’assemblée décide à l’unanimité de créer une nouvelle classe d’actions (actions de classe C) et d’
émettre 25.667 actions de classe C, dénommées « Class C Share », avec droit de vote, toutes
nominatives, sans mention de valeur nominale, à concurrence d’un apport supplémentaire d’un
million douze euros nonante-neuf cents (€ 1.000.012,99).
Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions de séries A et B existantes et participeront aux résultats de la société à partir du 30 juin 2020.
Cette nouvelle classe d’actions bénéficiera d’un droit de répartition préférentiel des bénéfices de
liquidation et de distribution tel que précisé aux articles 21 et 24 des statuts, avant un rang supérieur
aux actions de classe B.
Rapport
L’assemblée générale décide à l’unanimité de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’
administration visé à l’article 5 :121 § 1er du Code des sociétés et associations, et ce conformément
à l’article 5 :121 § 2 du Code des sociétés et associations
Prix d’émission
L’assemblée décide à l’unanimité que les 25.667 actions nouvelles de classe C seront émises au prix
total de un million douze euros nonante-neuf cents (€ 1.000.012,99)
Libération
L’assemblée décide à l’unanimité et conformément à l’article 5 :125 du Code des sociétés et
associations que le prix de souscription des actions nouvelles ne devra pas être libéré intégralement
ce jour, mais pour le 31 octobre 2020 au plus tard, et ce en espèce.
Les frais de l’augmentation de capitaux propres seront pris en charge par la société.
Deuxième résolution – Renonciation au droit de préférence - Souscription
Renonciation au droit de préférence
L’assemblée constate que chacun des actionnaires a, individuellement dans sa procuration, renoncé
à son droit de souscription préférentiel.
Souscription
L’assemblée décide à l’unanimité d’offrir en souscription les 25.667 actions nouvelles de classe C à
Monsieur RUCQUOI-BERGER John Timothy, né au Michigan (Etats-Unis d'Amérique) le quinze
octobre mil neuf cent soixante-huit, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des Lauriers 39,
lequel s’est proposé de souscrire seul et exclusivement ces 25.667 actions nouvelles de classe C.
Volet B
Fixation des critères, modalités et conditions de souscription des actions nouvelles
L’assemblée décide à l’unanimité d’arrêter comme suit les critères, modalités et conditions de la
souscription des actions nouvelles :
Le droit de souscription est strictement personnel, intégral, inconditionnel et n’est ni cessible, ni
négociable.
Troisième résolution : Siège
L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège en Région de Bruxelles-Capitale, à 1190
Forest, rue Saint Denis, 120.
Quatrième résolution - Modification des statuts – articles 2, 5, 10, 21 et 24
En conséquence des résolutions qui précèdent l’assemblée décide à l’unanimité de modifier le texte
des articles 2, 5, 10, 21 et 24 des statuts et de les remplacer par le texte suivant :
« Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. »
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent septante-neuf mille six cent soixante-sept (179.667) actions ont
été émises.
Les actions sont réparties en :
    •  Cent mille (100.000) actions de classe A, dénommées « Ordinary shares », avec droit de vote (1
action, 1 voix).
    •  Cinquante-quatre (54.000) actions de classe B, dénommées « Series seed shares » avec droit
de vote (1 action, 1 voix).
    •  vingt-cinq mille six cent soixante-sept (25.667) actions de classe C, dénommée « Class C Share
» avec droit de vote (1 action, 1 voix).
Les actions de classes B et C bénéficieront d’un droit de répartition préférentiel des bénéfices de
liquidation et de distribution tel que précisé aux articles 21 et 24. Les actions de classe C auront
cependant un rang supérieur par rapport aux actions de classe B».
« Article 10. Cession d’actions
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre qu’une société (i)
unipersonnelle ou (ii) dont la l’actionnaire concerné aurait le contrôle ou dans laquelle il aurait à tout
le moins le pouvoir décisionnel, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
Volet B
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Dans l’éventualité d’une offre de changement de contrôle de la société portant sur une cession d’au
moins 75% du capital à un ou plusieurs tiers, les actionnaires contrôlant la majorité des actions
pourront contraindre les actionnaires restants à céder tout ou partie de leurs actions à ce ou ces tiers
dans les mêmes conditions économiques en respectant l’égalité entre actionnaire.
Dans l’éventualité d’une cession d’actions par un actionnaire faite en conformité avec les présents
statuts, le prix de cession des actions de Classe A, Classe B et de Classe C sera déterminé de la
même façon que pour une distribution de dividendes ou d’actifs de la société telle que décrite à l’
article 21 §1,§2, §3 et §4 ».
« Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit dans la répartition des bénéfices comme suit :
§1 Si le montant distribuable, par une répartition proportionnelle des bénéfices à tous les
actionnaires, permet aux détenteurs d’actions de Classe B dénommées « Series seed shares » de
récupérer au moins le prix de souscription de leurs actions, le bénéfice distribuable sera distribué aux
actionnaire proportionnellement aux nombre d’actions détenue par chacun.
§2 Si le montant distribuable ne permet pas aux détenteurs d’actions de Classe B dénommées «
Series seed shares » de récupérer au moins le prix de souscription de leurs actions, le bénéfice sera
distribué comme suit :
Le montant distribuable sera alloué par priorité et au prorata aux détenteurs d’actions de classe B,
dénommées « Series seed shares », jusqu’à récupération par chaque actionnaire de classe B du
montant total de son apport en tenant compte des distributions et paiement passés;
§3 Les détenteurs d’actions de classe C dénommées « Class C Shares » disposent de droits
similaires aux droits des détenteurs d’actions de classe B visés aux §§ 1 et 2, avec une priorité sur
les détenteurs d’actions de classe B.
§4 Le surplus de la distribution après l’attribution visée ci-dessus est réparti de manière égale et au
prorata aux détenteurs d’actions de classe A, dénommées « Ordinary shares » jusqu’à ce qu’ils aient
reçu au moins le montant auquel ils auraient eu droit dans le cadre d’une distribution proportionnelle ;
Le surplus de la distribution après les attributions visées ci-dessus est réparti de manière égale entre
tous les actionnaires. »
« Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires selon les
mêmes principes que ceux applicables aux dividendes décrits à l’article 21 §1, §2, §3 et §4 ci-
dessus. »
Cinquième résolution : Pouvoirs
A l’unanimité, l’assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l’adoption du texte
coordonné des statuts.
[...]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Jérôme OTTE
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés