Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
TWIN SQUARE INVEST
Avenue Louise 32
1050 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le seize octobre deux mil dix-sept, a été constituée la Société anonyme dénommée
"TWIN SQUARE INVEST", dont le siège social sera établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise,32, et au
capital de SOIXANTE DEUX MILLE euros (62.000,00 €), représenté par deux mille actions (2.000),
sans désignation de valeur nominale, dont mille (1000) actions de catégorie « A » et mille (1000)
actions de catégorie « B ».
 
Actionnaires
-La société anonyme de droit belge « LIMESTONE INVESTORS », dont le siège social est établi à
1050 Bruxelles, Avenue Louise, 32, numéro d’entreprise : 0830.728.586;
- La société anonyme de droit luxembourgeois « FIGIE Luxembourg S.A. », dont le siège social est
établi à L-2610, Luxembourg, route de Thionville, 76, numéro d’immatriculation au registre des
Commerces et des Sociétés du Luxembourg : B123817, numéro d’entreprise bis : 0682.679.961.
- La société anonyme de droit belge «  INTERSPIRO INTERNATIONAL », dont le siège social est
établi à Uccle, Chaussée de la Hulpe, 1, numéro d’entreprise : 0467.154.374 ;
- La société privée à responsabilité limitée de droit belge  « LA HULPE », dont le siège social est
établi à Uccle, Chaussée de la Hulpe, 1, numéro d’entreprise : 0812711629;
-La société anonyme de droit belge « LBVI », dont le siège social est établi à Uccle, Chaussée de la
Hulpe, 1, numéro d’entreprise 0466.328.884;
- La société privée à responsabilité limitée de droit belge « MDGB », dont le siège social est établi à
Uccle, Avenue d’Hougoumont, 2, numéro d’entreprise : 0632904412;
- La société civile de droit luxembourgeois « MILKYWAY HOLDINGS S.C. », dont le siège social est
établi à L-2449  Luxembourg, Boulevard Royal 26A, enregistrée au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro E4880, numéro d’entreprise bis : 0682.680.159;
-Monsieur CHAMONARD Jean-Michel, domicilié à L-1420 Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg) Avenue Gaston Diderich, 170.
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée "TWIN SQUARE INVEST".
 
Siège social
Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise,32.
 
Objet social
0683499810
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers:
- Toutes opérations immobilières au sens le plus large, à l'exception du courtage, en ce compris, la
recherche, l'étude et la réalisation de projets immobiliers.
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
(a) D'achat, vente, échange d'immeubles, achat, constitution ou cession de droits réels immobiliers,
mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers;
(b) De construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier;
(c) De tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des
biens immeubles ainsi qu'à des droits réels portant sur des biens immeubles.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner, apporter ou prendre en location tous biens bâtis
ou non, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par
lots, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil ou toute assistance technique en
matière immobilière.
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières; le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;
- L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 €), représenté par deux
mille actions (2.000) sans désignation de valeur nominale, dont mille actions (1.000) de catégorie A 
et mille actions (1.000) de catégorie B. Il est souscrit et libéré intégralement  de la manière suivante:
 
- La société anonyme de droit belge « LIMESTONE INVESTORS, à concurrence de deux cent
actions (200) de catégorie « A », pour un apport de six mille deux cents euros (6.200,00 €), libéré
intégralement, et à concurrence de deux cent cinquante (250) actions de catégorie « B », pour un
apport de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,00 €), libéré intégralement;
-La société anonyme de droit luxembourgeois « FIGIE Luxembourg S.A. », à concurrence de cent
vingt-sept actions (127) de catégorie « A », pour un apport de trois mille neuf cent trente-sept euros
(3.937,00 €), libéré intégralement, et à concurrence de cent dix-neuf (119) actions de catégorie « B
», pour un apport de trois mille six cent quatre-vingt-neuf euros (3.689,00 EUR), libéré intégralement
;
-La société anonyme de droit belge « INTERSPIRO INTERNATIONAL », à concurrence de cent
vingt-sept actions (127) de catégorie « A » pour un apport de trois mille neuf cent trente-sept euros
(3.937,00 €), libéré intégralement, et à concurrence de cent dix-neuf (119) actions de catégorie « B
», pour un apport de trois mille six cent quatre-vingt-neuf euros (3.689,00 EUR), libéré intégralement;
-La société privée à responsabilité limitée de droit belge « LA HULPE », à concurrence de cent vingt-
sept actions (127) de catégorie « A » pour un apport de trois mille neuf cent trente-sept euros
(3.937,00 €), libéré intégralement, et à concurrence de cent dix-neuf (119) actions de catégorie « B
», pour un apport de trois mille six cent quatre-vingt-neuf euros (3.689,00 EUR), libéré intégralement;
-La société anonyme de droit belge « LBVI », à concurrence de cent vingt-sept actions (127) de
catégorie « A » pour un apport de trois mille neuf cent trente-sept euros (3.937,00 €), libéré
intégralement, et à concurrence de cent dix-neuf (119) actions de catégorie « B », pour un apport de
trois mille six cent quatre-vingt-neuf euros (3.689,00 EUR), libéré intégralement ;
-La société privée à responsabilité limitée de droit belge « MDGB », à concurrence de cent vingt-sept
actions (127) de catégorie « A » pour un apport de trois mille neuf cent trente-sept euros (3.937,00
Volet B
€), libéré intégralement et à concurrence de cent dix-neuf (119) actions de catégorie « B », pour un
apport de trois mille six cent quatre-vingt-neuf euros (3.689,00 EUR), libéré intégralement;
-La société civile de droit luxembourgeois « MILKYWAY HOLDING », à concurrence de cent vingt-
sept actions (127) de catégorie « A » pour un apport de trois mille neuf cent trente-sept euros
(3.937,00 €), libéré intégralement, et à concurrence de cent dix-neuf (119) actions de catégorie « B
», pour un apport de trois mille six cent quatre-vingt-neuf euros (3.689,00 EUR), libéré intégralement;
- Monsieur CHAMONARD Jean-Michel, à concurrence de trente-huit actions (38) de catégorie « A
»pour un apport de mille cent septante huit euros (1.178,00 EUR), libéré intégralement, et à
concurrence de trente-six (36) actions de catégorie « B », pour un apport de mille cent seize euros
(1.116,00 €),  libéré intégralement.
 
Total : mille actions (1.000) de la catégorie « A » et mille (1.000) actions de la catégorie « B », soit
ensemble deux mille (2.000) actions.
 
Les comparants conviennent également de créer cent mille parts bénéficiaires (100.000), dont les
droits et obligations y attachés sont repris dans les statuts ci-après et dans le pacte d’actionnaire
signé en date du jour de l'acte ci-après dénommé « Le Pacte d’Actionnaire », souscrites à
concurrence de SIX MILLIONS CINQ CENT TRENTE HUIT MILLE EUROS (6.538.000,00 EUR), soit
à concurrence de soixante-cinq euros et trente-huit cents (65,38 EUR) par part, libéré au jour du
présent acte à concurrence de 88,50% soit cinquante-sept euro et quatre-vingt-six cents par part, le
solde étant libéré à la demande du et selon les modalités fixées par du conseil d’administration:
 
- La société anonyme de droit belge « LIMESTONE INVESTORS, à concurrence de quatre mille trois
cent septante-trois (4.373) parts bénéficiaires, pour un apport de deux cent quatre-vingt-six mille
cinquante euros (286.050,00 EUR);
-La société anonyme de droit luxembourgeois « FIGIE Luxembourg S.A. », à concurrence de quinze
mille cent septante neuf (15.179) parts bénéficiaires pour un apport de neuf cent nonante deux mille
trois cent septante quatre euros (992.374,00 EUR);
-La société anonyme de droit belge « INTERSPIRO INTERNATIONAL », à concurrence de quinze
mille cent septante neuf (15.179) parts bénéficiaires pour un apport de neuf cent nonante deux mille
trois cent septante quatre euros (992.374,00 EUR) ;
-La société privée à responsabilité limitée de droit belge « LA HULPE » à concurrence de quinze
mille cent septante neuf (15.179) parts bénéficiaires pour un apport de neuf cent nonante deux mille
trois cent septante quatre euros (992.374,00 EUR), ,;
-La société anonyme de droit belge « LBVI », à concurrence de quinze mille cent septante neuf
(15.179) parts bénéficiaires pour un apport de neuf cent nonante deux mille trois cent septante
quatre euros
 (992.374,00 EUR) ;
-La société privée à responsabilité limitée de droit belge « MDGB », à concurrence de quinze mille
cent septante neuf (15.179) parts bénéficiaires pour un apport de neuf cent nonante deux mille trois
cent septante quatre euros (992.374,00 EUR) ;
-La société civile de droit luxembourgeois « MILKYWAY HOLDING », à concurrence de quinze mille
cent septante neuf (15.179) parts bénéficiaires pour un apport de neuf cent nonante deux mille trois
cent septante quatre euros (992.374,00 EUR) ;
- Monsieur CHAMONARD Jean-Michel, à concurrence de quatre mille cinq cent cinquante-trois
(4.553) parts bénéficiaires pour un apport de cent nonante sept mille sept cent six euros (297.706,00
EUR)
 
Total : cent mille (100.000) parts bénéficiaires
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition du Conseil d'administration.
En cas de distribution de dividendes, ceux-ci seront répartis conformément à ce qui est prévu dans le
« Pacte d’Actionnaire ».
En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces
ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
Volet B
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre toutes les parts bénéficiaires et les actions conformément au Pacte
d’Actionnaire.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à
14h00.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives et les titulaires de parts bénéficiaires doivent, au plus tard trois jours francs
avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit au siège de la société, le Conseil
d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres ou de parts
bénéficiaires pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Chaque action et chaque part bénéficiaire, le cas échéant, donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales ou conventionnelles.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par quatre administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à huit (8) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
 
-La société anonyme de droit belge « LIMESTONE INVESTORS », représentée par son représentant
permanent, Monsieur GEORGES-PICOT Cédric, prénommé ;
-Monsieur GEORGES-PICOT Cédric, prénommé ;
-La société anonyme de droit luxembourgeois « FIGIE Luxembourg S.A. », représentée par son
représentant permanent, Monsieur GIEUX Gérard , domicilié à Uccle, Avenue Molière, 268 ;
- La société anonyme de droit belge «  INTERSPIRO INTERNATIONAL », représentée par son
représentant permanent, Monsieur BILLETTE de VILLEMEUR Thomas, domicilié à Uccle, Chaussée
de Waterloo, 1459;
- La société privée à responsabilité limitée de droit belge  « LA HULPE », représentée par son
représentant permanent , Monsieur BILLETTE de VILLEMEUR  Benoit, demeurant à Uccle, avenue
Fond'Roy, 119 ;
- Monsieur RENAUX Philippe, ci-après mieux qualifié ;
- La société anonyme de droit belge « LBVI », représentée par son représentant permanent,
Monsieur BILLETTE de VILLEMEUR Louis,  demeurant à Paris (6ième-France), Rue Guynemer, 14;
Volet B
- La société privée à responsabilité limitée de droit belge « MDGB », représentée par son
représentant permanent Madame DOUX Marie-Pierre, domiciliée à Uccle, avenue d'Hougoumont, 2;
- La société civile de droit luxembourgeois « MILKYWAY HOLDING S.C. », représentée par son
représentant permanent, Monsieur VERHULST Nicolas, domicilié à Uccle, Av.de Foride, 24 ;
-Monsieur CHAMONARD Jean-Michel, prénommé, domicilié à Luxembourg, 170 avenue Gaston
Diderich, 170.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2023.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.
 
2. Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en juin 2019.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le trente et un décembre deux mille dix-huit.
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur GEORGES-PICOT Cédric, prénommé.
Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.  
 
6. Administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée
de son mandat d'administrateur
- Monsieur GEORGES-PICOT Cédric Fabrice Stéphane, domicilié à Uccle, Avenue De Fré, 186 ;
- Monsieur RENAUX Philippe Mathieu, élisant domicile à Bruxelles, avenue Louise, 32.
L’administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l’administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré.
 
7. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec pouvoir d’agir
ensemble ou séparément et avec faculté de substitution:
- Monsieur GEORGES-PICOT Cédric, prénommé ;
- Monsieur RENAUX Philippe, prénommé.
ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des
Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société,
faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès
de toute administration et société généralement quelconque.
 
8. Reprise d’engagements
Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations
effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le 1ier janvier
2017.
 
9. Convention entre Parties
Les comparants conviennent que toutes conventions particulières non contraires à la législation en
vigueur signées entre eux, seront d'application immédiatement à la date de leur signature.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro
d’entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Volet B
 
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.