N° d'entreprise : 0607860792
Nom
(en entier) : THOMAS BOIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Gustave-Delperdange 34 bte C2 (A303)
 : 6600 Bastogne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DENOMINATION
D'un acte reçu le 3 juin 2022 par Maître Quentin BOINET, notaire associé de la société à
responsabilité limitée « PIRLET BOINET NOTAIRES ASSOCIES », ayant son siège à 6600
Bastogne, rue Pierre Thomas 60, en cours d’enregistrement, étant procès-verbal de l'Assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « THOMAS », il résulte ce qui suit :
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte, à l'unanimité des voix et par
un vote distinct pour chacune d'elles, les résolutions suivantes.
 
    1.  Première résolution : Modification de la dénomination de la société.
L’assemblée générale décide de modifier à l’article 1 des statuts la dénomination de la société pour
adopter la dénomination « THOMAS ».
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour le remplacer
comme suit :
« Article 2 : Dénomination
Les société est dénommée "THOMAS". »
    1.  Deuxième résolution : Rapport préalable de l’organe d’administration concernant l’extension de
l’objet (article 5.101 du CSA).
Le président est dispensé de donner lecture du rapport annoncé dans l'ordre du jour de la présente
assemblée, les actionnaires déclarant avoir reçu un exemplaire de celui-ci, étant le rapport spécial de
l’organe d’administration du 2 juin 2022, établi en application de l’article 5.101 du Code des Sociétés
et des Associations, justifiant la proposition de modification de l’objet, dont question à l’ordre du jour.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise, en même temps
qu'une expédition des présentes.
    1.  Troisième résolution : Modification de l’objet.
L’assemblée générale décide d’étendre l'objet en ajoutant à la suite de l’actuel premier alinéa de l’
article 4 des statuts ce qui suit :
« La société a également pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, financières ou de
financement, se rapportant directement ou indirectement :
    1.  - à tous les travaux de préparation de chantiers de construction comprenant, notamment, les
travaux de terrassement, déblayage, creusement, comblement, nivellement, décrochement, drainage
et dragage ; le forage, la construction de puits, la réalisation d’essais et sondages ; la réalisation de
travaux de pavage ;
- aux travaux de terrassement : creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
Volet B
ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l’explosif, etc… ;
- au recyclage, la valorisation, la commercialisation de tous déchets de construction, et le
concassage ;
- à la gestion de site d’enfouissement, la collecte, le tri, le traitement et l’élimination de déchets ;
- à l’entreprise générale de construction du bâtiment, la réalisation de travaux de rénovation et d’
amélioration d’immeubles, l’entretien et le nettoyage de bâtiments ;
- à la pose de carrelages de sols et de murs et tout revêtement de sols et de murs, y compris le
marbre et la pierre naturelle ou pierre de taille ; pose de chape… ;
- La construction de routes, autoroutes chaussées et autres voies pour véhicules et piétons ;
- La construction de réseaux d’adduction, de distribution et d’évacuation des eaux, la construction de
réseaux de distribution d’eau et de gaz ;
- le rabattement de nappes aquifères et drainage des chantiers de construction et restauration des
milieux humides et aquatiques ; la réalisation de travaux de démolition ;
3) - le commerce en gros ou au détail de tous véhicules, matériaux et outillages dans le domaine de
la construction ; la location et le transport de véhicules, de machines et équipements dans le
domaine de la construction avec ou sans opérateurs ;
- au transport de marchandises et envois postaux, pour compte propre et pour le compte de tiers,
tant en Belgique qu’à l’étranger, ainsi que toutes activités qui sont directement ou indirectement liées
au transport ;
- effectuer tout transport national et international, par voie terrestre, aérienne, maritime, ferroviaire et
fluviale ;
- effectuer toutes opérations d’affrètement, d’agence en douane, de courtage, de commission et
expédition, de consignation, groupement, traitement, entreposage et transbordement de
marchandises et envois postaux; le tout au sens le plus large, tant en Belgique qu’à l’étranger ;
- agir en qualité d’intermédiaire, entre autres comme commissionnaire de transport, courtier de
transport et commissionnaire-expéditeur ;
- l’entreprise de transport de personnes, l’entreprise de déménagement, dans le sens le plus large du
mot, le commerce de gros et de détail dans la location, la vente et l’achat des matériaux de transport
ou autres, aussi bien nouveau que d’occasion (camions, voitures particulières,…), la location de
voitures ou automobiles quelconques (avec utilité pour le transport de biens), de remorques, l’
entretien de tous les matériaux de transport, toutes réparations, le service de dépannage et tout
service y ayant trait, l’entreprise de convoi exceptionnel, ainsi que les activités d’importation et d’
exportation de tous types de matériels et produits ;
4) - l’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la distribution et la livraison de tous véhicules,
moteurs et pièces détachées utiles à l’usage de véhicules, ainsi que tous produits de l’industrie
mécanique, métallurgique ou du bois s’y rapportant ;
- la préparation de véhicules et le développement de solutions pour l’automobile, notamment dans le
secteur informatique ou de la mobilité, en ce compris les réglages électroniques et
électromécaniques ;
- le commerce en gros ou en détail de véhicules à moteur, y compris de véhicules de seconde main,
de pièces détachées et accessoires de véhicules à moteur, de carburants et lubrifiants, huiles
industrielles et produits gras ;
- le service de dépannage ;
- l’intermédiation commerciale dans les domaines énoncés ci-avant ;
- l’intermédiation en commerce de combustibles, métaux, minéraux et produits chimiques ;
- le commerce de gros de véhicules automobiles pour le transport de personnes, y compris les
véhicules spéciaux, neufs ou usagés, le commerce de détail d’accessoires, de pièces détachées et
d’équipements divers pour véhicules automobiles, y compris la vente en détail de pièces détachées
et d’équipements divers pour véhicules d’occasion ;
- le self garage, la location d’emplacements et de matériels, l’achat-vente d’équipements, pièces,
carburants, lubrifiants et produits d’entretien, neufs et d’occasion, pour tous véhicules et engins
motorisés (machines, motos, ATV, véhicules de -3,5 tonnes et plus de 3,5 tonnes) ;
- la réparation, l’entretien, le dépannage, le remorquage de tous véhicules et engins motorisés
(machines, motos, ATV, véhicules de -3,5 tonnes et plus de 3,5 tonnes) ;
- la carrosserie pour tous véhicules et engins motorisés, l’achat et la vente de tous véhicules et
engins motorisés, neufs et d'occasion ;
- la construction et la modification de tous véhicules et engins motorisés (prototypes) ;
- la location de tous véhicules et engins motorisés ;
La société peut également organiser tous événements et manifestations liés à l’automobile ou aux
véhicules à moteur ou, plus généralement, poser tous actes susceptibles de concourir à l’image de
marque de la société dans le secteur de l’automobile.
5) Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la soudure à savoir, sans que cette
énumération soit limitative, la conception, la modélisation, la fabrication, le placement, l’entretien et le
Volet B
démontage de, notamment, :
- Structures métalliques et de parties de structures ;
- Menuiseries métalliques, portes et fenêtres avec chambranles, volets, cloisons, mobiles, grilles,
portes de garage, etc. ;
- Tous objets métalliques ; Revêtements non métalliques des métaux.
- La fourniture de conseils dans le domaine de travaux de soudure au sens large ;
6) La société a également pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels immobiliers, en pleine propriété ou en droits réels,
notamment par l’achat, la vente, la location, l’entretien, la mise en location, la construction, l’
échange, la prospection, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location, meublée ou
non, tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’expertise, la revente, le courtage, la
promotion de tous biens immobiliers et, en général, de quelque nature, situés en Belgique ou à l’
étranger, le tout au sens le plus large
La société peut opter pour le régime du marchand de biens et/ou de constructeur professionnel.
La société a aussi pour objet toutes activités de services aux entreprises, belges ou étrangères,
publiques ou privées, en rapport avec la logistique, en ce compris la manutention, le stockage et
l'approvisionnement de tous produits et matériaux généralement quelconques.
La société pourra, entre autres, mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y
loger ses dirigeants et les membres de leur famille.
7) La société a également pour objet :
    •  L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement.
    •  La prise de participations, directes ou indirectes, dans le capital de toute personne morale belge
ou étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d’apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
    •  Le consentement de tous prêts, crédits et avances, sous quelque forme que ce soit et pour
quelque durée que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une
participation.
    •  de se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous
prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
    •  de donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
    •  d’exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de
liquidateur, ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
    •  la recherche et le développement liés ou non à l’objet social, la prestation de services, d'études,
de conseils liés ou non à l'objet social.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut s'intéresser, par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, en ce compris par voie d’emprunt.
La société peut exercer la fonction d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
L’assemblée générale décide dans un souci de cohérence et compte tenu du contenu de l’extension
de l’objet qui précède reprenant certaines dispositions se trouvant aux actuel alinéas 2 à 5 de l’article
Volet B
4 des statuts, de supprimer ces alinéas 2 à 5 de l’article 4 des statuts.
    1.  Quatrième résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations
En application de l’article 39 §1 alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés
et des Associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la forme
légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
    1.  Cinquième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des Sociétés et des
Associations
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (savoir trente-cinq mille euros 35.000,00 €) et la réserve légale de la société
(savoir trois mille cinq cents euros 3.500,00 €), soit ensemble trente-huit mille cinq cents euros
(38.500,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
    1.  Sixième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés
et des Associations et avec les résolutions qui précèdent
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, compte tenu également des décisions qui précèdent concernant la modification de la
dénomination et la modification de l’objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit.
STATUTS
« Chapitre I. Forme juridique – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Forme juridique – Dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « THOMAS ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré par décision de l’organe d’administration, conformément aux dispositions de la
législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision de son organe d’administration, tant en Belgique qu’à l’étranger,
des filiales, agences, dépôts, sièges d’exploitation, sièges administratifs ou succursales.
Article 3 : Objet
1) La société a pour objet, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement, en Belgique ou à l’étranger, à toutes activités forestières et sylvicoles dans leur
sens le plus large en ce compris :
    •  Toutes opérations d’achat et de vente de bois, de négoce de bois ;
    •  Toutes opérations d’exploitation forestière : abattage ébranchage et débardage de bois ;
    •  Toutes opérations de préparation de sol (mise en andains et gyrobroyage) ;
    •  Toutes opérations de plantation et d’entretien de parcelles boisées ;
La société a également pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, financières ou de
financement, se rapportant directement ou indirectement :
2) - à tous les travaux de préparation de chantiers de construction comprenant, notamment, les
travaux de terrassement, déblayage, creusement, comblement, nivellement, décrochement, drainage
et dragage ; le forage, la construction de puits, la réalisation d’essais et sondages ; la réalisation de
travaux de pavage ;
- aux travaux de terrassement : creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l’explosif, etc… ;
- au recyclage, la valorisation, la commercialisation de tous déchets de construction, et le
Volet B
concassage ;
- à la gestion de site d’enfouissement, la collecte, le tri, le traitement et l’élimination de déchets ;
- à l’entreprise générale de construction du bâtiment, la réalisation de travaux de rénovation et d’
amélioration d’immeubles, l’entretien et le nettoyage de bâtiments ;
- à la pose de carrelages de sols et de murs et tout revêtement de sols et de murs, y compris le
marbre et la pierre naturelle ou pierre de taille ; pose de chape… ;
- La construction de routes, autoroutes chaussées et autres voies pour véhicules et piétons ;
- La construction de réseaux d’adduction, de distribution et d’évacuation des eaux, la construction de
réseaux de distribution d’eau et de gaz ;
- le rabattement de nappes aquifères et drainage des chantiers de construction et restauration des
milieux humides et aquatiques ; la réalisation de travaux de démolition ;
3) - le commerce en gros ou au détail de tous véhicules, matériaux et outillages dans le domaine de
la construction ; la location et le transport de véhicules, de machines et équipements dans le
domaine de la construction avec ou sans opérateurs ;
- au transport de marchandises et envois postaux, pour compte propre et pour le compte de tiers,
tant en Belgique qu’à l’étranger, ainsi que toutes activités qui sont directement ou indirectement liées
au transport ;
- effectuer tout transport national et international, par voie terrestre, aérienne, maritime, ferroviaire et
fluviale ;
- effectuer toutes opérations d’affrètement, d’agence en douane, de courtage, de commission et
expédition, de consignation, groupement, traitement, entreposage et transbordement de
marchandises et envois postaux; le tout au sens le plus large, tant en Belgique qu’à l’étranger ;
- agir en qualité d’intermédiaire, entre autres comme commissionnaire de transport, courtier de
transport et commissionnaire-expéditeur ;
- l’entreprise de transport de personnes, l’entreprise de déménagement, dans le sens le plus large du
mot, le commerce de gros et de détail dans la location, la vente et l’achat des matériaux de transport
ou autres, aussi bien nouveau que d’occasion (camions, voitures particulières,…), la location de
voitures ou automobiles quelconques (avec utilité pour le transport de biens), de remorques, l’
entretien de tous les matériaux de transport, toutes réparations, le service de dépannage et tout
service y ayant trait, l’entreprise de convoi exceptionnel, ainsi que les activités d’importation et d’
exportation de tous types de matériels et produits ;
4) - l’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la distribution et la livraison de tous véhicules,
moteurs et pièces détachées utiles à l’usage de véhicules, ainsi que tous produits de l’industrie
mécanique, métallurgique ou du bois s’y rapportant ;
- la préparation de véhicules et le développement de solutions pour l’automobile, notamment dans le
secteur informatique ou de la mobilité, en ce compris les réglages électroniques et
électromécaniques ;
- le commerce en gros ou en détail de véhicules à moteur, y compris de véhicules de seconde main,
de pièces détachées et accessoires de véhicules à moteur, de carburants et lubrifiants, huiles
industrielles et produits gras ;
- le service de dépannage ;
- l’intermédiation commerciale dans les domaines énoncés ci-avant ;
- l’intermédiation en commerce de combustibles, métaux, minéraux et produits chimiques ;
- le commerce de gros de véhicules automobiles pour le transport de personnes, y compris les
véhicules spéciaux, neufs ou usagés, le commerce de détail d’accessoires, de pièces détachées et
d’équipements divers pour véhicules automobiles, y compris la vente en détail de pièces détachées
et d’équipements divers pour véhicules d’occasion ;
- le self garage, la location d’emplacements et de matériels, l’achat-vente d’équipements, pièces,
carburants, lubrifiants et produits d’entretien, neufs et d’occasion, pour tous véhicules et engins
motorisés (machines, motos, ATV, véhicules de -3,5 tonnes et plus de 3,5 tonnes) ;
- la réparation, l’entretien, le dépannage, le remorquage de tous véhicules et engins motorisés
(machines, motos, ATV, véhicules de -3,5 tonnes et plus de 3,5 tonnes) ;
- la carrosserie pour tous véhicules et engins motorisés, l’achat et la vente de tous véhicules et
engins motorisés, neufs et d'occasion ;
- la construction et la modification de tous véhicules et engins motorisés (prototypes) ;
- la location de tous véhicules et engins motorisés ;
La société peut également organiser tous événements et manifestations liés à l’automobile ou aux
véhicules à moteur ou, plus généralement, poser tous actes susceptibles de concourir à l’image de
marque de la société dans le secteur de l’automobile.
5) Toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la soudure à savoir, sans que cette
énumération soit limitative, la conception, la modélisation, la fabrication, le placement, l’entretien et le
démontage de, notamment, :
- Structures métalliques et de parties de structures ;
Volet B
- Menuiseries métalliques, portes et fenêtres avec chambranles, volets, cloisons, mobiles, grilles,
portes de garage, etc. ;
- Tous objets métalliques ; Revêtements non métalliques des métaux.
- La fourniture de conseils dans le domaine de travaux de soudure au sens large ;
6) La constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en
droits réels immobiliers, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat, la vente, la
location, l’entretien, la mise en location, la construction, l’échange, la prospection, la négociation, la
transaction, la gestion, le leasing, la location, meublée ou non, tant en qualité de bailleur que de
locataire, le lotissement, l’expertise, la revente, le courtage, la promotion de tous biens immobiliers
et, en général, de quelque nature, situés en Belgique ou à l’étranger, le tout au sens le plus large
La société peut opter pour le régime du marchand de biens et/ou de constructeur professionnel.
La société a aussi pour objet toutes activités de services aux entreprises, belges ou étrangères,
publiques ou privées, en rapport avec la logistique, en ce compris la manutention, le stockage et
l'approvisionnement de tous produits et matériaux généralement quelconques.
La société pourra, entre autres, mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y
loger ses dirigeants et les membres de leur famille.
7) La société a également pour objet :
    •  L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement.
    •  La prise de participations, directes ou indirectes, dans le capital de toute personne morale belge
ou étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d’apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
    •  Le consentement de tous prêts, crédits et avances, sous quelque forme que ce soit et pour
quelque durée que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une
participation.
    •  de se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous
prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
    •  de donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
    •  d’exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de
liquidateur, ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
    •  la recherche et le développement liés ou non à l’objet social, la prestation de services, d'études,
de conseils liés ou non à l'objet social.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut s'intéresser, par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, en ce compris par voie d’emprunt.
La société peut exercer la fonction d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Apports et appels de fonds
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, trois cent cinquante (350) actions ont été émises.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence, ainsi que son délai d’exercice, sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Chapitre III. Titres
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 : Cession/Transmission des titres
§1 Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément :
- à un actionnaire,
- au conjoint du cédant ou du testateur,
- aux descendants en ligne directe des actionnaires,
- aux frères et sœurs, à l’exception de tous demi-frères ou demi-sœurs.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom, prénoms, profession et domicile
du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en lui demandant une réponse, affirmative ou négative,
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
Volet B
réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires
aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément
des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises, s’ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaire que forcée (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui porte sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
pourra céder tout ou partie de ses actions librement.
Chapitre IV. Administration - Contrôle
Article 11 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, tous les actes engageant la société,
en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés par deux administrateurs agissant
conjointement, sous réserve des actes que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et
sous réserve des actes posés par l’organe délégué à la gestion journalière.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
Article 15 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Chapitre V. Assemblée générale
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
mai à 10 heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent, en outre, être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines à partir de la demande.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, sans pouvoir participer au vote.
Article 18 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le
jour de l’assemblée générale.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Le seuil qualifiant en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est fixé à soixante pour
cent des droits de vote.
Article 20 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Chapitre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 21 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant, toutefois, fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Chapitre VII. Dissolution – Liquidation
Article 23 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts, si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Volet B
Article 25 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Chapitre VII. Dispositions diverses
Article 26 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège, où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites, s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27 : Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration peut établir un règlement d’ordre intérieur, dans le respect des dispositions
légales en la matière.
Article 28 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Chapitre VII. Dispositions générales
Article 29
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger sont censés, pendant toute
la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège de la société, où toutes les communications,
significations et assignations peuvent leur être données.
Article 30 : Droit commun
Il est renvoyé au Code des Sociétés et des Associations pour tout ce qui ne serait pas réglé aux
présents statuts.
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites ».
    1.  Septième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
    1.  Huitième résolution : Démissions et renouvellement du mandat de gérant comme
administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire,
pour une durée illimitée :
- Monsieur Benjamin THOMAS, comparant préqualifié, ici présent et qui accepte. L’administratrice
fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce
mandat.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
    1.  Neuvième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6600 Bastogne, rue Gustave
Delperdange, 34 boîte C2.
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps :
- une expédition électronique du PV de l’AGE du 3 juin 2022
- les statuts coordonnés
- le rapport du Conseil d’administration
Maître Quentin BOINET, notaire associé à 6600 Bastogne, rue Pierre Thomas, 60