Ondernemingsnr : 0455831407
Naam
(voluit) : D'ANDREA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sluisstraat 45- bus 47
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op tweeëntwintig maart
tweeduizend vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 40.000,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap (€ 4.000,00), hetzij vierenveertigduizend euro (€ 44.000,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2,
derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde besluit
De vergadering besluit de huidige duizend vijfhonderd (1.500) aandelen op te splitsen in vijfhonderd
(500) aandelen soort A (A-aandelen), genummerd van 1 tot en met 500, en vijfhonderd (500)
aandelen soort B (B-aandelen), genummerd van 501 tot en met 1.000 en vijfhonderd (500) aandelen
soort C (C-aandelen), genummerd van 1.001 tot en met 1.500.
De afzonderlijke soorten van aandelen zullen de rechten genieten zoals toegelicht in het voormeld
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen,  en zoals toegekend in de statuten van de vennootschap.
De vergadering stelt vast en besluit dat de aandelen op heden als volgt toebehoren:
- Aan de heer D'ANDREA Nico, voornoemd: 500 A-aandelen;
- Aan mevrouw D'ANDREA Sandra, voornoemd: 500 B-aandelen;
- Aan de heer D'ANDREA Gianni, voornoemd: 500 C-aandelen;
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "D'ANDREA".  
Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd door de woorden “besloten
vennootschap” of door de afkorting “BV” of, in het Frans, door de woorden "société à responsabilité
limitée" of de afkorting "SRL".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten, welk besluit bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle operaties die, rechtstreeks of onrechtstreeks, in binnen- en buitenland, verband houden met:
- aannemingswerken in ruwbouw;
- algemene bouwwerkzaamheden;
- vloerbedekking en muurbedekking;
- arduin- en marmerwerken;
- aannemingswerken in restauratiewerken;
- onderneming voor steenhouwer;
- onderneming voor het bewerken, polijsten en plaatsen van marmer voor gebouw;
- onderneming voor het leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekkingen van muren en
vloeren met uitzondering van hout en behang;
- onderneming voor het vervaardigen en plaatsen van sierschouwstenen;
- aan- en verkoop van gebouwen, beheer van gebouwen, verkavelingen, projectontwikkeling en
promoties;
De vennootschap mag di voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden
op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt zijn of lijken.
De vennootschap kan op alle manieren betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
met een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die de ontwikkeling van de eigen onderneming
zouden kunnen bevorderen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten, die rechtstreeks of  onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die van aard zouden zij het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
De vennootschap kan bestuurder worden in een andere vennootschap en zich borg stellen voor
derden mits vergoeding.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.500) aandelen uitgegeven. Alle Aandelen zijn
op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De Aandelen worden opgesplitst in drie categorieën, zijnde vijfhonderd (500) Aandelen categorie A
(A-Aandelen), vijfhonderd (500) Aandelen categorie B (B-Aandelen) en vijfhonderd (500) Aandelen
categorie C (C-Aandelen).
Indien een Aandeelhouder Aandelen van een andere categorie verwerft, dan zullen deze Aandelen,
op het ogenblik van de Overdracht, van rechtswege worden omgezet in Aandelen van dezelfde
categorie als de Aandelen waarover de betrokken Aandeelhouder al beschikt.
Aan alle categorieën van Aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen verbonden zijn, tenzij
uitdrukkelijk anders is gespecifieerd in onderhavige statuten.(...)
Artikel 14. Bestuursorgaan - Voordrachtrecht
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Inzake de benoeming van bestuurders geldt volgende voordrachtregeling:
- Eén bestuurder dient door de algemene vergadering benoemd te worden uit de kandidaten die
worden voorgedragen door (een meerderheid van) de A-Aandelen (zijnde de A-Bestuurder);
- Één bestuurder dient door de algemene vergadering benoemd te worden uit de kandidaten die
worden voorgedragen door (een meerderheid van) de B-Aandelen (zijnde de B-Bestuurder);
- Eén bestuurder dient door de algemene vergadering benoemd te worden uit de kandidaten die
worden voorgedragen door (een meerderheid van) de C-Aandelen (zijnde de C-Bestuurder);
Indien het respectievelijk aantal A-Aandelen, B-Aandelen of C-Aandelen daalt onder de grens van
tien (10) % van de totaliteit van de Aandelen, vervalt het voordrachtrecht voor respectievelijk de A-
Aandeelhouders, B-Aandeelhouders of C-Aandeelhouders.
Per vacant bestuursmandaat waarvoor de bindende voordrachtregeling geldt, dienen minstens twee
(2) kandidaten aan de algemene vergadering te worden voorgedragen. De op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders van de betrokken aandelencategorieën zullen bij
de aanvang van de beraadslaging over de benoeming van nieuwe bestuurders de kandidaten
voordragen tussen dewelke de vergadering gehouden is de titularissen van de aan deze categorie
toekomende mandaten te verkiezen.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor hetzij een A-Bestuurder, hetzij een B-Bestuurder,
hetzij een C-Bestuurder zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met
dien verstande dat de benoemde bestuurder zal geacht worden hetzij de A-Aandelen, hetzij de B-
Aandelen, hetzij de C-Aandelen  te vertegenwoordigen.
Artikel 15. Werking van het bestuur
§1. Indien er geen collegiaal bestuursorgaan is
Indien de vennootschap slechts één bestuurder heeft, wordt het geheel van de
bestuursbevoegdheden (met inbegrip van de vertegenwoordigingsbevoegdheid) aan deze ene
bestuurder toegekend.
Indien de vennootschap twee bestuurders heeft, en behoudens inrichting door de algemene
vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, kunnen de A-Bestuurder, de B-Bestuurder en/of de
C-Bestuurder, telkens alleen handelend, alle bestuurshandelingen stellen (met inbegrip van het
dagelijks bestuur) en de vennootschap vertegenwoordigen.
De bevoegdheden van alle andere bestuurders (i.e. geen A-Bestuurder, geen B-Bestuurder en geen
C-Bestuurder) zullen beperkt blijven tot het dagelijks bestuur van de vennootschap en tot
beslissingen die het bedrag van 2.500,00 euro niet overschrijden.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door minstens één A-Bestuurder, B-Bestuurder of C-Bestuurder. Zij kunnen
evenwel geldig ondertekend worden door een andere bestuurder indien het handelingen betreft
beperkt tot het dagelijks bestuur en tot handelingen die de som van 2.500,00 euro niet overschrijden,
dit alles onverminderd bijzondere volmacht vanwege de A-Bestuurder, B-Bestuurder of C-
Bestuurder.
§2. Indien er een collegiaal bestuursorgaan is
Indien de vennootschap meer dan twee bestuurders heeft, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Dergelijk college kan echter enkel beraadslagen indien zowel de A-Bestuurder, de B-Bestuurder als
de C-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Wordt dit quorum niet bereikt zal een nieuwe
vergadering bijeengeroepen en belegd moeten worden, waarbij geen quorumvereiste zal gelden.
Binnen de schoot van het collegiaal bestuursorgaan zullen de beslissingen worden genomen bij
gewone meerderheid.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders, waarvan minstens één A-Bestuurder, B-Bestuurder of C-Bestuurder, dit alles
onverminderd handelingen inzake het dagelijks bestuur, waar elke A-Bestuurder, B-Bestuurder of C-
Bestuurder individueel kan handelen. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van diens
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke bestuurder.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Elke bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van een bestuurder niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt steeds geacht bezoldigd te zijn, tenzij de algemene vergadering
hierover anders beslist. De omvang en de modaliteiten van de bezoldiging van de bestuurders wordt
door de algemene vergadering beslist (hetzij expliciet, hetzij impliciet door de opname en bijhorende
verwerking ervan in de door de algemene vergadering goedgekeurde jaarrekening).
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand juni om 18 uur.(...)
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.(...)
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.(...)
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Op voordracht van de A-aandeelhouder: de commanditaire vennootschap “DALINIA”
(ondernemingsnummer 0810.872.884), voor wie als vast vertegenwoordiger wordt aangesteld: de
heer D’ANDREA Nico, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- Op voordracht van de B-aandeelhouder: de commanditaire vennootschap “KIVIÀ”
(ondernemingsnummer 0811.244.058), voor wie als vast vertegenwoordiger wordt aangesteld: de
mevrouw D’ANDREA Sandra, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- Op voordracht van de C-aandeelhouder: de commanditaire vennootschap “SENZA UNA”
(ondernemingsnummer 0810.971.765), voor wie als vast vertegenwoordiger wordt aangesteld: de
heer D’ANDREA Gianni, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;  
De bestuurders bevestigen dat hen geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd
opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via
tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te
oefenen.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8300 Knokke-Heist,
Sluisstraat 45-47.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de huidige statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge te verzorgen.
Achtste besluit
De vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurders voornoemd voor de uitvoering van wat
voorafgaat.(...)
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier