Ondernemingsnr : 0473658324
Naam
(voluit) : H & G TECHNICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Schijnparklaan 55
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christophe Cootjans te Schilde, handelend voor rekening
van de BV “Cootjans & Haagdorens, Geassocieerde Notarissen” te Schilde, Schoolstraat 9, BTW BE
0643.954.294 RPR Antwerpen, op 31 maart 2023 dat de algemene vergadering met eenparigheid
van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
 
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
 
2. In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft de algemene vergadering besloten dat de vennootschap de rechtsvorm van dat
Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
 
3. De vergadering heeft besloten om de reden zoals hierboven uiteengezet de vennootschap om te
zetten in een naamloze vennootschap (NV) beheerst door de bepalingen van Boek 7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met toepassing van het artikel 41, §4 van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De vergadering heeft met eenparigheid de voorzitter ontslagen van het voorlezen van:
- het verslag van het bestuursorgaan van 28 maart 2023 dat de omzetting toelicht met inbegrip van
de staat van actief en passief afgesloten per 31 december 2022;
- alsmede van het verslag van 30 maart 2023 van WOUTERS, VAN MERODE & CO,
BEDRIJFSREVISOREN BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 2060
Antwerpen, Bredastraat 140, bus 302, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder
ondernemingsnummer 0476.381.945, vertegenwoordigd door de heer Dirk Wouters, bedrijfsrevisor,
vermits de aandeelhouders erkennen een afschrift te hebben ontvangen van deze verslagen en
bevestigen er vooraf kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Luik B
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2022 met een balanstotaal 35.353.509,90 EUR en een
netto-actief van 31.238.250,74 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de door de Raad van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren d.d. 27 april en 28 oktober 2022 aangenomen ontwerp van norm inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een entiteit.  Vervolgens werd deze
ontwerpnorm ter goedkeuring voorgelegd aan de Hoge Raad voor de Economische Beroepen en de
minister bevoegd voor Economie. Daar deze ontwerpnorm evenwel nog niet definitief werd
goedgekeurd, volgen wij het advies van het IBR (communicatie d.d. 22 maart 2023) en hanteren we
voorlopig deze ontwerpnorm als leidraad bij het opstellen van onze verslaggeving.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire
vennootschap op aandelen naar een Naamloze vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag
niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Antwerpen, 30 maart 2023
Wouters, Van Merode & C° Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder
Dirk Wouters
Bedrijfsrevisor”
 
4. De vergadering heeft besloten het kapitaal van de vennootschap in toepassing van artikel 7:208
WVV te verminderen met zeven miljoen achthonderdtachtigduizend euro (€ 7.880.000,00) om het
kapitaal te brengen van veertien miljoen tweehonderdtachtigduizend euro (€ 14.280.000,00) tot zes
miljoen vierhonderdduizend euro (€ 6.400.000,00) door terugbetaling in speciën van een bedrag
gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders en welke zal plaatsvinden
met vernietiging van 14.036 aandelen, integraal aan te rekenen op het kapitaal ingebracht in het
kader van art. 537 WIB 92, bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt
voor notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 29 september 2014, gepubliceerd in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad zoals voormeld.
De vergadering heeft verklaard dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de
Luik B
vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
vennootschap.
 
5. De vergadering heeft vastgesteld en heeft mij notaris verzocht akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalvermindering van  zeven miljoen achthonderdtachtigduizend euro (€
7.880.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal daadwerkelijk werd gebracht op
zes miljoen vierhonderdduizend euro (€ 6.400.000,00).
De aandeelhouders hebben verklaard door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de
inhoud van artikel 7:209 van het WVV, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de
schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren
door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
aandeelhouder mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun
aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de desbetreffende formaliteiten te vervullen en tevens de
noodzakelijke regelingen te treffen met betrekking tot uitbetaling van de aandeelhouders.
 
6. Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering heeft verklaard dat de nieuwe statuten de vetorechten waarover de
statutaire zaakvoerders vóór de omzetting beschikten overeenkomstig artikel 659 van het Wetboek
van vennootschappen en de statuten van de vennootschap, niet hernemen, hetgeen aanvaard werd
door de statutaire zaakvoerders.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “H & G Technics”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Constructie, controle en onderhoud van machines, toestellen en toebehoren.
- Verhuur van machines
- Goederenbehandeling
- Uitbaten van goederenopslagplaatsen
- Uitbating van een kantoor voor mechanografische werken
- Tussenpersonen in handel
- Publiciteitsonderneming
- Autonoom analyse, proef-en controlelaboratorium
- Dactylografisch en vertaalbureau
- Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels- of sociale aangelegenheden
- Onderhoud (schoonmaak)
- Hard- en software assistentie
- Productie en verkoop van elektriciteit en stoom
De vennootschap kan deelnemingen en participaties verwerven in andere vennootschappen, zelfs
Luik B
met een verschillend maatschappelijk voorwerp. Zij mag de functie van bestuurder en vereffenaar
van andere vennootschappen aanvaarden. De vennootschap kan tevens alle roerende beleggingen
verrichten.
De vennootschap kan alle industriële-, handels-, financiële-, roerend- en onroerende activiteiten
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks de doelstelling kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zes miljoen vierhonderdduizend euro (€ 6.400.000,00).
Het kapitaal is vertegenwoordigd door elfduizend vierhonderd (11.400) aandelen met stemrecht
zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ elfduizend vierhonderdste
(1/11.400ste) van het kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen het recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijk
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig geplaatst is ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe. Hij  is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
Luik B
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Ingeval van een enige aandeelhouder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op de door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op
de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister te houden in elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen - voorkoopclausule
§1. De bepalingen van huidig artikel 11 zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle
eigendom, onder welke vorm dan ook (koop-verkoop, ruil, inbreng, fusie, splitsing, certificering,
vereffening, schenking, verdeling en inpandgeving en het verlenen van optierechten), behalve indien
bestempeld als toegelaten overdracht (zoals hieronder bepaald in §2).
Voor de toepassing van onderhavig artikel 11 zal elke overdracht van aandelen uitgegeven door een
aandeelhouder niet natuurlijke persoon, met een overdracht van aandelen uitgegeven door de
vennootschap worden gelijkgesteld. In voorkomend geval zullen, behalve indien bestempeld als
toegelaten overdracht (zoals hieronder bepaald in §2), de hierna volgende bepalingen van
voorkooprecht van toepassing zijn alsof het een overdracht betreft van aandelen van de
vennootschap. In voorkomend geval zal voor de doeleinden van het voorkooprecht, (i) de betreffende
aandeelhouder niet natuurlijke persoon bestempeld worden als de “Kandidaat-Overdrager”, en zal (ii)
de partij die aandelen uitgegeven door de betreffende aandeelhouder niet natuurlijke persoon
verkrijgt bestempeld worden als de “Kandidaat-Overnemer”. In die zin zullen de overige
aandeelhouders bij vervulling van de situatie als beoogd hierboven, behoudens ingeval van een
toegelaten overdracht (zoals hieronder bepaald in §2), het voorkooprecht kunnen uitoefenen op de
aandelen die de betreffende aandeelhouder niet natuurlijke persoon aanhoudt in de vennootschap,
overeenkomstig de hierna volgende voorwaarden.
§2. Op voorwaarde dat de andere aandeelhouders hiervan voorafgaandelijk in kennis worden gesteld
minstens vijf (5) werkdagen voor de betreffende transactie, is een overdracht van aandelen vrij en
niet onderworpen aan de hierna volgende bepalingen van voorkooprecht, in volgende gevallen:
    1.  in het geval van een aandeelhouder natuurlijke persoon: een overdracht aan of inbreng in een
controlestructuur dat gecontroleerd wordt door de betreffende aandeelhouder en/of door de
afstammelingen in rechtstreekse neerdalende lijn van de overdragende of inbrengende
aandeelhouder (in de zin van het artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen), op voorwaarde dat de overdrachtsovereenkomst of de inbrengakte een automatische
terugkeerclausule bevat voor het geval dat de overdragende of inbrengende aandeelhouder en/of
zijn/haar afstammelingen in rechtstreekse neerdalende lijn, ophoudt(en) het betreffende
controlevehikel te controleren;
    2.  in het geval van een aandeelhouder natuurlijke persoon: een overdracht aan afstammelingen in
rechtstreekse neerdalende lijn van de betreffende aandeelhouder, ook in volle eigendom;
    3.  in het geval van een aandeelhouder niet-natuurlijke persoon: een overdracht aan of inbreng in
een vehikel dat verbonden is met deze aandeelhouder (in de zin van het artikel 1:20 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen), op voorwaarde dat de overdrachtsovereenkomst
of de inbrengakte een automatische terugkeerclausule bevat voor het geval dat de overdragende of
inbrengende aandeelhouder ophoudt verbonden te zijn met het betreffende vehikel.
§3. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen dan na ze te hebben
aangeboden aan de andere aandeelhouders volgens de hierna vermelde procedure (behoudens in
het geval van een toegelaten overdracht zoals hierboven bepaald in §2).
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen (de “Kandidaat-
Overdrager”), moet de raad van bestuur hierover inlichten per aangetekend schrijven (de
“Kennisgeving van Overdracht”). Hij vermeldt in de Kennisgeving van Overdracht de identiteit van de
kandidaat-overnemer (de “Kandidaat-Overnemer”), het aantal en de nummers van de aandelen die
hij wenst over te dragen (de “Aangeboden Aandelen”), de prijs en de andere modaliteiten van de
overdracht (samen de “Overdrachtsvoorwaarden”).
De raad van bestuur betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 8 dagen
na de betekening van de Kennisgeving van Overdracht.
De aandeelhouders kunnen bij voorrang de Aangeboden Aandelen aankopen en moeten hiervoor
hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen bij aangetekend schrijven (de “Kennisgeving van
Uitoefening”) aan de raad van bestuur binnen één maand van de betekening door de raad van
bestuur van de Kennisgeving van Overdracht, met vermelding van het aantal aandelen dat zij
wensen aan te kopen. Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun
voorkooprecht aan de raad van bestuur. Indien een aandeelhouder niet reageert binnen de
voorgeschreven termijn, wordt deze aandeelhouder verondersteld te verzaken aan zijn
voorkooprecht.
Indien de aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen gelijk
is aan het aantal Aangeboden Aandelen, krijgt ieder van hen het aantal aandelen waarvoor zij hun
voorkooprecht uitoefenden.
Indien de aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen groter
is dan het aantal Aangeboden Aandelen, wordt het aantal dat ieder van hen zal krijgen als volgt
bepaald:
    •  de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in
verhouding kleiner is dan of gelijk is aan hun deelneming in de vennootschap ten opzichte van de
deelname in de vennootschap van de andere in aanmerking komende aandeelhouders, verkrijgen de
aandelen waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
    •  de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in
verhouding groter is dan hun deelneming in de vennootschap ten opzichte van de deelname in de
Vennootschap van de andere in aanmerking komende aandeelhouders, hebben recht op het
gedeelte van de aandelen die overblijven, na aftrek van de aandelen bestemd voor de
aandeelhouders hiervoor vermeld, dat overeenstemt met hun proportionele deelneming in de
vennootschap ten opzichte van de deelname in de vennootschap van de andere in aanmerking
komende aandeelhouders.
    •  Indien de proportionele verdeling aanleiding zou geven tot het opdelen van een aandeel in
breukdelen, zal het volledige aandeel worden toegewezen aan de aandeelhouder met de grootste
participatie in de vennootschap, aan wie het grootste breukdeel toekomt. Tenslotte beslist het lot
mocht er dan nog geen toewijzing zijn.
Het voorkooprecht dient verplicht te worden uitgeoefend op de totaliteit van de te koop Aangeboden
Aandelen, bij gebreke waaraan de aandeelhouders geacht worden te verzaken aan hun
voorkooprecht voor alle Aangeboden Aandelen.
Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet (tijdig) uitoefenen, of geacht worden te verzaken
aan dit recht als hiervoor vermeld, heeft de Kandidaat-Overdrager het recht alle Aangeboden
Aandelen te verkopen aan de Kandidaat-Overnemer, doch dit uitsluitend aan de
Overdrachtsvoorwaarden, en dit binnen de twintig (20) werkdagen nadat vastgesteld is dat het
Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend. De Kandidaat-Overdrager kan de Aangeboden Aandelen
aldus niet verkopen aan een andere overnemer dan de Kandidaat-Overnemer, noch kan de
Kandidaat-Overdrager minder aandelen verkopen dan het aantal Aangeboden Aandelen, noch aan
andere voorwaarden dan de Overdrachtsvoorwaarden, noch na verloop van bovenvermelde termijn.
Na verloop van bovenvermelde termijn dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te
worden gevolgd.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs en voorwaarden geboden door de Kandidaat-Overnemer. Echter,
indien (i) de vooropgestelde vergoeding niet is uitgedrukt in geld, (ii) in de situatie beoogd hierboven
in §1 tweede paragraaf, of (iii) een aandeelhouder van oordeel is en kenbaar maakt in de
Kennisgeving van Uitoefening dat de vooropgestelde prijs door de Kandidaat-Overnemer niet
beantwoordt aan de marktwaarde van de betreffende Aangeboden Aandelen, zal de
Luik B
marktwaarde worden vastgesteld in onderling akkoord tussen de Kandidaat-Overdrager en de
aandeelhouders die gebruik willen maken van hun voorkooprecht. Bij gebrek aan eensgezindheid
omtrent deze marktwaarde, wordt de marktwaarde vastgesteld door een onafhankelijke deskundige.
Deze onafhankelijke deskundige wordt binnen een termijn van tien (10) werkdagen na de
Kennisgeving van Uitoefening aangesteld door de Kandidaat-Overdrager en de aandeelhouders die
gebruik willen maken van hun voorkooprecht. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de
deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank bevoegd voor
de plaats van de zetel van de vennootschap, die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de marktwaarde bepalen binnen binnen de maand na zijn aanstelling. De raad
van bestuur moet deze prijs binnen de 8 dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen
aan de Kandidaat-Overdrager en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Met “marktwaarde” wordt bedoeld voor de doeleinden van onderhavig artikel 11: de marktwaarde per
aandeel, berekend op basis van de ondernemingswaarde van de vennootschap gecorrigeerd in meer
of in min met de netto kas/schuldpositie van de vennootschap, dit zonder rekening te houden met
meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie en zonder rekening te houden met eventuele verschillende soorten van
aandelen, en geprorateerd volgens het aantal uitgegeven aandelen.
Elke aandeelhouder kan zijn definitieve beslissing tot het uitoefenen van zijn voorkooprecht
afhankelijk maken van het resultaat van de waardering van de aandelen zoals hiervoor uiteengezet.
Deze aandeelhouder moet dit melden in de Kennisgeving van Uitoefening. In voorkomend geval
worden de termijnen voor het uitoefenen van het voorkooprecht opgeschort.
In het geval van een berekening door een deskundige, kunnen de aandeelhouders hun
voorkooprecht uitoefenen aan de marktwaarde als voorbereid door de deskundige, behoudens indien
de Kandidaat-Overdrager binnen de vijf (5) werkdagen na het opleveren van het waarderingsverslag,
beslist zijn aanbod in te trekken en niet meer te willen overgaan tot een overdracht. In dit laatste
geval worden de betreffende Aangeboden Aandelen niet overgedragen. In de situatie als beoogd in
§1 tweede alinea van onderhavig artikel 11, kan de Kandidaat-Overdrager echter niet afzien van zijn
aanbod en zullen de overige aandeelhouders hun voorkooprecht altijd kunnen uitoefenen aan
marktwaarde.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 15 procent meer of minder bedraagt dan het bod van de
kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de aandeelhouders die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 40 werkdagen na de betekening
door de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest op de verschuldigd gebleven sommen.
§4. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§5. De voormelde bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van
toepassing op de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de 2
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Het voorkooprecht in geval van overlijden van een aandeelhouder wordt uitgeoefend aan
marktwaarde, berekend en bepaald zoals hiervoor vermeld in §3 van onderhavig artikel 11.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, zetelende als collegiaal orgaan, samengesteld uit
ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders kunnen
natuurlijke of rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Elke aandeelhouder die een aandelenparticipatie aanhoudt in de vennootschap van minstens 50%
van het totaal door de vennootschap uitgegeven aandelen (de “Voordrachtsrechthouder”), heeft een
voordrachtsrecht om twee (2) bestuurders te benoemen. In het geval een Voordrachtsrechthouder
verzoekt tot toepassing van dit voordrachtsrecht, zal de algemene vergadering van aandeelhouders
zo spoedig mogelijk samenkomen en met een gewone meerderheid van stemmen, de bestuurder(s)
benoemen op basis van de door de Voordrachtsrechthouder voorgedragen kandidaturen. Het niet
inroepen van het voordrachtsrecht kan nooit aanzien worden als een verzaking aan dit recht. Bij
Luik B
verzoek tot toepassing van het voordrachtsrecht door een Voordrachtsrechthouder, zal de raad van
bestuur geen besluiten kunnen nemen die het dagelijks bestuur van de vennootschap overstijgen
zolang het voordrachtsrecht niet is vervuld door de benoeming van de betreffende bestuurder(s).
Het voordrachtsrecht vervalt zodra en met ingang van de dag dat de aandelenparticipatie van de
betreffende Voordrachtsrechthouder onder 50% van het totaal door de vennootschap uitgegeven
aandelen zakt. In voorkomend geval worden, op dezelfde dag, de bestuurders benoemd op
voordracht van de betreffende Voordrachtsrechthouder, geacht ontslag te hebben genomen als
bestuurder.
Bij vacature van het mandaat van een bestuurder benoemd op voordracht van een
Voordrachtsrechthouder, komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de betreffende
Voordrachtsrechthouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter, of in het geval geen
ondervoorzitter benoemd werd of bij afwezigheid van de ondervoorzitter, door een andere bestuurder
die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder.
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid,
herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt
door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of -e-mail.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Vergaderingen van de raad van bestuur mogen plaatsvinden via moderne telecommunicatiemiddelen
zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke
communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde medium
effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Een bestuurder die verklaart een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard conform de
belangenconflictregeling uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hebben over één
of meerdere agendapunten, zal als aanwezig worden beschouwd voor de berekening van het
aanwezigheidsquorum vereist voor het nemen van een besluit over die agendapunten. Dergelijk
besluit zal geldig worden genomen door een meerderheid van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd op die vergadering die niet geconflicteerd zijn en zich niet door enige andere
reden onthouden van stemming. In het geval het aanwezigheidsquorum behaald is en er slechts één
bestuurder niet geconflicteerd is, kan deze bestuurder de besluiten nemen.
Luik B
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn (waarbij een agendapunt als “varia” of soortgelijke uitdrukking, niet
als agendapunt wordt aanvaard) indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende
stem.
Artikel 16. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige bestuurders
die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door minstens
twee bestuurders.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs, die geen lid moeten zijn van de raad
van bestuur.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door de raad van bestuur als college hetzij door een gedelegeerd bestuurder die alleen
handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurder
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
bestuurder kosteloos en onbezoldigd uitgeoefend.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 1 maart om 14 uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken
na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 23. Toelating tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, die geen zelf geen aandeelhouder moet zijn, overeenkomstig de bepalingen van de
wet, op voorwaarde dat:
-alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering vervuld zijn;
-de volmacht vijf werkdagen vóór de algemene vergadering wordt neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 25. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij diens ontstentenis, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
Ingeval van afwezigheid of verhindering van voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten
door de oudste aanwezige aandeelhouder (waarbij voor een vennootschap wordt rekening gehouden
met de leeftijd van haar aanwezige vertegenwoordiger).
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 26. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn (waarbij een agendapunt als “varia” of soortgelijke uitdrukking, niet als agendapunt wordt
aanvaard), behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering
1.De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2.Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.      
3.Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4.Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 28. Stemrecht
Luik B
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 29. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII: Boekjaar – jaarrekening – bestemming van de winst
Artikel 30. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
volgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 31. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – vereffening
Artikel 33. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en dit in voorkomend geval handelt in hoedanigheid
van college van vereffenaars.
Artikel 34. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: Diverse bepalingen
Artikel 36. Geschillen
Luik B
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle
geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 38. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
7. Ingevolge de omzetting van de vennootschap naar een naamloze vennootschap, heeft de
algemene vergadering op heden besloten een einde te stellen aan het mandaat van de huidige
statutaire zaakvoerders, te weten:
1. de heer Van de Velde Harry Constant Clemence Louise, geboren te Sint-Gillis-Waas op 28
februari 1945, wonende te 2110 Wijnegem, Schijnparklaan 55.
2. de heer Van de Velde Guy Gaston Margaretha Patrick, geboren te Sint-Gillis-Waas op 29
augustus 1949, wonende te 2900 Schoten, Valkenlaan 13.
Alsook van de niet-statutaire zaakvoerders, te weten:
3. de heer Van de Velde Johan Petrus Daisy, geboren te Sint-Niklaas op 26 februari 1983, wonende
te 2900 Schoten, Ransuildreef 24.
4. de heer Van de Velde Jeroen Harry Marielouise, geboren te Wilrijk op 01 juni 1979, wonende te
2900 Schoten, Frans Reinemundlei 10.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier (4).
Worden tot dit ambt benoemd voor een termijn van zes jaar met ingang van heden:
Op voordracht van de aandeelhouder VANTHREE MANAGEMENT:
1. Voormelde heer Van de Velde Harry;
2. Voormelde heer Van de Velde Johan;
Op voordracht van de aandeelhouder PATRO 03:
1.Voormelde heer Van de Velde Guy;
2. Voormelde heer Van de Velde Jeroen.
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en gedelegeerde bestuurders.
Er werd besloten tot:
- benoeming als voorzitter van de Raad van Bestuur met ingang van heden en voor de duur van
(maximaal) zijn mandaat als bestuurder: Voormelde heer Van de Velde Johan, die heeft aanvaard.
- benoeming als gedelegeerd bestuurders met ingang van heden en voor de duur van (maximaal)
hun mandaat als bestuurder:
1) Voormelde heer Van de Velde Jeroen, die heeft aanvaard,
2) Voormelde heer Van de Velde Johan, die heeft aanvaard,
en die overeenkomstig de statuten elk afzonderlijk een volledige individuele
vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben om de vennootschap geldig te verbinden.
Aan de gedelegeerde bestuurders wordt het dagelijks bestuur van de vennootschap toegekend met
ingang van heden en voor de duur van (maximaal) hun mandaat als gedelegeerd bestuurder. De
gedelegeerd bestuurders kunnen in dat kader alle handelingen van dagelijks bestuur beslissen en
stellen en de vennootschap vertegenwoordigen, individueel handelend.
Het mandaat van alle bestuurders is kosteloos en onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
 
 
 
--- VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL---
Notaris Christophe Cootjans te Schilde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- coördinatie van de statuten.