Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
MD²
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Wezembeeklaan 44
1950 Kraainem
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Justine DE SMEDT, geassocieerd notaris te Sint-Pieters-
Woluwe, op 5 februari 2019, ter registratie neergelegd, wat volgt :
COMPAREERT:
De Heer MATHIEU David Carl Christian, geboren te Brussel op zeventien september
negentienhonderd zevenentachtig, ongehuwd, wonende te 1950 Kraainem, Wezembeeklaan,
nummer 44.
OPRICHTING
De comparant verzoekt mij, notaris, de authentieke akte te verlijden van een burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid die zij
voornemens zijn op te richten onder de naam “MD²”, met zetel te 1950 Kraainem, Wezembeeklaan,
nummer 44, waarvan het volledig en onvoorwaardelijk geplaatst maatschappelijk kapitaal
achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) bedraagt, honderd (100) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
INBRENG IN GELD
De comparant verklaart op deze honderd (100) aandelen in te schrijven in geld als volgt:
    •  De Heer MATHIEU David, voornoemd, ten belope van honderd (100) aandelen.
verklaringen
1.Financieel plan
De comparant verklaart dat hij vóór het verlijden van deze akte Ons het financieel plan, waarin zij het
bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden heeft
overhandigd. Het wordt terstond gedagtekend en ondertekend door de comparant. Dit stuk wordt
door Ons, notaris, bewaard, in overeenstemming met de voorschriften van artikel 215 van het
Wetboek van vennootschappen.
De comparant verklaart dat de notaris hem ingelicht heeft over de draagwijdte van artikel 229 van het
Wetboek van vennootschappen. Deze bepaling betreft de eventuele aansprakelijkheid van de
oprichters, in geval van faillissement van de vennootschap, uitgesproken binnen drie jaar na de
oprichting, indien het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de
normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
2.Bijzondere rekening
De comparant verklaart dat elk aandeel in geld en evenredig volstort werd voor een totaal bedrag
van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR). Conform artikel 224 van het Wetboek van
vennootschappen verklaart de comparant dat dit bedrag van volstorting gedeponeerd werd op een
bijzondere rekening met nummer BE28 3631 8379 3620, geopend op naam van de vennootschap in
oprichting, bij ING.
Een door voormelde bank verstrekt bewijs van deze deponering wordt terstond aan de notaris
overhandigd.
De vennootschap heeft thans aldus een bedrag van 12.400,00 EUR tot haar beschikking.
3.Begin van activiteit
De comparant verklaart dat de vennootschap haar activiteiten zal starten vanaf het ogenblik dat zij
0719954982
Luik B
rechtspersoonlijkheid verkrijgt door het neerleggen van het uittreksel van deze oprichtingsakte op de
griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
4.Kennisgevingen
De comparant erkent dat de notaris hem ingelicht heeft over:
    •  de inhoud van artikel 2 van het Wetboek van vennootschappen (de vennootschap krijgt slechts
rechtspersoonlijkheid op het ogenblik van neerlegging van het uittreksel van deze akte op de griffie
van de Rechtbank van Koophandel);
    •  de inhoud van artikel 220 en volgende (quasi-inbreng) van het Wetboek van vennootschappen;
    •  de inhoud van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen (verbintenissen ten name van
de vennootschap in oprichting);
    •  de thans geldende taalwetgeving inzake vennootschappen.
    •  het feit dat de vennootschap, in de uitoefening van haar doel, de door de wet verplichte
voorafgaande toelatingen en vergunningen zou moeten verkrijgen;
    •  de inhoud van artikel 61 § 2 van het Wetboek van vennootschappen (een vennootschap die in
een andere vennootschap een bestuursmandaat waarneemt dient een "vaste vertegenwoordiger"
aan te wijzen);
    •  de inhoud van artikel 65 van het Wetboek van vennootschappen (naam);
    •  de inhoud van artikel 212 van het Wetboek van vennootschappen (een natuurlijke persoon kan
slechts de enige vennoot zijn van één enkele besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid).
    •  De inhoud van artikel 213 van het Wetboek van vennootschappen (aansprakelijk van enige
vennoot van de vennootschap)
De comparant erkent dat de notaris hem aandacht gevestigd heeft op:
    •  de mogelijkheid om aandelen zonder stemrecht uit de geven;
    •  de mogelijkheid om het stemrecht te beperken;
    •  de mogelijkheid om de stemming per brief in te schrijven in de statuten;
    •  de mogelijkheid om obligaties op naam uit te geven.
5. Bekwaamheid
De comparant verklaart bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde
rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe
in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling
voorlopige bewindvoerder of andere.
6. Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering duizend
vierhonderd drieënveertig euro achtenveertig cents (1.443,48 EUR).
TITEL II.- STATUTEN
De oprichter verklaarde de statuten van de vennootschap als volgt vast te stellen:
I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1
De vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid.
Haar naam luidt: "MD²”.
De naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "BVBA".
Artikel 2
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1950 Kraainem, Wezembeeklaan, nummer 44.
De maatschappelijke zetel kan, zonder statutenwijziging, verplaatst worden in het Vlaamse of
Brusselse Gewest bij besluit van het bestuursorgaan.
Iedere zetelverplaatsing dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde van Artsen.
Elke arts-vennoot kan een bijkomende praktijk vestigen mits voorafgaandelijke goedkeuring door de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen waarna de vennootschap, bij beslissing van
haar bestuursorgaan, hiertoe kan overgaan.
Artikel 3
De vennootschap heeft tot doel:
    •  De uitoefening van de geneeskunde, door de arts(en)-venno(o)t(en), die, rekening houdend met
de regelen van de medische deontologie, in het kader, in naam en voor rekening van de
vennootschap de totaliteit van hun medische beroepsactiviteiten uitoefenen of zullen uitoefenen en
allen ingeschreven zijn op een lijst van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen. Gezegde
activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap, de betaling aan de arts(en)
Luik B
-venno(o)t(en) van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die hij(zij) voor rekening van de
vennootschap geleverd heeft(hebben) en de regeling van de uit de medische activiteiten
voortvloeiende kosten en uitgaven.
    •  Het optreden als privaat deskundige en/of als gerechtelijk expert.
    •  Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijke diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is.
    •  Het occasioneel verstrekken van onderwijs, het geven van lezingen, het organiseren van
seminaries, colloquia, cursussen en studiereizen in verband met de geneeskunde in het algemeen
en de huisartsgeneeskunde evenals de medische expertise in het bijzonder.
    •  Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen; het meewerken aan
preventiecampagnes.
    •  Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek; het schrijven en publiceren van
wetenschappelijke en medische artikels en boeken.
    •  Het uitbouwen en inrichten van een medische bibliotheek.
    •  Het optreden als stagebegeleider.
    •  Het scheppen van de mogelijkheden om de arts(en) toe te laten de kwaliteit van de prestaties en
de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren en zich verder te bekwamen ten einde
in zijn/haar/hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
    •  Het uitvoeren van technische, medische, radiografische en laboratoriumprestaties.
    •  Het inrichten van een medische praktijk, medisch secretariaat evenals de inrichting en
organisatie van alle diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten
omvattende de aankoop, leasing, huur en de ter beschikking stelling van alle medische apparatuur,
begeleidende accommodatie en alle andere nodige of nuttige middelen daartoe aan de arts(en)-
venno(o)t(en).
    •  Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige werkingsmiddelen aan te schaffen, nodig of
nuttig om voormeld doel te bereiken.
De vennootschap mag op om het even welke wijze samenwerken met alle verenigingen, associaties,
rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel zoals het aangaan van
kostenassociaties, het deelnemen in middelenvennootschappen en het opnemen van het
lidmaatschap van verenigingen zonder winstoogmerk zoals onder meer lokale
huisartsenverenigingen, wetenschappelijke organisaties of verenigingen met het oog op de
behartiging van de belangen van de medische dienstverleners.
De vennootschap kan in dat kader tevens de functies van lasthebber, zaakvoerder, bestuurder, lid
van het directie- of enig ander comité of vereffenaar van andere vennootschappen of associaties
uitoefenen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, binnen de grenzen van het
normale beheer als een goede huisvader en onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat deze activiteiten
haar prioritair medisch oogmerk in enig opzicht aantasten en deze geen aanleiding geven tot het
ontwikkelen van enige commerciële activiteit met een regelmatig karakter:
- een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook;
- haar vermogen oordeelkundig uitbouwen en beheren en dit met eigen of met vreemd kapitaal;
- alle financiële verrichtingen stellen;
- een onroerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting, verfraaiing en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling, de projectontwikkeling, de leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten ;
    •  een roerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten (intellectueel, commercieel, industrieel) van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur en de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen;
De vennootschap mag, als bijkomstig doel, beleggen in roerende en onroerende goederen met eigen
of vreemd kapitaal. Wanneer de vennootschap twee of meer vennoten telt kan dit bijkomstig doel
enkel nagestreefd worden nadat het schriftelijk akkoord van de vennoten over hun investeringsbeleid
aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen medegedeeld werd. Beslissingen met
betrekking tot het investeringsbeleid worden genomen met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of
uitgerust en al dan niet samen met de nutsvoorzieningen, ter beschikking stellen aan haar
zaakvoerder(s) en/of werkende vennoten in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
De vennoten zullen steeds de alsdan geldende regelen van de medische deontologie naleven;
Luik B
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap waakt er op haar beurt te allen tijde over dat de activiteiten uitgeoefend worden in
eerbied met de deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de
medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies waakt zij erover dat de:
    •  vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook
het respect voor het medische beroepsgeheim behouden blijft;
    •  de overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorg gegarandeerd wordt;
    •  onafhankelijkheid van elke arts-vennoot in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en
dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte
collusie, dichotomie of overconsumptie;
Artikel 4
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur met aanvang op de dag van verkrijging van
rechtspersoonlijkheid en mits in acht name van hetgeen voorzien is onder de overgangsbepalingen
opgenomen in de oprichtingsakte.
II. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN – VENNOTEN
Artikel 5
Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00
EUR) en is vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 100.
Artikel 6
De aandelen zijn steeds op naam en geven recht op een gelijk deel in de winst.
Enkel artsen, ingeschreven op een lijst van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen, die in het
kader van de vennootschap de totaliteit van hun medische activiteiten, uitoefenen of zullen
uitoefenen, en die door de bestaande vennoten met éénparigheid van stemmen werden aanvaard,
kunnen de hoedanigheid van vennoot verwerven.
De verdeling der aandelen onder de artsen-vennoten mag niet beletten dat elke arts-vennoot een
normale vergoeding bekomt voor het door hem/haar gepresteerde werk.
Het relatieve aandelenbezit der vennoten dient zich steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit
in de vennootschap.
Register van vennoten In de zetel van de vennootschap wordt een register van vennoten gehouden
waarin worden aangetekend:
    1.  nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal hem
toebehorende aandelen;
    2.  de gedane stortingen;
    3.  de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en
ondertekend door:
    •  de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden;
    •  een zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden;
Aard van de aandelen
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik
gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden.
Inbreng in een toegevoegd intern gemeenschappelijk vermogen.
Ook de inbreng van de aandelen van de vennootschap in een toegevoegd intern gemeenschappelijk
vermogen is – onder de volledige verantwoordelijkheid van de arts-inbrenger - toegestaan mits
voorafgaandelijke toestemming van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen en op
voorwaarde dat:
    •  elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep
verboden en uitgesloten is;
    •  alle lidmaatschapsrechten uitsluitend toekomen aan een arts;
    •  indien de arts en zijn echtgeno(o)t(e) een einde wensen te maken aan gezegde inbreng, de arts
terug enige eigenaar van de aandelen wordt;
    •  indien bij overlijden van de arts de echtgeno(o)t(e) de enige eigenaar wordt van de aandelen,
hij/zij deze onmiddellijk overdraagt aan een arts behoudens wijziging van de naam, van het
maatschappelijk doel en van de statuten van de vennootschap zodat deze niet langer als een
artsenvennootschap kan gekwalificeerd worden;
Luik B
Artikel 7 – Overdracht en overgang van aandelen.
Overdrachten onder de levenden en overgangen wegens overlijden van aandelen zijn enkel
toegelaten:
    •  op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op geen enkele manier geschaad worden en de
garantie geboden wordt dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft;
    •  aan personen die beantwoorden aan de in artikel 6 van onderhavige statuten vereiste
hoedanigheid (voor zover de vennootschap haar kwalificatie als doktersvennootschap wenst te
behouden);
    •  met uitdrukkelijke voorafgaandelijke toestemming van alle medevennoten;
    •  mits voorafgaandelijke melding aan en/of goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde van Artsen;
    •  mits naleving van onderstaande statutaire bepalingen;
1) Overdracht onder de levenden.
a) Overdrachtsregeling zo er slechts één vennoot is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één enkele vennoot, kan deze ze enkel
overdragen onder de levenden, aan andere artsen, die hun praktijk geheel in het kader van deze
vennootschap zullen uitoefenen zo niet dient de vennootschap onmiddellijk in ontbinding en
vereffening gesteld te worden tenzij, voorafgaandelijk aan de overdracht, de procedure tot wijziging
van de statuten, met onder andere de aanpassing van de naam en het maatschappelijk doel,
beëindigd werd, zodat de vennootschap niet langer kan gekwalificeerd worden als een
artsenvennootschap en elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten geschrapt
is.
b) Overdrachtsregeling indien er meerdere vennoten zijn.
De vennoot die één of meerdere aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
medevennoten kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde
overnemer meedeelt, het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van de
overdracht.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, worden zij geacht niet akkoord te gaan met de voorgestelde
overdracht.
Tegen de eventuele weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter of via arbitrage
open, maar de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende vennoten
verplichten om, hetzij de aandelen zelf over te nemen, dan wel er een overnemer voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de kennisgeving
van het verzoek tot goedkeuring van de overdracht.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de
dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zo niet kan de kandidaat overdrager de
ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig
dagen na het verstrijken van voormelde termijn.
De overnameprijs zal volledig moeten betaald worden binnen de drie jaar nadat deze definitief werd
vastgesteld; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse
fracties van tenminste één/derde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent (2 %) en jaarlijks betaalbaar op de gestelde
vervaldag.
2) Overgang ten gevolge van overlijden.
a) Overlijden van de enige vennoot.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot moeten, binnen een termijn van zes (6)
maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige vennoot, de aandelen overdragen aan één of
meerdere artsen die in het kader van de vennootschap hun beroep zullen uitoefenen.
In de tussenperiode dient de vennootschap haar activiteiten uitsluitend te beperken tot de inning van
de nog openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van haar patrimonium.
Aan deze restricties kan enkel een einde komen wanneer de vennootschap ofwel ontbonden wordt
dan wel haar statuten wijzigt waardoor de beoefening van de geneeskunde en de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair uitgesloten worden en iedere, rechtstreekse of onrechtstreekse,
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende medische activiteiten geweerd wordt.
b) Overgangsregeling indien er meerdere vennoten zijn.
De erfgenamen of legatarissen die geen vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde van de
aandelen op de dag van het overlijden.
De medevennoten van de overleden vennoot zijn verplicht de aandelen over te nemen in verhouding
tot hun participatie in het kapitaal van de vennootschap; de afkoop van de aandelen zal in elk geval
tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de dag waarop de waarde definitief zal zijn
Luik B
vastgesteld, zo niet kunnen de erfgerechtigden de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat zij deze eis instellen binnen de veertig dagen na het verstrijken van voormelde
termijn.
De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de drie jaar nadat deze definitief werd
vastgesteld; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse
fracties van tenminste één/derde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent (2 %) en jaarlijks betaalbaar op de gestelde
vervaldag.
c) Voorkeurrecht.
Wanneer aandelen overgenomen moeten worden uit de nalatenschap van een overleden vennoot
omdat de erfgenamen of legatarissen niet als vennoot worden toegelaten of wanneer een vennoot
één of meer aandelen wenst over te dragen onder de levenden, dan wordt aan de bestaande
vennoten een voorkeurrecht tot aankoop gegeven en dit in verhouding tot hun respectievelijk
aandelenbezit.
Indien sommige medevennoten er geen gebruik van maken, dan kunnen de andere medevennoten
de overblijvende aandelen verwerven in dezelfde verhouding.
Artikel 8
Bij overlijden van een zaakvoerder-vennoot zijn de rechten van diens aandelen geschorst tot dezen
overgedragen zijn aan een arts die voldoet aan de voorwaarden om de hoedanigheid van vennoot te
verwerven dan wel totdat de vennootschap niet meer gekwalificeerd kan worden als een
artsenvennootschap.
Artikel 9
Materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen ingebracht worden in
de artsenvennootschap met een schriftelijke overeenkomst en mits voorafgaandelijke voorlegging
aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Door deze overeenkomst mag evenwel geen afbreuk gedaan worden aan de deontologische
verplichtingen van de betrokken artsen.
III. PROFESSIONELE AUTONOMIE - AANSPRAKELIJKHEID – VERBOD - SCHORSINGEN
Artikel 10
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-vennoten over de
volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-vennoten uitgeoefend in naam en voor rekening
van, doch in geen geval door, de vennootschap.
De afzonderlijke professionele aansprakelijkheid voor eventuele beroepsfouten van elke arts-vennoot
is onbeperkt; de arts die een patiënt behandelt blijft, als arts, ten overstaan van deze laatste
persoonlijk aansprakelijk. Elke arts dient dan ook verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 11
Elke arts-vennoot dient de vennootschap zelf evenals de medevennoten in te lichten omtrent elke
opgelopen burgerrechtelijke, strafrechtelijke, disciplinaire of administratieve veroordeling met
weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod werd opgelegd om de
geneeskunde uit te oefenen, kan geen inkomsten meer ontvangen of opnemen verbonden aan de
uitoefening van de geneeskunde.
Zowel de vennootschap zelf als de arts die geschorst is dienen de nodige maatregelen te treffen om
de continuïteit van de zorgen te verzekeren; daartoe kan de desbetreffende arts zich tijdens de
periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere confraters die over dezelfde wettelijke
kwalificaties beschikken.
De dienaangaande getroffen schikkingen dienen alsdan voorafgaandelijk medegedeeld te worden
aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen die deze schikkingen kan goedkeuren
dan wel aanpassingen kan opleggen.
IV. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders benoemd door de algemene
vergadering en in regel gekozen onder de artsen-vennoten met dien verstande dat - voor
nietmedische aangelegenheden - ook een niet-arts als mede-zaakvoerder benoemd kan worden op
voorwaarde dat deze:
    •  een natuurlijk persoon is;
    •  op niet-statutaire wijze benoemd wordt;
    •  in geen geval enige lidmaatschapsrechten en/of stemrechten kan uitoefenen op de algemene
Luik B
vergadering;
en met dien verstande dat de arts-zaakvoerder:
    •  te allen tijde de eindverantwoordelijkheid draagt, en:
    •  de beslissing van de mede-zaakvoerder niet-arts moet bekrachtigen.
Het mandaat van zaakvoerder is beperkt in de tijd met name voor de duur van de medische
activiteiten van de betrokken zaakvoerder binnen de vennootschap.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt deze benoemd tot zaakvoerder voor de duur
van diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere vennoten zijn wordt de duur van het mandaat van de zaakvoerders beperkt tot
een, hernieuwbare, termijn van zes (6) jaar, voor zover de betrokken respectievelijke zaakvoerder(s)
op medisch vlak actief blijft/blijven binnen de vennootschap.
Artikel 13
De Algemene Vergadering beslist omtrent de bezoldiging van het mandaat van (elke) zaakvoerder.
Voor zijn medische activiteit wordt iedere arts-vennoot volgens medische gebruiken op een normale
manier vergoed.
Indien de vennootschap meerdere zaakvoerders telt worden de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het als zaakvoerder gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldiging als zaakvoerder – en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
artsen-zaakvoerders en de vennootschap.
Artikel 14
Iedere arts-zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor,
volgens de wet of onderhavige statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerder(s) kunnen bepaalde niet-medische handelingen delegeren aan derden /
nietvennoten, mits dit geschiedt middels een specifieke en herroepbare volmacht. De
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang van zijn
mandaat.
Artikel 15
Elke zaakvoerder die een met de vennootschap tegenstrijdig belang heeft in de zin van de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen is ertoe gehouden gezegde bepalingen na te
leven zoals deze bepalingen alsdan zullen luiden.
Artikel 16
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door iedere
artszaakvoerder afzonderlijk.
Inzake niet-medische aangelegenheden kan de vennootschap tevens vertegenwoordigd worden
door:
    •  een zaakvoerder die geen arts/vennoot is zoals bepaald bij artikel 12 der statuten;
    •  bijzondere mandatarissen zoals omschreven onder artikel 14 der statuten;
V. CONTROLE
Artikel 17
De controle op de financiële toestand en de jaarrekening wordt aan één of meerdere commissarissen
opgedragen tenzij de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet om geen commissaris te
moeten benoemen, in welk geval iedere vennoot, individueel, over de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris beschikt en dit onverminderd het recht van de algemene
vergadering om toch één of meerdere commissaris(sen) te benoemen.
VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18
De jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerst maandag van de maand juni
om 19.00 uur.
Indien deze dag evenwel een wettelijke feestdag is, zal de vergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Artikel 19
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de zaakvoerder(s) en worden gehouden
op de zetel van de vennootschap.
De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden, desgevallend samen met de stukken welke overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen moeten worden meegezonden, binnen de wettelijk voorziene termijnen bij een
per post aangetekende brief verzonden aan de vennoten, de zaakvoerders, de eventuele houders
van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en de eventuele
commissarissen, tenzij deze bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk én schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping alsmede de begeleidende stukken via een ander communicatiemiddel te
ontvangen.
Voormelde bestemmelingen zullen hun eventuele instemming en voorkeur inzake
Luik B
communicatiemiddel als volgt aan de vennootschap kenbaar maken:
    •  de vennoten: via een annotering in het register van aandelen;
    •  de zaakvoerders en commissarissen: in het stuk waaruit de aanvaarding van hun mandaat blijkt;
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. De personen bedoeld bij artikel 271 van het Wetboek van vennootschappen mogen van die
besluiten kennis nemen.
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting de jaarvergadering één enkele maal drie (3)
weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer vennoten
die ten minste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de reeds genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent.
Artikel 20
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij
persoonlijk, hetzij door een lasthebber, welke noodzakelijkerwijze een stemgerechtigde
arts/medevennoot dient te zijn en drager van een schriftelijke volmacht. Een gevolmachtigde kan
evenwel slechts over één enkele volmacht beschikken.
Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen of omtrent iemands
stemkracht wordt over alle punten van de agenda tweemaal gestemd, met inachtneming eerst van
het ene en dan van het andere standpunt.
Artikel 21
Behalve in de gevallen voorzien door de wet, de statuten of de regelen van de medische deontologie:
    •  kan de algemene vergadering op geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen;
    •  worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen;
Artikel 22
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt.
Artikel 23
Te allen tijde kan er een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen. Gaat het om
een wijziging van de statuten, dan worden de alsdan geldende wettelijke vereisten inzake quorum en
meerderheid nageleefd naast de toepasselijke regelen van de medische deontologie.
Artikel 24
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt als algemene vergadering, worden vermeld in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
VII. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt (maken) de
zaakvoerder(s) de inventaris op alsmede de jaarrekening.
De jaarrekening wordt binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar door de zaakvoerder(s)
aan de algemene vergadering voorgelegd.
Tenminste één maand voor de algemene vergadering overhandigt (overhandigen) de zaakvoerder(s)
deze stukken met het eventuele jaarverslag aan de commissaris(sen).
De jaarrekening, het eventuele jaarverslag en, desgevallend, het verslag van de commissarissen
worden aan de vennoten gezonden, samen met de oproeping voor de jaarvergadering.
De jaarrekening wordt door de algemene vergadering vastgesteld.
Artikel 26
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering, bij afzonderlijke stemming,
over de aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris(sen) te verlenen kwijting.
In de notulen van de desbetreffende algemene vergadering dient expliciet vermeld te worden hoe
elke aanwezige en/of vertegenwoordigde vennoot heeft gestemd aangaande enige kwijting te
verlenen aan een zaakvoerder of een commissaris.
Artikel 27
Het te bestemmen resultaat van het boekjaar wordt, desgevallend na aftrek van de overgedragen
verliezen, verdeeld als volgt:
1. tenminste vijf ten honderd (5 %) wordt voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve totdat
die één tiende (1/10e) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt;
2. over het saldo wordt op voorstel van de zaakvoerder(s) door de algemene vergadering beslist, met
Luik B
éénparigheid van stemmen, dit alles met in acht name van de wettelijke bepalingen betreffende de
voor uitkering vatbare bedragen en de regelen van de medische deontologie dienaangaande;
Artikel 28
De zaakvoerder(s) bepaalt (bepalen) het tijdstip en de wijze waarop de eventuele dividenden zullen
worden uitbetaald.
VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 29
De vennootschap kan worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering volgens de
regels voorzien voor een wijziging van de statuten; zij wordt evenwel ontbonden in het geval zoals
voorzien in artikel 7 van onderhavige statuten.
De vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, de onbekwaamverklaring, het kennelijk
onvermogen of het overlijden van een vennoot.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meerdere vereffenaars, benoemen of ontslaan.
Een vereffenaar treedt evenwel pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is
overgegaan tot de bevestiging of homologatie van diens benoeming.
Bij ontbinding van de vennootschap zal in elk geval een beroep worden gedaan op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de vennoten en/of zaakvoerders.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden en de vergoedingen van de vereffenaar(s)
evenals de wijze van vereffening.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan is (zijn) de arts(en)-zaakvoerder(s) die op het tijdstip
van de ontbinding in functie is (zijn), van rechtswege vereffenaar(s).
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met de reeds verrichte volstorting.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten dien(en)(t) de vereffenaar(s) het verdelingsplan voor te
leggen aan de bevoegde rechtbank van koophandel.
Artikel 30
De regelen van de medische deontologie maken integraal deel uit van de statuten.
De statuten, goedgekeurd door de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen, zijn de enige
rechtsgeldige. Iedere wijziging zal slechts rechtsgeldig zijn na voorafgaande goedkeuring door de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen tenzij zelfde Raad van oordeel is dat geen
voorafgaandelijke goedkeuring vereist is.
Artikel 31: Woonstkeuze
Iedere vennoot, zaakvoerder en vereffenaar, die in het buitenland woont, doet voor de uitvoering der
statuten keuze van woonplaats in de zetel der vennootschap waar hem geldig alle betekeningen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan.
Artikel 32: Geschillen - arbitrage
Geschillen van deontologische aard zullen definitief en uitsluitend door de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde van Artsen beslecht worden.
Ieder geschil van niet-deontologische aard betreffende de statuten, hun uitvoering, hun interpretatie,
de beslissingen genomen door de organen van de vennootschap evenals de uitvoering daarvan, het
bestuur van en het toezicht over de vennootschap, de handelingen van de organen en deze van de
aangestelde mandatarissen, aangaande de ontbinding van de vennootschap alsmede ieder geschil
omtrent de waarde(ring) van de aandelen, tussen de vennoten, de zaakvoerders, de mandatarissen
of met de vennootschap zelf zal definitief beslecht worden door middel van arbitrage; de arbiter zal
aangewezen worden door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het ressort waar de
vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft.
TITEL VIII. TIJDELIJKE BEPALINGEN EN OVERGANGSBEPALINGEN
Vervolgens heeft de comparant, aanwezig en/of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard volgende
overgangsbepalingen vast te leggen, die slechts uitwerking zullen hebben vanaf het ogenblik dat de
vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt door het neerleggen van het uittreksel van deze akte op
de griffie van de bevoegde handelsrechtbank.
1. Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt en zal
worden afgesloten op 31 december 2019.
2. De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden in 2020 gehouden.
3. Opdracht van zaakvoerder
De comparant, aanwezig en/of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart dat de notaris zijn
aandacht gevestigd heeft op:
        1.  de beschikkingen van de wet van 19 februari 1965 (en latere wijzigende wetten en
uitvoerende besluiten), met betrekking tot de uitoefening door vreemdelingen van onafhankelijke
Luik B
beroepsactiviteiten;
        2.  de bepalingen van artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 22 van 24 oktober 1934, zoals
gewijzigd door de wetten van 14 maart 1962 en 4 augustus 1978 op het verbod bepaalde ambten uit
te oefenen;
        3.  de verschillende onverenigbaarheden met de uitoefening van opdrachten in
handelsvennootschappen;
        4.  de bepalingen van de wet van 10 februari 1998 ter bevordering van het zelfstandig
ondernemen en, in het bijzonder, op de noodzaak tot verkrijging van een bewijs van kennis van het
bedrijfsbeheer.
4. Bestuursorgaan - Controle
Het aantal zaakvoerders wordt bepaald op één (1), zijnde De Heer MATHIEU David Carl Christian,
geboren te Brussel op zeventien september negentienhonderd zevenentachtig, wonende te 1950
Kraainem, Wezembeeklaan, nummer 44.
De comparant, aanwezig en/of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart dat uit te goeder trouw
verrichte schattingen de vennootschap voor het eerste boekjaar zal voldoen aan de criteria
opgesomd in artikel 141 juncto artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen. Zij beslissen
bijgevolg geen commissaris te benoemen.
5. Verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen, evenals de verplichtingen die eruit voortvloeien, die door de comparant werden
aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, zowel vóór de
ondertekening van deze akte, als gedurende de periode begrepen tussen de datum van deze akte en
de datum van het neerleggen van het uittreksel ervan op de griffie van de bevoegde
handelsrechtbank, worden overgenomen door de bij deze opgerichte vennootschap. De aldus
aangegane verbintenissen zullen, van het begin af, geacht te zijn aangegaan door de bij deze
opgerichte vennootschap. Deze overname zal echter pas uitwerking hebben vanaf het ogenblik dat
de vennootschap rechtspersoonlijkheid zal verkregen hebben.
De comparant verklaart van deze verbintenissen volledig op de hoogte zijn en de notaris uitdrukkelijk
vrij te stellen deze hier nader te beschrijven.
6. Volmacht
De comparant verleent hierbij de machten aan FISCOPLAN (ondernemingsnummer BE
0479.218.305) met zetel te 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de la Papeterie 33, om alle documenten
te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de B.T.W. en met
het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen alsook om alle nuttige akten,
documenten, stukken en verklaringen neer te leggen en te ondertekenen.