francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise : 0533 714 784
Nom
(en entier) : GVL PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : Boulevard Saint-Michel 47 à 1040 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption de la SRL GVL PARTNERS par la SRL
VINIREGI
A. PREAMBULE
Les organes d'administration de la SRL GVL PARTNERS (société absorbée) et de la SRL
VINIREGI (société absorbante) ont décidé de soumettre le présent projet de fusion établi
conformément aux dispositions de l'article 12 :24 du Code des Sociétés et des Associations à
leurs assemblées générales des actionnaires, et ce conformément aux dispositions dudit article
12 :24 qui stipule :
« Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte
authentique ou par acte sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins:
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner;
2ª le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces;
3º les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante;
4º la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux
bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit;
5º la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date
ne pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les
comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés;
6° les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés à
absorber qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou
actions, ou les mesures proposées à leur égard;
7º les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-
comptables externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26;
8º tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du
tribunal de l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément
respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte
un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le dépôt a lieu six semaines au moins
Volet B - Suite
Les organes d'administration des sociétés précitées ont pris l'initiative de proposer une fusion
par absorption de la SRL GVL PARTNERS, ayant pour effet la transmission de l'intégralité de
; son patrimoine, activement et passivement, à la SRL VINIREGI et ce conformément aux
dispositions de l'article 12 :24 du Code des Sociétés et des Associations.
Lesdits organes d'administration s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur
pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la
présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées de leurs
i	actionnaires.
. Au terme de l'opération envisagée, la SRL VINIREGI se verra transférer l'intégralité du
patrimoine de la SRL GVL PARTNERS, activement et passivement.
.B. SRL VINIREGI
Forme, dénomination, objet, siège et historique	1.
La Société à Responsabilité limitée VINIREGI a son siège social établi à l'Avenue F.E. Van
Elderen 15 à 1160 Auderghem.
: La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0447.179.106.
Elle a été constituée aux termes d'un Acte du Notaire Lus Verhasselt à Wemmel le 24 Avril
1992 publié aux annexes du Moniteur belge du 06/05/1992 sous le numéro 1992-05-06 / 131
Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Luc --
VERHASSELT, à Wemmel, le 24/09/1999 publié aux annexes du Moniteur belge du
18/10/1999 sous le numéro 1999-10-28 / 003.
Son capital social est fixé à 55.800,00 € représenté par 2250 actions sans désignation de
valeur nominale.
Ces actions sont intégralement souscrites et libérées.
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers : la vente, l'achat, l'importation, l'exportation, le commerce sous toutes ces formes de
vins, spiritueux, produits alimentaires, ainsi que de tous articles s'y rapportant directement ou
indirectement.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature ù favoriser le
développement de son entreprise. »
Volet B - Suite
Actionnariat de la société	2.
Les 2250 actions de la société sont détenues comme suit:
- 2200 Actions détenues par la SRL Wine Experiences
+ 50 Actions détenus par Nicolas Cauwe.
Organe d'administration	3.	:
· La société est administrée par la société à responsabilité limitée Wine Expériences,
immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0748.822.182
C. SRL GVL PARTNERS
Forme, dénomination, objet, siège et historique	1.
La Société privée à responsabilité limitée GVL PARTNERS, a son siège social établi à Rue
des Pêcheries 97 1170 WATERMAEL-BOITSFORT.
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0533.714.784.
' Elle a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Guillaume ROBERTI de
WINGHE, à Leuven, le 19/04/2013 publié aux annexes du Moniteur belge du 19/06/1998
sous le numéro 315.
Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire
David HOLLANDERS de OUDERAEN, à Leuven, le 22/04/2014 publié aux annexes du
Moniteur belge du 08/05/2014 sous le numéro 2014-05-08 / 0095221.
Son capital social est fixé à 18.550,00 € représenté par 100 actions sans désignation de valeur
nominale.
Ces actions sont intégralement souscrites et libérées.
Son objet social est ainsi libellé .
: « La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant
en Belgique qu'à l'étranger
- l'importation et l'exportation, l'achat et la vente, en gros et au détail, la commercialisation
de vins, champagne, spiritueux, produits alimentaires, les accessoires utilisés pour la
Volet B - Suite
vinification, l'organisation de dégustations et de foires à caractère promotionnel et de cours
individuels et collectifs d'oenologie, l'organisation de tout évènement en rapport avec le
secteur vinicole et viticole ;
- le stockage et la consommation du vin et les produits gastronomiques en rapport avec les
vins et les boissons spiritueuses en général, la vente en gros et au détail de livres et
informations consacrées aux vins et à la gastronomie, tant sous forme papier que sous toute
autre forme ;
- l'achat, la vente et la gestion de vignobles, en ce compris leur entretien, la conception, la
fabrication et le négoce des machines en rapport avec l'activité viticole;
- l'achat et la vente de sous-produits issus de la vigne tels que sarments, écorces, souches,
pieds de vignes, charpentes ;
- la consultance en matière de commercialisation et de promotion de tout article en rapport
avec le secteur vinicole et viticole ;
- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de
tous véhicules, en ce compris les navires, bateaux, à voile et/ou moteur, engins et équipements
nautiques, matériel de sports nautiques, machines à moteur amphibies ou non, et de tous
accessoires, avec ou sans équipage ; la conception, l'invention, la fabrication, la	-
construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien,
l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier, et
la commercialisation de tous objets, produits et articles manufacturés ou non, navires,
bateaux, à voile et/ou moteur, engins et équipements nautiques, matériel et vêtements de
sports nautiques, machines à moteur amphibies ou non, et de tous accessoires dans le
domaine nautique et sportif en général ;
- l'organisation de manifestations ou d'évènements de tous types, notamment de régates,
traversées, sports nautiques, excursions pour entreprises ou personnes privées, baptême de la
mer, réception à bord, à des fins commerciales ou non ;
- l'organisation et/ou le sponsoring de toute équipe, manifestation ou événement, notamment
de régates, championnats, traversées, croisières, incentives, salons nautiques, etc. ;
- le transport et le déplacement de personnes ainsi que tous autres types de services au moyen
desdits véhicules ou engins;
- l'organisation de tous cours, formations, séminaires, conférences ou symposium, à distance
ou non ; la création et l'exploitation d'écoles de voile et de navigation en Belgique ou à
l'étranger ;
- la fourniture à des tiers de tous services, études et prestations de conseil, gestion,
management, coaching, expertise et autres ;
- l'édition, la publication, l'achat, la vente et la distribution de livres, articles et études,!
souvenirs, reportage photo/vidéo, tant imprimés que sur tout autre support ;
- la prestation de services intellectuels ou matériels relatifs à la négociation et la souscription,
de contrats et conventions, le conseil de toute nature aux entreprises et aux particuliers eri
matière de transactions commerciales ;
- la prestation de services intellectuels ou matériels relatifs à la gestion et organisation
d'entreprise notamment mais non exclusivement en matière marketing, ressources humaines,
finances, compatibilité et informatique ;
~ la prise de participation dans toute société commerciale ainsi que leur gestion ;
- le commerce sous toutes ses formes de tous biens, produits et de services ;
- la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières
incluant notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangère, cotées
ou non, à titre provisoire ou permanent, des obligations, des bons de caisses et tout style de
produits financiers ;
- la société peut fournir au nom et pour compte de ses gérants ou associés toutes garanties
généralement quelconques dans le respect du code des sociétés ;
- et tout ce qui précède dans les limites prévues par la loi et sous réserve des activités
requérant un accès à la profession ou des spécialistes, réglementées par la loi, lesquels
s'exerceront à défaut d'accès reconnu à la société par des sous-traitants spécialisés.
· Cette énumération n'est pas limitative.
Volet B - Suite
La société peut exercer tous mandats (notamment de gestion, d'administration ou de contrôle)
dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société pourra, seule ou en participation, par elle-même ou par des tiers, pour elle-même
ou pour compte de tiers, faire toutes opérations mobilières, immobilières et financières,
civiles, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son ohjet
social ou de nature à le favoriser.
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou entreprises, sociétés,
associations ou groupements ayant un objet identique, similaire, analogue ou connexe au sien
ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. »
Actionnariat de la société	2.
Les 100 actions de la société sont détenues par la SRL Wine Experiences.
Organe d'administration	3.
La société est administrée par la société à responsabilité limitée Wine Expériences,
immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0748.822.182
D. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS, ET LE CAS ECHEANT MONTANT
DE LA SOULTE
Le rapport d'échange des actions s'établira comme suit, sur base de la valeur des capitaux
propres réalisés au moment du rachat de GVL PARTNERS LE 20/11/2021.
1º
- Société à absorber : la SRL GVL PARTNERS
- Valeur de l'actif net de la société
- Il existe 100 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les
mêmes droits et avantages.
- La valeur nette d'une action est dès lors de 1.250 €
Volet B - Suite
2°
- Société absorbante : la SRL VINIREGI .
-
- Valeur de l'actif net de la société absorbante au 20/11/2021 : 125.000€
- Il existe 2250 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les
mêmes droits et avantages.
- La valeur nette d'une action est dès lors de 55,55€
Rémunération de cet apport :
125.000,00 € (actif net de l'absorbée) / 55,55 € (valeur d'une action de l'absorbante) = 2.250€
Il devrait être créé 2.250 actions nouvelles de la société absorbante SRL VINIREGI .
"Il sera donc créé 2.250 actions attribuées à l'actionnaire unique de la société absorbée, la SRL
Wine Expériences.
Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques à celles existantes.
-
E. JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA FUSION
L'absorption de la SRL GVL PARTNERS par la SRL VINIREGI, que nous nous proposons de
réaliser, répond à un double objectif, s'agissant de deux sociétés liées avec des actionnariats et
des organes d'administration identiques :
o la fusion va permettre à la société absorbante de disposer d'une assiette
patrimoniale plus large, susceptible de favoriser sa stabilité et solvabilité globale
en vue d'investissements conséquents à venir ;
o la structure sera simplifiée suite à la disparition de l'absorbée puisque les deux
sociétés sont administrées par la SRL Wine Experiences et la propriété à 100 % de
cette dernière.
La fusion répond à des besoins économiques légitimes et sera donc réalisée en conformité
avec l'article 211, 1º et 2° du CIR 1992.
F. MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les 2.250 nouvelles actions créées dans la société absorbante SRL VINIREGI seront inscrites
au nom de l'actionnaire unique de la SRL GVL PARTNERS comme stipulé ci-dessus.
Volet B - Suite
G. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DE LA SOCIETE
ABSORBANTE DONNERONT DROIT A LA PARTICIPATION AUX BENEFICES
Les actions nouvelles de la société absorbante prendront part aux résultats et auront
jouissance dans celle-ci dès le 1er janvier 2023,
H. DATE COMPTABLE DE LA FUSION
La fusion prendra effet au 1er janvier 2023.
Il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir du 1er janvier 2023 par la SRL
GVL PARTNERS sont réputées réalisées pour le compte de la société absorbante.
I. GARANTIES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE
Étant donné que les actionnaires de la société absorbée ne détiennent pas de droits spéciaux et
qu'il n'existe pas de porteurs de titres autres que les actions, aucune mesure n'est donc
proposée.
I. EMOLUMENTS SPECIAUX DU COMMISSAIRE
Pas d'application.
K. AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES
D'ADMINISTRATION DES SOCIETES FUSIONNANTES
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des
sociétés appelées à fusionner.
Fait à Bruxelles, le 29 décembre 2022
SRL VINIREGI	SRL GVL PARTNERS
Représentée par Monsieur Maxime Grell	Représentée par Monsieur Maxime Grell,
Représentant permanent	Représentant permanent