N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Hive Cooperative
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Domaine 165 bte 11
1190 Forest
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le neuf août deux mille dix-huit, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire
à Bruxelles,
que :
1) Mademoiselle VANDEPUTTE Cassandre Marie Madeleine, domiciliée à 3080 Tervuren,
Hertswegenstraat, 72;
2) Monsieur GOOSSENS Jimmy Gerard, domicilié à 1310 La Hulpe, Rue du Rouge Cloître, 36;
3) Monsieur CLAISE Nicolas Antoine Maximilien, domicilié à 1050 Ixelles, Rue Van Aa, 80;
4) Monsieur GROSS Matias Maxime, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Boulevard Jamar, 19 boite 7;
5) Monsieur DEGROUX Louis-Quentin Bernard François, domicilié à 1380 Lasne, Clos de la Brire,
10;
6) Monsieur STAS DE RICHELLE Marin Jean-Marie Geneviève, domicilié à 1000 Bruxelles, Avenue
des Abeilles, 4;
7) Monsieur BERMANN Samuel, domicilié à 1700 Dilbeek, Broekstraat, 71;
8) Monsieur SCORNICIEL Adrien Jean-Christophe Françoise, domicilié à 1050 Ixelles, Chaussée de
Vleurgat, 75;
9) Monsieur VELDEKENS Guillaume Bertrand Dominique, domicilié à 1750 Lennik, Donkerstraat, 16;
10) Monsieur DEBRABANDERE Antoine Nicolas Marie, domicilié à 1190 Forest, Avenue du
Domaine, 165 boite 11,
ont constitué la société suivante :
FORME - DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Hive Cooperative", en abrégé "HC".
SIÈGE SOCIAL
Le siège est établi à 1190 Forest, Avenue du Domaine, 165 boite 11.
OBJET
La société coopérative a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le
compte des tiers, le cas échéant, dans le cadre d'un partenariat public et/ou privé, l'accomplissement
des activités suivantes :
A) Procurer aux associés un avantage économique ou social, dans la satisfaction de leurs besoins
professionnels ou privés.
B) La participation des entreprises et des citoyens au développement des usages découlant de
l'émergence de la technologie DLT et plus particulièrement de la technologie blockchain.
C) La création et le développement de plateformes et applications sur Internet et sur téléphones
mobiles pour son propre compte et pour compte de tiers.
D) Toutes activités commerciales liées directement ou indirectement à ses créations, y compris la
vente d'objets dérivés.
E) Donner les outils adéquats afin de préparer les entreprises et les consommateurs aux
changements structurels liés à l'émergence de cette technologie.
F) Rendre accessible les produits et les services liés à cette technologie.
0700793623
Volet B
G) Guider les acteurs du marché ainsi que le législateur afin de permettre une implémentation et une
compréhension plus aisée de la législation relative à l'émergence de cette technologie.
H) Susciter un intérêt des entreprises et du grand public vis-à-vis de cette technologie grâce à la
création d'un environnement favorable destiné aux protagonistes du secteur.
I) Informer et prévenir les utilisateurs des enjeux et des risques spécifiques découlant des usages
des produits dérivants de cette technologie.
J) Aider les citoyens et les entreprises à développer localement des produits innovants liés
directement ou indirectement à cette technologie.
K) Inciter les associés et les coopérateurs à s'impliquer et à promouvoir l'innovation en lien avec
cette technologie.
L) La consultance et le conseil, de la conception à la mise en œuvre de projet, au bénéfice de
personnes de droit public comme de personnes de droit privé, afin de jouir de l'avancée
technologique qui permet l'émergence de cette nouvelle technologie.
M) Toute activité en rapport direct ou indirect avec la formation académique, l'organisation
d'évènements, la création de groupes d'affaire, de rencontre, de concours, en relation avec cette
technologie et dédiés aux différents protagonistes.
N) Touchant aux secteurs de l'informatique, la télécommunication, l'internet, la communication,
l'innovation, la bio-informatique, le droit informatique, la publicité, le marketing, l'évènementiel, le "
facilities management "; Commerce en gros ou détail, import, export, réparation, service, bureau
d'étude, recherche et développement;
O) L'assistance, le conseil et la gestion des sociétés ou groupes de sociétés en toute forme juridique,
principalement mais pas exclusivement, sur le plan du management, de la gestion commerciale et
financière, du marketing, de la production et de la gestion de ressources humaines. Toutes les
activités de société dites " holding ", de " portefeuille " ou de " participations ". Elle s'intéressera entre
autres à toutes prises de participation majoritaire ou minoritaire, avec but de contrôle ou de simple
placement ou tout autre encore, et par toutes voies, que ce soit, notamment par acquisition en
bourse ou non, par souscription ou offre publique d'achat, dans toutes entreprises financières,
industrielles ou commerciales.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. La société peut donner caution tant
pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, se constituer sureté réelle
notamment en mettant à disposition ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre
fonds de commerce. En outre elle peut, sous réserve de restrictions légales, accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription,
d'intervention financière ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou
à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en
favoriser l'extension et le développement.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du neuf août
deux mille dix-huit.
CAPITAL.
La part fixe du capital est entièrement souscrite et est fixée à quarante-huit mille cinq cents euros (€
48.500,00).
Elle est représentée par nonante-sept (97) parts sociales de catégorie G d'une valeur nominale de
cinq cents euros (€ 500,00).
Les parts sociales sont souscrites en espèces, comme suit :
- par Mademoiselle VANDEPUTTE Cassandre, à concurrence de 4 parts sociales G;
- par Monsieur GOOSSENS Jimmy, à concurrence de 1 part sociale G;
- par Monsieur CLAISE Nicolas, à concurrence de 10 parts sociales G;
- par Monsieur GROSS Matias, à concurrence de 10 parts sociales G;
- par Monsieur DEGROUX Louis-Quentin, à concurrence de 20 parts sociales G;
- par Monsieur STAS DE RICHELLE Marin, à concurrence de 10 parts sociales G;
- par Monsieur BERMANN Samuel, à concurrence de 10 parts sociales G;
- par Monsieur SCORNICIEL Adrien, à concurrence de 2 parts sociales G;
- par Monsieur VELDEKENS Guillaume, à concurrence de 20 parts sociales G; et
- par Monsieur DEBRABANDERE Antoine, à concurrence de 10 parts sociales G;
Total : nonante-sept (97) parts sociales.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 339 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE93 5230 8099 4267 ouvert au nom de la société en formation
Volet B
auprès de la banque Triodos ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 8 août 2018. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.
PARTS SOCIALES
La part fixe du capital social est représentée par nonante-sept (97) parts sociales de catégorie "
garant " (ci-après dénommées parts " G ") d'une valeur nominale de cinq cent euros (500,00 EUR)
chacune. Le capital social est également représenté par des parts sociales de catégorie " partenaire
" (ci-après dénommées parts " P ") sans désignation de valeur nominale. Le capital social est
également représenté par des parts sociales de catégorie " citoyenne " (ci-après dénommées parts "
C") sans désignation de valeur nominale. Les parts " G" sont attribuées aux fondateurs de la société
ainsi qu'à toute personne physique ou morale en conformité avec la vocation sociétale résultant de
l'article 3 des statuts et dévouée sur le plan professionnel au développement de la structure
coopérative et de son objet social à titre principal. Les parts "P" sont attribuées à toute personne
physique ou morale, en conformité avec la vocation sociétale résultant de l'article 3 des statuts,
disposant d'une expérience professionnelle dans le secteur d'activité de la consultance blockchain
et/ou ayant contribué à la constitution de la structure coopérative Hive. Les parts "C" sont attribuées
à toute personne physique ou morale, en conformité avec la vocation sociétale résultant de l'article 3
des statuts. Chaque part représentant le capital fixe et variable doit être entièrement et
inconditionnellement souscrite et libérée.
Dès le moment où il existe un actif net distribuable au sens de l'article 429 du code des sociétés et
sur décision du conseil d'administration statuant à la majorité simple en réunissant au moins la moitié
de ses membres, la valeur de souscription de toutes les catégories de parts sociales sera égale ou
supérieure à la valeur nette comptable pour le mois qui précède la souscription. La valeur nette
comptable correspond à la division du montant des fonds propres corrigés par le nombre total de
parts. Par fonds propres corrigés, il faut entendre :
- le capital souscrit
- la plus-value de réévaluation
- les réserves légales et indisponibles
- les primes d'émission.
La valeur de souscription est arrondie au centime le plus proche.
Outre les parts sociales souscrites ci-après, d'autres parts sociales pourront, en cours d'existence de
la société, être émises notamment dans le cadre de l'admission d'associés ou de majorations de
souscriptions. L'organe qui gère la société, visé à l'article 18 ci-après, fixe leur taux d'émission, le
montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques auxquelles les
versements sont exigibles ainsi que les taux d'intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de
défaut de versement dans les délais fixés. Cette variation ne requiert pas de modification des statuts
et ne peut en aucun cas léser les associés existants.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l'assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de
l'émission, et organisera le fonctionnement des obligataires.
Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de
plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de cent pour cent l'an, à partir de la date
d'exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement
de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant.
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créée aucune autre espèce de titres,
sous quelque dénomination que ce soit, qui représente des droits sociaux ou qui donnent droit à une
part des bénéfices.
Les associés peuvent souscrire à plusieurs catégories de parts sociales.
RESPONSABILITÉ
Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
TITULAIRES DE LA QUALITÉ D'ASSOCIÉ
Sont associés :
A) Les signataires de l'acte de constitution, ci-après nommés les "garants fondateurs";
B) Les personnes physiques ou morales agréées comme associés par l'organe de gestion visé à
l'article 18, en tant que souscripteurs ou cessionnaires des parts.
Lorsque l'admission est refusée, l'organe de gestion n'est pas tenu de justifier sa décision.
Pour être admis en tant qu'associé, conformément à l'article 366 du code des sociétés, le demandeur
doit être une personne physique ou morale, intéressée au but social de " Hive Cooperative " par un
rapprochement d'activités ou d'intérêts, conformément au prescrit de l'article 3 des présents statuts,
et qui, en application de l'article 6 des statuts, souscrit au moins une part de la catégorie qui lui est
attribuée aux conditions fixées par l'organe de gestion et l'a libérée intégralement. L'admission
Volet B
implique l'adhésion aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur.
La constatation de l'acceptation d'un associé se fait par le biais de l'inscription au registre des parts,
tel que fixé à l'article 357 et 358 du Code des sociétés. L'organe de gestion ne peut exclure des
associés, ni refuser l'entrée de nouveaux associés dans un but de spéculation, mais seulement s'ils
ne respectent pas ou plus les conditions d'admission, ou s'ils nuisent aux intérêts de la société.
Lorsque l'admission est refusée, l'organe de gestion est tenu de motiver sa décision.
FIN DE LA QUALITÉ D'ASSOCIÉ
Les associés cessent de faire partie de la société par leur:
a) démission,
b) exclusion,
c) décès,
d) faillite, déconfiture et interdiction.
REGISTRE DES PARTS
La société coopérative doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent consulter sur
place, et qui indique pour chaque associé :
1° les noms, prénoms et domicile de chaque associé - personne physique, et la dénomination et
siège social, la forme et le numéro d'entreprise de chaque associé - personne morale;
2° le nombre de parts dont chaque associé est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles
et les remboursements de parts, avec leur date;
3° les transferts de parts, avec leur date;
4° la date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé;
5° le montant des versements effectués;
6° le montant des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel de parts et de retrait de
versements.
L'organe de gestion est chargé des inscriptions.
Les inscriptions s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés.
Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de parts qui en font la
demande par écrit adressée à l'organe de gestion.
Ces certificats ne peuvent être utilisés en tant que preuve contre les mentions au registre des parts.
DÉMISSION OU RETRAIT DES PARTS
Tout associé ne peut démissionner ou demander le retrait d'une partie de ses parts sociales que
dans les six premiers mois de l'exercice social.
Toutefois, cette démission ou ce retrait ne peuvent être acceptés pour autant qu'ils n'ont pas pour
conséquence de réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe du capital telle que
définie aux présents statuts, ou de réduire le nombre d'associés à moins de trois. De plus, les
remboursements ne pourront excéder annuellement la moitié (1/2) de l'actif net, tel qu'il figurera au
bilan précédent.
L'organe de gestion peut s'opposer au retrait de parts et de versements, ainsi qu'à la démission,
dans le cas où la situation financière de la coopérative pourrait en pâtir, ce dont il juge
souverainement.
La démission et le retrait partiel des parts sont inscrits dans le registre des parts. La décision est
prise par l'organe de gestion ou son délégué conformément à l'article 357 du Code des sociétés, au
plus tard dans les quinze (15) jours de la prise de connaissance par celui-ci de cet événement.
L'inscription dans le registre des parts rend la démission ou le retrait de l'associé effectif,
conformément au Code des sociétés et aux présents statuts. Si l'organe de gestion refuse de
constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du siège social, conformément à
l'article 369 du Code des sociétés.
EXCLUSION D'ASSOCIÉ
Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou pour toute autre raison mentionnée dans les
présents statuts. Les raisons peuvent être énumérées dans le règlement d'ordre intérieur.
L'exclusion est prononcée par le conseil d'administration et la décision est motivée.
Le conseil d'administration invitera l'associé dont l'exclusion est envisagée à faire connaître ses
observations par écrit devant lui dans le mois de l'envoi du courriel ou de la lettre recommandée
contenant la proposition motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.
Le conseil d'administration entend l'associé exclu s'il le demande, et statue définitivement sur la
question de son exclusion.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le conseil
d'administration ou la personne qu'il délègue. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels
l'exclusion est fondée. Une copie conforme de la décision est adressée par courrier ou lettre
recommandée dans les quinze (15) jours à l'associé exclu.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des parts (via/prise par) l'organe de gestion ou son
Volet B
délégué conformément à l'article 357 du Code des sociétés.
Toutes les décisions d'exclusion, pour être valables, doivent être prises à la majorité des deux tiers,
réunissant au moins la moitié des membres du conseil d'administration.
REMBOURSEMENT DES PARTS
L'associé démissionnaire retrayant ou exclu a uniquement droit à la valeur de ses parts, telle qu'elle
résultera des chiffres du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale des associés de l'année
social en cours, y compris, sauf en cas d'exclusion, une part proportionnelle des réserves
disponibles, le cas échéant, sous déduction des impôts auxquels le remboursement pourrait donner
lieu.
Le bilan régulièrement approuvé, lie l'associé démissionnaire ou exclu, sauf le cas de fraude ou de
dol.
L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la
société.
Le paiement aura lieu, le cas échéant, pro rata liberationis, dans le mois de l'approbation du bilan.
L'organe de gestion règle, conformément aux dispositions légales, le sort des restitutions qui ne sont
pas réclamées par les associés. Les sommes dues aux associés devront en tout cas être réclamées
dans les deux (2) ans qui suivent le premier janvier de l'année qui suit la démission, le retrait,
l'exclusion ou la perte de qualité. Passé ce délai, l'associé est déchu de son droit au remboursement.
Plus généralement, toute contestation doit être formulée et toute action doit être introduite dans le
délai visé ci-dessus.
En cas de démission, retrait partiel de parts, exclusion ou perte de qualité, l'associé reste
personnellement tenu, dans les limites où il s'est engagé, pendant cinq (5) ans à dater de
l'événement, sauf le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements
contractés par la société avant la fin de l'année de sa démission, de son exclusion ou du retrait de
ses parts.
ENCAISSEMENT DE LA VALEUR DES PARTS
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants, recouvrent la valeur de ses parts de la manière déterminée à l'article 15 ci-dessus. Le
paiement se fait suivant les modalités prévues par ce même article.
DROITS DES ASSOCIÉS
Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de la
société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Pour l'exercice
de leurs droits ils doivent se tenir aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Les créanciers personnels d'un associé ne peuvent saisir les parts sociales de leur débiteur ; ils ne
peuvent saisir que les intérêts lui revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la
société.
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
A) Composition du conseil d'administration
La société est administrée par plusieurs administrateurs, associé, nommés dans l'acte constitutif et le
cas échéant par plusieurs administrateurs associés ou non nommés par l'assemblée générale. Le
conseil d'administration est composé initialement des détenteurs de parts sociales de " type " G ",
nommés dans l'acte constitutif. Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3)
administrateurs et de maximum huit (8) administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l'exécution de cette mission, au nom et pour le compte de la personne morale. Le représentant
permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités que s'il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre. La personne morale ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission
en son nom et pour son compte propre.
L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme. Vis-à-
vis de ceux-ci elle peut donner leur démission sans aucune raison et sans préavis.
Les administrateurs sortants sont rééligibles
Dans les huit jours de la nomination, les administrateurs doivent déposer l'extrait prévu par la loi de
leur acte de nomination au greffe du tribunal de commerce.
Les mandats des administrateurs et des associés chargés du contrôle sont gratuits, (sauf/excepté) si
la situation financière de la société est bénéficiaire. Dans ce cas, l'assemblée générale peut
rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes et/ou variables, ainsi
que des jetons de présence.
Le Conseil d'administration, statuant à la majorité absolue des voix de l'ensemble de ses membres,
présents, absents ou représentés, peut proposer à l'Assemblée Générale la révocation de l'un de ses
Volet B
membres.
En cas d'absence injustifiée à deux réunions successives du conseil d'administration, l'exclusion de
l'administrateur concerné pourra être envisagée pour juste motif.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président à la
majorité absolue de l'ensemble des membres qui le compose pour une durée de un an au maximum.
Il est libre d'attribuer en son sein d'autres fonctions. En cas d'absence ou d'empêchement du
président, la séance est présidée par le vice-président et en cas d'empêchement par l'administrateur
présent le plus âgé.
Le conseil d'administration se réunit après convocation par le président ou le vice-président aussi
souvent que l'intérêt social l'exige et au minimum deux fois par an. Il doit également être convoqué
lorsque trois de ces membres le demandent.
Le conseil d'administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations. Les convocations se font par simples lettres, courriers électroniques ou tout autre
moyen de communication, contenant l'ordre du jour au moins 5 jours francs avant la réunion sauf en
cas d'urgence à justifier dans le procès-verbal de la réunion.
Le conseil d'administration ne délibère valablement sur les points repris à l'ordre du jour que si la
moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Toutefois, si lors d'une première
réunion, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion sera convoquée dans un délai de 7
jours avec le même ordre du jour. En ce cas, le conseil délibérera et décidera valablement quel que
soit le nombre des administrateurs présent ou représentés.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel de nature
patrimoniale opposé à celui de la société, il sera fait application des articles 380 et 408 du Code des
Sociétés.
Sauf cas contraire stipulés dans les présents statuts, toutes les décisions du conseil d'administration
sont prises à la majorité absolue de ses membres. Il n'est pas tenu compte des abstentions.
En cas de partage de voix au sein du conseil, la voix du président ou de celui celle qui le remplace
est prépondérante.
Toutes décisions du conseil d'administration peuvent être soumises à l'assemblée générale si la
majorité absolue de ses membres le requiert. Le conseil d'administration peut inviter à ses réunions
toute personne dont la présence lui paraît nécessaire et à titre consultatif.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur ne peut
représenter qu'un seul de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, uniquement le vote
reçus de sa procuration. Les procurations doivent être communiquées au président ou au vice-
président au plus tard deux jours avant la réunion. Les décisions et votes du conseil sont constatés
dans des procès-verbaux et signés par la majorité des administrateurs présents. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux sont signées par le président ou par le vice-président. Ces procès-
verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
VACANCE D'UN MANDAT D'ADMINISTRATEUR
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants peuvent, lorsqu'il y a
un conseil d'administration, nommer un remplaçant provisoire. La nomination doit être soumise à la
première assemblée générale pour ratification.
POUVOIRS
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la
société. Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par les statuts et par les lois est de sa
compétence. Il dispose donc des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus,
rentrant dans le cadre de l'objet social. Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et
aliéner tous biens, tant mobilier qu'immobiliers, contracter tous emprunts, sauf par émission
d'obligations ; affecter en gage ou en hypothèque tous les biens sociaux, donner mainlevée avec
renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et actions résolutoires, même sans justification
de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres
empêchements quelconques, représenter la société en justice en demandant et en défendant ;
transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux. Le conseil d'administration
peut donner des procurations spéciales à des mandataires de son choix, dans les limites de ses
compétences.
GESTION JOURNALIÈRE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne la gestion : - soit à un ou plusieurs de ses membres
qui portent le titre d'administrateurs-délégués ; - soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
Volet B
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs
spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière,
administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les
limites de leur propre délégation. Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps le mandat
des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les
rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des
délégations. Les pouvoirs délégués dans le cadre de la gestion journalière sont définis dans un acte
spécifique ou dans le règlement d'ordre intérieur.
REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers
et en justice par deux administrateurs agissant conjointement.
CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions des
articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés.
Aussi longtemps que la société répond aux critères visés aux articles 130 à 171 du code des
sociétés et qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement le droit de
contrôle et d'investigation. Conformément aux dispositions des articles 166,167 et 385 du Code des
sociétés les pouvoirs individuels d'investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à
un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l'assemblée générale, qui ne peuvent
exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandant dans la société. Ces
associés peuvent se faire représenter par un expert-comptable conformément à la loi. L'assemblée
peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l'exercice de leur mandant.
CONVOCATIONS
L'assemblée générale est convoquée par l'organe de gestion visé à l'article 18 par lettre
recommandée ou tout autre moyen de communication, contenant l'ordre du jour, adressée aux
associés au moins quinze jours francs avant la date de la réunion. L'assemblée générale se tient
chaque année au siège social ou dans tout autre endroit indiqué dans les courriers de la
convocation, le 5 mai à 19 heures ou, si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, le
premier jour ouvrable suivant à la même heure.
En cas de recours à la procédure par écrit décrite ci-après, la société doit recevoir au plus tard le jour
statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle, la circulaire contenant l'ordre du jour et les
propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.
L'assemblée générale peut également être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des
associés possédant au moins un cinquième de l'ensemble des parts sociales en font la demande ;
elle doit être convoquée dans les 30 jours ouvrables de la réquisition.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par le vice-
président et à défaut, par l'administrateur désigné à cet effet par le conseil. Le Président peut
désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être associé.
L'assemblée désigne parmi les associés présents deux scrutateurs. Les administrateurs répondent
aux questions qui leur sont posées par les associés conformément à l'article 412 du code de
sociétés.
L'application de l'article 382 bis du Code des Sociétés est expressément prévue par les présents
statuts. Les associés pourront participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société.
DROIT DE VOTE
Chaque associé dispose au minimum d'une voix à l'assemblée générale, quel que soit le nombre de
parts sociales qu'il détient. Une part " G " confère à son détenteur 4 droits de vote à l'assemblée
générale par parts sans que ce dernier ne puisse prendre part au vote pour plus de dix pourcents à
l'assemblée générale. Une part " P " confère à son détenteur 3 droits de vote à l'assemblée générale
par parts sans que ce dernier ne puisse prendre part au vote pour plus de dix pourcents à
l'assemblée générale.
Une part " C " confère à son détenteur 1 droit de vote à l'assemblée générale sans que ce dernier ne
puisse prendre part au vote pour plus de dix pourcents à l'assemblée générale.
Le droit afférent aux parts sociales dont les versements exigibles ne sont pas effectués est
suspendu. A l'assemblée générale, aucun associer ne peut prendre part au vote pour plus de dix
pourcents, quelle que soit la quantité de parts sociales qu'il détient.
Sous peine de nullité, le vote doit :
A) Être fait avec les outils utilisés pour la discussion ou avec une plateforme de vote dédiée et
maîtrisée par la coopérative.
B) Comporter l'indication non équivoque qu'il s'agit d'un vote.
C) Être unique pour chaque membre.
Volet B
D) Comporter le prénom et nom du votant.
E) Être neutre, ne comportant donc aucun argumentaire, explication de vote ou autre indication autre
que la réponse aux questions posées.
Afin de garantir leur validité, les résultats détaillés des votes sont accessibles à l'ensemble des
coopérateurs associés à l'issue de la période de vote. La sincérité du vote ne peut donc être
contestée que si le vote d'un ou plusieurs coopérateurs associés a manifestement été falsifié.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social correspond à l'année calendrier. L'exercice social commence le premier janvier et
finit le trente et un décembre de chaque année.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital fixe.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
LIQUIDATION
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des Sociétés.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants
du Code des sociétés.
BONI DE LIQUIDATION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des parts sociales.
Si, par extraordinaire et nonobstant ce qui précède, les parts sociales ne sont pas toutes libérées
dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de
cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied
d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment
libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts sociales libérées
dans une proportion supérieure.
Les actifs qui restent seront distribués proportionnellement parmi les parts.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Fixation du nombre des administrateurs à six et ont été nommés comme premiers administrateurs :
Monsieur GOOSSENS Jimmy, domicilié à 1310 La Hulpe, Rue du Rouge Cloître, 36,
Monsieur GROSS Matias, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Boulevard Jamar, 19 boite 7,
Monsieur DEGROUX Louis-Quentin, domicilié à 1380 Lasne, Clos de la Brire, 10,
Monsieur BERMANN Samuel, domicilié à 1700 Dilbeek, Broekstraat, 71,
Monsieur VELDEKENS Guillaume, domicilié à 1750 Lennik, Donkerstraat, 16,
et Monsieur DEBRABANDERE Antoine, domicilié à 1190 Forest, Avenue du Domaine, 165 boite 11.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2019.
Les fondateurs décident de nommer :
- comme Président du conseil d'administration : Monsieur DEGROUX Louis-Quentin;
- comme administrateur-délégué : Messieurs BERMANN Samuel et VELDEKENS Guillaume;
- comme Vice-Président : Monsieur VELDEKENS Guillaume.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le neuf août deux mille dix-huit et prend fin le 31 décembre
2019.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2020.
REPRISE DES ENGAGEMENTS
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er mai 2018 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation, sont
repris par la société présentement constituée, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés.
Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale, soit à partir du
dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont été conférés à Matias Gross et/ou Samuel Bermann, qui, à cet effet, élit domicile à
1190 Forest, Avenue du Domaine, 165 boite 11, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
Volet B
du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Trois procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire