Ondernemingsnummer :
0446256814
Benaming :
(voluit) :
INPROVEST
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Sint-Jansvliet 2 bus 6
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING,
BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Meester Philippe Strypsteen, notaris te Knokke-Heist
op 27 december 2018, neergelegd op de Ondernemingsrechtbank voor registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"INPROVEST", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Sint-Jansvliet 2 bus 6, onder
andere volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING.
Met algemeenheid van stemmen heeft de vergadering de voorzitter ontslagen van het voorlezen van
de verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan op 24 december 2018, en van M.D.A.
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, vertegenwoordigd door de Heer
Dirk Achten, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 21 december 2018, die handelen over de hierna
beschreven inbreng in natura; welke rapporten werden opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het
Wetboek van vennootschappen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luiden
als volgt:
“5. BESLUIT
De inschrijving in de kapitaalverhoging van de N.V. 'INPROVEST' door inbreng in natura voor een
totaal bedrag van 6.215.169,55 EUR (inclusief de uitgiftepremie) is samengesteld uit de inbreng van
onroerende goederen, het vruchtgebruik op een onroerend goed en de inrichting van een
bedrijfsgebouw toebehorend in volle eigendom aan de inbrenger, de N.V. 'FLANDERS ESTATE'.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een waarde van 6.215.169,55 EUR en tenminste
overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is. met de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. De als tegenprestatie verstrekte
vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 1.825 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde.
d) aan de inbrenger geen andere voordelen worden toegekend.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Zandhoven, 21 december 2018
De bedrijfsrevisor,
Mertens, Dewaele, Achten & C°, Bedrijfsresvisoren
BV o.v.v.e. B.V.B.A. (volgt de handtekening)
Vertegenwoordigd door Dirk ACHTEN”
De aanwezige vennoten hebben erkend een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er
Luik B
kennis van te hebben genomen.
Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen,
afdeling Antwerpen, samen met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met zes miljoen
tweehonderdvijftienduizend honderdnegenenzestig euro vijfenvijftig cent (€ 6.215.169,55) om het te
brengen van één miljoen zevenhonderdachtenzestigduizend euro (€ 1.768.000,00) op zeven miljoen
negenhonderddrieëntachtigduizend honderdnegenenzestig euro vijfenvijftig cent (€ 7.983.169,55).
door inbreng door de NV Flanders Estate, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk 831 bus 23 met
ondernemingsnummer 0425.527.419, van de hierna uitvoerig beschreven onroerende goederen,
(voor een gedetailleerd overzicht van de waardering per onroerend goed wordt verwezen naar het
bijzonder verslag van de raad van bestuur d.d. 24 december 2018) en dit in twee fases:
- EERSTE FASE:
I.Beslissing.
De vergadering heeft beslist om het kapitaal te verhogen met twee miljoen
zevenhonderdzesentachtigduizend driehonderdzesenvijftig euro (€ 2.786.356,00), om het te brengen
van één miljoen zevenhonderdachtenzestigduizend euro (€ 1.768.000,00) op vier miljoen
vijfhonderdvierenvijftigduizend driehonderdzesenvijftig euro (€ 4.554.356,00), door inbreng in natura
door de tussenkomende NV Flanders Estate van de hierna beschreven onroerende goederen ter
waarde van zes miljoen tweehonderdvijftienduizend honderdnegenenzestig euro vijfenvijftig cent (€
6.215.169,55).
De kapitaalverhoging ging gepaard met de creatie van duizend achthonderd vijfentwintig (1.825,00)
nieuwe aandelen van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf 27 december 2018.
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen de prijs van drieduizend vierhonderdenvijf euro
zevenenvijftig cent (€ 3.405,57) per aandeel, waarvan:
- duizend vijfhonderdzesentwintig euro zevenenzeventig cent (€ 1.526,77) zal geboekt worden als
kapitaal, hetzij twee miljoen zevenhonderdzesentachtigduizend driehonderdzesenvijftig euro (€
2.786.356,00) in totaal;
- duizend achthonderdachtenzeventig euro tachtig cent (€ 1.878,80) als uitgiftepremie, hetzij drie
miljoen vierhonderdachtentwintigduizend achthonderd dertien euro vijfenvijftig cent (€ 3.428.813,55).
Ieder nieuw aandeel en de daarbij horende uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal ten belope
van honderd procent (100%).
II.Inbreng.
De Naamloze Vennootschap FLANDERS ESTATE, voornoemd, heeft verklaard, na voorlezing te
hebben gehoord van al wat voorafgaat, volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de
vennootschap INPROVEST en heeft verklaard te willen intekenen op voormelde kapitaalverhoging,
hetzij twee miljoen zevenhonderdzesentachtigduizend driehonderdzesenvijftig euro (€ 2.786.356,00)
euro kapitaal en drie miljoen vierhonderdachtentwintigduizend achthonderd dertien euro vijfenvijftig
cent (€ 3.428.813,55) uitgiftepremie, door inbreng van de hierna beschreven onroerende goederen
BESCHRIJVING VAN DE GOEDEREN
…
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN INBRENG.
…
III. Vergoeding voor de inbreng.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura werden duizend achthonderd vijfentwintig (1.825) nieuwe
aandelen gecreëerd van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten zullen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf 27 december 2018.
Deze duizend achthonderd vijfentwintig (1.825) nieuwe – volledig volstorte - aandelen, werden
toegewezen aan de Naamloze Vennootschap FLANDERS ESTATE, voornoemd.
IV. Vaststelling kapitaalverhoging.
De vergadering heeft vastgesteld dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het
kapitaal werkelijk werd verhoogd tot vier miljoen vijfhonderdvierenvijftigduizend
driehonderdzesenvijftig euro (€ 4.554.356,00).
V. Uitgiftepremie.
De vergadering heeft beslist de uitgiftepremie ten belope van drie miljoen
vierhonderdachtentwintigduizend achthonderddertien euro vijfenvijftig cent (€ 3.428.813,55) op een
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies” te plaatsen.
- TWEEDE FASE:
I.Beslissing.
De vergadering heeft vervolgens beslist om het kapitaal te verhogen met drie miljoen
vierhonderdachtentwintigduizend achthonderddertien euro vijfenvijftig cent (€ 3.428.813,55) om het
te brengen van vier miljoen vijfhonderdvierenvijftigduizend driehonderdzesenvijftig euro (€
4.554.356,00) op zeven miljoen negenhonderddrieëntachtigduizend honderdnegenenzestig euro
Luik B
vijfenvijftig cent (€ 7.983.169,55), door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde totale
uitgiftepremie.
De kapitaalverhoging ging niet gepaard met de creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
II. Vaststelling kapitaalverhoging.
De vergadering heeft vastgesteld dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het
kapitaal werkelijk werd verhoogd tot zeven miljoen negenhonderddrieëntachtigduizend
honderdnegenenzestig euro vijfenvijftig cent (€ 7.983.169,55), euro.
TWEEDE BESLUIT: NAAMSWIJZIGING
De vergadering heeft beslist met ingang van 27 december 2018 de benaming van de vennootschap
te wijzigen in : “WiFa Invest”.
DERDE BESLUIT: DOELWIJZIGING
Met éénparigheid van stemmen heeft de vergadering de voorzitter ontslagen van het voorlezen van
de verslagen, opgemaakt overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen met
het oog op de hierna vermelde doelwijziging, namelijk het verslag van de bestuurders en de staat
van activa en passiva.
Het verslag van de bestuurders en de bijgevoegde staat van actief en passief en zullen tegelijk met
de uitgifte van huidig proces-verbaal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De vergadering heeft verklaard kennis te hebben genomen van bedoelde stukken.
De vergadering heeft beslist het doel van de vennootschap te wijzigen door de huidige tekst van
artikel 3 van de statuten te vervangen door de tekst opgenomen in het derde agendapunt.
VIERDE BESLUIT: WIJZIGING LOOP BOEKJAAR EN DATUM JAARVERGADERING.
De vergadering heeft beslist de loop van het boekjaar te wijzigen zodat het voortaan loopt van 1
januari tot 31 december van elk jaar.
De vergadering heeft vervolgens beslist het huidige boekjaar dat begonnen is op 1 juli 2018 in te
korten tot 31 december 2018 zodat het uitzonderlijk een duur van zes (6) maanden zal hebben.
De vergadering heeft vervolgens beslist de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te
verplaatsen naar de eerste dinsdag van de maand juni om 9.00 uur.
VIJFDE BESLUIT: Aanpassen van de statuten aan de genomen besluiten en aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen.
De algemene vergadering heeft besloten volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in
overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering en hernummering van de tekst,
alsook na schrapping van alle overbodig geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, heeft de vergadering besloten dat
de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
“Statuten
Hoofdstuk I
Naam – zetel – doel – duur
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"WiFa Invest”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad
van bestuur die bekendgemaakt wordt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, mits inachtneming
van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft tot doel en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het aanleggen, oordeelkundig beheren en uitbreiden van een onroerend vermogen, waaronder
alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten welke daaruit
voortvloeien, zoals de aankoop, bouw, verbouwing, aanpassing, huur, verhuur, ter
beschikkingstelling en onderhuur, ruiling, verkoop, projectontwikkeling en in het algemeen alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
2. Alle studiën en operaties met betrekking tot energie om het even onder welke vorm zoals
elektriciteit, gas, thermische energie, water, wind- of zonne-energie en rechten welke daaruit
voortvloeien, zoals de productie, aankoop, vervoer, distributie, verkoop en verkoop van certificaten
en in het algemeen alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken voor zichzelf of voor anderen van alle activiteiten inzake energie.
3. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
Luik B
aanhoudt.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
i. Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven en fondsen door
onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur, vereffenaar of
gedelegeerd-bestuurder;
ii. Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
iii. Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, human resources consultant, personeelsbeheer, het domiciliëren
van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten het
verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering,
economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten
en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven,
zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
iv. Het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en
training inzake hoger vermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting
en opleiding, personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie
en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen. Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten voorheen genoemd Commissie voor het Bank- en
Financiewezen zal de vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn
voor ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
6. Het aanleggen, oordeelkundig beheren en uitbreiden van een onroerend vermogen, waaronder
alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten welke daaruit
voortvloeien, zoals de aankoop, bouw, verbouwing, aanpassing, huur en onderhuur, ruiling, verkoop
en in het algemeen alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde
onroerende eigendommen.
7. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
8. De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico’s in het bijzonder als daar zijn het
wisselrisico, het debiteurenrisico het kredietrisico het transportrisico enz.
9. De uitbating, ontwikkeling, deponeren van patenten, octrooien en licenties op alle mogelijke
gebie¬den en voor alle mogelijke doeleinden.
10. Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de
internationale en Belgische markten. Dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor
betreffend operaties machtigingen werden bekomen waar nodig.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties zowel in binnen- als in buitenland.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van
haar maatschappelijk doel of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.
Zij mag ook deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in België als in het
buitenland.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten
Luik B
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide
zin
Artikel 4 – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II
Kapitaal – aandelen – obligaties
Artikel 5 – Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeven miljoen negenhonderddrieëntachtigduizend
honderdnegenenzestig euro vijfenvijftig cent (€ 7.983.169,55).
Het is gesplitst in tweeduizend negenhonderd drieëntachtig (2.983) aandelen, zonder nominale
waarde, die ieder één/tweeduizend negenhonderd drieëntachtigste (1/2.983ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 6 – Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant
aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596
van het Wetboek van Vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de
aandeelhouders meegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel
598 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 7 – Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 448, tweede lid, 2 van het Wetboek van Vennootschappen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
Artikel 8 – Oproeping tot bijstorting
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
Luik B
op basis van het netto actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
Artikel 9 – Aard van de aandelen
1. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de keuze van de aandeelhouder. De
niet volgestorte aandelen zijn op naam.
2. De eigendom van de aandelen blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Dit
register wordt opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en vermeldt per
aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de
overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun
gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de
zetel van de vennootschap.
De Raad van Bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het
bestaande register te vervangen door een register in elektronische vorm. Na iedere wijziging zal een
nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen op de zetel van de vennootschap bewaard
blijven.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke
aandelenoverdracht dient ingeschreven te worden in het register van aandelen, gedateerd en
getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van
de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
3. Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam
van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling.
Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op
rekening.
Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het
register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.
4. De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap de omzetting vragen van de volstorte
aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend
gebeuren.
De raad van bestuur of zijn aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam van
de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder erkende rekeninghouder of bij de
vereffeningsinstelling en deze aandelen schrappen in het register van aandelen.
5. De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de
gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend
gebeuren.
De Raad van Bestuur of zijn aangestelde ,zal, volgens opgave van de aandeelhouder, bij de
vereffeningsinstelling of bij de door de aandeelhouder aangewezen erkende rekeninghouder, de
boeking laten schrappen en deze aandelen inschrijven in het register van aandelen op naam. Aan de
aandeelhouder wordt een certificaat van de inschrijving in het register van aandelen afgegeven.
6. Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen
toebehoren, wordt de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst totdat een enkele
persoon daartoe schriftelijk is aangewezen.
Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
De mede-eigenaars, de pandschuldeisers en de pandschuldenaars zijn ertoe gehouden zich te laten
vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke volmachtdrager en de vennootschap hiervan te
verwittigen.
Ingeval van verdeling van het eigendomsrecht van een maatschappelijk aandeel of een ander effect
tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar, worden de eraan verbonden rechten, inclusief het
stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10 – Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 11 – Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap tot verkrijging
van eigen aandelen of certificaten overgaan.
Artikel 12 – Aandelen zonder stemrecht
Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van
aandelen zonder stemrecht.
Luik B
Artikel 13 – Obligaties, warrants en certificaten
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van
Vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan
de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
Hoofdstuk III
Bestuur en controle
Artikel 14 – Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule – vermeld onder artikel 15 van deze statuten –
krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Artikel 15 – Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in art. 1322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief,
telefax, e mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht
geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
Luik B
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en
dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van
Vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
 
Artikel 16 – Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur
delegeren aan hetzij een of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet
aandeelhouders.
Als zaken van dagelijks bestuur worden beschouwd, deze die behoren tot de courante activiteiten
van de vennootschap, noodzakelijk voor de goede gang van de dagelijkse werking en waarvoor,
gelet op de aard en de belangrijkheid, de samenroeping van de raad van bestuur niet noodzakelijk of
gebruikelijk is.
De raad en de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur mogen eveneens bijzondere machten in het
raam van dat bestuur, verlenen aan één of meerdere personen.
Zodanige verdeling van taken is niet tegenstelbaar aan derden.
Artikel 16bis – Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
Vennootschappen in acht worden genomen.
Artikel 17 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de raad van bestuur als
college, is één gedelegeerd bestuurder bevoegd om de vennootschap in de handelingen met derden
en in rechte te vertegenwoordigen.
De gedelegeerd bestuurder aan wie deze algemene vertegenwoordigingsmacht is toegekend wordt
benoemd door de raad van bestuur bij beslissing genomen bij eenvoudige meerderheid van
stemmen.
Luik B
De gedelegeerd bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 18 – Kosten/uitgaven van de bestuurders
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 19 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Hoofdstuk IV
Algemene aandeelhoudersvergaderingen
Artikel 20 – Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden elke eerste dinsdag van de maand juni om 9.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één
vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
of op andere wijze meegedeeld.
Artikel 21 – Oproeping
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de
agenda.
Artikel 22 – Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige
Luik B
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 23 – Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24 – Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, maar deze moet zelf ook aandeelhouder zijn.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in art. 1322 al. 2 B.W.) en dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax,
e mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd
op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 25 – Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 26 – Samenstelling van het bureau – notulen
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
Artikel 27 – Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voorzover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 28 – Verdaging
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene
vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze
verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke
algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 29 – Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Luik B
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 30 – Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt : (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding «ja»,
«neen» of «onthouding». De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
Artikel 31 – Aanwezigheidsquorum en meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
Artikel 32 – Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
– een fusie of splitsing van de vennootschap;
– een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
– de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
– de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
– de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
– de ontbinding van de vennootschap;
– enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot
de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen
aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart
van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 33 – Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant , obligatie of certificaathouders, met de
vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van
twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
Artikel 34 – Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders.
Hoofdstuk V
Boekjaar – jaarrekeningen – dividenden – winstverdeling
Artikel 35 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Luik B
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 36 – Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 37 – Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 38 – Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 39 – Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VI
Ontbinding en vereffening
Artikel 40 – Verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 41: Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of
daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Een afschrift van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de
aandeelhouders verzonden.
Artikel 42: Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels bepaald in artikel 32 van de
statuten.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de
Luik B
vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit
vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor
de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de
beslissin¬gen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
Artikel 43: Vereffening
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van
koophandel ter bevestiging voorgelegd worden.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die
één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de
algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde
van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de rechtbank van
koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt
onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden
vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar
aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan
wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig
verzoekschrift haar zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de
vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van
de vennootschap.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Mits voldaan is aan de voorwaarden van artikel 184, §5 Wetboek van Vennootschappen kan de
vennootschap ontbonden worden en haar vereffening gesloten worden in één akte. In dit geval zijn
artikel 189bis en artikel 190 Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing.
Artikel 44 – Vereniging van alle aandelen in een hand
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in
de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te
staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in
zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de
bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of
haar ontbinding.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank
van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de
plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
Hoofdstuk VII
Algemene en overgangsbepalingen
Artikel 45 – Keuze van woonplaats
Luik B
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig
kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke
verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 46: Gemeen recht.
Voor al wat niet voorzien is in huidige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen.
Latere wetswijzigingen met dwingend karakter zullen voorrang hebben op deze statuten, zonder dat
ze de nietigheid van deze akte tot gevolg kunnen hebben.
De statutaire bepalingen, die inhoudelijk de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
overnemen, worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van
statutaire bepaling.”
(einde van de statuten)
ZESDE BESLUIT: Machtiging
De vergadering heeft beslist de bestuurders, met macht tot indeplaatsstelling, te machtigen om alle
voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en andere administraties.
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan VDV Consultants – Van der Steen, Diels,
Van Gysel, met zetel te 2000 Antwerpen, Ernest van Dyckkaai 22 bus 2, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende
ondernemingsloketten en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
Notaris Philippe Strypsteen wordt gemachtigd om:
- de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betrekkende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank;
- kopie van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Philippe Strypsteen
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift proces-verbaal, gecoördineerde statuten van de
vennootschap, het Verslag van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura, het verslag
van de Raad van Bestuur betreffende de doelswijziging met als bijlage een staat van actief en
passief en het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de kapitaalverhoging bij wijze van niet
geldelijke inbreng.