Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Archi.Roets
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
3590
België
Onderwerp akte : Oprichting
Diepenbeek
Grendelbaan 27
                                OPRICHTING COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
 
 
TUSSEN DE ONDERGETEKENDEN:
 
 
1. De heer Roets Thomas Willy L geboren te Kortrijk op 28 februari 1967, wonende te 3590 Diepenbeek,
Grendelbaan 27, rijksregisternummer 67.02.28-227.63; hiernagenoemd comparant 1
 
2. Mevrouw Swinnen Liesbet Christine M geboren te Hasselt op 9 januari 1965, wonende te 3590 Diepenbeek,
Grendelbaan 27, rijksregisternummer 65.01.09-370.53; hiernagenoemd comparant 2
 
 
WORDT HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN:
 
                                                                   
A. NAAM, RECHTSVORM, DUUR, ZETEL EN VOORWERP
 
Artikel 1 : Naam en rechtsvorm
1.1 De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een Commanditaire Vennootschap en draagt de
naam ‘Archi.Roets’.
 
1.2 Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze naam zijn
afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de rechtsvorm die de
vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, toegelaten.
 
1.3 De architect-rechtspersoon en zijn vennoten zullen er voor zorgen dat de naam van de architect-natuurlijke
persoon uit de naam en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect-natuurlijke persoon bij definitieve
tuchtbeslissing werd geschrapt.
 
1.4 De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt aangevuld met de
rechtsvorm.
 
Artikel 2 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
0755572095
 
Artikel 3 : Zetel
3.1 De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3590 Diepenbeek, Grendelbaan 27 in het Vlaamse Gewest. De
vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
 
3.2 Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de
rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die
laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
 
3.3 De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van Architecten waar de zetel
gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel gevestigd wordt. Ze wordt
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
 
3.4 De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van Architecten in wiens
rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van Architecten van de zetel van de
vennootschap.
 
Artikel 4 : Voorwerp
4.1 De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
- het verrichten van alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor zover
  deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep van architect.
 
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het architectenberoep.
 
4.2 De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of rechtspersonen dan
van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk voorwerp en de activiteiten van deze vennootschappen
mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
 
4.3 Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van Architecten
vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de daartoe wettelijk bevoegde
personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor rekening van de vennootschap, door de
vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
 
4.4 In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar zaakvoerder(s)/bestuurder(s) er
tevens over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
 
4.5 De architect-rechtspersoon moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor zover dit
kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer. Het statutair voorwerp van een architect-rechtspersoon mag
voornoemde activiteiten bevatten voor zover steeds de volgende voorwaarden worden nageleefd:
 
- volgens het beheer van een goede huisvader;
- de verrichtingen moeten het voorwerp van de architect-rechtspersoon, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en bijkomstig zijn.
 
B. INBRENG EN VENNOTEN
 
Artikel 5 : Inbreng
De oprichter sub 1 heeft ingeschreven op tachtig (80) aandelen, dewelke hij volledig volstort door inbreng van
een bedrag van tien euro (€ 10,00) per aandeel, hetzij een globaal bedrag van achthonderd euro (€ 800,00).
De oprichter sub 2 heeft ingetekend op twintig (20) aandelen, dewelke zij volledig volstort door inbreng van een
bedrag van tien euro (€ 10,00) per aandeel, hetzij een globaal bedrag van tweehonderd euro (€ 200,00).
Samen honderd (100) aandelen, wat de totaliteit omvat van alle uitgegeven en ingeschreven aandelen.
 
Artikel 6 : Vennoten
6.1 Het aantal vennoten is onbeperkt.
 
6.2 Minstens één vennoot is architect. Elke architect-vennoot wiens aandelen en de daaraan verbonden
stemrechten kunnen worden gerekend tot de minimale 60% van het totaal aantal aandelen en stemrechten zoals
bedoeld in artikel 2 § 2, 4° van de Wet van 20 februari 1939 is ingeschreven op een tabel van de Orde van
architecten of op een lijst van stagiairs.
 
6.3 Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen niet als
vennoot aanvaard worden.
 
6.4 Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen evenmin als
vennoot worden aanvaard.
 
6.5 Een stagiair kan slechts vennoot zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep samen met zijn
stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten uitoefent.
 
6.6 Nieuwe vennoten worden slechts toegelaten met de goedkeuring van minstens de helft van de officieel
ingeschreven architecten-vennoten die bovendien over ten minste drie vierde beschikken van het totaal aantal
aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel ingeschreven architecten-vennoten bezitten.
 
6.7 Elke toetreding van nieuwe vennoten dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de
bevoegde raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de kandidaatvennoot, evenals het
aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van
zijn activiteit. Indien de kandidaat-vennoot beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de
Orde op de hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel maatschappelijk voorwerp.
 
6.8 Indien één van de vennoten geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden van de uitoefening
van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur van de schorsing, onverminderd
desgevallend de rechten van de overige vennoten de geschorste architect uit te sluiten conform de statutaire
bepalingen terzake.
Indien een vennoot geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer vennoot zijn. Indien de geschrapte architect
de enige vennoot is, dient de vennootschap ontbonden te worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Elke vennoot heeft de verplichting onmiddellijk de mede-vennoten in kennis te stellen van de gevolgen van de
maatregelen die desbetreffend te zijnen opzichte zijn genomen.
 
6.9 Gecommanditeerde en stille vennoten
Comparant sub 1 neemt deel aan de oprichting als gecommanditeerde vennoot voor de duur van de
vennootschap.
Comparant sub 2 treedt op als stille vennoot.
 
6.10 De rechten en verplichtingen van vennoten
a) Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
 
b) Commanditaire of stille vennoten
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun
inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
 
De stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het recht hebben op
de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke geschriften en controle uit
te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
 
C. AANDELEN EN STEMRECHTEN
 
Artikel 7 : Aandelen
7.1 Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die
de vennootschap heeft uitgegeven.
 
7.2 Het register van aandelen op naam vermeldt:
a. het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per
soort;
b. voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en identificatienummer
bedoeld in artikel 2:24, §1, 3° en §2, 3° van elke aandeelhouder;
c. het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
d. de op elk aandeel gedane stortingen;
e. de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
f. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum. Indien het register in elektronische vorm
wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden
ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden
toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont;
g. de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo,
indien dat afwijkt van hun winstrechten.
 
7.3 Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het
bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Alle
aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
 
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als
effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
 
7.4 De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen hun
nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten.
 
7.5 Ten minste 60 % van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van natuurlijke
personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen
van de Orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-onverenigbaar beroep
uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk voorwerp niet onverenigbaar is met het beroep van
architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de raad van de Orde van Architecten.
Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de aandelen
zoals dit blijkt uit het aandelenregister.
Indien er aandelen zijn van verschillende waarde, dan wordt enkel rekening gehouden met de
inbrengvertegenwoordigende waarde van deze aandelen zoals bepaald in de statuten.
 
7.6 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-vennoot, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om zich in regel te
stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven uitoefenen.
Indien de overblijvende vennoot geen architect is, zal de vennootschap echter, tot regularisatie, voor alle
handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect
aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap, dan wel in eigen naam en voor eigen rekening
zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel
opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot, zodat wordt
voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het beroep van
architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg
met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden.
Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar
wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het
maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect
is te aanzien.
 
7.7 Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-vennoot, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een architect-vennoot van de
tabel van architecten of de ontbinding van een vennoot-rechtspersoon, dan mag de vennootschap het beroep
van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot, zodat wordt
voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg
met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden.
Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar
wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het
maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect
is te aanzien.
 
Artikel 8 : Overdracht van aandelen
8.1 Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden ofwel aan een
vennoot ofwel aan een persoon die conform deze statuten vennoot kan worden en dit mits voorafgaande
goedkeuring door de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
 
8.2 De statuten moeten in een regeling voorzien voor de overdracht van aandelen bij overlijden, onder de
levenden of na ontbinding van een vennoot-rechtspersoon rekening houdend met de Wet van 20 februari 1939,
artikel 2 § 2 in fine. Bij onverdeeldheid of versnippering van eigendom moeten de statuten bepalen wie het
stemrecht mag uitoefenen.
 
8.3 Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal architect-
aandelen daalt tot minder dan 60% van de totale inbreng.
 
8.4 De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen en legatarissen voor zover voldaan is aan de
bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de vennoten.
 
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, hebben niettegenstaande enig andersluidend beding enkel recht op de waarde
van de overgegane aandelen naargelang van het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de
vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet. De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van
de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de
toelating hebben verzet.
 
8.5 De erfgenamen en legatarissen van de enige vennoot zullen de rechten verbonden aan de aandelen evenwel
zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde het voorwerp van de vennootschap zodanig te wijzigen,
dat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
 
8.6 Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap
van rechtswege ontbonden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
Artikel 9 : Onverdeeldheid
9.1 De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, schorst de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen.
Voor wat betreft de architect-aandelen moet de persoon die houder van het stemrecht is, gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
 
9.2. Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd onder een
stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon op wiens naam de
aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn persoonlijk vermogen dan wel tot het
gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten bestaat.
 
Artikel 10 : Stemrechten
10.1 Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van natuurlijke
personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen
van de Orde van Architecten.
 
10.2 Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het stemrecht enkel
toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die gerechtigd is het beroep van
architect uit te oefenen.
 
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
 
Artikel 11 : Bestuursorgaan
11.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders/bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de tabellen van
de Orde van Architecten.
 
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor
rekening van de vennootschap: zaakvoerders/bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars,…
 
11.2 Een stagiair kan slechts zaakvoerder/bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten,
uitoefent.
 
11.3 Elke zaakvoerder/bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang.
Er zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo nodig – in
vervanging te voorzien.
 
Artikel 12 : Bevoegdheden
12.1 Iedere bestuurder/Iedere zaakvoerder/Het bestuursorgaan/… is bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene
vergadering.
 
12.2 Iedere bestuurder/Iedere zaakvoerder/Het bestuursorgaan/… kan bijzondere of beperkte volmachten voor
bepaalde of een reeks bepaalde handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen
dienen zelf natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
 
12.3 Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de bestuurder(s)/zaakvoerder(s)/het bestuursorgaan volmachten
verlenen aan een derde om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven
opdrachten en formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
 
Artikel 13 : Vertegenwoordiging
13.1 Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de vennootschap,
beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect.
 
13.2 In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
 
13.3 Indien ingevolge het overlijden van een zaakvoerder/bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om zich in regel te
stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover alle
handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe zaakvoerder/bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het beroep van
architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg
met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden.
Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar
wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het
maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architectrechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect
is te aanzien.
 
13.4 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een zaakvoerder/bestuurder de vennootschap
niet meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de zaakvoerder(s)/bestuurder(s), dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe zaakvoerder(s)/bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg
met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden.
Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden waar
wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het
maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architectrechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect
is te aanzien.
 
E. CONTROLE EN ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 14 : Controle
Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de stille vennoot, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of
vertegenwoordigen.
 
Artikel 15 : Algemene vergadering
15.1 De zaakvoerder(s)/De bestuurder(s)/Het bestuursorgaan is verplicht de algemene vergadering bijeen te
roepen telkens een architect-vennoot hem daartoe verzoekt. De architect-vennoot bepaalt de gewenste
agendapunten voor deze algemene vergadering.
 
15.2 Tenzij dwingende wettelijke bepalingen het anders bepalen is de algemene vergadering bevoegd om de
financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid van het bestuursorgaan
wordt toegekend en uitgeoefend evenals de voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
 
15.3 Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering kunnen
slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden aan
natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
 
F. BOEKJAAR, JAARREKENING, JAARVERSLAG, WINSTVERDELING EN RESERVES
 
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december daarna.
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de maand juni om 20u00 op de maatschappelijke
zetel of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de bestuurder de inventaris van het vermogen van de
vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar, wordt de boekhouding
afgesloten en de nodige verslagen opgesteld.
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Het eenparig
akkoord van de stille vennoten wordt vereist.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien is
voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
 
G. SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS ARCHITECT
 
Artikel 16 : Schorsing
16.1 In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot het beroep
van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden die in eigen naam en
voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op
de tabel opgenomen te zijn.
 
Artikel 17 : Schrapping
17.1 In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene vergadering worden
belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van
het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de
zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect is te aanzien.
 
H. ONTBINDING EN VEREFFENING
 
Artikel 18 : Ontbinding
18.1 Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de Orde  van
Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige aansprakelijkheid.
 
18.2 In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de deontologie,
de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder meer inzake de
voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
 
18.3 Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van
Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze opdrachten verder uit te voeren.
 
18.4 Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de voorwaarden om
het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect
aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden voor de verdere uitvoering van de lopende
opdrachten.
 
Artikel : 19 Vereffening
19.1 Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschap onder firma/vennotenzaakvoerders in
de commanditaire vennootschap/bestuurders in de besloten vennootschap/bestuurders in de coöperatieve
vennootschap/bestuurders in de naamloze vennootschap ten aanzien van derden als vereffenaars van
rechtswege beschouwd evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de
verrichtingen van de vereffening toe te kennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene
vergadering of door de rechtbank.
 
19.2 Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden als vereffenaar van de
vennootschap.
 
19.3 De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel indien alle
overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een derde architect.
Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van de architect-rechtspersoon.
 
I. ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 20 : Wijziging van de statuten
20.1 Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de bevoegde raad
van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
 
20.2 Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle vereisten met
betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en zaakvoerders/bestuurders is voldaan.
 
Artikel 21 : Verzekering
21.1 Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, inclusief de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
 
Artikel 22 : Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
22.1 Conform artikel 2:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten alle akten, facturen,
aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische
vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden:
a° de naam van de vennootschap;
b° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
c° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
d° het ondernemingsnummer;
e° het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
f° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
g° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
 
Voor zover de vennootschap de rechtsvorm van een NV heeft aangenomen:
22.2 Indien bij een naamloze vennootschap de website of de in het vorige artikel bedoelde stukken het kapitaal
van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien
hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal is aangetast, dient melding te worden gemaakt van het nettoactief zoals dit
blijkt uit de laatste balans. Ingeval een hoger bedrag is opgegeven dan is bepaald en de vennootschap in
gebreke blijft haar verplichtingen na te komen, heeft de betrokken derde het recht om van de persoon die
namens de vennootschap in de akte of website is opgetreden, het herstel te vorderen van de daardoor geleden
schade.
 
22.3 Alle vennoten zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde briefpapier te gebruiken.
 
Artikel 23 : Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten en vrijwaring van de belangen van
derden
23.1 Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe vennoten en splitsing van het
eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet voorafgaandelijk ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een raad van de Orde van Architecten het
aandelenregister ter inzage voor te leggen.
 
23.2 De bevoegde raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht van elke
wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe zaakvoerder/bestuurder wordt
gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van zijn activiteit
gevestigd heeft.
 
Artikel 24 : Vrijwaring van de belangen van derden
24.1 In geval van uitsluiting, uittreding, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid of
onbeschikbaarheid van een architect-vennoot, zal (zullen) de andere veno(o)t(en), ervoor zorgen dat de lopende
opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-vennoot of eventueel een andere architect indien de
weggevallen vennoot de enige architect-vennoot was. Dit gebeurt met in acht name van de regels van de
deontologie. In elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte worden gebracht.
 
24.2 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in het
bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zaakvoerder(s)/bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
zaakvoerder(s)/bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te
vrijwaren.
 
24.3 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in het
bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de zelfstandige mandataris
die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt voor alle handelingen die behoren
tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen, die in naam en
voor rekening van de vennootschap zal optreden. Deze architect kan een vennoot of zaakvoerder/bestuurder van
de vennootschap zijn. Hij dient evenwel steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van
architect uit te oefenen en daartoe ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
 
Artikel 25 : Deontologie
25.1 De architect-rechtspersoon, haar vennoten, zaakvoerders/bestuurders en mandatarissen dienen de Wet van
20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de deontologie van het beroep
van architect na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend dat de vennoten en
aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen
betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat betreft de onverenigbaarheden en de
onafhankelijkheidsverplichting.
 
25.2 De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect maken
integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde wetten of reglement,
of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor niet-geschreven gehouden.
De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
 
I. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
 
BENOEMING VAN EEN /STATUTAIR ZAAKVOERDER/BESTUURDER
Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste, statutaire, zaakvoerder/bestuurder, dit voor
onbepaalde duur, voor een termijn ingaand op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte
op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, en met volledige externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid: de heer Roets Thomas, geboren te Kortrijk op 28 februari 1967, wonende te
3590 Diepenbeek, Grendelbaan 27, rijksregisternummer 67.02.28-227.63.
 
Zijn mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist, en verklaart dat er tegen hem geen
beroepsverbod werd uitgesproken.
 
EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar begint op de datum van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid en eindigt op 31
december 2021.
 
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in de maand juni van het jaar 2022.
 
WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze overeenkomst verklaren de ondergetekenden keuze van woonplaats te doen op hun
respectieve woonplaats en/of zetel.
 
BEKRACHTIGING
Overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaren de oprichters dat
de vennootschap alle verbintenissen bekrachtigt door één van hen aangegaan in naam en voor rekening van
onderhavige vennootschap in oprichting en alle verbintenissen en verplichtingen die daaruit voortvloeien
overneemt en bekrachtigd sedert één (1) mei 2020, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van
rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
 
Opgemaakt te Diepenbeek op 23 september 2020 in 3 exemplaren, waarvan elke partij erkent één origineel te
hebben ontvangen,
 
 
De Oprichters,
 
 
De heer Roets Thomas                                                                                     Mevrouw Swinnen Liesbet           
Bestuurder
Oprichter (Gecommanditeerde vennoot)                                                           Oprichter (Stille Vennoot)