Ondernemingsnr : 0819267443
Naam
(voluit) : SOLESS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Oomsstraat 37
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 1 mei 2023, blijkt het
volgende:
1. OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
1.1. Verslagen
De vergadering nam vooreerst kennis van de staat van activa en passiva per 31 maart 2023 en de
verslagen van de commissaris en het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 14:3,
14:4 respectievelijk 14:5 WVV aangaande de omzetting van de Vennootschap in een naamloze
vennootschap.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 31 maart 2023, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en
dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.”
1.2. Omzetting in een naamloze vennootschap gepaard gaande met vaststelling en vorming van het
kapitaal
Na kennisneming en goedkeuring van de verslagen, besliste de vergadering tot omzetting van de
Vennootschap in een naamloze vennootschap met een monistisch bestuur zoals geregeld in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met een volledig volgestort kapitaal van een
miljoen tweehonderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 1.218.600,00).
Dienovereenkomstig werd ervoor gekozen om de Vennootschap om te zetten in een naamloze
vennootschap met monistisch bestuur, waarvan de statuten werden vastgesteld, waarbij de
vergadering bovendien uitdrukkelijk het volgende besliste en/of bevestigde:
 vaststelling/vorming kapitaal inclusief omzetting van reserves:
De Vennootschap zal onder haar nieuwe rechtsvorm van een naamloze vennootschap een kapitaal
hebben van een miljoen tweehonderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 1.218.600,00) dat volledig
volgestort is en gevormd werd zonder nieuwe inbrengen en meer bepaald als volgt:
 ten bedrage van een miljoen tweehonderdachttienduizend zeshonderd euro (€ 1.218.600,00) door
omzetting van de post onbeschikbare inbreng.
 boekhoudkundige verwerking:
Alle overige balansposten van het eigen vermogen van de Vennootschap zoals deze blijken uit de
staat van activa en passiva per 31 maart 2023, werden ongewijzigd overgezet naar de balans van
Vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm als een naamloze vennootschap.
1.3. Machtiging
Het bestuursorgaan van de Vennootschap werd gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor genomen
beslissing tot omzetting.
1.4. Ontslag bestuurders
Ingevolge het besluit tot omzetting in een naamloze vennootschap werden de in functie zijnde
bestuurders eervol ontslagen, te weten:
1/ Mevrouw DOBBELAERE Stéphanie;
2/ De heer VAN EEGHEM Flor.
2. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst hierna vaststelde
rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten, inclusief de wijziging van de rechtsvorm en
de kapitaalvorming, ingevolge alle genomen beslissingen en welke tekst voortaan als enige
vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
Uit de nieuwe statuten voor een naamloze vennootschap blijken o.m. de volgende gegevens:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en
heeft als naam “SOLESS”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37.
3/ Kapitaal:
3/1. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen tweehonderdachttienduizend
zeshonderd euro (€ 1.218.600,00).
4/ Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
5/ Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo
5/1. Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5/2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
6/ Bevoegdheden van de raad van bestuur:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
7/ Dagelijks bestuur:
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
8/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
9/ Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening:
a) het verzamelen van financiële middelen voor investeringen in alternatieve, duurzame en
hernieuwbare energieproductie;
b) de productie van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie;
c) de aankoop, verkoop, installatie, uitbating en het onderhoud van elektriciteitsproductiemiddelen
ten behoeve van de sub b) genoemde productie;
d) het beleggen en investeren in, en aan- en verkopen van deelnemingen in binnen- en buitenland in
ondernemingen, en het waarnemen van bestuursopdrachten en functies in andere vennootschappen;
e) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
f) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en de decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
g) het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
h) alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp aanverwant zijn of de verwezenlijkingen ervan
kunnen bevorderen.
Alle voornoemde activiteiten dienen in de meest ruime zin van het woord geïnterpreteerd te worden.
Deze opsomming is niet beperkend. De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve,
financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met het voormelde voorwerp aansluiten of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in
het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook
betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een
samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij mag eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is. Zij
kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
10/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
10/1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste
vrijdag van de maand juni om achttien uur (18h00); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
10/2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
10/3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
3. BENOEMING BESTUURDERS MET VASTSTELLING VAN DE BEZOLDIGING
De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op twee (2) en tot deze functie werden benoemd:
- / Mevrouw DOBBELAERE Stéphanie, geboren te Ukkel op 14 februari 1980, wonende te 2600
Antwerpen (Berchem), Theopiel Roucourtstraat 26;
- De heer VAN EEGHEM Flor, geboren te Torhout op 2 november 1988, wonende te 9000 Gent,
Jeruzalemstraat 2 D.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2028.
4. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan mevrouw KOSE Ecehan, geboren te Gent op 4 maart 1996, wonende te 9940 Evergem,
Eendenplasstraat 52, met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of
meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
5. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen van de Vennootschap verenigd zijn in één hand en allemaal toebehoren
aan de enige aandeelhoudster met name, de naamloze vennootschap “SUNROOF”,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0778.974.930, met zetel te 2018 Antwerpen,
Karel Oomsstraat 37 sedert 23 december 2021.
De vergadering verzocht hierop de instrumenterende notaris uitdrukkelijk om, enerzijds, het
voorgaande te akteren teneinde aldus via de neerlegging van de akte ook het gegeven dat alle
aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige aandeelhoudster, in het
vennootschapsdossier ter griffie bij de bevoegde ondernemingsrechtbank formeel neer te leggen
zoals vereist in artikel 2:8, §4, WVV, en, anderzijds, in het uittreksel van de akte dat zal worden
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de mededeling van de hiervoor bedoelde
neerlegging op te nemen met het oog op de bekendmaking zoals vereist in artikel 2:14, 4°, WVV.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 14:5 WVV incl. staat van activa en passiva per 31 maart 2023
    •  verslag commissaris cfr. art. 14:4 WVV