N° d'entreprise : 0768689267
Nom
(en entier) : WasTech
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Léon Gramme(M) 37
 : 1350 Orp-Jauche
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé, à Saint-
Gilles, le 10 juin 2022, enregistré : "Mention d'enregistrement : acte du notaire Eric THIBAUT de
MAISIERES à Bruxelles le 10-06-2022, répertoire 2022/12009.  Rôle(s) : 22 Renvoi(s) : 0. Enregistré
au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE BRUXELLES 2 le quinze juin deux
mille vingt-deux (15-06-2022). Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 13712. Droits perçus :
cinquante euros zéro eurocent (50,00 €). Le Receveur", que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « WasTech » ayant son siège à 1350 Orp-Jauche, Rue Léon
Gramme 37, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0768.689.267 (Nivelles), a
pris entre autres les décisions suivantes :
 
                MODIFICATION DU NOMBRE D’ACTIONS EMISES PAR LA SOCIETE
                L’assemblée décide de diviser le nombre d’actions émises par la société pour le porter de
mille cinq cents (1.500) actions à septante mille (70.000) actions, distribuées dans la même
proportion entre les actionnaires actuels, étant donné que, suite à la modification du nombre d’
actions, les actions sont arrondies à l’action entière la plus proche.
 
                RENONCIATION AU RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
                Conformément à l’article 5.121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
renonce à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions
nouvelles et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
 
                AUGMENTATION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
                L’assemblée décide d’augmenter le compte de capitaux propres en espèces à concurrence
de cent mille euros (100.000,00 €) effectué par deux (2) tiers non-actionnaires, chacun pour moitié,
avec l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles, de même nature que les septante mille
(70.000) actions existantes et participant aux résultats à dater de ce jour.
 
                EMISSION DE DROIT DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS ET APPORT
SUPPLEMENTAIRE EN NUMERAIRE SOUS CONDITION SUSPENSIVE
                a) Rapports
                A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe
d’administration établi conformément à l’article 5:121, §1 et 5 :122 alinéa 1 du Code des sociétés et
des associations sur l’émission de droits de souscription dénommés «droits de souscription anti-
dilutifs», et en cas d’exercice desdits droits de souscription anti-dilutifs, à l’émission conditionnelle d’
actions, sans désignation de valeur nominale, en-dessous du pair comptable des actions existantes,
et portant notamment sur le prix d’émission et les conséquences financières de l’opération pour les
actionnaires.
                Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
Volet B
                Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise du Brabant
wallon en même temps qu'une expédition des présentes.
 
                b) Emission des droits de souscription anti-dilutifs
                L’assemblée décide l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe d’
administration dont question ci-dessus, de six (6) droits de souscription anti-dilutifs en faveur des
deux actionnaires qui ont participé à l’augmentation du compte de capitaux propres en numéraire
visé au point 3. de l’ordre du jour, leur permettant de souscrire, contre paiement d’un prix d’exercice
s’élevant à 0,01 € par droit de souscription anti-dilutif, à un nombre d’actions de la Société fixé selon
les conditions et modalités d’émission énoncées dans le rapport de l’organe d’administration et qui
participeront aux bénéfices de la société à partir de et pour l’exercice fiscal complet durant lequel les
actions anti-dilutives auront été souscrites. 
 
                c) Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires
                Les actionnaires n’ayant pas participé à l’augmentation du compte de capitaux propres en
numéraire visé au point 3. de l’ordre du jour, présents ou représentés comme dit est, déclarent
renoncer au droit de souscription préférentielle prévu par l’article 5:128 du Code des sociétés et des
associations, au profit des souscripteurs aux droits de souscription anti-dilutifs. Ils déclarent avoir une
parfaite connaissance du prix de souscription des droits de souscription anti-dilutifs, des
conséquences financières et comptables de l’opération et des informations financières et comptables
relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des souscripteurs aux droits de
souscription anti-dilutifs, à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d’exercice et à la
possibilité de négocier la souscription.     
 
                d) Modalités et conditions des apports supplémentaires en numéraire sous condition
suspensive
                L’assemblée décide dès lors d’effectuer des apports supplémentaires en numéraire en une
ou plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des
droits de souscription anti-dilutifs, et ce au prix de 0,01 EUR par droit de souscription anti-dilutif.
                Conformément à l’article 5:127 du Code des sociétés et des associations, le ou les apports
corrélatifs à l’exercice d’un ou plusieurs droits de souscription anti-dilutifs, et l’émission des actions
créées en représentation seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête
de l’organe d’administration sur présentation d’un relevé du ou des droits de souscription anti-dilutifs
exercés. Les formalités de constatation authentique seront réalisées par deux administrateurs
agissant conjointement ou personnes déléguées à cet effet et emporteront la modification des
clauses des statuts relatives au  nombre des actions émises.
 
                e) Intervention et attribution des droits de souscription anti-dilutifs
                Interviennent ici aux présentes :
                La SRL Belcube One, précitée ;
                La SA GDS CONSULT, précitée ;
 
                Actionnaires valablement représentés comme dit est, lesquels déclarent chacun souscrire
à trois (3) droits de souscription dénommé droits de souscription anti-dilutif.
 
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
                Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et la situation actuelle de la société, sans toutefois apporter une modification à son
objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
                TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
                La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WasTech ».
Article 2. Siège
                Le siège est établi en Région Wallonne.
                La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
                La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Volet B
Article 3. Objet
                La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger la revalorisation de matières
organiques à l’aide de mouches soldats- noires.
                Elle aura également pour objet la prestation de services de consultance et d'assistance
sous quelque forme que ce soit.
                La détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés, de droit belge ou
étranger, quelle que soit leur forme juridique, ainsi que la prestation de services de consultance ou
d'encadrement en rapport avec la détention ou la gestion de ces participations.
                L'intermédiation économique ou commerciale internationale.
                L'achat, la vente, l'importation, l'exportation de marchandises diverses.
                La société pourra exercer tout mandat de gestion et d'administration, dans toute société et
association quelconque et se porter caution pour toute personne liée ou non liée en vue de faciliter la
réalisation de l'objet social.
                La société a également pour objet la gestion pour son propre compte et pour compte
d'autrui, de biens immeubles, en Belgique ou à l'étranger.
                En conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location
ou prendre en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, tout immeuble ou partie d'immeuble.
 
                D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
                Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous
les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
                Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
                La société est constituée pour une durée illimitée.
                TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
                En rémunération des apports, quatre-vingt mille (80.000) actions ont été émises.
                Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. Appels De Fonds
                Les actions doivent être libérées à leur émission.
                En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
                Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
                Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
                L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Il n’y a pas
suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de
préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions nouvelles.
                L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette
assemblée et renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce
droit de préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des
actionnaires est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
                Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
débiteur-gagiste.
                Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
Volet B
conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
 
                TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
                Toutes les actions sont nominatives.
                Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de
titres dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres
nominatifs.
                Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L'organe d'administration peut décider que
le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne qui est inscrite dans un registre de
titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être
titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe d'administration délivre à la demande de
celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre,
un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
                Les titres sont indivisibles.
                Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant,
à son égard, titulaire du droit de vote.              
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
                Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
Article 9. Cession et transmission des actions
                Définitions
Pour les besoins de cet article, les termes repris ci-après reçoivent, sauf stipulation contraire et sans
préjudice d’autres termes définis dans cet article, les définitions spécifiques suivantes :
 
Cédant
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 9.1.4 ;
Cessionnaire
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 9.1.4;
Cessions Autorisées
désigne les Cessions prévues à l’article 9.6 ;
Charge
signifie toute hypothèque, nantissement, dette, sûreté, usufruit, servitude, droit de rétention, droit de
premier refus, droit de préemption, droit d’un tiers, option, demande, privilège, saisie, restriction ou
charge de toute nature, mandat donné à toute personne ou tout autre accord, engagement ou
arrangement en vue de la création de l’une de ces charges ;
Conseil d’Administration
signifie l’organe d’administration collégial de la société ou l’administrateur unique dans la mesure où
un seul administrateur a été nommé par l’assemblée générale ;
Convention
signifie le Pacte d’actionnaires et d’investissement signé entre les actionnaires en date du 2 juin
2022 ;
Fondateurs
désigne Messieurs Victor PONCELET, Victor PREAT, Benoît de DE SCHRYNMAKERS et Nicolas
ROTSART ;
Investisseurs
désigne BELCUBE ONE SRL et G.D.S. CONSULT SA;
Jour Ouvrable
signifie tous les jours, à l’exception du samedi et du dimanche ainsi que tous les jours où les
banques ne sont pas ouvertes à Bruxelles (Belgique) ;
Notification Initiale
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 9.1.4 ;
Société Holding
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 9.6;
Volet B
 
        9.1 Principes
 
9.1.1 Les actions ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent article.
 
9.1.2. Pour être valable et opposable à la société et aux actionnaires, toute inscription dans le
registre des actions devra être signée par le Cédant (ou ses ayants droit) et le Cessionnaire.
 
9.1.3. Dans tous les cas où des actions sont cédées à un tiers, la cession ne peut être convenue et
exécutée que moyennant la communication au Conseil d’Administration de l’adhésion écrite,
irrévocable et inconditionnelle, par le tiers à qui la cession est envisagée, à la Convention en toutes
et chacune de ses dispositions.
 
9.1.4. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions (le « Cédant ») conformément au
présent titre devra notifier par écrit aux autres actionnaires son intention de céder
    1.  en indiquant :
        1.  le nombre d’actions qu’il entend céder ;
        2.  l’identité complète du candidat cessionnaire (le « Cessionnaire ») ;
        3.  le prix par action proposé par le Cessionnaire ;
        4.  les autres conditions de la cession envisagée ;
    2.  en joignant une copie de l’offre contraignante signée du Cessionnaire et les modalités de
financement de cette cession ainsi qu’un  engagement irrévocable de chaque Cessionnaire de
respecter la Convention et d’y adhérer immédiatement dès la réalisation de la cession ;
(ci-après la « Notification Initiale »).
 
9.1.5. La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les Cessions
Autorisées.
 
9.1.6. La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit de l’article 9.5.2 dans l’
hypothèse de la mise en œuvre de l’obligation de suite.
 
9.1.7. Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions prévues est nulle et non avenue et
toute cession ultérieure ne sera pas opposable conformément à l’article 9.8.
 
9.2 Inaliénabilité temporaire des actions
 
A l’exception (i) des Cessions Autorisées et (ii) de l’obligation de suite stipulée à l’article 9.5, les
actionnaires s’interdisent chacun de céder tout ou partie des actions qu’ils détiennent et de
rechercher un Cessionnaire proposé pour lesdites actions pendant un délai de trois (3) ans à
compter de la date de signature de la Convention, sauf décision contraire des actionnaires prise à la
majorité des deux tiers (2/3) des actions détenues par les actionnaires. Cette limitation a pour but d’
assurer la stabilité de la structure de l’actionnariat de la société.
 
9.3 Droit de préemption
9.3.1. Les actionnaires disposeront d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est
envisagée, selon les modalités prévues au présent article.
 
Les Fondateurs disposera d’un droit de préemption prioritaire sur les actions dont la cession est
envisagée, selon les modalités prévues au présent article. Pour l’exercice du droit de préemption
prioritaire, il y a lieu ci-après de remplacer le terme « actionnaire » par « Fondateur ».
 
En cas de non-exercice du droit de préemption par les Fondateurs, le droit de préemption sera alors
ouvert aux autres actionnaires, la procédure d’exercice étant la même et le délai tel que prévu par l’
article 9.3.3 alinéa 1er étant recommencé par le Conseil d’Administration qui notifie à nouveau la
Notification Initiale en ajoutant la mention que les Fondateurs n’ont pas exercé leur droit de
préemption prioritaire.
 
9.3.2 Le droit de préemption est exercé au prix de cession des actions proposé par le candidat
Cessionnaire tel qu’indiqué dans la Notification Initiale. Cependant, en cas de désaccord de tout ou
partie des actionnaires sur le prix de cession, en cas de prix de cession non intégralement fixé en
numéraire ou en cas de cession à titre gratuit, et en l’absence de détermination d’un prix de cession
de commun accord entre l’ensemble des actionnaires dans les quinze (15) Jours Ouvrables, les
Volet B
actionnaires s’engagent à nommer un expert, dont le rôle sera de déterminer le prix de chaque action
conformément à la valeur de marché de la société et dont la méthode de calcul est désignée en
annexe 2 de la Convention. En aucun cas, le prix fixé par l’expert ne pourra excéder le prix indiqué
dans la Notification Initiale, qui constituera un plafond.
 
9.3.3 Les actionnaires pourront exercer le droit de préemption durant une période de quinze (15)
Jours Ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Notification Initiale ou de la réception de
la décision de l’expert en cas de contestation du prix de cession. Toutefois, si le prix de cession fixé
par l’expert est inférieur de plus de vingt pourcent (20%) au prix indiqué dans la Notification Initiale,
le Cédant aura la possibilité de renoncer à la cession dans ledit délai de quinze (15) Jours
Ouvrables.
 
L’exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration.
Le délai prévu au premier alinéa du présent article est stipulé à peine de déchéance de telle sorte
que tout actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera
irrévocablement réputé y avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu à
l’article 9.4.
 
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des actions dont la cession est
envisagée.
 
9.3.4 Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de
préemption, le droit de préemption de chacun de ces actionnaires pourra être exercé sur un nombre
d’actions égal au nombre d’actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le
numérateur est le nombre d’actions détenues par ledit actionnaire et le dénominateur le nombre d’
actions détenues par l’ensemble des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Cette
répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration. Les actionnaires ayant exercé le droit
de préemption pourront toutefois convenir d’une autre répartition.
 
9.3.5 Le Conseil d’Administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à
compter de l’extinction du délai prévu à l’article 9.3.3 alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de
préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions
dont la cession est envisagée et du prix de cession.
 
9.3.6 En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix cession a lieu dans les vingt (20)
Jours Ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé à l’article 9.3.5 à moins que les actionnaires n’
en conviennent autrement. La propriété de l’ensemble des actions cédées ne sera transférée qu’au
paiement intégral du prix de cession au Cédant.
 
A défaut de paiement dans ledit délai, une indemnité forfaitaire égale à vingt pourcent (20%) du prix
de cession des actions sujette au droit de préemption de l’actionnaire défaillant sera due au Cédant
sans préjudice du droit pour le Cédant de postuler la réparation de son entier préjudice si celui-ci
devait excéder le montant de l’indemnité forfaitaire stipulée.
 
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un actionnaire ayant exercé son droit de
préemption, le Conseil d’Administration adaptera et continuera la procédure comme si cet actionnaire
défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la
possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
 
A défaut d’exercice du droit de préemption, le Cédant pourra céder les actions au Cessionnaire aux
conditions prévues dans la Notification Initiale et ce au plus tard deux (2) mois après l’expiration du
délai prévu à l’article 9.3.5, sans préjudice de la possibilité d’exercer le droit de suite.
 
9.3.7 Le droit de préemption n’est pas applicable aux cessions résultant de l’exercice du droit de
suite (prévu à l’article 9.4) ou l’obligation de suite (prévue à l’article 9.5).
 
9.4 Droit de suite (« tag along right »)
 
9.4.1 Si un ou plusieurs actionnaires reçoivent l’offre de ou font l’offre à un ou plusieurs tiers
Cessionnaire(s) d’acquérir, en une ou plusieurs transactions successives sur une période de deux
(2) ans, des actions représentant plus de vingt pourcent (20%) des actions, le Cédant devra,
préalablement à toute cession, obtenir l’engagement du Cessionnaire d’acquérir également, aux
mêmes conditions (et, en cas de de transactions successives, au prix le plus élevé)  selon les
Volet B
mêmes modalités notamment le prix par actions et les garanties de passif, un nombre d’actions égal
au nombre total d’actions détenues par les actionnaires exerçant leur droit de suite multiplié par un
pourcentage égal au pourcentage représenté par les Actions que le Cédant propose de céder par
rapport à l’ensemble des Actions détenues par le Cédant. Le Cessionnaire sera tenu d’acquérir les
actions bénéficiant du droit de suite en plus des actions que le Cédant se propose de céder.
 
9.4.2 Toutefois, si la cession est susceptible d’entraîner un changement de contrôle (au sens de
l'article 1:14 et suivants du Code des sociétés et des associations) de la Société, le droit de suite s’
appliquera à la totalité des Actions détenues par l’actionnaire qui a exercé son droit de suite.
 
9.4.3 Les actionnaires notifient au Cédant, dans les vingt (20) Jours Ouvrables qui suivent la
Notification Initiale, s’ils exercent ou non leur droit de suite.
 
Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout
actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de suite sera irrévocablement
réputé y avoir renoncé.
 
9.4.4 La propriété des actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la réception
du paiement du prix de cession.
 
9.4.5 Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt (20)
Jours Ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu à l’article 9.4.3 premier paragraphe ci-
avant, le(s) Cédant(s) ayant cédé ses (leurs) actions sera (seront) tenu solidairement avec le
Cessionnaire, à la demande de tout actionnaire ayant exercé son droit de suite, d’acquérir les actions
soumises au droit de suite que ledit actionnaire détient aux mêmes conditions que celles fixées pour
la cession des actions cédées. A peine de déchéance, l’actionnaire concerné notifiera, dans un délai
de trente (30) Jours Ouvrables à compter de l’expiration du délai de paiement prévu au présent
article, au candidat Cessionnaire et au Cédant cette obligation de rachat des actions ayant bénéficié
du droit de suite.
 
9.5 Obligation de suite (« drag along right »)
 
9.5.1 A l’exception des Cessions Autorisées et sans préjudice du droit de préemption des autres
actionnaires, en cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des actions, émise de
bonne foi par un ou plusieurs tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes
liées à un des actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, un ou
plusieurs actionnaires détenant ensemble des actions représentant au moins deux-tiers (2/3) des
actions, peuvent exiger, nonobstant l’inaliénabilité stipulée à l’article 9.2, que tous les actionnaires de
la société cèdent au tiers la totalité de leurs actions, aux mêmes conditions et selon les mêmes
modalités que celles reprises dans l’offre du tiers.
 
9.5.2 Dans une telle hypothèse, la Notification Initiale adressée au Conseil d’Administration et aux
actionnaires :
    1.  mentionnera
        1.  l’identité complète du candidat Cessionnaire ;
        2.  le prix par action proposé par le Cessionnaire ;
        3.  les autres conditions de la cession envisagée ;
        4.  l’absence de possibilité des actionnaires de s’opposer à la cession ;
        5.  l’exercice de l’obligation de suite ;
    2.  et joindra une copie de l’offre contraignante signée du candidat Cessionnaire et les modalités
de financement de cette cession.
 
9.5.3 La propriété des actions soumises à l’obligation de suite ne sera transférée qu’à la réception du
paiement du prix de cession. Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans
un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la Notification Initiale, sauf accord entre les
actionnaires, la cession au(x) tiers sera considérée comme nulle et non avenue, l’actionnaire qui
souhaite céder l’ensemble des actions devra recommencer la procédure en réalisant la Notification
Initiale.
 
9.6 Cessions Autorisées
Les cessions suivantes ne sont pas soumises aux limitations prévues à l’article 9.2 jusqu’à l’article
9.5 :
Volet B
    1.  toute cession réalisée conformément à l’article 11 de la Convention ;
    2.  toute cession pour cause de mort d’un actionnaire personne physique à ses héritiers ou
légataires, sans préjudice l’article 11 de la Convention ;
    3.  toute cession réalisée par un actionnaire vers une autre entité contrôlée (au sens de l'article 1:
14 et suivants du Code des sociétés et des associations) par ce même Actionnaire ;
    4.  toute cession faite à une société holding, c’est-à-dire ne poursuivant aucune activité
commerciale ou indépendante, dont le Cédant doit détenir avec des alliés jusqu’au second degré
et/ou son conjoint la totalité des actions (la « Société Holding ») pour autant que :
    1.  préalablement à la cession, le Cédant notifie au Conseil d’Administration l’identité du
Cessionnaire et le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le
lien entre le Cédant (notamment la copie de la Convention) et le Cessionnaire ;
    2.  préalablement à la cession, la Société Holding adhère à la Convention conformément à l’article
9.8.3 et s’engage à en respecter intégralement les dispositions ;
    3.  le Cédant demeure solidairement tenue des obligations découlant de la Convention ; et
    4.  le Cédant s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les actions cédées à la
Société Holding en cas de liquidation, faillite ou perte ou changement de contrôle de la Société
Holding. Cette rétrocession étant considérée également comme une Cession Autorisée. A défaut de
respect de l‘obligation de rachat prévue ci-avant, les actions cédées pourront être rachetées par les
autres actionnaires pour un euro (1,- EUR) par action, la procédure prévue à l’article 9.3 s’appliquant
mutatis mutandis pour l’acquisition de ces actions sans autres restrictions sur cette cession.
 
9.7 Cessibilité des actions : primauté des clauses
Pour l’application des articles régissant la cessibilité des actions, les différents principes contenus
dans ces articles seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
    1.  dans toute hypothèse de cession d’actions, notification de la Notification Initiale conformément
à l’article 9.1 (ou à l’article 9.5) ;
    2.  en cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des actions, émise de bonne foi
par un ou plusieurs tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes liées à un
des actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, mise en œuvre
éventuelle de l’obligation de suite (article 9.5) ;
    3.  à l’exception des Cessions Autorisées (article 9.6) dans tous les autres cas de cession d’
actions, les mécanismes s’appliqueront dans l’ordre suivant :
    1.  inaliénabilité temporaire des actions (article 9.2) ;
    2.  droit de préemption (article 9.3) ;
    3.  droit de suite (article 9.4).
 
9.8 Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cessibilité des actions
 
Sans préjudice des autres sanctions prévues dans la Convention, si un ou plusieurs actionnaires :
 
9.8.1 refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice valable, par un ou plusieurs
autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu de la Convention, d’acquérir ces actions ou de les
faire acquérir par un candidat Cessionnaire :
    1.  leur droit de vote, leur droit aux dividendes, et les autres droits relatifs aux actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre actionnaire ou au candidat
cessionnaire soit effectuée ;
    2.  ils donnent mandat irrévocable au Conseil d’Administration d’effectuer toute démarche et d’
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
 
9.8.2 procèdent à la cession des actions qu’ils détiennent au mépris des règles contenues dans la
Convention :
    1.  cette cession sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit
de ceux-ci de leur réclamer à eux et aux Cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi
en raison de la cession intervenue ;
    2.  leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils
Volet B
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
 
9.8.3 Les Parties s’engagent à faire en sorte que tout tiers qui viendrait à acquérir des actions à tout
moment, lors d’un apport à la société ou autrement entraîne l’émission des actions, sera tenu,
préalablement à cette acquisition des actions, d’adhérer à la Convention. A défaut, les sanctions
prévues à l’article 9.8.2 seront d’application.
 
Un intérêt annuel égal à cinq pourcent (5%) du prix de cession des actions concernées sera
automatiquement dû, sans mise en demeure préalable, au Cédant, en cas de retard de paiement par
le Cessionnaire.
 
9.9 Interdiction de mettre en gage          
 
Chaque actionnaire s’engage à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une
quelconque Charge ou d’un quelconque droit, sur les actions qu’il détient (ou détiendra) dans la
société, à l’exception de tout Charge convenue dans la Convention ou les statuts.
 
TITRE IV. Administration – Contrôle
ARTICLE 10. Composition de l’organe d’administration
La gestion de la société est assurée par le Conseil d’Administration sous forme d’un organe collégial
d’administration, et sera composé de maximum six (6) administrateurs, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle, dont
- jusqu’à quatre (4) administrateurs nommés parmi une liste de candidats proposés par M. Victor
PONCELET (un « Administrateur Fondateur »);
- jusqu’à deux (2) administrateurs nommés parmi une liste de candidats proposés par M. Grégoire
DE STREEL (un « Administrateur Investisseur »).
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.  A défaut d’indication de
durée, le mandat sera censé être conféré sans limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au Conseil d’Administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition du Conseil d’Administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
Le président du Conseil d’Administration sera M. Victor PONCELET. Si le Conseil d’Administration
ne délibère qu’en présence de deux (2) membres, le président ne dispose pas d’une voix
prépondérante.
ARTICLE 11 – Pouvoirs et fonctionnement du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige. Il ne peut valablement délibérer et voter que si la majorité des administrateurs
sont présents ou dûment représentés par un autre administrateur ou un actionnaire. Si le quorum n’
est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec une période
minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième convocation, la présence de deux
 (2) Administrateurs Fondateurs sera suffisante et ils seront autorisés à décider seuls sur les points
énumérés dans l’ordre du jour, y inclus les Décisions Clés du Conseil d’Administration, sans
condition de quorum et à la majorité simple des voix exprimées.
Volet B
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle
que peu de débat ou qu’un débat purement formel.
Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
Conseil d’Administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés, avec voix prépondérante du président, sauf pour les sujets qui seront
prises à l’unanimité (les « Décisions Clés du Conseil d’Administration »).
Les Décisions Clés du Conseil d’Administration sont les décisions suivantes :
(i) toute modification substantielle de la nature des activités de la société et de sa stratégie ;
(ii) toute modification de plus de dix pourcent (10%) d’un ou des paramètres du business plan ;
(iii) l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications à ceux-ci ;
(iv) tout investissement de plus de cinquante mille euros (50.000,- EUR) qui n'a pas été approuvé
dans le budget ;
(v) toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à cinquante mille euros (50.000,- EUR) ;
(vi) l'ouverture de nouvelles lignes de crédits de plus de cinquante mille euros (50.000,- EUR) ;
(vii) les décisions d'étudier de nouvelles gammes de services engendrant des coûts d’investissement
supérieurs à cinq mille euros (5.000,- EUR) par étude ;
(viii) l'octroi de garanties ou de sûretés par la société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de
tout tiers ;
(ix) la conclusion, modification ou résiliation de tout contrat, arrangement financier ou autre
transaction entre, d'une part, la société ou une de ses filiales (le cas échéant) et, d'autre part : (i) un
actionnaire de la société (ii) un administrateur de la société, ou (iii) une personne liée à un
actionnaire ou un administrateur de la société ou (iv) une société liée à un administrateur de la
société, à un actionnaire de la société ou à une personne (morale ou physique) qui aurait un rôle
opérationnel auprès de la société ;
(x) toute augmentation ou diminution du compte courant d’un administrateur ou d’un actionnaire ;
(xi) tout financement non prévu dans le plan d’affaires ou autres que ceux dans le cours normal des
affaires ou opérationnel ;
(xii)les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à trente
mille euros (30.000,- EUR) ;
(xiii) toute décision relative à l’acquisition d’une autre société, d’actions ou de titres ;
(xiv) toute décision relative à la cession d’actif(s) de la société pour un montant supérieur à trente
mille euros (30.000,- EUR) ;
(xv) le changement de siège.
Les décisions, y compris les Décisions Clés du Conseil d’Administration, peuvent également être
prises par consentement unanime de l’ensemble des administrateurs, exprimé par écrit. Les
délibérations du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 12. Gestion journalière - Représentation
Le Conseil d’Administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut révoquer en tout temps la personne déléguée de la gestion
journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre du Conseil d’Administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Volet B
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Sans préjudice au pouvoir de représentation du délégué à la gestion journalière qui pourra
représenter seul la société pour tout acte de gestion journalière, la société est représentée dans les
actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice
par la signature conjointe de deux (2) Administrateur Fondateurs.
La société sera en outre, dans la limite de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
 
                Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
                TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
                Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du
mois de juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
                Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
                Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
                Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
                Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
                Les réunions peuvent également, sur proposition du Conseil d’Administration, se tenir à
distance par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale
sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de
présence et de majorité.    
                Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire,
de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
                Le Conseil d’Administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec
la collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées
générales auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 15. Admission à l’assemblée générale
                Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
Volet B
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 16. Séances – Procès-Verbaux
                § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
                § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
Article 17. Délibérations
                § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
                §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
                § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
                § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à
la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, sauf pour
les sujets qui requerront également au moins un (1) vote favorable d’un Investisseur (les « Décisions
Clés de l’Assemblée Générale »).
                § 6. Les Décisions Clés de l’Assemblée Générale sont les décisions suivantes :
    1.  toute modification de l'objet;
    2.  toute modification des statuts ;
    3.  toute augmentation ou diminution des capitaux propres ;
    4.  toute émission d'actions et ou toute émission par la société de titres ouvrant le droit (à terme ou
sous condition) à la souscription de, l'acquisition de, ou la conversion des dits titres en, actions ;
    5.  la distribution de dividendes.
 
                Pour ce qui concerne les Décisions Clés de l’Assemblée Générale, dans le cas où le
quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations à l’ordre du jour desquelles était une ou
plusieurs Décisions Clés de l’Assemblée Générale, avec une durée minimale de deux (2) semaines
entre la première et la deuxième convocation, les Décisions Clés de l’Assemblée Générale seront
aussi prises conformément aux conditions légales de quorum et de vote.
Article 18. Prorogation
                Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI.  EXERCICE SOCIAL REPARTITION  –  RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
Volet B
année.
                A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – Réserves.
                §1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
                §2. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142
et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
§3. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
§4. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
 
                TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
                La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
                En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l’actif net
                Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
                TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
                Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
Volet B
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
                Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrit
 
                CONTINUITE ET NOMINATIONS
                L’assemblée générale acte la poursuite des mandats de Messieurs Victor PONCELET,
Victor PREAT et Benoît de SCHRYNMAKERS de DORMAEL prénommés, comme Administrateurs
Fondateurs.
 
                Elle décide également de désigner :
- Monsieur Nicolas ROTSART de HERTAING, prénommé, comme Administrateur Fondateur ; et
- Monsieur Grégoire DE STREEL, numéro national : 680928 457 97, domicilié à Woluwe-Saint-
Pierre, avenue Prince Baudouin 16, comme Administrateur Investisseur.
 
                Le mandat des administrateurs sera exercé pour un terme indéterminé et à titre non
rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
COORDINATION DES STATUTS      
                L’assemblée décide de donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination
des statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
                POUVOIRS
                L'assemblée donne tous pouvoirs à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution,
aux fins d’exécuter les résolutions prises.
 
 
 
 
==POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME==
(signé) Eric THIBAUT de MAISIERES,
Notaire associé à Saint-Gilles,