Ondernemingsnr : 0664 964 989
Naam
tvolut . TPH
[verkort)
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2160 Wommelgem - Welkomstraat 165
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKSGESTELDE
VERRICHTING
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
WWV), hebben de bestuursorganen van TPH BV en TAPABO BV enerzijds en TAPABO BV en FUTURUM-B
BV anderzijds in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld om TPH BV bij
wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door TAPABO BV wordt overgenomen.
Vervolgens is gezamenlijk overeengekomen dat TAPABO BV, na voltooiing van de procedure met
betrekking tot de eerste verrichting, bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door
FUTURUM-B BV zal worden overgenomen.
II. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIES
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap FUTURUM-B, met zetel te Kortrijksesteenweg
1126A, 9051 Gent en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, onder het
ondernemingsnummer 0772.684.578.
De eerste over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap TPH, met zetel te Welkomstraat 165,
2160 Wommelgem en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder
het ondernemingsnummer 0664.964.989.
De tweede over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap TAPABO, met zetel te
Kortrijksesteenweg 1126A, 9051 Gent en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent,
onder het ondernemingsnummer 0779.889.601.
1.2. Voorgenomen operaties
Eerste operatie
De eerste voorgestelde operatie is de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van TPH BV door
TAPABO BV.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap TPH BV aan de overnemende vennootschap TAPABO BV
zal overgedragen worden volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV. Dit fusievoorstel zal bekendgemaakt worden bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° WVV. In dit laatste geval bevat de mededeling
een hyperlink naar de vennootschapswebsite.
Tweede operatie
De tweede voorgestelde operatie is de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van TAPABO BV
door FUTURUM-B BV.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap TAPABO BV aan de overnemende vennootschap
FUTURUM-B BV zal overgedragen worden volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV. Dit fusievoorstel zal bekendgemaakt worden bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° WVV. In dit laatste geval bevat de mededeling
een hyperlink naar de vennootschapswebsite.
III. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande vereenvoudigde
fusie voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt gelet op volgende overwegingen:
Door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap en zo op een meer efficiënte
en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend. Dit zal onder meer tot gevolg hebben dat de administratie
en het beheer van de vennootschappen vereenvoudigd worden. De fusie laat ook toe om de kosten per
juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele
structuur en de beheersstructuur.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen. Om
de eenvoud van het bestuursmodel te bevorderen en de economische efficiënte te vergroten wensen de
bestuursorganen de fusie door te voeren.
IV. RECHTSVORM - NAAM -VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART.
12:50 1° WVV)
4.1. TPH BV: Eerste over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Marc Verlinden, met standplaats te
Westerlo op 24 oktober 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 oktober 2024
daarna onder het nummer 16321945.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Marc Verlinden, met standplaats
te Westerlo op 20 december 2023 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 december
2023, onder het nummer 23481388.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Welkomstraat 2160 bus a, 2160 Wommelgem.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
“TPH".
De vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van
belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het
uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van
natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die de
hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 § 1, 7°, derde alinea van het Koninklijk
Besluit van 4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, die hen zou
toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking
tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen.
Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3º het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken
van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verricht; 6° het uitvoeren van
andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de uitvoering hem bij of krachtens
de wet is voorbehouden. Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent :
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen. Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten: · de
juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent, voor zover
dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt van de
uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent;
· het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden. dienaangaande, met uitzondering
van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
· het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkomstige
activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke facturatie.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op
de deellijst van de externe accountants. Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke
wetgeving, elke verrichting die van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en telkens in
overeenstemming is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsulent,
tot stand brengen.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van accountant en
belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen
stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van
deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de
deontologie van de accountant en belastingconsulent. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen
en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf
als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten,
leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of
iedere andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:
· vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;
· rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in
artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en
organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
· rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende
de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een
rechtspersoon.
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van bestuurder
uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm, andere dan die in het
voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
het ondernemingsnummer 0664.964.989.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-De heer Joost Vandecruys
-De heer Mark Van den Wouwer
De volgende aandeelhouder bezit de totaliteit der aandelen in de vennootschap in eigendom:
TAPABO BV, met zetel te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1126A en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0779.889.601, eigenaar van
900 van de 900 aandelen in de vennootschap.
Er werd geen commissaris benoemd voor de controle over de vennootschap.
4.2. TAPABO BV: Tweede over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Lars Hansen, met standplaats te
Antwerpen op 7 januari 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 januari 2023
daarna onder het nummer 22302402.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Lars Hansen, met standplaats te
Antwerpen, op 23 mei 2023 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 mei 2024, onder
het nummer 23350260.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Kortrijksesteenweg 1126A, 9051 Gent.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"TAPABO".
De vennootschap heeft als voorwerp:
"5.1 Specifieke activiteiten
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van accountant en belastingconsulent uit te
oefenen, zoals omschreven in de artikelen 3 en 6 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van
accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.
5.2 Bijzondere bepalingen
Naargelang hun aard en voor zover wettelijk vereist, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de
effectieve leiding van natuurlijke personen die overeenkomstig de wet van 17 maart 2019 betreffende de
beroepen van accountant en belastingadviseur de hoedanigheid hebben van gecertificeerd accountant of van
gecertificeerd belastingadviseur.
Behoren met name tot de activiteiten van gecertificeerd accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudkundige stukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procédés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken
van advies inzake de boekhoudkundige en administratieve organisatie van ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de
opdrachten zoals bedoeld in artikel 3:101 WVV, verricht.
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° waarvan de uitvoering
hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de activiteiten van gecertificeerd belastingadviseur:
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3º het vertegenwoordigen van belastingplichtigen. Behoren onder meer tot de verenigbare activiteiten: * de
juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van gecertificeerd accountant of gecertificeerd
belastingadviseur, voor zover deze niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover deze door zijn aard een
onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van gecertificeerd accountant of gecertificeerd
belastingadviseur;
*het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering
van het verstrekken van beleggingsadvies en met uitzondering van de activiteiten waarvoor een bijkomende
erkenning vereist is en/of die door de wet worden voorbehouden zijn aan andere beroepen;
*het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkomstige
activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke facturatie.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die door of krachtens de wet toevertrouwd kunnen
worden aan een gecertificeerd accountant.
De vennootschap mag, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving en slechts voor
zover dit in overeenstemming is met de plichtenleer die geldt voor de beroepen van gecertificeerd accountant
en van gecertificeerd belastingadviseur, elke verrichting die van aard is om de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen, tot stand te brengen.
De vennootschap mag, voor zover ondergeschikt aan de bovenvermeide werkzaamheden van gecertificeerd
accountant en van gecertificeerd belastingadviseur en voor zover niet in strijd met de deontologie van de
gecertificeerd accountant en van de gecertificeerd belastingadviseur, eigen roerende en onroerende goederen
verwerven en beheren. Onder daden van beheer worden onder andere begrepen alle handelingen die van aard
zijn om de opbrengst van haar onroerende en roerende goederen te bevorderen.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en mag borgstellingen verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen, zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. De vennootschap mag aan wie ook, met uitzondering van aan cliënten, leningen
toestaan en (hypothecaire) waarborgen verlenen.
De vennootschap mag haar voorwerp in België en, onder voorbehoud van internationale bepalingen terzake
in het buitenland verwezenlijken.
De vennootschap mag noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks enige deelneming bezitten in andere
rechtspersonen, met uitzondering van:
-vennootschappen erkend door het Instituut van Accountants en Belastingconsulenten;
-rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in artikel
3 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de
bedrijfsrevisoren;
De Vennootschap mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak
van bestuurder of zaakvoerder uitoefenen in vennootschappen, andere dan die in het voorafgaande lid zijn
opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer 0779.889.601.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-De heer Joost Vandecruys;
-De heer Mark Van den Wouwer;
-M.C.&.I CommV, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Peeters.
De volgende aandeelhouder bezit de totaliteit der aandelen in de vennootschap in eigendom:
FUTURUM-B BV, met zetel te Kortrijksesteenweg 1126A, 9051 Gent en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0772.684.578, eigenaar van
90.850.000 van de 90.850.000 aandelen in de vennootschap.
Er werd geen commissaris benoemd voor de controle over de vennootschap.
4.3. FUTURUM-B: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Lars Hansen, met standplaats te
Antwerpen op 18 augustus 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 augustus
2021 daarna onder het nummer 21349815.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Natascha Stoop, met standplaats
te Antwerpen op 28 december 2024 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 februari
2024, onder het nummer 24036981.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Kortrijksesteenweg 1126A, 9051 Gent.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"FUTURUM-B".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1) Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer: - adviesbureau op het
gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische
hulp aan bedrijven inzake commerciële, financiële en administratieve aangelegenheden, het verlenen van
adviezen, diensten en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels, boekhoudkundige
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met
advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het domiciliëren van
bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van
voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving,
marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan
bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Het voor eigen rekening
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten, Belgische of buitenlandse, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling
van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële
bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
3) De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle vennootschappen, ongeacht of
daarmee een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. De
vennootschap kan bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
4) Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel of een belang nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te
bevorderen.
5) De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Het toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren en het aangaan van leningen
en kredietopeningen, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6) De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Kortom, zij mag alles
doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te
bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in
België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten."
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer 0772.684.578.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-M.C.&I. CommV, vast vertegenwoordigd de heer Johan Peeters;
-De heer Christophe Van Olmen;
Er werd geen commissaris benoemd voor de controle over de vennootschap.
V. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ART. 12:50 2°)
Vanaf 1 januari 2025 00u00 zullen de verrichtingen gesteld door TPH BV en TAPABO BV boekhoudkundig
en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van FUTURUM-
B BV.
VI. BIJZONDERE RECHTEN (ART. 12:50 3°)
TAPABO BV heeft twee soorten aandelen uitgegeven, met name de soort A en de soort B, zoals opgenomen
in het register van aandelen, te weten vierenveertig miljoen zevenhonderdzevenentachtigduizend vijfhonderd
(44.787.500) A-Aandelen en zesenveertig miljoen tweeënzestigduizend vijfhonderd (46.062.500) B-Aandelen.
VII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN HAAR BESTUURDERS (ART. 12:50 4°)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, TPH BV, TAPABO BV en FUTURUM-B BV.
VIII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN (ART. 12:55 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, FUTURUM-B BV, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld
onmiddellijk na het besluit tot fusie. Behoudens eventuele tekstuele aanpassingen zullen er geen materiële
aanpassingen dienen te gebeuren.
IX. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het WVV en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
-door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
-waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld
door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten alsook artikelen
2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 (in zoverre van toepassing) van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen
211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het B.T.W .-
Wetboek.
X. VOLMACHT
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verlenen bij deze een volmacht voor onbepaalde
tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één
van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia
Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met
recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de
administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF
administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als
wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op
vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties;
alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie
van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of
stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de
aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de
aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en
neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en
neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer-
en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op
te treden.
Lindsey Schamp
gevolmachtigde
Tegelijk hierbij neergelegd: Voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dd. 13/11/2024.