Ondernemingsnr : 0712918227
Naam
(voluit) : GUCOPIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Dorentstraat 1
 : 1980 Zemst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Dirk Luyten, notaris en aandeelhouder van de vennootschap
"Luyten Dirk & Tinne", geassocieerde notarissen, die de vorm heeft aangenomen van een Besloten
Vennootschap, met zetel te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, op 2 december 2020,
geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 9 december 2020,
tweeëntwintig bladen en geen verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 30255,
ontvangen: vijftig euro (€ 50,00), de Ontvanger, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap onder Firma "Gucopia" met zetel
te 1980 Zemst (Eppegem), Dorentstraat 1, met ondernemingsnummer 712.918.227, is
samengekomen.
b) Alle vennoten, houders van alle aandelen, en de zaakvoerders zijn aanwezig of vertegenwoordigd.
c) De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging bij afzonderlijke stemming, de
volgende besluiten met unanimiteit van stemmen:
EERSTE BESLISSING:
De buitengewone algemene vergadering bevestigt hierbij dat, bij de oprichting van onderhavige
vennootschap op 5 november 2018, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de
dato 9 november 2018 onder nummer 18335370, de aandelen als volgt werden verdeeld :
- de Naamloze Vennootschap “Arco Information”, met zetel te 2800 Mechelen, Oscar Van
Kesbeeckstraat 1, ondernemingsnummer 0449.888.671; vertegenwoordigd door twee bestuurders,
samen handelend, en met name haar gedelegeerd bestuurder, de heer Van Coillie Paul Louis Frans,
geboren te Roeselare op 19 december 1956, wonende te 2800 Mechelen, Zemstbaan 70 B, en de
heer Hider Martin David, geboren te Bromley (Verenigd Koninkrijk) op dertig mei negentienhonderd
drieënzestig, van Engelse nationaliteit, wonende Kings Road 960000 Kent (Verenigd Koninkrijk),
handelend ingevolge de machten hen toebedeeld bij artikel 15 van de statuten : één aandeel;
- de BV “Group Purchasing Services”, met zetel te 1980 Zelst, Dorentstraat 1, ondernemingsnummer
0682.982.344; vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de BV “Just Say So”, met zetel te 1980
Zemst (Eppegem), Dorentstraat 1, ondernemingsnummer 0832.812.009; vertegenwoordigd door
heer vast vertegenwoordiger, de heer Glorieux Olivier, geboren te Vilvoorde op 27 augustus 1973,
wonende te 1980 Zemst (Eppegem), Dorentstraat 1, handelend ingevolge de machten hem
toebedeeld in de statuten : negenennegentig aandelen.
Op 5 november 2018 werden drieëntwintig (23) aandelen van de BV “Group Purchasing Services”
overgedragen naar de nv “Arco Information”, voornoemd.
Op 21 oktober 2020 werden achtendertig (38) aandelen van de BV “Group Purchasing Services”
overgedragen naar de gewone commanditaire vennootschap “Logiconsol”, met zetel te 2860 Sint-
Katelijne-Waver, Berlaarbaan 201, ondernemingsnummer 0541.462.116; hier vertegenwoordigd door
haar zaakvoerder, de heer Pithie Steve, geboren te Diest op tien september negentienhonderd
tweeënzeventig, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Berlaarbaan 201, handelend ingevolge de
macht hem toebedeeld in de statuten.
Luik B
Op 21 oktober 2020 werden achtendertig (38) aandelen van de BV “Group Purchasing Services”
overgedragen naar de BV “Just Say So”, voornoemd.
De buitengewone algemene vergadering bevestig hierbij deze overdrachten van aandelen en
verzoekt aan ondergetekende notaris deze overdrachten mee bekend te maken in de bijlagen van
het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLISSING:
…
DERDE BESLISSING: Zetelverplaatsing - Regularisatie
De buitengewone algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen van
1980 Zemst, Dorentstraat 1 naar 2800 Mechelen, Nekkerspoelstraat 263 en dit met ingang vanaf
heden. De eerste zin van het artikel 2 van de statuten wordt in deze zin aangepast en zal voortaan
luiden als volgt : “De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Nekkerspoelstraat
263.”.
Deze beslissing wordt hierbij uitdrukkelijk bekrachtigd en goedgekeurd.
VIERDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen en beslissing tot omzetting in een Besloten
Vennootschap
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 10 november 2020, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van
de bedrijfsrevisor “Moore Audit” BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Stijn Van Hout,
bedrijfsrevisor, opgesteld op 1 december 2020, over de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 30 september 2020, beiden opgemaakt in toepassing van artikelen 14:4
en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er
kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Conclusies
Ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Stijn Van Hout,
bedrijfsrevisor, aangesteld op 29 oktober 2020 door de algemene vergadering van de VOF
GUCOPIA, met zetel te 1980 Zemst, Dorentstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0712.918.227, met als opdracht het verslag op te stellen, voorgeschreven bij
artikel 14:4 WVV, bij de omzetting in een BV, verklaart dat:
- onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2020 die door
het bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, met een balanstotaal van € 519.371,68 en
een nettopassief van -€ 34.600,81;
- uit onze controlewerkzaamheden, niet uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap (gelet op het gebrek aan een nieuwe norm van toepassing conform het WVV), er geen
materiële elementen naar voren zijn gekomen die ons erop wijzen dat het nettopassief is
overgewaardeerd;
- wij een voorbehoud maken omtrent:
° de waardering van de immateriële vast activa t.b.v. € 455.618,81 daar deze waardering afhankelijk
is van het welslagen van het project en indien de vennootschap de opgebouwde knowhow voldoende
weet te commercialiseren;
° de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend;
- het nettopassief dat € 36.100,81 kleiner is dan het in de staat van activa en passiva opgenomen
kapitaal van € 1.500,00. Ondergetekende wijst uitdrukkelijk op de aansprakelijkheid van de vennoten
ingevolge artikel 14:12 en 14:13 WVV;
- de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over
te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 14:4 WVV en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Antwerpen, 1 december 2020, Moore Audit BV, vertegenwoordigd door Stijn Van Hout,
Bedrijfsrevisor.”
Neerlegging
Luik B
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in
het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap; de activiteit
en het voorwerp van de vennootschap blijven onveranderd.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0712.918.227 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 september 2020, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet
gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Uiteenzetting door de ondergetekende notaris
De vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel 14:
13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat voorziet dat in geval van omzetting
van een vennootschap onder firma in een besloten vennootschap de vennoten onder firma ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de
Vennootschap die dagtekenen van voor het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VIJFDE BESLISSING: Naamswijziging
De buitengewone algemene vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen in
"Yucopia”.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit met éénparigheid van stemmen dat de tekst van de
nieuwe statuten, onder meer, als volgt luidt:
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam "Yucopia".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp
I. Specifieke activiteiten
- De ontwikkeling en commercialisatie van software.
- Het kopen, verkopen, huren, verhuren, onderhouden, repareren, configureren en samenstellen van
alle mogelijke informaticatoestellen, computers, kantoormachines en aanverwante apparatuur.
- Het verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie
en de toepassing van bijbehorende apparatuur (software) : analyseren van behoeften en problemen
van gebruikers en het aanbieden van oplossingen. De realisatie van programma’s en gebruiksklare
systemen, analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare
systemen, inclusief systemen van automatische data-identificatie : ontwikkeling, productie,
levering/samenstelling van documentatie over programmatuur.
- Het verlenen van advies en bijstand inzake alle om het even welke informatica-, internet-,
Luik B
multimedia- en computertoepassingen, hardware en software configuratie, databeheer en
dataverwerking, automatisering, programmering, telecommunicatie en telemetrie.
- Het verlenen van diensten en advies op vlak van database management, CM en Business
Intelligence.
- Het verlenen van diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de
communicatiesector.
- Het opstellen, programmeren, kopen en verkopen, import en export, huren en verhuren, installeren,
updaten, testen en herstellen van al dan niet zelf ontwikkelde standaard als maatwerk-software op
welke informatiedrager ook, voor onder meer doch niet limitatief te zijn, retail, distributie,
informatieverwerking, …
- Alle activiteiten in verband met internet-toepassingen zoals onder meer het ontwikkelen van
webpagina’s, hosting van websites, uitbaten van websites, al dan niet in eigen beheer, advies inzake
internetmarketing.
Projectmanagement bij ontwikkeling, publiek maken (huisvesten) van webapplicaties alsook van
allerhande software applicaties, beheer en onderhoud van webapplicaties.
- Activiteiten op het vlak van gegevensverwerking, alsook de samenstelling en het beheer van
databanken.
- Activiteiten van systeemintegrators.
- Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant : invoeren van gegevens – volledige verwerking van gegevens.
- De exploitatie van elektronische communicatienetwerken voor algemeen gebruik of ten behoeve
van bepaalde categorieën van gebruikers. Alles in verband met GPS-navigatiesystemen.
- Het aan- en verkopen of commissiehandel in kantoorbenodigdheden, kantoormeubelen, telefonie,
mobilofoons, faxen, ….
- Alles in verband met telecommunicatie, transmissie van geluid, beelden, gegevens of andere
informatie via de kabel, draadloos, door middel van relais of via satelliet.
II Algemene activiteiten
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren onder om het even welke vorm ; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht alsmede het verlenen van technisch, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen ; alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in
verband met de hoger beschreven operaties.
- Het nemen van participaties in andere ondernemingen alsook het uitoefenen van een mandaat van
zaakvoerder of bestuurder in andere ondernemingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitvoeren van
opdrachten en functies.
III Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen ; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen ; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
Luik B
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 5 - Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam,
die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 12 - Benoeming - bevoegdheden - Ontslag
Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslissend met absolute meerderheid van stemmen, bepaalt het bedrag
van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op algemene onkosten, los van de
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere mandaten toekennen aan elke mandataris.
Ontslag
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13 - Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
Luik B
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur die dan de titel draagt van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer directeurs.
Artikel 14 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 16 - Toezicht - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand juni om 15 uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 21 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders - Toegang tot de algemene vergadering -
Zittingen en processen-verbaal
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnamen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
Luik B
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap te
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Artikel 23 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht.
Artikel 29 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 33 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 34 - Bestemming van de winst - Reserve
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Artikel 35 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 36 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 37 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 38 - Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt
Luik B
de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag zaakvoerders en benoeming bestuurders
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde
personen uit hun functie van zaakvoerders in de vennootschap onder firma:
1. de heer Glorieux Olivier, geboren te Vilvoorde op 27 augustus 1973, wonende te 1980 Zemst
(Eppegem), Dorentstraat 1;
2. de heer Pithie Steve, geboren te Diest op tien september negentienhonderd tweeënzeventig,
wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Berlaarbaan 201.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te noemen tot bestuurders in de besloten
vennootschap, voor onbepaalde duur:
1. de heer Glorieux Olivier, voornoemd;
2. de heer Pithie Steve, voornoemd.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.
ACHTSTE BESLISSING: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen,
Nekkerspoelstraat 263.
…
TIENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan de medewerkers van notariskantoor Luyten Dirk & Tinne, ten dien einde
woonstkeuze gedaan hebbende op het kantoor te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, Verschaeren-Mertens BV,
Battelsesteenweg 286 te 2800 Mechelen, ON 0416.727.836, aan wie de machten verleend wordt tot
het uitvoeren van alle nodige formaliteiten en het doorvoeren van alle vereiste verrichtingen bij de
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbankonderneming, het ondernemingsloket en bij de Directe en
Indirecte Belastingen en haar registratie als BTW-belastingsplichtige te wijzigen en/of te verbeteren
en/of te schrappen en tot het vertegenwoordigen van de vennootschap in en buiten rechte, alle
advocaten aan te stellen, te verschijnen voor alle rechtsinstanties, zo als eiser dan als verweerder,
alle dadingen sluiten, in beroep te gaan, te berusten in alle vonnissen en beschikkingen, kortom alles
te doen om in naam van de vennootschap haar voor alle rechtsinstanties te vertegenwoordigen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Notaris Dirk Luyten, geassocieerd notaris te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 2 december 2020, volmacht, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor
en de tekst van de gecoördineerde statuten.