Ondernemingsnr : 0777270995
Naam
(voluit) : THE HNC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Viaduct-Dam 13
 : 2060 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Lawrence DE BRUYNE, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 18 oktober
2024, neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen
werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING – KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR EN
HET BESTUURSORGAAN
De voorzitter leest het in de agenda aangekondigde verslag van de bedrijfsrevisor voor, opgesteld
door Parmentier Guy BV met zetel te 2900 Schoten, Brechtsebaan 200 vertegenwoordigd door de
heer Parmentier Guy van 4 oktober 2024 overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV inhoudende een
beschrijving van de inbreng en de toegepaste waarderingsmethoden. De aandeelhouders verklaren
een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen.
De conclusie van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap Besloten Vennootschap THE HNC onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 september
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 11 september
2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Ter gelegenheid van de bijkomende inbreng in natura in de Besloten Vennootschap THE HNC door
middel van inbreng van een 50% van de aandelen van de Naamloze Vennootschap Anckaerts
Belting met ondernemingsnummer BE 0404.618.276 kan ik verklaren onder voorbehoud van
eventuele niet-geboekte claims en verbintenissen in ruime zin en dat wij de hierna beschreven
aspecten hebben onderzocht, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 11 september 2024 en geen vaststellingen van materieel belang
hebben te melden inzake:
1. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
2. de toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van waardering;
3. of de waarden waartoe de aangewende waarderingsmethodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld, dan wel van de aandelen die
als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen
vermogen naar aanleiding van deze verrichting;
4. de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura t.b.v. 475.000,00 EUR, gebeurd zonder creatie
van aandelen.
5. Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten - niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
6. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht overeenkomstig art. 5:133 WVV er niet in
bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. Het
behoort noch tot de opdracht van de bedrijfsrevisor om uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven. (“no fairness opinion”)
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de
bedrijfsrevisor en voor het bestuursorgaan opgenomen in de opdrachtbrief van 11 september 2024:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
o De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoen
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:133 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake.
Schoten 4 oktober 2024
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor.”
De voorzitter leest daaropvolgend het in de agenda aangekondigde bijzonder verslag van het
bestuursorgaan voor met betrekking tot de nagenoemde inbreng in natura, waarin verantwoording
gegeven wordt over de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens –en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV,
waarin niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
De aandeelhouders verklaren een exemplaar van dit verslag ontvangen te hebben.
TWEEDE BESLISSING – VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN
Op basis van de voormelde verslagen beslist de vergadering het vermogen van de vennootschap te
verhogen als volgt:
- door inbreng in natura van 50% van de aandelen van de naamloze vennootschap Anckaerts Belting
met ondernemingsnummer BE 0404.618.276 met een waarde van vierhonderdvijfenzeventigduizend
euro (€ 475.000,00).
Hierdoor wordt de beschikbare inbreng buiten kapitaal verhoogd van twaalfduizend euro (€
12.000,00) tot vierhonderdzevenentachtigduizend euro (€ 487.000,00) zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
DERDE BESLISSING – VOLMACHT BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
VIERDE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN.
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan worden tot
coördinatie van de statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen.  
VIJFDE BESLISSING – VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan Huybrechts – Pauwels bv,
Brechtsebaan 200, 2900 Schoten, of elk van haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer
de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het
kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
De volmachthouder krijgt de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende akten bij de
notaris op te vragen.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Lawrence De Bruyne
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor
- gecoördineerde statuten