N° d'entreprise : 0432392940
Nom
(en entier) : Jouets BROZE Fils
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Othée 49
 : 4430 Ans
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 22 mai 2024, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société anonyme "Jouets BROZE Fils", il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer l’alinéa un de l’article deux des statuts
par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé, sous réserve de
la décision qui précède) est située à 4430 Ans, rue d’Othée, 49, et qu’elle n‘est pas une donnée
statutaire.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article sept des statuts comme suit :
- en ajoutant in fine de l’alinéa un, le texte suivant :
« Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les versements
anticipés ne sont pas considérés comme des avances de fonds. »
- en ajoutant in fine de l’alinéa quatre, le texte suivant :
« L'adjudication ne peut avoir lieu qu'au profit d'un acquéreur agréé par le conseil d'administration et
sous réserve de cette agréation. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé modifier l’article huit des statuts comme suit :
- en supprimant à l’alinéa deux, les mots « , au porteur, » ;
- en ajoutant in fine le texte suivant :
« Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article douze des statuts en ajoutant in fine le texte
suivant:
« L’assemblée générale pourra décider, à l’unanimité, de faire choix du mode d’administration par un
administrateur unique. »
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission ne nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions d’administrateur, il lui
appartiendra de désigner un représentant permanent.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article treize des statuts en insérant in fine le texte
suivant :
« et, s'il le juge opportun, un vice-président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur le
plus âgé, présent à la réunion, le remplace. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article quatorze des statuts en insérant in fine le
texte suivant:
« Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article quinze des statuts en insérant, in fine de l’
alinéa trois, le texte suivant :
« Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et pour
l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de parité, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Quand le conseil
d'administration est limité à deux membres, la disposition qui précède cesse de plein droit de sortir
ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au
moins. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article dix-huit des statuts comme en insérant in fine de
l’alinéa un, les termes :
« (s’il en existe) ou par un administrateur (seul ou le cas échéant unique) ; et dans les limites de la
gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion
agissant ensemble ou séparément. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt en insérant, in fine de l’alinéa trois, le texte
suivant:
« Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-deux comme suit :
- en supprimant l’alinéa trois existant, devenu obsolète ;
- en remplaçant, à l’alinéa quatre existant, les mots « le cinquième des actions », par les termes « le
dixième du capital » ;
- en ajoutant, in fine dudit alinéa quatre existant, le texte suivant :
« Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande. »
- en insérant in fine dudit article, le texte suivant :
« Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations. À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit
sur la convocation du conseil d'administration.
En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cet ajournement annule toute décision prise. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre
du jour. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt de titres et
procurations) sont valables pour la seconde. Une nouvelle déclaration du nombre de de titres ou le
dépôt de nouveaux certificats attestant la propriété des actions peuvent être effectués en vue de la
seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement.
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours
francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par écrit (lettre ou procuration) le conseil
d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lequel
ils entendent prendre part au vote.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, effectuer le dépôt du
certificat attestant la propriété desdites actions au siège ou aux établissements désignés dans les
avis de convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites au premier alinéa du présent article. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-trois en ajoutant, après l’alinéa deux
existant, le texte suivant :
« Chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-quatre bis en insérant in fine le texte
suivant :
« Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et décident à l’unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de
la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix. Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires
et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en
séance. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-neuf des statuts en le remplaçant par le
texte suivant :
« Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par le conseil
d'administration en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement en espèces ou sous
une autre forme d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours
et fixer la date de leur paiement et ce conformément au Code des Sociétés et Associations. »
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article trente et un des statuts en supprimant l’alinéa
deux, devenu obsolète.
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de
procéder à la coordination et des statuts,
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « capital social » par « capital »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « associé » par « actionnaire »,
- chaque mention de « part(s) sociale(s) », « part(s) », par « action(s) »,
- chaque mention de « gérant » par « administrateur » ;
- à l’article 16 des statuts, compléter la mention « administrateur-délégué » par « (s’il en existe), l’
administrateur (unique) ».
- à l’article 24 des statuts, la mention « administrateur-délégué » par « administrateur ».
* et de renuméroter les articles 22bis et suivants des statuts, pour devenir les articles 23 et suivants.
* Renouvellement des administrateurs
L’assemblée générale a confirmé aux fonctions d’administrateur de la société Messieurs BROZE
Jean-Claude et BROZE Nicolas.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de l'an deux mil trente et un.
* Réunion du conseil d'administration
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci a déclaré se réunir aux fins de
procéder à la nomination des délégués à la gestion journalière.
À l'unanimité, le conseil d'administration a décidé d'appeler aux fonctions de délégués à la gestion
journalière, chacun de Messieurs BROZE Jean-Claude et BROZE Nicolas, prénommés, qui ont
accepté cette fonction. Ce mandat est gratuit, sauf décision contraire du conseil d'administration.
L’administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Ils peuvent agir ensemble ou séparément.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire