N° d'entreprise : 0401193978
Nom
(en entier) : Brasserie Mynsbrughen et de Silly
(en abrégé) : Brasserie de Silly
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Ville Basse(Silly) 2
 : 7830 Silly
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent COLIN notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 10 décembre 2024 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Brasserie Mynsbrughen et
de Silly " ayant son siège à 7830 Silly, rue Ville Basse, 2, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée générale décide de diviser chacune des actions par cent, de telle sorte que le capital de
la société sera dorénavant représentés par six cent vingt mille (620.000) actions au lieu de six mille
deux cents (6.200) actions.
Chaque actionnaire recevra en contrepartie d’une (1) action qu’il possède actuellement, chacun cent
(100) actions.
 
 
Deuxième résolution
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration sur les apports en nature établi conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés
et des associations, et du rapport de la société à responsabilité limitée « LVM Audit Services,
Réviseurs d’Entreprises », dont le siège est situé à 1380 Lasne (Ohain), chaussée de Louvain, 431
B, représentée par Monsieur Vincent MISSELYN, réviseur d’entreprises, rapport établi dans le cadre
de l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« V CONCLUSIONS DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE
EXRAORDINAIRE DE LA SA BRASSERIE MYNSBRUGHEN ET DE SILLY
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale de la société SA BRASSERIE
MYNSBRUGHEN ET DE SILLY, dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 29/11/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration reçu à la date du 04/12/2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et que cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 45.914 nouvelles actions nominatives sans désignation de valeur
nominale de la SA BRASSERIE MYNSBRUGHEN ET DE SILLY.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 CSA dans le cadre des apports en nature
à l’occasion de l’augmentation de l’augmentation de capital de la SA BRASSERIE MYNSBRUGHEN
ET DE SILLY, présentés aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Lasne, le 2 décembre 2024
(signature)
SRL LVM Audit Services, Réviseurs d’Entreprises
Représenté par
Vincent MISSELYN
Réviseur d’entreprises »
Chaque actionnaire, après avoir déclaré renoncer à leur communication conformément à l’article 7:
132 du Code des sociétés et des associations, reconnaît avoir parfaite connaissance desdits
rapports pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
Une copie de ces rapports sera déposée au Greffe en même temps qu’une expédition du présent
procès-verbal.
L’assemblée générale déclare n’avoir aucune observation sur lesdits rapports et état et se rallier à
leur contenu.
 
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide d'augmenter le capital une première fois à concurrence de cent mille
euros (€ 100.000,00), pour le porter de cent cinquante-quatre mille trois cent soixante-huit euros six
cents (€ 154.368,06) à deux cent cinquante-quatre mille trois cent soixante-huit euros six cents (€
254.368,06), par la création de quarante-cinq mille neuf cent quatorze (45.914) actions nouvelles,
sans indication de la valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
L’assemblée générale décide que ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de deux
euros dix-huit cents environ (2,17798492834, sans prime d’émission.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée, chacun pour moitié,
par les apports par (...)
 
 
Quatrième résolution
Aux présentes interviennent,
    •  M(...) après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de
ladite société « Brasserie de Silly », une créance en compte courant pour un montant d’au moins
cinquante mille euros à la date de ce jour. A la suite de cet exposé, il déclare ensuite souscrire
vingtdeux mille neuf cent cinquante-sept (22.957) actions nouvelles, au prix susmentionné de deux
euros dix-huit cents environ (€ 2,17798492834), sans prime d’émission, pour chacune des actions,
ou au prix de cinquante mille euros (€ 50.000,00), par l’apport de la pleine propriété d’une partie du
solde créditeur du compte courant au nom de (...)
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à M(...), qui accepte expressément, vingt-deux mille neuf cent
cinquante-sept (22.957) actions nouvelles, toutes entièrement libérées, de la présente société. Ces
actions participent aux bénéfices à compter de la souscription. Conformément aux conclusions du
Réviseur Vincent MISSELYN, une somme de cinquante mille euros (€ 50.000,00), est affectée au
compte capital, dans le cadre de l’augmentation de capital ;
    •  M(...) après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de
ladite société « Brasserie de Silly », une créance en compte courant pour un montant d’au moins
cinquante mille euros à la date de ce jour. A la suite de cet exposé, il déclare ensuite souscrire
vingtdeux mille neuf cent cinquante-sept (22.957) actions nouvelles, au prix susmentionné de deux
euros dix-huit cents environ (€ 2,17798492834), sans prime d’émission, pour chacune des actions,
ou au prix de cinquante mille euros (€ 50.000,00), par l’apport de la pleine propriété d’une partie du
solde créditeur du compte courant au nom de (...)
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à M(...) qui accepte expressément, vingt-deux mille neuf cent cinquante-
sept (22.957) actions nouvelles, toutes entièrement libérées, de la présente société. Ces actions
participent aux bénéfices à compter de la souscription. Conformément aux conclusions du Réviseur
Vincent MISSELYN, une somme de cinquante mille euros (€ 50.000,00), est affectée au compte
capital, dans le cadre de l’augmentation de capital.
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que :
    •  l'augmentation de capital est intégralement souscrite et entièrement libérée et que le capital est
ainsi effectivement porté à deux cent cinquantequatre mille trois cent soixante-huit euros six cents (€
254.368,06) et est représenté par six cent soixante-cinq mille neuf cent quatorze (665.914) actions,
sans mention de valeur nominale ;
    •  il n’est créé aucun compte « prime d’émission ».
 
 
Sixième résolution
L’assemblée, après avoir été informée, d’une part, de l’intention de la société d’augmenter son
capital, à deux reprises, avec émission de nouvelles actions, souscrites en numéraires, et d’autre
part, des dispositions du Code des sociétés et des associations relatives à l’augmentation de capital,
en particulier de l’article 7:179 §1er qui stipule que : « 1er. L'organe d'administration rédige un
rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. », décide de renoncer au
rapport de l’organe administration conformément au §3 dudit article 7:179 qui prévoit que : « Sauf si
les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à
laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision
unanime aux rapports visés au paragraphe 1er. ».
 
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide, d'augmenter, une seconde fois, le capital, à concurrence de trois cent
mille euros (€ 300.000,00), pour le porter de deux cent cinquante-quatre mille trois cent soixante-huit
euros six cents (€ 254.368,06) à cinq cent cinquante-quatre mille trois cent soixante-huit euros six
cents (€ 554.368,06), par la création de cent trente-sept mille sept cent quarante-quatre (137.744)
actions nouvelles, sans indication de la valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir
de leur création.
L’assemblée générale décide que ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de deux
euros dix-huit cents environ (€ 2,17795330468), sans prime d’émission.
 
 
Huitième résolution
À l’instant, interviennent les actionnaires suivants :
(...)
Lesquels, tous présents, déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de
capital, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l’
opération.
M(...) conviennent qu’en ce qui concerne leurs actions, dont les droits de propriété sont démembrés
en usufruit et nue-propriété, le droit de souscription préférentielle, revient, conformément à l’article 7
des statuts, au nu-propriétaire, à savoir M(...). En outre, M(...), conviennent que les actions nouvelles
que M(...)souscrira au moyen de ses deniers propres lui appartiendront en pleine propriété, sans
indemnité quelconque au profit de l’usufruitier (contrairement aux dispositions de l’article 7 des
statuts).
M(...), déclarent souscrire l’augmentation de capital, chacun pour moitié.
A l’occasion de cette souscription, M(...)déclarent renoncer expressément aux délai prescrits par les
articles 7 des statuts et 7:188 du Code des sociétés et des association pour l’exercice de leur droit
préférentielle.
 
 
Neuvième résolution
Aux présentes interviennent,
    •  M(...), lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare souscrire soixantehuit
mille huit cent septante-deux (68.872) actions nouvelles en numéraires, au prix de deux euros dixhuit
cents environ (€ 2,17795330468), sans prime d’émission, pour chacune des actions, globalement au
prix de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00), affecté au compte de capital.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte(...) ouvert au nom de la société (...)
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à M(...), qui accepte expressément, soixante-huit mille huit cent
septante-deux (68.872) actions nouvelles en pleine propriété, toutes entièrement libérées, de la
présente société, participant aux bénéfices à compter de la souscription.
    •  M(...)lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare souscrire soixantehuit
mille huit cent septante-deux (68.872) actions nouvelles en numéraires, au prix de deux euros dixhuit
cents environ (€ 2,17795330468), sans prime d’émission, pour chacune des actions, globalement au
prix de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00), affecté au compte de capital.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte(...) ouvert au nom de la société auprès(...)
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à M(...) qui accepte expressément, soixante-huit mille huit cent septante-
deux (68.872) actions nouvelles en pleine propriété, toutes entièrement libérées, de la présente
société, participant aux bénéfices à compter de la souscription.
Suite aux souscriptions précitées, la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme
de trois cent mille euros (€ 300.000,00).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 4 décembre 2024 est remise au notaire
soussigné, qui la conserve.
 
 
Dixième résolution
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que :
    •  l'augmentation de capital est intégralement souscrite et entièrement libérée et que le capital est
ainsi effectivement porté à cinq cent cinquantequatre mille trois cent soixante-huit euros six cents (€
554.368,06), et est représenté par huit cent trois mille six cent cinquante-huit (803.658) actions, sans
indication de la valeur nominale ;
    •  il n’est créé aucun compte « primes d’émission ».
 
 
Onzième résolution
L’assemblée générale décide, d'augmenter, une troisième fois, le capital, à concurrence de trois cent
cinquante mille euros (€ 350.000,00), pour le porter de cinq cent cinquante-quatre mille trois cent
soixante-huit euros six cents (€ 554.368,06) à neuf cent quatre mille trois cent soixante-huit euros six
cents (€ 904.368,06), par la création de cent soixante mille sept cents (160.700) actions nouvelles,
sans indication de la valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
L’assemblée générale décide que ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de deux
euros dix-huit cents environ (€ 2,17797137523), sans prime d’émission.
 
 
Douzième résolution
À l’instant, interviennent les actionnaires suivants :
(...)
Lesquels, tous présents, déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de
capital, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l’
opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au
profit de (...) et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur
droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par les articles 7:188 et 7:189 du Code des
sociétés et des associations et repris à l’article 7 des statuts, au profit de (...) après que les
actionnaires précités, aient préalablement, expressément et irrévocablement agrée(...) comme
nouvel actionnaire de la société.
 
 
Treizième résolution
Aux présentes intervient,
(...)
après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et
de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite souscrire cent soixante mille sept cents (160.700) actions nouvelles en
numéraires, au prix de deux euros dix-huit cents environ (€ 2,17797137523), sans prime d’émission,
pour chacune des actions, globalement au prix de trois cent cinquante mille euros (€ 350.000,00),
affecté au compte de capital.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est intégralement libérée par un versement en espèces qu’elle a effectué au
compt(...) ouvert au nom de la société (...)
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à (...) qui accepte expressément, cent soixante mille sept cents
(160.700) actions nouvelles, toutes entièrement libérées, de la présente société, participant aux
bénéfices à compter de la souscription.
Suite à la souscription précitée, la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de
trois cent cinquante mille euros (€ 350.000,00).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 4 décembre 2024 est remise au notaire
soussigné, qui la conserve.
 
 
Quatorzième résolution
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que :
    •  l'augmentation de capital est intégralement souscrite et entièrement libérée et que le capital est
ainsi effectivement porté à neuf cent quatre mille trois cent soixantehuit euros six cents (€
904.368,06), et est représenté par neuf cent soixante-quatre mille trois cent cinquante-huit (964.358)
actions, sans indication de la valeur nominale ;
    •  il n’est créé aucun compte « primes d’émission ».
 
 
Quinzième résolution
Après que l’assemblée a été informée de l’intention de la société de créer des classes d’actions, l’
assemblée prend connaissance des rapports suivants, dont les actionnaires préexistants, mais
également le nouvel actionnaire, à savoir (...) ont pu obtenir un exemplaire sans frais au siège de la
société :
rapports de l’organe d’administration et du réviseur, la société à responsabilité limitée « LVM Audit
Services, Réviseurs d’Entreprises », dont le siège est situé à 1380 Lasne (Ohain), chaussée de
Louvain, 431 B, représentée par Monsieur Vincent MISSELYN, réviseur d’entreprises, établis
conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations dans lesquels rapports sont
justifiées les modifications proposées, étant la modification des droits attachés à chacune des
classes d’actions et leurs conséquences sur les droits des classes existantes (l’article 7:155 stipule
en effet que : « L'assemblée générale peut, nonobstant toute disposition statutaire contraire,
approuver l'émission de nouvelles classes d'actions ou de parts bénéficiaires, supprimer une ou
plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une classe et ceux attachés à une autre classe ou
modifier directement ou indirectement les droits respectifs attachés à une classe de titres. L'émission
de nouvelles actions ou parts bénéficiaires qui ne s'effectue pas proportionnellement au nombre
d'actions ou de parts bénéficiaires émises dans chaque classe, constitue une modification des droits
attachés à chacune des classes.
L'organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes. Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport
de l'organe d'administration, le commissaire ou, à défaut de commissaire, un réviseur d'entreprises
ou un [1 expert-comptable certifié]1 désigné par l'organe d'administration, évalue si les données
financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
cette proposition. Les deux rapports sont annoncés dans l'ordre du jour et mis à la disposition des
actionnaires conformément à l'article 7:132. En l'absence de ces rapports, la décision de l'assemblée
générale est nulle. Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque catégorie dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, et chaque porteur de coupures de
titres doit être admis à la délibération et au vote dans la classe concernée, les voix étant comptées
sur la base d'une voix à la coupure la plus faible. Nonobstant toute disposition statutaire contraire, les
parts bénéficiaires donneront droit à une voix par titre. »).
Le Président déclare que tous les actionnaires préexistants ainsi que le nouvel actionnaire, (...) ont
déjà pris connaissance de ces rapports et dispensent le président de séance de leur lecture
intégrale.
Les conclusions du rapport du réviseur, étant la société à responsabilité limitée « LVM Audit
Services, Réviseurs d’Entreprises », dont le siège est situé à 1380 Lasne (Ohain), chaussée de
Louvain, 431 B, représentée par Monsieur Vincent MISSELYN, réviseur d’entreprises, établi en date
du 6 décembre 2024 sont formulées comme suit :
« 5. OPINION DU REVISEUR D’ENTREPRISES
Conformément à l’article 7 :155 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d’
administration de la SA BRASSERIE MYNSBRUGHEN ET DE SILLY a établi un projet de rapport
spécial dans lequel il justifie l’augmentation de capital et les modifications des droits attachés aux
différentes catégories d’actions qui sont envisagées ainsi que les conséquences qui en découlent sur
les classes d’actions existantes.
A l’issue de mes contrôles, je suis d’avis que les données financières et comptables figurant dans le
projet de rapport spécial du conseil d’administration, reçu à la date du 2 décembre 2024, sont fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale à voter sur
cette proposition.
Fait à Lasne le 2 décembre 2024
SRL LVM Audit Services, Réviseurs d’Entreprises
(signature)
Représentée par Vincent MISSELYN
Réviseur d’entreprises »
L’assemblée constate qu’aucune remarque n’est formulée par rapport auxdits rapports, ni par les
actionnaires préexistants, ni par le nouvel actionnaire, la société anonyme « Socaris », précitée.
 
 
Seizième résolution
Il est proposé à l’assemblée de modifier les statuts et plus précisément de créer deux classes d’
actions A et B, et de déterminer les droits attachés à ces classes, ceci dans les termes suivants :
* Echange d’actions
Il est proposé à l’assemblée d’échanger les neuf cent soixante-quatre mille trois cent cinquante-huit
(964.358) actions de la société sans distinction de classes contre des actions de classe A et B, et
ceci de la façon suivante :
(...)
Le capital de neuf cent soixante-quatre mille trois cent cinquante-huit (964.358) sera alors représenté
par neuf cent soixante-quatre mille trois cent cinquante-huit (964.358) actions, dont huit cent trois
mille six cent cinquante-huit (803.658) de classe A et cent soixante mille sept cents (160.700) de
classe B.
 
* modification de l’article 5 Montant du capital et Représentation :
Il est proposé de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital s’élève à neuf cent quatre mille trois cent soixante-huit euros six cents (€ 904.368,06). Il
est représenté par neuf cent soixante-quatre mille trois cent cinquante-huit (964.358) actions sans
désignation de valeur nominale, dont huit cent trois mille six cent cinquante-huit (803.658) de classe
A et cent soixante mille sept cents (160.700) de classe B, représentant chacune un/ neuf cent
soixante-quatre mille trois cent cinquante-huitièmes (964.358èmes) de l'avoir social. »
Les actions de classe A sont ordinaires dans la répartition des produits de liquidation.
Les actions de classe B bénéficient d’une attribution prioritaire en cas de remboursement des actions
au moyen du boni de liquidation suite à la liquidation ou dissolution de la société, ainsi qu’il est
précisé à l’article 31 des statuts.
Toute cession d’actions d’une certaine classe à un détenteur d’actions d’une autre classe, entrainera
de plein droit la transformation des actions cédées en actions de la classe d’actions détenues par le
cessionnaire. Toute autre cession d’actions n’entrainera pas la transformation de ces actions en
actions d’une autre classe. ».
* Modification de l’article 7 Droit de préférence en cas de souscription en espèces
« En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire. »
* Modification de l’article 31 Répartition :
Il est proposé de remplacer l’article 31 des statuts par le texte suivant
« Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent,
le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires en tenant compte des règles suivantes :
- si, après apurement des dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le boni de liquidation est supérieur aux apports effectivement libérés de la
société, chaque action de classe A ou B a droit à une part égale dans le boni.
- si, après apurement des dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le boni de liquidation est inférieur au montant des apports effectivement
libérés, le boni sert d’abord et en priorité à rembourser les actions de classe B jusqu’à apurement de
l’apport effectivement libéré pour ces actions, le solde revenant ensuite aux actions de classe A.
Une fois le remboursement des actions effectué, toutes les sommes encore à distribuer seront
réparties de façon égalitaire entre toutes les actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une proportion égale, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, ou par des
remboursements dans une proportion supérieure au profit des actions libérées.
 
Tant la société anonyme « Socaris », qui n’a acquis la qualité d’actionnaire qu’en cours du présent
acte, que les actionnaires préexistants, déclarent qu’ils avaient parfaite connaissance des
modifications envisagées des statuts (en ce compris les droits distincts qui seront accordés aux
actions de classe A et B) et que leur consentement était éclairé au moment de la souscription des
actions nouvelles lors des résolutions ci-avant.
 
Cette observation étant faite, l’assemblée adopte à l’unanimité les modifications des statuts
proposées ci-avant.
 
 
Dix-septième résolution
L’assemblée générale décide de rectifier les deux erreurs matérielles glissées dans les statuts lors
de son adaptation aux dispositions du Code des sociétés et des associations, intervenue le 31
janvier 2023, à savoir :
    •  Dans l’article 1 des statuts il y a lieu de supprimer le terme « sociale » ;
    •  Dans l’article 17 des statuts : l’article 1322 du Code civil étant supprimé par l’introduction du livre
8 du nouveau Code civil, il y a lieu de remplacer les termes « l’article 1322 du Code civil » par « l’
article 8.1 3° du Code civil » et il y a lieu de supprimer le terme « sociale » ;
    •  Dans l’article 26 des statuts il y a lieu de supprimer le terme « social » ;
    •  Dans l’article 30 des statuts : Conformément à l’article 2 :84 du Code des sociétés et des
associations il y a lieu de remplacer les termes « Le liquidateur n’entre en fonction qu’après
confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’Entreprise compétent » par « S'il résulte de l'état
résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par l'assemblée générale doit être
soumise au président du tribunal pour confirmation. ».
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
 
Dix-huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
L’assemblée confirme pour autant que de besoin que l’organe d’administration va veiller à renseigner
les modifications intervenues dans le registre des actionnaires, ainsi que dans le registre UBO.
L’assemblée générale accorde à l’organe d’administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'ate, rapport du conseil d'administration, rapport du réviseur
d'entreprises et statuts coordonnés
Le Notaire Vincent COLIN