N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DICEES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Gilles Ghaye 25
 : 4357 Donceel
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu le 14 juin 2019 par Maître Pierre DUMONT, dont le siège est à Waremme, Avenue
Edmond Leburton, 7, en cours d’enregistrement, il résulte que :
ONT COMPARU :
1° La société à responsabilité limitée " YOMISHI ", ayant son siège social à 4357 Donceel, rue Gilles
Ghaye, 25, inscrite au Registre des personnes morales de Liège ; T.V.A. et numéro d’entreprise
0726.766.758., (…) ici représentée, conformément à l’article 10 de ses statuts, par son
administrateur unique, Monsieur ROYEN François, (…) domicilié à 4357 Donceel, Rue Gilles Ghaye,
25/001 ;
2° Monsieur MURGIA Robin Antony, (…), domicilié à 8824 PERLE LUXEMBOURG (LU), rue de la
Poste, 37 ;
3° Monsieur BOURS Jérémie William Pierre, (…), domicilié à 4052 Chaudfontaine, Rue de
Louveigné, 14/A ;
4° La société coopérative à responsabilité limitée " IoT-D ", ayant son siège social à 4000 Liège,
Thier de la Fontaine, 48, inscrite au Registre des personnes morales de Liège ; T.V.A. et numéro d’
entreprise 0691.547.642., (…), ici représentée, conformément à l’article 30 de ses statuts, par deux
administrateurs, à savoir : 1/ Madame DAGUERRE Isabelle Cécile Martine, (…), domiciliée à 4000
Liège, Montagne Sainte-Walburge, 42, et 2/ Monsieur MURGIA Robin, préqualifié.
(…)
Lesquels comparants ont requis le Notaire d’acter authentiquement ce qui suit :
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « DICEES », ayant son
siège à 4357 Donceel, rue Gilles Ghaye, 25, aux capitaux propres de départ de SIX MILLE EUROS
(6.000,00 EUR), représenté par SIX CENTS (600) actions sans valeur nominale, représentant
chacune un/dixième (1/10ème) de l’avoir social.
2. (…)
Conformément à l’article 5:8 CSA :
Les comparants déclarent que les apports sont totalement libérés.
Ils déclarent souscrire les SIX CENTS (600) actions en espèces, soit la totalité des actions prévues,
au prix de dix euros (10 EUR) chacune, comme suit :
- par la SRL « YOMISHI » : cent quatre-vingt (180) actions, soit pour mille huit cent euros (1.800,00
EUR) ;
- par Monsieur MURGIA Robin : cent quatre-vingt (180) actions, soit pour mille huit cent euros
(1.800,00 EUR) ;
- par Monsieur BOURS Jérémie : cent quatre-vingt (180) actions, soit pour mille huit cent euros
(1.800,00 EUR) ;
- par la SCRL « IoT-D » : soixante (60) actions, soit pour six cents euros (600,00 EUR).
Soit ensemble : six cents (600) actions ou l'intégralité des apports.
Soit pour six mille euros (6.000,00).
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit SIX MILLE EUROS (6.000,00
0728771886
Volet B
EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation (…).
(…)
STATUTS
FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DICEES ».
(…)
Article 2 : Siège de la société
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation, les activités suivantes :
- la conception, le développement, la fabrication, la commercialisation et l’exploitation, sous quelque
forme que ce soit, y compris par l’octroi à des tiers de licences, de brevets ou autres droits de
propriété intellectuelle :
o d’objets faisant appel à des techniques de design industriel,
o de jeux électronique ou non
o du développement informatique de logiciel;
o du traitement de données,
o du conseil ou accompagnement dans le secteur de l’innovation ;
o de matériels, logiciels, services et d’applications informatiques ;
o plus largement de tout produit, objet, technique, concept, programme, innovations ou inventions de
toute nature.
- Toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en
œuvre et suivi de tous services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs
tant public que privé, à l’échelle locale, régionale, nationale ou internationale, des domaines d’
activités précités ;
- Toutes opérations ressortissant à la recherche et au développement, la production, la création, l’
achat et la vente, la valorisation, l’exportation et l’importation, la mise à disposition ou la prise en
location, la représentation, la concession, le courtage, la commission, la consignation ou la licence
de tous biens meubles ou immeubles, matériels ou immatériels, en ce comprises les œuvres
architecturales, artistiques et littéraires, et la prestation de tous services généralement quelconques
relevant du commerce et de l’industrie en général, en ce comprises l’organisation administrative, la
gestion financière, la structure technique ou la politique marchande ou non marchande de toutes
entreprises, institutions ou organisations nationales comme internationales, publiques comme
privées, à buts lucratifs ou non, ainsi que l’organisation d’événements, la promotion et la publicité.
La société pourra prester tout service en relation avec ce qui précède, y compris (faire) réaliser des
études de marché, préparer et suivre des plans d’affaires, accompagner la recherche de
financement, fournir une aide aux démarches de création, un accompagnement et un support dans
les activités de prototypage, de développement, de distribution, de commercialisation.
La société pourra mettre ses locaux et infrastructures à la disposition des projets et prester toute
autre activité nécessaire, directement ou indirectement, au lancement et au développement de ces
projets.
La société pourra utiliser toutes les techniques de financement, exercer tout type d’activité, quelles
qu’elles soient, susceptibles de favoriser, directement ou indirectement la réalisation de l’objet.
La société peut en outre faire, en recourant selon le cas, à l’association, au partenariat ou à la sous-
traitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou enregistrements
requis, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres
se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles de contribuer à son
développement, de manière totale ou partielle, tant en Belgique qu’à l‘étranger.
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous
brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes les manières, sous
toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et
institutions dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sein, ou simplement utile à l’
extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s’intéresser par voie d’association, d’
apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, à ou
dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de
tiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
Volet B
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
(…)
CAPITAUX PROPRES - APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, SIX CENTS (600) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 11 : Organe d’administration
A/Composition de l’organe d’administration collégial
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de deux membres au
moins, actionnaires ou non, désignés par l’assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l’assemblée générale lors de leur
nomination. Les mandants sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Les administrateurs sont révocables par l’assemblée générale pour de justes motifs, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
B/Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’
administrateur qu’il remplace.
C/Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D/Réunions
(…)
E/Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion de l’organe d’administration et y voter en ses lieu et
place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75 CSA.
F/Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l’objet de la société, a tous les pouvoirs d’agir au
nom de la société, à l’exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
G/Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué ;
- soit ou à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent, en ce
qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire mais dans les limites
de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas précédents.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, éventuelles, imputées
Volet B
sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
H/Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
(…)
ASSEMBLEE GENERALE
Article 14 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin, à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(…)
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
(…)
Article 15 : Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
(…)
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 18 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
(…)
Article 21 : Affectation du bénéficies – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, dans le respect des règles fixées par les articles 5:142 à 5:
144 CSA, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
(…)
Volet B
DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 24 : Répartition de l’actif net
Le cas échéant, après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’entreprise compétent, le
liquidateur répartit l’actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent
après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
(…)
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social : le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
considération des éventuels engagements contractés antérieurement au nom de la société en
formation) pour se terminer le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 18 juin 2020.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 4357 Donceel, Rue Gilles Ghaye, 25.
3. Site internet
Le site internet de la société est www.dicees.com.
Toute modification du nom du site fera l’objet d’une publication au Moniteur belge.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre.
Sont désignés en qualité d’administrateurs non statutaires, pour une durée indéterminée :
- La SRL « YOMISHI », préqualifiée et comparante aux présentes, qui accepte son mandat et qui
désigne, conformément à l’article 2:55 CSA, Monsieur ROYEN François susnommé, en tant que
représentant permanent pour exercer, en son nom et pour son compte, le mandat d’administrateur ;
- Monsieur MURIGA Robin, préqualifié, et comparant aux présentes, qui accepte son mandat ;
- Monsieur BOURS Jérémie, préqualifié et comparant aux présentes, qui accepte son mandat ;
- La SCRL « IoT-D », préqualifiée et comparante aux présentes, qui accepte son mandat et qui
désigne, conformément à l’article 2:55 CSA, Madame DAGUERRE Isabelle, susnommée, en tant
que représentant permanent pour exercer, en son nom et pour son compte, le mandat d’
administrateur ;
Le mandat des administrateurs est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
5. Mandats au sein de l’organe d’administration
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président
de l’organe d’administration et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, ils nomment :
Président : Monsieur BOURS Jérémie, prénommé, qui accepte. Ce mandat est gratuit ou rémunéré
suivant décision de l’organe d’administration.
Administrateur-délégué : la SRL « YOMISHI », préqualifiée et comparante aux présentes, qui
accepte son mandat et qui désigne, conformément à l’article 2:55 CSA, Monsieur ROYEN François
susnommé, en tant que représentant permanent pour exercer, en son nom et pour son compte, le
mandat d’administrateur-délégué. Ce mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’organe d’
administration.
(…)
8. Pouvoirs – mandat particulier
Les comparants décident de nommer Monsieur ROYEN François, préqualifié, afin de disposer des
fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de
la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 14 juin 2019.