N° d'entreprise : 0685738332
Nom
(en entier) : BIOCAP & CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Recogne, L'Aliénau 102
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, OBJET,
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu en date du 29 octobre 2020 par la notaire associée Agathe GENIN à Ciney, exerçant
sa fonction au sein de la société privée à responsabilité limitée « Patrick LAMBINET et Agathe
GENIN, notaires associés », dont le siège est établi rue du Condroz, 36 à 5590 Ciney, enregistré au
bureau d’enregistrement Bureau Sécurité Juridique DINANT le 9 novembre 2020, référence 5,
volume 00000, folio 0000, case 0013297, il a été extrait ce qui suit :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée, en abrégé « SRL ».
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux cent cinquante mille euros (250.000
€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants sur l’exigence d’un double test, dit de
solvabilité et liquidité, avant toute distribution.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de déplacer la date de l’assemblée générale ordinaire le 2ème lundi du
mois de juin de chaque année à 10 heures.
En conséquence la future première assemblée générale ordinaire se tiendra le 2ème lundi du mois
de juin 2021 à 10 heures.
Volet B
 
Cinquième résolution
Les membres de l’assemblée générale dispensent de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet ; ils
reconnaissent être en possession d’un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration demeure annexé au présent procès-verbal.
Au vu du rapport justificatif de la modification de l’objet établi par l’organe d’administration, ci-annexé,
l’assemblée générale décide de modifier l'objet de la société, et de le compléter comme suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, ainsi que pour ses
associés ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire, ou en participation :
- l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la transformation, le commerce en gros ou en détail de
tout produit, service et informations utiles au bien-être physique ou mental et respectueux de
l'environnement, et plus particulièrement la distribution en gros et en détail ainsi que la fabrication de
produits alimentaires naturels et de produits de l'herboristerie, de tout article lié directement ou
indirectement à la culture biologique et à l'écologie ainsi que de tout moyen de diffusion ;
- l'achat, l'exploitation et la vente de tous brevets belges et étrangers, certificats et brevets de
perfectionnement, méthodes, procédés, inventions, marques de fabrique, moyens de fabrication se
rattachant directement ou indirectement à l'activité de la société, la concession de toutes licences
totales ou partielles des dits brevets ;
- toute activité de vente ou de consultance en informatique, consultance en gestion de ressources
humaines et en matière financière, et dans le domaine de la vente et du marketing, gestion des
clients et tous aspects relatifs aux activités commerciales (vente, en gros ou au détail, importation,
exportation, fabrication, production, exploitation, distribution, représentation et commerce en général
en ce compris le commerce ambulant sur les marchés publics) ;
- l’installation et la mise en réseau de matériel informatique, la configuration d’outils informatiques, la
maintenance de réseaux et logiciels, y compris à distance ; la vente, en gros ou en détail, de
matériels informatiques, de programmes pour ordinateur et d’accessoires ;
- la conception, l’étude, la promotion et la réalisation de tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
- la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises ; à cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social des sociétés dont elle exerce ou contrôle la
gestion, ou à la gestion desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites
sociétés, eu égard à leur objet social.
- contribuer à l'établissement et au développement de petites et moyennes entreprises de tous
genres et de tous objets, et en particulier :
a) promouvoir la création et le développement de sociétés, par apport, souscription, fusion, scission,
participation financière, investissement ou sous toute autre forme;
b) acquérir, détenir, valoriser et céder toutes valeurs de portefeuilles telles que des actions,
obligations ou autres valeurs de quelque forme que ce soit;
c) acquérir, par souscription ou achat, pour son propre compte ou le compte de tiers, des actions,
obligations convertibles ou non, subordonnées ou non subordonnées, bons de caisse ou autres
valeurs mobilières de quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
créer
d) octroyer des prêts et des ouvertures de crédit à des sociétés ou des particuliers, sous quelque
forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également servir de garant ou accorder son aval, au sens
le plus large du terme, effectuer toutes opérations financières ou commerciales, à l'exception de
celles qui sont légalement réservées aux banques de dépôts, détenteurs de dépôts à court terme,
caisses d'épargne et sociétés hypothécaires.
e) prester tous services de nature à contribuer à la réalisation de son objet social tels que : fournir
des avis de nature financière, technique, commerciale, fiscale, juridique, managériale ou comptable,
au sens le plus large, fournir de l'assistance et des services, directement ou indirectement, sur le
plan de l'administration, des finances, de la vente, de la production et de l'administration générale.
f) mener toutes opérations d'audit ; mettre au point des conventions entre actionnaires ; jouer le rôle
d'intermédiaire lors de négociation portant sur le rachat total ou partiels d'actions / arts sociales ; au
sens le plus large, prendre part à des opérations d'émission d'actions, d'obligations et de valeur à
rendement fixe par souscription, cautionnement, placement ou autres opérations ainsi que la
réalisation de toute opération ayant trait à la gestion de portefeuille ou de capital.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
Volet B
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
La société pourra notamment louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles,
même hypothécairement.
Elle peut s’intéresser par voie d’achat, d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement à toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l’objet est de nature à faciliter, même indirectement la réalisation du sien.
Elle peut conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation ou autres avec de telles
sociétés ou associations.
Elle peut exercer la fonction d’administrateur ou de liquidateur dans ou pour d’autres sociétés.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative, notamment en ce qui concerne les
techniques et produits nouveaux et futurs et seule l’assemblée générale de la société peut interpréter
le présent article.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en, ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide d’émettre deux cent quarante-cinq (245) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, au prix unitaire de quatre mille huit cent nonante-sept euros
nonante-six cents (4.897,96 €), soit des apports supplémentaires d’un montant total d’un million deux
cent mille euros (1.200.000,00 €).
Conformément à l’article 5 :121, §2 du Codes des sociétés et des associations, l’assemblée générale
renonce au rapport de l’organe d’administration, justifiant spécialement le prix d’émission et les
conséquences de l’opération que les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, prévu à l’article
5 :121, §1 du Code.
Les actionnaires déclarent chacun renoncer à leur droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, interviennent :
1. La société anonyme « NAMUR CAPITAL RISQUE », en abrégé « NCR », ayant son siège à 5000
Namur, Avenue des Champs Elysées 160, inscrite au registre des personnes morales de Liège,
division Namur sous le numéro BE 0860.503.925, constituée sous la dénomination « NAMUR SUD
DEVELOPPEMENT » suivant un acte reçu le 6 juin 2003 par le notaire Damien Le Clercq à Namur,
publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 2 juillet 2003 sous le numéro 03074108, dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu le 20 juin 2018
par le notaire Damien Le Clercq à Namur, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 27
juillet 2018 sous le numéro 18117317.
Ici représentée en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée par : Monsieur LIEVENS
Pierre-Yves Laurent, né à Namur le 30 novembre 1991, domicilié Rue Massart, 20 à 5380
Fernelmont
2. La société anonyme « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT », en abrégé « LD », ayant son siège
à 6700 Arlon, Schoppach, Drève de l'Arc-en-Ciel 98, inscrite au registre des personnes morales de
Liège, division Arlon sous le numéro BE 0862.540.628, constituée suivant un acte reçu le 12
décembre 2003 par le notaire Jean-Pierre Umbreit à Arlon, publié par extraits aux Annexes du
Moniteur belge du 15 janvier 2004 sous le numéro 04007198, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu le 28 juin 2018 par le notaire Rodolphe
Delmée à Arlon, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 27 juillet 2018 sous le numéro
18117501.
Ici représentée en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée par : Monsieur DETHIER
Xavier Hugues, né à La Louvière (Belgique) le 5 avril 1980, domicilié Hengstenberg, 157, 3090
Overijse (Belgique).
3. La société anonyme de droit français « EUREFI », ayant son siège Centre Jean Monnet, Maison
de la Formation, 54414 Longwy (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Val de Biey sous le numéro 382 532 554 depuis le 13 septembre 1991.
Ici représentée conformément à l’article 19 de ses statuts par un directeur général délégué :
Monsieur DETHIER Xavier Hugues, né à La Louvière (Belgique) le 5 avril 1980, domicilié
Hengstenberg, 157, 3090 Overijse (Belgique) ;
Telles que ces informations ressortent d’un « Extrait Kbis », daté du 25 septembre 2020, du registre
d’immatriculation principale au registre du commerce et des sociétés, et de la copie conforme des
statuts mis à jour à la date du 30 septembre 2009 de la société EUREFI signée par le directeur
Volet B
général de ladite société, Monsieur Daniel GHEZA.
Lesquelles sociétés, après avoir été expressément agréées par tous les actionnaires, déclarent avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société, et souscrire
intégralement et inconditionnellement les deux cent quarante-cinq (245) actions nouvelles au prix
unitaire de quatre mille huit cent nonante-sept euros nonante-six cents (4.897,96 €), en numéraire,
comme suit :
- la société NCR : cinquante et un (51) actions, au prix de deux cent quarante-neuf mille sept cent
nonante-cinq euros nonante-deux cents (249.795,92 €) ;
- la société LD : quatre-vingt-deux (82) actions, au prix (arrondi) de quatre cent un mille six cent
trente-deux euros soixante-cinq cents (401.632,65 €) ;
- la société EUREFI : cent douze (112) actions, au prix (arrondi) de cinq cent quarante-huit mille cinq
cent septante et un euros quarante-trois cents (548.571,43 €).
Soit ensemble la somme d’un million deux cent mille euros (1.200.000 €).
Les actions ainsi souscrites ont été immédiatement intégralement libérées, par des versements en
espèces, effectués à due concurrence par les sociétés NCR, LD et EUREFI, sur le compte numéro
(…) ouvert au nom de la société auprès de l’organisme bancaire CBC Banque à Namur, de sorte que
la société a dès à présent à sa disposition un montant d’un million deux cent mille euros (1.200.000
€).
Tel que cela résulte d’une attestation bancaire de CBC Banque (agence CBC Entreprises du
Luxembourg à Libramont-Chevigny) datée du 29 octobre 2020, annexée au présent procès-verbal
sans qu’il en résulte une obligation de l’enregistrer en même temps que le présent procès-verbal.
Ces apports supplémentaires seront versés sur le compte de capitaux propres (disponible).
L'assemblée générale constate et requiert le notaire instrumentant d’acter que les actions nouvelles
sont intégralement souscrites et libérées par les apports supplémentaires en numéraire précités, que
les apports à la société sont de la sorte effectivement portés à un million quatre cent cinquante mille
euros (1.450.000 €) et représentés par quatre cent nonante-cinq (495) actions sans désignation de
valeur nominale.
 
Septième résolution
En suite des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des nouveaux statuts,
qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, intégrant les modifications
qui précèdent en ce compris les modifications de l’objet de la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BIOCAP & CO ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, ainsi que pour ses
associés ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire, ou en participation :
- l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la transformation, le commerce en gros ou en détail de
tout produit, service et informations utiles au bien-être physique ou mental et respectueux de
l'environnement, et plus particulièrement la distribution en gros et en détail ainsi que la fabrication de
produits alimentaires naturels et de produits de l'herboristerie, de tout article lié directement ou
indirectement à la culture biologique et à l'écologie ainsi que de tout moyen de diffusion ;
- l'achat, l'exploitation et la vente de tous brevets belges et étrangers, certificats et brevets de
perfectionnement, méthodes, procédés, inventions, marques de fabrique, moyens de fabrication se
rattachant directement ou indirectement à l'activité de la société, la concession de toutes licences
totales ou partielles des dits brevets ;
- toute activité de vente ou de consultance en informatique, consultance en gestion de ressources
humaines et en matière financière, et dans le domaine de la vente et du marketing, gestion des
clients et tous aspects relatifs aux activités commerciales (vente, en gros ou au détail, importation,
exportation, fabrication, production, exploitation, distribution, représentation et commerce en général
en ce compris le commerce ambulant sur les marchés publics) ;
Volet B
- l’installation et la mise en réseau de matériel informatique, la configuration d’outils informatiques, la
maintenance de réseaux et logiciels, y compris à distance ; la vente, en gros ou en détail, de
matériels informatiques, de programmes pour ordinateur et d’accessoires ;
- la conception, l’étude, la promotion et la réalisation de tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
- la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises ; à cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social des sociétés dont elle exerce ou contrôle la
gestion, ou à la gestion desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites
sociétés, eu égard à leur objet social.
- contribuer à l'établissement et au développement de petites et moyennes entreprises de tous
genres et de tous objets, et en particulier :
a) promouvoir la création et le développement de sociétés, par apport, souscription, fusion, scission,
participation financière, investissement ou sous toute autre forme;
b) acquérir, détenir, valoriser et céder toutes valeurs de portefeuilles telles que des actions,
obligations ou autres valeurs de quelque forme que ce soit;
c) acquérir, par souscription ou achat, pour son propre compte ou le compte de tiers, des actions,
obligations convertibles ou non, subordonnées ou non subordonnées, bons de caisse ou autres
valeurs mobilières de quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
créer
d) octroyer des prêts et des ouvertures de crédit à des sociétés ou des particuliers, sous quelque
forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également servir de garant ou accorder son aval, au sens
le plus large du terme, effectuer toutes opérations financières ou commerciales, à l'exception de
celles qui sont légalement réservées aux banques de dépôts, détenteurs de dépôts à court terme,
caisses d'épargne et sociétés hypothécaires.
e) prester tous services de nature à contribuer à la réalisation de son objet social tels que : fournir
des avis de nature financière, technique, commerciale, fiscale, juridique, managériale ou comptable,
au sens le plus large, fournir de l'assistance et des services, directement ou indirectement, sur le
plan de l'administration, des finances, de la vente, de la production et de l'administration générale.
f) mener toutes opérations d'audit ; mettre au point des conventions entre actionnaires ; jouer le rôle
d'intermédiaire lors de négociation portant sur le rachat total ou partiels d'actions / arts sociales ; au
sens le plus large, prendre part à des opérations d'émission d'actions, d'obligations et de valeur à
rendement fixe par souscription, cautionnement, placement ou autres opérations ainsi que la
réalisation de toute opération ayant trait à la gestion de portefeuille ou de capital.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
La société pourra notamment louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles,
même hypothécairement.
Elle peut s’intéresser par voie d’achat, d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement à toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l’objet est de nature à faciliter, même indirectement la réalisation du sien.
Elle peut conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation ou autres avec de telles
sociétés ou associations.
Elle peut exercer la fonction d’administrateur ou de liquidateur dans ou pour d’autres sociétés.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative, notamment en ce qui concerne les
techniques et produits nouveaux et futurs et seule l’assemblée générale de la société peut interpréter
le présent article.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en, ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre cent nonante-cinq (495) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Volet B
Article 6. Appels de fonds
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’impossibilité
temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux
attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour
toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 11. Organe d’administration
A. Composition
La société est administrée par un conseil d’administration composé de 5 (cinq) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour un maximum de 6 (six) ans par
l'assemblée générale et en tout temps révocables par celle-ci.
Les membres du conseil d’administration seront désignés comme suit :
- 4 (quatre) administrateurs sont élus sur proposition des actionnaires fondateurs ;
- 1 (un) administrateur est élu sur proposition du groupe EUREFI – LUXEMBOURG
DEVELOPPEMENT – NAMUR CAPITAL RISQUE ;
Deux des trois fonds du groupe EUREFI – LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT – NAMUR CAPITAL
RISQUE qui ne seront pas représentés au conseil d’administration auront la possibilité de nommer
chacun un observateur au conseil d’administration. Ces observateurs n’auront pas de droit de vote,
sauf disposition contraire dans la convention d’actionnaires signée ce 29 octobre 2020.
Chaque administrateur est rééligible.
Chaque administrateur a droit à une voix, à l’exception de l’administrateur élu sur proposition du
groupe EUREFI – LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT – NAMUR CAPITAL RISQUE, lequel dispose
de deux voix pour toutes les décisions.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs, par suite de décès, démission,
ou pour toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à son
remplacement conformément à la répartition précisée ci-dessus, par voie de cooptation. Dans ce
cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion suivant la vacance, procède à l'élection
définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est obligée de
désigner une ou plusieurs personnes physiques, en qualité de représentant permanent, qui auront
individuellement ou conjointement, le pouvoir de la représenter lors des réunions du conseil d’
administration de la société.
 
B. Fonctionnement du conseil d’administration
Toutes les opérations importantes dans le cadre de la stratégie, du financement et de l'organisation
de la société devront être autorisées par décision du conseil d’administration de la société.
Est considérée, de façon non exhaustive, comme opération importante :
- l’octroi de nouvelles sûretés ou l’augmentation de sûretés existantes ;
- tout achat foncier ;
- toute proposition de distribution de dividendes, d’acomptes sur dividendes ou équivalents ;
- toute proposition de cession totale ou partielle d’actions de la Société, toute modification
fondamentale en ce compris toute opération de restructuration telle que notamment, une fusion ou
une scission, ou un transfert partiel ou total des actifs actuels ou futurs de la Société à un tiers ;
- toute décision concernant la conclusion d’un contrat entre la Société Participée/présente société et
un actionnaire ou administrateur, directement ou au travers d’une société qu’il contrôle.
Volet B
Le conseil d’administration se réunit au minimum 5 (cinq) fois par an.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix.
Le conseil d’administration fixe le format et le contenu du « reporting » (reddition de comptes)
trimestriel fourni par le management (administrateurs et/ou délégués à la gestion journalière) lors du
conseil d’administration.
Les règles de signature dans le cadre de la gestion journalière sont déterminées par le conseil d’
administration de la société.
Toute décision concernant la conclusion d’un contrat entre la société et un actionnaire ou
administrateur, directement ou au travers d’une société qu’il contrôle, devra préalablement faire l’
objet d’une approbation par le conseil d’administration qui votera à la majorité simple, incluant
nécessairement le vote positif de l’administrateur proposé par les investisseurs.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d’administration accomplit tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes, y compris ceux pour
lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis, et en justice, tant en
demandant qu’en défendant :
- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur-délégué agissant seul ;
- soit par tout fondé de pouvoirs, dans les limites des pouvoirs qui lui auront été conférés soit par le
conseil d’administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs agissant
conjointement.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 2ème lundi du mois de juin
à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
Volet B
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 18. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-/ le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-/ les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier février et finit le trente-et-un janvier de chaque année.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’(es)
administrateur(s) en fonction est (sont) désigné(s) comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’avait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Neuvième résolution
9.1. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, à savoir :
- Monsieur BAERT Etienne Jean Geneviève Robert Marie, né à Namur le 27 juin 1960, époux de
Madame STEPHENNE Anne Marie Thérèse, domicilié à 5100 Namur, Route de Saint-Gérard,
Wépion, 52 ;
- Monsieur MASSON Claude Eli Armand Ghislain, né à Namur le 22 octobre 1959, divorcé, domicilié
à 5364 Hamois, Rue de Flostoy, Schaltin 36/A000.
- Madame GEENS Anne Monique Marie Denise Ghislaine, née à Leuze-en-Hainaut le 4 janvier 1979,
épouse de Monsieur PIRAUX Benjamin Stéphane Jean, domiciliée à 5070 Fosses-la-Ville, Rue du
Chaurnia, Le Roux 2 ;
- Madame CHARLIER Vanessa Agnes, née à Turnhout le 21 février 1970, épouse de Monsieur
PINSART Jean-Luc Joseph Emile, domiciliée à 5070 Fosses-la-Ville, Rue Grande, Le Roux 22/A.
L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination en qualité d’
administrateurs pour une durée de 6 ans de :
- Madame Anne GEENS pré-qualifiée ;
- Madame Vanessa CHARLIER pré-qualifiée,
ici présentes et qui déclarent chacune pour ce qui la concerne accepter, confirment ne jamais avoir
encouru de condamnation les empêchant l’exercice du mandat qui leur est confié.
Leur mandat pourra être rémunéré par décision de l’assemblée générale.
9.1bis L’assemblée générale procède ensuite à la nomination en qualité de nouveaux
Volet B
administrateurs pour une durée de 6 ans de :
- La société à responsabilité limitée « La Collina », ayant son siège Route de Saint Gérard, 52, 5100
Wépion, RPM 0757.584.153, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date
du 27 octobre 2020 en cours d’enregistrement et de publication au Moniteur Belge ici représentée
par son administrateur unique Monsieur BAERT Etienne pré-qualifié.
Laquelle déclare accepter, confirme ne jamais avoir encouru de condamnation l’empêchant l’exercice
du mandat qui lui est confié.
Et immédiatement, Monsieur BAERT prénommé en sa qualité d’actionnaire unique de la société « La
Collina » pré-qualifiée se désigne en qualité de représentant permanent de la société « La Collina »
dans le cadre du présent mandat d’administrateur de la société « BioCap & Co » précitée.
- La société à responsabilité limitée, dénommée « Elie Management », ayant son siège à 5364
Hamois, Rue de Flostoy, Schaltin 36/A000, RPM 0757.584.252, constituée aux termes d’un acte
reçu par le notaire soussigné en date du 27 octobre 2020 en cours d’enregistrement et de publication
au Moniteur Belge ici représentée par son administrateur unique Monsieur MASSON Claude pré-
qualifié.
Et immédiatement, Monsieur MASSON prénommé en sa qualité d’actionnaire unique de la société «
Elie Management » pré-qualifiée se désigne en qualité de représentant permanent de la société «
Elie Management » dans le cadre du présent mandat d’administrateur de la société « BioCap & Co »
précitée.
Laquelle déclare accepter, confirment ne jamais avoir encouru de condamnation les empêchant l’
exercice du mandat qui lui est confié.
Leur mandat pourra être rémunéré par décision de l’assemblée générale.
 
9.2. L’assemblée générale décide également de nommer deux autres nouveaux administrateurs, et
de conférer ces deux mandats d’administrateurs à :
1/ la société à responsabilité limitée « EUDEV Capital Partner », en abrégé « EUDEV CP », ayant
son siège à 3090 Overijse, Hengstenberg 157, inscrite au registre des personnes morales de
Bruxelles (rôle néerlandophone) avec le numéro d’entreprise 0719.253.515, non assujettie à la T.V.
A., constituée suivant un acte reçu le 22 janvier 2019 par le notaire Peter Van Melkebeke à
Bruxelles, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 24 janvier 2019 sous le numéro
19303973, représentée par :
Monsieur REYNDERS David Hubert Georges Ghislain, né à Liège le 28 janvier 1984, domicilié Quai
de Rome 71, 4000 Liège, ici représenté par Monsieur Xavier DETHIER pré-qualifié, en vertu d’une
procuration sous seing privé ci-annexée ;
Lequel est présentement nommé représentant permanent de la société « EUDEV Capital Partner »
par les actionnaires de ladite société réunis en assemblée générale extraordinaire, lesquels
déclarent détenir la totalité des actions de ladite société et accepter le présent mandat d’
administrateur, les actionnaires étant :
- la société à responsabilité limitée « XAVIER DETHIER », ayant son siège à 3090 Overijse,
Hengstenberg 157, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (rôle néerlandophone)
avec le numéro d’entreprise 0557.920.838, assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE 557.920.838, ici
représentée par un administrateur conformément à l’article 27 de ses statuts (acte du 28 juillet 2014,
publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 12 août 2014 sous le n°14153361) : Monsieur
Xavier DETHIER pré-qualifié, (administrateur unique) nommé aux termes de l’acte du 28 juillet 2014,
publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 12 août 2014 sous le n°14153361 ; et
- la société à responsabilité limitée « EUDEV Capital Management », ayant son siège à 3090
Overijse, Hengstenberg 157, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (rôle
néerlandophone) avec le numéro d’entreprise 0718.988.744, non assujettie à la T.V.A., ici
représentée par un administrateur conformément à ses statuts (acte du 22 janvier 2019, publié par
extraits aux Annexes du Moniteur belge du 24 janvier 2019 sous le n°19303975) : la société à
responsabilité limitée « XDT Investment Management » à Overijse, numéro d’entreprise
0718.969.245 RPM Bruxelles (rôle néerlandophone), dont le représentant permanent est Monsieur
Xavier DETHIER pré-qualifié, nommée aux termes de l’acte acte du 22 janvier 2019, publié par
extraits aux Annexes du Moniteur belge du 24 janvier 2019 sous le n°19303975.
Ici représenté, et qui déclare accepter le mandat d’administrateur confié à la société « EUDEV
Capital Partner » et confirme n’avoir jamais encouru de condamnation lui empêchant d’exercer le
mandat qui lui est confié.
 
2/ la société à responsabilité limitée « XAVIER DETHIER », ayant son siège à 3090 Overijse,
Hengstenberg 157, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (rôle néerlandophone)
avec le numéro d’entreprise 0557.920.838, assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE 557.920.838,
constituée suivant un acte du 28 juillet 2014, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du
12 août 2014 sous le numéro 14153361, représentée par :
Volet B
Monsieur DETHIER Xavier Hugues, né à La Louvière (Belgique) le 5 avril 1980, domicilié
Hengstenberg, 157, 3090 Overijse (Belgique) ;
Lequel est présentement nommé représentant permanent de la société « XAVIER DETHIER » par l’
actionnaire majoritaire de ladite société, Monsieur Xavier DETHIER pré-qualifié, réuni en assemblée
générale extraordinaire, lequel déclare détenir 999.999 des 100.000 actions de ladite société et
accepter le présent mandat d’administrateur.
Ici présent, et qui déclare accepter le mandat d’administrateur confié à la société « XAVIER
DETHIER » et confirme n’avoir jamais encouru de condamnation lui empêchant d’exercer le mandat
qui lui est confié.
Leur mandat pourra être rémunéré par décision de l’AG.
 
9.3. Enfin, l’assemblée générale désigne Madame Anne GEENS pré-qualifiée en qualité de
représentant permanent de la société dans le cadre de ses mandants d’administrateur dans les
sociétés suivantes – mandats d’administrateurs que l’assemblée générale déclare expressément
accepter :
- la société à responsabilité limitée « Clebio », ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny,
Recogne, L'Aliénau 102, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Neufchâteau
avec le numéro d’entreprise 0631.941.241, assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
BE 631.941.214 ;
- la société à responsabilité limitée « BIO CAP », ayant son siège à 5101 Namur, Chaussée de
Marche, Erpent, 499, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Namur avec le
numéro d’entreprise 0473.147.687, assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE
473.147.687 ;
- la société à responsabilité limitée « BIOCAP Charleroi », ayant son siège à 6001 Charleroi, Rue
Constantin Meunier, 8, inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division Charleroi
avec le numéro d’entreprise 0874.717.591, assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
BE 874.717.591.
Madame Anne GEENS pré-qualifiée, ici présente et qui déclare accepter, confirme ne jamais avoir
encouru de condamnation lui empêchant l’exercice du mandat qui lui est confié.
 
9.4. Immédiatement, les administrateurs déclarent se réunir en conseil exceptionnel et décident de
nommer Madame Anne GEENS pré-qualifiée en qualité d’administratrice déléguée.
 
Dixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est située à Recogne, l’Aliénau,
102, 6800 Libramont-Chevigny.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps l’expédition de l’acte et le texte des statuts coordonnés.
(suit la signature du notaire)