Ondernemingsnr : 1004.674.827
Naam
(voluit) : Edro
(verkort) :
Rechtsvorm	Besloten vennootschap
André Dumontlaan 210, 3600 Genk, België	Volledig adres v.d. zetel
Onderwerp akte :	Neerleggen fusievoorstel
Voorstel tot fusie
Overnemende vennootschap:
Edro BV
André Dumontlaan 210
3600 Genk
BE1004.674.827
Over te nemen vennootschap:
B@rt's Services
André Dumontlaan 210
3600 Genk
BE0473.019.411
Voorafgaande uiteenzettingen
Edro BV, de Overnemende Vennootschap, enerzijds en B@rt's Services BV, de Over te
Nemen Vennootschap, op het ogenblik van de fusie 100% dochter van de Overnemende
Vennootschap, anderzijds hebben de intentie om een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (de "vereenvoudigde fusie" ) door te voeren, waarbij het gehele
vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen van B@rt's Services BV door ontbinding
zonder vereffening overgaat op Edro BV, haar enige aandeelhouder, overeenkomstig
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV.").
Op 19 februari 2025 werd, overeenkomstig artikel 12:50 WVV., door de bestuursorganen
van de betrokken vennootschappen, in gemeenschappelijk overleg, het hierna
geformuleerde voorstel tot vereenvoudigde fusie opgesteld.
Mod PDF 19.01
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om
alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna
vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal
worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben
genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie
deelneemt, minstens 6 weken vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet
uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (i.e.
Antwerpen, afdeling Hasselt) neer te leggen (artikel. 12:50 WVV).
Identificatie van de te fuseren vennootschappen	A
De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
Edro, een besloten vennootschap gevestigd in het Vlaams gewest met als adres te	1.
3600 Genk, André Dumontlaan 210.
De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder het
nummer 1004.674.827.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel drie van haar statuten tot voorwerp:
*/. Rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, zowel in België als in het buitenland:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de
coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ het optreden als holdingvennootschap.
*Il. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende
Mod PDF 19.01
goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten,
van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
*III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij
zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijnaan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
B/ het verlenen van adviezen van managementtechnische, financiële, technische,
commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van
adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
C/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies;
D/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
E/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
FI de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke goederen, in't kort tussenpersoon in de handel;
G/ de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe concepten en nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
*IV. Bijzondere bepalingen: De vennootschap mag alle verrichtingenstellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokkenzijn bij
wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren,
die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te
Mod PDF 19.01
onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen
voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het bestuur van deze vennootschap wordt waargenomen door de volgende bestuurder:
- MGMT BV met ondernemingsnummer 0737.470.610 vertegenwoordigd door de heer
Vanwetswinkel Ben, bestuurder;
Zij wordt hierna 'Edro' of 'de Overnemende Vennootschap ' genoemd.
2. B@rt's Services, een besloten vennootschap gevestigd in het Vlaams gewest met als
adres te 3600 Genk, André Dumontlaan 210.
De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder het
nummer 0473.019.411.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel drie van haar statuten tot voorwerp:
E
· Diensten en services op het Internet;
· De aanleg van telecommunicatielijnen en -netten;
· E-commerce (verkoop van producten via Internet) alsook de uitbating van een
postorderbedrijf;
· Kleinhandel en groothandel van alle mogelijke elektrische, -elektronische als data
apparatuur in de ruimste zin van het woord;
· Onderhouden van al de voorgaand vernoemde producten;
· Het uitvoeren van telefoon-dataconsultancy-activiteiten;
· Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en
computersystemen;
· Onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties
tegen diefstal;
· Het uitvoeren van marktonderzoek alsook het maken van studies van diverse aard;
· Het verlenen van adviezen met betrekking tot de automatisering en
informatisering in de meest ruime zin;
· Het geven van opleidingen op het vlak van automatisering, informatisering en
aanverwante domeinen;
· Het verstrekken van allerhande diensten op het vlak van gespecialiseerde
telefoon-, data-technieken;
· Het aanwerven en selecteren van personeel alsook de arbeidsbemiddeling en het
tijdelijk ter beschikking stellen van personeel;
· Het verlenen van engineeringservice met betrekking tot de voornoemde hardware
en software;
Naani er hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzy van de persoon en	Voorkant
Mod PDF 19.01
· Ontwikkeling, testen en integreren van nieuwe media toepassingen in de ruimste
zin van het woord;
· Het lesgeven in de ruimste zin (toespraken, cursussen, softwaretoepassingen,
lezingen, seminaries, evenementen, teambuildingsessies en outdoor
activiteiten, ... )
· Alle mogelijke bewerkingen in onroerende goederen en rechten, als daar zijn de
aan- en verkoop, uitrusten, verhuren, onderverhuren in huur nemen, de ruiling, de
aanleg en de verkaveling, de bebossing en de ontginning, de handels-en/ of
landbouwuitrusting, het beheer (in de ruimste zin van het woord, met name ook
het onderhouden, herstellen, en (her)inrichten), de financiering, de verzekering
en het in waarde stellen van alle onroerende goederen, het bouwen en verbouwen
van onroerende goederen in de ruimste zin het woord;
De vennootschap mag op eender welke wijze belangen nemen of deelnemen aan
het bestuur van verrichtingen, ondernemingen of vennootschappen die van die
aard zi jn de ontwikkeling van haar bedrijf te bevorderen, haar basisproducten te
verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan tevens de functies van bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen uitvoeren.
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of
nuttig voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel."
Het bestuur van deze vennootschap wordt waargenomen door volgende
bestuurders:
Edro BV met ondernemingsnummer 1004.674.827 vertegenwoordigd door de heer	-
Vanwetswinkel Ben, bestuurder;
Zij wordt hierna 'B@rt's Services' of 'de Overgenomen Vennootschap ' of 'de Over te
Nemen Vennootschap ' genoemd.
Edro zal, in haar hoedanigheid van Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen
verkrijgen van de Overgenomen Vennootschap, B@rt's Services.
Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap	B
boekhoudkundig en wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Mod PDF 19.01
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1
januari 2025 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht
worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
C	Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders
van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook
aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen
voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten
hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van	D
de te fuseren vennootschappen
Aan de bestuurdersorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
E	Statutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het niet noodzakelijk om het
voorwerp zoals omschreven in de statuten te wijzigen naar aanleiding van deze geruisloze
fusie.
F	Bodemsanering
Aangezien de over te nemen vennootschap geen eigenaar is van een onroerend goed in
Vlaanderen, is er geen toepassing van de verplichtingen dat onder het Vlaamse
Bodemdecreet leidt.
G	Procedure
De vennootschapsrechtelijke procedure die dient nageleefd te worden ter verwezenlijking
van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is uiteengezet in de
artikelen 12:50 t/m 12:58 van het WVV. Overeenkomstig deze procedure dient geen
bijzonder fusieverslag te worden opgemaakt door het bestuursorgaan noch door de
commissaris of bedrijfsrevisor. De volgende stap in de procedure zal de goedkeuring van
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans hytaj van de persoroinien.
Mod PDF 19.01
de fusie door de respectievelijke algemene vergaderingen zijn.
Pro fisco verklaringen	H
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van mening dat de
voorgenomen fusie (belastingvrij) kan plaatsvinden onder toepassing van artikel 211 § 1
van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, van de artikels 11 en 18 § 3 van het
BTW-wetboek en van de artikels 117 § 1 van het Wetboek van registratierechten en
2.9.1.0.3, voorlaatste alinea, 2.10.1.0.3, voorlaatste alinea en 2.11.1.0.2, voorlaatste
alinea van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
*	*	*
*
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te
voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie
overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van
vennootschappen en verengingen.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn
vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk
karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd worden zij aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte
bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden
algemene vergaderingen is einde juni 2024. Indien het fusievoorstel niet wordt
goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de
aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Het bovenstaande fusievoorstel zal uiterlijk eind februari 2025 worden neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt (dienst vennootschapsakten).
Opgemaakt in twee (2) exemplaren op 19 februari 2025. Elk bestuursorgaan erkent twee
door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen,
waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de vennootschappen.
Opgemaakt te Genk op 19/02/2025
Mod PDF 19.01
Voor Edro BV
MGMT BV met ondernemingsnummer 0737.470.610
Vast vertegenwoordigd door
Vanwetswinkel Ben
Bestuurder
Voor B@rt's Services BV
Edro BV met ondernemingsnummer 1004.674.827
Vast vertegenwoordigd door
Vanwetswinkel Ben
Bestuurder