Ondernemingsnr : 0450 395 843
Naam
(voluit) : PALAUW
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Oude leperseweg 139, 8501 Kortrijk (Heule)
Onderwerp akte : met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de naamloze
vennootschap "LAPAUW INTERNATIONAL" door de besloten
vennootschap "PALAUW" - wijzigingen statuten - ontslag en benoeming
bestuurder(s)
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 19 januari 2023 door Meester Philippe DEFAUW, notaris te Kortrijk,
eerste kanton, blijkt onder meer:
1/ Dat de besloten vennootschap "PALAUW", met zetel te 8501 Kortrijk (Heule), Oude leperseweg, 139
(RPR Gent afdeling Kortrijk 0450.395.843), enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "LAPAUW
INTERNATIONAL", met zetel te 8501 Kortrijk (Heule), Oude leperseweg, 139 (RPR Gent afdeling Kortrijk
0437.144.653), gezegde vennootschap "LAPAUW INTERNATIONAL" bij wijze van met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting heeft overgenomen, en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel de dato 13 oktober
2022 bepaalde modaliteiten.
2/ Dat door deze fusieverrichting het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "LAPAUW
INTERNATIONAL", zowel de rechten als de verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, en zoals
blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2022, onder algemene titel is overgegaan op de
overnemende besloten vennootschap "PALAUW", en dat, vermits de overnemende vennootschap "PALAUW"
houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap "LAPAUW INTERNATIONAL", er naar
aanleiding van de fusie in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
geen nieuwe aandelen zijn uitgegeven in de overnemende vennootschap "PALAUW" en de aandelen van de
overgenomen vennootschap "LAPAUW INTERNATIONAL" dewelke alle door de overnemende vennootschap
"PALAUW" werden aangehouden, worden ingetrokken en vernietigd.
3/ Dat alle handelingen verricht vanaf 1 juli 2022 door de overgenomen vennootschap "LAPAUW
INTERNATIONAL" boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap "PALAUW". Dat alle verrichtingen gesteld sinds 1 juli 2022 door de overgenomen
vennootschap "LAPAUW INTERNATIONAL" en de sindsdien verworven resultaten in de rekeningen van de
overnemende vennootschap "PALAUW" worden geboekt.
4/ Dat de naamloze vennootschap "LAPAUW INTERNATIONAL" aldus definitief opgehouden heeft te
bestaan.
5/-Dat de vergadering van de overnemende vennootschap "PALAUW" besloot de rekeningen van de
overgenomen vennootschap "LAPAUW INTERNATIONAL", over het tijdvak begrepen tussen de datum van de
jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de datum vanaf welke de
verrichtingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn gesteld voor
rekening van de overnemende vennootschap, en aldus betreffende de periode van 1 januari 2022 tot en met
30 juni 2022, goed te keuren.
-Dat de vergadering van de overnemende vennootschap "PALAUW" vervolgens besloot de bestuurders van
de overgenomen vennootschap "LAPAUW INTERNATIONAL" kwijting te verlenen voor de opdracht uitgeoefend
in de periode vanaf 1 januari 2022 tot en met 30 juni 2022.
-Dat de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende
vennootschap "PALAUW" van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de
fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap "LAPAUW
INTERNATIONAL" voor de opdracht uitgeoefend in de periode vanaf 1 juli 2022 tot de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
6/ Dat de vergadering van de besloten vennootschap "PALAUW" voorts onder meer nog de volgende
besluiten nam:
"De vergadering besloot tot wijziging van de naam van de vennootschap in "LAPAUW GROUP"
De vergadering besloot tot dienovereenkomstige aanpassing van artikel 1 van de statuten door vervanging
van de laatste zin van artikel 1 door de volgende tekst:
"Zij draagt de naam "LAPAUW GROUP".
·De vergadering besloot tot wijziging van de modaliteiten inzake de samenstelling en bevoegdheden van
het bestuursorgaan, en daarbij ook uitwerking van de regels inzake de organisatie en bijeenroeping van het
collegiaal bestuursorgaan, en wel als volgt:
- artikel 11: vervanging van de volledige tekst van artikel 11 door de volgende tekst:
"Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan - vergoeding bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd voor bepaalde tijd of zonder beperking van duur en die, indien zij in de
statuten worden benoemd, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.";
- artikel 12: vervanging van de volledige tekst van artikel 12 door de volgende tekst:
"Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaanı
De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehoudt.
Ingeval er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal orgaan.";
- artikel 13: vervanging van de volledige tekst van artikel 13 door de volgende tekst:
"Artikel 13. Organisatie en bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Het college van bestuurders wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De oproeping geschiedt elektronisch, per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281
van het oud Burgerlijk Wetboek, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de
oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het college van bestuurders door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference call, video
call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan de
voorzitter van het college toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het college van bestuurders kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Minstens twee bestuurders dienen steeds aanwezig te zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief of elk ander communicatiemiddel dat drager
is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde
bijeenkomst en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De besluiten van het college worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Het collegiaal bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid behoren,
op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.".
°De vergadering besloot tot wijziging van de modaliteiten inzake de externe vertegenwoordiging van de
vennootschap door vervanging van de volledige tekst van artikel 15 van de statuten door de volgende tekst:
"Artikel 15. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte hetzij door één bestuurder alleen
optredend, wanneer er maar één bestuurder is, hetzij door minstens twee bestuurders gezamenlijk handelend,
zo er meerdere bestuurders zijn.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen var hun volmacht.".
°De vergadering nam formeel akte van de vrijwillige ontslagame met onmiddellijke ingang van 19 januari
2023 van de besloten vennootschap "ALMARO INVEST", vast vertegenwoordigd door mevrouw WOESTYN
Marie-Hélène, uit haar functie van bestuurder van de vennootschap "LAPAUW GROUP". De vergadering
aanvaardde voor zoveel als nodig dit ontslag. De vergadering verleende voor zoveel als mogelijk kwijting aan
gezegde vennootschap "ALMARO INVEST", vast vertegenwoordigd door mevrouw WOESTYN Marie-Hélène,
' voor de uitoefening van dit bestuursmandaat. Definitieve kwijting zal worden verleend door de algemene
vergadering bij goedkeuring van de jaarrekening betreffende het boekjaar af te sluiten op 31 december 2023.
°De vergadering besloot met onmiddellijke ingang van 19 januari 2023 te benoemen tot bijkomend
bestuurder, en dit voor onbepaalde duur:
1) De heer PEETERS Jan, geboren te Brasschaat op 10 juli 1966, wonende te 2930 Brasschaat, Voshollei
12.
2) De besloten vennootschap "LIMA CONSULT", met zetel te 8530 Harelbeke, Peter Benoitlaan 76 (RPR
Gent afdeling Kortrijk 0794.229.565).
De vergadering nam akte van de beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap-bestuurder "LIMA
CONSULT", vaststellende dat, in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het mandaat van bestuurder in de vennootschap "LAPAUW GROUP" uitgevoerd zal worden door
haar vaste vertegenwoordiger de heer YAHIA Khalid, geboren te Kortrijk op 7 juni 1980, wonende te 8530
Harelbeke, Peter Benoitlaan 76.
Deze bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
7/-Dat machtiging is verleend aan het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "LAPAUW GROUP"
om alle genomen beslissingen uit te voeren, waaronder het aanbrengen in het register van aandelen van de
overgenomen vennootschap "LAPAUW INTERNATIONAL" van de vermelding dat alle aandelen vernietigd zijn
ten gevolge van de fusie en dit binnen de 15 dagen vanaf de bekendmaking van het fusiebesluit in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
-Dat machtiging is verleend aan de besloten vennootschap "DEFAUW & PARK geassocieerde notarissen",
met zetel te Kortrijk, Hendrik Consciencestraat 4 (RPR Gent afdeling Kortrijk 0689.864.988) om:
.de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de fusie deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap "LAPAUW INTERNATIONAL" die van rechtswege heeft ophouden te bestaan;
.de gecoördineerde tekst van statuten van de vennootschap "LAPAUW GROUP" op te stellen en deze
vervolgens neer te leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
-Dat bijzondere volmacht is verleend aan de CVBA VANDELANOTTE ACCOUNTANCY, met zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0876.286.023, evenals aan haar medewerkers, aangestelden en lasthebbers, met recht om afzonderlijk te
handelen en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke formaliteiten ingevolge de
fusieoperatie te vervullen bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
: Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Philippe DEFAUW, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie proces-verbaal dd. 19/01/2023, aangehecht 1 volmacht;
gecoördineerde tekst van statuten.