N° d'entreprise : 0894512422
Nom
(en entier) : LDH
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d' En Haut(BT) 11
 : 6500 Beaumont
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte du projet de fusion du 6 novembre 2023 établi sous seing privé par l’organe d’administration
de la société, ce qui suit :  
 
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
 
Les organes d’administration respectifs des sociétés à responsabilité limitée STYLEDESIGN, dont le
siège est établi à 6500 Beaumont, Rue d’en Haut 11, immatriculée à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro de RPM 0894.513.214, d’une part, et LDH, dont le siège est établi à
6500 Beaumont, Rue d’en Haut 11, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro de RPM 0894.512.422, d’autre part, ont établi un projet de fusion par absorption,
conformément à l’article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), aux termes de quoi
la SRL STYLEDESIGN absorbera la SRL LDH et reprendra tous les éléments d’actif et de passif de
cette dernière, en échange de l’émission de nouvelles actions et de leur attribution aux actionnaires
actuels de la société à absorber.
 
MOTIVATIONS
 
La fusion projetée n’a pas pour objectif principal ou l’un des objectifs principaux la fraude ou l’évasion
fiscale au sens de l’article 183bis du CIR/92 :
    •  La fusion projetée a pour objet l’absorption de la SRL LDH par la SRL STYLEDESIGN, qui
reprendra tels quels tous les postes d’actif et de passif de la société à absorber, dont le transfert sera
neutre sur le plan fiscal puisqu’il n’impliquera aucune déduction de moinsvalue ou réduction de
valeur, ni la comptabilisation d’une plus-value ;
    •  Les sociétés à fusionner ne sont pas en perte et n’ont pas de pertes antérieures reportables, de
sorte que la fusion n’impliquera aucune optimalisation des pertes fiscales ;
    •  La fusion projetée n’entraînera en soi aucune optimisation fiscale.
 
Par ailleurs, la fusion projetée se base sur les motifs économiques et/ou financiers suivants.
 
La SRL LDH exploitait une librairie jusqu’à la fin du troisième trimestre 2023. Son fonds de
commerce, en ce compris les stocks, a été cédé à un tiers en date du 30 septembre 2023 de sorte
que l’activité commerciale a pris fin et que la société se trouve ainsi vidée de sa substance.
 
Les actifs subsistant incluent notamment une créance de 54.738,68 EUR envers la SRL
STYLEDESIGN.
 
Par le biais de l’opération de fusion envisagée, ces actifs, de même que les passifs subsistant au 30
septembre 2023, seront transférés dans le patrimoine de la SRL STYLEDESIGN permettant ainsi l’
extinction réciproque de la créance/dette en compte-courant.
 
La fusion projetée se base donc sur des motifs purement économiques et patrimoniaux,
indépendants de toute considération fiscale, de sorte qu’elle peut être réalisée sous le régime de la
neutralité fiscale en vertu de l’article 211, §1er, CIR/92.
 
La SRL LDH apporte à la SRL STYLEDESIGN, sous les garanties de fait et de droit en la matière, l’
ensemble des actifs et passifs, droits et obligations, existant chez elle au jour de la fusion et ce,
selon le principe de continuité comptable. Les actifs et passifs de la SRL LDH seront donc repris
dans les comptes de la SRL STYLEDESIGN aux mêmes valeurs que celles inscrites dans les
comptes de la SRL LDH à la date à laquelle la fusion prend effet.
 
En conséquence de la fusion, la SRL LDH cessera d’exister.
 
IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
 
    1.  Société absorbante : SRL STYLEDESIGN
 
La Société bénéficiaire (absorbante) sera la société à responsabilité limitée (SRL) STYLEDESIGN,
dont le siège est établi à 6500 Beaumont, Rue d’en Haut 11, immatriculée à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro de RPM 0894.513.214.
 
La SRL STYLEDESIGN a été constituée suivant l’acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire de
résidence à Gosselies, le 26 décembre 2007, publié aux annexes du Moniteur belge du 31 décembre
2007 sous le numéro 2007-12-31 / 0302005.
 
Le capital social de la SRL STYLEDESIGN s’élève à dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR),
libéré à concurrence d’1/3, soit 6.200,00 EUR. Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième du
capital social.
 
L’objet de la SRL STYLEDESIGN est le suivant :
 
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger toutes les activités liées à :
- l’exploitation d’un magasin de fleurs et d’articles de décoration;
- la vente au détail de fleurs, plantes, graines et engrais;
- la vente de tous articles souvenirs, objets artisanaux et articles religieux;
- la création de modèles pour le textile, l’habillement, les bijoux, les meubles et les objets de
décoration ;
- aux opérations mobilières et immobilières pour compte propre,
- la vente de sacs et de bagages ;
- à la reproduction et aux copies.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant ou non
un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés. »
 
    1.  Société à absorber : SRL LDH
 
La société à absorber est la société à responsabilité limitée (SRL) LDH, dont le siège est établi à
6500 Beaumont, Rue d’en Haut 11, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro de RPM 0894.512.422.
 
La SRL LDH a été constituée suivant l’acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire de résidence à
Gosselies, le 26 décembre 2007, publié aux annexes du Moniteur belge du 31 décembre 2007 sous
le numéro 2007-12-31 / 0302004.
 
Le capital social de la SRL LDH s’élève à dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR), libéré à
concurrence d’1/3, soit 6.200,00 EUR . Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième du capital social.
 
L’objet de la SRL LDH est le suivant :
 
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger toutes les activités liées à:
- l’exploitation d’une librairie;
- la vente au détail de livres, journaux, périodiques et tous les articles de librairie et papeterie;
- la vente de tabacs, cigares, cigarettes et articles pour fumeurs ;
- la vente des articles alimentaires, tels que confiseries, chocolats, boissons, et cætera … ;
- la vente d’articles de souvenirs, objets artisanaux et articles religieux ;
- aux opérations mobilières et immobilières pour compte propre ;
- la vente de sacs et de bagages ;
- à la reproduction et aux copies.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant ou non
un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés. »
 
ACTIONNARIAT
 
L’actionnariat des deux sociétés est identique.
 
RAPPORT D’ÉCHANGE DES ACTIONS ET MONTANT DE LA SOULTE EN ESPÈCES
 
L’opération projetée étant une fusion par absorption, la société à absorber (LDH) transfèrera, par
suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à
la société absorbante bénéficiaire (STYLEDESIGN), moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société dissoute d'actions de la société bénéficiaire.
 
Le rapport d’échange des actions sera fixé comme suit, de commun accord entre les actionnaires
des deux sociétés :
 
    •  Fonds propres au 30/09/2023 :
        •  Sciété absorbée :                                         56.742,37 EUR
        •  Sciété bénéficiaire :                                  407.591,62 EUR (*)
 
    •  Valeur par action de la société absorbante avant fusion :
        •  407.591,62 EUR / 186 actins = 2.191,35279 EUR/action
 
    •  Actions à émettre pour l’apport (résultat arrondi à l’unité) :
        •  56.742,37 EUR / 2.191,35279 EUR/actin = 26 actins nouvelles
 
(*) Il est à noter que, pour la détermination du rapport d’échange, il a  été tenu compte de la valeur
vénale de l’immeuble constituant le principal actif de la SRL STYLEDESIGN. Les fonds propres de l’
absorbante ont ainsi été réévalués à concurrence de 318.342,72 EUR.
Les actionnaires de la SRL LDH, société absorbée, se verront dès lors remettre 26 nouvelles actions
de la SRL STYLDESIGN, chacun en proportion des actions qu’ils détiennent actuellement dans la
SRL LDH, selon la répartition suivante :
 
    •  13 actions de la SRL STYLEDESIGN à Madame Lisiane DEMARET, domiciliée Ruelle Dupuis
n°3 bte 2 à 6500 Beaumont, contre 93 actions de la SRL LDH ;
 
    •  13 actions de la SRL STYLEDESIGN à Monsieur Manuel VERTEZ, domicilié Ruelle Dupuis n°3
bte 2 à 6500 Beaumont, contre 93 actions de la SRL LDH.
 
Il n’y aura pas de soulte en espèce.
 
MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
 
Les actions émises lors de la fusion seront des actions nominatives.
 
Elles sont entièrement libérées. Elle seront de même nature et bénéficieront des mêmes droits que
les actions existantes.
 
Les nouvelles actions seront inscrites dans le registre des actions nominatives de la SRL
STYLEDESIGN et le registre des actions de la SRL LDH sera quant à lui annulé.
 
Après approbation de la fusion, les actions nouvelles seront immédiatement attribuées aux
actionnaires de la société absorbée.
 
DATE DE PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES
 
Les actions nouvellement émises de la société absorbante donneront le droit de participer au
bénéfice dès le jour de leur émission.
 
DATE COMPTABLE
 
A compter du 1er octobre 2023 à 0h00, les opérations effectuées par la société absorbée seront, d’
un point de vue comptable, censées être effectuées pour le compte de la société absorbante.
 
DROITS SPÉCIAUX
 
Aucun droit spécial ne sera accordé aux actionnaires de la société absorbée. Il n’existe en effet pas
d’actionnaires détenant des droits spéciaux au sein de la SRL LDH. Il n’existe pas non plus de
titulaires d’autres titres que des actions.
 
EMOLUMENTS ATTRIBUÉS
 
Il sera octroyé une rémunération de 3.750,00 EUR (HTVA) au réviseur d’entreprise, à savoir la  SRL
ANDRÉ, MARBAIX & C° représentée par Madame Martine MARBAIX, pour la rédaction de son
rapport conformément à l’article 5:133 du CSA (apport en nature) à l’occasion de l’apport de la
totalité du patrimoine de la SRL LDH à la SRL STYLEDESIGN.
 
Il sera demandé aux actionnaires des deux sociétés de renoncer expressément aux rapports prévus
par les articles 12:25 et 12:26 du CSA.
 
AVANTAGES PARTICULIERS
 
Aucun avantage spécial n’est accordé aux administrateurs respectifs des sociétés susvisées.
 
EFFETS PROBABLES DE LA FUSION SUR L’EMPLOI
 
La SRL STYLDESIGN a un membre du personnel employé sur son payroll au 30 septembre 2023.
 
La SRL LDH a un membre du personnel employé sur son payroll au 30 septembre 2023. Cette
personne est en préavis jusqu’au 31 décembre 2023, date à laquelle son contrat de travail prend fin.
 
À l’issue de la fusion, il subsistera le membre du personnel actuellement sur le payroll de la SRL
STYLDESIGN.
 
DÉPÔT DU PROJET DE FUSION
 
Conformément à l’article 12:24, dernier alinéa, du CSA, le projet de fusion doit être déposé au greffe
du tribunal de l'entreprise du siège de la société au plus tard six semaines avant la décision de
fusion, et publié par extrait ou mention (dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte
vers le site internet de la société).
 
 
Philippe DUPUIS – Notaire.
Déposé en même temps :
- le projet de fusion par absorption du 6 novembre 2023