Ondernemingsnr : 0866438246
Naam
(voluit) : DOKTER ANN GALMART
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Spoorweglaan 171
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Anne-Marie Keusters, met standplaats te
Wetteren op 29 december 2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van besloten vennootschap DOKTER ANN GALMART, met zetel te 9230 Wetteren,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde , KBO 0866.438.246
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT – uitkering interimdividend
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de bevoegdheid tot het uitkeren
van een interimdividend te delegeren aan het bestuursorgaan conform de wettelijke bepalingen
inzake.
Het bestuursorgaan kan beslissen een interim dividend uit te keren uit de winst van het lopend
boekjaar of uit de winst van het voorgaand boekjaar zolang de jaarrekening niet is goedgekeurd,
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Er zal pas kunnen overgegaan worden tot de uitkering van een interim dividend na toepassing van
de netto actieftest en de liquiditeitstest overeenkomstig de wettelijke bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De desbetreffende bepaling zal opgenomen worden in de statuten.
TWEEDE BESLUIT – aanpassing statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering eenparig om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achtduizend zestig euro (€ 8.060), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalf duizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit eenparig onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
VIERDE BESLUIT -Vermindering van de beschikbare eigenvermogensrekening van de
vennootschap.
De vergadering beslist unaniem de beschikbare eigen vermogensrekening te verminderen ten belope
van twaalf duizend vierhonderd euro ( 12.400 € ), zonder vernietiging van aandelen, door middel van
de vrijstelling van de verplichting tot volstorting van de inbreng door de enige aandeelhouder. Deze
uitkering van het eigen vermogen zal aangerekend worden op de post "niet-opgevraagde inbrengen".
Desbetreffend stelt de vergadering vast dat door de voorgenomen vrijstelling het netto actief van de
vennootschap niet negatief wordt of driegt te worden en verzoekt de notaris desbetreffend de
volgende netto-actieftest op te nemen:. . .
De vermindering van de beschikbare eigen vermogensrekening strekt ertoe de beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en
toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering stelt verder vast dat voormelde beslissing tot vrijstelling van volstortingsplicht slechts
uitwerking kan hebben, nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap na de
voorgenomen uitkering verder in staat zal blijven om haar schulden gedurende een periode van
minstens twaalf maanden te voldoen.
De vergadering neemt hierop kennis van het verslag van het bestuursorgaan van heden, zodat zij
vaststelt dat voormelde beslissing tot vrijstelling van volstortingsplicht aldus uitwerking kan hebben.
Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van de beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt mij, nota-ris, akte te nemen van het feit dat de voormelde ver-
mindering van de beschikbare eigen vermogensrekening ten belope van twaalf duizend vierhonderd
euro (12.400 €) daadwer-kelijk verwezen-lijkt werd en dit zonder vernietiging van aandelen, zodanig
dat de inbrengen worden vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ vervangen werd door de term ‘bestuurder’.
De algemene vergadering verduidelijk dat de huidige statutair zaakvoerder ook in de toekomst haar
bestuursfunctie blijft uitoefenen en haar mandaat derhalve zal voortzetten onder de terminologie
‘statutair bestuurder’
 
ZESDE BESLUIT – nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met voormelde wijziging van voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "DOKTER ANN GALMART".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Hij mag in elk ander gedeelte van het Nederlandstalige gebied of het tweetalige gebied Brussel
hoofdstad worden overgebracht door eenvoudige beslissing van de bestuurder. Deze laatste zal
zorgen voor de bekendmaking in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad. De overbrenging van de zetel
naar een andere plaats in België valt onder de beslissingsbevoegdheid van de Algemene
Vergadering die beraadslaagd op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Iedere verandering van de zetel dient voorafgaandelijk bekendgemaakt te worden aan de Provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde, in het kader van een huis-artsen-praktijk door de artsen-
aandeelhouders in naam en voor reke-ning van de ven-nootschap met inachtname van de medische
deontologie.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechts-handelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwe-zenlijking van haar voorwerp te bevorderen, zoals het verrichten van alle
roerend- en onroerend goed ver-handelingen.
De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste alle
aandeelhouders.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders die erom
verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bestuursorgaan blijft bevoegd om het aandelenregister al dan niet in elektronische vorm te gaan
houden. Indien dit register in elektronische vorm gehouden wordt moet dit voldoen aan de
voorwaarden bepaald in het KB tot uitvoering van het WVV inzake toegang, beveiliging en beheer.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Een regeling inzake splitsing van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom kan slechts doorgang
binden voor zover respect voor de medische deontologie in de vennootschap door de arts
gewaarborgd blijft en de arts binnen de vennootschap ook de wettelijke verplichtingen kan naleven.
Desgevallend zal dit een aanpassing van de statuten vergen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers overgedragen
worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
§ 1. Overdracht onder levenden
Aandelen kunnen worden overgedragen onder levenden aan een arts, ingeschreven op de lijst van
de Provinciale Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap zijn medische
activiteiten uitoefent of zal uitoefenen, en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid
van stemmen is aanvaard.
Daarenboven dient het aandelenbezit van de aandeelhouders zich steeds te verhouden tot hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
Aandelen mogen ook worden overgedragen aan andere gezondheidsberoepsbeoefenaars die hun
beroepsactiviteiten in de vennootschap uitoefenen of aan een niet-arts om redenen van
huwelijksvermogen of erfrechtelijke redenen, dit alles voor zover respect voor de medische
deontologie in de vennootschap door de arts gewaarborgd blijft en de arts binnen de vennootschap
ook de wettelijke verplichtingen kan naleven. Desgevallend zal dit een aanpassing van de statuten
vergen.
De overdracht is op straffe van nietigheid onderworpen aan de unanieme toestemming van de
andere aandeelhouders. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn
voornemen aan de aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de
voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het
aantal, dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, dient dit
te gebeuren pro rata hun onderlinge aandelenverhouding binnen de vennootschap. De verkoopprijs
wordt bepaald zoals hierna vastgelegd.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de verkoopprijs op de hierna bepaalde wijze
definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de
weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle middelen langs gerechtelijke weg.
§ 2. Overdracht wegens overlijden
a) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de instandhouding van de goederen van de
vennootschap.
De aandelen van de enige aandeelhouder zullen niet van rechtswege overgaan op de erfgenamen
die de hoedanigheid van arts bezitten.
De erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de hoedanigheid
van arts bezit, mits de naam en het voorwerp aan te passen overeenkomstig de medische
specialisatie van de erfgenaam-arts;
- hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de naam en het voorwerp
van de vennootschap te wijzigen in functie van een loutere patrimoniumvennootschap of een
vennootschap die niet de activiteit van uitoefening van een geneeskundige praktijk als arts tot
voorwerp heeft;
- hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de
vennootschap voort te zetten.
Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen en legatarissen die de
vereiste hoedanigheid van arts bezitten en die daarenboven voldoen aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden, hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste hoedanigheid van
arts niet bezitten, recht op de waarde van de aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze
zoals hierna bepaald in § 3 van dit artikel.
b) Indien er meerdere aandeelhouders zijn en in geval van overlijden van één van deze
aandeelhouders, zal de vennootschap worden verder gezet door de overige aandeelhouder(s). In
voorkomend geval zal de naam en het voorwerp van de vennootschap worden aangepast teneinde
dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de overblijvende aandeelhouder.
c) In alle gevallen zal het overlijden van een aandeelhouder ter kennis worden gebracht van de
provinciale Raad van de Orde der artsen, door toedoen van diens erfgenamen, zo er slechts één
aandeelhouder is, dan wel door de overige aandeelhouders, zo er meerdere aandeelhouders zijn.
§ 3. Waardering van de aandelen
De waarde van de aandelen in het geval deze moeten worden overgedragen, zoals hierboven
bepaald, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardevermeerderingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen, waarvan één door elke partij te
benoemen is.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de bevoegde
rechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Tegen diens beslissing
staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.”
Artikel 11 Aansprakelijkheid van arts-vennoot
De arts-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een
patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk verantwoordelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
 
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 13 Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De duurtijd van hun mandaat wordt bepaald door de algemene vergadering, bij gebreke waaraan het
mandaat wordt geacht van onbepaalde duur te zijn.
Werd benoemd tot statutair bestuurder voor onbepaalde duur: Mevrouw GALMART Ann Els,
huisarts, geboren te Wetteren op vierentwintig december negentienhonderd vijfenzestig, nationaal
nummer . . ., wonende te 9230 Wetteren, Spoorweglaan 171.
Niet-statutaire bestuurders zijn ad nutum afzetbaar doch mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen opzegtermijnen en/of - vergoedingen.
De regeling inzake bestuur kan slechts doorgang vinden voor zover respect voor de medische
deontologie in de vennootschap door de arts gewaarborgd blijft en de arts binnen de vennootschap
ook de wettelijke verplichtingen kan naleven.
Artikel 14. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Wanneer een niet-arts tot bestuurder wordt benoemd, zijn diens bevoegdheden evenwel beperkt tot
niet-medische aangelegenheden.
Artikel 15. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer niet-leden die dan de titel dragen van (algemeen)
directeur dan wel elke andere hen in het aanstellingsbesluit toegekende titel.
Zij kunnen individueel optreden.
Wanneer een niet-arts met het dagelijks bestuur wordt gelast, zijn diens bevoegdheden evenwel
beperkt tot niet-medische aangelegenheden
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, de controle op de finaciële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de erin weer te geven vermeldingen,
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
dertig april om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de volgende werkdag naar de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 21. Elektronische algemene vergaderingen
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats war de
algemene vergadering wordt gehouden.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris en/of stemopnemer aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, eenparig beslissen tot een uitbreiding van de agenda en, in het geval van
vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 25. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Mogelijkheid tot uitkering van interimdividend
De bevoegdheid tot het uitkeren van een interimdividend is gedelegeerd aan het bestuursorgaan
conform de wettelijke bepalingen inzake.
Het bestuursorgaan kan beslissen een interim dividend uit te keren uit de winst van het lopend
boekjaar of uit de winst van het voorgaand boekjaar zolang de jaarrekening niet is goedgekeurd,
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Er zal pas kunnen overgegaan worden tot de uitkering van een interim dividend na toepassing van
de netto actieftest en de liquiditeitstest overeenkomstig de wettelijke bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
De vereffenaar dient in ieder geval een arts te zijn.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII – BIJZONDERE BEPALING
Artikel 31: Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie.
Iedere aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten, over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
De aandeelhouder, voorwerp van een schorsing in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest
de voordelen van de vennootschap voor de duur van de schorsing.
Noch de vennootschap noch de aandeelhouder mogen in zijn plaats een vervanger aanstellen.
Deze bepalingen maken integraal deel uit van deze statuten
Titel IX. Algemene maatregelen
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende houder van effecten,
bestuurder, commissaris of vereffenaar , woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar effectenhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLUIT- adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart unaniem dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9230
Wetteren, Spoorweglaan 171.
ACHTSTE BESLUIT Bijzondere volmacht
De algemene vergadering geeft unaniem opdracht aan aan Baker Tilly Belgium Accountants &
Belastingconsulenten CVBA, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122 om in naam van de
vennootschap alle verrichtingen uit te voeren met het oog op het aanpassen van de wijzigingen uit
onderhavige akte in de Kruispuntbank van Ondernemingen via een ondernemingsloket en bij de
administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde alsook om op eerste verzoek van het
bestuursorgaan een elektronisch aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de
onderliggende stukken er gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit desgevallend stop te zetten.
NEGENDE BESLUIT: op dracht tot coördinatie
de algemene vergadering geeft unaniemde opdracht aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om vijftien uur.
 
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Anne-Marie Keusters, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- gecoördineerde statuten, voor opname in de digitale databank
- clausule vertegenwoordigingsregeling voor opname in de digitale databank