Nº d'entreprise : 0842 239 815
Nom
(en entier) : OPTIME
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Rue Joseph-Dejardin, 50 à 4020 LIEGE	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
Extrait du projet de scission partielle du 7 avril 2025 :
En application des articles 12:4, 12:8, 2° et 12:59 à 12:73 du Code des sociétés et des associations (CSA).
1. Introduction
L'organe d'administration de la SRL XYLLOME-MENUISERIE GENERALE, dont le siège est établi Avenue
Albert ler, 91 à 4030 LIEGE, et inscrite à la BCE sous le numéro 0884.049.981 et l'organe d'administration de
la SRL OPTIME, dont le siège est établi Rue Joseph-Dejardin, 50 à 4020 LIEGE, et inscrite à la BCE sous le
numéro 0842.23.98.15, ont établi le présent projet de scission partielle conformément aux articles 12:4, 12:8,
2° et 12:59 à 12:73 du CSA.
L'opération envisagée vise à transférer une partie du patrimoine de la SRL XYLLOME-MENUISERIE
GENERALE, activement et passivement, à la SRL OPTIME.
Cette partie du patrimoine porte en l'espèce sur un ensemble industriel dénommé « Centre d'Activités
Hauzeur » situé rue Hauzeur, 10 à 4031 ANGLEUR et cadastré section A numéro 59/P/8/P0000, que la SRL
XYLLOME-MENUISERIE GENERALE détient en pleine propriété à concurrence de 99% en vertu de l'acte
notarié passé le 27 septembre 2018 par devant Me Michel Delrée et Me Stéphane Delange.
Le présent projet de scission ne sera pas soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à
scinder, et ce conformément à l'article 12:67, § 7 du CSA qui précise que :
« L'assemblée générale de la société à scinder ne doit pas donner d'approbation si les sociétés bénéficiaires
détiennent dans leur ensemble toutes les actions ou parts de la société à scinder et tous les autres titres
conférant le droit de vote à l'assemblée générale de la société à scinder et si les conditions suivantes sont
remplies :
1° le dépôt prescrit à l'article 12:59 a lieu pour chacune des sociétés participant à la scission six semaines
au moins avant la prise d'effet de la scission;
2º chaque associé ou actionnaire des sociétés participant à la scission a le droit, un mois au moins avant la
prise d'effet de la scission, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 12:64, § 2, au siège
de la société. Les exceptions visées aux articles 12:62, § 1er, dernier alinéa, 12:64, §§ 2, 3 et 4, et 12:65, alinéa
1er, restent d'application;
3º l'information visée à l'article 12:63 concerne toutes les modifications du patrimoine actif et passif depuis
la date à laquelle le projet de scission a été établi.
Dans ce cas, l'organe d'administration de la société à scinder se prononce sur l'approbation de la scission
».
2.Dispositions légales
2.1 .- Rapports de l'organe d'administration et du réviseur dans le cadre de la scission
Il sera proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:65 du CSA, qui prévoit que « Les articles
12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables si tous les associés ou
actionnaires et tous les titulaires des autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant
à la scission en ont décidé ainsi ».
Il sera également proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:62, § 1er, alinéa 6 du CSA, qui
prévoit que « Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les actionnaires et titulaires des autres titres
conférant le droit de vote de chacun des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration sur l'opération envisagée.
De même, il n'est pas requis de désigner un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable externe pour
établir un rapport écrit sur le projet de scission.
2.2 .- Rapports de l'organe d'administration et du réviseur sur les apports en nature
L'usage des facultés visées au point 2.1 entraîne la nécessité pour l'organe d'administration de la SRL
OPTIME de désigner un réviseur d'entreprise pour réaliser le rapport visé à l'article 5:133 du CSA traitant des
apports en nature.
3.Mentions légales prescrites par l'article 12:59 du CSA
3.1. Art. 12:59, 1º : Forme légale, dénomination, objet, siège des sociétés participant à la scission
DLa société à scinder :
-a comme dénomination « XYLLOME-MENUISERIE GENERALE » ;
-est une société qui revêt la forme de société à responsabilité limitée ;
- a pour objet :
« Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci
:
-l'entreprise de menuiserie générale, comprenant entre autres : l'installation de cuisines équipées, de salle
de bains, de placards, l'aménagement de magasins,
-l'entreprise de charpente,
- la fabrication et garnissage de meubles non métalliques et de sièges en bois, la restauration de sièges
anciens,
- toute activité de commerce de gros ou de commerce de détail réglementée sur base de l'article 4 de la loi
du quinze décembre mil neuf cent septante sur l'exercice des activités professionnelles dans les petites et
moyennes entreprises du commerce et de l'artisanat,
-l'achat, la vente, la location et la gestion de biens immobiliers.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières ayant un lien direct ou indirect avec son objet.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
La société a, en outre, pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entreprise
générale de la construction (travaux publics, privés, transformation et tous travaux connexes) comprenant
toutes les activités y inhérentes, notamment la construction, la démolition, la reconstruction, les travaux de gros-
œuvre et mise sous-toit, les travaux de parachèvement et la coordination de travaux par sous-traitance. Elle
pourra également réaliser tous travaux d'aménagements, d'entretiens et de réparations, ainsi que les travaux
de couvertures métalliques et non-métalliques de constructions, les travaux d'étanchéité et de revêtements de
constructions par asphaltage et bitumage, les travaux de carrelage et tous autres revêtements de murs et de
sols, les travaux de plafonnage, cimentage, crépissage, pose de chapes, les travaux de charpenterie, les
travaux de vitrerie, peintures, tapissage, décoration, d'installations électriques, travaux de zinguerie, plomberie,
sanitaire, chauffage central et chauffage au gaz par appareils individuels (installations, entretiens et
dépannages). Elle pourra également effectuer la fourniture, la livraison, le négoce, le commerce de gros et de
détail avec import et export, la représentation, l'installation de tous biens équipant l'habitation en général ainsi
que des matériaux de construction et de carrelages, l'achat et la vente de métaux ferreux et non ferreux.
La société a, également, pour objet la promotion immobilière : achat, vente, location, aménagement,
rénovation, gestion ou exploitation de tous biens et de droits réels immobiliers et toutes transactions
quelconques relatives à ces biens ou droits, ainsi que l'étude et la recherche de moyens financiers aptes à la
réalisation des promotions immobilières, ainsi que la gestion de patrimoines privés et l'expertise immobilière ».
-est établie Avenue Albert ler, 91 à 4030 LIEGE.
OLa société bénéficiaire :
-a comme dénomination « OPTIME »
-est une société qui revêt la forme de société à responsabilité limitée ;
- a pour objet :
« La gestion sous toutes ses formes et la direction d'autres sociétés et/ou entreprises, notamment, mais pas
uniquement, dans secteur de la menuiserie et dans le secteur immobilier, ainsi que l'exercice des fonctions
d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations, établissements existants ou à créer, ayant des activités
industrielles financières, immobilières, commerciales ou civiles ; la gestion et la valorisation de participations
notamment par la simulation, la planification et la coordination du développement des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation ; l'achat, la vente, la
cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions parts sociales, obligations, fonds d'Etat et de tous
droits mobiliers et immobiliers ; la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement.
La société peut réaliser toutes études en faveur des tiers, notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation, prêter son assistance
technique, administrative et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser toutes opérations
financières.
Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
Enfin, la société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de
tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet, ou celui de
sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une
participation.
Elle peut s'intéresser par voie de cession, d'apport, de fusion, de participation, d'intervention financière,
achat d'actions, parts et obligations ou par tout autre mode dans toutes entreprises quel qu'en soit l'objet ».
-est établie rue Joseph-Dejardin, 50 à 4020 LIEGE.
3.2. Art. 12:59, 2° : Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant le montant de la soulte en
espèces
La société bénéficiaire détient 100% des actions de la société à scinder. La scission partielle en cause est
une opération assimilée à une scission par absorption au sens de l'article 12:8, 2° du CSA, soit « l'opération
par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement et passivement, à
une autre société qui est déjà titulaire de toutes ses parts ou actions et autres titres conférant le droit de vote ».
Conformément à l'article 12:71, § 2, 1º du CSA, aucune action de la société bénéficiaire ne peut être
attribuée en échange d'actions de la société à scinder détenues par la société bénéficiaire.
Dès lors, aucune action ne sera émise au profit des actionnaires de la société à scinder en contrepartie des
apports faits par celle-ci.
3.3. Art. 12:59, 3º : Modalités de remises des actions de la société bénéficiaire
Au regard du point 3.2 ci-dessus, ce point est sans objet.
3.4. Art. 12:59, 4° : Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises à l'occasion de la scission
partielle donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit
Au regard du point 3.2 ci-dessus, ce point est sans objet.
3.5. Art. 12:59, 5° : Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement sont
considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
La scission est opérée avec effet rétroactif au 1er janvier 2025.
L'ensemble des postes d'actifs et de passifs (détaillés ci-après) seront transférés à leur valeur nette
comptable au 31 décembre 2024.
L'ensemble des charges et produits à partir de la date d'effet de la scission sera transféré à la SRL OPTIME.
3.6. Art. 12:59, 6° : Droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder
partiellement ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures
proposées à leur égard
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société
appelée à être scindée.
Il n'existe pas, dans la société partiellement scindée, d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni des porteurs
de titres autres que des titres représentatifs du capital.
3.7. Art. 12:59,7º : Emoluments attribués au commissaire, au réviseur d'entreprises ou aux experts-
comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62
Il est proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:62, § 1er, al.6 du CSA, qui prévoit que « Le
présent paragraphe n'est pas applicable si tous les actionnaires et titulaires des autres titres conférant le droit
de vote de chacun des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
Ce point est dès lors sans objet.
3.8. Art. 12:59, 8° : Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des
sociétés participant à la scission partielle
Ce point est sans objet.
3.9. Art. 12:59, 9° : Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer
à la société bénéficiaire
sont affectés comptablement à la société bénéficiaire comme dans le tableau ci-dessous.
Il s'agit de :
A l'actif
La pleine propriété du terrain et de l'immeuble construit sis rue Hauzeur, 10 à 4031 ANGLEUR, cadastré
section A numéro 59/P/8/P0000, que la SRL XYLLOME-MENUISERIE GENERALE détient en pleine propriété
à concurrence de 99% en vertu de l'acte notarié passé le 27 septembre 2018 par devant Me Michel Delrée et
Me Stéphane Delange.
D'un point de vue comptable, les actifs transférés se présentent comme suit :
Voir copie du projet de scission partielle joint au formulaire
Au passif
Il convient d'observer que la SRL XYLLOME-MENUISERIE GENERALE a remboursé le crédit sur
l'immeuble ainsi transféré préalablement à l'établissement du présent projet de scission, et que, dès lors,
aucune dette ne sera transférée.
Dans la mesure où la SRL OPTIME détient 100% des actions de la SRL XYLLOME-MENUISERIE
GENERALE, aucun des éléments de capitaux propres de cette dernière n'est transféré à la SRL OPTIME.
La SRL XYLLOME-MENUISERIE GENERALE va néanmoins subir une diminution de ses fonds propres
équivalente à l'actif net transféré.
Le prélèvement sur ces fonds propres se fera proportionnellement, comme prescrit à l'article 213 du CIR92.
Afin d'éviter que les réserves immunisées transférées ne soient taxées, les réserves immunisées de la SRL
XYLLOME-MENUISERIE GENERALE seront reconstituées dans la SRL OPTIME. Il en va de même pour les
subsides transférés.
D'un point de vue comptable, les fonds propres à prélever se présentent comme suit :
Voir copie du projet de scission partielle joint au formulaire
3.10. Art. 12:59, 10° : Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la
société bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Au regard du point 3.2 ci-dessus, ce point est sans objet.
3.11. Art. 12:59, 11º : le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:73 du
CSA
Ce point est sans objet.
4.Mentions complémentaires
Les personnes concernées s'engagent mutuellement à faire leurs meilleurs efforts pour réaliser cette
scission de la manière qui est décrite ci-dessus.
Conformément à l'article 12:68 du CSA, « Dans chaque société participant à la scission, le procès-verbal
de l'assemblée générale, ou, dans le cas visé à l'article 12:67, § 7, de l'organe d'administration, qui décide la
scission est, à peine de nullité, établi par acte authentique ».
5.Publication du présent projet
Le présent projet de scission sera déposé par chaque société participant à la scission au greffe du tribunal
de l'entreprise du lieu d'établissement de son siège respectif six semaines au moins avant la prise d'effet de la
scission, cela conformément à l'article 12:59, alinéa 3 du CSA.
A cet égard, les conseils d'administration de la SRL XYLLOME-MENUISERIE GENERALE et de la SRL
OPTIME décident de donner pouvoir à Christophe VANDEVYVER, ou tout autre avocat du cabinet « elegis
Verviers », ayant fait élection de domicile en leurs bureaux à 4800 VERVIERS, Avenue de Spa, nº46.
Le mandataire a le pouvoir de compléter les formulaires nécessaires en vue de la publication des présentes
décisions aux Annexes du Moniteur Belge.
Pour la SRL OPTIME
Laura DE SABATO
Mandataire