Ondernemingsnr : 0525993782
Naam
(voluit) : IMMO DE VERBINDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Verbindingsstraat 20
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het jaar TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG
Op zeven juni.
Voor mij, meester Anke VERHAEGEN, notaris met standplaats in Puurs-Sint-Amands.
Werd gehouden een buitengewone algemene verga-de-ring van de aandeelhouders van de besloten
vennoot-schap “IMMO DE VERBINDING”.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
 
Eerste besluit – aanpassing naar BV
 
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Tweede besluit – statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
 
Onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (belopende op € 125.000,00 op 31 december
2021) en de wettelijke reserve van de vennootschap (nihil op 31 december 2021), van rechtswege
omgezet werden in statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
Opheffing van de onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid, van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen volledig op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikels 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden dit niet
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
 
Derde besluit – zetel van de vennootschap
 
De algemene vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te: 1840
Londerzeel, Verbindingsstraat 20.
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de
statuten te laten.
 
Vierde besluit – aanpassing statuten
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “IMMO DE VERBINDING”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaamse Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
worden overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan bij enkel besluit van het bestuursorgaan administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag bij enkel besluit van het bestuursorgaan exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland en voor eigen rekening: de
uitbouw van een roerend en onroerend vermogen alsook het rationeel en doelmatig beheer van dit
vermogen.
Binnen de perken van deze uitbouw en dit beheer, zal de vennootschap in de vorm van beleggingen
alle roerende en onroerende goederen kunnen aankopen, vervreemden, huren en verhuren al dan
niet hypothecaire leningen aangaan of toestaan, zonder dat deze opsomming beperkend is.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de ter beschikking stelling van de volledige materiële
uitrusting en de technische, administratieve en financiële organisatie die nodig is om aan artsen, al
dan niet aandeelhouder, toe te laten de geneeskunde op een deontologisch verantwoorde wijze uit te
oefenen.
Algemeen genomen heeft de vennootschap tot voorwerp, voor eigen rekening, alle mogelijke soorten
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderwerp, de studie, de
coördinatie, de expertise, de onteigening, de verbouwing, de decoratie, de inrichting, de uitbating, de
verhuring, het beheer, de zaakvoering en de verkaveling van alle (on)roerende goederen, alsook de
promotie, in België en in het buitenland en in elke mogelijke vorm, inzake immobiliën.
De vennootschap heeft ook de financiering van dergelijke verrichtingen als voorwerp.
Zowel in België als in het buitenland mag zij deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, overdracht,
participatie, inschrijving of op elke andere manier in alle bestaande of op te richten vennootschappen
en in alle ondernemingen en verrichtingen die, geheel of gedeeltelijk, op eenzelfde of vergelijkbaar
voorwerp als het hare afgestemd zijn of die er de ontwikkeling van kunnen bevorderen.
Zij mag alle daden stellen, alle transacties en ondernemingen uitvoeren, alle verrichtingen doen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of met een
onderdeel ervan of die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking ervan.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap zal geen commerciële activiteiten uitoefenen en zal de activiteiten zoals hoger
vermeld slechts uitoefenen voor zover dit geen afbreuk doet aan de professionele aard van de
vennootschap.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbreng
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven die worden
ingedeeld in de volgende klassen van aandelen:
- Tweehonderd (200) aandelen in klasse A;
- Tweehonderd (200) aandelen in klasse B;
- Tweehonderd (200) aandelen in klasse C;
- Tweehonderd (200) aandelen in klasse D;
- Tweehonderd (200) aandelen in klasse E.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat beschikbaar is.
Inbreng buiten kapitaal
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volstort dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe
aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Hij of zij die in een register van aandelen op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel,
wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij of zij is
ingeschreven.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm mits te voldoen aan de wettelijke
voorwaarden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden op verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1. ALGEMEEN EN DEFINITIE OVERDRACHT
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de bepalingen van huidig artikel 10.
In het aandelenregister zal het bestaan van de overdrachtsbeperkingen voorzien in huidige statuten
worden vermeld.
Onder “overdracht” dient te worden verstaan elke vorm van vervreemding, inclusief doch niet beperkt
tot verkoop (al dan niet op termijn), schenking, inpandgeving, verlening van vruchtgebruik of enig
ander recht, toestaan van een aankoopoptie of een verkoopoptie, het sluiten van enige swap of
andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de
aandelen overdraagt, inbreng in kapitaal, fusie, splitsing, verdeling ingevolge vereffening, overdracht
ingevolge de dood van een persoon of een echtscheiding, ongeacht of dergelijke overdracht
geschiedt tegen betaling of om niet en ongeacht of dergelijke overdracht afgehandeld wordt door
middel van levering van aandelen, in speciën of op een andere manier.
De overdracht van het voorkeurrecht zoals omschreven in artikel 7 is tevens aan deze regeling
onderworpen.
Bij overdracht van aandelen van een klasse naar een aandeelhouder van een andere klasse, zullen
de overgedragen aandelen automatisch veranderen in aandelen van de klasse waarvan de
overnemende aandeelhouder aandelen aanhoudt.
In geval van overdracht aan een derde, niet-aandeelhouder, zullen deze aandelen niet van klasse
veranderen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om deze wijziging van klasse aan te tekenen in het
register van aandelen.
10.2. VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen is aan geen verdere beperkingen dan de in deze alinea vermelde
voorwaarden onderworpen in de volgende gevallen:
- Indien zij plaatsvindt ten voordele van juridische entiteiten die door de betreffende aandeelhouder
gecontroleerd worden of naar personen of juridische entiteiten die de betreffende aandeelhouder
controleren, en op voorwaarde dat de overdracht gebeurt onder de voorwaarde dat de aandelen
terugkeren naar de overdrager van zodra de controleband niet meer aanwezig is;
- De overdracht van aandelen voorafgaand aan een controlewijziging over een aandeelhouder-
rechtspersoon ten voordele van juridische entiteiten die voor de controlewijziging door de betreffende
aandeelhouder-rechtspersoon gecontroleerd werden of naar een persoon of juridische entiteit die de
betreffende aandeelhouder-rechtspersoon voor de controlewijziging controleerden;
“Controle” moet in deze statuten worden verstaan in de zin van artikel 1:14 tot en met 1:18 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien de retrocessieplicht niet wordt
gerespecteerd of indien voor controlewijziging over een aandeelhouder-rechtspersoon geen vrije
overdracht plaatsvindt, hebben de overige aandeelhouders in verhouding tot hun onderling
aandeelhouderschap een optie tot aankoop van de desbetreffende aandelen waarbij de procedure
van het voorkooprecht mutatis mutandis van toepassing is en het ogenblik dat de overige
aandeelhouders kennis nemen van de controlewijziging geldt als “Eerste Kennisgeving”.
- Indien zij plaatsvindt met unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
Dergelijke overdrachten moeten binnen de vijftien (15) kalenderdagen medegedeeld worden aan alle
andere aandeelhouders en het bestuursorgaan van de vennootschap.
10.3. VOORKOOPRECHT
Behoudens in geval van hoger vermeld artikel 10.2., is het niet toegelaten om aandelen in de
vennootschap geheel of gedeeltelijk over te dragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben
aangeboden aan alle andere aandeelhouders, overeenkomstig dit artikel.
10.3.A. Procedure
In geval van een voorgenomen overdracht van aandelen onder levenden of overgang ingevolge
overlijden zal de aandeelhouder of de erfgenamen van een overleden aandeelhouder de intentie tot
overgang melden aan de mede-aandeelhouders en beschikken de mede-aandeelhouders over een
voorkooprecht op de aandelen waarvan sprake.
Vanaf de ontvangst van voormelde kennisgeving van de intentie tot overgang beschikken de mede-
aandeelhouders over een termijn van één maand om hun intentie tot uitoefening van het
voorkooprecht te melden aan alle mede-aandeelhouders. Deze melding zal ook vermelden ten
opzichte van hoeveel aandelen een mede-aandeelhouder de intentie heeft zijn voorkooprecht uit te
oefenen.
Vervolgens beschikken de aandeelhouders over een termijn van één maand om een akkoord te
bereiken over de prijs waartegen het voorkooprecht uitgeoefend kan worden. In geval van akkoord
binnen de vooropgestelde termijn van één maand worden de aandeelhouders in vergadering
bijeengeroepen om de uitoefening van hun voorkooprecht en de overdracht van aandelen die hieruit
voortvloeit te bevestigen. De vergadering van aandeelhouders zal gehouden worden binnen een
termijn van twee weken nà het verstrijken van de voornoemde termijn van één maand.
Indien de aandeelhouders binnen de vooropgestelde termijn van één maand geen akkoord bereiken
over de prijs waartegen het voorkooprecht uitgeoefend kan worden zal deze prijs worden vastgelegd
door een onafhankelijk expert aangeduid in onderling overleg. Indien partijen het niet eens zijn over
de aanstelling van een onafhankelijk expert binnen hoger vermelde termijn van één maand dan is elk
van hen gerechtigd de onafhankelijke expert te horen aanstellen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert.
De onafhankelijk expert zal de prijs waartegen het voorkooprecht uitgeoefend kan worden dienen
vast te leggen op basis van de substantiële eigen vermogenswaarde van de aandelen. De
substantiële eigen vermogenswaarde kan worden omschreven als de boekhoudkundige eigen
vermogenswaarde nà correcties (onder andere uitdrukking van latente meerwaarde op het onroerend
goed en nà aftrek van de bijhorende belastinglatentie berekend aan het toepasselijke standaardtarief
van de vennootschapsbelasting), en zal worden berekend op basis van de laatst goedgekeurde
cijfers van de vennootschap op het tijdstip van de kennisgeving van de intentie tot uitoefening van
het voorkooprecht. De onafhankelijk expert zal voor de schatting van de onroerende goederen
beroep doen op een beëdigd schatter en zal bij zijn waardebepaling tevens rekening houden met
gebeurtenissen die hebben plaatsgevonden na afsluitdatum van de laatst goedgekeurde cijfers voor
zover deze een substantiële invloed hebben gehad op de waarde van de vennootschap. De
onafhankelijk expert zal binnen een termijn van drie maanden vanaf zijn aanstelling de prijs
vastleggen waartegen het voorkooprecht uitgeoefend kan worden en hiervan kennis geven aan alle
aandeelhouders. Deze prijsbepaling is bindend voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht
wensen uit te oefenen. Binnen een termijn van twee weken nà de kennisgeving van de expert zullen
de aandeelhouders in vergadering bijeengeroepen worden om de uitoefening van hun voorkooprecht
en de overdracht van aandelen die hieruit voortvloeit al dan niet te bevestigen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of groter is
dan het aantal aangeboden aandelen, zal het aantal aandelen dat elk van de aandeelhouders zal
ontvangen bepaald worden in verhouding tot het onderling aandelenbezit van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, waarbij aan elke aandeelhouder niet meer aandelen kunnen
toegewezen worden dan deze gevraagd heeft.
De cijfers die voortvloeien uit bovenstaande berekening zullen naar boven worden afgerond op de
volgende eenheid indien het gedeelte na de komma gelijk is aan of groter dan een half, en zullen
naar beneden worden afgerond tot de lagere eenheid indien het gedeelte na de komma kleiner is
dan een half.
10.3.B. Aandelenoverdracht ingevolge uitoefening van het voorkooprecht
In geval van uitoefening van het voorkooprecht moet de prijs worden betaald, zonder interest, binnen
de twee weken na de vergadering van aandeelhouders waarin de uitoefening van het voorkooprecht
en de overdracht van aandelen die hieruit voortvloeide bevestigd werd.
De eigendomsoverdracht heeft plaats wanneer de prijs volledig is betaald.
De vennootschap is ertoe gehouden de overdracht van de aangeboden aandelen in het
aandelenregister in te schrijven tegen voorlegging van een bewijs van betaling.
10.3.C. Sanctie bij schending van het voorkooprecht
Indien de in dit artikel beschreven voorkooprechtprocedure door een aandeelhouder niet wordt
gevolgd en de aandelen worden overgedragen met schending van het voorkooprecht, is de
overtreder ertoe gehouden de andere aandeelhouders bij wijze van schadevergoeding een bedrag te
betalen, dat is vastgesteld op vijftig procent (50%) van de prijs die door de voorgedragen overnemer
werd betaald of indien de prijs niet in geld is de tegenwaarde in contanten van de prijs of indien de
overname om niet heeft plaatsgevonden de tegenwaarde in contanten van de aandelen.
Elke overnemer die aandelen verkrijgt en die daarbij de voorkooprechten van de andere
aandeelhouder schendt, zal door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, ondanks
zijn rechten ten opzichte van de overdrager.
Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de aandelen die
tengevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort.
Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de andere
aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke rechten die zij kunnen
bezitten om de overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending van hun
voorkooprecht.
10.3.D. Allerlei
In het kader van dit artikel zullen alle meldingen en kennisgevingen ofwel overhandigd worden van
hand tot hand tegen ontvangstmelding ofwel overgemaakt worden per aangetekend schrijven met
ontvangstbewijs naar het laatst gekende adres. Deze kennisgevingen hebben uitwerking vanaf
ontvangst ervan, zijnde voor kennisgevingen per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs op
datum van de eerste aanbieding van de postdiensten.
10.4. Overdracht aandelen
Behoudens ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en voor zover het
voorkooprecht zoals vermeld in artikel 10 van de statuten niet uitgeoefend werd of vervalt ingevolge
de niet uitoefening op het totaal aantal aangeboden aandelen, mogen deze aandelen, op straffe van
nietig-heid, niet worden overgedragen onder de levenden noch overgaan wegens overlijden, dan met
instemming van ten-minste de helft van de aandeelhouders die tenminste drie/vierde van het totaal
aantal uitgegeven aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aangeboden aandelen worden overgedragen of
overgaan aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot/wettelijk samenwonende partner van de
overdrager of erflater en aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende
lijn van de overdrager of erflater.
In het kader van deze goedkeuringsregeling zal het bestuursorgaan de aandeelhouders in
vergadering bijeen roepen.
De vergadering die over de overdracht van aangeboden aandelen en, in voorkomend geval, de
aanvaarding van de kandidaat-overnemer of erfgenamen als aandeelhouder moet beraadslagen, zal
gehouden worden binnen de tien (10) kalenderdagen na afloop van de termijn bepaald in artikel 10
met betrekking tot het voorkooprecht.
De weigering van instemming met een overdracht onder levenden is zonder verhaal.
Aandeelhouders die afwezig of niet vertegenwoordigd zijn, worden geacht met de overdracht in te
stemmen.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de aanbieder en de kandidaat-overnemer of aan de
erfgenamen van een overleden aandeelhouder meegedeeld worden binnen de vijftien (15)
kalenderdagen na de vergadering.
Bij weigering dienen de aandeelhouders zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen aan de prijs
waartegen het voorkooprecht uitgeoefend kan worden en tegen de voorwaarden zoals hierna
bepaald.
De aanbieder is alsdan verplicht zijn aandelen aan deze derde-overnemer te verkopen, tenzij in
geval van herroeping van het aanbod tot verkoop door de aanbieder. De erfgenamen van een
overleden aandeelhouder zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te verkopen.
Indien de aandeelhouders een derde-overnemer voor de aangeboden aandelen hebben gevonden
en de aanbieder het aanbod tot verkoop niet herroepen heeft, dient de prijs door de door hen
aangebrachte koper betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van
de vergadering houdende weigering van de voorgestelde aandelenoverdracht, behoudens
andersluidend akkoord hieromtrent tussen partijen.
De overdracht van de eigendom van de aangeboden aandelen heeft plaats wanneer de prijs volledig
is betaald. De vennootschap is ertoe gehouden de overdracht van de aangeboden aandelen in het
aandelenregister in te schrijven tegen voorlegging van een bewijs van betaling.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met twee
percent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van werkelijke betaling.
Indien de aangeboden aandelen niet binnen de drie maanden na de weigering tot goedkeuring
zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea’s die voorafgaan, worden deze aandelen geldig
overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde kandidaat-overnemer
tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan ze
geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
Artikel 10bis - Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders (doch met een maximum van vijf
bestuurders), natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben, met dien verstande dat door de houder van elke klasse van
aandelen (A, B, C, D en E) er steeds één bestuurder dient aangeduid te worden.
Om het keuzerecht van de algemene vergadering te eerbiedigen, zullen evenwel voor ieder
openstaande vacature minstens twee kandidaten worden voorgesteld.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Interne bestuursbevoegdheden
1.1.Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is en behoudens hetgeen hierna vermeld onder 1.2.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
1.2.Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet tegengeworpen worden.
Indien er twee bestuurders zijn, worden alle beslissingen gezamenlijk genomen.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het college van bestuurders wordt bijeengeroepen door de voorzitter of één bestuurder, tenminste
drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax of e-mail volmacht geven aan een andere bestuurder om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts één van
zijn collega’s vertegenwoordigen en op iedere vergadering dienen minstens twee verschillende
fysieke personen aanwezig te zijn.
Behalve in geval van overmacht en behoudens voor de “Sleutelbeslissingen” zoals hierna vermeld,
kan het college van bestuurders, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Het college van bestuurders kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, behoudens voor de
“Sleutelbeslissingen” zoals vermeld in de volgende alinea.
Over volgende beslissingen (“Sleutelbeslissingen”) kan het college van bestuurders, slechts geldig
beraadslagen en beslissen indien al haar leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en deze
beslissingen zullen niet genomen kunnen worden door het college van bestuurders dan met een
meerderheid van vier/vijfde van stemmen:
- Elke beslissing die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Goedkeuring en wijzigingen van jaarbudgetten en meerjarenplannen;
- Investerings- en desinvesteringsbeslissingen die zich buiten het kader van de goedgekeurde
jaarbudgetten of meerjarenplannen situeren;
- Contracten met bestuurders, aandeelhouders, of hun verwanten tot in de 3de graad, of verbonden
of geassocieerde vennootschappen of natuurlijke personen in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- Het verlenen van hypotheken, hypothecaire mandaten, borgstelling, bezwaren met hypotheek of
pand van haar goederen;
- Het aangaan van nieuwe leningen, kredieten of voorschotten;
- Het verlenen van nieuwe leningen of voorschotten aan derden;
- Voorstellen tot inbreng of uitbreng van eigen vermogen, alsmede de uitgifte van obligaties of andere
waardepapieren die rechten verlenen op de vennootschap;
- Verkoop van vermogensbestanddelen, die buiten de gewone bedrijfsuitoefening van de
vennootschap valt;
- Het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings-, administratieve en maatschappelijke zetels.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
§2. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om haar
te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet
onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen, doch steeds rekening houdend met hetgeen
hoger vermeld staat onder §1 van onderhavige artikel 12.
§3. Bijzondere volmachten
Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats, op de derde woensdag van de maand juni om
twintig uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden bewaard op de
zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders
die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een quorum vereist.
§ 2. Besluiten
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid voorziet. Bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen. In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blanco-
stemmen en de nietige stemmen bij de berekening van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum
niet meegerekend.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§ 3. Wijze van stemmen - vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste veertien dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
§5. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
2. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
3. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
4. Elektronische algemene vergadering
4.1. Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
4.2. Voor de toepassing van het eerste lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit
van de in het eerste lid bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel
kunnen bijkomende voorwaarden worden gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het
elektronische communicatiemiddel te waarborgen.
4.3. Voor de toepassing van het eerste lid moet het elektronische communicatiemiddel de in het
eerste lid bedoelde effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid bedoelde effectenhouders bovendien in
staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen, tenzij het
bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap
niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
4.4. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
4.5. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het zelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan het al rekening houdend met de wettelijke grenzen, dus na
balanstest en liquiditeitstest. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De algemene vergadering delegeert aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om binnen de grenzen
van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor welbepaalde
verrichtingen toekennen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Vijfde besluit – bevestiging bestuurdersmandaten
 
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen werd door ‘bestuurder’.
De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige niet-statutaire bestuurders, hierna
vermeld, voor zoveel als nodig te bevestigen en dit voor onbepaalde duur:
- de heer Herssens Michel,
- de heer Potvin Philippe,
- mevrouw Verdonck Veronique,
- de heer Bulthé Danny,
- mevrouw Selleslagh Ann,
allen voornoemd.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
 
Zesde en laatste besluit – toekenning bevoegdheden
 
1. Toekennen bevoegdheden bestuurders
De vergadering verleent aan elke bestuurder alle machten om de voorgaande besluiten uit te voeren.
2. Coördinatie van statuten
De vergadering verleent aan notarisassociatie Verhaegen-Eekhaut-Verlinden alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer
te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke
bepalingen ter zake.
3.Elektronisch effectenregister - UBO
§1. Na hierover ingelicht te zijn door ondergetekende notaris hebben de comparanten verklaard niet
te opteren voor een elektronisch effectenregister.
§2. De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat
tot doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de
uiteindelijke begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de
sanctiebepalingen opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart op de hoogte te zijn van de verplichting in hoofde van de bestuurder(s) van
de Vennootschap om binnen de maand ná de oprichting of de wijziging aandelenstructuur het nodige
te doen of onder hun verantwoordelijkheid te laten doen teneinde de informatie over (elk van) de
uiteindelijke begunstigde(n) aan het UBO-register mee te delen.
De comparanten verklaren zelf in te staan om de nodige registratie in het UBO-register te
volbrengen.
Voor verdere praktische informatie worden de comparanten door de instrumenterende notaris
verwezen naar de relevante website https://financien.belgium.be/nl/E-services/ubo-register beheerd
door de Federale Overheidsdienst Financiën.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL