Ondernemingsnr 0863.592.087
Naam
(voluit):	DIMITRI VANDECASTEELE
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Leegstraat 196
9060 Zelzate
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Thomas TUYTELEERS, notaris met standplaats te
Evergem die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met
zetel te 9960 Assenede, Leegstraat 25/A op 28 augustus 2024 te registeren, dat de
buitengewone vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "DIMITRI
VANDECASTEELE", met zetel te 9060 Zelzate, Leegstraat 196, ondernemingsnummer
BE0863.592.087, RPR Gent, afdeling Gent is bijeengekomen en met éénparigheid van
stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING - Goedkeuring van de jaarrekening
De algemene vergadering neemt kennis van de jaarrekening, bestaande uit een
balans, resultatenrekening en toelichting, over het boekjaar ingegaan op 1 januari 2024 en
ingevolge de in-vereffeningstelling van de vennootschap afgesloten op heden.
De bestuurders verklaren dat er sedert 5 augustus 2024 niets meer gewijzigd is aan
de boekhoudkundige toestand van de vennootschap.
Vervolgens bespreekt de algemene vergadering de jaarrekening en keurt deze goed,
inclusief de door de bestuurders voorgestelde bestemming van het resultaat.
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Verslagen
De voorzitter zet uiteen dat volgende stukken en verslagen voorgeschreven door
artikel 2:71 paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden
opgemaakt, te weten:
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 14 augustus 2024, waarin het
voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht;
- staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 5 augustus 2024;
- verslag over voormelde staat van activa en passiva opgesteld door Baker Tilly
Bedrijfsrevisoren BV (ondernemingsnummer 0449.065.260), met zetel te Regenboog 2, 9090
Melle, vertegenwoordigd door de heer Christian Caluwaerts (bedrijfsrevisor met
registratienummer A02671) in datum van 27 augustus 2024.
De vergadering stelt vast dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor
letterlijk luidt als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap DIMITRI VANDECASTEELE BV, die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 5
augustus 2024 met een balanstotaal van 537.693,75 EUR en een netto-actief van
530.583,06 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap DIMITRI
VANDECASTEELE BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt
is als basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80 eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van
aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming door Dimitri Vandecasteele, bestuurder en aandeelhouder met de toepassing
van de procedure zoals bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen
achterstallige verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in
boekhoudkundige staat voorkomen en die het vermogen en de financiële positie
aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of sociale
controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende
schulden doen ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders
ingevolge de sluiting van de vereffening, onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle
actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van
de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet
geconfronteerd worden met hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan
en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat
geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
In boekjaar 2023 hebben de bestuurders een beslissing genomen waarbij één der
bestuurders een rechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is
met het belang van de vennootschap. De procedure omtrent de melding van dit
tegenstijdig vermogensrechtelijk belang, opgenomen in art. 5:76 WVV, is niet nageleefd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva, afgesloten op 5 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 14 augustus 2024
om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 28 augustus 2024, is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de
nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in
artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de
staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een
verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de geldende norm van het IBR inzake
de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid. Op aanraden van de Raad van het IBR werd de ontwerpnorm inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen
eveneens reeds anticipatief toegepast.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden
terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt
met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Mechelen, 27 augustus 2024
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Christian Caluwaerts
Partner - Bedrijfsrevisor “
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door
artikelen 5:83, 5:84, juncto artikel 2:71 paragraaf 3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met betrekking tot het opmaken van voormelde verslagen, niet werd
nageleefd en wijst de aandeelhouders op de draagwijdte van artikel 2:71 paragraaf 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De comparanten verklaren daarover geen
bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.
Vervolgens verklaren zij de notaris vrij te stellen om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan zij verklaren kennis genomen te hebben om
voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben en er geen opmerkingen op
te hebben.
Een exemplaar van voormelde verslagen met bijgevoegde staat van actief en passief
zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Vervroegde ontbinding van de vennootschap
met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar
De algemene vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan
de vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de
mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wat de vereffeningsprocedure betreft, tot ontbinding en vereffening in één
akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende
voorwaarden is voldaan:
1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
3. de algemene vergadering besluit tot ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Het bestuursorgaan verklaart:
- dat de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in elke vorm ook, die voor rekening
van de vennootschap komen wegens haar vereffening, voor heden werden betaald;
- dat alle belastingschulden, zo onder meer de vennootschapsbelasting, inclusief de
latente vennootschapsbelasting, de belasting op de toegevoegde waarde, voor het boekjaar
lopend tot op heden, inclusief de belastingen voorvloeiende uit de vereffening van de
vennootschap, voor heden werden betaald dan wel geconsigneerd in de Deposito en
Consignatiekas;
- dat de overige schulden in de vennootschap geen schulden aan derden of
aandeelhouders betreffen zoals bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens de schuld ten aanzien van de heer
VANDECASTEELE Dimitri, voornoemd, die overeenkomstig artikel 2:80 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voorafgaandelijk en schriftelijk op 15 augustus 2024
uitdrukkelijk heeft ingestemd met de procedure van ontbinding en sluiting van de
vereffening in één akte.
- dat de vennootschap sedert het opstellen van gemelde staat geen schulden meer
heeft aangegaan, de welke onbetaald zouden zijn;
- dat de vennootschap op heden niet betrokken is bij enige betwisting of geschil, noch
bij enige gerechtelijke procedure.
De voorzitter verklaart ingevolge het voorgaande, dat de vennootschap op heden
voldoet aan de voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij de ontbinding en de sluiting in één akte mogelijk
is.
Dienvolgens beslist de algemene vergadering de BV "DIMITRI VANDECASTEELE" te
ontbinden vanaf heden met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een
vereffenaar.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Einde van het mandaat van de bestuurders -
kwijting van de bestuurders
De ontbinding stelt van rechtswege een einde aan het mandaat van de bestuurders
in functie, zijnde de heer VANDECASTEELE Dimitri en mevrouw CREVE Sabine, beiden
voornoemd.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening
van hun mandaat voor de periode tussen 1 januari 2024 en heden, 28 augustus 2024.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Toebedeling van het vennootschapsvermogen
Beslissing tot toebedeling van het volledige vennootschapsvermogen, inclusief alle
nog te innen vorderingen en vergoedingen, niets uitgezonderd en zonder voorbehoud, van
de ontbonden vennootschap aan de aandeelhouders, zodat dit vennootschapsvermogen zal
toebehoren aan voormelde aandeelhouders overeenkomstig hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren dat er zich in het vermogen van de vennootschap geen
onroerende goederen of rechten bevinden.
Mocht blijken dat er, ondanks het bovenstaande, toch nog een schuld zou bestaan
ten laste van de vennootschap dan wel activa in het voordeel van de vennootschap, dan zal
deze door de aandeelhouders (zonder hoofdelijkheid tussen hen) worden gedragen dan wel
worden toebedeeld in verhouding tot hun aandelenbezit. De aansprakelijkheid ten aanzien
van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de
som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals
ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gelet op het voorgaande beslist de algemene vergadering de vereffening
onmiddellijk te sluiten en stelt zij vast dat de vennootschap definitief heeft opgehouden te
bestaan vanaf heden.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende 5 jaar op volgend adres: 9060 Zelzate, Leegstraat 196.
In het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt de
vermelding "vernietigd ingevolge de ontbinding en sluiting van vereffening" aangebracht.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Volmachten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan:
- de heer VANDECASTEELE Dimitri en mevrouw CREVE Sabine, voornoemd, en ieder
afzonderlijk bevoegd, om (i) de actief- en passiefbestanddelen toe te bedelen aan de
aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit, en in het bijzonder om te handelen in
dit kader, zo onder jegens de financiële instellingen waar de vennootschap rekeninghouder
was, ten einde onder meer alle rekeningen en beleggingen (of enig ander financieel product)
te liquideren en af te sluiten, en (ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en
eventuele andere documenten en rekeningen voor te bereiden en in te dienen bij de
bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
- aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met ondernemingsnummer
0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel
te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Dominique Jaminet,
Camille Houtave, Indra Vanderstuyft en Kurt Casteleyn met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve
diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen
(voorafgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal
verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande,
huidige en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige
formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ...;
,	de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag
van het btw-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot
stopzetting van werkzaamheid;
de notulen	huidige	en toekomstige) van de	(voorgaande,	A
schriftelijke/elektronische besluitvorming van de algemene vergadering en
bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de
wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders
van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox, alsook van (ii) de
uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om
gegevens in te kijken en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket,
het sociaal verzekeringsfonds en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager
voert het mandaat uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten,
stukken en processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het
algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige
volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig
bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt
een einde in de gevallen bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een
aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze volmacht vervangt en vernietigt alle
voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Voor ontledend uittreksel
(get) Notaris Thomas Tuyteleers
Samen hierbij neergelegd: afschrift akte de dato 28 augustus 2024, verslag bestuursorgaan,
staat van activa en passiva en verslag bedrijfsrevisor.