Ondernemingsnr : 0869621133
Naam
(voluit) : CUSTOMS4TRADE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bankstraat(HOM) 30
 : 2811 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 13 december 2019, op het kantoor rechtszekerheid te Mechelen geregistreerd op 27 december
2019 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 33717, dat de Naamloze Vennootschap
“CUSTOMS4TRADE”, met maatschappelijke zetel te 2811 Mechelen (Hombeek), Bankstraat 30,
volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Kapitaalverhoging door inbreng in geld
Beslissing om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met zevenhonderd zesenzestig duizend
vijfhonderd en vier euro en negenenveertig cent (766.504,49 EUR), om het kapitaal te brengen van
drie miljoen driehonderd veertien duizend achthonderd achtenvijftig euro en drieënzestig cent
(3.314.858,63 EUR) op vier miljoen éénentachtig duizend driehonderd drieënzestig euro en twaalf
cent (4.081.363,12 EUR), te verhogen met een uitgiftepremie van één miljoen tweehonderd
drieëndertig duizend zeshonderd zeventien euro en acht cent (1.233.617,08 EUR), door het creëren
van vier duizend negenhonderd zevenenveertig (4.947) aandelen categorie B, zonder aanduiding
van nominale waarde. Deze vier duizend negenhonderd zevenenveertig (4.947) aandelen categorie
B zullen in de winsten delen vanaf heden. Deze nieuwe aandelen zullen a pari worden geplaatst in
geld en zullen volledig worden volgestort, te verhogen met een uitgiftepremie van één miljoen
tweehonderd drieëndertig duizend zeshonderd zeventien euro en acht cent (1.233.617,08 EUR).
Tweede besluit: VOORKEURRECHT - PLAATSING - VOLSTORTING - PLAATSING VAN
UITGIFTEPREMIE OP ONBESCHIKBARE REKENING "UITGIFTEPREMIE"
De aandeelhouders : 1) BVBA PORTORIUM, met maatschappelijke zetel te 1980 Zemst, Kleine
Parijsstraat 3, RPR Nederlandstalig Brussel, ondernemingsnummer 0543.598.292, 2) mijnheer Pieter
Gerard Edmond HAESAERT, 3) mevrouw Ilse Griet VERMEERSCH, beiden wonende te 1980
Zemst, Kleine Parijsstraat 3, 4) de vennootschap opgericht naar Duits recht “42CAP II GmbH & Co.
KG”, met maatschappelijke zetel te Seitzstraße 23, 80538 Munchen (Duitsland), ingeschreven bij het
handelsregister van Munchen (Duitsland) onder nummer HRA 107569, en 5) de vennootschap
opgericht naar Duits recht “10x GmbH”, met maatschappelijke zetel te Erika-Mann-Straße 63, D-
80636 Munchen (Duitsland), ingeschreven bij het handelsregister van Munchen (Duitsland) onder
nummer HRB 186325, op de hoogte van de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging, hebben
individueel, uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand gedaan met betrekking tot deze kapitaalverhoging
van de uitoefening van hun voorkeurrecht, dat hen is toegekend in de wet en de statuten.
Zijn tussenbeide gekomen (i) FPCI SNCF Digital Ventures 2, opgericht naar Frans recht als fonds
professionnel de capital investissement, vertegenwoordigd door haar algemeen manager (société de
gestion) Hi Inov SAS, opgericht naar Frans recht als société par actions simplifiée, met zetel te 30bis
rue Sainte-Hélène – 69002 Lyon, Frankrijk, ingeschreven in de Kamer van Koophandel van Lyon
onder nummer 753 525 385; (ii) FPCI SLP HI INOV EVERGREEN, opgericht naar Frans recht als
société de libre partenariat, met zetel te 30bis rue Sainte-Hélène – 69002 Lyon, Frankrijk,
ingeschreven in de Kamer van Koophandel van Lyon onder nummer 842 904 674, en (iii) FPCI Hi
Inov 2, opgericht naar Frans recht als fonds professionnel de capital investissement,
Luik B
vertegenwoordigd door haar algemeen manager (société de gestion) Hi Inov SAS, opgericht naar
Frans recht als société par actions simplifiée, met zetel te 30bis rue Sainte-Hélène – 69002 Lyon,
Frankrijk, ingeschreven in de Kamer van Koophandel van Lyon onder nummer 753 525 385, die, op
de hoogte van de statuten en de financiële toestand van de naamloze vennootschap
"CUSTOMS4TRADE", hebben verklaard op de vier duizend negenhonderd zevenenveertig (4.947)
aandelen categorie B in te schrijven in geld tegen de globale prijs van zevenhonderd zesenzestig
duizend vijfhonderd en vier euro en negenenveertig cent (766.504,49 EUR), te verhogen met een
globale uitgiftepremie van één miljoen tweehonderd drieëndertig duizend zeshonderd zeventien euro
en acht cent (1.233.617,08 EUR): voormelde vennootschappen i) FPCI SNCF Digital Ventures 2, op
tweeduizend tweehonderdeenenvijftig (2.251) aandelen categorie B, ii) FPCI SLP HI INOV
EVERGREEN, op duizend zeshonderdachtentachtig (1.688) aandelen categorie B, en iii) FPCI Hi
Inov 2, op duizend en acht (1.008) aandelen categorie B.
Als vergoeding van de inbreng van negenhonderd en tien duizend honderd en één euro en
éénentachtig cent (910.101,81 EUR) door FPCI SNCF Digital Ventures 2, voornoemd, worden twee
duizend tweehonderd éénenvijftig (2.251) aandelen categorie B, volledig volstort, toegekend voor het
deel kapitaalverhoging en het resterend bedrag, te weten vijfhonderd éénenzestig duizend
driehonderd vierentwintig euro en vijfenveertig cent (561.324,45 EUR) wordt geboekt op een
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”;
Als vergoeding van de inbreng van zeshonderd tweeëntachtig duizend vierhonderd vijfenzeventig
euro en achtentwintig cent (682.475,28 EUR) door FPCI SLP HI INOV EVERGREEN, voornoemd,
worden duizend zeshonderd achtentachtig (1.688) aandelen categorie B, volledig volstort, toegekend
voor het deel kapitaalverhoging en het resterend bedrag, te weten vierhonderd twintig duizend
negenhonderd dertig euro en negenennegentig cent (420.930,99 EUR) wordt geboekt op een
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”;
Als vergoeding van de inbreng van vierhonderd en zeven duizend vijfhonderd vierenveertig euro en
achtenveertig cent (407.544,48 EUR) door FPCI Hi Inov 2, voornoemd, worden duizend en acht
(1.008) aandelen categorie B, volledig volstort, toegekend voor het deel kapitaalverhoging en het
resterend bedrag, te weten tweehonderd éénenvijftig duizend driehonderd éénenzestig euro en
vierenzestig cent (251.361,64 EUR) wordt geboekt op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”.
Ieder nieuw aandeel categorie B, waarop aldus werd ingeschreven, is volledig volstort door een
storting in geld, ten bewijze waarvan een attest van storting op een bijzonder rekeningnummer BE89
0882 8917 5785 bij Belfius Bank op naam van de Vennootschap overeenkomstig artikel 600 van het
Wetboek van vennootschappen is afgeleverd door de bank.
Derde besluit : VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT
De kapitaalverhoging is volledig geplaatst, ieder nieuw aandeel volledig volgestort, en het kapitaal
werd verhoogd tot vier miljoen éénentachtig duizend driehonderd drieënzestig euro en twaalf cent
(4.081.363,12 EUR), verdeeld over zesentwintig duizend driehonderd éénenveertig (26.341)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, onderverdeeld in twaalf duizend honderd
(12.100) gewone aandelen, zesduizend achthonderd éénentwintig (6.821) aandelen categorie A en
zeven duizend vierhonderd twintig (7.420) aandelen categorie B en dat een bedrag van één miljoen
tweehonderd drieëndertig duizend zeshonderd zeventien euro en acht cent (1.233.617,08 EUR)
geboekt werd op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”, dewelke onbeschikbaar blijft en
dewelke, net zoals het kapitaal, een waarborg zal uitmaken ten aanzien van derden en enkel zal
kunnen worden opgeheven of verminderd door een beslissing van de algemene vergadering van de
aandeelhouders beslissend overeenkomstig de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist
voor een kapitaalvermindering.
Vierde besluit: INCORPORATIE VAN DE UITGIFTEPREMIE IN HET KAPITAAL
Beslissing het maatschappelijk kapitaal te verhogen met één miljoen tweehonderd drieëndertig
duizend zeshonderd zeventien euro en acht cent (1.233.617,08 EUR), om het kapitaal te brengen
van vier miljoen éénentachtig duizend driehonderd drieënzestig euro en twaalf cent (4.081.363,12
EUR) op vijf miljoen driehonderd veertien duizend negenhonderd tachtig euro en twintig cent
(5.314.980,20 EUR), door incorporatie van de herboven geciteerde uitgiftepremie in het kapitaal,
zonder creatie van nieuwe aandelen.
Vijfde besluit: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING
Het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd tot vijf miljoen driehonderd veertien duizend
negenhonderd tachtig euro en twintig cent (5.314.980,20 EUR), verdeeld over zesentwintig duizend
driehonderd éénenveertig (26.341) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde,
onderverdeeld in twaalf duizend honderd (12.100) gewone aandelen, zesduizend achthonderd
éénentwintig (6.821) aandelen categorie A en zeven duizend vierhonderd twintig (7.420) aandelen
categorie B.
Beslissing om artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hierna bepaald.
Zesde besluit: UITGIFTE VAN WARRANTS :
Luik B
Goedkeuring van het omstandig verslag van de raad van bestuur, opgesteld in overeenstemming
met artikel 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen naar aanleiding van de uitgifte van
vijftig (50) series B anti-dilutie warrants tegen een uitoefenprijs (per aandeel) die lager is dan de
fractiewaarde van de onderliggende aandelen, en goedkeuring van het verslag van “Nijs Roeckens
Bedrijfsrevisoren” BVBA, met maatschappelijke zetel te Edith Kielpad 2/504, 2000 Antwerpen,
ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen met nummer 0807.879.643,
vertegenwoordigd door de heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor. De bedrijfsrevisor verklaart in dit verslag
dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten. Beslissing vijftig (50) series B anti-dilutie warrants uit te geven overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten hieronder bepaald.
Zevende besluit: Voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de 50 series B Anti-dilutie warrants
:
1. Uitgifte – en uitoefenvoorwaarden van de Anti-dilutie Warrants
a) Aantal Anti-dilutie Warrants: 50s.
b) Begunstigden van de Anti-dilutie Warrants: 42CAP II GmbH & Co. KG, 10X GmbH, Hi Inov 2,
SNCF DV 2 en SLP Hi Inov Evergreen.
c) Uitgifteprijs: gratis toekenning.
d) Vorm: de Anti-dilutie Warrants zijn en blijven op naam. De Anti-dilutie Warrants worden
ingeschreven in een bijzonder register van warrants op naam dat wordt gehouden in de zetel van de
Vennootschap. Enkel zij die ingeschreven staan in het bijzonder register van warrants op naam als
eigenaar van de Anti-dilutie Warrants zullen worden beschouwd als een Houder ervan.
e) Looptijd van de Anti-dilutie Warrants: vijf (5) jaar vanaf de HI Closing Datum, tenzij een van
volgende events zich eerder voltrekt:
    •  het verlopen van de termijn van Aandeelhoudersovereenkomst;
    •  een IPO of een Change of Control Transactie.
De Vennootschap verbindt er zich uitdrukkelijk en onherroepelijk toe om bij afloop van de Looptijd, op
verzoek van een Houder, de vervallen Anti-dilutie Warrants te vervangen door nieuwe anti-dilutie
warrants (tien (10) voor elke Houder die op dat ogenblik nog een houder van Beschermde Aandelen
is) die dezelfde rechten en Looptijd zullen hebben als beschreven in dit Verslag.
f) Verhandelbaarheid: de Houder van Anti-dilutie Warrants kan deze niet overdragen tenzij:
    •  de overnemer een houder is van Beschermde Aandelen of indien de Antidilutie Warrants worden
overgedragen aan een overnemer simultaan met Beschermde Aandelen; en
    •  de overnemer toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst.
Elke overdracht van Anti-dilutie Warrants zal onderworpen zijn aan hetzelfde overdrachtsregime als
dat van toepassing op de Anti-dilutie Aandelen die zullen worden uitgegeven bij uitoefening van een
Anti-dilutie Warrant.
Elke overdracht van Anti-dilutie Warrants moet schriftelijk in kennis gesteld worden aan de
Vennootschap en moet ingeschreven worden in het in het bijzonder register van warrants op naam.
g) Kennisgeving door de Vennootschap/Raad van Bestuur bij uitgifte van Bijkomende Aandelen:
indien tijdens de Looptijd van de Anti-dilutie Warrants Bijkomende Aandelen uitgegeven worden door
de Vennootschap zal de Vennootschap onmiddellijk, en geen geval later dan twintig (20) Werkdagen
na de dag van de uitgifte van de Bijkomende Aandelen, de Houders verwittigen van dergelijke uitgifte
via een schriftelijke kennisgeving, ongeacht of de uitgifte van Bijkomende Aandelen al dan niet een
Dilutieve Uitgifte is. Indien de Raad van Bestuur kennis heeft van het feit dat Bijkomende Aandelen
zullen worden uitgegeven waardoor er sprake zal zijn van een Dilutieve Uitgifte, zal de Raad van
Bestuur een schriftelijke kennisgeving sturen nog voordat de Dilutieve Uitgifte plaatsvindt.
De kennisgeving aan elke Houder moet volgende elementen bevatten:
    •  het aantal Bijkomende Aandelen uitgegeven door de Vennootschap;
    •  de werkelijk ontvangen Inschrijvingsprijs in euro voor de Bijkomende Aandelen;
    •  de uitgifteprijs per uitgegeven Bijkomend Aandeel;
    •  de effectieve datum waarop de Bijkomende Aandelen werden uitgegeven;
    •  (x) het totaal aantal uitgegeven Aandelen in de Vennootschap, en (y) het totaal aantal Aandelen
dat zou kunnen worden uitgegeven door de uitoefening van Opties of Converteerbare Effecten;
    •  voor zover er sprake is van een Dilutieve Uitgifte, het rekeningnummer van de geblokkeerde
bankrekening waarop overeenkomstig artikel 600 van het W.Venn. de Uitoefenprijs van de Antidilutie
Warrant dient te worden gestort;
    •  de berekening overeenkomstig 7 k) toepasselijk per Houder.
h) Uitoefenperiode: ingeval van een Dilutieve Uitgifte heeft elke Houder het recht, doch niet de plicht,
om zijn Anti-dilutie Warrant uit te oefenen binnen de termijn die aanvang neemt op de datum van de
Luik B
Dilutieve Uitgifte en die zal eindigen (x) drie (3) maanden na de datum van de i) Dilutieve Uitgifte, of,
indien dit later is (y) drie (3) maanden na ontvangst van de betreffende kennisgeving waarvan sprake
in Sectie 7 g).
Indien een Anti-dilutie Warrant niet is uitgeoefend tijdens de Uitoefenperiode, wordt deze geacht niet
te zijn uitgeoefend.
i) Uitoefenprijs: een totaalbedrag van EUR 0,01 per uitgeoefende Anti-dilutie Warrant dat bij
uitoefening van de Anti-dilutie Warrant onmiddellijk moet worden volgestort op de geblokkeerde
bankrekening waarop overeenkomstig artikel 600 van het W.Venn. de Uitoefenprijs van de Anti-
dilutie Warrant dient te worden gestort.
j) Dilutieve Uitgifte - Uitoefenbaarheid: een Anti-dilutie Warrant is uitoefenbaar ingeval van een
Dilutieve Uitgifte en voor zover de Houder nog houder is van Beschermde Aandelen. De Houder kan
enkel haar Anti-dilutie Warrants uitoefenen met betrekking tot een bepaalde Dilutieve Uitgifte indien
en wanneer de Houder (of ieder van haar toegelaten personen) inschrijft op ten minste haar pro rata
deel van de Bijkomende Aandelen die als gevolg van een Dilutieve Uitgifte worden uitgegeven.
k) Uitoefenratio van de Anti-dilutie Warrants: het aantal Anti-dilutie Aandelen waarop de Houder zal
kunnen inschrijven bij uitoefening van een Anti-dilutie Warrant is gelijk aan de uitkomst van de
volgende formule:
N = AP – PP
waarbij:
             W 
AP = _____
            CP²
            CP'             (A + B) 
CP² =                    _______
              x               (A + C)
A=
Het totaal aantal Aandelen uitstaand op het ogenblik van de uitoefening van een Anti-dilutie Warrant,
met inbegrip van alle gewone Aandelen, alle Klasse A-Aandelen, alle Klasse B-Aandelen, alle andere
Aandelen en alle uitstaande Opties alsof deze zouden zijn uitgeoefend en alle uitstaande
Coverteerbare Effecten alsof deze zouden zijn geconverteerd, maar met uitsluiting van enige
Aandelen en Anti-dilutie Aandelen die uitgegeven worden ter gelegenheid van de relevante Dilutieve
Uitgifte.
B=
Het aantal Dilutieve Aandelen dat uitgegeven zou zijn geweest als vergoeding voor de
Inschrijvingsprijs te ontvangen bij een Dilutieve Uitgifte indien de inschrijvingsprijs per Dilutief
Aandeel gelijk zou geweest zijn aan de Beschermde Prijs.
C=
Het aantal Dilutieve Aandelen dat uitgegeven wordt als vergoeding voor de Inschrijvingsprijs ter
gelegenheid van de relevante Dilutieve Uitgifte.
CP1=
Beschermde Prijs
N=
Het aantal Anti-dilutie Aandelen uit te geven ten gevolge van een relevante Dilutieve Uitgifte.
PP=
Het totaal aantal Beschermde Aandelen gehouden door de relevante Houder voorafgaand aan de
relevante Dilutieve Uitgifte.
W=
Het totaal bedrag van inschrijvingsprijs effectief betaald door de relevante Houder voor alle door hem
op het ogenblik van de relevante Dilutieve Uitgifte gehouden Beschermde Aandelen.
Geen fracties van aandelen zullen worden uitgegeven. Indien de bovenstaande formule niet leidt tot
een geheel getal, zal deze uitkomst worden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal.
l) Uitoefenprocedure: indien de Houder beslist zijn Anti-dilutie Warrant uit te oefenen overeenkomstig
de Voorwaarden in dit Verslag, zal de Houder de Vennootschap daarvan via schriftelijke
kennisgeving op de hoogte stellen binnen de Uitoefenperiode. Deze kennisgeving moet het aantal
Beschermde Aandelen waarvoor de Anti-dilutie Warrant wordt uitgeoefend meedelen. Binnen de
Uitoefenperiode moet de Houder tevens de Uitoefenprijs storten op de geblokkeerde bankrekening
waarop overeenkomstig artikel 600 van het W.Venn. de Uitoefenprijs van de Anti-dilutie Warrant
dient te worden gestort.
m) Uitgifte van Anti-dilutie Aandelen: zo gauw als praktisch mogelijk en in elk geval niet later dan tien
(10) Werkdagen nadat (x) de Vennootschap de kennisgeving voorzien in Sectie 7 l) van de Houder
heeft ontvangen, en (y) de Vennootschap de Uitoefenprijs ontvangen heeft op de geblokkeerde
bankrekening, zal de Vennootschap overgaan tot uitgifte van de Anti-dilutie Aandelen.
De Houder zal geen aandeelhoudersrechten hebben met betrekking tot Anti-dilutie Aandelen
Luik B
voorafgaand aan de uitgifte van de betrokken Anti-dilutie Aandelen. Overeenkomstig artikel 591 W.
Venn. zal de kapitaalverhoging en de uitgifte van Anti-dilutie Aandelen ten gevolge van de
uitoefening van de Anti-dilutie Warrants voltrokken worden voor een notaris in aanwezigheid van de
Raad van Bestuur van de Vennootschap of twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend
overeenkomstig de Statuten.
n) Rechten van Anti-dilutie Aandelen: de Anti-dilutie Aandelen zullen dezelfde rechten en
Voorwaarden hebben als de uitstaande Beschermde Aandelen vlak voor de uitoefening van de Anti-
dilutie Warrants. De Anti-dilutie Aandelen uitgegeven ten gevolge van de uitoefening van de Anti-
dilutie Warrants in het kader van een Dilutieve Uitgifte zullen delen in de winst, voor zover er winst is,
vanaf de aanvang van het fiscaal jaar waarin die Anti-dilutie Aandelen werden uitgegeven.
o) Voorbehoud: de Vennootschap behoudt zich het recht voor om, in afwijking van artikel 501, §1 W.
Venn. en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen, alle besluiten te nemen
die zij nodig acht met betrekking tot haar kapitaal, haar Statuten, haar financiële toestand of haar
bestuur, zelfs indien dit zou leiden tot een vermindering van de rechten toegekend aan een Houder,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, fusies en overnames, een kapitaalvermindering of -verhoging
(met inbegrip van deze die onderworpen zijn aan opschortende voorwaarden), incorporatie van
reserves waarbij al dan niet nieuwe Aandelen worden gecreëerd, een uitkering van dividenden of
andere uitkeringen (ongeacht of deze in cash, in Aandelen of op andere wijze gebeuren), de uitgifte
van Opties of Converteerbare Effecten, de aanpassingen, schikkingen of bepalingen getroffen met
betrekking tot de uitkering van winsten of liquidatiesaldi. Indien de rechten van de Houder aangetast
worden door dergelijk handeling, zal de betrokken Houder desalniettemin recht hebben op een
gewijzigde Uitoefenprijs, een aanpassing aan de Voorwaarden of een andere vorm van compensatie
(al dan niet financieel).
p) Reorganisatie van Aandelen: indien voorafgaand aan de uitoefening van een Anti-dilutie Warrant
de Vennootschap beslist de Aandelen (i) op te splitsen in een groter aantal Aandelen, (ii) samen te
voegen in een kleiner aantal Aandelen, (iii) te verminderen of vermeerderen door een her-
classificatie van Aandelen (zonder dat daarbij sprake is van een kapitaalvermindering of –
verhoging), dan zal de formule uiteengezet in Sectie 7 k), aangepast worden (voor zover nodig)
zodat, na aanpassing van de formule, de Houder recht zal hebben op een aantal Anti-dilutie
Aandelen bij uitoefening van de Anti-dilutie Warrant die de Houder zou hebben gehad of waarop hij
recht zou hebben gehad indien de Anti-dilutie Warrant uitgeoefend zou zijn geweest voorafgaand
aan het zich realiseren van (i), (ii) of (iii).
Dergelijk aanpassing van de formule treedt onverwijld in werking.
De Vennootschap zal, van zodra praktisch mogelijk, de Houders verwittigen van dergelijke
aanpassing via een kennisgeving.
q) Splitsingen en fusies: indien voorafgaand aan de uitoefening van een Anti-dilutie Warrant (i) een
fusie plaatsvindt waarbij de Vennootschap niet de overblijvende entiteit is, of (ii) een splitsing van de
Vennootschap, waarbij zowel in (i) als (ii) de Aandelen van de Vennootschap gewisseld worden voor
aandelen, andere effecten, cash of andere eigendom van een of meerdere personen, dan zal de
formule uiteengezet in Sectie 7 k), aangepast worden (voor zover nodig) zodat, na aanpassing van
de formule, de Houder van de Anti-dilutie Warrant bij uitoefening van de Anti-dilutie Warrant recht zal
hebben op een aantal aandelen, andere effecten, cash of andere eigendom van een of meerdere
personen waarop de Houder recht zou hebben gehad of waarop hij recht zou hebben gehad indien
de Anti-dilutie Warrant uitgeoefend zou zijn geweest voorafgaand aan het zich realiseren van (i) of
(ii).
Dergelijk aanpassing van de formule treedt onverwijld in werking.
De Vennootschap zal, van zodra praktisch mogelijk, de Houders verwittigen van dergelijk aanpassing
via een kennisgeving. In geval van een fusie of splitsing voorzien in (i) of (ii) zal de rechtsopvolger of
de overnemer de tijdige en punctuele opvolging van de Voorwaarden na te leven door de
Vennootschap, uitdrukkelijk veronderstellen.
r) Kosten: zegelrechten, beurstaksen en andere gelijkaardige rechten of taksen geheven naar
aanleiding van de uitoefening van Anti-dilutie Warrants en de verwerving van aandelen in de
Vennootschap zijn ten laste van de Vennootschap.
Alle kosten verbonden aan de vaststelling van de kapitaalverhoging en de uitgifte van Anti-dilutie
Aandelen ingevolge uitoefening van de Anti-dilutie Warrants zullen gedragen worden door de
Houder.
s) Uitgifte van nieuwe Anti-dilutie Warrants: indien een Houder of diens toegestane opvolger
overeenkomstig de Voorwaarden van dit Verslag zijn 10de Anti-dilutie Warrant heeft uitgeoefend zal
de Vennootschap 10 nieuwe Anti-dilutie Warrants uitgeven en toekennen aan die Houder en die
nieuwe Anti-dilutie Warrants zullen aan dezelfde Voorwaarden uiteengezet in dit Verslag
onderworpen zijn.
ACHTSTE BESLUIT: AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT
Verklaring van aandeelhouders afzonderlijk en individueel te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij,
Luik B
overeenkomstig artikel 592, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen, bezitten naar
aanleiding van de gezegde uitgifte van warrants en kapitaalverhoging in geld die er het gevolg van
zal zijn.
NEGENDE BESLUIT: TUSSENKOMST - INSCHRIJVING OP DE WARRANTS
Tussenkomst van : 1) Mevrouw Ilse Griet VERMEERSCH, in haar hoedanigheid van lasthebber van
(i) voormelde vennootschap opgericht naar Duits recht “42CAP II GmbH & Co. KG”, en van (ii)
voormelde de vennootschap opgericht naar Duits recht “10x GmbH”,
en 2) Mevrouw Emilia BONINE, in haar hoedanigheid van lasthebber van (i) FPCI SNCF Digital
Ventures 2, voormeld, (ii) FPCI SLP HI INOV EVERGREEN, voormeld, en (iii) FPCI Hi Inov 2,
voormeld, zoals blijkt uit de volmachten hierna vermeld, dewelke verklaren, in naam en voor rekening
van hun lastgevers, in te schrijven op de vijftig (50) series B anti-dilutie warrants als volgt:
    1.  De vennootschap opgericht naar Duits recht “42CAP II GmbH & Co. KG”, voornoemd, tien
series B anti-dilutie warrants,
    2.  De vennootschap opgericht naar Duits recht “10x GmbH” voornoemd, tien series B anti-dilutie
warrants,
    3.  FPCI SNCF Digital Ventures 2, voornoemd, tien series B anti-dilutie warrants,
    4.  FPCI SLP HI INOV EVERGREEN, voornoemd, tien series B anti-dilutie warrants, en
    5.  FPCI Hi Inov, voornoemd, tien series B anti-dilutie warrants
TIENDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
Beslissing om, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants, het kapitaal
van de Vennootschap tot beloop van de ingezamelde inschrijvingen te verhogen door de uitgifte van
bijkomende klasse B-aandelen conform de hierboven beschreven voorwaarden.
ELFDE BESLUIT: VOLMACHT AAN DE BESTUURDERS
Beslissing alle machten te verlenen aan de raad van bestuur van de Vennootschap om de tijdens
deze algemene vergadering genomen besluiten uit te voeren en inzonderheid aan Mattias Van
Reybrouck alsook elke andere medewerker van Van Reybrouck- Accountants & Tax Consultants
CVBA, met maatschappelijke zetel te Ten Briele 10 bus 9, 8200 Brugge en ingeschreven in de
Kruispuntbank der Ondernemingen met nummer 0875.201.997, of enige door zijn/haar aangestelde
derde bij diens afwezigheid, voor het aanvullen van het register van aandelen en het opmaken van
het register van warrants. De algemene vergadering beslist alle machten te verlenen aan de raad
van bestuur of aan twee bestuurders samen handtekenend of aan een door haar aangestelde
gevolmachtigde om bij authentieke akte, onder voorlegging van een door een bedrijfsrevisor voor
echt verklaarde lijst van uitoefening van warrants, het volgende vast te stellen:
    •  de uitoefening van de warrants en de inschrijving op de nieuwe aandelen;
    •  de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal;
    •  het aantal in vertegenwoordiging daarvan uitgegeven nieuwe aandelen;
    •  de wijziging van de statuten die er het gevolg van is;
    •  de coördinatie van de statuten.
TWAALFDE BESLUIT: OPT-IN WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Beslissing om, overeenkomstig artikel 39, §1 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, tot de vervroegde
vrijwillige onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen (“opt-in”) en dit met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
DERTIENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met (i) het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp, en met (ii) de hoger genomen besluiten.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
Voorafgaande bepaling – Definitie
Tenzij de context anders vereist hebben de volgende termen de volgende betekenis:
    •  “Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de “Subscription and Shareholders’ Agreement” met
betrekking tot de vennootschap en afgesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap op 18
november 2019 en zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld.
    •  “Investeerders Meerderheid” betekent de aandeelhouder(s) die minstens 50% van alle aandelen
uitgegeven door de Vennootschap bezitten waarbij die minstens 50% van alle Preferente Aandelen
(op een niet gedilueerde basis) omvat.
    •  “Preferente Aandelen” betekent alle aandelen categorie A en alle aandelen categorie B.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “CUSTOMS4TRADE”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
    •  het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen,
personen en instellingen, onder meer (maar niet beperkt) tot alle aspecten van internationale handel
en handelsprocessen;
    •  het ontwikkelen, commercialiseren en implementeren van software, onder welke vorm ook;
    •  het ontwikkelen, commercialiseren en implementeren van communicatiediensten,
dataverwerking en clouddiensten, onder welke vorm ook;
    •  het voeren van onderzoek, met betrekking tot bedrijfsprocessen, internationale handel en
softwaretoepassingen en het geven van opleidingen en advies hieromtrent;
    •  het verlenen van enig welke diensten;
    •  het verhuren, verkopen en commercialiseren, onder welke vorm ook, van hardware;
    •  het geven van opleidingen, training en coaching in voormelde materies;
    •  het nemen van deelnemingen onder gelijk welke vorm, door middel van aankoop, ruil of op gelijk
welke andere manier, in andere ondernemingen en vennootschappen alsook het beheer, de controle
en de tegeldemaking van deze deelnemingen. De vennootschap kan ook overgaan tot de overdracht
van deze deelnemingen door middel van verkoop, ruil of op een andere wijze.
De vennootschap kan tevens onroerende goederen verwerven en verkopen, alsook alle transacties
realiseren die verbonden zijn aan onroerende goederen, met inbegrip van het nemen van (on)
rechtstreekse deelnemingen in vennootschappen waarvan het voornaamste doel bestaat uit de
verwerving, de ontwikkeling, de promotie, de verkoop, het beheer en/of de verhuur van onroerende
goederen.
De vennootschap mag ook alle octrooien, auteursrechten, databankrechten software, merken en
andere intellectuele en immateriële rechten tot stand brengen, registreren en exploiteren alsook alle
andere rechten die daaraan verbonden zijn of deze kunnen aanvullen.
De vennootschap mag lenen onder welke vorm dan ook met name door middel van de uitgifte van al
dan niet converteerbare obligaties, bancaire leningen of de rekening-courant van de vennoten, en
mag elke steun, leningen, voorschotten of garanties toekennen aan andere vennootschappen waarin
de vennootschap een rechtstreeks of onrechtstreeks belang bezit. Bovendien mag zij alle roerende
waarden, gelddeposito’s, schatkistcertificaten en elke andere vorm van plaatsing waaronder onder
meer aandelen, obligaties, opties of warrants, verwerven door aankoop, onderschrijving of elke
andere manier, verkopen of ruilen.
Ze kan alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op haar doel. Zij kan haar
doel rechtstreeks of onrechtstreeks verwezenlijken in eigen naam of voor rekening van derden,
zelfstandig of in associatie, door alle verrichtingen te stellen die bevorderlijk zijn voor het bereiken
van haar doel of van die vennootschappen waarin zij deelnemingen bezit.
In het algemeen, mag de vennootschap alle controle- en toezichtmaatregelen nemen en alle
verrichtingen uitvoeren die haar nuttig kunnen lijken in het kader van de verwezenlijking van haar
doel. Zij kan tevens mandaten uitvoeren in ondernemingen, verenigingen en instellingen (zonder dat
deze opsomming beperkend weze: als bestuurder, zaakvoerder, beheerder, directeur, vereffenaar)
(al dan niet bezoldigd) van andere vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
Luik B
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen driehonderd veertien duizend negenhonderd tachtig euro en twintig
cent (5.314.980,20 EUR), verdeeld over zesentwintig duizend driehonderd éénenveertig (26.341)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, onderverdeeld in twaalf duizend honderd
(12.100) gewone aandelen, zesduizend achthonderd éénentwintig (6.821) aandelen categorie A en
zeven duizend vierhonderd twintig (7.420) aandelen categorie B.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst zal er steeds een Investeerders Meerderheid
vereist zijn voor een verhoging of verlaging van het maatschappelijk kapitaal.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Luik B
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De overdracht van aandelen wordt geregeld door de Aandeelhoudersovereenkomst.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Ingeval van een overdracht van aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de
Aandeelhoudersovereenkomst zullen de aandelen blijven behoren tot dezelfde klasse waartoe zij
behoorden voorafgaand aan de overdracht.
Iedere overdracht van effecten (voor zover toegelaten krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst)
aan enige derde, is slechts geldig onder voorbehoud van voorafgaande uitdrukkelijke aanvaarding
door zulke derde partij om gehouden te zijn door de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst. Te dien einde zal zulke derde tot de Aandeelhoudersovereenkomst
Luik B
toetreden door een toetredingsovereenkomst af te sluiten.
De overdrachtsbeperkingen in de Aandeelhoudersovereenkomst bestaan uit (i) een “right of first
refusal”, (ii) een pro rata volgrecht en een (iii) een volplicht. De overdrachtsbeperking zijn in detail
uitgewerkt in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 4 leden (behoudens strengere vereisten
gesteld in de Aandeelhoudersovereenkomst):
- 2 bestuurders benoemd zullen worden uit een lijst met kandidaten voorgedragen door de houders
van de meerderheid van de gewone aandelen (“Gewone Bestuurder”);
- 1 bestuurder benoemd zal worden uit een lijst met kandidaten voorgedragen door de houders van
de meerderheid van de klasse A aandelen (“A-Bestuurder”);
- 1 bestuurder benoemd zal worden uit een lijst met kandidaten voorgedragen door de houders van
de meerderheid van de klasse B aandelen (“B-Bestuurder”).
Zolang geen A-Bestuurder benoemd is, wordt aan elk quorum dat de aanwezigheid of
vertegenwoordiging van de A-Bestuurder vereist, geacht te zijn voldaan zonder de aanwezigheid of
vertegenwoordiging van dergelijke A-Bestuurder (op voorwaarde echter dat de B-Bestuurder
aanwezig is of vertegenwoordigd is), en aan elke vereiste voor een bevestigende stem, toestemming
of goedkeuring van de A-Bestuurder geacht te zijn voldaan zonder de bevestigende stem,
toestemming of goedkeuring van de A-Bestuurder (op voorwaarde echter dat de bevestigende stem,
toestemming of goedkeuring van de B-Bestuurder vereist is).
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, geschiedt de
vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming door de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen op basis van het voordrachtrecht uiteengezet in dit artikel.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, mag de algemene
vergadering aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op
de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder
jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit de Gewone Bestuurders een voorzitter kiezen om de vergaderingen van
de raad van bestuur en de algemene vergaderingen voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Artikel 15: Bijeenroeping en vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen en
minstens 4 maal per jaar, op uitnodiging van de voorzitter of van elke bestuurder. De vergaderingen
worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering altijd minstens 7 werkdagen voor de vergadering worden verstuurd
behoudens ingeval van hoogdringende aangelegenheden in welk geval de uitnodiging minstens 2
werkdagen voor de vergaderingen worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er
in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is en voor
zover steeds één Gewone Bestuurder, de A-Bestuurder en de B-Bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
Luik B
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens 10 werkgedagen
voor de vergadering worden verstuurd.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het burgerlijk wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter
kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het burgerlijk wetboek.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten
van de raad genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering niet
doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord, met
uitzondering van de goedkeuring van de jaarrekening en het beslissen tot een kapitaalverhoging
overeenkomstig de regels van het toegestaan kapitaal.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders of door de gedelegeerd bestuurder.
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Artikel 18: Opdrachten
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
gedelegeerde(n) voor dit bestuur, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
Luik B
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd door de raad van bestuur overeenkomstig de bepalingen in
de Aandeelhoudersovereenkomst.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om 10u. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 23: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 24: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 25: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
    •  de identiteit van de aandeelhouder
    •  zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
    •  het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
    •  het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
    •  de agenda van de algemene vergadering
    •  de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 26: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
Luik B
bureau.
Artikel 27: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29: Stemrecht
1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens indien de wet, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten een strenger
aanwezigheidsquorum voorziet, is de vergadering geldig samengesteld indien minstens 50% van de
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is en voor zover die 50% samengesteld is uit minstens 1
gewone aandeelhouder en de aandeelhouder(s) die minstens 50% van de Preferente Aandelen bezit
(ten). Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt behaald zal een tweede vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen binnen 15 werkdagen volgend op de eerste vergadering. Voor deze
tweede vergadering zal geen aanwezigheidsquorum gelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen .Voor het nemen van bepaalde
besluiten voorziet de Aandeelhoudersovereenkomst een Investeerders Meerderheid.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Luik B
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 31: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 32: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 33: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 35: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst die een
liquidatie preferentie voorzien.
    1.  goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op de wijze uiteengezet in de bepalingen van
de Aandeelhoudersovereenkomst die een liquidatie preferentie voorzien, verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 38: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
Luik B
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder
Artikel 40: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VEERTIENDE BESLUIT: KENNISNAME ONTSLAG BESTUURDER – BENOEMING BESTUURDER
Kennisname van het ontslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
PORTORIUM, als klasse A bestuurder, met Mevrouw Ilse VERMEERSCH als vaste
vertegenwoordiger en dit met ingang vanaf heden.
Benoeming vervolgens met ingang vanaf heden van de heer Wolfgang KRAUSE, geboren op 15
maart 1966, met woonplaats te 80539 München (Duitsland), Maximilianstrasse 35 tot klasse B
bestuurder.
De vergadering stelt vervolgens vast dat de raad van bestuur met ingang vanaf heden als volgt is
samengesteld:
    •  De heer Pieter Gerard Edmond HAESAERT, gewone bestuurder;
    •  Mevrouw Ilse Griet VERMEERSCH, gewone bestuurder;
    •  de heer Wolfgang KRAUSE, klasse B bestuurder.
VIJFTIENDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIES
De vergadering verleent elke machtiging aan AMBOS Advocaten, met kantoren te 1200 Brussel,
Neerveldstraat 109, vertegenwoordigd door Meester Karen DE CLERCQ met bevoegdheid tot
indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, om al het nodige te doen opdat de
gegevens van de Vennootschap, sinds haar oprichting, zouden worden
ingebracht/aangepast/vervolledigd in de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook, in voorkomend
geval, bij iedere administratie, instelling, secretariaat en/of ander natuurlijk persoon of rechtspersoon
en desgevallend bij de BTW administratie.
ONDERHANDSE VOLMACHTEN
De aandeelhouders : 1) De heer Pieter Gerard Edmond HAESAERT, wonende Kleine Parijsstraat 3
te 1980 Zemst, 2) de vennootschap opgericht naar Duits recht “42CAP II GmbH & Co. KG”, met
maatschappelijke zetel te Seitzstraße 23, 80538 Munchen (Duitsland), ingeschreven bij het
handelsregister van Munchen (Duitsland) onder nummer HRA 107569, en 3) de vennootschap
opgericht naar Duits recht “10x GmbH”, met maatschappelijke zetel te Erika-Mann-Straße 63, D-
80636 Munchen (Duitsland), ingeschreven bij het handelsregister van Munchen (Duitsland) onder
nummer HRB 186325, zijn vertegenwoordigd ingevolge drie (3) onderhandse volmachten door
mevrouw Ilse Griet Vermeersch. Voormelde vennootschappen FPCI SNCF Digital Ventures 2, FPCI
SLP HI INOV EVERGREEN, en FPCI Hi Inov 2 werden vertegenwoordigd door Meester Emilia
BONINE, advocate, kantoor houdend te Regentschapsstraat 4, 1000 Brussel, ingevolge drie (3)
onderhandse volmachten de dato 11 december 2019.
GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten,
verslag van de raad van bestuur en verslag van de bedrijfsrevisor, eensluidend verklaarde kopieën
van zes onderhandse volmachten.