Ondernemingsnr : 0434 424 891
Naam
(voluit) : M.A.Z.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Noorderlaan 99 bus A, 2030 Antwerpen
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel tot partiële afsplitsing van BV M.A.Z. naar een nieuw op
te richten vennootschap
Neerlegging van een splitsingsvoorstel opgemaakt op 14 oktober 2024 in toepassing van artikel 12:5 juncto
12:8, 2° en overeenkomstig de procedure in artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
UITEENZETTING
Op heden is in toepassing van artikel 12:5 juncto 12:8, 2° en overeenkomstig de procedure in artikel 12:75
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door het bestuursorgaan van BV M.A.Z. een
splitsingsvoorstel opgesteld, waarbij wordt voorgesteld BV M.A.Z. partieel te splitsen door oprichting van een
nieuwe vennootschap en waarvan de tekst hierna volgt.
Het bestuursorgaan verbindt zich ertoe om alles te doen wat in zijn macht ligt om een partiele splitsing door
oprichting, zoals bedoeld in artikel 12:5 juncto 12:8, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
door te voeren van BV M.A.Z., waarbij het bedrijfsgebouw gelegen te Suikerkaai 17, 9060 Zelzate zal worden
afgesplitst naar een op te richten vennootschap.
Dit splitsingsvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van de BV M.A.Z. en zal, overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
minstens zes weken voor de datum van deze vergadering ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
worden neergelegd.
INHOUD SPLITSINGSVOORSTEL
De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven:
2.IDENTIFICATIE VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
2.1. HISTORIEK
De besloten vennootschap "M.A.Z.", met zetel te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 99, bus A en
ondernemingsnummer 0434.424.891, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De vennootschap werd opgericht krachtens akte opgemaakt door notaris Hans Berquin te Brussel op 30
mei 1988, onder de benaming "AUVELAIS-BRICOLAGE", bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 23 juni daarna, onder nummer 327.
Haar statuten werden diverse malen gewijzigd, en dit voor het laatste bij akte verleden door notaris Joost
Eeman te Gent op 6 december 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari
daarna, onder nummer 24332230.
2.2. VOORWERP
De besloten vennootschap "M.A.Z." heeft volgens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp, welk
hier letterlijk wordt aangehaald:
" De vennootschap heeft tot voorwerp :
1) de aankoop, de verkoop, de import, de export, de distributie in kleinhandel van doe-het-zelf artikelen in
de breedste zin ; daarbij inbegrepen de elektrische en mechanische werkbenodigdheden, vernissen, verven,
wandbekleding, constructiematerialen en meubelenassortimenten ;
2) het zagen van hout op maat, de levering aan huis en andere similaire werken;
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
3) de aankoop, de verkoop, de import, de export, de verhuring, de leasing en de algemene
vertegenwoordiging van materialen en werkbenodigdheden die tot deze doe-het-zelf activiteiten
moeten dienen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp
of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. "
2.3. EIGEN VERMOGEN EN INBRENG
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd drieënvijftig duizend driehonderd (253.300)
aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De inbrengen werden
geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
3.IDENTIFICATIE VAN DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
3.1. NAAM, RECHTSVORM EN ZETEL
De op te richten Vennootschap zal de naam "M.A.Z. REAL ESTATE" dragen en de rechtsvorm aannemen
van een besloten vennootschap (BV).
De zetel zal gevestigd worden in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel zal gevestigd worden te
Noorderlaan 99, bus A, 2030 Antwerpen.
3.2. VOORWERP
De op te richten Vennootschap zal als voorwerp hebben:
" De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland allerhande
vastgoedtransacties uit te voeren waaronder en niet limitatief de verkoop, aankoop, verhuring, bouw,
verbouwingen, exploitatie en het beheer van onroerende goederen al dan niet in eigendom.
De vennootschap heeft ook tot voorwerp zowel in België als in het buitenland onroerende leasing of
financiële leasing.
Zij kan ook, op niet-limitatieve wijze, alle verrichtingen uitvoeren met betrekking tot industriële,
commerciële, financiële en burgerlijke zaken die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met
haar voorwerp of de verwezenlijking hiervan vergemakkelijken, verwerven, in lease nemen,
vervreemden van elk vastgoed, handelszaak, verwerven, creëren, overdragen van know-how,
concessies, licenties, merken, belangstelling tonen bij wijze van inbreng, fusies, intekening, aankoop
van effecten, technische ingrepen, in alle vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland, commercieel, industrieel, financieel of burgerlijk van aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp of de verwezenlijking hiervan vergemakkelijken of
begunstigen. "
4.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN VERDELING VAN AANDELEN - OPLEG IN GELD -
OMSCHRIJVING AF TE SPLITSEN BESTANDELEN - WIJZE VAN UITREIKING
4.1.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
Als gevolg van de partiele splitsing verkrijgt de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen
Vennootschap M.A.Z. nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap M.A.Z. REAL ESTATE.
De vennootschap M.A.Z. REAL ESTATE wordt opgericht door de inbreng van het af te splitsen
bedrijfsgebouw te Suikerkaai 17, 9060 Zelzate, zoals verder in dit voorstel nader gespecifieerd.
Daar de afsplitsing gebeurt naar een nieuw op te richten Vennootschap en de enige aandeelhouder van de
partieel te splitsen Vennootschap M.A.Z. in ruil voor de inbreng in de nieuw op te richten Vennootschap M.A.Z.
REAL ESTATE evenredig aan haar rechten in het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
M.A.Z. zal toetreden tot de nieuw op te richten Vennootschap M.A.Z. REAL ESTATE, stelt het bestuursorgaan
voor een 1-op-1 ruilverhouding te hanteren. Het aantal uit te geven aandelen in de nieuwe op te richten
Vennootschap is dan ook gelijk aan het aantal huidige aandelen in de partieel te splitsen Vennootschap. Voor
elk aandeel in de partieel te splitsen Vennootschap krijgt de enige aandeelhouder één (1) aandeel in de nieuwe
op te richten Vennootschap.
In ruil voor de over te dragen vermogensbestanddelen van BV M.A.Z. zal de nieuw op te richten
Vennootschap, rekening gehouden met het aantal uitstaande aandelen van de partieel te splitsen
Vennootschap, tweehonderd drieënvijftig duizend driehonderd (253.300) aandelen uitgeven aan de enige
aandeelhouder van de partieel te splitsen Vennootschap.
4.2.OPLEG IN GELD
Er zal aan de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen Vennootschap ter gelegenheid van de
geplande (geruisloze) partiële splitsing geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële
vergoeding.
4.3. OMSCHRIJVING VAN DE TE SPLITSEN VERMOGENSBESTANDDELEN
Het vermogensbestanddeel dat bij wijze van partiële splitsing wordt overgedragen betreft het bedrijfsgebouw
met aanhorigheden gelegen te Suikerkaai 17, 9060 Zelzate met als functie een doe-het zelf-zaak, en met een
grondoppervlakte van Oha 37a 36ca, kadastrale gegevens Zelzate 2de afd., sectie C, nr. 400d3.
De delen van het vermogen van de partieel te splitsen Vennootschap M.A.Z. die zullen ingebracht worden
in de op de op te richten Vennootschap ingevolge de partiële splitsing, betreffen de hierna gespecifieerde
bestanddelen (boekhoudkundige situatie per 30 juni 2024):
M.A.Z. REAL ESTATE	M.A.Z.	M.A.Z. (na partiële splitsing)
Kapitaal 1.750.000,00	38.175,98	1.711.824,02
Wettelijke reserve 175.000,00	171.182,40	3.817,60
Beschikbare reserves 423.973,25	414.724,34	9.248,91
Overgedragen winst 4.314.971,29	4,220.840,86	94.130,43
145.372,92	Terreinen en gebouwen 270.864,26	125.491,34
Installaties, machines en uitrusting 123.478,55	123.478,55
Meubilair en rollend materieel 48.672,11	48.672,11
Activa in aanbouw en vooruitbetaling 17.907,43	17.907,43
Handelsgoederen	2.276.672,44	2.276.672,44
453.950,37	Handelsvorderingen	453.950,37
4.795.012,28	Overige vorderingen	4.795.012,28
Handelsschulden	1.292.008,43	1.292.008,43
Schulden m.b.t. bel, bez en soc. last. 151.274,53	151.274,53
Over te dragen kosten 27.783,23	27.783,23
55.000 Kredietinstellingen 92.886,83	92.886,83
7.961.854,58	TOTAAL (Actief) 8.107.227,50	145.372,92
TOTAAL (Passief) -8.107.227,50	-145.372,92	- 7.961.854,58
Voor het af te splitsen onroerend goed werd een bodemattest afgeleverd door de OVAM op 3 september
2024, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Voor het af te splitsen onroerend goed werd een asbestattest afgeleverd door een erkende
asbestdeskundige op 10 oktober 2024 met attestnummer 20241010-000038.000, waarvan de samenvattende
conclusie luidt als volgt:"Asbestveilig (maar niet asbestvrij)".
3.4. WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De toekenning van de ter gelegenheid van de splitsing door M.A.Z. REAL ESTATE nieuw uit te geven
aandelen op naam zal geschieden door inschrijving in het aandelenregister na de publicatie van het
splitsingsbesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
5.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat van de nieuw op te richten Vennootschap
M.A.Z. REAL ESTATE en zijn dividendgerechtigd vanaf datum van oprichting van M.A.Z. REAL ESTATE.
Er is verder geen bijzondere regeling betreffende dit recht.
6.BOEKHOUDING
De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de op te richten Vennootschap is vastgesteld op 30 juni 2024.
7.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN
Er zijn in de te splitsen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten verbonden
zijn. De tweehonderd drieënvijftig duizend driehonderd (253.300) door de nieuw op te richten Vennootschap uit
te geven aandelen zullen geen bijzondere rechten aan de enige aandeelhouder toekennen en er zullen naar
aanleiding van de partiële splitsing en de oprichting van de nieuw op te richten Vennootschap geen soorten
aandelen uitgegeven worden door de nieuw op te richten Vennootschap.
Er zijn in de te splitsen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen en evenmin
effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de op te richten en verkrijgende Vennootschap evenmin
zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de partiële splitsing en dienen er
desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
8.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Overeenkomstig artikel 12:78, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient geen
verslag over het splitsingsvoorstel te worden opgemaakt wanneer de aandelen van de nieuwe vennootschap
worden uitgegeven aan aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het
eigen vermogen van deze vennootschap, wat hier het geval is. Er dient ter zake dus niet voorzien te worden in
een bijzondere bezoldiging voor de commissaris.
In toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de commissaris
evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de splitsing verrichte
inbrengen in natura in de op te richten Vennootschap M.A.Z. REAL ESTATE.
BV RSM INTERAUDIT, met kantoor gevestigd te Lozenberg 22, 1932 Zaventem, is aangesteld als
commissaris van de partieel te splitsen Vennootschap en zal worden belast met het opstellen van voormeld
inbrengverslag.
9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Aan de bestuurders van de partieel te splitsen en van de op te richten Vennootschap zullen geen bijzondere
voordelen worden toegekend.
10.JURIDISCHE UITWERKING
De partiële splitsing zal juridisch uitwerking hebben op datum waarop de buitengewone algemene
vergadering van de partieel te splitsen Vennootschap tot de splitsing heeft besloten.
Evenwel zal de splitsing slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
11.FISCALE UITWERKING
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen Vennootschap verklaart dat het de bedoeling is om de hierbij
geplande partiële splitsing belastingneutraal te laten plaatsvinden.
12.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING EN BEKENDMAKING
Het bestuursorgaan van de te splitsen Vennootschap geeft volmacht aan de heer Yann Le Téno, bestuurder
van de te splitsen Vennootschap, om, afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, de
publicatieformulieren met betrekking tot de partiële splitsing te ondertekenen, alsook het voorstel en alle nodige
documenten neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
13.SLOTVERKLARINGEN
De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de algemene vergadering van BV
M.A.Z. is uiterlijk 31 december 2024.
Yann Le Téno
bestuurder - bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening