N° d'entreprise :
0630675588
Dénomination :
(en entier) :
Teal IT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Emile Francqui 6
1435 Mont-Saint-Guibert
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 21 décembre 2017, en
cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « TEAL IT », ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert,
rue Emile Francqui, 6.
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
I- MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL
1- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en deux catégories nouvelles d’actions, la
catégorie A et la catégorie B, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
2- L’assemblée décide de transformer les deux mille six cent cinquante (2.650) actions actuelles
sans désignation de valeur nominale représentant le capital actuel de la société en deux mille six
cent cinquante (2.650) actions de catégorie A.
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
1- Décision d'augmenter le capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent nonante-neuf mille six
cent vingt-deux euros soixante-quatre cents (299.622,64 €) pour le porter de six cent quarante-trois
mille six cents euros (643.600 €) à neuf cent quarante-trois mille deux cent vingt-deux euros
soixante-quatre cents (943.222,64 €) par la création de trois cent nonante-sept (397) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, dont deux cent soixante-cinq (265) actions de
catégorie A et cent trente-deux (132) actions de catégorie B, à souscrire en numéraire au prix arrondi
de sept cent cinquante-quatre euros septante deux cents (754,72 €) par action, et à libérer
immédiatement pour la totalité par Ecuyer NEVE de MEVERGNIES Jean-Noël, la SA « EASI »,
Monsieur PIERRARD Cédric, Monsieur MEES Philip, Monsieur BETTENDORF Christian et la SA «
LEANSQUARE ».
2- Renonciation au droit de préférence.
On omet.
3- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux cent nonante-neuf mille six cent vingt-deux euros soixante-quatre
cents (299.622,64 €) est effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement de neuf cent quarante-trois mille deux cent vingt-deux euros
soixante-quatre cents (943.222,64 €) représenté par trois mille quarante-sept (3.047) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille quarante-septième de l'avoir
social, dont deux mille neuf cent quinze (2.915) actions de catégorie « A » et cent trente-deux (132)
actions de catégorie « B ».
III- MODIFICATIONS AUX STATUTS
1- L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
Volet B
« § 1. Le capital social est fixé à neuf cent quarante-trois mille deux cent vingt-deux euros soixante-
quatre cents (943.222,64 €). Il est divisé en trois mille quarante-sept (3.047) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille quarante-septième (1/3.047ème)
de l'avoir social.
Les trois mille quarante-sept (3.047) actions sont réparties en deux mille neuf cent quinze (2.915)
actions de catégorie « A » et cent trente-deux (132) actions de catégorie « B ». Les actions des
différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie
A.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de
l’application des dispositions du présent article ».
2- On omet.
3- L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
catégorie A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus sur la
liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, l’administrateur
élu sur la liste des candidats de catégorie B sera qualifié d'administrateur de catégorie B. La
publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de
l’exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. »
4- L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« §1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B par l’article 7 des présents
statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
chacune des catégories existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard 7 (sept)
jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels
que soient les administrateurs présents.
§2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à l’article 1422, alinéa second du Code civil, à un de ses collègues délégation pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le
délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
Volet B
ses votes par les mêmes moyens.
§3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération au sens de l’article 63 du Code des sociétés.
§4. Les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés
par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances prévues
par la loi notamment, pour l'arrêt des comptes annuels. »
5- L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article 8, la
société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et
administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris
ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur de catégorie
A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, à
justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence. »
6- L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts par l’introduction entre les premier et
deuxième alinéas du texte suivant :
« Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions existantes. »
7- On omet.
IV- NOMINATIONS
L’assemblée fixe à six (6) le nombre d’administrateurs.
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la catégorie A, l’assemblée décide de
confirmer le mandat des quatre administrateurs actuels, à savoir :
- Messire NEVE de MEVERGNIES Cédric.
- Ecuyer de NEVE de MEVERGNIES Jean-Noël.
- Monsieur VERNET Patrick.
- Monsieur MEES Philipp.
Et d’appeler aux fonctions d’administrateur Monsieur HERREMANS Jean-François, domicilié à 5377
Somme-Leuze (Baillonville), Chemin du Tombeu, 6.
Sur proposition de l’actionnaire titulaire des actions de la catégorie B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateurs :
Monsieur BAUDELET Gaëtan Emmanuel Isabeau François Philippe, né à Dinant, le sept novembre
mil neuf cent quatre-vingt-six, domicilié à 4000 Liège, Avenue des Tilleuls, 2/11.
Les nouveaux administrateurs n’entreront en fonction qu’après approbation de leur nomination par la
BNB.
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire d’avril deux mille
vingt-trois. Il sera exercé gratuitement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Volet B
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant l’attestation bancaire et quinze procurations.
- la coordination des statuts.