Ondernemingsnr : 0679 997 417
Naam
(voluit) : HOVE SANITAIR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2650 Edegem - Hovestraat 21
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of vereenvoudigde
zusterfusie - vergadering van de overnemende vennootschap conform de
artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (overnemende vennootschap) - machtigingen en volmachten.
UITTREKSEL NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE Er blijkt uit een akte inhoudende proces verbaal van
buitengewone algemene vergadering van de BV HOVE SANITAIR gehouden voor notaris Patrick Vandeputte
te Antwerpen-Borgerhout op 18 juli 2024 dat de aandeelhouders vertegenwoordigend de totaliteit van het
vermogen de volgende beslissingen hebben genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit : Goedkeuring documenten betreffende de geruisloze fusie met de besloten vennootschap
"J&S DE BEAU" BV
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaren de aandeelhouders, handelend in hun
hoedanigheid van individuele aandeelhouder van de besloten vennootschap "HOVE SANITAIR" (en dus niet
als algemene vergadering) uitdrukkelijk, onherroepelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten en termijnen voor deze vergadering.
Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de integrale voorlezing van het fusievoorstel
en de overige documenten met betrekking tot de vereenvoudigde zusterfusie, gelet op het feit dat deze
voorafgaandelijk ter beschikking werden gesteld, en stemt in met een door de voorzitter te geven samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de algemene
vergadering dit voorstel voor zoveel als nodig goed.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit : Besluit tot fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de besloten vennootschap
"J&S DE BEAU"
A. ALGEMEEN - OVERGANG VAN VERMOGEN EN BOEKHOUDKUNDIGE UITWERKING
De algemene vergadering besluit tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of
vereenvoudigde zusterfusie met de besloten vennootschap "J&S DE BEAU", ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0840.268.735 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen door overneming van
geheel haar actief en passief vermogen, met (boekhoudkundige) uitwerking op 1 januari 2024, zoals dit alles is
uiteengezet in hogervermeld fusievoorstel de dato 13 mei 2024, dat integraal en zonder enige wijziging noch
voorbehoud wordt goedgekeurd.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de vereenvoudigde zusterfusie 1) houdt de over te nemen
vennootschap "J&S DE BEAU" van rechtswege op te bestaan, dit met ingang van de verwezenlijking van de
fusie als gevolg van de goedkeuring door alle daarbij betrokken vennootschappen en 2) gaat het volledige
vermogen van de over te nemen vennootschap "J&S DE BEAU", zowel actief als passief en dit zonder enige
uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "HOVE
SANITAIR", met ingang van 1 januari 2024 en in de staat waarin het zich bevindt op het ogenblik van de
verwezenlijking van de geruisloze fusie, onder voorbehoud van wat is bepaald in artikel 12:14 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de tegenwerpelijkheid van deze overgang aan derden.
Voor de over te nemen Vennootschap en de overnemende vennootschap werd de laatste jaarrekening
afgesloten op 31 december 2023. In toepassing van artikel 12:51, §2, 4°, laatste lid van het WVV stellen de
aandeelhouders uitdrukkelijk vast dat er geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet
ouder zijn dan drie maanden op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld en beslissen
dienvolgens voor zo ver als nodig deze ook niet op te stellen.
De overnemende vennootschap "HOVE SANITAIR" zal alle kosten, belastingen en erelonen betalen die
B. BOEKHOUDKUNDIGE UITWERKING
De vereenvoudigde zusterfusie gebeurt met boekhoudkundige uitwerking op 1 januari 2024.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de vereenvoudigde zusterfusie door de twee daarbij betrokken
vennootschappen zullen alle handelingen verricht door de over te nemen vennootschap vanaf 1 januari 2024
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, en zullen alle daaruit
voortvloeiende rechten en verplichtingen ten gunste respectievelijk ten laste zijn van de overnemende
vennootschap.
C. ONROERENDE GOEDEREN EN RECHTEN
De over te nemen vennootschap is geen titularis van onroerende goederen en rechten.
D. HYPOTHECAIRE SCHULDVORDERINGEN
Geen enkele van de schuldvorderingen van de over te nemen vennootschap "J&S DE BEAU" ten aanzien
van derden is gewaarborgd door een hypotheek of door een pand op de handelszaak.
E. PANDEN OP DE HANDELSZAAK
Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap heeft verklaard dat de handelszaak van de over
te nemen vennootschap "J&S DE BEAU" niet is bezwaard met enig pand.
F. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
De over te nemen vennootschap "J&S DE BEAU" is geen titularis van intellectuele en industriele
eigendomsrechten zoals bedoeld in artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
G. UITGIFTE AANDELEN
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven, doch het vermogen van de overnemende vennootschap wordt
verhoogd, overeenkomstig artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals
omschreven in het vierde besluit.
H. BEVOORRECHTE AANDELEN OF EFFECTEN
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
I. BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURSORGANEN
Aan de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en over te nemen vennootschap worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
J. EIGENDOMSOVERGANG
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap goed.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap naar de overnemende
vennootschap omvat tevens haar respectievelijke activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voorstel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van
de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat ook alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de over te nemen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met hun
eigen werknemers en aangestelden en jegens hun eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en verplichtingen die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om
deze overgang tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de
tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de over te
nemen vennootschap.
Het archief van de over te nemen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de over te nemen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Derde besluit: Vervulling opschortende voorwaarde
Ingevolge de beslissing door de aandeelhouders van de besloten vennootschap "HOVE SANITAIR" tot
goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals omschreven onder agendapunt
2., is de opschortende voorwaarde zoals opgenomen in de notulen van de algemene vergadering van de
besloten vennootschap "J&S DE BEAU", verleden voor ondergetekende notaris, op heden voorafgaandelijk aan
dezer, vervuld.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit: Verhoging van de eigenvermogensrekening "beschikbare inbreng buiten kapitaal" van de
overnemende vennootschap als gevolg van de fusie
De vergadering besluit dat als gevolg van de fusie, waartoe hoger is beslist, de eigenvermogensrekening
"beschikbare inbreng" wordt verhoogd met in totaal achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) waarvan
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) volstort, om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00), waarvan zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) volstort, tot zevenendertigduizend
tweehonderd euro (€ 37.200,00) waarvan twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) volstort, zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, vermits de fusie geschiedt met toepassing van artikel 12:7, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en aldus de vergoeding van de aandeelhouders zal bestaan uit een
evenredige toename van de eigenvermogenswaarde van de bestaande aandelen in de overnemende
vennootschap.
Vijfde besluit: Kennisname ontslag van de bestuurder van de besloten vennootschap "J&S DE BEAU"
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de hierna vermelde persoon in zijn hoedanigheid als
bestuurder, ingevolge de beslissing tot fusie door de aandeelhouders van de besloten vennootschap "J&S DE
BEAU": de heer Stijn Pensaert.
Zesde besluit: Machtigingen en volmachten
Door het enkele feit van de goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door
alle daarbij betrokken vennootschappen:
a) wordt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "HOVE SANITAIR BV" gemachtigd om de
besluiten in verband met de fusie uit te voeren;
b) wordt Stijn Pensaert, en/of BV "VGD Accountants en Belastingconsulenten" met zetel te 1780 Wemmel,
Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het
nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen,
Schaliënstraat 5 bus 2 of een van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
plaatsvervanging, gemachtigd om de inschrijving van de over te nemen vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en haar registratie bij de BTW te schrappen, en wordt hen de volledige bevoegdheid verleend
om alle daarvoor vereiste verklaringen af te leggen en documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en
voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders en bestuurder, dit alle onverminderd de bevoegdheid
van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte;
c) wordt elk lid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "HOVE SANITAIR BV", elk met
recht van plaatsvervanging en met de bevoegdheid om individueel te handelen, gemachtigd om de
overnemende en over te nemen vennootschap te vertegenwoordigen in alle verbeterende of bijkomende akten
op te stellen in geval van vergissing of weglating bij de beschrijving van het vermogen van de over te nemen
vennootschap.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS PATRICK VANDEPUTTE
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD AFSCHRIFT PROCES VERBAAL