N° d'entreprise : 0891006861
Nom
(en entier) : BELGIAN VOLITION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Phocas Lejeune,Isnes 22
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Stéphane WATILLON à Namur le 15 novembre 2022, il
résulte que la société de droit de l’Etat de Singapour « SINGAPORE VOLITION PTE. LIMITED » ,
dont le siège social est établi à 670165 Singapour, 165 Gangsa Road, 01-70 seul actionnaire de la
société à responsabilité limitée "BELGIAN VOLITION", dont le siège est situé à 5032 les Isnes, rue
Phocas Lejeune, 22, connue à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0891.006.861 a
pris les décisions suivantes, à l’unanimité des voix:
 
PREMIERE RESOLUTION : Apport en nature par « SINGAPORE VOLITION PTE. LIMITED »,
1.1) Rapports préalables :
(article 5:133 du Code des sociétés et des associations)
a/ La société BDO, dont le siège est situé à 1930 Zaventem, « The Corporate Village », Da Vincilaan,
9, Box E.6, Elsinore Building., représentée par Manuel Soria Machado, réviseur d’entreprises,
désigné à cette fonction par l’organe d’administration de la société, a rédigé un rapport sur la
description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport, daté du 14 novembre 2022, contient les conclusions suivantes, ci-après littéralement
reproduites :
                « 4. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Belgian Volition SRL
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société Belgian Volition SRL (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre
mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 19 octobre
2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet. L'utilisation de la valeur nominale de l'apport peut en
effet être considérée comme justifiée en raison du caractère libératoire de l’apport et en l'absence de
toute autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
Volet B
 
La rémunération réelle se compose d’une augmentation de la rubrique apport de 15.325.829 EUR,
sans émission de nouvelles actions.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le CSA, n’ont pas pu être respectés en
raison du fait que les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les
délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le projet d’acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de d’un apport en nature
supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
b/ L’organe d’administration de la société a rédigé un rapport dans lequel il expose l’intérêt que l’
apport en nature présente pour la société et indique que l’apporteur ne recevra aucune action
nouvelle suite à cet apport.
c/ Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément
au Code des sociétés et des associations.
               
                1.2) L’apport supplémentaire est fait sans émission de nouvelles actions.  La rémunération
réelle de l’apport en nature se compose d’une augmentation de la rubrique « Apport » de quinze
millions trois cent vingt-cinq mille huit cent vingt-neuf euros (15.325.829 EUR), sans émission de
nouvelles actions.
 
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de diminuer les fonds propres (apports) de l’entreprise par
apurement des pertes reportées à concurrence de sept millions quatre cent septante et un mille trois
cent nonante-trois euros (7.471.393 EUR) pour l’amener de vingt-quatre millions neuf cent mille cinq
cent dix-huit euros (24.900.518 EUR) à dix-sept millions quatre cent vingt-neuf mille cent vingt-cinq
euros (17.429.125 EUR)
 
TROISIEME RESOLUTION
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur MICHEL
Gaetan, né à Namur le 25 octobre 1972, domicilié à Carlsbad (Etats-Unis d’Amérique), Feldspar
Place, 6950 (CA92009).
Son mandat est gratuit.
 
QUATRIEME RESOLUTION
Monsieur Miles BRADLEY, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, a été désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de la modification éventuelle de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.        Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc
aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y
aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour
l'exécution du mandat lui confié.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs (savoir : Monsieur Cameron REYNOLDS, Monsieur Rodney ROOTSAERT et
Monsieur Gaëtan MICHEL, dument représentés) se sont réunis en conseil et ont décidé à l'unanimité
Volet B
:
1/ de mettre fin au mandat de délégué à la gestion journalière de Monsieur Sébastien GOENEN, et
ce, à compter du 18 octobre 2022.
2/ d’attribuer à Monsieur BRADLEY Miles, né à Wells le 28 juin 1970, domicilié à 5020 Namur, Allée
de Hulpia, 15, les pouvoirs spéciaux de représentation suivants :
- tous les pouvoirs en matière de subsides.
- tous les pouvoirs en matière fiscale (en ce compris pour toutes les matières relatives à l’impôt des
sociétés et la taxe sur la valeur ajoutée).
- tous les pouvoirs en ce qui concerne les accès et les modifications à faire à la banque carrefour des
entreprises et au registre UBO.
3/ d’attribuer à Madame GOBERT Charlotte Laurence Michèlle Pascale, née à Namur, le 26 mai
1990, domiciliée à 5360 Hamois, rue Notre-Dame, 1 boite A., les pouvoirs spéciaux de
représentation suivants :
- tous pouvoirs en matière de documents sociaux, contrats de travail, fin de contrat, représentation
vis-à-vis de l’ONSS et autres organismes publics
- tous pouvoirs en matière de contrats de leasing de véhicules, d’assurances sociales et de
demandes de subsides sociaux.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal.
 
Stéphane WATILLON, notaire associé à Namur