Ondernemingsnr : BE0444.442.617
Naam
(voluit)	CO-FINTAX
*	(verkort) :
Rechtsvorm COOPERATIEVE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v d zetel . ZWALUWENLAAN 2, 1780 WEMMEL
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Uit een proces-verbaal, gesloten door notaris Jean-Luc Peêrs, te
Vilvoorde, op 26/12/2023
Blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden van de cooperatieve vennootschap "CO-FINTAX" met zetel te 1780
Wemmel, Zwaluwenlaan 2, de volgende beslissingen genomen heeft :
Eerste beslissing: beslissing om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de Wet
van 23 maart 2019 'tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen', besluit de vergadering om de
statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van dit
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en daartoe - nu het
voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van
cooperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het WVV wordt
vooropgesteld - de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV) aan te
nemen.
Tweede beslissing: beslissing om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening niet op te nemen in de statuten en beschikbaar. te
maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de
vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van
artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 'tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen' aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Deze beslissing geldt tevens voor de toekomstige bijstortingen van
het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap
dat op heden nog niet werd gestort, dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde beslissing: adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is
gevestigd te 1780 Wemmel, Zwaluwenlaan 2, en beslist het adres van de zetel
niet meer in de statuten op te nemen.
Vierde beslissing: aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met voormelde wijzigingen en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook de
voormelde wijzigingen, zonder wijziging van het voorwerp (behoudens de
vervanging van de term "doel" door de term "voorwerp"), en met opname van
de mogelijkheid tot schriftelijke besluitvorming bij de algemene
vergadering.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: "CO-FINTAX".
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in
elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap - gevolgd of voorafgegaan
worden door de woorden 'besloten vennootschap' of het letterwoord 'BV'.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het
woord rechtspersonenregister of de afkorting 'RPR' gevolgd door de
vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap en het
ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande van de
vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan
overgebracht worden naar om het even welke andere plaats in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel bij beslissing van het bestuursorgaan wordt
verplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is het
bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming
te brengen (bij authentieke akte) .
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal
bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, door
toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en
bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht,
voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, ten einde rechtstreekse of
onrechtstreekse voordelen aan haar leden te bezorgen, alle verrichtingen te
doen die betrekking hebben op:
- consulting en vermogensbeheer.
Zij zal alle verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening
mogen doen maar ook voor rekening van haar leden, en zelfs voor rekening
van derden, inzonderheid in hoedanigheid van commissionair.
Zij mag ook alle financiële, nijverheids-, roerende en onroerende
handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp, en belangen nemen bij middel van inschrijving, inbreng,
deelneming of op andere wijze, in elke vennootschap, of onderneming met een
gelijkaardig, verwante of aanvullende bedrijvigheid, en, in het algemeen,
alle handelingen verrichten die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen
bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de
bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van de bijzondere
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd
voor een statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng (en) werden vijftig (50) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het
bevoegde orgaan er anders over beslist. Indien de aandelen niet werden
volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen .
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze
laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen -
Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Bijkomende inbrengen kunnen evenwel door een buitengewone algemene
vergadering ook aanvaard worden met gewone meerderheid zonder uitgifte van
nieuwe aandelen en worden bij authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het
aantal aandelen dat zij bezitten.
Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn die
bepaald wordt door de algemene vergadering maar die ten minste vijftien
dagen telt te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak
waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat
overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden
de overblijvende aandelen aan de andere aandeelhouders die hun
voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, in dezelfde evenredigheid
aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van hun
voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe
aandelen uit te geven.
De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen conform de bepalingen van artikel 5:130
WVV.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de
aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door
personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de
eigenaar-pandgever.
Ingeval van splitsing van een of meerdere aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, als de betrokkenen het niet eens zijn over de
toekenning van de nieuw te verwerven aandelen, komt het recht op intekening
vooreerst toe aan de blote eigenaar, die naar keuze ofwel de aandelen
verwerft in blote eigendom en bezwaard met een zelfde vruchtgebruik als de
bestaande aandelen, ofwel de aandelen verwerft in volle eigendom op last
het intekenrecht te vergoeden aan de vruchtgebruiker.
Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut dan komt het
intekenrecht toe aan de vruchtgebruiker die de aandelen verwerft in volle
eigendom zonder gehouden te zijn tot enige vergoeding jegens de blote
eigenaar.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden
de overblijvende aandelen aan de andere aandeelhouders die hun
voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, in dezelfde evenredigheid
aangeboden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
8.1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een
volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van
dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen het register in elektronische
vorm aan te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote
eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten
aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het
register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze
inschrijvingen.
8.2. De aandelen zijn ondeelbaar.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts
worden uitgeoefend door een enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon
als een rechtspersoon kan zijn.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat,
ten aanzien van de vennootschap, één enkele persoon als eigenaar van het
aandeel aangewezen is.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen
gemeenschappelijke lasthebber werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van
het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de in vereffeningstelling van
de vennootschap, in welk geval het stemrecht toekomt aan de blote eigenaar
en behoudens wat bepaald is in deze statuten inzake de uitoefening van het
voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden
overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte
lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden
aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op
straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der
aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij
gewone brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens
is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het
bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij
aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders
hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het
bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van
rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de
toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde
formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter
open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn
aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in
de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs,
aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de
meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de
koper (s) , naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke
overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze
titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
§ 3. Één enkele aandeelhouder
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één
aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de
aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap	wordt bestuurd door een of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder (s) benoemt bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn,
hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze
verplicht bij toepassing van artikel 2:55. WVV een natuurlijke persoon	aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is
hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitvoert. Deze
natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger
van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan en
vertegenwoordiging
$1. Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt
bestuurd, beschikt iedere bestuurder individueel over de meest uitgebreide
macht om alle daden van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
$2. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het
bestuursorgaan, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp vallen,
tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde
personen, zelfs indien deze geen aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een
reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 12. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene
vergadering of, en in welke mate, de functie bezoldigd zal worden
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de
algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of
de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding
in geld dan wel in natura zal ontvangen.
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de
bestuurder aangesteld is. Deze duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor
onbepaalde termijn.
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het
mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, vanaf
de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen
aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning
vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk
ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Indien bij toepassing van artikel 3:72. WVV de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekeningen en op de regelmatigheid, ten
aanzien van het WVV en van deze statuten, van de in de jaarrekening
weergegeven verrichtingen, opgedragen wordt aan een commissaris, of indien
de algemene vergadering daartoe vrijwillig beslist, zal deze gekozen worden
onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de
bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. Deze
commissaris (sen) zal/zullen de bevoegdheden uitoefenen als omschreven in
artikelen 3:68. en volgende WVV.
Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en
hun bezoldiging bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang en voor de
duur van hun opdracht wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Indien geen commissaris wordt aangesteld, staan de verrichtingen
van de vennootschap onder toezicht van iedere aandeelhouder, die over alle
bevoegdheden zal beschikken om de bewerkingen na te zien en om kennis te
nemen van de boeken, de briefwisseling en alle geschriften van de
vennootschap; hij kan zich daartoe laten vertegenwoordigen of laten
bijstaan door een externe accountant.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste woensdag van de maand
juni om elf uur (11:00) . Valt de voormelde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale
het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd
per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval
als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen,
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum
van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire
datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op
voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen
uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden
van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering
betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de
zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum
van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere
goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken
of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen
dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een
welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke
beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen
de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs
elektronische weg
$1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn
op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon
die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en
gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel
aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik
van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de
eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten
en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde
elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder
bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het
recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en
nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement
vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die
met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met
de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg
op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon
die op afstand wil stemmen voor de algemene vergadering, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de
eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren
en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs
elektronische weg vóór de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders
schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen,
die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om
tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de in
de uitnodiging vermelde dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de
algemene vergadering langs elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering van obligatiehouders door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de
voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene vergadering
van aandeelhouders.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn
categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn
ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de
vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen
niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan
de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder
of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste
aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal
een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige
aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de
zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of
schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één
stem; onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan
deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen
uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet
aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de
mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze
schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste
acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de
voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht
het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt
op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op
waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk
aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt wel de mogelijkheid gegeven om binnen
de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met
de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone
algemene vergadering, door rechterlijke beslissing, of door de vaststelling
dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene
vergadering worden genomen met inachtneming van de voorschriften van
artikel 2:71. WVV.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als
vereffenaar (s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou
zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden
te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig
artikel 2:71. § 2, 2e lid WVV blijkt dat niet alle schuldeisers volledig
kunnen worden terugbetaald, moet deze benoeming ter bevestiging worden
voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of
dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap, en om de
vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88. § 1 WVV
enkel stellen met machtiging van de algemene vergadering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voorgeschreven
door artikel 2:98. WVV gevolgd.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en,
indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld
onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op
dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze - communicatie
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland
wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of
obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, vereffenaar en eventuele
commissaris kan de vennootschap op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om
met de vennootschap te communiceren. De vennootschap kan dit adres
gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken aandeelhouder, bestuurder
of vereffenaar van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-
mail te communiceren.
Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennootschap per
gewone post, die op dezelfde dag wordt verzonden als de communicatie per e-
mail.
Met de vennootschap kan iedere aandeelhouder, bestuurder,
vereffenaar en eventuele commissaris geldig communiceren op het e-mailadres
van de vennootschap als laatst bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders,
bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven
in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde beslissing: controle
De voorzitter verklaart bij toepassing van artikel 3:72. WVV dat
de vennootschap niet valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van
een of meerdere commissarissen verplicht wordt, en de vergadering beslist
geen commissaris te benoemen.
Zesde beslissing: opdracht aan notaris om de coordinatie van de
statuten op te maken en neer te leggen
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris en diens
medewerkers alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe
voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
Zevende beslissing: ontslagen en (her) benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit diens functie en gaat onmiddellijk over tot
de benoeming als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
1. De heer VAN LIER Eduard,
2. Mevrouw BREGEON Nicole,
Beiden voornoemd, en hier aanwezig, verklarende dit mandaat te
aanvaarden, niet getroffen te zijn door enig (burgerrechtelijk of
strafrechtelijk) bestuursverbod, en keuze van woonplaats te doen op de
zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van dit
mandaat raken.
Dit mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering
beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Wouter Vandenbosch, notaris.
Terzelfdertijd hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte.
- gecoördineerde statuten