-LEUVEN
Ondernemingsnr : 0693 882 075
Naam
(voluit) : DATALYTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3010 Leuven, Koning Albertplein 4 bus 3
Onderwerp akte : statutenwijziging - fusie door overname - notulen van de overnemende
vennootschap - wijziging naam - wijziging voorwerp - wijziging regeling
overdracht aandelen - wijziging boekjaar - wijziging regeling intern bestuur
- wijziging regeling externe vertegenwoordiging - wijziging
meerderheidsquorum in algemene vergadering - aanpassing aan WVV -
ontslag en benoemingen - verplaatsing zetel
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ann-Catherine de Grave te Kluisbergen, op 9 april 2025,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap 'DATALYTICS' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Omtrent de formaliteiten die voor de onderhavige fusie moeten worden vervuld overeenkomstig het WVV,
stelt de voorzitter van de vergadering het volgende vast:
1. Het bestuursorgaan van de onderhavige overnemende vennootschap, heeft samen met het
bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap, op 18 februari 2025 het fusievoorstel opgesteld, dat de
gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:24 WVV.
Dit voorstel werd voor wat de over te nemen vennootschap "iStart" betreft, neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent afdeling Gent op 21 februari 2025, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 3 maart 2025 daarna onder nummer 25029509 en voor wat de overnemende vennootschap
"DATALYTICS" betreft, neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Leuven op 20 februari 2025,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 februari 2025 onder nummer 25028433.
2. Het fusievoorstel alsmede de mogelijkheid voor de aandeelhouders om van dit document kosteloos een
afschrift te bekomen, werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld.
3. Overeenkomstig artikel 12:28 § 2 WVV hebben de aandeelhouders uiterlijk één maand vóór de datum
van deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis kunnen nemen van de door de wet
vereiste stukken: fusievoorstel - jaarrekening van de voorbije drie jaar van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, verslagen van het bestuursorgaan.
4. Werden tevens ter beschikking gesteld van de aandeelhouders en opgenomen in de agenda van deze
vergadering, de verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV betreffende de inbreng in
natura n.a.v de fusie door overneming.
BERAADSLAGING
De vergadering bespreekt de agenda en na beraadslaagd te hebben neemt zij met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen:
I.FUSIE DOOR OVERNEMING
Eerste besluit - kennisname en bespreking fusievoorstel.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld door de bestuursorganen van de beide vennootschappen, en werd voor
elke vennootschap afzonderlijk neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Gent op
21 februari 2025 en op de griffie van de ondernemingsrechtbank Leuven op 20 februari 2025, en gepubliceerd
zoals voormeld.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de bij de fusie betrokken vennootschappen kennis te nemen
van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, te weten:
1ºhet fusievoorstel;
2°de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en
zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Tweede besluit - afstand opmaak verslagen overeenkomstig artikel 12:25 tweede lid, 12:26 §1 laatste lid,
12:27 laatste lid en 12:28 §2, laatste lid WVV
Met unanimiteit van stemmen beslissen de aandeelhouders afstand te doen van de opmaak van het
omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:25 tweede lid WVV, het
schriftelijk verslag van de revisor over het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:26 §1 laatste lid WVV, de
kennisgeving door het bestuursorgaan van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva overeenkomstig
artikel 12:27 laatste lid WVV en de opmaak van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:28, §2, laatste lid
WVV.
Derde besluit - kennisname en bespreking verslagen inzake uitgifte nieuwe aandelen en inbreng in natura
De voorzitter geeft toelichting aan de vergadering van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 8
april 2025 overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV met verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe
aandelen, beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders, beschrijving en waardering van de inbreng in natura alsook van het belang van de inbreng
in natura.
De voorzitter geeft tevens toelichting aan de vergadering van het verslag van de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 5:133 WVV, de besloten vennootschap "RSM InterAudit", met zetel te 1932 Zaventem,
Lozenberg 18 (ondernemingsnummer 0436.391.122), vertegenwoordigd door de heer Coninx Kurt,
bedrijfsrevisor, over de inbreng in natura hierna voorzien, over de wijze van schatting en over de effectief
toegekende vergoeding als tegenprestatie. Dit verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt op 8 april 2025, besluit
met de volgende bewoordingen:
'CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP DATALYTICS
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap DATALYTICS BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van bedrijfsrevisor in het kader
van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bed rijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie « Verantwoordelijkheid van de
bedrijfsrevisor».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van de WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng(en)
die in het ontwerp van de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 38.738,94
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 26.845 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de:
Inbreng in natura
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, §1 van het WVV in het kader van een inbreng
in natura in de vennootschap DATALYTICS BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen 8 april 2025
RSM INTERAUDIT BV
BEDRIJFSREVISOR
VERTEGENWOORDIGD DOOR
Kurt Coninx
VENNOOT'
Vierde besluit - besluit tot fusie
Na wat voorafgaat betuigt de vergadering haar instemming met de verrichting waarbij de onderhavige
besloten vennootschap "DATALYTICS", zijnde de overnemende vennootschap, bij wijze van fusie overneemt:
De besloten vennootschap "iStart", met zetel te 9052 Gent, Grotesteenweg-Noord 11, BTW
BE0775.772.841, RPR Gent afdeling Gent.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap, en dit op basis van de
tussentijdse staat van de overnemende en de over te nemen vennootschap per 31 december 2024.
Voor de beschrijving van het overgedragen vermogen verwijst comparant naar het fusievoorstel, het verslag
van de revisor en het verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura.
Er wordt voor zoveel als nodig verduidelijkt wat volgt.
De overgang van het geheel vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de over te nemen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, briefwisseling, contracten «ut singuli» enz.). Wat de voorwaarden betreft
waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende
bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de
beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen
gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de over te nemen vennootschap titularis of beneficiaris is;
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de over te nemen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De schuldvorderingen in voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
Vijfde besluit - overdracht eigen vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de over te nemen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
a)de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de
over te nemen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
over te nemen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat.
b)vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap vanaf 1
januari 2025 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn geschied;
c)de overdracht gebeurt door middel van toekenning van zesentwintigduizend achthonderd vijfenveertig
(26.845) volledig volgestorte nieuwe aandelen op naam in de overnemende vennootschap, zonder opleg, zoals
hierna vermeld.
De vergadering stelt vast dat de overnemende vennootschap geen aandelen heeft in de over te nemen
vennootschap, zodat artikel 12:34 § 2 WVV hier geen toepassing vindt.
verhoging eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de overnemende vennootschap - ten gevolge van de
fusie en de inbreng die hiervan het gevolg is - wordt verhoogd met een bedrag van achtendertigduizend
zevenhonderd achtendertig euro vierennegentig cent(€ 38.738,94).
De verhoging wordt ten belope van een bedrag van € 100.000,00 geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, en ten belope van een bedrag van
€ -61.261,06 onder resultaat lopend boekjaar.
Het eigen vermogen van de overnemende vennootschap wordt bijgevolg gebracht van zesentwintigduizend
achthonderd veertig euro zesenvijftig cent (26.840,56) op vijfenzestigduizend vijfhonderd negenenzeventig euro
vijftig cent (€ 65.579,50), vertegenwoordigd door vijfenveertigduizend vierhonderd vijfenveertig (45.445)
aandelen.
Ten gevolge van deze verhoging worden zesentwintigduizend achthonderd vijfenveertig (26.845) volledig
volgestorte aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap zonder aanduiding van nominale waarde
en toegekend aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap pro rata hun aandelenbezit, zonder
opleg in geld
..
In de over te nemen vennootschap "iStart" bestaan twaalfduizend (12.000) aandelen, waarvoor in ruil
zesentwintigduizend achthonderd vijfenveertig (26.845) nieuwe volgestorte aandelen worden toegekend aan
de aandeelhouders van "iStart", pro rata hun aandelenbezit.
Er wordt uitdrukkelijk vastgesteld dat alle aandelen "iStart" vergoed worden door aandelen "DATALYTICS"
en dat de overnemende vennootschap geen aandelen van de over te nemen vennootschap aanhoudt.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap (of een daartoe door haar aangestelde) zal binnen
de vijftien dagen volgend op de publicatie van het besluit tot fusie door overneming het nodige doen om de
nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap te doen toekomen aan de aandeelhouders van de over
te nemen vennootschap, dit middels inschrijving in en ondertekening van het register van aandelen op naam.
De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd zoals de (bestaande) aandelen van de overnemende vennootschap en dit vanaf 1 januari
2025.
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen waaraan bijzondere rechten werden
toegekend.
Buiten de aandelen heeft de over te nemen vennootschap geen andere effecten uitgegeven.
De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door de overnemende vennootschap hebben - als voormeld -
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Aan de bestuurders van de overnemende en over te nemen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
Zesde besluit - vaststelling van de verwezenlijking van de fusie en van de ontbinding zonder vereffening van
de over te nemen vennootschap.
De vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat vermits de buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap "iStart", voornoemde over te nemen vennootschap, gehouden op heden en
onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering, het fusievoorstel heeft goedgekeurd, de over te nemen
vennootschap "iStart" vanaf heden ophoudt te bestaan, door de overeenkomstige goedkeuring op deze
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "DATALYTICS".
Ondergetekende notaris, bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering inderdaad aansluit bij en
conform is met de besluiten over hetzelfde fusievoorstel genomen in de algemene vergadering van de besloten
vennootschap "iStart", waarvan zij de notulen eveneens heeft opgesteld, onmiddellijk voorafgaand aan deze
akte, zodat de fusie tot stand gekomen is en de voornoemde over te nemen vennootschap "iStart" opgehouden
heeft te bestaan, en dat zij bijgevolg is ontbonden zonder vereffening.
II. STATUTENWIJZIGING
Zevende besluit - wijziging naam
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "BeanCounter".
Achtste besluit - wijziging voorwerp
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin zij het voorstel tot wijziging van het voorwerp omstandig
verantwoordt.
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben van dit verslag en verzaken voor zoveel als nodig aan het
toezenden van dit verslag als bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3 als
volgt :
'De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.Specifieke activiteiten
- Dienst- en adviesverlening in verband met Big Data systemen, Content Management systemen en voor
het ontwerpen en testen van software en voor het beheer van software projecten;
-Het ontwikkelen, commercialiseren en uitbaten van online platforms en verwante websites.
-Het ontwikkelen van een overkoepelende software die veelvoorkomende vragen kan oplossen en de
klantenervaring tracht te verbeteren in verscheidene sectoren zoals onder andere voor accountants, sociaal
verzekeringsfonds, etc.
- Het onderzoek, de bijstand, de vorming en opleiding, de promotie, het advies inzake elektronica,
informatica, software en hardware en binnen dit doel, de aankoop, de onderaannemingen, de verkoop, de
invoer, de uitvoer van alle producten en materieel die daarop betrekking hebben, alsook consultancy en service.
- Het aanbieden van Saas (Software as a service), Paas (Platform as a service), het hosten of doorverhuren
van webruimte.
-Het verstrekken van juridisch en zakelijk advies en bijstand in de meest ruime betekenis op het vlak van -
doch geenzins beperkt tot - bedrijfsbeheer, juridische dienstverlening en overige zakelijke dienstverlening en
dit onder elk mogelijke vorm.
-Het leveren van advies, coaching, supervisie, opleiding, begeleiding en bijstand inzake allerlei projecten
voor bedrijven en andere organisaties.
-Het geven van workshops, interactieve lessen, cursussen en trainingen, met inbegrip van filmpjes en ander
materiaal die online ter beschikking wordt gesteld.
Il.Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen,
inpandgeving handelszaak, dit alles in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Ill.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV.Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.'
Negende besluit - wijziging boekjaar
De vergadering besluit het boekjaar, dat thans aanvangt op één januari en afloopt per eenendertig december
te wijzigen om het voortaan te doen aanvangen op één december en af te sluiten op dertig november van het
volgend jaar.
Tiende besluit - overgangsbepalingen
De vergadering besluit het huidig boekjaar te verlengen tot dertig november tweeduizend zesentwintig. Het
huidig boekjaar loopt derhalve van één januari tweeduizendvijfentwintig en zal afsluiten per dertig november
tweeduizend zesentwintig.
Elfde besluit - wijziging regeling overdracht aandelen
De vergadering besluit het huidig artikel 8 van de statuten inzake overdracht van aandelen te schrappen en
te vervangen als volgt :
'De aandelen kunnen slechts worden overgedragen mits naleving van de overdrachtsbeperkingen zoals
deze zijn opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst gesloten op of rond de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering van 9 april 2025 en zoals nadien desgevallend van tijd tot tijd gewijzigd'.
Twaalfde besluit - wijziging regeling intern bestuur
De vergadering besluit het huidig artikel 17 van de statuten te schrappen en te vervangen als volgt :
'Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de hierna vermelde 'sleutelbeslissingen' en tenzij die
waarvoor volgens de wet algemene vergadering bevoegd is.
Volgende 'sleutelbeslissingen' dienen genomen te worden door alle bestuurders samen:
(a)goedkeuring van businessplannen, strategie en alle belangrijke afwijkingen hierop, evenals belangrijke
wijzigingen in de strategie (met inbegrip van visie op de eigen vermogensstructuur en schuldenlast) vervat in
een goedgekeurd businessplan;
(b)goedkeuring van het jaarlijkse operationeel budget en investeringsbudget en alle latere aanpassingen
van deze budgetten met een cumulatieve impact van meer dan vijfentwintigduizend (25.000) EUR per jaar;
(c)elke buitenbalansverplichting die niet werd voorzien in het jaarlijks budget;
(d)verwerving, verkoop, huur of leasing van onroerende goederen, tenzij zulks werd voorzien in het jaarlijkse
budget zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan en die een cumulatieve impact hebben van meer dan
vijftienduizend (15.000) EUR per jaar;
(e)instellen en wijzigen van handtekeningsbevoegdheden binnen het bestuursorgaan of het management;
(f)uitgifte van obligaties, aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor een bedrag
van meer dan tienduizend (10.000) EUR per transactie of meer dan twintigduizend (20.000) EUR in totaal;
(g)het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met financiële instellingen;
(h)transacties en overeenkomsten met of het toestaan van voorschotten of leningen (onder welke vorm dan
ook) aan Aandeelhouder(s) of bestuurder(s) (of verbonden vennootschappen of verwante personen);
(i)het vaststellen van de jaarrekening, en het voorstel tot winstuitkering aan de gewone Algemene
Vergadering;
(j)het toekennen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van het bestuursorgaan en elke wijziging
hiervan;
(k)de inkoop van eigen Aandelen van de Vennootschap of verbonden vennootschappen (ingevolge een
geldige machtiging van de Algemene Vergadering);
(I)het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings-, en administratieve zetels, bijhuizen of agentschappen;
(m)het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met de fiscale autoriteiten en elke beslissing
met betrekking tot het aangaan, voeren of stopzetten van fiscale geschillen en inspecties;
(n)het voorstel aan de Algemene Vergadering tot overdracht van alle of het grootste deel van de intellectuele
eigendom van de Vennootschap of elke beslissing tot het in licentie geven van intellectuele eigendom van de
Vennootschap;
(o)de verkoop, overdracht of in lease geven van een belangrijk deel van de goederen of haar handelsfonds
van de Vennootschap of een verbonden vennootschap, evenals het verlenen hierop van een hypothecair
mandaat, borgstelling, hypotheek op goederen van de vennootschap of haar handelsfonds;
(p)de beslissing tot investering of het aangaan van verbintenissen tot investeren voor een bedrag van meer
dan tienduizend (10.000) EUR;
(q)elke beslissing tot het aantrekken van risicokapitaal, venture capital, angel investeerders of andere
externe financiering specifiek gericht op productontwikkeling, internationale expansie of strategische groei;
(r)de beslissing tot commercialisering, prijszetting en abonnementsmodellen van de softwareproducten en -
diensten, evenals wijzigingen in het verdienmodel van de Vennootschap;
(s)het aangaan, beëindigen of wijzigen van partnerships met technologieplatformen, cloudproviders of
andere strategische leveranciers die een significante impact hebben op de core business van de Vennootschap;
(t)het verhuren of toestaan van een lease op eigendommen van de Vennootschap met een waarde van
meer dan tienduizend(10.000) EUR;
(u)het aanwerven, ontslaan en/of de bezoldigingen vaststellen van leidinggevenden en
medewerkers/aangestelden van de Vennootschap of haar verbonden vennootschappen met een minimum
verloning van zeventigduizend (70.000) EUR per jaar (inclusief het aangaan, wijzigen, hernieuwen of beëindigen
van enige managementovereenkomst met een van hiervoor bedoelde personen);
(v)het aangaan, beeindigen of wijzigen van een joint venture, een consortium of gelijkaardige
overeenkomsten;
(w)het opzetten of wijzigen van een aandelenoptieplan (ESOP) voor medewerkers en/of bestuurders met
als doel het aantrekken en behouden van technisch talent
(x)de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of tot het opstarten van een procedure onder Boek XX van
het Wetboek Economisch Recht (WER);
(y)elke beslissing of, in voorkomend geval, het voorstel aan de Algemene Vergadering tot vereffening of elke
andere vorm van herstructurering van de Vennootschap;
(z)elke overeenkomst met externe adviseurs voor een bedrag van vijfduizend (5.000) EUR of meer;
(aa)elke verwerving of huur van een handelszaak, alsook elke overdracht van activa, elke waarborg op het
actief, met een kost of een impact van minstens vijfentwintigduizend (25.000) EUR;
(bb)het aangaan, voeren (inclusief een beslissing om in beroep te gaan) of stopzetten (inclusief door
minnelijke schikking) van juridische procedures (rechtszaken, arbitrage, bemiddelingsdossiers), andere dan
invordering van onbetwiste openstaande facturen of schulden;
(cc)de wijziging van de regels betreffende waardering en principes van boekhouding;
(dd)het aangaan van overeenkomsten met klanten en/of leveranciers die substantieel afwijkende
voorwaarden bevatten van de voorwaarden die in de courante praktijk gelden;
(ee)het sluiten van een overeenkomst (hierbij inbegrepen de toekenning van een volmacht), het ondernemen
van een handeling of het aangaan van een verbintenis die als gevolg, uitwerking of resultaat een van de
hierboven opgesomde punten heeft.
(ff)beslissingen over de strategische technologie-stack en software-architectuur die een significante impact
kunnen hebben op de werking en schaalbaarheid van de Vennootschap;
(gg)de goedkeuring van de productontwikkelingsroadmap en belangrijke wijzigingen hierop, met inbegrip
van substantiële verschuivingen in ontwikkelingsprioriteiten of het stopzetten van kernproducten of -diensten;
Dertiende besluit - wijziging regeling externe vertegenwoordiging
De vergadering besluit het huidig artikel 18 inzake externe vertegenwoordiging van de vennootschap te
schrappen en te vervangen als volgt :
'Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alléén, in en buiten rechte.
Evenwel wordt de vennootschap voor wat de 'sleutelbeslissingen' betreft vermeld in artikel 17 hiervoor,
slechts geldig vertegenwoordigd door de handtekening van alle bestuurders'.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
hiertoe geen voldoende bewijs.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.'
Veertiende besluit - wijziging meerderheidsquorum in algemene vergadering
De vergadering besluit de tweede zin van het huidig artikel 26 waarin voorzien was dat besluiten genomen
worden met gewone meerderheid te vervangen door te voorzien dat de besluiten genomen worden met een
meerderheid van zestig procent (60%) van de stemmen en voor de uitzonderingen wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vijftiende besluit - aanpassing aan WVV
In toepassing van artikel 39,§ 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Zestiende besluit - vaststelling omzetting kapitaal en wettelijke reserves
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het voormalig
werkelijk gestort kapitaal van de overnemende vennootschap (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve (€1.860,00)
van rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
Zeventiende besluit - omzetting in beschikbaar eigen vermogen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering.
Ingevolge het besluit tot fusie en de daarmee gepaard gaande inbreng door de over te nemen vennootschap
voornoemd werd ook de verhoging van het eigen vermogen ten bedrage van € 38.738,94 geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening zodat zij bijgevolg niet vermeld moet worden in de statuten van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam
"BeanCounter".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Specifieke activiteiten
- Dienst- en adviesverlening in verband met Big Data systemen, Content Management systemen en voor
het ontwerpen en testen van software en voor het beheer van software projecten;
-Het ontwikkelen, commercialiseren en uitbaten van online platforms en verwante websites.
-Het ontwikkelen van een overkoepelende software die veelvoorkomende vragen kan oplossen en de
klantenervaring tracht te verbeteren in verscheidene sectoren zoals onder andere voor accountants, sociaal
verzekeringsfonds, etc.
- Het onderzoek, de bijstand, de vorming en opleiding, de promotie, het advies inzake elektronica,
informatica, software en hardware en binnen dit doel, de aankoop, de onderaannemingen, de verkoop, de
invoer, de uitvoer van alle producten en materieel die daarop betrekking hebben, alsook consultancy en service.
- Het aanbieden van Saas (Software as a service), Paas (Platform as a service), het hosten of doorverhuren
van webruimte.
-Het verstrekken van juridisch en zakelijk advies en bijstand in de meest ruime betekenis op het vlak van -
doch geenzins beperkt tot - bedrijfsbeheer, juridische dienstverlening en overige zakelijke dienstverlening en
dit onder elk mogelijke vorm.
-Het leveren van advies, coaching, supervisie, opleiding, begeleiding en bijstand inzake allerlei projecten
voor bedrijven en andere organisaties.
-Het geven van workshops, interactieve lessen, cursussen en trainingen, met inbegrip van filmpjes en ander
materiaal die online ter beschikking wordt gesteld.
Il.Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen,
inpandgeving handelszaak, dit alles in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur van de
vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De opdracht van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij besluit van een algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van een statutenwijziging.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en zonder
opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan evenwel op het
moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding toekennen.
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige redenen,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan vergadert telkens het belang van de vennootschap dit vereist en minstens eenmaal per
jaar. Het bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten treffen en kan bovendien zowel fysiek als vanop
afstand (telefonisch dan wel via elektronische interface) vergaderen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de hierna vermelde 'sleutelbeslissingen' en tenzij die
waarvoor volgens de wet algemene vergadering bevoegd is.
Volgende 'sleutelbeslissingen' dienen genomen te worden door alle bestuurders samen:
(a)goedkeuring van businessplannen, strategie en alle belangrijke afwijkingen hierop, evenals belangrijke
wijzigingen in de strategie (met inbegrip van visie op de eigen vermogensstructuur en schuldenlast) vervat in
een goedgekeurd businessplan;
(b)goedkeuring van het jaarlijkse operationeel budget en investeringsbudget en alle latere aanpassingen
van deze budgetten met een cumulatieve impact van meer dan vijfentwintigduizend (25.000) EUR per jaar;
(c)elke buitenbalansverplichting die niet werd voorzien in het jaarlijks budget;
(d)verwerving, verkoop, huur of leasing van onroerende goederen, tenzij zulks werd voorzien in het jaarlijkse
budget zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan en die een cumulatieve impact hebben van meer dan
vijftienduizend (15.000) EUR per jaar;
(e)instellen en wijzigen van handtekeningsbevoegdheden binnen het bestuursorgaan of het management;
(f)uitgifte van obligaties, aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor een bedrag
van meer dan tienduizend (10.000) EUR per transactie of meer dan twintigduizend (20.000) EUR in totaal;
(g)het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met financiële instellingen;
(h)transacties en overeenkomsten met of het toestaan van voorschotten of leningen (onder welke vorm dan
ook) aan Aandeelhouder(s) of bestuurder(s) (of verbonden vennootschappen of verwante personen);
(i)het vaststellen van de jaarrekening, en het voorstel tot winstuitkering aan de gewone Algemene
Vergadering;
(j)het toekennen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van het bestuursorgaan en elke wijziging
hiervan;
(k)de inkoop van eigen Aandelen van de Vennootschap of verbonden vennootschappen (ingevolge een
geldige machtiging van de Algemene Vergadering);
(I)het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings-, en administratieve zetels, bijhuizen of agentschappen;
(m)het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met de fiscale autoriteiten en elke beslissing
met betrekking tot het aangaan, voeren of stopzetten van fiscale geschillen en inspecties;
(n)het voorstel aan de Algemene Vergadering tot overdracht van alle of het grootste deel van de intellectuele
eigendom van de Vennootschap of elke beslissing tot het in licentie geven van intellectuele eigendom van de
(o)de verkoop, overdracht of in lease geven van een belangrijk deel van de goederen of haar handelsfonds
van de Vennootschap of een verbonden vennootschap, evenals het verlenen hierop van een hypothecair
mandaat, borgstelling, hypotheek op goederen van de vennootschap of haar handelsfonds;
(p)de beslissing tot investering of het aangaan van verbintenissen tot investeren voor een bedrag van meer
dan tienduizend (10.000) EUR;
(q)elke beslissing tot het aantrekken van risicokapitaal, venture capital, angel investeerders of andere
externe financiering specifiek gericht op productontwikkeling, internationale expansie of strategische groei;
(r)de beslissing tot commercialisering, prijszetting en abonnementsmodellen van de softwareproducten en -
diensten, evenals wijzigingen in het verdienmodel van de Vennootschap;
(s)het aangaan, beeindigen of wijzigen van partnerships met technologieplatformen, cloudproviders of
andere strategische leveranciers die een significante impact hebben op de core business van de Vennootschap;
(t)het verhuren of toestaan van een lease op eigendommen van de Vennootschap met een waarde van
meer dan tienduizend(10.000) EUR;
en/of de bezoldigingen vaststellen van leidinggevenden en	(u)het aanwerven, ontslaan
medewerkers/aangestelden van de Vennootschap of haar verbonden vennootschappen met een minimum
verloning van zeventigduizend (70.000) EUR per jaar (inclusief het aangaan, wijzigen, hernieuwen of beëindigen
van enige managementovereenkomst met een van hiervoor bedoelde personen);
(v)het aangaan, beeindigen of wijzigen van een joint venture, een consortium of gelijkaardige
overeenkomsten;
(w)het opzetten of wijzigen van een aandelenoptieplan (ESOP) voor medewerkers en/of bestuurders met
als doel het aantrekken en behouden van technisch talent
(x)de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of tot het opstarten van een procedure onder Boek XX van
het Wetboek Economisch Recht (WER);
(y)elke beslissing of, in voorkomend geval, het voorstel aan de Algemene Vergadering tot vereffening of elke
andere vorm van herstructurering van de Vennootschap;
(z)elke overeenkomst met externe adviseurs voor een bedrag van vijfduizend (5.000) EUR of meer;
(aa)elke verwerving of huur van een handelszaak, alsook elke overdracht van activa, elke waarborg op het
actief, met een kost of een impact van minstens vijfentwintigduizend (25.000) EUR;
(bb)het aangaan, voeren (inclusief een beslissing om in beroep te gaan) of stopzetten (inclusief door
minnelijke schikking) van juridische procedures (rechtszaken, arbitrage, bemiddelingsdossiers), andere dan
invordering van onbetwiste openstaande facturen of schulden;
(cc)de wijziging van de regels betreffende waardering en principes van boekhouding;
(dd)het aangaan van overeenkomsten met klanten en/of leveranciers die substantieel afwijkende
voorwaarden bevatten van de voorwaarden die in de courante praktijk gelden;
(ee)het sluiten van een overeenkomst (hierbij inbegrepen de toekenning van een volmacht), het ondernemen
van een handeling of het aangaan van een verbintenis die als gevolg, uitwerking of resultaat een van de
hierboven opgesomde punten heeft.
(ff)beslissingen over de strategische technologie-stack en software-architectuur die een significante impact
kunnen hebben op de werking en schaalbaarheid van de Vennootschap;
(gg)de goedkeuring van de productontwikkelingsroadmap en belangrijke wijzigingen hierop, met inbegrip
van substantiële verschuivingen in ontwikkelingsprioriteiten of het stopzetten van kernproducten of -diensten;
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
is	er	Wanneer	heeft	deze de	bestuurder	meest uitgebreide	slechts	één	externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Wanneer er twee of meer bestuurders zijn, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder, uitsluitend vertegenwoordigd via het gezamenlijk optreden van twee bestuurders.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
hiertoe geen voldoende bewijs.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of aan meer personen. Indien van deze mogelijkheid
wordt gebruik gemaakt, zullen deze personen alleen kunnen handelen en dit zowel wat het intern dagelijks
bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat dagelijks bestuur betreft.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de enkele
handtekening van de dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden gehouden op de laatste donderdag van mei om 18:00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen en
worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de
commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van het
bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is, gebeurt de
oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders,
de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
STEMRECHT
leder aandeel geeft recht op één stem.
ledere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde, mogelijks een
niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen een digitale handtekening). De
volmachten dienen ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander wettelijk communicatiemiddel.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op
de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één december en eindigt op dertig november van het volgend
jaar.
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige afschrijvingen,
waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan beslissen dat
een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt uitgekeerd aan de
aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders. Zij is tevens bevoegd te besluiten dat de winst
geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen naar het volgend boekjaar.
In geval van splitsing van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik zullen in elk geval de vruchten aan
de vruchtgebruiker uitgekeerd worden behoudens andere afspraken tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap negatief
is of tengevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald
of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van tenminste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Ingeval van ontbinding zal het vermorgen eerst dienen om het passief van de vennootschap en de kosten
van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van de goedkeuring van
het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
III.DIVERSEN
Negentiende besluit - ontslag en benoeming
Ontslag
De vergadering neemt akte van het ontslag als niet-statutair bestuurder van de heer Vanderhoydonk Gijs
met ingang van heden.
De vergadering beslist om met ingang van heden tot nieuwe bestuurders te benoemen :
-de besloten vennootschap "Mibo Group" met zetel te 3010 Kessel-Lo, Koning Albertplein 4 bus 3, BTW BE
1017.702.323, RPR Leuven, met als vaste vertegenwoordiger de heer Vanderhoydonk Gijs voornoemd
- de besloten vennootschap "GSN11" met zetel te 9700 Oudenaarde, Graaf van Landaststraat 19, BTW
BE0444.347.595, RPR Gent afdeling Oudenaarde, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
heer Peyskens Jorn Henk Johan, wonende te 9700 Oudenaarde, Graaf van Landaststraat 19.
Hier aanwezig en die verklaren dit mandaat te aanvaarden.
Zij bevestigen dat geen bestuursverbod lastens hen werden uitgesproken door enig rechtscollege in binnen-
of buitenland.
Het Centraal register van bestuursverboden werd door ondergetekende notaris geconsulteerd op 31 maart
2025, waaruit bleek dat er op voormelde datum geen bestuursverboden gekend zijn inzake voornoemde
benoemingen.
Twintigste besluit - verplaatsing zetel - adres
Vervolgens beslist het bestuursorgaan om met ingang van heden de zetel van de vennootschap te
verplaatsen naar volgend adres : 3000 Leuven, Kalkstraat 10-12.
De vergadering verklaart dat met ingang van heden het adres van de zetel gevestigd is te 3000 Leuven,
Kalkstraat 10-12.
Eenentwintigste besluit - coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tweeëntwintigste besluit - volmacht
De vergadering verleent machtiging/volmacht aan het bestuursorgaan en/of de notaris en/of eventuele
derden om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie te verrichten m.b.t. de over te nemen vennootschap,
haar aandelenregister of de door haar aandeelhouders ingeleverde aandelen te vernietigen na ruiling;
- de aantekening in het aandelenregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de
aandeelhouders van de over te nemen vennootschap
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Ann-Cathérine de Grave , geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- Gecoördineerde statuten
- Verslag v/h bestuursorgaan dd. 08/04/2025
- Revisoraal verslag dd. 08/04/2025