Ondernemingsnr : 0892653980
Naam
(voluit) : LERNOVA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wolfsakker 5 bus A
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Arne De Geeter, te Kortrijk (eerste kanton),
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “West Notarissen”, op 27 maart 2024, ter registratie
aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
naamloze vennootschap LERNOVA”, waarvan de zetel gevestigd is te 9160 Lokeren, Wolfsakker 5
bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) onder nummer
(BTW BE) 0892.653.980 dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden
genomen:
 
-          De algemene vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van
vierhonderdduizend en één euro en dertig eurocent (€ 400.001,30) om het te brengen van
vijfhonderdtweeëntachtigduizend vijfhonderd euro (€ 582.500,00) naar
negenhonderdtweeëntachtigduizend vijfhonderd en één euro en dertig eurocent (€ 982.501,30), met
creatie en uitgifte van twintigduizend zevenhonderd-drieënzeventig (20.773) nieuwe aandelen tegen
de globale prijs van vierhonderdduizend en één euro en dertig eurocent (€ 400.001,30).
De nieuwe aandelen zullen in de winsten delen vanaf heden en zullen voor het overige dezelfde
rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. Zij worden volledig volstort.
Deze kapitaalverhoging gebeurt door een inbreng in geld.
De algemene vergadering erkent dat deze kapitaalverhoging volledig werd volgestort door een
storting in geld op de bankrekening op naam van de vennootschap.
 
De algemene vergadering besluit dat voormelde kapitaalverhoging vergoed wordt door toekenning
van (in totaal) twintigduizend zevenhonderddrieënzeventig (20.773) nieuwe aandelen aan de
inbrengers.
 
De aandeelhouders stellen vast dat de voorgestelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het
kapitaal van de vennootschap daadwerkelijk werd gebracht naar
negenhonderdtweeëntachtigduizend vijfhonderd en één euro en dertig eurocent (€ 982.501,30),
vertegenwoordigd door tweehonderdveertigduizend zevenhonderddrieënzeventig (240.773)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
 
-          De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, zoals
voorbereid overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin de voorgestelde creatie van drie soorten van aandelen, te weten Soort A
Aandelen, Soort B Aandelen en Soort C Aandelen, de indeling van alle bestaande aandelen
uitgegeven door de vennootschap in deze drie soorten van aandelen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande (soorten van) aandelen worden verantwoordt.
De algemene vergadering stelt vast dat aan voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan
geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen waardoor een verslag van de
revisor of externe accountant niet vereist is.
 
Na kennisname van dit verslag besluit de algemene vergadering tot de creatie van drie soorten
aandelen, te weten Soort A Aandelen, Soort B Aandelen en Soort C Aandelen, waaraan bijzondere
rechten verbonden zullen zijn met betrekking tot de samenstelling en werking van het
bestuursorgaan, de overdracht van aandelen en de externe vertegenwoordiging van de
vennootschap.
 
-          De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap, met onder meer wijziging van de
bepalingen met betrekking tot de overdracht van aandelen, de samenstelling en werking van het
bestuursorgaan en de externe vertegenwoordiging van de vennootschap. De vergadering bevestigt
uitdrukkelijk dat het voorwerp van de vennootschap niet wordt gewijzigd.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming “LERNOVA”.
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het genereren van content op het internet, het plaatsen en verkopen van advertenties op het
internet, het bemiddelen in reclamebestedingen, het produceren van video’s, het ter beschikking
stellen van opnamestudio’s, het uitwerken van internetplatformen, het aanbieden van internet
gerelateerde diensten aan derden, het maken en verkopen van banners en skyscrapers en andere
web-displays, het uitgeven van digitale content, het produceren van DVD’s, het aanbieden van
content op internet Televisie (digitaal of analoog), het aanbieden van content in andere media, het
bemiddelen in media bestedingen, het aanbieden van content voor eigen gebruik, het genereren van
inkomsten op basis van advertising, het. aangaan van samenwerkingen met content en media
partners, dit alles in binnen- en buitenland.
Het verkopen van internetcampagnes, e-mailcampagnes, het uitgeven van nieuwsbrieven.
Het participeren in bedrijven.
Het lenen van gelden aan derden.
Het meewerken aan projecten met derden voor zover dit verband houdt met het voorwerp van onze
onderneming.
Het verzamelen van data van gebruikers en deze informatie verkopen of verhuren aan derden.
Het verkopen en verhuren van licenties, het bemiddelen in de registratie van domeinnamen, het
verkopen van advies met betrekking tot bedrijfscommunicatie in het algemeen en via video en/of op
het internet en/of televisie in het bijzonder. Het leveren van content om deel uit te maken van digitale
catalogi.
Het vermarkten van statistieken rond gebruik van digitale content. Het vermarkten van metadata op
het internet.
Het opzetten van webwinkels en andere zogenaamde e-commerce projecten.
Het genereren van inkomsten via advertising in het algemeen en via het internet in het bijzonder.
- Uitgeverij van boeken, brochures, stripalbums, kranten, streekkranten, reclamebladen, tijdschriften,
revues en periodieken;
- Het ontwerpen, creëren, produceren, aankopen, uitgeven en commercialiseren van boeken,
stripalbums, brochures, tijdschriften en andere publicaties zowel in gedrukte als in digitale vorm;
- Creatie en uitvoering van alle soorten tekenwerk;
- Het ontwerpen, creëren, produceren, aankopen, uitgeven en commercialiseren van papierwaren,
speelgoed, geschenkartikelen (gifts), premiums, leermiddelen, stationary en digitale
multimediaproducten op alle mogelijke dragers;
- Het verhandelen van alle mogelijke rechten, licensing en merchandising, met name auteursrechten
en alle daarvan afgeleide rechten die voortkomen uit de hoger genoemde activiteiten;
- Het deponeren van merken, logo’s, lettersymbolen en licenties en de bemiddeling bij de overdracht
daarvan;
 - Book packaging, met name het uitgeven vanaf het zoeken naar een manuscript tot aan de levering
van gedrukte exemplaren; uitgeverij van computerspellen en software.
 
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
 
Kapitaal – Aandelen
Het kapitaal bedraagt negenhonderdtweeëntachtigduizend vijfhonderd en één euro en dertig
eurocent (€ 982.501,30).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdveertigduizend zevenhonderddrieënzeventig
(240.773) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in drie soorten, te weten honderddrieëntachtigduizend
tweehonderdveertig (183.240) aandelen van soort A (de “Soort A Aandelen”),
negenenveertigduizend tweehonderdvierentwintig (49.224) aandelen van soort B (de “Soort B
Aandelen”) en achtduizend driehonderdennegen (8.309) aandelen van soort C (de “Soort C
Aandelen”), met bijzondere rechten zoals bepaald in deze statuten.
Iedere houder van Soort A Aandelen wordt hierna een “Soort A Aandeelhouder” genoemd, iedere
houder van Soort B Aandelen wordt hierna een “Soort B Aandeelhouder” genoemd en iedere houder
van Soort C Aandelen wordt hierna een “Soort C Aandeelhouder” genoemd.
De soort van aandelen wordt niet gewijzigd als gevolg van de overdracht aan een derde partij. Indien
aandelen worden overgedragen tussen aandeelhouders, zullen de overgedragen aandelen worden
omgezet in de soort aandelen, zoals reeds aangehouden door de overnemende aandeelhouder.
Ieder aandeel dat zou worden uitgegeven aan een aandeelhouder, zal van dezelfde soort zijn als de
andere aandelen gehouden door die aandeelhouder, tenzij anders overeengekomen met deze
aandeelhouder.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
De raad van bestuur is gerechtigd om dit artikel 5 en in het bijzonder het aantal Soort A Aandelen,
Soort B Aandelen en Soort C Aandelen, te coördineren naar aanleiding van een overdracht van
aandelen tussen aandeelhouders van verschillende soorten van aandelen.
 
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
De aandeelhouders hebben het recht om een bestuurder te laten benoemen op hun voordracht, en
indien dergelijke aandeelhouder(s) zijn/hun recht daartoe uitoefen(t)(en),  zullen de aandeelhouders
er voor zorgen, dat de vacante plaats als volgt wordt ingevuld vanuit een lijst van kandidaten die
wordt voorgesteld door dergelijke perso(o)n(en):
(i) De Soort A Aandeelhouder(s) heeft/hebben het recht om twee (2) bestuurders voor te dragen ter
benoeming (de “A Bestuurders”); en
(ii) De Soort B Aandeelhouder(s) heeft/hebben het recht om gezamenlijk één (1) bestuurder voor te
dragen ter benoeming (de “B Bestuurder”).
Het voormelde voordrachtrecht van de Soort B Aandeelhouder(s) zal vervallen in de gevallen zoals
opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
 
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
 
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, gezamenlijk optredend, waarvan minstens
een A Bestuurder, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad
van bestuur moeten leveren.
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de vennootschap in al haar handelingen van
het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk van de personen belast met het
dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend, en die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
 
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand juni, om 19.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
Voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-          de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
 
Verdeling van de winst – aanleg reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 7:213 en 7:214 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Het bestuur mag slechts overgaan tot uitkering nadat het bestuur, aan de hand van een staat van
activa en passiva, heeft vastgesteld dat de winst, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het besluit van het bestuursorgaan mag niet later genomen worden van twee maanden na de dag
waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemen vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met het artikel 7:
213 WVV hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of
alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de
hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.                      
Indien komt vast te staan dat de bestuurder bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wist
of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is hij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
 
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
-          De algemene vergadering besluit om, op voordracht van de Soort A Aandeelhouders, te
herbenoemen als A Bestuurders van de vennootschap:
 de besloten vennootschap “PIBACO”, met zetel te 9420 Erpe-Mere, Hofkensweg 39, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) onder nummer (BTW BE)
0897.697.584, vast vertegenwoordigd door de heer Pieter Barremaecker, gedomicilieerd te 9420
Erpe-Mere, Hofkensweg 39; en
 de besloten vennootschap “AVDD”, met zetel te 8501 Kortrijk (Heule), Kortrijksestraat 313,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE)
0521.920.277, vast vertegenwoordigd door de heer Arne Vandendriessche, gedomicilieerd te 8501
Kortrijk (Heule), Kortrijksestraat 313.
De algemene vergadering besluit vervolgens om, op voordracht van de Soort B Aandeelhouders, te
herbenoemen als B Bestuurder van de vennootschap:
 de besloten vennootschap “KosCoM”, met zetel te 9160 Lokeren, Reinaertdreef 23, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) onder nummer (BTW BE)
0550.586.747, vast vertegenwoordigd door de heer Cedric Koslowski, gedomicilieerd te
Reinaertdreef 23, 9160 Lokeren.
Hun mandaat heeft een duurtijd van zes jaar en loopt af op de gewone algemene vergadering die zal
worden gehouden in het kalenderjaar 2030.
Voormelde bestuurders zullen hun mandaat ten kosteloze titel uitvoeren, tenzij anders beslist door de
algemene vergadering.
-          De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering
van de genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan de heer Thomas De Clerck, de heer
Jente Depestel, de heer Mathieu Segaert, mevrouw Ann-Sophie De Muynck en iedere andere
advocaat of medewerker van het advocatenkantoor “KPMG Law”, met zetel te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel
(Nederlandstalig) onder nummer (BTW BE) 0844.900.979, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en
met de macht om afzonderlijk te handelen, teneinde alle nuttige of noodzakelijke handelingen te
stellen en formaliteiten te vervullen met het oog op de inschrijving/wijziging van de
vennootschapsgegevens bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de (griffie van de) bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Arne De Geeter
Notaris te Kortrijk
                                   
 
 
 
 
 
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten