N° d'entreprise : 0465268616
Nom
(en entier) : LASER ENGINEERING APPLICATIONS
(en abrégé) : LASEA
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Louis Plescia 31
 : 4102 Seraing
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 3 juillet 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LASER
ENGINEERING APPLICATIONS », en abrégé « LASEA », ayant son siège à 4102 Seraing, rue
Louis Plescia, 31.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le conseil d’administration en date du 18 juin 2023 sur l'émission de droits de
souscription conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la « KPMG REVISEURS D’ENTREPRISES », représentée par Monsieur
Christophe HABETS, commissaire, en date du 14 juin 2023 sur l'émission de droits de souscription
conformément aux articles 7:155 et 7:180 du Code des Sociétés et des Associations.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Emission de droits de souscription
 
L’assemblée décide d’émettre à titre gratuit 1.358.976 droits de souscription selon les modalités
d'émission et les conditions d'exercice fixées dans ledit Plan ou Plan Français donnant droit à la
souscription à une action de classe A par droit de souscription, et ce sous la condition suspensive et
dans la mesure de leur attribution effective par le conseil d’administration en faveur des membres du
management, des employés, des consultants et des administrateurs de la Société, qui seront
désignés par le conseil d’administration.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de 1.358.976.
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera déterminé par le conseil d’administration et devra être au moins égal à la
valeur de marché des actions sur lesquelles porte le droit de souscription.
Tant que la société n’est pas cotée, la valeur de marché de ces actions sera déterminée par le
conseil, sur avis conforme du (commissaire-)réviseur de la société, étant entendu que la valeur de
marché ne peut pas être inférieure à la valeur comptable des actions telle qu'elle ressort des derniers
comptes annuels approuvés par la société à la date de l'offre du droit de souscription par la société
au bénéficiaire en perspective.
 
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à une action ordinaire de classe A.
 
Conditions d’exercice et durée
Les droits de souscription sont émis pour une période de dix ans à dater de ce jour et pourront être
exercés, durant les fenêtres d'exercice qui seront fixées par le conseil d'administration, au plus tard à
la date du dixième anniversaire à compter d’aujourd’hui.
 
Cession des droits de souscription
Les droits de souscription sont incessibles, sauf pour les cas prévus dans le plan global des droits de
souscription
 
Caractéristiques des actions issues de l’exercice des droits de souscription
Les actions intégralement libérées issues de l’exercice des droits de souscription entreront en
jouissance le premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront du
même type et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires de classe A
existant à la date d’exercice des droits de souscription, tels qu’ils résultent de la loi et des statuts de
la Société.
 
Mesures anti-dilution
Par dérogation à l’article 7:71 du Code des Sociétés et des Associations, la société peut prendre
toutes les décisions qu’elle estime nécessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts, telles
que des augmentations ou réductions du capital, l'incorporation de réserves au capital accompagnée
de l'attribution de titres gratuits, ou la création d'obligations convertibles ou d'obligations avec droits
de souscription, ou d'autres droits de souscription ou options ou la distribution de dividendes sous
forme de titres ou encore la modification de la représentation du capital, ainsi que toutes décisions
modifiant les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, même si
ces décisions pouvaient avoir pour effet une diminution des avantages accordés aux titulaires des
droits de souscription, étant cependant entendu que ces décisions ne peuvent pas avoir une telle
diminution comme objectif exclusif.
Pour autant que de besoin, il est précisé que toute augmentation de capital, qu’elle soit souscrite par
les actionnaires actuels ou par un(des) tiers, et toute opération ayant un effet similaire, n’aura
aucune influence sur le nombre de droits de souscription attribués.
 
Droit applicable
L’émission est régie par le droit belge.
 
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et au plan
global des droits de souscription et délègue au conseil d’administration le soin de préciser les
modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence
 
Après que lecture ait été donnée des articles  7:188 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, tous les actionnaires déclarent être parfaitement éclairés sur les conditions de l’
émission de droits de souscription proposée à l'ordre du jour et décident de renoncer au droit de
préférence conféré aux actionnaires par la loi et par les statuts, sans qu'il soit besoin de fournir
d'autres informations.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée confère tout pouvoir au conseil d’administration de
la société pour désigner les bénéficiaires des 1.358.976 droits de souscription parmi les
administrateurs, membres cadres, employés et consultants, dont la société souhaiterait s’associer
durablement la collaboration, pour déterminer le nombre exact de droits de souscription accordé à
chaque bénéficiaire et le moment de l’attribution effective.
Le conseil d’administration a également tous pouvoirs pour dresser les conventions d’attribution d’
options sur actions.
 
5- Approbation du plan global des droits de souscriptions à l’attention du management et des
employés (le Plan).
 
L’assemblée décide d’approuver le Plan, annexé au rapport du conseil d’administration établi en
application de l’article 7 :180 du Code des sociétés et associations, ainsi que les conditions et
modalités y compris, lequel restera annexé au présent procès-verbal.
 
6- Approbation du plan global des droits de souscriptions à l’attention du management et des
employés français (le Plan Français).
 
L’assemblée décide d’approuver le Plan Français, annexé au rapport du conseil d’administration
établi en application de l’article 7 :180 du Code des sociétés et associations, ainsi que les conditions
et modalités y compris, lequel restera annexé au présent procès-verbal.
 
7- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence d’un
montant maximum égal à la multiplication du nombre des droits de souscription exercés par le prix d’
exercice de ces droits de souscription, le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des
“primes d’émission”, par la création de 1.358.976 actions de classe A maximum à souscrire et à
libérer intégralement en espèces lors de la souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
8. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration
 
L'assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment désigner les bénéficiaires effectifs des droits de souscription,
procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions stipulées ci-avant, réunir les
souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la réalisation des
augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et la
modification aux statuts qui en résulte.
Le conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique soit par deux administrateurs
agissant conjointement, conformément aux statuts, soit par un mandataire expressément désigné
par lui.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, le rapport du CA, le rapport du
commissaire.
- la coordination des statuts.