Ondernemingsnr : 0556870169
Naam
(voluit) : EXELLYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Motstraat 32
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door meester Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te
Bierbeek, op 20 maart 2020 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “EXELLYS", met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Motstraat 32, RPR
Antwerpen, afdeling Mechelen, ondernemingsnummer 0556.870.169 en BTW-nummer BE0556.
870.169, volgende beslissingen heeft genomen:
"EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist om artikel 8-ter van de statuten van de Vennootschap aan te passen door de
verwijdering van subartikel 1 aangaande het verkoopverbod en subartikel 1.bis aangaande de vrije
overdrachten te wijzigen, [...]
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om artikel 9 van de statuten van de Vennootschap met betrekking tot de
samenstelling van en de benoeming van de Raad van Bestuur te wijzigen [...]
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om artikel 12 van de statuten van de Vennootschap met betrekking tot het
aanwezigheidsquorum en de beslissingen waarvoor bijzondere meerderheid, dan wel unanimiteit van
de Raad van Bestuur is vereist, te wijzigen, waarbij onder meer de oplijsting van de concrete
beslissingen waarvoor een bijzondere meerderheid, dan wel unanimiteit van de Raad van Bestuur
nodig is, wordt aangepast.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist om artikel 14.4 van de statuten van de Vennootschap met betrekking tot de
bevoegdheden van de personen belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap te wijzigen,
waarbij onder meer de oplijsting van de concrete beslissingen die de personen belast met het
dagelijks bestuur van de Vennootschap eigenmachtig kan nemen, wordt aangepast.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg van dit besluit, besluit de vergadering
volledig nieuwe statuten van de Vennootschap aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten van de Vennootschap op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
voorgaande besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, bij uittreksel, als
Luik B
volgt luidt:
* Maatschappelijke naam: EXELLYS
* Zetel: 2800 Mechelen, Motstraat 32
* Duur:
De vennootschap is opgericht op vijftien juli tweeduizend veertien en bestaat voor onbepaalde tijd.
* Maatschappelijk kapitaal :
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500).Het
kapitaal is vertegenwoordigd door éénenzestig duizend vijfhonderd aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, ieder aandeel hebbende een fractiewaarde van één/éénenzestig duizend
vijfhonderdste (1/61.500ste) van het kapitaal. De aandelen hebben stemrecht. Bij uitgifte van
aandelen zonder stemrecht door omzetting van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, is de raad
van bestuur gemachtigd om het maximaal aantal aandelen vast te stellen dat voor de omzetting in
aanmerking komt, en om de voorwaarden van de omzetting vast te stellen, conform de wet en deze
statuten.
* Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van elk jaar.
* Reserves, winst, verdeling na vereffening:
De opbrengst van de activiteit van de vennootschap, na aftrek van de algemene onkosten en
maatschappelijke lasten, afschrijvingen op actief, vooruitzichten van commerciële, financiële,
industriële en fiscale risico's, maakt de zuivere winst uit. Op de netto winst wordt vijf ten honderd
voorafgenomen ten bate van het wettelijk reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht
zodra het reservefonds het tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Het saldo wordt
aangewend in overeenstemming met de besluiten van de algemene vergadering, op voorstel van de
raad van bestuur, zonder inbreuk te plegen op de rechten van eventuele aandelen zonder stemrecht,
en in de mate dat de wet het toelaat. De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het
boekjaar een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden,
door beslissing van de algemene vergadering in de vorm zoals voorzien voor wijzigingen aan de
statuten. Ingeval van ontbinding zal de algemene vergadering één of meer vereffenaar(s) aanstellen,
hun bevoegdheid en hun vergoeding vaststellen. De benoeming van een vereffenaar of vereffenaars
geschiedt conform het voorschrift van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Na
gelijkstelling van de aflossingen op aandelen wordt het batig saldo van de vereffening onder de
aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun aandelenbezit. Van de kapitaalinbreng worden
evenwel verrekend de uitkeringen die werden gedaan ingevolge voorheen doorgevoerde
kapitaalverminderingen.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit minimum drie
(3) en maximum vijf (5) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, die worden verkozen onder
kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders, dit conform hetgeen hierna wordt vermeld:
[...]
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes (6) jaren.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien. Elk opengevallen mandaat door overlijden, ontslag of
verwijdering van een lid van de raad van bestuur zal zo spoedig als mogelijk worden opgevuld door
de verkiezing van een nieuw lid na voordracht, binnen de vijf (5) werkdagen nadat het mandaat is
opengevallen van het betrokken lid van de raad van bestuur, door de aandeelhouders die het
overleden, ontslagnemend of verwijderde lid van de raad van bestuur hebben voorgedragen. De
nieuw benoemde bestuurder doet de tijd van zijn voorganger uit.
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter of een bestuurder, zo vaak het
belang van de vennootschap het vergt, maar minstens eenmaal per kwartaal.
Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van een bestuurder of van een gedelegeerd
bestuurder.
De vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid.
[...]
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te
Luik B
treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Auditcomité – adviserende comités
In het geval dat een commissaris moet worden aangesteld, kan door de raad van bestuur in zijn
midden overeenkomstig artikel 3:62, alinea 6 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een auditcomité worden opgericht. Het auditcomité zal meer bepaald toezicht houden
op het adequaat karakter van de boekhoudkundige normen gehanteerd door de vennootschap, de
mogelijke problemen verbonden aan de interne controle en de kwaliteit van de financiële informatie.
Het zal bovendien belast zijn met het verzekeren van een permanente opvolging van de taken
uitgevoerd door de commissaris. Tevens kan binnen de raad van bestuur worden overgegaan tot de
oprichting van één of meer adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en
opdrachten omschrijft.
Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen eigenmachtig beslissen over:
- investeringen waarvan de waarde minder bedraagt dan tienduizend euro (€ 10.000);
- het aangaan van financieringen alsmede het verstrekken van zekerheden tot waarborg van
financieringen voor een bedrag van minder dan tweehonderd vijftig duizend euro (€ 250.000);
- het aangaan, wijzigen of stopzetten van dienstverleningsovereenkomsten;
- het voeren van de briefwisseling van de vennootschap;
- de aankoop- en verkoop van verkoopwaren en diensten en het afsluiten van alle contracten in
verband met het doel van de vennootschap, en binnen het goedgekeurde jaarbudget en/of het
businessplan van de vennootschap of navolgend goedgekeurde business plan;
- alle bankverrichtingen, zoals betalingen uitvoeren met alle middelen (bijvoorbeeld overschrijvingen,
het ondertekenen van alle mandaten, cheques, wisselbrieven, orderbrieven en alle nuttige
documenten) tot een maximum van tienduizend euro (€ 10.000) per transactie;
- het ontvangen van alle sommen en waarden die aan de vennootschap toekomen vanwege
openbare of private besturen, vennootschappen of welke personen ook, en daarover kwijting
verlenen;
- de vennootschap bij alle openbare of privé instellingen vertegenwoordigen, waaronder de post,
telefoonmaatschappijen, nutsvoorzieningen, douane, administraties van de directe en indirecte
belastingen en de “B.T.W.”, Kruispuntbank van Ondernemingen, ondernemingsloketten, en er alle
stukken in ontvangst nemen, ondertekenen en alle inschrijvingen en aanvragen doen; en
- het opmaken van de tussentijdse resultaten.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 14.1 en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 14.3, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (i) twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden, of (ii) één (1) persoon belast met het dagelijks bestuur, alleen
handelend, of (iii) door een door de raad van bestuur of een door de gedelegeerde bestuurder en/of
algemeen directeur benoemde bijzon¬dere gevolmachtigde.
* Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
1. Het verlenen van advies en bijstand ten aanzien van personeels- en organisatiebeheer voor
organisatie van allerlei aard met inbegrip van headhunting en plaatsing van personeel.
2. Onderzoekswerk en advies in het kader van rekrutering en het leveren van alle diensten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn aan de rekrutering.
3. Het verlenen van telecommunicatiediensten en de daarmee gerelateerde diensten
4. Het ontwerpen, aanpassen, testen en ondersteunen van standaard- en maatwerksoftware; het
analyseren en ontwerpen van computersystemen waarbij hardware, software en
communicatietechnologie worden geïntegreerd; het systeem- en netwerkbeheer of -management van
computersystemen en/of gegevensverwerkende apparatuur bij klanten en overige diensten op het
gebied van informatietechnologie en computer. Het geven van advies en bijstand in kader van
bovenstaande en in de ruimste zin van het woord.
5. Het ontwikkelen en bieden van ruimte voor websites (webhosting), gegevensverwerking en
aanverwante activiteiten, alsook het voorzien van webportalen
6. Het geven, organiseren, assisteren bij of meewerken aan seminaries, onderwijs, publicaties,
studies en onderzoek, en het commercialiseren, verspreiden of publiceren onder welke vorm en op
Luik B
welke wijze ook van publicaties, studies, en onderzoeksresultaten in verband met bovenstaande.
7. Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi) publiekrechtelijk statuut.
8. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties.
9. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin zij een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
10. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest
ruime zin van het woord, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
11. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
12. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële of immobiliënvennootschappen of ondernemingen, het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen , waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, vereffening
en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
13. Het registreren, beheren, ontwikkelen, verlenen, ter beschikking stellen of verhandelen van
merken, octrooien, brevetten, licenties, gebruiks- en exploitatierechten en knowhow in de meest
ruime uitgebreide zin met betrekking tot één of meerdere van de hierboven opgesomde activiteiten of
onderwerpen
De Vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming of financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande
of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het
maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van de aard is de
uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
* Algemene vergadering :
Elk jaar wordt er een algemene vergadering gehouden, op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats.
Deze jaarvergadering vindt plaats op de eerste vrijdag van de maand mei om achttien uur. Indien die
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
[...]
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de houders van aandelen op naam
de raad van bestuur tenminste zeven (7) dagen voor de vergadering schriftelijk verwittigen, indien zij
de vergadering wensen bij te wonen.
Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen tenminste zeven (7) dagen voor de datum van de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen die aangegeven zijn in de
oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen die zelf
geen aandeelhouder dient te zijn.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
maatschappelijke zetel worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen voor de vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
[...]
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist om als bestuurder van de Vennootschap te herbenoemen voor de duur van
zes (6) jaar tot aan de jaarvergadering 2026: de besloten vennootschap “BRAINBRIDGE”, vast
vertegenwoordigd door de heer WENS Peter, voornoemd.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist om de benoeming door coöptatie van de heer INGELS Jürgen, voornoemd,
als bestuurder van de Vennootschap te bevestigen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
Luik B
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist om als bestuurders van de Vennootschap te benoemen voor de duur van zes
(6) jaar tot aan de jaarvergadering van 2026:
- De besloten vennootschap “CoCoNekt”, met maatschappelijke zetel te 3945 Ham, Stationsstraat
9A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder nummer
0544.830.984, vast vertegenwoordigd door de heer ERMGODTS Koen.
- De besloten vennootschap “ALMAC CONSULT”, met maatschappelijke zetel te 1050 Elsene,
Arnaud Fraiteurlaan 15-23 bus A14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Franstalige afdeling, onder nummer 0818.250.329, vast vertegenwoordigd door mevrouw DE
MAHIEU Béatrice.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist om als niet-stemgerechtigde waarnemer binnen de Raad van Bestuur te
benoemen voor een duur van zes (6) jaar tot aan de jaarvergadering van 2026: de besloten
vennootschap “Aline-D”, met maatschappelijke zetel te 3070 Kortenberg, Sterrebeeksesteenweg 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0544.424.574, vast
vertegenwoordigd door de heer ZINTZ Laurent.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
TIENDE BESLUIT
Bij deze wordt aan elke persoon werkzaam bij het notariaat Janssen & Missoul (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot de heer DRYVERS Jeroen, voornoemd) allen kantoor houdende te 3360
Bierbeek, Keizerstraat 26, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebber; elk afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap
te vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen
te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de
wijziging bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of
nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
ELFDE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan twee (2) bestuurders, die gezamenlijk handelen, voor
de uitoefening van de genomen beslissingen, ten einde in het algemeen alle handelingen te stellen
ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de coördinatie van de statuten van de
Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die
noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere registers aan te
passen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering + gecoördineerde statuten.