Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FT DEVELOPMENT S.A.
Rue Emile Francqui 9
1435 Mont-Saint-Guibert
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 25 avril 2018, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5  que l'assemblée générale
extraordinaire de la S.A "FT DEVLOPMENT s.A." à 8070 Bertrange (GD-Luxembourg), rue des
Merovingiens 10B;  a pris les résolutions suivantes à l’unanimité  :
Première résolution
Constatation du transfert de siège social
Sous la condition suspensive du dépôt d'une expédition des présentes au greffe du tribunal de
commerce de Nivelles, le comparant constate que le siège de la direction effective et le siège social
seront établis dorénavant, avec effet à dater de ce jour, à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile
Francqui 9, et ce en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme de droit luxembourgeois « FT DEVELOPMENT S.A. » dont le siège social est sis en au
Grand-Duché de Luxembourg, à  L-8070 Bertrange, Rue des Mérovingiens 10B, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 183 213, reçue
devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de
Luxembourg), dont une copie du procès verbal demeurera ci-annexée.
Par conséquent, le comparant prend acte que la société sera soumise à dater de ce jour, aux
dispositions du droit belge en application des articles 110 et 112 du Code de droit International privé
du 16 juillet 2004.
Le comparant déclare également que le présent transfert international de siège social se fait avec
prise d'effet fiscal et comptable en Belgique au 30 mars 2018, les comptes de clôture sur le plan
fiscal luxembourgeois étant arrêtés au 29 mars 2018 à minuit.
Deuxième résolution
Approbation du bilan d'ouverture
Le comparant décide que le bilan, situation intérimaire patrimoniale d'ouverture de la société
devenue belge, a été établi en date du 29 mars 2018 et précise que tous les actifs et tous les passifs
de la société auparavant de nationalité de droit luxembourgeois, tout compris et rien excepté, restent
la propriété de la société belge qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée par tout le
passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité luxembourgeoise. Le
changement de nationalité et le transfert de siège social ne donneront dès lors lieu, ni légalement, ni
fiscalement, à la constitution d'une personne morale nouvelle.
Troisième résolution
Constatation de la forme juridique de la société
Le comparant constate que la société de droit belge adopte la forme juridique d'une société
anonyme.
Vote: cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution
Constatation du montant du capital social
A.Le comparant constate que le capital libéré de la société luxembourgeoise s'élève à trente et un
0695625206
Volet B
mille euros (€ 31.000,00), représenté par trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale
de cent euros (€ 100,00) chacune.
Dès lors, le comparant décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente mille cinq cents
euros (€ 30.500,00) pour le porter de trente et un mille euros (€ 31.000,00) à soixante et un mille cinq
cents euros (€ 61.500,00) par apport en espèces, avec émission de trois cent cinq (305) actions,
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes
droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour.
B. Renonciation au droit de préférence – intervention - souscription - libération ;
L’actionnaire, présent ou représenté décide de renoncer irrévocablement en ce qui concerne
l’augmentation de capital dont question ci-avant, au droit de préférence prévu par l’article 592 du
Code des sociétés, au profit de :
Monsieur TACHENY Freddy, domicilié à 1320 Beauvechain, Rue Leeman, 35 , et de la SPRL
« F.Tacheny »,  ayant son siège social à 1320 Beauvechain (Tourinnes-la-Grosse), rue Leeman, 35,
inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro 0841.910.609
En outre et pour autant que de besoin, l’actionnaire présent ou représenté renonce expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 593 du Code des sociétés.
A l’instant interviennent :
1. Monsieur TACHENY Freddy, prénommé, ici valablement représenté par Monsieur VAXELAIRE
Charles, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée,
 informé de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire trois cent quatre
(304) actions nouvelles, soit pour un montant de trente mille quatre cents euros (€ 30.400,00)
entièrement libéré
2. La SPRL « F.Tacheny »,  préqualifiée, ici valablement représentée par Monsieur VAXELAIRE
Charles, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée,
informée de ce qui précède et de la situation de la société, qui déclare souscrire une (1) action
nouvelle, soit pour un montant de cent euros (€ 100,00) entièrement libéré
Lesquels déclarent que le montant libéré de l’augmentation de capital, soit un montant de trente mille
cinq cents euros (€ 30.500,00) a été déposé au compte spécial auprès de Belfius Banque SA, ouvert
au nom de la présente société.
A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme datée du
20 avril 2018 qui sera conservée par Nous, Notaire.
C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de ce qui précède, le
capital de la société est effectivement porté à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00)
représenté par six cent quinze (615) actions sans mention de valeur nominale et que la société a, à
sa disposition, le montant libéré de l'augmentation de capital.
 
Cinquième résolution
Constatation de la modification d’objet
A. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil
d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social et de
l'état y annexé arrêté au 29 mars 2018, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce
rapport et en avoir pris connaissance
Le rapport du conseil d’administration demeure ci-annexé.
B. Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l’objet social en supprimant les références au Luxembourg et aux
lois luxembourgeoises, et en y ajoutant le texte suivant :
« La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
Volet B
caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social. » 
L’article des statuts y relatif sera dorénavant rédigé comme suit :
« La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.
La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute
autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à
ces brevets ou pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou
garanties sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou organismes de
crédits.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet,
dans le cadre de toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social. »
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution
Acceptation d'un nouveau texte des statuts
En vertu de la décision concernant le transfert du siège et la constatation concernant l'équivalence
de la forme juridique de la société belge, le comparant constate que la société anonyme de droit
luxembourgeois devient une société anonyme belge. Il adopte les statuts d'une société anonyme
libellés comme suit :
« TITRE I   -   CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «FT DEVELOPMENT S.A. »
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui 9.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d’établissement,
sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique
ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.
La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute
autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à
Volet B
ces brevets ou pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou
garanties sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou organismes de
crédits.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet,
dans le cadre de toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II   -   CAPITAL
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par six cent quinze (615) actions sans mention de valeur nominale.
Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
[...]
Article 8 : APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce
qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III   -   TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la
forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la
loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de
leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Volet B
Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et
l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
[...]
TITRE IV   -   ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des
pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation
en qualité de représentant.
Article 14 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
[...]
Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 20 : GESTION JOURNALIERE
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
-        soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
-        soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il
confère les délégations.
Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE
La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant
conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des
pouvoirs qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas
administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
[...]
Volet B
Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V   -   ASSEMBLEES GENERALES
Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le    vingt-six (26) mai de chaque année à neuf (9) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
[...]
Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 27 : REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
 Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
[...]
Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil
d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
[...]
Article 31 : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
[...]
TITRE VI   -   EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 33 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être
Volet B
repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des
Sociétés.
Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément
aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.        
TITRE VII   -   DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à
cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés  par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 37 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré
des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
[...]
Septième résolution
Démission, nominations
A. L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
B. L'assemblée prend acte de la démission de l’administrateur unique suivant :
- Monsieur TACHENY Freddy, prénommé, ici représenté qui accepte.
C. L'assemblée désigne comme administrateurs :
- Monsieur TACHENY Freddy, prénommé.
- La SPRL « F. Tacheny », préqualifiée, dont le représentant permanent est Monsieur Tacheny
Freddy, prénommé
Ici représentés et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
Leur mandat sera exercé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2023.
D. Nomination d’un administrateur-délégué
Et à l’instant les administrateurs se réunissent en conseil et décident d'appeler à l’unanimité aux
fonctions de président: Monsieur TACHENY Freddy, prénommé, ici présent ou représenté et qui
accepte.
Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
Et d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué: Monsieur TACHENY Freddy, prénommé, ici
représenté et qui accepte
L’administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Il peut agir seul.
Le mandat de l’administrateur-délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
Et d’appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière : Monsieur VAXELAIRE Charles
Roland Olivier Marie, né à Paris 15ème (France) le vingt-six octobre mil neuf cent quatre-vingt-trois,
domicilié à 1050 Ixelles, Avenue Guillaume Gilbert 123, ici présent et qui accepte
Le délégué à la gestion journalière est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pour toute décision mettant à charge
de la société des dépenses d’un montant de maximum dix mille euros (€ 10.000,00).
Il exercera son mandat jusqu’au terme du mandat d’administrateur de Monsieur Freddy Tacheny..
Le mandat de délégué à la gestion  journalière est exercé à titre gratuit.
Vote: cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Huitième résolution
Volet B
Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société : Monsieur VAXELAIRE
Charles, prénommé, ou toute personne désignée par elle comme mandataire de la société, aux fins
de procéder à l'immatriculation ainsi qu'à toutes modifications ultérieures de la présente société à la
Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement au Registre de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A
ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
L'ensemble des résolutions 1 à 8 précitées sont prises à l'unanimité des voix, sous la condition
suspensive du dépôt d'une expédition des présentes au greffe du tribunal de commerce de Nivelles
et de l'obtention par la société de la personnalité juridique de droit belge.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte