Ondernemingsnr : 0734823597
Naam
(voluit) : D & L Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bollewerpstraat 145
 : 8770 Ingelmunster
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
         Uit een akte verleden voor de ondergetekende Meester Astrid DEDEURWAERDERE notaris
met standplaats te Ieper, eerste kanton, handelend voor rekening van de besloten vennootschap
Michaël Mertens-Astrid Dedeurwaerdere, geassocieerde notarissen, met zetel te Ieper, Ter Waarde
46,  op 23 februari 2021, geregistreerd.
         Blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap D & L Holding, met zetel te 8770 Ingelmunster, Bollewerpstraat 145, ingeschreven in
de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk onder nummer BTW BE-0734.823.597,
gehouden ter studie van ondergetekende Notaris, volgende beslissingen heeft genomen :
         EERSTE BESLUIT – OPHEFFING VAN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
         De vennootschap werd opgericht met een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
ten belope van twintigduizend euro (€ 20.000,00).
         De vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Derhalve
wordt de rekening inbreng-onbeschikbaar voor haar integraliteit overboekt naar de rekening inbreng-
beschikbaar zonder over te gaan tot effectieve uitkering maar louter door een boekhoudkundige
overboeking.
         Zij moet bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
         Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze
akte, waardoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de in deze akte opgenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
           TWEEDE BESLUIT - BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
         Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van de lezing van de volgende
verslagen:
         1) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 19 februari 2021, over het belang voor
de vennootschap van de bijkomende inbreng overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen; en
         2) het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 februari 2021, opgesteld door de BV AUDITAS
BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor, over de
voorgenomen inbreng in natura, de toegepaste methode van waardering en de als tegenprestatie
verstrekte werkelijke vergoeding voor de inbreng.
         Verslag van de bedrijfsrevisor:
         Het verslag van de bedrijfsrevisor, besluit letterlijk als volgt:
         “Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV D & L HOLDING onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld.
         Inzake de inbreng in natura
         De inbreng in natura in de BV D & L HOLDING met zetel te Bollewerpstraat 145, 8770
Ingelmunster, RPR Gent (afdeling Kortrijk) 0734.823.597,
Luik B
voor een totale inbrengwaarde van 4.910.000,00 EUR,
         bestaat uit:
         => een pakket van 1.950 aandelen (= 50%) van BV MOVA HOLDING, met zetel te 8770
Ingelmunster, Bollewerpstraat 145, RPR Gent (afdeling Kortrijk) BE 0842.290.491,
         in te brengen door de echtgenoten Davy MONSERÉ – Lien VANTHOURNOUT.
         De werkelijk als tegenprestatie toegekende vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit
4.910 gelijke aandelen van de BV D & L HOLDING, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als
de bestaande aandelen.
         Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel:
         => dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in
natura uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
vaststelling van de werkelijk als tegenprestatie voor de inbreng verstrekte vergoeding;
         => dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
         => dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering in
hoofde van de inbrenggenietende vennootschap bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de
waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met de
waarde van de inbreng in natura van 4.910.000,00 EUR die in het ontwerp van de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
         De COVID-19 - pandemie veroorzaakt een zekere algemene economische onzekerheid. We
kunnen geen inschattingen maken of deze gebeurtenissen al dan niet tijdelijk en op korte of langere
termijn belangrijke afwijkingen zouden kunnen veroorzaken op de parameters (EBITDA, financiële
positie, ed.) gebruikt in de waarderingsmodellen. Wij dienen hiervoor dan ook een principieel
voorbehoud te maken.
         No fairness opinion
         Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
         Beperking van het gebruik van dit verslag
         Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
         Roeselare, 19 februari 2021
         AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
         vertegenwoordigd door
         Sven VANSTEELANT
         Bedrijfsrevisor”
         Het bestuursorgaan verklaart akkoord te gaan met de bevindingen van de bedrijfsrevisor.
         Bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
         Het bestuursorgaan heeft het bijzonder verslag, voorgeschreven door artikel 5:133 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, opgemaakt op 19 februari 2021.
         Neerlegging verslagen:
         Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte
worden neergelegd op de ondernemingsrechtbank.
         Bespreking verslagen.
         De vergadering erkent vóór heden kennis te hebben genomen van deze verslagen. De
vergadering bespreekt deze documenten. De vergadering verklaart geen opmerkingen noch
voorbehouden hieromtrent te maken.
         De vergadering besluit om met het oog op de inbreng in natura door de heer Davy Monseré en
mevrouw Lien Vanthournout, beiden voornoemd, van duizend negenhonderdvijftig (1.950) aandelen
van de besloten vennootschap MOVA HOLDING de beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap te verhogen met vier miljoen negenhonderdentienduizend euro (€ 4.910.000,00), om
de beschikbare eigen vermogensrekening te brengen van twintigduizend euro (€ 20.000,00) op vier
miljoen negenhonderddertigduizend euro (€ 4.930.000,00), door creatie en uitgifte van vierduizend
negenhonderdentien (4.910) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf heden.
         Vervolgens verklaren de heer Davy Monseré en mevrouw Lien Vanthournout, beiden
voornoemd, duizend negenhonderdvijftig (1.950) aandelen van de besloten vennootschap MOVA
HOLDING, waarvan zij gezamenlijk eigenaar zijn door middel van hun huwgemeenschap, in te
brengen in de vennootschap.
         Als vergoeding voor deze inbreng worden vierduizend negenhonderdentien (4.910) aandelen
uitgegeven en gecreëerd, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
Luik B
pro rata temoris vanaf heden.
         DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING BIJKOMENDE INBRENG
         De vergadering stelt vast dat de voorgaande bijkomende inbreng effectief verwezenlijkt werd en
de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap thans vier miljoen
negenhonderddertigduizend euro (€ 4.930.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door vierduizend
negenhonderddertig (4.930) aandelen, zonder opgave van nominale waarde, elk met een
fractiewaarde van 1/4.930ste, allen volstort door voormelde inbrengen in natura.
           VIERDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
         Als gevolg van de hiervoor genomen beslissingen, besluit de vergadering om de statuten van
de vennootschap als volgt aan te passen:
           - Artikel 5 – Categoriën effecten van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
         “Artikel 5 – Inbrengen
         Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
         De vennootschap heeft geen eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
         Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de  inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
         Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door vierduizend
negenhonderddertig (4.930) aandelen op naam, die ieder één/vierduizend negenhonderddertigste
(1/4.930ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
         Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.”
         VIJFDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
         VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
         Tegelijk hiermede neergelegd :
         - afschrift van de akte statutenwijziging;
         - gecoördineerde tekst van de statuten;
         - verslag van de bedrijfsrevisor;
         - verslag van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura.
 
(getekend) Notaris Astrid DEDEURWAERDERE