Ondernemingsnr : 0887382724
Naam
(voluit) : Dental & Ko
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Maurits Sabbestraat 7
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “DENTAL & Ko”, met zetel te 9820 Merelbeke, Maurits Sabbestraat 7,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer
0887.382.724, opgemaakt voor notaris Ludwig Vermeulen, te Merelbeke op 21 april 2023, blijkt dat
de vergadering unaniem besloten heeft tot:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend vijfhonderd vijftig euro (€
12.550,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd vijfenvijftig
euro (€ 1.855,00), hetzij samen veertienduizend vierhonderd en vijf euro (€ 14.405,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de van rechtswege aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
Bij toepassing van artikel 5:101 WVV heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een omstandig
verslag opgemaakt op 2 februari 2023, waarom zij overgaat tot de wijziging van haar voorwerp.
Het enige lid van de vergadering erkent hiervan tijdig kennis genomen te hebben en keurt dit verslag
goed.
De vergadering beslist vervolgens tot de wijziging van het voorwerp, zoals voorgesteld in dit verslag.
Vanaf heden luidt het voorwerp van de vennootschap:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in
België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, alle mogelijke handelingen van
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Het uitvoeren van alle technische – medische, tandheelkundige, radiografische en
laboratoriumprestaties die verband houden met de tandheelkunde, de kleine mondheelkunde en
Luik B
aanverwante tandheelkundige disciplines.
- Het verschaffen van de nodige middelen voor het oprichten en het beheren van tandartspraktijken.
- De inrichting van praktijklokalen voor het beoefenen van de tandheelkunde.
- Het innen van de erelonen van tandartsen.
- De aankoop, huur en invoer van medische tandheelkundige apparatuur in de meest uitgebreide zin
van deze woorden.
- De verwezenlijking van tand- en mondheelkundige zorgen, zoals het bevorderen van mondhygiëne,
parodontologie, implantologie, orthodontie en pedodontie, diagnose onder alle vormen, de verkoop
en de plaatsing van tandprotheses.
- Het geven van adviezen van preventieve of curatieve aard.
- Optreden als gerechtelijk deskundige inzake tandheelkunde en aanverwante.
- Het geven of organiseren van seminaries, voordrachten , cursussen of colloquia inzake het beroep
van tandarts of de tandheelkunde.
- In de tandheelkundige sector assistentie te verlenen op technisch, sociaal, administratief en
personeelsvlak.
De vennootschap zal mogen deelnemen aan alle zaken, ondernemingen en vennootschappen die
hetzelfde of een gelijkaardig voorwerp hebben of die van aard zijn de bloei van de onderneming te
bevorderen, haar in staat zouden stellen grondstoffen aan te werven of de afzet van haar producten
te vergemakkelijken.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp het oprichten, promoten, aankopen, ruilen, verkopen,
huren en onderhuren, verhuren en onderverhuren, het uitbaten en het onderhouden van huizen,
appartementen, kantoren, winkels, handelsfondsen, terreinen, gronden en domeinen en meer
algemeen, van alle mogelijke onroerende goederen, alsook het uitvoeren van alle mogelijke
financieringsverrichtingen, dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord.
En alles te doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie
ervan.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of een soortgelijk doel nastreven of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of
vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich tevens borg stellen voor derden, zaakvoerders
en vennoten. Zij kan hen tevens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wettelijke beperkingen ter zake.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar maatschappelijk voorwerp of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen in België of in
het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband
houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.”
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten bevat de volgende kenmerken:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij krijgt de naam “DENTAL & Ko”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in
België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, alle mogelijke handelingen van
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Het uitvoeren van alle technische – medische, tandheelkundige, radiografische en
laboratoriumprestaties die verband houden met de tandheelkunde, de kleine mondheelkunde en
aanverwante tandheelkundige disciplines.
- Het verschaffen van de nodige middelen voor het oprichten en het beheren van tandartspraktijken.
- De inrichting van praktijklokalen voor het beoefenen van de tandheelkunde.
- Het innen van de erelonen van tandartsen.
- De aankoop, huur en invoer van medische tandheelkundige apparatuur in de meest uitgebreide zin
van deze woorden.
Luik B
- De verwezenlijking van tand- en mondheelkundige zorgen, zoals het bevorderen van mondhygiëne,
parodontologie, implantologie, orthodontie en pedodontie, diagnose onder alle vormen, de verkoop
en de plaatsing van tandprotheses.
- Het geven van adviezen van preventieve of curatieve aard.
- Optreden als gerechtelijk deskundige inzake tandheelkunde en aanverwante.
- Het geven of organiseren van seminaries, voordrachten , cursussen of colloquia inzake het beroep
van tandarts of de tandheelkunde.
- In de tandheelkundige sector assistentie te verlenen op technisch, sociaal, administratief en
personeelsvlak.
De vennootschap zal mogen deelnemen aan alle zaken, ondernemingen en vennootschappen die
hetzelfde of een gelijkaardig voorwerp hebben of die van aard zijn de bloei van de onderneming te
bevorderen, haar in staat zouden stellen grondstoffen aan te werven of de afzet van haar producten
te vergemakkelijken.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp het oprichten, promoten, aankopen, ruilen, verkopen,
huren en onderhuren, verhuren en onderverhuren, het uitbaten en het onderhouden van huizen,
appartementen, kantoren, winkels, handelsfondsen, terreinen, gronden en domeinen en meer
algemeen, van alle mogelijke onroerende goederen, alsook het uitvoeren van alle mogelijke
financieringsverrichtingen, dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord.
En alles te doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie
ervan.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of een soortgelijk doel nastreven of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of
vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich tevens borg stellen voor derden, zaakvoerders
en vennoten. Zij kan hen tevens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wettelijke beperkingen ter zake.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
houden met haar maatschappelijk voorwerp of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen in België of in
het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband
houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd vijfenvijftig (1.855) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
3. De enige bestuurder of in voorkomend geval het collegiaal bestuursorgaan kunnen bijzondere
machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
vier mei van ieder jaar, om elf (11) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Luik B
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor
onbepaalde duur van:
- mevrouw Barbara DE KOKER, voornoemd.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Luik B
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
6. Zesde besluit: Extra statutaire bepalingen : Adres van de zetel van de Vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9820 Merelbeke,
Maurits Sabbestraat 7.
7. Zevende besluit.
De algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de coöperatieve vennootschap Van
Coile & Partners, te 9031 Gent/Drongen, Boelenaar 1, met ondernemingsnummer 0443.127.375,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van het bijhouden van het UBO-register, de aanmaak van een eStox-register, en van de aanvraag bij
de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, Sociaal Verzekeringsfonds en de directe belastingen, en dit enkel voor wat
betreft de wijzigingen die uit deze akte voortvloeien.
 
Voor ontledend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd voor de neerlegging op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank
 
 
Notaris L. Vermeulen
 
Tesamen neergelegd: uitgifte proces-verbaal en nieuwe statuten