N° d'entreprise : 0842997009
Nom
(en entier) : PUR VER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Passage des Déportés 2
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 21
décembre 2021, ici textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUR VER,
ayant son siège à 5030 Gembloux, Passage des Déportés 2 avec le numéro d’entreprise
0842.997.009.
Société constituée par acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, résidant à Wavre, le 19 janvier
2012, publié aux Annexes du Moniteur belge du 25 janvier suivant, sous le numéro 12300647, dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire
Edouard-Jean NAVEZ, soussigné, le 21 décembre 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge le 4
février suivant, sous le numéro 19305484.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte 12 heures 30 sous la présidence de Monsieur TONDREAU Jean-Pierre, ci-
après plus amplement nommé.
Le président désigne Monsieur Reginster Luc, ci-après, mieux qualifié comme secrétaire et Monsieur
Van den Brocke Guy, ci-après mieux qualifié comme scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Sont présent et représentés les actionnaires dont les dénomination et siège, noms, prénoms, et
demeure ainsi que les dénominations et sièges ainsi que le nombre de titres sont mentionnés en la
liste de présence ci-annexée.
Cette liste de présence est signée par les actionnaires ; elle est arrêtée et signée par les membres
du bureau.
Après lecture, cette liste de présence est revêtue de la mention d'annexe et signée par Nous,
Notaire.
Les procurations sous signature privée sont jointes au présent procès-verbal.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020
et du maintien de la forme de société anonyme.
2. Transfert du siège
3. Proposition de création de classes d’actions A et C.
3.1. Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise prévus à l’article 7:155 du Code
des Sociétés et des Associations sur la création de différentes classes d’actions et ses
conséquences sur les actions existantes ;
3.2. Proposition de création de classes d’actions ci-après décrites et conversion des cent cinq mille
Volet B
cinquante-deux (105.052) actions existantes en actions de classe A.
4. Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise prévus à l’article 7:179 du Code
des Sociétés et des Associations sur les apports en nature dont question ci-après.
5. Augmentation de capital, à concurrence de cinq cent un mille huit cent septante euros (501.870 €)
par apports de créances, pour le porter de un million cinq cent trente-sept mille cinquante-six euros
et quarante cents (1.537.056,40 €) à deux millions trente-huit mille neuf cent vingt-six euros et
quarante cents (2.038.926,40 €), par la création de seize mille sept cent vingt-neuf (16.729)
nouvelles actions de classe C sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation des capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de trente euros (30 €) soit au-dessus du
pair comptable des actions existantes.
6. Réalisation de l’apport.
7. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
8. Augmentation de capital, à concurrence de six cent cinquante mille dix euros (650.010 €) par
apport en espèces, pour le porter de deux millions trente-huit mille neuf cent vingt-six euros et
quarante cents (2.038.926,40 €) à deux millions six cent quatre-vingt-huit mille neuf cent trente-six
euros et quarante cents (2.688.936,40 €), par la création de vingt et un mille six cent soixante-sept
(21.667) nouvelles actions de classe C sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective
de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de trente euros (30 €) soit au-dessus du
pair comptable des actions existantes.
9. Droit de souscription préférentielle (droit de préférence – article 7 :188 du Code des Sociétés et
des Associations).
10. Souscription et libération des actions nouvelles.
11. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et intégralement libérées.
12. Réduction de capital, à concurrence de un million six cent sept mille cent quarante-sept euros et
sept cents (1.607.147,07 €), pour le ramener de deux millions six cent quatre-vingt-huit mille neuf
cent trente-six euros et quarante cents (2.688.936,40 €) à un million quatre-vingt-un mille sept cent
quatre-vingt-neuf euros et trente-trois cents (1.081.789,33 €), par apurement des pertes, telles qu’
elles figurent aux comptes annuels clôturés le 30 juin 2021, approuvés par l'assemblée générale
annuelle tenue ce jour, préalablement aux présentes, en cours de publication aux annexes du
Moniteur belge.
13. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
14. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts et de déposer l’
extrait du présent acte aux Annexes du Moniteur belge - Pouvoirs au conseil d’administration afin de
procéder à l'exécution des résolutions qui précèdent, et notamment octroyer les droits de
souscription aux personnes admissibles tel qu’énoncé dans le rapport spécial du conseil d’
administration et de faire tout ce qui est nécessaire par rapport aux droits de souscription, y compris
la mise en œuvre de leur exercice, constater leur souscription, l’augmentation de capital et l’émission
d’actions ordinaires qui en résulte, l’inscription dans le registre des actions et des droits de
souscription et de prendre toute modalité pratique nécessaire y relative.
(…)
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter
du 1er janvier 2020 et du maintien de la forme de société anonyme
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la forme de la société avant l’entrée en
vigueur du Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé
SA) a été maintenue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, de sorte que l’
assemblée confirme le maintien de la forme de la société anonyme pour la présente société.
Deuxième résolution – Transfert du siège
Volet B
L'assemblée générale décide de transférer le siège à l’adresse suivante : 7740 Pecq, Rue Maubray,
109/A.
Troisième résolution – Proposition de création de classes d’actions et conversion des actions
existantes
3.1. Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise prévus à l’article 7:155 du Code
des Sociétés et des Associations sur la création de différentes classes d’actions et ses
conséquences sur les actions existantes ;
L’assemblée générale décide de dispenser l’organe d’administration de donner lecture de ces
rapports et de les annexer aux présentes.
3.2. A l’unanimité, l’assemblée générale décide de créer 2 classes d’actions différentes (A et C) et de
convertir les cent cinq mille cinquante-deux (105.052) actions existantes de la société en actions de
classe A.
Les actions de classe A et de classe C jouissent des mêmes droits et obligations sous réserve de ce
qui est stipulé à l’article 5 des statuts.
Quatrième résolution – Rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprise (article 7:
179 du Code des sociétés et des associations) sur les apports en nature
Le notaire instrumentant donne lecture de l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations et
Monsieur le Président dépose sur le bureau les rapports légaux, étant celui de l’organe d’
administration et  du réviseur d’entreprise qui ont été mis gratuitement à disposition des actionnaires.
L’assemblée générale décide de dispenser l’organe d’administration de donner lecture des rapports
prévus à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations et de les annexer aux présentes.
Cinquième résolution – Augmentation de capital par incorporation de créances
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de cinq cent un mille huit cent septante
euros (501.870 €) par apports de créances, pour le porter de un million cinq cent trente-sept mille
cinquante-six euros et quarante cents (1.537.056,40 €) à deux millions trente-huit mille neuf cent
vingt-six euros et quarante cents (2.038.926,40 €), par la création de seize mille sept cent vingt-neuf
(16.729) nouvelles actions de classe C sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective
de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de trente euros (30 €), soit au-dessus du
pair comptable des actions existantes.
Sixième résolution – Réalisation de l’apport
À l’instant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarant avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et exposant posséder à charge de
ladite société « PUR VER » une créance certaine, liquide et exigible, interviennent :
    •  Monsieur COSSEMENT Stéphane, né à Tournai, le 9 mars 1975 (…), (…), domicilié à 7740
Pecq, Rue Maubray, 109A, qui déclare apporter une créance de six cents euros (600 €) ;
    •  La société de droit luxembourgeois « COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE
PARTICIPATIONS », en abrégé CFEP, ayant son siège à L2449 Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg), Boulevard Royal, numéro 25A.
Ici représentée par deux administrateurs, conformément aux statuts, savoir :
Monsieur REGINSTER Luc, né à Ouffet le 9 octobre 1965 (…), domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne,
Rue Masbourg, numéro 51.
Monsieur MÜLLER Wolfgang, domicilié à 67435 Neustadt/Weinstrasse (Allemagne), Im Biengarten,
numéro 45.
Eux-mêmes représentés par Monsieur REGINSTER Luc, prénommé, aux termes d’une procuration
sous signature privée, dont une copie restera ci-annexée.
Laquelle déclare, par l’intermédiaire de son représentant, apporter une créance de septante-cinq
mille trois cent nonante euros (75.390 €) ;
    •  La société anonyme « INNOVATION FUND », ayant son siège à 1030 Schaerbeek, boulevard
Auguste Reyers, numéro 80, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0598.764.469.
Ici représentée par deux administrateurs, conformément à l’article 20 de ses statuts, nommés à cette
fonction aux termes de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2021, publiée aux Annexes du
Moniteur Belge du 11 octobre suivant, sous la référence 21120333, savoir :
1) Monsieur François CORNELIS ;
2) Monsieur Jos Behiels.
Eux-mêmes représentés par Madame Edith COUNE, aux termes d’une procuration sous signature
privée datée du 7 décembre 2021, dont une copie restera ci-annexée ;
Laquelle déclare, par l’intermédiaire de son représentant, apporter une créance de septante-quatre
mille septante euros (74.070 €) ;
Volet B
    •  La société à responsabilité limitée « JAMINEX », ayant son siège à 8510 Kortrijk (section de
Marke), Jan Van Eyckstraat, 4, société inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0429.504.815.
Ici représentée conformément à l’article 13 de ses statuts par son gérant, Monsieur DUMOLIN Didier,
né à Kortrijk, le 4 avril 1956 (…), domicilié à 8510 Kortrijk (section de Marke), 4.
Laquelle déclare, par l’intermédiaire de son représentant, apporter une créance de septante-sept
mille sept cents euros (77.700 €) ;
    •  Monsieur ODENTHAL RolfHelmut Peter, né à Giesen (Allemagne), le 6 avril 1944 (…), (…),
domicilié à 8310 Brugge, Edward De Denestraat, 19/10, qui déclare apporter une créance de cinq
mille deux cent quatrevingts euros (5.280 €) ;
    •  Monsieur PEETERS Geert Frans Maria, né à Turnhout, le 25 avril 1966 (…), (…), domicilié à
2970 Schilde, Hofse Velden, 6, qui déclare apporter une créance de sept mille six cent quatrevingts
euros (7.680 €) ;
    •  La société anonyme « S.R.I.W. ENVIRONNEMENT », ayant son siège à 4000 Liège, Avenue
Maurice Destenay, numéro 13, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
0426.516.918.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par deux administrateurs, étant Monsieur VANDERIJST
Olivier et Monsieur DURIEUX Sébastien.
Eux-mêmes représentés par Madame TURCK Francine Patricia Martine, née à Stolberg
(Allemagne), le 28 août 1969 (...), célibataire, domiciliée à 4000 Liège, rue Gustave-Thiriart, numéro
65, aux termes d’une procuration sous signature privée datée du 19 décembre 2021 dont une copie
restera ci-annexée.
Laquelle déclare, par l’intermédiaire de son représentant, apporter une créance de septante-quatre
mille cent trente euros (74.130 €) ;
    •  Monsieur SIMONS Jozef Theodoor Jan, né à Maaseik, le 19 mars 1960 (…), (…), domicilié à
3090 Overijse, JanBaptist Dekeyserstraat, 7, ici représenté par Monsieur Didier DUMOLIN en vertu
d’une procuration sous signature privée du 16 décembre 2021 dont une copie restera annexée aux
présentes, qui déclare apporter une créance de huit mille septante euros (8.070 €) ;
    •  Monsieur TONDREAU JeanPierre Albert René Marie Ghislain, né à Uccle, le 7 juin 1944 (…),
(…), domicilié à 1300 Wavre (Limal), rue Arthur Hardy, 14, qui déclare apporter une créance de
cinquante mille cinq cent vingt euros (50.520 €) ;
    •  La société simple « TONLIMAL », ayant son siège à 1300 Wavre (Limal), rue Arthur Hardy, 14.
Ici représentée, conformément à l’article 8 de ses statuts, par son administrateur, Monsieur
TONDREAU Jean-Pierre, prénommé.
Laquelle déclare, par l’intermédiaire de son représentant, apporter une créance de quarante-six mille
trois cent cinquante euros (46.350 €) ;
    •  Monsieur VAN den BROEKE Guy Paul Achiel, né à Olsene, le 8 février 1943 (…), (…), domicilié
à 8500 Kortrijk, Leonard Vandorpestraat 15, qui déclare apporter une créance de quatrevingt-deux
mille quatre-vingts euros (82.080 €).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué :
    •  Vingt (20) actions de classe C à Monsieur COSSEMENT Stéphane, prénommé ;
    •  Deux mille cinq cent treize (2.513) actions de classe C à La société de droit luxembourgeois «
COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS », précitée ;
    •  Deux mille quatre cent soixanteneuf (2.469) actions à la société anonyme « INNOVATION
FUND », précitée ;
    •  Deux mille cinq cent nonante (2.590) actions de classe C à la société à responsabilité limitée «
JAMINEX », précitée ;
    •  Cent septantesix (176) actions de classe C à Monsieur ODENTHAL RolfHelmut, prénommé ;
    •  Deux cent cinquantesix (256) actions de classe C à Monsieur PEETERS Geert, prénommé ;
    •  Deux mille quatre cent septante et un (2.471) actions de classe C à la société anonyme « S.R.I.
W. ENVIRONNEMENT », précitée ;
    •  Deux cent soixanteneuf (269) actions de classe C à Monsieur SIMONS Jozef, prénommé ;
    •  Mille six cent quatrevingt-quatre (1.684) actions de classe C à Monsieur TONDREAU
JeanPierre, prénommé ;
    •  Mille cinq cent quarantecinq (1.545) actions de classe C à la société simple « TONLIMAL »,
précitée ;
    •  Deux mille sept cent trentesix euros (2.736) actions de classe C à Monsieur VAN den BROEKE
Volet B
Guy, prénommé.
          Qui, tous, acceptent les actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
    1.  Septième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à la somme de deux millions
trente-huit mille neuf cent vingt-six euros et quarante cents (2.038.926,40 €), par la création de seize
mille sept cent vingt-neuf (16.729) nouvelles actions de classe C sans mention de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à
partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Huitième résolution – Augmentation de capital par apport en espèces
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de six cent cinquante mille dix euros
(650.010 €) par apport en espèces, pour le porter de deux millions trente-huit mille neuf cent vingt-six
euros et quarante cents (2.038.926,40 €) à deux millions six cent quatre-vingt-huit mille neuf cent
trente-six euros et quarante cents (2.688.936,40 €), par la création de vingt et un mille six cent
soixante-sept (21.667) nouvelles actions de classe C sans mention de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de trente euros (30 €), soit au-dessus du
pair comptable des actions existantes.
Neuvième résolution – Droit de souscription préférentielle (droit de préférence – article 7:188 du
Code des Sociétés et des Associations)
A l’instant, chaque actionnaire déclare renoncer purement et simplement et individuellement,
totalement ou partiellement, au droit de souscription préférentiel qu’ils détiennent en vertu de la loi
(article 7:188 du Code des Sociétés et des Associations) et des statuts.
En conséquence, l'augmentation de capital peut être valablement réalisée à la présente assemblée.
Dixième résolution – Souscription et libération des actions
    1.  Trois cent trente-trois (333) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un montant de
trente euros (30 €) chacune, soit pour un montant total de neuf mille neuf cent nonante euros (9.990
€) par Monsieur COSSEMENT Stéphane, prénommé.
    2.  Cinq mille sept cent trente-trois (5.733) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un
montant de trente euros (30 €) chacune, soit pour un montant total de cent septante et un mille neuf
cent nonante euros (171.990 €) par la société de droit luxembourgeois « COMPAGNIE FINANCIERE
EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS », précitée.
    3.  Cinq mille sept cent trente-trois (5.733) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un
montant de trente euros (30 €) chacune, soit pour un montant total de cent septante et un mille neuf
cent nonante euros (171.990 €) par la société anonyme « INNOVATION FUND », précitée.
    4.  Sept cents (700) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un montant de trente euros
(30 €) chacune, soit pour un montant total de vingt et un mille euros (21.000 €) par la société à
responsabilité limitée « JAMINEX », précitée.
    5.  Quatre cents (400) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un montant de trente
euros (30 €) chacune, soit pour un montant total de douze mille euros (12.000 €) par Monsieur
ODENTHAL Rolf-Helmut, prénommé.
    6.  Deux cent soixante-sept euros (267) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un
montant de trente euros (30 €) chacune, soit pour un montant total de huit mille dix euros (8.010 €)
par Monsieur PEETERS Geert, prénommé.
    7.  Cinq mille six cent soixante-sept euros (5.667) actions de classe C sont à l’instant souscrites
pour un montant de trente euros (30 €) chacune, soit pour un montant total de cent septante mille dix
euros (170.010 €) par la société anonyme « S.R.I.W. ENVIRONNEMENT », précitée.
    8.  Mille six cent soixante-sept euros (1.667) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un
montant de trente euros (30 €) chacune, soit pour un montant total de cinquante mille dix euros
(50.010 €) par la société simple « TONLIMAL », précitée.
    9.  Mille cent soixante-sept euros (1.167) actions de classe C sont à l’instant souscrites pour un
montant de trente euros (30 €) chacune, soit pour un montant total de trente-cinq mille dix euros
(35.010 €) par Monsieur VAN den BROEKE Guy, prénommé.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été intégralement libérées
et qu’une somme de six cent cinquante mille dix euros (650.010 €) a été mise à la libre disposi-tion
de la société, versée en un compte spécial numéro BE92 0689 4369 3223 ouvert au nom de la
société auprès de Belfius Banque SA suivant attestation du 20 décembre 2021 qui demeurera au
dossier des présentes.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme six cent cinquante mille
Volet B
dix euros (650.010 €).
Monsieur le Président déclare que les souscripteurs ont intégralement libéré leur apport.
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société
anonyme « PUR VER ».
Onzième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation de capital est intégralement réalisée et que le capital de la société est ainsi
effectivement porté de deux millions trente-huit mille neuf cent vingt-six euros et quarante cents
(2.038.926,40 €) à deux millions six cent quatre-vingt-huit mille neuf cent trente-six euros et quarante
cents (2.688.936,40 €), par la création de vingt et un mille six cent soixante-sept (21.667) nouvelles
actions de classe C, sans valeur nominale ;
- ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été intégralement
libérées et qu’une somme de six cent cinquante mille dix euros (650.010 €) a été mise à la libre
disposi-tion de la société
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme de six cent cinquante
mille dix euros (650.010 €).
Douzième résolution – Réduction de capital.
L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de un million six cent sept mille cent
quarante-sept euros et sept cents (1.607.147,07 €), pour le ramener de deux millions six cent quatre-
vingt-huit mille neuf cent trente-six euros et quarante cents (2.688.936,40 €) à un million quatre-vingt-
un mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-trois cents (1.081.789,33 €), par apurement des
pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le 30 juin 2021, approuvés par
l'assemblée générale annuelle tenue ce jour, préalablement aux présentes, en cours de publication
aux annexes du Moniteur belge.
Treizième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE PREMIER.
CARACTERE DE LA SOCIETE.
ARTICLE PREMIER - DENOMINATION.
La société adopte la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « PUR VER ».
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
ARTICLE DEUX - SIEGE.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, la recherche et le développement, la production et la
commercialisation en matière de lombriculture, lombriconversion, lombricompostage, valorisation des
matières organiques et des produits dérivés de lombrics ainsi que toutes les matières se rapportant
directement ou indirectement à ces objets.
Elle a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de service, y compris la gestion d'élevages, d'usines ou de commerces dans le cadre des
activités prédécrites.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion ou toute
autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, dans toutes affaires, entreprises, associations
ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits. La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au
Volet B
contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres,
et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce
soit.
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, de licence, tout contrat
de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter
tous travaux et études pour toute entreprise, association, ou société à laquelle elle se sera
intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner,
donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner
à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
Seule l'assemblée générale a qualité pour interpréter cet objet.
ARTICLE QUATRE - DUREE.
La société a été constituée le dix-neuf janvier deux mille douze pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
TITRE II.
CAPITAL.
ARTICLE CINQ – CAPITAL DE LA SOCIETE.
Le capital est fixé à un million quatre-vingt-un mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-trois
cents (1.081.789,33 €).
Il est représenté par cent quarante-trois mille quatre cent quarante-huit (143.448) actions avec droit
de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cent quarante-trois mille
quatre cent quarante-huitième du capital, libérées à concurrence de cent pour cent.
Les actions sont réparties en cent cinq mille cinquante-deux (105.052) actions de classe A (« Actions
A ») et trente-huit mille trois cent nonante-six (38.396) actions de classe C (« Actions C ») dont les
droits et prérogatives sont déterminés conventionnellement par les actionnaires, conformément aux
dispositions légales en vigueur et plus particulièrement aux termes d’une convention sous signature
privée intervenue ou à intervenir entre les actionnaires.
Les actionnaires s’engagent dès à présent à voter en faveur de l’émission des droits de souscription
anti-dilutifs dont question dans ladite convention à l’occasion d’une nouvelle assemblée générale des
actionnaires qui sera convoquée par la société pour le 28 février 2022 au plus tard.
ARTICLE CINQ BIS – HISTORIQUE DU CAPITAL.
Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à septante mille euros (70.000,00 €)
représenté par sept mille (7.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de
résidence à Wavre, le 19 mars 2013, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le
capital, par un apport en espèces, à concurrence de cent quatre-vingt-neuf mille euros (189.000,00
€) pour le porter de septante mille euros (70.000,00 €) à deux cent cinquante-neuf mille euros
(259.000,00 €) par la création de dix-huit mille neuf cents (18.900) actions nouvelles, sans mention
de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création, et de créer deux
catégories d’actions « A » et « B ».
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de
résidence à Wavre, le 31 août 2015, l’assemblée générale extraordinaire a décidé :
- d’augmenter le capital, par apport d’une créance, à concurrence de quinze mille deux cent trente
euros (15.230,00 €) pour le porter de deux cent cinquante-neuf mille euros (259.000,00 €) à deux
cent septante-quatre mille deux cent trente euros (274.230,00 €), par la création de mille cinq cent
vingt-trois (1.523) actions nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie B et participant
aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de dix euros (10,00 €), montant
majoré d'une prime d'émission fixée à seize euros vingt-cinq cents (16,25 €), de telle sorte que le prix
de souscription de chaque action nouvelle était fixé à vingt-six euros vingt-cinq cents (26,25 €).
- d’augmenter le capital, par apport d’une créance, à concurrence de seize mille deux cents euros
(16.200,00 €) pour le porter de deux cent septante-quatre mille deux cent trente euros (274.230,00 €)
à deux nonante mille quatre cent trente euros (290.430,00 €), par la création de mille six cent vingt
(1.620) actions nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes de catégorie B, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de dix euros (10,00 €), montant
majoré d'une prime d'émission fixée à seize euros vingt-cinq cents (16,25 €), de telle sorte que le prix
de souscription de chaque action nouvelle était fixé à vingt-six euros vingt-cinq cents (26,25 €).
- d’augmenter le capital à concurrence de seize mille deux cents euros (16.200,00 €) pour le porter
Volet B
de deux nonante mille quatre cent trente euros (290.430,00 €) à trois cent six mille six cent trente
euros (306.630,00 €), par la création de mille six cent vingt (1.620) actions nouvelles de catégorie B,
sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de catégorie B, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de dix euros (10,00 €), montant
majoré d'une prime d'émission fixée à seize euros vingt-cinq cents (16,25 €), de telle sorte que le prix
de souscription de chaque action nouvelle était fixé à vingt-six euros vingt-cinq cents (26,25 €).
- d'augmenter le capital, par apport en espèces, à concurrence de nonante et un mille quatre cent dix
euros (91.410,00 €), pour le porter de trois cent six mille six cent trente euros (306.630,00 €) à trois
cent nonante-huit mille quarante euros (398.040,00 €), par la création de neuf mille cent quarante et
une (9.141) actions nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie B, participant aux bénéfices à
partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de dix euros (10,00 €), montant
majoré d'une prime d'émission fixée à seize euros vingt-cinq cents (16,25 €), de telle sorte que le prix
de souscription de chaque action nouvelle était fixé à vingt-six euros vingt-cinq cents (26,25 €).
- d’augmenter le capital, à concurrence de deux cent vingt-cinq mille neuf cent quarante euros
(225.940,00 €), pour le porter de trois cent nonante-huit mille quarante euros (398.040,00 €) à six
cent vingt-trois mille neuf cent quatre-vingts euros (623.980,00 €), sans apports nouveaux et sans
création d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de deux cent vingt-cinq mille
neuf cent quarante euros (225.940,00 €), à prélever sur le compte « primes d’émission » de la
société.
- de réduire le capital, à concurrence de deux cent quatre-vingt-quatre mille cent deux euros
nonante-quatre cents (284.102,94 €), pour le ramener de six cent vingt-trois mille neuf cent quatre-
vingts euros (623.980,00 €) à trois cent trente-neuf mille huit cent septante-sept euros six cents
(339.877,06 €), par apurement des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le
31décembre 2014, approuvés par l'assemblée générale annuelle du 4 mai 2015.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de
résidence à Wavre, le 1er mars 2016, l’assemblée générale extraordinaire a décidé :
- d'augmenter le capital, par apport en espèces, à concurrence de trente-trois mille trois cent nonante
et un euros quarante cents (33.391,40 €), pour le porter de trois cent trente-neuf mille huit cent
septante-sept euros six cents (339.877,06 €) à trois cent septante-trois mille deux cent soixante-huit
euros quarante-six cents (373.268,46 €), par la création de trois mille neuf cent dix (3.910) actions
nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de catégorie B, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable de huit euros cinquante-quatre
cents (8,54 €), montant majoré d'une prime d'émission fixée à dix-sept euros septante et un cents
(17,71 €), de telle sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle était fixé à vingt-six
euros vingt-cinq cents (26,25 €).
- d’augmenter le capital, à concurrence de soixante-neuf mille deux cent quarante-six euros dix cents
(69.246,10 €), pour le porter de trois cent septante-trois mille deux cent soixante-huit euros quarante-
six cents (373.268,46 €) à quatre cent quarante-deux mille cinq cent quatorze euros cinquante-six
cents (442.514,56 €), sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorporation
au capital d’une somme de soixante-neuf mille deux cent quarante-six euros dix cents (69.246,10 €),
à prélever sur le compte « primes d’émission » de la société.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de
résidence à Wavre, le 11 mai 2017, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le
capital, à concurrence de trois cent quarante-cinq mille cinq cent nonante et un euros soixante-neuf
cents (345.591,69 €), pour le ramener de quatre cent quarante-deux mille cinq cent quatorze euros
cinquante-six cents (442.514,56 €) à nonante-six mille neuf cent vingt-deux euros quatre-vingt-sept
cents (96.922,87 €), par apurement des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés
le 31 décembre 2016, approuvés par la dite assemblée générale extraordinaire.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Jacques WATHELET, de
résidence à Wavre, le 21 décembre 2018 l’assemblée générale extraordinaire a décidé :
1/ de supprimer les diverses catégories d’actions ;
2/ d’augmenter le capital par apports de créances à concurrence de deux cent quarante-huit mille
neuf cent septante euros (248.970,00€) pour le porter de nonante-six mille neuf cent vingt-deux
euros et quatre-vingt-sept cents (96.922,87 €) à trois cent quarante-six mille douze euros et quatre-
vingt-sept cents (346.012,87€), par la création de Hhuit mille deux cent nonante-neuf (8.299) actions
nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
Volet B
création.
2/ d’augmenter le capital, à concurrence d’un million cinq cent nonante et un mille cent septante
euros (1.591.170,00 €), pour le porter de trois cent quarante-cinq mille huit cent nonante-deux euros
et quatre-vingt-sept cents (345.892,87 €) à un million neuf cent trente-sept mille soixante-deux euros
et quatre-vingt-sept cents (1.937.062,87€), par la création de cinquante-trois mille trente-neuf
(53.039) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au prix de trente euros (30,00 €) et ont été
immédiatement souscrites en espèces.
3/ de réduire le capital, à concurrence de quatre cent mille six euros et quarante-sept cents
(400.006,47 €), pour le ramener de un million neuf cent trente-sept mille soixante-deux euros et
quatre-vingt-sept cents (1.937.062,87 €) à un million cinq cent trente-sept mille cinquante-six euros
et quarante cents (1.537.056,40 €), par apurement des pertes, telles qu’elles figurent aux comptes
annuels clôturés le 30 juin 2018.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Edouard-Jean NAVEZ, de
résidence à Wavre, le 21 décembre 2021 l’assemblée générale extraordinaire a décidé :
1/ de créer deux catégories d’actions « A » et « C »;
2/ d’augmenter le capital par apports de créances à concurrence de cinq cent un mille huit cent
septante euros (501.870 €), pour le porter de un million cinq cent trente-sept mille cinquante-six
euros et quarante cents (1.537.056,40 €) à deux millions trente-huit mille neuf cent vingt-six euros et
quarante cents (2.038.926,40 €), par la création de seize mille sept cent vingt-neuf (16.729)
nouvelles actions de classe C sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation des capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune à la valeur de trente euros (30 €) soit au-dessus du
pair comptable des actions existantes.
2/ d’augmenter le capital, par apport en espèces, à concurrence six cent cinquante mille dix euros
(650.010 €), pour le porter de deux millions trente-huit mille neuf cent vingt-six euros et quarante
cents (2.038.926,40 €) à deux millions six cent quatre-vingt-huit mille neuf cent trente-six euros et
quarante cents (2.688.936,40 €), par la création de vingt et un mille six cent soixante-sept (21.667)
nouvelles actions de classe C sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation de capital.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au prix de trente euros (30,00 €) et ont été
immédiatement souscrites en espèces.
3/ de réduire le capital, à concurrence de un million six cent sept mille cent quarante-sept euros et
sept cents (1.607.147,07 €), pour le ramener de deux millions six cent quatre-vingt-huit mille neuf
cent trente-six euros et quarante cents (2.688.936,40 €) à un million quatre-vingt-un mille sept cent
quatre-vingt-neuf euros et trente-trois cents (1.081.789,33 €), par apurement des pertes, telles qu’
elles figurent aux comptes annuels clôturés le 30 juin 2021.
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par courriel, ne satisfait pas à un appel de fonds,
doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre, sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû ainsi que tous dommages-intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû
par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
ARTICLE SEPT – TITRES ET TRANSFERT.
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Pour les besoins du présent article 7, le terme action vise également tout titre donnant droit ou
pouvant donner droit à un droit de vote, une partie du capital ou un droit dans la répartition des
Volet B
bénéfices ou au boni de liquidation.
7.1       Clause d’adhésion
Nonobstant toute autre stipulation au présent article 7, les actionnaires ne pourront Céder leurs
actions à une quelconque personne ou entité juridique, et aucune cession d’action ne sera
opposable aux autres actionnaires que si le Candidat Cessionnaire est ou est devenu une partie à la
Convention et a accepté de respecter toutes les conditions et modalités contenues dans cette
Convention en signant un acte d’adhésion à celle-ci.
7.2       Cessions libres
Sous réserve du respect de l’article 7.1, la cession d’actions est libre et n’est pas soumise aux autres
stipulations du présent article 7, si elle est une des cessions suivantes :
    •  Une cession d’actions par la SRIWE à un Affilié ou toute autre société contrôlée directement ou
indirectement par la Région Wallonne.
    •  Une cession d’actions par un actionnaire à un Affilié, sauf si le siège de l’Affilié est situé dans un
paradis fiscal, tel que notamment repris dans la liste des « états à fiscalité inexistante ou peu élevée
» visés à l’art.307, §1, al. 5, b du Code des impôts sur les revenus, étant par ailleurs entendu qu’en
cas de perte de la qualité d’Affilié, les actions cédées seront automatiquement retransférées à l’
actionnaire cédant initial à la date de cette perte.
    •  Une cession d’actions entre les bénéficiaires de la succession de Baudouin de Selliers
(succession).
    •  Une cession d’actions dans le cadre d’une succession à la suite du décès d’un actionnaire
personne physique ou une cession à un cohabitant légal, épou(x/se), ou des descendants au premier
degré.
    •  Une cession d’actions par un actionnaire personne physique à une société qu’il Contrôle, étant
entendu que si la qualité de Contrôle disparaît, les actions devront immédiatement être retransférées
à l’actionnaire initial.
    •  Suite à l'exercice des options d’achat ou de vente prévues dans la Convention et pour autant
que cette cession se réalise entre actionnaires (soit, en cas d’exercice de l’option de vente, sans l’
aide d’un tiers).
    •  Suite à l'absorption, la fusion ou la scission d'un actionnairepersonne morale pour autant qu'il
conserve le Contrôle sur la nouvelle société ou entité.
Les Cessions visées ci-dessus font l’objet d’une notification conjointe par le cédant et le cessionnaire
aux autres actionnaires dans les 8 (huit) jours ouvrables de leur réalisation
7.3       Lock-up
Afin de garantir un actionnariat stable dans l’intérêt de la société, les actionnaires s’engagent à ne
pas céder leurs actions, sauf dans les cas prévus à l’article 7.2 ou en cas d’accord entre toutes les
Parties, avant la réalisation de la Deuxième Augmentation de Capital et au plus tard le 30 juin 2022.
En cas de non-application du lock-up en raison d’un accord intervenu entre tous les actionnaires, la
cession sera soumise aux autres dispositions réglant la cessibilité des titres.
7.4       Droit de préemption - Procédure
Sous réserve des exceptions visées à la présente, les actionnaires s’engagent à ne pas Céder leurs
actions sans les offrir, par préférence, aux mêmes conditions de prix et de délai aux autres
actionnaires.
Tout Candidat Cédant désireux de Céder ses actions à un Candidat Cessionnaire en avertit
préalablement le président du conseil d’administration de la société par courriel adressé au siège de
la société (la Notification de Cession). La Notification de Cession contient l’indication du nombre d’
actions concernées, du prix de cession, des modalités de paiement, de toutes autres conditions et de
l’identité du Candidat Cessionnaire.
Dans les 5 (cinq) jours ouvrables suivant la réception de la Notification de Cession, le président du
conseil d’administration de la société la communique par courriel aux autres actionnaires.
Les autres actionnaires disposent de 15 (quinze) jours ouvrables à compter de la date d’envoi de la
Notification de Cession par le président du conseil d’administration de la société pour exercer leur
droit de préemption aux conditions indiquées dans la Notification de Cession.
Les autres actionnaires qui n’auront pas répondu dans ce délai seront considérés comme ayant
totalement refusé l’exercice de leur droit de préemption.
Dès réception de la réponse de l’ensemble des actionnaires et au plus tard dans les 8 (huit) jours
ouvrables de l’expiration du délai précité de 15 (quinze) jours ouvrables, le président du conseil d’
administration de la société réunira son conseil d’administration en vue d’examiner les réponses
reçues.
Si les Actionnaires bénéficiaires du droit de préemption se sont portés acquéreurs de la totalité des
actions offertes, ceux-ci leur seront immédiatement cédées contre paiement du prix offert, le cas
échéant au prorata de leurs participations respectives.
Dans la mesure où aucun des actionnaires n’exercerait ledit droit de préemption dans le délai imparti
Volet B
ou que le droit de préemption ne porterait que sur une partie des actions à céder, le Candidat Cédant
serait libre, de céder au Candidat Cessionnaire les actions aux conditions exposées dans la
Notification de Cession dans les 3 (trois) mois de la réunion du conseil d’administration visée à l’
Article 7.4 6e paragraphe. Toute cession au Candidat Cessionnaire en violation des conditions
exposées dans la Notification de Cession sera considérée comme nulle et ne sera pas opposable
aux autres actionnaires ou à la société.
7.5       Droit de suite
Au cas où certains actionnaires céderaient à un Candidat Cessionnaire, directement ou
indirectement, tout ou partie de la participation qu’ils détiennent dans la société, et pour autant que la
somme de ces participations représente plus de 50 % (cinquante) de l’ensemble des actions, ils s’
engagent à ne vendre leurs actions au(x) Candidats-Cessionnaire(s) que pour autant que celui-ci
(ceux-ci) s’engage(nt) à acquérir au même prix 100% (cent) des actions que les autres actionnaires
détiennent dans la société, ces parties ayant renoncé à exercer leur droit de préemption (cf. article
7.4) et restant libres de vendre ou non.
Si par une ou plusieurs opérations de Cession ou d'augmentation du capital, une Partie Tierce
obtient une participation supérieure à 50% des Actions, le droit de suite est également d'application.
7.6       Obligation de suite
Dans l'hypothèse où un ou plusieurs actionnaires envisagent de céder leurs actions, représentant au
moins 85% des actions de la société, à un Candidat Cessionnaire souhaitant acquérir l'intégralité des
actions de la société, tous les autres actionnaires seront tenus de céder également toutes leurs
actions à ce Candidat Cessionnaire au même prix, la présente clause étant constitutive d'une
promesse conditionnelle mais irrévocable de vente.
Cette obligation de vendre ne sera toutefois valable que pour autant:
    •  que la vente ne soit affectée d'aucune condition résolutoire ;
    •  que les actionnaires tenus à la vente par la présente clause ne soient tenus à aucune garantie
de passif s'ils ne sont pas directement ou indirectement impliqué dans la gestion journalière de la
société ; et
    •  que son paiement s'effectue en espèces et soit fait concomitamment au transfert de propriété
des actions dans un délai n'excédant pas deux mois à compter de la conclusion de la vente.
Les actionnaires vendeurs en aviseront, les autres actionnaires par courriel précisant clairement les
conditions de la vente et la date de mise à disposition des actions, au minimum 15 (quinze) jours
calendrier avant que la vente n’ait lieu.
L'acquisition des actions dans le cadre du présent article 7.6 ne donne pas lieu à exercice du droit de
préemption visé à l’article 7.4.
ARTICLE HUIT – INDIVISIBILITE DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
ARTICLE NEUF – EMISSION d’OBLIGATIONS ou DE DROITS DE SOUSCRIPTION.
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux d'intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs
que les statuts conféreraient au conseil d'administration en matière de capital autorisé.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
ARTICLE DIX – AUGMENTATION DE CAPITAL.
En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, les nouvelles actions à souscrire doivent
être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie de capital que
représentent leurs actions.
Les conditions de ce droit de préférence sont réglées par le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
ARTICLE DIX BIS – CAPITAL AUTORISE.
1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, aux dates et conditions qu'il fixera,
en une ou plusieurs fois, à concurrence de cent vingt et un mille euros (121.000,00€).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point
de départ de cette période. Elle est renouvelable.
Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou
Volet B
sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
Le conseil d'administration peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de
l'attribution des actions nouvelles ; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix
jours.
2. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas
d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible « Primes d'émission », qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
TITRE III.
ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.
ARTICLE ONZE – COMPOSITION DU CONSEIL d’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de maximum sept membres,
nommés comme suit par l’assemblée générale des actionnaires, pour six ans au plus et en tout
temps révocables par elle. Les mandats des administrateurs sont renouvelables.
    •  3 (trois) administrateurs seront nommés sur base d’une liste de candidats proposée par les
Actionnaires Existants ;
    •  1 (un) administrateur sera nommé sur base d’une liste de candidats proposée par SRIWE ;
    •  1 (un) administrateur sera nommé sur base d’une liste de candidats proposée par Innovation
Fund ;
    •  1 (un) administrateur sera nommé sur base d’une liste de candidats proposée par CFEP ;
    •  1 (un) administrateur sera nommé sur base d’une liste de candidats proposée par l’ensemble
des actionnaires.
Tant que Hoccinvest sera actionnaire de la Société, celle-ci aura le droit de désigner un observateur
auprès du conseil d’administration (l’Observateur)
Ils sont rééligibles.
Toutefois, lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux actionnaires, le conseil d’administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner, parmi ses associés,
gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, une personne physique à
l'intervention de laquelle ses fonctions d'administrateur seront exercées.
ARTICLE DOUZE - PRESIDENCE.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
ARTICLE TREIZE - REUNIONS.
Le conseil se réunit sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci de
l'administrateur délégué ou, à son défaut, du plus âgé des administrateurs présents.
Dans le respect des dispositions légales, la participation aux réunions du conseil d’administration
pourra intervenir à distance, par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique, mis à
disposition par la société.
Le conseil d’administration peut être convoqué par chaque administrateur.
Sauf urgence, les convocations seront transmises par courrier électronique aux membres du conseil
d’administration 8 (huit) jours avant la tenue de la réunion. Ces convocations contiendront l’ordre du
jour et tous les documents nécessaires.
ARTICLE QUATORZE – DELIBERATION DU CONSEIL d’ADMINISTRATION.
A/ Le conseil d'administration peut délibérer valablement dès que la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication se matérialisant en un écrit permanent, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
Volet B
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
C/ Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, à l'exception
des décisions énumérées ci-après qui, pour être valables, devront être prises à la majorité des
deux/tiers des voix présentes :
- nouvelles orientations majeures des activités de la société par rapport à celles actuellement
développées et prévues à l'origine,
- investissements contrats et payements ayant un impact sur le bilan de la société supérieur à vingt
pour cent (20%) de son actif par opération,
- opérations visant à aliéner ou mettre à disposition de tiers les droits de propriété intellectuelle, la
technologie ou l'expérience acquis par la société, telles que l'implantation de nouvelles unités de
lombriconversion ou l'octroi de licences,
- transfert du siège de la société en tout autre endroit la Région wallonne et toute implantation d'une
division ou d'une filiale en Belgique ou à l'étranger,
- la politique d'engagement et de rémunération du personnel,
- l'acquisition ou la cession d'un fonds de commerce, ainsi que la cession d'actifs ou toute garantie
sur les actifs avec un coût ou un impact de minimum de cinquante mille euros (50.000, 00 €),
- contracter une dette financière pour un montant supérieur à cinquante mille euros (50.000,00 €),
- engager des conseillers externes pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000,00 €),
- convenir d'une transaction juridique pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000,00 €),
- et en règle générale, toutes les opérations engageant le développement futur de la société.
Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un
administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Dans cette hypothèse, il devra
s'abstenir de participer au vote. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui
existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil
d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou
plusieurs commissaires, les en informer.
ARTICLE QUINZE – PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
ARTICLE SEIZE – POUVOIRS DU CONSEIL.
Le conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes, même de disposition, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE DIX-SEPT - GESTION JOURNALIERE - DELEGATION.
A/ Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres qui
portent alors le titre d'administrateur délégué.
B/ Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il fixe les attributions des personnes à qui il confère des délégations.
Le conseil peut les révoquer en tout temps.
ARTICLE DIX-HUIT - SURVEILLANCE.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés par le Code des sociétés et des
associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
ARTICLE DIX-NEUF - INDEMNITES DES ADMINISTRATEURS.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée décide si, et dans quelle mesure, le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
ARTICLE VINGT – REPRESENTATION : ACTES – ACTIONS JUDICIAIRES.
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs. Dans le
cadre de la gestion journalière, elle est valablement représentée par le ou les délégués à cette
gestion agissant seul. Ces signataires n'ont pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une décision
préalable du conseil d'administration.
Volet B
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
ARTICLE VINGT ET UN - ENGAGEMENT DE LA SOCIETE.
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs
ayant qualité pour la représenter ou dans la limite de la gestion journalière, par le délégué à la
gestion journalière, même si ces actes excèdent son objet, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances,
sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
TITRE IV.
ASSEMBLEES GENERALES.
ARTICLE VINGT-DEUX - COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE VINGT-TROIS - REUNION.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le deuxième jeudi de
décembre à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions de
capital.
ARTICLE VINGT-QUATRE - CONVOCATIONS.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent dans la commune de Pecq. Les assemblées
spéciales ou extraordinaires se tiennent en Région wallonne à l'endroit indiqué dans la convocation à
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Le président du conseil d'administration ou deux administrateurs agissant de concert ont le pouvoir
de convoquer l'assemblée générale. Le conseil d'administration doit la convoquer à la demande
d'actionnaires représentant au moins le cinquième du capital.
Les convocations seront envoyées par email et contiennent l'ordre du jour.
Les actionnaires seront convoqués à l'assemblée générale conformément aux dispositions légales.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tous cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE VINGT-CINQ - ADMISSION A L'ASSEMBLEE.
Tout actionnaire a le droit d'assister à l'assemblée.
Le conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires et autres détenteurs de
titres, de participer à distance à l’assemblée générale, par l’intermédiaire d’un moyen de
communication électronique, mis à disposition par la société, conformément aux dispositions légales.
Les obligataires ou titulaires de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix
consultative seulement.
ARTICLE VINGT-SIX - REPRESENTATION.
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou représentant d'un actionnaire.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non
actionnaire.
Un époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne nommée d'accord entre eux
ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du siège à la requête de la partie la plus
diligente.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
ARTICLE VINGT-SEPT - BUREAU.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut
par un administrateur-délégué ou à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs si le nombre d'actionnaires présents ou représentés le permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE VINGT-HUIT – PROROGATION DE L’ASSEMBLEE.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. Dans les assemblées générales ordinaires et
spéciales, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. Dans les assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les
décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des
Volet B
actionnaires et le cas échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
ARTICLE VINGT-NEUF - NOMBRE DE VOIX.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve d'éventuelles restrictions légales.
ARTICLE TRENTE - DELIBERATION.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE TRENTE ET UN - MAJORITE SPECIALE.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, de la fusion ou
de la scission de la société avec d'autres organismes de la dissolution ou de toute autre modification
aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué
dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du
capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits
respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à
un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
Sans préjudice des quorums de présence et majorité plus contraignants prévus par le code des
sociétés et des associations, toutes les décisions sur les points mentionnés ci-dessous requièrent
une résolution de l'assemblée générale (à laquelle la moitié au moins du capital est présente ou
représentée) prise à la majorité simple des voix présentes ou représentées :
- validation du budget annuel, en ce inclus la rétribution des administrateurs et la politique de
rétribution des cadres ;
- validation des comptes annuels ;
- émission de titres autres que des actions (par exemple prêts convertibles, obligations, droits de
souscription.)
- émission de warrants dans le cadre de plans d'options sur actions au bénéfice de collaborateurs de
la société ;
- toute prise de participation ou augmentation de participation dans une société, groupe ou autre
entité, ainsi que la constitution de joint-ventures ou filiales ;
- toute cession totale ou partielle d'une participation dans une société, groupe, joint-ventures ou une
autre entité et toute garantie octroyée sur une participation
- octroi de la décharge aux administrateurs ;
- la modification des statuts, en ce incluses les augmentations et réductions de capital, les fusions, la
division, la dissolution de la société ;
- la nomination et la révocation de commissaires ;
- la rétribution des administrateurs à quelque titre que ce soit, sauf dans le cas de missions
particulières de moins d'un mois calendrier ;
- l'affectation du bénéfice net disponible ;
- les opérations visant au rachat d'actions par la société elle-même, et en règle générale, toutes les
opérations engageant le développement futur de la société.
ARTICLE TRENTE-DEUX - PROCES-VERBAUX.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux
administrateurs.
TITRE V.
ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.
ARTICLE TRENTE-TROIS – EXERCICE SOCIAL.
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année, pour se terminer le trente juin de l’
année suivante.
ARTICLE TRENTE-QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE.
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion ainsi qu'éventuellement le rapport du
commissaire, et discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points apportés à l'ordre du jour à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
Volet B
gardent le silence.
Le commissaire, s'il en est un, répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet
de son rapport.
L'assemblée générale statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs ainsi qu'éventuellement au commissaire.
ARTICLE TRENTE-CINQ - DISTRIBUTION.
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Le solde du bénéfice est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions
qu'ils possèdent.
Aucune distribution ne peut cependant être faite lorsque l'actif net est ou deviendrait inférieur au
montant du capital libéré, augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.
L'assemblée générale peut également, à la majorité ordinaire, décider que les bénéfices seront, en
tout ou en partie, attribués à des fonds de réserve ordinaire ou extraordinaire ou reportés à nouveau
à l'exercice suivant.
ARTICLE TRENTE-SIX - PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement des dividendes s'il y en a se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par
le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, distribuer un acompte à imputer sur le
dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, aux conditions prévues par le Code des
sociétés et des associations.
ARTICLE TRENTE-SEPT - RACHAT D'ACTIONS.
La société peut racheter ses propres actions aux conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations.
ARTICLE TRENTE-HUIT - PERTES
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer,
le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution
éventuelle de la société et éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le
conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les
mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
TITRE VI.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE TRENTE-NEUF - LIQUIDATION.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins des membres du conseil d'administration alors en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle
détermine les pouvoirs et la rémunération et qui n'entrera en fonction qu'après confirmation de sa
nomination par le tribunal de commerce du siège de la société.
ARTICLE QUARANTE - REPARTITION.
En cas de liquidation, dissolution, ou toute autre hypothèse de cessation des activités, l'actif net,
après apurement de tout le passif, sera distribué entre tous les actionnaires, proportionnellement au
nombre d'actions qu'ils possèdent dans la société
TITRE VII.
DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE QUARANTE ET UN - DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
ARTICLE QUARANTE-DEUX – ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
Volet B
assignations, significations peuvent lui être valablement adressées.
ARTICLE QUARANTE-TROIS – COMPETENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges entre la société et ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires ou
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuées aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE QUARANTE-QUATRE
Tant que HOCCINVEST sera actionnaire de la société, les actionnaires s’engagent à garder au
moins une unité d’exploitation en Wallonie Picarde.
Tant que la SRIWE sera actionnaire de la société, les actionnaires s’interdisent de délocaliser en
dehors de la Région Wallonne le siège ou ses principales activités de production ou de recherche et
développement.
ARTICLE QUARANTE-CINQ - DEFINITIONS
Actif Net
L’actif net est égal au total de l’actif tel qu’il figure au bilan aux rubriques 10 à 15 du schéma
normalisé BNB 2007
Actionnaires Existants
Défini dans la Convention.
Affilié
Signifie une société liée tel que défini à l’article 1.20 du Code des sociétés et des associations.
Baudouin de Selliers (succession)
Défini dans la Convention.
Candidat Cédant
Tout actionnaire qui envisage une Cession d’actions
Candidat Cessionnaire
Toute personne envisageant l’acquisition d’actions
Céder
Signifie:
    1.  toutes formes d’aliénation ou de transfert, directes ou indirectes, volontaires ou forcées, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d’actions, de droits de
souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables
en actions ainsi que tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non du capital, ou
    2.  la constitution d’une Charge ou d’une Sûreté ou d’un droit réel comme l’usufruit ou la mise en
gage d’actions ou autre titres émis par la Société, à un tiers, y compris à la suite d’une fusion,
scission, apport à une société, ou liquidation, ou
la conclusion avec une Partie Tierce d’une convention, une vente, un achat, un échange, une
cession (à titre gratuit ou onéreux), un apport, une dation ou une acceptation en paiement ou en
gage, ou, en général, tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert immédiat ou futur,
certain ou éventuel, des actions de ou d’autres titres émis par la société.
CFEP
Défini dans la Convention
Charge
Toute charge ou restriction, en ce compris toute demande, engagement, Sûreté ou cession de
Sûreté, impôt, acte d’achat, option ou droit de préemption, droit de propriété (y compris l’usufruit, le
droit d’usage ou tout autre droit), et tout autre droit ou demande qui pourrait être invoqué par une
Partie Tierce par rapport aux actions, et toute limitation et toute autre restriction de droit privé
concernant la liberté de décision, gestion, jouissance, usage, exercice ou recouvrement de ces
actions.
Contrôle
Relation de contrôle au sens donné à ce terme par l'article 1.14 du Code des sociétés et des
associations, comportant notamment la détention de la majorité du capital et le droit de désigner la
majorité des administrateurs.
Convention
La convention d’investissement et d’actionnaires conclue entre les actionnaires et la société aux
alentours du 21 décembre 2018.
Deuxième Augmentation de Capital
Défini dans la Convention
Hoccinvest
Défini dans la Convention
Innovation Fund
Défini dans la Convention
Notification de Cession
Volet B
Défini à l’article 7.4
Partie Tierce
Signifie toute personne ou entité qui n’est pas partie à la Convention à l’exception des sociétés liées
et des personnes liées à une partie à la Convention au sens donné à ce terme par l’article 1.20 du
Code des sociétés et des associations.
SRIWE
Défini dans la Convention.
 Quatorzième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, au placement des droits de souscription, à la constatation
de la souscription, à l’affectation du produit de la souscription des warrants au compte indisponible «
Prime d’émission », à la réalisation des augmentations de capital, à la constatation du nombre des
actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et le caractère définitif des modifications
statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital sur base des droits de
souscription effectivement exercés et plus généralement à l’accomplissement de toute démarche ou
formalité requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions et (iii) de comparaître
à l’élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs
matérielles, ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 13 heures et 16 minutes.
 
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition conforme, les annexes et les statuts coordonnés.