N° d'entreprise : 0755523201
Nom
(en entier) : DERMATOO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Centenaire 61
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-sept septembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "DERMATOO", ayant son
siège à 4053 Chaudfontaine, avenue du Centenaire 61, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIÈRE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité sub d. du réviseur d’entreprises daté du 26 septembre 2024, établi par la société à
responsabilité limitée "CDP NICOLET & C°", à 4040 Herstal, rue d’Abhooz 31, Parc Industriel des
Hauts-Sarts, représentée par Monsieur Jean Nicolet, conclut littéralement dans les termes suivants:
"VII. CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SRL « DERMATOO »
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
DERMATOO » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par une lettre de mission datée du 19 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en trente créances pour un montant total de 521.000,00 € détenues par
les apporteurs sur la société à responsabilité limitée « DERMATOO ».
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration daté du 18 septembre 2024, projet de rapport joint en annexe 1 du présent rapport, et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
                la description des biens à apporter
                l’évaluation appliquée
                les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur d’apport de 521.000,00 € et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 400.922 actions
nouvelles de la société à responsabilité limitée « DERMATOO » dont 319.748 de classe A’, 81.174
de classe D, attribuées aux apporteurs.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en
nature
L’organe d’administration est responsable :
                d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
                de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
                de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
                d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
                d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
                d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
                de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 26 septembre 2024
« CDP NICOLET & C° » SRL
représentée par
Jean NICOLET
Administrateur".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission de l’organe d’
administration.
(…)
SCISSION D’ACTIONS
TROISIÈME RESOLUTION: Scission des 1.443 actions existantes de la Société.
L’assemblée décide de la scission des 1.443 actions existantes en 1.443.000 nouvelles actions.
En conséquence de cette décision de scission d’actions, l’assemblée constate que le nombre total d’
actions de la Société est porté à 1.443.000 actions, dont 700.000 actions de classe A, 156.000
actions de classe B, 120.000 actions de classe C et 467.000 actions de classe D.
CLASSES D’ACTIONS ET ALLOCATION
QUATRIÈME RESOLUTION: Création d’une nouvelle classe d'action, étant la classe d’action A’.
L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'action, étant la classe d’action A’.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
CINQUIÈME RESOLUTION: Allocation des actions de classe A et B à la classe d’actions A’ et
suppression des classes d’actions A et B.
L’assemblée décide d’allouer les actions de classe A et B à la classe d’actions A’ et décide ensuite
de supprimer les classes d’actions A et B, de sorte que les 1.443.000 actions de la Société sont
réparties en trois classes, à savoir 856.000 actions de classe A’, 120.000 actions de classe C et
467.000 actions de classe D.
APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NATURE
SIXIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 521.000,00 EUR,
par l’émission de 400.922 nouvelles actions, dont 319.748 actions de classe A’ et 81.174 actions de
classe D, jouissant des droits et avantages des actions de leur classe et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par les
Apporteurs de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent à l’encontre de la
Société et qui sont décrites plus amplement dans les rapports précités.
SEPTIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Après cet exposé, les Apporteurs déclarent apporter ces créances à concurrence de 521.000,00
EUR dans la Société.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NUMÉRAIRE
NEUVIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 314.770,11 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 181.675 nouvelles actions, dont 32.034 actions de classe A’ et
149.641 actions de classe D, jouissant des droits et avantages des actions de leur classe et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,73 EUR (arrondi) chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 314.770,11 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
DIXIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de préférence.
(…)
ONZIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir 314.770,11 EUR.
(…)
DOUZIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NUMÉRAIRE ET CONDITIONNEL
TREIZIÈME RESOLUTION: Augmentation du Patrimoine Conditionnelle.
Sous les conditions suspensives de souscription et de libération effectives des nouvelles actions de
classe A’ et de classe D, et de constatation, conformément à l’article 5:126 du Code des sociétés et
des associations, de la réalisation de l’Augmentation du Patrimoine Conditionnelle au plus tard le 31
décembre 2024, l’assemblée décide d’augmenter le patrimoine de la Société par un apport
supplémentaire en numéraire à concurrence d’un montant maximum de 214.229,89 EUR, avec
émission, en une ou plusieurs fois, de maximum de 123.646 actions de classe A’ ou de classe D,
jouissant des droits et avantages des actions de leur classe et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription. L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible
de la Société.
QUATORZIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de préférence.
(…)
QUINZIÈME RESOLUTION: Fixation du délai et des modalités de la période de souscription de l’
Augmentation du Patrimoine Conditionnelle.
L'assemblée décide que les nouvelles actions de classe A’ et les nouvelles actions de classe D
seront offertes à un prix de souscription de 1,73 EUR (arrondi) par nouvelle action de classe A’ et par
nouvelle action de classe D.
L'assemblée décide que les nouvelles actions de classe A’ et les nouvelles actions de classe D
pourront être souscrites durant une période de souscription commençant à dater de ce jour pour se
clôturer le 31 décembre 2024 à minuit. L'assemblée décide que l’organe d’administration pourra
décider de réduire ou prolonger la période de souscription.
L’assemblée décide que, si toutes les actions de classe A’ et/ou toutes les actions de classe D ne
sont pas souscrites, l’émission ne sera réalisée qu’à concurrence des souscriptions recueillies.
L'assemblée décide que les nouvelles actions de classe A’ et les nouvelles actions de classe D
seront libérées à concurrence de 100% au moment de leur souscription. L'assemblée décide que l’
organe d’administration a le pouvoir de fixer les modalités de libération.
Pour le surplus, l’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration (i) pour
faire tout ce qui s’avère nécessaire et utile dans le cadre de l’Augmentation du Patrimoine
Conditionnelle et (ii) afin de constater authentiquement la réalisation de l’Augmentation du
Patrimoine Conditionnelle, le nombre d’actions nouvellement émises et la modification des statuts qui
en résulte, conformément à l’article 5:126 du Code des sociétés et des associations.
DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
SEIZIÈME RESOLUTION: Emission de 225.067 droits de souscription ESOP et constatation des
conditions et modalités des droits de souscription ESOP.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 225.067 droits de souscription ESOP donnant chacun le
droit à souscrire à une (1) nouvelle action de classe A’ de la Société, et ce, en faveur principalement
des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, que ceux-ci prestent au travers d’un
contrat de travail, d’un contrat de collaboration indépendante ou au travers d’une société de
management ainsi qu’à des administrateurs, managers indépendants ou consultants.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des droits de souscription ESOP, telles
que mentionnées dans le rapport précité de l’organe d’administration établi en application de l’article
5:122 du Code des sociétés et des associations.
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de préférence.
(…)
DIX-HUITIÈME RESOLUTION: supplémentaire sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription ESOP, l’
assemblée décide de procéder à un apport supplémentaire en numéraire, en une ou plusieurs fois,
sur le compte de capitaux propres disponible de la Société, à concurrence du prix d’exercice des
droits de souscription ESOP multiplié par le nombre de droits de souscription ESOP exercés,
moyennant l’émission d’une nouvelle action de classe A’ de la Société par droit de souscription
ESOP, et ce conformément aux conditions exposées dans le rapport précité de l’organe d’
administration établi en application de l’article 5:122 du Code des sociétés et des associations.
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à conférer à l’organe d'administration.
L’assemblée décide de conférer à l’organe d’administration de la Société tous pouvoirs afin de
déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre de droits de souscription ESOP qui leur sont offerts
ainsi que les termes et conditions de l’attribution (en ce compris le prix d’exercice), conformément
aux conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription ESOP, telles que mentionnées
dans le rapport précité établi en application de l’article 5:122 du Code des sociétés et des
associations.
VINGTIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à conférer à un administrateur de la Société.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à un administrateur de la Société, agissant seul, avec
droit de substitution, afin de faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l’
exercice des droits de souscription ESOP (i) l’émission de nouvelles actions de classe A’ suite à l’
exercice des droits de souscription ESOP ainsi que la réalisation effective de l’apport supplémentaire
et (ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce
compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
MODIFICATIONS DES STATUTS
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible de la
Société en un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin (i) de modifier entre autres l’article 5
relatif aux apports, l’article 10 relatif à la cession d’actions, l’article 12 relatif à l’organe d’
administration et l’article 14 relatif aux pouvoirs de l’organe d’administration et (ii) de mettre les
statuts en concordance avec les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "DERMATOO".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
L’étude, la conception, le développement, la commercialisation ou l’exploitation sous quelque forme
que ce soit de tout appareillage et programme informatique destiné à la télédermatologie / à la
réalisation à distance de l’analyse de la peau , du suivi de toute pathologie ou lésion de celle-ci et à l’
administration des soins nécessaires à celle-ci.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux millions vingt-cinq mille cinq cent nonante-sept (2.025.597)
actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 1.207.782 actions de classe A’;
- 120.000 actions de classe C; et
- 697.815 actions de classe D.
Les droits et obligations liés aux différentes classes d’actions sont détaillés dans une convention d’
actionnaires.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Sauf disposition contraire dans la convention d’actionnaires applicable à la société, les règles
suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Sauf disposition contraire dans la convention d’actionnaires applicable à la société, un collège ne
peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée,
qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et
statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Sauf disposition contraire dans la convention d’actionnaires applicable à la société, toute décision du
collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas
d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 1er vendredi du mois de juin, à 18 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi et dans la convention d’actionnaires applicable à la société, les
décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
ADMINISTRATEURS
VINGT-TROISIÈME RESOLUTION: Renouvellement de mandats d’administrateurs.
L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants, à partir de ce jour et pour
une durée indéterminée:
- Advini SRL, ayant son siège à 4053 Embourg, avenue du Centenaire 61, titulaire du numéro d’
entreprise 0671.980.861, représentée par son représentant permanent, Monsieur DELARBRE Julien
Florent, prénommé;
- IoT-D SRL, ayant son siège à 4053 Embourg, avenue du Centenaire 61, titulaire du numéro d’
entreprise 0691.547.642, représentée par son représentant permanent, Monsieur MURGIA Robin
Antony, prénommé;
- Noshaq Partners SRL, ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert-Lombard 3, titulaire du numéro
d’entreprise 0808.219.836, représentée par son représentant permanent, Monsieur BRANDT Eric, né
à Verviers le 8 février 1985;
- Monsieur DELARBRE François Jules, prénommé; et
- Monsieur DEGAND Jean-Louis, prénommé.
L'assemblée déclare que les administrateurs ne font pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en Belgique
ni à l’étranger.
Le mandat d’administrateur est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les administrateurs élisent domicile au siège de la Société.
POUVOIRS
VINGT-QUATRIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
VINGT-CINQUIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent, et, plus particulièrement, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en
vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et,
le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences,
quarante-cinq procurations, le texte coordonné des statuts, le rapport de l’organe d’administration et
le rapport du réviseur d'entreprises établi en application de l'article 5:102 du Code des sociétés et
des associations, le rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 5:121, §1,
premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du
réviseur d'entreprises établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le rapport de l’organe d’administration établi en application de l’article 5:
122 du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire