N° d'entreprise : 0455695211
Nom
(en entier) : B.D.G.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Fond des Vannes,NAM 8
 : 6840 Neufchâteau
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal, dressé le 29 décembre 2023, par Maître Augustin Fosséprez, Notaire
à Libramont-Chevigny, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
 
S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et administrateurs de la
Société Anonyme « B.D.G.», dont le siège est établi à 6840 Neufchâteau, Fond des Vannes 8 ;
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
         C’est pourquoi, l'assemblée aborde l'Ordre du Jour et requiert le Notaire soussigné d’acter qu’
elle prend les résolutions suivantes, chaque fois par vote séparé, à savoir :
 
            Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations entré en vigueur au 1er mai 2019.
         En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
            Deuxième résolution : Décision d’opter pour une administration avec conseil d’administration.
         L’assemblée que décide d’opter pour une administration moniste avec conseil d’administration.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
         Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations et les résolutions prises.
            Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée :
A.       décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les
résolutions prises ci-avant et avec le Code des sociétés et des associations.
B.       déclare au Notaire soussigné arrêter comme suit les nouveaux statuts de la société :
 
         « STATUTS
 
            Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
            Article 1: Dénomination et forme
         La société revêt la forme d’une société anonyme.
         Elle est dénommée « B.D.G.».
         Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
            Article 2: Siège
         Le siège est établi en Région wallonne.
         Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
         La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
            Article 3: Objet
         La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement :
    1.  à la vente et la promotion de bâtiments et notamment, sans que la présente liste soit
exhaustive et limitative :
* la vente de couleurs et produits dérivés, matériel de peinture, papiers peints, tissus d'ameublement,
accessoires tentures, mercerie, droguerie, luminaires;
* la vente et la pose de parquets et tous revêtements des murs et du sol;
* la promotion, la vente et la pose de faux-plafonds;
B. au commerce de détail et/ou de gros de tous biens et produits de consommation, de tous produits
alimentaires et/ou non alimentaires ainsi que de tous matériels, matériaux ou biens d'équipement
touchant de près ou de loin l'objet social, le bâtiment ou utiles à la maison et au jardin;
C. à la gestion de dossiers d'expertises mobilières et immobilières ainsi que tout ce qui s'y rapporte
de près ou de loin;
D. à la gestion, dans le sens le plus large du terme, l'amélioration, la mise en valeur et
l'administration du patrimoine immobilier dont elle fera l'acquisition par toute voie; à toutes opérations
relevant du commerce et de l'investissement immobiliers, notamment — la présente liste devant être
prise dans son sens le plus large - l'achat, la vente, le conseil, la négociation, la location, la gestion,
l'exploitation, la réalisation de tous projets immobiliers, la promotion immobilière, la construction, la
reconstruction, la transformation et/ou rénovation – par intermédiaire en ce qui concerne ces trois ou
quatre postes -, la valorisation de tous biens immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou
ruraux, vu la destination privée, commerciale, industrielle ou agricole; aux activités relatives à la
coordination de tous travaux lors de leur exécution par des sous-traitants.
La société pourra acheter tous matériaux et signer tous contrats d'entreprises qui seraient
nécessaires, Elle pourra exploiter tous entrepôts, ateliers, magasins et bureaux, acquérir, louer tous
terrains, immeubles ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son
objet.
Elle pourra également :
* acquérir et vendre tous fonds de commerce;
* acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous immeubles, parkings et garages;
* acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et
modèles industriels;
* s'intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d'apports,
de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode - et en tous lieux, dans toutes
sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait identique, analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle un
débouché, de lui procurer des matières premières, d'en faciliter l'extension, le développement et
l'écoulement de ses produits ainsi que de favoriser la vente de ses produits ou services;
* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, artisanales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou
la réalisation;
* contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, associés, administrateur ou non,
E. le travail d'enquêteur.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter garante ou caution pour elles, même
hypothécairement.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
De manière générale, la société peut faire tout ce qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-
dessus ou qui est de nature à le favoriser.
Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus
large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions,
La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou
autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.
Seule l'Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l'étendue de l'objet.
 
            Article 4: Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
         La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
        
            Titre II: Capital
 
            Article 5: Capital de la société
         Le capital est fixé à la somme de 62.000 euros.
            Il est représenté par 2.501 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/2501e du capital.
 
            Article 5 bis : Historique du capital
I. Lors de la constitution de la Société le 19 juillet 1995, le capital de la Société a été fixé à la somme
de 1.250.000 FRANCS BELGES et a, alors, été divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/1250ème de l'avoir social.
Ces 1.250 actions de capital :
* portent les numéros d'ordre 1 à 1250;
* ont alors été entièrement souscrites par apport en numéraire et libérées à concurrence de la totalité
de leur valeur ainsi qu'il résulte d'une attestation émise par la SA « LE CREDIT COMMUNAL DE
BELGIQUE » et restée annexée à l'acte constitutif; de sorte qu'une somme de 1.250.000 FRANCS
BELGES a alors été mise à la libre disposition de la Société.
II. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 27 juin
2014, a décidé :
    1.  d'exprimer exclusivement dans les statuts de la Société le montant du capital social en euro; de
sorte qu'en suite de cette décision, le capital social a été fixé à la somme de 30.986,69 EUROS (1,00
EUR = 40,3399 BEF);
    2.  d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de 31.013,31 EUROS pour le porter
de la somme de 30.986,69 EUROS à la somme de 62.000,00 EUROS
*par incorporation au capital social de réserves disponibles et du bénéfice reporté à concurrence de
ladite somme de 31.013,31 EUROS;
*avec émission — en représentation de l'augmentation de capital - de 1.251 nouvelles actions, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
1.250 actions existantes et participant aux bénéfices à compter de leur création; lesquelles 1.251
actions nouvelles portent les numéros d'ordre 1251 à 2501.
 
            Article 6: Augmentation et réduction du capital
         Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
         Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
            Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
         En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
            Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au- moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
         L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires
de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
         Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
         Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce
qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
         Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
         A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
         Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
         Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au
nu-propriétaire.
 
            Article 8: Appels de fonds
         Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital.  L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
         Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
         Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur
lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
         L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
         L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
            Titre III: Titres
 
            Article 9: Nature des actions
         Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
         Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
 
         Article 10: Nature des autres titres
            Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.  Ils sont
inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
         En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
            Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
                  
            Article 11: Indivisibilité des actions
         Toute action est indivisible.
         La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
         Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
            Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
         En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
        
            Article 12: Cession et transmission des actions
         Les actions peuvent être cédées librement entre vifs ou transmises pour cause de mort, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
    1.  Sauf les exceptions prévues par la loi, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses
actions à une personne autre que celles mentionnées ci-avant  sans les avoir préalablement offertes
aux autres actionnaires.
Il communique au Conseil d'Administration le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de
céder.
Le Conseil d'Administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Dans le mois de la notification par le Conseil d'Administration, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préférence au prorata des actions qu'ils possèdent dans la société. Le droit de
préférence dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît le droit de préférence des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ces derniers sont déjà
propriétaires.
En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé refuser l'offre.
En cas d'exercice du droit de préférence, les actions sont acquises à leur valeur comptable résultant
du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de 30 jours à compter de la date d'acquisition des actions.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale,
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue.
 
            Titre IV: Administration et représentation
 
            Article 13: Composition du conseil d’administration
         La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans
les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux
membres.
         Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
         En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.         En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
         L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif
au mandat de chaque administrateur.
            Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat des administrateurs sortants qui ne
sont pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
         Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
         Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce
qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
         Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.  La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’
assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’
administration jusqu’à cette date.
         Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité,
l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
            Article 14: Présidence du conseil d’administration
         Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
         Le conseil peut également nommer un vice-président.
         En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
            Article 15: Convocation du conseil d’administration
         Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
            La convocation est faite par écrit, au plus tard 7 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
         La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
de la société.
            Article 16: Délibérations du conseil d’administration
         Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
         Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
         Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
         Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
         Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
         Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
            Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
         Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui
le souhaitent.
         Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
         Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
         Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
            Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
        
            Article 19: Gestion journalière
            Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la Le conseil d’
administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-
délégué.
         Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
         Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
         Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
            Article 20: Représentation de la société
         1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés :
- soit par un administrateur qui agit seul.
- soit par l’administrateur-délégué qui agit seul
2. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
            Article 21: Rémunération des administrateurs
            A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
         L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
            Titre V: Contrôle de la société
 
            Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
         Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
            Titre VI: Assemblée générale
 
            Article 23: Tenue et convocation
         L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 2ème vendredi du mois de juin 20
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
         Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
         Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
         Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
         Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale.        Ils disposent
en outre du droit à l’information.
            Article 24: Admission à l’assemblée générale
         Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
            Article 25: Représentation à l’assemblée générale
         Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
         Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
 
            Article 26 : Liste de présences
         Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre
de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents.
         Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
 
            Article 27: Vote par correspondance
         Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
         Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
         Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, à l’adresse e-mail de la société.
            Article 28: Composition du bureau
         L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par
ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
         Le président désigne un secrétaire et deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
            Article 29: Délibération
         L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
            Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
         1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
         2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
         La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
         Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
         3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
         La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
         La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
         4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
         Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
            Article 31: Droit de vote
         1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
         2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
         3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
         4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
         5. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
         6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété,
le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
        
            Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
         Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines  toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
         Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
         Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
         Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
         La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
            Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
         Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent.
         Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
         La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
         Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement.
            Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
            Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
         A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
            Article 35: Affectation des bénéfices
         Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
         Au moins cinq pour cent (5%)  est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) du capital. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un dixième (1/10ème) du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
         Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
            Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
         Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
         Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé
le montant du dividende.
         Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
            Titre VIII: Dissolution – Liquidation
            Article 37: Désignation des liquidateurs
         En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment,
la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
         Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
         L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
         A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
            Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
         Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
            Article 39: Mode de liquidation
         Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
         Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
         Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
            Titre IX: Dispositions diverses
            Article 40: Litiges
         Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
 
            Article 41: Election de domicile
         Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
         Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
         En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
         Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
            Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
         Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
            Quatrième résolution : Mission au Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny pour
établir et déposer la coordination des statuts de la société.
         L’assemblée décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné :
*        d’établir et de signer la coordination des statuts de la société conformément à la résolution du
présent procès-verbal,
*        ainsi que d’assurer son dépôt au dossier de la société.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
        
            Cinquième résolution : renouvellement anticipée du mandat des administrateurs en place et
décharge
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
- Monsieur DUMONT Jean-Claude, prénommé,
- Madame DUMONT Laurence, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est gratuit
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Sixième résolution : Nomination d’un représentant permanent pour la société dans l’exercice du (des)
mandat(s) qui lui sera(ont) éventuellement octroyé(s) dans le futur
         L’assemblée décide de désigner Monsieur DUMONT Jean-Claude pré-qualifié, en qualité de
représentant permanent de la SA « B.D.G. » dans l’exercice du mandat qui lui sera éventuellement
octroyé dans le futur.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
        
            Septième résolution : Adresse du siège de la société
         Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme que l’adresse du siège de la société est
située à 6840 Neufchâteau, Fond des Vannes 8 .
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
         Huitième résolution : Pouvoirs d’exécution
         L’assemblée confère tous pouvoirs à un des administrateurs pour l'exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
         Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
         VOTES           
         Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé et adoptées,
chacune, à l'unanimité des voix.
 
Pour extrait conforme
 
Augustin Fosséprez,
Notaire
Déposé en même temps :
    •  Extrait conforme du procès-verbal
    •  Statuts coordonnés