N° d'entreprise : 1009228976
Nom
(en entier) : BE-NUC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 36
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
D’après un procès-verbal reçu par Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren Notaires », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 21 novembre 2024, il résulte que
:
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
Sous la condition suspensive du Closing, l'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée
générale ordinaire et de fixer celle-ci au deuxième mardi du mois de juin et pour la première fois en
2025.
DEUXIEME RESOLUTION.
Sous la condition suspensive du Closing, l’assemblée décide de modifier les statuts afin de les
adapter à la convention d’actionnaires telle que celle-ci sera en vigueur lors du Closing, notamment
en :
i. prévoyant une clause sur le transfert des actions ;
ii. modifiant la composition du conseil d’administration, le mode de nomination des administrateurs, le
mode de fonctionnement du conseil d’administration, le mode de délibération ;
iii. modifiant le mode de représentation de la société de sorte que celle-ci est désormais représentée
par un (1) Administrateur d'Electrabel et un (1) Administrateur de BEGOV, agissant conjointement ;
iv. modifiant le mode de délibération de l’assemblée générale ;
telles que ces modifications sont reprises le nouveau texte des statuts adopté dans la troisième
résolution.
TROISIEME RESOLUTION.
Sous la condition suspensive du Closing, l’assemblée décide d’adopter le texte suivant des statuts
en remplacement du texte existant, qui n’entrera en vigueur qu’après la constatation de la réalisation
du Closing :
TITRE I - FORME JURIDIQUE - NOM - siège - OBJET - DUREE
ARTICLE 1.Forme juridique et nom.
1.1. La Société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée ("besloten
vennootschap").
1.2. Son nom est BE-NUC.
1.3. Les unités nucléaires détenues en copropriété par la Société sont désignées dans les présents
statuts comme les "Unités LTO".
ARTICLE 2.Siège
2.1. Le siège de la Société est situé dans la région de Bruxelles-Capitale.
2.2. Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du Conseil, sous réserve de
l'application des lois sur l'emploi des langues.
ARTICLE 3.Objet
3.1. La Société a pour objet (a) l’acquisition et la détention de tout titre de propriété, en tant que
propriétaire ou copropriétaire, des unités nucléaires Tihange 3 et Doel 4 et la conclusion de toute
convention relative à cette propriété, y compris la constitution d’un(e) société interne (conclusion d’
une convention de société interne) avec l'exploitant nucléaire ; et (b) la vente d'électricité produite par
ces unités nucléaires et la conclusion de toute convention relative à ces activités.
3.2. De manière générale, la Société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, développer toute activité
se rattachant directement ou indirectement, à titre principal ou secondaire, à son objet tel que décrit
ci-dessus, réaliser toute activité et opération immobilière ou mobilière, financière, industrielle ou
commerciale se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet et
susceptible d’en faciliter la réalisation sauf que la Société n'agira à aucun moment en tant
qu'exploitant nucléaire et que toutes les activités, transactions ou actes contraires sont strictement
interdits et ne relèveront pas de l'objet de la Société.
ARTICLE 4.Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE II. - Apports - actions
ARTICLE 5.ACTIONS
5.1. En échange des apports, 1.000 (mille) actions ont été émises.
5.2. Chaque action donne droit à la répartition des bénéfices et au solde de la liquidation tels que
définis dans les présents statuts.
5.3. Les apports actuels ont été comptabilisés sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour
les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont comptabilisés sur un compte
de capitaux propres disponibles ou indisponibles. Si les conditions d'émission ne précisent rien ou
dans le cas d'un apport sans émission de nouvelles Actions, les apports seront comptabilisés sur le
compte de capitaux propres disponibles.
5.4. Si et aussi longtemps qu'une convention d'actionnaires à laquelle tous les actionnaires sont
parties est en vigueur (la "Convention d'Actionnaires"), les actionnaires, dans la mesure où la loi le
permet, exercent leurs droits d'actionnaires de manière que les dispositions de la Convention
d'Actionnaires et des présents statuts soient observées et respectées dans la mesure du possible.
ARTICLE 6.Obligation de libération des actions
6.1. Les actions doivent être entièrement libérées au moment de leur émission, sauf décision
contraire du Conseil.
6.2. Si les actions n'ont pas été entièrement libérées, le Conseil détermine librement, en fonction des
besoins de la Société et aux moments qu'il détermine, les versements ultérieurs à effectuer.
ARTICLE 7.Apports - Droit préférentiel de souscription
7.1. Les nouvelles actions souscrites en espèces sont d'abord offertes aux actionnaires existants au
prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
7.2. Ils peuvent exercer leur droit de préférence pendant une période d'au moins quinze (15) jours
calendaires à compter du jour de l'ouverture de la souscription.
7.3. L'ouverture de la souscription avec droit de préférence et le délai dans lequel il peut être exercé
sont déterminés par l'organe émetteur et sont notifiés aux actionnaires par courrier électronique ou,
pour les personnes dont la Société ne dispose pas de l'adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications par courrier électronique. Si ce droit n'est pas
entièrement exercé conformément aux paragraphes précédents, les actions restantes sont d'abord
offertes aux autres actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préférence. Il en est de
même jusqu'à ce que l'émission ait été entièrement souscrite ou qu'aucun actionnaire ne fasse plus
usage de cette faculté.
TITRE III. Nature et transfert des actions
ARTICLE 8.Nature des actions
8.1. Toutes les actions de la Société sont nominatives et, le cas échéant, dotées d'un numéro
d'ordre.
8.2. Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société. Les copropriétaires, s'il y en a, doivent être
représentés par une seule personne en ce qui concerne la Société. Si tel n'est pas le cas, les droits
attachés aux actions en question seront suspendus. Si les ayants droit ne parviennent pas à un
accord, le tribunal compétent peut, à la demande d'une partie ou du Conseil, nommer un
administrateur provisoire pour exercer les droits concernés dans l'intérêt de tous les ayants droit.
8.3. Lorsque la propriété d'une action est partagée entre un nu-propriétaire (légal) et un usufruitier,
sauf disposition contraire des présents statuts, l'usufruitier est habilité à exercer tous les droits, y
compris le droit de vote.
8.4. Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre comporte les
mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations (le "CSA"). Les actionnaires
peuvent consulter ce registre en ce qui concerne leurs titres. Ce registre peut être tenu sous forme
électronique.
8.5. Les Transferts et aliénations ne prennent effet à l'égard de la Société et des tiers qu'à partir de la
date de leur inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats de ces inscriptions
peuvent être délivrés aux actionnaires.
ARTICLE 9.Transfert d'actions
9.1. Les actions ne peuvent être Transférées, directement ou indirectement, à aucune autre
personne tant que le démantèlement des deux Unités LTO n'est pas achevé, dans chaque cas à
l'exception (i) de tout Transfert d'actions par un actionnaire à un autre actionnaire de temps à autre ;
et (ii) de chaque Transfert d'actions convenu entre tous les actionnaires dans le cadre de la
Convention d'Actionnaires.
Par "Transfert", on entend, aux fins des présents statuts, en ce qui concerne les actions, tout
transfert de titre, de propriété, ou la création ou le transfert de tout droit réel quel qu'il soit, y compris,
entre autres, tout transfert avec ou sans contrepartie, tout transfert par consentement mutuel,
adjudication, apport, cession partielle d'entreprise, fusion, scission, cession totale d'actifs, donation
ou échange, renonciation au droit de préférence, cession d'un intérêt bénéficiaire ou toute cession à
titre de garantie, résultant, entre autres, de la création ou de l'exercice d'un gage ou d'autres charges
ainsi que tous les engagements (soumise ou non à des conditions suspensives ou ultérieures) de
procéder à de telles opérations, par tous les moyens, qu'il s'agisse de vente, de fusion, d'échange,
d'apport, de donation ou autrement, et le terme "Transféré(e)(s)" sera interprété en conséquence.
9.2. Tout Transfert contraire aux dispositions des présents statuts n'est pas valable et n'est pas
opposable à la Société ou à un actionnaire.
TITRE IV. GESTION - CONTRÔLE
ARTICLE 10.Conseil d'administration
10.1. La Société est gérée par un organe d’administration collégial (le "Conseil") composé d'au moins
deux (2) et de quatre (4) administrateurs au maximum, qui sont nommés par l'assemblée générale
conformément aux dispositions suivantes (dans la mesure où la partie concernée ou les
administrateurs exercent leur(s) droit(s) de nommer des candidats, comme indiqué ci-dessous):
i. Electrabel a le droit de nommer des candidats à la nomination d'un nombre d'administrateur(s) (et
de demander à l'assemblée générale de révoquer toute personne nommée administrateur sur sa
proposition) égal (ou inférieur) à son Nombre Représentatif, tel qu'applicable de temps à autre
(chacun étant un "Administrateur Electrabel" et ensemble les "Administrateurs Electrabel") ; et
ii. L’État belge a le droit de nommer des candidats à la nomination d'un nombre d'administrateurs (et
de demander à l'assemblée générale de révoquer toute personne nommée administrateur sur sa
proposition) égal (ou inférieur) à son Nombre Représentatif, selon le cas de temps à autre (chacun
étant un "Administrateur de BEGOV" et ensemble les "Administrateurs de BEGOV"),
aux fins du présent article 10.1 "Nombre Représentatif" signifie, aux fins des présents statuts, pour
chaque actionnaire, un nombre égal au pourcentage de participation de cet actionnaire comme
indiqué ci-dessous:
Pourcentage de participation de l'actionnaire (%) Numéro Représentatif
Égal ou supérieur à vingt-cinq (25) mais inférieur à cinquante (50) un (1)
Égal ou supérieur à cinquante (50) mais inférieur à soixante-quinze (75) deux (2)
Égal ou supérieur à soixante-quinze (75)  trois (3)
10.2. Si, conformément à l'article 10.1 ci-dessus, à tout moment, le Nombre Représentatif d'un
actionnaire devient:
i. inférieur au nombre de candidats de cet actionnaire alors en fonction en tant qu'administrateurs, le
dernier administrateur à avoir été nommé par l'assemblée générale à la suite d'une nomination par
cet actionnaire doit quitter son poste de telle sorte que le nombre d'administrateurs en fonction lors
de la nomination par cet actionnaire soit égal au Nombre Représentatif de cet actionnaire ; ou
ii. supérieur à celui des candidats de cet actionnaire alors en fonction en tant qu'administrateurs, cet
actionnaire doit proposer des candidats supplémentaires sans délai qui seront nommés par
l'assemblée générale en tant qu'administrateur(s) conformément à l'article 10.1 ci-dessus, de sorte
que le nombre d'administrateurs en fonction au moment de la nomination par cet actionnaire soit égal
au Nombre Représentatif de cet actionnaire.
10.3. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, seules des personnes physiques peuvent être
nommées administrateurs. Si toutefois une personne morale est nommée administrateur, elle doit
nommer un représentant permanent, conformément à la disposition applicable du CSA, pour exercer
le mandat d'administrateur en son nom et pour son compte.
10.4. L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs détermine la durée de leur mandat
et leurs pouvoirs. À défaut de détermination de la durée, le mandat d'administrateur est réputé à
durée indéterminée.
ARTICLE 11.Pouvoirs et fonctionnement du conseil
11.1. Général
Aux fins des présents statuts, on entend par "Jour Ouvrable" un jour (autre qu'un samedi ou un
dimanche) où les banques sont ouvertes pour les affaires générales à Paris et à Bruxelles.
11.2. Pouvoirs
11.2.1. Le Conseil peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la
Société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.
11.2.2. Le Conseil peut déléguer l'exercice d'une partie de ses pouvoirs par le biais d'une procuration
spéciale à un tiers nommé par la Société.
11.3. Président
11.3.1. Le Conseil nomme un président parmi les Administrateurs de BEGOV (le "Président"). S'il est
présent, le Président préside toute réunion du Conseil. Si le Président n'est pas présent lors d'une
réunion du Conseil mais qu'au moins un autre Administrateur de BEGOV est présent, un autre
Administrateur de BEGOV préside comme président. Lorsque ni le Président ni aucun autre
Administrateur de BEGOV n'est présent à une réunion du Conseil, tout autre administrateur peut
présider comme président.
11.3.2. Sauf dans les cas prévus à l'article 11.7.4 ni le Président, ni un président présidant, ni aucun
autre administrateur ne dispose d'une voix prépondérante sur toute proposition de résolution du
Conseil.
11.4. Convocation des réunions du Conseil
11.4.1. Le Président convoque une réunion du Conseil dès que raisonnablement possible à la
demande écrite d'un administrateur. Le Conseil se réunit au moins une fois tous les trois (3) mois (ou
à d'autres intervalles que le Conseil peut déterminer de temps à autre).
11.4.2. Une notification d'au moins dix (10) Jours Ouvrables est envoyé à tous les administrateurs
pour toute réunion du Conseil, à moins que tous les administrateurs n'en conviennent autrement par
écrit. Si deux (2) administrateurs ou l'Administrateur Délégué estime(nt) raisonnablement qu'une
réunion du Conseil doit être convoquée dans le seul but de décider d'une ou de plusieurs matières
liées à une situation d'urgence ou nécessitant une approbation urgente (une "Réunion d'Urgence du
Conseil"), une notification de deux (2) Jours Ouvrables (accompagné d'un ordre du jour définitif et
d'un document exposant de manière aussi détaillée que possible dans les circonstances l'objet de la
Réunion d'Urgence du Conseil) adressé à tous les administrateurs sera suffisant, à moins que tous
les administrateurs ne conviennent d'un délai de notification plus court.
11.4.3. La notification de chaque réunion du Conseil est adressée à chaque administrateur et, sauf
dans le cas d'une Réunion d'Urgence du Conseil, la notification est accompagnée d'un ordre du jour
initial. La notification à une réunion du Conseil est valablement envoyée par lettre ou par courrier
électronique. Tout administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion du Conseil
considéré comme régulièrement convoqué.
11.4.4. Les réunions du Conseil se tiennent en Belgique, sauf accord écrit contraire de chacun des
administrateurs.
11.5. Représentation aux réunions du Conseil
11.5.1. Tout administrateur (l'"Administrateur Concerné") peut donner procuration à tout autre
administrateur nommé par le même actionnaire (l'"Administrateur Mandataire"), par tous les moyens
de communication pouvant être reproduit par écrit et portant sa signature, pour le représenter à une
réunion spécifique du Conseil et pour voter en son nom.
11.5.2. Un Administrateur Mandataire peut représenter simultanément plusieurs (mais pas plus de
deux (2)) Administrateurs Concernés et peut, en plus de son propre vote, exprimer autant de voix
qu'il reçoit de procurations.
11.6. Participation aux réunions du Conseil
Chaque administrateur a le droit de participer et de voter aux réunions du Conseil par le biais d'un
téléphone ou d'une autre conférence électronique ou de tout moyen de communication permettant à
toutes les personnes participant à la réunion de communiquer aux autres toutes les informations ou
opinions qu'elles ont sur un point particulier de l'ordre du jour de la réunion. Tout administrateur
participant ainsi à une réunion du Conseil sera considéré comme présent en personne et sera pris en
compte dans le calcul du quorum.
11.7. Délibérations et prise de décision
11.7.1. Quorum
i. Le Conseil ne peut valablement délibérer et décider que si au moins la majorité simple des
administrateurs en fonction est présente au moment pertinent (présente en personne ou représentée
par un Administrateur Mandataire dûment nommé), y compris au moins un administrateur nommé
par chacun des actionnaires ayant le droit de nommer un administrateur en vertu des présents
statuts (ou leur Administrateur Mandataire dûment nommé).
ii. Si cette condition n'est pas remplie lors d'une réunion du Conseil au moment où une proposition
doit être votée, tout administrateur présent peut demander que la réunion soit reconvoquée. Un
préavis d'au moins trois (3) Jours Ouvrables de la nouvelle réunion (la "Nouvelle Réunion du
Conseil") doit être adressé à tous les administrateurs (y compris, pour éviter toute ambiguïté, les
administrateurs qui n'étaient pas présents à la réunion initiale), sauf (i) si tous les administrateurs
conviennent d'un délai de préavis plus court, (ii) lorsque la réunion initiale était une Réunion
d'Urgence du Conseil (auquel cas un préavis de vingt-quatre (24) heures adressé à tous les
administrateurs est suffisant, à moins que tous les administrateurs ne conviennent d'un délai de
préavis plus court), ou (iii) si la réunion initiale n'était pas une Réunion d'Urgence du Conseil mais
que la réunion du Conseil reconvoquée est une Réunion d'Urgence du Conseil (auquel cas un
préavis adressé à tous les administrateurs conformément à l'article 11.4.2 des présents statuts est
suffisant).
iii. Lors de la Réunion Reconvoquée du Conseil, le quorum sera atteint pour les matières à l'ordre du
jour qui n'ont pas été traitées lors de la réunion initiale si les administrateurs qui étaient présents lors
de la réunion initiale (en personne ou représentés par leur Administrateur Mandataire dûment
nommé) sont également présents lors de la Réunion Reconvoquée du Conseil (en personne ou
représentés par leur Administrateur Mandataire dûment nommé). Si, lors de la Réunion
Reconvoquée du Conseil, cette condition n'est pas remplie, les articles 11.7.1 ii et 11.7.1 iii
s'appliquent à nouveau (avec les modifications nécessaires).
iv. Nonobstant ce qui précède, aucune réunion du Conseil ni aucune Réunion Reconvoquée du
Conseil (le cas échéant) ne peut être valablement tenue à moins que deux (2) administrateurs ou
plus ne soient présents en personne et/ou réputés présents en personne conformément à l'article
11.6.
11.7.2. Majorité
i. Sous réserve de l'article 11.7.4 et à moins que les présents statuts n'en disposent autrement, toute
décision du Conseil est prise à la majorité simple des voix exprimées, chaque administrateur présent
(ou dûment représenté à la réunion pertinente par un Administrateur Mandataire) disposant à cet
effet d'une (1) voix.
ii. Outre la majorité simple des votes exprimés par les administrateurs comme indiqué ci-dessus, une
proposition relative à l'une des résolutions suivantes nécessitera également, et aucune action ou
décision ne sera prise par la Société concernant une proposition relative à l'une de ces résolutions
sans l'approbation expresse d'au moins un (1) Administrateur de BEGOV et d'au moins un (1)
Administrateur d'Electrabel (chacune de ces résolutions étant une "Matière Réservée au Conseil"):
a. La déclaration ou le paiement de tout dividende ou la déclaration ou la réalisation de toute autre
distribution à tout actionnaire, dans chaque cas autrement que conformément à la “Dividend Policy”
(telle que définie dans la Convention d'Actionnaires).
b. Toute modification du lieu du registre des actions (qui, à la date des présents statuts, est tenu au
siège de la Société).
c. L'engagement d'une personne en tant qu'employé de l'entreprise (autre que le CEO ou le CFO).
d. Promouvoir ou prendre des mesures en vue d'une résolution volontaire (y compris la déclaration
de faillite ou de la dissolution), ou d'un moratoire, ou de la mise sous administration de ses actifs, ou
de l'adoption d'une résolution de liquidation ou de l'ouverture d'une procédure de faillite, de
dissolution, de liquidation ou de réorganisation judiciaire, dans chaque cas en relation avec la
Société, par le Conseil.
e. L'approbation par la Société de toute “Proposed O&M Budget” (tel que défini dans la Convention
d'Actionnaires).
f. L'adoption, l'accord ou le remplacement (ou toute modification, mise à jour ou révision) du “Project
Budget” (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires) de temps à autre.
g. Soit :
a)  un investissement direct ou indirect de la Société dans une entité ou une entreprise (y compris
par l'acquisition de titres et par voie de fusion, de consolidation ou autre) ; ou
b) la vente, l'aliénation ou le Transfert par la Société de tout investissement direct ou indirect dans
une entité ou une entreprise (y compris par l’aliénation de titres et par voie de fusion, de
consolidation ou autre),
dans chaque cas, qu'il s'agisse d'une transaction ou d'une série de transactions.
h. La conclusion ou l'extension par la Société d'une entreprise commune, d'un partenariat ou d'un
accord de partage des bénéfices.
i. L'octroi d'un prêt ou l'émission d'un billet de prêt à un actionnaire (ou à un “Affiliate” à un
actionnaire), autrement que comme prévu dans le “Dividend Policy” (les deux termes en majuscules
sont définis plus en détail dans la Convention d'Actionnaires).
j. La conclusion par la Société de tout nouvel “Related Party Agreement” (à l'exception des
“Transaction Documents”, des “Shareholder Loans” et de toute autre forme de “Shareholder
Funding” pouvant être requis de temps à autre en vertu de la Convention d'Actionnaires, à condition
que, lorsque le “Related Party Agreement” proposé est conclu dans des conditions de concurrence
normale, aucun administrateur ne puisse refuser, conditionner ou retarder son approbation de
manière déraisonnable (tel que chacun de ces termes en majuscules est défini dans la Convention
d'Actionnaires)).
k. Toute modification (autre qu'une modification non matérielle ou administrative) ou la résiliation de
tout “Related Party Agreement” (autre qu'un “Transaction Document”) auquel la Société est partie, à
l'exception de toute résiliation effectuée par la Société conformément aux conditions expresses du
“Related Party Agreement” pertinent(tel que chacun de ces termes en majuscules est défini dans la
Convention d'Actionnaires).
l. La novation, la cession ou tout autre Transfert similaire par la Société de tout “Related Party
Agreement” (autre qu'un “Transaction Document”) auquel la Société est partie (ou de tout droit et/ou
obligation qui en découle) autre qu'une telle novation, cession ou Transfert similaire qui est
expressément prévu dans le “Related Party Agreement” pertinent (tel que chacun de ces termes en
majuscules est défini dans la Convention d'Actionnaires).
m. L'accord de la Société, ou l'octroi par la Société d'un consentement ou d'une approbation pour
toute novation, cession ou autre Transfert similaire par une contrepartie à tout “Related Party
Agreement” (autre qu'un “Transaction Document”) auquel la Société est partie (ou de tout droit et/ou
obligation qui en découle) autre qu'une telle novation, cession ou Transfert similaire qui est
expressément prévu dans le “Related Party Agreement” pertinent (tel que chacun de ces termes en
majuscules est défini dans la Convention d'Actionnaires).
Pour éviter toute ambiguïté, le présent article 11.7.2ii ne s'applique pas aux Matières Réservées au
Conseil qui sont nécessaires pour que la Société remplisse ses obligations en vertu du
“Implementation Agreement” conclu entre l’État belge, Electrabel et ENGIE S.A. du 13 décembre
2023
11.7.3. Conflits d'intérêts
 
i. Sauf dans les cas visés dans le CSA, un administrateur qui, directement ou indirectement, a un
intérêt de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la Société dans le cadre d'une décision ou
d'une transaction relevant de la compétence du Conseil, doit déclarer par écrit ce conflit d'intérêts au
Conseil en précisant de manière raisonnablement détaillée la nature et l'étendue de ce conflit.
ii. La matière pour laquelle un administrateur est en conflit d'intérêts conformément à l'article 11.7.3i
ci-dessus (la "Matière Conflictuelle") est soumise à l'assemblée générale, qui délibère et prend une
décision définitive à ce sujet (y compris par le biais d'une résolution écrite unanime) conformément à
l'article 18.
11.7.4. Matières de Blocage
i. Sans préjudice de l'article 11.7.2 si le nombre de voix pour et contre une proposition de résolution
du Conseil est égal, alors:
a. si la ou les matières auxquelles se rapporte la résolution proposée constituent des Matières
Relatives à une Partie Liée, le vote de la majorité des Administrateurs Non Affiliés présents et
habilités à voter est prépondérant en ce qui concerne ces Matières Relatives à une Partie Liée; ou
b. si l'article 11.7.4ia ne s'applique pas (ou si l'article 11.7.4ia s'applique mais qu'aucune voix
prépondérante n'a été exercée conformément à celui-ci), la proposition pertinente est réputée
constituer une "Matière de Blocage", lorsque
Aux fins des présents statuts, on entend par "Matière Relative à une Partie Liée" toute proposition,
décision, action, négociation, règlement ou compromis de la part de la Société concernant:
i. l'exécution par la Société de ses obligations à l'égard d'un actionnaire (ou d'un “Affiliate” à un
actionnaire) en vertu d'un “Related Party Agreement”, y compris en réponse à toute demande,
requête ou notification adressée par un actionnaire (ou un “Affiliate” à un actionnaire) à la Société en
vertu de cet accord;
ii. l'exercice par la Société de ses droits à l'encontre d'un actionnaire (ou d'un “Affiliate” à un
actionnaire) en vertu d'un “Related Party Agreement”, y compris l'émission d'une demande, d'un
consentement, d'une approbation, d'une requête ou d'une notification par la Société à un actionnaire
(ou à un “Affiliate” à un actionnaire) en vertu d'un “Related Party Agreement;
iii. la résiliation par la Société de chaque “Related Party Agreement”; et/ou
iv. toute procédure judiciaire, procédure d'expertise ou autre procédure de règlement des différends
entre la Société, d'une part, et un actionnaire (ou un “Affiliate” d’un actionnaire), d'autre part, (y
compris l'émission d'une demande, la soumission d'informations et/ou la présentation d'observations
à cet égard), sauf si la procédure judiciaire pertinente, la procédure d'expertise ou autre procédure
de règlement des différends se déroule entre la Société, d'une part, et l’État belge (ou l'un de ses
“Affiliates”), d'autre part, et qui:
a. ne concerne pas un “Transaction Document”, un accord ou un arrangement comme prévu par un
“Transaction Document” ou n'est pas autrement lié à la “Transaction” ;
b. ne concerne pas le rôle de l’État belge en tant que partie à un (des) “Transaction Document(s)”
et/ou en tant qu'actionnaire ;
c. ne concerne aucune décision, mesure, ordonnance ou autre action de la part d'une autorité
publique en rapport avec la “Transaction” qui serait induite ou promue activement par l’État belge ; et
d. n'a pas d'impact significatif sur l'équilibre global des risques et des bénéfices entre les parties
respectives dans le cadre de la “Transaction,
dans chaque cas (x) conformément aux conditions expresses du “Related Party Agreement”
concerné et (y) à l'exclusion des Matières Réservées au Conseil, des Matières Réservées aux
Actionnaires ainsi que des matières relatives aux “O&M Budgets” et aux “Project Budgets” et (z) tous
les termes en majuscules utilisés dans la présente définition ont la même signification que celle qui
leur est donnée dans la Convention d'Actionnaires, et en vertu de laquelle:
un "Administrateur Non Affilié" désigne, aux fins des présents statuts, un administrateur nommé par
un Actionnaire Non Affilié ;
un "Actionnaire Non Affilié" désigne, aux fins des présents statuts, un actionnaire autre qu'un
Actionnaire Affilié ; et
un "Actionnaire Affilié" désigne, aux fins des présents statuts, (i) lorsque le point(i), (ii) ou (iv) de la
définition de "Matière Relative à une Partie Liée" s'applique à un actionnaire ou à un affilié à un
actionnaire, cet actionnaire ; ou (ii) lorsque le point (iii) de la définition de "Matière Relative à une
Partie Liée" s'applique, chaque actionnaire qui est (ou dont l'affilié est) partie au “Related Party
Agreement” concerné (telle que défini dans la Convention d'Actionnaires).
ii. Lorsqu'une Matière de Blocage se pose, tout administrateur peut notifier aux actionnaires qu'il
considère qu'une situation de blocage s'est produite en ce qui concerne la résolution pertinente
proposée par le Conseil (une "Notification de Blocage").
iii. Si les actionnaires sont en mesure de résoudre la Matière de Blocage dans les vingt (20) Jours
Ouvrables suivant la date à laquelle la Notification de Blocage pertinente a été donnée, alors, s'ils
sont d'accord pour que la résolution proposée:
a. doit être adoptée (soit dans les termes initialement proposés, soit dans des termes modifiés), elle
sera rapidement adoptée (dans les termes initiaux ou dans les termes modifiés convenus dans le
cadre de la résolution de la Matière de Blocage, selon le cas) en tant que résolution de l'assemblée
générale ; ou
b. ne doit pas être adoptée, la proposition de résolution sera rejetée.
i. Si, dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la date de la Notification de Blocage,
les actionnaires n'ont pas réussi à résoudre la Matière de Blocage visée à l'article 11.7.4iii:
a. Si et dans la mesure où la Matière de Blocage concernée constitue un “Project Budget
Determination Matter” (telle que défini dans la Convention d'Actionnaires), alors:
a) chaque actionnaire peut soumettre la Matière de Blocage pertinente conformément au “Expert
Determination Procedure” (telle que défini conformément à la Convention d'Actionnaires); et
b) si et lorsque la Matière de Blocage pertinente est déterminée conformément au “Expert
Determination Procedure” (telle que défini et conformément à la Convention d'Actionnaires), les
actionnaires approuvent sans délai cette décision en tant que résolution de l'assemblée générale ; ou
b. si la Matière de Blocage pertinente ne constitue pas un “Project Budget Determination Matter”
(telle que défini dans la Convention d'Actionnaires), la résolution proposée est rejetée.i
ii. Si et dans la mesure où une Matière de Blocage a été résolue conformément à l'article 11.7.4iii a.
ou déterminée conformément à l'article 11.7.4iv a. b), le Conseil prendra, sans délai, toutes les
mesures nécessaires pour mettre en œuvre cette résolution ou détermination.
11.7.5. Procès-verbaux et résolutions écrites
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président de la réunion
et les membres qui le demandent. Les décisions du Conseil peuvent être prises par résolutions
écrites unanimes des administrateurs.
ARTICLE 12.Représentation de la Société
12.1. La Société est valablement représentée dans toutes les actions, y compris devant les
tribunaux, par un (1) Administrateur d'Electrabel et un (1) Administrateur de l’Etat belge agissant
conjointement, qui ne sont pas tenus de fournir la preuve aux tiers d'une résolution antérieure du
Conseil qui leur confère ce pouvoir.
12.2. La Société est valablement représentée dans tous les actes relatifs à la gestion journalière par
l'Administrateur Délégué.
12.3. En outre, la Société peut également être valablement représentée par le(s) porteur(s) d'une
procuration spéciale, agissant dans chaque cas dans les limites de l'autorité qui leur est conférée par
la (les) procuration(s) spéciale(s) pertinente(s).
ARTICLE 13. Rémunération
Sauf disposition contraire des présents statuts ou décision contraire de l'assemblée générale, les
administrateurs sont réputés exercer leur mandat sans rémunération.
ARTICLE 14.Gestion journalière
14.1. Le Conseil délègue la gestion journalière, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un (1) Administrateur d'Electrabel nommé par Electrabel (et Electrabel a le
droit de demander au Conseil de révoquer la personne chargée de la gestion journalière dès sa
nomination) (l'"Administrateur Délégué") qui exerce les fonctions du Chief Executive Officer (le
"CEO").
14.2. Si, à tout moment, il n'y a plus d'Administrateur Délégué en fonction, Electrabel proposera sans
délai un Administrateur d'Electrabel qui sera nommé Administrateur Délégué par le Conseil
conformément à l'article 14.1.
14.3. un non-Administrateur est chargé de la gestion journalière, il portera le titre de "gestionnaire
journalier" ou tout autre titre mentionné dans sa décision de nomination.
14.4. Sauf décision contraire du Conseil, seules des personnes physiques peuvent être nommées en
tant qu’Administrateur Délégué. Si une personne morale est chargée de la gestion journalière, elle
doit nommer un représentant permanent, conformément à la disposition applicable du CSA, pour
exercer la fonction d'administrateur en son nom et pour son compte.
ARTICLE 15.DIRECTEUR FINANCIER
Le Conseil nomme, parmi les Administrateurs de BEGOV, un Chief Financial Officer (le "CFO").
ARTICLE 16. .Contrôle de l'entreprise
Le contrôle de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un mandat
renouvelable de trois (3) ans, conformément aux dispositions du CSA.
TITRE V - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 17.Organisation et convocation
17.1. Assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires
17.1.1. Chaque année, une assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le deuxième
mardi de juin à 14h,. Si la date indiquée ci-dessus tombe un jour férié, l'assemblée générale ordinaire
est reportée au Jour Ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la Société
ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
17.1.2. Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée par le Conseil et, le
cas échéant, par le(s) commissaire(s) chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou à la demande
écrite d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième (1/10ème) du nombre total
d'actions émises. Dans ce dernier cas, l’(es) actionnaire(s) indique(nt) les points à l'ordre du jour
dans sa/leur demande. Le Conseil ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) convoque(nt) cette
assemblée générale dans les trois (3) semaines suivant la demande.
17.2. Président
S'il est présent, le Président préside en tant que président l'assemblée générale. Si le Président n'est
pas présent à l'assemblée générale mais qu'au moins un autre Administrateur de BEGOV est
présent, c'est un autre Administrateur de BEGOV qui préside en tant que président. Lorsque ni le
Président ni aucun autre Administrateur de BEGOV n'est présent à une assemblée générale, tout
autre administrateur peut présider en tant que président.
17.3. Convocation des Assemblées Générales
17.3.1. Sans préjudice de l'article 17.1, les assemblées générales peuvent être convoquées par le
Conseil ou par tout actionnaire détenant au total dix pour cent (10 %) ou plus des actions émises et
en circulation au moment pertinent.
17.3.2.  convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour. Elles sont envoyées au
moins quinze (15) jours calendaires avant l'assemblée générale par courrier électronique aux
actionnaires, aux administrateurs et au(x) commissaire(s). La convocation est envoyée par courrier
ordinaire, le même jour que l'envoi courrier électronique, aux personnes dont la Société ne possède
pas l'adresse électronique.
17.3.3. Une assemblée générale peut être valablement tenue sans notification préalable si tous les
actionnaires sont présents ou dûment représentés à l'assemblée en question.
17.4. Accès aux Assemblées Générales
Pour être admis à l'assemblée générale et, dans le cas des actionnaires, pour y exercer leur droit de
vote, les titulaires de titres doivent répondre les conditions suivantes:
i.  détenteur de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs
de la Société en ce qui concerne sa catégorie de titres ; et
ii. les droits attachés aux titres du détenteur ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, ce détenteur peut encore participer à l'assemblée générale, sans pouvoir prendre part
au vote.
17.5. Représentation aux Assemblées Générales
Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée générale et voter en son nom. Une procuration donnée reste
valable pour toute assemblée générale ultérieure dans la mesure où les mêmes points y sont traités,
à moins que la Société ne soit informée d'un Transfert des actions concernées.
17.6. Participation aux Assemblées Générales
17.6.1. Le représentant d'un actionnaire a le droit de participer et de voter à une assemblée générale
au moyen d'un téléphone ou d'une autre conférence électronique ou de tout moyen de
communication permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de communiquer en
temps réel aux autres toute information ou opinion qu'elles ont sur un point particulier de l'ordre du
jour de l'assemblée. Tout représentant participant ainsi à une assemblée générale est considéré
comme présent en personne et compte pour le calcul du quorum.
17.6.2.  décision des actionnaires est prise par le biais d'une procédure de vote par correspondance
conformément à l'article 5:89 du CSA, le Président envoie à chaque actionnaire le formulaire de vote
qui permet à chaque actionnaire de voter pour ou contre (ou de s'abstenir de voter) sur chaque
résolution proposée. La Société doit recevoir le formulaire de vote dûment signé et complété par
l'actionnaire concerné au moins trois (3) Jours Ouvrables avant l'assemblée générale au cours de
laquelle les résolutions concernées doivent être adoptées.
ARTICLE 18. DÉLIBÉRATIONS ET PRISE DE DÉCISION
18.1. Quorum
18.1.1. En plus des conditions de la loi applicable, une assemblée générale n'est valable que si et
quand chaque actionnaire est présent (représenté en personne ou par procuration).
18.1.2. Si un tel quorum n'est pas atteint pendant toute la durée d'une assemblée générale, cette
assemblée sera suspendue et reconvoquée à une date qui est d’au moins vingt (20) mais d’au plus
trente (30) Jours Ouvrables après la première assemblée générale (déterminée par le Président s'il
est présent ou, s'il n'est pas présent, par la majorité des administrateurs présents et votants lors
d'une réunion du Conseil convoquée en même temps ou sans délai après l'ajournement de la
première assemblée générale)et chaque actionnaire est informé au moins quinze (15) Jours
Ouvrables à l'avance de l'heure, de la date et du lieu de la assemblée reconvoquée (l’"Assemblée
Reconvoquée des Actionnaires"). Lors de l’Assemblée Reconvoquée des Actionnaires, le quorum est
atteint si le ou les actionnaires détenant au total plus de cinquante pour cent (50 %) des actions alors
émises et en circulation sont présents (représentés en personne ou par procuration). Si le quorum
n'est pas atteint lors de cette Assemblée Reconvoquée des Actionnaires, le présent article 18.1.2
s'applique à nouveau (avec les modifications nécessaires).
18.2. La Majorité
18.2.1. A moins que les présents statuts n’en disposent autrement de manière explicite, chaque
action donne droit à une (1) voix.
18.2.2. Sauf dans les cas prévus par la loi et à moins que les présents statuts n'en disposent
autrement, les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées, quel que soit le nombre
d'actions représentées à l'assemblée générale.
18.2.3. Une proposition relative à l'une des résolutions suivantes nécessite une résolution de
l'assemblée générale adoptée avec l'approbation expresse de chaque actionnaire (chacune de ces
résolutions étant une "Matière Réservée aux Actionnaires"), et aucune action ou décision à la suite
d'une proposition relative à l'une de ces résolutions ne peut être prise sans une telle résolution de
l'assemblée générale:
a. L'attribution ou l'émission d'actions de la Société, tout apport de fonds propres à la Société sans
attribution ou émission d'actions par la Société, ou la création ou l'émission d'une option, d'un droit
de souscription ou d'un autre droit de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société ou de
convertir un titre en actions de la Société, dans chaque cas autrement qu'en conformité avec les
présents statuts.
b. La consolidation, la subdivision, la conversion ou l'annulation de toute action de la Société.
c. Toute réduction, achat ou rachat d'actions de la Société.
d. La conversion (transfrontalière) de la Société en une société anonyme ou une société à
responsabilité illimitée ou l'approbation d'une offre publique ou la cotation des titres de la Société sur
une bourse d'investissement reconnue.
e. Toute modification, remplacement, suspension et/ou levée de suspension du “Dividend Policy” (tel
que défini dans la Convention d'Actionnaires).
f. Toute décision de s'écarter des mécanismes du “Shareholder Funding” (tels que définis dans la
Convention d'Actionnaires).
g. L'utilisation de toute “Facility” (ou la remise de toute “Utilisation Request”) par ou pour le compte
de la Société en vertu de tout “Shareholder Loan Agreement”, dans chaque cas sauf dans la mesure
où cela est nécessaire pour faciliter le “Shareholder Funding” (tel que chacun de ces termes en
majuscules est défini dans la Convention d'Actionnaires).
h. Tout prépaiement volontaire par la Société au titre d'un “Shareholder Loan” (tel que défini dans la
Convention d'Actionnaires).
i. Toute modification ou remplacement des statuts (sauf dans la mesure nécessaire pour résoudre
toute incohérence ou divergence entre les dispositions de la Convention d'Actionnaires et les
présents statuts).
j. Toute modification du nom de la Société.
k. Toute modification de la juridiction d'incorporation de la Société.
l. Toute aliénation d'une ou des deux Unités LTO avant l'expiration de la “LTO Period”, qui est, pour
chaque Unité LTO, la période commençant au “LTO Restart Date” et se terminant à la date qui suit
de dix (10) ans cette date, et le “LTO Restart Date” est, pour toute Unité LTO, la première date
suivant le “Legal End Date” applicable à laquelle (a) (i) l'Unité LTO concernée est connectée au
réseau de transmission, comme déclaré par Electrabel conformément à ses obligations dans le
cadre du REMIT ; et (ii) après une montée en puissance à une capacité nominale de production d’
électricité d'au moins 85 pour cent de (1) 1026 MWe en ce qui concerne l'Unité LTO Doel 4 ; ou (le
cas échéant) (2) 1030 MWe en ce qui concerne l'Unité LTO Tihange 3, a maintenu un
fonctionnement stable pendant une période d'au moins nonante-six (96) heures (tel que mesuré par
l'instrumentation de l'Unité LTO concernée et conformément aux bonnes pratiques en vigueur) ; et
(b) Electrabel, en sa qualité d'exploitant nucléaire, a obtenu toutes les autorisations de la FANC-
AFNC qui sont nécessaires pour redémarrer l'Unité LTO concernée comme prévu au point (a) du
présent article. 18.2.3l; et (c) Electrabel a délivré une confirmation écrite de la satisfaction des
conditions énoncées aux points (a) et (b) du présent article 18.2.3l à la Société, signée par le
gestionnaire du site de l'Unité LTO concernée ; le “Legal End Date” est, en ce qui concerne Doel 4, le
1er juillet 2025, et en ce qui concerne Tihange 3, le 1er septembre 2025 (chacun de ces termes en
majuscules qui n'est pas autrement défini dans le présent document est défini plus en détail dans la
Convention d'Actionnaires).
m. Toute décision de déroger aux conditions en matière de rémunération de l'Administrateur Délégué
et du CFO, sauf disposition contraire de l'article 18.4 des présents statuts.
n. La dissolution volontaire de la Société et/ou la nomination d'un liquidateur.
o. Toute modification (autre qu'une modification non matérielle ou administrative) ou résiliation de
tout “Transaction Document” auquel la Société est partie, à l'exception de toute résiliation effectuée
par la Société conformément aux conditions expresses du “Transaction Document” pertinent (tel que
défini dans la Convention d'Actionnaires).
p. La novation, la cession ou tout autre Transfert similaire par la Société de tout “Transaction
Document” auquel la Société est partie (ou de tout droit et/ou obligation en découlant), autre que
toute novation, cession ou Transfert similaire expressément prévu dans le “Transaction Document”
pertinent (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires).
q. L'accord de la Société, ou l'octroi par la Société d'un consentement ou d'une approbation pour
toute novation, cession ou autre Transfert similaire par une contrepartie à tout “Transaction
Document” auquel la Société est partie (ou de tout droit et/ou obligation en découlant) autre que
toute novation, cession ou Transfert similaire expressément prévu dans “Transaction Document”
pertinent (tel que défini dans la Convention d''Actionnaires).
r. Toute décision prise par ou pour le compte de la Société de conclure ou d'accepter une offre (que
ce soit par le biais d'une attribution de contrat à la suite d'une procédure d'appel d'offres
concurrentiel ou autrement) de conclure un “Energy Management Services Agreement” (tel que
défini dans la Convention d'Actionnaires), à condition que (i) chaque actionnaire (en sa qualité)
agisse raisonnablement et de bonne foi lorsqu'il envisage d'approuver ou non une telle décision, et
(ii) Electrabel (en sa qualité d'actionnaire) ne refuse pas d'approuver tout “Energy Management
Services Agreement” entre Electrabel (GEMS) et la Société.
s. Toute Matière Réservée au Conseil soumise de temps à autre à l'assemblée générale
conformément à l'article 11.7.3ii ou à l'article 11.7.4.
Pour éviter toute ambiguïté, le présent article 18.2.3 ne s'applique pas aux Matières Réservées aux
Actionnaires qui doivent être résolues dans le cadre de l’“Implementation Agreement” conclu entre l’
État belge, Electrabel et ENGIE S.A. le 13 décembre 2023.
18.2.4. L'assemblée générale ne peut se prononcer que sur les points inscrits à l'ordre du jour, à
moins que toutes les personnes devant être convoquées à cette assemblée générale soient
présentes ou représentées et acceptent que les points pertinents soient ajoutés à l'ordre du jour.
18.3. Conflits entre Parties Liées
Nonobstant les articles 18.1.1 et 18.2, lors d'une assemblée générale convoquée pour délibérer et se
prononcer sur une matière qui a été soumise à l'assemblée générale conformément à l'article 11.7.4
ii:
i. le quorum n’est atteint que si (et seulement si) chaque Actionnaire Non Affilié est présent
(représenté en personne ou par procuration);
ii. la matière est proposée sous la forme d'une résolution distincte et spécifique ; et
iii. en ce qui concerne la proposition de résolution visée à l'article 18.3ii ci-dessus (mais pas, pour
éviter toute ambiguïté, en ce qui concerne toute autre résolution proposée à l'assemblée générale
pertinente) :
a. chaque Actionnaire Non Affilié dispose de deux (2) voix pour chaque action qu'il détient ; et
b. chaque Actionnaire Affilié dispose d'une (1) voix pour chaque action qu'il détient.
18.4. Matières de Rémunération
18.4.1. Toute décision concernant (i) le salaire annuel, la rémunération et/ou d'autres avantages
financiers accordés par la Société au CEO ou au CFO et/ou (ii) le contrat de travail entre (a) la
Société et (b) le CEO ou le CFO (une "Matière de Rémunération") sera uniquement décidée par
l'assemblée générale.
18.4.2. Nonobstant les articles 18.1.1 et 18.2, lors d'une assemblée générale convoquée pour
délibérer et prendre une décision sur une Matière de Rémunération :
i. le quorum n'est atteint que si (et seulement si) l'Actionnaire Désignant est présent (représenté en
personne ou par procuration);
ii. la Matière de Rémunération doit faire l'objet d'une résolution distincte et spécifique; et
iii. en ce qui concerne la proposition de résolution visée à l'article 18.4ii ci-dessus (mais pas, pour
éviter toute ambiguïté, en ce qui concerne toute autre résolution proposée à l'assemblée générale
pertinente):
a. l'Actionnaire Désignant dispose de deux (2) voix pour chaque action qu'il détient ; et
b. chaque Actionnaire Non-Désignant dispose d'une (1) voix pour chaque action qu'il détient, et, par
conséquent :
l'"Actionnaire Désignant" désigne, aux fins des présents statuts, (i) en ce qui concerne
l'Administrateur Délégué, Electrabel ; et (ii) en ce qui concerne le CFO, l’Etat belge; et
l'"Actionnaire Non-Désignant" désigne, aux fins des présents statuts, chaque actionnaire autre que
l'Actionnaire Désignant.
18.5. Procès-verbaux et résolutions écrites
18.5.1. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, se prononcer sur toutes les décisions qui
relèvent de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des présents
statuts. En cas de résolutions écrites unanimes, les formalités de convocation de l'assemblée ne
doivent pas être accomplies.
18.5.2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans
un registre qui est conservé au siège de la Société. Les procès-verbaux sont signés par les
administrateurs présents à l'assemblée générale et par les actionnaires présents à l'assemblée
générale qui le demandent. Les copies adressées aux tiers sont signées par le Président ou deux (2)
administrateurs.
ARTICLE 19.AJOURNEMENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Le Conseil a le pouvoir, au cours de l'assemblée générale, d'ajourner la décision concernant
l'approbation des comptes annuels pendant trois (3) semaines. Sauf décision contraire de
l'assemblée générale, cet ajournement n'affecte pas les autres décisions prises. L'assemblée
suivante a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. - EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES - RÉSERVES
ARTICLE 20.EXERCICE SOCIAL
20.1. L'exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
20.2. A cette dernière date, la comptabilité de la Société est clôturée et le Conseil dresse un
inventaire et les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure la
publication conformément à la loi.
ARTICLE 21.DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
21.1. L'assemblée générale ne peut décider de verser des dividendes que si, en premier lieu, les
montants dus au titre des “Shareholder Loans” sont acquittés sur une base pari passu et au prorata
(proportionnellement au montant total dû au titre de chaque “Shareholder Loan” au moment ou
autour du moment où ce paiement est effectué).
21.2. L'affectation du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée générale sur proposition du
Conseil, sous réserve du respect des restrictions imposées par le CSA. Les bénéfices nets
distribuables seront distribués aux actionnaires sur une base pari passu et au prorata
(proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire au moment ou autour du
moment où la distribution est déclarée).
21.3. Le Conseil a le pouvoir de procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice social en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice social précédent tant que les comptes annuels de cet exercice
social n'ont pas été approuvés, le cas échéant diminuées de la perte reportée ou augmentées du
bénéfice reporté.
TITRE VII. - ACTIONNAIRE UNIQUE
ARTICLE 22.TOUTES LES ACTIONS DÉTENUES PAR UNE SEULE PERSONNE
22.1. Lorsque la Société ne compte qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique exerce tous les
pouvoirs conférés à l'assemblée générale comme s'il s'agissait d'une assemblée générale et ne peut
déléguer ces pouvoirs. Le fait que toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique ainsi
que l'identité de cet actionnaire doivent être mentionnés dans le dossier de la Société au tribunal de
l'entreprise.
22.2. Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège de la Société.
TITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 23.DISSOLUTION ET LIQUIDATION
23.1. Sous réserve de l'article 18.2, la Société peut être dissoute à tout moment par décision de
l'assemblée générale en tenant compte des conditions relatives à la modification des statuts.
23.2. En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par
l'assemblée générale. La nomination du ou des liquidateurs doit, le cas échéant, être soumise au
président du tribunal des entreprises pour confirmation. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les
pouvoirs prévus à l'article 2:87 du CSA, sans qu'une nouvelle autorisation spéciale de l'assemblée
générale soit nécessaire. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment restreindre ces
pouvoirs à la majorité simple des voix exprimées.
23.3. Après règlement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à leur paiement et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'équilibre entre les actions, soit en exigeant le versement complémentaire des
actions non entièrement libérées, soit en procédant à des remboursements préalables en faveur des
actions libérées dans une proportion plus importante, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent et les biens encore disponibles en nature
sont distribués de la même manière, sous réserve du respect des restrictions imposées par le CSA.
TITRE IX. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 24.ÉLECTION DE DOMICILE
24.1. Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives résidant à l'étranger est tenu de faire
élection de domicile en Belgique, pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut
d'élection de domicile, l'élection de domicile est réputée faite au siège, où toutes les convocations,
tous les ordres de service et toutes les mises en demeure seront valablement notifiés.
24.2. Les administrateurs, le(s) commissaire(s) et le(s) liquidateur(s) qui résident à l'étranger sont
réputés avoir élu domicile au siège pendant toute la durée de leur mandat, où tous les actes de
justice leur seront valablement adressés.
24.2. administrateurs, le(s) commissaire(s) et le(s) liquidateur(s) peuvent élire domicile au lieu en
Belgique où ils poursuivent une activité professionnelle. Cette élection de domicile est opposable aux
tiers si elle est publiée aux annexes du Moniteur belge.
ARTICLE 25.ARBITRAGE
25.1. Tout litige découlant des présents statuts ou en rapport avec ceux-ci (y compris un litige relatif
à l'existence, à la validité ou à la dissolution de la Société, à la nullité de l'une quelconque des
dispositions des présents statuts ou aux conséquences ou obligations non contractuelles découlant
des présents statuts ou en rapport avec ceux-ci) (un "Litige") sera en vue d’une résolution finale
soumis à l'arbitrage conformément aux UNCITRAL Arbitration Rules en vigueur à la date d'adoption
des présents statuts (sauf si et dans la mesure modifié par les dispositions contenues dans les
présents statuts). Le tribunal d’arbitrage se compose de trois arbitres. L'autorité de nomination est le
Secrétaire général de la Cour permanente d'arbitrage de La Haye. En conséquence, si (i) dans les
dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la notification par la première partie de la nomination
d'un arbitre, l'autre partie ne notifie pas à la première partie l'arbitre qu'elle a nommé ou (ii) dans les
dix (10) Jours Ouvrables suivant la nomination du deuxième arbitre, les deux arbitres ne se sont pas
mis d'accord sur le choix de l'arbitre-président, le Secrétaire général de la Cour permanente
d'arbitrage de La Haye procédera à la (aux) nomination(s) nécessaire(s). Le siège de l'arbitrage sera
La Haye, Pays-Bas, et la langue de la procédure arbitrale sera l'anglais.
25.2. Aucune procédure judiciaire devant les tribunaux ordinaires ne sera engagée avant que chaque
Partie Défenderesse à cette procédure n'ait reçu une notification écrite d'au moins vingt (20) Jours
Ouvrables de son intention de le faire, en fournissant des détails raisonnablement suffisants sur la
nature et l'objet de sa réclamation. Dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la réception de cette
notification, toute Partie Défenderesse peut notifier par écrit à la Partie Initiatrice (et, le cas échéant,
aux autres Parties Défenderesses) que : (i) cette Partie Défenderesse a l'intention d'exercer l'Option
d'Arbitrage de la Partie Défenderesse ; ou (ii) cette Partie Défenderesse a l'intention d'exercer
l'Option d'Arbitrage de la Partie Initiatrice. En l'absence d'Option d'Arbitrage notifiée dans ce délai de
vingt (20) Jours Ouvrables, la Partie Défenderesse aura définitivement renoncé aux Options
d'Arbitrage et la Partie Initiatrice peut engager une procédure judiciaire devant les tribunaux
ordinaires et, par conséquent, :
Aux fins des présents statuts, on entend par "Partie Initiatrice", dans le cadre d'une procédure
judiciaire envisagée ou existante relative à un Litige, la partie contestante concernée qui prend
l'initiative de cette procédure judiciaire envisagé ou existante;
"Partie Défenderesse" désigne, aux fins des présents statuts, dans le cadre d'une procédure
judiciaire envisagée ou existante relative à un Litige, chaque Partie Contestante proposée comme
partie à cette procédure autre que la Partie Initiatrice dans le cadre de cette procédure judiciaire
envisagée ou existante ; et
"Option d'Arbitrage de la Partie Défenderesse" désigne, aux fins des présents statuts, en ce qui
concerne les présents statuts et un Litige, l'option d'une Partie Défenderesse en relation avec ce
Litige de soumettre ce Litige à l'arbitrage conformément aux dispositions et aux conditions définies
dans les présents statuts.
25.3. Si une Partie Défenderesse exerce l'Option d'Arbitrage de la Partie Défenderesse, la Partie
Initiatrice ne peut pas engager de procédure judiciaire à moins que et jusqu'à ce que la Partie
Défenderesse concernée n'entame pas de procédure arbitrale concernant le litige dans les soixante
(60) Jours Ouvrables suivant la notification de la Partie Défenderesse concernée (auquel cas la
Partie Défenderesse est réputée avoir renoncé à l'Option d'Arbitrage de la Partie Défenderesse). Si
une Partie Défenderesse exerce l'Option d'Arbitrage de la Partie Initiatrice, la Partie Initiatrice
n'entame pas de procédure judiciaire concernant le Litige et ne peut poursuivre le litige qu'en
entamant une procédure d'arbitrage conformément à l'article 25.1et, par conséquent, :
"Option d'Arbitrage de la Partie Initiatrice" désigne, aux fins des présents statuts, en ce qui concerne
les présents statuts et un Litige lié aux présents statuts, l'option d'une Partie Défenderesse dans le
cadre de ce Litige de demander à la Partie Initiatrice dans le cadre de ce Litige de soumettre ce
Litige à l'arbitrage conformément aux dispositions et aux conditions définies dans les présents
statuts.
25.4. Si la Partie Initiatrice engage une procédure judiciaire devant les tribunaux ordinaires dans le
cadre d'un différend sans se conformer aux conditions des articles 25.2 et 25.3, à la demande d'une
Partie Défenderesse, la Partie Initiatrice renoncera à cette procédure judiciaire ("afstand van
geding/désistement d'instance") cela dans un délai de 28 (vingt-huit) jours calendaires après qu'une
Partie Défenderesse a entamé une procédure d'arbitrage concernant le Litige ou après qu'une Partie
Défenderesse a demandé à la Partie Initiatrice de soumettre le Litige à l'arbitrage conformément à
l'article 25.3. Si la Partie Défenderesse fait une demande de désistement dans les 28 (vingt-huit)
jours calendaires suivant la notification de la procédure judiciaire, la Partie Initiatrice paiera tous les
frais encourus dans le cadre de la procédure judiciaire devant les tribunaux ordinaires et la Partie
Initiatrice indemnisera chaque Partie Défenderesse pour tous les frais que ladite Partie
Défenderesse le cas échéant est tenue , en vertu d’un jugement rendu dans le cadre de la procédure
judiciaire devant les tribunaux ordinaires.
25.5. Tout arbitrage concernant un Litige sera consolidé, sur demande, avec toute procédure d’
arbitrage entamé en vertu de tout autre “Transaction Document” (tel que défini dans la Convention
d'Actionnaires). Toute demande de jonction émanant d'une tierce personne sera satisfaite si la
même convention d'arbitrage que celle conclue entre les parties initiales s'applique ou entre en
vigueur entre les parties et la tierce personne.
25.6. Sans préjudice du pouvoir du tribunal d’arbitrage de recommander des mesures provisoires,
toute partie peut demander à toute autorité judiciaire ordinaire ou autre d'ordonner toute mesure
provisoire ou conservatoire, y compris, entre autres, une saisie, avant l'introduction de la procédure
d'arbitrage ou au cours de la procédure concernée, afin de préserver ses droits et intérêts.
ARTICLE 26.JURIDICTION ET DROIT APPLICABLE
26.1. Pour tout Litige qui n'a pas été résolu en vertu des articles 25.1 à 25.6 le tribunal dans le
ressort duquel se trouve le siège de la Société est exclusivement compétent, sauf renonciation
expresse de la part de la Société.
26.2. Les dispositions du CSA auxquelles il n'aurait pas été possible de déroger valablement sont
réputées inscrites dans le présent acte, et les articles qui sont en contradiction avec les dispositions
impératives du CSA sont réputés non écrits.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
au conseil d'administration (avec faculté de délégation) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent ;
à tout employé de l’études des notaires « Van Halteren Notaires », située à 1000 Bruxelles, rue de
Ligne 13, afin de faire constater authentiquement la réalisation de la condition suspensive liée au
Closing et l’entrée en vigueur des résolutions qui précèdent, en particulier l’entrée en vigueur des
nouveaux statuts.
…/…
Pour extrait conforme.
Déposé en même temps : expédition et procuration
(signé) Damien HISETTE, notaire à Bruxelles