Unternehmensnr. :
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : PERUSTA
(abgekürzt) :
Rechtsform : Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Bleialfer Strasse 25
des Sitzes : 4782 Schönberg
Gegenstand der Urkunde :
GRUENDUNG
Analytischer Auszug der Urkunde des Notars Edgar HUPPERTZ aus Sankt Vith vom
zweiundzwanzigsten Juni zweitausendneunzehn.
 
Aufgrund dieser Urkunde haben die nachaufgeführten Personen eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung gegründet:
 
1. die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung „KATTOX“, mit dem Sitz in 4782 Sankt Vith,
Bürgerschaft, Schönberg 15, Unternehmensnummer 0717-686-568, hier vertreten durch Herrn
Markus BRÜLS, Geschäftsführer, ernannt durch die Gründungsurkunde;
 
2. die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung „TALOX“, mit dem Gesellschaftssitz in 4782 Sankt
Vith, Andler, 4, Unternehmensnummer 0717-684-390, hier vertreten durch Herrn Peter MEYER,
Geschäftsführer, ernannt durch die Grünungsurkunde
 
GRÜNDUNG EINER GESELLSCHAFT
 
Die Erschienenen ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Gründung einer Gesellschaft zu
beurkunden und die Satzung dieser Gesellschaft mit beschränkter Haftung festzustellen unter der
Bezeichnung « PERUSTA », mit Sitz in 4782 Sankt Vith, Bleialfer Straßen Schönberg, 25, mit einem
Anfangseigenkapital von dreihundertfünfzigtausend Euro (350.000,00 €).
GRÜNDER UND ZEICHNER
 
Die Erschienenen sind die einzigen Zeichner der Aktien und demnach Gründer im Sinne des
Gesetzbuches über Gesellschaften und Vereinigungen.
 
ANFANGSEIGENKAPITAL
 
Die Erschienenen bestätigten dreihundertfünfzig Aktien zu zeichnen mittels einer Geldleistung zum
Preis von eintausend Euro pro Aktie wie folgt:
- durch die Gesellschaft KATTOX: einhundertfünfundsiebzig Aktien, also für insgesamt
einhundertfünfundsiebzigtausend Euro,
- durch die Gesellschaft TALOX: einhundertfünfundsiebzig Aktien, also für insgesamt
einhundertfünfundsiebzigtausend Euro,
Demnach insgesamt: dreihundertfünfzig Aktien oder die Gesamtheit der Einbringungen.
Die Erschienenen erklären und bestätigen, dass alle Aktien, die wie hiervor beschrieben gezeichnet
wurden, auch vollständig eingezahlt wurden und zwar durch eine Geldüberweisung von
dreihundertfünfzigtausend Euro auf ein Sonderkonto, das durch die sich in Gründung befindliche
Gesellschaft bei der Bank BNP PARIBAS FORTIS unter der Nummer BE35 0018 5766 0437 eröffnet
wurde.
0728800293
Teil B
Der unterzeichnende Notar bescheinigt, dass diese Hinterlegung gemäß den Bestimmungen des
Gesetzbuches über Gesellschaften und Vereinigungen erfolgte.
Folglich verfügt die Gesellschaft über den Betrag von dreihundertfünfzigtausend Euro.
 
SATZUNG
 
Der Erschienene hat daraufhin die Satzung der Gesellschaft wie folgt festgelegt:
I. Form, Bezeichnung, Sitz, Zweck und Dauer der Gesellschaft
 
Artikel 1: Form und Bezeichnung
 
Die Gesellschaft nimmt die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung an.
Sie trägt die Bezeichnung « PERUSTA ».
Die vollständigen Bezeichnungen und die Kurzformen können gleichzeitig oder einzeln verwendet
werden.
 
Artikel 2: Sitz
 
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der wallonischen Region, im Gebiet deutscher Sprache.
 
Die Gesellschaft kann durch einfache Entscheidung des Verwaltungsorgans, Verwaltungssitze,
Filialen, Werkstätten, Lagerstätten und Niederlassungen in Belgien und im Ausland einrichten.
 
Artikel 3: Gegenstand und Zweck der Gesellschaft
 
Die Gesellschaft kann sich durch Ein-bringungen, Anteil-zeichnungen, Verschmel-zungen oder auf
jede andere Art und Weise an allen ande-ren Firmen, Gesell-schaften und Unter-nehmen betei-li-
gen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen oder die zur Ver-wirk-lichung oder Aus-
dehnung des Gesell-schaftsgegenstands beitragen könnten.
 
Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls die Beratung auf Geschäftsführungs- und
Verwaltungsebene anderer Gesellschaften sowie Studienarbeiten aller Art für Dritte. Die Gesellschaft
hat außerdem als Gegenstand alle Investitionstätigkeiten in mobilen und immobilen Werten. Sie kann
ihren Gegenstand sowohl unabhängig als auch in Zusammenarbeit mit anderen natürlichen oder
rechtlichen Personen ausüben.
 
Die Gesellschaft verfügt grundsätzlich über die vollumfassende Geschäftsfähigkeit, um alle
Rechtshandlungen und Vorgänge, die unmittelbar oder mittelbar der Verwirklichung des
Gesellschaftszwecks dienen, oder diese Verwirklichung unmittelbar oder mittelbar vollständig oder
teilweise erleichtern, vorzunehmen.
 
Die Gesellschaft kann sich durch Vereinigung, Einbringung, Fusion, finanzielle Beteiligung oder
anderweitig an anderen Gesellschaften, Vereinigungen oder Unternehmen beteiligen, die denselben,
ähnlichen oder damit verbundenen Zweck verfolgen, oder die Verwirklichung dieses Zwecks oder
zusätzliche Absatzmärkte begünstigen.
 
Die Gesellschaft kann Verwalter oder Liquidator anderer Gesellschaften sein.
 
Die Gesellschaft kann dingliche oder andere Sicherheiten im weitesten Sinne für Gesellschaften oder
Privatpersonen stellen.
 
Falls die Leistung bestimmter Handlungen die Erfüllung von berufszugangsmäßigen Bedingungen
voraussetzt, macht die Gesellschaft die Leistung solcher Handlungen von der Erfüllung solcher
Bedingungen abhängig.
 
Artikel 4: Dauer
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
 
II. Eigenkapital und Einbringungen
 
Artikel 5: Einbringungen
Teil B
 
Als Vergütung für die Einbringungen werden dreihundertfünfzig Aktien ausgegeben.
 
Jede Aktie berechtigt zu gleichem Stimmrecht über die Gewinnverteilung oder die Aufteilung des
Liquidationsertrag.
 
Artikel 6: Zahlungsaufforderungen und Freimachung
 
Die Aktien werden bei der Ausgabe eingezahlt und vollständig freigemacht.
 
Falls es nur einen einzigen Aktionär-Verwalter gibt, entscheidet dieser frei und nach Bedarf der
Gesellschaft und zum ihm geeignet erscheinenden Zeitpunkt über spätere Einzahlungen der
ausgegebenen und nicht vollständig eingezahlten Aktien.
 
Artikel 7: Vorzugsrecht auf neue Aktien durch Bareinlagen
Bestehende Aktionäre haben im Verhältnis zur Anzahl Aktien, die sie besitzen, ein Vorzugsrecht auf
neue Aktien, die durch Bareinlage ausgegeben werden.
Das Vorzugszeichnungsrecht kann innerhalb einer Frist von mindestens fünfzehn Tagen ab der
Zeichnungseröffnung ausgeübt werden.
Die Eröffnung der Zeichnung mit Vorzugsrecht sowie die Ausübungsfrist für das Vorzugsrecht
werden durch das Organ, das die Ausgabe vornimmt, bestimmt und den Aktionären per E-Mail oder
den Personen, wovon es über keine elektronische Adresse verfügt, per Brief mitgeteilt, der am
selben Tag wie die elektronische Mitteilung verschickt wird.
Wenn dieses Vorzugsrecht nicht vollständig ausgeübt wird, werden die verbleibenden Aktien gemäß
den vorherigen Absätzen den Aktionären, die ihr Vorzugsrecht bereits vollständig ausgeübt haben,
angeboten.
Diese Vorgehensweise wird angewandt gemäß den Modalitäten, die durch die Geschäftsführung
festgelegt werden, bis die Ausgabe vollständig gezeichnet ist oder kein Aktionär Anspruch auf
Vorzugsrecht erhebt.
Die Aktien, die nicht wie hiervor beschrieben gezeichnet wurden, können durch folgende Personen
gezeichnet werden:
Durch Personen, denen laut Gesetz oder laut Artikel 9 der vorliegenden Satzung die Aktien frei
übertragen werden können, oder durch Drittpersonen mittels Genehmigung durch alle Aktionäre
ohne satzungsmäßige Ausnahme.
 
III. WERTPAPIERE
Artikel 8: Art der Aktien
Alle Aktien sind Namensaktien und tragen eine Ordnungsnummer.
 
Sie werden im Namensaktionärsregister eingetragen, das die im Gesetzbuch über Gesellschaften
und Vereinigungen vor-geschriebenen Vermerke enthält. Aktionäre können Kenntnis dieses
Registers über ihre Wertpapiere nehmen.
 
Das Aktionärsregister kann in elektronischer Form geführt werden.
 
Falls das Eigentumsrecht einer Aktie in bloßes Eigentum und Nießbrauch aufgespalten ist, werden
Nießbraucher und bloßer Eigentümer getrennt und mit Angabe ihrer jeweiligen Rechte im
Aktionärsregister eingetragen.
Übertragungen sind gegenüber der Gesellschaft und Drittpersonen erst ab der Eintragung im
Aktionärsregister wirksam. Den Aktionären werden Bescheinigungen, die die Eintragung feststellen,
ausgehändigt.
 
Artikel 9: Übertragung von Aktien
 
9.1. Abtretung von Aktien
 
9.1.1. Vorkaufsrecht
 
Wenn ein Aktionär beabsichtigt, seine Aktien ganz oder teilweise abzutreten, ist er verpflichtet, dem
Verwaltungsrat die Gesellschaft seine Absicht mitzuteilen und dabei folgende Angaben mitzuteilen:
Teil B
 
- Anzahl und ggf. die Nummern der Aktien, die er abtreten möchte;
- Name(n), Vorname(n), Beruf(e) des/der potentiellen Übernehmers der Aktien;
- Der zwischen potentiellem Übernehmer und Abtreter vereinbarte Einheitsabtretungspreises der
Aktien;
- Die Zahlungsbedingungen und Modalitäten des Abtretungspreises.
 
Dieser Mitteilung beigefügt wird die unwiderrufliche schriftliche Verpflichtung des Übernehmers, die
Aktien des anderen Aktionärs zu den gleichen Bedingungen wie die der Übernahme der Aktien des
abtretenden Aktionärs gemäß den Bedingungen aus Artikel 9.1.2. – Folgerecht zu erwerben.
 
Der Verwaltungsrat übermittelt dem anderen Aktionär die Mitteilung des abtretenden Aktionärs sowie
die vorstehend erwähnte unwiderrufliche schriftliche Verpflichtung des Übernehmers.
 
Der andere Aktionär ist berechtigt, ein Vorkaufsrecht auf die Aktien des abtretenden Aktionärs
auszuüben. Dieses Recht muss binnen 60 Tagen ab Mitteilung des Verwaltungsrats ausgeübt
werden unter Angabe der Anzahl Aktien, für die das Vorkaufsrecht ausgeübt wird. Mangels Antwort
innerhalb dieser Frist gilt das Vorkaufsrecht als nicht ausgeübt.
 
Das Vorkaufsrecht muss auf alle zur Abtretung angebotenen Aktien ausgeübt werden, es sei denn,
der abtretende Aktionär ist mit einer anderen Vorgehensweise einverstanden.
 
Wird das Vorkaufsrecht ausgeübt, erfolgt die Zahlung des Abtretungspreises binnen 45 Tagen ab
Ausübung des Vorkaufsrechts. Die Eintragung der Eigentumsübertragung in das
Gesellschafterregister erfolgt Zug um Zug gegen diese Zahlung.
 
Wird das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt, muss der abtretende Aktionär das nachstehende Folgerecht
beachten.
 
Sollte ein Aktionär im Rahmen einer Aktienabtretung diese Prozedur nicht beachten, ist die
Aktienabtretung weder dem anderen Aktionär noch der Gesellschaft entgegenhaltbar; außerdem ist
der abtretende Aktionär verpflichtet, alle Aktien des anderen Aktionärs zu den Bedingungen des
Erwerber zu kaufen, wenn dieser andere Aktionär dies verlangt.
 
Alle hiervor erwähnten Mitteilungen sind schriftlich per Einschreiben an die Adresse zu machen, die
der Gesellschaft und/oder den Aktionären zur Kenntnis gebracht wurden. Etwaige spätere
Adressenänderungen sind den Aktionären und der Gesellschaft schriftlich anzuzeigen, anderenfalls
man die zuletzt bekannten und mitgeteilten Adressen nutzen kann.
 
9.1.2. Folgerecht
 
Wird das Vorkaufsrecht gemäß Artikel 9.1.1. nicht ausgeübt, muss der abtretende Aktionär dem
anderen Aktionär die Möglichkeit geben, seine Aktien zu den gleichen Bedingungen wie die zur
Abtretung seiner eigenen Aktien an den Dritten (Übernehmer) abzutreten.
 
Zu diesem Zweck übermittelt der abtretende Aktionär dem Verwaltungsrat der Gesellschaft die
unwiderrufliche schriftliche Verpflichtung des Übernehmers, die Aktien des anderen Aktionärs zu den
gleichen Bedingungen wie die der Abtretung der Aktien des abtretenden Aktionärs zu erwerben.
 
Das Folgerecht muss auf alle Aktien des anderen Aktionärs ausgeübt werden, es sei denn, der
abtretende Aktionär und der Dritterwerber (Übernehmer) sind mit einer anderen Vorgehensweise
einverstanden.
 
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft fordert den anderen Aktionär nach Ablauf der in Artikel 9.1.1.
vorgesehenen 60-tägigen Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechts schriftlich auf, die Entscheidung
zur Ausübung des Folgerechts mitzuteilen. Der andere Aktionär verfügt daraufhin über 60 Tage, um
vom Folgerecht Gebrauch zu machen, indem er dies dem Verwaltungsrat der Gesellschaft schriftlich
anzeigt. Mangels Antwort innerhalb dieser Frist gilt das Folgerecht als nicht ausgeübt.
 
Wird das Folgerecht nicht auf die Gesamtheit der Aktien ausgeübt, die der abtretende Aktionär
abtreten will, kann der abtretende Aktionär die Gesamtheit seiner Aktien dem Übernehmer zu den
dem Verwaltungsrat mitgeteilten Bedingungen abtreten. Ist diese Abtretung 60 Tage nach Ablauf der
im vorigen Absatz erwähnten 60-tägigen Frist nicht vollzogen, muss der abtretende Aktionär die
Teil B
Prozedur des Vorkaufsrechtes und des Folgerechts erneut beachten, bevor er seine Aktien abtreten
darf.
 
Wird das Folgerecht vom anderen Aktionär ausgeübt, ist der Übernehmer verpflichtet, die Aktien des
anderen Aktionärs innerhalb einer Frist von 30 Tagen ab Ende der im vor-vorigen Absatz genannten
Frist zu übernehmen und den entsprechenden Kaufpreis in der gleichen Frist zu zahlen. Die
Eintragung der Eigentumsübertragung in das Gesellschafterregister erfolgt Zug um Zug gegen diese
Zahlung.
 
Sollte ein Aktionär im Rahmen einer Aktienabtretung diese Prozedur nicht beachten, ist die
Aktienabtretung weder dem anderen Aktionär noch der Gesellschaft entgegenhaltbar; außerdem ist
der abtretende Aktionär verpflichtet, alle Aktien des anderen Aktionärs zu den Bedingungen des
Erwerber zu kaufen, wenn dieser andere Aktionär dies verlangt.
 
Alle hiervor erwähnten Mitteilungen sind schriftlich per Einschreiben an die Adresse zu machen, die
der Gesellschaft und/oder den Aktionären zur Kenntnis gebracht wurden. Etwaige spätere
Adressenänderungen sind den Aktionären und der Gesellschaft schriftlich anzuzeigen, anderenfalls
man die zuletzt bekannten und mitgeteilten Adressen nutzen kann.
 
IV. VERWALTUNG UND KONTROLLE
 
Artikel 10: Verwaltungsorgan
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter geleitet. Sowohl natürliche Personen wie
Rechtspersonen, Aktionäre oder Nichtaktionäre, können für eine bestimmte Dauer oder ohne
bestimmte Dauer ernannt werden.
Verwalter können in der Satzung genannt werden und besitzen in diesem Fall die Eigenschaft eines
satzungsmäßigen Verwalters.
Die Generalversammlung bestellt den oder die Verwalter und bestimmt deren Anzahl sowie die
Dauer ihres Mandats und, falls mehrere Verwalter ernannt wurden, ihre Handlungsvollmacht.
Falls keine Dauer angegeben wurde, gilt das Mandat als für unbestimmte Zeit erteilt.
 
Artikel 11: Befugnisse des Verwaltungsorgans
Falls es nur einen Verwalter gibt, ist ihm die gesamte Verwaltungshandlungsvollmacht zugewiesen
mit der Möglichkeit, diese teilweise zu delegieren.
Falls die Gesellschaft durch mehrere Verwalter geleitet wird, kann jeder Verwalter eigenständig und
allein handeln, und alle notwendigen oder für die Verwirklichung des Gesellschaftszwecks nützlichen
Handlungen vornehmen außer derjenigen, die per Gesetz oder aufgrund der Satzung der
Generalversammlung vorbehalten sind.
Jeder Verwalter vertritt die Gesellschaft gegenüber Drittpersonen und vor Gericht entweder als
klagende oder verteidigende Partei.
Ein Verwalter kann einem Bevollmächtigten Sondervollmachten erteilen.
In jedem Falle sollten die folgenden Entscheidungen im Sinne der Gesellschaften einstimmig
genehmigt werden, es sei denn, sie sind der Generalversammlung vorenthalten:
 
    •  Aufnahme und Vergabe von Krediten über insgesamt 25.000,- € (fünfundzwanzigtausend Euros)
mit Ausnahme der gewöhnlichen Lieferanten- und Kundenkredite;
    •  Geschäfte mit spekulativem Charakter, insbesondere Finanz-, Devisen- oder Waren-
Termingeschäfte;
    •  Erwerb anderer Unternehmen oder Teilunternehmen;
    •  Veräußerung des gesamten Gesellschaftsvermögens oder eines wesentlichen Teiles davon,
auch wenn dies durch Einbringung in ein anderes Unternehmen geschieht;
    •  Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten und
von Rechten an Grundstücken sowie die Errichtung von Gebäuden oder Umbauten von Gebäuden
(letzteres mit einem Kostenvolumen von über 10.000,- €);
    •  Verfügung über Immaterialgüterrechte, die der Gesellschaft gehören oder die sie in Nutzung hat;
    •  Festsetzung und/oder Änderung der grundsätzlichen Unternehmenspolitik;
    •  Festsetzung der Bezüge der Verwaltungsratsmitglieder;
    •  Bestimmung und Ernennung von neuen Verwaltungsratsmitglieder;
    •  Wechselbegebungen, Sicherheitsübereignungen, Verbürgungen und Schuldbeitritte;
    •  Abschluss, Änderung oder Beendigung von Herstellung, Dienstleistungs-, Miet-, Pacht- oder
Teil B
sonstigen Verträgen, unter anderem Submissionen, welche die Gesellschaft über einen Betrag von
10.000,- € (zehntausend Euros) verpflichten;
    •  Jegliche Einstellung von Mitarbeitern mit Ausnahme von Vertretungs- und Interimverträgen;
    •  Zusage oder Gewährung von Umsatz- oder Ergebnisbeteiligungen und von Vorsorgebezügen
einschließlich Pensionen;
    •  Gründung, Auflösung oder Veräußerung von Tochtergesellschaften oder Errichtung, Erwerb,
Aufgabe oder Veräußerung von selbständigen oder unselbständigen Betrieben, Teilbetrieben oder
Zweigniederlassungen;
    •  Einleiten von Rechtsstreitigkeiten von besonderer Bedeutung bzw. einem Streitwert von mehr
als 10.000,- € (zehntausend Euros) und der Abschluss von Vergleichen in solchen Verfahren.
Die einstimmig getroffenen Entscheidungen werden schriftlich verfasst und von den beiden
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Artikel 12: Vergütung des Verwalters
Die Generalversammlung entscheidet, ob das Mandat des Verwalters entgeltlich oder unentgeltlich
ausgeübt wird.
Falls das Mandat des Verwalters vergütet wird, bestimmt der alleinige Aktionär oder die
Generalversammlung mit einfacher Mehrheit die pauschale oder anteilige Vergütung.
Diese Vergütung wird zu den Betriebskosten gezählt, unabhängig von etwaigen Kosten für die
Vertretung, Reisen und Fahrten.
 
Artikel 13: Laufende Geschäftsführung
 
Das Verwaltungsorgan kann die laufende Geschäftsführung delegieren, sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft, und zwar an eins oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsorgans, die
den Titel delegierte Verwalter tragen oder an einen oder mehrere Direktoren.
Das Verwaltungsorgan legt fest, ob diese allein oder gemeinsam handeln.
Die delegierten Verwalter dürfen, bezüglich dieser laufenden Geschäftsführung, Bevollmächtigten
Sondervollmachten erteilen.
Das Verwaltungsorgan bestimmt die Zuständigkeiten und etwaigen Vergütungen der mit der
täglichen Geschäftsführung Beauftragten.
Es kann deren Auftrag jederzeit widerrufen.
 
Artikel 14: Kontrolle der Gesellschaft
Falls das Gesetz es verlangt, und innerhalb dieses gesetzlich bestimmten Rahmens erfolgt die
Kontrolle der Gesellschaft durch einen oder mehrere Kommissare, der für drei Jahre ernannt wird
und wiederwählbar ist.
 
V. GENERALVERSAMMLUNG
 
Artikel 15: Durchführung und Einladung
Eine ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr im Sitz der Gesellschaft statt und zwar am
letzten Freitag des Monats Dezember, um 20.00 Uhr. Falls dieser Tag ein Feiertag ist, wird diese
ordentliche Generalversammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verschoben. Falls es nur einen
Aktionär gibt, genehmigt und unterschreibt er an diesem Tag den Jahresabschluss.
Außerordentliche Generalversammlungen werden außerdem durch das Verwaltungsorgan und,
gegebenenfalls, durch den Kommissar einberufen, immer dann, wenn das Interesse der Gesellschaft
dies erfordert oder auf Antrag von Aktionären, die mindestens ein Zehntel der ausgegebenen Aktien
darstellen. In diesem letztgenannten Fall stellen die Aktionäre einen Antrag und bestimmen die
Punkte der Tagesordnung.
Das Verwaltungsorgan, oder gegebenenfalls der Kommissar, beruft die Generalversammlung ein
und zwar innerhalb einer Frist von drei Wochen ab Antrag.
Die Einladungen zur Generalversammlung beinhalten eine Tagesordnung. Die Einladungen erfolgen
mindestens fünfzehn Tage vor der Generalversammlung per E-Mail an die Aktionäre, an die
Verwalter und an die Kommissare. Die Einladungen erfolgen per gewöhnlichem Postbrief an die
Personen, deren E-Mailadresse der Gesellschaft nicht bekannt ist, und zwar am gleichen Tag wie
der elektronische Versand
Jede Person kann auf eine Einladung verzichten und gilt in jedem Fall als regelkonform eingeladen,
wenn sie bei der General-versammlung anwesend oder vertreten ist.
Teil B
 
Artikel 16: Zulassung zur Generalversammlung
 
Für die Zulassung zur Generalversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre,
erfüllt der Wertpapierinhaber, die nachfolgenden Bedingungen:
    •  Der Inhaber von Namensaktien ist in dieser Eigenschaft und entsprechend der Kategorie seines
Wertpapiers im Namensaktienregister eingetragen;
    •  Die mit den Wertpapieren verbundenen Rechte sind nicht ausgesetzt; falls nur das Stimmrecht
ausgesetzt ist, kann der Betroffene an der Generalversammlung teilnehmen jedoch ohne
Stimmrecht.
 
Artikel 17: Sitzungen und Sitzungsprotokoll
§ 1. Den Vorsitz der Generalversammlung führt ein Verwalter, oder, in Ermangelung eines
Verwalters der Aktionär, der im Besitz der meisten Aktien ist, oder, bei Gleichheit der Aktionär, der
älteste Aktionär. Der Vorsitzende bestimmt den Sekretär, der kein Aktionär sein darf.
§ 2. Die Beschlüsse der Generalversammlung oder des alleinigen Aktionärs werden in
Sitzungsprotokollen festgehalten und in einem Register am Gesellschaftssitz aufbewahrt. Die
Sitzungsprotokolle werden durch die Mitglieder des Büros unterzeichnet sowie durch die Aktionäre,
die darum bitten. Auszuhändigende Kopien werden durch ein oder mehrere vertretungsbefugte
Mitglieder des Verwaltungsorgans unterzeichnet.
Die Anwesenheitsliste und etwaige Berichte, die Vollmachten und die Abstimmungen per Brief
werden dem Sitzungsprotokoll beigefügt.
 
Artikel 18 : Abstimmungen und Stimmrecht
§ 1. Bei der Generalversammlung berechtigt jede Aktie zu einer Stimme vorbehaltlich der
gesetzlichen Bestimmungen über Aktien ohne Stimmrecht.
§ 2. Falls die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär umfasst, übt dieser alle Befugnisse der
Generalversammlung alleine aus.
§ 3. Jeder Aktionär kann gleich welcher anderen Person, die Aktionär ist oder nicht, und auf gleich
welchem Weg schriftliche Vollmacht erteilen, um ihn bei der Generalversammlung zu vertreten und
an seiner Stelle abzustimmen.
Eine erteilte Vollmacht bleibt für jede nachfolgende Generalversammlung gültig, insofern dieselben
Tagesordnungs-punkte behandelt werden, es sei denn, die Gesellschaft wurde über eine
Übertragung der betroffenen Aktien informiert.
Ein Aktionär, der nicht anwesend sein kann, hat außerdem die Möglichkeit, vorab der
Generalversammlung seine Stimme schriftlich abzugeben. Diese schriftliche Stimmabgabe wird der
Gesellschaft spätestens fünf Tage vor der Generalversammlung überreicht.
Eine schriftliche Stimmabgabe bleibt für jede nachfolgende Generalversammlung gültig, insofern
dieselben Tagesordnungs-punkte behandelt werden, es sei denn, die Gesellschaft wurde über eine
Übertragung der betroffenen Aktien informiert.
§ 4. Jede Generalversammlung kann nur über Vorschläge entscheiden, die auf der Tagesordnung
vermerkt sind, es sei denn, alle einzuladenden Personen sind anwesend oder vertreten, und die
Vollmacht im letztgenannten Fall vermerkt dies ausdrücklich.
§ 5. Außer in den gesetzlich oder in dieser Satzung vorgesehenen Fällen werden Beschlüsse mit
einfacher Stimmenmehrheit getroffen und gleich wie viele Aktien bei der Generalversammlung
vertreten sind.
Folgende Beschlüsse bedürfen jedoch des Einverständnisses der Mehrheit der Aktionäre, welche
mindestens 60 % des Gesellschaftskapitals vertreten:
 
    •  Die Anpassungen der Vergütung der geschäftsführenden
Verwalter/Verwaltungsratsmitglieder/Direktoren, Bevollmächtigte/unabhängige Vertragspartner der
Gesellschaft, wenn diese über den üblichen Inflationsausgleich hinausgehen;
    •  Verpflichtungen, Transaktionen, Investitionen, die einen Gegenwert von 10.000,- € (zehntausend
Euros) übersteigen;
    •  Dividendenausschüttungen.
 
Artikel 19: Vertagung einer Sitzung
Jede ordentliche oder außerordentliche Generalversammlung kann während der Sitzung durch das
Teil B
Verwaltungsorgan für höchstens drei Wochen vertagt werden. Diese Vertagung macht die anderen
getroffenen Beschlüsse nicht rückgängig, es sei denn, die Generalversammlung entscheidet anders.
Die zweite Generalversammlung stimmt über dieselbe Tagesordnung ab und entscheidet endgültig.
 
VI. GESCHÄFTSJAHR, VERTEILUNG, RÜCKLAGEN
 
Artikel 20: Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt jedes Jahr am ersten Juli und endet am dreißigsten Juni des
darauffolgenden Jahres.
Zum letztgenannten Datum wird die Buchführung abgeschlossen und das Verwaltungsorgan erstellt
ein Inventar sowie den Jahresabschluss. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen veröffentlicht das
Verwaltungsorgan den Jahresabschluss nach dessen Genehmigung durch die Generalversammlung.
 
Artikel 21: Verteilung und Rücklagen
 
Die Generalversammlung entscheidet auf Vorschlag des Verwaltungsorgans über die Verwendung
des jährlichen Nettogewinns. Alle Aktien sind für die Gewinnverteilung gleichberechtigt.
In Ermangelung eines Beschlusses über die Verteilung wird die Hälfte des jährlichen Nettogewinns
als Rücklagen verwendet und die andere Hälfte verteilt, vorausgesetzt, die gesetzlichen
Bedingungen für die Gewinnausschüttung sind erfüllt.
 
VII. AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION
Artikel 22: Auflösung
Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Dieser
Beschluss wird entsprechend den Modalitäten einer Satzungsänderung getroffen.
 
Artikel 23: Liquidatoren
Im Fall der Auflösung der Gesellschaft aus gleich welchem Grund und zu gleich welchem Zeitpunkt,
ist, falls kein Liquidator ernannt wurde, der ausübende Verwalter Liquidator aufgrund der
vorliegenden Satzung.
Unbeschadet dessen hat die Generalversammlung das Recht, einen oder mehrere Liquidatoren zu
benennen und ihre Befugnisse und Vergütung festzulegen.
 
Artikel 24: Verteilung der Nettoaktiva
Alle Schulden, Kosten und Liquidationskosten werden beglichen oder die dazu erforderlichen
Beträge hinterlegt. Falls Aktien nicht vollständig eingezahlt wurden, wird die Gleichheit zwischen
allen Aktien wiederhergestellt durch zusätzliche Zahlungsaufforderungen zu Lasten der nicht
vollständig eingezahlten Aktien oder vorherige zusätzliche Ausschüttungen zugunsten der bereits
eingezahlten Aktien. Dann werden die Nettoaktiva und die hinterlegten Güter zwischen allen
Aktionären anteilmäßig aufgeteilt.
 
VIII. SONSTIGE BESTIMMUNGEN
Artikel 25: Wohnsitzwahl
Für die Ausführung der Statuten wählt jeder Aktionär, Verwalter, Kommissar, Liquidator oder Inhaber
von Obligationen, der im Ausland wohnt, Wohnsitz am Sitz der Gesellschaft, wo alle Mitteilungen,
Aufforderungen, Mahnungen und Vorladungen rechtsgültig erfolgen können, wenn die vorgenannte
Person gegenüber der Gesellschaft keinen anderen Wohnsitz in Belgien gewählt hat.
 
Artikel 26: Gerichtsstand
Für alle Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft, ihren Aktionären, Geschäftsführern/Verwaltern,
Kommissaren und Liquidatoren für Angelegenheiten, die die Gesellschaft und die Ausführung der
vorliegenden Satzung betreffen, sind die Gerichte des Sitzes der Gesellschaft ausschließlich
zuständig, es sei denn, die Gesellschaft verzichtet ausdrücklich darauf.
 
Artikel 27: Gemeinrecht
Teil B
Die Bestimmungen des Gesetzbuches über Gesellschaften und Vereinigungen, wovon nicht
rechtmäßig abgewichen wurde, sind fester Bestandteil der vorliegenden Satzung und die
Satzungsbestimmungen, die gegen zwingend geltendes Recht verstoßen, gelten als nicht
geschrieben.
 
SCHLUSSBESTIMMUNGEN UND ÜBERGANGSBESTIMMUNGEN
Die Erschienenen trafen einstimmig folgende Beschlüsse, die jedoch erst ab der Hinterlegung einer
Ausfertigung der Gründungurkunde bei der Gerichtskanzlei gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
wirksam werden.
 
1. Erstes Geschäftsjahr und erste ordentliche Generalversammlung:
 
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Hinterlegung der Ausfertigung dieser Urkunde bei der
Gerichtskanzlei und endet am 30. Juni 2020.
Die erste ordentliche Generalversammlung findet am letzten Freitag des Monats Dezember im Jahr
2020 statt.
 
2. Adresse des Gesellschaftssitzes :
 
Der Gesellschaftssitz befindet sich in 4782 Sankt Vith, Bleialfer Straße, Schönberg, 25.
 
3. Ernennung der Verwalter
 
Die Generalversammlung bestimmte die Anzahl Verwalter auf zwei.
 
Als nichtsatzungsmäßiger Verwalter wurde für eine unbestimmte Dauer bestellt:
- die Gesellschaft KATTOX, vertreten durch ihren ständigen Vertreter Herrn Markus BRÜLS,
anwesend und die die Ernennung annahm.
- die Gesellschaft TALOX, vertreten durch ihren ständigen Vertreter Herrn Peter MEYER, anwesend
und die die Ernennung annahm.
 
Ihre Mandate werden unentgeltlich ausgeübt.
 
4. Kommissar :
 
In Anbetracht der gesetzlichen Kriterien entschieden die Erschienenen, keinen Kommissar zu
ernennen.
 
5. Befugnisse :
 
Die Gesellschaft THG-Sankt Vith oder jede andere durch sie bezeichnete Person, wurde als
Bevollmächtigte ad hoc der Gesellschaft ernannt, um über deren Gelder und Mittel zu verfügen, alle
Dokumente zu unterzeichnen und alle Formalitäten beim Mehrwertsteueramt oder für die Eintragung
in der Unternehmensdatenbank zu erledigen.
Zum vorgenannten Zweck ist die ad hoc Bevollmächtigte dazu bevollmächtigt, die Gesellschaft zu
verpflichten, Erklärungen im Namen der Gesellschaft abzugeben, Dokumente zu unterzeichnen und
allgemein alles Nützliche oder Notwendige für die Ausübung des ihr anvertrauten Mandats zu tun.
 
6. Kosten und Bestätigungen durch den Erschienenen die Parteien:
 
Die Erschienenen bestätigten, dass sie Kenntnis davon haben, dass die Kosten, Vergütungen und
Lasten, die der Gesellschaft aufgrund dieser Gründung obliegen etwa zweitausendsiebenhundert
Euro (htva) betragen.
Die Erschienenen ermächtigten den unterzeichnenden Notar dazu, diesen Betrag bei der Freigabe
der Bankguthaben zu erheben.
Sie bestätigen, dass der unterzeichnende Notar sie darauf hingewiesen hat, dass im Rahmen der
Ausübung der Tätigkeit der Gesellschaft und der Verwirklichung des Gesellschaftszwecks und des
Gesellschaftsgegenstands vorherige Genehmigungen oder Lizenzen erforderlich sein könnten oder
aufgrund von einschlägigen Berufszugangsregelungen bestimmte Bedingungen zu erfüllen sind.
 
für analytischen Auszug
Teil B
 
Edgar Huppertz, Notar
 
gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung der Urkunde, koordinierte Satzungen