N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ARCADIA WATER MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 367
1050 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte qui a été reçu le 20 juillet 2018 par le Notaire Hervé BEHAEGEL, de résidence à Saint-
Gilles, Bruxelles, il résulte qu'une Société Anonyme a été constituée sous la dénomination
"ARCADIA WATER MANAGEMENT ", dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue
Louise, numéro 367 par :
    1.  La société anonyme de droit luxembourgeois "K&B INTERNATIONAL PROJECT
MANAGEMENT", ayant son siège à 9518 Weidingen (Grand-Duché de Luxembourg), route
d'Erpeldange, numéro 31.
    2.  La société anonyme de droit luxembourgeois "ARCADIA GESTION S.A.", ayant son siège à
1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), boulevard du Prince Henri, numéro 17.
Le capital social est fixé à la somme de cinq millions dix mille euros (5.010.000 EUR) et est
représenté par cinq cent une actions sans mention de valeur nominale.
Le capital est intégralement souscrit au pair par :
1/ La société anonyme de droit luxembourgeois "K&B INTERNATIONAL PROJECT
MANAGEMENT", précitée, à concurrence de cinq cents actions;
2/ La société anonyme de droit luxembourgeois "ARCADIA GESTION S.A.", précité, à concurrence
d'une action.
Que le capital social a été constitué comme suit :
a) à concurrence de cinq millions de euros (5.000.000 EUR) à concurrence de cinq cents actions
souscrites par un apport en nature effectué par la société anonyme de droit luxembourgeois "K&B
INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT" de apport en nature immatériel à la société des droits
sur l’exonération de la surtaxe sur les eaux minérales prévue par l’article 1582 du CGI pour une
durée de 5 ans, tel que plus amplement décrit dans le rapport spécial du fondateur précité établi sur
la base du Code des sociétés et dans le rapport du Réviseur d'entreprise.
b) à concurrence de dix mille euros (10.000 EUR) par un apport en espèces effectué par La société
anonyme de droit luxembourgeois "ARCADIA GESTION S.A." à concurrence d'une action souscrite,
entièrement libérée.
A titre transitoire et par dérogation aux statuts, le premier exercice social débutera le 20 juillet 2018
pour prendre fin le 31 décembre 2019 et la première assemblée générale ordinaire des associés se
réunira en 2020.
Les statuts de la société ont été arrêtés comme suit :
 
STATUTS :
 
TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
Article 1 Forme et Dénomination. :
La société est constituée dans la forme d'une société anonyme, dénommée " ARCADIA WATER
MANAGEMENT".
La société pourra utiliser indistinctement sa dénomination complète ou abrégée.
0700304465
Volet B
La dénomination utilisée quelle qu'elle soit, devra toujours être précédée ou suivie immédiatement
des mots "société anonyme" ou des lettres "SA"
Article 2 Siège
Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, numéro 367.
Il pourra être transféré partout en Région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale
par simple décision du gérant, publiée à l'annexe au Moniteur Belge. La société peut établir en tout
lieu en Belgique et à l'étranger par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales,
bureaux et autres dépendances.
Article 3 Objet
"La société a pour objet :
    •  l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous titres et valeurs mobilières de toutes
entreprises ou sociétés belges ou étrangère.
    •  l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères, quel que soit leur secteur d'activité.
    •  la gestion des investissements et des participations dans des sociétés filiales, l'exercice de
fonctions d'administration, de gérant ou de liquidateur, la fourniture de conseils, management,
l'assistance et autres services dans le cadre ou de même nature que les activités exercées par la
société.
Ces services pouvant être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
    •  l'octroi de prêts et avances sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les
engagements des mêmes entreprises.
    •  la réalisation de toutes opérations immobilières et foncières.
    •  toutes activités relevant du secteur immobilier, en ce compris notamment l'achat, la vente, la
négociation, la gestion, la transformation, l'aménagement, la rénovation, la décoration, la revente, le
courtage, la promotion et la location de biens immobiliers qu'il s'agisse d'immeubles bâtis ou non
bâtis ainsi que toute prestation relative à l'activité de marchand de biens immobilier.
    •  Le commerce en général tant en gros qu'au détail, en ce compris notamment l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation, la fabrication, l'entretien, la réparation, la location, la représentation de
tous matériels, appareils mobiliers et marchandises dans le cadre ou ayant trait aux activités
énumérées ci-avant telle que notamment les appareils sanitaires, installation de cuisines et de salles
de bains, de carrelage, chaudières, brûleurs et radiateurs, appareils de conditionnement d'air et de
réfrigération, appareils de protection contre les risques d'incendie;
    •  La décoration et le parachèvement de tous biens immobiliers en ce compris l'acquisition, la
vente et le commerce en général, de biens mobiliers destinés à cette fin.
    •  L'exécution de tous travaux administratifs et toute prestation de service en matière d’aide à la
tenue de compte en ce compris l'encodage, la facturation, la récupération de créance, la gestion de
la trésorerie ainsi que: l'établissement de rapports, fichiers et procès-verbaux; l'encodage et la
gestion de banque de données; la domiciliation commerciale; la gestion d'abonnement; la recherche
documentaire; la conception et l'envoi de mailing; l'organisation d'action de marketing direct et de
télémarketing et en général la gestion administrative de sociétés et l'accomplissement de toutes
démarches administratives et formalités y relatives et notamment l’activité de secrétariat social et la
gestion du personnel;
    •  le développement d'activités de conseil aux entreprises, sociétés, personnes physiques,
associations, administrations, et en général, toutes personnes physiques ou morales, dans tous
domaines liés à l'entreprise; la fourniture de services, de conseils et d’assistance aux entreprises,
aux administrations et tous autres organismes ou associations tant privées que publiques ainsi qu’
aux indépendants, dans le domaine de la gestion d'entreprise et du management, de planification, de
l’organisation, de la recherche du rendement, du contrôle, du développement de produits et services,
et notamment :
    •  la fourniture de services de consultance et de produits y relatifs dans les domaines de la gestion
et de la stratégie. Les domaines de prédilection sont le conseil de direction stratégique, le conseil en
gestion commerciale et opérationnelle, ceci pour tous secteurs d'activité de l'économie, la gestion
des Ressources Humaines, le recrutement du personnel, la formation, le coaching, l'orientation, la
communication.
    •  toutes prestations de services dans le domaine de l'informatique et de la bureautique, telles que
notamment, la création, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi que de tous autres supports
informatiques, l'activité de conseil, la formation, la tenue de cours et l'organisation de tous systèmes
informatiques ainsi que toutes opérations d'assistance, dans le domaine de l'informatique et de la
bureautique, dans l'équipement de bureaux tant en mobiliers qu'en matériels ainsi que l'organisation,
Volet B
l'assistance et le conseil dans les matières relevant de l'organisation de tous systèmes informatiques
et la réalisation d'études stratégiques ainsi que l'étude de projets et leur mise en place; cette
énumération étant exemplative; la fourniture de service de conseil et d’assistance concernant les
applications logicielles, les types de matériel informatiques, les réseaux de communications au sens
large et les télécommunications ;
    •  le commerce en général tant en gros qu'au détail, en ce compris notamment l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation, le transport, la fabrication, l'entretien, la réparation, la location, la
représentation de :
- tous matériels et composants en électronique, tous accessoires s'y rattachant ainsi que les
logiciels, appareils mobiliers et marchandises en ce compris ordinateurs "hardware" et "software"
dans le cadre ou ayant trait aux activités énumérées ci-avant
- tous produits et fournitures destinés aux bureaux, en ce compris notamment la papeterie et la
librairie, matériels de classement et de rangement, sofwares, logiciels et matériels informatiques ou
électroniques.
- tous mobiliers de bureaux sous toutes ses formes.
    •  le transport par route, l'entreposage, le magasinage, la prise et remise à domicile de tous
courriers, plis, colis et documents de tout volume; l'activité d'intermédiaire commercial en matière de
transport ainsi que le courtage, tel que notamment l'activité de commissionnaire en transport national
et international, de tous les biens et marchandises, le transport de taxis-colis, ainsi que l'exploitation
de matériel de transport et l'activité d'intermédiaire de transport.
    •  l'expédition de colis de toute matière, la messagerie, le mailing et toutes activités connexes
généralement quelconques, sur tout support même électronique.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. La société pourra, dans le sens le plus
large, se livrer à toutes les activités et accomplir toutes opérations mobilières, immobilières et
financières, commerciales ou civiles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
social. Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, prises de participations ou
autrement dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au
sien, ou de nature à favoriser son développement. La société peut agir tant pour son compte
personnel que pour le compte de tiers ou en participation.
 
Article 4 Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL DE LA SOCIETE- TITRES.
 
Article 5 Capital
Le capital social est fixé à la somme de cinq millions dix mille euros (5.010.000 EUR) et est
représenté par cinq cent une (501) actions sans mention de valeur nominale.
 
Le capital a été constitué :
I/ à concurrence de cinq millions de euros (5.000.000 EUR) par un apport en nature que la société
anonyme de droit luxembourgeois "K&B INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT", précitée,
déclare faire à la société apport en nature immatériel à la société des droits sur l’exonération de la
surtaxe sur les eaux minérales prévue par l’article 1582 du CGI pour une durée de 5 ans, tel que plus
amplement décrit dans le rapport spécial du conseil d'administration précité établi sur la base du
Code des sociétés.
RAPPORTS PREALABLES
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie et avoir connaissance du rapport spécial des
fondateurs exposant l'intérêt que présentent pour la société, de l'apport en nature dont il est
présentement question.
L'assemblée reconnaît également avoir connaissance du rapport de la société civile ayant emprunté
la forme d'une SPRL "Joiris, Rousseaux & Co Reviseurs d'Entreprises associés", représentée par
Monsieur Bernard Rousseaux, ayant ses bureaux à 7000 Mons, rue de la Biche, 18, sur l'apport en
nature ci-après décrits, sur le mode d'évaluation adopté et sur la rémunération attribuée en
contrepartie.
Les dits rapports sont rédigés en application de l'article 602 du Code des Sociétés.
Les conclusions de ce rapport sont textuellement les suivantes :
" Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 444 du code des sociétés:
Volet B
- les actifs incorporels consistant en une exonération de surtaxe apportés par la SA "K&B
INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT" représentée par Monsieur Benoit MOREAU ont été
contrôlés conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises en matière d’
apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation des biens
apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en
nature ;
- la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- le mode d'évaluation adopté conduit à une valeur nette d’apport de 5.000.000,00 €. Celle-ci
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions de la SA "ARCADIA WATER
MANAGEMENT" à émettre en contrepartie ;
- tenant compte des diverses opérations en cascade prévues, les modes d'évaluation de l’apport en
nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’économie d’entreprise, applicables à
la présente opération. Les modes d’évaluation retenus conduisent ainsi à une valeur d’apport de
5.000.000,00 € et correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie, consistant en
500 actions avec valeur nominale de 10.000,00 € représentant un capital de 5.000.000,00 € de sorte
que l'apport n'est pas surévalué. La SA "K&B INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT" recevra
500 actions représentant 5.000.000,00 € de capital.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Mons, le 12 juillet 2018.
SCPRL "Joiris, Rousseaux & Co – Réviseurs d'Entreprises Associés"
Représentée par
Bernard ROUSSEAUX"
Ces deux rapports seront déposés au greffe du tribunal de Commerce.
APPORT
La société anonyme de droit luxembourgeois "K&B INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT",
déclare, après avoir confirmé avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière
de la société, faire Apport en nature immatériel à la société consistant en un contrat d’exclusivité
portant sur la mise à disposition de l’exonération de la surtaxe négociée par l'apporteur sur les eaux
minérales valable 5 ans et tel que ce droit résulte du contrat de vente d'eau signé le 30 avril 2018
garantissant un droit d'exploitation exclusif valable 30 ans dont une copie se trouve dans le dossier
du reviseur d'entreprise. La Société Anonyme "K&B INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT"
apporte donc à la Société Anonyme "ARCADIA WATER MANAGEMENT" (en constitution) les droits
sur l’exonération de la surtaxe sur les eaux minérales prévue par l’article 1582 du CGI pour une
durée de 5 ans, tel que plus amplement décrit dans le rapport spécial précité établi sur la base du
Code des sociétés par les fondateurs.
En rémunération de cet apport, il est attribué à la susdite société anonyme de droit luxembourgeois
"K&B INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT", cinq cents actions sans valeur nominale. Ces
nouvelles actions seront immédiatement souscrites et entièrement libérées.
Conditions générales du transfert
La présente société bénéficiaire de l’apport à la propriété des biens et droits apportés, et
généralement de tous les éléments corporels et incorporels transférés, à compter de l'acquisition par
elle de la personnalité morale, sans qu’il puisse en résulter de novation. Elle en a la jouissance à
compter du même jour. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens apportés et ne pas
en exiger une description plus détaillée.
La société bénéficiaire prend les biens à elle transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société apporteuse pour quelle que cause que ce soit,
notamment vices, usure ou mauvais état, erreur dans la désignation et la contenance ou
consistance.
Elle supporte, à compter de ce jour, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d’
assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les droits transférés. La présente société est
substituée et subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteuse dans la mesure où ils se
rapportent aux biens et droits apportés.
Il nous est déclaré que les droits et biens transférés sont quitte et libre de toutes dettes et charges
privilégiées généralement quelconques et ne sont grevés de nantissement et sont d'une manière
générale libre de toute charge ou restriction.
En cas d’erreur ou d’omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d’administration
de la société bénéficiaire aura tous pouvoirs aux fins de la rectifier, le cas échéant. La société
remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers, la transmission à son profit
des éléments compris dans l'apport.
Volet B
L'apport comprend d'une manière générale tous les droits, créances actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations, garanties personnelles et celles
dont l'apportant bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des droits
immobiliers apportés, à l'égard de tous tiers en ce compris des administrations publiques.
L'apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour
la société de les conserver.
Tous les frais droits et honoraires seront à la charge de la société.
 
II/ à concurrence d’une action entièrement libérée par un versement en espèces, souscrite
entièrement lors de la constitution par la société anonyme de droit luxembourgeois "ARCADIA
GESTION S.A.", précitée, qui déclare accepter.
 
Article 6 Opérations portant sur le capital
§1.- Le capital social peut être augmenté par décision de l'Assemblée Générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts. Il est interdit à la société de souscrire directement ou
indirectement à sa propre augmentation de capital.
§2.- Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe les conditions et les
modalités d'émission des actions nouvelles à moins que l'Assemblée n'en décide elle-même. En cas
d'augmentation du capital social avec prime d'émission, le montant de la prime doit être
intégralement libéré à la souscription.
§3.- En cas d'augmentation du capital par souscription en espèces, les nouvelles actions devront être
offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes au prorata du nombre de leurs titres
au jour de l'émission dans le délai et aux conditions fixées par le conseil d'administration.
Toutefois, l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts, peut dans
l'intérêt social et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle.
Si, lors de la constitution de la société ou à l'occasion d'une augmentation du capital social, les
actions souscrites n'ont pas été entièrement libérées, le conseil d'administration décide
souverainement au sujet des appels de fonds destinés à compléter la libération du capital social.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, un intérêt calculé au taux légal en matière
commerciale à compter du jour de l'exigibilité des versements. Le conseil d'administration peut, en
outre, après un second avis resté sans suite pendant un mois, prononcer la déchéance de
l'actionnaire et faire vendre ses titres sans préjudice du droit de lui réclamer le montant restant dû et
tous dommages intérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts, sans que cette réduction puisse réduire le capital social à un
montant inférieur au minimum légal.
 
Article 7 Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.
Les actions nominatives sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social
et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
La cession des actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite audit Registre.
Des certificats d'inscription au registre seront remis aux actionnaires.
Elles peuvent également être dématérialisées dans les cas prévus par le Code des sociétés et sur
demande des actionnaires concernés.
L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
 
Article 8 Démembrement des Droits
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société qui peut suspendre les droits afférents à toute
action au sujet de laquelle il existerait des contestations quant à la propriété, l’usufruit ou la nue-
propriété. Le copropriétaire, les usufruitiers et les nus propriétaires, les créanciers et débiteurs
gagistes sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun et d’en donner avis à la
société.
Volet B
En cas d’existence d’usufruit, le nu-propriétaire de l’action sera, sauf opposition de sa part,
représenté vis-à-vis de la société par l’usufruitier.
 
Article 9 Droits attachés aux actions. :
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage,
la licitation ou l’apposition de scellés sur des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans
et aux délibérations de l'Assemblée Générale.
 
Article 10 Cession et transmission des actions. :
Les actions peuvent être cédées sans la moindre restriction notamment en cas de succession et au
profit d'un ascendant ou d'un descendant, d’un frère ou d’une sœur d’un actionnaire.
Dans tous les autres cas, l'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra se
conformer aux dispositions des présents statuts stipulant un droit d'agrément et un droit de
préemption, étant entendu que toutes les notifications qui y sont prévues doivent se faire par lettre
recommandée à la poste. Les délais indiqués commencent à courir à partir du lendemain du jour du
dépôt de la lettre à la poste, le récépissé de dépôt faisant foi.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
Ces dispositions sont applicables quel que soit le mode de cession invoqué, qu'elle soit volontaire ou
forcée, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété.
 
Article 11 Cession entre vifs :
§1.- L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit en aviser le conseil d'administration
en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix qu'il demande
ainsi que l'identité du ou des cessionnaires proposés avec mention de leur profession et de leur
domicile ou siège social.
Dans les trente (30) jours de la réception de la demande, le conseil d'administration statue sur
l'agrément du ou des cessionnaires proposés, à la majorité des deux tiers de ses membres.
Cette décision ne doit pas être motivée; elle est notifiée à l'actionnaire qui désire céder des actions
dans les huit jours de la décision; à défaut de notification, le conseil d'administration est censé avoir
donné son agrément à la cession.
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire doit, dans les huit jours de la réception de la décision de
refus, faire savoir au conseil d'administration, s'il renonce ou non à son projet de cession; faute par
lui de ce faire, il est censé avoir renoncé.
§2.- Si le cédant persiste dans son projet de cession, de même que dans le cas où un actionnaire
cédant ne peut proposer un ou plusieurs cessionnaires pour la reprise de tout ou partie de ses
actions, il s'ouvre au profit des autres actionnaires, un droit de préemption.
Le conseil d'administration, dûment informé des conditions proposées par le cédant pour la cession
de tout ou partie de ses actions, en informe les autres actionnaires connus en les invitant à lui faire
part dans le délai fixé ci-après, de leur décision éventuelle d'acquérir ces actions. Cette information à
faire par le conseil d'administration doit avoir lieu dans les quinze jours de la signification faite par le
cédant, de son intention de vendre tout ou partie de ses titres, nonobstant, le cas échéant, le refus
d'agrément du cessionnaire proposé par lui.
Les actionnaires désireux d'acquérir des actions aux conditions proposées par le cédant, doivent le
faire savoir au conseil d'administration dans le délai de trente (30) jours à dater de cette information.
L'absence de réponse dans ce délai vaut renonciation au droit de préemption.
Le conseil d'administration informe ensuite dans la huitaine le candidat-cédant du résultat de la
consultation des autres actionnaires.
§3.- L'exercice du droit de préemption doit s'exercer sur l'ensemble des titres proposés à la cession.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d'actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil
d'administration en avise les intéressés sans délai.
§4.- Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement d'action.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le conseil d'administration est tenu
de trouver un cessionnaire dans le mois de la clôture du délai fixé pour l'exercice du droit de
préemption.
Volet B
Si un repreneur n'a pas été proposé dans ce délai, les actions peuvent être librement cédées par
l'actionnaire cédant, le cas échéant, au profit du candidat dont l'agrément aurait été refusé.
§5.- Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix
fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code
Civil ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les deux mois de sa désignation.
Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de vingt pour cent à celui proposé
dans l'offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.
L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
§6. Les frais de cette procédure sont à charge du cédant des titres.
 
Article 12 Transmission pour cause de mort :
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil
d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur
qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.
 
Article 13 Sanctions.
Toute cession d'actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions des présents statuts, est
inopposable à la société.
 
Article 14 Obligations.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts. Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs.
 
TITRE III : ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.
 
Article 15 Composition du conseil d'administration. :
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
nommés pour six ans au plus par l'Assemblée Générale des actionnaires et en tout temps
révocables par elle. Les administrateurs sont rééligibles.
Toutefois, au cas où, lors d'une assemblée générale, il est constaté que la société n'a pas plus de
deux actionnaires, le conseil d'administration peut ne compter que deux administrateurs. Les
décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du
Président de la séance est prépondérante sauf le cas où le conseil d'administration ne compterait
que deux membres.
 
Article 16 Vacance. :
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas,
l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur
désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du
mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
Article 17 Président. :
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. A défaut, l'administrateur désigné
par ses collègues assume les fonctions de Président.
 
Article 18 Réunion du Conseil d'administration. :
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur le demande. Les réunions se tiennent au
lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations, sauf en cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au
moins cinq jours francs d’avance. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les administrateurs
consentent à se réunir.
 
Article 19 Délibération du conseil d'administration. :
Volet B
§1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Tout administrateur peut donner par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel tel que télégramme, télécopie ou télex, e-mail à un de ses collègues, délégation
pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues. Si une personne morale est
nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur. La présence en personne de deux administrateurs est
toujours nécessaire.
Le conseil peut également prendre des décisions par écrit, dans la mesure où la loi l’autorise.
§2.- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage,
la voix du Président de la séance est prépondérante sauf le cas où le conseil d'administration ne
compterait que deux membres.
 
Article 20 Dualité d'intérêts
Si un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d'administration, il doit en faire part aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Il sera ensuite fait application des
dispositions prévues aux articles 523 et 529 du Code des sociétés.
 
Article 21 Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un
registre spécial. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par deux administrateurs, ou par l'administrateur délégué.
 
Article 22 Pouvoirs.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que le Code réserve à l'Assemblée Générale. Le
conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l’exercice, dans les conditions prévues à l’article 618, Code des
Sociétés.
 
Article 23 Délégation.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué
- soit à un ou plusieurs directeurs choisis dans ou hors de son sein.
Le conseil d'administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs branches des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein
et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur délégué peut également déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion
journalière qu'il détermine à telles personnes qu'il agrée.
Le conseil d'administration détermine les rémunérations, indemnités ou appointements résultant de
ces délégations.
 
Article 24 Représentation.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel ainsi qu'en justice :
- soit dans le cadre de la gestion journalière par le ou les administrateurs délégués agissant seul ou
conjointement suivant ce qui a été décidé en exécution de l'article 26 des statuts.
 soit par deux administrateurs agissant conjointement,
 soit par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 25 Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des lois et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés par l'Assemblée Générale parmi les réviseurs d'entreprises.
Toutefois, et sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, il ne sera pas procédé à la
désignation d'un commissaire réviseur d'entreprises lorsque le Code n'en fait pas une obligation pour
la société. Dans ce cas, chaque associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des commissaires. Il pourra se faire représenter par un expert-comptable.
 
Article 26 Rémunération.
Volet B
§1.- Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée
générale. Le conseil d'administration peut toutefois accorder aux administrateurs des indemnités à
charge du compte de résultats.
§2.- Au cas où l'assemblée générale déciderait de rémunérer le mandat d'un ou de plusieurs
administrateurs, il détermine le mode de rémunération, soit par une indemnité fixe ou variable, soit
par des jetons de présence à charge du compte des résultats.
 
Article 27 Responsabilité des administrateurs.
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
de la société. Ils sont responsables, à l'égard de la société, de l'exécution de leur mandat et des
fautes commises dans leur gestion. Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit
envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d'infractions aux dispositions du Code des
sociétés ou des présents statuts.
 
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 28 Composition.
L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier
les actes qui intéressent la société. Elle se compose de tous les actionnaires.
Les décisions prises par l'Assemblée Générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, qu'ils
aient été ou non présents à la réunion.
 
Article 29 Réunion.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d'avril à dix-neuf
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
L'Assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
par le conseil d'administration ou les commissaires. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires
représentant le cinquième du capital social. Les Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires
se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation dans la commune du siège.
 
Article 30 Convocations.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation situé dans
la Région de Bruxelles-Capitale, à l'initiative des administrateurs ou des commissaires s'il y en a.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 31 Formalités d'admission.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses
titres au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs
avant la date fixée pour l'Assemblée.
 
Article 32 Liste des présences.
Une liste de présences indiquant le nombre des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée
par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 33 Représentation.
Tout propriétaire d'action, peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un fondé de pouvoirs
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités légales pour être
admis à l'assemblée, ou par toute personne agrée par le conseil d'administration.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales doivent être représentées par leurs représentants
légaux. Les époux ont pouvoir de se représenter mutuellement moyennant procuration. Les
copropriétaires, les usufruitiers et nu propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se
faire représenter par une même personne. Le conseil d'administration peut arrêter la formule de
procuration et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant
l'Assemblée Générale.
 
Article 34 Bureau.
Toute Assemblée Générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut
par un administrateur délégué ou à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire; l'Assemblée choisit deux scrutateurs. Les administrateurs
présents complètent le bureau.
 
Volet B
Article 35 Ordre du jour.
§1.- L'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle mentionne obligatoirement la discussion des
rapports de gestion et des commissaires s'il y en a, la discussion et l'adoption des comptes annuels,
l'affectation des résultats, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection et le
remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.
§2.- Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de
nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
 
Article 36 Vote.
Sauf dans les cas prévus par le Code, les décisions sont prises à la majorité des voix quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée. Cependant, lorsqu’elle doit délibérer sur la dissolution de
la société, l’augmentation ou la réduction du capital social, sur la fusion avec d’autres sociétés ainsi
que sur toutes autres modifications aux statuts, l’assemblée n’est valablement constituée que si ceux
qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Si cette condition n’est
pas remplie, une nouvelle Assemblée doit être convoquée et celle-ci délibère valablement, quel que
soit le nombre des actions représentées.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire en nom peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire daté et signé
mentionnant les nom et adresse de l’actionnaire, le nombre d’actions pour lequel il possède le droit
de vote, les numéros de ces actions, l’ordre du jour de l’assemblée et pour chacun des points de cet
ordre du jour, le sens de son vote ou l’indication qu’il désire s’abstenir.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société au
moins un jour avant la date fixée pour la réunion.
 
Article 37 Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.
 
TITRE V : ECRITURES SOCIALES  REPARTITIONS.
 
Article 38 Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année. A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration établit les
comptes annuels.
 
Article 39 Comptes annuels
Les comptes annuels comprennent le bilan ainsi que le compte des résultats et son annexe. Le
conseil d'administration remet ces pièces avec le rapport de gestion aux commissaires, s'il y en a, un
mois au moins avant l'Assemblée Générale annuelle. Les commissaires doivent vérifier si le rapport
de gestion comprend bien les informations requises par le Code des Sociétés et concorde avec les
comptes annuels; ils dressent dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Ces rapports des administrateurs et des commissaires doivent être établis de la manière prescrite
par le Code des Sociétés.
 
Article 40 Information des actionnaires
Les documents sociaux seront remis aux actionnaires conformément au prescrit de l'article 535 du
code des sociétés. Quinze jours avant l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent prendre
connaissance au siège social :
1/ des comptes annuels,
2/ de la liste des titres qui composent le portefeuille de la société,
3/ de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile.
4/ du rapport de gestion et du rapport des commissaires s'il y en a.
Ces documents sont adressés aux actionnaires en nom et en même temps que la convocation. Tout
actionnaire, obligataire, titulaire de droit de souscription ou d'un certificat émis en collaboration avec
la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée générale, un exemplaire des susdits documents.
 
Article 41 Réserve légale et fonds de réserves.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
Volet B
amortissements nécessaires forme le bénéfice net. Sur ce bénéfice déterminé selon les procédures
comptables, fixées par le conseil d'administration dans le respect de la réglementation en vigueur, il
est prélevé tout d'abord cinq pour cent (5%) au moins pour constituer la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social
mais doit être repris chaque fois que le fonds de réserve, pour quelque motif que ce soit, a été
entamé. Le solde est mis à la disposition de l'Assemblée Générale qui décide de son affectation sur
proposition du conseil d'administration. Elle peut notamment décider que tout ou partie de ce solde
servira à constituer ou à alimenter des fonds de réserve extraordinaires ou de prévision ou sera
reporté à nouveau.
 
Article 42 Distribution des dividendes.
Le montant attribué aux actions sera réparti en tenant compte que chaque action confère un droit
égal. En cas de paiement de dividendes, il se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués
par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, dans les conditions fixées par le
code des sociétés, attribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera attribué sur les résultats
de l'exercice.
 
TITRE VI : DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
Article 43 Dissolution et mise en liquidation de la société.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opèrera par les
soins du conseil d'administration en fonction à moins que l'Assemblée Générale ne désigne un ou
plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments. A défaut de dispositions
plus restrictives, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles
186 et suivants du Code des sociétés, y compris celui de faire apport de l'actif à une société nouvelle
contre remise d'actions ou d'obligations.
 
Article 44 Comptes de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré
non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions
sur pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VII : DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 45 Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger et qui n'aurait pas notifié un
domicile élu, tout administrateur, directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social où
toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement
faites.
 
Article 46 Compétence judiciaire :
Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux de l’arrondissement du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressément.
 
Article 47 Application du Code des sociétés.
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par le présent
acte sont réputées non inscrites dans les statuts.
 
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Les statuts ayant été arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
à l'unanimité ont pris les résolutions suivantes :
1°/ le nombre des administrateurs est fixé à deux.
2°/ sont nommés administrateurs pour une période prenant cours ce jour pour prendre fin lors de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2024 :
1°/ Monsieur MOREAU Benoît, précité, domicilié à 4500 Huy, rue l'Apleit, numéro 9, précité.
2°/ la société anonyme de droit luxembourgeois "K&B INTERNATIONAL PROJECT
MANAGEMENT", précité qui désigne en qualité de représentant permanent Monsieur MOREAU
Volet B
Benoît précité.
Lesquels ont déclaré accepter le mandat qui leur est confié.
3°/ Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
4°/ Il n'est pas procédé à la désignation d'un Commissaire-Reviseur d'entreprise, chacun des
actionnaires étant investi des pouvoirs de contrôle.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration composé des administrateurs précités, s'est ensuite réuni et a pris à
l'unanimité la résolution suivante :
Est désigné en qualité de président du conseil d'administration et d'administrateur délégué de la
société, Monsieur MOREAU Benoît, précité, lequel, a déclaré accepter les mandats qui lui sont
proposés.
En sa qualité d'administrateur délégué, il pourra accomplir tous actes de gestion journalière.
Le mandat d'administrateur délégué prend fin en même temps que le mandat d'administrateur de
celui qui l'exerce, soit après la tenue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2024.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Objet de la publicité: expédition de l'acte de constitution.
Signé Hervé Behaegel, Notaire.