Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Long Duration Energy Storage Council
(verkort) : LDES Council
Rechtsvorm : Vereniging zonder winstoogmerk
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 86C bus 204
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op twaalf april,
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN
1) de Nederlanse vennootschap "Corre Energy B.V.", met zetel te Helperpark 278 3, 9723ZA
Groningen, Nederland, en met Belgisch ondernemingsnummer 0784.697.633; en
2) de Amerikaanse vennootschap "ESS Tech Subsidiary, Inc", met zetel te 26440 SW Parkway,
Wilsonville, OR 97070, Verenigde Staten van Amerika, en met Belgisch ondernemingsnummer
0784.697.732.
(...)
Die mij, notaris, hebben verzocht hierbij de statuten van een vereniging zonder winstoogmerk "Long
Duration Energy Storage Council" vast te stellen, die zij verklaren op te richten overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK I.- STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vereniging neemt de vorm aan van een vereniging zonder winstoogmerk.
Zij verkrijgt de naam "Long Duration Energy Storage Council" afgekort "LDES Council".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Artikel 3. Belangeloos doel en voorwerp
De vereniging heeft als belangeloos doel:
- Het versnellen van het koolstofvrij maken van het energiesysteem tegen de laagste kosten voor de
samenleving door het stimuleren van innovatie, commercialisering en toepassing van energieopslag
op lange termijn;
- Op feiten gebaseerde begeleiding en informatie verstrekken aan regeringen, de industrie en de
bredere samenleving, op basis van de ervaring van haar leden.
Ter verwezenlijking van dit belangeloos doel heeft de vereniging de volgende activiteiten tot
voorwerp, zowel in Belgïe als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van haar leden:
- Het ontwikkelen van perspectieven over LDES-technologieën, kostentrajecten, enz;
- Het verschaffen van onafhankelijke en door de industrie geïnformeerde benchmarks;
- Het aanmoedigen van actieve discussies met externe belanghebbenden;
- Het promoten van de LDES-visie door een gecoördineerde actie teweeg te brengen tussen haar
leden en maatschappelijke belanghebbenden;
- Het samenbrengen van stakeholders uit de gehele waardeketen met uiteenlopende perspectieven
op de prioriteiten van de sector;
- het uitwerken van gezamenlijke oplossingen voor sectorale problemen.
0784823238
Luik B
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de hiervoor
beschreven activiteiten en doelstellingen te bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere verenigingen.
(...)
TITEL II: LEDEN
Afdeling I: Toelating
Artikel 6. Leden
§1. De vereniging bestaat enkel uit Vaste Leden.
Het aantal leden kan niet minder bedragen dan 2.
§2. Zijn Vaste Leden:
- de oprichters;
- de personen die worden toegelaten als Vast Lid overeenkomstig artikel 6 van deze statuten.
§3. De Vaste Leden moeten voldoen aan de volgende lidmaatschapsvoorwaarden:
- Het lid is een individuele rechtspersoon ingeschreven in het relevante nationale handelsregister, die
rechtspersoonlijkheid heeft in overeenstemming met de wetten en praktijken van zijn land van
herkomst, met uitzondering van landen die onder de Foreign Corrupt Practices Act vallen;
- Het lid heeft doelstellingen die stroken met de missie van de vereniging om vooruitgang te boeken
in de richting van netto-nul koolstofemissies van energiesystemen en heeft de goedkeuring van zijn
eigen directieleden op C-suite- of bestuursniveau;
- Het lid heeft een business die een oplossing heeft ontwikkeld die de opslag van hernieuwbare
energie mogelijk maakt of kan opslaan - hetzij chemisch, elektrochemisch, mechanisch of thermisch;
of het lid maakt anderszins deel uit van het ecosysteem voor energieopslag op lange termijn met een
aanzienlijk gevestigd belang in de vraagzijde voor een oplossing die energieopslag mogelijk maakt;
- Het lid is bereid activiteiten van de vereniging te ondersteunen, met inbegrip van:
a) betrokkenheid op leidinggevend niveau in stuurcomités;
b) regelmatige deelname aan door de vereniging opgerichte werkgroepen en aan hun initiatieven;
c) betrokkenheid bij specifieke evenementen van de vereniging, met inbegrip van het houden van
toespraken en/of het medeorganiseren van evenementen;
d) actieve deelname aan verkiezingen en andere bestuursgerelateerde activiteiten; en
e) regelmatige deelname van het personeel aan andere organen en activiteiten die door de
vereniging worden opgezet.
- het lid betaalt de lidmaatschapscontributie zoals door de vereniging krachtens deze statuten kan
worden gevraagd.
Artikel 7. Toelatingsprocedure
§1. Om te worden toegelaten als Vaste Lid, moet de persoon die voldoet aan de voorwaarden
bepaald in het vorige artikel, de goedkeuring bekomen van de raad van bestuur, die deze
toelatingsprocedure kan delegeren aan andere comités, organen of werkgroepen. Daartoe moet de
kandidaat een aanvraag tot toelating als lid indienen bij de raad van bestuur, per aangetekende brief,
per gewone post of via enig ander schriftelijk communicatiemiddel (met inbegrip van e-mail en het
online-indieningsformulier), met vermelding van zijn naam, voornamen en woonplaats.
§2. Na formele blijk van belangstelling om toe te treden tot de vereniging, wordt de aanvraag tot
toelating tot lidmaatschap onderzocht door de raad van bestuur, die, na te hebben nagegaan of aan
alle voorwaarden voor lidmaatschap is voldaan, over de aanvraag beslist.
§3. De raad van bestuur beslist bij consensus over de toelating en het soort lidmaatschap. Indien
geen consensus kan worden bereikt, wordt een tweede stemronde georganiseerd en zijn de
besluiten geldig genomen indien zij een meerderheid van tweederde (2/3) van de door de aanwezige
leden uitgebrachte stemmen behalen.
§4. De beslissingen van de raad van bestuur betreffende de toelating van de leden zijn definitief en
soeverein. Zij houden rekening met de noodzaak om een geografisch en sectoraal evenwicht te
bereiken. De raad van bestuur kan het verzoek weigeren, mits dit wordt gemotiveerd. In geval van
weigering is geen beroep mogelijk bij de rechtbank.
Afdeling II: Uittreding en uitsluiting
(...)
Artikel 11. Lidmaatschapsrechten
Het lidmaatschap geeft toegang tot de gemeenschap van de leden, het laat toe te delen in de
kenniscreatie en maakt het mogelijk de strategie van de vereniging te bepalen. Meer in het bijzonder
hebben de leden de volgende rechten:
Luik B
- Alleen leden kunnen de activiteiten van de vereniging leiden en hebben stemrecht over welke
activiteiten de vereniging moet nastreven;
- Alle leden kunnen worden uitgenodigd voor alle interne zittingen van de vereniging;
- Alle leden kunnen de strategie van de vereniging helpen vormgeven;
- Alle leden hebben het recht om deel te nemen aan interne onderzoeks-, kennis- en werkgroepen;
- Alle leden hebben toegang tot de kennisdocumenten die intern gedeeld en gecreëerd worden.
TITEL III. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De vereniging wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat bestaat uit ten minste drie
bestuurders, die natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Indien en zolang de vereniging minder
dan drie leden telt, kan de raad van bestuur uit twee bestuurders bestaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens 2 jaar.
Behoudens ingeval van ambtsbeëindiging wegens wettige reden, kan het mandaat van een
bestuurder enkel worden beëindigd mits inachtneming van een opzeggingstermijn van één maand.
Uittredende bestuurders kunnen slechts voor maximaal 2 aaneengesloten termijnen worden
herbenoemd.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd worden, zal onmiddellijk eindigen
na de algemene vergadering die over de herbenoeming heeft beraadslaagd.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door eenvoudige kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij/zij kan zelf het nodige doen om derden in kennis te stellen van de beëindiging van zijn
mandaat.
De bestuurder is verplicht om na zijn ontslag zijn functie te blijven uitoefenen totdat binnen een
redelijke termijn in zijn vervanging is voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder te
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
(...)
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door een co-voorzitter of, indien de co-voorzitters
verhinderd zijn, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's.
Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon of door middel van teleconferentie aanwezig of vertegenwoordigd is, zijn mening schriftelijk
laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders.
Ieder lid  van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
(...)
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
§1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp en het doel van de vereniging, behoudens die waarvoor volgens de
wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Nochtans zal de raad van bestuur het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
leden moeten bekomen voor de aangelegenheden zoals vermeld in artikel 22 §2 van deze statuten.
Dergelijke beperkingen aan de bevoegdheid van de raad van bestuur zijn niet tegenwerpbaar aan
Luik B
derden, evenmin als een eventuele onderlinge taakverdeling tussen de bestuurders.
§2. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vereniging, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, zijn alle
akten die de vereniging verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door
twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
(...)
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vereniging wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vereniging, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Samenstelling
De algemene vergadering bestaat uit de Vaste Leden.
(...)
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel  binnen de 6 maanden na
de afsluiting van het boekjaar.
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, moet de algemene vergadering
bijeenroepen in de gevallen bepaald door de wet en deze statuten, en tevens telkenmale het belang
van de vereniging het vereist of wanneer ten minste één vijfde van de Vaste Leden het vraagt. In dit
laatste geval, zullen deze Vaste Leden de agendapunten aangeven in hun verzoek. De raad van
bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
eenentwintig dagen na het verzoek tot bijeenroeping en de algemene vergadering wordt uiterlijk
gehouden op de veertigste dag na dit verzoek.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Elk door ten minste één
twintigste van de Vaste Leden ondertekend voorstel wordt op de agenda gebracht.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de Vaste Leden, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de  commissarissen. Aan de
personen voor wie de vereniging niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Aan de Vaste Leden, de bestuurders en, in voorkomend geval,  de commissarissen die erom
verzoeken, wordt onverwijld en kosteloos een kopie verzonden van de stukken die krachtens de wet
aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij/zij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan het
bestuursorgaan de leden de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de VZW ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een lid de hoedanigheid van Vast Lid te hebben en als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de leden.
Artikel 25. Beraadslagingen
§ 1. De Vaste Leden hebben stemrecht op de algemene vergadering. Alle Vaste Leden hebben
gelijke stemrechten op de algemene vergadering en elkeen beschikt over één stem.
§2. Elk Vast Lid kan aan een ander Vast Lid een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Luik B
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen.
§5. De leden kunnen ook, met eenparigheid van stemmen en schriftelijk, alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van wijzigingen van de
statuten. In dat geval dienen de oproepingsformaliteiten niet te worden voldaan.
(...)
TITEL V. FINANCIERING - BOEKJAAR - INTERN REGLEMENT
(...)
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vereniging gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 29. Intern reglement
Een intern reglement kan worden opgesteld door de raad van bestuur en ter goedkeuring voorgelegd
worden aan de algemene vergadering. Wijzigingen aan dit intern reglement zullen kunnen worden
aangebracht door de algemene vergadering besluitend met de gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde Vaste Leden.
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 32. Bestemming van het netto-actief
In geval van ontbinding en vereffening, beslist de buitengewone algemene vergadering over de
bestemming van het vermogen van de vereniging, dat in ieder geval tot een belangeloos doel moet
worden aangewend.
Deze aanwending geschiedt na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening
of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen.
(...)
HOOFDSTUK II.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(...)
ZETEL
De zetel van de vereniging zonder winstoogmerk wordt voor het eerst gevestigd te 1000 Brussel,
Havenlaan 86C, bus 204.
EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders:
-    De heer MCCLUGHAN Patrick Johnston, wonende te 70 Cahard Road, Saintfield, Co. Down,
BT24 8YD, Noord-Ierland;
-    De heer GREENSHIELDS Alan George, wonende te Sonnenweg 22, 4052 Bazel, Zwitserland.
Hun mandaat is onbezoldigd. De bestuurders worden benoemd voor een periode van 2 jaar.
VOLMACHT FORMALITEITEN
De oprichters verlenen tevens bijzondere volmacht aan iedere medewerker van Berquin Notarissen
om de akte neer te leggen en te publiceren, en elk van Meester Michael Heene, Meester Gregg
Moons, Meester  Melike Atici, Meester Pieter Vermeulen en elke advocaat van DLA Piper met  zetel
te Wolstraat 70, 1000 Brussel en te Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris