Ondernemingsnr : 0746407674
Naam
(voluit) : Toolsquare
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Drubbelstraat 32
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 december 2022,
blijkt het volgende:
1. AFSTAND VERSLAGVERPLICHTING
1.1. De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagplichting ingeval van bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter antwoordde hierop dat in casu enkel het bestuursorgaan een verslag zou moeten
opstellen, vermits er geen commissaris in functie is in de Vennootschap.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de aandeelhouders voorafgaandelijk aan deze
vergadering aan het bestuursorgaan melding hebben gemaakt van hun voornemen om met
toepassing van artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te
doen van het bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV
aangaande de bijkomende inbreng in geld.
Hierop beslisten de aandeelhouders, uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:121, §2 WVV en bevestigen uitdrukkelijk hun afstand van het hiervoor bedoelde
verslag.
1.2. De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen bij de bijkomende inbreng ingevolge
onevenredige uitgifte binnen elke bestaande soort.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of externe
accountant, vermits aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen; de vergadering verklaarde zich hiermee uitdrukkelijk akkoord.
2. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal zeventigduizend honderdtweeënnegentig euro
éénendertig cent (€ 70.192,31), die zal worden geboekt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal drieënzeventig (73) nieuwe aandelen, te weten
eenendertig (31) nieuwe A-aandelen en tweeënveertig (42) nieuwe B-aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van negenhonderdeenenzestig
euro vijf drie acht vier cent (€ 961,5384) per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
A-aandelen, respectievelijk B-aandelen, waaronder onder meer eenzelfde stemrecht, winstverdeling
en liquidatiesaldo.
Luik B
De nieuwe aandelen traden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk en
volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Volstorting
Het bedrag van deze inbreng in geld werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van zeventigduizend
honderdtweeënnegentig euro éénendertig cent (€ 70.192,31) gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe
aandelen volledig geplaatst zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
onbeschikbaar’ zodat het statutair onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap in totaal
tweehonderdtwintigduizend negenhonderdtweeënnegentig euro éénendertig cent (€ 220.992,31)
bedraagt.
3. AANPASSING STATUTEN
Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderdzevenenveertig (847) aandelen van soort A
en tweehonderdachtenzeventig (278) aandelen van soort B uitgegeven.
De rechten verbonden aan de onderscheiden soorten A en B aandelen worden verder bepaald in
deze statuten en de aandeelhoudersovereenkomst.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling. De aandelen van de soorten A en B delen
in het vereffeningssaldo zoals wordt bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst.
Ingeval van overdracht door een A-Aandeelhouder naar een B-Aandeelhouder van aandelen van het
soort A, of overdracht door een B-Aandeelhouder naar een A-Aandeelhouder van aandelen van het
soort B, zullen de overgedragen aandelen automatisch denatureren (i.e. wijzigen van soort) naar het
soort aandelen dat de verkrijgende aandeelhouder reeds bezit.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt tweehonderdtwintigduizend
negenhonderdtweeënnegentig euro éénendertig cent (€ 220.992,31).”
4. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de besloten vennootschap “Moore Finance & Tax”, rechtspersonenregister Brussel
0451.657.041, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, en haar aangestelden, mandatarissen
en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere
volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV