N° d'entreprise : 0649930286
Nom
(en entier) : MOMEDIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin des Dames 294
 : 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Modifications statutaires - adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations
 
D'un acte reçu le 28 décembre 2023 par le notaire Florence GERNAIJ, notaire associé à Genappe,
en cours d'enregistrement au Bureau de Sécurité Juridique à Nivelles, il résulte : que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité limitée « MOMEDIC",
ayant son siège à 7090 Braine-le-Comte, chemin des Dames, 294, a pris les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents Euros (18.600,00 €) et la réserve légale (sous forme
de réserve de liquidation) de la société soit mille huit cent soixante euros (1.860,00€), soit un total de
vingt mille quatre cent soixante Euros (20.460,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
    1.  Troisième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « MOMEDIC ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, après que le changement
ait été porté à la connaissance du conseil provincial de l’Ordre des Médecins
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société et pour autant que le changement ait été porté à la connaissance
du conseil provincial de l’Ordre des Médecins.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l’exercice de l’
art de guérir et plus particulièrement aux activités médicales d’anesthésie-réanimation.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet
principal, s’occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
 
Elle pourra également accomplir toutes opérations patrimoniales, sous la forme d’investissements en
biens mobiliers et immobiliers, nécessaires ou utiles à son activité, sans cependant exclure la
possibilité d’une affectation accessoire des investissements immobiliers et mobiliers n’ayant pas de
lien direct avec l’exercice de l’art de guérir, pour autant que soit respecté le caractère civil de la
société et qu’aucune opération ne puisse conduire au développement d’une quelconque activité
commerciale.
 
En outre, si la société compte plus d’un associé, les modalités d’investissement devront être
approuvées, au préalable, par les associés, à une majorité de deux/tiers minimum des voix.
 
La société pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, exercer toute autre activité susceptible de
favoriser son objet tant de manière indépendante que dans le cadre de contrats avec des
établissements de soins ou des confrères médecins, dans le respect du Code de Déontologie
Médicale.
 
La société pourra s’associer avec des confrères médecins qui exercent ou non la même discipline.
Tout associé-médecin pourra apporter à la société son activité médicale, soit totalement, soit
partiellement.
 
La médecine est exercée exclusivement par chaque médecin associé, au nom et pour le compte de
la société. La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Les honoraires
sont perçus au nom et pour le compte de la société. Conformément à l’article 34 paragraphe 2 du
Code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Toute immixtion d’associés non-médecins dans l’exercice de la médecine et de la profession
médicale est expressément proscrite.
 
Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique. Toute
forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est exclue.
 
La société pourra effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à
son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, notamment, sans que la présente énumération
soit limitative, s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
constituer, dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou susceptible d’en favoriser l’
extension ou le développement.
 
L’organe d’administration a qualité pour interpréter la nature ou l’étendue de l’objet social dans le
respect du Code de Déontologie Médicale.
 
Les conventions conclues avec des établissements de soins ou des confrères médecins doivent être
soumises préalablement en projet au Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
 
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute dans les formes et suivant les conditions requises par la loi.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
      L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions - qualité des actionnaires
                 
La qualité d’actionnaire n’est pas réservée aux seules les personnes physiques habilitées légalement
à exercer l’art de guérir en Belgique.
En effet, il est expressément convenu que la propriété des actions peut être démembrée en usufruit /
nue-propriété.
 
 Dans cette hypothèse, l’usufruit des actions ne peut être attribuées qu'à des médecins qui exercent
ou exerceront totalement ou partiellement leur profession dans le cadre de la société ; tandis que la
nue-propriété pourra être attribuée à un associé non-médecin personne physique. La société et tous
ses associés devront respecter le Code de Déontologie Médicale. La société s'interdit de conclure
toutes conventions non conformes à la Déontologie Médicale avec d'autres médecins ou des tiers.
Conformément à l’article 164 du Code de Déontologie Médicale, sont réputés associés:
                - les signataires de l'acte constitutif;
                - les médecins, pratiquant la médecine, inscrits au tableau de l'Ordre des Médecins, et
moyennant accord unanime de l'ensemble des associés en conformité avec l’article 164 du Code de
Déontologie Médicale,
                - les personnes physiques non médecins, souscrivant la nue-propriété des actions,
moyennant accord unanime de l’ensemble des associés en conformité avec l’article 164 du Code de
déontologie Médicale.
Le nombre d’actions appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera
inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Il pourra être remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par le
gérant, mentionnant le nombre d’actions qu'il possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront,
en aucun cas, être établis au porteur ou à ordre.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Dans cette hypothèse, tous les droits résultant de la qualité d’associé, et notamment le droit de vote,
appartiennent exclusivement à l’associé-usufruitier
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort
qu'à une personne physique autorisée à exercer l'art de guérir ; à l’exception de la nue-propriété des
actions qui peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort à des personnes
physiques ne possédant pas la qualité de médecin.
 
Sous réserve de l’exercice du droit de préférence dont question ci-après, les cessions d’actions entre
vifs, ou les transmissions de ces actions pour cause de mort, hormis les transmissions à un héritier
possédant les qualifications professionnelles requises, sont soumises à l’agrément unanime
préalable de l’assemblée des associés.
 
Toute cession ou transmission d’actions autres qu’au profit d’un héritier d’un associé décédé
possédant les qualifications professionnelles requises est subordonnée au non exercice par les
autres associés d’un droit de préférence au prorata des actions qu’ils possèdent et sur base d’une
valorisation des actions telle que définie ci-après à l’article 11.
 
Le droit de préférence doit être exercé dans les quatre mois de la date de l'offre de cession ou de la
date du décès ou, le cas échéant, au plus tard un mois après la fixation de la valeur des actions, par
le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné. Le prix de rachat sera payable en deux
tranches dont la première au plus tard trois mois après la date ou le droit de préférence a été exercé
et la seconde au plus tard quinze mois après la même date d'exercice du droit de préférence.
 
Pour le cas ou les autres associés n'ont pas usé du droit de préférence, l'associé ayant proposé la
cession de ses actions ou les héritiers ou légataires pourront vendre les actions à un tiers acquéreur
sans être dans l'obligation de respecter les valeurs statutaires, mais moyennant accord unanime des
autres associés. Les actions étant difficilement négociables partiellement, l'associé ayant proposé la
cession de ses actions ou les héritiers ou légataires auront en outre la faculté :
1) soit de trouver parmi les associés un repreneur, sans devoir solliciter l’accord unanime des autres
associés ;
2) soit d'exiger la dissolution anticipée de la société avec partage des biens sociaux en respect du
code des Sociétés et des Associations. A défaut d'accord des parties sur la désignation d'un ou des
liquidateurs, le ou les liquidateurs devront être désignés par le président du tribunal de l’entreprise,
statuant comme en référé, afin d'éviter une dualité d'intérêt.
 
Les héritiers d'un associé ne pourront exercer de fonctions au sein de la société que dans la mesure
où ils disposent eux-mêmes des qualifications requises pour devenir associés.
Dans ce cas, ils devront communiquer à l’organe d’administration ou aux autres associés leur
identité complète et leur domicile ainsi que la justification de leur qualité d’héritier et ils devront
également fournir la preuve qu’ils possèdent les qualifications nécessaires pour devenir associé.
Jusqu’à ce qu’ils aient produit ces justification et preuve, les ayants-cause du défunt ne pourront
exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société ;
celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des
intérêts des créances de ce dernier sur la société.
 
Les héritiers et légataires des actions qui ne peuvent devenir associés, parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ou parce qu’ils ne répondent pas aux qualifications requises, ont droit à la valeur
des actions transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste,
adressée à l’organe d’administration et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’
organe d’administration aux autres associés. Les associés opposants ont six mois à dater du refus
pour trouver acquéreur, faute de quoi ils sont tenus d'acquérir euxmêmes les actions, à dires
d'expert, ou de lever l'opposition.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée ci-après.
Les actions achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Dans l’hypothèse où les actions de la société seraient démembrées en usufruit/nue-propriété, et qu’
en raison du décès de l’usufruitier-médecin, le nu-propriétaire, personne physique non médecin,
recueillerait la pleine propriété des actions, ce dernier devra sans délai céder ses actions à un
associé-médecin, selon la procédure fixée ci-avant, soit faire procéder à une modification de l’objet
de la société.
 
Article 10 : Privation des droits attachés aux actions– faute professionnelle grave ou manquement
grave aux règles déontologiques
Un associé peut être privé des droits rattachés aux actions détenues par lui par les autres associés,
délibérant à l'unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave aux règles de
déontologie, constatés par le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins. Aucun fait ne
pourra être reconnu comme tel s'il n'a pas été notifié par lettre recommandée à l'associé concerné,
dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
Tout associé doit informer les autres associés de toute décision disciplinaire, pénale, civile ou
administrative encourue par lui et qui pourrait entraîner des conséquences pour l'exercice en
commun de la profession. L’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à
ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir entraîne la suspension des avantages
du contrat pendant la durée de cette mesure.
 
Article 11 : Méthode de valorisation
La valeur des actions sera déterminée de commun accord des parties.
 
A défaut d’accord, la valeur des actions sera estimée comme suit :
 
La valeur intrinsèque des actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés par la
dernière assemblée générale ordinaire. Cette valeur sera corrigée par les résultats acquis en surplus
depuis le premier jour de l’exercice comptable postérieur à la date de clôture des comptes annuels.
 
Cette correction implique que l’organe d’administration mandate un expert-comptable ou réviseur d’
entreprise afin de déterminer le résultat comptable à la date de la cession.
 
La valeur ainsi obtenue devra être adaptée en tenant compte des sous-évaluations d’actifs ou
surévaluations de passifs connus à la date de la cession et déduction faite de l’impôt des sociétés
imputable à ces corrections. Ces corrections devront être démontrées à l’appui de pièces
justificatives probantes.
 
En cas de litige quant à la fixation du prix de cession, un expert sera désigné de commun accord
entre les parties conformément à l'article 1854 de l’Ancien Code civil.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
 Un non-médecin (personne physique ou personne morale) peut être désigné administrateur de la
société pour autant son mandat ne lui autorise ni de s’immiscer dans l’exercice de l’art médical ni de
prendre des décisions qui portent atteinte au respect de la déontologie médicale dans le chef du
médecin associé
L’administrateur de la société est nécessairement le seul actionnaire aussi longtemps que la société
ne compte qu’un actionnaire (et dans cette hypothèse, il aura la qualité de médecin).
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Le ou les administrateurs veilleront à respecter et faire respecter les dispositions légales dans l’art de
guérir ainsi que la bonne application des directives émanant de l’Ordre des Médecins.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration aura la faculté de décider de la distribution d’un acompte sur dividendes.
Cet acompte ne pourra provenir que du bénéfice de l’exercice comptable en cours ou du bénéfice de
l’exercice comptable précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été
approuvés, éventuellement majoré du bénéfice reporté et diminué de la perte reportée. Il ne peut
donc en aucun cas y avoir de prélèvement sur les réserves existantes (légales ou indisponibles).
Pour procéder à la distribution d’un tel acompte sur dividendes, l’organe d’administration devra
établir un rapport de contrôle ainsi qu’un état résumant la situation active et passive remontant à
moins de deux mois avant la décision de distribution de l’acompte, auquel sera annexé, le cas
échéant, un rapport du commissaire dans lequel il apprécie si le bénéfice est suffisant pour faire
cette distribution (tests prévus par les articles 5.142 et 5.143 du Code des Société et des
Associations).
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à
la majorité simple.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Si d’autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération du ou des administrateur(s) ne
pourra se faire au détriment des autres actionnaires.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
                Cette délégation ne pourra jamais être accordée à un non-médecin pour les pouvoirs
concernant directement l’art de guérir. Seuls les actes sans aucune portée médicale peuvent être
délégués à un non-médecin.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Ses émoluments consisteront en une somme fixe, établie au début et pour la durée du mandat par l’
assemblée générale.
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires ;
il peut se faire assister ou représenter par un comptable, expert-comptable ou réviseur d’entreprises.
La rémunération de ces derniers n’incombe à la société que s’il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les
observations de l’expert-comptable, du comptable ou du réviseur d’entreprises sont communiquées à
la société.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de mai à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à
la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
 
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans les avis de convocation.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration, pour autant que la moitié au moins des actionnaires
détenant au moins la moitié des actions, marque son accord à ce sujet.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net de l’exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur autorisé à exercer l’art de guérir, n’aurait été désigné, sans préjudice de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, qui doivent être autorisés à
exercer l’art de guérir, et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Les pertes éventuelles seront partagées entre les actionnaires dans la même proportion sans
toutefois qu’un actionnaire puisse être tenu d’effectuer un versement au-delà de son apport en
société.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Règlementation professionnelle
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial compétent
de l’Ordre des Médecins.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale acte la démission en tant qu’administrateur de Madame MORIMONT
Catherine et décide de nommer cette dernière comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée.
Madame MORIMONT Catherine, ici présente, accepte son mandat.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
En outre, l’assemblé générale acte la démission de Monsieur CREMER Jean-Marc en sa qualité de
directeur-fondé de pouvoir et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée générale décide enfin de nommer ce dernier comme administrateur non-statutaire pour
une durée illimitée.
Monsieur CREMER Jean-Marc, ici présent accepte son mandat qui sera rémunéré, étant précisé que
son mandat ne porte pas sur les actes relevant de l’exercice de la profession de médecin.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Florence Gernaij, notaire associé
Dépôt simultané:
- expédition de l'acte