Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ScalEUup
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Orgelstraat 36
 : 3803 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Bernard SNYERS, notaris met standplaats te Alken, die zijn ambt
uitoefent in de notarisvennootschap ActaCerta BV, met zetel te Alken, Steenweg 123, op zeventien
november tweeduizend tweeëntwintig, blijkt dat:
1) De Besloten vennootschap (BV) "ERIK LEUNG", met zetel te 3803 Sint-Truiden, Orgelstraat 36,
met ondernemingsnummer 0755.596.148.
2) De besloten vennootschap (B.V.) naar Nederlands recht "AG BUSINESS SERVICES", met zetel te
3438LE Nieuwegein (Nederland), Moerashoeve 24, ingeschreven in de Kamer van Koophandel in
Nederland onder KvK nummer 34208403, met Belgisch ondernemingsnummer 0792.285.112.
3) De Gesellschaft mit beschränkter Haftung naar Duits recht "BECKERS HOLDING", met zetel te  
52068 Aken (Duitsland), Tempelhoferstrasse 12, ingeschreven in het handelsregister in Duitsland
onder firmanummer HRB 14487, met Belgisch ondernemingsnummer 0792.285.706.
Een besloten vennootschap hebben opgericht met de volgende kenmerken:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ScalEUup".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. 
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
-Het uitvoeren, de begeleiding en advisering van de opschaling van ondernemingen binnen de
Euregio Maas-Rijn;
-Het overtuigen van ondernemingen binnen de Euregio Maas-Rijn actief te blijven na de opschaling;
-Het aantrekken van investeerders binnen de Euregio Maas-Rijn voor ondernemingen;
-Coaching, mentoring en consulting in de ruimste zin van het woord op het vlak van leadership en
management;
-Het inrichten, organiseren en geven van allerhande workshops, gesprekken, conferenties,
seminaries, cursussen, trainingen, voordrachten en opleidingen in de meest ruime zin. Het stellen en
uitvoeren van daarmee, rechtstreeks of onrechtstreeks gepaard gaande activiteiten met inbegrip van
het voeren van alle publicitaire en promotionele activiteiten;
-Het verlenen van diensten op vlak van public relations en communicatie;
-Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en
communicatie;
-Het uitbaten van een adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied
0793705963
van bedrijfsvoering;
-Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.;
-Het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, enz.;
-Management en dienstverlening;
-Het verlenen van adviezen van financiële, commerciële, human resources of administratieve aard; in
de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks en onrechtstreeks, op het vlak van
administratie, financiën, verkoop, productie, human resources en algemeen beheer;
-De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen-
als buitenland, en alles wat daarmede verband houdt. Inbegrepen het zorgen voor maaltijden,
overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand;
Voor eigen rekening:
-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers. Dit bijkomstig
voorwerp mag op geen enkel ogenblik het burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen en de
beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen met unanimiteit van stemmen genomen te
worden;
-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard dan ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen. Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik het
burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband met het
investeringsbeleid dienen met unanimiteit van stemmen genomen te worden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een bijzondere
algemene vergadering genomen met een 4/5e meerderheid.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend (6.000) aandelen uitgegeven, zijnde:
    •  Duizend (1.000) aandelen van de categorie A; 
    •  Duizend (1.000) aandelen van de categorie B; 
    •  Duizend (1.000) aandelen van de categorie C; 
    •  Duizend (3.000) aandelen van de categorie D; 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
In totaal heeft de oprichter een bedrag ingebracht ten belope van 6.000,00 euro. 
Dit bedrag werd volledig geplaatst en volstort. De inbreng werd gerealiseerd bij inbreng in geld op
een bijzondere rekening geopend bij de bank KBC.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Er is geen statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening aangelegd.
De latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 9. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens 3 bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Er zijn drie categorieën van bestuurders: 
    •  A-Bestuurders; 
    •  B-Bestuurders;
    •  C-Bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, op voordracht van de
respectievelijke categorieën van aandelen, en na stemming hierover tijdens de algemene
vergadering waarin minimaal een unanimiteit van de A, B, en C aandelen is bereikt.
Een voordracht van een bestuurder zal slechts ontvankelijk zijn indien ze voldoen aan volgende
voorwaarde: 
    •  Een voorgedragen kandidaat voor een mandaat als A-bestuurder dient een zetel te hebben in
België;
    •  Een voorgedragen kandidaat voor een mandaat als B-bestuurder dient een zetel te hebben in
Nederland;
    •  Een voorgedragen kandidaat voor een mandaat als C-bestuurder dient een zetel te hebben in
Duitsland.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. 
Hun mandaten zijn onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist bij hun
aanstelling of naar aanleiding van de gewone algemene vergadering.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. 
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder afzonderlijk. 
Zij kunnen bijzondere machten toekennen aan een mandataris van hun keuze. 
In afwijking van het voorgaande dient de vennootschap te worden vertegenwoordigd door twee
bestuurders gezamenlijk optreden voor alle rechtshandelingen vanaf 10.001,00 EUR.
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 16. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling
Artikel 19. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 20. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
OVERGANG- EN SLOTBEPALINGEN.
Benoeming van de bestuurders
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
1- De besloten vennootschap Erik Leung, met zetel te 3803 Sint-Truiden, Orgelstraat, met
ondernemingsnummer 0755.596.148, met vaste vertegewoordiger de heer LEUNG Shun Erik,
voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
2- De besloten vennootschap naar Nederlands recht AG Business Services, KvK nummer 34208403,
met Belgisch ondernemingsnummer 0792.285.112, met zetel te 3438LE Nieuwegein (Nederland),
Moerashoeve 24, met vaste vertegenwoordiger de heer GAGLIARDI Alberty, voornoemd, hier
aanwezig en die aanvaardt.
3- De GmbH Beckers Holding, met Belgisch ondernemingsnummer 0792.285.706, met zetel te
52068 Aken (Duitsland), Tempelhoferstrasse 12, met vaste vertegenwoordiger de heer BECKERS
Rolf, voornoemd.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. 
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2023.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand juni 2024.
Adres van de vennootschap
Het adres van de vennootschap is gevestigd te: 3803 Sint-Truiden, Orgelstraat 36.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen. 
Volmachten
De besloten vennootschap ARCANUS Accountants & Belastingconsulenten, kantoorhoudende te
3500 Hasselt, Luikersteenweg 673 of elke andere door hen aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij een
ondernemingsloket.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is. 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Neergelegd: uitgifte, oorspronkelijke statuten.
 
Enkel voor neerlegging ter griffie voor registratie.