Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : In good spirits
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
2530
België
Onderwerp akte : Oprichting
Boechout
Kardinaal Sterckxstraat 89
OPRICHTINGSOVEREENKOMST VAN EEN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Op heden 3 juni 2019 zijn de partijen:
• De heer Cools Steven, geboren te Antwerpen op 24 augustus 1987, met nationaal
nummer 87.08.24-419.65 en wonende te Kardinaal Sterckxstraat 89 te 2530
Boechout (1).
• Mevrouw Torfs Jill, geboren te Antwerpen op 5 juni 1991, met nationaal nummer
91.06.05-296.52 en wonende te Kardinaal Sterckxstraat 89 te 2530 Boechout (2).
overeengekomen een vennootschap op te richten onder de vorm van een commanditaire
vennootschap, waarvan de statuten aldus bepalen:
Artikel 1. Rechtsvorm en zetel
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap. De
maatschappelijke zetel wordt gevestigd op Kardinaal Sterckxstraat 89 te 2530 Boechout.
De zaakvoerder is bevoegd de maatschappelijke zetel over te dragen naar de plaats van
zijn keuze in het Vlaamse landsgedeelte van België, mits bekendmaking in de bijlage van
het Belgisch Staatsblad. De zaakvoerder mag tevens administratieve zetels,
exploitatiezetels, filialen, agentschappen en kantoren oprichten in België en in het
buitenland.
Artikel 2. Doel
De vennootschap heeft tot doel:
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden en het verstrekken van
prestaties op financieel, technisch, juridisch, logistiek, commercieel of
administratief vlak. Het geven van advies en verstrekken van diensten met
betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op het domein van
horeca actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon. Dit zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden. Deze opsomming dient te worden geïnterpreteerd in de
ruimste zin.
2
2. Managementvennootschap
De vennootschap kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
3. Patrimoniumvennootschap
0727900569
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing,
de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling
en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten,
van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het
bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en
coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het
buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze
statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april
1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
3
4. Holdingvennootschap
het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en
andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de
vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur,
aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie
bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Artikel 3. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. Zij kan echter wel ontbonden
worden bij besluit van de algemene vergadering overeenkomstig de regels voor
statutenwijziging.
Artikel 4. Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
Comparant sub 1 treedt op als gecommanditeerde en onbeperkt aansprakelijke vennoot
voor de duur van de vennootschap.
Comparant sub 2 treedt op als commanditaire en beperkt aansprakelijke vennoot.
Artikel 5. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt duizend EUR.
Het is volledig geplaatst en verdeeld in 1.000 aandelen zonder nominale waarde met een
fractiewaarde van 1/1.000.
Op deze aandelen is ingetekend door de oprichters, zoals hierna wordt uiteengezet, en
deze hebben zich onvoorwaardelijk verbonden tot de inbreng als volgt:
De oprichter sub1, de heer Cools Steven, heeft ingetekend op 999 aandelen zijnde 999,00
euro en betaalde hiervoor reeds 999,00 euro in speciën,
De oprichter sub2, mevrouw Torfs Jill, heeft ingetekend op 1 aandeel zijnde 1,00 euro en
betaalde hiervoor reeds 1,00 euro in speciën.
4
Samen duizend (1000) aandelen, wat de totaliteit omvat van alle uitgeschreven en
ingeschreven aandelen.
Art. 6. Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap is verdeeld in duizend 1.000 aandelen.
Op deze aandelen is ingetekend door de oprichters, zoals hierna wordt uiteengezet, en
deze hebben zich onvoorwaardelijk verbonden tot de inbreng als volgt:
De oprichter sub1 heeft ingetekend op 999 aandelen zijnde 999,00 euro en betaalde
hiervoor reeds 999,00 euro in speciën,
De oprichter sub2 heeft ingetekend op 1 aandeel zijnde 1,00 euro en betaalde hiervoor
reeds 1,00 euro in speciën.
Samen duizend (1000) aandelen, wat de totaliteit omvat van alle uitgeschreven en
ingeschreven aandelen.
Art. 7. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot
van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht
wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per email
op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk
negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht
zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het
antwoord op zijn verzoek.
5
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de
medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van
de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die
door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van
deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede
partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van
de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met
het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde
geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen
(uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van
aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
Artikel 8. Aansprakelijkheid
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen aangegaan door de vennootschap. De commanditaire vennoten zijn
aansprakelijk ten belope hun inbreng, op voorwaarde dat ze geen daden van bestuur
stellen.
Artikel 9. Benoeming – Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering
van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor een tijdsduur door hen
bepaald.
Tot zaakvoerder wordt voor de duur van de vennootschap benoemd:
De heer Cools Steven, geboren te Antwerpen op 24/08/1987, met nationaal nummer
87.08.24-419.65 en wonende te Kardinaal Sterckxstraat 89 te 2530 Boechout.
6
Artikel 10. Bezoldiging
Aan de zaakvoerders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste
bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt
vastgesteld. Deze bezoldiging komt ten laste van de algemene onkosten van de
vennootschap.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Iedere zaakvoerder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden
van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van
de vennootschap met uitzondering van die handelingen waartoe volgens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder kan individueel, ook wanneer er meerdere zijn, alle handelingen
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap,
behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 13. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor een bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan B&L accounting, burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
maatschappelijke zetel te 2930 Brasschaat, Miksebaan 150 A, vertegenwoordigd door de
heer Rau Steve, met recht van indeplaatsstelling, om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij het Ondernemingsloket en de diensten van de Federale
Overheidsdienst Financiën, teneinde alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen en
schrappingen te vorderen.
Er wordt tevens volmacht gegeven om de nodige formulieren zowel Formulier I - luik B
als Formulier II - Luik C te ondertekenen voor zowel inschrijving als wijziging in het
Belgisch Staatsblad.
Artikel 14. Onderzoeks- en controlebevoegdheid commissaris
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris voor zover de vennootschap niet verplicht is een of meer commissarissen te
benoemen. De vennoten kunnen zich laten bijstaan door een accountant. De vergoeding
7
van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming
wordt benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechtelijke beslissing.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waardoor de aanstelling van een
commissaris/revisor verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de
jaarrekening opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden
door de algemene vergadering worden ontslagen.
Artikel 15. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de laatste vrijdag van
december gehouden om 20.00u.
Is deze dag een wettelijke feestdag, dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden
op de eerstvolgende werkdag.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op
de in de oproeping aangewezen plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is.
Artikel 16. Bijeenroeping – Bevoegdheid – Verplichting
De zaakvoerders en in voorkomend geval de commissarissen kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten
bepaalde dag.
De zaakvoerders en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer vennoten die alleen of
gezamenlijk één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan iedere vennoot,
zaakvoerder, eventuele commissaris, obligatiehouder of houder van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, ten minste vijftien dagen voor de
vergadering, met opgave van de agenda, alsmede van dag, uur en plaats van de
vergadering, en vermelding van verslagen. Deze mededeling geschiedt bij aangetekende
brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De bij de
wet bepaalde stukken worden samen met of op hetzelfde tijdstip als voormelde
mededeling toegezonden aan de vennoten, aan de zaakvoerder (en eventuele
commissaris), alsook aan de andere personen die erom verzoeken.
8
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 17. Vertegenwoordiging van de vennoten
Elke vennoot kan op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
Hij kan daartoe aan een medevennoot of een derde volmacht geven om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.
Artikel 18. Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de wettelijke beperkingen. Met
uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden genomen,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
In geval van vruchtgebruik op de aandelen wordt de uitoefening van de eraan verbonden
rechten toegekend aan de vruchtgebruiker.
Artikel 19. Beraadslaging en besluitvorming
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die voorafgaand
rechtsgeldig op de agenda werden opgenomen. Indien alle aandeelhouders aanwezig zijn,
kunnen zij hiervan met eenparigheid afwijken.
Artikel 20. Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
Ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen kan de gewone of de
bijzondere algemene vergadering geldig beraadslagen en besluiten, behoudens in de
gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Behalve in de gevallen bij wet bepaald, worden de beslissingen, ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
Artikel 21. Buitengewone algemene vergadering – Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een
notaris. Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de
helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie vierde van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Artikel 22. Boekjaar – Jaarrekening
9
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar. Het eerste boekjaar gaat
in op 1 juni 2019 en eindigt op 30 juni 2020.
De zaakvoerders of de bestuurders zijn verplicht elk jaar een inventaris op te maken
volgens de waarderingsmaatstaven bepaald door de Koning, alsmede een jaarrekening in
de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning. Die jaarrekening bestaat uit de balans,
de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
Indien de jaarrekening niet binnen deze termijn aan de algemene vergadering is
voorgelegd, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort
te vloeien uit dit verzuim.
Deze verplichting geldt ook voor buitenlandse vennootschappen voor wat hun in België
gevestigde bijkantoren betreft, behalve wanneer die bijkantoren geen eigen opbrengsten
hebben door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde
goederen of verleende diensten aan de buitenlandse vennootschap waarvan zij afhangen
en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen.
Artikel 23. Bestemming van de winstreserve
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap
uit.
Van deze winst wordt ten minste één twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve
te vormen, totdat deze één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders
aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd of op een andere wijze wordt verdeeld of bestemd.
Artikel 24. Ontbinding – Benoeming vereffenaars
Na haar ontbinding, door besluit van de bijzondere of buitengewone algemene
vergadering of door de rechter, dan wel van rechtswege, blijft de vennootschap als
rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 2:71
paragrafen 2 tot 4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen indien zij
gebruik wenst te maken van de in artikel 2:80 bedoelde procedure.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid
van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Deze vereffenaar(s) zal/zullen evenwel pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming
door de bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
10
Artikel 25. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87, 2:88 en
2:89 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder voorafgaande
toestemming van de algemene vergadering, tenzij deze bij gewone meerderheid van
stemmen anders besluit.
Het netto-actief van de vereffening wordt verdeeld onder de maatschappelijke aandelen,
in voorkomend geval rekening houdend met de ongelijke volstorting van de aandelen.
Artikel 26. Keuze van woonplaats
De zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland woonachtig zijn,
worden geacht voor de uitoefening van hun opdracht woonplaats te kiezen op de zetel
van de vennootschap, waar in verband met de afhandeling van de vennootschapszaken
alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen rechtsgeldig kunnen worden gedaan.