Ondernemingsnr : 0887216042
Naam
(voluit) : VGP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Lemanstraat 55 bus 4
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 13 mei 2022, blijkt het volgende:
1. Hernieuwing van de machtigingen aan de raad van bestuur inzake toegestaan kapitaal en
overeenkomstige wijziging van de statuten van de Vennootschap
De bestaande machtiging van de raad van bestuur van de Vennootschap (hierna de “Raad van
Bestuur”) met betrekking tot het toegestaan kapitaal werd ingetrokken met ingang van de
inwerkingtreding van de nieuwe machtiging hierna.
De vergadering nam daarop eerst kennis van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
conform 7:199 WVV houdende opgave van de bijzondere omstandigheden waarin de Raad van
Bestuur gebruik zal kunnen maken van het nieuwe toegestane kapitaal en van de daarbij
nagestreefde doeleinden. Een exemplaar van voormeld bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
wordt door de Raad van Bestuur bewaard op de zetel van de Vennootschap.
Vervolgens verleende de algemene vergadering aan de Raad van Bestuur de ruimst mogelijke
bevoegdheden overeenkomstig de artikelen 7:200 en 7:201 WVV om het kapitaal van de
Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met honderdenacht miljoen
achthonderddrieënzeventigduizend driehonderdzesenzestig euro zes cent (EUR 108.873.366,06)
gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing. De
Raad van Bestuur werd gemachtigd om, gedurende een periode van drie (3) jaar, van deze
bevoegdheden tevens gebruik te maken in de gevallen bedoeld in artikel 7:202 van het WVV.
De bestaande statutaire tijdelijke bepalingen ter zake in artikel 39 van de Statuten werden
dienovereenkomstig gewijzigd als volgt:
- enerzijds werden in de eerste alinea en in de laatste alinea van voormeld artikel 39 van de Statuten
de verwijzingen naar de datum waarop de bestaande (oude) machtigingen werden verleend,
vervangen door de datum waarop tot verlening van de nieuwe machtigingen werd beslist, zijnde
effectief vervanging van telkens “8 mei 2020” door “13 mei 2022”;
- anderzijds werd in de eerste alinea van voormeld artikel 39 van de Statuten ook het bedrag dat de
maximale oorspronkelijke omvang van de bestaande machtiging weergeeft, vervangen door het
bedrag van de voorgestelde nieuwe machtiging, zijnde effectief vervanging van “tweeënnegentig
miljoen zeshonderdzesenzestigduizend achthonderdvijftien euro (EUR 92.666.815,00)” door
“honderdenacht miljoen achthonderddrieënzeventigduizend driehonderdzesenzestig euro zes cent
(EUR 108.873.366,06)”.
2. Hernieuwing van de machtigingen aan de raad van bestuur betreffende de verkrijging en
vervreemding van eigen aandelen en overeenkomstige wijziging van de statuten van de
Vennootschap
2.1 De bestaande machtiging van de Raad van Bestuur met betrekking tot de verkrijging en
vervreemding van eigen aandelen in het geval van een ernstig dreigend nadeel werd ingetrokken
Luik B
met ingang van de inwerkingtreding van de nieuwe machtiging hierna.
Vervolgens besliste de algemene vergadering tot hernieuwing, voor een periode van drie (3) jaar te
rekenen van de bekendmaking van deze beslissing, van de bevoegdheden verleend aan de Raad
van Bestuur om over te gaan tot een verkrijging en vervreemding van eigen aandelen zonder
voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging of vervreemding
noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig dreigend nadeel zou lijden.
2.2 De bestaande algemene machtiging van de Raad van Bestuur met betrekking tot de verkrijging
van eigen aandelen werd ingetrokken met ingang van de inwerkingtreding van de nieuwe machtiging
hierna.
Vervolgens besliste de algemene vergadering tot hernieuwing, voor een periode van vijf (5) jaar te
rekenen van de bekendmaking van deze beslissing, van de bevoegdheden verleend aan de Raad
van Bestuur om een maximum aantal eigen aandelen te verwerven dat opgeteld niet meer bedraagt
dan twintig procent (20%) van het uitgegeven kapitaal aan een prijs per aandeel die niet hoger is dan
de maximumprijs per aandeel toegestaan onder toepasselijk recht en die niet lager is dan 1 eurocent
(€ 0,01). Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door
één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig de toepasselijke
wetgeving.
2.3 De bestaande statutaire tijdelijke bepalingen ter zake in artikel 40 van de Statuten werden
dienovereenkomstig gewijzigd als volgt: zowel in de tweede alinea als in de derde alinea van artikel
40 van de Statuten werd de verwijzing naar de datum waarop de bestaande (oude) machtigingen
werden verleend, vervangen door de datum waarop tot verlening van de nieuwe machtigingen werd
beslist, zijnde effectief vervanging van “8 mei 2020” door “13 mei 2022”.
3. Goedkeuring van controlewijzigingsclausules
De algemene vergadering besliste formeel om haar goedkeuring, zoals vereist in artikel 7:151 WVV,
te verlenen aan:
(a) alle controlewijzigingsclausules opgenomen in en/of betrekking hebbende op de door de
Vennootschap op 17 januari 2022 uitgegeven groene obligatieleningen, waaronder in het bijzonder
de voorwaarde 6.3 van de voorwaarden van (i) de EUR 500.000.000 1,625 percent vaste rentevoet
groene obligaties met vervaldatum 17 januari 2027 en (ii) de EUR 500.000.000 2,250 percent vaste
rentevoet groene obligaties met vervaldatum 17 januari 2030, zoals uiteengezet in deel V.A en V.B
van het informatie memorandum van 13 januari 2022 voor de notering van obligaties op de Euro
MTF Markt van de Luxembourg Stock Exchange;
(b) de clausule inzake controlewijziging opgenomen in de door de Vennootschap op 21 december
2021 met BNP Paribas Fortis NV (als “Bank”) afgesloten leningsovereenkomst; en
(c) de clausule inzake controlewijziging opgenomen in artikel 19.1 van de Joint Venture Agreement
die op 22 december 2021 werd overeengekomen tussen de Vennootschap, Allianz Finance IX
Luxembourg S.A. en YAO NEWREP Investments S.A. (gezamenlijk “AZ”) en VGP DEU 44 S.à.r.l. (te
hernoemen tot VGP European Logistics 3 S.à.r.l.).
4. Bijzondere volmachten
4.1 De algemene vergadering besliste vooreerst om de ruimste machtigingen te verlenen aan de
Raad van Bestuur en/of aan één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders tot uitvoering
van alle genomen beslissingen van de algemene vergadering.
4.2 De algemene vergadering beslist verder ook aan elk lid van de Raad van Bestuur en aan de heer
Dirk Stoop, evenals aan de instrumenterende notaris en zijn medewerkers, een bijzondere volmacht
te geven, om alleen optredend, met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen
met betrekking tot de wettelijk voorgeschreven openbaarmakingen van de door algemene
vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket,
griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)