N° d'entreprise : 0847318754
Nom
(en entier) : DOMITYS L'ECRIN VERT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jacques Bassem 7
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « DOMITYS L’ECRIN VERT », ayant son siège à 1160 Auderghem, Rue
Jacques Bassem 7, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles, section francophone)
sous le numéro 0847.318.754, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire,
résidant à Bruxelles, le 26 décembre deux mil vingt-trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement
sécurité juridique de Bruxelles 3, le 10 janvier suivant, volume 0 folio 0, case 1452, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Apport en nature avec émission d’actions nouvelles
a) Rapports
A l’unanimité, l'assemblée générale dispense le président de donner lecture :
-du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:
133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement le
prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
-du rapport du commissaire établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe d'administration
de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société DOMITYS L’ECRIN
VERT SA (la « Société » ) dans le cadre de notre mission de commissaire de l’apport en nature d’
une valeur de 2.630.928,61 EUR lors de l’augmentation des fonds propres de la société DOMITYS L’
ECRIN VERT SRL effectué par DOMITYS SAS, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 13 décembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de la description des biens à apporter », telle
que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous avons
examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet rapport spécial de l’organe
d’administration que nous avons réçu à la date du 18 décembre 2023 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant:
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée par les parties
• le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 5.637.207 actions de la société DOMITYS L’ECRIN VERT SRL.
La créance à apporter est valorisée à la valeur nominale. L’utilisation de la valeur nominale pour la
détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la
créance en fonds propres et l’absence d’autre législation applicable.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données comptables et financières contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé des faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à
• l’apport en nature.
L’organe d’administration est responsable:
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
o la justification du prix d’émission; et
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du commissaire relatives à
• l’apport en nature
Le commissaire est responsable de:
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
• l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
o les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration - qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Le soussigné ne se prononce pas sur les conséquences juridiques et fiscales de la transaction.
Bruxelles, le 22 décembre 2023
Mazars Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Anton Nuttens
Associé »
 
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée générale décide d’accepter un apport supplémentaire à concurrence de deux millions
six cent trente mille neuf cent vingt-huit euros soixante et un cents (2.630.928,61 €), par apport par l
‘actionnaire majoritaire, la société de droit français « DOMITYS SAS », d’une créance certaine,
liquide et exigible qu’il détient sur la société, pour un montant d'apport de deux millions six cent trente
mille neuf cent vingt-huit euros soixante et un cents (2.630.928,61 €), et d’émettre cinq millions six
cent trente-sept mille deux cent sept (5.637.207) actions nouvelles, identiques aux actions
existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices
prorata temporis, à titre de rémunération de l’apport en nature.
Cet apport se fait aux conditions reprises dans le rapport du commissaire dont mention ci-avant,
biens connues des comparants qui déclarent les accepter.
L’apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponible.
 
c) Intervention et apport
Au jour de l'acte, est ici intervenue, la société de droit français « DOMITYS SAS », qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente
société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais,
dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du
chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter une créance certaine, liquide et exigible qu’elle
détient sur la société, pour un montant total d'apport de deux millions six cent trente mille neuf cent
vingt-huit euros soixante et un cents (2.630.928,61 €).
En contrepartie de cet apport, cinq millions six cent trente-sept mille deux cent sept (5.637.207)
actions nouvelles sont attribuées à l’apporteur.
 
Deuxième résolution : Réduction du compte de capitaux propres
a) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 202
Aux fins uniquement de la réduction du compte de capitaux propres par apurement des pertes
reportées à décider ci-après, l’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2022.
 
b) Réduction du compte de capitaux propres
L’assemblée générale décide de réduire le compte de capitaux propres disponible à concurrence de
deux millions six cent trente mille neuf cent vingt-huit euros soixante et un cents (2.630.928,61 €),
sans suppression d’actions existantes, par apurement partiel des pertes reportées à due
concurrence, telles que ces pertes ont été constatées dans les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2022, préalablement approuvés.
 
Troisième résolution : Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions
prises, comme suit :
 
Article 5.- L’assemblée décide de remplacer le texte du premier alinéa par le texte suivant :
« Il existe six millions neuf cent trente-deux mille trois cent septante-neuf (6.932.379) actions.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et
du solde de la liquidation. »
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, et/ou tout collaborateur de la société coopérative « Deloitte Accountancy
», ayant ses bureaux à 4000 Liège, Rue Jean-Gol 2, chacun pouvant agir seul et avec faculté de
substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’organe
d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations , Rapport du commissaire établi conformément à l’article 5:
133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés.