Nº d'entreprise : 0426 168 411
Nom
(en entier) : RESIDENCE LES BRUYERES II
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Jean Vanhaelen 2A - 1160 BRUXELLES
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de scission partielle par apport d'une branche d'activité
Conformément à l'article 12:61 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe d'administration a
l'honneur de communiquer aux actionnaires le projet de scission partielle relatif à la société à responsabilité
limitée « RESIDENCE LES BRUYERES Il > (ci-après «< RESIDENCE LES BRUYERES II > ou la «< societe
scindée partiellement »). Ce projet porte sur la scission partielle de la SRL « RESIDENCE LES BRUYERES II
» par absorption d'une branche d'activité par la SRL à constituer « FONCIERE DE LIVOURNE » (ci-après «
FONCIERE DE LIVOURNE » ou la « société bénéficiaire »).
1.Description de l'opération et identification des sociétés participant à la scission partielle
I.Opération envisagée
Dans le cadre de la réorganisation et du développement de ses activités, la SRL RESIDENCE LES
BRUYERES Il a l'intention de scinder ses activités, au moyen d'une scission partielle (conformément à l'article
12 :8 du Code des Sociétés et des Associations) par constitution de société nouvelle vers FONCIERE DE
LIVOURNE, société à responsabilité limitée de droit belge à constituer.
En effet, de nombreux désaccords étant survenus entre les actionnaires, ils souhaitent se séparer. La SA
BISSIM conservera la partie immobilière au sein d'une société nouvellement créée, tandis que la SRL LES
BOULATIOURS et Madame Maria Esther Concepcion Rodriguez conserveront la partie opérationnelle.
Les parties se sont rendues compte qu'elles n'étaient pas en accord sur la manière de gérer et d'organiser
le travail. Elles sont convaincues que tout sera plus sain et prospère si elles se séparent.
La décision de procéder à la scission partielle sera prise par l'Assemblée générale de RESIDENCE LES
BURYERES Il à tenir devant notaire. Au sens de l'article 12:67, §6 du Code des Sociétés et des Associations,
lorsque le projet de scission prévoit que la répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions de la
société bénéficiaire ne sera pas proportionnelle à leurs droits dans les capitaux propres de la société à scinder,
la décision de la société à scinder de participer à l'opération de scission est prise par l'assemblée générale
statuant à l'unanimité.
La scission partielle sortira ses effets du point de vue comptable et fiscal, à la date effective de l'acte notarié
de scission.
La scission partielle sera réalisée sur la base d'un état comptable arrêté au 31 octobre 2024, date ne
correspondant pas à la date de clôture de l'exercice comptable.
Il.La société scindée partiellement
La société qui se scinde partiellement est la société à responsabilité limitée RESIDENCE LES BRUYERES
II, dont le siège social est établi Avenue Jean Vanhaelen, 2A à 1160 Auderghem.
La société a été constituée sous la forme de SRL, par un acte authentique en date du 1er avril 1984 et publié
aux annexes du Moniteur Belge sous la référence 1594-17.
La société est inscrite sous le numéro d'entreprise 0426.168.411 et n'est pas assujettie à la TVA.
L'objet social de RESIDENCE LES BRUYERES Il est libellé comme suit (article 3 des statuts) :
« La société a pour objet :
immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation de pensions, maisons de repos, maison
de cure, kinésithérapie et soins de toute nature.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprise ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. »
Les capitaux propres de départ de RESIDENCE LES BRUYERES II sont représentés par 250 actions sans
désignation de valeur nominale.
III.La société bénéficiaire
La société bénéficiaire de la scission partielle sera constituée sous la forme d'une société à responsabilité
limitée et aura pour dénomination sociale « FONCIERE DE LIVOURNE ». Le siège social sera établi Rue de
Livourne, 13-15 à 1060 Saint-Gilles.
L'objet social de FONCIERE DE LIVOURNE sera libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, la location, la sous-location, l'achat et l'acquisition de tous droits réels ou de la pleine
propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation, soit d'y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire, ainsi que l'achat et la
vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la
transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu'en soit son
affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier.
Dans le cadre de l'objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle
ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en faciliter la
réalisation et le développement.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. Le tout sous réserve
des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités réglementées par la loi, lesquelles
s'exerceront à défaut d'accès reconnu à la société par le biais de sous-traitants spécialisés.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
Les capitaux propres de départ de FONCIERE DE LIVOURNE seront représentés par 100 actions sans
désignation de valeur nominale.
2.Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société
bénéficiaire de la scission partielle et retenue par la société partiellement scindée
La SRL RESIDENCE LES BRUYERES II transférera, dans le cadre de la scission partielle par transfert
d'une branche d'activité, tous les éléments du patrimoine actif et passif se rapportant au bien immobilier (terrain
et constructions) s'étendant à l'angle des avenues Général Merjay et Jean Vanhaelen, 2A à 1160 Auderghem.
Le tableau, en annexe 1, reprend la situation patrimoniale arrêtée au 31 octobre 2024 de RESIDENCE LES
BRUYERES II, avant la scission partielle et la situation patrimoniale de la société telle qu'elle résultera de la
réalisation de la scission partielle, ainsi que la situation patrimoniale de la société à constituer FONCIERE DE
LIVOURNE SRL.
Le transfert d'actif concerne tous les éléments d'actif et de passif liés, directement ou indirectement, au bien
immobilier. Tous les éléments transférés correspondent aux éléments repris dans le pacte d'associés qui a été
signé en date du 23 août 2023.
tous les crédits liés à l'immeuble. Elle reprendra également toute avance d'actionnaire que la société BISSIM
aura consentie.
La méthode utilisée pour l'évaluation des actifs et passifs apportés à la SRL FONCIERE DE LIVOURNE est
basée sur la valeur nette comptable desdits actifs et passifs à la date du 31 octobre 2024.
La valeur de l'actif net comptable à transférer s'élève à un montant de 35.701,99€. Le patrimoine de la
société scindée partiellement sera donc diminué à hauteur de 35.701,99€.
Les éléments scindés incluent également certains actifs de la société partiellement scindée qui sont amortis
et dont la valeur nette comptable, par conséquent, est égale à zéro.
En ce qui concerne les éléments non attribués, l'organe d'administration déclare que s'il n'est pas possible
de prendre une décision en ce qui concerne l'attribution d'un ou plusieurs éléments du patrimoine de la société
partiellement scindée ; entre autres parce qu'un ou plusieurs éléments du patrimoine ne sont pas explicitement
attribués, il est expressément stipulé que tous les actifs et passifs dont l'attribution ne peut pas être déterminée
de manière certaine, resteront des éléments du patrimoine de la société scindée partiellement.
Les contrats liés directement ou indirectement aux éléments scindés seront transférés automatiquement à
la société bénéficiaire en vertu du principe de la transmission à titre universel du patrimoine, applicable au
transfert des éléments scindés.
3.Rapport d'échange, soulte en espèces et répartition des actions à l'occasion de l'opération de scission
partielle
Sur base de la méthode de scission partielle envisagée qui consiste en l'apport d'éléments d'actif et de
passif appartenant à la SRL RESIDENCE LES BRUYERES Il et ayant pour effet, une diminution des fonds
propres de cette dernière à concurrence de l'actif net apporté à la SRL FONCIERE DE LIVOURNE, la répartition
des actions, après la scission partielle, sera la suivante :
-La société SRL LES BOULATIOURS, détentrice de 121 actions de la société scindée partiellement,
reprendra, après la scission les 128 actions détenues actuellement par la SA BISSIM.
Après la scission, la SRL LES BOULATIOURS détiendra donc 249 actions de la SRL RESIDENCE LES
BRUYERES II.
-Madame Maria Esther Concepcion Rodriguez, détentrice de 1 action de la société scindée partiellement,
conservera son action et ne verra aucune modification de ses participations.
-La société SA BISSIM, détentrice de 128 actions de la société scindée partiellement, sera rémunéré par
100 actions de la société à constituer FONCIERE DE LIVOURNE et ne possèdera plus aucune action de la
société RESIDENCE LES BRUYERES II.
Actionnariat de la société scindée partiellement RESIDENCE LES BRUYERES II
Avant scission partielle	Après scission partielle
SRL LES BOULATIOURS	SA BISSIM	128 actions	249 actions
SRL LES BOULATIOURS	121 actions	Maria Esther Concepcion Rodriguez	1 action
Maria Esther Concepcion Rodriguez	1 action
250 actions	Total	Total	250 actions
Actionnariat de la société bénéficiaire FONCIERE DE LIVOURNE
Avant scission partielle	Après scission partielle
SA BISSIM	100 actions
Total	100 actions
Aucune soulte en espèce ne sera due.
4.Modalités de remise des actions
À la date effective de la scission partielle, cent vingt-huit actions (128) de la société partiellement scindée
seront remises à la SRL LES BOULATIOURS, en compensation de la scission d'une partie du patrimoine de la
société scindée partiellement.
La remise des actions se réalisera sous la responsabilité de l'organe d'administration de la société scindée
partiellement.
5.Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que les modalités
relatives à ce droit
Les actions de la société scindée partiellement attribuées à la suite de la scission partielle donneront droit à
la participation au bénéfice à partir de la date effective de la scission partielle.
6.Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée partiellement relatives au patrimoine scindé
sont considérées du point de vue comptable et fiscal accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
Les opérations de la société scindée partiellement relatives aux actifs à transférer seront considérées
comme étant réalisées pour le compte de la société bénéficiaire à partir du 1er novembre 2024, dans la mesure
où ces opérations concernent la partie du patrimoine de la société scindée partiellement qui est apportée à la
société bénéficiaire.
7.Droits assurés par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder ayant des droits spéciaux
et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard
Les actionnaires de RESIDENCE LES BRUYERES Il ne sont titulaires d'aucuns droits spéciaux.
Par ailleurs, aucun droit spécial ne sera conféré, par FONCIERE DE LIVOURNE, aux actionnaires dans la
société dans le cadre de la présente opération.
La société RESIDENCE LES BRUYERES Il n'a procédé à aucune émission d'obligations.
8.Rapport écrit sur la scission
Conformément à l'article 12:62, §1er, dernier alinéa du Code des Sociétés et des Associations, tous les
actionnaires décident, à l'unanimité, de se passer du rapport écrit prévu.
9.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
scission
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs.
10.La répartition aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires ainsi que le
critère sur lequel cette répartition est fondée
L'opération se caractérisera par la séparation des trois actionnaires de la société RESIDENCE LES
BRUYERES II, deux des actionnaires continuant l'activité d'exploitation de la maison de repos dans la société
RESIDENCE LES BRUYERES II, le troisième actionnaire reprenant l'activité immobilière dans la société
FONCIERE DE LIVOURNE.
11.Autres informations
Coûts	I.
Les coûts de la scission partielle seront supportés, en totalité, par la société RESIDENCE LES BRUYERES
II.
II. Obligations
Les organes d'administration s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser la scission
partielle de la manière présentée ci-dessus sous réserve de l'approbation de cette proposition de scission
partielle par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés participant à l'opération de scission
et dans le respect des règles du Code des Sociétés et des Associations.
III.Assemblée générale extraordinaire
Cette proposition de scission partielle sera présentée à l'assemblée générale extraordinaire de chacune des
sociétés participant à l'opération de scission partielle, au moins six semaines après le dépôt de la proposition
de scission partielle au Greffe du Tribunal de l'entreprise, prévu à l'article 12:59, dernier alinéa du Code des
Sociétés et des Associations.
IV.	Dépôt
Chacune des sociétés participant à l'opération de scission partielle accepte de mandater Monsieur Grégory
Van Michel dit Valet c/o Bureau de Comptabilité, Gestion et Fiscalité, situé à 1301 Bierges, Rue d'Angoussart
173, aux fins de procéder au dépôt du projet de scission partielle au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent
en vue de sa publication aux annexes du Moniteur belge.
Le mandataire est autorisé à effectuer toutes les démarches utiles pour assurer la bonne fin de ces
formalités, signer tous documents.
Fait à Auderghem, le 29 janvier 2025
Grégory Van Michel dit Valet
Expert Comptable et Fiscal Certifié ITAA