N° d'entreprise : 0668535579
Nom
(en entier) : GESEPAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Royenne 78
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie DELCOUR notaire associé à Mouscron,
exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont
le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 28 juin 2024, déposé à
l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "GESEPAR" ayant son siège
à 7700 Mouscron, Rue de la Royenne 78, a pris les décisions suivantes :
 
 
PREMIÈRE DECISION – ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l'article 41, § 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
DEUXIEME DECISION – ADAPTATION DE LA FORME LEGALE DE LA SOCIETE AU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS ET ADOPTION DE LA FORME D’UNE SRL
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des disposition diverses, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
 
 
TROISIEME DECISION – DECISION DE SUPPRIMER LE COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLES DANS LES STATUTS ET DE LE METTRE A DISPOSITION
POUR DES DITRIBUTIONS FUTURES
L’assemblée générale constate que le capital fixe effectivement libéré, s’élevant à vingt mille euros (€
20.000,00), et la réserve légale de la société, s’élevant à douze mille euro (€ 12.000,00), soit
ensemble trente-deux mille euros (€ 32.000,00), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1).
L’assemblée générale constate que la société comprend cent mille euros (€ 100.000,00) de capital
variable, actuellement inscrit en compte « autres apports indisponibles ».
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
 
QUATRIEME DECISION – SUPPRESSION VALEUR NOMINALE DES ACTIONS ET
FRACTIONNEMENT DU NOMBRE D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
La société étant devenue, depuis l’introduction du Code des sociétés et des associations, une
société sans capital, l’assemblée générale décide que l’indication de la valeur nominale de cent
euros (€ 100) de chacune des mille deux cents (1.200) actions est supprimée.
L’assemblée générale décide que les apports de la société seront représentés par mille deux cents
(1.200) actions égales.
Immédiatement après, l'assemblée générale décide de procéder à une division d'actions en
augmentant le nombre d'actions par un facteur de 100 (ce qui correspond au nombre actuel d'actions
multiplié par 100).
Les apports de la société seront donc représenté par cent vingt mille (120.000) actions à partir de ce
jour.
En vertu de la résolution susmentionnée, l'actionnariat de la société peut être représenté comme suit
:
(...)
 
 
CINQUIEME DECISION – ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à compter de ce jour à l’adresse
suivante : 7700 Mouscron, rue de la Royenne, 49.
L’assemblée générale constate que le siège de la société est situé en région Wallonne et décide qu’il
pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
 
SIXIEME DECISION - DECISION D’ACCORDER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION LA POUVOIR
D’ÉMETTRE DE NOUVELLES ACTIONS DE CATÉGORIE B
L’assemblée générale prend connaissance du rapport spécial de l'organe d’administration de dato 27
juin 2024, établi en application de l'article 5:134 du Code des sociétés et des associations, qui se lit
comme suit :
"1. CADRE DE LA DÉCISION PROPOSÉE
Le conseil d’administration a l'intention de demander à l'assemblée générale extraordinaire de la
société de lui accorder l'autorisation d'émettre de nouvelles actions de classe B en une ou plusieurs
fois, en application de l'article 5:134 et suivants du Code des sociétés et des associations.
2. DESCRIPTION ET RESPONSABILITÉ DE LA DÉCISION PROPOSÉE En vertu de la délégation
de pouvoir en application de l'article 5:134 et suivants du Code des sociétés et des associations, le
conseil d’administration sera par conséquent autorisé, pour une période de cinq ans à compter de la
publication de l'acte notarié modifiant les statuts, à émettre en une ou plusieurs fois de nouvelles
actions de classe B.
Cette autorisation s'applique aux nouveaux apports en numéraire, le conseil d’administration pouvant
émettre de nouvelles actions de classe B aux conditions suivantes :
    1.  l'émission de nouvelles actions de classe B en vertu de la présente autorisation ne peut se faire
qu'au moyen d'un apport en numéraire ;
    2.  l'émission de nouvelles actions de classe B en vertu de la présente autorisation ne peut se faire
qu'à l'égard des membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par les statuts pour
pouvoir devenir actionnaires de la société.
Le conseil d’administration pourra utiliser le pouvoir qui lui est délégué pour permettre aux nouveaux
actionnaires qualifiés d'adhérer à la société en douceur. En utilisant la délégation de pouvoir de
l'assemblée générale au conseil d’administration, si un nouvel actionnaire souhaite rejoindre la
société, le conseil d’administration peut procéder à l'émission de nouvelles actions de classe B
beaucoup plus rapidement que l'assemblée générale. Par conséquent, cette autorisation permettrait
au conseil d’administration d'admettre de nouveaux actionnaires dans la société d'une manière
harmonieuse et rapide.
Toujours en vue de cet objectif, en application de l'article 5:131 du Code des sociétés et
associations, le conseil d’administration demande à pouvoir lever le droit de préférence prescrit par
le Code des sociétés et associations lors de l'émission de nouvelles actions de classe B, même en
faveur d'une ou plusieurs personnes autres que les membres du personnel de la société ou de l'une
de ses filiales.
3. DECISION
En raison des circonstances particulières mentionnées ci-dessus et des objectifs poursuivis, l'organe
d’administration propose à l'unanimité à l'assemblée générale d'approuver la délégation de pouvoirs
susmentionnée en application de l'article 5:134 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 5:134, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations, le
présent rapport sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire de la société. »
Après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d’administration, l'assemblée générale
décide à l'unanimité d'autoriser le conseil d’administration à procéder à une émission déléguée
d'actions de classe B et ce, pour une période renouvelable de 5 ans, sous réserve des conditions
suivantes :
    1.  le conseil d’administration peut procéder à l'émission de nouvelles actions de classe B, en
décidant conformément aux dispositions de l'article 22 des statuts ;
    2.  l'émission de nouvelles actions de classe B décidée en vertu de la présente autorisation ne
peut se faire que par un apport en numéraire ;
    3.  l'émission de nouvelles actions décidée en vertu de la présente autorisation ne peut se faire
qu'à l'égard des membres du personnel qui remplissent les conditions statutaires pour pouvoir
devenir actionnaires de la société.
A cette fin, un nouvel article 24 est ajouté aux statuts, qui se lit comme suit :
"Article 24. Délégation de pouvoir au conseil d’administration
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions de classe B conformément aux
dispositions de l'article 22 des statuts, en une ou plusieurs fois, sous réserve des conditions
suivantes :
    1.  l'émission de nouvelles actions de classe B décidée en vertu de cette autorisation ne peut se
faire que par un apport en numéraire ;
    2.  l'émission de nouvelles actions de classe B décidée en vertu de cette autorisation ne peut se
faire qu'à l'égard des membres du personnel qui répondent aux dispositions de l'article 12.1 des
présents statuts.
Lorsqu'il fait usage de son autorisation dans le cadre de la présente délégation de pouvoirs, le
conseil d’administration peut, dans l'intérêt de la société, supprimer le droit de préférence des
actionnaires, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du
personnel de la société ou de l'une de ses filiales. Cette autorisation est valable pour une durée de
cinq (5) ans à compter de la publication de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2024 dans
les annexes du Moniteur belge. L'autorisation est renouvelable.
Les administrateurs sont autorisés à modifier les statuts de la société conformément à l'émission
d'actions de classe B décidée dans le cadre de la présente délégation de pouvoirs. Les
administrateurs peuvent émettre de nouvelles actions de classe B en vertu de cette délégation de
pouvoirs sans modifier immédiatement les statuts. Dans ce cas, les émissions d'actions de classe B
et la modification des statuts qui en découle sont déterminées, avant la fin de chaque exercice, par
un acte authentique passé à la demande de l'organe de direction."
 
 
SEPTIEME DECISION - SUPPRESSION DU DROIT DE VETO RATTACHE AUX ACTIONS DE
CLASSE A
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration, établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée, après avoir renoncé aux délais de communication, approuve ledit rapport à l'unanimité.
Une copie du rapport de l’organe d’administration sera déposée, en même temps qu'une expédition
des présentes, au Greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Tournai.
Après avoir pris connaissance de la justification au rapport susdit, l’assemblée générale, ainsi que
les actionnaires de la classe A, décident à l’unanimité, de supprimer le droit de véto rattaché aux
actions de classe A. Par conséquence, l’assemblée générale décide de maintenir tous les autres
droits distincts rattachés aux actions de classes A et B.
 
 
HUITIEME DECISION - ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
L'assemblée générale décide à l'unanimité d'adopter des statuts entièrement nouveaux et ce,
conformément aux résolutions précédentes, après mise à jour du texte, ainsi que suppression de
toutes les dispositions devenues redondantes et de toutes les références (aux articles du) Code des
sociétés.
Dans le cadre de l’adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
l’assemblée générale décide d’adopter notamment les modifications suivantes dans les statuts de la
société :
- adaptation des statuts à la terminologie utilisée par le Code des sociétés et des associations ;
- adaptation des statuts quant à la forme de la société et insertion dans les statuts des informations à
reprendre dans les documents émanant de la société (nouvel article 1) ;
- adaptation des statuts quant au siège de la société (nouvel article 2) ;
- adaptation des statuts concernant les apports et la libération des apports lors de leur souscriptions
(nouveaux articles 5, 5bis et 6) ;
- insertion dans les statuts de dispositions concernant le droit de préférence lors de la souscription d’
actions nouvelles en numéraire et en cas d’usufruit (nouveaux articles 7 et 9-8) ;
- reformulation des dispositions concernant l’indivisibilité des titres et l’exercice des droits rattachés
aux actions, dont la propriété est scindée ou démembrée et en cas de décès de l’actionnaire unique
(nouvel article 11) ;
-  insertion dans les statuts de dispositions concernant les actionnaires et leur adhésion (nouvel
article 12)
- reformulation de la procédure en cas de cessions d’actions soumises à agrément (nouveaux
articles 13 et 14) ;
- reformulation de la procédure de démission et d’exclusion d’un actionnaire (nouveaux articles 15 et
16) ;
- adaptation de l’administration et la gestion journalière de la société aux nouvelles dispositions
légales (nouveaux articles 18 et suivants) ;
- insertion dans les statuts de dispositions concernant le pouvoir au conseil d’administration d’
émettre de nouvelles actions de catégorie B (nouvel article 24) ;
- adaptation des clauses concernant le contrôle de la société (nouvel article 29) ;
- dans le nouvel article 30 adaptation du texte concernant la convocation à l’assemblée générale et
adaptation en ce sens que des assemblées générales doivent être convoquées sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation (au lieu d’un cinquième
précédemment) ;
- dans les nouveaux articles 31 et 35 reformulation du texte relatif au déroulement de l’assemblée
générale, relatif à la Participation à l’AG à distance par voie électronique ou par procédure écrite, et à
l’article 33 du vote écrit ou électronique ;
- adaptation dans les statuts de dispositions quant à l’admission à l’assemblée générale (nouvel
article 32) ;
- reformulation des dispositions quant à la représentation d’un actionnaire à l’assemblée générale par
un non-actionnaire (nouvel article 34) ;
- reformulation des dispositions statutaires quant à la prorogation de l’assemblée générale (nouvel
article 36) ;
- reformulation des dispositions statutaires quant à la distribution des bénéfices et d’un acompte sur
dividende (nouvel article 38) ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles
39 et suivants) ;
- insertion de dispositions statutaires quant à la rédaction d’un règlement d’ordre intérieur (nouvel
article 43) ;
- Introduction d’un principe de compensation, en ce sens que toutes les créances qui existent entre
les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une
convention de « netting » telle que prévue par la loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés
financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de
sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours,
compensées à titre de compensation de dette (nouvel article 45).
Après avoir discuté et approuvé chaque article séparément, l’assemblée générale décide que les
statuts de la Société se lisent désormais comme suit :
STATUTS
TITRE I.  Forme juridique - Nom - Siège - Sujet - Durée.
Article 1: Forme juridique et nom
L'entreprise prend la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle prend le nom de "Gesepar".
Le nom de la société sera repris dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, ordres
et autres documents émanant de la société, directement précédé ou suivi des mots « société à
responsabilité limitée » ou l'abréviation « SRL », l'indication précise du siège de la société, le mot «
registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM » suivi du numéro d'entreprise, la mention
du siège du tribunal dans lequel la société a son siège.
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration est autorisé à transférer le siège de la société à l'intérieur de la Belgique,
à condition que ce transfert ne nécessite pas un changement de la langue des statuts conformément
à la législation linguistique applicable. Une telle décision du conseil d’administration ne nécessite pas
de modification des statuts, sauf si le siège est transféré dans une autre région; dans ce dernier cas,
le conseil d’administration est autorisé à décider de la modification des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges
administratifs, sièges d'exploitation, agences et succursales, en Belgique ou à l'étranger, à condition
de se conformer à toutes les lois et à tous les décrets linguistiques existant à cet égard.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit directement soit comme intermédiaire,
toutes activités de holding, société patrimoniale, société de gestion, société de management, syndic,
courtier, entrepreneur, commerçant, expert, commissionnaire, financier, conseiller dans tous ses
domaines de compétences et dans lesquelles elle peut être active conformément aux
réglementations légales.
La société devra s’abstenir d’effectuer toutes opérations soumises à des dispositions légales ou
réglementaires lorsqu’elle ne répond pas à ces dispositions.
Ces activités pourront être exercés tant pour compte propre, que pour compte tiers, et concernent
notamment :
1. Toutes opération ayant un lien direct ou indirect avec la gestion judicieuse, l’extension, l’
amélioration et la transformation d’un patrimoine mobilier ou immobilier propre, tel que :
    •  L’acquisition de biens immeubles, faire construire ou transformer, améliorer, équiper, modifier,
embellir, donner ou prendre en location, lotir, entretenir, développer et exploiter, urbaniser, aliéner et
échanger en vue d’une gestion, d’un réinvestissement ou d’un revenu ;
    •  Investir des moyens disponibles dans tous biens et valeurs mobilières, gérer un portefeuille de
valeurs mobilières, à cet effet, acquérir et vendre sans caractère spéculatif ;
2. Donner des conseils, de l’assistance et du know-how en toutes matières dans lesquelles elle est
compétente, telles que marketing, promotion, développement, recherche, design, commerce et
production, secrétariat, gestion d’entreprise et financière, et tout ce qui y a un lien direct ou indirect.
3. La prise de participation, sous quelque forme, en toutes sociétés et entreprises constituées ou à
constituer, ainsi que l’octroi d’assistance de management, l’exercice de mandats comme
administrateur ou liquidateur et la mise à disposition de personnes spécialisées en conseil et/ou l’
administration d’entreprises, le tout dans le sens le plus large du terme.
4. Affermer des terres agricoles et horticoles tant bien même que l’exploitation agricole et horticole.
5. L’achat, la prise et mise en location ou sous-location, la vente et l’échange, la commercialisation, l’
exploitation, la mise et prise en concession de tous fonds de commerce, y compris l’exploitation
hôtelière, résidences service, maisons de repos, magasins, exploitations horeca et lieux de
vacances, permis, brevets, licences et marques de fabrique.
6.L’entreprise en bien mobiliers et immobiliers, agir en qualité de promoteur de constructions dans le
sens le plus large ; toute négociation, prestation de service aux opérations de nature mobilière et
immobilière ; agent et/ou courtier en assurances, également pour sociétés belges et étrangères ; le
leasing, financement et prêts ; l’acquisition, la construction, l’échange, faire construire,
transformation, la mise et prise en location, sous-location ou louer, vendre et modifier, lotir et
exploiter, gérer tous biens immeubles dans le sens le plus large, tels qu’appartements, bureaux,
magasin, habitations, logements d’étudiants, terrains, forêts, plans d’eaux et domaines.
7. L’organisation de rencontres d’affaires, de missions commerciales, de contacts professionnels,
tant en Belgique qu’à l’étranger, et tous ce qui y a trait, y compris la fourniture de repas, nuitées,
lieux de réunion, assistance logistique et intellectuelle.
8. Le trading dans le sens le plus large du terme.
La société pourra effectuer toutes opérations civiles, industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières ayant un lien direct ou indirect avec son objet, qui sont de nature à
favoriser ou étendre la réalisation de son objet, ou qui y sont nécessaires, utiles ou seulement
contribuantes.
La société pourra prendre tous intérêts, soit par la prise de participation, apport, ou de toute autre
manière, dans toutes société, entreprises, associations économiques ou professionnelles,
groupement, existants ou à constituer, tant en Belgique qu’à l’étranger, qui ont un objet similaire,
complémentaire ou analogue au sien, ou qui sont de nature de favoriser le développement de son
entreprise.
La société est compétente pour participer, sous quelque forme que ce soit, à la constitution, l’
extension, la transformation, la fusion, l’absorption, l’administration et le contrôle d’entreprises qui
exercent une activité similaire, connexe ou complémentaire ; elle pourra apporter toute assistance
aux entreprises dans lesquelles elle a intérêt, et notamment sous forme de prêts, avances ou
cautions, y compris via l’assistance en la gérance et/ou administration.
La société pourra également fournir toutes cautions au profit de tiers, nantir tous biens meubles,
grever tous immeubles d’hypothèque.
La société pourra opérer comme administrateur, délégataire, mandataire ou liquidateur d’autres
société, se porter caution pour tiers, administrateur et actionnaires, ainsi qu’octroyer tous prêts,
avances et crédit, dans les limitations légales à ce sujet.
L’assemblée générale des actionnaires pourra expliquer, éclairer et étendre l’objet, moyennant le
respect des prescriptions légales à ce sujet.
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour la modification des statuts.
Titre II: Fonds propres et contributions
Article 5. Représentation des fonds propres par des actions
§1. Les apports à la société sont représentés par cent vingt mille (120.000) actions divisées entre
vingt-quatre mille (24.000) actions de classe A et quatre-vingt-seize mille (96.000) actions de classe
B.
Classe A : Ces actions ne pourront être souscrites par les personnes, qui sous les conditions
spécifiées dans les présents statuts, le règlement d’ordre intérieur de la société ou un pacte d’
actionnaires, et après approbation par l’assemblée générale, sont agrées à rejoindre la société.
Classe B : ces actions de classe B ne pourront être souscrites que par des personnes qui sont
présentées par les actionnaires détenteurs d’actions de classe A, et qui en outre, sous les conditions
spécifiées dans les présent statuts, le règlement d’ordre intérieur de la société ou un pacte d’
actionnaires, et après approbation par l’assemblée générale, sont agrées à rejoindre la société.
Ces classes d’actions confèrent les droits et obligations suivants aux actionnaires dans les conditions
prévues par les présents statuts:
Classe A :
1. Chaque action donne droit à une voix au sein de la classe A.
2. Les actions donnent droit aux dividendes.
3. Au moins un administrateur est nommé sur présentation des actionnaires de classe A.
4. Vote : Les décisions du conseil d’administration et de l’assemblée générale ne peuvent être prises
qu’avec l’approbation de la majorité des administrateurs resp. actionnaires de la Classe A.
5. Quorum de présence : Chaque conseil d’administration ou assemblée générale ne peut que
délibérer valablement s’il un nombre suffisant d’administrateurs resp. d’actionnaires de la Classe A
est présent ou représenté.
6. Le président du conseil d’administration est désigné parmi les administrateurs qui représentent la
Classe A.
Classe B :
1. Chaque action donne droit à une voix au sein de la classe B.
2. Les actions donnent droit aux dividendes.
3. Au moins un administrateur est nommé sur présentation des actionnaires de classe B.
§ 2. Les actions seront censées, dès leur émission, appartenir à la classe, à laquelle elles sont
explicitement attribuées, lors de leur émission. Les actions qui, après leur émission, ne peuvent plus
être attribuées à une classe sur pied de la règle précédente, seront censées appartenir à la classe B.
Il appartient exclusivement à l’assemblée générale de décider du nombre d’actions et de quelle
classe les actionnaires nouveaux auront droit. L’assemblée générale peut décider dans l’acte de
constitution ou tout autre acte qu’un actionnaire aura actions et droits dans la classe A et dans la
classe B.   
§ 3. Sauf dérogation explicite ou implicite par unanimité entre les actionnaires dans les présents
statuts, les procès-verbaux de l’assemblée générale ou dans une convention mutuelle, toute cession
d’actions d’une certaine classe à un détenteur d’actions d’une autre classe, entrainera de plein droit
la transformation des actions cédées en actions de la classe d’actions détenues par le cessionnaire
et, si la loi l'exige, les statuts seront modifiés en conséquence. Telle dérogation est présumé
convenue de manière irréfragable, quand un associé a voté avec de actions de classe A et des
actions de classe B dans une session de l’assemblée générale sans opposition des autres
actionnaires.  Toute autre cession d’actions n’entrainera pas la transformation de ces actions en
actions d’une autre classe. Outre les actions souscrites ci-après, d'autres actions pourront, en cours
d'existence de la société, être émises notamment dans le cadre d'admission d'actionnaires ou de
majoration de souscriptions. Le conseil d’administration de la société fixe leur taux d'émission, le
montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d'exigibilité des
montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
Article 5bis. Fonds propres statutaires indisponibles
Pour les nouveaux apports, les conditions d'émission détermineront s'ils seront ou non comptabilisés
sur un compte de fonds propres indisponibles. Si les conditions d'émission ne précisent rien, ils
seront présumés ne pas être comptabilisés dans un compte de fonds propres indisponibles.
En cas d'apports sans émission de nouvelles actions, ils seront présumés ne pas être comptabilisés
dans un compte de fonds propres indisponibles.
Article 6. Versements
Il n'est pas nécessaire que les actions soient entièrement libérées lors de leur émission.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, le conseil d’administration peut décider
indépendamment de la récupération des dépôts des actionnaires, sous réserve de l'égalité de
traitement de ces derniers.
La demande est adressée aux actionnaires par lettre ordinaire ou par l'intermédiaire de l'adresse
électronique fournie par l'actionnaire, en précisant la dernière date à laquelle le dépôt est exigible et
un compte bancaire sur lequel le paiement doit être effectué par virement ou dépôt, à l'exclusion de
tout autre moyen de paiement.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine, le cas échéant, les conditions dans lesquelles ces versements anticipés
sont autorisés. Ceux-ci sont considérés comme des fonds avancés.
Tout paiement recouvré est imputé sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure d'un mois par lettre recommandée, est en retard dans
ses versements, est tenu de payer au profit de la société un intérêt au taux légal majoré de deux
cents par an à partir de la date d'exigibilité des versements.
En outre, après une deuxième lettre recommandée restée sans réponse pendant un mois, le conseil
d’administration peut convoquer l'assemblée générale pour entendre l'exclusion de l'actionnaire
défaillant selon la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu a droit au paiement de la valeur de sa part de retrait conformément aux
dispositions de l'article 15.3 des statuts.
L'exercice des droits de vote attachés aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
effectués est suspendu tant que les versements dûment appelés et exigibles n'ont pas été effectués.
S'il s'agit d'un actionnaire unique (également administrateur), celui-ci détermine librement, en
fonction des besoins de la société et aux époques qu'il fixe, les versements à effectuer
ultérieurement par lui sur les actions souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Sauf dérogation explicite ou implicite par unanimité dans l'assemblée générale ou l'organe de
direction Les actions nouvelles souscrites en numéraire sont offertes en priorité aux actionnaires
existants au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
La société ayant émis différentes classes d’actions, et dans l’hypothèse ou la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence
ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Ils peuvent exercer leur droit de souscription préférentielle pendant une période d'au moins 15 jours
à compter du jour de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence et la période pendant laquelle ce droit peut
être exercé sont déterminées par l'organisme émetteur et sont notifiées aux actionnaires par courrier
électronique ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications par courrier électronique. Si ce
droit n'est pas entièrement exercé, les actions restantes sont d'abord offertes, conformément aux
paragraphes précédents, aux autres actionnaires (de la classe concernée) qui ont pleinement exercé
leur droit de préférence. La même procédure sera suivie jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
placée ou jusqu'à ce qu'aucun actionnaire n'exerce cette option.
Pour les actions non souscrites par les actionnaires comme stipulé ci-dessus, le conseil d’
administration peut, conformément à l'article 13, conclure des accords avec des tiers afin d'assurer le
placement intégral de l'apport ou de l'émission.
Article 8. Droit de préférence et usufruit
Pour les actions soumises à l'usufruit, le nu-propriétaire aura le droit de préférence, sauf convention
contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les nouvelles actions acquises avec ses propres
fonds lui appartiennent en pleine propriété.
Il est tenu d'indemniser l'usufruitier de la valeur de l'usufruit sur le droit de préférence.
Si le nu-propriétaire laisse le droit de préférence inutilisé, l'usufruitier peut l'exercer. Les nouvelles
actions qu'il acquiert avec ses propres fonds lui appartiennent en pleine propriété.
Il est tenu d'indemniser le nu-propriétaire de la valeur de la nue-propriété du droit de préférence.
TITRE III. ACTIONS
Article 9. Types de titres
Toutes les actions sont nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre.
Article 10 – Registre d’actions
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre comporte les mentions
prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent consulter ce
registre concernant leurs actions.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Si la propriété d'une action est divisée en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire
sont inscrits séparément dans le registre des actions, avec indication de leurs droits respectifs.
Les transferts et cessions n'ont d'effet à l'égard de la société et des tiers qu'à partir de leur inscription
dans le registre des actionnaires. Des certificats de ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
Article 11. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action en ce qui concerne l'exercice des
droits accordés aux actionnaires.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice des droits de
vote attachés à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
titulaire des droits de vote vis-à-vis de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Lorsqu’une ou plusieurs actions ont ete donnee(s) en gage, le debiteur gagiste continue a exercer
les droits y attaches.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits attachés aux actions sont exercés par les héritiers
ou légataires qui sont régulièrement entrés en possession ou ont été entrés en possession, au
prorata de leurs droits dans la succession, et ce jusqu'au jour du partage de ces actions ou jusqu'à la
délivrance des legs relatifs à ces actions.
Article 12. Actionnaires et leur adhésion
12.1 Classes d’actionnaires
§1. Les actionnaires sont les personnes qui sont devenues actionnaires au moment de la constitution
de la société ou qui ont acquis ultérieurement une ou plusieurs actions et ont été acceptées comme
actionnaires et qui souscrivent au moins une action de la société aux conditions déterminées par les
présents statuts.
§2. Il existe deux (2) classes possibles d’actionnaires, à savoir les classes A et B, qui sont classées
comme suit :
    1.  Ne peuvent qu’être actionnaires d’actions A : les personnes qui ont souscrit des actions de
classe A au moment de la constitution de la société, leur époux, leurs déscendents, leurs
ascendents, leurs frères et/ou sœurs ainsi que les personnes morales qui sont liées aux personnes
susmentionnés au sens de l’article 1:20 du Code des Sociétés et associations. L’adhésion d’un
actionnaire de classe A se fait par la souscription d’au moins une action A ;
    2.  Ne peuvent qu’être actionnaires d’actions B : des personnes physiques ou morales employées
au sein de la société ou d’une société dont laquelle la société est actionnaire elle-même. Une
personne morale ne peut devenir actionnaire de la société que si la condition d’emploi
susmentionnée est remplie (a) pour le compte de cette personne morale ou (b) pour le compte du
gérant de la personne morale concernée et qui y a la plupart des droits de vote. L’adhésion d’un
actionnaire de classe B se fait par la souscription d’au moins une action de classe B et sous réserve
de l’acceptation en tant qu’actionnaire conformément aux dispositions de l’article 12.2.
12.2 Procédure d’adhésion
§1. Pour être accepté en tant qu’actionnaire de classe B, le demandeur doit être accepté par l’
assemblée générale, sauf en application de l’article 24 des présents statuts. A cette fin, le
demandeur adresse une demande au conseil d’administration, indiquant qu’il s'engage à respecter
les statuts, le règlement d’ordre intérieur et à souscrire à tout pacte d'actionnaires existant et valable
en droit entre tous les actionnaires. Le président du conseil d’administration convoque alors une
réunion de l’assemblée générale, qui doit en tout état de cause se tenir dans un délai de quatre (4)
semaines à compter de la réception de la demande d’adhésion, avec pour ordre du jour, l’examen si
le candidat-actionnaire remplit les conditions d’adhésion et l’acceptation ou le refus du nouvel
candidat-actionnaire. La délibération ne peut valablement avoir lieu que conformément aux
dispositions de l’article 34 § 4 des présents statuts.
§2. Le rejet d’un candidat ne doit pas être motivé et l’intéressé ne peut contester cette décision. Le
conseil d’administration notifie par écrit au candidat l’approbation ou le rejet dans un délai de 14 jours
après la délibération. L’adhésion ne peut être valablement établie qu’après approbation
expresse par l’assemblée générale.
§3. La détermination de l’acceptation d’un actionnaire se fait par inscription au registre des actions.
Leur adhésion est valable à partir de la date d’inscription dans ce registre.  
Article 13. Transfert ou transmission d'actions entre vifs
§ 1. L'actionnaire unique peut librement céder ses actions.
S'il n'y a que deux actionnaires au moment de la cession des actions entre vifs, celle-ci n'est possible
qu'avec l'accord exprès de l'autre actionnaire.
S'il y a plus de deux actionnaires, à peine de nullité, les actions ne peuvent être cédées entre vifs
qu'avec le consentement des actionnaires possédant les trois quarts des actions, déduction faite des
actions dont la cession est proposée.
Toutefois, ce consentement visé à l'article 13 § 1, deuxième ou troisième alinéa, est également
requis pour les transferts à un co-actionnaire, sauf dans la mesure où ce transfert résulte (a) de la
réalisation d'une condition résolutoire d'un transfert, pour lequel le consentement visé au deuxième
ou troisième alinéa a été initialement obtenu ou (b) de la levée d'une option d'achat par un
actionnaire sur les actions d'un co-actionnaire et que tous les actionnaires ont été parties
contractantes à la conclusion de cette option d'achat.
Toutefois, ce consentement prévu à l'article 13 § 1, deuxième ou troisième alinéa, n'est pas requis
pour les transferts d’actions de classe A aux autres actionnaires de la classe A ou aux personnes
remplissant les conditions visées à l'article 12 § 2 (i) des statuts.
§ 2. Lorsqu'un actionnaire souhaite transférer une ou plusieurs actions entre vifs (ci-après dénommé
le "cédant potentiel") et que l'article 13 § 1, deuxième ou troisième alinéa est d'application, l'intéressé
doit notifier son intention à l'autre ou aux autres actionnaires conformément à l'article 44 des statuts
dans laquelle il communique (i) le nom, (ii) le prénom, (iii) la profession et le domicile du cessionnaire
potentiel(ci-après dénommé le "cessionnaire potentiel"), ainsi que (iv) le nombre d'actions qu'il
souhaite céder (ci-après dénommées les "Actions à céder"), et si la cession envisagée est à titre
onéreux, le prix offert pour celle-ci.
Si le transfert proposé est à titre onéreux, la notification doit être accompagnée d'un écrit, signé par
le cessionnaire potentiel, qui indique que ce dernier s'engage, sous réserve du consentement des
actionnaires conformément à l'article 13, paragraphe 1, deuxième ou troisième alinéa, à acquérir les
Actions à céder au prix offert et à souscrire à toutes les conventions d'actionnaires existantes et
valables en droit entre tous les actionnaires.
Si le transfert proposé est à titre gratuit, la notification doit être accompagnée d'un document, signé
par le cessionnaire potentiel, indiquant que ce dernier s'engage à souscrire à tout pacte
d'actionnaires existant et valable en droit entre tous les actionnaires.
§ 3. Si le transfert envisagé se fait à titre gratuit et sous réserve d'un accord amiable entre tous les
actionnaires concernant le mode d'évaluation, la valeur des Actions à céder est déterminée à la date
de la notification visée à l'article 13, paragraphe 2, par un expert désigné conjointement et en
consultation mutuelle par le cédant potentiel et les autres actionnaires, qui émet un avis contraignant
sur la question. A défaut d'accord dans un délai d'un (1) mois après l'envoi de la notification visée à
l'article 13 § 2 concernant l'expert à désigner, un réviseur d'entreprises est désigné par le tribunal
compétent à la demande de la partie la plus diligente.
L'expert/commissaire aux comptes désigné dispose d'un délai de 60 (soixante) jours à compter de
l'acceptation de sa désignation pour notifier son rapport par lettre recommandée au cédant potentiel
et aux autres actionnaires. L'expert/commissaire aux comptes désigné prendra en compte toute
information susceptible d'affecter la valeur des actions, ainsi que la capacité d'existence de la
société. Il n'y a pas de recours légal contre la décision de l'expert/réviseur d'entreprise.
§ 4. Si le transfert envisagé est à titre onéreux et que les actionnaires ne répondent pas à la
demande d'approbation du transfert envisagé dans les 2 (deux) mois suivant l'envoi de la notification
visée à l'article 13 § 2, ils sont réputés refuser le transfert envisagé.
Si le transfert proposé est à titre gratuit et que les actionnaires ne répondent pas à la demande
d'approbation du transfert proposé dans les 2 (deux) mois suivant la détermination de la valeur des
Actions à céder conformément à l'article 13 § 3, ils sont réputés refuser le transfert proposé.
Les actionnaires seront réputés avoir été notifiés le troisième jour après l'envoi du rapport de
l'expert/commissaire aux comptes, sans tenir compte des jours de week-end.
§ 5. Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours juridictionnel. Toutefois, si le cédant
potentiel le souhaite et s’il le notifie aux actionnaires qui refusent et à la société dans un délai d'un
mois suivant le délai visé à l'article 13 § 4, les actionnaires qui refusent sont tenus d'acheter eux-
mêmes les Actions à céder, conformément à ce qui est prévu ci-dessous. La notification indique
l'identité de l'actionnaire refusant.
Le cas échéant, les actionnaires qui ont initialement approuvé ou étaient réputés approuvé le
transfert envisagé disposent d'un délai supplémentaire de sept (7) jours à compter de la notification
visée au premier alinéa pour retirer leur approbation, après notification à tous les actionnaires et à la
société et, en cas de retrait de cette approbation, ils sont réputés être un actionnaire refusant aux
fins de la suite de la procédure prévue au présent article 13. 
Chaque actionnaire refusant est tenu d'acheter les Actions à céder. S’il y a plusieurs actionnaires
refusant les Actions à céder, chacun d’eux se voit attribuer un nombre des Actions à céder
correspondant (a) au nombre total d'Actions à céder multiplié par (b) une fraction dont le numérateur
est égal au nombre d'actions de l'actionnaire refusant concerné et dont le dénominateur est égal au
nombre total d'actions de tous les actionnaires refusant le transfert. Tous les nombres obtenus par ce
calcul sont arrondis à l'unité inférieure si la fraction est inférieure à la moitié, et à l'unité supérieure si
la fraction est supérieure à la moitié.
L'article 5 § 3 s'applique, sauf si un des actionnaires concernés détient des actions des deux
catégories A et B, auquel cas il n'y aura pas de dénaturation quant aux Actions à ceder.
§ 6. Tout actionnaire peut, sous la condition suspensive de l'application de l'article 13 § 5, transférer
ses droits et obligations en vertu de cette disposition à un (des) tiers, sous réserve de l'approbation
des actionnaires qui ne sont pas des cessionnaires potentiels pour l'ensemble de leurs actions, par
analogie avec ce qui est prévu à l'article 13 § 1. Si un actionnaire souhaite faire usage de cette
possibilité, il doit, dans un délai de 1 (un) mois à compter du début de la période visée à l'article 13 §
4, en informer les actionnaires concernés par lettre recommandée, dans laquelle il communique (i) le
nom, (ii) le prénom, (iii) la profession et le domicile du ou des tiers, ainsi que (iv) le nombre d'actions
pour lesquelles il souhaite transférer ses droits et obligations en vertu de l'article 13 § 5. La lettre
recommandée doit être accompagnée d'un écrit, signé par le(s) tiers concerné(s), indiquant que :
- le/les tiers concerné(s) s'engage(nt) à souscrire aux conventions d'actionnaires existantes et
légalement valables entre tous les actionnaires ; et
- si la cession envisagée est à titre onéreux, le/les tiers concerné(s) s'engage(nt), sous réserve du
consentement des actionnaires conformément à l'article 13 § 6, à reprendre à la place de l’
actionnaire du premier nommé sa ou ses parts dans les Actions à céder conformément à l'article 13
§ 5, au prorata du prix offert.
Si les actionnaires concernés ne répondent pas à la demande d'approbation dans les 15 (quinze)
jours suivant de l'envoi de la lettre recommandée visée au premier alinéa, ils sont réputés approuver
le transfert envisagé. En cas de refus, l'actionnaire reste, conformément à l'article 13 § 5,
personnellement responsable de la reprise de sa part dans les Actions à céder, dans la mesure où
cet actionnaire refuserait le transfert conformément à l'article 13 § 4.
§ 7. En cas de refus d'une cession à titre onéreux ainsi qu'en cas de notification conformément à
l'article 13 § 5, alinéa 1, le prix d'achat dû par chaque actionnaire refusant ou tiers ou parties
acceptées conformément à l'article 13 § 6 est égal soit (i) au prix offert par le cessionnaire potentiel,
soit (ii) à l'évaluation amiable convenue entre le cessionnaire potentiel et les autres actionnaires, au
prorata du nombre d'Actions à céder reprises par l'actionnaire refusant ou le ou les tiers concernés
conformément à l'article 13 § 5, alinéa 2 respectivement à l'article 13 § 6.
En cas de refus de transfert à titre gratuit et en cas de notification conformément à l'article 13 § 5,
premier alinéa, le prix d'achat à payer par chaque actionnaire refusant ou le ou les tiers acceptés
conformément à l'article 13 § 6 est égal à la valeur des Actions à céder telle que déterminée
conformément à l'article 13 § 3, au prorata du nombre d'Actions à céder reprises par l'actionnaire
refusant concerné ou le ou les tiers acceptés conformément à l'article 13 § 6 conformément à l'article
12 § 5, deuxième alinéa et à l'article 13 § 6 respectivement.
§ 8. En cas d'approbation d'un transfert à titre onéreux au cessionnaire potentiel, le cédant potentiel
doit en informer les autres actionnaires dans un délai de 7 (sept) jours et le transfert des Actions à
céder doit, en tout état de cause, avoir été effectué dans un délai de 3 (trois) mois après l'envoi de la
notification visée à l'article 13 § 2.
En cas d'approbation d'un transfert à titre gratuit au profit du cessionnaire potentiel, ce dernier doit en
informer les autres actionnaires dans un délai de 7 (sept) jours et le transfert des actions à transférer
doit, en tout état de cause, avoir été effectué dans un délai de 3 (trois) mois après la détermination
de la valeur des conformément à l’article 3.
Si le transfert proposé n'a pas lieu dans le délai de 3 (trois) mois visé aux paragraphes précédents,
les dispositions du présent article 12 restent pleinement applicables et cette procédure doit à
nouveau être respectée.
En cas de notification conformément à l'article 13 § 5, premier alinéa, le rachat des Actions à céder
par les actionnaires refusants ou par le ou les tiers acceptés conformément à l'article 13 § 6 doit en
tout état de cause être effectué dans les 6 (six) mois suivant cette notification.
Le transfert de propriété des Actions à céder n'a lieu que lorsqu'elles ont été intégralement payées. A
partir de la notification visée à l'article 13, §8 (approbation du transfert) ou à l'article 13, §5, premier
alinéa (refus du transfert) jusqu'à la date du paiement intégral, les droits de vote attachés aux Actions
à céder restent suspendus.
§ 9. Les actionnaires peuvent à tout moment, par déclaration écrite unanime, renoncer à l'application
des dispositions du présent article 13.
§ 10. Les dispositions relatives aux transferts entre vifs s'appliquent également aux transferts par ou
au profit d'une personne morale, ainsi qu'aux transferts par ou au profit d'une société sans
personnalité juridique, lequel transfert est réputé être un transfert aux actionnaires de cette société
sans personnalité juridique étant donné que ce dernier est considéré comme un intérêt spécial
indivis. La cession des actions d'une société non constituée est assimilée à la cession des actions de
la société elle-même.
Article 14. Transmission des actions pour cause de décès
§ 1. Il n'existe aucune restriction statutaire (i) à la transmission pour cause de décès de l'actionnaire
unique et/ou (ii) aux transmissions aux personnes remplissant les conditions visées à l'article 12 § 2
(i) des statuts.
§ 2. Sauf dans les cas visés à l’article 14 § 1, article 15 est applicable en cas de déces d’un associé.
§ 3. Les actionnaires peuvent à tout moment, par déclaration écrite unanime, renoncer à l'application
des dispositions du présent article 14.
§ 4. Les héritiers ou légataires d'actions ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent en aucun cas
faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni faire dresser l'inventaire de ces
biens et valeurs, ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion de la société. Pour exercer leurs
droits, ils doivent suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 15. Démission
§ 1. Démission de plein droit
Un actionnaire est réputé démissionaire de plein droit à partir de la date :
    1.  de son décès, sauf si l’article 14 § 1 est applicable ;
    2.  de faillite de l’actionnaire de classe B;
    3.  de déconfiture de l’actionnaire de classe B;
    4.  de liquidation ou interdiction de l’actionnaire de classe B;
    5.  que l'actionnaire de classe B ou son administrateur ne répond plus aux exigences statutaires,
au règlement d’ordre intérieur ou aux pactes d’actionnaires pour devenir/être actionnaire ;
    6.  de cessation de l'activité professionnelle de l'actionnaire de classe B au sein de la société et/ou
sociétés dans lesquelles elle participe, ou en cas de cessation des fonctions contractuelles dans la
société et/ou des sociétés dans laquelle elle participe. Cette disposition s’applique également à tout
actionnaire de classe B qui exerce son activité professionnelle au sein de la société et/ou sociétés
dans lequelles elle participe par le biais d’une société ou autre entité, au moment ou cette dernière
cesse cette activité professionnelle au sein de la société et/ou sociétés dans lequelles elle participe ;
    7.  du changement de contrôle d’un actionnaire morale de classe B sans que tel transfert de
contrôle soit approuvé par l’assemblé générale avec une majorité reprise à l'article 13 § 1, deuxième
ou troisième alinéa. Chaque actionnaire morale est tenu de notifier simultanément à chaque
administrateur de la Société (i) tout changement dans la structure de son actionnariat dans un délai
de 2 (deux) mois après que ce changement a été notifié à l'actionnaire morale concerné ainsi que (ii)
à la simple demande d'au moins 1 (un) administrateur de la Société, de fournir une copie du registre
des actions actualisé de cet actionnaire morale;
    8.  de transfert de contrôle d’un actionnaire morale par un actionnaire physique de la Société ; ou
    9.  Unaniment déterminée par les actionnaires dans un pacte d’actionnaire. 
§ 2. Démission volontaire
Le cas échéant sans préjudice aux conditions additionnelles reprises dans un pacte d’actionnaires ou
dans le règlement d’ordre, chaque actionnaire ne peut démissionner de l'actif social en application du
présent article 15 qu’au cours des six premiers mois de l’année. Une demande de démission au
cours des six derniers mois de l’exercice na prendra effet durant le prochain exercice. L'actionnaire
qui souhaite se retirer doit en informer le conseil d’administration par écrit, conformément à l'article
44 des statuts.
Dans un délai de 7 jours calendriers à compter de la réception de cette demande de retrait, le conseil
d'administration en communique le contenu à chaque actionnaire par lettre ordinaire, par courrier
électronique ou par tout autre moyen d'information.
Dispositions communes aux § 1 et § 2 :
§ 3. En cas de démission d'un actionnaire, la société continue avec les actionnaires restants. Les
actionnaires démissionnaires ou, en cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou
d'interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la
liquidation de la société.
§ 4. La démission ne peut concerner que l'ensemble des actions d'un actionnaire, les actions avec
lesquelles la démission est faite étant annulées.
§ 5. Sauf accord contraire entre l'actionnaire démissionnaire et l'assemblée générale, la démission
volontaire ne prend effet que le dernier jour du sixième mois suivant celui au cours duquel
l'actionnaire concerné a demandé la démission. la démission de plein droit prend effet à la date visée
à l’article 15 § 1. La démission inscrite au registre des actions par l’organe d’administration est la
preuve de la démission.
§ 6. L'actionnaire (le cas échéant ses héritiers, légataires et/ou successeurs) sortant a droit au
montant de la part de retrait. Sauf dans le cas où les actionnaires parviennent à un accord amiable
sur la valeur de la part de retrait (avant déduction de tous impôts et taxes), auquel leurs héritiers,
légataires et/ou successeurs sont également tenus, la valeur de la part de retrait (avant déduction de
tous impôts et taxes) est déterminée par un expert désigné par l'actionnaire démissionnaire (le cas
échéant ses héritiers, légataires et/ou successeurs) et la société conjointement et de commun
accord, qui donne un avis contraignant en la matière. A défaut d'accord sur l'expert à désigner dans
un délai de 1 (un) mois à compter (i) de la date visée à l’article 15 § 1 ou (ii) de la demande de
démission visée à l'article 15 § 2, un expert est désigné par le tribunal compétent à la demande de la
partie la plus diligente. L'expert désigné dispose d'un délai de 60 (soixante) jours à compter de
l'acceptation de sa désignation pour notifier son rapport (i) à l'actionnaire démissionnaire (le cas
échéant aux héritiers, légataires et/ou successeurs) et (ii) à la société. L'expert désigné tiendra
compte de toute donnée susceptible d'affecter la la part de retrait et la capacité d'existence de la
société. La décision de l'expert/ désigné ne peut faire l'objet d'aucun recours juridique.
La part de retrait est une distribution visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
associations. Le montant impayé de la part de retrait est versé avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
Tout paiement ne sera effectué qu'après déduction de tous les impôts et taxes sur la part de
séparation et au plus tôt dans un délai de 6 (six) mois après la demande de retrait ou la date visée
dans l’article 15 § 1.
La valeur de la part de retrait peut toujours être compensée avec d'autres dettes et engagements de
l'actionnaire sortant à l'égard de la société, nés avant ou après la démission. En outre, aucun
paiement de la part de retrait ne peut avoir lieu tant que les engagements pris par l'actionnaire
sortant à quelque titre que ce soit à l'égard de la société n'ont pas été exécutés.
§ 7. Les actionnaires peuvent à tout moment renoncer au respect des dispositions du présent article
15 par une déclaration écrite unanime.
Article 16. L’exclusion
16.1 Exclusion
L'assemblée générale peut décider à tout moment d'exclure un actionnaire, sous réserve du respect
de la procédure prévue à l'article 16.2 des présents statuts, pour des raisons valables ainsi que pour
les raisons mentionnées ci-dessous (non-exhaustive):
(i) pour négligence grave, fraude et/ou le fait de causer des dommages moraux ou matériels à la
société suite à la conduite de l’associé concerné, et notamment en concluant des accords directs
avec des clients de l’entreprise et/ou des sociétés dans lesquelles elle participe ;
(ii) si l'actionnaire concerné, à quelque titre que ce soit, ne respecte pas la loi, les statuts, le
règlement d’ordre interne, les pactes d’actionnaires, les obligations out engagements souscrites par
l& société, ou s'il est à l'origine du non-respect par la société de ses propres obligations ;
(iii)     si l'actionnaire concerné, en quelque qualité qu'il agisse, son administrateur, refuse de se
soumettre aux décisions de l'assemblée générale ;
(iv) si l'actionnaire concerné a cédé ses actions en méconnaissance de l'article 13 des présents
statuts ; ou
(v)  si l'actionnaire concerné, son administrateur, compromet ou menace de compromettre gravement
le fonctionnement ou la réputation de la société ;
(vi) pour un intérêt insuffisant à la société et/ou des sociétés dans lesquelles elle participe, soit par
une contribution improportionnelle au chiffre d'affaires de la société et/où sociétés dans lesquelles
elle participe, soit en ne participant pas aux réunions professionnelles sans justification ;
(vii) pour des actes à l'encontre aux intérêts de l'entreprise et ou/des sociétés dans lesquelles elles
participent ;
(viii) pour des cas de déchéance, faillite, insolvabilité ou déclaration d'incompétence ;
L'actionnaire exclu a droit au paiement de sa part de retrait conformément à l'article 16.3 des
présents statuts.
En cas d'exclusion d'un actionnaire, la société continue avec les actionnaires restants.
16.2 Procédure d'exclusion
L'assemblée générale est valablement convoquée et décide d'engager la procédure d'exclusion.
L'actionnaire dont l'exclusion est envisagée par l'assemblée générale est alors invité à présenter ses
observations par écrit à l'assemblée générale dans un délai d'un mois à compter de la notification de
la proposition motivée d'exclusion conformément à l'article 44 des présents statuts. S'il le demande
dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire dont l'exclusion est envisagée doit être entendu.
La décision d'exclusion est prise par l'assemblée générale qui se réunit au plus tôt un mois et quinze
jours après l'envoi de la notification visée au paragraphe précédent.
La décision d'exclusion prise par l'assemblée générale suivante est motivée, irrévocable et
consignée dans un procès-verbal établi et signé par le président de l'assemblée générale. Ce
procès-verbal indique les motifs de l'exclusion. L'exclusion est inscrite au registre des actions.
La décision d'engager la procédure d'exclusion et la décision d'exclusion elle-même sont prises par
l'assemblée générale, qui statue à l'unanimité, à l'exception des droits attachés aux actions de
l'actionnaire dont l'exclusion est demandée.
Une copie certifiée conforme de la décision d'exclusion est adressée à l'actionnaire exclu dans un
délai de quinze jours conformément à l'article 44 des présents statuts, la notification devant
obligatoirement être faite par lettre recommandée.
16.3 Évaluation de l'action de séparation en cas d'exclusion
Sauf convention contraire entre l'actionnaire exclu et l'assemblée générale, à laquelle ses héritiers,
légataires et/ou ayants droit sont également tenus, la valeur de la part de retrait est réputée égale à
l'apport effectivement libéré et non encore remboursé représenté par les actions de l'actionnaire
exclu.
L'action d’exclusion est une distribution visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
associations. Le montant impayé de la part de retrait est versé avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
La valeur de la part de retrait peut toujours être compensée par d'autres dettes et obligations de
l'actionnaire envers la société, nées avant ou après l'exclusion. En outre, aucun paiement de la part
de retrait ne peut avoir lieu tant que les engagements pris par l'actionnaire à quelque titre que ce soit
à l'égard de la société n'ont pas été remplis.
15.4 Les actionnaires peuvent à tout moment, par déclaration écrite unanime, renoncer au respect
des dispositions du présent article 16.
Article 17.
Le retrait ou l'exclusion d'un actionnaire et la modification des statuts qui en découle sont
déterminés, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique à la demande du conseil d’
administration.
TITRE IV. CONSEIL D’ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 18. Nomination – Démission d’administrateur
La société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins deux (2)
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et qui, s'ils sont désignés dans les statuts, peuvent avoir la qualité
d'administrateurs statutaires.
Le conseil devra toujours être composé d’un (1) membre désigné parmi une (des) liste(s) de
candidats présentés par l’(es) actionnaire(s) détenteurs d’actions de classe A, et d’un (1) membre
désigné parmi une (des) liste(s) de candidats présentés par l’(es) actionnaire(s) détenteurs d’actions
de classe B. Tous les mandats des administrateurs sont attribués en un seul vote aux candidats
remportant le plus de voix. Les actionnaires de la classe concernée présents ou représentés à l’
assemblée, constitueront, en début de réunion, à la simple majorité de voix, une (des) liste(s) de
candidats parmi lesquels l’assemblée pourra désigner les titulaires de mandat qui représenteront
cette classe.
Lors de la proposition, chaque liste devra comporter au moins un candidat de plus que de mandats à
attribuer. En cas de non-désignation, la classe concernée pourra proposer un ou plusieurs candidats
supplémentaires. Lorsqu’aucun candidat n’est proposé au mandat par une certaine classe d’actions
alors qu’elle possède un droit de présentation, la nomination pourra avoir lieu librement par l’
assemblée générale, étant entendu que cet administrateur alors nommé sera considéré avoir été
proposé par cette classe d’actions. Le(s) détenteur(s) de la classe d’actions qui n’a (ont) pas introduit
de liste (valable), conserve(nt) toutefois le droit de proposition, notamment, nonobstant la partie du
capital qu’il(s) représente(nt), il(s) a(ont) le droit de requérir l’administration de convoquer une
assemblée générale ayant à son ordre du jour la démission de l’administrateur désigné librement par
l’assemblée générale à défaut de présentation d’une liste de candidats valable et la nomination en
ses lieu et place d’un nouvel administrateur à désigner parmi les candidats présentés par l’(es)
actionnaire(s) sur une liste valable, tel que prévu ci-dessus. L’extrait de la décision de nomination qui
est publié aux annexes du Moniteur belge, devra, pour chaque administrateur, préciser explicitement,
sur présentation de quelle classe d’actions il est nommé ou censé être nommé. Lorsqu’une personne
morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent personne physique chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Article 19. Vacance
En cas de vacance d'une place d’administrateur, par suite de décès, démission ou autre raison, les
administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l'assemblée générale, lors
de la première réunion qui suit, procède à l'élection définitive.
Le cas échéant, l’administrateur sera ainsi élu pour la période restante de l’administrateur
prédécesseur.
Le droit de présenter des candidats appartient au(x) détenteur(s) d’actions sur proposition du(es)quel
(s) l’administrateur à remplacer a été désigné. En conséquence, le conseil d’administration sera tenu
de choisir parmi une (des) nouvelle(s) liste(s) de candidats à introduire par le(s) détenteur(s) d’
actions de la classe concernée.
Article 20. Présidence
Le conseil d’administration est présidé par un des administrateurs présentés par le(s) détenteur(s) d’
actions de la classe A. Lorsqu’aucun président n’est désigné, l’administrateur le plus âgé présenté
par les actionnaires détenteurs d’actions de la classe A assumera la fonction de président.
Article 21. Réunion du conseil d’administrateurs
Le conseil d’administrateurs est convoqué et se réunit chaque fois que l’intérêt social l’exige et au
moins deux fois par an, ainsi que dans les quatorze (14) jours qui suivent la requête d’un
administrateur à cet effet. Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
Un administrateur qui est trois fois consécutif absent lors d’une réunion, sans avoir donné au
préalable des raisons valables, est considéré comme démissionnaire à condition qu’il est informé de
la démission dans la troisième convocation.
Article 22. Décisions – Représentation des membres absents
Le conseil d’administrateurs ne pourra décider lorsque les conditions ci-après de quorum de
présence et de majorité des voix sont réunies: 1) Le conseil d’administrateurs ne peut que prendre
des résolutions lorsque la majorité des administrateurs qui représentent les actionnaires de la classe
A est présente ou valablement représentée;
2) Une résolution est valablement prise à la simple majorité des voix émises, à condition que la
majorité des administrateurs qui représentent les actionnaires de la classe A ont approuvé la
résolution. Chaque administrateur pourra donner procuration à un de ses collègues pour le
représenter à un conseil d’administration précis pour y voter en ses lieu et place. Cette procuration
devra être donnée par écrit ou sous toute autre forme laissant une trace matérielle. Pour autant qu’
autorisé légalement, les réunions du conseil d’administration pourront être tenues par télé- ou
vidéoconférence. La voix du président de l’organe d’administration est prépondérante en cas
d'égalité des voix. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les
décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit. Cette procédure ne pourra toutefois pas être suivie pour l’
approbation des comptes annuels.
Article 23. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administrateurs a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, les signatures des administrateurs et
autres agents de la société doivent être immédiatement précédées ou suivies de l'indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Article 24. Délégation de pouvoir au conseil d’administration
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions de classe B conformément aux
dispositions de l'article 22 des statuts, en une ou plusieurs fois, sous réserve des conditions
suivantes :
    1.  l'émission de nouvelles actions de classe B décidée en vertu de cette autorisation ne peut se
faire que par un apport en numéraire ;
    2.  l'émission de nouvelles actions de classe B décidée en vertu de cette autorisation ne peut se
faire qu'à l'égard des membres du personnel qui répondent aux dispositions de l'article 12.1 des
présents statuts.
Lorsqu'il fait usage de son autorisation dans le cadre de la présente délégation de pouvoirs, le
conseil d’administration peut, dans l'intérêt de la société, supprimer le droit de préférence des
actionnaires, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du
personnel de la société ou de l'une de ses filiales. Cette autorisation est valable pour une durée de
cinq (5) ans à compter de la publication de l'assemblée générale extraordinaire de 28 juin 2024 dans
les annexes du Moniteur belge. L'autorisation est renouvelable.
Les administrateurs sont autorisés à modifier les statuts de la société conformément à l'émission
d'actions de classe B décidée dans le cadre de la présente délégation de pouvoirs. Les
administrateurs peuvent émettre de nouvelles actions de classe B en vertu de cette délégation de
pouvoirs sans modifier immédiatement les statuts. Dans ce cas, les émissions d'actions de classe B
et la modification des statuts qui en découle sont déterminées, avant la fin de chaque exercice, par
un acte authentique passé à la demande de l'organe de direction.
Article 25. Représentation externe
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, soit par le conseil d’administrateurs en
tant que collège, soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un
administrateur est élu parmi la (les) liste(s) de candidats présentés par l’(es) actionnaire(s) d’actions
de classe A, soit par le président du conseil d’administration agissant seul. Dans les limites de la
gestion journalière, la société est valablement représentée à l’égard des tiers pour un administrateur
délégué agissant seul. Elle est en outre valablement représentée par des mandataires dans les
limites de leur pouvoir.
Article 26. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe ou variable. Tant que l’
assemblée n’a pas pris de décision à ce sujet, leur mandat sera exercé gratuitement.
Article 27. Mandataires
Le conseil d’administration peut, sous sa propre responsabilité, attribuer des pouvoirs à d’autres
personnes pour l’exécution de missions déterminées.
Il fixe la rémunération attachée à l’exercice des délégations qu’il confère.
Article 28. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut confier la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs délégués.
Si une personne morale est nommée comme administrateur délégué, la société gestionnaire doit
désigner un représentant permanent conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
associations. Cette désignation ne peut se faire qu'avec l'accord exprès de la société gestionnaire.
Le conseil d’administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués de la gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales à tout agent dans
le cadre de la gestion journalière.
Le conseil d’administration détermine les attributions et les rémunérations éventuelles des délégués
du gestion journalière. Il peut les révoquer à tout moment.
Pour l’application des statuts, il est entendu par gestion journalière : toutes les opérations qui ont lieu
jour après jour afin d’assurer le fonctionnement normal de la société et celles qui, eu égard à l’
importance minime, soit à l’urgence de prendre immédiatement une décision, ne nécessitent pas ou
ne recommandent pas l’intervention du conseil d’administrateurs.
Sont notamment considérées être des opérations de gestion journalière : (i) Toutes opérations
postales, telles que l’ouverture d’un compte chèque postal, la réception d’un courrier recommandé
avec ou sans accusé de réception, la réception ou l’émission de mandats postaux et en général tout
ce qui a trait à l’intervention des services postaux;
(ii) Toutes opérations avec les services publiques et administrations, de telle sorte que l’
administrateur délégué pour agir seul en ce qui concerne ces services, sans devoir à prouver une
délégation de pouvoirs;
(iii) La signature de toutes obligations pour des montants jusque cinq mille euros (5.000 EUR) (TVA
exclusif) ou moins;
(iv)Payer ou déléguer tous montants ou valeurs contre quittance ou autre récépissés;
(v)Signer toutes transactions avec des institutions financières telles que chèques, transferts,
mandats et lettres d’échanges pour des montants jusque cinq mille euros (5.000 EUR).
Article 29. Contrôle de l'entreprise
Le contrôle de la société est attribué à un ou plusieurs commissaires, lorsque la loi y oblige la société
ou lorsque l’assemblée générale décide librement à la nomination d’un ou plusieurs commissaires. Si
la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires sont délégués à un ou plusieurs
actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par l’assemblée générale. Le mandat des
actionnaires chargés du contrôle est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Lorsqu’
aucun commissaire ni actionnaire n’est désigné, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire assister ou représenter par un
comptable.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 30. Organisation et convocation
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année au siège ou à tout autre
endroit désigné dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à dix heures (10h00). Si
la date déterminée ci-dessus tombe un jour férié légal, l'assemblée générale est reportée au jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signera comptes annuels pour approbation à
cette date.
En outre, le conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire aux comptes doivent
convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou à la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre des actions
émises. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les points à l'ordre du jour.
Le conseil d’administration ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes convoque l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines à compter de la demande.
Les convocations à l'assemblée générale indiquent l'ordre du jour. Elles sont envoyées par courrier
électronique au moins 15 jours avant l'assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux détenteurs d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la coopération de la société et aux commissaires
aux comptes. Aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse électronique,
la convocation est envoyée par courrier ordinaire le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et sera en tout cas considérée comme régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 31. Assemblée générale écrite
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, adopter par écrit et à l'unanimité toutes les
résolutions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être adoptées par acte authentique.
§ 2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la résolution signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve contraire que les
résolutions écrites signées par tous les actionnaires sont parvenues à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si les résolutions proposées ont été envoyées en plusieurs exemplaires, la date de
réception du dernier exemplaire déterminera la date de la résolution.
La résolution écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est complétée par une déclaration, datée et
signée par le conseil d’administration, attestant que la résolution signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société 20 jours au moins avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle est revêtue de toutes les signatures requises.
Si la dernière résolution écrite n'est pas parvenue au plus tard 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§ 3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la résolution
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la résolution est parvenue au
siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de la proposition de résolution
ont été envoyés, la date de réception du dernier est déterminante.
La résolution écrite incluse dans une ou plusieurs propositions approuvées doit être complétée par
une déclaration, datée et signée par le conseil d’administration, attestant que la résolution signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de résolution écrite envoyée doit indiquer s'il est prévu que tous les points de l'ordre
du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour aboutir à une résolution écrite valable, ou si
l'approbation écrite est demandée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§ 4. La proposition de résolution écrite envoyée peut prévoir que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date déterminée pour être considérée comme une résolution écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité, en un ou plusieurs exemplaires, n'est pas parvenue à
temps avant cette date, les approbations signées perdent toute valeur juridique.
§ 5. Les membres du conseil d’administration, le commissaire aux comptes et les détenteurs
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 32. Accès à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et y exercer son droit de vote, l'actionnaire doit remplir les
conditions suivantes :
(i) le détenteur d'actions nominatives doit être inscrit comme tel dans le registre des actions
nominative ou valablement acquiert les actions en vertu des présents statuts, même s’il n’est pas
encore inscrit dans le registre des actions nominative;
(ii) les droits attachés aux actions de l'actionnaire ne peuvent pas être suspendus. Si seul le droit de
vote est suspendu, l'actionnaire peut participer à l'assemblée générale sans pouvoir voter.
Article 33. Sessions - minutes
§ 1. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration et à défaut par l’
administrateur de classe A le plus âgé présent, ou à défaut, par un actionnaire désigné par l’
assemblée générale.
Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
L’assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi des membres.
Les dispositions de cet article ne sont d’application qu’au cas où le nombre d’actionnaires le permet.
§ 2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
en font la demande. Les copies destinées aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres
représentatifs du conseil d’administration.
Article 34. Délibérations - Procuration
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires concernant les actions sans droit de vote.
§ 2. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut exercer seul les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne qui remplit les mêmes
conditions visées à l'article 12 § 2, actionnaire ou non, par tout moyen de transfert, une procuration
écrite pour se faire représenter à l'assemblée générale et y voter à sa place. Une procuration donnée
reste valable pour toute assemblée générale ultérieure dans la mesure où les mêmes points de
l'ordre du jour y sont traités, à moins que la société ne soit informée d'un transfert des actions
concernées. L'actionnaire qui ne peut pas assister à l'assemblée générale a également la possibilité
de voter à l'avance par écrit. Ce vote écrit doit être remis à la société au plus tard 3 jours avant la
date de l'assemblée générale. Le vote écrit reste valable pour toute assemblée générale ultérieure
pour autant que les mêmes points de l'ordre du jour y soient traités, à moins que la société ne soit
informée d'un transfert des actions concernées.
§ 3. L'assemblée générale ne peut statuer que sur les propositions inscrites à l'ordre du jour.
L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer sur des objets non repris à l'ordre du jour que si
toutes les personnes devant être convoquées sont présentes ou représentées, les mandataires le
précisant expressément, et qu'elles décident à l'unanimité de prolonger l'ordre du jour.
§ 4. L'assemblée générale ne peut être valablement constituée que si les conditions suivantes sont
remplies :
- si la société compte deux actionnaires de la classe A, au moins un actionnaire de la classe A doit
être présent ou valablement représenté ;
- si la société compte plus de deux actionnaires de la classe A, la majorité des actionnaires de la
classe A doit être présente ou valablement représentée.
Chaque part donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par les présents statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre
de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Néanmoins, les résolutions ne sont adoptées que moyennant une majorité de deux tiers des voix
émis par les actionnaires de la classe A. 
§ 5. Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote pour
la société.
Article 35. Participation à distance
§ 1. Conformément à l'article 5:89 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont le
droit de participer à distance à l'assemblée générale par le biais d'un moyen de communication mis à
leur disposition par la société. Les actionnaires sont alors réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale. Le conseil d’administration détermine (i) comment il est établi qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale par des moyens de communication électroniques et
peut donc être considéré comme présent, ainsi que (ii) les modalités concernant le vote à distance.
§ 2. Sans préjudice de toute limitation imposée par ou en vertu de la loi, les moyens électroniques de
communication doivent au moins permettre à l'actionnaire participant à l'assemblée à distance de
prendre connaissance directement, simultanément et de manière continue - de prendre
connaissance des débats de l'assemblée ;
- de participer aux délibérations ;
- de poser des questions ;
- d'exercer le droit de vote pour tous les points sur lesquels l'assemblée doit statuer, et ce pour
autant que le détenteur d'un titre concerné jouisse du droit de vote avec les titres avec lesquels il
assiste à distance à l'assemblée.
§ 3. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou le vote.
Article 36. Ajournement
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être ajournée de trois semaines par le
conseil d’administration en cours de session. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, cette
réunion n'affecte pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement.
TITRE VI. EXERCICE FINANCIER - DISTRIBUTION DES BÉNÉFICES
Article 37. Année comptable
L’année comptable commence le 1er janvier de chaque année civile et se termine le 31 décembre de
la même année. À cette dernière date, les comptes de la société sont clôturés et le conseil d’
administration établit un inventaire et des comptes annuels dont il assure la publication, après
approbation par l'assemblée générale, conformément à la loi.
Article 38. Affectation des bénéfices
L'affectation du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée générale, sur proposition du
conseil d’administration, chaque action donnant droit à une part égale dans la distribution des
bénéfices. Le conseil d’administration est habilité, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et associations, à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas été approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 39. Dissolution
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale.
Article 40. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque époque que ce soit, la
liquidation est assurée par le ou les administrateurs en fonction, sous réserve du droit de l'assemblée
générale de nommer un ou plusieurs liquidateurs, de délimiter leurs pouvoirs et de fixer leur
rémunération.
Article 41. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à leur règlement et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'équilibre entre les actions, soit en exigeant un versement supplémentaire pour les
actions insuffisamment libérées, soit en procédant à des remboursements préalables en faveur des
actions libérées dans une proportion plus importante, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent et l'actif encore disponible en nature est
réparti de la même manière.
TITRE VIII. MESURES GÉNÉRALES
Article 42. Choix de la résidence
Pour l'exécution des présents statuts, chaque actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur
ou obligataire résidant à l'étranger fait élection de domicile au siège où tous avis, convocations,
assignations et notifications peuvent lui être valablement signifiés s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique pour tous ses rapports avec la société.
Pour toute contestation relative aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre
la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est
attribuée au tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 43. Droit commun - règlement d’ordre et pacte d’actionnaires
Les dispositions du Code des sociétés et associations auxquelles il n'aurait pas été valablement
dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Les actionnaires peuvent compléter ces présents statuts par des pactes d’actionnaires ou par un
règlement d’ordre interne, juridiquement contraignant vis-à-vis chaque actionnaire si approuvé
conformément aux dispositions reprises dans l’article 34 des présents statuts.
Article 44. Notifications
Toutes les notifications prévues par les présents statuts, par le règlement d’ordre intérieur ou par un
pacte d’actionnaires ainsi que les notifications adressées à l'un des organes de la société ou aux
actionnaires sont valables par courrier ordinaire ou par lettre recommandé à leur domicile ou par voie
électronique aux adresses indiquées dans le registre des actionnaires sauf si une autre dispositions
des statuts ou une loi impérative prévoit une dérogation explicite. La notification peut également être
faite par remise en main propre contre récépissé. Chaque changement de domicile ou de données
électronique sera communiqué immédiatement de même. Chaque notification est réputée effectuée
le deuxième jour ouvrable suivant l'apposition du cachet de la poste sur le courrier ordinaire ou sur la
lettre recommandée, la date de la confirmation électronique de réception en cas d’une notification
par voie électronique ou la date de la remise en main propre contre délivrance d'un récépissé. Aux
fins du présent article, les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des
jours ouvrables.
Article 45. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
 
NEUVIEME RÉSOLUTION - DEMISSION ET RENOUVELLEMENT DU GERANT COMME
ADMINISTRATEUR
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leurs nominations comme administrateurs
non-statutaires pour une durée illimitée:
- Monsieur CIBOIS, Michael, susmentionné ; et
- Monsieur VANDEWIELE Jan, susmentionné ;
Lesquels, ici présent ou représenté comme indiqué ci-dessus, après avoir préalablement déclaré qu’
ils ne font l’objet d’aucune quelconque interdiction telle que celles énumérées par la loi du 4 mai
2023 créant le Registre central des interdictions de gérer, acceptent leur mandat.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de ses mandats.
 
 
DIXIEME DECISION - POUVOIRS
L’assemblée décide de donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination des statuts
et d’assurer son dépôt au dossier de la Société.
L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins d’exécuter les résolutions.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapports spéciaux du conseil
da'dministration et statuts coordonnés
Le Notaire Sylvie DELCOUR