N° d'entreprise : 0733660983
Nom
(en entier) : HIKE UP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 23 avril 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « HIKE
UP », dont le siège est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron, 6.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- ACQUISITION D’ACTIONS PROPRES
 
1- L’assemblée autorise l’organe d’administration à acquérir immédiatement 76 actions entièrement
libérées détenues par (on omet) et 76 actions entièrement libérées détenues par (on omet)
moyennant le prix de dix euros (10,00 €) par action.
(on omet)
L’organe d’administration de la société prend acte de la décision de l’assemblée et décide d’acquérir
à l’instant ces 152 actions aux conditions fixées par l’assemblée. Le prix sera payé dans les 8 jours.
Les conséquences fiscales éventuelles de cette opération sont à charge de la société.
 
2- L’assemblée générale décide de détruire immédiatement 142 actions devenues propres et, par
conséquent, de réduire les capitaux propres à concurrence de 1.420 €.
 
3- L’assemblée générale décide de constituer une réserve indisponible « rachat d’actions propres »,
à concurrence de 100 €.
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, les droits de vote afférents aux 10 actions
détenues par la société sont suspendus.
Les actions propres seront comptabilisées à l’actif du bilan. Elles ne pourront être aliénées que dans
les conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
 
II- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NUMERAIRE
 
1- Rapport
 
(on omet)
 
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L'assemblée décide d’émettre 8 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire
au prix de dix euros (10,00 €) par action et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par
un apport en numéraire de quatre-vingt euros (80,00 €) par le souscripteur.
Cet apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Droit de préférence.
 
(on omet)
 
4- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
 
(on omet)
 
5- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 8 actions nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 156 actions sans désignation de valeur
nominale.
 
III- MULTIPLICATION DU NOMBRE D’ACTIONS PAR 10
 
L’assemblée générale décide de multiplier les 166 actions existantes par 10 afin que le patrimoine de
la société soit dorénavant représenté par 1.660 actions.
 
IV- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
 
1- Le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par l’organe d’administration en
date du 16 avril 2024 justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des
classes existantes conformément à l'article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations.
Le rapport d’un réviseur sur la modification des droits attachés aux classes d’actions conformément à
l’article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant donné que le
rapport de l’organe d’administration ne comprend aucune donnée financière ni comptable.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en 2 classes nouvelles d’actions, la classe
A et la classe B, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
3- L’assemblée décide de transformer les 1.660 actions actuelles sans désignation de valeur
nominale représentant le patrimoine actuel de la société en 1.480 actions de classe A et 180 actions
de classe B, réparties comme suit :
(on omet)
 
V MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le patrimoine de la société est représenté par 1.660 actions représentant chacune 1/1.660e du
patrimoine.
Les 1.660 actions sont réparties en 1.480 actions de classe A avec droit de vote et 180 actions de
classe B sans droit de vote. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce
qui est prévu aux présents statuts.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« §1. Les actions de classe A ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause
de morts qu'entre actionnaires seulement.
 
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la totalité des actionnaires
de classe A, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
L’organe d’administration avertira les actionnaires de classe A dans un délai de 2 semaines à
compter de la déclaration faite par le cédant.
 
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires de
classe A, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le
droit de vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la
procédure d’agrément.
 
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. »
 
3- L’assemblée décide de modifier l’article 25 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Chaque action de classe A confère une voix.
Les actions de classe B n’ont pas le droit de vote. »
 
VI- DEMISSION - NOMINATION
 
1- L’assemblée générale décide renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une durée
indéterminée :
- La société « Sébastien Archambeau » dont le représentant permanent est Monsieur
ARCHAMBEAU Sébastien
- La société « SCALING UP » dont le représentant permanent est Monsieur MASSE Christophe
- La société « BE UP » dont le représentant permanent est Monsieur PELLEGRINO Dominique
 
2- L’assemblée générale prend acte de la démission des personnes suivantes de leur mandat de
délégués à la gestion journalière :
- La société « SCALING UP » dont le représentant permanent est Monsieur MASSE Christophe
- La société « BE UP » dont le représentant permanent est Monsieur PELLEGRINO Dominique
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 procurations, le rapport de l’organe d’administration et l’
attestation bancaire.
- la coordination des statuts.