Ondernemingsnr : 0820 974 643
Naam
(voluit) : BC INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8000 Brugge, Bilkske 50 bus 1
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergaderingen van
De commanditaire vennootschap "BC INVEST", met zetel te 8000 Brugge, Bilkske 50 bus 1,
ondernemingsnummer 0820.974.643
De besloten vennootschap "BL-Engineering", met zetel te 8000 Brugge, Bilkske 50 bus 1, met
ondernemingsnummer 0420.996.727;
Opgemaakt door meester Ann DE PAEPE, geassocieerd notaris, met standplaats te Gent (eerste kanton)
op 29 juni 2024, hetgeen volgt:
( ... )
1. Bespreking en onderzoek van de stukken
De vergaderingen bespreken het in de agenda vermelde fusievoorstel.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen voldoende voorafgaande kennis te
hebben van de inhoud van het fusievoorstel. De vergaderingen ontslaan dan ook met éénparigheid en
algemeenheid van alle stemmen wegens die voorafgaande kennis de voorzitter van het voorlezen van dit
fusievoorstel.
Het voormelde fusievoorstel wordt bij deze akte bewaard. Het zal niet geregistreerd worden.
2. Besluiten tot fusie
a) De vergaderingen keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank Gent afdeling Brugge op 8 februari 2024 voor de over te nemen vennootschap en ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank Gent afdeling Brugge op 8 februari 2024 voor de overnemende
vennootschap. Deze neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad voor wat betreft
de over te nemen besloten vennootschap "BL-Engineering", voornoemd, op 18 maart 2024, onder nummer
2024-03-18/0046512 en voor wat betreft de overnemende vennootschap de commanditaire vennootschap "BC
INVEST", voornoemd, op 18 maart 2024 onder nummer 2024-03-18/0046513.
Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen van de besloten vennootschap "BL-Engineering", voornoemd,
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de
commanditaire vennootschap "BC INVEST", voornoemd, die houdster is van alle aandelen van de besloten
vennootschap "BL-Engineering", voornoemd.
Dit alles zonder uitgifte van aandelen door de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap ter vergoeding van hun inbreng in de overnemende vennootschap.
b) Vanaf 1 januari 2024 worden de verrichtingen en handelingen gesteld door de overgenomen
vennootschap, de besloten vennootschap "BL-Engineering", voornoemd, boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap, de commanditaire vennootschap "BC INVEST", voornoemd.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstip door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
overnemende vennootschap geboekt worden.
c) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen houders van andere effecten
dan aandelen.
d) Aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen zullen geen bijzondere voordelen worden
toegekend.
e) De over te nemen vennootschap bezit geen onroerende goederen of zakelijke rechten en is geen
schuldeiser van enige hypothecaire schuldvordering.
Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
De vergaderingen verzoeken mij, notaris, eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap, de besloten vennootschap "BL-Engineering", voornoemd, op de overnemende vennootschap,
de commanditaire vennootschap "BC INVEST", voornoemd, vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en van de wijze waarop het overgaat.
a. Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap "BL-
Engineering", voornoemd, op de overnemende vennootschap, de commanditaire vennootschap "BC INVEST",
voornoemd, omvat al haar activa en passiva, al haar activiteiten, haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en
verbonden met haar onderneming.
De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel omvat alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap "BL-Engineering", voornoemd
heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de
overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en tegenover haar eigen organen en vennoten, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar onderneming.
b. Lasten en voorwaarden van de overgangen
De overgang van het vermogen van de besloten vennootschap "BL-Engineering", voornoemd, op de
overnemende commanditaire vennootschap "BC INVEST", voornoemd, geschiedt verder onder de volgende
lasten en voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de overgegane roerende
goederen en rechten, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap (met name 1 januari 2024), zoals hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen
voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
overgegane goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle
goederen en tegen om het even welke debiteuren.
4. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken,
het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan en verbonden met haar onderneming.
5. De overgang omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschappen, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
6. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste
zijn van de overnemende vennootschap.
7. De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan evenals de intellectuele eigendom van
de overgenomen vennootschappen en alle daaraan verbonden rechten.
8. Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid en
tegenover haar eigen organen, aangestelden, personeel en vennoten, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft
de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder tegenstelbaar te maken.
9. De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap als hiervoor omschreven
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de overgenomen vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
3. Ontslag van de enige bestuurder van de overgenomen vennootschap
Door de fusie vervalt de opdracht van de huidige bestuurder van de overgenomen vennootschap de besloten
vennootschap "BL-Engineering", voornoemd, namelijk, de heer LEENKNEGT Brecht, wonende te 8000 Brugge,
Bilkske 50.
De vergaderingen besluiten dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van
de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, ook deze niet
vermeld hiervoor, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en
de dag van de verwezenlijking van de fusie.
4. Machtiging aan de ondergetekende notaris
De vergaderingen verlenen machtiging aan de ondergetekende notaris, voor de uitvoering van de besluiten
over voorgaande punten en om de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot beide
aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de
verdwijning van de overgenomen vennootschap, namelijk de besloten vennootschap "BL-Engineering",
voornoemd.
5. Volmacht
De vergaderingen verlenen elke machtiging en volmacht aan de besloten vennootschap "FIDUCIAIRE VAN
COPPENOLLE & ASSOCIATES", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Groene-Poortdreef 40 2.0,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder nummer 0476.344.036, evenals aan
haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals
- doch zonder beperkend te zijn:
- het aanmaken van een register van aandelen op naam van de commanditaire vennootschap "BC INVEST",
in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter vervanging van het huidige
register van aandelen, en
- de wijziging van de inschrijving van de commanditaire vennootschap "BC INVEST", in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en van haar btw-identificatie,
- de stopzetting van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen van de besloten vennootschap
"BL-Engineering" en de beëindiging van haar btw-identificatie.
( ... )
III. SLOT - BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
( ... ).
B. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie van de besloten vennootschap "BL-Engineering",
voornoemd, met de commanditaire vennootschap "BC INVEST", voornoemd, verwezenlijkt is, en dat de
besloten vennootschap "BL-Engineering", voornoemd, opgehouden heeft te bestaan.
( ... ).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig uittreksel
voorkomen.
Notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal