N° d'entreprise : 0673513758
Nom
(en entier) : CIARRO'S BARBER SHOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Fondry(Rog) 43
 : 5651 Walcourt
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, ANNEE
COMPTABLE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE
GENERALE
D'un acte reçu le 12 mars 2021 par Maître Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire à la résidence de
Gedinne, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "Ciarro's Barber Shop", laquelle a été adopté les résolutions suivantes :
Identification de la société
La société a été constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée aux termes d’
un acte reçu le 24 mars 2017 par le notaire Alain Beyens, publié aux annexes du Moniteur Belge du
7 avril 2017 sous le numéro 0049691.
Les statuts ont été modifiés :
    •  aux termes d’un procèsverbal d’assemblée générale daté du 31 mars 2019 et publié aux
annexes du Moniteur belge du 12 avril sous le numéro 19050685 ;
    •  la forme de la société a été modifiée de plein droit au 1er janvier 2020 en la forme actuelle en
application des dispositions transitoires de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
Le bureau de l'assemblée requiert le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 18 heures sous la présidence de Monsieur Kevin Ciarrocchi, ci-après
nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Est ici présent l’actionnaire unique de la société, à savoir :
1. Madame MARZULLO Nadia, née à Charleroi le 8 décembre 1987, célibataire et déclarant ne pas
avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue de Gozée
551.
2. Monsieur CIARROCCHI Kevin, né à Montignies-le-Tilleul le 2 janvier 1988, divorcé et déclarant ne
pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue de
Gozée 551.
Titulaires de l’intégralité des actions émises par la société, à savoir cent quatre-vingt-six (186)
actions.
Ici représentés par : Monsieur Thomas Csik, domicilié à 6500 Thirimont, rue la malaise 5, employé
du Notaire soussigné, en vertu d’une procuration reçue par le Notaire soussigné le 1er mars 2021,
dont une expédition demeurera annexée aux présentes.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Modification des dates de début et de clôture de l’exercice social
    2.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
Volet B
associations.
    3.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
    4.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
    5.  Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
    6.  Adresse du siège.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs de la société, à savoir Madame Marzullo et Monsieur Ciarrocchi, prénommés,
sont également présents.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises.
Ce quorum de présence est atteint.
Le Notaire soussigné informe par ailleurs les comparants que les modifications aux statuts ne
peuvent être adoptées que si elles réunissent trois quarts (3/4) des voix au moins.
Pour la modification de l’objet, le nombre de voix en faveur de la modification doit atteindre les quatre
cinquièmes (4/5) des voix au moins.
Dans le calcul des voix, il n’est pas tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Modification de la date de début et de fin de l’exercice social
L’assemblée générale décide de modifier les dates auxquelles s’ouvrent et se clôturent l’exercice
social afin qu’il débute le premier janvier de l’année (01/01/N) et se clôture le trente-et-un décembre
de la même année (31/12/N).
A titre transitoire, l’assemblée générale décide que l’exercice en cours se terminera au trente-et-un
décembre deux mil vingt-et-un (31/12/2021).
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
L’assemblée générale constate que, depuis le 1er janvier 2020, la société est soumise au Code des
sociétés et des associations, ce qui a notamment pour conséquence que, depuis cette date :
    •  les règles impératives dudit Code s’appliquent à la société ;
    •  la forme de la société est désormais celle d’une société à responsabilité limitée ;
    •  le capital de la société est devenu un compte de capitaux propres statutairement indisponibles ;
L’assemblée décide par conséquent de mettre les statuts de la société en concordance.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1) (ci-après « la loi CSA »), l’assemblée
générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi CSA, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), et la réserve légale de la
société, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi CSA.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi CSA et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Le Notaire instrumentant attire l’attention de l’organe d’administration sur la nécessité de réaliser,
avant toute distribution, le test de liquidité et de solvabilité de la société, conformément à l’article 5:
Volet B
142 du CSA.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Ciarro’s Barber Shop ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  l’ouverture, la création, l’installation et l’exploitation de salons de coiffure, centres de beauté, d’
esthétique, de maquillage, de bronzage, de massage, de pédicure médicale, de barberie ainsi que la
vente de tous produits liés à ces activités ;
    •  l’ouverture, la création et l’exploitation de débits de boissons et de points de restauration ainsi
que la vente de tous produits liés à ces activités :
    •  le commerce sous toutes ses formes, par toutes voies de distribution, notamment par internet, la
création, la confection, l’importation, l’exportation, la vente et l’achat au détail, en demigros et gros, la
distribution, l’intermédiaire commercial, la commission, le courtage : de vêtements, prêt à porter,
maroquinerie, chaussures, bijoux, accessoires et autres articles de mode ;
    •  conseil dans les secteurs de la mode, l’image, la beauté, le bienêtre, l’épanouissement du corps
et de l’esprit ;
    •  achat et vente d’articles de beauté, de maquillage, de bronzage, de maquillage, de massage, de
pédicure médicale, de coiffure, de barberie, de parfumerie, de toilette, cosmétiques, de décoration, d’
entretien de maison ;
    •  achat et vente en gros ou au détail de mobilier, appareils, et tous autres objets relatifs aux
secteurs précités ;
    •  l’expertise, la consultant, la formation, la participation, l’organisation, la préparation de toute
manifestation, liée à l’évènementiel au sens large du terme ainsi que la vente en gros ou détail, l’
importation ou l’exportation de matériel lié à ces activités ;
    •  toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la communication d’entreprise
dont entre autres webdesign, graphisme, consultant en image de marque, organisation de campagne
publicitaire et promotionnelles sur tous supports média, les relations publiques, l’organisation d’
évènements ;
    •  la constitution, le développement et la gestion d’un patrimoine immobilier : toutes opérations
immobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits réels immobiliers ;
    •  la constitution, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier : toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers ;
    •  l’achat et la vente de voiture en ce que compris la mécanique automobile ;
    •  l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit de toutes sociétés et personnes
morales existantes ou encore à constituer.
La société a également pour objet : l’étude, le conseil, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.
La société a pour objet la création, l’acquisition et l’aliénation de tous droits réels, personnels et/ou
sui generis se rapportant à tous biens immeubles, de quelque nature qu’ils soient. Elle pourra les
gérer, y effectuer tous travaux de constructions et exercer toutes activités de soutien lié aux
bâtiments, toutes acticités de nettoyage et tous services d’aménagement paysager par rapport à ces
biens. Elle pourra passer et accorder des financements, tels que prêts, crédits ou opérations
similaires.
La société a également pour objet l’entreprise générale de construction, comprenant le gros-œuvre
et le plafonnage, cimentage, chape, et le carrelage, marbre, pierre naturelle et la toiture, étanchéité
et la menuiserie (placement, réparation), et la vitrerie et la menuiserie générale et la finition (peinture,
tapisserie) et l’installation (chauffage, climatisation, sanitaire, gaz) et l’électrotechnique et l’entreprise
générale.
Volet B
A ceci, s’ajoutent les activités de décoration d’intérieur, d’activités d’ingénierie et de conseils
techniques, sauf activités de géomètres, les activités d’architecture de construction, les travaux de
ferraillage et pose de coffrage, l’électricité générale et domotique, chauffage solaire et pompe à
chaleur, élagage des arbres et des haies, exploitation de systèmes d’irrigation, aménagement de
parcs et jardins, déblayage de chantier, terrassements, construction d’autoroutes, aérodromes et
installations sportives, les autres activités de construction spécialisées, la pose de chapes, les
travaux de restauration de bâtiments, les travaux de maçonnerie et de rejointoiement, les travaux d’
étanchéité des murs, les travaux de couverture, la vitrerie, la peinture de travaux de génie civil, la
peinture de bâtiments, la pose de papiers peints et de revêtement de murs et de sols en d’autres
matériaux, la pose de revêtements en dois de sols et de murs, la pose de carrelages de sols et de
murs, les travaux de menuiserie, les travaux de plâtrerie, les autres travaux d’installation n.c.a.,
travaux de levage, montage et démontage d’échafaudages, rejointoiement, isolation, mise en œuvre
dans des bâtiments ou d’autres projets de construction des matériaux d’isolation thermique,
matériaux d’isolation acoustique et anti-vibrante, isolation de canalisations de chauffage et
réfrigération, installation de systèmes d’éclairages et de signalisations pour chaussées, installation
de stores et bannes, montage de cloisons sèches à base de plâtre et carreaux de plâtres et plafonds,
montage de menuiserie extérieures et intérieures métalliques et PVC, montage de cloisons mobiles,
revêtements de murs, plafonds métalliques ou non, montages de portes blindées, porte coupe feux
métalliques ou non, peinture ossature métalliques, peinture de navire et de bateaux, sablage et
nettoyage des parties extérieures des bâtiments, nettoyages bâtiments nouveaux et remise en état
après travaux, intermédiaire commerce en produits divers, maçonnerie, pose de parquet,
climatisation et ventilation, toiture, plafonnage, carrelage sanitaire, pavage et dallage en tout genre,
la maintenance générale du bâtiment pour les professionnels et les particuliers, la décoration
notamment les aménagements intérieurs et extérieurs, installation de piscines privée, tous travaux
de construction non réglementé à ce jour, l’installation de chauffage électriques, installation de
chauffage, de ventilation et de conditionnement d’air, les travaux de plomberie, les travaux d’
installation électrotechnique autres que de bâtiment, les travaux d’installation électrotechnique de
bâtiment, les travaux de démolition, la construction d’autres ouvrages de génie civil n.c.a., la
construction de réseaux électriques et de télécommunication, la construction générale de bâtiments
résidentiels, la promotion immobilière non résidentielle et la promotion immobilière résidentielle.
A ceci s’ajoute l’achat et la construction d’immeubles destinés à être vendus ou donné en location, l’
achat de terrains pour y ériger des constructions destinées à être vendues ou données en location,
bureau d’étude et de conseil, organisation de chantier, placement d’échafaudage, vente de
matériaux et outillage, réalisation de site internet, etc…
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d’apport, de
souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
associations et entreprises, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute
société ou entreprise, le cas échéant, par la prise de mandat au sein desdites entreprises. Elle peut
exercer le mandat de liquidateur de toute autre société, association, groupement, entreprise ou
organisme.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèques ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports - Actions
La société a émis cent quatre-vingt-six (186) actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Historique
Lors de sa constitution, il a été apporté au capital de la société la somme de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 EUR), au moyen d’un apport en numéraire entièrement libéré pour un montant
équivalent.
En application de la loi du 23 mars 2020, le capital de la société et la réserve légale, qui s’élevait
alors à la somme de mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR) ont été convertis de plein droit en
capitaux propres indisponibles.
Aux termes d’un acte reçu le 12 mars 2021 par le Notaire Paul-Alexandre Doïcesco, l’assemblée
Volet B
générale a décidé supprimer totalement l’indisponibilité dudit compte de capitaux propres
indisponibles, afin de le rendre totalement disponible.
Article 7. Appels de fonds
Sauf modalités contraires indiquées dans les conditions des apports en numéraire avec ou sans
émission d’actions nouvelles, ceux-ci doivent être intégralement libérés dès leur souscription.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
Volet B
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant,
étant entendu que le samedi est considéré comme un jour ouvrable. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix (50% + 1), quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées à l’assemblée
générale. Pour le calcul des voix, les votes blancs, nuls et les abstentions ne sont pas comptés au
numérateur ni au dénominateur.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de l’année (01/01/N) et finit le trente-et-un décembre
de la même année (31/12/N).
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
5. Organe de gestion – Démission et nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame Nadia Marzullo, prénommée ;
- Monsieur Kevin Ciarrocchi, prénommé ;
Tous deux représentés comme dit ci-dessus, qui acceptent et font élection de domicile au siège de la
société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de son/leur mandat.
 
6. Adresse du siège
L’assemblée générale décide que l’adresse du siège est établie à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue de
Gozée 551, avec effet rétroactif au 15 février 2021.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 19 heures.
 
Pour extrait littéral, Paul-Alexandre Doïcesco, Notaire
Déposés en même temps :
- expédition de l'acte
- statut coordonnés