Ondernemingsnr : 0476904953
Naam
(voluit) : PIELON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 6
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Op heden, negentien februari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PIELON", waarvan de zetel
gevestigd is te 1840 Londerzeel, Nijverheidsstraat 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De enige aandeelhouder vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Ontslag statutaire bestuurders.
I.             De enige aandeelhouder neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de heren PIESSENS
Danny en Patrick als statutaire bestuurders van de Vennootschap:
-              de heer PIESSENS Patrick Jean Augusta; en
-              de heer PIESSENS Danny Alfons Mathilde.
De enige aandeelhouder beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om tussentijdse kwijting te
verlenen aan voornoemde ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als
bestuurder van de Vennootschap tot op (en inclusief) de datum van hun ontslag. De bevestiging van
de tussentijdse kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens het
boekjaar afgesloten op 31 december 2024 zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende
jaarvergadering van de Vennootschap. De bevestiging van de tussentijdse kwijting met betrekking tot
de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens het lopende boekjaar zal worden voorgelegd
aan de jaarvergadering van de Vennootschap waarin er wordt beraadslaagd over de jaarrekening
met betrekking tot het lopende boekjaar.
II.            Als gevolg van het ontslag van de statutaire bestuurders, beslist de enige aandeelhouder
artikel 11 van de oude statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna
wordt aangenomen, teneinde elke verwijzing naar de ontslagnemende bestuurders te schrappen.
TWEEDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De enige aandeelhouder beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
-              De heer UWENTS Joost, geboren te Wetteren op 9 augustus 1969; en
-              De heer VAN DEN HAUWE Mickaël Paul, geboren te Jette op 29 november 1981.
De enige aandeelhouder verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod,
noch in België noch in het buitenland.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
(…)
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de vereniging van alle aandelen in één hand.
(...)
VIERDE BESLISSING: Verplaatsing van de zetel.
De enige aandeelhouder besluit om de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 1861
Wolvertem (Meise), Blakebergen 15, gelegen in het Vlaamse Gewest.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De enige aandeelhouder beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van
artikel 3 van de oude statuten, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De enige aandeelhouder beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen om deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en teneinde deze te aligneren aan de
statuten binnen de groep Warehouses De Pauw en waarbij in het bijzonder de regels aangaande de
samenstelling van het bestuursorgaan en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan gewijzigd wordt.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "PIELON".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of in naam,
voor rekening of ten behoeve, van een (al dan niet verbonden) derde onroerende goederen ter
beschikking te stellen van gebruikers. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende
goederen, kan de vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de
verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de
exploitatie van onroerende goederen.
De vennootschap ontwikkelt een strategie zodat zij zich kan plaatsen in alle stadia van de
waardeketen van de vastgoedsector. Daartoe verwerft en vervreemdt de vennootschap onroerende
goederen en zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen met het doel deze ter
beschikking te stellen van haar gebruikers, maar kan de vennootschap eveneens de ontwikkeling (de
renovatie, de ontwikkeling, de uitbreiding, de oprichting, ...) beheren en het dagelijks beheer van het
in bezit zijnde vastgoed.
Zij kan syndicus zijn van een onroerend goed waarvan zij mede-eigenaar is of “property manager”
van een gebouwencomplex waar zij één van de eigenaars is. In dit kader kan zij ook alle andere
activiteiten uitvoeren die een meerwaarde betekenen voor haar onroerende goederen of voor haar
gebruikers (facility management, organisatie van evenementen, conciërgediensten,
verbouwingswerken aangepast aan de specifieke behoeften van de huurder, ...).
De vennootschap kan ook op maat gemaakte vastgoedoplossingen aanbieden waarbij de
onroerende goederen worden aangepast aan de specifieke behoeften van hun gebruikers.
De vennootschap mag zich inlaten met:
- de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de
verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed
zoals hierboven omschreven;
- enkel in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten, hypotheken of andere
zekerheden of waarborgen verlenen;
- kredieten verstrekken en het stellen van zekerheden of het geven van garanties.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen en in overeenstemming met
de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle commerciële of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben.
De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp
identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
Zolang zij een perimetervennootschap is van een openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap, dient zij zich te houden aan de beperkingen opgelegd door de toepasselijke
wetgeving inzake perimetervennootschappen van openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieënzestig (63) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste maandag van de
maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De enige aandeelhouder verleent bijzondere volmacht aan Sophie Carbonez, Maaike Dubois en
Johanna Vermeeren, woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de naamloze vennootschap
"WAREHOUSES DE PAUW", in het kort "WDP", openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, te 1861 Meise (Wolvertem), Blakebergen 15 en met
ondernemingsnummer 0417.199.869, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris