Ondernemingsnr : 0456968384
Naam
(voluit) : APOTHEEK VERMEULEN - VAN HECKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tieltstraat 59
 : 8740 Pittem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Cluyse, notaris te Pittem, die zijn ambt uitoefent in de
Besloten Vennootschap genaamd “CR Notary, notarisvennootschap” met zetel te 8740 Pittem,
Tieltstraat 47, op 13 december 2022, ter registratie aan te bieden, dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap ‘APOTHEEK VERMEULEN-VAN
HECKE’, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna ook
W.V.V.) besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
gemeld Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering hierbij volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met weglating van het adres van de zetel van de vennootschap uit de statuten en
aanpassing van de bestuursregeling doch zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan het
voorwerp (voorheen doel) van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit hierbij dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden
als volgt:
NAAM:
De vennootschap heeft en behoudt de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap of afgekort N.V.
Zij draagt de benaming “APOTHEEK VERMEULEN-VAN HECKE”.
ZETEL:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandstalig gebied of in
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Een zetelverplaatsing naar het Franstalig gebied kan enkel via een statutenwijziging na beslissing
door de Algemene Vergadering en mits inachtneming van de taalwetgeving terzake.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-de oprichting, uitbating en het overnemen van apotheken en/of drogisterijen.
-de handel onder al zijn vormen in medische materiaal alsmede in fytofarmaceutische en
Luik B
kosmetische, parfumerie-, bandagisterie-, dieet-, veeartsenij-, laboratorium-, medische- en
onderhoudsproducten en van alle artikelen in verband met optiek en macrobiotiek, alsook alle
apparatuur, materialen en diensten die met voorgaande opsomming verband houden;
            -het opnemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en
toxicologische analyses;
-iedere handelsbedrijvigheid die met gezondheidszorg in de meest ruime zin verband houdt;
-de studie, de uitbating, de vertegenwoordiging van brevetten, patenten, licenties, merken, know-how
en rechten van het intellectuele patrimonium;
-de handel onder al zijn vormen van producten die hun oorsprong vinden in de commercialisatie van
bovenvermelde rechten.
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en
voor rekening van derden.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materiaal en inrichtingen mogen
aankopen en verkopen, bouwen, huren en verhuren, in pacht nemen of ruilen in het kader van de
uitvoering van het voorwerp van de vennootschap. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met
het voorwerp van de vennootschap.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken,
zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Om haar voorwerp te verwezenlijken, kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard,
alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden
borgstellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp van de vennootschap,
of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
DUUR:
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake een statutenwijziging
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN VAN DE OPRICHTERS:
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt TWEEHONDERD EN ELFDUIZEND EURO (211.000,00
EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd éénenvijftig (851) aandelen met stemrecht, zonder
nominale waarde, die ieder één/achthonderd éénenvijftigste (1/851ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst.
BESTUUR:
Bestuursorgaan
Zolang de vennootschap minstens drie aandeelhouders heeft wordt de vennootschap bestuurd door
een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, samengesteld uit tenminste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder ook steeds te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Behoudens wanneer een uittredend bestuurder zich uitdrukkelijk niet herbenoembaar verklaarde, zijn
uittredende bestuurders in principe steeds herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat, kunnen de
overblijvende bestuurders als college blijven beslissen (in voorkomend geval rekening houdend met
het hierna vermelde indien zij slechts met 2 zijn) of kunnen de overblijvende bestuurders voor de
resterende duur van het mandaat een nieuwe bestuurder coöpteren. De eerstvolgende algemene
vergadering moet dan het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen, en behoudens
bijzondere bepaling of beslissing door de algemene vergadering eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder dan voor de resterende duur van het mandaat van zijn voorganger. Bij
gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
Luik B
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vast vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
in afwijking op het voormelde bestaan uit twee bestuurders die samen de raad van bestuur zullen
blijven vormen en als college zullen beslissen en zolang de raad van bestuur dan slechts
tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur (voorzitter) een
doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking (en dient dienovereenkomstig
nagemeld artikel 14 ook gelezen te worden). Elk van de bestuurders zal dan namens de
vennootschap kunnen handelen en de vennootschap vertegenwoordigen.
Wanneer evenwel op een bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan
beslist worden om het bestuur op te dragen aan één enige bestuurder die dan als enige bestuurder
het geheel van de bestuursbevoegdheden uitoefent overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:101
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, weliswaar met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder zal in voorkomend geval als enig bestuurder alleen handelend namens de
vennootschap zal kunnen optreden en de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen en
dit tot de dag van een gewone of bijzondere algemene vergadering, waarin wordt vastgesteld dat er
terug meer dan twee aandeelhouders zijn, waarna terug een raad van bestuur bestaande uit
minstens 3 leden als collegiaal handelend orgaan zal worden ingesteld.
Interne bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die
aan de algemene vergadering voorbehouden zijn door de wet of door de statuten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers (al dan niet aandeelhouders).
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Behoudens andersluidende beslissing door de raad van bestuur zal elk gedelegeerd bestuurder
alleen en afzonderlijk individueel handelend dan kunnen optreden.
De gedelegeerde bestuurder kan in het kader van het dagelijks bestuur tevens bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerde
bestuurders. De raad van bestuur kan haar gedelegeerde bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door:
-hetzij de meerderheid van haar bestuurders samen optredend;
-hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde of gedelegeerde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden; de gedelegeerden moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun
machten.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur, daartoe aangesteld bij bijzondere
volmacht. De vennootschap wordt dan tevens geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering zal gehouden worden op de derde woensdag
van de maand juni om achttien (18.00) uur.
Luik B
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag door het
bestuursorgaan bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering dan bijeen roepen binnen de
drie weken na de aanvraag.
De aandeelhoudersvergaderingen worden in principe gehouden op de zetel van de vennootschap of
op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effecthouder te voldoen aan volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig ingeschreven zijn op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of op de
vergadering bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder met geldig bewijs mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen – aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om ook over de nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Meerderheid
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende eventuele aandelen zonder
stemrecht of aandelen waarvan het stemrecht geschorst is, geeft op de algemene vergadering elk
aandeel recht op één stem.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht voor dergelijk aandeel schorsen totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens het
voormelde wat betreft het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
-een wijziging der statuten;
-een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
-de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
-de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
-de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
-de ontbinding van de vennootschap,
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn en wordt de beslissing over hoger genoemde onderwerpen
slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
BOEKJAAR:
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
overeenkomstig de wettelijke bepalingen op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet
opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
BESTEMMING VAN DE WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst
VERDELING NETTO-ACTIEF:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Derde besluit – ontslag bestuurders en herbenoeming bestuurders
De voltallige raad van bestuur bestaande uit:
-mevrouw VAN HECKE, Ann André Irma;
-de heer VERMEULEN, Filip Walter Georges;
-de heer VERMEULEN, Gertjan Michel Germain;
biedt hierbij haar ontslag als bestuurder van de vennootschap aan.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het ontslag te aanvaarden van de volledige
raad van bestuur; zijnde van voormelde bestuurders en als gevolg daarvan tevens ontslag te geven
aan de gedelegeerd bestuurders en besluit hierbij dadelijk kwijting te verlenen aan de bestuurders en
de gedelegeerde bestuurders voor hun mandaat voor wat betreft de voorbije periode.
Het ontslag van bestuurders en gedelegeerd bestuurders wordt bijgevolg aanvaard onder verlening
van dadelijke kwijting of decharge.
Dadelijk besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen te herbenoemen als bestuurders
welke de raad van bestuur zullen vormen van de Naamloze Vennootschap:
-mevrouw VAN HECKE Ann André Irma, geboren te Gent op 8 december 1964, wonende te 8740
Pittem, Tieltstraat 59;
-           de heer VERMEULEN Filip Walter Georges, geboren te Izegem op 18 februari 1963,
wonende te 8740 Pittem, Tieltstraat 59;
-de heer VERMEULEN Gertjan Michel Germain, geboren te Brugge op 26 februari 1992, wonende te
9620 Zottegem, Langestraat 95;
welke bestuurders hierbij verklaren hun benoeming te aanvaarden onder verklaring niet getroffen te
zijn door enige bevoegdheidsbeperking of maatregel welke hun benoeming of uitoefening van hun
voormeld mandaat zou kunnen verhinderen of welke zich tegen hun benoeming verzet.
De bestuurders worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar te rekenen vanaf heden en het
mandaat van laatst gemelde hierbij benoemde bestuurders neemt bijgevolg een aanvang op 13
december 2022 en zal een einde nemen onmiddellijk na de jaarvergadering aangaande het boekjaar
2028 (zijnde uiterlijk juni 2029).
De functie van bestuurder zal in hoofde van de bestuurders Ann Van Hecke en Filip Vermeulen
bezoldigd uitgeoefend worden. De functie en het mandaat van bestuurder Gertjan Vermeulen zal
onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Vierde besluit
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap behouden blijft
en gevestigd is te 8740 Pittem, Tieltstraat 59, doch welk adres niet meer in de statuten wordt
opgenomen.
Vijfde besluit – machtiging aan de bestuurders
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Luik B
Zesde besluit - volmacht
Notaris Bart Cluyse wordt hierbij gemachtigd en gelast over te gaan tot neerlegging van de
gecoördineerde statuten.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Bart Cluyse, Notaris te Pittem
 
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten