N° d'entreprise : 0435170803
Nom
(en entier) : T.P.F.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Haveskercke 46
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
T.P.F. », ayant son siège à Forest (1190 Bruxelles), avenue de Haveskercke 46, inscrite au Registre
des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0435.170.803, reçu par Maître Gérard INDEKEU,
Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la
Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ",
BCE n° 0890.388.338, le dix novembre deux mil vingt-deux, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Augmentation de capital par apports en nature
 
Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que les apports en nature
présente pour la société ;
 
b) du rapport du commissaire, la société RSM INTERAUDIT scrl – réviseurs d’entreprises,
représentée par Mathieu NOËL, réviseur d’entreprises, établi conformément aux articles 7:179, §
1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue
si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et
examine la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société T.P.F SA (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 2 novembre 2022.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Volet B
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, tel que repris en annexe,
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
 
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée 
- le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en 18.016 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages,
représentant chacune un/cinq cent sept mille huit cent treizième (1/507.813ème) du capital social.
Les actions nouvelles que la Société émettra en rémunération des apports de créances bénéficieront
des mêmes droits que les actions existantes de la Société. Elles participeront aux bénéfices de la
Société à partir et pour l’exercice complet qui commencera le 1er janvier 2023.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 7:179, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
 
• l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
 
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
• l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
 
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
Volet B
actionnaires.
 
 
Responsabilités du commissaire relatives à :
 
• l’apport en nature
 
Le commissaire est responsable :
 
- d’examiner la description fournie par les l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
• l’émission d’actions
 
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 
-les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA dans le cadre de
l’augmentation de capital par apports en nature soumis à l’assemblée générale extraordinaire de T.P.
F. SA du 10 novembre et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
 
Zaventem, le 9 novembre 2022,
 
 
RSM INTERAUDIT SRL
COMMISSAIRE
REPRESENTEE PAR
MATHIEU NOËL
ASSOCIE
 
Annexe : Projet de rapport spécial de l’Organe d’administration ».
 
 
Augmentation de capital
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cinq millions trois cent septante mille
quatre cent soixante-sept euros quatre-vingt-huit cents (5.370.467,88 €) pour le porter dix-huit
millions trois cent vingt-sept mille cent quatre-vingt-huit euros (18.327.188,00 €) à vingt-trois millions
six cent nonante-sept mille six cent cinquante-cinq euros quatre-vingt-huit cents (23.697.655,88 €),
avec création de dix-huit mille seize (18.016) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages,
participant aux bénéfices prorata temporis, par apports en nature par deux (2) actionnaires actuels et
trente et un (31) non actionnaires, de créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la
société, pour un montant total d'apport de cinq millions trois cent septante mille quatre cent soixante-
sept euros quatre-vingt-huit cents (5.370.467,88 €).
 
Cet apport en nature de créances se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’
administration et du commissaire dont mention ci-avant, dont tous les membres de l’assemblée
déclarent avoir parfaite connaissance.
 
 
Volet B
Deuxième résolution : Modification des statuts
 
L’assemblée décide de modifier les articles 5 et 5bis des statuts afin de les mettre en conformité
avec la résolution prise ci-dessus, comme suit :
 
Article 5
Le capital est fixé à vingt-trois millions six cent nonante-sept mille six cent cinquante-cinq euros
quatre-vingt-huit cents (23.697.655,88 €), représenté par cinq cent sept mille huit cent treize
(507.813) actions, représentant chacune un/cinq cent sept mille huit cent treizième (1/507.813ème)
du capital.
 
Article 5 bis
Lors de la constitution, de la société, le capital a été fixé à cinquante millions de francs (50.000.000,-
), représenté par cinquante mille (50.000) actions.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-sept décembre mil neuf cent nonante, le
capital a d'abord été réduit à zéro franc (0,-) par annulation des cinquante mille (50.000) actions
existantes. Ladite assemblée a ensuite procédé à une première augmentation de capital en espèces
de quarante millions de francs (40.000.000,-) par création de quarante mille (40.000,-) actions sans
désignation de valeur nominal, et à une seconde augmentation de capital par apport en nature à
concurrence de trente-deux millions sept cent mille francs (32.700.000,-) pour le porter à septante-
deux millions sept cent mille francs (72.700.000,-) par création de trente-deux mille sept cents
(32.700) actions sans désignation de valeur nominale.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du dix décembre mil neuf cent nonante-deux, le
capital a été augmenté par apport en espèces à concurrence de dix millions cinquante-neuf mille
cinq cents francs (10.059.500,- Frs), pour le porter à quatre-vingt-deux millions sept cent cinquante-
neuf mille cinq cents francs (82.759.500,- Frs), par la création de dix-huit mille deux cent nonante
(18.290) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du trente et un août mil neuf cent nonante-quatre,
le capital a été réduit à concurrence de six millions huit cent quarante-quatre mille cinq cents francs
pour le ramener de quatre-vingt-deux millions sept cent cinquante-neuf mille cinq cents francs à
septante-cinq millions neuf cent quinze mille francs par apurement des pertes reportées telles
qu'elles figurent au bilan relatif à l'exercice mil neuf cent nonante-trois, approuvé par l'assemblée
générale du dix-neuf mai mil neuf cent nonante-quatre, et sans annulation d'actions.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du dix-sept novembre mil neuf cent
nonante-huit, le capital a été augmenté par apport en espèces à concurrence d'un montant de huit
millions trente-cinq mille six cent septante-neuf francs (8.035.679,-) pour le porter de septante-cinq
millions neuf cent quinze mille francs (75.915.000,-) à quatre-vingt-trois millions neuf cent cinquante
mille six cent septante neuf francs (83.950.679,-), par la création de six mille quinze actions (6.015),
sans désignation de valeur nominale.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du vingt-quatre septembre mil neuf cent
nonante-neuf, le capital a été augmenté par apport en espèces à concurrence d'un montant de neuf
millions cent nonante-neuf mille neuf cent septante-quatre francs (9.199.974,-) pour le porter de
quatre-vingt-trois millions neuf cent cinquante mille six cent septante-neuf francs (83.950.679,-) à
nonante-trois millions cent cinquante mille six cent cinquante-trois francs (93.150.653,-), par la
création de six mille six cent cinquante-sept actions (6.657), sans désignation de valeur nominale.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du vingt-trois novembre mil neuf cent
nonante-neuf, le capital a été augmenté par apport en espèces à concurrence d'un montant de cent
trente-quatre millions sept cent quarante-cinq mille francs (134.745.000,-) pour le porter de nonante-
trois millions cent cinquante mille six cent cinquante-trois francs (93.150.653,-) à deux cent vingt-sept
millions huit cent nonante-cinq mille six cent cinquante-trois francs (227.895.653,-), par la création de
nonante-sept mille cinq cents actions (97.500), sans désignation de valeur nominale.
Aux termes de l'assemblée Générale Ordinaire en date du vingt-trois mai deux mille un,
- le capital a été augmenté par prélèvement sur le résultat à reporter à concurrence de deux millions
quarante et un mille sept cent septante-sept francs (2.041.777,-), pour le porter de deux cent vingt-
sept millions huit cent nonante-cinq mille six cent cinquante-trois francs (227.895.653,-) à deux cent
vingt-neuf millions neuf cent trente-sept mille quatre cent trente francs (229.937.430,-), sans création
d'actions nouvelles;
- le capital a été ensuite converti en cinq millions sept cent mille euro (5.700.000,- €).
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du vingt septembre deux mil un, le capital
a été augmenté par apport en espèces à concurrence d'un montant de deux millions quatre cent
septante-neuf mille trois cent quatre-vingt-six euro (2.479.386,- EUR) pour le porter de cinq millions
sept cent mille euro (5.700.000,-EUR) à huit millions cent septante-neuf mille trois cent quatre-vingt-
six euro (8.179.386,-EUR), par la création de septante et un mille sept cents actions
Volet B
(71.700), sans désignation de valeur nominale.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du vingt-quatre juin deux mil deux, le
capital a été augmenté par apport en espèces à concurrence d'un montant d'un million  deux cent
quarante mille euro (1.240.000 EUR) pour le porter de huit millions cent septante-neuf mille trois cent
quatre-vingt-six euro (8.179.386,-EUR) à neuf millions quatre cent dix-neuf mille trois cent quatre-
vingt-six euro (9.419.386 EUR), par la création de trente-cinq mille huit cent cinquante-huit actions
(35.858), sans désignation de valeur nominale.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du dix-sept octobre deux mil deux, le
capital a été augmenté par apport en espèces et par incorporation de la prime d'émission à
concurrence d'un montant de trois millions huit cent quatre-vingt mille euro (3.880.000 EUR) pour le
porter de neuf millions quatre cent dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-six euro (9.419.386 EUR) à
treize millions deux cent nonante-neuf mille trois cent quatre-vingt-six euro (13.299.386 EUR), par la
création de cent douze mille deux cent trois actions (112.203), sans désignation de valeur nominale.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du douze décembre deux mil quatorze, le
capital a été augmenté par apport en nature d’un montant total de quatre millions sept cent quatre-
vingt-un mille trois cent cinquante-trois euros quatre-vingt-trois cents (4.781.353,83 €) et par apport
en espèces d’un montant total de deux cent quarante-six mille quatre cent quarante-huit euros dix-
sept cents (246.448,17 €) pour le porter de treize millions deux cent nonante-neuf mille trois cent
quatre-vingt-six euro (13.299.386 EUR) à dix-huit millions trois cent vingt-sept mille cent quatre-vingt-
huit euros (18.327.188,00 €), avec émission de soixante-huit mille huit cent septante-quatre (68.874)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du dix novembre deux mil vingt-deux, le capital a
été augmenté par apports en nature d’un montant total de cinq millions trois cent septante mille
quatre cent soixante-sept euros quatre-vingt-huit cents (5.370.467,88 €) pour le porter dix-huit
millions trois cent vingt-sept mille cent quatre-vingt-huit euros (18.327.188,00 €) à vingt-trois millions
six cent nonante-sept mille six cent cinquante-cinq euros quatre-vingt-huit cents (23.697.655,88 €),
avec création de dix-huit mille seize (18.016) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.
 
 
Troisième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires. 
- au notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er,
alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, rapport du commissaire, la société RSM
INTERAUDIT scrl – réviseurs d’entreprises, représentée par Mathieu NOËL, réviseur d’entreprises,
établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés
et des associations.