N° d'entreprise : 0430979017
Nom
(en entier) : MIDEL II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Ninove 534
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente-et-un décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « MIDEL II », ayant son siège à 1070
Anderlecht, Chaussée de Ninove 534, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION – RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Rectification concernant le nombre d’actions émises par la Société.
L’assemblée constate que le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 août 2023
susmentionnée contient une erreur matérielle concernant le nombre des actions émises par la
Société.
La quatrième résolution de ladite assemblée générale extraordinaire est rédigée comme suit :
« QUATRIÈME RÉSOLUTION : Modification aux statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la nouvelle situation de capital de la Société,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à quatre-vingt-six mille neuf cent nonante-six euros trente cents (€ 86.996,30).
Il est représenté par quarante-trois mille deux cent soixante-quatre (43.264) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. ». ».
Cette résolution devrait se lire comme suit :
« QUATRIÈME RÉSOLUTION : Modification aux statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la nouvelle situation de capital de la Société,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à quatre-vingt-six mille neuf cent nonante-six euros trente cents (€ 86.996,30).
Il est représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital. ». »
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 30 décembre 2024, établi par la société à
responsabilité limitée « KPMG, Réviseurs d’Entreprises », représentée par Tim VERMEIREN,
réviseur d’entreprises, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes
suivants:
« Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la Société Midel II SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 5 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la date du 17 décembre 2024 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
•             la description des biens à apporter ;
•             l’évaluation appliquée par les parties ; et
•             le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature est représentée par 37.697 actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital social.
Les nouvelles actions:
•             ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Midel II SA;
•             participeront aux résultats de Midel II SA pro rata temporis à partir de la souscription;
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 et l’article 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable de :
•             la justification du prix d’émission ;
•             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires ; et
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix
d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et l’article 7:179 §1  du Code des
sociétés et des associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société Midel II SA par
apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Anvers, le 30 décembre 2024
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Commissaire
représentée par
(signé)
Tim Vermeiren
Réviseur d’Entreprises ».
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société 850.000,00 EUR, pour le porter de
86.996,30 EUR à 936.996,30 EUR, par l'émission de 34.197 actions nouvelles de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
Les nouvelles actions seront attribuées à titre de rémunération pour l'apport d'une partie d’une
créance certaine, liquide et exigible détenue à l’encontre de la Société et qui est plus amplement
décrite dans les rapports précités.
Les nouvelles actions seront intégralement libérées.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Après cet exposé, l’actionnaire unique prénommé, déclare apporter cette créance à concurrence de
850.000,00 EUR dans la Société.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmenta¬tion du capital.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer le texte de l'article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à neuf cent trente-six mille neuf cent nonante-six euros trente cents (€
936.996,30).
Il est représenté par trente-sept mille six cent nonante-sept (37.697) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital. ».
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION: Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration et le rapport du commissaire, établi en application des articles 7:179, §1 et 7:197, §1
du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts)
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire