Griffie
Ondernemingsnr 0809.279.809
Naam
(voluit):
Woningbouw Blomme
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Roeselaarseweg 12
8820 Torhout
Onderwerp akte : Fusie door overneming - overnemende vennootschap
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Stefaan Buylaert te Torhout op 17 juli 2024, neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank vóór registratie dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Woningbouw Blomme met zetel te 8820 Torhout, Roeselaarseweg 12, BTW 0809.279.809 RPR
Gent (afdeling Oostende) met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit - Kennisname en bespreking van het fusievoorstel
a) De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de lezing van het fusievoorstel, aangezien de
aandeelhouders erkend hebben hiervan, volledig in kennis te zijn gesteld meer dan één maand voor de datum
van deze vergadering.
De vergadering heeft dit verslag goedgekeurd.
Voormeld fusievoorstel werd minstens één maand voor de huidige vergadering ter beschikking gehouden van
de aandeelhouders op het adres van de vennootschap.
b) De vergadering heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders hebben ingestemd om af te zien van het verslag
van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) De vergadering heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders hebben ingestemd om af te zien van het verslag
van de bedrijfsrevisor of externe accountant, zoals voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
d) De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan de dato 16 juli 2024,
opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 §1 juncto artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
e) De vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris met name de BV Auditas
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, commissaris, opgesteld in uitvoering van
artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan het besluit luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort
"WVV"), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV WONINGBOUW BLOMME onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura in de BV WONINGBOUW BLOMME met zetel te 8820 Torhout, Roeselaarseweg 12,
vindt plaats ingevolge de fusie door overname van de:
BV BLOMME CONSTRUCT, RPR Gent (afdeling Oostende) 0829.480.355, met zetel te 8820 Torhout,
Roeselaarseweg 12;
BV GENT ESTATE, RPR Gent (afdeling Oostende) 0685.449.510, met zetel te 8820 Torhout,
Roeselaarseweg 12.
Overeenkomstig 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven omstandigheden
van fusie door overneming binnen een en dezelfde groep, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden
methode van waardering (= boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met de waarde van de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt vermeld, zodat de
inbreng in natura in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is.
Deze voorgenomen transactie kadert in een fusie met boekhoudkundige continuïteit, zodat het bedrag van de
bijkomende inbreng verschillend is van het bedrag van de inbreng in natura, gezien de diverse eigen
vermogensbestanddelen worden verhoogd in toepassing van deze continuïteit en niet enkel de inbreng.
De werkelijk als tegenprestatie toegekende vergoeding voor de inbrengen in natura bestaat uit 36 volgestorte
aandelen van de BV WONINGBOUW BLOMME, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Overige aangelegenheid
Er dient vermeld te worden dat OVAM voor in te brengen (zakelijke rechten van) onroerende goederen niet
over informatie beschikt met betrekking tot de bodemkwaliteit. Bijgevolg is het mogelijk dat bij een eventuele
latente bodemverontreiniging de betreffende inbrengwaardes niet gerealiseerd kunnen worden. Wij dienen
hiervoor dan ook een principieel voorbehoud te formuleren.
Inzake de uitgifte van aandelen (artikel 5:121 WVV)
Op basis van onze beoordeling is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 16 juli 2024.
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Commissaris"
f) De vergadering heeft vastgesteld dat overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen in principe hun eigen
algemene vergadering, evenals het bestuursorgaan van de andere bij de fusie betrokken vennootschap, dienden
op de hoogte te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van de
vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste
algemene vergadering, doch dat alle aandeelhouders van elke van de bij de fusie betrokken vennootschappen er
echter mee hebben ingestemd om hiervan af te zien.
g) De vergadering heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders hebben ingestemd om af te zien van het
voorleggen van de tussentijdse cijfers, zoals voorzien in artikel 12:28 5° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en verslag van de commissaris zal, samen met de
expeditie van onderhavig proces-verbaal, worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit - Besluit tot fusie - Vaststelling vermogensovergang onder algemene titel - wijziging
aantal aandelen overnemende vennootschap
I - Fusiebesluit
Na vaststelling en instemming met al het voorgaande, besluit:
-de vergadering van de over te nemen vennootschap Blomme Construct de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op voormelde fusie met de besloten vennootschap Woningbouw Blomme;
- de vergadering van de over te nemen vennootschap Gent Estate de vennootschap te ontbinden, zonder
vereffening, met het oog op voormelde fusie met de besloten vennootschap Woningbouw Blomme;
-de vergadering van de ovememende vennootschap Woningbouw Blomme tot fusie door overneming van het
gehele vermogen van de besloten vennootschap Blomme Construct en de besloten vennootschap Gent Estate,
op basis van haar toestand afgesloten op 31 december 2023.
De drie vergaderingen besluiten aldus dat op de besloten vennootschap Woningbouw Blomme, overnemende
vennootschap, het gehele vermogen van de besloten vennootschap Blomme Construct en het gehele vermogen
van de besloten vennootschap Gent Estate, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening, overgaat, en dit overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen gesteld in voormeld
fusievoorstel.
It - Vaststelling van de vermogensovergang onder algemene titel en van de lasten en voorwaarden ervan.
A. Vermogensovergang
Ingevolge voorgaand besluit tot fusie door overname, gaat het gehele vermogen van voormelde vennootschap
Blomme Construct en van voormelde vennootschap Gent Estate onder algemene titel, zonder uitzondering noch
voorbehoud, over op de overnemende vennootschap Woningbouw Blomme en wordt de overgenomen
vennootschap 1 Blomme Construct en de overgenomen vennootschap 2 Gent Estate ontbonden zonder
vereffening.
B. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
1. Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap Blomme Construct worden vijfentwintig (25)
nieuwe, volledig volgestorte aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen van
de voormelde vennootschap Woningbouw Blomme toegekend volgens de conventioneel bepaalde ruilverhouding
van 0,18613 nieuwe aandelen van de BV Woningbouw Blomme tegen één aandeel van de BV Blomme Construct.
Er wordt geen opleg in geld bijbetaald.
De overnemende vennootschap is eigenaar van 54 aandelen (van de 186 aandelen) van de over te nemen
vennootschap Blomme Construct. Er vindt geen omwisseling van aandelen plaats voor de participatie die de
overnemende vennootschap aanhoudt in de over te nemen vennootschap (54 aandelen van de 186 aandelen)
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen en alle aandelen zullen een
gelijke inbrengwaarde van het vermogen vertegenwoordigen.
2. Aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap Gent Estate worden elf (11) nieuwe, volledig
volgestorte aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de voormelde
vennootschap Woningbouw Blomme toegekend volgens de conventioneel bepaalde ruilverhouding van 0,00225
nieuwe aandelen van de BV Woningbouw Blomme tegen één aandeel van de BV Gent Estate. Er wordt geen
opleg in geld bijbetaald.
Het aandeelhouderschap is in beide vennootschappen identiek zodat er geen sprake kan zijn van enige
bevoordeling of benadeling van aandeelhouders.
Het aantal aandelen van de overnemende vennootschap verhoogt bijgevolg van honderdnegentig (190) naar
tweehonderd zesentwintig (226) aandelen en overeenkomstige aanpassing van artikel 5 der statuten.
C. Uitreikingswijze
De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen zijn uitgegeven,
zullen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen worden toegekend door en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
Binnen de twee maanden na publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zullen
de vertegenwoordigers van de overnemende vennootschap in haar aandeelhoudersregister de volgende
gegevens vermelden:
·De identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen;
·Het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat hen toekomt;
·De datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt namens de overnemende vennootschap en namens de aandeelhouders of hun
gevolmachtigde ondertekend.
De vertegenwoordigers van de overnemende vennootschap ontgelden het aandeelhoudersregister van de
overgenomen vennootschappen door het aanbrengen van de vermeldingen "vernietigd" op elke bladzijde van het
register.
D. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De zesendertig (36) nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap:
-zullen deelnemen in de winst van deze vennootschap vanaf 1 januari 2024.
-zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de reeds bestaande aandelen ervan.
-zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2024.
E. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen worden vanaf 1 januari 2024 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
F. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn ander dan deze voorzien in de statuten.
G. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountant
Aan de aandeelhouders wordt voorgesteld om conform artikel 12:26 §1 laatste lid WVV geen controleverslag
over de ruilverhouding te laten opstellen.
H. Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
1. Opleg in geld - geen
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen.
J. Eigendomsovergang & Voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschappen Blomme Construct en Gent Estate goed. Dit vermogen omvat alle in voormeld fusievoorstel
vermelde activa en passiva, welke, zonder uitzondering noch enig voorbehoud, onder algemene titel overgaan
op de overnemende vennootschap Woningbouw Blomme. Voor een uitvoerige beschrijving ervan wordt verwezen
naar voormeld fusievoorstel en naar het hiervoor vermelde bedrijfsrevisoraal verslag.
Het ingebrachte vermogen van de BV Blomme Construct betreft een inbreng aan boekwaarde van
activabestanddelen voor een bedrag van 9.605.164,46 EUR en van passivabestanddelen voor een bedrag van
318.640,38 EUR, zoals gedetailleerd beschreven in het bijzonder verslag bestuursorgaan.
In het kader van deze verrichting en het elimineren van de reeds bestaande participatie van de overnemende
BV Woningbouw Blomme in de overgenomen vennootschap Blomme Construct heeft deze inbreng in natura een
verhoging van het eigen vermogen van de BV Woningbouw Blomme ten bedrag van 7.578.024,08 EUR tot gevolg.
Het ingebracht vermogen van de BV Gent Estate betreft een inbreng aan boekwaarde van activabestanddelen
voor een bedrag van 3.118.832,61 EUR en van passivabestanddelen voor een bedrag van 96.506,93 EUR, zoals
gedetailleerd beschreven in het bijzonder verslag bestuursorgaan.
De overneming van BV Gent Estate heeft een verhoging van het eigen vermogen van de BV Woningbouw
Blomme ten bedrage van 3.022.325,68 EUR tot gevolg.
De inbreng in natura in kader van de fusie door overneming van BV Blomme Construct en van BV Gent Estate
heeft bijgevolg in totaliteit een verhoging van het netto-actief van de BV Woningbouw Blomme ten bedrage van
10.600.349,76 EUR tot gevolg.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- en passivabestanddelen welke
later zouden worden ontdekt, worden geacht overgegaan te zijn naar de overnemende vennootschap
Woningbouw Blomme.
K. Algemene voorwaarden van de overgang
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap 1 Blomme Construct en de
overgenomen vennootschap 2 Gent Estate op de overnemende vennootschap Woningbouw Blomme:
-is verricht op basis van haar toestand op 31 december 2023, eronder verstaan dat alle handelingen gedaan
sinds deze datum door de overgenomen vennootschap omtrent de overgedragen goederen zullen worden
beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. De overnemende vennootschap
heeft aldus de eigendom van de overgedragen goederen vanaf heden en het genot ervan sedert 1 januari 2024.
Boekhoudkundig gezien wordt de overdracht van het vermogen gerekend vanaf 1 januari 2024.
-omvat alle materiële bestanddelen, alsmede al haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van
de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clientèle, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis zou zijn ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdend erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat de notaris ervan
in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattend ondermeer: alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap, zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake;
-alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, welke de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
onderhavige overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in
verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de eventuele onroerende goederen
toebehorende aan de overgenomen vennootschap.
De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dienen
te dragen, evenals in het algemeen alle om het even welke gewone of buiten-gewone lasten die de ingebrachte
goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
Het archief van de overgenomen vennootschappen, omvattend alle boeken en bescheiden welke zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschappen en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschappen, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op onderhavige overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan. De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder
dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de
overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschappen tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschappen,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Bijzondere omschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden
( ... )
Derde besluit - vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie vloeiende
overdracht -verhoging van het saldo van de eigen vermogensrekening
De gehele boekhouding van de overgenomen vennootschap 1 en de overgenomen vennootschap 2 zal
geïntegreerd worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap.
Door de inbreng van de overnemende vennootschap 1 en de overnemende vennootschap 2 ten gevolge van
de fusie zal het boekhoudkundig eigen vermogen verhoogd worden met tien miljoen zeshonderdduizend
driehonderd negenenveertig euro zesenzeventig euro (10.600.349,76 EUR) om het te brengen van vijftig miljoen
negenhonderd zesenzestig duizend zeshonderd drieënvijftig euro vijfenzeventig eurocent (50.966.653,75 EUR)
naar éénenzestig miljoen vijfhonderd zevenenzestigduizend en drie euro éénenvijftig eurocent (61.567.003,51
EUR).
Vierde besluit - Vaststelling beeindiging mandaat van de BESTUURDERS van de overgenomen
vennootschap
Ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap Blomme Construct en Gent Estate
vervalt het mandaat van de bestuurders (destijds zaakvoerders), met name de heer Pieter Blomme en de heer
Jozef Blomme (voor wat betreft Blomme Construct) en van de heer Pieter Blomme (voor wat betreft Gent Estate).
De vergaderingen besluiten dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van
de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de fusie, zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de bestuurders van de overgenomen
vennootschappen, voor de bestuursopdracht die werd vervuld van het begin van het lopende boekjaar tot de dag
van de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP AAN DE
BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
ZESDE BESLUIT - SCHRAPPING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING UIT
DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam Woningbouw Blomme.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of	1.
onrechtstreeks betrekking hebbende op :
1.a)Industriele schilderwerken van metalen constructies.
Het aannemen en uitvoeren van industriële en niet-industriele schilder- en behangwerken.
Het uitvoeren van algemene schilder- en behangwerken voor onderhoud van partikuliere alsmede industriële
en openbare bouwwerken en installaties, schepen, tanks, silo's en aanverwante werken.
1.b)Industriële reinigingswerken. Het aannemen en uitvoeren van industriële en niet-	industriele
reinigingswerken.
Het aannemen en uitvoeren van algemene schoonmaak- en reinigingswerkzaamheden zoals het
schoonmaken van schoorstenen, fabrieken, werkplaatsen, kerninstallaties, nijverheidsgebouwen, tankinstallaties
zowel ondergronds als bovengronds, van schepen en andere vaartuigen, particuliere alsmede industriële en
openbare bouwwerken en installaties, silo's en aanverwante werken.
Het uitoefenen van het glazenwassersbedrijf.
Het reinigen en wassen van gebouwen, gevels en van monumenten.
1.c)Decoratiewerk. Het plaatsen van vloer- en wandbekleding, van faience, van versieringswerken en van
bouwproducten en materialen.
1.d)Renovatie en restauratie van haar eigen onroerend patrimonium, alsmede van dit van derden, zowel als
aannemer of als onderaannemer.
1.e)Algemene bouwonderneming alsook de coördinatie van werken uitgevoerd door onderaannemers.
Het berekenen en maken van de constructie van bouwwerken.
Het uitvoeren en aannemen van alle voegwerken.
Herstelling en onderhoud van branders.
Het optrekken van geprefabriceerde gebouwen.
1.f)Onderneming voor het waterdicht maken van gebouwen met onder meer teer en asfalt en aannemer voor
het waterdicht maken van bouwwerken in het algemeen.
Aannemer van zink- en loodwerken en metalen dakbedekkingen van gebouwen, alsmede aannemer niet-
metalen dakbedekkingen gebouwen.
1.g)Installateur van verwarming met gas met individuele toestellen, en andere verwarmingsmethoden.
1.h)Sanitair installateur - loodgieter.
1.i)Aannemer van sloopwerken. Dit omvat onder meer het slopen van gebouwen en kunstwerken evenals het
effeneri en het wegruimen.
1.j)Aannemer tegelzetter.
1.k)Aannemer van metsel- en betonwerken.
1.l)Kunststofverwerking.
1.m)Onderneming voor het droogmaken van gebouwen, kunstwerken en reservoirs, anders dan met teer en
asfalt (polymeren).
1.n)Onderneming voor het installeren van sanitaire inrichtingen, gasverwarming al of niet met individuele
toestellen.
1.o)Installeren van waterverzachters, warmtewisselaars.
1.p)Installeren van warmte- en geluidsisolatie.
1.q)Plaatsen van ventilatie, verluchtingen, verwarming met warme lucht, bodemverwarming, luchtregeling en
industriële pijpleidingen.
1.r)Construeren, apparatenbouw, uit diverse soorten kunststoffen, plaatsen in bedrijven, toepasbaar in onder
meer de industrie, bouwkunde, geneeskunde, voedingssector.
1.s)Aanleg en onderhoud van diverse terreinen. Dit omvat onder meer het aanleggen en onderhouden van
speelpleinen en sportvelden, evenals parken en tuinen, met inbegrip van de aanplantingen ; omvat eveneens het
plaatsen van afsluitingen en omheiningen.
1.t)Ruwbouw. Omvat het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten), evenals de bekisting en
het ijzervlechtwerk.
1.u)Stukadoorswerken. Omvat onder meer plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken,
berapingswerken, plaatsen chapes en gips- en stafwerken.
1.v)Het uitoefenen van algemene bouwwerkzaamheden, zowel voor woningbouw, handel, landbouw en/of
industriële bouw, zodanig dat een volledig afgewerkt gebouw kan afgeleverd worden.
1.w)Het verrichten van wegeniswerken met inbegrip van grond- en rioleringswerken tot volledige afwerking
van de weg, met alle toebehoren zoals voetpaden, groenaanleg, nutsvoorzieningen en dergelijke.
1.x)Speciale installaties : omvat het plaatsen,inrichten, onderhouden en herstellen van speciale installaties
zoals zonnepanelen, zwemvijvers en vijvers, zuiveringsstations en natuurlijke zuiveringsstations, fabrieken,
werkplaatsen, pompstations, koelinstallaties, enz ....
1.y)De uitbating van een timmer- en schrijnwerkerij en trapmakerij (mechanisch en niet-mechanisch), daarin
begrepen alle verhandelingen en bewerkingen van hout, kunststoffen en metalen, in de breedste zin genomen.
Dit bevat ondermeer (ten titel van inlichting en dus niet beperkende opsomming) :
- Het timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, oa ramen en deuren.
- De fabricatie van ramen, deuren en schrijnwerk in alle mogelijke grond- en kunststoffen.
- Het plaatsen van sloten en ijzerwaren voor bouwwerken.
- Het plaatsen van deuren, ramen en plinten in hout, plastiek of andere kunst- stoffen.
- Het plaatsen van vensterluiken en van luiken in hout, plastiek of andere kunst- stoffen
- Het leggen van parketvloeren en het leggen of plaatsen van muren en vloeren in hout, plastiek of andere
kunststoffen
- Het plaatsen van schuttingen en valse zolderingen door het aanbrengen van metalen en andere elementen.
- Warmte- en geluidsisolering
- De fabricatie en plaatsing van keukenkasten, hangkasten, toonbanken en meer algemeen het ontwerpen,
fabriceren en plaatsen van binnenhuisinrichtingen in diverse materialen.
- De fabricatie en het plaatsen van afsluitingen en omheiningen.
- De fabricatie en het plaatsen van zonnewering.
1.z)Dakdekken en isolatie tegen vochtigheid : dit omvat onder meer :
- Het bedekken van gebouwen met onder meer dakpannen, stro, natuurlijke en kunstleien, stalen en platen in
asbestcement, met uitsluiting van non-ferrometalen.
- Het waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer, onder meer het bedekken met asfalt-
of met koolwaterstofhoudende producten, gebeurlijk gecombineerd met metalen.
- Het droogmaken en bedekken van gebouwen, anders dan met teer en asfalt.
En al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Het fabriceren, vervaardigen of laten vervaardigen, uitbaten, bewerken, verwerken, verhandelen,	2.
verhuren - zowel in het groot als in het klein - van bouwmachines en bouwmaterialen, goederen in het
algemeen onder meer van alle grondstoffen, goederen in bewerking, goederen, producten, diensten,
benodigdheden, machines en materialen bestemd voor de bouwsector en aanverwante sectoren,
schoonmaakproducten en schoonmaakmachines, en alles die verband houdt met haar voorwerp
alsmede de in- en uitvoer van deze goederen en diensten in het algemeen.
Studiebureel, organisatie- en raadgevend organisme inzake de bouw en aanverwante activiteiten, zoals	3.
marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, technisch- commercieel- en administratief
beheer en advies.
Tussenpersoon in de handel : tussenpersoon in de binnenlandse en buitenlandse handel. Te dien einde	4.
kan zij alle activiteiten ondernemen die verband houden met dit voorwerp of die rechtstreeks of
onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de realisatie ervan.
5. Het optreden als immobiliën- verzekerings- en beleggingsmakelaar bij aan- en verkoop, huren en verhuren
en onderverhuren van onroerende eigendommen. In de mate dat voormelde bewoordingen activiteiten zouden
beogen welke wettelijk voorbehouden zijn aan de personen, vennootschappen of instellingen aangeduid in de
Wet op de financiële transacties en de financiële markten van 04 december 1990 en latere wetten, worden deze
activiteiten uitsluitend voorbestemd voor eigen rekening of voor verbonden ondernemingen en andere
ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat zoals bedoeld in het Koninklijk Besluit van 08
oktober 1977 en latere KB's, in uitvoering van de boekhoudwetgeving.
6
6.a)te handelen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in binnen- als buitenland,
zowel in vaste als verplaatsbare inrichtingen, voor aan- en verkoop, huur en verhuur, import en export, als
tussenpersoon en makelaar. Dit alles zowel in klein- als groothandel, ontwerpen, patroneren als in fabricage van
handelsgoederen, grondstoffen & afgewerkte- en halfafgewerkte producten. Dit geldt voor de volgende producten
en activiteiten op niet beperkende wijze :
-alle producten en goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de bouw te maken hebben.
-alle producten en goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de energie, energiebesparing,
milieuvriendelijke energie en hernieuwbare energietechnieken in het algemeen te maken hebben, zoals :
-zonne-energie te steken in gadgets, speelgoed, ventilators, laadsystemen, koelboxen, enz ...
-windmolens, waterkrachtcentrales, bio bassininstallaties, bio vijvers, warmtepompen, ventilatiesystemen,
klimaatregelingsystemen, luchtbevochtiginginstallaties, waterbehandelingsystemen, ecologieprojecten.
6.b)Aan- en verkopen, in huur nemen, verhuren, beheren, ontwikkelen, promoten, financieren en ruilen van
onroerende goederen en bouwprojecten, zo voor eigen rekening, in consignatie, in commissie of tussenpersoon
of ais vertegenwoordiger. Het verwerven, vervreemden, verkavelen, huren, verhuren en beheren van alle
mogelijke bouwconstructies en gronden.
6.c)De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp, alle krediet, financiële, nijverheids-,
handels-, roerende en onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met dit voorwerp of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Zij mag ondermeer onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, met het
oog op beheer en opbrengst of met het oog op verkoop of wederverkoop ; zij mag onroerende goederen
vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst ; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende
goederen en waarden ; zij mag belangen nemen door middel van inschrijving, inbreng, deelneming, aankoop van
maatschappelijke rechten of op een andere wijze in ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
6.d)De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of op
een andere wijze.
6.e)Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
6.f)Zij mag alle handelszaken en handelsfondsen aan- en verkopen, in huur nemen, verhuren en ruilen.
6.g)Het beheer, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend en roerend patrimonium met inbegrip
van het onderhoud, de verbouwing en bebouwing ervan. Het beheer en beleggen van haar eigen vermogens.
Alsmede al hetgeen daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mede houdt.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd zesentwintig aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
( .... )
Artikel 6. Eigen vermogensrekening
Behoudens andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden, worden de inbrengen van de
aandeelhouders geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders. in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
uitgifte	Aandelen	worden	volgestort.	bij	hun	moeten
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandeelhoudersregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere
titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat
hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wordt aangesteld tot statutair bestuurder voor de duur van de vennootschap, de heer Pieter Blomme,
voornoemd, die aanvaardt.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
of	Het	bepaalt	optreden.	bestuursorgaan	zij	dan	wel	gezamenlijk	alleen,
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
lasthebber.	iedere	aan
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of het adres
uitdrukkelijk vermeld in de oproeping, de laatste zaterdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
( ... )
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
vergadering	toegekend	algemene	alleen	uitoefenen.	zijn
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
dat	laatste	voorwaarde	de	volmachten	geval,	dit	uitdrukkelijk	vermelden.	op
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
( ... )
BOEKJAAR	WINSTVERDELING	RESERVES	TITEL	VI.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende	vereist	de	vormen	statutenwijziging.	de	in	voor
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
ACHTSTE BESLUIT - ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (destijds statutair zaakvoerder), de heer Pieter
Blomme en de huidige bestuurder (destijds niet-statutair zaakvoerder) de heer Jozef Blomme hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als respectievelijk statutair en
niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
De heer Pieter Blomme als statutair bestuurder, is hier aanwezig en aanvaardt.
De heer Jozef Blomme als niet-statutair bestuurder, is hier aanwezig en aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
NEGENDE BESLUIT - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8820 Torhout, Roeselaarseweg
12.
TIENDE BESLUIT - Opdracht en volmachten
De vergaderingen geven tot slot:
-de nodige machten aan de bestuurders van de overnemende vennootschap of haar gedelegeerde, om de
genomen besluiten uit te voeren en voor het vervullen van de verdere formaliteiten bij de fusie.
-volmacht aan de notaris om de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de
fusie deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschappen, die van rechtswege hebben opgehouden te bestaan, en om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van het uittreksel
van onderhavig proces-verbaal, alsmede van de gecoördineerde tekst der statuten.
-bijzondere volmacht aan de medewerkers van De Boekhouders VOF die woonstkeuze doen te 9950
Lievegem, Kerkstraat 45 of elke andere door hen aangestelde persoon, die aangewezen zijn als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de BTW en andere belastingadministraties, het UBO-register, de sociale instanties, het digitaal
aandelenregister, en met het oog op de inschrijving bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL (Bestemd voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad)
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 17 juli 2024
-Verslag van de bedrijfsrevisor
-Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121§1 en 5:133§1 van het WVV
Stefaan Buylaert
Notaris te Torhout