N° d'entreprise : 0669908031
Nom
(en entier) : COWBOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Régence 67
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, le treize janvier deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société 'Berquin Notaires', ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme 'COWBOY', ayant son siège à 1000
Bruxelles, rue de la Régence 67, ci-après dénommée la 'Société'.
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
Emission d'une nouvelle classe d'actions
 
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du réviseur d'entreprises.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Émission d'une nouvelle classe d'actions, étant la classe d'Actions
Préférentielles de Classe C.
L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions, étant la classe d'Actions Préférentielles
de Classe C.
Concernant les droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence au
nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
(...)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, notamment que:
1. Aucun transfert d'Obligations Convertibles n'a été notifié à la Société, de sorte que les Obligations
Convertibles sont détenues par les titulaires susmentionnés dans les quantités susmentionnées.
2. Des demandes de conversion ont été introduites par chacun des titulaires des Obligations
Convertibles pour la totalité, soit pour 1.056.910 obligations au total, conformément aux conditions et
modalités d'émission et de conversion des Obligations Convertibles, telles que mentionnées dans le
procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 26 avril 2021 et dans la convention
d'obligations convertibles ('Convertibles Bond Agreement') en date du 24 mars 2021, en vertu de
laquelle les titulaires d'Obligations Convertibles ont confirmé leur demande de conversion
d'obligations.
3. Le ratio d'attribution d'actions a été fixé lors de l'émission des obligations précitées et résulte en
l'attribution de 1.094.086 Actions Préférentielles de Classe C de la Société pour la totalité des
obligations converties.
Volet B
4. Conformément à l'article 7:187 CSA, et après présentation du relevé des conversions demandées
(dont une copie sera gardée dans le dossier du notaire soussigné), le capital a été augmenté à
concurrence de 514.303,444 EUR, de sorte que le capital sera augmenté de 1.900.431,04 EUR à
2.414.734,484 EUR.
Ladite augmentation du capital est réalisée par la création de 1.094.086 Actions Préférentielles de
Classe C, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de leur classe et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Lesdites nouvelles actions ont été souscrites au prix par action de 20,116 EUR, soit pour un montant
total de 22.008.717,00 EUR (prime d'émission comprise), à savoir:
(i) 0,47 EUR (arrondi) par action seront comptabilisés sur un compte 'Capital', soit au total
514.303,444 EUR; et
(ii) 19,646 EUR par action, soit au total 21.494.413,556 EUR, seront comptabilisés sur un compte
indisponible 'Primes d'émission', qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure
que le capital, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que
conformément aux dispositions CSA pour une modification de statuts.
Chaque action de capital sera libérée à concurrence de 100% et la prime d'émission est
intégralement libérée.
5. L'article 5 des statuts sera remplacé par le texte suivant:
'Le capital est fixé à deux millions quatre cent quatorze mille sept cent trente-quatre euros quarante-
huit cents (2.414.734,48 EUR).
Il est représenté par cinq millions cent trente-cinq mille six cent quatre-vingt-huit (5.135.688) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont 1.108.776
Actions Ordinaires, 713.159 Actions Préférentielles de Classe Seed, 1.182.777 Actions
Préférentielles de Classe A, 1.036.890 Actions Préférentielles de Classe B et 1.094.086 Actions
Préférentielles de Classe C.'.
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL
QUATRIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de Capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 315.841,97 EUR, pour le
porter de 2.414.734,484 EUR à 2.730.576,454 EUR.
L'assemblée décide que l'Augmentation de Capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 671.584 Actions Préférentielles de Classe C, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 25,145 EUR (arrondi) chacune, dont:
(i) 0,47 (arrondi) EUR par action sera comptabilisé sur un compte 'Capital', soit au total 315.841,97
EUR; et
(ii) 24,675 EUR par action sera comptabilisé sur un compte indisponible 'Primes d'émission', soit au
total 16.571.335,20 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir pour un montant total (prime
d'émission incluse) de 16.887.177,17 EUR. La prime d'émission sera intégralement libérée.
SIXIEME RESOLUTION: Souscription à l'Augmentation de Capital et libération intégrale des
nouvelles Actions Préférentielles de Classe C et de la prime d'émission.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'Augmentation de
Capital a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 315.841,97 EUR; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 16.571.335,20 EUR.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte indisponible
'Primes d'émission'.
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 16.571.335,20 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible 'Primes d'émission', qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions CSA pour une modification de
statuts.
Volet B
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
CAPITAL AUTORISÉ
NEUVIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital de la
Société.
L'assemblée décide d'octroyer l'autorisation au conseil d'administration, pour une période de trois
ans à dater de la publication de la présente modification des statuts aux Annexes au Moniteur belge,
d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de
3.000.000,00 EUR (prime d'émission incluse), conformément aux termes et conditions prévus dans
le rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 CSA.
MODIFICATIONS DES STATUTS
ONZIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de refléter (i) l'émission d'une nouvelle classe d'Actions Préférentielles de Classe C, (ii) la
Conversion d'Obligations et (iii) l'Augmentation de Capital, l'assemblée décide de remplacer l'article 5
des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
DOUZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouvel article 7 des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouvel article 7 des statuts pour refléter les résolutions 9 et 10
relatives au capital autorisé et décide de procéder à la renumérotation subséquente des articles des
statuts.
Le texte du nouvel article 7 des statuts est repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
TREIZIEME RESOLUTION: Modification de l'ancien article 14, §3 (B) des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'ancien article 14, §3 (B) des statuts relatif aux majorités de vote au
sein du conseil d'administration, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
QUATORZIEME RESOLUTION: Modification de la définition 'Matières Réservées'.
L'assemblée décide de modifier la définition 'Matières Réservées' reprise à l'ancien article 37 des
statuts pour y insérer le capital autorisé.
QUINZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec la convention d'actionnaires, modifiée et mise à jour.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE PRELIMINAIRE : NOTRE MISSION
Notre mission consiste à accélérer l'intégration des vélos électriques dans les villes en développant
des vélos connectés, au look design, bénéficiant des dernières technologies, durables et rentables.
Cette intégration apporte des solutions pratiques, innovantes et efficaces au changement climatique
et contribue à la transition énergétique.
CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "COWBOY".
Article 2. SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et
en se conformant à la législation linguistique en vigueur, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de réaliser pour son compte ou pour le
compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la conception de véhicules et de technologies liés à la mobilité en ce compris les produits dérivés;
- le développement des technologies liées aux véhicules électriques, en ce compris les technologies
moteurs / batteries et gestions logicielles;
- la production, l'assemblage et la distribution de bien et de technologies liées à la mobilité, en ce
compris les produits dérivés;
- le développement de logiciels web et mobile;
- la gestion des services après ventes des biens utilisés dans le secteur de la mobilité;
- la fonction de commissionnaire et d'intermédiaire commercial;
- l'exploitation au sens large de plateformes internet " market-place ";
- le conseil en technologies de mobilités;
- l'étude, l'organisation et les conseils en matières commerciales et publicitaires;
- le conseil et la réalisation de prestations dans le domaine de la publicité et du marketing en
Volet B
général;
- le conseil en systèmes informatiques;
- le consulting, le support, l'organisation de séminaires et de cours de formation, le développement
d'applications pour tous logiciels et systèmes d'opération;
- la conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux et logiciels
informatiques.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements sous quelque forme,
durée ou montant que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant des sûretés ou en conférant une hypothèque ou un gage sur ses
biens, en ce compris sur son propre fonds de commerce.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le
financement, toutes opérations mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer
ou faciliter son objet.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,
ayant un objet similaire ou connexe au sien. La société peut réaliser son objet en Belgique et à
l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Un des buts de la société est d'avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement
dans son ensemble, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux millions sept cent trente mille cinq cent septante-six euros et quarante-cinq
cents (€2.730.576,45).
Il est représenté par cinq millions huit cent sept mille deux cent septante-deux (5.807.272) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont 1.108.776
Actions Ordinaires, 713.159 Actions Préférentielles de Classe Seed, 1.182.777 Actions
Préférentielles de Classe A, 1.036.890 Actions Préférentielles de Classe B et 1.765.670 Actions
Préférentielles de Classe C.
(...)
Article 7. CAPITAL AUTORISÉ.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs
opérations, à concurrence d'un montant maximum de 3.000.000,00 euros (prime d'émission incluse)
avec émission d'Actions Préférentielles de Classe C.
La ou les augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent être
effectuées selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, telles que, notamment,
par apport en espèces ou en nature, le cas échéant incluant une prime d'émission indisponible dont
le conseil d'administration fixera le montant, par l'incorporation de réserves, même indisponibles
et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, avec émission d'actions nouvelles, en-
dessous ou au-dessus ou au pair comptable des actions existantes, dans le respect des dispositions
légales applicables.
Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation pour émettre des obligations convertibles,
des droits de souscription, des obligations avec droits de souscription ou tous autres titres,
subordonnés ou non, dans le respect des dispositions légales applicables.
Lorsqu'il décidera d'augmenter le capital de la société dans le cadre du capital autorisé, le conseil
d'administration pourra, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit de préférence des
actionnaires existants, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, en faveur
de membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, dans le respect des dispositions
légales applicables.
Si le conseil d'administration décide de procéder à une augmentation de capital conformément au
capital autorisé, toutes les primes d'émission, s'il y en a, seront comptabilisées sur un ou plusieurs
comptes de capitaux propres distincts au passif du bilan.
Tout membre du conseil d'administration, ainsi que toute personne spécialement habilitée par le
conseil d'administration à cet effet, sera autorisé, lors de toute augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé, à adapter les statuts à la nouvelle situation du capital de la société.
Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois ans prenant effet
à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2022. Elle peut être renouvelée en une ou plusieurs fois
Volet B
conformément aux dispositions légales applicables.
(...)
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION.
Article 12. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est dirigée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
composé d'au maximum sept (7) administrateurs qui seront désignés comme suit :
(i) trois administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs d'une
majorité d'Actions Ordinaires qui prestent, à ce moment-là, des services en faveur de la société en
qualité d'employé ou de consultant (qui seront les Actionnaires détenant la majorité des Actions
Ordinaires qui fournissent alors des services à la société en tant qu'employé ou consultant, tant qu'ils
fournissent des services à la société en tant qu'employé ou consultant); et
(ii) trois administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les Fonds Investisseurs
(les " Administrateurs des Fonds Investisseurs ") comme suit:
(a) un Administrateur des Fonds Investisseurs sera nommé sur proposition de HCVC (tel que défini
dans la Convention d'Actionnaires) au nom des détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C;
(b) un Administrateur des Fonds Investisseurs sera nommé sur proposition de Exor (tel que défini
dans la Convention d'Actionnaires) au nom des détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C; et
(c) un Administrateur des Fonds Investisseurs sera nommé sur proposition de SC (tel que défini dans
la Convention d'Actionnaires) au nom des détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C ; et
(iii) un administrateur indépendant sera nommé sur proposition conjointe (a) de la Majorité de
Préférence et (b) des Actionnaires détenant une majorité d'Actions Ordinaires qui fournissent alors
des services à la société en tant qu'employé ou consultant.
Les membres du conseil peuvent désigner un président du conseil d'administration (dont la voix ne
sera pas prépondérante en cas de parité des voix), cette désignation requérant en tout cas
l'approbation de la majorité des membres du conseil.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, qui sera chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée
maximale de 6 ans; ils peuvent être réélus. Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale à tout
moment.
Les mandats des administrateurs sortants et qui ne sont pas renommés prennent fin immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire.
Article 13. VACANCE.
Le poste de membre du conseil doit être pourvu dans le mois qui suit la date à laquelle ce poste est
devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires qui est en droit de proposer des
candidats pour un poste ne présente pas au moins 2 candidats endéans cette période d'un mois,
l'assemblée générale peut, à sa discrétion, désigner un administrateur pour occuper le poste pour
lequel aucun candidat n'a été présenté jusqu'à ce que l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires
concerné présente ses candidats pour ce poste. Le fait de ne pas présenter de candidats ne
constitue pas une renonciation au droit de présenter des candidats à l'élection et l'actionnaire ou le
groupe d'actionnaires qui est en droit de proposer des candidats pour un mandat au sein du conseil
d'administration aura le droit de demander la convocation d'une nouvelle assemblée générale de la
société pour désigner les candidats qu'il propose.
Le droit de révoquer et/ou de remplacer un administrateur appartient à l'actionnaire ou au groupe
d'actionnaires qui a initialement proposé le membre du conseil à révoquer et/ou à remplacer. Cet
actionnaire ou ce groupe d'actionnaires a le droit de demander la révocation du ou des
administrateur(s) élu(s) sur sa proposition et, le cas échéant, de proposer de nouveaux candidats en
vue de remplacer le ou les administrateur(s) en question.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur et si un administrateur doit être coopté, le même
droit de proposition appartiendra soit à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui avait proposé
l'administrateur dont le poste est devenu vacant.
Article 14. REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration se réunit au moins 4 fois par an, et plus fréquemment si et quand l'intérêt
de la société le demande.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par téléconférence ou par
vidéoconférence, ou par tout autre moyen de communication grâce auquel toutes les personnes qui
participent à la réunion peuvent s'entendre mutuellement, et cette participation constituera une
présence en personne à la réunion.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration doivent être adressées à chaque membre
du conseil par écrit ou par un autre moyen de communication (y compris fax ou e-mail), au plus tard
10 jours avant la date de la réunion, excepté en cas d'urgence (urgence qui doit être dûment justifiée
dans les convocations et dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration), auquel
Volet B
cas, les convocations doivent être envoyées au moins un jour avant la réunion. Le conseil
d'administration peut valablement délibérer et décider sans fournir la preuve de respect de cette
formalité relative à la convocation à réunion, pour autant que tous les administrateurs soient présents
ou représentés, ou qu'ils aient renoncé au droit d'être formellement invités à la réunion.
Les convocations doivent mentionner l'ordre du jour de la réunion du conseil. Aucune décision ne
peut être prise par le conseil d'administration sur un point qui n'est pas mentionné à l'ordre du jour, à
moins que tous les administrateurs soient présents et que la décision en question soit adoptée à
l'unanimité.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration,
ou, si aucun président n'a été désigné ou si le président se trouve empêché, par un administrateur
désigné par les autres membres du conseil. Si, dans ce dernier cas, aucun accord ne peut être
atteint, l'administrateur le plus âgé présent préside le conseil d'administration.
Article 15. RESOLUTIONS - REPRESENTATION DES MEMBRES ABSENTS.
§1. La société et ses actionnaires s'assurent que les membres du conseil tiennent compte, dans leur
prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d'un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que:
- les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs;
- les clients de la société et de ses filiales;
- les régions et communautés au sein desquelles la société, ses filiales et ses fournisseurs sont
actifs;
- les enjeux environnementaux locaux et globaux; et
- toutes les autres parties prenantes qui ont un intérêt dans les activités de la société et de ses
filiales;
Aucune des parties prenantes précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les membres
du conseil soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles
de contribuer à la réalisation de l'impact positif susmentionné en tant que partie intégrante de l'objet
de la société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n'a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu'un droit ou un moyen d'action contre l'organe
d'administration, les administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu.
§3. (A) Le conseil d'administration sera valablement constitué pour traiter des affaires si au moins
une majorité de ses membres, dont deux Administrateurs des Fonds Investisseurs, sont présents ou
valablement représentés, étant entendu que si moins de quatre administrateurs sont présents ou
valablement représentés lors de la réunion ou si moins de deux Administrateurs des Fonds
Investisseurs sont présents ou valablement représentés à la réunion, une seconde réunion ayant le
même ordre du jour (la " Seconde Réunion du Conseil ") devra être convoquée et se tenir moyennant
le respect des formalités de convocation de ces réunions prévues par les présents statuts et les
administrateurs présents ou valablement représentés à la Seconde Réunion du Conseil constitueront
un quorum et seront habilités à traiter des affaires sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dans
le respect des règles de majorité prévues par les présents statuts, quel que soit le nombre ou la
capacité d'administrateurs présents ou valablement représentés à la Seconde Réunion du Conseil
(le " Quorum du Conseil "). Aucune affaire ne pourra être traitée lors d'une réunion du Conseil à
moins que le Quorum du Conseil ne soit atteint tant au début de la réunion qu'au moment du vote sur
quelque matière que ce soit.
Tout administrateur peut, par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, donner pouvoir à un autre
administrateur pour le représenter lors d'une réunion spécifique et pour voter à sa place. Chaque
administrateur dispose d'une voix, mais il peut exprimer en plus de sa propre voix, autant de voix
qu'il a de procurations de ses collègues membres du conseil.
(B) Sauf disposition contraire figurant dans la Convention d'Actionnaires (que ce soit sous la forme
d'une approbation préalable ou de l'exigence d'une majorité spéciale), ou dans les présents statuts,
chaque décision du Conseil sera prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés. La société ne peut réaliser de transaction se rapportant aux Matières Réservées sans
l'approbation préalable de la majorité des administrateurs présents ou représentés, le vote favorable
d'au moins deux des Administrateurs des Fonds Investisseurs, et, pour ce qui concerne les Matières
Réservées (i), (ii), (iii), (iv), (vi), (vii), (viii), (ix) ou (xv), l'approbation ou la renonciation de la Majorité
de Préférence exigée par l'article 27(B), alinéa 2 (étant entendu que cette approbation ou
renonciation n'exige pas une assemblée générale des actionnaires).
(C) Les décisions du Conseil peuvent être approuvées par un accord écrit, si et dans la mesure où le
Code des sociétés et des associations l'autorise. Une telle procédure ne peut pas être utilisée pour
l'approbation des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Article 16. POUVOIR DE GESTION.
Volet B
En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre qui lui aura été donné lors de sa nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
CHAPITRE V. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20. COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires.
Les décisions de l'assemblée générale engagent tous les actionnaires, même ceux qui étaient
absents ou ceux qui ont voté contre les décisions en question.
Article 21. ASSEMBLEE GENERAL ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se tient le second lundi du mois de juin à 16 heures. Si ce jour
coïncide avec un jour férié, la réunion aura lieu le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
Article 22. ASSEMBLEES GENERALES SPECIALES ET EXTRAORDINAIRES.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut à tout moment être convoquée pour
délibérer et pour décider sur toute question qui relève de ses pouvoirs.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire sera convoquée à la demande des actionnaires
représentant 1/10ième du capital ou à la demande du président du conseil d'administration ou de 2
administrateurs, chaque fois que les intérêts de la société l'exigent.
Article 23. LIEU.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans les
convocations.
(...)
Article 25. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
(...)
Article 28. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
CHAPITRE VI. - EXERCICE SOCIAL.
Article 31. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
CHAPITRE VII. - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 32. DISTRIBUTION DES BENEFICES.
Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé chaque année au moins 5 % affecté à la formation de
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint
1/10ème du capital. Cette obligation est de nouveau d'application lorsque le niveau de la réserve
légale baisse en dessous du minimum légal.
Volet B
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation des
bénéfices nets conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La distribution de dividendes décidée par l'assemblée générale a lieu aux dates et lieux fixés par le
conseil d'administration.
Les Actions Préférentielles de Classe B et les Actions Préférentielles de Classe C bénéficieront d'un
dividende annuel, prioritaire et privilégié, de premier rang, non-cumulable et non-compounding,
respectivement, égal à 7% du Prix d'Achat des Actions Préférentielles de Classe B et des Actions
Préférentielles de Classe C, étant convenu qu'un tel dividende sera dû et payable seulement si et au
moment où le conseil d'administration aura déclaré ce dividende dû et payable.
Sans préjudice de l'article 32, alinéa 4, ci-dessus,
(i) aucun dividende ne peut être payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires avant le paiement aux
Actionnaires Préférentiels d'un dividende d'un montant au moins équivalent au dividende qui doit être
payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires, en tenant compte de la participation respective détenue
par ces actionnaires (montant du dividende identique par action) ;
(ii) aucun dividende ne peut être payé aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe Seed avant
le paiement d'un dividende aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C, aux détenteurs
d'Actions Préférentielles de Classe B et aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe A dont le
montant sera au moins égal au dividende à payer aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe
Seed, compte tenu de la participation respective de chaque Actionnaire (montant du dividende
identique par action) ;
(iii) aucun dividende ne peut être payé aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe A avant le
paiement d'un dividende aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C et aux détenteurs
d'Actions Préférentielles de Classe B dont le montant sera au moins égal au dividende à payer aux
détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe A, compte tenu de la participation respective de
chaque Actionnaire (montant du dividende identique par action) ; et
(iv) aucun paiement de dividende ne sera effectué aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe
B avant le paiement aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C d'un dividende d'un
montant au moins égal au dividende devant être payé aux détenteurs d'Actions Préférentielles de
Classe B en tenant compte de la participation respective de chacun de ces Actionnaires (montant du
dividende identique par action).
Article 33. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte sur dividendes, sous réserve du
respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.
CHAPITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34. DESIGNATION DE LIQUIDATEUR(S).
En cas de dissolution de la société, les modalités de la dissolution seront déterminées par
l'assemblée générale qui désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leur pouvoir et leur
rémunération.
En l'absence d'une telle désignation, la dissolution sera menée par le conseil d'administration qui est
en fonction à ce moment-là et qui agit en sa capacité de collège des liquidateurs.
Article 35. DROITS PREFERENTIELS DE LIQUIDATION.
À la survenance d'un Evénement de Liquidation, le produit généré par la Liquidation et qui doit être
distribué aux actionnaires, à la fois en numéraire et en nature, sera distribué comme suit (et si
nécessaire, les Actionnaires utiliseront leur droit de vote en conséquence, y compris en insérant les
dispositions pertinentes dans les statuts), à moins qu'y renoncent (a) les détenteurs d'au moins 75%
des Actions Préférentielles de Classe Seed émises, par rapport à tous les détenteurs d'Actions
Préférentielles de Classe Seed, (b) les détenteurs d'au moins 75% des Actions Préférentielles de
Classe A émises, par rapport à tous les détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe A, (c) les
détenteurs d'au moins 75% des Actions Préférentielles de Classe B émises, par rapport à tous les
détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe B, ou (d) les détenteurs d'au moins 75% des Actions
Préférentielles de Classe C en circulation, à l'égard de tous les détenteurs d'Actions Préférentielles
de Classe C:
(i)  S'il résulte de la distribution de ce produit (en numéraire ou en nature), sur une base pari passu et
proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chacun d'eux, entre tous les Actionnaires,
que tous les Actionnaires Préférentiels de Classe C reçoivent un montant par Action Préférentielle de
Classe C égal ou supérieur à la Préférence de Classe C, majoré de tous dividendes déclarés mais
non encore payés et de toutes autres distributions, alors ce produit sera distribué entre tous les
Actionnaires sur une base pari passu et proportionnellement au nombre d'Actions détenues par
chacun d'eux et l'alinéa (ii) ci-dessous ne sera pas applicable ;
(ii) S'il résulte de la distribution de ce produit (en numéraire ou en nature) sur une base pari passu et
proportionnelle entre tous les Actionnaires, qu'un Actionnaire Préférentiel de Classe C quel qu'il soit
reçoive un montant par Action Préférentielle de Classe C inférieur à la Préférence de Classe C,
majoré de tous dividendes déclarés mais non payés et de toutes autres distributions, alors:
Volet B
1.   Premièrement, tous les Actionnaires Préférentiels de Classe C recevront de ce produit, avant et
par préférence à tous les autres Actionnaires, un montant par Action Préférentielle de Classe C égal
au plus élevé des montants suivants : (i) la Préférence de Classe C majoré de tous les dividendes et
autres distributions déclarés mais non versés et (ii) le montant que ces Actionnaires Préférentiels de
Classe C auraient eu le droit de recevoir si toutes les Actions Préférentielles de Classe C avaient été
converties en Actions Ordinaires immédiatement avant cet Evénement de Liquidation (partant du
principe que toutes les actions de chacune des autres classes d'Actions Préférentielles, converties
en Actions Ordinaires, recevraient un produit de liquidation plus élevé par Action si ces Actions
Préférentielles sont converties en Actions Ordinaires plutôt que de rester des Actions
Préférentielles), étant entendu que, aux fins du présent paragraphe, toutes les Actions Préférentielles
de Classe C seront de même rang (pari passu) entre elles et étant en outre entendu que, pour éviter
tout doute, si le produit résultant d'un tel Evénement de Liquidation s'avérait insuffisant pour payer
aux Actionnaires Préférentiels de Classe C leur pleine préférence conformément au présent
paragraphe, les Actionnaires Préférentiels de Classe C partageront proportionnellement toute
distribution de ce produit au prorata des montants respectifs qui auraient autrement été payés
relativement aux Actions Préférentielles de Classe C qu'ils détiennent au moment de la distribution si
le droit de liquidation préférentiel payable sur ou relativement à ces Actions Préférentielles de Classe
C avait été intégralement payé ;
2.   Deuxièmement, après que la distribution ait été faite conformément au sous-paragraphe (1) ci-
dessus, tous les Actionnaires Préférentiels de Classe B recevront de ce produit, avant et par
préférence à tous Actionnaires autres que les Actionnaires Préférentiels de Classe C, un montant par
Action Préférentielle de Classe B égal au plus élevé des montants suivants : (i) le Prix d'Achat
respectif de cette Action Préférentielle de Classe B, majoré de tout dividende déclaré mais non
encore payé et de toutes autres distributions et (ii) le montant qu'un tel détenteur aurait eu le droit de
recevoir si toutes les actions de ces classes respectives d'Actions Préférentielles de Classe B
avaient été converties en Actions Ordinaires immédiatement avant cet Evénement de Liquidation
(partant du principe que toutes les actions de chacune des autres classes d'Actions Préférentielles,
converties en Actions Ordinaires, recevraient un produit de liquidation plus élevé par Action si ces
Actions Préférentielles sont converties en Actions Ordinaires plutôt que de rester des Actions
Préférentielles), étant entendu que, aux fins du présent paragraphe, toutes les Actions Préférentielles
de Classe B seront de même rang (pari passu) entre elles et étant en outre entendu que, pour éviter
tout doute, si le produit résultant d'un tel Evénement de Liquidation s'avérait insuffisant pour payer
aux Actionnaires Préférentiels de Classe B le montant total de leur droit de liquidation préférentiel
conformément au présent paragraphe, les Actionnaires Préférentiels de Classe B partageront
proportionnellement toute distribution de ce produit au prorata des montants respectifs qui auraient
autrement été payés relativement aux Actions Préférentielles de Classe B qu'ils détiennent au
moment de la distribution si le droit de liquidation préférentiel payable sur ou relativement à ces
Actions Préférentielles de Classe B avait été intégralement payé ;
3.   Troisièmement, après que la distribution ait été faite conformément aux sous-paragraphes (1) et
(2) ci-dessus, tous les Actionnaires Préférentiels de Classe A et les Actionnaires Préférentiels de
Classe Seed recevront de ce produit, avant et par préférence à tous Actionnaires autres que les
Actionnaires Préférentiels de Classe C et de Classe B, un montant par Action Préférentielle de
Classe A et par Action Préférentielle de Classe Seed égal au plus élevé des montants suivants : (i) le
Prix d'Achat respectif de cette Action Préférentielle de Classe A ou de cette Action Préférentielle de
Classe Seed, majoré de tout dividende déclaré mais non encore payé et de toutes autres
distributions et (ii) le montant qu'un tel détenteur aurait eu le droit de recevoir si toutes les Actions
Préférentielles de Classe A et toutes les Actions Préférentielles de Classe Seed avaient été
converties en Actions Ordinaires immédiatement avant cet Evénement de Liquidation (partant du
principe que toutes les actions de chacune des autres classes d'Actions Préférentielles, converties
en Actions Ordinaires, recevraient un produit de liquidation plus élevé par Action si ces Actions
Préférentielles sont converties en Actions Ordinaires plutôt que de rester des Actions
Préférentielles), étant entendu que, aux fins du présent paragraphe, les Actions Préférentielles de
Classe A et les Actions Préférentielles de Classe Seed seront de même rang (pari passu) entre elles
et étant en outre entendu que, pour éviter tout doute, si le produit résultant d'un tel Evénement de
Liquidation s'avérait insuffisant pour payer aux Actionnaires Préférentiels de Classe A et aux
Actionnaires Préférentiels de Classe Seed le montant total de leur droit de liquidation préférentiel
conformément au présent paragraphe, les Actionnaires Préférentiels de Classe A et les Actionnaires
Préférentiels de Classe Seed partageront proportionnellement toute distribution de ce produit au
prorata des montants respectifs qui auraient autrement été payés relativement aux Actions
Préférentielles de Classe A et aux Actions Préférentielles de Classe Seed qu'ils détiennent au
moment de la distribution si le droit de liquidation préférentiel payable sur ou relativement à ces
Actions Préférentielles de Classe A et à ces Actions Préférentielles de Classe Seed avait été
intégralement payé ; et
Volet B
4.   Quatrièmement, après que la distribution ait été faite conformément aux paragraphes (1), (2) et
(3) ci-dessus, le solde éventuel du produit (en numéraire ou en nature) sera distribué exclusivement
aux Actionnaires Ordinaires, au prorata entre chacun d'eux, étant entendu que, pour l'application du
présent paragraphe, ces Actions Ordinaires seront de même rang (pari passu) entre elles.   
Si la totalité ou une partie du produit de la liquidation distribuable aux actions conformément aux
dispositions qui précèdent ne consiste pas en espèces ou en titres qui sont cotés sur une bourse
reconnue internationalement ou sur un marché réglementé au Royaume Uni ou dans l'Espace
économique européen et qui sont immédiatement et librement négociables, la partie du produit en
question sera soumise à une évaluation par un cabinet d'experts-comptables indépendant (désigné
par accord des Fondateurs et de chacun des Fonds Investisseurs ou, à la requête de la partie la plus
diligente, sur décision du Président du tribunal de l'entreprise du siège de la société), qui tiendra
compte de la juste valeur marchande de ce produit et de la capacité de l'entité nouvelle (par exemple
lorsque le produit de la liquidation et est lié à une fusion ou à une scission) le cas échéant, à honorer
les obligations actuelles de la société.
(...)
 
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS DE CLASSE C
     SEIZIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration.
(...)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du réviseur d'entreprises.
(...)
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence.
(...)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des termes et conditions des Warrants Anti-
Dilutifs de Classe C et émission de 120 Warrants Anti-Dilutifs de Classe C.
L'assemblée prend connaissance des termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C,
telles que mentionnées dans le rapport précité du conseil d'administration et dans le Plan de
Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, qui resteront annexés au présent procès-verbal et décide de les
approuver.
Sur la base de ce qui précède, l'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit et au profit des détenteurs
d'Actions Préférentielles de Classe C, 120 Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, donnant droit à la
souscription d'Actions Préférentielles de Classe C, dont le nombre sera déterminé conformément aux
conditions reprises dans (i) le rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:
155, 7:180, 7:191 et 7:193 CSA et (ii) le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C.
VINGTIEME RESOLUTION: Souscription aux 120 Warrants Anti-Dilutifs de Classe C par les
détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C.
(...)
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice, partiel ou total, des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C
conformément au Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, l'assemblée décide d'augmenter le
capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de Warrants Anti-
Dilutifs de Classe C exercés par le prix d'exercice de ces Warrants, déterminés conformément aux
termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, repris dans le Plan de Warrants Anti-
Dilutifs de Classe C, et d'émettre des Actions Préférentielles de Classe C dont le nombre sera
déterminé conformément aux termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, repris
dans le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, et le cas échéant, avec affectation au compte
indisponible des 'Primes d'émission', qui constituera pour les tiers une garantie dans la même
mesure que le capital de la Société et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions
requises pour une modification des statuts.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour l'attribution des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C
et la constatation de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C.  
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, pouvant agir
individuellement et avec faculté de substitution, pour constater authentiquement, au fur et à mesure
et sous réserve de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, (i) la réalisation effective de
l'augmentation du capital qui en résulte, (ii) le nombre de nouvelles Actions Préférentielles de Classe
C émises à la suite de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, (iii) la prime d'émission et la
comptabilisation de cette prime sur un compte indisponible 'Primes d'émission' et (iv) les
modifications statutaires qui en résultent.
AUGMENTATION DE CAPITAL CROWDCUBE
VINGT-TROISIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence.
(...)
Volet B
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de Capital Crowdcube.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant maximum de
13.000.000,00 EUR (prime d'émission incluse), par apport en numéraire et par l'émission de
maximum 517.001 Actions Préférentielles de Classe C, au prix de 25,145 EUR (arrondi) chacune
(prime d'émission incluse), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de leur classe et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, et ceci sous condition de
souscription effective par Crowdcube Nominees Limited à l'Augmentation de Capital Crowdcube, de
libération intégrale effective des Actions Préférentielles de Classe C au plus tard le 13 avril 2022
inclus et de constatation de la réalisation de l'Augmentation de Capital Crowdcube conformément à
l'article 7:186 CSA.
L'assemblée décide que Crowdcube Nominees Limited pourra souscrire aux nouvelles Actions
Préférentielles de Classe C durant une période de 3 mois, commençant à dater de l'ouverture de la
souscription, fixée au 13 janvier 2022 pour se clôturer le 13 avril 2022. L'assemblée décide que
l'organe d'administration pourra décider de réduire ou prolonger la période de souscription.
L'assemblée décide que, si toutes les actions ne sont pas souscrites, l'émission ne sera réalisée qu'à
concurrence des souscriptions recueillies, conformément à l'article 7:181 CSA.
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour la constatation de la réalisation de l'Augmentation
de Capital Crowdcube.
(...)
EMISSION DE ESOP WARRANTS
     VINGT-SIXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration.
(...)
VINGT-SEPTIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du réviseur d'entreprises.
(...)
VINGT-HUITIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence.
(...)
VINGT-NEUVIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des termes et conditions des ESOP
Warrants repris dans le Plan de Warrants n°3 et émission de 370.000 ESOP Warrants conformément
au Plan de Warrants n°3.
(...)
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 370.000 ESOP Warrants dans le cadre du Plan de
Warrants n°3, donnant droit à souscrire à des Actions Ordinaires dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions et modalités des warrants repris dans le Plan de Warrants n°3, et ce
sous la condition suspensive et dans la mesure de l'attribution effective des ESOP Warrants par le
conseil d'administration aux bénéficiaires desdits warrants.
Les bénéficiaires des ESOP Warrants sont, conformément au Plan de Warrants n°3, les personnes
qui à la date de l'offre des ESOP Warrants sont liées à, ou prestent des services pour, la Société
sous ou par un contrat de travail, un contrat de services ou un mandat d'administrateur.
TRENTIEME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital.
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'attribution effective des ESOP Warrants par le
conseil d'administration aux bénéficiaires desdits ESOP Warrants conformément au Plan de
Warrants n°3 et sous la condition suspensive de l'exercice, partiel ou total, des ESOP Warrants,
l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre d'ESOP Warrants exercés par le prix d'exercice de ces Warrants, par
l'émission d'Actions Ordinaires dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et
modalités des ESOP Warrants reprises en annexe du procès-verbal et le cas échéant, avec
affectation au compte indisponible des 'Primes d'émission', qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions
requises par le CSA.
TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour l'attribution des ESOP Warrants et la
constatation de l'exercice des ESOP Warrants.   
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour (a) déterminer les
bénéficiaires des ESOP Warrants et le nombre d'ESOP Warrants à attribuer à chaque bénéficiaire
conformément au Plan de Warrants n°3 et (b) constater authentiquement, au fur et à mesure et sous
réserve de l'exercice des ESOP Warrants, (i) la réalisation effective de l'augmentation du capital qui
en résulte, (ii) le nombre de nouvelles Actions Ordinaires émises à la suite de l'exercice des ESOP
Warrants, (iii) la prime d'émission et la comptabilisation de cette prime sur un compte indisponible
'Primes d'émission' et (iv) les modifications statutaires qui en résultent.
DÉMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION: Démission et nomination d'administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants, et ce à
Volet B
partir de ce jour:
- Monsieur GORETTI Tanguy;
- Monsieur ROOSE Adrien;
- Monsieur SLAOUI Karim;
- Monsieur HOUSSOU Alexis Alihonou; et
- Monsieur OHANA Noam Yossef.
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la Société, et ce à partir de ce jour:
- Monsieur GORETTI Tanguy;
- Monsieur ROOSE Adrien;
- Monsieur SLAOUI Karim;
- Monsieur HOUSSOU Alexis Alihonou;
- Monsieur OHANA Noam Yossef; et
- Madame CHANTRAMONKLASRI Sita.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de
l'an 2027.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
     TRENTE-TROISIEME RESOLUTION: Nomination d'un commissaire et fixation de ses
émoluments.
L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire de la Société la société à
responsabilité limitée 'PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises', en abrégé 'PwC Réviseurs
d'Entreprises' (numéro IRE: B00009), ayant son siège à 1932 Woluwe-Saint-Etienne, Boulevard de
la Woluwe 18, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 429.501.944, TVA BE429.
501.944, représentée de manière permanente par Monsieur Gaëtan Roy (numéro IRE: A02316),
réviseur d'entreprises.
Le commissaire est nommé pour un terme de trois ans renouvelable.
(...)
 
POUVOIRS
TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur.
(...)
TRENTE-SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Thomas De Muynck, David Vanderstraeten, Bénédicte Fanard,
ou tout autre avocat du cabinet JONES DAY, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles,
Rue de la Régence 4, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'exécuter les
résolutions prises et, notamment, de procéder aux inscriptions requises dans les registres des
actionnaires et des obligataires de la Société, et, le cas échéant, d'assurer les formalités auprès d'un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données de la Société dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux liste de présences, le
procès-verbal du conseil d'administration tenue le 24 décembre 2021, le rapport du conseil
d'administration et le rapport du réviseurs d'entreprise établi conformément aux articles 7 :155, 7 :
179, 7 :180, 7 :191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations,  vingt-quatre procurations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire