Ondernemingsnr : 0436818912
Naam
(voluit) : PALMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bunderstraat 62
 : 1745 Opwijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op
achtentwintig maart tweeduizend tweeëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid
Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-ingevolge de toepassing van 39 § 2 van de Wet tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met ingang van 1 januari 2020: (i) de rechtsvorm van de
Vennootschap werd omgezet in een coöperatieve vennootschap, en (ii) het volgestort gedeelte van
het kapitaal (waarbij geen onderscheid meer gemaakt wordt tussen het vaste en het variabele
gedeelte) en de wettelijke reserve van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening omgevormd werd in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
-vastgesteld werd dat de vennootschap eenhoofdig is, waardoor ze niet langer de hoedanigheid bezit
om een coöperatieve vennootschap te kunnen zijn, waardoor besloten werd dat de vennootschap
daarom moet worden omgezet in een besloten vennootschap.
-de vennootschap omgezet werd van een coöperatieve vennootschap in een besloten vennootschap
met behoud van de rechtspersoon-lijkheid.
-het vermogen en de reserves van de vennootschap dezelfde blijven evenals alle activa en passiva,
af-schrijvingen, meerwaarden en waardeverminderingen aange-zien de besloten vennootschap de
boekhouding die door de coöperatieve vennootschap werd gehouden zal voortzetten.
-vermits de omzetting geschied is op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 31
december 2021, alle verrichtingen sedertdien door de coöperatieve vennootschap gesteld worden
geacht te zijn gedaan namens de besloten vennootschap die ze voor zoveel als nodig heeft
bekrachtigd en ze voor haar rekening heeft genomen.
-het eigen vermogen van de vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap
negenentwintigduizend zevenhonderd zevenenveertig euro (€ 29 747,00) bedraagt, en gevormd
wordt door de aanwending van het onder haar eerdere rechtsvorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als eigen vermogen geboekt “geplaatst en volledig
volgestort kapitaal”, welk volgestort kapitaal negenentwintigduizend zevenhonderd zevenenveertig (€
29 747,00) euro bedroeg, en op datum van voormelde akte van achtentwintig maart tweeduizend
tweeëntwintig voor hetzelfde bedrag in de balans van de jaarrekening per 31 december 2021 als
eigen vermogen staat geboekt onder de balanspost van de onbeschikbare inbrengen.
-een nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap artikelsgewijs goedgekeurd werd, met
inbegrip van de wijzigingen van de bepalingen aangaande de vertegenwoordiging van de
Luik B
Vennootschap.
Overeen-komstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgt een letterlijke weergave
van de akte, met betrek-king tot de beslissing genomen inzake de omzetting, waarna een beknopt
uittrek-sel volgt uit de akte met betrekking tot de statuten van de vennootschap en de benoemingen:
STATUTENWIJZIGING – VASTSTELLING VAN DE OMZETTING VAN RECHTSWEGE VAN DE
RECHTSVORM IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP – OMZETTING VAN DE STATUTAIR
ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING IN EEN BESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING – OMZETTING VAN DE RECHTSVORM IN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP – AANPASSING VAN DE STATUTEN AANGAANDE DE
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP – GOEDKEURING NIEUWE TEKST VAN
STATUTEN – BEVESTIGING MANDAAT BESTUURDER – BENOEMING BESTUURDERS –
BIJZONDERE VOLMACHT
Op achtentwintig maart tweeduizend tweeëntwintig.
Voor mij, Anton VAN BAEL, notaris te Antwerpen-Berchem, mijn ambt uitoefenend in de besloten
vennootschap "DNA Notarissen", met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Grote Steenweg 155, in
mijn kantoor werd gehouden de buitengewone algemene vergade-ring van de aandeelhouders van
de coöperatieve vennootschap " PALMO ", met zetel te 1745 Opwijk, Bunderstraat 62, BTW-nummer
BE0436.818.912, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling)
0436.818.912, hierna genoemd “de Vennootschap”.
De Vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte van één maart
negentienhonderdnegenentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
zeventien maart daarna onder nummer 890317-040.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd bij onderhandse akte van vijfentwintig juli
negentienhonderd negenentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
vijftien augustus daarna onder nummer 890815-290.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend om veertien uur dertig minuten onder voorzitter-schap van de heer
Walter Moens, nagemeld. Deze laatste vervult tevens de taak van secretaris. Gezien het gering
aantal aanwezigen op de vergadering, wordt geen stemopnemer aangeduid.
Deelnemerslijst
Is vertegenwoordigd bij volmacht, de hierna gemelde aandeelhouder, die verklaart het hierna
opgegeven aantal aan-delen te bezitten :
De heer MOYSON, Luc (…) wonende te 1745 Opwijk, Bunderstraat 62, (…) alhier vertegenwoordigd
door de heer MOENS, Walter, (…) woonplaats kiezend op het kantoor van accountantskantoor W.
Moens BV te 9200 Dendermonde, Zevendagwand 11, krachtens onderhandse volmacht bij deze akte
gevoegd zonder mee geregistreerd te worden.
(…)
EERSTE RESOLUTIE
De vergadering stelt vast dat ingevolge de toepassing van 39 § 2 van de Wet tot invoering van het
WVV met ingang van 1 januari 2020: (i) de rechtsvorm van de Vennootschap werd omgezet in een
coöperatieve vennootschap, en (ii) het volgestort gedeelte van het kapitaal (waarbij geen
onderscheid meer gemaakt wordt tussen het vaste en het variabele gedeelte) en de wettelijke
reserve van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit werden omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te
vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE RESOLUTIE
2.1. Vaststelling dat de Vennootschap niet langer de hoedanigheid bezit om een coöperatieve
vennootschap te kunnen zijn, en dat ze dus moet worden omgezet in een besloten vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de Vennootschap eenhoofdig is, waardoor ze niet langer de
hoedanigheidbezit om een coöperatieve vennootschap te kunnen zijn. De vergadering besluit dat de
Vennootschap daarom moet worden omgezet in een besloten vennootschap.
2.2. Beslissing tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in deze van een besloten
vennootschap – Voorwaarden van de omzetting.
De vergadering besluit, om redenen hierboven uiteengezet, de Vennootschap om te zetten van een
coöperatieve vennootschap in een besloten vennootschap met behoud van de rechtspersoon-
lijkheid. Voor deze omzetting dient geen enkel verslag opgemaakt te worden.
Het vermogen en de reserves van de Vennootschap blijven dezelfde evenals alle activa en passiva,
Luik B
af-schrijvingen, meerwaarden en waardeverminderingen aange-zien de besloten vennootschap de
boekhouding die door de coöperatieve vennootschap werd gehouden zal voortzetten.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 31
december 2021, worden alle verrichtingen sedertdien door de coöperatieve vennootschap gesteld
geacht te zijn gedaan namens de besloten vennootschap die ze voor zoveel als nodig bekrachtigt en
ze voor haar rekening neemt.
(…)
Stemming
Al deze beslissingen worden met eenparigheid genomen.
Slot
De vergadering wordt geheven om vijftien uur.
BEVESTIGING IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan
de hand van hogergemelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften betaald op aangifte van ondergetekende notaris bedraagt vijfennegentig
euro (€ 95,00).
WAARVAN PROCESVERBAAL
Opgemaakt en verleden te Antwerpen-Berchem.
Na integrale voorlezing en toelichting heeft de comparante, vertegenwoordigd zoals gezegd, samen
met mij, notaris, deze akte ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
Uit de voormelde akte van achtentwintig maart tweeduizend tweeëntwintig blijkt verder dat:
1. de aandeelhouders de personen zijn, vermeld in het hiervoor weergegeven letterlijk uittreksel
2. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
3. de vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
4. het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
5. het voorwerp van de vennootschap in de statuten letterlijk als volgt omschreven is:
“De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
De groot- en kleinhandel, import en export van hout en houtproducten, schrijnwerkerij en
timmerwerken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of dat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.”
6. de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse gewest. De zetel van de vennootschap is gevestigd
te 1745 Opwijk, Bunderstraat 62.
7. de gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag
van de maand juni om twintig uur (20u00); indien die dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de
vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
8. Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, moeten
de aandeelhouders ingeschreven zijn in het aandelenregister.
Tenzij de oproeping iets anders vermeldt, zijn voor het overige geen formaliteiten te vervullen om aan
de vergadering te mogen deelnemen.”
9. Omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van de
nettowinst.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening,
behoudens indien toepassing wordt gemaakt van de procedure voorzien door artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
Luik B
10. Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, bevatten de statuten volgende bepalingen:
“TITEL III. BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
Artikel 6. Bestuur en de vertegenwoordiging
6.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn.
De bestuurders kunnen in een college verenigd worden.
6.2. Benoeming en ontslag van bestuurders
6.2.1. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
6.2.2. De niet-statutair benoemde bestuurders kunnen te allen tijde zonder opgave van redenen,
zonder enige vertrekvergoeding en met onmiddellijke ingang door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De algemene vergadering kan bovendien het mandaat van een al dan niet statutair benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige redenen zonder enige opzegtermijn of
vertrekvergoeding.
6.2.3. Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan of aan de algemene vergadering als hij de enige bestuurder is.
Als de vennootschap daarom verzoekt, blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
De ontslagnemende bestuurder kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat
tegenstelbaar te maken aan derden.
6.2.4. Indien de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder valt open
voor het einde van diens mandaat, dan kunnen de overblijvende bestuurders een nieuwe bestuurder
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming, zonder
dat een eventueel negatief besluit enige invloed heeft op de geldige samenstelling van het
bestuursorgaan of op de geldigheid van de vertegenwoordiging van de vennootschap in de periode
waarin de gecoöpteerde bestuurder in functie geweest is.
6.2.5. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een
vaste vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te
vertegenwoordigen. Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn.
6.3. Bestuursbevoegdheid
6.3.1. Onder de hierna vermelde “bestuursbevoegdheid” wordt verstaan : “de meest uitgebreide
macht om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is”.
6.3.2. Indien er slechts één bestuurder is aangesteld, beschikt deze individueel handelend over de
bestuursbevoegdheid.
Indien er twee bestuurders zijn aangesteld, beschikken zij gezamenlijk handelend over de
bestuursbevoegdheid en dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te kunnen besluiten.
Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vormen zij een college van bestuurders, waarbij
de bestuursbevoegdheid toekomt aan het college van bestuurders, dat, onverminderd navolgende
statutaire bepalingen, beraadslaagt en besluiten neemt volgens de gewone regels van de
beraadslagende vergaderingen. Het college van bestuurders kan slechts beraadslagen en besluiten
nemen wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Een bestuurder die verhinderd is, kan bij schriftelijke volmacht een andere bestuurder
belasten om hem te vertegenwoordigen voor een bepaalde vergadering. Elke bestuurder kan slechts
één andere bestuurder vertegenwoordigen.
Beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen. In geval van staking van stemmen is
het voorstel verworpen.
Het college treft, met het oog op een doelmatige werking, de regelingen die hij nuttig acht en legt
deze zo nodig vast in het huishoudelijk reglement.
6.4. Vertegenwoordiging
6.4.1. Indien de bestuurders geen collegiaal bestuur vormen, vertegenwoordigt iedere bestuurder
afzonderlijk de vennootschap en treedt namens haar op in rechte en tegenover derden.
6.4.2. Indien de bestuurders een collegiaal bestuur vormen, vertegenwoordigt het bestuursorgaan als
college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte, dat handelt door de meerderheid
van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, (ii) de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 6.6; en (iii) de
vertegenwoordiging door bijzondere gevolmachtigden zoals voorzien in artikel 6.7., wordt de
Luik B
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (i) twee
bestuurders die gezamenlijk optreden, of (ii) één bestuurder aan wie de algehele
vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt toegekend en die de titel van “individueel handelende
bestuurder” zal dragen.
6.4.3. Indien de vennootschap een mandaat (bestuurder, dagelijks bestuurder, lid van een
directieraad, vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van
dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger,
die dient te voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 6.2.5. hiervoor.
6.5. Bezoldiging en duur van de opdracht
(…)
Te zelfder tijd stelt zij vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze duur kan zowel
beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn. Indien bij de benoeming geen duur werd bepaald,
wordt de bestuurder geacht te zijn aangesteld voor onbepaalde duur.
Tenzij bij de benoeming anders bepaald, loopt het mandaat van bestuurder die voor een bepaalde
termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd, tot de jaarvergadering
in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
6.6. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, zoals gedefinieerd in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande,
toevertrouwen aan één of meer personen, die alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
6.7. Volmacht
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven volmacht.”
11. de heer MOYSON Luc, wonende te 1745 Opwijk, Bunderstraat 62, ingevolge de inwerkingtreding
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met ingang van 1 januari 2020 de titel
draagt van bestuurder ter vervanging van de titel van zaakvoerder, en voor zover als nodig werd zijn
mandaat als bestuurder van de vennootschap bevestigd, welk mandaat werd toegekend voor
onbepaalde duur.
-de heer Moyson Luc, voormeld, benoemd werd tot individueel handelende bestuurder, zodat hij de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid bezit en alleen handelend de vennootschap ten aanzien
van derden in feite en in rechte rechtsgeldig kan verbinden.
-de volgende personen met ingang van achtentwintig maart tweeduizend tweeëntwintig tot
bestuurder van de vennootschap benoemd werden voor onbepaalde duur:
*de heer MOYSON Michiel
*mevrouw VERSTAPPEN Marie-Jeanne
De voormelde bestuurders hebben voor alle aangelegenheden aangaande de uitoefening van hun
mandaat als bestuurder, woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 6.4.2. wordt de Vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte
rechtsgeldig verbonden door (i) twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of (ii) één bestuurder
aan wie de algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt toegekend en die de titel van
“individueel handelende bestuurder” zal dragen.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: Accountantskantoor W. Moens, met zetel te 9200 Dendermonde,
Zevendagwand 11, alsook haar aangestelden en/of werknemers, aan wie de macht verleend werd
om alle verrich-tin-gen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen,
voor zover als nodig.
 
VOOR DEELS LETTERLIJK DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - GEASSOCIEERD NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
expeditie van de akte met de statuten vervat
-tekst van de statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van de Federatie van
het Belgisch notariaat