N° d'entreprise : 0502780791
Nom
(en entier) : YD MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Europe 19
 : 4280 Hannut
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le vingt-quatre
juin deux mille vingt-deux, en cours d'Enregistrement, de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société à responsabilité limitée « YD MANAGEMENT », ayant son siège à 4280
Hannut, rue de l’Europe, 19, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0502.780.791 et inscrite à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0502.780.791. Société
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 17 janvier 2013,
publié à l’Annexe du Moniteur belge du 6 février suivant, sous le numéro 13022766, statuts non
modifiés à ce jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’entrée
en vigueur de ce nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé «
SRL »).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution – création de classes d’actions par Branche
L’assemblée générale décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts :
a) Formalités préalables - Rapport de l’organe d’administration – Dispense de rapport de réviseur d’
entreprises
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi dans le cadre de l’article 5:102 du Code des sociétés et associations, chaque
actionnaire reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale prend dans le même temps acte auprès de l’organe d’administration de ce
que cette modification n’entraine pas d’incidence financière, de sorte qu’aucun rapport de réviseur d’
entreprises n’est requis.
b) Modifications statutaires
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit : « Article 5 : Emission
des actions
La société a émis deux cent (200) actions, en rémunération des apports.
Ces actions, toutes bénéficiaires du droit de vote et conférant les mêmes droits patrimoniaux sont
réparties en deux classes correspondantes aux deux Branches composées, pour la première de
Monsieur Gilbert de Cauwer Denis et de ses ayants cause, et pour la seconde, de Monsieur Polet
Yves, et de ses ayants cause, désignées respectivement sous « A » (Branche Gilbert de Cauwer) et
« B » (Branche Polet).
A ces différentes classes d’actions sont associées des prérogatives distinctes, définies comme suit :
Classe A – Prérogatives différenciées :
Volet B
- toutes dotées d’une voix,
- avec droit au dividende ordinaire,
- droit au boni de liquidation,
- droit de présentation d’un administrateur pour le Branche ;
- règles de majorité spéciales en assemblée générale ;
- régime spécial de cessibilité.
Classe B - Prérogatives différenciées :
- toutes dotées d’une voix,
- avec droit au dividende ordinaire,
- droit au boni de liquidation,
- droit de présentation d’un administrateur pour le Branche ;
- règles de majorité spéciales en assemblée générale ;
- régime spécial de cessibilité.
Chaque actionnaire est désigné par la lettre correspondant à la classe d’actions dont il possède tout
ou partie des unités (ex. un actionnaire qui possède des actions A est désigné « actionnaire A »).
Les actions valablement cédées au bénéfice d’un actionnaire ressortissant à une autre Branche sont
de plein droit reclassifiées, en fonction de la branche à laquelle ressortit le cessionnaire. ».
c) Formalités postérieures
L’assemblée générale requiert ensuite l’organe d’administration d’adapter le registre des actions.
d) Autres modifications connexes
Elle décide enfin d’amender les statuts en conséquence à travers la coordination ci-après (articles 5,
9, 10 et 19).
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution: traitement des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cinquante mille euros et cinq mille euros,
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution, sous réserve du double test. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « YD Management ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, sans préjudice du respect des règles en matière d’accès à la profession :
    •  l’exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute
personne morale, quelle qu’en soit la qualification, en qualité d’organe ou non, sans exception ;
    •  la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles;
    •  la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la
Volet B
planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans
lesquels elle détient une participation;
    •  l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
    •  la réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l’
exécution de toute assistance technique, administrative et financière,
    •  l’octroi de tous prêts, avances et garanties personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation de
toutes opérations financières,
    •  le commerce et la représentation sous toutes les formes et plus particulièrement l'achat, la
vente, l'importation et l'exportation de toutes matières, produits et marchandises, machines, appareils
et outillages ;
    •  l'achat et la vente d'œuvres d'arts et d'objets de collection;
    •  la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant,
    •  Et la consultance en général et plus particulièrement en matière de gestion, de restructuration
de méthodologie, d'informatique et d'applications techniques.
La société a pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière d’accès à
la profession :
    •  l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non,
l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce,
terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte
de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux
biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de
lotissements y compris la construction de routes et égouts ; acheter tous matériaux, signer tous
contrats d'entreprises qui seraient nécessaires. Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour
elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et
d'entretien ;
    •  et la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation,
notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder
tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voir d'apport, de cession, de souscription,
de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres
sociétés.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis deux cent (200) actions, en rémunération des apports.
Ces actions, toutes bénéficiaires du droit de vote et conférant les mêmes droits patrimoniaux sont
réparties en deux classes correspondantes aux deux branches composées, pour la première de
Monsieur Gilbert de Cauwer Denis et de ses ayants cause, et pour la seconde, de Monsieur Polet
Yves, et de ses ayants cause, désignées respectivement sous « A » (Branche Gilbert de Cauwer) et
« B » (Branche Polet).
A ces différentes classes d’actions sont associées des prérogatives distinctes, définies comme suit :
Classe A – Prérogatives différenciées :
- toutes dotées d’une voix,
- avec droit au dividende ordinaire,
- droit au boni de liquidation,
- droit de présentation d’un administrateur pour le Branche ;
- règles de majorité spéciales en assemblée générale ;
- régime spécial de cessibilité.
Classe B - Prérogatives différenciées :
- toutes dotées d’une voix,
- avec droit au dividende ordinaire,
Volet B
- droit au boni de liquidation,
- droit de présentation d’un administrateur pour le Branche ;
- règles de majorité spéciales en assemblée générale ;
- régime spécial de cessibilité.
Chaque actionnaire est désigné par la lettre correspondant à la classe d’actions dont il possède tout
ou partie des unités (ex. un actionnaire qui possède des actions A est désigné « actionnaire A »).
Les actions valablement cédées au bénéfice d’un actionnaire ressortissant à une autre Branche sont
de plein droit reclassifiées, en fonction de la branche à laquelle ressortit le cessionnaire.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Chaque classe d’actionnaire dispose du droit de présenter à l’assemblée générale un administrateur
ressortissant de sa classe, étant entendu que ce droit de présentation ne sera maintenu, dans
chacune des classes, que si les actionnaires de ladite classe conservent une participation minimale
de vingt-cinq pourcent (25%) dans la société.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Lorsque plusieurs administrateurs sont désignés, l’assemblée générale peut décider de leur imposer
la collégialité. Dans ce cas seulement, les administrateurs forment un Conseil d’administration qui
statue à la majorité absolue et ce, en dehors des actes de gestion journalière et sans préjudice d’une
différenciation de pouvoir(s), le cas échéant, au sein des différentes classes d’administrateur. Les
séances du Conseil d’administration peuvent alors se tenir à distance et faire l’objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d’administration peut se
tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la
société. Les administrateurs qui participent de cette manière au Conseil d’administration sont réputés
présents à l'endroit où se tient le Conseil d’administration pour le respect des conditions de présence
et de majorité. A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant
lesquelles la qualité d’administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion
sont contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A
défaut, c’est le Président qui procède à la vérification utile en début de séance et au moment du vote
; ces modalités imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature
électronique. En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins
permettre à l’administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le Conseil d’administration
est appelé à se prononcer et d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique
doit en outre permettre à l’administrateur de participer aux délibérations. La convocation au Conseil
d’administration contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à la réunion. En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels
problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie
électronique et/ou au vote.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
Volet B
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peut, dans ses rapports avec les tiers,
se faire représenter, sous sa responsabilité, par un ou des manda-taires de son choix, employés ou
non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
Chaque classe peut également désigner un administrateur délégué.
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de juin à dix-sept
heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
A moins d’une disposition statutaire contraire, ces quorums doivent être atteints pour l’ensemble des
points dans chacune des classes d’actions, même s’ils n’affectent pas les droits d’une classe en
particulier.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l’autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
Volet B
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 4280 Hannut, rue de l’Europe, 19.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Cinquieme Résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs GILBERT de CAUWER Denis et
POLET Yves, préqualifiés, à la fonction d’administrateurs et leur donne décharge pour l’exercice de
cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateurs, la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus
par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur GILBERT de CAUWER Denis Jacques Martin Ghislain, né à Namur, le 12 mars 1968,
époux de Madame LEPLAT Marie Aline Antoinette Sophie, domicilié à 5000 Namur, rue Henri
Lemaitre, 52.
Administrateur A
    •  Monsieur POLET Yves Jean Michel Marie, né à Waremme, le 20 septembre 1965, divorcé non
remarié, domicilié à 1350 Marilles, rue de la Tuilerie, 24.
Administrateur B
L’accord de deux administrateurs est nécessaire pour tout acte portant aliénation, affectation
hypothécaire ou plus généralement disposition des immeubles de la société, pour la participation
dans le capital ou les fonds propres de toute personne morale, ainsi que pour l’engagement et le
désengagement des membres du personnel.
Leur fonction sera rémunérée, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs pressentis acceptent cette mission.
Et à l’instant, sont désignés en qualité d’administrateur délégués,
    •  Monsieur GILBERT de CAUWER Denis pour la classe A
    •  Monsieur POLET Julien Thomas Laurent Bernard Ghislain, né à Liège, le 17 juin 1994,
célibataire, domicilié à 4280 Hannut, rue de l’Europe, 19
pour la classe B.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.