N° d'entreprise : 0453202311
Nom
(en entier) : ERCOLAND
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Square Robert Goldschmidt 45
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, SIEGE SOCIAL
D'un acte reçu par Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles, le 7 septembre, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité
limitée « ERCOLAND », ayant son siège à Square Robert Goldschmidt 45 à 1050 Ixelles (Bruxelles),
laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Transfert du siège de la société
L’assemblée décide de transférer le siège de la société vers le, Square des Latins 41/2D boîte 3 à
Ixelles (1050 Bruxelles), et ceci, avec effet au 1er septembre 2020.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : Suppression de l’indisponibilité du compte de capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de  la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (ci-après le « CSA »), l’assemblée
constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres indisponible et que  ce compte s’élève à un montant
total de cinq millions vingt mille quatre cent cinq euros (€ 5.020.405,00) (soit la somme de
5.018.550,00 € provenant du capital social intégralement libéré et de 1.855,00 € provenant de la
réserve légale).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de convertir ce compte de capitaux propres légalement indisponible en un
compte de capitaux propres disponible pour distributions éventuelles futures.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de dix millions
d'euros (€ 10.000.000,00) et décide d’émettre en contrepartie de cet apport en numéraire dix-neuf
mille neuf cent soixante (19.960) actions nouvelles, identiques aux vingt mille huit cent vingt-huit
(20.828) actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et
participant aux bénéfices prorata temporis, à partir de leur émission.
 L’assemblée décide que cet apport supplémentaire, lequel est effectué après la constitution de la
société, se trouve inscrit sur un compte de capitaux propres disponible tout comme le furent les
apports initiaux.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission et décrivant les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Volet B
Et, à l'instant, est ici intervenu l’actionnaire unique ci-avant qualifié, ici représenté en vertu de la
procuration susvisée, lequel déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de la situation
financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et
rémunérations mis à charge de la société, de faire apport en numéraire de dix millions d'euros (€
10.000.000,00) et d’exercer son droit de souscription en souscrivant dix-neuf mille neuf cent soixante
(19.960) actions nouvelles, au prix de cinq cent un euros (€ 501,00) par action nouvelle, soit, les dix-
neuf mille neuf cent soixante (19.960) actions présentement émises.
L’actionnaire souscripteur, ici représentés comme dit est,  déclare et l'assemblée reconnaît que
chacune des dix-neuf mille neuf cent soixante (19.960) actions ainsi souscrites a été libérée
intégralement par un versement en espèces, de telle manière que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de dix millions d'euros (€ 10.000.000,00).
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement par un versement en espèces, de telle manière que la société a dès à présent
de ce chef à sa disposition une somme de dix millions d'euros (€ 10.000.000,00), et que les fonds ont
préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès
de la banque BNP Paribas Fortis sous le numéro BE 26 0018 9057 1729, ainsi qu'il résulte de
l'attestation délivrée par ladite Banque le 18 août 2020.
Ladite attestation sera conservée dans le dossier de la société.
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les nouvelles actions émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de vingt mille huit cent
vingt-huit (20.828) à quarante mille sept cent quatre-vingt-huit (40.788) et enfin, que l’apport
supplémentaire qui vient d’être réalisé, au même titre que les apports initiaux, sont inscrits sur un
compte de capitaux propres disponible.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les dispositions du Code
des sociétés et des associations et avec les décisions prises.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux qui sont en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations et avec les décisions qui viennent d’être prises.
L’assemblée générale a ensuite déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la
société :
Article 1 : Dénomination et forme légale.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination «
ERCOLAND ».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré sur simple décision de l’organe d’administration dans le respect de la
législation en matière d’utilisation des langues.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d’études, d’avis,
et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc.
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et  valeurs mobilières.
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
- toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises
dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la
société, évoquées dans le présent objet social.
Volet B
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, en rapport ou non avec
ses autres activités.
- la prise en charge de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour
compte de tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l’octroi en gage ou
en hypothèque, la dation en garantie, la souscription (ou l’endossement) d’effets de commerce à titre
pignoratif.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, cession, souscription, participation, fusion ou de
toute autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
(…)
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, quarante mille sept cent quatre-vingt-huit (40.788) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits
sur un compte de capitaux propres indisponible ou sur celui de capitaux propres disponible. A défaut
de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
(…)
Article 10 : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
§1 Pouvoirs
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
En cas d’administrateur unique, celui-ci exerce seul le pouvoir d’administration.
En cas de pluralité d’administrateurs, ils exercent ensemble le pouvoir d’administration.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§2 Représentation externe
En cas d’administrateur unique, celui-ci représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs chaque administrateur agissant seul représente la société à l’
égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
La société est également valablement représentée par tout mandataire spécial désigné pour la
représenter.
(…)
Article 13 : Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui  concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième mardi du mois de
mars de chaque année, à seize heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 16 : Convocations – Admission.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 18 : Délibérations.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut voter à distance et à l’avance sur chaque point à l’ordre du jour, les voix ainsi
exprimées devant être reçues à l’adresse électronique de la société (ou celle du président de l’
assemblée générale ou de l’organe d’administration) au plus tard avant la tenue de ladite assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément, les actionnaires présents à distance étant considérés
comme étant présents à l’assemblée générale.
(…)
Article 21 : Exercice social.
L’exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre
de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reporté ou majoré du bénéfice
reporté.
Article 23 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale prise selon les
modalités de présence, quorum et majorité prévues par la loi.
Article 24 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
Volet B
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution : Démission et renouvellement de mandats
 L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur mandat en les nommant comme administrateurs
non statutaires de la société pour une durée indéterminée :
1.  Madame Lavinia de Pret Roose de Calesberg, domiciliée à 1000 Bruxelles, champ du Vert
Chasseur 69 ;
2. Madame Valentine de Pret Roose de Calesberg, domiciliée à 1000 Bruxelles, rue du Chevreuil, 18
;
3. Madame Elinor de Pret Roose de Calesberg, domiciliée à 1050 Ixelles, Rue des Mélèzes, 57 ;
4. Monsieur Arnoud Comte de Pret Roose de Calesberg, domicilié à 5530 Yvoir (Durnal), rue de
Mianoye 36 ;
lesquels sont ici présents ou ont accepté leur mandat en vertu d’écrits qui sont à l’instant remis au
notaire instrumentant pour être conservés dans son dossier.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Sixième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 procuration