Ondernemingsnr : 0465216156
Naam
(voluit) : FADERI BELGIUM
(verkort) : I.M.C.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 489 bus B
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 9 mei 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
naamloze vennootschap “FADERI BELGIUM”, waarvan de zetel gevestigd is te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 489B, ondernemingsnummer 0465.216.156, RPR Gent, afdeling Gent en heeft
volgende besluiten genomen:
WIJZIGING OVERDRACHTSREGELING AANDELEN
De algemene vergadering besluit om de huidige overdracht- en overgangsregeling van effecten te
wijzigen door invoering van een nieuwe regeling
WIJZIGING NAAR BESTUURSMODEL MET ENIGE BESTUURDER
De vergadering beslist om het bestuur van de vennootschap te wijzigen door het huidig monistisch
bestuursmodel te vervangen door het model met een enige bestuurder.
Ten gevolge van deze beslissing zal de vennootschap extern vertegenwoordigd worden door de
enige bestuurder.
BEPERKING VAN DE BESLISSINGSBEVOEGDHEID VAN DE ENIG BESTUURDER
De vergadering beslist de beslissingsbevoegdheid van de enige bestuurder te beperken door
volgende sleutelbeslissingen te onderwerpen aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene
vergadering:
“Kwalitatieve beperkingen
- Het aan- en verkopen, als ook het bezwaren van onroerend goed;
- Het aanbrengen van belangrijke of strategische wijzigingen in de organisatie van de vennootschap
en haar dochtervennootschappen;
- Het vervreemden of staken van een deel of het geheel van de activiteiten, projecten of
deelnemingen, of het opstarten, verwerven of ontwikkelen van nieuwe activiteiten en projecten;
- Het oprichten of liquideren van, of het verwerven, vervreemden of bezwaren van aandelen in,
andere ondernemingen;
- Het vestigen of opheffen van een kantoor, filiaal of vestigingseenheid;
- Elke beslissing met betrekking tot fusies, splitsingen, overdracht van de gehele onderneming of een
deel daarvan, ontbinding of enige andere vorm van bedrijfsherstructurering.
Kwantitatieve beperkingen
- Het stellen van rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag van meer dan
honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Voormelde kwalitatieve en kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden
tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij zijn bekendgemaakt.”
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om in de mogelijkheid te voorzien de algemene vergadering in schriftelijke en
elektronische vorm te laten plaats vinden.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de NV, alsook aan de hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “FADERI BELGIUM”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het buitenland als in België, voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- de aankoop, de verkoop en de productie van bouwmaterialen, alle beton-, cement- en
metselwerken, alle plafonnerings-, plak- en bezetwerken, alsmede alle aanverwante werken, voor
alle mogelijke woningen, appartementen of andere, met eigen personeel of daartoe aangestelde
personen, met eigen middelen of middelen daartoe door anderen ter hand gesteld, evenals het
vervaardigen, plaatsen en verhandelen van alle geprefabriceerde stukken, voorwerpen of materiaal
voor plafonnerings- of stukadoorswerken;
- de bouw, de huur, de verhuur, de plaatsing en het afbreken van steigers, stellingen, werkplatforms
en dergelijke;
- de verhuur en de huur van roerende goederen in het algemeen en van voertuigen, vrachtwagens,
rollend materiaal, met of zonder bestuurder en van meet- en regelapparatuur, met of zonder
bedieningspersoneel;
- de aan- en verkoop, het huren en verhuren, het herstellen en onderhouden van alle materialen,
machines, apparatuur, installaties, gereedschapswerktuigen, gereedschappen en benodigdheden
voor het inrichten en beveiligen van werven, voor alle daarmee verband houdende activiteiten en in
het algemeen bestemd voor de bouwnijverheid;
- de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf;
- alle aanneming van werken, algemene bouwonderneming, eventueel in coördinatie met
onderaannemers, met inbegrip van onder meer afbraak- en restauratiewerken;
- het uitvoeren van voegwerken, het uitslijpen van gevels en gevelreiniging door middel van
zandstralen of met behulp van stoom of andere technieken;
- het aanbrengen van vochtwerende lagen op de gevels;
- het bekleden en renoveren van gevels en muren in eerder welk materiaal;
- het uitvoeren van bezettingswerken, het sierpleisteren van binnen- en buitengevels;
- het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermisch isolatiemateriaal,
isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen;
- de uitbating van een onderneming voor projectontwikkeling en alles wat hiermee gepaard gaat;
- het begeleiden en coördineren van bouwprojecten, het verlenen van technische, juridische en
administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het
aanstellen van architect, aannemer en andere betrokken personen, het optreden tegenover allerlei
overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures tot de coördinatie
van de bouwwerken en de controle hierop tijdens en nadien.
- als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers;
- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, het doen bouwen of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen,
evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin, met inbegrip
van onroerende leasing.
- het beheer van allerhande patrimonia, onroerend of roerend, het valoriseren en instandhouden van
deze patrimonia, vooral door beheersdaden en het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin.
Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. Onder ’beheer’ wordt hier verstaan
dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn inzoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot
een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
- het waarnemen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten en het optreden als
vereffenaar.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
De vennootschap mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan derden
toestaan.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen, voor haarzelf en voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
De vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten, zowel in het binnen-
als in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, op alle
wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
De voormelde opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest uitgebreide zin te worden
geïnterpreteerd.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen uitgegeven
met stemrecht, zonder nominale waarde.
De vennootschap kan soorten van aandelen uitgeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursmodel
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren aan iedere lasthebber.
In afwijking van vorige alinea, kunnen de volgende sleutelbeslissingen slechts worden genomen door
de enige bestuurder na de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met
unanimiteit:
* Kwalitatieve beperkingen
- Het aan- en verkopen, als ook het bezwaren van onroerend goed;
- Het aanbrengen van belangrijke of strategische wijzigingen in de organisatie van de vennootschap
en haar dochtervennootschappen;
- Het vervreemden of staken van een deel of het geheel van de activiteiten, projecten of
deelnemingen, of het opstarten, verwerven of ontwikkelen van nieuwe activiteiten en projecten;
- Het oprichten of liquideren van, of het verwerven, vervreemden of bezwaren van aandelen in,
andere ondernemingen;
- Het vestigen of opheffen van een kantoor, filiaal of vestigingseenheid;
- Elke beslissing met betrekking tot fusies, splitsingen, overdracht van de gehele onderneming of een
deel daarvan, ontbinding of enige andere vorm van bedrijfsherstructurering.”
* Kwantitatieve beperking
- Het stellen van rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag van meer dan
honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Voormelde kwalitatieve en kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden
tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij zijn bekendgemaakt.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer directeurs. Hij kan hen op
elk ogenblik ontslaan.
De enige bestuurder bepaalt of de directeurs alleen, dan wel collegiaal optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De directeurs kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Artikel 16: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een directeur.
Noch de enige bestuurder, noch de directeur, moeten tegenover derden een bewijs leveren van hun
machten.
De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand
mei om 15.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
volgende werkdag op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
De enige bestuurder is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en sluiting van de vereffening in
één akte van de vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.”
ONTSLAG BESTUURDERS EN HERBENOEMING ENIG BESTUURDER
Ingevolge de wijziging van het bestuursmodel, besluit de algemene vergadering de huidige
bestuurder ontslag te verlenen uit zijn functie en gaat zij onmiddellijk over tot de benoeming als
bestuurder voor een onbeperkte termijn van de besloten vennootschap “COSAMA”, met zetel te
9090 Melle, Brusselsesteenweg 489B, ondernemingsnummer 0773.515.216, RPR Gent afdeling
Gent, vast vertegenwoordigd door de heer Filipe Medeiros Ribeiro, geboren te Linselles (Frankrijk)
op 13 juli 1976, met de Portugese nationaliteit, wonende te 9890 Gavere, Tempelstraat 12 D.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de besloten vennootschap “De Deyne, Verhoeye, Accountants en
Belastingsconsulenten”, met zetel te 9920 Lievegem, Kort Eindeken 25, ondernemingsnummer
0809.489.744, RPR Gent afdeling Gent, of elke andere door haar aangewezen persoon, aan als
bijzondere gevolmachtigden, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend
wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de akte;