Ondernemingsnr : 0844018081
Naam
(voluit) : Het StroBuro
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Berg 26 bus a
 : 9860 Oosterzele
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL,
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 30 december 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Het StroBuro”, waarvan de zetel gevestigd is te 9860
Oosterzele, Berg 26a, ondernemingsnummer 0844.018.081, RPR Gent afdeling Gent en heeft
volgende besluiten genomen:
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In toepassing van artikel 41, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijft door het van toepassing worden van dit wetboek op de
bestaande vennootschappen sinds 1 januari 2020, de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt, wat voor deze vennootschap het geval
is, tot aan haar omzetting in een andere rechtsvorm, beheerst door het (oud) Wetboek van
vennootschappen, met dien verstande dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen die op de besloten vennootschap toepassing vinden
(met uitzondering van boek 2, titel 7 en boek 5, titels 5 en 6) toepasselijk zijn geworden op deze
vennootschap.
Overeenkomstig artikel 41, §4 van de voormelde wet van 23 maart 2019 kan een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing is geworden en die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap
in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt, zich omzetten in
een besloten vennootschap, waarbij deze omzetting een statutenwijziging vereist, doch de procedure
van omzetting van vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt.
De vergadering beslist vervolgens de huidige rechtsvorm van de vennootschap om te zetten in de
rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De activiteit blijft ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0844.018.081 waaronder de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid thans ingeschreven is in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent.
VASTSTELLING OMZETTING VAN HET KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE VAN DE
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, sinds 1 januari 2020 het
volgestort gedeelte van het vast gedeelte van het kapitaal (van de CVBA) tot beloop van
Luik B
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) werd omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering beslist om de voormelde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening om te
zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Het volgestort variabel gedeelte van het kapitaal werd sinds 1 januari 2020 omgezet in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
WIJZIGING RECHTEN VERBONDEN AAN SOORTEN AANDELEN
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 22 december 2020, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de
afschaffing van de bestaande soorten A, B en C en de creatie van de nieuwe soorten A en B en de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen, wordt verantwoord.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormeld verslag.
De vergadering stelt vast dat er op het voormeld verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Afschaffing van de bestaande soorten A, B en C en creatie van de nieuwe soorten A en B
Overeenkomstig het voorstel in het voormeld verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering
om de bestaande soorten A, B en C af te schaffen en nieuwe soorten A en B te creëren.
De verschillende rechten en plichten verbonden aan de nieuw gecreëerde soorten aandelen zullen
voortvloeien uit de beslissingen die genomen worden n.a.v. de agendapunten 9, 10 en 11 en zullen
zijn opgenomen in de nieuwe versie van statuten die onder punt 12 van de agenda ter aanneming
aan deze vergadering zal worden voorgelegd. Deze beslissing tot afschaffing van de bestaande
soorten A, B en C en de creatie van de nieuwe soorten A en B wordt dan ook genomen onder de
opschortende voorwaarde dat deze vergadering beslist de nieuwe versie van statuten aan te nemen.
TOEWIJZING VAN DE AFGESCHAFTE A-,B-, EN C-AANDELEN AAN DE NIEUW GECREËERDE
SOORT B MET WIJZIGING VAN HET AANTAL
De vergadering beslist de bestaande (en hierboven afgeschafte A-,B- en C-aandelen) toe te wijzen
aan de nieuw gecreëerde soort B, waarbij het totaal aantal aandelen van zeshonderdzesentachtig
(686) naar zeshonderdtweeënzeventig (672) wordt gebracht.
Ter gelegenheid van deze herschikking zal het vroegere vast gedeelte van het kapitaal dat
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedroeg en intussen een beschikbare eigen
vermogensrekening is geworden, verminderd worden met zesduizend vijfhonderd en vier euro (€
6.504,00) door aanzuivering van overgedragen verliezen. Ook het vroegere variabel gedeelte van het
kapitaal dat achtenzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 78.500,00) bedroeg en sinds 1 januari 2020
een beschikbare eigen vermogensrekening is geworden, zal geheel aangewend worden voor de
aanzuivering van overgedragen verliezen.
De (nieuwe) zeshonderdtweeënzeventig (672) B-aandelen zullen aldus een beschikbaar eigen
vermogen van twaalfduizend zesennegentig euro (€ 12.096,00) vertegenwoordigen.
INBRENG IN NATURA
Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 van Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 22 december 2020, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de
vennootschap.
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap “DPO
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 9041 Gent (Oostakker), Gentstraat 337, ondernemingsnummer
0475.558.633, RPR Gent afdeling Gent, vertegenwoordigd door de heer Ulrich De Poortere,
bedrijfsrevisor, de dato 29 december 2020, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“IX. BESLUIT
Op basis van het specifiek nazicht van de beschrijving, beoordeling en waardebepaling van de
voorgenomen inbrengen in natura door respectievelijke de BV Jacobs & Jacobs,
Hundelgemsesteenweg 2, 9890 Gavere, de BV Praktijk Jacobs, Grote Steenweg 451, 9160 Lokeren
en de BV Go to Market Consultancy, Kerkstraat 83, 9250 Waasmunster, van hun respectievelijke
tegoeden in lening of tegoed in rekening-courant, en op grond van het inzicht dat wij verworven
hebben in de voorgenomen inbreng in natura en in de voorgestelde waardering ervan, zijn wij van
oordeel dat :
Luik B
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De totale vergoeding van de inbreng in natura nl. negenenvijftigduizend negenhonderd en vier euro
(59.904,00 EUR) bedongen inbrengwaarde, voor een inbreng van vorderingen met een nominale
waarde van vierhonderd éénentachtig duizend driehonderd negenenzeventig euro tweeënzeventig
eurocent (481.379,72 EUR), bestaat uit de toekenning van drieduizend driehonderd achtentwintig
(3.328) aandelen van de besloten vennootschap
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de
bijkomende inbreng van de vennootschap “HET STROBURO”, onder voorbehoud van voorafgaande
omzetting in een besloten vennootschap, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
op 29 december 2020
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor – Bestuurder”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Inbreng in natura
De vergadering beslist vervolgens om over te gaan tot een inbreng in natura van volgende
schuldvorderingen met een totale nominale waarde van vierhonderd eenentachtigduizend
driehonderdnegenenzeventig euro tweeënzeventig cent (€ 481.379,72).
Verwezenlijking van de inbreng
De inbrengers verklaren:
- volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten, als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven;
- titularis te zijn van vorderingen lastens de vennootschap voor een totaal nominaal bedrag van
vierhonderd eenentachtigduizend driehonderdnegenenzeventig euro tweeënzeventig cent (€
481.379,72), die uitvoerig beschreven staan in het voormeld verslag van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor;
- inbreng te doen in het vermogen van de vennootschap van voormelde vorderingen voor een totale
tegenwaarde van negenenvijftigduizend negenhonderdenvier euro (€ 59.904,00), overeenkomstig
het verslag van de bedrijfsrevisor.
Vergoeding van de inbreng
Er worden drieduizend driehonderdachtentwintig (3.328) nieuwe B-aandelen uitgegeven als
tegenprestatie van deze inbreng
INBRENG IN GELD
Inbreng in geld
De vergadering beslist te willen overgaan tot een uitgifte van vijfduizend (5.000) nieuwe A-aandelen
en duizend (1.000) nieuwe B-aandelen voor een inbreng in geld ten belope van honderd en
achtduizend euro (€ 108.000,00).
Verzaking wettelijk voorkeurrecht
De bestaande aandeelhouders verklaren individueel te verzaken aan hun wettelijk voorkeurrecht.
Afstand van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
De vergadering doet overeenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen afstand van de verplichting tot het opmaken van een verslag met betrekking tot deze
inbreng in geld.
Plaatsing – volstorting
De intekenaars verklaren een gezamenlijke inbreng in geld te doen voor een bedrag van honderd en
achtduizend euro (€ 108.000,00), waarvoor vijfduizend (5.000) nieuwe A-aandelen en duizend
Luik B
(1.000) nieuwe B-aandelen worden toegekend.
Voormelde inbrengen werden door de aandeelhouders volgestort ten belope van honderd en
achtduizend euro (€ 108.000,00) door een storting in geld op de bijzondere rekening bij de Belfius
Bank, die daarvan een attest heeft afgeleverd op 22 december 2020 en dat in het dossier van de
ondergetekende notaris zal bewaard blijven.
De vennootschap heeft bijgevolg een bedrag van honderd en achtduizend euro (€ 108.000,00) tot
haar beschikking.
De aandeelhouders besluiten dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans
beschikbaar zijn.
WIJZIGING VAN DE BENAMING
De vergadering beslist de benaming van de vennootschap vanaf heden te wijzigen in “atelier PUUR
BOUWEN”.
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 22 december 2020.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen aan de nieuwe
terminologie, als ook het conform te maken met de nieuwe activiteiten die de vennootschap zal
ontplooien en beslist de bestaande tekst van artikel 3 van de statuten integraal te vervangen.
INVOERING VAN EEN VOORDRACHTREGELING VOOR DE BENOEMING VAN DE
BESTUURDERS
De vergadering beslist een voordrachtregeling in te voeren voor de benoeming van de bestuurders.
WIJZIGING VAN DE BESLUITVORMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan slechts geldig kan beraadslagen en besluiten indien
tenminste de helft van de leden benoemd op voordracht van de soort A-aandelen en tenminste de
helft van de leden benoemd op voordracht van de soort B-aandelen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De voorzitter van het bestuursorgaan moet steeds aanwezig zijn.
WIJZIGING VAN DE BESLUITVORMING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist dat de algemene vergadering slechts geldig kan beraadslagen en besluiten
indien tenminste de helft van de soort A-aandelen en tenminste de helft van de soort B-aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de nieuwe rechtsvorm en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de hiervoor
genomen besluiten.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "atelier PUUR
BOUWEN".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
De website van de vennootschap is www.puur-bouwen.be.
Het e-mailadres van de vennootschap is info@puur-bouwen.be. Elke communicatie via dit adres
door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van
certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn
gebeurd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- Algemene bouwonderneming, met bijzondere aandacht voor energiezuinige en bio-ecologische
bouwwerken en -technieken en -materialen; de verhandeling en het transport van alle materialen en
middelen; tewerkstellen, uitbesteden en inhuren van arbeidskrachten; activiteiten als
ingenieursbureau, studie en design, architectuur, projectleiding en coördinatie en andere diensten in
de meest ruime zin.
- Het adviseren, concipiëren en realiseren van publiciteits- en promotiecampagnes in de meest ruime
Luik B
zin.
- Het geven van colleges, cursussen en voordrachten en het publiceren van artikels en boeken en
andere bijdragen in de meest ruime zin.
- Het uitvoeren van studies en opdrachten, onder andere van commerciële, publicitaire of
wetenschappelijke aard en de publicatie van de resultaten ervan, in de meest ruime zin.
De vennootschap heeft daarnaast tot voorwerp:
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën in de meest ruime zin, zowel
privaat, publiek, pleinen, landschappen, terreinen, wegen ; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
- Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan ondernemingen of particulieren, in eender
welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies,
het optreden als vereffenaar in de meest ruime zin.
- Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving,
selectie en algemeen bestuur.
- Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde
ondernemingen.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven. De aandelen
zijn verdeeld in twee soorten, met name A- en B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat een voorzitter aanstelt en
Luik B
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De houders van de aandelen van zowel de soort A als de soort B hebben het recht kandidaat-
bestuurders voor te dragen voor minstens twee bestuurdersmandaten elk. Minstens twee
bestuurders zullen bijgevolg benoemd worden op voordracht van de houders van de soort A-
aandelen en minstens twee bestuurders op voordracht van de houders van de soort B-aandelen.
Bij beslissing genomen met de meerderheid binnen iedere soort aandelen kunnen er bijkomende
bestuurders worden benoemd. Het bijkomend aantal bestuurders benoemd op voordracht van
enerzijds de houders van de soort A-aandelen en anderzijds de houders van de soort B-aandelen zal
steeds gelijk moeten zijn.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, rekening houdend met
de voormelde pariteit bij de voordracht door de houders van de soort A- en B-aandelen en de duur
van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De aandeelhouders van de soort aandelen op voordracht waarvan een bestuurder was benoemd,
kunnen bij ernstig verlies van vertrouwen in de door hen voorgedragen bestuurder, de algemene
vergadering bijeenroepen om over zijn ontslag te beslissen en een nieuwe kandidaat-bestuurder
voordragen.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het college.
Een bestuurder is echter verplicht na zijn ontslag zijn mandaat verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging is voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het collegiaal bestuursorgaan openvalt vóór het einde
van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te
benoemen.
Bevoegdheden
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Voorzitterschap
Het collegiaal bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter. De voorzitter van het
bestuursorgaan wordt gekozen onder de leden benoemd op voordracht van de houders van de soort
A-aandelen (een A-bestuurder).
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een A-bestuurder aan wie hij volmacht
heeft gegeven om hem te vertegenwoordigen overeenkomstig artikel 17 van de statuten, en bij
gebreke door de oudste aanwezige A-bestuurder.
Bijeenroeping
Het collegiaal bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder
of door twee bestuurders telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de helft
van de leden benoemd op voordracht van de houders van de soort A-aandelen en tenminste de helft
van de leden benoemd op voordracht van de houders van de soort B-aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De voorzitter van het bestuursorgaan moet steeds aanwezig zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van stemmen van de leden
benoemd op voordracht van de soort A-aandelen en de meerderheid van de stemmen van de leden
benoemd op voordracht van de soort B-aandelen. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een
doorslaggevende stem, behoudens voor volgende beslissingen:
- investeringen voor een bedrag boven de honderdduizend euro (€ 100.000,00);
-het veranderen van het business model van de vennootschap;
- waarborgen verstrekken en kredieten aangaan boven een bedrag van honderdduizend euro (€
100.000,00);
- de dienstencontracten goedkeuren en opzeggen met “GPE2” CommV. en “JACOBS & JACOBS”
BV.
Luik B
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad en om er in zijn plaats te stemmen.
Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het collegiaal
bestuursorgaan in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk
uitbrengen.
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen ook worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Dagelijks bestuur
Het collegiaal bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of aan één of meer
derden, die dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
Het collegiaal bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het collegiaal bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in
en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het collegiaal bestuursorgaan als
college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een
openbaar ambtenaar, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door een A-bestuurder en een B-bestuurder, samen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand mei om 10.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de helft uitgekeerd, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de
uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
Luik B
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ONTSLAG BESTUURDER EN BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurder ontslag te verlenen uit zijn functie en beslist
vervolgens te benoemen als bestuurder van de vennootschap voor een onbepaalde duur:
- op voordracht van de A-aandeelhouders:
1. De commanditaire vennootschap “GPe2”, met zetel te 9636 Zwalm, Beekmeersstraat 6,
ondernemingsnummer 0757.51404, RPR Gent afdeling Oudenaarde, vast vertegenwoordigd door de
heer Impe, Peter Edmond Liliane, geboren te Gent op 17 november 1972, gedomicilieerd te 9636
Zwalm, Beekmeersstraat 6;
2. De besloten vennootschap “DE PAUW Management Consulting & Training”, kortweg “DPMCT”,
met zetel te 9620 Zottegem, Leenhoutstraat 3, ondernemingsnummer 0883.483.918, RPR Gent
afdeling Oudenaarde, vast vertegenwoordigd door de heer De Pauw, Franky Antoine Anna, geboren
te Gent op 27 oktober 1966, gedomicilieerd te 9620 Zottegem, Leenhoutstraat 4.
- op voordracht van de B-aandeelhouders:
1. De besloten vennootschap “JACOBS & JACOBS”, met zetel te 9890 Gavere,
Hundelgemsesteenweg 2, ondernemingsnummer 0645.751.170, RPR Gent afdeling Gent, vast
vertegenwoordigd door de heer Jacobs, Pieter Jan Margriet Marcel, geboren te Gent op 2 april 1982,
gedomicilieerd te 9890 Gavere, Hundelgemsesteenweg 2.
2. De besloten vennootschap “L & L Design & Manufacturing”, met zetel te 9890 Gavere,
Hundelgemsesteenweg 30, ondernemingsnummer 0760.522.263, RPR Gent afdeling Gent, vast
vertegenwoordigd door de heer De Lobelle, Sam, geboren te Gent op 8 juli 1986, gedomicilieerd te
9890 Gavere, Hundelgemsesteenweg 30.
Hun mandaat is onbezoldigd.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de besloten
vennootschap “Kantoor Pieters-Dick & Co”, met zetel te 9820 Merelbeke, Triestlaan 37,
ondernemingsnummer 0459.893.529.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag voor van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 van Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
- het verslag voor van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;