N° d'entreprise : 0672656792
Nom
(en entier) : CLINIQUE DE TERTRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de la Rocq 2 bte A
 : 7181 Seneffe
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, SIEGE
SOCIAL
D'un acte reçu le 4 novembre 2022 par le Notaire Pierre GLINEUR, Notaire à la résidence de Saint-
Ghislain (Baudour), exerçant sa fonction dans la SRL « NOTALIBREX, société notariale », ayant son
siège à 7331 Saint-Ghislain (Baudour), avenue Louis Goblet, 31,  en cours d'enregistrement, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la SRL « CLINIQUE DE TERTRE » ayant son
siège à 7181 Seneffe (ex-Arquennes), Chemin de la Rocq, 2A a pris les résolutions suivantes : 
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1 – Forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Article 2 – Dénomination
La société prend la dénomination : « CLINIQUE DE TERTRE »
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
Volet B
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
    •  L’exploitation d’un centre pluridisciplinaire permettant la pratique de l’Art de Guérir ou de tout
autre spécialité en matière de soins de santé, tels que la dentisterie, la kinésithérapie, la logopédie,
la psychologie, … par la mise à disposition d’infrastrucures nécessaires pour permettre de dispenser
ces pratiques.
Par infrastrucure, on entend, sans que cette énumération ne soit limitative, les locaux et le matériel
relatifs à ces soins, mais également le personnel, le matériel et les locaux d’un secrétariat et d’un
service d’accueil.
    •  Le commerce de plantes, de produits de droguerie, de parfumerie, de beauté, de toilette, de
bandagisterie, de diététique, de laboratoire, d’optique, d’entretien et de produits ou services
connexes.
    •  Toute activité commerciale en rapport avec les soins de santé, au sens le plus large du terme.
La société pourra se porter caution, donner sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Elle pourra de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Titres
100 actions nominatives. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7 – Agrément
Sont actionnaires de la société :
    •  Les fondateurs ;
    •  Les personnes physiques ou morales, agrées comme actionnaires par l'assemblée générale, en
tant que souscripteurs ou cessionnaires d’actions.
Pour être agrée comme actionnaire, le requérant doit obligatoirement être préalablement 
«collaborateur » du centre multidisciplinaire pour avoir signé une convention de collaboration. Cette
convention de collaboration devra, sans exception, avoir été signée au minimum trois années, date
calendrier, avant la date de la requête en agréation.
Le requérant devra exercer au moins une part de son activité au sein du centre multidisciplinaire «
CLINIQUE DE TERTRE », rue de Tournai 2 à 7333 Tertre.
Si l’actionnaire venait à ne plus remplir ces deux conditions, il serait dans l'obligation de céder ses
actions dans les six mois suivant le non respect desdites conditions. La cession se fera dans le
respect des conditions prévues à l'article 8.1. des présents statuts.
La maladie de longue durée d'un actionnaire, pour une période excédant une année ininterrompue,
provoquera l'exclusion de celui-ci dans les conditions prévue à l'article 8.1 et 8.2.
Les actionnaires sont tenus de participer à l'activité de la société, le fait de ne plus exercer pour le
compte de la société pendant une période de plus de six mois peut entraîner, de la part des autres
actionnaires, une procédure en exclusion dans le respect des conditions prévues à l'article 8.1 et 8.2.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, les actionnaires peuvent suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, mandataire des
autres propriétaires.
A défaut de désignation d'un mandataire commun en cas de démembrement du droit de propriété
d'une action, les droits afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.
Volet B
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la liquidation, ni n'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
Article 8 – Cession des actions
Article 8.1.Transmission d’actions entre vifs en cas de pluralité d’actionnaires
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de trois/quart des actionnaires et
toujours dans le respect de l'article 7 ci-avant.
Cette disposition s'applique tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété qu'à celles en
usufruit ou en nue-propriété.
Toute demande d'agrément doit être adressée par lettre recommandée au siège de la société. Les
actionnaires seront tenus de se prononcer sur l'agrément dans le mois de la demande. A défaut de
s'être prononcés dans le délai pré-indiqué, ils seront censés avoir refusé leur agrément.
La décision des actionnaires est signifiée aux intéressés par l’organe d’administration, au plus tôt.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne lieu à aucun recours.
L'actionnaire auquel l'autorisation de cession aura été refusée pourra demander le rachat de ses
actions aux autres actionnaires conformément à ce qui est prévu à l'article 10.2. ci-après ou
demander la liquidation de la société dans le respect des règles applicables en matière de
dissolution de société.
Article 8.2. Transmission des actions pour cause de décès en cas de pluralité d'actionnaires
En cas de transmission pour cause de décès, tout héritier ou légataire, attributaire d’actions du
défunt, qui ne sera pas devenu actionnaire de plein droit, doit solliciter, dans les six mois du décès et
par lettre recommandée adressée à la gérance, son agrément en qualité d'actionnaire.
Cette disposition s'applique également aux héritiers en ligne directe au premier degré. Cet agrément
doit avoir lieu dans le respect de l'article 7 ci-avant.
Le refus d'agrément conférera à l'attributaire intéressé le droit de demander le rachat des actions
qu'il a recueillies. Faute de rachat, il pourra demander la liquidation de la société dans le respect des
règles applicables en matière de dissolution de société.
Article 8.3. Valeur des actions cédées ou transmises.
A défaut d'accord entre les parties sur la valeur des actions, cette valeur sera déterminée par un
expert choisi de commun accord par les actionnaires à l'unanimité des voix. A défaut d'accord sur la
désignation des experts, ceux-ci seront désignés par le tribunal de l’entreprise du lieu où la société a
son siège social.
Les experts détermineront le prix des actions comme suit :
1/ Déterminer la valeur des fonds propres de la société ;
2/ Augmenter du 1/ les plus values latentes sur le matériel, sur base d'une valorisation objective du
matériel ;
3/ Diminuer du 2/ l'impôt de liquidation ;
4/ Diviser le résultat obtenu par le nombre de actions de la société afin de donner la valeur d'une
action ;
5/ Multiplier cette valeur par le nombre de actions cédées.
Article 8.4. Délais de paiement.
Sauf convention contraire, le prix des actions cédées ou transmises suivant les modalités prévues ci-
dessus se paiera dans un délai de un  an, à compter du jour de la cession ou du décès.
Le taux des intérêts à courir au profit des vendeurs sur le solde du prix d'achat, sera fixé à chaque
échéance annuelle, et sera de un et demi pour cent au-dessus du taux de la Banque Nationale de
Belgique, pour prêts et avances en compte courant sur effets publics.
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Volet B
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés  et associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La
rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dix du mois de juin à 18 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
Article 14 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 19 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
Volet B
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites. 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur VAN DURME Bernard Mathilde Théophile, né à Uccle le dixhuit octobre mille neuf cent
soixante-six, domicilié à 7181 Arquennes (Seneffe), Chemin de la Rocq, 2/A000.
Ici présent et qui accepte.
    •  Monsieur LICOUR Lionel Pierre Paul Léo Lucien, né à Uccle le six mai mil neuf cent
septantequatre, domicilié à 7340 Colfontaine, rue du Château, 6.
Ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est transférée de 7181 Seneffe (ex-
Arquennes), Chemin de la Rocq, 2A vers 7333 Saint-Ghislain ex Tertre, ruede Tournai, 2.
CLOTURE
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme.