N° d'entreprise : 0832270787
Nom
(en entier) : ARTEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Belvedere(LU) 5
 : 5170 Profondeville
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Sophie COULIER, notaire associée à la résidence de Namur, le vingt-deux
décembre deux mille vingt-trois, enregistré au bureau de Sécurité Juridique de Namur le huit janvier
deux mille vingt-quatre référence Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 0515, il résulte que
:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « ARTEM
», ayant son siège à 5170 Lustin/Profondeville, rue du Belvédère 5, inscrite à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0832.270.787 ;
A adopté les résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate qu’aucune réserve légale
n’a été constituée (mais bien une réserve de liquidation), que le capital, a été totalement libéré, soit
dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), et a été converti de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée ARTEM.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, en Belgique ou à l’
étranger :
    1.  L’exploitation, la gestion de restaurants, brasseries, tavernes, cafés, snacks, cafétérias, débits
de boissons ainsi que la petite restauration, l’activité de traiter, l’organisation de banquets ;
    2.  L’organisation de festivités, dégustations et évènements divers ;
    3.  L’achat, la vente, la commercialisation, la distribution de vins, liqueurs, spiritueux, et tous
produits alimentaires ;
    4.  L’achat, la vente, la location de tout matériel pour ces commerces, mobilier et matériel de
traiteur, location de vaisselle ;
    5.  La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, notamment l’acquisition par rachat ou autrement, la vente, l’échange, la
construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’
entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens
immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immeubles.
La société peut, d’une façon générale accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue similaire ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.  L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer
toute opération susceptible de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action ou si la propriété d’une action est démembrée entre un
nu-propriétaire et un usufruitier, l’administrateur a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l’
égard de la société.
Article 9. Cession d’actions
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
qu’avec l’agrément de l’intégralité des autres actionnaires.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
Il est nécessaire dans les autres cas.
Dans le cas où l’agrément est requis, les actionnaires ont un droit de préemption organisé comme
suit :
1. A défaut d’accord différent entre les actionnaires, celui d’entre eux qui désire céder une ou
plusieurs action doit informer ses coactionnaires de son projet de cession, par lettre recommandée,
en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre
d’action dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action.  Les autres
actionnaires auront la faculté, par droit de préemption, d’acheter personnellement tout ou partie des
actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de leur choix dont ils seront garants solidaires,
ce tiers devant toutefois être agréé par les autres actionnaires.
Dans les trente jours de la réception de la lettre du cédant éventuel, les autres actionnaires doivent
lui adresser une lettre recommandée faisant connaître leur décision, soit qu’ils exercent leur droit de
préemption, soit que, à défaut d’exercice de ce droit, ils autorisent la cession.  Leur décision ne doit
pas être motivée.  Faute par eux d’avoir adressé leur réponse dans les formes et délais ci-dessus, ils
sont réputés autoriser la cession.
2. L’exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1° si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions ;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre de actions
possédées par chacun d’entre eux.  Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par le soin de l’administrateur entre les actionnaires
ayant exercé le droit de préemption.  Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après
qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.
3. A défaut d’accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée aux dires d’expert, désigné par les
parties de commun accord avec mission d’établir le prix de rachat de chaque action.  A défaut d’
entente sur le choix de l’expert dans les quinze jours de l’invitation à cet effet, la nomination sera
faite par le président du Tribunal de l’Entreprise du siège de la société, sur requête de la partie la
plus diligente.  Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande d’agrément. 
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
4. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs à
titre onéreux, même s’il s’agit d’une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de la
justice.  L’avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l’adjudicataire.
Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande d’agrément.
En cas de transmission pour cause de mort, les actionnaires survivants ont un droit de préemption
vis-à-vis des actions ayant appartenu au défunt.  Ce droit de préemption ne s’applique pas si les
actions sont transmises à un actionnaire.
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises.
S’ils désirent être titulaires des droits sociaux, ils doivent, tel un tiers, se soumettre aux conditions d’
agrément prévues par les statuts.
Le prix est fixé comme il est dit ci-dessus.  Si le paiement n’est pas effectué dans les délais fixés
précédemment dans cet article, prenant cours à la date du décès, les héritiers ou légataires sont en
droit de demander la dissolution.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de
mai, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites. »
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
1/ Monsieur XHAFERI Rezart, prénommé, domicilié à 5000 Namur, rue de la Falise, 24, ,  ;
2/ Madame DELOUVROY Laurie-Anne prénommée, domiciliée à 5000 Namur, rue de la Falise, 24, , 
;
3/ Monsieur XHAFERI Ermal, prénommé, domicilié à 5000 Namur, rue du Quai, 3 boite 11, ,  ;
qui acceptent.
Chaque administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Leurs mandats sont gratuits.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5170 Lustin/Profondeville, rue du
Belvédère 5.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps l'expédition de l'acte de la société
Sophie COULIER, Notaire associé à Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.