Ondernemingsnr : 0427 389 027
Naam
(voluit) : FERNAND DE SPIEGELAERE
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nieuwe Abelestraat 20, 8800 Roeselare
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - overnemende vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te
Izegem, op 18 december 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van overnemende vennootschap,
de naamloze vennootschap "FERNAND DE SPIEGELAERE", en de buitengewone algemene vergadering van
de overgenomende vennootschap, naamloze vennootschap "BUVA SPORTS", gezamenlijk onder meer
volgende besluiten hebben genomen met éénparigheid van stemmen:
1. Kennisname en bespreking van het fusievoorstel opge-maakt door het bestuursorgaan in het kader van
een fusie door overneming in de zin van artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aan de
aandeelhouders wordt de mogelijkheid geboden om dit document koste-loos te verkrijgen op de zetel van de
vennootschap.
2. a. Kennisname en goedkeuring van de schriftelijke verslagen van de enige bestuurder van de
overnemende vennootschap en van de enige bestuurder van de over-genomen vennootschap, opgemaakt
overeenkomstig arti-kel 12:25 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aan de
aandeelhouders wordt de mogelijkheid geboden om deze documenten kosteloos te verkrijgen op de zetel van
de vennootschap.
Kennisname en goedkeuring van het schriftelijk ver-slag van de bedrijfsrevisor BV Bart Bosman, vertegen-
woordigd door Bart Bosman, opgemaakt voor de overne-mende vennootschap en de overgenomen
vennootschap, overeenkomstig het artikel 12:26 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aan de aandeel-houders wordt de mogelijkheid geboden om dit document kosteloos te verkrijgen op de zetel
van de vennoot-schap.
b. Kennisname van artikel 12:27 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat
bepaalt wat volgt: "Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders
van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie be-trokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd".
Voorstel tot toepassing van voormeld artikel 12:27 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
vereni-gingen, waarbij de aandeelhouders verzaken aan het op de hoogte stellen van elke belangrijke
wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling
van het fu-sievoorstel en heden.
c. Kennisname van artikel 12:28 §2 in fine van het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen, dat
bepaalt wat volgt: "Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en hou-
ders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd."
Voorstel tot toepassing van voormeld artikel 12:28 §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
ver-enigingen, waarbij de aandeelhouders afzien van het opmaken van tussentijdse cijfers overeenkomstig
arti-kel 12:28 §2,5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d. Kennisname van artikel 12:25, vierde lid WVV, dat stelt dat "Indien zowel een verslag overeenkomstig
het eerste lid en een verslag overeenkomstig artikel 12:26, § 1, werden opgesteld, zijn de artikelen 5:121,
5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naar gelang het geval, niet van toepassing op een overnemende ven-nootschap
die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een cooperatieve vennootschap, van een
naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese cooperatieve
vennootschap." waardoor alhier geen verslag overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV moet worden
opgemaakt.
4. Besluit tot ontbinding zonder vereffening en fusie door overneming, met inwerkingtreding vanaf 1 januari
2025, van de naamloze vennootschap "BUVA SPORTS", voornoemd ("overgenomen vennootschap"), door de
naamloze vennootschap "FERNAND DE SPIEGELAERE" voornoemd ("overnemende vennootschap"),
volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in voormeld fusie-voorstel bij wijze van overgang
onder algemene titel van het gehele vermogen van de overgenomen vennoot-schap "BUVA SPORTS", in de
naamloze vennootschap "FERNAND DE SPIEGELAERE", voornoemd, tegen uitreiking van tweeduizend
vierhonderdachtendertig (2.438) nieu-we aandelen in de naamloze vennootschap "FERNAND DE
SPIEGELAERE" aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BUVA SPORTS", namelijk duizend
achthon-derd drieënzeventig (1.873) aandelen aan de naamloze vennootschap "DESPIEGELAERE INVEST",
voornoemd, en vijfhonderdvijfenzestig (565) aandelen aan de naamlo-ze vennootschap "PUPPIS",
voornoemd, zonder opleg in geld, dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in
het fusievoorstel. Als gevolg van de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "BUVA SPORTS",
gebeurt er een kapitaal-verhoging in de overnemende vennootschap ten bedrage van eenenzestigduizend
vijfhonderdeuro (EUR 61.500,00).
Kapitaalverhoging in hoofde van de overnemende vennootschap de naamloze vennootschap "FERNAND
DE SPIEGELAERE" naar aanleiding van de fusie.
5. Wijziging van artikel 5 van de statuten van de naamloze vennootschap "FERNAND DE SPIEGELAERE"
als volgt.
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeshonderdeenenvijftigduizend vijfhonderd euro (651.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend vieren-tachtig (12.084) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractie-waarde van één/twaalfduizend vierentachtigste
(1/12.084ste) van het kapitaal."
6. Vaststelling dat de fusie effectief is verwezenlijkt, doch met inwerkingtreding vanaf 1 januari 2025.
7. Verklaring met betrekking tot de jaarrekening.
8.Opdracht aan het bestuursorgaan en/of de instrumente-rende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemen-de vennootschap-pen te verrichten, inclusief de open-baarmaking van de verdwij-ning van de
overgenomen ven-nootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de sta-tuten van de overnemende vennootschap en neer te
leg-gen;
- het aandelenregister van de overgenomen vennoot-schap te vernietigen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Opgemaakt te Izegem op 18 december 2024
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
Tegelijk hiermede neergelegd :
- expeditie van de akte dd. 18/12/2024
- gecoördineerde statuten van FERNAND DE SPIEGELAERE NV, met lijst publicatiedata