Ondernemingsnr 0477.701.046
Naam
VANDENBUSSCHE NICO	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Benedictijnenstraat 90	Volledig adres v.d. zetel:
8310 Brugge
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding - in vereffening stelling - sluiting vereffening
Uit een proces-verbaal opgesteld op vierentwintig december tweeduizend en vierentwintig door
Meester Sophie Delaere, notaris te Brugge (Sint-Andries), die haar ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging
op de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd
gehouden van de besloten vennootschap "VANDENBUSSCHE NICO" te 8310 Brugge (Assebroek),
Benedictijnenstraat 90, waarbij volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van
stemmen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten:
A. Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast:
1) Op 14 november 2024 (14/11/2024) heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een
verslag opgesteld, houdende het voorstel tot ontbinding en onmiddellijke vereffening van de
vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór heden is vastgesteld;
2) Op 26 november 2024 (26/11/2024) heeft de revisor, de commanditaire vennootschap
"BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE", kantoor houdende te 8340 Damme, Vredestraat 3,
vertegenwoordigd door de heer DE LANNOYE Wim, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71,
§2, derde lid en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt:
"[ ... ] 5. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen breng ik aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit
in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor ik aangesteld ben blijkens opdrachtbrief
van 14 november 2024 vanwege het bestuursorgaan.
Ik heb de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat van de vennootschap afgesloten op
datum van 14 november 2024 die, rekening houdende met de vooruitzichten van de vereffening
van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 20.365,48 EUR en een nettoactief van
20.365,48 EUR, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, blijkt, onder voorbehoud van hetgeen is opgenomen in navolgende
paragraaf, dat de toestand van de vennootschap op datum van 14 november 2024, op getrouwe
wijze is weergegeven.
Ik dien een voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening van de
resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren
die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van
sociale inspecties.
Op grond van de informatie die mij door het bestuursorgaan is overgemaakt als gevolg van de
controle die ik heb uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, heb ik vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van
ondertekening van dit controleverslag werden betaald of geconsigneerd, en de schuldeisers wiens
vorderingen op datum van onderhavig controleverslag niet werden betaald, noch geconsigneerd,
expliciet ingestemd hebben met de toepassing van de procedure van ontbinding en sluiting van de
vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tevens werd mij door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen
meer geweest zijn van goederen en diensten na 14 november 2024 tot op heden, die nog niet
werden betaald.
Ik wil erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op
het ogenblik van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het
bedrag, noch op de consignatie.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan dient een bijzonder verslag op te stellen, waarbij het ontbindingsvoorstel wordt
toegelicht en waarbij een staat van activa en passiva wordt gevoegd. Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor de juistheid, de getrouwheid en de volledigheid van de aan mij ter
beschikking gestelde informatie. Het is de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om deze
informatie en documenten tijdig ter beschikking te stellen.
Deze staat van actief en passief mag niet ouder zijn dan 3 maanden voor datum van de authentieke
akte die beslist over de ontbinding en vereffening.
De boekhoudkundige staat moet getrouw zijn aan de werkelijkheid. Dat betekent dat de
waarderingen te goeder trouw moeten worden verricht en dat het bestuursorgaan indien nodig, de
boekhoudkundige staat moet vervolledigen met een verklarende bijlage over de keuze die het heeft
gemaakt op het vlak van de waardering.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke
gebeurtenissen die een effect op de staat van actief en passief kunnen hebben en die zich voordoen
in de tijdspanne tussen de datum van mijn verslag en de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is de verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen over de staat van
actief en passief, en meer in het bijzonder of in deze staat een getrouw beeld wordt gegeven van
de toestand van de vennootschap.
De bedrijfsrevisor zal een gepaste beschrijving geven van de betekenisvolle posten van activa en
passiva met bijzondere aandacht voor de waarderingsregels en voor de voornaamste uitgevoerde
werkzaamheden.
Mijn controles zullen worden uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Dit laat veronderstellen dat zowel het bestuursorgaan als de
verantwoordelijken van de vennootschap, mij de noodzakelijke informatie ter beschikking stellen,
de nodige uitleg verstrekken en mij de mogelijkheid bieden onderzoek te verrichten met het oog
op de goede uitvoering van deze opdracht.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met het oog op de ontbinding en vereffening van de BV
VANDENBUSSCHE NICO en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Damme op 26 november 2024
(handtekening)
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
ex ultimo vertegenwoordigd door
de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor
[ ... ]“
3) dat in de agenda van deze vergadering het voorstel en de voormelde verslagen zijn vermeld.
B. In artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is uitdrukkelijk voorzien
dat de ontbinding en de vereffening in één akte mogelijk is, mits naleving van de volgende
voorwaarden:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling
of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel
2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
voor zover zij, in een besloten of cooperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de
helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt
de algemene vergadering vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 onderworpen is aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dat de vennootschap thans
de rechtsvorm heeft van de besloten vennootschap (afgekort BV).
2. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding en onmiddellijke vereffening van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per
14 november 2024 (14/11/2024).
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegd verslag en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals
hiervoor uiteengezet.
De vergadering verklaart hierbij dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum
waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en huidige vergadering, die een niet-
aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, alsmede de staat van activa en passiva zullen
neergelegd worden ter griffie.
3. Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag opgemaakt door de revisor, dat handelt over de geplande ontbinding van de vennootschap;
aangezien de enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van genomen te hebben.
In de mate nuttig en nodig, verklaart de enige aandeelhouder te verzaken aan de toepassing van
de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Het verslag opgemaakt door de revisor zal neergelegd worden ter griffie.
4. De vergadering bevestigt dat voormelde voorwaarden voor een ontbinding en vereffening in
één akte voldaan zijn en beslist bijgevolg tot de ontbinding van de vennootschap vanaf heden en
stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf heden. De comparant verklaart uitdrukkelijk dat de
ondergetekende notaris hen erop gewezen heeft dat de niet-benoeming van een vereffenaar tot
gevolg heeft dat de bestuurder van de vennootschap, bij toepassing van artikel 2:79 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten aanzien van derden als vereffenaar van
rechtswege zal beschouwd worden en dat hij in die hoedanigheid, bij toepassing van artikel 2:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aansprakelijk is tot vijf jaar na de
bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening. Alle
stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
5. De algemene vergadering neemt kennis van de staat afgesloten per 14 november 2024
(14/11/2024).
Na onderzoek keurt de vergadering deze staat eenparig goed.
6. Gelet op artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zet de voorzitter
uiteen dat de ontbinding van de vennootschap de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
De algemene vergadering neemt kennis van het ontwerp van jaarrekening van het boekjaar
lopende van 1 januari 2024 (01/01/2024) tot heden, bestaande uit een balans, resultatenrekening
en toelichting, en neemt kennis van het feit dat er zich sinds die datum tot heden geen wijzigingen
meer in de activa en passiva van de vennootschap hebben voorgedaan, en dat de vennootschap
sinds die datum tot heden geen verrichtingen meer heeft gesteld. Zij bespreekt de jaarrekening in
extenso.
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 5:91 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering de jaarrekening goed.
7. Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van de
huidige statutaire bestuurder.
De vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat
tot op heden, maar dit onverminderd zijn hoedanigheid van vereffenaar van rechtswege, bij
toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals hiervoor
uiteengezet.
8. De vergadering besluit om over te gaan tot de toebedeling aan en de terugname door de enige
aandeelhouder van alle nog resterende activa welke zich thans in het patrimonium van de
vennootschap bevinden, onder last om eventuele nog opduikende vereffeningskosten te dragen en
te betalen.
Voor zoveel als nodig, verklaart de enige aandeelhouder vrijwillig de verbintenis aan te gaan om
alle eventuele op heden ongekende schulden van de vennootschap die na de sluiting van de
vereffening nog zouden opduiken, zelf aan te zuiveren. De eventuele op heden ongekende, niet in
de staat uitgedrukte activa, komen ten bate van de enige aandeelhouder.
9. De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn of de
nodige gelden daartoe geconsigneerd werden, hetgeen blijkt uit de staat de dato 14 november
2024 (14/11/2024) welke als bijlage wordt gevoegd bij onderhavige akte.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het
vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activa bestanddelen die bij wijze van
overgang onder algemene titel overgaan in het vermogen van de enige aandeelhouder. De
vergadering beslist, gezien de enige aandeelhouder rechtsgeldig vertegenwoordigd is, en gezien uit
de staat per 14 november 2024 (14/11/2024) blijkt dat er geen schulden meer zijn of de nodige
gelden daartoe geconsigneerd werden en het bijgevolg een eenvoudige vereffening betreft, om
geen vereffenaar te benoemen en de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de
vereffening. Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat de
besloten vennootschap "VANDENBUSSCHE NICO", definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn en in ieder geval ten minste vijf
jaren bewaard worden door de heer VANDENBUSSCHE Nico, voornoemd, thans wonende te 8310
Brugge (Assebroek), Benedictijnenstraat 94.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer
VANDENBUSSCHE Nico, voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het
vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder en om desgevallend later deze
bankrekening(en) af te sluiten.
Uit het fiscaal verslag (referentie: 1547882) van de Federale Overheidsdienst Financiën blijkt dat
de besloten vennootschap VANDENBUSSCHE NICO, geen vennootschapsbelasting meer verschuldigd is
voor het aanslagjaar 2024.
10. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap "PELLE &
COMPANY - CONSULTANTS", kantoor houdende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Betferkerklaan 141, BTW
BE 0836.527.109, en al haar bestuurders, bedienden of aangestelden, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, inclusief het
ondernemingsloket.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte
Verslag bedrijfsrevisor
Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
Kevin Willems, Notaris te Brugge (Sint-Andries)