Nº d'entreprise : 0631 973 608
Nom
(en entier) : MD1
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue de Grand-Bigard 256 - 1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption par une société existante
Conformément aux articles 12 :2 et 12 :24 à 12 :35 du Code des Sociétés et Associations, l'organe
d'administration de la société SRL MD1 et l'organe d'administration de la société SA A.D.BATIMENT en date
du 13 février 2025 élaboré le présent projet de fusion par absorption.
I.SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION PROPOSEE (art.12 :24 1° du Code des Sociétés et
Associations)
1.1. FORME, DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL
1.1.1.Société absorbante : A.D.BATIMENT SA
La société A.D.Batiment est une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi à Rue de
Grand-Bigard, 256 à 1082 Berchem-Sainte-Agathe.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro BE0894.921.406.
Les capitaux propres de départ de la société A.D.BATIMENT SA ont été fixé à la somme de soixante et un
mille cinq cents euros (61.500,00 €). Ils sont inscrits en tant que capital et sont représentés par 100 actions
avec droits de vote, sans désignation de valeur nominale.
Après la fusion, le capital de la A.D.Batiment SA seront augmentés à soixante-sept mille sept cents euros
(67.700,00 €) et seront représenté par 107 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
1.1.2.Société absorbée : MD1 SRL
La société « SRL MD1» est une société à responsabilité de droit belge, dont le siège social est établi à Rue
de Grand-Bigard, 256 à 1082 Berchem-Sainte-Agathe.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
Je numéro BE0631.973.608.
Les capitaux propres de départ de la société MD1 SRL ont été fixé à la somme de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 €) dont six mille deux cents euros (6.200 €) ont été libérées. Ils sont inscrits en tant qu'apports
disponibles et sont représentés par 100 parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale.
1.2. OBJET SOCIAL
L'objet social des sociétés susmentionnées est le suivant :
1.2.1.Objet social de la SA A.D.BATIMENT (société absorbante)
Il est ainsi libellé :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
· l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur général
ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la réalisation de
décorations tant intérieures qu'extérieures;
·toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux de
réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous les types
d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment;
- toute mission et activité découlant de la décoration et de l'aménagement d'intérieur ;- tous travaux de
conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d'objets de décoration;
- tous travaux d'étude, ainsi que toute réalisation en matière de décoration d'intérieur, d'illustration, de
conception de maquettes ;- la gestion de bureaux d'étude, de bureaux de dessin en matière de design de
meubles ou d'aménagement intérieur;
- la réalisation de projets de design mobilier et d'aménagement d'intérieur;
- la publication d'articles dans les matières susvisées;
- l'achat et la vente en gros et au détail, de tous biens meubles, objets et accessoires de décoration de
quelque nature qu'ils soient ;
Intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris dans tous secteurs dont
l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société a également pour objet la réalisation de tous travaux et études touchant au chauffage, à l'
électricité, à la plomberie, au jardinage et paysagisme. La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à
l'étranger, toutes opérations civiles, financières, commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, ou qui seront de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies d'apports, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature
à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes
conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de recherche.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement ..
1.2.2.Objet social de la SRL MD1 (société absorbée)
Il sera ainsi libellé :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
·1) L'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la
réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures;
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux de
réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous les types
d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment;
- Toute mission et activité découlant de la décoration et de l'aménagement d'intérieur;
- Tous travaux de conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d'objets de décoration;
- Tous travaux d'étude, ainsi que toute réalisation en matière de décoration d'intérieur, d'illustration, de
conception de maquettes;
- La gestion de bureaux d'étude, de bureaux de dessin en matière de design de meubles ou d'aménagement
intérieur;
- La réalisation de projets de design mobilier et d'aménagement d'intérieur;
- La publication d'articles dans les matières susvisées;
- L'achat et la vente en gros et au détail, de tous biens meubles, objets et accessoires de décoration de
quelque nature qu'ils soient
Intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris dans tous secteurs dont
l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
2) Le management et la fourniture à des entreprises et des sociétés, de services, de formations et conseils,
ce dans le sens le plus large du terme ; l'étude, la création, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction,
la gérance, la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières.
3) Toute mission et activité découlant de la décoration et de l'aménagement d'intérieur;
- Tous travaux de conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d'objets de décoration;
- Tous travaux d'étude, de consultance ainsi que toute réalisation en matière de décoration d'intérieur,
d'illustration, de conception de maquettes;
- La gestion de bureaux d'étude, de bureaux de dessin en matière de design de meubles ou d'aménagement
- La réalisation de projets de design mobilier et d'aménagement d'intérieur;
- La publication d'articles dans les matières susvisées;
- L'achat et la vente en gros et au détail, de tous biens meubles, objets et accessoires de décoration de
quelque nature qu'ils soient.
4) Au graphisme, web design, publicité et multimédia, dans un sens large notamment les études, la
consultance, la recherche, l'édition, la promotion, l'organisation d'évènements, le sponsoring, la production sous
toutes ses formes. La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres
de leur famille à titre de résidence principale.
5) l'achat, la vente, en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la représentation, le courtage, le
commissionnement, le financement, la location, la distribution, le négoce, l'entretien, la réparation de tous
engins motorisés neufs et d'occasion, voitures, camions, motos, ou autres, ainsi que tous articles, pièces ou
accessoires se rapportant à ces engins, tous équipements;
6) L'organisation de déménagements La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement,
la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet.
II.RAPPORT D'ECHANGE : NOMBRE D'ACTIONS DE LA SA A.D.BATIMENT (société absorbante) A
ATTRIBUER AUX ACTIONNAIRES CONTRE PRESENTATION DES ACTIONS DE LA SRL MD1 (société
absorbée) (art. 12 :24 2° du Code des Sociétés et Associations)
En échange des 100 actions représentatives des apports de la SRL MD1, les actionnaires de cette dernière
se verront attribuer 7 parts sociales de la société asborbante A.D.BATIMENT SA.
III.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE SA A.D.BATIMENTS (art.12
:24 3° du Code des Sociétés et Associations)
Le jour de la fusion, les titulaires de parts sociales de la SRL MD1 (société absorbée ») seront inscrits dans
le registre des actionnaires de la société absorbante A.D.BATIMENT SA en fonction de leur pourcentage de
détention dans la société absorbée.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS OU PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER
AUX BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE PARTICULIERE RELATIVE A CE DROIT (art. 12 :24 4° du
Code des Sociétés et Associations)
Les nouvelles actions, émises par la SA A.D.BATIMENT (société absorbante) donnent droit de participer
aux bénéfices, en ce compris ceux qui résultent des opérations que la SRL MD1 (société absorbée) qui seront
censées être accomplies, du point de vue comptable, pour le compte de la SA A.D.BATIMENT (société
absorbante) depuis le 1ier janvier 2025.
Aucune modalité spécifique n'est prise concernant ce droit.
V.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE (art. 12 :24 5° du Code des Sociétés et Associations)
A partir du 1ier janvier 2025, les opérations de la SRL MD1 (société absorbée) sont considérées, du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante SA A.D.BATIMENT.
VI.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES OU ACTIONNAIRES DES
SOCIETES A ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES
AUTRES QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (art. 12 :24 6°
du Code des Sociétés et Associations)
La société absorbée SRL MD1 n'a aucun associé bénéficiant de droits particuliers.
VII.EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES OU AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU
EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES POUR LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 12:26
(art. 12 :26 7º du Code des Sociétés et Associations)
TTous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la fusion ont décidé de ne pas appliquer l'article 12 :26 du Code des Sociétés et
Associations qui prévoit un rapport écrit de commissaire ou réviseur d'entreprise ou d'expert-comptable sur le
projet de fusion. Toutefois l'article 5 :133 trouve à s'appliquer et porte sur le rapport de commissaire-réviseur
d'entreprises à établir en cas d'augmentation de capital par apport en nature.
La société absorbante SA A.D.BATIMENT a chargé la SRL « C2 Réviseurs & Associés », représentée par
Monsieur Cheryl DELFORGE, de faire rapport, conformément à l'article 5 :133 du Code des Sociétés et
Association, sur l'augmentation de capital par apport en nature.
Les émoluments attribués pour cette mission peuvent être évalués à 2.000 euros hors TVA.
VIII.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSSION (art. 12 :26 8° du Code des Sociétés et Associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la SA A.D.BATIMENT (société absorbante)
et aux administrateurs de la SRL MD1 (société absorbée).
En leur qualité d'organes d'administration de la société absorbante et de la société absorbée, les soussignés
déposeront le présent projet de scission au greffe du tribunal de l'Entreprise de Bruxelles.
Etabli en six exemplaires le 13 février 2025.
L'organe d'administration de chacune des sociétés participant à la fusion déclarent avoir établi six
exemplaires signés, soit quatre exemplaires destinés au greffe du tribunal de l'Entreprise de Bruxelles et deux
devant être conservés au siège de chacune des sociétés participant à la fusion.
SA A.D.BATIMENT (société absorbante) représentée par :
Monsieur Aram Demirci
Administrateur
Madame Nathalie Mayor
Administrateur
SRL MD1 (société absorbée) représentée par :
Madame Nathalie Mayor
Administrateur