Nº d'entreprise : 0433 261 881
Nom
(en entier) : ALTAVIA BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Avenue Louise 287 bte 5 1050 Ixelles
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
PROJET DE FUSION DU 10/04/2025
PAR LES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS SUIVANTES :
1.ALTAVIA BELGIUM, une société anonyme de droit belge ayant son siège social Avenue Louise 287 boîte
5 à 1050 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0433.261.881 (ci-après la «
Société Absorbante ») ; et
2.ACT STAR, une société à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social Avenue Louise 287
boîte 10 à 1050 Bruxelles, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0432.005.237 (ci-
après la « Société Absorbée »).
APRÈS AVOIR DÉFINI CE QUI SUIT :
(A)Que la Société Absorbante détient l'intégralité des actions de la Société Absorbée (ci-après les « Sociétés
»). En conséquence, les bénéficiaires économiques ultimes sont identiques et les Sociétés sont placées sous
une direction unique.
(B)Que l'activité liée à la Société Absorbée est déjà exercée par la Société Absorbante et dès lors cette
dernière pourra exercer les activités absorbées sans qu'il y ait de mission incompatible avec son objet social.
(C)Que les actionnaires souhaitent rationnaliser la structure des sociétés belges du groupe, éviter la
multiplication des besoins en capital et en financement, en diminuer les coûts administratifs et optimiser la
gestion opérationnelle et administrative des sociétés belges du groupe afin de mieux répondre aux contraintes
opérationnelles et de reporting.
(D)Que les Sociétés souhaitent, pour l'ensemble des considérations ainsi énoncées, qui sont jugées
essentielles, proposer à leurs actionnaires une fusion conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et
associations (ci-après « CSA ») soit une opération de fusion assimilée à la fusion par absorption.
LE PROJET DE FUSION SUIVANT EST ADOPTÉ :
1FUSION VISÉE À L'ARTICLE 12:7 CSA.
Les Sociétés déclarent qu'elles soumettront ce projet de fusion à leur assemblée générale respective. Le
présent projet de fusion concerne les actes juridiques visés à l'article 12:7 du CSA qui précise que l'ensemble
des actifs, tant les droits que les obligations de la Société Absorbée, à la suite d'une dissolution sans liquidation,
sont transférés à la Société Absorbante lorsque toutes les actions ou parts et autres titres conférant le droit de
vote appartiennent à la Société Absorbante (ci-après la « Fusion »).
2OBJET SOCIAL - STATUTS - PARTICIPATION (Article 12:50, 1º CSA.)
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
2.1 Objet social
(a)L'objet social de la Société Absorbante est le suivant :
" La Société a pour objet toute activité de marketing, d'information sous toutes ses formes, ainsi que de
toutes actions qui concourent au développement des ventes de produits ou de services y compris les études
de marché, les recherches de produits nouveaux et de nouveaux emballages et conditionnements, la formation
et la stimulation du personnel de vente, l'organisation de réunions, conférences, spectacles, réceptions ; tous
travaux graphiques, l'information technique sur les produits et services, les promotions sur les lieux de vente,
la publicité, la création et la décoration. La société peut exercer toutes activités de nature civile, commerciale,
financière, administrative, industrielle ou technique, en relation directe ou indirecte avec l'objet cité ou qui peut
contribuer, directement ou indirectement, à la réalisation d'un tel objet. La société peut, notamment : faire toutes
acquisitions, négociations, ventes, échanges, dépôts, livraisons, expéditions, facturations, recouvrements, ainsi
que toutes opérations mobilières et immobilières en relation directe ou indirecte avec son objet ou de nature à
faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie. La société peut étendre son activité et acquérir
des intérêts dans toutes entreprises industrielles, civiles ou commerciales, dont l'objet serait similaire ou en
relation avec son propre objet ou dont la nature serait en mesure de faciliter, favoriser ou développer ses propres
activités ; elle peut leur apporter toute aide technique, commerciale ou financière et participer à leur gestion et
administration ; elle peut se constituer garant ou aval de tous engagements souscrits ou à souscrire par les
sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. La société peut entreprendre tous
travaux de recherches, études, améliorations ou inventions en relation directe ou indirecte avec l'objet précité,
ainsi que l'étude, l'obtention, l'acquisition, le développement, l'exploitation, la vente, la cession, la rétrocession,
sous quelque forme que ce soit, dans tous les pays du monde, de toutes dénominations commerciales,
marques, modèles, dessins, procédés, formules et secrets de fabrication, inventions, demande de brevets,
brevets, améliorations et extensions, et tous autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle, ainsi que
l'acquisition, l'exploitation et la concession de toutes licences des droits ci-dessus. La société peut entreprendre
tous investissements, commissions, mandats, agences ou représentations dans le sens le plus large."
(b)L'objet social de la Société Absorbée :
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- toutes activités se rapportant à la vocation d'une agence-conseil en communication sous toutes ses formes,
c'est-à-dire : établissements de dossier stratégiques et de recommandations publicitaires ; conception, création
et mise en œuvre de campagnes dans les médias ; études de marché, promotion des ventes, relations publiques
¡ productions d'imprimés et de matériel publicitaire sous toutes ses formes ;
- toutes activités se rapportant au domaine informatique tant au niveau du « Soft » qu'au niveau du « Hard
» ;
- la réalisation de consultance et d'audit, d'analyse et d'étude de marché, l'organisation de conférences, de
séminaires de formation ou autres, la communication, les relations et la représentation, sous toutes ses formes
et par tous moyens de transmission, de toutes natures sans restrictions de domaines ou matières, notamment
sans que cette énonciation soit limitative mais simplement exemplative des questions relatives à l'éducation, la
formation, la culture, le commerce et l'économie, le troisième âge, ainsi que tous les dossiers de la compétence
de l'Union Européenne, de ses diverses Institutions ou agences, et ou autres Organismes Internationaux
similaires ou connexes ;
- les activités découlant du traitement de l'information, l'étude, l'information, la collecte de données, le
traitement électronique des données, l'organisation, la sélection, la localisation, la fourniture, la réalisation de
tous services, travaux, matériels, la négociation, le stockage de toute information, au sens le plus large de ces
termes, ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la récolte, la distribution, la
diffusion, la communication et le négoce de toutes informations. La société peut accomplir toutes les opérations
industrielles, commerciales et financières, Immobilières et mobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à favoriser son développement. Elle peut également prendre des
participations dans toutes les sociétés ayant un objet similaire ou connexe au sien. "
3DATE DE L'EFFET COMPTABLE (Article 12:50, 2º CSA.)
Les Sociétés déterminent au 1er janvier 2025 la date à partir de laquelle les actes de la Société acquise en
vertu de la Fusion seront réputés avoir été effectués pour le compte de la Société Absorbante.
4DROITS SPÉCIAUX DES ACTIONNAIRES (Article 12:50, 3º CSA.)
Il n'y a pas d'actions ou d'autres titres dans la Société Absorbée qui confèrent des droits spéciaux.
À la suite de la Fusion, aucune nouvelle catégorie d'actions et aucune nouvelle action ne seront émises.
Par conséquent, il n'y a pas besoin d'édicter de règles particulières à cet égard.
5AVANTAGES PARTICULIERS POUR LES ADMINISTRATEURS (Article 12:50 4° CSA.)
Les Sociétés se proposent de ne pas accorder d'avantages particuliers aux membres de leurs organes
d'administrations.
6 PROCEDURE
6.1Convocation d'une assemblée générale extraordinaire des Sociétés
(a)La Société Absorbante décide de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour délibérer et
décider de la Fusion.
(b)La Société absorbée décide à la date de l'assemblée générale extraordinaire de la Société absorbante,
telle que visée au point 6.1.a ci-dessus, de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour délibérer et
décider de la Fusion.
(c)Conformément à l'article 12:51 §2 4° dernier alinéa il sera proposé à tous les actionnaires de chacune
des deux sociétés participants à la Fusion de ne pas établir d'état comptable intermédiaire.
7INFORMATION
7.1Dépôt au greffe
Les Sociétés déposeront chacun de ces projets de fusion ou les feront déposer au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent au plus tard 6 semaines avant la date des assemblées générales extraordinaires visées
au point 6.1 ci-dessus.
7.2Informations mises à dispositions
Les Sociétés tiendront chacune la documentation suivante à la disposition des actionnaires et leur
, communiqueront, dans la mesure requise par la loi, une copie de celle-ci :
(A)Projet de fusion actuel ;
(B)Aucun état comptable intermédiaire conformément à l'article 12:51 §2 4° dernier alinéa ;
(C)Les comptes annuels de chacune des Sociétés pour les 3 derniers exercices ; et
(D)Les rapports des conseils d'administration pour les 3 derniers exercices et ce pour chacune des Sociétés.
À sa demande, chaque actionnaire recevra gratuitement une copie intégrale ou, s'il le souhaite, une copie
partielle des documents susmentionnés.
COÛTS	8
Tous les coûts découlant de la Fusion seront à la charge de la Société Absorbante.
9RÉGIME FISCAL
La Fusion sera réalisée en application de l'article 211 du code des impôts sur le revenu, de l'article 117 du
code des droits d'enregistrement et des articles 11 et 18 §3 du code de la TVA.
10PROCURATION
Les Sociétés donnent tous les pouvoirs à la SRL BST REVISEURS D'ENTREPRISES - BST
BEDRIJFREVISOREN (BCE: 0444.708.673), représentée par Laurence LEPOUTRE ou Sébastien
SPILLIAERT, avec faculté de substitution, pour procéder aux formalités nécessaires pour le dépôt au greffe du
tribunal de l'entreprise et à la publication légale au Moniteur belge du présent projet de fusion simplifiée.
BST Réviseurs d'entreprises
Représentée par S. Spilliaert
Mandataire