N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SAINBIOOZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Au Camp 3
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le dix-neuf mai deux mille vingt par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à la résidence
de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin FOSSÉPREZ - Société
notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A Boîte 1, il résulte que :
 
ONT COMPARU :
 
    1.  Monsieur TOUSSAINT Christophe Michel Claire Ghislain, né à Liège le 2 août 1966 (numéro
national : (on omet)), époux de Madame PIERSON Nathalie Denise Anne Marie, née à Bastogne le
20 novembre 1967, domicilié à 6800 Libramont-Chevigny, Recogne, Rue de Neufchâteau 25. Epoux
marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un acte reçu par Maître
Jean Pierre Fosséprez, alors Notaire à Libramont en date du 21 avril 1992, régime non modifié à ce
jour.
    2.  Monsieur ADAM Benoit Dominique, né à Libramont le 20 octobre 1966 (numéro national : (on
omet)), époux de Madame MICHEL Christine Anne-Marie Renée Ghislaine, née à Grandvoir le 2
juillet 1967, domicilié à 6800 Libramont-Chevigny, Chenet, Fagne Maillet 5.
Epoux marié sous le régime de la communauté aux termes d'un acte modificatif de régime
matrimonial reçu par Maître Bernard Champion, Notaire à Bertrix, en date du 13 juin 2016, régime
non modifié à ce jour.
    1.  Monsieur JÉROUVILLE Christophe, né à Libramont le 29 mars 1972 (numéro national : (on
omet)), célibataire, cohabitant légalement avec Mademoiselle SEGALLA Laetitia Marie, née à Virton
le 2 août 1981, domicilié à 6800 Libramont-Chevigny, Sberchamps, Au Charnay 56.
Cohabitant légal ayant fait une déclaration de cohabitation légale à la Commune de Libramont-
Chevigny le 8 mai 2008, enregistrée le même jour au Registre National.
    1.  Monsieur CHISOGNE Sébastien Joseph Henry, né à Libramont le 29 septembre 1975 (numéro
national : (on omet)), époux de Madame GUEIBE Sandrine Rose-Marie Marguerite, née à Libramont
le 1er octobre 1976, domicilié à 6800 Libramont-Chevigny, Séviscourt, Rue Au Camp 3.
Epoux marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un acte reçu par
Maître Hubert Maus de Rolley, alors Notaire à Neufchâteau, en date du 12 juin 2003, régime non
modifié à ce jour.
    1.  Monsieur DEREMIENS Yoan Bruno Ghislain, né à Bastogne le 23 mai 1993 (numéro national :
(on omet)), célibataire, cohabitant légalement avec Mademoiselle DELFORGE Jennifer Monique
Francis, née à Bastogne le 23 octobre 1991, domicilié à 6640 Vaux-sur-Sûre, Nives 6 D.
Cohabitant légal ayant fait une déclaration de cohabitation légale à la Commune de Bertogne le 26
juin 2017, enregistrée le même jour au Registre National.
0747510110
Volet B
    1.  Monsieur TOUSSAINT Charles Frédéric Christine, né à Libramont-Chevigny le 6 mai 1994
(numéro national : (on omet)), célibataire, domicilié à 6800 Libramont-Chevigny, Recogne, Rue de
Neufchâteau 25.
Ci-après dénommés « les comparants ».
 
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les comparants sont libres
de demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le
présent acte avant de le signer.
Les comparants reconnaissent avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclarent
expressément que leurs identités reprises ci-dessus sont complètes et correctes.
Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l’un
d’entre eux l'exige ou si l’un d’entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
Les comparants déclarent qu'ils ont reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'ils en ont pris
connaissance et qu'ils n'exigent pas une lecture intégrale de l'acte.
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues
intégralement.
 
CONSTITUTION – REQUISITION - INFORMATION
Après que le Notaire soussigné :
A. ait éclairé les comparants sur la teneur de l’article 2:3 du Code des sociétés et des associations ;
lequel article stipule textuellement ce qui suit, à savoir :
« Art.2:3
§ 1. Si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout
intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu.
Une personne morale ne peut faire usage dans sa dénomination ni autrement d'une autre forme
légale que celle qu'elle a valablement adoptée. En cas de non-respect de cette règle, tout intéressé
peut demander au tribunal de l'entreprise du siège de la personne morale d'ordonner la cessation de
cet usage.
§ 2. Nonobstant toute disposition contraire, les fondateurs d'une société, ou en cas de modification
ultérieure de la dénomination, les membres de l'organe d'administration sont tenus solidairement
envers les intéressés des dommages-intérêts visés au paragraphe 1er, alinéa 2. » ;
B. ait informé les comparants des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité qu’ils
encourent si la dénomination de la société est identique à une autre société ou si la ressemblance de
la dénomination de la société peut induire en erreur ;
C. ait éclairé les comparants sur ce qui suit :
a. la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa
constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité
projetée,
b. les notions de tests de solvabilité et de liquidité, ainsi que la liberté de créer une réserve
statutairement indisponible au-delà de l’actif net, pour maintenir en tout état de cause des fonds
propres au-delà de « 0 »,
c. la faculté de créer différentes classes d’actions et celle de déroger à une répartition proportionnelle
du bénéfice et du solde de la liquidation, ou encore, à la règle selon laquelle chaque action confère
une voix,
d. la faculté de permettre, sous certaines conditions, la démission des actionnaires,
e. la faculté d’organiser, sous certaines conditions, l’exclusion des actionnaires,
f. la faculté de régler librement le régime de cessibilité des actions,
g. le fait que la société, dans l'exercice de son objet, pourrait devoir se procurer les autorisations et
licences préalables requises par la loi,
les comparants :
A. requièrent le Notaire soussigné d’acter authentiquement qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société coopérative, sous la dénomination « SAINBIOOZ », dont le siège
sera établi en Région wallonne, aux capitaux propres de départ de quarante-cinq mille nonante euros
(45.090,00 EUR).
B. déclarent que la société respectera l’idéal coopératif conformément à l’article 6:1, §§1er et 4, CSA.
C. remettent au Notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés pendant une période d’au-moins 2 ans ; lequel plan financier
restera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire soussigné. Le plan financier, réalisé le 4
mai 2020, contient les mentions prévues dans l’article 6:5, CSA.
D. confirment que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
Volet B
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée. A ce propos, les comparants déclarent
au Notaire soussigné :
a. qu’ils agissent tous les six avec la qualité de fondateurs.
b. que la société disposera de capitaux propres de départ pour un montant total de 45.090,00
EUROS qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité
projetée.
c. que le premier exercice social aura une durée de 8 mois prenant cours le jour du dépôt de l’acte
constitutif au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège division Neufchâteau pour se clôturer le
31décembre 2020 ;
d. que le plan financier est, par conséquent, établi pour ce premier exercice sur un résultat de 8 mois
en termes de charges et produits.
E. déclarent au Notaire soussigné :
a. que la totalité des apports sera effectuée en espèces, comme suit :
    1.  Monsieur Christophe TOUSSAINT, comparant sub 1, déclare faire un apport en espèces à la
société pour un montant de SEPT MILLE CINQ CENT QUINZE EUROS (7.515,00 EUR).
    2.  Monsieur Benoit ADAM, comparant sub 2, déclare faire un apport en espèces à la société pour
un montant de SEPT MILLE CINQ CENT QUINZE EUROS (7.515,00 EUR).
    3.  Monsieur Christophe JÉROUVILLE, comparant sub 3, déclare faire un apport en espèces à la
société pour un montant de SEPT MILLE CINQ CENT QUINZE EUROS (7.515,00 EUR).
    4.  Monsieur Sébastien CHISOGNE, comparant sub 4, déclare faire un apport en espèces à la
société pour un montant de SEPT MILLE CINQ CENT QUINZE EUROS (7.515,00 EUR).
    5.  Monsieur Yoan DEREMIENS, comparant sub 5, déclare faire un apport en espèces à la société
pour un montant de SEPT MILLE CINQ CENT QUINZE EUROS (7.515,00 EUR).
    6.  Monsieur Charles TOUSSAINT, comparant sub 6, déclare faire un apport en espèces à la
société pour un montant de SEPT MILLE CINQ CENT QUINZE EUROS (7.515,00 EUR).
Soit ensemble, un apport en espèces de 45.090,00 EUROS.
b. que les apports en espèces précités seront rémunérés par des actions nominatives de classe A,
de la sorte :
    1.  par 167 actions nominatives de classe A attribuées à Monsieur Christophe TOUSSAINT ;
lesquelles 167 actions de classe A porteront les numéros d’ordre 1 à 167.
    2.  par 167 actions nominatives de classe A attribuées à Monsieur Benoit ADAM ; lesquelles 167
actions de classe A porteront les numéros d’ordre 168 à 334.
    3.  par 167 actions nominatives de classe A attribuées à Monsieur Christophe JEROUVILLE ;
lesquelles 167 actions de classe A porteront les numéros d’ordre 335 à 501.
    4.  par 167 actions nominatives de classe A attribuées à Monsieur Sébastien CHISOGNE ;
lesquelles 167 actions de classe A porteront les numéros d’ordre 502 à 668.
    5.  par 167 actions nominatives de classe A attribuées à Monsieur Yoan DEREMIENS ; lesquelles
167 actions de classe A porteront les numéros d’ordre 669 à 835.
    6.  par 167 actions nominatives de classe A attribuées à Monsieur Charles TOUSSAINT ;
lesquelles 167 actions de classe A porteront les numéros d’ordre 836 à 1002.
Soit ensemble : 1.002 actions de classe A ou l'intégralité des apports ; lesquelles actions de classe A
portent les numéros d’ordre 1 à 1002.
F. déclarent et reconnaissent que chacune des 1.002 actions de classe A ainsi souscrites a été
libérée à concurrence de la totalité de leur prix de souscription – soit QUARANTE-CINQ EUROS
(45,00 EUR) chacune -, par versement en espèces et que le montant total des versements, soit
QUARANTE-CINQ MILLE NONANTE EUROS (45.090,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la SA « CRELAN » sous le numéro BE61 1030
6724 5017. Pour confirmer leurs dires, les comparants remettent présentement au Notaire soussigné
une attestation bancaire émise le 19 mai 2020 par la SA « CRELAN », justifiant le dépôt de la
somme de 45.090,00 EUROS sur le compte bancaire numéro BE61 1030 6724 5017 ; laquelle
attestation bancaire restera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire soussigné.
Le Notaire soussigné atteste au vu de ladite attestation que le dépôt pré-vanté a été effectué
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 45.090,00 EUROS.
 
STATUTS
Les comparants déclarent ensuite au Notaire soussigné arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Volet B
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « SAINBIOOZ ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l’indication du siège, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres
abrégées « RPM » suivies de l’indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel la société a son siège et ses sièges d’exploitation ainsi que du ou des numéros d’exploitation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région wallonne par simple décision de l’organe d’
administration, qui doit être publiée au Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet – Finalité
A. Valeurs et finalité coopérative
La coopérative entend promouvoir les valeurs suivantes :
- Développer une filière durable et équitable de production et de commercialisation de viande
biologique, sociétalement responsable.
- Soutenir et valoriser l'agriculture « familiale » chez les agriculteurs et auprès des citoyens en
adéquation avec la protection de l'environnement, la santé des consommateurs et des agriculteurs.
- Favoriser le circuit court et l'agriculture locale.
- Limiter l'impact environnemental de la production de viande bovine.
- Garantir un prix juste et rémunérateur à ses membres et faciliter l'écoulement de leurs objectifs de
production.
- Informer, former et professionnaliser les coopérateurs et organiser la concertation entre les
différentes parties.
- Mutualiser les infrastructures, les équipements, la commercialisation des produits et les services.
 
B. But et objet
Dans le respect des finalités et valeurs décrites à l’Article 3 A des présents statuts, la société mène
notamment les activités suivantes, seule ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant, dans le
cadre de marché public et privé :
• l’abattage, la transformation, la conservation, le stockage, le conditionnement, le transport, la
promotion et la vente de produits issus d’élevages et des cultures respectant le règlement de qualité
de la coopérative ;
• toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus et notamment le
commerce des matières premières agricoles, de gros d’animaux vivants, le transport, le stockage de
carcasses, la fabrication ou l’achat d’aliments pour bétail, etc.;
• le développement de nouveaux marchés de commercialisation des produits certifiés bio;
• la commercialisation, distribution, valorisation et promotion des produits alimentaires certifiés
biologique, en particulier, sans que cette liste ne soit limitative, vers des professionnels tels que les
restaurateurs, épiciers, traiteurs, vendeurs ambulants et grande surface.
• la souscription de tous emprunts auprès d'organisations institutionnelles ou non, ou encore, auprès
de toutes personnes physiques ou morales;
• l'administration, la valorisation, l'aménagement ainsi que l'organisation de toutes activités dans le
respect de la finalité et des valeurs défendues par la société;
• le conseil, l'aide, l'assistance, l'apprentissage et la formation, tant intellectuelle que technique et
manuelle des partenaires;
• l'organisation d'événements, de manifestations, d'ateliers, de formations et d'activités pédagogiques
en lien avec le monde agricole;
• le développement des activités économiques et sociales de ses actionnaires et éventuellement de
tiers intéressés;
• la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
• l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société ne peut assumer des missions au sein d'autres personnes morales, en qualité d'organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect de la finalité, des valeurs et de l'objet
Volet B
qu'elle s'est fixée.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités économiques et/ou sociales décrites ci-
avant.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
C. Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs et la finalité coopérative que
défend la société dans une Charte.
D. Règlement d’ordre intérieur
L'organe d'administration est habilité à édicter un règlement d'ordre intérieur (ROI). Pareil règlement
d'ordre intérieur ne peut contenir de dispositions:
• contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
• relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
Le règlement d’ordre d’intérieur est immédiatement d’application mais doit être confirmé par l’
assemblée générale.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Apports et émission d’actions nouvelles
Article 5. Apports
En rémunération des apports des fondateurs, la société a émis MILLE DEUX (1.002) actions de
classe A.
La société envisage toutefois d’émettre cinq classes d’actions, à savoir :
• actions de classe A : actions des actionnaires « garants ». Ces actions sont réservées aux
actionnaires qui réunissent les conditions suivantes :
- partager les valeurs de la société,
- adhérer aux statuts de la coopérative et le cas échéant, à son règlement d’ordre intérieur et à sa
charte,
- revêtir la qualité de fondateur au sein de celle-ci ou être agréé comme tel par l'organe
d'administration suivant l’article 12 des statuts de la société.
• actions de classe B : actions des actionnaires « éleveurs coopérateurs ». Ces actions sont
réservées aux actionnaires qui réunissent les conditions suivantes :
- partager les valeurs de la société,
- adhérer aux statuts de la coopérative et le cas échéant, à son règlement d’ordre intérieur et à sa
charte,
- réservées aux groupements de producteurs et aux éleveurs autres que fondateurs,
- être agréés comme tels par l'organe d'administration suivant l’article 12 des statuts de la société.
• actions de classe C : actions des actionnaires « investisseurs institutionnels ». Ces actions sont
réservées aux actionnaires qui réunissent les conditions suivantes :
- partager les valeurs de la société,
- adhérer aux statuts de la coopérative et le cas échéant, à son règlement d’ordre intérieur et à sa
charte,
- réservées aux investisseurs financiers, privés ou publics,
- être agréés comme tels par l'organe d'administration suivant l’article 12 des statuts de la société.
• actions de classe D : actions des actionnaires « organisations solidaires ». Ces actions sont
réservées aux actionnaires qui réunissent les conditions suivantes :
- partager les valeurs de la société,
- adhérer aux statuts de la coopérative et le cas échéant, à son règlement d’ordre intérieur et à sa
charte,
- réservées aux partenaires de la société, comme par exemple les abattoirs ou les transformateurs
secondaires.
- être agréés comme tels par l'organe d'administration suivant l’article 12 des statuts de la société.
Volet B
• actions de classe E : actions des actionnaires « ordinaires ». Ces actions sont réservées aux
actionnaires qui réunissent les conditions suivantes :
- partager les valeurs de la société,
- adhérer aux statuts de la coopérative et le cas échéant, à son règlement d’ordre intérieur et à sa
charte,
- réservées aux consommateurs ou autres sympathisants de la société.
- être agréés comme tels par l'organe d'administration suivant l’article 12 des statuts de la société.
Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, ces différentes classes d'actions confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l'obtention d'un agrément, en
ce compris dans le boni de liquidation.
 
Article 6. Emission de nouvelles actions
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de la même
classe que les actions existantes ou non et en fixe le taux d’émission. Les actions nouvelles ne
peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux conditions d’admission stipulées
aux présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 8. Libération des actions et des apports
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
 
Article 9. Indivision — démembrement
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre
les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à
l'usufruitier, sans préjudice des éventuels comptes à établir dans les rapports entre usufruitiers et
nus-propriétaires.
 
Article 10. Cession d’actions
Les actions de classe A ne sont cessibles qu’à des actionnaires admis dans la classe d’actions A et
après un délai de minimum un an à dater de la création de la société.
Les actions des autres classes d’actions sont cessibles à toutes personnes physiques ou morales
admises par l’organe d’administration suivant les dispositions de l’article 12 des statuts de la société.
La cession implique, le cas échéant, une transformation desdites actions en actions de la classe du
cessionnaire.
Si l’organe d’administration n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de six mois à compter de
la notification faite par le cédant, le consentement à la cession est considéré comme acquis.
Si l’organe d’administration a refusé de consentir à la cession, il est tenu, dans un délai de neuf mois
à compter de ce refus, soit, à son choix, de faire acquérir les actions par des actionnaires d’autres
classes d’actions existantes, soit de faire acquérir les actions par un tiers.
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
 
Volet B
Article 11. Conditions d’admission
Revêtent la qualité d’actionnaires, après avoir été admis conformément à l’article 12 des présents
statuts :
* les signataires de l’acte constitutif des statuts de la société ;
* les personnes admises comme actionnaires « garants», tel que précisé à l’article 5 des présents
statuts;
* les personnes admises comme actionnaires « éleveurs coopérateurs », tel que précisé à l’article 5
des présents statuts;
* les personnes admises comme actionnaires « investisseurs institutionnels », tel que précisé à l’
article 5 des présents statuts;
* les personnes admises comme actionnaires « organisations solidaires », tel que précisé à l’article 5
des présents statuts;
* les personnes admises comme actionnaires « ordinaires », tel que précisé à l’article 5 des présents
statuts.
 
Article 12. Procédure d’admission
Le candidat doit adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail au
Président de l’organe d’administration, une demande indiquant ses noms, prénoms, profession et
domicile, ainsi que le nombre d‘actions et la classe à laquelle il souhaite souscrire.
Toute demande d’admission doit faire l’objet d’une décision de l’organe d’administration statuant à la
majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées et pour autant que la moitié au moins des
membres présents ou représentés qui sont représentants des actionnaires « garants » se soient
exprimés en faveur de l’admission.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie par courrier
ordinaire ou par e-mail au candidat la réponse réservée à sa demande. Il spécifie pour quelle classe
d’actions l’actionnaire a été admis.
L'organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation.
Le refus d'agrément est sans recours.
La décision d’admission dans la classe d’actions A – actions des actionnaires « garants » - doit, pour
être effective, être confirmée par l’assemblée générale, moyennant une majorité spécifique telle que
prévue à l’article 30 des présents statuts.
 
Article 13. Responsabilité
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
Article 14. Démission
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, la démission des fondateurs n’est autorisée qu’à
partir du troisième exercice suivant la constitution.
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. Cette
démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social.
2° La demande de démission sera adressée par courrier postal ou par courrier électronique
moyennant un accusé de réception ou par pli recommandé au Président de l’organe d’administration.
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées.
4° La démission n’aura d’effet qu’une fois acceptée par l’organe d’administration.
5° La démission peut être refusée ou suspendue dans la mesure où elle a pour effet de réduire le
nombre des actionnaires à moins de trois ou si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la
société.
6° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés. Celle-ci est calculée sur base des comptes annuels
approuvés de l’exercice pendant lequel sa sortie intervient.
7° Le paiement intervient en principe au trente juin de l'exercice suivant, pour autant que les fonds
propres de la société consécutifs à cette sortie, ne l'empêchent pas de satisfaire aux tests de
solvabilité et de liquidité. En pareil, le remboursement est de plein droit postposé jusqu'au moment
où les conditions le permettront, sans intérêt jusqu'alors.
Indépendamment des effets attachés à la sortie d'un actionnaire, la société peut différer le
remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s'attendre, jusqu'à ce qu'elle soit en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date du
Volet B
remboursement.
§2. En cas de décès d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
Ses héritiers recouvrent la valeur de sa part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 12 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
§4. L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre
d'actionnaires démissionnaires, et la classe d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
pertes de qualité d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé
aux actionnaires concernés.
 
Article 15. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs par décision de l’organe d’
administration statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées, déduction
faite des voix de l’actionnaire dont l'exclusion est projetée si celui-ci est administrateur de la société
ou représentant permanent d’une personne morale administrateur de la société et pour autant que la
moitié au moins des membres présents ou représentés qui sont représentants des actionnaires «
garants » se soient exprimés en faveur de l’exclusion.
La perte de la certification bio ou le non-respect du cahier des charges de la société par un
actionnaire sera considéré comme un juste motif.
En cas de constatation de la perte de la certification bio ou du non-respect du cahier des charges par
l’organe d’administration ou par un administrateur, un premier avertissement sera envoyé à l’
actionnaire l’enjoignant de remédier aux problèmes constatés dans un délai à déterminer. A défaut
de résolution des problèmes constatés dans le délai, un second avertissement sera alors envoyé à l’
actionnaire et l’actionnaire sera exclu de la grille de prix de la société et un nouveau délai lui sera
octroyé pour résoudre les problèmes constatés.
A défaut de résolution dans le délai accordé, l’exclusion de l’actionnaire sera alors soumise à l’
assemblée générale.
En cas d’exclusion d’actionnaires admis dans la classe d’actions A – actions des actionnaires «
garants » -, la décision d’exclusion devra être confirmée par l’assemblée générale, moyennant une
majorité spécifique telle que prévue à l’article 30 des présents statuts.
La décision d’exclusion doit être motivée.
Elle ne pourra toutefois être prononcée qu’après que l’actionnaire dont l’exclusion est demandée
aura été invité à faire connaître ses observations par écrit, dans le mois de l’envoi du pli
recommandé contenant la proposition motivée d’exclusion.
Si l’intéressé en fait la demande, il devra également être entendu.
La décision d’exclusion est consignée dans un procès-verbal dressé et signé par le Président de l’
organe d’administration. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels la décision d’exclusion est
fondée. Une copie conforme de ce procès-verbal est adressée à l’actionnaire exclu endéans les
quinze jours.
§2. Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées L’organe d’administration met à jour le registre
des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les pertes de qualité d'actionnaires, la date à
laquelle elles sont intervenues, le montant versé aux actionnaires concernés et le motif de l’
exclusion.
§3. L’actionnaire exclu ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de
prévision ou autres comptes de capitaux propres, disponibles ou non. En aucun cas, il ne peut se
voir restituer plus que son apport, le cas échéant, actualisé d'éventuels remboursements, sans
indexation aucune.
§4. Le montant auquel l’actionnaire exclu a droit est soumis aux règles de la distribution de réserves
et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne
soit dû sur ce montant.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 16. Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial composé de cinq administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, élus par l’assemblée générale statuant à la
majorité simple des voix.
L’organe d’administration collégial sera obligatoirement composé de minimum deux administrateurs
désignés par l’assemblée générale sur une liste établie à la majorité des deux tiers par les
Volet B
actionnaires « garants » admis dans la classe d’action A.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans, renouvelable.
Les mandats sont en tout temps révocables par l’assemblée générale, statuant à la majorité des
deux tiers.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à l’
intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront
exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de délégué
de la personne étant suffisante.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 17. Convocation de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit sur convocation du président au minimum deux fois par an et
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il doit également être convoqué lorsque deux de ses
membres le requièrent ou sur convocation de l’administrateur délégué.
L’organe d’administration se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocation. Les convocations sont faites par lettres recommandées ou par voie
électronique, si les conditions prévues par la loi sont réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au
procès-verbal de la réunion, au moins trois jours avant la réunion. Elles contiennent d'office l'ordre du
jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal de réunion.
 
Article 18. Fonctionnement de l’organe d’administration - Présidence
L’organe d’administration collégial élit parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, la séance est présidée par le vice-président s'il en existe un ou à
défaut par le membre le plus âgé.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de la loi.
 
Article 19. Délibérations – Quorum – Représentation - Formalisme
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer valablement que sur
les points repris à l’ordre du jour et uniquement si la moitié au moins de ses membres est présente
ou représentée. Toutefois, si lors d'une première séance, l’organe d’administration n'est pas en
nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celle-ci délibérera
alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions, si l’organe d’administration
l'organise, par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre
moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer. Les administrateurs seront, dans
ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations.
Les administrateurs « garants » admis dans la classe d’action A disposent de deux voix. Chaque
autre administrateur dispose d’une voix.
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique, sans préjudice des modalités
prévues dans le règlement d'ordre intérieur. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un
seul autre membre de l’organe d’administration. La représentation n'est possible qu'entre
administrateurs ressortissant à la même classe.
Hormis les exceptions reprises aux présents statuts, les décisions de l’organe d’administration sont
prises à la majorité des deux tiers des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions et des votes
blancs.
Les délibérations et votes de l’organe d’administration sont constatés dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies à délivrer aux tiers ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par deux
administrateurs.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la société, il sera fait application de l’article 6:64 Code des sociétés et des associations.
 
Volet B
Article 20. Pouvoirs de l’organe d’administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration établit notamment les projets du règlement d'ordre intérieur et de la
charte.
 
Article 21. Délégation
L'organe d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion journalière
comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu'ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration.
Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs,
ayant ou non la qualité d'administrateur.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixera les attributions respectives.
Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
De même, les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps le mandat des personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs des personnes à qui il confère des délégations. Il détermine
également les rémunérations fixes ou variables pour autant que ces personnes ne soient pas
administrateurs, auquel cas les rémunérations doivent être validées par l'assemblée générale.
 
Article 22. Représentation de la société
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative :
- soit par le président et un autre administrateur qui agissent conjointement ;
- soit par l'administrateur-délégué et un autre administrateur qui agissent conjointement.
L’administrateur-délégué représente valablement seul la société dans les actes courants.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable de l’organe d’
administration.
 
Article 23. Rémunération des administrateurs
Les mandats des administrateurs et des actionnaires chargés du contrôle sont gratuits. Toutefois en
ce qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des prestations spéciales
ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations. Ces rémunérations sont fixées par
l'assemblée générale et ne peuvent en aucun cas consister en une participation au bénéfice de la
société.
 
Article 24. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 25. Tenue et convocation
L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et en
fixent l'ordre du jour. Elle est convoquée au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant
la clôture des comptes annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux
fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge des administrateurs. L’assemblée se tient au
siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Sauf décision contraire de l'organe
d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin, à 10
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire doivent convoquer l'assemblée générale
dans un délai d'un mois lorsque des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ème) du nombre
d'actions en circulation, toutes classes confondues, le demandent, avec au moins les points de
l'ordre du jour proposés par ces actionnaires. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour et l'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines à dater de la
Volet B
demande.
La convocation à l'assemblée générale contient l'ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique au moins
quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux membres de l'organe d'administration et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques. Si la société dispose d'une adresse « internet », elle fournit aux actionnaires, en
même temps que la convocation à l'assemblée générale, les pièces qu'elle doit mettre à leur
disposition en vertu du présent code. Les actionnaires peuvent recevoir, au siège de la société, une
copie de ces documents.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance:
• des comptes annuels,
• le cas échéant, des comptes consolidés,
• du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires qui
n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du nombre d'actions non libérées et celle de leur
domicile,
• le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport
du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour, sauf cas
d'urgence dûment justifié.
Une assemblée générale spécifique aux actionnaires « garants » peut être convoquée séparément et
de manière identique ou à la demande d’actionnaires représentant un cinquième (1/5) des actions de
la classe concernée. Cette assemblée générale spécifique peut être tenue par voie électronique,
papier ou autres moyens permettant de garder trace des décisions et selon les modalités définies par
le règlement d’ordre intérieur.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou valablement représentée à l'assemblée générale.
 
Article 26. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 27. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le Président de l’organe d'administration ou à défaut par
l’administrateur le plus âgé.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet. Il est tenu à chaque
assemblée une liste des présences.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration
ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 28. Délibérations
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour, sauf cas d’
urgence dûment justifié.
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour que si
toutes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Volet B
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l’assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées. Il n'est pas tenu compte des
abstentions ni des votes blancs ni des votes nuls ; Entre outre, cette majorité simple devra inclure la
majorité simple des actionnaires « garants », détenteurs d’actions de la classe A.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
Chaque actionnaire dispose d'une voix quel que soit le nombre de ses actions.
Sauf unanimité orale exprimée par l’ensemble des actionnaires présents ou représentés, tous les
votes se font par bulletin secret ou via une modalité électronique assurant la sécurité des votes et l’
anonymat.
Un actionnaire ayant un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l'ordre du jour ne peut
prendre part au vote sur ceux-ci.
 
Article 29. Majorités spéciales et quorum de présence
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, l’assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l’objet et la justification des modifications proposées ont été
spécialement indiqués dans la convocation, si les actionnaires présents ou représentés représentent
la moitié au moins du nombre total des actions émises par la société et si au moins la moitié des
actionnaires détenteurs d’actions de classe A – actionnaires « garants » - sont présents ou
représentés.
Si ces conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée
générale délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions de chaque classe représentées
par les actionnaires présents ou représentés.
La délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa, sauf les exceptions prévues par la
loi, n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois / quarts des voix exprimées, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Et, s'il s'agit d'une modification de l'objet ou des buts de la société, la modification n'est admise que
lorsqu’elle réunit au moins les quatre / cinquièmes des voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte
des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Cette délibération est en outre
soumise à une majorité spécifique telle que prévue à l’article 30 des présents statuts.
 
Article 30. Majorités spécifiques aux actions de classe A
Toute délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa de l’article 29 des présents
statuts ou portant sur des confirmations d’admission ou d’exclusion d’actionnaires admis dans la
classe d’actions A – actionnaires « garants » - ou portant sur des modifications au règlement d’ordre
intérieur (ROI) ou à la charte, n’est admise que si elle réunit, en outre, une majorité des deux / tiers
dans la classe d’actions A – « actions de garants ».
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
 
Article 31. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire ainsi que le bilan, le
compte de résultats et ses annexes ainsi qu’un rapport de gestion lorsque la loi le requiert. Ceux-ci
seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale.
Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser les conditions d'agrément du Conseil national de la Coopération qui sera, le cas échéant,
intégré au rapport de gestion.
L'assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et, le cas échéant, du
commissaire, et statue sur l'approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat.
Après l’approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce sur la décharge des
administrateurs et, le cas échéant, du commissaire.
L’organe d’administration dépose les comptes annuels à la Banque Nationale après leur approbation
par l’assemblée. Il en assure la publication conformément à la loi.
 
Article 32. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net de la société recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, conformément à la loi, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Elle lui donnera
une affectation comme suit :
    •  Une partie sera affectée aux finalités sociétales et solidaires de la société, à la pérennisation de
ses activités, à améliorer le bien-être des travailleurs ou à octroyer des primes liées au résultat. L’
Volet B
ordre de priorité peut être défini au règlement d’ordre intérieur.
    •  Le solde sera éventuellement réservé, provisionné, reporté ou distribué aux actionnaires suivant
la décision de l’assemblée générale. En cas de distribution aux actionnaires, le taux maximum de
l'intérêt ne peut en aucun cas excéder celui qui est fixé conformément à l'Arrêté royal du 8 janvier
1962 fixant les conditions d'agréation des sociétés coopératives pour le Conseil national de la
Coopération.
    •  Une ristourne peut être accordée aux actionnaires au prorata des opérations qu'ils ont traitées
avec la société.
    •  L'excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 33. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour la modification aux statuts.
 
Article 34. Causes de non-dissolution
La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
actionnaires.
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la
continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions énoncées par la loi. En cas
d'absence du rapport précité, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux alinéas qui
précèdent, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les
douze mois suivant la convocation initiale.
 
Article 35. Liquidateurs
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de
leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les
pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liquidation.
 
Article 36. Répartition de l’actif net
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Toutefois, si la société bénéficie du statut d'entreprise sociale, il est donné au patrimoine subsistant
après apurement du passif et remboursement de l'apport versé par les actionnaires et non encore
remboursé, à peine de nullité, une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme
entreprise sociale agréée.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 37. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-
Volet B
vis de la société.
 
Article 38. Conflits - Compétence judiciaire
Toutes dissensions ou désaccords internes seront soumis à l’examen d’un ou deux tiers-
conciliateurs, impartiaux et indépendants, préalablement à toute action judiciaire. Dans ce cas, il
appartiendra à la partie la plus diligente de requérir un professionnel compétent en matière de
sociétés, aux frais de la société. À moins d’une extrême urgence, ce dernier disposera alors d’un
délai de deux mois à compter de cette réquisition, pour tenter de dégager une position recevable
pour l’ensemble des points de vue en présence, répondant en dernier ressort à l’intérêt social.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 39. Obligations suite au Règlement européen 1308/2013
Suite au Règlement 1308/2013, article 153, §§ 1 a, b et c, les actionnaires sont obligés :
- d’appliquer les règles adoptées par l’organisation de producteurs en matière d’information sur la
production, sur la commercialisation et sur la protection de l’environnement ;
- d’être actionnaire d’une seule organisation de producteurs pour un produit donné de l’exploitation ;
- de fournir les informations demandées par l’organisation de producteurs à des fins statistiques.
 
Article 40. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
A.. Assemblée générale des fondateurs
Les statuts de la société étant constitués, les comparants se réunissent en assemblée générale des
actionnaires et prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège division Neufchâteau d’une expédition
de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier jeudi du mois de juin 2021, à 10
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 6800 Libramont-Chevigny, Séviscourt, Rue au Camp 3.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide :
A. de fixer le nombre d’administrateurs à cinq.  Sont appelés aux fonctions d’administrateur non
statutaire jusqu’au 31 décembre 2021 :
    1.  Monsieur TOUSSAINT Christophe, comparant sub 1 aux présentes, ci-avant plus amplement
qualifié ; lequel accepte présentement.
    2.  Monsieur CHISOGNE Sébastien, comparant sub 4 aux présentes, ci-avant plus amplement
qualifié ; lequel accepte présentement.
    3.  La SRL « IDEACT » ayant son siège à 7940 Brugelette, Rue du Moulin 41 ; société inscrite à la
BCE (RPM Mons division Mons) sous le numéro d’entreprise 0546.905.794 et assujettie à la TVA
sous le numéro BE0546.905.794.
Laquelle société sera représentée dans l’exercice de son mandat d’administrateur par son
représentant permanent, Monsieur OOMS Michaël Jacques, né à Namur le 26 décembre 1975
(numéro national : (on omet)), époux de Madame Van Caeter Marjorie, domicilié à 7940 Brugelette,
Rue du Moulin 41 ; administrateur non statutaire nommé pour une durée illimitée ainsi qu’il apparait à
la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 7 mars 2014 sous le numéro 20140307-0057646.
Laquelle société accepte, par l’entremise de son représentant susnommé, le mandat d’administrateur
qui lui est présentement conféré ainsi qu’il apparait dans une procuration sous seing privé datée du
14 mai 2020 ; laquelle procuration demeurera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire
instrumentant.
    4.  La SRL « MAGESCO » ayant son siège à 4800 Verviers, Rue des Faweux, 7 ; société inscrite
à la BCE (RPM Liège division Verviers) sous le numéro d’entreprise 0882.998.522 et assujettie à la
TVA sous le numéro BE0882.998.522. Laquelle société sera représentée dans l’exercice de son
mandat d’administrateur par son représentant permanent, Monsieur LECLERCQ Didier Jean
Volet B
Laurent, né à Verviers le 22 mai 1964 (numéro national : (on omet)), époux de Madame DEGIVE
Frédérique, domicilié à 4800 Verviers, Rue des Faweux 7 ; gérant statutaire nommé pour une durée
illimitée ainsi qu’il apparait à la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 24 août 2006 sous le
numéro 20060824-134600.
Laquelle société accepte, par l’entremise de son représentant susnommé, le mandat d’administrateur
qui lui est présentement conféré ainsi qu’il apparait dans une procuration sous seing privé datée du
14 mai 2020 ; laquelle procuration demeurera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire
instrumentant.
5. La SRL « FOODBLUE » ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Adolphe Dupuich, 34 ; société
inscrite à la BCE (RPM Bruxelles) sous le numéro d’entreprise 0674.919.169 et assujettie à la TVA
sous le numéro BE0674.919.169.
Laquelle société sera représentée dans l’exercice de son mandat d’administrateur par son
représentant permanent, Monsieur VAN de PUT Jean Charles Emmanuel Marie Corneille, né à
Ixelles le 19 avril 1969 (numéro national : (on omet)), époux de Madame CHOUVEL Pascale,
domicilié à 1180 Uccle, Avenue Adolphe Dupuich, 34; administrateur non statutaire nommé pour une
durée illimitée ainsi qu’il apparaît à la publication aux Annexes du Moniteur Belge du 2 mai 2017
sous le numéro 20170502-0310452.
Laquelle société accepte, par l’entremise de son représentant susnommé, le mandat d’administrateur
qui vient de lui être conféré ainsi qu’il apparait dans une procuration sous seing privé datée du 17
mai 2020 ; laquelle procuration demeurera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire
instrumentant.
B. que les 5 administrateurs ainsi nommés exerceront leur mandat conformément à l’article 23 des
statuts de la société, à savoir :
« Article 23. Rémunération des administrateurs
Les mandats des administrateurs et des actionnaires chargés du contrôle sont gratuits. Toutefois en
ce qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des prestations spéciales
ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations. Ces rémunérations sont fixées par
l'assemblée générale et ne peuvent en aucun cas consister en une participation au bénéfice de la
société. »
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
Messieurs Christophe Toussaint, Sébastien Chisogne et Michaël Ooms précités sont désignés en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat confié.
 
B. Réunion de l’organe d’administration collégial
A l’instant, l’organe d’administration collégial étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de
procéder à la nomination du président et de l’administrateur-délégué de la société.
A l’unanimité moins les voix des personnes intéressées, le conseil décide :
* d’appeler à la fonction de président : la SRL « MAGESCO » précitée ; laquelle sera représentée
dans l’exercice de son mandat par son représentant permanent, Monsieur Didier LECLERCQ pré-
qualifié ; laquelle accepte le mandat ainsi qu’il apparait à la procuration sous seing privé datée du 14
mai 2020 pré-vantée.
* d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué : Monsieur Sébastien Chisogne précité ; lequel
accepte.
L’administrateur-délégué et le président de l’organe d’administration exerceront leur mandat jusqu’au
31 décembre 2021.
 
Frais et déclarations des parties
A. (On omet). Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq
euros (95,00 EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
(On omet).
B. Les comparants déclarent au Notaire soussigné qu’ils disposent de la maîtrise des connaissances
de gestion de base.
C. Les comparants :
* reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
Volet B
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
* déclarent que, dans le cas où les clauses et conditions de cet acte s’écarteraient de celles
contenues dans toute convention qui pourrait être intervenue antérieurement, ayant le même objet, le
présent acte, qui est le reflet exact de la volonté des parties prévaudra.
* reconnaissent avoir été informés par le Notaire du droit qu'à chaque partie de faire le libre choix de
désigner un autre notaire ou de se faire assister d'un conseil, et ce plus particulièrement lorsque des
oppositions d'intérêts ou des engagements disproportionnés ont été constatés.
ETAT-CIVIL
Le Notaire soussigné certifie l’identité des parties comparantes et intervenantes au vu des
documents officiels requis par la Loi.
Les parties comparantes et intervenantes, représentées éventuellement comme dit-est, déclarent :
* avoir autorisé le notaire instrumentant à reprendre leur numéro au registre national dans le présent
acte ;
* être capables et compétentes pour accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et
ne pas être sujettes à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la
faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1° du Code des Droits d'Enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire.