N° d'entreprise : 0828058712
Nom
(en entier) : ISTAR MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Sabin 6
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le seize février deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société " Berquin Notaires ", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme " ISTAR MEDICAL ", ayant son siège à
1300 Wavre, avenue Sabin 6, ci-après dénommée la " Société ".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire conclut littéralement dans les termes suivants :
" 5. Conclusions
5.1. Conclusion du Commissaire à l'Assemblée générale extraordinaire de la société iStar Medical
SA concernant l'apport en nature (art 7 :179 et 7 :197)
Conformément à l'article 7 :179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée générale
extraordinaire de la Société iStar Medical SA dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 25 janvier 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
''Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions''.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :179 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial du Conseil d'administration à la date du 28 janvier
2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
? la description des biens à apporter ;
? l'évaluation appliquée ;
? le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 24.998 actions privilégiées de classe C, de même
nature et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les Actions Privilégiées de Classe C
existantes, à un prix de souscription de EUR 200,00 par action, prime d'émission incluse. Ceci
correspond à une augmentation de capital de EUR 76.868,85 et l'inscription d'un montant de EUR
4.923.616,62 en prime d'émission, dont EUR 885,47 résultant d'arrondi (soit un pair comptable de
Volet B
EUR 3,075 par action augmenté d'une prime d'émission de EUR 196,925 par action).
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le projet de
rapport spécial du Conseil d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des Actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'Assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7 :179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Responsabilité du Conseil d'administration
? Concernant l'apport en nature, le Conseil d'administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
? Concernant l'émission d'action, le Conseil d'administration est responsable de :
- la justification du prix d'émission ; et
- la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire
? Concernant l'apport en nature le commissaire est responsable de :
- d'examiner la description fournie par le Conseil d'administration de chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ce mode d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
? Concernant l'émission d'action, le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le
fait de savoir si :
- les données comptables et financières - contenues dans le projet de rapport spécial du Conseil
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
5.2. Conclusions du Commissaire à l'Assemblée générale extraordinaire de la société iStar Medical
SA relatives à l'évaluation des données comptables et financières contenues dans le projet de
rapport spécial du Conseil d'administration dans le cadre de l'article 7 :179, 7:155, 7:191 et 7:193 du
Code des sociétés et des associations
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le projet de rapport spécial du Conseil
d'administration, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l'Assemblée générale appelée à voter sur les opérations proposées
d'apport en nature et d'apport numéraire.
Plus particulièrement en ce qui concerne la justification du prix d'émission dans le cadre de l'apport
en numéraire étant donné le droit de préférence limité à plusieurs personnes déterminées non
membres du personnel, le prix d'émission a été fixé contractuellement à EUR 200 par actions
Privilégiées de classe C sur la base du Share and Purchase Agreement (''SSA'', annexé au projet de
rapport spécial) datant de juillet 2019.
Etant donné le caractère conventionnel du prix d'émission, nous estimons que la justification du prix
d'émission apportée par le Conseil d'administration est appropriée en la circonstance.
6. Restriction de l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:155, 7:191, 7:193, 7:179 juncto 7:197 du Code des
Sociétés et des Associations dans le cadre des deux opérations suivantes proposées aux
Actionnaires, à savoir une augmentation de capital par apport en nature ainsi qu'une augmentation
de capital en numéraire avec suppression du droit de préférence, résultant toutes deux en l'émission
d'actions non proportionnelle au nombre d'actions émises dans chaque classe, et ne peut être utilisé
à d'autres fins.
Liège, 1er février 2022
Le Commissaire
PwC Reviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par
Volet B
Mélanie Adorante
Réviseur d'Entreprises ".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 76.868,85 EUR, pour le
porter de 696.570,53 EUR à 773.439,38 EUR, par l'émission de 24.998 actions privilégiées de classe
C et jouissant des droits et avantages des actions privilégiées de classe C existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport d'une créance certaine,
liquide et exigible que Capricorn Health-Tech Fund, S.R.I.W., Chagral Invest, Fonds Européen des
Matériaux, Financière Spin-off Luxembourgeoise, NAMUR INVEST PREFACE, Christophe
Pagnoulle, Christian Homsy, Michel Lussier, GIMV, LSP HEF 2 HOLDING, EARLYBIRD HEALTH
GMBH & CO. BETEILIGUNGS KG et BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY BELGIUM
détiennent conjointement à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les
rapports précités.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport de la créance est un montant de 5.000.485,47 EUR, le solde de
4.923.616,62 EUR sera affecté sur un compte indisponible " Primes d'émission ". La prime
d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
 TROISIEME RESOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime
d'émission.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte " Primes
d'émission ".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 4.923.616,62 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible " Primes d'émission ", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
SIXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 156.028,58 EUR, pour le
porter de 773.439,38 EUR à 929.467,96 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 50.741 nouvelles actions privilégiées de classe C jouissant des droits et avantages des
actions privilégiées de classe C existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de
la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 200,00 EUR chacune, dont :
(i) 3,075 EUR par action sera comptabilisé sur un compte " Capital ", soit au total 156.028,58 EUR ;
et,
(ii) 196,925 EUR par action sera comptabilisé sur un compte " Primes d'émission ", soit au total
9.992.271,42 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 156.028,58 EUR. La prime
d'émission sera intégralement libérée.
SEPTIEME RESOLUTION : Suppression du droit de préférence.
L'assemblée décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants, conformément
aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, en faveur des souscripteurs à
l'augmentation du capital en numéraire.
HUITIEME RESOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée comme suit :
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 156.028,58 EUR ; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 9.992.271,42 EUR.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
DIXIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte " Primes
d'émission ".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 9.992.271,42 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible " Primes d'émission ", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
Volet B
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
ONZIEME RESOLUTION : Prise de connaissance des résolutions du conseil d'administration.
L'assemblée prend connaissance, à des fins de publication, du procès-verbal du conseil
d'administration en date du 10 février 2022, dans lequel les décisions suivantes ont entre autres été
prises sous seing privé :
" Le conseil d'administration prend connaissance de la démission de New Breath SRL, dont
Monsieur Michel Vanbrabant est le représentant permanant, en qualité d'administrateur-délégué et
CEO de la Société et ce, avec effet au 16 février 2022.
Le conseil d'administration décide de nommer, à compter du 16 février 2022, MV Lifesciences SRL,
dont le siège est sis à 22 rue de Genval, 1331 Rosières, Belgique, société à constituer, en qualité
d'administrateur-délégué et CEO de la Société, et représentée par Monsieur Michel Vanbrabant en
tant que représentant permanent, en charge de la gestion journalière de la Société et de la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion. Dans le cadre de la gestion
journalière, la Société sera par conséquent valablement engagée par la seule signature de MV
Lifesciences SRL.
Le mandat ainsi conféré est rémunéré.
MV Lifesciences SRL exercera les fonctions d'administrateur-délégué et CEO de la Société jusqu'à
la fin de son mandat d'administrateur, ou du renouvellement de ce dernier, ou jusqu'à ce que le
conseil d'administration en décide autrement dans le respect notamment des dispositions statutaires
de la Société.
Conformément à l'article 15 des statuts de la Société, " la société est valablement représentée vis-à-
vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier
ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion. La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement
représentée par des mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration. "
Sans préjudice de l'article 13.3.2, §4 et §5 et de l'article 28 des statuts de la Société, la gestion
journalière déléguée à l'administrateur-délégué inclut les mêmes pouvoirs que ceux antérieurement
conférés à New Breath SRL dans ce cadre. ".
Un extrait du procès-verbal du conseil d'administration sera conservé dans le dossier du notaire
soussigné.
DOUZIEME RESOLUTION : Démission et nomination d'un administrateur.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de la personne suivante en tant
qu'administrateur de la Société, et ce à partir de ce jour :
- New Breath SRL, dont le siège est sis à 22 rue de Genval, 1331 Rosières, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0832.578.021, dont Monsieur Michel Vanbrabant est le
représentant permanant.
II. L'assemblée décide de nommer la personne suivante en tant qu'administrateur de la Société, et ce
à partir de ce jour :
- MV Lifesciences SRL, dont le siège est sis à 22 rue de Genval, 1331 Rosières, Belgique inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0781.705.776, dont Monsieur Michel Vanbrabant est
le représentant permanant
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024.
Il fait élection de domicile au siège de la Société.
III. L'assemblée constate que suite à la nomination de MV Lifesciences SRL, prénommée, déléguée
à la gestion journalière, en tant qu'administrateur de la Société, ce dernier sera désormais
administrateur-délégué de la Société.
TREIZIEME RESOLUTION : Modification des articles 5.1. et 5.2. des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer les articles 5.1. et 5.2. des statuts par le texte suivant :
" 5.1. Le capital est fixé à neuf cent vingt-neuf mille quatre cent soixante-sept euros nonante-six
cents (€ 929.467,96).
Le capital est représenté par trois cent deux mille deux cent soixante-six (302.266) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois cent deux mille deux cent soixante-
sixième (1/302.266ième) du capital de la société.
5.2. Les trois cent deux mille deux cent soixante-six (302.266) actions sont réparties comme suit en
trois classes d'actions, étant :
Volet B
(i) les " Actions Ordinaires ", au nombre de vingt et un mille deux cent quarante (21.240), numérotées
de A 1 à A 21.240 ;
(ii) les " Actions Privilégiées de Classe A/B ", au nombre de septante-neuf mille sept cent quatre-
vingt-sept (79.787), numérotées de B 1 à B 79.787 ; et
(iii) les " Actions Privilégiées de Classe C " au nombre de deux cent un mille deux cent trente-neuf
(201.239), numérotées de C 1 à C 201.239.
Les " Actions Privilégiées de Classe A/B " et " Actions Privilégiées de Classe C " sont ci-après
dénommées " Actions Privilégiées ". ".
QUATORZIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(...)
QUINZIEME RESOLUTION : Pouvoirs au conseil d'administration.
(...)
SEIZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maxime Violon, Caroline Daout ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000
Bruxelles, Rue aux Laines 70, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
A COMPARU
(...)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, et ce conformément à l'article 7:187 du Code des sociétés et associations :
I. Du relevé de l'exercice des droits de souscription, il résulte qu'un détenteur de droits de
souscription a exercé 563 droits de souscription.
Ce relevé sera conservé dans le dossier du notaire soussigné.
II. Le prix d'exercice d'un droit de souscription est égal à 52,00 EUR et l'exercice d'un droit de
souscription donne droit à une nouvelle action ordinaire de la Société.
III. Le capital est dès lors augmenté à concurrence de 1.731,22 EUR et porté de 929.467,96 EUR à
931.199,18 EUR.
Ladite augmentation du capital est réalisée par l'émission de 563 nouvelles actions ordinaires de la
Société, qui sont du même type et jouissent des mêmes droits et avantages que les actions
ordinaires existantes de la Société, en ce compris le droit de vote et le droit aux dividendes, à
compter du 1er janvier de l'année civile au cours de laquelle les droits de souscription sont exercés,
moyennant le paiement d'un prix au moment de la souscription.
Lesdites nouvelles actions ont été immédiatement souscrites en espèces au prix total de 29.276,00
EUR, tel que détaillé dans le relevé dont question au point I.
Par action :
(i) 3,075 EUR, étant le pair comptable par action, sera comptabilisé sur le compte " Capital ", soit au
total 1.731,22 EUR ; et
(ii) 48,925 EUR étant la prime d'émission par action, sera comptabilisé sur le compte indisponible "
Primes d'émission ", soit au total 27.544,78 EUR.
Chaque action est immédiatement libérée à concurrence de 100% en capital et en prime d'émission,
sur un compte spécial numéro BE51 0019 2313 7962 tel qu'il résulte d'une attestation bancaire
délivrée par BNP Paribas Fortis en date du 15 février 2022, qui a été transmise au notaire soussigné
qui la gardera dans son dossier.
Les nouvelles actions, intégralement libérées, seront attribuées au détenteur de droits de
souscription, tel que repris dans le relevé précité.
IV. Les articles 5.1 et 5.2 des statuts sont remplacés par le texte suivant :
" 5.1. Le capital est fixé à neuf cent trente et un mille cent nonante-neuf euros dix-huit cents (€
931.199,18).
Le capital est représenté par trois cent deux mille huit cent vingt-neuf (302.829) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois cent deux mille huit cent vingt-
neuvième (1/302.829ième) du capital de la société.
5.2. Les trois cent deux mille huit cent vingt-neuf (302.829) actions sont réparties comme suit en trois
classes d'actions, étant :
(i) les " Actions Ordinaires ", au nombre de vingt et un mille huit cent trois (21.803), numérotées de A
1 à A 21.803 ;
(ii) les " Actions Privilégiées de Classe A/B ", au nombre de septante-neuf mille sept cent quatre-
vingt-sept (79.787), numérotées de B 1 à B 79.787 ; et
(iii) les " Actions Privilégiées de Classe C " au nombre de deux cent un mille deux cent trente-neuf
Volet B
(201.239), numérotées de C 1 à C 201.239.
Les " Actions Privilégiées de Classe A/B " et " Actions Privilégiées de Classe C " sont ci-après
dénommées " Actions Privilégiées ". "
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, quinze procuration, un
rapport spécial du conseil d'administration conformément aux articles 7:155, 7:191, 7:193, 7:179
juncto 7:197 du Code des sociétés et des associations, un rapport du commissaire conformément
aux articles 7:155, 7:191, 7:193, 7:179 juncto 7:197 du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire