Nº d'entreprise : 0641 948 077
Nom
(en entier) : A.P.B
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1090 Jette, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5 boite 10
Objet de l'acte : Dissolution / liquidation en un seul acte de la SRL << A.P.B >, ayant son
siège à 1090 Jette, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5 boite 10,
numéro d'entreprise 0641.948.077 RPM Bruxelles
Aux termes d'un acte dressé par devant le Notaire Renaud Verstraete à Auderghem, le 28/11/2022, en cours'
d'enregistrement, il apparaît que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité,
limitée A.P.B
L'assemblée a décidé :
D.1.Première résolution: analyse des rapports
Le président donne lecture du rapport spécial de l'organe d'administration. Ce rap-port justifie la dissolution
proposée; à ce rapport est joint un état résumant la situation ac-tive et passive de la société, arrêté à une date
ne remontant pas à plus de trois mois.
Le président donne ensuite lecture du rapport de la société à responsabilité « JCB RE », représentée par
Monsieur Jean-Christophe Barreau, réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont situés à 1160 Auderghem;
Avenue Herrmann-Debroux 40-42, sur la situation active et passive.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre des procédures de liquidation prévues par l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des
associations (CSA), l'organe d'administration de la SRL A.P.B. (ci-après dénommée « la Société ») a établi un'
état comptable en valeur liquidative arrêté au 30 septembre 2022 qui, tenant compte des perspectives de
liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de 253.643,00 € et un actif net de 236.507,79€. Nous
avons procédé au con-trôle de cette situation active et passive, accompagnée de notes explicatives (l'ensemble
étant ci-après dénommé « L'état financier »).
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de L'état financier au 30 septembre 2022.
donnant une image fidèle conformément à la réglementation comptable applicable en Belgique, ainsi que de la'
mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de L'état financier ne comportant pas'
d'anomalies significatives. L'or-gane d'administration est tenu d'établir un état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée appelée à se
prononcer sur la proposition de dissolution. En application de l'article 2 :80 du CSA, l'organe d'administration'
projette de dissoudre et de liquider en un seul acte la Société le 28 novembre 2022. A cet égard, l'organe
d'administration est responsable de l'établissement de la situation active et passive selon le principe comptable
de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir dans l'annexe à cette situation active et passive les
informations né-cessaires relatives aux effets de l'application du principe comptable de discontinuité et de
respecter les dispositions de l'article 3:6, § 2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur L'état financier sur la base de nos contrôles. Nous avons'
effectué notre audit selon les normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, comprenant particulièrement la'
normes relative au contrôle à opérer lors de la proposition de dissolution d'une société dont la responsabilité est
limitée et la norme relative au contrôle contractuel des PME et des petites A(I)SBL et fondations et aux missions'
légales réservées et partagées auprès des PME et des petites A(I)SBL. Ces normes requièrent de notre part de
nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser nos contrôles en vue de s'assurer que L'état
financier ne comporte pas d'anomalies significatives.
Notre contrôle implique la mise en œuvre de procédures telles que prévues dans les normes de l'Institut des'
fournies dans L'état financier. Le choix des pro-cédures mises en œuvre, y compris une évaluation restreinte des
risques que L'état financier comporte des anomalies significatives, relève du jugement professionnel du réviseur
d'entreprises. En procédant à cette évaluation des risques, nous avons défini des procédures de contrôle
appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne
de la Société.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion sans réserve
A notre avis, il ressort de nos travaux d'audit, que L'état financier présente sincère-ment dans tous ses aspects
significatifs une image fidèle du patrimoine de la Société au 30 septembre 2022 conformément au référentiel
comptable belge.
Autres points
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles que
nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous
avons constaté que toutes les dettes à l'égard de tiers à la date de la signature de ce rapport de contrôle ont été
remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées. En outre, en ce qui concerne
les dettes à l'égard de la société mère, la société de droit français PLATINIUM II, d'un mon-tant de 13.726,71
EUR, en application de l'article 2:80 du CSA, nous avons reçu une confirmation que l'actionnaire unique a donné
son accord par écrit pour que ce montant ne soit ni remboursé ni consigné. Par ailleurs, nous n'avons pas eu
connaissance d'évènements posté-rieurs à nos contrôles devant modifier les conclusions du présent rapport.
Enfin, comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assem-
blée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé au-cun impact significatif sur notre
contrôle.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 2 :71§2 du CSA, dans le cadre de la proposition de
dissolution de la Société. Il ne pourra servir à d'autres fins.
Annexe : Etat financier au 30 septembre 2022 arrêté par l'organe d'administration
Signature à la page suivante
Fait à Bruxelles, le 26 novembre 2022 »
Le rapport du réviseur d'entreprise indique par ailleurs si la situation active/passive donne une image fidèle
de la situation de la société.
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part des
actionnaires, et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
L'organe d'administration déclare qu'il n'y a eu aucune modification entre la date d'établissement de l'état
résumant la situation active et passive et ce jour, qui indiquerait l'existence d'une dette non apurée, ou, le cas
échéant, que toutes les dettes ont été payées ou consignées.
L'administrateur déclare en outre qu'il n'existe pas de dettes à l'égard de tiers autres que celles apparaissant
au vu de l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations
et non provisionnées ou consignées auprès de la Caisse des dépôts et consignations, en application de l'article
2:80 du Code des sociétés et des associations.
Les originaux de ces deux rapports seront envoyés au greffe du Tribunal de l'entreprise avec une expédition
des présentes.
D.2.Deuxième résolution: dissolution anticipée de la société
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en li-quidation à compter de ce
jour.
D.3.Troisième résolution: décision de ne pas nommer de liquidateur et clôture im-médiate de liquidation
L'assemblée constate :
· qu'il ressort de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2022, du
rapport de l'organe d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises que toutes les dettes à l'égard
d'actionnaires ou de tiers mentionnés dans la-dite situation active/passive ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquit-tement ont été consignées exception faite des dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers
dont la créance figure dans la situation active/passive précitée et qui ont confirmé par écrit leur accord sur
l'application de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations.
° que l'actif disponible existe sous forme de numéraire et qu'il n'y a par conséquent rien à liquider.
Par conséquent, conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associa-tions, l'assemblée décide
- à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, représentant la moitié au moins du nombre
total des actions émises - de ne pas nommer de liquidateur et de clôturer immédiatement dans la présent acte la
liquidation de la société.
L'actif net subsistant sera réparti entre les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent dans la société.
Dans l'hypothèse ou un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la
société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le couvrir de façon solidaire et indivisible.
D.4.Quatrième résolution: constat de la dissolution définitive de la société
L'assemblée constate que la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis
des tiers qu'entre les actionnaires, sont entièrement fixés et prononce en conséquence la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution définitive et constate que la société « A.P.B » a définitivement cessé
d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux comparants, au prorata de leurs droits
dans la société, qui confirment en outre leur accord de supporter le cas échéant tous les engagements inconnus
· En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée « A.P.B » cesse d'exister, même pour les :
besoins de sa liquidation.
D.5.Cinquième résolution: décharge du conseil d'administration
L'assemblée générale décide à l'unanimité de donner décharge pleine et entière au conseil d'administration
en ce qui concerne les actes qu'il a accomplis dans l'exercice de leur mandat.
D.6.Sixième résolution: dépôt et conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et con-servés pendant une
période de 5 ans au siège social de PLATINIUM Il, soit au 55 rue Léo Lagrange à ANNONAY 07100 (France), où
la garde et la conservation en sera assurée.
D.7.Septième résolution : pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier est conféré à la société de droit français « PLATINIUM II », dont le siège social est situé
sis Rue Leo Lagrange n°55 à 07100 Annonay, prénommée, avec pouvoir d'agir séparément et avec pouvoir de :
substitution, afin d'effectuer les dé-marches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès :
de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises. Le cas échéant, l'assemblée donne mandat aux pré-nommés, avec pouvoir d'agir
séparément à l'effet de déposer toutes requêtes au Tribunal de l'entreprise.
L'assemblée donne mandat spécial à la société de droit français « PLATINIUM Il », prénommé, pour continuer :
à gérer les éventuels comptes en banque ouverts au nom de la société.
La société de droit français « PLATINIUM II », pourra entre-autre disposer de ces comptes éventuels pour
effectuer les derniers paiements liés aux derniers frais de clôture de liquidation, pour rembourser les actionnaires,
après retenue du précompte mobilier et pour payer ledit précompte, pour encaisser le solde des impôts directs et :
indirects res-tant à recevoir, pour récupérer le montant de TVA, cette liste n'étant pas exhaustive.
L'assemblée donne en outre mandat à la société de droit français « PLATINIUM II >, pour effectuer toute
déclaration ou formalité fiscale.
E	CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 10 heures 30 minutes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Renaud Verstraete.