N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RHIZOME SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Ile 18
 : 5580 Lessive
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
06208 Dts d’enreg : 150 €
«RHIZOME SERVICES »
Société à responsabilité limitée
5580 Rochefort (Lessive), rue de l’île 18
C O N S T I T U T I O N
L’an deux mille dix-neuf
Le vingt juin
Par devant Nous, Maître Véronique CASSART, Notaire suppléante, désignée par
ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Dinant,
du neuf avril deux mil dix-neuf, remplaçant Maître Pierre-Henri GRANDJEAN,
Notaire exerçant sa fonction au sein de la société civile sous forme de SPRL
«Pierre-Henri GRANDJEAN, notaires associés SPRL», ayant son siège social à
5500 Dinant, rue Alexandre Daoust, 53, Notaire à la résidence de Dinant, empêché.
A COMPARU :
Monsieur LECOMTE Thomas Jean Robert,  né à Namur, le 10 juillet 1978, époux de Madame
Nadège Cocu,
de nationalité française, domicilié et demeurant à 5580 Rochefort (Lessive), rue de
l’île 18.
Marié sous le régime légal, à défaut de contrat de mariage, régime non
modifié, tel que déclaré.
Fondateur
Lequel a remis au notaire soussigné le plan financier prévu par l'article 5 :4 du Code
des sociétés et des associations.
Le dit plan financier demeurera au dossier ouvert en l'étude au nom de la société,
après avoir été signé "Ne Varietur" par le comparant et Nous, Notaire.
Il confirme avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de
capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement, sont
suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Ensuite, le comparant Nous a requis de dresser l'acte authentique des statuts d'une
société à responsabilité limitée, qu'il déclare former comme suit :
ARTICLE 1 - Formation.
Il est formé, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions
du Code des sociétés et des associations, ses modifications et par les présents
statuts.
premier feuillet
double
ARTICLE 2 - Dénomination.
La société est dénommée "RHIZOME SERVICES".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande
et autres documents émanant de la société, la dénomination de la société devra
0728695276
Volet B
toujours être accompagnée de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou en
abrégé "SRL", suivie de l'indication précise du siège social, ainsi que des mots
"Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivies du numéro
d'immatriculation et de l'indication du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel
la société a son siège.
ARTICLE 3 - Siège social.
Le siège social est établi en Belgique, en région de langue française de Belgique.
La société peut, par simple décision de l’administration, établir des sièges
administratifs, organes, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à
l'étranger.
ARTICLE 4 - Objet.
La société a pour objet la gestion et le conseil dans le secteur agricole selon les
principes de l'agriculture régénérative ou agroécologie. Elle peut effectuer toutes
activités de consultance, formation, ingénierie agronomique et étude technicoéconomique
aussi bien en Belgique qu’à l’étranger. La société pourra également
être impliquée dans la production animale et végétale, notamment via la gestion
d’exploitation agricole.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions,
d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toute société ou entreprise
ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible
d'en faciliter l'extension et le développement.
La société pourra réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger ; la société pourra
importer, exporter, travailler en sous-traitance ou avec l’aide de sous traitants.
ARTICLE 5 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification des statuts.
ARTICLE 6 - Apports.
Le fondateur fait un apport de SIX MILLE EUROS (6.000).
Le fondateur déclare que l’apport est être totalement libéré.
En rémunération de l’apport, 100 actions ont été émises.
Il déclare souscrire cent actions en espèces, soit la totalité des actions prévues, au
prix de soixante euros chacune.
ARTICLE 7 - Libération.
Le comparant déclare et reconnaît que les cents actions nominatives sont
entièrement souscrites et libérées à concurrence de six mille euros par un
versement en espèces qu'il a effectué auprès de ING, en un compte numéro BE73
3631 0448 0760 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société
a dès à présent à sa disposition une somme de SIX MILLE EUROS.
Une attestation de l’organisme dépositaire justifiant ce dépôt a été remise au notaire
soussigné, conformément à l’article 5 :9 du Code des Sociétés et des associations
et restera ci-annexée.
ARTICLE 8 – Appels de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions nominatives dont
l'actionnaire est titulaire. L’administration peut autoriser les actionnaires à libérer
leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle détermine les conditions auxquelles
les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est
en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant
un mois, faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu,
conformément aux statuts, les actions nominatives de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant,
lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions nominatives sur lesquelles les
versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces
Volet B
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Le transfert des actions nominatives sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son
défaut par l’administration dans les huit jours de la sommation recommandée
qu'elle lui aura adressée.
ARTICLE 9 - Caractère des actions nominatives.
Les actions nominatives sont nominatives.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de
chaque actionnaire résultera seulement du registre des actions nominatives tenu
deuxième feuillet
double
au siège social qui contiendra la désignation de chaque actionnaire et le nombre
de actions nominatives lui appartenant.
Chaque action nominative est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires
indivis d'une action nominative sont tenus de se faire représenter auprès de la
société par un seul d'entre eux ou par un mandataire actionnaire, à défaut de quoi,
l'exercice des droits afférents aux dites actions nominatives sera suspendu jusqu'à
réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une action nominative entre nu-propriétaire et
usufruitier, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire
intervenue entre les parties concernées et notifiée à l’administration par pli
recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
ARTICLE 10 - Cession de actions nominatives.
a) Entre vifs :
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui- ci sera libre de céder
tout ou partie de ses actions à toute personne remplissant les conditions
d'admission.
En cas de pluralité d’actionnaires, les actions nominatives ne peuvent, à peine de
nullité, être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de tous les actionnaires.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions nominatives sont
cédées ou transmises à un actionnaire, au conjoint du cédant, à des ascendants
ou descendants en ligne directe.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des
intéressés devant le Tribunal de l’entreprise du siège social siégeant en référé, les
opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les actionnaires opposants auront trois
mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après
précisées.
Au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires et à défaut d'accord
différent entre les actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs
actions nominatives doit informer son co-actionnaire de son projet de cession par
lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de actions nominatives dont la cession est
proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra
adresser à celui-ci une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est
pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et
les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la cession projetée.
L'autre actionnaire peut proposer de reprendre les actions nominatives cédées soit
pour lui-même, soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers
devant toutefois être agréé par l'actionnaire cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes
ses actions nominatives, reste actionnaire.
Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix
et conditions de rachat seront déterminés comme suit : la valeur de l’action
nominative sera déterminée, à défaut d'accord entre les actionnaires opposants et
cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu que ces
arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus
par l'une des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux
arbitres ne pourraient s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de l’action
nominative sera fixée par le Tribunal de l’entreprise compétent à la requête de la
partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions
semestrielles et pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence
arbitrale ou le jugement fixant la valeur de l’action nominative; elles produiront des
Volet B
intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à compter de la même date.
Les actions nominatives achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du
prix. Si le rachat n'a pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de
l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le cédant pourra exiger la
dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui
suivront l'expiration du dit délai de trois mois.
b) Pour cause de mort :
Tant qu'il n'y a qu'un actionnaire, le décès de celui-ci n'entraîne pas la dissolution
de la société. Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernière
volonté concernant l'exercice des droits afférents aux actions, lesdits droits seront
exercés par les héritiers régulièrement saisis, proportionnellement à leurs droits
dans la succession jusqu'au partage desdites actions.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits
héritiers auront l'obligation , pour lesdites parts, de désigner un mandataire
commun. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du
Tribunal de Première Instance du lieu où la société a son siège social, siégeant en
référé et à la requête de la partie la plus diligente.
Si l'actionnaire unique a pris des dispositions testamentaires pour l'attribution de
ses actions, ces dispositions seront exécutées sans réserve.
En cas de pluralité d’actionnaires, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être
transférées à cause de mort qu'avec l'agrément de tous les actionnaires.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions nominatives sont
transmises à un actionnaire, au conjoint du testateur, à des ascendants ou
descendants en ligne directe.
En cas de transmission de actions nominatives pour cause de mort, les héritiers ou
légataires qui ne pourront devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés,
n'auront droit qu'à la valeur des actions nominatives transmises. Ils peuvent en
demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au administrateur
de la société qui devra observer les prescriptions de l'article 5 :65 du Code des
sociétés.
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de
sentence arbitrale ou de jugement, ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les cessions
entre vifs. Les modalités de paiement sont également déterminées ainsi qu'il est
stipulé ci-dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les
héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais
requérir soit l'apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
Troisième et dernier
feuillet double
ARTICLE 11 - De l’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs pris parmi les
actionnaires ou en dehors d'eux, nommés par l'assemblée générale qui fixe
également leur nombre et leur rémunération.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Les administrateurs ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle que soit
la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans
l'objet. Par suite, ils disposent de tous pouvoirs non seulement d'administration,
mais même de disposition.
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la
société.
Les administrateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains
pouvoirs pour des fins déterminées, à telles personnes que bon leur semble. Les
acquits de factures, les quittances à donner à l'administration des chemins de fer
ou autres, seront valablement signés par des fondés de pouvoirs à ce délégué
par les administrateurs.
Les signatures des administrateurs devront, dans tous actes engageant la
responsabilité de la société, être précédées ou suivies immédiatement de la
mention de leur qualité d’ administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour une durée illimitée et révocables ad
nutum.
Leur mandat est renouvelable.
Volet B
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un administrateur, il sera
procédé à son remplacement jusqu'à l'expiration de son mandat par une décision
de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
Si le nombre des administrateurs est augmenté au-delà de deux, ils formeront
un collège.
ARTICLE 12 - De la surveillance.
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chacun d'eux aura
tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra
notamment prendre connaissance sans déplacement des livres, de la
correspondance et de toutes les écritures de la société.
Si en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un
commissaire, la nomination s'en ferait par l'assemblée générale des actionnaires,
à la majorité des voix, la dite assemblée fixant également la durée et la
rémunération de cette fonction.
ARTICLE 13 - De l'assemblée générale des actionnaires.
a) en cas d'actionnaire unique : celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale et il ne peut les déléguer.
Les décisions prises par l'associé unique, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées par lui dans un registre tenu au siège
social.
b) en cas de pluralité d'actionnaires : L'assemblée générale constitue le pouvoir
souverain de la société.
Elle est présidée par le plus âgé des administrateurs qui désigne un secrétaire.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit de plein droit au siège
social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le dernier vendredi de juin à
18heures.
Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre
que le samedi.
Elle est convoquée par l’administrateur ou s'ils sont plusieurs par le collège de
gestion. Les actionnaires possèdent individuellement le droit de convocation. Les
actionnaires seront convoqués quinze jours au moins avant la réunion.
Tout actionnaire devra assister en personne à l'assemblée, ou bien s'y faire
représenter par un mandataire agréé par l’administrateur ou par le collège de
gestion.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de actions nominatives représentées, à la majorité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote.
L'assemblée générale extraordinaire délibère suivant les règles prévues aux
articles 5 :115 du Code des Sociétés et des associations.
Chaque action nominative donne droit à une voix.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les administrateurs et
par les actionnaires qui le souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces
procès-verbaux sont signés par un administrateur.
ARTICLE 14 - Droit de préférence en cas d'augmentation du fonds social.
La souscription des actions nominatives créées lors d'une augmentation du fonds
social sera exercée par préférence par les propriétaires des actions nominatives
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Les actions nominatives
qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que par des personnes indiquées à
l'article 10 des statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins les trois/quarts du fonds social.
ARTICLE 15 - Exercice social - Inventaire - Bilan.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Chaque année, les administrateurs dresseront un inventaire et établiront les
comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Ces documents sont établis conformément aux articles 3 :1 du Code des sociétés
et des associations, dans la mesure où la société y est soumise et conformément
aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale
dans les 6 mois de la clôture de l’exercice social.
ARTICLE 16 - Répartition du bénéfice.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et
Volet B
amortissements, constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix,
d'opérer tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous
fonds de réserve, notamment pour changements ou grosses réparations des
immeubles et du matériel, pour paiement d'impôts, pour dépréciation de la valeur
des éléments d'actif, etc.
Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les actionnaires
proportionnellement au nombre des actions nominatives possédées par chacun
d'eux.
ARTICLE 17 – Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par l’administrateur ou les
administrateurs alors en fonction, ou s'ils sont plus de deux par le collège des
administrateurs, à moins que l'assemblée générale ne décide de confier la
liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle désignera.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de
l’entreprise, de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée
générale.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours
loisible à l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des
garanties de bonne gestion.
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera
réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre de actions
nominatives dont ils sont titulaires.
Si les actions nominatives ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion,
les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions nominatives
insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des actions nominatives libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions nominatives.
ARTICLE 18 – Réduction de l’actif net.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l’assemblée
générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou
statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société
conformément à l’article 5:157, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans
l’ordre du jour. Une copie de celui-ci peut être obtenue conformément au Code.
Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque
l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de
s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Lorsque l’assemblée générale n’a pas été convoquée conformément au présent
article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter
de cette absence de convocation.
Article 19 - Droit commun.
Toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il n’est
pas dérogé par les présents statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes, sont
réputées inscrites de plein droit.
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives
du Code des sociétés et des associations seront censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES
1. Le premier exercice social doit être considéré comme ayant commencé le
premier juillet 2019, pour se terminer le trente et un décembre 2020.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en
2021.
3. Le siège social est établi à 5580 Rochefort, rue de l’île, 18
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région sur simple décision du ou
des administrateurs et en tout autre endroit par décision des actionnaires délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Volet B
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par
les soins de l’ administrateur.
4. L’adresse électronique de la société est la suivante : rhizome.srl@gmail.com
5. Est nommé en qualité d’administrateur pour une durée illimitée :
Monsieur LECOMTE Thomas, prénommé, ici présent et acceptant cette fonction,
et qui déclare n'être frappé d'aucune décision s'opposant à cette nomination.
Le mandat d’administrateur de Monsieur LECOMTE Thomas, prénommé est
rénuméré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
5. Reprise des engagements.
Toutes les opérations faites et conclues par le comparant au nom de la société en
formation depuis le premier juin 2019, seront considérées l'avoir été pour compte
de la présente société, à ses risques et profits, ce qui est expressément accepté
par le comparant, conformément à l'article 2 :2 du Code des sociétés et des
associations.
CONVOCATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants déclarent accepter que les convocations à l’assemblée
générale leur soient adressées par courrier électronique, fax, et tout autre
moyen de communication.
FRAIS.
Le montant des frais, droits, honoraires et dépenses de toutes natures incombant
à la société en raison de sa constitution, est évalué à mille cent septante et un euros
septante cinq cents (1.171,75).
ELECTION DE DOMICILE.
Aux fins des présentes, le comparant élit domicile au siège de la société.
PUBLICATION
Les comparants chargent le notaire soussigné d’effectuer la publication intégrale
des présents statuts au moniteur belge.
Article 9 de la Loi de Ventôse.
Le comparant reconnait que le notaire a attiré son attention sur la possibilité de
désigner un autre notaire ou de se faire assister d’un conseil, en cas d’existence
d’intérêts contradictoire.
DONT ACTE.
Fait et passé à Dinant, en l'étude;
date que dessus.
Les comparants nous déclarent qu'ils ont pris connaissance du projet du présent
acte au moins cinq jours ouvrables avant la signature des présentes.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte
visées à cet égard par la loi, et partiellement des autres dispositions, les
comparants ont signé avec nous, notaire.
Droit de nonante-cinq euros (95) payé sur déclaration par le notaire Véronique
CASSART
Certifiée conforme