N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Futerro Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Renouveau 1
 : 7760 Celles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 21 août 2023, ce qui
suit:
xxxxx
 A COMPARU :
            La société anonyme « GALACTIC », inscrite au registre des personnes morales du Hainaut
(division Tournai) sous le numéro d’entreprise 0408.321.795, dont le siège est établi à 7760 Celles
(lez-Tournai), place d'Escanaffles 23, constituée sous la dénomination "SECHERIE DU HAINAUT-
NORD", suivant acte reçu par Paul BOUQUELLE, notaire à Tournai, le premier juin mil neuf cent
septante et un, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-quatre juin mil neuf cent septante et
un, sous le numéro 19281, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu,
suivant procès-verbal dressé par David INDEKEU, notaire à Bruxelles, le trente et un juillet deux
mille vingt, publié aux Annexes du Moniteur belge du sept août  deux mille vingt, sous le numéro
20336712.     
Ici représentée suivant procuration ci-annexée (annexe 1) par Madame DURAKU Vanessa,
collaboratrice du notaire David INDEKEU, faisant élection de domicile en l’Etude, à 1000 Bruxelles,
rue du Congrès, 11.
Laquelle comparante, préalablement à la constitution de la société nous a exposé ce qui suit :
                                            ---------
                                         I. EXPOSE PRELIMINAIRE
                                                        ---------
            1. CONSTITUTION DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA S.A. «
GALACTIC ».
            La présente constitution intervient dans le cadre de la scission partielle de la comparante, la
société anonyme « GALACTIC », décidée par l'assemblée générale extraor-di-naire des actionnaires
de ladite société dont le procès-verbal a été dressé ce jour par le notaire David INDEKEU,  notaire
soussi-gné, dans les termes suivants conformément au projet de scission partielle rédigé au sens de
l’article 12:75 du Code des sociétés et des associations par le conseil d’administration de la société
scindée partiellement « GALACTIC » :
« L’assemblée décide la scission partielle sans dissolution ni liquidation de la société anonyme «
GALACTIC » par consti-tu-tion de la société anonyme « FUTERRO HOLDING » en formation (la
société bénéficiaire) au sens des articles 12:5, 12:8, 1° et 12:74 à 12:90 du Code des sociétés et des
associations conformément au projet de scission partielle, par laquelle les cent cinquante-neuf mille
cent septante-six (159.176) actions que « GALACTIC » détient actuellement dans la société
anonyme de droit belge « Futerro », dont le siège est situé à 7760 Celles (lez-Tournai), rue du
Renouveau 1, inscrite au registre des personnes morales du Hainaut (division Tournai) sous le
numéro 0892.199.070 (« Futerro »), représentant septante-sept virgule dix-huit pourcent (77,18 %)
du capital de Futerro, seront transférées à la société anonyme « FUTERRO HOLDING » à
constituer, pour une valeur de 11.358.354,24 euros. Une partie équivalente du capital et des
réserves de la société anonyme « GALACTIC » sera également transférée à la nouvelle société à
constituer.
0805045956
 L’ensemble des éléments actifs et passifs, non identifiés au paragraphe précédent et dans l’Annexe
1 du projet de scission partielle, connus ou inconnus à ce jour, réels ou personnels, contractuels ou
extracontractuels, présents ou futurs demeurent dans le patrimoine de « GALACTIC ».
La scission est réalisée, en application de l’article 12:86 du Code des sociétés et des associations,
dès que la nouvelle société à constituer aura effectivement été constituée. Toutes les opérations
relatives aux éléments transférés réalisées par « GALACTIC » depuis le 1er avril 2023 jusqu’au jour
de la scission seront considérées comme accomplies pour compte de « FUTERRO HOLDING » du
point de vue comptable et fiscal.
 L’assemblée décide en conséquence de transférer à la société anonyme « FUTERRO HOLDING »
à constituer, à titre universel, la partie de son patrimoine composée des cent cinquante-neuf mille
cent septante-six (159.176) actions que « GALACTIC » détient actuellement dans la société
anonyme « Futerro », représentant septante-sept virgule dix-huit pourcent (77,18 %) du capital de
Futerro, conformément au projet de scission partielle et aux rapports du fondateur et du réviseur d’
entreprises visés à l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations, pour une valeur de
11.358.354,24 euros, à charge pour « FUTERRO HOLDING », d’attribuer en rémunération six cent
quinze mille trois cents (615.300) actions nominatives de la société, entièrement libérées, aux
actionnaires de la société anonyme « GALACTIC ». Chaque actionnaire de la société à scinder
partiellement recevra un nombre d’actions de la société bénéficiaire identique au nombre d’actions
de la société à scinder partiellement qu’il détient et de la même classe, respectivement A ou B,
comme suit :
-           338.415 actions de classe A seront attribuées à la société anonyme de droit belge Société
Financière des Sucres (RPM Bruxelles 0403.219.201) ;
-      276.885 actions de classe B seront attribuées à la société anonyme de droit
belge Serendip (RPM Bruxelles 0466.354.026).
Ces actions nouvelles émises par la nouvelle société à constituer donneront le droit de participer aux
résultats de cette société depuis la date de sa constitution.   
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée. »
            Conformément à l’article 12:79, in fine du Code des sociétés et des associations, aucune
information des actionnaires et des organes d’administration des sociétés concernées par la scission
concernant toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l’
établissement du projet de scission partielle et l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société scindée partiellement en ce qui concerne la scission partielle par constitution ne doit
être faite lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux
associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de
cette société.
            Conformément à l’article 12:80 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont
eu le droit, au moins un mois avant la date de la réunion de l’assemblée générale, de prendre
connaissance des documents suivants au siège de la société : le projet de scission partielle, les
comptes annuels de la SA « GALACTIC » des trois derniers exercices, les rapports annuels de l’
organe d’administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices de la SA «
GALACTIC » et, pour autant que de besoin, des rapports du fondateur et du réviseur d’entreprises
relatifs à l’apport en nature par voie de scission partielle à la société présentement constituée.
            En application de l’article 12:80, §2, in fine juncto article 12:80, §2, 5°, aucun état comptable
n’a été rédigé. 
2. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION SUITE A SCISSION PARTIELLE.
                                          A. PROJET DE SCISSION.
            Conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration a établi un projet de scission partielle, déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du
Hainaut (division Tournai), le 19 juin 2023, soit au moins six semaines avant ce jour et publié aux
Annexes du Moniteur belge du 28 juin 2023 sous le numéro 23083248.
            Conformément à l’article 12:80, §1 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
de la société scindée partiellement ont reçu copie du projet de scission partielle sans frais.
                                               B. RAPPORTS.
 En application des articles 12:77, alinéa 2 et 12:78, alinéa 7 du Code des sociétés et des
associations, aucun rapport spécial sur la scission projetée ne doit être établi par l’organe d’
administration et le commissaire de la société scindée partiellement, dès lors que les actions de la
société présentement constituée sont attribuées aux actionnaires de la société scindée partiellement
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.  
Pour le bon ordre, les actionnaires de la société scindée partiellement ont décidé de renoncer à l’
établissement de ces rapports conformément à l’article 12:81 et à l’article 12:78, alinéa 6 du Code
des sociétés et des associations. 
Par contre, conformément à l’article 12:74, §3 du Code des sociétés et des associations, des
rapports sur l’apport en nature doivent être rédigés pour la SA « FUTERRO HOLDING » par le
fondateur et le réviseur d’entreprises désigné par le fondateur en application de l’article 7:7 du Code
des sociétés et des associations.
Le fondateur a établi un rapport sur l’apport en nature découlant de la scission partielle de la société
scindée partiellement, sur l’intérêt que l’apport présente pour la société présentement constituée et
sur la rémunération attribuée en contrepartie, conformément à l’article 7:7 du Code des sociétés et
des associations.
Ce rapport ne s’écarte pas des conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ci-après reproduites.
Le réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises -
Ernst en Young Bedrijfsrevisoren, dont le siège est établi à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
représentée par Monsieur Eric Van Hoof, réviseur d’entreprises, a établi un rapport sur l’apport en
nature découlant de la scission partielle de la société scindée partiellement, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie, conformément à l'article 7:7 du
Code des sociétés et des associations.
            Le rapport précité du revi-seur d'entreprises désigné par le fonda-teur a porté notam-ment sur
la des-crip-tion de l'apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Ses conclu-sions s'éta-
blissent comme suit :
            «Conformément à l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre conclusion au fondateur de la société anonyme Futerro Holding dans le cadre de notre mission
de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 13 juillet
2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur reçu à la date du 11 juillet 2023 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 la description des biens à apporter
 l’évaluation appliquée
 les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenus
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée
dans le projet d’acte notarié, le cas échéant augmentée des autres éléments des fonds propres
applicables sur la présente transaction.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir € 11.358.354,24,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société partiellement scindée en date du 31 mars 2023 et le mode d’évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi. En conséquence de la présente opération, le capital sera
constitué de  € 6.536.429,72 et la différence de € 4.821.924,52 sera imputée sur les autres éléments
des fonds propres, en application de la présente opération.
La rémunération réelle consiste en 615.300 nouvelles actions de la Société sans désignation de
valeur nominale. Il n’a pas été octroyé d’avantages particuliers.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Responsabilité du fondateur relative à l’apport en nature
Le fondateur est responsable: d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable:
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie
; et
 de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 du CSA dans le cadre de la constitution de la
société anonyme Futerro Holding par apport en nature dans le cadre de la scission partielle de la
société anonyme Galactic et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 17 juillet 2023
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Eric Van Hoof*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL »
            Copies desdits rapports demeureront ci-annexées (annexes 2 et 3), après avoir été signées
« ne varietur » par nous, notaire.
C. PLAN FINANCIER.
            Conformément à l'article 12:74, §1 du Code des sociétés et des associations, aucun plan
financier n’a été rédigé. 
3. Scission partielle de la société « GALACTIC ».
A. INTERVENTION ET DESCRIPTION DES ELEMENTS TRANSFERES.
            Est ici intervenue Madame DURAKU Vanessa, préqualifiée.
            Agissant conformément à la délégation de pou-voirs précitée, lui conférée par l'assemblée
générale extraor-dinaire des actionnaires de la société anonyme « GALACTIC », société scindée
partiellement, dont le procès-verbal a été dressé, ce jour, par David INDEKEU, notaire soussigné. 
            Lequel intervenant, après avoir constaté qu'an-térieure-ment à la constitution de la présente
société, et suivant procès-verbal dressé ce jour par David INDEKEU, notaire à Bruxel-les,
l'assemblée générale extraordi-naire des actionnaires de la socié-té anonyme « GALACTIC » a
procédé à une scission partielle par voie de constitu-tion de la présente société anonyme « Futerro
Holding », nous a fait la des-cription des actifs et passifs transférés à la pré-sente société par la
société anonyme « GALACTIC » dans le cadre de sa scission partielle, tous les montants étant
arrêtés au 31 mars 2023 : 
Actif
Passif
Actifs immobilisés
Capitaux propres
                                           11.358.354,24 € 
                                               11.358.354,24 € 
 - dont immobilisations financières
 - dont capital
11.358.354,24 €                                          
6.536.429,72 €                                                 
 
 
 - dont réserve légale
 
409.495,90 €
                                                      
 
 - dont réserve immunisées
 
309.649,19 €
                                                      
 
 - dont réserves indisponibles autres
 
273,68 €
                                                              
 
 - dont réserves disponibles
 
4.820,86 €
                                                          
 
 - dont bénéfice reporté
 
4.090.011,85 €
                                                  
 
 - dont subsides en capital
 
7.673,05 €
                                                          
                                           11.358.354,24 € 
11.358.354,24
            Ainsi, la partie de son patrimoine est composée des cent cinquante-neuf mille cent septante-
six (159.176) actions que « GALACTIC » détient actuellement dans la société anonyme « FUTERRO
», représentant septante-sept virgule dix-huit pourcent (77,18 %) du capital, conformément au projet
de scission partielle et aux rapports du fondateur et du réviseur d’entreprises visés à l’article 7:7 du
Code des sociétés et des associations, pour une valeur de 11.358.354,24 euros.
B. CONDITIONS DU TRANSFERT.
Le transfert par voie de scission partielle est soumis au régime organisé par les articles 12:8, 1°
juncto 12:5 et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations.
1. La scission partielle entraîne de plein droit le transfert à la présente société des actifs et passifs
objets du transfert, tels que décrits dans le projet de scission partielle et les rapports visés à l’article
7:7 du Code des sociétés et des associations.
2. Les transferts prédécrits sont effectués dès la réalisation effective de la scission partielle, c’est-à-
dire, en application de l’article 12:86 du Code des sociétés et des associations, dès que la présente
société aura effectivement été constituée, mais sur base de l’actif net comptable arrêté au 31 mars
2023, étant entendu que toutes les opérations faites par la société scindée partiellement depuis le 1er
avril 2023 sur les biens transférés sont censées l'avoir été, d’un point de vue comptable et fiscal au
profit ou à charge de la présente société.
            La présente société aura donc la proprié-té des biens transférés à compter de ce jour, et la
jouissance à partir du 1er avril 2023, à charge pour elle de payer et supporter tous les impôts, taxes
et contribu-tions de toute nature mis ou à mettre sur lesdits biens.
            Afin d'exclure tout désaccord concernant l'affectation, si le bilan de scission ne donne pas de
réponse définitive concernant l'affectation d'une partie de l'actif et/ou du passif ou parce que
l'affectation est sujette à interprétation ou parce qu'elle concerne des parties de l'actif qui ne sont pas
inclues dans l'actif connu en raison d'une omission ou d'une négligence, il est expressément convenu
que tous les actifs et passifs dont on ne peut déterminer avec certitude à qui ils ont été affectés
reviennent à la société scindée partiellement.
            3. D'un point de vue comptable et fiscal, le trans-fert du patrimoine est réputé réalisé le 1er
avril 2023.
4. La présente société est substituée et subro-gée dans tous les droits et obligations de la socié-té
scindée partiellement relativement aux biens transférés.
            5. La présente scission est faite à charge pour la présente société de payer tout le passif de
la so-ciété scindée partiellement, d'exécu-ter toutes ses obliga-tions, et de la garan-tir contre toutes
actions, relativement à la partie du patrimoine qui lui est transférée.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
                    C. CAPITAL, ACTIONS, SOUSCRIPTION, LIBERATION.
            En conséquence de la scission partielle et de l’apport en nature par voie de scission partielle,
le capital de la société présentement constituée est fixé à six millions cinq cent trente-six mille quatre
cent vingt-neuf euros et septante-deux centimes (EUR 6.536.429,72), représenté par six cent quinze
mille trois cents (615.300) actions nominatives de la société, sans valeur nominale et entièrement
libérées, conférant les mêmes droits et avantages sous réserve des droits attachés aux classes,
représentant chacune une fraction identique du capital, qui seront attribuées aux actionnaires de la
société « GALACTIC ». Chaque actionnaire de la société scindée partiellement recevra un nombre d’
actions de la société bénéficiaire identique au nombre d’actions de la société scindée partiellement
qu’il détient et de la même classe, respectivement A ou B, comme suit :
-           338.415 actions de classe A seront attribuées à la société anonyme de droit belge Société
Financière des Sucres (RPM Bruxelles 0403.219.201) ;
-           276.885 actions de classe B seront attribuées à la société anonyme de droit belge Serendip
(RPM Bruxelles 0466.354.026) ;
            Pour autant que nécessaire, il est confirmé que les actionnaires de la société « GALACTIC »
remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de cette nouvelle société
comme exige l’article 12:82 du Code des sociétés et des associations.
D. APPROBATION DES STATUTS ET DU PROJET D’ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée partiellement a approuvé
les statuts et le projet d’acte constitutif de la société présentement constituée conformément à l’
article 12:85 du Code des sociétés et des associations.
E. TRAITEMENT COMPTABLE DU SOLDE DE L’APPORT.
Le solde de l’apport par la société scindée partiellement, est affecté sur les postes suivants :
Passif :
    •  la réserve légale, à concurrence de 409.495,90 euros ;
    •  les réserves immunisées, à concurrence de 309.649,19 euros ;
    •  les réserves indisponibles autres, à concurrence de 273,68 euros ;
    •  les réserves disponibles, à concurrence de 4.820,86 euros ;
    •  le bénéfice reporté, à concurrence de 4.090.011,85 euros ; et 
    •  les subsides en capital à concurrence de 7.673,05 euros 
Actif :
    •  les actifs immobilisés, dont immobilisations financières, dont participation Futerro SA, à
concurrence de 11.358.354,24 euros.
                                                        ---------
II. STATUTS
                                                        ---------
            Cet exposé terminé, le fondateur nous a requis de dresser, par les présentes, les statuts
d'une société anonyme présentement constituée qu’elle déclare avoir arrêtés comme suit :
                        TITRE UN.
FORME-DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE.
Article 1 : Forme - dénomination.
La société et une société anonyme. Elle est dénommée “Futerro Holding”.
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut, par simple décision du conseil d’
administration être transféré en tout autre endroit de Belgique pour autant qu’il n’
y ait pas, de ce fait, de
changement de Région obligeant à modifier la langue des statuts en application de la législation lingu
istique existante. Dans ce dernier cas, le transfert ne pourra se faire que par une décision de l’
assemblée générale de même que les modifications statutaires qui en découlent.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des
administrateurs.
Article 3 : Objet.
3.1 La société a pour objet la prise de participation dans des sociétés actives dans la mise au point
de procédés, la production et la commercialisation de dérivés de sucres par voies chimique et
biologique et d’autres dérivés chimiques et biologiques, en vue de produire des polymères.
Elle peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet,
même partiellement, ou la nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société peut aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, ou de
toute autre manière à toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou étrangères, ayant un
objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser même indirectement l’objet de la
société. Elle peut conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou
autre avec telles entreprises, associations ou sociétés.
Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment
affermer ou donner à gérer à des tiers.
3.2 Les objectifs de la Société incluent, outre l’intérêt des actionnaires, le fait d’avoir, dans le cadre
de l’exercice de ses activités, un impact positif significatif sur toutes ses parties prenantes («
stakeholders »), notamment, ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs, la société et la
planète. La Société est gérée en tenant compte des intérêts de ces parties prenantes, dans le
respect du vivant et des générations présentes et futures, et en réduisant au mieux les éventuels
impacts environnementaux et sociétaux négatifs.
En aucun cas la disposition de l’alinéa 1er ne confère expressément ou tacitement un droit aux
parties prenantes ou autres tiers. La disposition de l’alinéa 1er n’a pas davantage pour but que ces
derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
TITRE DEUX
CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5 : Capital.
Le capital souscrit, fixé à six millions cinq cent trente-six mille quatre cent vingt-neuf euros et
septante-deux centimes (EUR 6.536.429,72), est représenté par 615.300 actions sans mention de
valeur nominale, dont 338.415 actions de
classe A et 276.885 actions de classe B. Il est entièrement libéré.
Article 6 : Augmentation et réduction de capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par
décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux
statuts.
Lors de toute augmentation du capital, les nouvelles actions qui
seraient à souscrire contre espèces, sont offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions. Si la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence
ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion. Un droit
de préférence ne revient aux titulaires d'actions d'une autre classe d'actions que celle des actions à
émettre que dans la mesure où les titulaires d'actions de la classe dans laquelle de nouvelles actions
sont émises n'en ont pas fait usage. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le
droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils
détiennent, à concurrence de leur participation dans le capital.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et
 les conditions requises pour les modifications aux statuts et conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire contre
espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou
plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filial
es, dans les conditions fixées par le Code des sociétés et des associations.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut aussi prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des
actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer,
aux clauses et conditions qu'il avisera et dans les limites fixées par la loi, des
conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Article 7 : Appel de fonds.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées
lors de leur souscription doivent être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre
recommandée est en retard de satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la
société les intérêts calculés au taux spécial fixé par la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE" pour
les avances en compte courant augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du
verse- ment. Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat
pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice
au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions aux- quelles les versements anticipés sont admis.
Article 8 : Nature des actions.
Les actions sont et restent nominatives.
La société tient à son siège un registre des actions nominatives qui contient les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Le conseil d’administration peut décider que le registre
sera tenu sous la forme électronique, conformément au Code des sociétés et des associations et aux
dispositions réglementaires applicables.
Article 9 : Responsabilité des actionnaires.
Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du mont
ant de sa souscription.
Article 10 : Cession d'actions.
Toute cession d’actions est soumise aux restrictions prévues par les dispositions de la convention
conclue entre les actionnaires (la « Convention d’actionnaires »).
Dans tous les cas où une cession d’actions serait intervenue en violation des dispositions
applicables de la Convention d’actionnaires, cette cession sera considérée comme nulle et en tous
cas sera inopposable à la société.
Article 11 : Héritiers.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent,
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et
marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers
d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds, ni s'immiscer en
rien dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Article 12 : Propriété d'une action.
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits
accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Article 13 : Obligations.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi
que toutes autres conditions de leur émission.
TITRE III.
ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 14 : Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé
de quatre membres, actionnaires ou non, révocables par l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée devra choisir deux administrateurs parmi les candidats présentés par les actionnaires
de la classe A et les deux autres administrateurs parmi les candidats présentés par
les actionnaires de la classe B.
Chaque classe d’actionnaires détermine à l’unanimité les candidats à présenter. Ils doivent être
indiqués au président de l’assemblée, au plus tard au moment de l’ouverture de celle-ci. A défaut
pour une classe d’actionnaires de présenter des candidats, l’assemblée pourra désigner les
administrateurs de son choix, pour les places pour lesquelles les candidats ne sont pas proposés.
La limite d’âge pour les administrateurs personnes physiques et pour les représentants des
administrateurs personnes morales est fixée à septante ans. L’administrateur qui atteint cet âge est
réputé démissionnaire à la clôture de la première assemblée générale ordinaire tenue après la date
de son septantième anniversaire.
Au cas où il est procédé au remplacement d’un administrateur dont les fonctions ont pris fin, le
droit de présenter des candidats appartient à la classe d’actionnaires qui avait présenté l’
administrateur remplacé. Le même droit de présentation appartient en cas de cooptation d’un
administrateur par suite de vacance conformément à l’article 7:88 du Code des sociétés et des
associations à la classe d’actionnaires ayant proposé l’administrateur remplacé.
Il peut être dérogé au droit de présentation et aux formalités pré- vues à cet effet par le présent
article par l’assemblée générale délibérant à l’unanimité, la totalité des actions étant présente ou
représentée.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans au plus. Ils sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge convenable, un vice-
président.
Les fonctions des administrateurs sortants et non-réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée générale ordinaire.
En outre, si un administrateur démissionne en cours de mandat, son mandat prend fin à la date de
sa démission, après constatation de celle -ci dans un procès-verbal du conseil d’administration.
Article 15 : Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès,
démission ou autre cause, les membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir
provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au
remplacement définitif et ce, dans le respect des règles inscrites à l’article 14 des statuts.
Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est
nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 16 : Responsabilité des administrateurs.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables envers la société des fautes commises dans l’
accomplissement de leur mission, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 17 : Délégation.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs délégués, administrateurs ou non, chargés également de l'exécution des décisions du cons
eil, confier la direction de l'ensemble ou de telle partie
ou de telle branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et déléguer à tout ma
ndataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements
ou indemnités des personnes mentionnées à l'alinéa qui précède. Le conseil
peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard.
Article 18 : Convocations.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président, ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, du vice- président, ou, à leur défaut, d’un administrateur désigné par
ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que la demande en est
faite par deux administrateurs.
Les convocations doivent être adressées au moins sept jours avant la réunion. Elles comprendront l’
ordre du jour.
En cas d’urgence, fait qui doit être noté dans les procès-verbaux de
réunion, les convocations peuvent être faites par tout moyen de communication ayant un support
écrit, dans le délai compatible avec l’urgence de la réunion.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physique- ment à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence ou par tout autre moyen de
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter
simultanément. Les administrateurs qui participent de cette manière au conseil d’administration sont
réputés présents à l'endroit où se
tient le conseil, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La
présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la
convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. Un administrateur peut
également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après
la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Article 19 : Délibérations.
Sauf en cas de force majeure, qui résulterait d’une guerre, de désordre ou d’une autre catastrophe
publique, le conseil d’administration ne délibère et statue valablement que si la majorité au
moins des membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par tout moyen de communication ayant un
support écrit, à un de ses collègues du
conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil
et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue
du vote, réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d'un administrateur.
Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du
conseil sont présents en personne,
exprimer ses avis et formuler ses votes, par tout moyen de communication ayant un support écrit.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants sous réserve de dispositions plus
restrictives qui seraient prévues par la Convention d’actionnaires.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 20 : Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-
verbaux signés par la majorité des membres qui ont été présents à la
délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs empêchés ou
absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par tout
moyen de communication ayant un support écrit y sont annexés.
Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 22 : Commissaire(s).
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité, au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans
les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires.
Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments de(s) commissaire(s) sont déterminés
par l'assemblée générale des actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie
au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions du (des) commissaire(s) sortant(s) cessent immédiate- ment après l'assemblée
générale ordinaire.
Article 23 : Pouvoirs du (des) commissaire(s).
La mission et les pouvoirs du (des) commissaire(s) sont ceux que leur assignent
le Code des sociétés et des associations.
Article 24 : Rémunération des administrateurs.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des
frais généraux.
Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux
administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais
généraux.
Article 25 : Représentation de la société.
Sauf délégation spéciale du conseil d’administration, tous actes,
autres que ceux de gestion journalière, ne sont valables que s’ils sont signés
par deux administrateurs, dont un représentant les actionnaires de la classe A et un représentant les 
actionnaires de la classe B, qui n’ont à justifier en aucun cas, à l’égard des tiers, d’une décision
préalable du conseil d’administration.
Les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours,
spécialement les actes de vente, d’achat ou d’échange d’immeubles, les actes de constitution ou d’
acception d’hypothèques, de constitution de sociétés civiles ou
commerciales, les mainlevées avec ou sans paiement, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires et les pouvoirs ou procurations relatifs à ses actes, sont
valablement signés par deux administrateurs dont un représentant les actionnaires de la classe A et
un représentant les actionnaires de la classe B, qui n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une
décision préalable du conseil.
La société n’est engagée et les actes accomplis en nom ne sont
valables que moyennant les signatures prescrites par les présents statuts.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont sui- vies au nom de la société par le
conseil d’administration aux poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-
délégué.
TITRE IV.
ASSEMBLEES GENERALES.
Article 26 : Assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont
tous le droit de voter, soit par eux-mêmes directement, soit par mandataire,
moyennant observation des dispositions statutaires.
Il n'est pas tenu compte des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence
et de majorité à observer dans les assemblées générales.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour
les actionnaires absents ou dissidents.
Article 27 : Date et lieu de l'assemblée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin, à seize
heures, au siège de la société ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour
est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du capital.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les propriétaires d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats
émis par la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 28 : Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la
décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule
pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde
assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Article 29 : Convocations.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur
la convocation du conseil d'administration ou du (des) commissaire(s).
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des sociétés et
des associations.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi les
objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport du (des) commissaire
(s), la discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et du (des) com
missaire(s), l’élection, la réélection, le remplacement des administrateurs et du (des) commissaires.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire peut renoncer à
cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoqué s’
il est présent ou représenté à l'assemblée.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour, à moins que
toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
Article 30 : Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.
Les actionnaires inscrits au nom au moins trois jours avant la date de l’assemblée y sont
admis sur la production de leur certificat d’inscription.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-
ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
L’actionnaire peut aussi émettre, avant l’assemblée, son vote à dis- tance, par correspondance ou
par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à disposition par la société, si cela a
été prévu dans la convocation.
Si l’actionnaire participe à distance à l’assemblée, cela sera mentionné sur la liste de présence.
Article 31 : Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le vice-président ou le plus âgé des vice-
présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par ses
collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un actionnaire ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses m
embres un ou plusieurs scrutateurs.
Article 32 : Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 33 : Quorum et majorité.
Sauf les cas prévus à l'alinéa 4. ci-après, les décisions sont prises quelque soit le nombre d'actions
réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est
procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus
de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats
est élu.
Sous réserve des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, lorsqu'il y a lieu
 pour l'assemblée générale de décider :
1. d’une modification aux statuts ;
2. d’une augmentation ou d’une réduction de capital ;
3. de la fusion de la société avec d’autres sociétés ;
4. de la dissolution de la société ; 
5. de l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ; 
6. de la transformation de la société en une autre, d’espèce différente ; 
7. de la modification de l’objet ;
l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit
réunir au moins la moitié du capital.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.
La décision, pour les points 1. à 5. ci-dessus, n'est valablement prise que si elle rallie
les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Pour les points 6. et 7., elle n'est
valablement prise que si elle réunit
les quatre cinquièmes des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Article 34 : Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les
membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
TITRE V.COMPTES ANNUELS - REPARTITION - RESERVE.
Article 35 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier avril et prend fin le trente et un mars de chaque année. A
cette date, les administrateurs dressent un
inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la loi.
Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les
délais légaux, aux mesures d'inspection et de communication que prescrit le Code des sociétés et
des associations.
Le conseil d’administration a la plus absolue liberté pour l’évaluation des créances et de toutes les
valeurs mobilières composant l’actif social, il établit les évaluations de la manière : qu’il juge la plus
utile pour assurer la bonne gestion des affaires, la solidité et l’avenir de la société.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux action
naires en nom en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article 36 : Comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et du titre quatre des présents statuts.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
Article 37 : Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en d
étermine l'affectation.
L'assemblée pourra également allouer des gratifications au
personnel, indépendamment des rétributions prévues ci-dessus, même avant attribution de
dividendes aux actions, ou adopter tout autre mode de répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il
résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au monta
nt du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Article 38 : Dividendes.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des sociétés et des associations.
TITRE VI.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 39 : Dissolution.
La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.
Article 40 : Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale pro-
portion, les liquidateurs, avant de procéder à la répartition prévue à l'alinéa
qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de situations et rétablir
l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds co
mplémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, e
n espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
TITRE VII.
ELECTION DE DOMICILE.
Article 41 :
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire,
administrateur, commissaire et liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège, où
toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent
lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la
disposition du destinataire.
TITRE VIII.
DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42 :
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des
sociétés et des associations et, en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas
licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient
contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
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III. DISPOSITIONS FINALES
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A. ADRESSE DU SIEGE.
L’adresse du siège est la suivante : 7760 Celles (lez-Tournai), rue du Renouveau 1.
B. NOMINATION D’ADMINISTRATEUR(S)).
            Le nombre d’administrateurs est fixé initialement à quatre (4).
Sont appelés auxdites fonctions :
    •  Monsieur Frédéric van Gansberghe, né à Uccle le 24 décembre 1958, (numéro national :
58.12.24-165.29), domicilié à 1630 Linkebeek, Drève des Etangs 32, en qualité d’administrateur de
classe B ;
    •  La société anonyme Compagnie du Bois Sauvage, dont le siège est situé à rue du Bois Sauvage
17, 1000 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’
entreprise 0402.964.823, représentée par son représentant permanent Monsieur Benoît Deckers, né
à Ixelles le 31 mai 1964, (numéro national : 64.05.31-007.54), domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue Xavier Henrard 43, en qualité d’administrateur de classe B ;
    •  Monsieur Jérôme Lippens, né à Uccle le 28 juin 1979, (numéro national : 79.06.28-213.66),
domicilié à 1160 Auderghem, Luxor Parc 11, en qualité d’administrateur de classe A ; 
    •  Monsieur Gauthier Cruysmans, né à Etterbeek le 16 août 1981, (numéro national 81.08.16-
155.55), domicilié à 3090 Overijse, Schuttershof 10, en qualité d’administrateur de classe A.
Qui ont expressément accepté ce mandat aux termes de lettres datées des 17 et 18 août 2023.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire statuant
sur les comptes arrêtés au 31 mars 2029.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
C. COMMISSAIRE.
Est appelée aux fonctions de commissaire la société à responsabilité limitée Ernst et Young
Réviseurs d’Entreprises, dont le siège est situé à De Kleetlaan 2, 1831 Machelen, inscrite au registre
des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0446.334.711, représentée par son
représentant permanent Monsieur Eric Van Hoof.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée ordinaire suivant la
clôture du troisième exercice social (au 31 mars 2026).
Les émoluments du commissaire seront fixés lors de la prochaine assemblée.
La nomination n’aura d’effet qu’au jour de l’acquisition par la société de la personnalité morale.
            D. PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 1er avril 2023 (conformément à l’avis de la Commission des
Normes Comptables n°2018/23 du 12 septembre 2018 intitulé « Début de l’exercice comptable ») et
se termine le 31 mars 2024 et la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2024. 
PROCURATION.
            Le comparant décide de conférer procuration à Monsieur Gauthier Cruysmans et Monsieur
Frédéric van Gansberghe, chacun pouvant agir séparément, avec faculté de subdélégation aux fins
d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, les greffes
des tribunaux d’entreprises, les guichets d’entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF 
AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
            A la demande expresse du comparant, le dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de l’
entreprise par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer :
- dans les meilleurs délais ;
La société acquiert la personnalité juridique au jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
DECLARATION PRO-FISCO.
            La présente constitution intervient dans le cadre de la scission partielle de la société
anonyme « GALACTIC » et est une opération visée à l’article 2, § 1er, 6°/1, g), du Code des impôts
sur les revenus 1992. Elle est faite sous le bénéfice des dispo-sitions des articles 211, 212, 213 et
183bis du code des impôts sur les revenus 1992.
                   CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION.
            La société scindée partiellement et le comparant requièrent le notaire instrumentant d'acter
que, conformément à l’article 12:86 du Code des sociétés et des associations, la signature du
présent acte rend la scission partielle parfaite, puisqu’il constitue l’ acte constitutif et d’adoption des
statuts de la société nouvelle issue de la scission partielle.
CONTROLE DE LEGALITE.
            Le notaire soussigné atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe des actes et
formalités incombant à la présente société dans le cadre de cette constitution par scission partielle.
Certification d’identite
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms, numéro
de registre national,  lieu et date de naissance et le domicile des parties personnes physiques
correspondent aux données reprises sur leur carte d'identité/registre national et que les
dénomination, siège et numéro d’entreprises des ârties personnes morales correspondent aux
données reprises dans la Banque Carrefour des Entreprises .
Les parties confirment l'exactitude de ces données.
COPIE DIGITALE DE L’ACTE
            Le notaire soussigné a informé le comparant qu’une copie digitale de cet acte peut être
consultée à l’adresse suivante https://www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes à l’aide de la carte d’
identité électronique ou via l’application ItsMe.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 21 août 2023 et le texte coordonné des statuts.
Cet extrait est délivré conformément à l'article 2:6, paragraphe un, du Code des sociétés et des
associations, uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise et de l'acquisition
pour la nouvelle société de la personnalité morale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.