Ondernemingsnr : 0428 810 571
Naam
(voluit) : PARODENT D'HAESELEER
(vcrkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1500 Halle, Sint-Rochusstraat 115
Onderwerp akte : ONTBINDING met onmiddelijke afsluiting van de vereffening.
UIT het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de BV PARODENT
D'HAESELEER, opgemaakt door notaris Peter De Proft, plaatsverangend zijn ambtsgenot notaris Ward Callens
te Deinze, wettelijk belet rarione personae op 25 juni 2024, ter registratie aangeboden.
BLIJKT DAT volgende besluiten werden genomen:
1/ Kennisname van het voorstel tot ontbinding zoals toegelicht in het verslag dienaangaande opgemaakt
door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 2:71 WVV op 17 juni 2024
2/ kennisname van de staat van activa en passiva afgesloten op 17 juni 2024 en het daarbij horend verslag
van de revisor, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 en 2:80 WVV, op 21 juni 2024.
Het revisoraal verslag opgesteld op 21 juni 2024 door door Dieter Biebaut, bedrijfsrevisor, voor FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN BV, J-B de Ghellincklaan 21, 9051 Gent bevat volgend besluit:
=
Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap PARODENT D'HAESELEER BV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 13 juni 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap PARODENT
D'HAESELEER BV, met zetel te 1500 Halle, Sint-Rochusstraat 115, en met ondernemingsnummer
0428.810.571 om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap PARODENT D'HAESELEER BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 17 juni 2024, met een
balanstotaal van 660.689,95 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap PARODENT
D'HAESELEER BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 25 juni 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd. In casu komen er geen schulden meer voor op de staat van activa en passiva.
Overige aangelegenheden
We merken op dat de latente meerwaarde op het onroerend goed ten bedrage van 83.530,18 EUR niet is
opgenomen in de staat van actief en passief op datum van 17 juni 2024 aangezien de meerwaarde tot op heden
niet werd gerealiseerd. Evenwel kunnen wij bevestigen dat de op de latente meerwaarde verschuldigde
vennootschapsbelasting reeds verrekend werd in de post terug te vordering vennootschapsbelasting, zoals
deze voorkomt op de actiefzijde van de staat van activa en passiva.
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op het ogenblik
van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening door de algemene vergadering niet werd
geconsigneerd of betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap PARODENT D'HAESELEER BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
17 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van PARODENT D'HAESELEER BV
om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 25 juni 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of dat de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 21 juni 2024.
GETEKEND DOOR FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Dieter Biebaut, Bedrijfsrevisor
Partner".
3/ Besluit tot ontbinding in toepassing van art 2:80 WVV met toebedeling van het netto-actief aan de
aandeelhouders in verhouding tot hun aandelen bezit.
4/ Besluit tot beëindiging van het mandaat van de bestuurders van rechtswege ingevolge de ontbinding met
kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
5/ Besluit tot voltrekking van de vereffening.
6/ Bewaring van de boeken te 1653 Beersel, Beling 31 0102.
7/ volmacht aan aan MMC & Co - Accountancy & Taks met zetel te Sassevaartstraat 46 b211 9000 Gent
haar bestuurders, bedienden en aangestelden met macht om elk afzonderlijk te handelen met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling om alle formaliteiten inzake de schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het
ondernemingsloket, alsmede bij de Administratie voor de belasting over de toegevoegde waarde of enige
andere administratie en om daartoe alles te verklaren en te ondertekenen wat nodig of nuttig is
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Getekend Peter De Proft notaris te Deinze.
Tegelijk neergelegd:
Expeditie;
Verslag bestuursorgaan;
Staat activa en passiva;
Verslag bedrijfsrevisor;