N° d'entreprise : 0879995183
Nom
(en entier) : BANQUE ENI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Guimard 1A
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-deux décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Banque Eni", ayant son siège à 1040
Bruxelles, Rue Guimard 1A, ci-après dénommée la "Société".
(…)
 
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE Ier - FORME, DENOMINATION, OBJET, SIEGE, DUREE
ARTICLE 1 - FORME & DENOMINATION 
La Société adopte la forme de société anonyme.
Elle est dénommée "Banque Eni".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Région bruxelloise ou de la Région wallonne, par
une simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts. Une telle décision doit être publiée dans les
Annexes au Moniteur belge.
La société pourra créer, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, bureaux et sièges d'opérations ou établissements en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, pour elle-même ou pour compte de tiers en Belgique ou à l'étranger, toutes
opérations ou services bancaires et financiers dans le sens le plus large, permises par les
législations et réglementations applicables aux établissements de crédit.
Elle peut notamment, sans que cette énonciation soit limitative, faire toutes opérations de dépôt,
crédit, change, produits dérivés, arbitrage, escompte, garantie, pour compte propre et de tiers,
gestion de portefeuille, émission d'emprunts et de titres de toute nature.
La société pourra également effectuer toutes études, prêter son assistance technique, juridique,
comptable, fiscale, financière, informatique ou sous toute autre forme.
La société pourra prendre des participations dans d'autres sociétés dans les limites permises par la
loi et les règlements.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
Après consultation de la Banque Nationale de Belgique, la société pourra être dissoute par décision
de l'assemblée générale statuant dans les conditions et formes prescrites pour les modifications de
statuts.
CHAPITRE II - CAPITAL, ACTIONS, LIBERATION
ARTICLE 5 - CAPITAL - SOUSCRIPTION - LIBERATION
Le capital est fixé à cinquante millions d'euros (€50.000.000,00). Il est représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième du capital.
(…)
CHAPITRE III - ADMINISTRATION, CONTRÔLE
ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 
La société est administrée par un conseil d'administration composé de 5 membres au moins et de 7
membres au maximum, actionnaires ou non, personnes physiques.
Après consultation de la Banque Nationale de Belgique et sur avis conforme de celle-ci, les
administrateurs sont élus par l'assemblée générale pour un terme de trois ans ; ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale annuelle.
L'assemblée générale décide si, et dans quelle mesure, le mandat d'administrateur sera rémunéré
par une indemnité fixe et/ou variable à la charge des frais généraux. Toutefois, le conseil
d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions
spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, après consultation de la Banque Nationale de
Belgique et sur avis conforme de celle-ci, les administrateurs restant coopteront un nouvel
administrateur qui continuera provisoirement le mandat de son prédécesseur. La première
assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas de
confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
(…)
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet, à l’exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration assume la responsabilité globale de l'établissement de crédit. À cette fin,
le conseil d'administration définit, et supervise, notamment :
 1° la stratégie et les objectifs de l'établissement;
 2° la politique en matière de risques, y compris le niveau de tolérance au risque visé par la loi du 25
avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse
(citée après comme : la 'Loi Bancaire').
Le conseil d'administration approuve le mémorandum de gouvernance de l'établissement de crédit
visé par la Loi Bancaire.
ARTICLE 19 - COMITE DE DIRECTION
Le conseil d'administration constitue en son sein un comité de direction, auquel sont transférés l’
ensemble des pouvoirs du conseil de direction visés à l’article 7:110 du Code des sociétés et des
associations sans préjudice des dispositions de la Loi Bancaire, exclusivement composé de
membres du conseil d'administration et au moins du nombre de membres requis par la loi, dont il
nomme et révoque les membres après avis conforme de la Banque Nationale de Belgique. Le
président du comité de direction est élu par le conseil d'administration. Le conseil d'administration
choisit éventuellement un ou plusieurs administrateurs délégués parmi les membres du comité de
direction. Le président désigne un secrétaire qui ne doit pas être administrateur.
Le conseil d'administration peut déléguer au comité de direction tout ou partie des pouvoirs visés aux
dispositions du Code des sociétés et des associations ; cette délégation ne peut toutefois porter ni
sur la détermination de la politique générale, ni sur les actes spécialement réservés au conseil par
les autres dispositions de ce même Code des sociétés et des associations.
Le comité de direction exerce la direction effective de la société au sens de la Loi Bancaire.
Le comité de direction exerce la gestion journalière de la société dans le respect de la politique
générale définie par le conseil d'administration.
Le comité de direction exerce aussi la représentation relative à la direction effective et à la gestion
journalière de la société.
Dans les limites des attributions et pouvoirs qui lui sont conférés et en vue d'assurer les missions qui
lui sont confiées, le comité de direction peut décider collégialement d'investir un ou plusieurs de ses
membres ou des cadres de la société qui ne sont pas membres du comité de direction, de
responsabilités opérationnelles par activités ou par fonctions.
Le conseil d'administration peut déterminer la rémunération des membres du comité.
Les procès-verbaux signés par le président et le secrétaire sont réunis dans un registre spécial que
l'on garde au siège de la société.
Les copies des procès-verbaux du comité de direction sont certifiés conformes par le président ou
l'administrateur délégué ou le secrétaire.
ARTICLE 20 – COMITES CONSULTATIFS 
Outre ce qui est prévu aux articles 18 et 19, le conseil d'administration peut constituer en son sein un
ou plusieurs comités consultatifs dont il détermine la composition, le mode de fonctionnement et la
rémunération éventuelle.
Le conseil d'administration constituera un seul comité dénommé Comité d’Audit, des Risques et de
Compliance lequel assurera les missions dévolues aux comités visés par la Loi Bancaire. Les
fonctions attribuées aux comités visés aux articles de la Loi Bancaire relatifs aux comités de
rémunération et de nomination sont exercées par le conseil d'administration dans son ensemble.
ARTICLE 21 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Sauf délégation expresse du conseil d'administration ou, du comité de direction, et sans préjudice du
pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant qu'organe collégial, la société
est valablement représentée vis-à-vis de tiers, dans les actes et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement, dont un au moins est membre du comité de direction.
(…)
CHAPITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 23 - COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE GENERALE 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses
décisions sont obligatoires, même pour les absents et dissidents.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE, ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE ET
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année, le premier vendredi du mois d'avril à
quatorze heures, au siège ou à tout autre endroit de Belgique à désigner dans l'avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
(…)
ARTICLE 26 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre empêché peut donner procuration à une autre personne pour le représenter
à une réunion de l'assemblée.
Les procurations doivent être communiquées par lettre, par e-mail ou ou par tout autre moyen
conformément à l’article 1.5 du Code civil. Les mandataires doivent être actionnaires et remplir les
conditions requises pour être admis à l'assemblée. Les personnes morales le sont par leurs organes
légaux ou statutaires; elles peuvent aussi se faire représenter par un mandataire non actionnaire.
Un actionnaire peut assister à l'assemblée par l’intermédiaire d’un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Il sera dans ce cas réputé présent.
ARTICLE 27 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée générale a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 28 – DROIT DE VOTE ET DELIBERATIONS
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions prescrites
par la loi.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité
simple des voix exprimées, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent et sont réunis dans un registre spécial.
Les copies des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
CHAPITRE V - EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS, AFFECTATION DU BENEFICE
ARTICLE 29 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
(…)
ARTICLE 30 - AFFECTATION DU BENEFICE
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales en matière de comptabilité
et de comptes annuels, qui s'appliquent à la société.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables aux établissements de crédits.
Sur le bénéfice net, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
L'assemblée générale détermine chaque année l'attribution du restant du bénéfice. Sur proposition
du conseil d'administration, l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie de ce solde à
la distribution de dividendes, a l'allocation de tantièmes aux administrateurs, à la création de fonds
de provision ou de réserve, le reporter à nouveau ou lui donner toute autre affectation, dans le
respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration a toutefois le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende
qui sera distribué sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si
les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves
existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts, dans les
conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
CHAPITRE VI - LIQUIDATION, ELECTION DE DOMICILE, COMPETENCE,  APPLICATION DU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
ARTICLE 31 - LIQUIDATION
Sauf si la procédure prévue à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations est appliquée,
le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale. à défaut de
nomination ou de désignation de liquidateurs, les administrateurs seront, à l'égard des tiers,
considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les
statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les
statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Après apurement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Procuration pour la coordination.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Gert Cauwenbergh, Valerie Van Grieken, Colette Hachez,
Annick Garcet, Chloë Everaert et tout autre avocat ou employé du cabinet KPMG Law SRL, ayant
son siège à Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, chacun agissant individuellement et
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’
assurer l’inscription ou la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire