Ondernemingsnr : 0447103583
Naam
(voluit) : EPICURUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Daalstraat(Kl. Gel.) 9
 : 3870 Heers
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Philip ODEURS, notaris te Sint-Truiden, die zijn ambt uitoefent in
de besloten vennootschap "DELTA Notarissen", met zetel te 3740 Bilzen, Dorpsstraat 71, met
antennes te Sint-Truiden, Hasselt, Bilzen en Lanaken en met ondernemingsnummer BTW BE0778.
247.430, op 29 maart 2023 ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap “EPICURUS”, met zetel te 3870 Heers, Daalstraat 9 en
met ondernemingsnummer BE 0447.103.583, volgende beslissingen heeft genomen:
 
Eerste besluit
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag, in toepassing van artikelen 7:197
§ 1 juncto 7:179 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld door de
heer BECKERS Luc, bedrijfsrevisor, gevestigd te 3510 Kermt (Hasselt), Diestersteenweg 146,
hiertoe aangesteld betreffende de hierna vermelde inbreng in natura, en betreffende de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De besluiten van het verslag de dato 20 maart 2023 opgesteld in toepassing van artikel 7:197 § 1
WVV juncto artikel 7:179 § 1 WVV, luiden letterlijk als volgt:
“[…]
“IV. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE LEDEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE NV EPICURUS IN HET KADER VAN DE VOORGENOMEN INBRENG IN
NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Overeenkomstig 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap NV EPICURUS (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 14 maart 2023.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de door de partijen toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomst met de waarde van
de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld ten bedrage van achthonderd
vijfenzeventig duizend euro ( 875.000,00 €)
Ter vergoeding van de inbreng in natura zullen zesduizend driehonderd (6.300) nieuwe aandelen
Luik B
worden uitgegeven aan de inbrengende aandeelhouders, er worden geen andere voordelen
toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van de aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijke voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting van de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
    •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Kermt (Hasselt), 20 maart 2023
________________________________________
Voor de BV “LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR”,
vertegenwoordigd door de heer Luc BECKERS,
bestuurder – bedrijfsrevisor
(IBR – B00043)
Verslag raad van bestuur
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van
bestuur, in toepassing van artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
Tweede besluit
De aandeelhouders beslissen eenparig om het kapitaal te verhogen met
achthonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 875.000,00), om het van honderdvijfentwintigduizend euro
(€ 125.000,00) te brengen op ÉÉN MILJOEN EURO (€ 1.000.000), door inbreng in natura zoals
hierna omschreven.
INBRENG IN NATURA
Voorgaande kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt als volgt:
    1.  Inbreng van de schuldvordering van de BV ADVOCATENKANTOOR STEFAN ODEURS op de
NV EPICURUS, boekhoudkundig voorgesteld als “geboekt op rekeningnummer 480003 RC
ODEURS STEFAN BV”, ten bedrage van € 37.027,80;
    2.  Inbreng van de schuldvordering van de BV ADVOCATENKANTOOR STEFAN ODEURS
Luik B
opgebouwd in rekening-courant op de NV EPICURUS, boekhoudkundig voorgesteld als “geboekt op
rekeningnummer 480003 RC ODEURS STEFAN BV”, ten bedrage van € 471.860,45;
    3.  Inbreng van de schuldvordering van de BV ADVOCATENKANTOOR STEFAN ODEURS op de
NV EPICURUS, boekhoudkundig voorgesteld als “geboekt op rekeningnummer 480003 RC
ODEURS STEFAN BV”, ten bedrage van € 8.000,00;
    4.  Inbreng van de schuldvordering van de BV ADVOCATENKANTOOR STEFAN ODEURS op de
NV EPICURUS, boekhoudkundig voorgesteld als “geboekt op rekeningnummer 480003 RC
ODEURS STEFAN BV”, ten bedrage van € 23.000,00;
    5.  Inbreng van de schuldvordering van de BV ADVOCATENKANTOOR STEFAN ODEURS op de
NV EPICURUS, boekhoudkundig voorgesteld als “geboekt op rekeningnummer 480003 RC
ODEURS STEFAN BV”, ten bedrage van € 2111,75; en
    6.  Inbreng door de BV ADVOCATENKANTOOR STEFAN ODEURS van driehonderd negentig
(390) aandelen in de BV TRIMMO, met zetel te 3870 Heers, Daalstraat 7, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer BE 087757.462, ten
bedrage van € 310.000,00.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
Deze schuldvorderingen en aandelen worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone
waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel
ook.
De vennootschap verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
schuldvorderingen en aandelen, mits er ook vanaf heden alle eventuele lasten en taksen van welke
aard ook, die de ingebrachte goederen zouden bezwaren, te dragen en te betalen.
 
Derde besluit
De aandeelhouders besluiten eenparig om als vergoeding voor deze inbreng in totaal zesduizend
driehonderd (6.300) nieuwe aandelen op naam te creëren en uit te geven.
Aan de nieuwe aandelen zijn dezelfde rechten en voordelen verbonden als aan de thans bestaande
negenhonderd (900) aandelen, en de vergadering besluit eenparig dat alle (bestaande en nieuwe)
aandelen een zelfde deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De nieuwe aandelen zullen in de winstuitkering deelnemen vanaf heden.
De vergadering besluit eenparig dat alle nieuwe aandelen, zijnde 6.300 aandelen op naam en zonder
nominale waarde, worden toegekend aan de enige inbrenger, te weten de BV
ADVOCATENKANTOOR STEFAN ODEURS, voornoemd, die aanvaardt.
 
Vierde besluit
De aandeelhouders besluiten eenparig om de zesduizend driehonderd (6.300) nieuwe aandelen te
laten volstorten door hoger vermelde inbreng in natura.
De inbrenger verklaart dat alle aandelen volledig volstort zijn en dat de inbreng in waarde van
achthonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 875.000,00) ter beschikking van de vennootschap is.
 
Vijfde besluit – vaststelling kapitaalverhoging
Als gevolg van voorgaande besluiten besluit de vergadering de statuten aan te passen als volgt:
Artikel 5 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt ÉÉN MILJOEN EURO (€ 1.000.000,00)
Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend tweehonderd (7.200) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/zevenduizendtweehonderdste van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
 
Zesde besluit – coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Zevende besluit
De vergadering machtigt de heer Erik STIERS, kantoorhoudende te 3440 Zoutleeuw, Grote Markt 21,
om de genomen beslissingen uit te voeren, met name alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging
of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel
De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van deze wijziging in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te volbrengen.
Luik B
 
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte, gecoördineerde statuten, verslag van
het bestuursorgaan, verslag revisor, verzakingsdocument bestuurder.
Notaris Philip ODEURS