Ondernemingsnr : 0547 822 643
Naam
(voluit) : DAVEX
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Nieuwpoortsteenweg 93
Onderwerp akte : Wijziging boekjaar en datum algemene vergadering - Omzetting in een
commanditaire vennootschap - nieuwe tekst van statuten - ontslagen en
benoemingen
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Stephanie Vanmaele met standplaats
te Nieuwpoort op 14 december 2022, dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap DAVEX, met
zetel te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Nieuwpoortsteenweg 93 in buitengewone algemene vergadering onder
meer volgende besluiten genomen heeft met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING : Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één oktober van
ieder jaar en af te sluiten op dertig september van het daaropvolgende jaar.
TWEEDE BESLISSING : Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan te
houden op de derde vrijdag van de maand maart om tien (10) uur.
DERDE BESLISSING : Overgangsbepalingen.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2022, af te sluiten
op 30 september 2023.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal be-raadslagen over
de jaarrekening afgesloten per 30 september 2023, zal gehouden worden op 15 maart 2024 om 10 uur.
VIERDE BESLISSING: Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 8 december 2022, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de externe accountant,
de besloten vennootschap COGITA, met zetel te 8200 Brugge, Koningin Astridlaan 134 bus 1,
vertegenwoordigd door de heer Dieter Hoste, opgesteld op 13 december 2022, over de staat van activa en
passiva van de Vennootschap afgesloten op 30 september 2022, beide opgemaakt in toepassing van arti-kelen
14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben
ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen
op te formuleren.
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de omzetting van de
vennootschap in een commanditaire vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd
afgesloten op 30 september 2022, goed te keuren.
De vergadering besluit tevens het verslag de dato 13 december 2022 van de exter-ne accountant de
besloten vennootschap Cogita, met zetel te 8200 Brugge, Koningin As-tridlaan 134/1, vertegenwoordigd door
de heer Dieter Hoste, met betrekking tot de voor-gestelde omzetting van de vennootschap in een commanditaire
vennootschap goed te keu-ren. Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbarık
over-eenkomstig de wettelijke bepalingen.
Conclusies van de externe accountant
De conclusies van het verslag opgesteld door de externe accountant luiden letter-lijk als volgt:
"5. BESLUIT
In het kader van de procedure tot omzetting voorzien door het Wetboek van vennoot-schappen en
verenigingen heeft het bestuursorgaan van de Besloten vennootschap DAVEX, met zetel te 8670 Koksijde
Nieuwpoortsteenweg 93, een boekhoudkundige staat opgesteld per 30 september 2022 die niet ouder is dan
drie maanden en een balanstotaal heeft van twee miljoen tweehonderd en eenentachtig duizend zeshonderd
en vierenveertig euro en één eurocent (€ 2.281.644,01) en een nettoactief heeft van één miljoen vijfhonderd er
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief van Besloten
vennootschap DAVEX werd overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30
september 2022 die het bestuursorgaan van de vennoot-schap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de technische nota van het ITAA inzake het verslag
op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het nettoactief werd overgewaardeerd.
Wij maken voorbehoud voor eventuele gevolgen van fiscale en sociale controles die na de omzetting nog
zouden gebeuren.
Behoudens de opmerkingen in dit verslag zijn er geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de
aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.
Onderhavig verslag werd opgemaakt inzake het voorstel tot omzetting en mag niet voor andere doeleinden
aangewend worden.
Brugge, 13/12/2022
Getekend
Cogita BV
Lidnummer ITAA: 50252767
Vertegenwoordigd door haar bestuurder Dieter Hoste
Gecertificeerd Fiscaal Accountant ITAA
Lidnummer ITAA: 10658781"
De aandeelhouders van de besloten vennootschap verklaren kennis te hebben van de aansprakelijkheid bij
omzetting, beschreven in artikel 14:13 van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen dat stelt dat in
geval van omzetting in een commanditaire vennootschap, de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van
derden onbeperkt instaan voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór de omzetting.
.VIJFDE BESLISSING: Omzetting
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een comman-ditaire vennootschap,
onder de volgende voorwaarden:
a) De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van aandeelhouders.
b) De vennootschap zal de vorm aannemen van een commanditaire vennootschap.
c) De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
d) De aandelen van de commanditaire vennootschap worden toegekend aan de comparan-ten in deze a
rato van één aandeel in de commanditaire vennootschap voor één aandeel in de oude besloten vennootschap.
e) Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap en voorstel om geen
statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen ver-mogensbestanddelen beschikbaar
worden.
f) Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onver-anderd blijft voortbestaan in de
nieuwe vorm en de gevoerde boekhouding wordt voort-gezet.
g) Zal worden aangeduid als gecommanditeerde vennoot: de heer Davy Vanexem, voor-noemd.
De algemene vergadering besluit om het statutair onbeschikbaar eigen vermogen, dat bestaat uit het oud
kapitaal, hetzij vijftigduizend euro (50.000,00 EUR), en de oude wettelijke reserve, hetzij vijfduizend euro
(5.000,00 EUR), geheel op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg
niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
ZESDE BESLISSING: Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen van toepassing
op de commanditaire vennootschap (afge-kort CommV), zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap met als naam:
"DAVEX".
Alle akten facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en ande-re stukken, al dan
niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden de naam van de vennootschap,
onmiddellijk voorafgegaan of vervolgd door de woorden "commanditaire vennootschap", of de afkorting
"CommV", alsook de nauwkeurige aan-wijzing van de maatschappelijke zetel, het ondernemingsnummer, het
rechtspersonenregis-ter gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel en in voorkomend geval,
het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2: Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij mag naar elke
andere plaats in België, in hetzelfde taalgebied of in het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad worden
overgebracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerders.
ledere verandering van de maatschappelijke zetel wordt door de zorgen van de zaakvoer-der(s) in de
bijlagen van het Belgische Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) bijkantoren, admi-nistratieve zetels,
werkhuizen, stapelplaatsen en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
-het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en/of organisaties, voornamelijk
doch niet uitsluitend op vlak van management en consulting;
-het waarnemen of laten waamemen van bestuurdersfuncties en diensten die direct of indirect verband
houden met het voorgaande; deze diensten kunnen worden geleverd ingevolge een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de klant. Ter uitvoering van haar
opdrachten en voor het waarnemen van bestuurdersmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt
afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap;
-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en in het kader
hiervan overgaan tot alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals onder meer het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom,
het opschikken, het uitrusten, het valoriseren, het bouwen, het in erfpacht of opstal geven of nemen, het
verhuren, het in huur nemen, het onderverhuren, het ruilen, het verkavelen van onroerende goederen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen en in het kader hiervan
overgaan tot alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, en in het
bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, fondsen,
-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
-in het kader van voormelde verrichtingen kredieten aangaan bij een financiële instelling;
-het borg stellen tot waarborg van zowel eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen
uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen
bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee
samenwerken of fusioneren.
De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve
bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een
vergunning/at-test nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen
uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende
voorschriften zal zijn voldaan.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Elke vennoot die de vennootschap opzegt zal gehouden zijn een redelijke opzeggingstermijn te respecteren
die behoudens andersluidend akkoord tussen alle partijen niet korter kan zijn dan drie maanden.
Indien de vennootschap door één der vennoten wordt opgezegd en de vennootschap hierdoor eenhoofdig
zou worden, is de vennoot die de vennootschap opzegt ertoe gehouden voorafgaandelijk aan het einde van de
opzeggingstermijn en uiterlijk net vóór het verstrijken van de termijn in te stemmen met het toetreden van een
nieuwe vennoot in de vennootschap.
De voorwaarden van deze intrede zullen het voorwerp uitmaken van een akkoord tussen de kandidaat-
vennoot en de overblijvende vennoot. De opzeggende vennoot zal zich in geen geval kunnen verzetten teger
deze intrede of de voorwaarden waartegen deze intrede zal plaatsvinden.
In voorkomend geval zal de vennoot die de overeenkomst opzegt recht hebben op de eigen -
vermogenswaarde van zijn aandelen - al dan niet gecorrigeerd op basis van latente meer- of minderwaarden -
zoals vastgesteld voor de intrede van een nieuwe vennoot.
De opzegging door één van de vennoten heeft niet de ontbinding var de vennootschap tot gevolg indien de
opzegging niet tot gevolg heeft dat de vennootschap eenhoofdig zou worden.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering geno-men op de wijze
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
Het overlijden, de onbekwaamheidsverklaring of het kennelijk onvermogen van één van de vennoten heeft
niet automatisch de vereffening van de vennootschap tot gevolg.
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle ver-bintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire vennoter staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
var hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelf niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke
geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Artikel 7: Bestuur van de vennootschap
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoer-ders, al dan niet
gecommanditeerde verinoten.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking. Alle handelingen die niet
uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet, vallen onder zijn bevoegdheid.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als ver-weerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kurinen zij,behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering die hen benoemt, hun machten ieder afzonderlijk uitoefenen, onverminderd de eventuele delegatie
van machten en zij zullen, rekening houdende met de hierboven aangehaalde grens, jegens derden in rechte,
eveneens afzonderlijk handelen, orverminderd de eventuele delegatie van machten, welke delegatie slechts
kan gebeuren op voorwaarde dat het mandaatspeciaal en van tijdelijke aard is.
Artikel 8: Overdracht van aandelen
Een vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn medeven-noten. Met
toestemming van al zijn medevennoten, komen de aandelen van een overleden vennoot toe aan zijn
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
Artikel 9: Overlijden
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden of de vereffening van een vennoot. De
erfgenamen van de overledene of hun vertegenwoordigers nemen als ven-noot gezamenlijk en onverdeeld de
plaats in van hun rechtsvoorganger behoudens de mo-gelijkheid van één of meer van de overblijvende vennoten
om binnen de twee maanden na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven de erfgenamen of
rechtsopvolgers te weigeren als vennoot. In dit laatste geval zullen de overblijvende vennoten, die de erf-
genamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot als vennoot geweigerd hebben, binnen de vier maanden
na het overlijden één of meer nieuwe vennoten moeten aanvaar-den die het aandeel varı de overledene zullen
overnemen voor een prijs zoals bepaald door twee experts, van elke partij een. Mochten deze experts binnen
de zes maanden na het overlijden niet tot overeenstemming komer, zal op verzoek van de meest gerede partij
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap een nieuwe expert
aangeduid worden die samen met de reeds aangeduide experts binnen de maand een definitieve waarde zal
bepalen. Teger deze waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De erfgenamen of rechtsopvolgers varı de
overledene, die als vennoot wer-den geweigerd, blijven in alle geval vennoot totdat één of meer nieuwe
(rechts)personen als vennoot zijn aanvaard.
De erfgenamen mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken,
noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, onbe-kwaamheid of elke aridere
verhindering van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, onbe-kwaamheid of elke
andere verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennoot-schap worden waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe
zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke aridere verhindering van de enige zaakvoerder
zal de algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een commanditaire vennoot of enig
ander persoon als bewindvoerder aanstellen.
In geval van overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van de enige zaakvoerder,
heeft de algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging
van de zaakvoerder te voorzien.
Artikel 10: Boekjaar
Het boekjaar gaat in op één oktober van ieder jaar en wordt afgesloten op dertig septem-ber van het
daaropvolgende jaar.
Artikel 11: Algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand maart om tien (10)
uur in de zetel van de vennootschap, of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van
bijeenroeping. Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag
en op hetzelfde uur.
- Stemrecht: elk aandeel geeft recht op één stem
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan
verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een effect, wordt de uitoefening van
de rechten verbonden aan de effecten geschorst totdat de belanghebben-den het eens geworden zijn over de
aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
- Besluitvorming: De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij gewone meerderheid. De
besluiten varı de algemene vergadering waarbij de statuter worden ge-wijzigd en deze omtrent de vroegtijdige
ontbinding van de vennootschap vereisen een drie vierde meerderheid van de aanwezige stemmen.
Artikel 12. Bestemming van de winst - reserve De aanwending van de jaarlijkse netto-winst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 13. De verliezen
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden in dezelfde evenredigheid als deze voorzien is voor
de verdeling van de winsten.
Artikel 14. Vrijwillige ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 15: Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voor-zien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompen-seerd worden ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Wettelijke bepalingen
Voor alles wat in deze statuten niet uitdrukkelijk is geregeld, is het etboek van vennoot-schapen en
verenigingen en haar uitvoeringsbesluiten van toepassing. De bepalingen van de wet waarvan niet is
afgeweken, worden geacht te zijn opgenomen in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van de wet worden voor niet ge-schreven gehouden.
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag bestuurders
De vergadering verleent eervol ontslag aan de bestuurders van de besloten ven-nootschap, met name:
-de heer Vanexem Davy, geboren te Oostende op 10 mei 1987, wonende te 8670 Koksijde (Oostduinkerke),
Nieuwpoortsteenweg 93;
-mevrouw Dedrie Stefanie, geboren te Veurne op 22 april 1988, wonende te 8670 Koksijde (Oostduinkerke),
Nieuwpoortsteenweg 93.
Kwijting over het door de bestuurders gevoerde beleid over het lopende boekjaar zal worden verleend bij de
goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening.
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming zaakvoerders
Wordt vervolgens benoemd als zaakvoerder van de commanditaire vennootschap en aangesteld voor de
duur van de vennootschap, behoudens herroeping door de algeme-ne vergadering met gewone meerderheid:
-de heer Vanexem Davy, geboren te Oostende op 10 mei 1987, wonende te 8670 Koksijde (Oostduinkerke),
Nieuwpoortsteenweg 93,
- mevrouw Dedrie Stefanie, geboren te Veurne op 22 april 1988, wonende te 8670 Koksijde (Oostduinkerke),
Nieuwpoortsteenweg 93,
die verklaren deze benoeming te aanvaarden.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8670 Koksijde
(Oostduinkerke), Nieuwpoorsteenweg 93.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Notaris Stephanie Vanmaele, met standplaats te Nieuwpoort
Tegelijk neergelegd:
-expeditie van de akte dd 14 december 2022
-verslag extern accountant
-verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief