Ondernemingsnr : 0786248247
Naam
(voluit) : Top Tier Access Buyout II
(verkort) : TTA BII
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Simonnelaan 15
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, tweeëntwintig mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm
van een besloten vennootschap "Top Tier Access Buyout II", in het kort "TTA BII", waarvan de zetel
gevestigd is te 1640 Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 15, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de bijkomende inbreng in geld de dato 27 maart 2024 in het
kader van de bevoegdheidsdelegatie aan de Fund Manager, met uitgifte van nieuwe aandelen,
uitgifteverslaggeving en opheffing van het voorkeurrecht, en vaststelling van de overeenkomstige
statutenwijziging.
De vergadering verzoekt, op basis van voormelde onderhandse besluiten van de Fund Manager de
dato 27 maart 2024, de instrumenterende notaris bij authentieke akte vast te stellen, wat volgt:
A. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
1. Ingevolge voormelde onderhandse besluiten van de Fund Manager de dato 27 maart 2024, werd,
met ingang van 27 maart 2024, een bijkomende inbreng in geld gedaan voor een bedrag van EUR
100.000,00, met uitgifteverslaggeving en met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht tot inschrijving
van de bestaande aandeelhouders, zoals uiteengezet in voormelde beslissing van de Fund Manager.
Deze bijkomende inbreng werd vergoed door uitgifte van 100.000 aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
Er werd in geld ingeschreven op de nieuwe aandelen tegen de prijs van EUR 1,00 per aandeel en er
werd, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de
nieuwe aandelen gestort ten belope van 0,00%.
(…)
De Fund Manager is op de hoogte welke inschrijvers op deze bijkomende inbreng:
(i)           met elkaar of met enige bestaande aandeelhouder verbonden zijn door een familiale of
aanverwante band tot in de vierde graad, zodat zij voor de toepassing van de Private Privak
reglementering als één aandeelhouder zullen worden beschouwd; en/of
(ii)          met elkaar of met enige bestaande aandeelhouder verbonden zijn in de zin van artikel 1:20
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende verbonden vennootschappen
en personen en uit hoofde van artikel 4 van het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot
de Private Privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan en er derhalve voor geopteerd hebben om
voor de toepassing van de Private Privak reglementering als één aandeelhouder te worden
beschouwd.
De inbreng werd ten belope van EUR 100.000,00 geboekt op de beschikbare
eigenvermogensrekening.
De 100.000 nieuwe aandelen werden aan de inschrijvers verstrekt zoals uiteengezet in voormelde
besluiten van de Fund Manager.
2. In overeenstemming met artikel 9.2 (F.) van de statuten en artikel 5:135, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, werd het voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:
130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgeheven.
B. STATUTENWIJZIGING
De vergadering stelt vast dat, ingevolge voormelde bijkomende inbreng in geld, de eerste zin van
artikel 9.1 van de statuten van de Vennootschap dient te worden vervangen door de hiernavolgende
zin:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdnegentien miljoen vierhonderdvijftigduizend
(119.450.000) aandelen uitgegeven.”.
DERDE BESLISSING: Creatie van 12 soorten van aandelen, toewijzing van de bestaande aandelen
aan de gecreëerde soorten, en overeenkomstige wijziging van artikel 9.1 van de statuten
Creatie van 12 soorten van aandelen
De vergadering beslist, rekening houdend met de verschillende kosten (o.a. op het vlak van
management fee en entry fee) die de investeerders in de Vennootschap betalen en die een loutere
pro rata toerekening van deze kosten onbillijk maakt, voortaan twaalf (12) soorten van aandelen te
creëren, met name aandelen van Klasse A tot en met L.
De rechten en plichten verbonden aan deze soorten van aandelen zijn gelijk (bijvoorbeeld, zonder
hiertoe beperkt te zijn, op het vlak van de overdrachtsbepalingen en de stemrechten), behoudens
andersluidende bepaling in de Aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap de dato
17 mei 2022, aangegaan tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap en zoals van tijd tot tijd
gewijzigd.
Toewijzing van de bestaande aandelen aan de gecreëerde soorten
De vergadering beslist de bestaande 119.450.000 aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan
de 12 gecreëerde soorten (Klassen A tot en met L) conform de inschrijvingen in het aandelenregister
van de Vennootschap.
Wijziging van artikel 9.1 van de statuten
In overeenstemming met het voorgaande, beslist de vergadering artikel 9.1 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 9.1 Inbrengen in de vennootschap – Soorten aandelen (Klassen A tot en met L) –
Beschikbaar eigen vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdnegentien miljoen vierhonderdvijftigduizend
(119.450.000) aandelen uitgegeven. Deze aandelen zijn verdeeld in twaalf (12) soorten, met name
Klassen A tot en met L, als volgt:
-              Klasse A, bestaande uit 81.250.000 aandelen;
-              Klasse B, bestaande uit 7.650.000 aandelen;
-              Klasse C, bestaande uit 2.400.000 aandelen;
-              Klasse D, bestaande uit 1.100.000 aandelen;
-              Klasse E, bestaande uit 1.250.000 aandelen;
-              Klasse F, bestaande uit 3.000.000 aandelen;
-              Klasse G, bestaande uit 5.000.000 aandelen;
-              Klasse H, bestaande uit 1.750.000 aandelen;
-              Klasse I, bestaande uit 1.000.000 aandelen;
-              Klasse J, bestaande uit 750.000 aandelen;
-              Klasse K, bestaande uit 3.600.000 aandelen; en
-              Klasse L, bestaande uit 10.700.000 aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, behoudens de
verschillende toerekening van bepaalde kosten (o.a. op het vlak van management fee en entry fee)
die de investeerders in de vennootschap betalen en die per Klasse van aandelen verschilt. De
andere vermogens- en lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen zijn in principe, ongeacht
de soort, gelijk, behoudens andersluidende bepaling in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen bepaalt het bevoegde orgaan tot welke Klasse de nieuwe
aandelen behoren. Bij de overdracht van aandelen behouden de aandelen de Klasse waartoe ze
behoren indien het om een Vrije Overdracht gaat zoals bedoeld in artikel 12.4 van de statuten. In alle
andere gevallen zal het bevoegde orgaan bepalen tot welke Klasse de aandelen behoren naar
aanleiding van de overdracht.
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen geboekt op een beschikbare
eigenvermogensrekening. Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op een beschikbare
eigenvermogensrekening dan wel op een onbeschikbare eigenvermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden zij vermoed op een beschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.”.
VIERDE BESLISSING: Correctie van een materiële vergissing (typo) in artikel 9.2 C., §1 en §2 van
de statuten inzake de Financieringsrondes.
De vergadering stelt vast dat een materiële vergissing (typo) is geslopen in artikel 9.2 C., §1 en §2
van de statuten inzake de Financieringsrondes. De verwijzingen aldaar naar artikel 9.1 F. van de
statuten dienen gelezen te worden als verwijzingen naar artikel 9.2 F. van de statuten.
De gecorrigeerde tekst van artikel 9.2 C., §1 en §2 van de statuten luidt bijgevolg als volgt:
“§1. De vennootschap zal eigen vermogen ophalen via de uitgifte van aandelen onder de
voorwaarden uiteengezet  in deze statuten (meer bepaald artikel 9.2 F.) en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
§2. Krachtens een specifieke machtiging in de Aandeelhoudersovereenkomst is aan de Fund
Manager de bevoegdheid verleend om,  conform de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst en binnen de perken van artikel 9.2 F. van deze statuten, alle
beslissingen te nemen inzake de verhoging of vermindering van het eigen vermogen van de
vennootschap, met inbegrip van de opvraging van inbrengen (equity calls) en de eventuele
terugbetaling van eerder gedane inbrengen. Deze beslissingen dienen door de Fund Manager steeds
te worden genomen in het belang van de vennootschap binnen de perken van en in
overeenstemming met de voorwaarden voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst en art. 9.2 F
van deze statuten.
De Fund Manager heeft de bevoegdheid om $Artikel 9.1 (Inbrengen) en andere relevante artikelen
van deze statuten aan te passen en te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhogingen of –
verminderingen  die resulteren uit zijn beslissingen tot kapitaalswijziging; de Fund Manager is
eveneens bevoegd om een dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van de statuten neer te leggen en
bekend te maken.”.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste donderdag van de maand november om vijftien uur. De eerstvolgende
gewone algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 30 juni
2024 zal bijgevolg gehouden worden op 28 november 2024, om vijftien uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 22, §1 van de statuten te wijzigen door de woorden “de derde
donderdag van de maand oktober, om zestien uur” te vervangen door de woorden “de laatste
donderdag van de maand november, om vijftien uur”.
ZESDE BESLISSING: Aanname van het addendum bij de Aandeelhouders-overeenkomst, teneinde
o.a. de tekst in overeenstemming te brengen met de statutenwijziging.
De vergadering beslist het addendum bij de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals gedefinieerd in de
statuten) aan te nemen teneinde de tekst daarvan in overeenstemming te brengen met de wijziging
van de statuten waartoe door onderhavige buitengewone algemene vergadering werd besloten.
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname van de benoeming van Joel Sandhu als plaatsvervangende
vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder.
De vergadering neemt kennis van de aanduiding/benoeming van de heer Joel Singh SANDHU,
voornoemd, als plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger van de enige, niet-statutaire bestuurder
(Fund Manager), in overeenstemming met artikel 2:55, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals opgenomen in de vaststellingsakte de dato 23 juni 2023 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 juli daarna, onder het nummer
23365326.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan de Fund Manager.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten (voor zoveel als nodig).
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan mevrouw Ann Syryn, die te
dien einde woonstkeuze heeft gedaan ter zetel van de Vennootschap, te 1640 Sint-Genesius-Rode,
Simonnelaan 15, individueel bevoegd, evenals aan haar aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van de enige bestuurder en het
verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §1, tweede lid juncto 5:130,
§3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris