N° d'entreprise : 0717673801
Nom
(en entier) : YES PAPA!
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Vieille-Montagne 7
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Assemblée Générale Extraordinaire - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les
résolutions prises et le CSA- Administrateurs - Renouvellement - Représentant permanent - Divers-
Pouvoirs d'exécution
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Stéphane DELANGE, Notaire à la résidence de 4000
Liège (2e Canton), Place de Bronckart, 17, le 19 décembre 2023,enregistré au Bureau de Sécurité
Juridique de Liège 1, le 2 janvier 2024 case 0000430 , il résulte que s'est tenue l'assemblée générale
extraordinaire de la société coopérative YES PAPA ! dont le siège est établi à 4000 Liège, Place de
la Vieille Montagne, 7 - RPM Liège (division Liège) - numéro d'entreprise BE 0717.673.801.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
 
Le président expose le rapport de l’organe d’administration avec la justification de la reformulation
proposée de l’objet de la société.
Ledit rapport a été remis au Notaire soussigné, et restera au dossier.
L’assemblée générale décide ensuite de modifier l’objet de la société.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 3 des statuts est remplacé comme suit :
 
« Préambule :
La société poursuit la finalité coopérative et entend promouvoir les valeurs suivantes :
    •  La mise en commun des connaissances, des qualités, des expériences et collaborer à un
meilleur fonctionnement
    •  La solidarité, l’entraide et l’égalité entre les coopérateurs
    •  Sensibilisation aux questions sociales, culturelles, économiques et environnementales
    •  La création d’emplois économiquement viables
    •  Développer les secteurs auxquels elle contribue partout en Belgique et plus particulièrement à
Bruxelles et en Wallonie
Elle a pour but de générer un impact sociétal positif pour l’homme, l’environnement ou la Société
ainsi que de procurer à ses coopérateurs un avantage économique ou social, pour la satisfaction de
leurs aspirations professionnelles communes.
 
    •  Elle a également pour but la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités
économiques et sociales de ses coopérateurs, ou d’autres tiers intéressés dans le cadre des
activités que la Société coopérative exerce.
 
Objet :
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers, toute activité ayant trait à :
• la fourniture de tous services, études, conseils, formations, enseignements, rédactions,
consultances, expertises et assistances en toutes matières et notamment de gestion, de
management, de finance, d’investissements, de planification et d’ organisation, de développement de
stratégies et de recherche du rendement, de questions juridiques, de gestion des ressources
humaines, ainsi que la mise à disposition de personnel (technique et artistique) auprès de toutes
sociétés, entreprises, associations ou groupements de personnes, ayant ou non la personnalité
morale, de nationalité belge ou étrangère ainsi que de tous services publics;
• l’achat, la production, l’exploitation, la distribution et la fourniture de services en matière de produits
cinématographiques, audiovisuels (y compris la réalité virtuelle), télévisuels, scéniques (c’est-à-dire,
de manière non limitative, le théâtre, le cirque, le théâtre de rue, l’opéra, la musique, la danse et le
cabaret), et de jeux vidéo ;
• l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la location, la représentation, la fabrication, la
commercialisation et le négoce en général, en gros et en détail, de toute espèce de marchandises et
de denrées alimentaires, en relation avec ses activités ou pas ;
• l’intermédiation commerciale dans toutes opérations ;
• l’acquisition, la gestion, la cession, la concession et l’exploitation de tous droits intellectuels, brevets
et licences, ainsi que la perception et la répartition des revenus y afférents ;
• l’organisation d’événements et de manifestations diverses, la publicité, l’infographie, le graphisme,
la mise en page et l’édition
La société pourra également :
• consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ;
• se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
• accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association quelconque et
se porter caution pour autrui. La société pourra aussi se livrer, en Belgique ou à l’étranger, d’une
manière générale et sans que l’ énumération qui suit soit limitative, à toutes exploitations et
opérations quelconques, commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, et s’
insérer par voie d’association, d’ apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet social serait analogue ou
connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser son développement.»
 
2. Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
 
 
3. Troisième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré, soit quinze mille euros (15.000 €), a été converti de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
4. Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société coopérative.
 
Elle est dénommée « YES PAPA ! ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet
 
Préambule :
La société poursuit la finalité coopérative et entend promouvoir les valeurs suivantes :
    •  La mise en commun des connaissances, des qualités, des expériences et collaborer à un
meilleur fonctionnement
    •  La solidarité, l’entraide et l’égalité entre les coopérateurs
    •  Sensibilisation aux questions sociales, culturelles, économiques et environnementales
    •  La création d’emplois économiquement viables
    •  Développer les secteurs auxquels elle contribue partout en Belgique et plus particulièrement à
Bruxelles et en Wallonie
Elle a pour but de générer un impact sociétal positif pour l’homme, l’environnement ou la Société
ainsi que de procurer à ses coopérateurs un avantage économique ou social, pour la satisfaction de
leurs aspirations professionnelles communes.
 
    •  Elle a également pour but la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités
économiques et sociales de ses coopérateurs, ou d’autres tiers intéressés dans le cadre des
activités que la Société coopérative exerce.
 
Objet :
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers, toute activité ayant trait à :
• la fourniture de tous services, études, conseils, formations, enseignements, rédactions,
consultances, expertises et assistances en toutes matières et notamment de gestion, de
management, de finance, d’investissements, de planification et d’ organisation, de développement de
stratégies et de recherche du rendement, de questions juridiques, de gestion des ressources
humaines, ainsi que la mise à disposition de personnel (technique et artistique) auprès de toutes
sociétés, entreprises, associations ou groupements de personnes, ayant ou non la personnalité
morale, de nationalité belge ou étrangère ainsi que de tous services publics;
• l’achat, la production, l’exploitation, la distribution et la fourniture de services en matière de produits
cinématographiques, audiovisuels (y compris la réalité virtuelle), télévisuels, scéniques (c’est-à-dire,
de manière non limitative, le théâtre, le cirque, le théâtre de rue, l’opéra, la musique, la danse et le
cabaret), et de jeux vidéo ;
• l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la location, la représentation, la fabrication, la
commercialisation et le négoce en général, en gros et en détail, de toute espèce de marchandises et
de denrées alimentaires, en relation avec ses activités ou pas ;
• l’intermédiation commerciale dans toutes opérations ;
• l’acquisition, la gestion, la cession, la concession et l’exploitation de tous droits intellectuels, brevets
et licences, ainsi que la perception et la répartition des revenus y afférents ;
• l’organisation d’événements et de manifestations diverses, la publicité, l’infographie, le graphisme,
la mise en page et l’édition
La société pourra également :
• consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ;
• se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
• accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association quelconque et
se porter caution pour autrui. La société pourra aussi se livrer, en Belgique ou à l’étranger, d’une
manière générale et sans que l’ énumération qui suit soit limitative, à toutes exploitations et
opérations quelconques, commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, et s’
insérer par voie d’association, d’ apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet social serait analogue ou
connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser son développement.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Apports et émission d’actions nouvelles
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, la société peut émettre des actions de classe A et des actions de
classe B.
De nouvelles actions de classe A et B pourront être émises en cas d’apports futurs.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Définitions.
• Les actions de classe A sont celles souscrites ou acquises par les actionnaires fondateurs ou tout
actionnaire admis ultérieurement par le conseil d’administration conformément à l’Article 15.
• Les actions de classe B sont celles souscrites ou acquises par tout actionnaire de classe B admis
ultérieurement par le conseil d’administration conformément à l’Article 15.
• Par « actionnaires », il faut entendre l’ensemble des actionnaires, tant ceux détenteurs de actions
de classe A que ceux détenteurs de actions de classe B.
• Par « actionnaires fondateurs », il faut entendre les actionnaires qui ont signé l’acte de constitution
de la société, ou tout actionnaire de classe A agréé endéans les 12 mois de la constitution de la
société.
• Par « actionnaires de classe A », il faut entendre les actionnaires détenteurs d’actions de classe A.
• Par « actionnaires de classe B », il faut entendre les actionnaires détenteurs d’actions de classe B.
 
Décisions
Toute décision devra au minimum être approuvée par la moitié des actionnaires de classe A,
lesquels ne pourront donc jamais être minorisés par les actionnaires de classe B.
 
Outre les actions souscrites au moment de la constitution de la société, d’autres actions pourront, en
cours d’existence de la société, être émises, notamment dans le cadre d’admission d’actionnaires ou
de majoration de souscriptions, par décision du conseil d’administration qui fixera leur taux d’
émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les
versements sont exigibles ainsi que les taux d’intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de
défaut de versement dans les délais fixés, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par
voie judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’
exclure l’actionnaire défaillant.
 
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été
effectués.
 
À tout moment, le droit de vote attaché à l’ensemble des actions de classe A devra être supérieur au
droit de vote attaché à l’ensemble des actions de classe B, dans le respect de ce qui précède.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Emission de nouvelles actions
 
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 14 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
 
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
 
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de classe A et B.
 
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives et disposent du droit de vote, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Ce registre pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
 
Article 9. Indivisibilité des actions
 
Les actions sont indivisibles.
 
Les actions peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent
les mêmes droits que l’action unitaire, lorsque l’intérêt social l’exige.
 
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre
les droits afférents aux actions jusqu’à ce qu’une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
 
Si les actions sont grevées d’usufruit, le titulaire de l’usufruit exerce les droits attachés à celles-ci
sauf opposition du nu-propriétaire, auquel cas l’exercice des droits y attachés sera suspendu jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme propriétaire à l’égard de la société.
 
Article 10. Cession et transmission d’actions
 
Cession des actions de classe A
Sans préjudice de l’Article relatif au droit de préemption, les actions de classe A sont cessibles
librement entre vifs à un ou plusieurs autres actionnaires.
Sans préjudice de l’Article relatif au droit de préemption, les actions de classe A peuvent être cédées
à des tiers, à condition que ceux-ci remplissent les conditions d’admission requises par l’Article 14 et
qui sont préalablement admis comme actionnaires de classe A par le conseil d’administration
conformément à l’Article 15, et ce à peine de nullité.
En cas de décès de toute personne physique actionnaire de classe A, la valeur de son action de
classe A sera payée à ses héritiers légaux ou testamentaires conformément et suivant les modalités
déterminées par le code des sociétés et des associations et à l’Article 18.
La contravention aux dispositions du présent article entraînera l’annulation de la cession litigieuse,
sans préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi par la société et/ou
les autres actionnaires.
 
Cession des actions de classe B
Sans préjudice de l’Article relatif au droit de préemption, les actions de classe B sont cessibles
librement entre vifs à un ou plusieurs autres actionnaires. Sans préjudice de l’Article relatif au droit
de préemption, les actions de classe B peuvent être cédées à des tiers, à condition que ceux-ci
remplissent les conditions d’admission requises par l’Article 14 et qui sont préalablement admis
comme actionnaires de classe B par le conseil d’administration conformément à l’Article 15, et ce à
peine de nullité.
En cas de décès de toute personne physique actionnaire de classe B, la valeur de son action de
classe B sera payée à ses héritiers légaux ou testamentaires conformément et suivant les modalités
déterminées par le Code des sociétés et des associations et à l’Article 18. La contravention aux
dispositions du présent article entraînera l’annulation de la cession litigieuse, sans préjudice de tous
dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi par la société et/ou les autres actionnaires.
 
Article 11. Droit de préemption
 
Toute cession des actions est soumise aux conditions suivantes :
1° Tout projet de cession d’actions devra être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil d’
administration, en indiquant l’identité du candidat cessionnaire, le nombre d’actions que l’actionnaire
cédant se propose de céder et les conditions de la cession envisagée (en ce compris le prix), et s’il s’
agit d’une vente, d’un engagement inconditionnel du candidat cessionnaire d’acquérir les actions
visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de cinq (5)
mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
2° Le conseil d’administration notifie endéans les quinze (15) jours calendrier à tous les actionnaires
autres que l’actionnaire cédant, le nombre d’actions à céder, ainsi que les conditions demandées par
l’actionnaire cédant.
3° Les actionnaires disposent d’un délai de trente (30) jours calendrier pour exercer leur droit de
préemption. Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires de ce
droit proportionnellement à leurs participations respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur
droit accroissant celle des autres titulaires suivant la même règle proportionnelle. En cas de silence
d’un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les actions restantes pouvant être réparties
proportionnellement entre les autres actionnaires. S’il subsiste des actions à reprendre, le conseil d’
administration notifiera la situation dans les quarante-huit (48) heures aux actionnaires, qui ont
quinze (15) jours calendrier pour exercer à nouveau, le cas échéant, un droit de préemption dans les
conditions prévues ci-dessus.
4° S’il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit proportionnel de préemption,
le conseil d’administration dispose d’un ultime délai de quinze (15) jours calendrier pour assurer leur
répartition entre les actionnaires amateurs ou à défaut, leur cession libre à tous tiers et notifier la
situation à l’actionnaire cédant. L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou
plusieurs tiers des actions concernées se fera au prix proposé par l’actionnaire cédant, ou, à défaut
d’accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties,
conformément aux dispositions de l’article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord sur le choix de l’
expert, par l’expert désigné par le président du tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé.
Sans préjudice de l’application d’autres critères qu’il jugera plus adéquats, l’expert fondera son avis
sur la valeur comptable de l’action fondée sur base du dernier bilan approuvé, toutes provisions,
amortissements et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant passés, ainsi
que sur la valeur de rendement au cours des trois prochaines années, valeur estimée sur base des
contrats existants.
5° Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par
e-mail ou par courrier simple à l’égard des personnes ne disposant pas d’adresse mail.
6° Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux actions visées seront suspendus.
7° De manière générale, l’exercice du droit de préemption est soumis aux limites fixées par ce qui
précède.
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
 
Article 12. Actionnaires
 
Sont actionnaires :
• Les actionnaires fondateurs de la société ;
• Toute personne physique ou morale pouvant s’intéresser à l’objet de la société, qui en fait la
demande et qui est admise comme actionnaire par le conseil d’administration conformément à l’
Article 15.
 
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
 
Article 13. Procédure d’admission
 
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, par e-mail ou par courrier simple,
une demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile.
Dans les quinze jours de la réception de cette demande, l’organe d’administration notifie, par les
mêmes moyens au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours.
Le conseil d’administration envisage en réunion toutes les demandes d’admission qui lui sont
transmises en vertu de l’Article 14.
La décision d’une nouvelle admission respecte les règles de délibération prévues à l’Article 25.
Le conseil d’administration statue souverainement sur ces demandes.
En cas d’admission d’une personne physique en tant qu’actionnaire, celle-ci ne pourra acquérir ou
souscrire qu’à une seule action, ceci ne trouvant à s’appliquer que pour les actions de classe B.
    1.  cas de refus d’une demande d’admission par le conseil d’administration, toutes les sommes
déjà versées par le candidat coopérateur lui sont seront remboursées dans les plus brefs délais.
 
Article 14. Démission
 
Note préalable : nonobstant toute disposition statutaire contraire, la démission des fondateurs n’est
autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution.
 
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
 
Il est précisé que la rupture du contrat de travail équivaut à une démission ou une exclusion.
 
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
 
La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par e-mail ou courrier simple
au siège de la société ;
 
La démission ne peut porter que sur l’ensemble des actions de l’actionnaire, les actions pour
lesquelles il démissionne seront annulées ou rachetées par un actionnaire de même classe ;
 
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
 
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions ;
 
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
 
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
 
En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci
est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
 
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de la
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 14 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
 
Article 15. Exclusion
 
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou s’il cesse de remplir les conditions
pour être actionnaire ou s’il commet des actes contraires à l’intérêt de la société.
 
Il est précisé que la rupture du contrat de travail équivaut à une démission ou une exclusion.
 
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
 
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
 
§3. L’organe d’administration est compétent pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par courrier simple.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’organe d’administration, dans le mois de la communication
de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
 
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
Les exclusions sont prononcées par le conseil d’administration statuant à la majorité prévue à l’
Article 25.
 
Article 16. Remboursement des actions
 
L’actionnaire démissionnaire, exclu ou qui a demandé le retrait de ses actions, a droit à la valeur de
ses actions, équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions.
Les comptes annuels, régulièrement approuvés, lient l’actionnaire démissionnaire, exclu ou ayant
retiré ses actions, sauf en cas de fraude ou de dol.
Seul l’actionnaire de classe A peut prétendre à sa quote-part dans les réserves, plus-values ou
autres prolongements des fonds propres.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un actionnaire, ses héritiers, créanciers
ou représentants recouvrent la valeur de ses actions conformément au présent article.
 
Article 17. Obligation des actionnaires
 
L’actionnaire démissionnaire ou exclu, comme ses ayants droit ou ayants cause, ne peut faire valoir
aucun autre droit vis-à-vis de la société. Tout actionnaire démissionnaire, exclu ou qui a retiré une
partie de ses actions, reste personnellement tenu dans les limites où il s’est engagé, et ce pendant
cinq ans à partir de ces faits, sauf le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous les
engagements contractés avant la fin de l’année dans laquelle son exclusion, sa démission ou le
retrait partiel de ses actions a eu lieu. Les actionnaires, comme leurs ayants droit ou ayants cause,
ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux,
ni en requérir l’inventaire. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et
écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 18. Organe d’administration
 
La société est administrée par au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
 
Article 19. Conseil d’administration
 
Le conseil d’administration est composé :
• D’administrateurs désignés par les actionnaires de classe A et qui sont dénommés «
administrateurs de classe A » ;
• Eventuellement, d’administrateurs désignés par les actionnaires de classe B et qui sont dénommés
« administrateurs de classe B ».
Toute décision devra être prise à la majorité des administrateurs, et en tout cas à la majorité des
administrateurs A. Les administrateurs de classe A seront au minimum trois et ne pourront être
minorisés.
 
Article 20. Vacance d’un administrateur
 
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement par un administrateur, le cas échéant
de la même classe si la composition du Conseil d’administration le permet.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
 
Article 21. Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président pour une durée d’un an
renouvelable.
Sa voix ne sera pas prépondérante.
 
Article 22. Réunions du conseil d’administration
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, ou si le conseil d'administration n'avait pas élu un président, d’un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans
les convocations. Les convocations sont faites par simples lettres ou par courriels envoyés, sauf
urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins 5 jours ouvrables avant la réunion et
contenant l’ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne renoncent à ce délai et décident
de prévoir un délai plus court.
 
Article 23. Délibération du conseil d’administration
 
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des administrateurs
sont présents ou représentés et que la moitié au moins des administrateurs de chaque classe sont
présents ou représentés.
Si ce quorum n’est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué avec le même ordre du jour
au moins huit jours après la première assemblée et pourra délibérer et décider valablement si au
moins un administrateur de chaque classe est présent. Les décisions sont prises à la majorité simple
des voix présentes ou représentées, (c’est-à-dire la moitié des voix plus une, les abstentions ne
comptant pas) et à la majorité des administrateurs A conformément à l’article 21.
L’admission d’un nouvel actionnaire doit réunir une majorité double, cette majorité double consiste, d’
une part, en une majorité des voix présentes ou représentées des administrateurs de classe A et, d’
autre part, une majorité des voix présentes ou représentées des administrateurs de classe B. L’
exclusion d’un actionnaire requiert une décision prise à la majorité des deux tiers des administrateurs
présents ou représentés, pour autant que la majorité simple des administrateurs de chaque classe
présents ou représentés se soient exprimés en faveur de l’exclusion, ou à l’unanimité des
administrateurs A. Les délibérations et votes du conseil d’administration sont constatés par des
procès-verbaux signés par les administrateurs présents ou représentés à la réunion. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs, dont un
administrateur de chaque classe. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues de la même
classe une procuration. Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues de la
même classe.
 
Article 24. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur(s)-délégué(s).
 
Ils sont désignés parmi les administrateurs de classe A.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 25. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
La société est représentée, y compris dans les actes en justice :
• soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
• soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
administrateurs-délégués agissant ensemble ou séparément, obligatoirement de classe A.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
 
Article 26. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 27. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 28. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
juin à treize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 29. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  être titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 30. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 31. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque actionnaire dispose d’une voix.
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés (même
partiellement) sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’auront pas été effectués.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire de la même classe, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Aucun actionnaire ne peut représenter plus de deux actionnaires de la même classe.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Les résolutions sont valablement adoptées si les actionnaires présents ou représentes
représentent au moins la moitié des actions et si les actionnaires de chaque classe, présents ou
représentes représentent au moins la moitié des actions de la classe concernée.
Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu endéans les quinze (15) jours
et la nouvelle assemblée générale délibèrera valablement quelle que soit la partie des actions
représentée, pour autant que chaque classe d’actions soit représentée
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, tout en respectant les dispositions qui précèdent accordant une prépondérance aux
actionnaires de classe A.
Toute décision devra au minimum être approuvée par la moitié des actionnaires de classe A,
lesquels ne pourront donc jamais être minorisés par les actionnaires de classe B.
À tout moment, le droit de vote attaché à l’ensemble des actions de classe A devra être supérieur au
droit de vote attaché à l’ensemble des actions de classe B.
 
Article 32. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33. Règlement d’ordre intérieur
 
L’assemblée générale peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations
entre la société et ses actionnaires, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions
d'agréation, par des règlements d'ordre intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par le seul
fait de leur adhésion à la société.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 34. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 35. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 36. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts conformément à la loi et aux présents statuts.
 
Article 37. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 38. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 39. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 40. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 41. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
5. Cinquième résolution
 
L’assemblée générale confirme le mandat des administrateurs, pour une durée illimitée, de :
 
1. Madame ROUSSEAUX Rachel Michel Jacques, née à Namur le 16 mai 1985,  domiciliée à 4000
Liège, rue des Bayards, 46.
Administrateur de classe A.
 
    1.  Madame MELLA Laurie Stéfanie Véronique, née à Charleroi le 18 août 1987, domiciliée à 4000
Liège, Montagne Sainte-Walburge 175.
Administrateur de classe A.
 
3. Monsieur DE VOS Corentin Benjamin Etienne, né à Dinant, le 21 février 1982, domicilié à 4000
Liège, rue des Bayards, 46.
Administrateur de classe A.
 
6. Sixième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, Place de la Vieille
Montagne, 7.
 
7. Septième résolution
 
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.yespapa.be
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@yespapa.be.
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
MAJORITE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POur extrait conforme