Ondernemingsnr : 0716629961
Naam
(voluit) : SCLPTR.BIZ
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ninovesteenweg 198 bus 29
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een akte statutenwijziging verleden voor Kristof Berlengé, notaris te Zottegem, vennoot
van de vennootschap “de Vuyst & Berlengé, geassocieerde notarissen” met zetel te Zottegem op 23
juni 2021 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap SCLPTR.BIZ,
met zetel te 9320 Aalst, Ninovesteenweg 198 bus 29 is gehouden.  
Na beraadslaging werden met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen:
    1.  Statuten van de vennootschap aanpassen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
    1.  WIJZIGING VAN DE NAAM IN “Flxion Development”
De vergadering besluit de naam van de Vennootschap te wijzigen in “Flxion Development” en artikel
1 van de statuten te wijzigen zoals hierna bepaald.
    1.  KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD
        1.  Voorstel tot kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap ten belope van
tweeënnegentig duizend euro (€ 92.000,00), om het kapitaal te brengen van driehonderd en acht
duizend euro (€ 308.000,00) op vierhonderd duizend euro (€ 400.000,00), door inbreng in geld,
volledig volstort, met uitgifte van tweeënnegentig (92) nieuwe B-aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, die de rechten en voordelen bieden als beschreven in de hierna vermelde
statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
        1.  Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het kapitaal werd verhoogd
tot vierhonderd duizend euro (€ 400.000,00), verdeeld over vier honderd (400) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, onderverdeeld in honderd vijftig (150) A-aandelen en tweehonderd
vijftig (250) B-aandelen.
        1.  Wijziging statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door tekst weergegeven in
de hierna aan te nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
Luik B
    1.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming «
Flxion Development ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als voor rekening van derden :
I.         Specifieke activiteiten
De technologische innovatie en ontwikkeling van software op vlak van adviesverlening, leidende tot
een applicatie die de adviesverlener zal toelaten het advies sneller en efficiënter te integreren in de
operationele werking van de opdrachtgever.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen en alle opsommingen zijn geenszins
limitatief, maar evenwel binnen de wettelijke bepalingen.
II.        Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen en meer in het algemeen het beheer van onroerende goederen, wat eveneens kan onder
de vorm van de terbeschikkingstelling van vastgoed aan de zaakvoerders van de vennootschap als
alternatieve bezoldiging voor deze zaakvoerders, de aan- en verkoop, huur en verhuur en het beheer
van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium,
alsmede de aan- en verkoop, huur en verhuur en het beheer van roerende goederen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, alsook alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze goederen.
III.       Algemene activiteiten
    1.  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
    2.  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    3.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels –en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
    4.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen 
van opdrachten en functies.
    5.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
    6.  Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
    7.  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, m.a.w. tussenpersoon in de handel.
Luik B
    8.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV.      Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
kapitaal
Het  kapitaal bedraagt vier honderd duizend euro (€ 400.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door
vier honderd (400) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/ vierhonderdste
van het kapitaal vertegenwoordigen van het vermogen van de vennootschap, verdeeld in:
-           honderdvijftig (150) A-aandelen;
-           tweehonderd vijftig (250) B-aandelen;
De aandelen worden als volgt gedefinieerd:
-           de A-aandelen zijn deze aandelen op naam in de vennootschap die (zullen) worden
gehouden door de strategische investeerders, met name de investeerders die honderdduizend euro
(€ 100.000,00) hebben geïnvesteerd in de vennootschap als hoofdinvesteerder; zij kunnen
bestuurders benoemen.
-           de B-aandelen zijn deze aandelen op naam in de vennootschap die (zullen) worden
gehouden door de actieve co-investeerders, met name de investeerders die een minderheidsbelang
hebben genomen in de vennootschap en die vanaf de zijlijn bij de uitbouw van de vennootschap
betrokken willen zijn zonder evenwel zelf deel te nemen aan de raad van bestuur; zij kunnen
bestuurders benoemen.
-           de C-aandelen zijn deze aandelen op naam in de vennootschap die (zullen) worden
gehouden door de passieve co-investeerders, namelijk de investeerders die een minderheidsbelang
hebben genomen in de vennootschap en deze niet actief mee willen besturen; zij kunnen geen
bestuurders benoemen;
-           de D-aandelen zijn deze aandelen op naam in de vennootschap die (zullen) worden
gehouden door de werkende vennoten en het senior management van de vennootschap; zij kunnen
bestuurders benoemen.
BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur zal samengesteld
zijn als volgt: Zolang er A-aandelen en B-aandelen zijn, zal de raad van bestuur samengesteld zijn
als volgt: minstens 1 bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de houder(s) van A-
aandelen en minstens 1 bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de houder(s) van B-
aandelen. Bovenop deze door de aandeelhouder(s) voorgedragen bestuurders kunnen maximaal 2
onafhankelijke bestuurders worden benoemd mits akkoord van alle partijen.
Van zodra er niet langer B-aandelen zijn, zal de raad van bestuur samengesteld zijn als volgt: 2
bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de houder(s) van A-aandelen. Bovenop deze
door de aandeelhouder(s) voorgedragen bestuurders kunnen maximaal 2 onafhankelijke bestuurders
worden benoemd mits akkoord van alle partijen.
Wanneer evenwel op een alge-mene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aan-deelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule -vermeld onder artikel 15 van deze statuten –
krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast
Luik B
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders. De voorzitter en gedelegeerde bestuurder dienen steeds een klasse A-
bestuurder te zijn.
Bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar acti-viteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, direc-teurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, enkel
geldig vertegenwoordigd,  door het gezamenlijk optreden van hetzij tenminste één bestuurder
voorgedragen door de aandeelhouders van de A-aandelen en één bestuurder voorgedragen door de
aandeelhouders van de B-aandelen, hetzij door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders
voorgedragen door de aandeelhouders van de A-aandelen. Een gedelegeerde bestuurder is
eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wan-neer zij wordt benoemd tot
bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
één gedelegeerde bestuurder ook als er meerdere gedelegeerde bestuurders zouden zijn.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukke-lijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand mei om 18.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vor-ming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
Luik B
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
        1.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
neer te leggen.
De algemene vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde
notarissen te Zottegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
        1.  Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9320 Aalst,
Ninovesteenweg 198, bus 29.
    1.  MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
    1.  BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat van de besloten vennootschap
“EY LAW”, met zetel te 1831 Diegem (Machelen), De Kleetlaan 2, met ondernemingsnummer
0536.360.510,  vertegenwoordigd door haar bestuurders, evenals aan de besloten vennootschap
“AD-MINISTERIE”, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, met ondernemingsnummer
0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, en aan elke bediende,
aangestelde, gevolmachtigde en/of lasthebber van voornoemde vennootschappen, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren
ten aanzien van de Kruispuntbank van Ondernemingen en de Belasting op de Toegevoegde
Waarde.
 
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Kristof Berlengé, notaris te Zottegem
 
Tegelijk neergelegd:
    •  uitgifte van de akte statutenwijziging
    •  gecoördineerde statuten