Ondernemingsnr : 1011 123 941
Naam
(voluit) : BEAULIEU RESIDENTIAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kalkhoevestraat 16 bus 0.1, 8790 Waregem
Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing
Uitreksel uit het voorstel tot partiele splitsing door overneming van Ideal Fibres & Fabrics Wielsbeke NV door
Beaulieu Residential NV overeenkomstig artikel 12:8,1° juncto artikel 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen d.d. 14 mei 2025.
Op 14 mei 2025 heeft de raad van bestuur van IFFW (de Partieel te Splitsen Vennootschap) en de raad van
bestuur van BRES huidig voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (het Voorstel
tot Partiele Splitsing II) overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV) goedgekeurd. Dit Voorstel tot Partiële Splitsing II zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de respectievelijke vennootschappen die zal worden gehouden op of rond
1 juli 2025.
1.VOORSTEL TOT MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN
De voorgestelde met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting zal plaatsvinden in hoofde van
Ideal Fibres & Fabrics Wielsbeke, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 8710
Wielsbeke, Ooigemstraat 2B, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 0417.351.309 (RPR Gent, afdeling Kortrijk) en met BTW-nummer BE-0417.351.309.
IFFW overweegt om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in artikel 12:8, 1º juncto de artikelen
12:59 e.v. WVV een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken waarbij IFFW
een deel van haar vermogen, bestaande uit het Vastgoed IFFW (incl. eventuele huur- en/of
pachtovereenkomsten die met betrekking tot het Vastgoed IFFW zijn afgesloten) (het Afgesplitste Vermogen),
wenst over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap, zonder dat IFFW ontbonden wordt of ophoudt te
bestaan, in ruil voor de uitkering van nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap aan Beaulieu
International Group NV (BIG) als enige aandeelhouder van IFFW (de Partiële Splitsing II).
IFFW en de Verkrijgende Vennootschap worden hierna gezamenlijk de Vennootschappen genoemd en ieder
afzonderlijk tevens een Vennootschap.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De Partiële Splitsing Il kadert binnen een strategische reorganisatie van de ruimere vennootschapsgroep
waartoe de Partieel te Splitsen Vennootschap behoort (de Beaulieu International Group).
Voor het uitoefenen van haar operationele activiteiten heeft de Beaulieu International Group in het verleden
steevast gekozen om volle eigenaar te worden van de benodigde industriële gebouwen. Aanpalende gronden
werden heel vaak aangekocht als 'reservegrond', om een eventuele verdere uitbreiding van de operationele
activiteiten mogelijk te maken. Naast deze 'reservegronden', zijn er ook heel wat buiten gebruik gestelde sites,
inclusief gebouwen, die niet meer gebruikt worden voor de operationele activiteiten van de Beaulieu
International Group.
In die optiek bestaan er reeds sinds vele jaren plannen bij de Beaulieu International Group om deze
gebouwen en gronden opnieuw te ontwikkelen, en op die manier eenmalige (bij een eventuele latere verkoop
van specifieke projecten) of wederkerende (bij verhuur) inkomsten te genereren. Omwille van efficiëntieredenen,
wenst de Beaulieu International Group dan ook dit niet-operationeel vastgoed, dat op vandaag verspreid zit in
zullen aanhouden. In dit kader werd vorig jaar reeds vastgoed afgesplitst van Interdeko NV, Oostimmo NV en
Goed Ter Lembeek NV. De Beaulieu International Group heeft het niet-operationeel vastgoed met residentiële
bestemming gecentraliseerd in de Verkrijgende Vennootschap en het niet-operationeel vastgoed met
commerciële/industriele bestemming werd gecentraliseerd in Beaulieu Real Estate NV.
Voormelde efficiëntieredenen bestaan in het bijzonder uit:
-de mogelijkheid om beslissingen inzake investeringen en desinvesteringen sneller te nemen;
-betere mogelijkheden om een langetermijnvisie te ontwikkelen en specifieke expertise inzake de
ontwikkeling van vastgoed op te bouwen;
-het creëren van een overzichtelijke en eenvoudige structuur voor het financiële en operationele beheer;
-het creëren van extra mogelijkheden om externe financiering aan te trekken; en
-het afzonderen van niet-operationeel vastgoed van de operationele risico's.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Vennootschappen (art. 12:59, lid 2, 1° WVV)
(i)Identificatie van IFFW
IFFW is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 8710 Wielsbeke, Ooigemstraat 2 B,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer (RPR 0417.351.309Gent,
afdeling Kortrijk) en met BTW-nummer BE-0417.351.309.
IFFW heeft overeenkomstig haar statuten als voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door het nemen van participaties:
- het vervaardigen en verwerken, het kopen en verkopen, de in- en uitvoer van synthetische vezels en
garens, onder meer polypropyleen, van alle aard en dit voor eigen rekening zowel als voor rekening van derden
of in deelneming met anderen; dit alles in groot als in detail.
- Voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor rekening van personen verbonden met derden:
De vervaardiging en behandeling, de aankoop en verkoop, de vertegenwoordiging en inbewaringgeving, de
import en export van:
1) synthetische textielvezels en andere vezels van om het even welke aard, waaronder
polypropylène en polyamide;
2) wand- en bodembedekking uit textiel en synthetische stoffen;
3) tapijten.
- Voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden: de bewerking van
textielvezels
Daarenboven mag de vennootschap zich op elke wijze inlaten met het transport van personen en goederen
en de onderhouds- en herstellingswerkzaamheden uitvoeren aan het betreffende wagen- en vrachtwagenpark.
Het voorwerp wordt ruim opgevat en omvat eveneens alle handelingen en verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking
van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aldus is onder meer in dit voorwerp begrepen:
-de land- en tuinbouwexploitatie, de veefokkerij met alle aanverwante activiteiten.
-het geven van commercieel, financieel, fiscaal en juridisch advies. Het ontwikkelen en begeleiden van
informatiesystemen. Analyse en/of onderzoek van de toestand en de werking van een onderneming.
-consulting inzake direct marketing en verkoop, verhuur en ontwikkeling van patenten, licenties,
computerprogramma's en marktconcepten in de ruimste betekenis van het woord.
-het organiseren van manifestaties en activiteiten ter bevordering van commerciële activiteiten van bedrijven.
-de aan- en verkoop, rechtstreeks of als tussenpersoon in binnen- en buitenland, van roerende en
onroerende goederen;
-het bezitten en beheren van roerende en onroerende goederen (inclusief huur en verhuur);
-het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van deelbewijzen, aandelen en obligaties van om het
even welke onderneming, vennootschap of vereniging.
-het opnemen van een mandaat van bestuurder, van dagelijks bestuurder en/of van vereffenaar in enige
onderneming;
-het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle handelsmerken, octrooien,
patenten, auteursrechten en andere intellectuele rechten, en het verrichten van alle activiteiten die daarmede
verband houden;
-het kopen, verkopen, huren, verhuren en uitbaten hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van
derden, of samen met hen, van installaties, machines en vervoermaterieel;
-het uitgeven van obligatieleningen, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden;
-het verstrekken van leningen en het aangaan of verstrekken van alle vormen van krediet;
-het deelnemen in, samenwerken met of fuseren met alle ondernemingen die de verwezenlijking van het
voorwerp kunnen bevorderen, en daartoe alle noodzakelijke handelingen stellen;
-het nemen van belangen door associatie, inBRESng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen; en
-het zich borg stellen of het verstrekken van persoonlijke of zakelijke zekerheden, in de meest ruime zin, ten
voordele van enige derde."
(ii)Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De Verkrijgende Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 8790
Waregem, Kalkhoevestraat 16, bus 0.1, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 01011.123.941 (RPR Gent, afdeling Kortrijk) en met BTW-nummer BE-01011.123.941
De Verkrijgende Vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten als voorwerp :
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door het nemen van participaties:
-Het beheer en de ontwikkeling van onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, leasen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen. De onroerende promotie zoals onder meer het ontwerpen, programmeren, organiseren, laten
uitvoeren en coördineren van alle onroerende bouwwerken en van bijhorende en verwante verrichtingen en het
verlenen van adviezen in verband met bovenvermelde activiteiten. Alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met de aanneming van alle bouwwerken voor alle bestemmingen.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in vennootschappen of ondernemingen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, het waarnemen van management of het verlenen van advies
inzake management en het verstrekken van andere diensten, en het leveren van technische, administratieve,
commerciële of financiële bijstand aan vennootschappen of ondernemingen waarin de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks participeert of aan derden. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
overeenkomst of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe dienstverlener of raadgever of in
de hoedanigheid van orgaan van de opdrachtgever;
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van diezelfde ondernemingen, door, onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, haar goederen
in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
4. Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, met inbegrip van alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende zakelijke rechten alsook de onroerende leasing.
Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap mag in het algemeen alle industriële, commerciële
en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met het voorwerp of die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen."
3.2.De ruilverhouding van de aandelen, en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (art. 12:59,
lid 2, 2° WVV)
BIG zal, als enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap in ruil voor de overdracht van
het Afgesplitste Vermogen in het kader van de Partiële Splitsing Il uitsluitend worden vergoed door uitreiking
van nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
In ruil voor de overgang van het Afgesplitste Vermogen in het kader van de Partiële Splitsing Il zal elk
aandeel aangehouden door de enige aandeelhouder van IFFW recht geven op 0,001366023 nieuwe aandelen
uit te geven door de Verkrijgende Vennootschap (de Ruilverhouding). Er zullen dus in totaal 3.703 nieuwe
aandelen worden uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap (de Nieuwe Aandelen), die allemaal zullen
worden toegekend aan de enige aandeelhouder van IFFW.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
3.3.De wijze waarop de Nieuwe Aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (art. 12:59,
lid 2, 3° WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen op naam zijn en zullen allen toekomen aan de enige aandeelhouder van de
Aandelen zullen volledig volgestort zijn. De aan de Nieuwe Aandelen verbonden rechten en verplichtingen
zullen dezelfde zijn als de rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen in de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen aan BIG zal door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap of door een bijzondere lasthebber worden ingeschreven in het aandelenregister van de
Verkrijgende Vennootschap, met vermelding van de gegevens zoals voorgeschreven door het WVV.
3.4.De datum vanaf welke de Nieuwe Aandelen recht geven op winstdeelname, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (art. 12:59, lid 2, 4° WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in alle bedrijfsresultaten en recht geven op alle dividenden die zullen
worden uitgekeerd vanaf 1 juli 2025. Dienaangaande zal de raad van bestuur van de Partieel te Splitsen
Vennootschap aan haar buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om de Partiële
Splitsing II boekhoudkundig en voor doeleinden van de inkomstenbelasting in werking te laten treden op 1
januari 2025.
Er wordt in geen enkele bijzondere modaliteit voorzien aangaande dit recht.
3.5.De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:59, lid 2, 5° WVV)
De handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen boekhoudkundig alsook voor doeleinden
van de inkomstenbelasting worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap
vanaf 1 januari 2025, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen.
3.6.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:59, lid 2, 6° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de Nieuwe Aandelen en er zijn geen bijzondere rechten die
de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
3.7.De bezoldiging die in voorkomend geval wordt toegekend aan de commissarissen, bedrijfsrevisoren of
gecertificeerd accountants die belast zijn met het opstellen van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag (art.
12:59, lid 2, 7° WVV)
De bestuurders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen aan BIG, als enige aandeelhouder van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, voorstellen om te verzaken aan de verslaggeving omtrent de Partiële
Splitsing II zoals voorzien bij artikelen 12:61-12:62 WVV. Overeenkomstig artikel 12:62, §1, lid 6 WVV is de
bepaling die stelt dat de Partieel te Splitsen Vennootschap de commissaris moet gelasten, of indien er geen
commissaris is, een door het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan te stellen
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, met het oog op de opmaak van een schriftelijk verslag over dit
Voorstel tot Partiële Splitsing II, als gevolg daarvan niet van toepassing. Bijgevolg wordt geen opdracht gegeven
aan de commissaris van de Partieel te Splitsen Vennootschap voor het opstellen van het in 12:62 WVV bedoelde
verslag.
In het kader van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen in de Verkrijgende Vennootschap zal
de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, nl. KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vast vertegenwoordigd
door Tim Vermeiren, evenwel het controleverslag overeenkomstig artikel 7:179 §1, tweede lid WVV juncto artikel
7:197, §1, tweede lid WVV dienen op te stellen over het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel
7:179, §1, eerste lid WVV juncto artikel 7:197, §1, eerste lid WVV door (de raad van bestuur van) de
Verkrijgende Vennootschap met betrekking tot de inbreng in natura ten gevolge van de Partiële Splitsing Il. De
commissaris van de Verkrijgende Vennootschap zal voor deze opdracht een bezoldiging ten bedrage van EUR
5.850 (zonder BTW) ontvangen.
3.8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen die
deelnemen aan de Partiële Splitsing II (art. 12:59, lid 2, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap
en het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
3.9.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschappen (art. 12:59, lid
2, 9° WVV)
Het over te dragen vermogen bestaat uit het Afgesplitste Vermogen.
3.9.1. Vastgoed
IFFW is eigenaar van de volgende (al dan niet met zakelijke rechten bezwaarde) onroerende goederen
(samen, het Vastgoed):
GEMEENTE WEVELGEM - derde afdeling - Gullegem
1/ Een nijverheidsgebouw met aanhorigheden op en met grond, gelegen Heulestraat 104 + en Europal,
gekend volgens titel sectie C, nummers 361/B en 339/P/4 en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger,
sectie C, nummers 361B P0000 en 339P4 P0000, met een gezamenlijke oppervlakte van twee hectare negentig
are vierenzestig centiare (02ha 90a 64ca).
2/ Een bergplaats met aanhorigheden op en met grond en verschillende percelen grond, gelegen
Heulestraat 146 +, 148, gekend volgens titel sectie C, nummers 327/M, 328/M/5, 324/C en 327/D/2 en volgens
recent uittreksel uit de kadastrale legger, sectie C, nummers 327M P0002, 328M5 P0000, 324C P0001, en
327D2P0000, met een oppervlakte van vier hectare vierenzestig are zestien centiare (04ha 64a 16ca).
3/ Een perceel grond, gelegen Heulestraat, gekend volgens titel sectie C, nummer 329/L en volgens recent
uittreksel uit de kadastrale legger, sectie C, nummer 329L P0000, met een oppervlakte van vijfentwintig are
tweeënzeventig centiare (25a 72ca).
4/ Een perceel grond, gelegen Heulestraat, gekend volgens titel sectie C, nummer 332/C en volgens recent
uittreksel uit de kadastrale legger, sectie C, nummer 332C P0000, met een oppervlakte van eenendertig are
vierentwintig centiare (31a 24ca).
5/ Een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gelegen Heulestraat 100, gekend volgens titel sectie
C, nummers 339/R/4 en 339/S/4 en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger, sectie C, nummers 339R4
P0000 en 339S4P0000, met een totale oppervlakte van éénendertig are negenentwintig centiare (31a 29ca).
STAD NINOVE - vierde afdeling - Meerbeke
Een nijverheidsgebouw met aanhorigheden op en met grond, gelegen Désiré de Bodtkaai 27, volgens titel
sectie A, nummer 32 A4 en volgens huidig kadaster, sectie A, nummer 32A4 P0000, met een oppervlakte van
twee hectare zevenenvijftig are eenentachtig centiare (2ha 57a 81ca).
3.9.2.Overige bestanddelen van het Afgesplitste Vermogen
In aanvulling op hetgeen hierboven in punt 3.9.1 werd vastgelegd, zullen alle huur- en/of
pachtovereenkomsten die afgesloten werden met betrekking tot het Vastgoed mee overgedragen worden aan
de Verkrijgende Vennootschap (indien van toepassing).
Volledigheidshalve wordt bevestigd dat alle materiële vaste activa die reeds als wederbelegging werden
aangeduid in toepassing van artikel 47 WIB, achterblijven bij de respectievelijke Partieel te Splitsen
Vennootschap. Niettegenstaande het feit dat in toepassing van artikel 213 WIB (zie ook verder) de gespreid te
belasten meerwaarden en uitgestelde belastingen die daarmee verband houden gedeeltelijk worden
overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap, zullen deze gespreid te belasten meerwaarden hun
geëigende fiscale regime uitsluitend ondergaan in hoofde van de respectievelijke Partieel te Splitsen
Vennootschap.
Met betrekking tot de passiva, zal het eigen vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB. Meer bepaald, zullen de
bestanddelen van het eigen vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden verdeeld in functie van
de fiscale nettowaarde van de in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen
respectievelijk van de in de respectievelijke Partieel te Splitsen Vennootschap achterblijvende
vermogensbestanddelen.
In het kader van de Partiele Splitsing Il wordt enkel het Vastgoed (m.i.v. eventuele huur- en/of
pachtovereenkomsten die afgesloten werden m.b.t. het Vastgoed) in de Verkrijgende Vennootschap ingebracht.
Alle overige activa en passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zullen achterblijven bij de Partieel te
Splitsen Vennootschap.
3.10.De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de aandelen van
de Verkrijgende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (art. 12:59, lid 2, 10°
WVV)
Zoals onder punt 3.2 van dit Voorstel tot Partiele Splitsing Il reeds vermeld is het de bedoeling om de Nieuwe
Aandelen aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zijnde BIG, uit te geven in
verhouding tot zijn bestaand aandeelhouderschap in de respectievelijke Partieel te Splitsen Vennootschap,
zijnde 100%.
In ruil voor de overgang van het Afgesplitste Vermogen in het kader van de Partiële Splitsing II zal elk
aandeel aangehouden door de enige aandeelhouder van IFFW recht geven op 0,001366023 nieuwe aandelen
uit te geven door de Verkrijgende Vennootschap. Er zullen dus in totaal 3.703 Nieuwe Aandelen worden
uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap, die allemaal zullen worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van IFFW. Gelet op het feit dat BIG op het moment van de Partiële Splitsing Il tevens enige
aandeelhouder zal zijn van de Verkrijgende Vennootschap, zal BIG bijgevolg 100% van de aandelen in de
Verkrijgende Vennootschap bezitten.
BODEMATTESTEN
Bodemdecreet
Krachtens artikel 2, 18° f) j. artikel 2, 19º b) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming (het Bodemdecreet) wordt deze Partiële Splitsing Il als een
"overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet en moeten de formaliteiten ter
zake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden. In het kader daarvan zullen de
bodemattesten met betrekking tot het Vastgoed worden opgevraagd.
De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart nog niet in het bezit te zijn van alle bodemattesten met
betrekking tot de over te dragen zakelijke rechten op het Vastgoed. De Verkrijgende Vennootschap verbindt er
zich in dit verband toe te verzaken aan de nietigheidsvordering die ze heeft op grond van het Bodemdecreet.
Opschortende voorwaarde
De inbreng van elk onroerend goed van het Vastgoed is bijgevolg onderworpen aan de verwezenlijking van
de opschortende voorwaarde van het bekomen van een bodemattest van OVAM voor de zakelijke rechten op
dat onroerend goed.
Voormelde opschortende voorwaarde dient vervuld te zijn ten laatste op het ogenblik waarop de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zich
uitspreekt over de respectievelijke Partiële Splitsing II.
Indien op de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel
te Splitsen Vennootschap zich uitspreekt over de respectievelijke Partiele Splitsing Il één of meer
bodemattesten ontbreken, dan zal deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders toch tot de
respectievelijke Partiële Splitsing II kunnen besluiten waarbij het respectievelijke Afgesplitste Vermogen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap ingebracht wordt in de Verkrijgende Vennootschap, met uitzondering van de
onroerende goederen van het Vastgoed waarvoor geen bodemattest werd bekomen.
ASBESTINVENTARISATIESTEN
Materialendecreet
Krachtens artikel 3, §2, 8° van het Decreet van 23 december 2011 betreffende het duurzaam beheer van
materiaalkringlopen en afvalstoffen (het Materialendecreet) wordt deze Partiële Splitsing Il als een "overdracht"
beschouwd voor doeleinden van het Materialendecreet en moeten de formaliteiten ter zake (zoals het afleveren
van een astbestinventarisattest voor de constructies met een risicobouwjaar (d.i. een constructie met bouwjaar
2000 of ouder)) nageleefd worden. In het kader daarvan zullen de asbestinventarisatiesten met betrekking tot
de constructies met een risicobouwjaar die deel uitmaken van het Vastgoed worden opgevraagd.
De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart nog niet in het bezit te zijn van alle asbestinventarisatiesten
met betrekking tot de constructies met een risicobouwjaar die deel uitmaken van het Vastgoed. De Verkrijgende
Vennootschap verbindt er zich in dit verband toe te verzaken aan de nietigheidsvordering die ze heeft op grond
van het Materialendecreet.
Opschortende voorwaarde
De inbreng van elk onroerend goed van het Vastgoed waarop het Materialendecreet van toepassing is, is
bijgevolg onderworpen aan de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van het bekomen van een
asbestinventarisatiest van OVAM voor dat onroerend goed waarop het Materialendecreet van toepassing is.
Voormelde opschortende voorwaarde dient vervuld te zijn ten laatste op het ogenblik waarop de
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschappen zich
uitspreken over de Partiële Splitsing Il.
Indien op de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Partieel
te Splitsen Vennootschap zich uitspreekt over de Partiële Splitsing II, in afwijking van de verplichtingen
opgenomen in het Materialendecreet, één of meer asbestinventarisatiesten ontbreken, dan zal deze
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders toch tot de respectievelijke Partiele Splitsing 11
kunnen besluiten waarbij het respectievelijke Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
Vastgoed waarvoor, in afwijking van de verplichtingen opgenomen in het Materialendecreet, geen
asbestinventarisatiest werd bekomen.
OVERIGE BEPALINGEN
Kosten.
De kosten verbonden aan de voorgestelde Partiële Splitsing II zullen worden gedragen als volgt:
(a)indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Partiële Splitsing II, zullen de kosten met betrekking tot de
Partiële Splitsing II waartoe niet besloten wordt, worden gedragen door de Partieel te Splitsen Vennootschap;
en
(b)indien wordt beslist tot de Partiële Splitsing Il, zullen de kosten door de Verkrijgende Vennootschap
worden gedragen.
Verbintenissen.
De raden van bestuur van de aan de Partiële Splitsing Il deelnemende Vennootschappen verbinden zich er
toe om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de Partiele Splitsing Il te verwezenlijken, en dit onder
voorbehoud van goedkeuring van dit Voorstel tot Partiële Splitsing Il door de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap en met
inachtneming van de voorschriften, zoals voorzien in het WVV.
De Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen onderling, evenals als aan
de aandeelhouders van de Vennootschappen, alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het WVV
voorgeschreven wijze.
Neerlegging.
Dit Voorstel tot Partiële Splitsing Il zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen
van aandeelhouders van de Vennootschappen die zullen plaatsvinden op of rond 1 juli 2025, met dien verstande
dat deze vergaderingen, overeenkomstig 12:59 WVV ten vroegste 6 (zes) weken na de neerlegging van dit
Voorstel tot Partiële Splitsing Il op voormelde griffies zal plaatsvinden.
Fiscaal regime
De Partiële Splitsing gebeurt overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en met toepassing
van artikel 117, §2 van het Wetboek der Registratierechten, artikel 211 van het Wetboek van de
Inkomstenbelasting en de artikelen 2.9.1.0.3, 3° lid, 2.10.1.0.3, 3° lid en 2.11.1.0.2, 3° lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit.
De Partiële Splitsing Il is niet onderworpen aan de heffing van de btw vermits de overdracht van het
Vastgoed is vrijgesteld van btw volgens artikel 44, §3, 1°, van het btw-wetboek.
7. VOLMACHT
De raden van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap
verstrekken hierbij een bijzondere volmacht aan Mevrouw Darie Robbrecht en mevrouw Sylvie Michels, alsook
aan elke bestuurder van de Partieel te Splitsen Vennootschap elk afzonderlijk handelend en met macht van
indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de
formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten
en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van dit Voorstel tot Partiële Splitsing Il ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank en (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Darie Robbrecht
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Voorstel tot partiële splitsing door overneming van Ideal Fibres & Fabrics NV door Beaulieu Residential NV
overeenkomstig artikel 12:8,1° juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen d.d.
14 mei 2025.