Ondernemingsnummer :
0543770221
Benaming :
(voluit) :
ISAMO INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Gemenebeemdenstraat 51-53
1120 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove, met standplaats te Merelbeke, verleden op
twaalf november tweeduizend en achttien, waarvan onderhavig uittreksel werd neergelegd voor
registratie met het oog op de neerlegging ter griffie, blijk dat de buitengewone vergadering van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, heeft besloten:
EERSTE BESLUIT
Zetelverplaatsing
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 1180 Brussel,
Messidorlaan 207 bus 83.
TWEEDE BESLUIT
Verslag bedrijfsrevisor :
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Veerle Verdegem & Co, bedrijfsrevisoren, Brugsevaart 92, 9030
Gent (Mariakerke), vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Verdegem, hiertoe aangesteld door de
voornoemde verschijners, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt :
“8 BESLUITEN
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de BVBA ISAMO INVEST, te
houden voor Notaris Elke Vandekerckhove met standplaats te Merelbeke, zal zich dienen uit te
spreken over de kapitaalverhoging door inbreng in natura van 13.384 aandelen klasse D van de NV
ASSART, ten belope van € 1.970.429,22, integraal onderschreven door mevrouw Isabelle Van
Milders.
Door de inbreng in natura zal het maatschappelijk kapitaal van de BVBA ISAMO INVEST oplopen tot
€ 2.006.842,11, vertegenwoordigd door 156.704 aandelen op naam zonder vermelding van nominale
waarde, elk 1/156.704ste vertegenwoordigend van het maatschappelijk kapitaal.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;
• Het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
• De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt, tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen en de creatie van een rekening "Uitgiftepremie", zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in de toekenning van 103.164 volledig volgestorte
nominatieve aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ISAMO
INVEST, tegen een uitgifteprijs a pari van € 0,68 per aandeel, bedrag te verhogen met een
Luik B
uitgiftepremie van € 18,42 per aandeel aan de enige inbrenger.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen
"fairness opinion" is.
Onderhavig verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen, opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het
kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen
enkel ander doel gebruikt worden.
Tot slot merken we op dat de artikelen 268 en 269 met betrekking tot de termijn voor het opmaken en
toezenden van de verslagen niet werden nageleefd waardoor de termijn voor het
terbeschikkingstelling van het verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering niet
gerespecteerd kon worden. De vennoten zijn hiervan op de hoogte en hebben geen bezwaar geuit.
Gent (Mariakerke), 4 oktober 2018
BVBA Veerle Verdegem en Co
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Veerle Verdegem
Bedrijfsrevisor”
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
DERDE BESLUIT
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een eerste kapitaalverhoging door te voeren voor zeventigduizend
honderd éénenvijftig euro tweeënvijftig cent (€ 70.151,52) om het kapitaal te brengen van
zesendertigduizend vierhonderd en twaalf euro negenentachtig cent (36.412,89) op honderd en
zesduizend vijfhonderd vierenzestig euro éénenveertig cent (€ 106.564,41) door de hierna
beschreven inbreng in natura van een aandelenpakket, ten belope van het overeenkomstig bedrag,
mits creatie en uitgifte van honderd en drieduizend honderd vierenzestig (103.164) nieuwe aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als
de bestaande aandelen doch die zullen delen in de resultaten vanaf heden, uit te geven en in te
schrijven tegen de globale prijs van één miljoen negenhonderd zeventigduizend vierhonderd
negenentwintig euro tweeëntwintig cent (€ 1.970.429,22), inbegrepen een uitgiftepremie van één
miljoen negenhonderdduizend tweehonderd zevenenzeventig euro zeventig cent (€ 1.900.277,70)
welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
Beschrijving van de ingebrachte aandelen
Mevrouw Isabelle Van Milders, voornoemd, verklaart de hierna beschreven aandelen in de
vennootschap in te brengen, te weten :
- dertienduizend driehonderd vierentachtig (13.384) volgestorte kapitaalaandelen klasse D van de
naamloze vennootschap Assart, met maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk)
Sneeuwbeslaan 20 bus 11, die mevrouw Isabelle Van Milders in volle eigendom bezit met een totale
waarde van één miljoen negenhonderd zeventigduizend vierhonderd negenentwintig euro
tweeëntwintig cent (€ 1.970.429,22);
Verklaring van de verschijners
De verschijners verklaren rechtmatig eigenaar te zijn van deze aandelen en bevestigen dat,
onderhavige overdracht van aandelen niet in strijd is met de statuten van de vennootschappen
waarvan de aandelen worden ingebracht en dat zij niet verhinderd zijn voor deze transactie door de
aandeelhoudersovereenkomst.
De verschijners verklaren dat alle aandeelhouders van Assart NV hun akkoord hebben betuigd,
ingevolge een schrijven van 21 september 2018, met de voorgenomen inbreng in natura door
mevrouw Isabelle Van Milders in de vennootschap bvba Isamo Invest.
Algemene voorwaarden van de inbrengen in natura
Voormelde inbrengen geschieden onder de volgende lasten en voorwaarden:
1/ De vennootschap krijgt de volle eigendom, van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen moeten van dragen.
2/ De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het optrekken van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering van de vennootschap.
3/ De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke bevoorrechte last, in pandgeving of
beslag.
4/ Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van
Luik B
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder
artikel 227, 2° en 3° W.I.B. 92 gedurende een periode van één jaar ingaande op heden, de
vennootschap-verkrijgster zich ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de
artikelen 90, 9°, 94 en 171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van de inbrengers te dragen en te
betalen.
Vergoeding voor de inbreng in natura
De aandelen ingebracht door mevrouw Isabelle Van Milders vertegenwoordigen een globale waarde
van één miljoen negenhonderd zeventigduizend vierhonderd negenentwintig euro tweeëntwintig cent
(€ 1.970.429,22).
Als vergoeding van deze inbreng worden er aan mevrouw Isabelle Van Milders, die aanvaardt,
honderd en drieduizend honderd vierenzestig (103.164) volledig volgestorte aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde toegekend.
Deze honderd en drieduizend honderd vierenzestig (103.164) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk
zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro
rata temporis.
Deze aandelen zullen volledig deel uit maken van het eigen vermogen van de inbrenger en aldus
onderworpen zijn aan diens uitsluitend bestuur.
VIERDE BESLUIT
tweede kapitaalverhoging – inlijving uitgiftepremie
De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van één miljoen
negenhonderdduizend tweehonderd zevenenzeventig euro zeventig cent (€ 1.900.277,70) om het
kapitaal te brengen op twee miljoen zesduizend achthonderd tweeënveertig euro elf cent (€
2.006.842,11) door inlijving van de onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” ten belope van het
overeenkomstig bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
VIJFDE BESLUIT
Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhogingen
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat
het kapitaal van de vennootschap thans twee miljoen zesduizend achthonderd tweeënveertig euro elf
cent (€ 2.006.842,11) bedraagt, vertegenwoordigd door honderd zesenvijftigduizend zevenhonderd
en vier (156.704) aandelen.
ZESDE BESLUIT
aanpassing statuten
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de genomen besluiten hiervoor.
Aldus besluit de vergadering artikel vijf, eerste alinea van de statuten te vervangen door de tekst
hierna:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen zesduizend achthonderd tweeënveertig euro elf
cent (€ 2.006.842,11) en is verdeeld in honderd zesenvijftigduizend zevenhonderd en vier (156.704)
gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen.”
Aldus besluit de vergadering artikel twee, eerste alinea van de statuten te vervangen door de tekst
hierna:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1180 Brussel, Messidorlaan 207 bus 83.”
ZEVENDE BESLUIT
Opdracht tot coördinatie van de statuten
De vergadering beslist de statuten de coördineren, en verzoekt de ondergetekende notaris het
nodige hiervoor te doen.
ACHTSTE BESLUIT
Volmacht aan de zaakvoerder
De vergadering beslist om de zaakvoerder te machtigen om alle nodige handelingen te stellen om
deze beslissingen uit te voeren.
--- voor ontledend uittreksel---
Elke Vandekerckhove
Notaris
worden hiermee tegelijk neergelegd:
- expeditie van de akte
- verslag revisor
- verslag zaakvoerder