Nº d'entreprise : 0435 588 396
Nom
(en entier) : Customer Environment Patrimonium - Properties
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée de Louvain, 533 à 1380 Lasne
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - MODIFICATION DE L'OBJET - POU-VOIRS
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Il résulte du procès-verbal dressé le 30 juillet 2024 par le notaire Angélique Ratz à Rixensart (Genval), que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Customer Environment
Patrimonium - Properties », en abrégé « CEP - Properties », dont le siège social est établi à 1380 Lasne,
Chaussée de Louvain 533, a notamment pris les résolutions suivantes:
1º Première résolution - Transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'universalité du patri-moine
de la société à responsabilité limitée « INSIDE RE-TAIL » (ci-après la « société absorbée ») à son action-naire
unique, la société anonyme Customer Environment Pa-trimonium - Properties », en abrégé « CEP - Properties
» (ci-après la « société absorbante ») - Opération assimi-lée à la fusion par absorption
A)Formalités préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuite-ment à disposition de l'associé unique de la société ab-sorbée et des actionnaires de la société
absorbante en conformité à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en com-mun le 13 juin 2024 par les organes d'administration des
deux sociétés. Il a été dressé par acte sous seing privé daté du 13 juin 2024 et contient les mentions prescrites
par l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associa-tions.
Ce projet a été déposé le 14 juin 2024 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de l'entreprise
du Brabant wallon, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées respec-tives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Mo-niteur belge le 28 juin 2024, sous le numéro 0097613,
pour la société absorbée, à savoir la SRL « INSIDE RE-TAIL », ayant son siège à 1380 Lasne, chaussé de
Louvain 533, et sous le numéro 0097630 pour la société absor-bante, la SA « CEP-Properties ».
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la socié-té
absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés,
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces comptes
annuels ;
Le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par la société absorbée le 31 décembre 2023. Conformément à l'article 12:51
§2 4° du code des sociétés et des associations, il n'a donc pas été rédigé d'état comptable intermédiaire.
En outre, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigner d'acter que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes sur base desquels le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le 31 décembre
2023.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transfé-rés n'a été conclu après la date du 31 décembre 2023 en dehors des opérations normales d'exploitation.
4. Pour l'application de l'article 12:52 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que de besoin
les actions de la société absorbée, que la pré-sente opération de fusion ne donne pas lieu à l'émission de
nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison de vérifier si les actionnaires de la
société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaires de la société
absorbante.
De plus, l'assemblée constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies,
les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et
12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion visé au point 1.A)a) ci-dessus et avoir pu
prendre connaissance des documents visés au point sub 1.A)b),
Une copie du projet de fusion, des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31 décembre
2023 sera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
B)Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) Décision du transfert
L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de dissolution
sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée générale extraordi-
naire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé ce jour
par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º du Code des Sociétés et des Associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absor-bée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est assimilée à
la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1ier août 2024 à 00.00 heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023.
Interpellée par le notaire soussigné, l'assemblée déclare que les derniers comptes approuvés sont ceux qui
ont été arrêtés au 31 décembre 2023, et confirme corrélativement que les comptes arrêtés au 31 décembre
2023 ont été approuvés le 3 juin 2024.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1ier janvier 2024 à 00h00. Toutes les opérations
effectuées à partir du 1ier janvier 2024 à Oh00 sont considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme
accom-plies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation
patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour
celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de
cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour
l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 1ier janvier 2024 à 00h00, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres
qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions émises par
la société absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net
comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les modalités du transfert sont précisées au point 1.B)c) ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du Code des Sociétés et des
Asso-ciations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même,
en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquida-
tion, ne donne lieu à aucune création ni attribution de d'action de la société absorbante, ni au paiement d'au-
cune soulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a, aux termes de son assemblée générale ex-traordinaire tenue ce jour, antérieurement aux pré-
sentes :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions émises par la société ab-
sorbée ;
- fait procéder au dépôt prévu par l'article 5:94 du Code des Sociétés et des Associations;
- pris la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée, et a pris acte de ce que la dissolu-tion
sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de
son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société absorbante, conformément à l'article 12:13
du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante à la
date du 1er août 2024 à 00.00 heure, et d'acter les moda-lités du transfert.
L'apport de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée comprend la pleine propriété des biens im-
meubles suivants dont la société absorbée est titulaire :
1. COMMUNE DE WATERLOO, 1ière division
Une maison de commerce et d'habitation, l'ensemble érigé sur et avec terrain implanté entre la Chaussée
de Bruxelles, où il est coté sous le numéro 272 et la rue François Libert, où il est coté sous le numéro 27 selon
titre et 27a selon information émanant de la commune, cadastré selon titre de propriété section A numéro 271/A
et selon extrait cadastral récent section A numéro 0271AP0000, pour une contenance de 28 ares 51 centiares.
2. COMMUNE DE WATERLOO, 1ière division
Un immeuble de rapport comprenant trois appartements et un garage (repris erronément au cadastre
comme « maison »), l'ensemble sis à front de la rue François Libert numéro 29 mais cotée au cadastre au
numéro 29 A, cadastré selon titre de propriété section A numéro 299 et selon extrait cadastral section A numéro
0299P0000, pour une contenance de 3 ares 32 centiares.
ORIGINE DE PROPRIETE
( ... )
SITUATION HYPOTHECAIRE
( ... )
URBANISME
( ... )
BANQUE DE DONNEES DE L'ETAT DES SOLS
( ... )
MODALITES GENERALES DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités sui-vantes :
1. Le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base des comptes annuels de la société ab-
sorbée au 31 décembre 2023.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de
la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la société absorbée à
la date du 31 décembre 2023 à 24 heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1ier janvier 2024 à 00h00 seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des Associations, l'ensemble du patrimoine actif
et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu, conformément à l'article 12:55 du Code des Sociétés et des Associations, à la date
du 1er août 2024 à 00.00 heure.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absor-bante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les auto-
risations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, sa clientèle, l'organisation de son entre-prise,
sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend
toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par
la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de te-
nir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes signifi-
cations, mentions, inscriptions, renouvellements ou main-levées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de
saisies ainsi que toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les inscrip-
tions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par la société absorbée à l'adresse de son
siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à
l'adresse du siège de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription
hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société
absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée de
toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la société
absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et em-prunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas af-
fectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
com-merce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae" et "intui-tu
firmae".
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée. Les clauses compromis-soires ou compromis d'arbitrage conclus par la
société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme
si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société absorbée
donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant
dans leur ressort le siège de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respec-ter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions
et moda-lités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties per-
sonnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard
de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, telsle la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la so-
ciété ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes pu-
blics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques com-pris
dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant surve-nir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
CLOTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSOR-BEE.
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions de la société absorbée ; chaque
page de ce registre sera clôturée au moyen des mots « annulé, acte du 30 juillet 2024 ».
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du pa-
trimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date
de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été ap-prouvés et la date à laquelle le transfert sera effecti-
vement réalisé.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée re-
quiert une modification de l'objet de la société absor-bante en vue d'y ajouter les activités décrites dans l'objet
de la société absorbée et non encore mentionnées dans l'objet de la société absorbante.
2º Deuxième résolution - Modification de l'objet
Conformément à l'article 12:55 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale décide de
« La société a pour objet : la construction, l'aménagement, la décoration, la vente, l'achat, la gestion, la
location sous toutes ses formes de tous immeubles et des meubles qui les garnissent, la constitution de droit
d'emphytéose ou de superficie, la mise en valeur de tous biens immobiliers ainsi que toutes activités de promo-
tions et de transformations immobilières en général et le conseil en matière immobilière.
La société a également pour objet :
1. Toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière économique, com-
merciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la
liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier, en ce compris notamment procéder à l'achat, la vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de
tous droits et biens mobiliers et immobiliers (en ce compris l'acquisition, la constitution et la vente de droits ré-
els démembrés), bâtis et non bâtis, tant pour son compte propre que pour le compte d'autrui.
2. La prise et la gestion de toutes participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes affaires, en-
treprises ou sociétés, en ce compris toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.
La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce
soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts, crédits
et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements
que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris
son fonds de commerce.
- exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que
toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet
ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative. Au cas où la prestation de certains actes serait
soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui con-
cerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société pourra exercer ses activités tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers ou en participation avec des tiers.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
3º Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
4º Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur unique pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps:
-les statuts coordonnés;
-une expédition de l'acte;
Signé Angélique RATZ, notaire à Rixensart (Genval).