Ondernemingsnr . 0835 209 689
Naam
+voluit) : COOLS PROJECTS
(verkort)
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel . 3930 Hamont-Achel, Keunenlaan 11
Onderwerp akte :
Uit een proces-verbaal opgesteld door Notaris Bart Vankrunkelsven te Leopoldsburg op vijf
december tweeduizend vierentwintig, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "COOLS PROJECTS", met zetel;
te 3930 Hamont-Achel, Keunenlaan 11, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer
BTW BE 0835.209.689 volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan waarin deze het
voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat
van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op dertig september:
tweeduizend vierentwintig.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de heer RANS Jeroen, bedrijfsrevisor in
opdracht van de besloten vennootschap "PKF BOFIDI AUDIT" met
ondernemingsnummer BTW BE 0472.945.769 en met zetel te 3020 Herent,
Half Daghmael 11/1, de dato twee december tweeduizend vierentwintig over
gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap Cools Projects die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30
september 2024 met een balanstotaal van 6.519,08 EUR en een negatief
eigen vermogen van -8.155,21 EUR een getrouw beeld van de toestand van
de besloten vennootschap Cools Projects in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan be-
vestigen wij dat op datum van de staat van activa en passiva alle schulden
ten aanzien van derden zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord met de
aandeelhouders tot instemming met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in
staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passi-
va, afgesloten op 30 september 2024 die een getrouw beeld van de toestand
van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van
een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 07 oktober 2024 om
de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in
het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook ver-
antwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen
in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke
personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen
afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald
of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva. Onze verantwoordelijkheid
bestaat er verder in om in het geval er geen terugbetaling of consignatie is
geweest, te bevestigen dat een schriftelijk akkoord bestaat met de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen
in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Na onderzoek van voorgaande verklaringen heeft ondergetekende notaris het bestaan van
alle voorgaande documenten alsook de externe wettigheid ervan bevestigd,
dit in toepassing van artikel 2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat er geen passiva in de
vennootschap zitten, behoudens hetgeen voormeld, waarvoor artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal worden
toegepast.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de
voorgestelde ontbinding.
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING
a) De enige bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met
name dertig september tweeduizend vierentwintig, geen belangrijke
wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en
dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een veref-
fenaar aan te stellen, hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als vereffenaar
zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de ver-
richtingen gesteld door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar
en tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast dat
1º er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of
de nodige gelden om ze te voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en
Consignatiekas of dat alle vennoten of aandeelhouders wiens
schuldvordering werd opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen; en
3º alle aandeelhouders en bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Vereni-
gingen te kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de
vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de
externe wettig-heid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe
onderhavige vennootschap, met toepassing van artikel 2:71, § 2 van het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit
tot ontbinding, gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de
vennootschap te ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een
vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure voorzien in artikel
2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT: VEREFFENING
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen het resterende actief door de enige aandeelhouder wordt
teruggenomen. In voorkomend geval zal de enige aandeelhouder ook alle
toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de
vennootschap overnemen.
a) De enige bestuurder legt het "plan van verdeling" de dato zeven oktober tweeduizend
vierentwintig voor, waaruit blijkt dat er geen schulden meer zijn, behoudens
de schuld onder de vorm van een rekening-courant tegenover de heer VAN
KOL Robert Wilhelmus Johannes, voornoemde aandeelhouder, dewelke
niet integraal terugbetaald zal zijn bij de sluiting van de vereffening.
De heer VAN KOL Robert Wilhelmus Johannes, voornoemd, verklaart als enige schuldeiser
voor heden reeds te hebben ingestemd met de procedure van vereffening
en ontbinding in één akte, zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, en verklaart op heden nogmaals
akkoord te gaan hiermee en bevestigt in te stemmen met het feit dat dit
impliceert dat de schuldvordering die hij nog heeft ten aanzien van de
vennootschap in rekening-courant niet terugbetaald zal worden.
b) De leden van de vergadering machtigen, elk afzonderlijk, de enige bestuurder om aan elk
van hen het verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen
of af te geven en de daarop verschuldigde roerende voorheffing te betalen
aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
c) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen het eventuele resterende actief door de enige aandeelhouder
wordt teruggenomen in verhouding tot diens aandelenbezit. In voorkomend
geval zal de enige aandeelhouder ook alle toekomstige activa en passiva,
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
d) De vergadering stelt vast dat de vereffening een balanstotaal opgeeft van zesduizend
vijfhonderd negentien euro en acht cent (€ 6.519,08) en een netto-passief
van achtduizend honderd vijfenvijftig euro en éénentwintig cent (€
8.155,21).
e) De enige aandeelhouder van voornoemde besloten vennootschap "COOLS PROJECTS",
verbindt er zich uitdrukkelijk toe overeenkomstig de voorwaarden voorzien
in artikel 2:104 WVV om eventuele schulden ten aanzien van de
vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden
komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de
schuldeisers te vereffenen.
VIERDE BESLUIT: EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de ven-
nootschap en het beëindigen van de vereffeningswerkzaamheden de enige
bestuurder van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend is. De
vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
De heer VAN KOL Robert Wilhelmus Johannes, wonende te 3930 Hamont-Achel, Keunenlaan
11.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden door hem
gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLUIT: SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij,
notaris, vast te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft
te bestaan.
ZESDE BESLUIT: BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden ge-
durende ten minste vijf jaar bewaard op de zetel van de voormelde besloten
vennootschap "COOLS PROJECTS".
ZEVENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap "KONSILANTO" met zetel te 2550
Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 201 en ondernemingsnummer BTW
BE 0404.876.020, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO)
alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een
elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de in-
schrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het
UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name
ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor ontledend uittreksel afgeleverd enkel met het oog op de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt. Samen hiermee
neergelegd: Expeditie van het proces-verbaal, verslag gericht aan de
buitengewone algemene vergadering, verklaringen bestuurder, staat van
activa en passiva 30-09-2024.
Notaris Bart Vankrunkelsven, te Leopoldsburg.