Ondernemingsnr : 0474 693 848
Naam
(voluit) : CADERO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9160 Lokeren - Pastorijstraat 12
Onderwerp akte : VOORSTELTOT FUSIE DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
WWV), hebben de bestuursorganen van CADERO BV en LOKARG BV in gezamenlijk overleg een fusievoorstel
opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap CADERO bij wijze van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting door de Besloten vennootschap LOKARG wordt overgenomen.
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De besloten vennootschap CADERO (de "Over Te Nemen Vennootschap" of "CADERO BV"), enerzijds, en
de besloten vennootschap LOKARG (de "Overnemende Vennootschap" of "LOKARG BV"), anderzijds, hebben
de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als
de verplichtingen, van de Over Te Nemen Vennootschap wordt overgedragen aan de Overnemende
Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:2 en 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(het "WVV").
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV, werd door de bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap
en de Overnemende Vennootschap in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel tot fusie
door overneming opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen hierbij
het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting dat voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens zes (6) weken vóór
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders die zich over de fusie dient uit te spreken, het
fusievoorstel moet worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel (of in de vorm van een mededeling, die
een hyperlink bevat naar een eigen website) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 12:24 WVV).
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande fusie
voordelig is zowel vanuit economisch als financieel oogpunt gelet op, onder meer, de volgende zakelijke
overwegingen:
·De bij de fusie betrokken vennootschappen hebben gelijkaardige activiteiten, waardoor het aanhouden van
twee aparte vennootschappen niet langer wenselijk noch noodzakelijk is. De fusie laat toe om de kosten per
juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele
structuur en de beheersstructuur;
·De voorgenomen fusie zal bijdragen tot schaalvoordelen en een betere concurrentiepositie van de
Overnemende Vennootschap, LOKARG BV;
·Door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap, met name LOKARG BV,
en zo op een meer efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend;
·De fusie draagt daarnaast bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en
financiële aard en heeft voormelde zakelijke overwegingen als hoofddoel.
2.RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
2.1De Overnemende Vennootschap
LOKARG BV werd opgericht op 27 oktober 2000 bij akte verleden door notaris Filip Van der Cruysse, met
standplaats te Lokeren, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 november 2000 onder
het nummer 180.
De statuten van de Overnemende Vennootschap werden laatst gewijzigd op 29 december 2021 bij akte
verleden door notaris Filip Van der Cruysse, met standplaats te Lokeren, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 7 januari 2022 onder het nummer 0301633.
De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling
Dendermonde) onder het nummer 0473.226.673 en heeft haar zetel te Poststraat 2 bus A, 9160 Lokeren.
De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten volgend voorwerp:
"Het optreden als tussenpersoon, vertegenwoordiger of agentschap van één bank of van één spaarbank,
kapitalisatieonderneming, krediet- en financieringsonderneming, gemeenschappelijk beleggingsfonds,
onderneming voor het beheren van beleggingen en vermogens, verzekeringsonderneming. Het is de
vennootschap echter verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te verrichten van bank,
spaarkas of spaarbank en om in eigen naam en voor eigen rekening spaargelden aan te trekken, dit alles
conform de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen terzake. Makelaar in onroerende goederen (huren,
verhuren en bemiddelen bij verkoop en/of aankoop). Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie,
de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan zich borg stellen en hypotheek verlenen aan of ten behoeve
van haar aandeelhouders en bestuurders. Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en
roerende verrichtingen mogen stellen, die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp. De
vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven."
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Jeroen Casneuf, bestuurder
-Mevrouw Isabel De Roover, bestuurder
2.2De Over Te Nemen Vennootschap
CADERO BV werd opgericht op 11 april 2001 bij akte verleden door notaris Christiaan Uytterhaegen, met
standplaats te Wetteren, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 april 2001, onder het
nummer 676.
De statuten van de Over Te Nemen Vennootschap werden laatst gewijzigd op 29 december 2021 bij akte
verleden door notaris Filip Van der Cruysse, met standplaats te Lokeren, gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 7 januari 2022 onder het nummer 0301483.
De Over Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling
Dendermonde) onder het nummer 0474.693.848 en heeft haar zetel te Pastorijstraat 12, 9160 Lokeren.
De Over Te Nemen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten volgend voorwerp:
"· het verrichten van werkzaamheden van bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten overeenkomstig de
wet van 22 maart 2006 betreffende de bemiddeling in bank- en beleggingsdiensten en de distributie van
financiële instrumenten of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal
reguleren;
· het verrichten van werkzaamheden van verzekeringsbemiddeling overeenkomstig de wet van 27 maart
1995 betreffende de verzekerings- en herverzekeringsbemiddeling en de distributie van verzekeringen of iedere
latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal reguleren.
Het is de vennootschap echter verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te verrichten van
bank, spaarkas of spaarbank en om in eigen naam en voor eigen rekening spaargelden aan te trekken, dit alles
conform de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van openbare orde. De vennootschap kan roerende
en onroerende goederen verwerven die een rechtstreeks verband hebben met de verwezenlijking van het
maatschappelijk voorwerp. De vennootschap heeft tevens tot voorwerp de oprichting, de verwerving, het
beheer, het verbouwen, de verkoop, alsook het verhuren van eigen onroerende goederen. De vennootschap
mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen."
Het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Jeroen Casneuf, bestuurder
-Mevrouw Isabel De Roover, bestuurder
3.RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
3.1 Algemeen
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de waarderingsmethode
bepaald op basis van het eigen vermogen per 31 december 2024, waarbij onder meer rekening wordt gehouden
met latente meer/minderwaarden weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding. Deze overwegingen
waren van essentieel belang bij het vaststellen van de uiteindelijke ruilverhouding die zal worden toegepast in
dit fusievoorstel. De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek
echter niet aangewezen.
Overnemende Vennootschap
Waarde1.666.143,31 EUR
Aantal aandelen 186.000 aandelen
8,9578 EUR	Waarde per aandeel (afgerond)
De Over Te Nemen Vennootschap
Waarde 430527,51 EUR
Aantal aandelen 186.000 aandelen
Waarde per aandeel (afgerond) 2,3147 EUR
3.2Ruilverhouding
De ruilverhouding wordt bepaald op 0,2584 (2,3147 / 8,9578) aandelen Overnemende Vennootschap voor
ieder aandeel van de Over Te Nemen Vennootschap.
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van Over Te Nemen Vennootschap, de
Overnemende Vennootschap afgerond 48.061 (0,2584 x 186.000 = 48.061) nieuwe aandelen zal uitgeven die
rechtstreeks aan de aandeelhouders van Over Te Nemen Vennootschap uitgereikt worden.
Met andere woorden, in ruil voor de huidige 186.000 aandelen ontvangen de aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap 48.061 aandelen van Overnemende Vennootschap.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen in de Overnemende
Vennootschap op het moment van de fusie door overneming, met dien verstande dat er geen verschillende
categorieën van aandelen worden uitgegeven.
3.3Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap.
4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van de
overgang van het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als de
thans bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Daar de aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap op naam
luiden, zal zo spoedig mogelijk en ten laatste binnen de 15 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in het
aandelenregister van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens aanbrengen met betrekking tot
de Over Te Nemen Vennootschap:
·de identiteit van de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap;
·het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het fusiebesluit;
en
·de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving zal worden ondertekend door het bestuursorgaan, of diens gevolmachtigde, namens de
Overnemende Vennootschap en door de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun
gevolmachtigden.
Het aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap zal, na goedkeuring van de fusie, worden
vernietigd.
5.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De 48.061 nieuw uit te geven aandelen zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de thans
bestaande aandelen vanaf 1 januari 2025. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.
6.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
Vanaf 1 januari 2025 om 00:00 zullen de verrichtingen gesteld door de Over Te Nemen Vennootschap
boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
7.BIJZONDERE RECHTEN
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zullen op het moment van
de voorgenomen fusie door overneming identiek zijn en dezelfde rechten en voordelen toekennen aan de
houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten
toekennen, worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten dan de aandelen binnen de Over Te Nemen
Vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
8.BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 § 1 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt opgemaakt (zie hierna punt 13), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
De regels rond de inbreng in natura (en tevens de revisorale tussenkomst dienaangaande) zullen derhalve van
toepassing zijn (artikel 5:133 WVV).
9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
10.OVERDRACHT ONROERENDE GOEDEREN
De Over Te Nemen Vennootschap is eigenaar (in volle eigendom) van volgende onroerende goederen die
worden overgedragen naar de Overnemende Vennootschap:
-Vruchtgebruik op een handelshuis op de gelijkvloerse verdieping met grond en drie autostaanplaatsen,
gelegen te Eksaarde-Dorp 32, 9160 Lokeren, met volgende kadastrale gegevens sectie B nummer 106/E, en
-Vruchtgebruik op een huis (appartement met gemengd gebruik op de eerste, tweede en derde verdieping
met kelder) en grond en één autostaanplaats, gelegen te Eksaarde-Dorp 30, 9160 Lokeren, met volgende
kadastrale gegevens sectie B nummer 106/E
11.STATUTENWIJZIGING
Overeenkomstig artikel 12:32 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende
Vennootschap vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie (art. 12:32 WVV).
12.FISCALE VERKLARINGEN
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld
door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten, alsook artikelen
2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 (in zoverre van toepassing) van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen
211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het B.T.W .-
Wetboek.
13.OVERIGE FORMALITEITEN VERBONDEN AAN DE FUSIE
Daarnaast stellen de respectieve bestuursorganen aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen voor om te verzaken aan de verplichting tot opmaken van een omstandig schriftelijk verslag
conform artikel 12:25 WVV, het verslag van de commissaris over het fusievoorstel conform artikel 12:26 WVV,
de tussentijdse informatieplicht van de bestuursorganen conform artikel 12:27 WVV, alsook tussentijdse cijfers
omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld conform artikel 12:28 WVV.
14.NEERLEGGING EN VOLMACHT
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verlenen bij deze een volmacht voor
onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers, Kortrijksesteenweg 1126A, 9051 Sint-Denijs-
Westrem of aan een van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Lisa Kennis,
mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Ellen Carlier, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen
of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv.,
maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW,
Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen
mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de
opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen,
regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te
voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te
vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te
vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van
de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de
aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat
en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht
van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging
van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van
het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan
de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Vanbeveren Sylvia
gevolmachtigde
Tegelijk hierbij neergelegd: Voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dd. 14/05/2025.