N° d'entreprise : 0831423028
Nom
(en entier) : TCL CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Cortil Bailly 9
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes du procès-verbal du 20 décembre 2023, reçu par le Notaire CAROLINE COUNET, à
Fleurus, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « TCL CONSULTING ». L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir
délibéré, prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :    
 
PREMIERE RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS
En application de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations, entrées en vigueur le 1er janvier 2020. Il
s’agit particulièrement de la terminologie de la forme, désormais « Société à Responsabilité Limitée »
(en abrégé SRL), de la suppression du montant du capital de la société et des autres dispositions à
prendre sur base du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIÈME RESOLUTION – CAPITAL
Suppression complète de l’indisponibilité
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (onze mille deux cents euros (11.200 EUR) et la réserve légale six cent soixante
euros (660 EUR) soit ensemble onze mille huit cent soixante euros (11.860 EUR), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non
encore libérée du capital, soit sept mille trois cent cinquante euros (7.350 EUR), a été converti en un
compte de capitaux propres « apports non appelés ».
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres « apports non appelés »,
libérant ainsi les actionnaires de leur obligation de libérer l’ancien capital non appelé.
1.Rapport de l’organe d’administration justifiant ladite distribution
L’assemblée prend acte du rapport de l’organe d’administration justifiant la « distribution » projetée
des capitaux propres, étant la dispense de libération à concurrence des sept mille trois cent
cinquante euros (7.350 EUR)
Ledit rapport conclut comme suit :
« Le conseil d'administration décide de procéder à la suppression de cette mention. En d'autres
termes, il sera proposé à l’assemblée générale de dispenser les actionnaires de leur obligation
initiale de libérer le capital non appelé à la constitution.
 
Cette décision est motivée par le fait que la société par le biais de sa propre activité commencée en
2010, dispose actuellement d'un patrimoine suffisant pour pouvoir mener à bien son objet social et
suffisamment de moyens pour honorer ses créanciers.
 
En vertu du nouveau CSA, il s'agit d'une distribution d'un apport qui n'a certes pas encore été libéré,
mais qui a été promis. En conséquence, le conseil d'administration a procédé au double test imposé
par le CSA, à savoir :
* l'article 5:142 du CSA – Test de Bilan ou Solvabilité
Comme la distribution envisagée n'implique aucune réduction des capitaux propres (distribution d'un
apport non libéré), l'actif net de la société restera nettement positif à l'issue de cette distribution. (cfr
Analyse ci-dessous)
 
* l'article 5:143 du CSA – Test de Liquidité
Depuis sa constitution, la société n'a jamais rencontré de problèmes de trésorerie pour honorer ses
dettes échues. Comme la distribution envisagée n'implique aucun débours effectif de trésorerie, la
société garde intact sa capacité de rembourser ses créanciers sur les 12 mois à venir.
 
Suite à son analyse, le conseil d'administration conclut que cette distribution répond aux exigences
du double test prescrit aux articles 5:142 et 5:143 du CSA.
 
En outre, le conseil d'administration tient à informer l'assemblée que cette opération de dispense de
libération de l'apport non appelé n'est pas au niveau fiscal assimilé à un remboursement de capital
avec application de l'article 18, alinéa premier, 2° du Cir 92. Par conséquent, la règle du prorata
prévue dans cette disposition légale n'est pas applicable dans ce cas de figure (source – QP n°400
du 29/04/2021). »
 
L’assemblée décide que ce rapport ne sera pas annexé au présent procès-verbal ni déposé au greffe
du tribunal de l’entreprise. Un exemplaire sera néanmoins conservé dans le dossier du notaire
soussigné.
2. Distribution de capitaux propres.
Dans la mesure où le capital de la société, alors SPRL, n’a été libéré qu’à concurrence de onze mille
deux cents euros (11.200 EUR) sur dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR) et où la
société a pu se développer sans besoin de la somme non libérée des apports souscrits (soit 7350
euros), l’assemblée décide de dispenser les actionnaires de libérer le solde non libéré de leur
souscription à la constitution, ce qui constitue une distribution.
L’assemblée constate que chaque action était souscrite à concurrence de 185,50€ et libérée à
concurrence de onze mille deux cents euros (11.200 EUR) chaque actionnaire restant débiteur
envers la société de sept mille trois cent cinquante euros (7.350 EUR. Par l’effet de la présente
résolution, chaque actionnaire est désormais titulaire d’actions entièrement libérées à concurrence
de cent douze euros (112 EUR) et n’est plus débiteur envers la société du chef de la souscription.
Il en sera tenu compte dans la refonte des statuts.
 
TROISIÈME RESOLUTION – REFONTE DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet , outre le retrait de l’adresse du
siège des statuts.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
 
Elle est dénommée « TCL CONSULTING ».
 
Dans tous documents écrits émanant de la société (facture, annonces, lettres, sites internet, etc…), il
doit être fait mention :
- De la dénomination de la société ;
- De la forme légale en entier ou en abrégé ;
- L’indication précise du siège de la société ;
- Le numéro d’entreprise ;
- Le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal de la société ;
- le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société ;
- Le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
Toutes activités se rapportant aux ressources humaines et plus particulièrement toutes activités de
placement ou d'emploi telles que prévues dans les réglementations régionales en vigueur, soit le
recrutement, la sélection et la mise à disposition de travailleurs temporaires et de travailleurs
permanents en tous genres, pour toutes professions en ce compris la gestion de missions d'intérim
management et la gestion du payroll.
Assurer toutes formes de conseil et d'assistance nationale et internationale aux entreprises, en
particulier quant à l'organisation, les rapports entre entreprises et la sélection de personnel en
Belgique et à l'étranger. Exercer toutes activités de relations publiques et de prospection de
clientèles, l'organisation de: manifestations de marketing et autre, l'étude et l'implantation de
solutions informatiques et bureautiques. L'établissement de tous conseils, toutes opérations de
consultance, l'élaboration de toutes études de marché, en toute matière de gestion, de publicité et de
marketing, de comptabilité et notamment en coaching immobilier.
L'acquisition, pour son propre compte, de participations, sous quelque forme que ce soit, dans'
l'établissement, le développement, la transformation et le contrôle de toute entreprise, belge ou
étrangère, commerciale, industrielle, ou d'autres sociétés.
L'acquisition, pour son propre compte, de tout titre, de tout droit ou de toute valeur mobilière au
moyen de la participation, de l'apport, de la reconnaissance, de la souscription, du placement, de la
garantie, de l'achat, de l'option d'achat, de la négociation ou de toute autre manière.
Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou en détail, la promotion, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la
transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment le
commerce de matériel industriel et toutes représentations industrielles en général.
La gestion d'un patrimoine immobilier, notamment mais non exclusivement l'acquisition par l'achat ou
autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location et la location-
finance-ment de tous biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement, sont en relation avec son objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement d'un
patrimoine immobilier, tels que. l'entretien, le développement, l'embellissement, la location de ces
biens, leur mise à disposition, leur emploi comme placement et leur valorisation.
L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des sociétés ou à des particuliers: ainsi que la
représentation dans la conclusion d'assurances, dans ce cadre, la société peut également se porter
garante et donner des . biens immeubles en gage, elle peut également donner tous ses biens en
gage, en ce compris le fonds de. commerce, et accorder son aval ou les grever d'une hypothèque
pour les engagements conclus par des personnes tierces, au bénéfice de tiers; de même qu'elle peut
effectuer toutes les opérations financières, sauf celles qui sont légalement réservées à des banques
de dépôt, à des dépositaires de banques de dépôt, des détenteurs de dépôts à court terme, à des
caisses d'épargne, à des compagnies d'hypothèques et à des entreprises de capitalisation.
L'intervention en tant que médiateur dans des négociations en raison de reprises totales ou partielles
d'actions, au sens le plus large, la participation à des opérations d'émission d'actions et de valeurs à
rente fixe par la souscription, le placement de garantie, la négociation ou autrement, ainsi que la
réalisation de toute opération en matière de gestion de portefeuille ou de capital. L'entreprise en
biens immeubles, qui comprend entre autres l'acquisition, l'aliénation, la gestion, l'exploitation, la
valorisation, le lotissement, l'ordre, l'action de prendre ou de donner en location, l'action de faire
construire et la transformation, la procuration, la prise et la cession de droits d'option pour l'achat de
biens immeubles ou de sociétés immobilières, l'émission de certificats immobiliers, l'action
d'entreprendre tous travaux de démolition, de terrassement et de construction ainsi que tous travaux
de génie civil et en particulier l'édification de bâtiments sous le statut de la loi du huit juillet mille neuf
cent vingt-quatre sur la copropriété, l'exécution d'expertises en matière de biens immeubles,
l'intermédiation commerciale, le courtage ainsi que toute négociation immobilière au sens le plus
large, en ce compris le leasing immobilier.
La gestion pour compte propre d'immeubles et de patrimoines immobiliers, leur mise à disposition,
leur emploi comme placement et leur valorisation.
L'octroi, aux entreprises dans lesquelles elle participe et à des tiers, rémunérés ou non, de toute
assistance, soit technique, industrielle, commerciale ou administrative, soit sur le plan de la gestion
générale ou financière; l'exécution de toutes les missions d'administration, l'exercice de mandats et
de fonctions qui sont directement liés à son objet social, la conduite du management quotidien de
sociétés, qui comprend entre autres :
- l'organisation et le planning du processus de production, du traitement logistique et du contrôle de
qualité ; - l'établissement d'une politique d'achat, la politique de vente, la négociation avec les
fournisseurs et les clients ;
- l'amélioration et la mise au point de l'organisation administrative et financière ;
- le développement, l'achat, la vente, l'action de prendre en licence ou de donner des brevets, le
savoir-faire et
- les actifs fixes durables incorporels similaires, ainsi que l'exploitation d'un bureau pour les études
d'industries.
L'action de donner ou de prendre en location, l'achat et la vente de biens meubles, l'achat, la vente,
le commerce de détail et de gros dans tous les produits alimentaires et dans tout ce qui est lié à ces
produits ou qui peut être favorable à cet égard.
La société ne peut nullement s'occuper de gestion de patrimoine ou de conseils de placement tels
que visés dans les lois et dans les arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers ainsi que sur la gestion de patrimoine et les conseils de placement, tels que modifiés pour
la dernière fois par la loi du six avril mille neuf cent nonante cinq.
La société peut procéder à toutes les opérations, de même qu'aux opérations financières et
immobilières qui sont de nature à promouvoir la réalisation de son objet social de manière directe ou
indirecte, et ce tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle pourra, par tous les moyens, collaborer avec ou participer à toutes les entreprises ou sociétés
qui, implantées en Belgique ou à l'étranger, poursuivent un but identique, similaire ou connexe, ou
qui sont de nature à promouvoir l'objet social.
Elle peut également exercer des fonctions d'administrateur, gérant, liquidateur, trustee, mandataire
ou agent dans toute société ou entreprise, belge ou étrangère.
La société a également pour objet, tant pour compte propre que pour compte de tiers, toute
opération de placements financiers dans son sens le plus large et dans le cadre des points qui
précèdent, toute opération de mandat, de représentation et de courtage, autorisée par la loi.
La société pourra accepter toute fonction de gérant, administrateur ou liquidateur dans d'autres
sociétés ou associations.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre
mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
Elle peut faire en général, toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son
objet ou susceptible d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet.
L'énumération qui précède n'est pas limitative.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
La société n’est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d’un actionnaire.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports à la constitution de la société, sous forme de SPRL, la société compte
100 actions.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
§1. A la date de l’adhésion au Code des sociétés et des associations, les actions sont entièrement
libérées.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de ceux-ci.
 
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les
montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, déduction éventuellement faite de l’impôt
à charge de la société pour compte de l’ex-actionnaire, de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
 
Titre III : Titres
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions sera tenu sous la forme électronique ou physique, dans un registre à cet
effet.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cessions d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV : Administration – Contrôle
 
Article 10. Organe d’administration
 
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.            
L’administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée
générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.         
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des actions émises.  Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 11.bis. Collège.
 
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
 
2. Si la formation d’un collège est exigée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour.  Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
 
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
 
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
 
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs et que l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
 
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 11bis, est valablement représentée par un
administrateur, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
 
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V : Assemblée Générale
 
Article 15. Tenue et convocation
 
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième jeudi du mois de juin à 18
heures au siège. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un
jour férié, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable précédent à la même heure. 
 
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration ou,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires requérants indiquent l’objet de leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes de qui la société ne dispose pas
d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires
est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire. 
 
§3. En ce qui concerne l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire détermine cette date.
 
A la décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être jointe une
déclaration datée et signée par un administrateur indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
§4. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 17.bis. Assemblée générale par procédure électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
 
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus grand nombre d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire disposant du droit de vote peut donner à toute autre personne, actionnaire ou
non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a de surcroît la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
 
§ 4. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
Sans préjudice aux dispositions ci-avant, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote
afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 21. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI : Exercice social – Répartition – Réserves
 
Article 22. Exercice social
 
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier de chaque année
et se termine le trente et un décembre de la même année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143, à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
Article 24. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 27. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
QUATRIÈME RESOLUTION - ADMINISTRATEURS
L’assemblé générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, savoir Monsieur LISEN
Thomas et Madame CICEK Memnune et procède immédiatement à leur nomination, mais en qualité
d’administrateurs non statutaires, ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
Ils ne formeront pas un collège.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat sera gratuit ou rémunéré selon les modalités décidées ultérieurement par l’assemblée
générale.
L’assemblée décidera lors de la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants
démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
CINQUIÈME RESOLUTION – SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1380 Lasne, Rue du Cortil Bailly 9.
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège actuellement situé à pour l’établir à
1495 Villers-La-Ville, rue du Marais 91.
 
SIXIÈME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ DE DÉPOSER LA
COORDINATION DES STATUTS.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
 
SEPTIEME RESOLUTION. Inscription des actions dans eStox
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique. Le comparant donne tous pouvoirs au
Notaire soussigné pour l’inscription de 100 actions :
- 99 actions au nom de Monsieur LISEN Thomas, prénommé,
- 1 action au nom de Madame CICEK Memnune
dont la propriété découle de la présentation du livre des actionnaires.
 
 
Déposé en même temps qu'une expédition du procès-verbal et copie du rapport spécial de l’organe
de gestion.
 
 Caroline COUNET
Notaire à Fleurus