N° d'entreprise : 0464066608
Nom
(en entier) : CLOS DES PASSEREAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin Macors 16
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
D'un acte reçu par Maître Roland STIERS, Notaire à Liège (premier canton), le 21 décembre 2020,
en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme « CLOS DES PASSEREAUX », ayant son siège social à 4052 Beaufays, Chemin
Macors 16, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro BE 0464.066.608, constituée
suivant acte reçu par le notaire Mathieu Ulrici, à Argenteau (Visé) le 7 août 1998, publié aux annexes
du Moniteur Belge du 12 septembre 1998 sous le numéro 002, dont les statuts ont été modifiés à
diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le
procès-verbal a été dressé par le Notaire Roland STIERS, à Bressoux, le 21 juin 2014, publié par
extrait aux annexes du Moniteur belge le 18 juillet suivant, sous le numéro 14139765, laquelle a pris
à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
PREMIERE RESOLUTION : DECISION D’ADAPTER LES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION : DECISION DE MODIFIER LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire et que celle-ci se
tiendra désormais le deuxième vendredi du mois de juin à dix heures.
 
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les résolutions précédentes.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet –Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
Volet B
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CLOS DES PASSEREAUX ».
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
    1.  société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet l'exploitation d'une ou plusieurs maisons de repos pour personnes âgées, et
établissements assimilés, l’accueil et l’hébergement de la personne handicapée.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 250, représentant chacune un deux cent cinquantième du capital,
libérées à concurrence de la totalité.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 6 bis : Capital autorisé
L'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par le Code des
sociétés et des associations peut autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq
ans, à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts à augmenter le
capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal autorisé.
L'autorisation est renouvelable.
La décision d'autorisation est publiée par extrait aux Annexes au Moniteur Belge et doit indiquer le
montant du capital autorisé.
En autorisant le conseil d'administration à augmenter le capital, l'assemblée générale ne se prive pas
de son droit propre de réaliser une telle opération.
Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital
aux conditions de présence et de majorité prévues par l'article 16 des statuts (relatif aux délibérations
du conseil d'administration).
L'augmentation de capital arrêtée par le conseil d'administration sera constatée par acte authentique
Volet B
conformément aux prescriptions du Code des sociétés et des associations, celle-ci ne pouvant être
rémunérée par des actions sans mention de valeur nominale émises en-dessous du pair comptable
des actions existantes, ou (ne) pouvant être réalisée par l'incorporation de réserves.
L'acte authentique postérieur au délai légal est valable si la décision prise par le conseil
d'administration d'augmenter le capital est antérieure au dit délai.
Toutefois, si le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital dans le délai légal sans avoir
accompli les formalités authentiques prescrites, sa responsabilité est entière.
Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze
jours suivant les prescriptions et modalités prévues à l’article 7 des statuts.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle peut être limité ou supprimé par le conseil,
d'administration qui justifie sa proposition dans un rapport détaillé.
Le commissaire-réviseur ou à défaut le réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration
doit dresser les rapports prévus par le Code des sociétés et des associations. Ces rapports sont
déposés préalablement au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, annoncés à l'ordre du jour et
communiqués aux actionnaires.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
Volet B
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
La signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise dans les hypothèses
suivantes :
- modification de l'objet;
- transformation;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universa-lité;
- augmenta-tion ou de réduction de capital par remboursement, immédiate ou différée, émission de
titres conférant le droit de participer à une émission d'actions, autorisation du conseil à procéder à
telle augmentation, émission de titres non représentatifs du capital donnant droit au vote, à participer
au dividende et/ou au partage du boni de liquidation;
- distribu-tion(s) ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net
comptable de plus de trente pour cent;
- toutes opérations et modifica-tions statutaires de nature à porter atteinte, directe-ment ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts au-delà des règles ci-avant établies.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Volet B
Article 12: Cession et transmission des actions
Les cessions d’actions sont libres entre actionnaires.
Tout actionnaire peut céder librement ses titres à une société qui fait partie de son groupe.
Sont considérées comme faisant partie d’un même groupe deux sociétés dont l’une détiendrait
directement ou indirectement cinquante et un pour cent ou plus du capital de l’autre ou des voix
attachées aux parts émises par celle-ci.
b) Droit de préemption
Les autres cas de cession d’actions sont soumis aux limitations suivantes :
L’actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers non actionnaire en informera
le Conseil d’Administration par lettre recommandée en indiquant :
- le nombre et le numéro des actions dont la cession est demandée ;
- l’identification exacte (nom, prénom, profession, domicile, dénomination, siège social) du
cessionnaire proposé ;
- les caractéristiques de l’offre qui doit être ferme et irrévocable.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la
cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par
chacun des actionnaires qui exercent le droit de préemption. Le non-exercice, total ou partiel, par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les actions ne sont fractionnées. Si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, les actions en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du Conseil d’
Administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration
par lettre recommandée dans les quinze jours de la date d’envoi du courrier l’avisant de la demande
de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Les droits de préemption n’auront d’effet que pour autant qu’ils portent sur la totalité des actions
offertes et qu’ils constituent des offres irrévocables d’achat. Si l’ensemble des droits de préemption
exercés ne porte pas sur toutes les actions offertes, le Conseil d’Administration en informe les
actionnaires par lettre recommandée. Ceux-ci disposent d’un nouveau délai de quinze jours pour
exercer leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au Conseil d’Administration.
Passé ces délais, les actions ne peuvent être cédées aux cessionnaires proposés que moyennant l’
agrément du Conseil d’Administration statuant à la majorité des trois quarts.
En cas de refus d’agrément du Conseil, celui-ci devra proposer un autre cessionnaire présentant une
offre d’achat ferme et irrévocable aux mêmes conditions que celles du cessionnaire non-agréé.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration
(dans le cadre dudit conseil) cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le Conseil
d'Administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Volet B
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et peut nommer un ou plusieurs vice
(s)-président(s).
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par télégramme, télex,
télécopie, ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix du Président du Conseil est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce
que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Si, dans une séance du Conseil d'Administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres du Conseil.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité
de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Si un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du Conseil d’Administration, il doit se conformer au Code des
sociétés et des associations.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, par l’administrateur-
délégué, ou par deux administrateurs.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d’une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société, pour
faire tous actes d'administration et de disposition et notamment pour emprunter, aliéner ou acquérir
des biens meubles et immeubles, consentir un droit de gage, hypothéquer, compromettre, transiger,
donner mainlevée d'hypothèque, intenter toute action en justice, soit en demandant soit en
défendant.
 
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la ges-tion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exer-cice conjoint de cette déléga-tion, chaque délégué a, dans le cadre de cette
gestion, le pouvoir d'agir et de représenter la so-ciété seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, le mandat de tel délégué est exercé à titre gratuit.
Le Conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
 
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou toute personne mandatée par deux
administrateurs.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul, sauf
stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
5. A l’étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet
effet par le Conseil d’Administration.
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
 
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Volet B
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée
au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
 
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 28: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
 le délai de validité du vote.
Chaque formulaire doit de surcroît être daté, signé, et déposé à l'endroit in-diqué dans l'avis de
convocation en même temps délai que les ac-tions, parts et/ou certificats.
Si l'assemblée arrête une décision qui amende l'ordre du jour de manière à faire perdre au vote son
sens, le vote par correspon-dance est censé minori-taire.
Si aucun associé n'assiste à la réunion, celle-ci est reconvoquée indépen-damment des votes
exprimés par correspondance.
 
Article 29: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'ad-ministration ou, en l'absence de
ce-luici, par un vice-président ou, à leurs défauts, par un administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs. Les
administrateurs présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le
président lui-même.
Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exer-cé par une personne morale, la fonction
qui lui est attribuée est exercée par un représen-tant de cette per-sonne morale.
 
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Volet B
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
4. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, de la fusion
de la société avec d'autres organismes, de la dissolution anticipée ou de toute autre modification aux
statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué
dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du
capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté par les actionnaires
présents.
Une modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet, sur la dissolution anticipée de la
société par suite de pertes ou sur la transformation de la société, l’assemblée n’est valablement
constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises par le
Code des sociétés et des associations.
 
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
Volet B
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président ou par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le Conseil d'Administration dresse
un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels ; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultat
et l'annexe, et forment un tout.
Le conseil d'administration remet les pièces avec le rapport de gestion si celui-ci doit être établi, un
mois au moins avant l'Assemblée annuelle, aux commissaires ; ceux-ci doivent vérifier si le rapport
de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels,
et dresse dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion se compose du compte rendu annuel destiné à informer les actionnaires et, le
cas échéant, d'un exposé sur les opérations décidées par le Conseil d'Administration en cours
d'exercice, relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres titres,
l'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limitation ou la suppression du
droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription.
Le rapport des commissaires appréciera les modes de contrôle, la tenue de la comptabilité et des
comptes annuels, si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière
et des résultats de la société, si le rapport de gestion comprend les informations requises et s'il
concorde avec les comptes annuels, si la répartition des bénéfices est conforme aux statuts et aux-
lois coordonnées, et si aucune opération ou décision ne les violent.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au
siège social :
1) des comptes annuels ;
2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés, qui composent le
portefeuille
3) de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile ;
4) du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires, sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'Assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
L'Assemblée annuelle entend le rapport de gestion s'il y en a un et le rapport des commissaires s'il y
en a et discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils
gardent le silence.
Les commissaires répondent aux question qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'Assemblée se prononce, par un vote spécial, sur les décharges à donner
aux administrateurs et éventuellement aux commissaires.
Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omissions, ni indications fausses
dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils
ont été spécialement indiqués
par la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée, le rapport de gestion s'il y en a un, le
rapport des commissaires s'il y en a, les comptes annuel ainsi que les documents prévus par le Code
Volet B
des sociétés sont déposés par les soins du Conseil d'Administration au Greffe du Tribunal de
Commerce.
La société est dispensée de la formalité de dépôt d rapport de gestion si toute personne s'adressant
au siège social peut prendre connaissance dudit rapport, et en obtient une copie intégrale ou partielle
contenant au moins les indications prescrites par le Code des sociétés. Le Conseil d'Administration
fait part de son choix entre ces deux modes de publicité dans un document déposé en annexe aux
compte annuels.
Si la société procède à une publicité complémentaire complète ou abrégée, de ses comptes annuels
ou du rapport d gestion, elle se conformera aux prescriptions du Code des Sociétés.
 
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société,
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Volet B
 
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
    •  VOTE
    •  Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
QUATRIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que le siège est sis à 4052 Chaudfontaine, chemin Macors, numéro
16.
 
    •  VOTE
    •  Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIR À L’EFFET DE COORDONNER LES STATUTS –
POUVOIRS À DONNER À L'ORGANE D’ADMINISTRATION POUR L'EXÉCUTION DES
RÉSOLUTIONS QUI PRÉCÈDENT.
L’assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Eric RENARD pour exécuter toutes les résolutions qui
précèdent et à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités
administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise, à l’ONSS, et auprès de toutes autres
autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution, et à Maître Aurélie NOTTET,
ainsi qu’à Maître Roland STIERS, Notaires associés à Bressoux, afin de procéder à la coordination
des statuts.
    •   
    •  VOTE
    •  Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
LE NOTAIRE ROLAND STIERS