N° d'entreprise : 0471991904
Nom
(en entier) : SOUTH MED INVESTMENTS LIMITED
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 240
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le neuf février deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SOUTH MED INVESTMENTS
LIMITED", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 240, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, étant précisé que le nouveau texte
prévoit notamment que la Société pourra être administrée soit par un conseil d'administration soit par
un administrateur unique.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations. Le nouveau texte prévoit notamment que la Société pourra
être administrée soit par un conseil d'administration soit par un administrateur unique.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I.
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1 : Forme - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée " South Med Investments
Limited ".
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut, par simple décision de l'organe d'administration, être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu'un tel transfert n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu
de la règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
Tout transfert du siège est publié aux annexes du Moniteur belge, par les soins de l'organe
d'administration.
Article 3 : Objet. 
La société a pour objet tous investissements et placements financiers. Elle pourra notamment
acquérir, détenir ou céder tous actifs financiers, ou s'intéresser par toutes voies et exercer tous
mandats dans toutes entreprises quel que soit leur objet.  La société pourra également offrir tous
services de nature administrative, technique, commerciale ou financière à des tiers, et notamment
aux entreprises dans lesquelles elle aurait un intérêt.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles
Volet B
se rapportant directement ou indirectement à son objet, de nature à le favoriser, ou de nature à
mettre en valeur son patrimoine.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE II.
CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5 : Capital.
Le capital est fixé à cent quarante millions huit cent dix-huit mille quarante-huit euros soixante-trois
cents (140.818.048,63 EUR).  Il est divisé en cinq millions six cent trente-trois mille (5.633.000)
actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III.
ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 14 : Organe d'administration.
La société est, au choix de l'assemblée générale, administrée par :
a) Un administrateur unique ; ou
b) Un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, composé au moins du
nombre minimum d'administrateurs fixé par la loi.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés pour une durée conforme au Code des sociétés et des associations par l'assemblée
générale et révocables à tout moment par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution
du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire.
Le conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un président et éventuellement un ou
plusieurs vice-présidents.
(...)
Article 18 : Gestion journalière et pouvoirs spéciaux.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur
rémunération et détermine leurs attributions.
L'organe d'administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 20 : Délibérations du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par télégramme, télex ou
télécopie, à un de ses collègues du conseil, procuration pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Tout administrateur peut également participer aux délibérations du conseil d'administration et voter
par l'intermédiaire de tout moyen de télécommunication (par exemple, une conférence téléphonique
ou vidéoconférence).
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage des voix, la
voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Enfin, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
(...)
Article 23 : Représentation de la société.
L'organe d'administration (administrateur unique ou conseil d'administration) représente la société à
l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, elle est également valablement
Volet B
représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux (2)
administrateurs agissant conjointement, soit par l'administrateur-délégué.
La société est en outre valablement représentée à l'égard des tiers et en justice par toute autre
personne mandatée à cet effet, dans les limites de son mandat.
(...)
TITRE IV.
ASSEMBLEES GENERALES.
Article 26 : Assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
Article 27 : Date et lieu des assemblées générales.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le troisième mardi du mois de mai à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception des modifications statutaires. Les administrateurs,
les commissaires, les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société, peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
(...)
Article 29 : Convocations.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l'organe
d'administration ou des commissaires.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des sociétés et
des associations.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points mis à son ordre du jour, à moins que
toutes les actions soient présentes ou représentées et que la prise en délibération soit approuvée à
l'unanimité des voix.
Article 30 : Conditions d'admission, de représentation et de participation aux assemblées générales.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'action doit être inscrit dans le registre des
actions nominatives au plus tard à la date et à l'heure de l'assemblée générale concernée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent être signées et être communiquées par courrier, e-mail ou par tout
autre moyen écrit.
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale
par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la société (y
compris une conférence téléphonique ou vidéoconférence). L'organe d'administration détermine le
moyen de communication utilisé, ainsi que les modalités d'utilisation et de contrôle de la qualité et de
l'identité des participants.
(...)
Article 32 : Droit de vote.
Chaque action ayant droit de vote donne droit à une (1) voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique, par
l'intermédiaire d'un formulaire mis à sa disposition par l'organe d'administration, qui contient au
moins les mentions visées à l'article 7:146, §2 du Code des sociétés et des associations. Le
formulaire de vote par correspondance doit parvenir au siège de la société au plus tard au jour et à
l'heure de l'assemblée. L'organe d'administration détermine les modalités selon lesquelles la qualité
et l'identité de l'actionnaire votant à distance seront contrôlées.
(...)
TITRE V.
COMPTES ANNUELS - REPARTITION - RESERVE.
Article 35 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Article 36 : Comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du
Volet B
Code des sociétés et des associations et du titre IV des présents statuts.
Dans les trente (30) jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés
par les soins de l'organe d'administration à la Banque Nationale de Belgique.
Article 37 : Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent (5%) au moins pour constituer la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de l'organe d'administration, en
détermine l'affectation.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu'elle représente dans le
capital.
Article 38 : Dividendes.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l'organe
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des sociétés et des associations.
TITRE VI.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 39 : Dissolution.
La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.
Article 40 : Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions. Chaque action
donne droit à une part du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente dans le
capital.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions
prises.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire