Ondernemingsnr: 0403 170 701
Naam
(voluit) : ELECTRABEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton), lid van
"VAN HALTEREN, geassocieerde notarissen" te 1000 Brussel, De Lignestraat 13, op 10 maart 2023, blijkt het
dat:
./ ..
EERSTE BESLUIT
De comparanten verklaren met eenparigheid dat zij bijeen zijn gekomen om overeenkomstig de artikelen
12:103 juncto 12 : 93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorstel tot overdracht van
de bedrijfstak onder bezwarende titel (het Voorstel van Overdracht van de Bedrijfstak) op te stellen in het kader
van de voorgenomen overdracht van alle materiële en immateriële activa, intellectuele eigendom, contractuele
relaties en passiva die verband houden met of gebruikt worden voor de niet-geactiveerde glasvezelactiviteit
(dark optical fiber activity) (samen de Overgedragen Bedrijfstak zoals hieronder beschreven) van de naamloze
vennootschap "ELECTRABEL" (RPR 0403. 170.701) (de Verkoper), aan de besloten vennootschap
"euNetworks Belgium" (RPR 0887.348.674) (de Koper).
Ten minste zes weken vóór de Overdracht wordt het Voorstel van Overdracht van de Bedrijfstak door
respectievelijk de Verkoper en de Koper neergelegd bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel.
Op 3 maart 2023 hebben de Verkoper en de Koper een overeenkomst van aankoop van de bedrijfstak
ondertekend betreffende de overdracht van de Overgedragen Bedrijfstak van de Verkoper aan de Koper (de
Overeenkomst).
De Verkoper en de Koper bevestigen hierbij uitdrukkelijk dat de voorgenomen verkoop van de Overgedragen
Bedrijfstak zal worden uitgevoerd als een overdracht onder bezwarende titel van een bedrijfstak ("cession à titre
onéreux d'une branche d'activité") overeenkomstig artikel 12:103 juncto 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1. IDENTIFICATIE VAN DE PARTIJEN TOT DE OVERDRACHT
1.1 De Verkoper
De Verkoper is ELECTRABEL SA, een naamloze vennootschap opgericht en bestaand onder Belgisch
recht, met zetel te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34, ingeschreven bij de Kruispunt Databank voor
Ondernemingen onder nummer 0403.170.701, RPR Brussel (er wordt vermeld dat de zetel vanaf 1 april 2023
gelegen zal zijn te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan, 36).
Het voorwerp van de Verkoper luidt als volgt :
De vennootschap heeft tot doel:
·het produceren, transporteren, omvormen en distribueren van energie in al haar vormen en van
energiebronnen, zoals elektriciteit en gas;
·de commercialisering van elektrische energie, de commercialisering van gas, de levering van alle producten
en diensten rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden aan energie, het comfort, de veiligheid, de energie
efficiëntie, de woonomgeving, de infrastructuur, de communicatie, alsook de levering van diensten of adviezen
en studies met betrekking tot deze activiteiten, alsook alle verwante activiteiten;
·het winnen, transporteren, behandelen en distribueren van water;
·het produceren, transporteren, behandelen en distribueren van informatie en signalen, zoals FM- en TV-
signalen;
·het leveren van producten en het verlenen van diensten in het kader van openbare nutsvoorzieningen;
·de verwerving van deelnemingen onder de vorm van aandelen of andere financiële instrumenten, in België
en in het buitenland:
a)in alle vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant is met haar eigen doel en
b)in alle vennootschappen met een financieel of soortgelijk doel waarvan de activiteiten nuttig zijn voor de
ontwikkeling van de vennootschap en haar dochterondernemingen, alsook van alle andere ondernemingen van
de groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt;
·alle engineeringactiviteiten inzake ontwikkeling en uitvoering, zowel voor diensten als voor werken;
·alle financiële verrichtingen van welke aard ook in het kader van de financiering van de verrichtingen van
de groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt;
·de toekenning van elk type van zekerheid, zowel persoonlijke als zakelijke, om haar eigen verbintenissen
alsook die van derden (met inbegrip van die van verbonden vennootschappen) te garanderen;
·het verwerven van alle zakelijke en persoonlijke rechten op alle onroerende goederen met het oog op het
verstrekken, voor eigen rekening en voor rekening van derden, van alle vormen van dienstverlening in verband
met vastgoedbeheer, zoals logistieke diensten, verhuring of onderverhuring, het exploiteren van zakencentra
die gebruiksklare "dienstenpakketten" en andere diensten aanbieden.
De vennootschap kan bovendien alle activiteiten ontplooien, die rechtstreeks ofwel onrechtstreeks,
hoofdzakelijk of aanvullend hiermee in verband staan.
De vennootschap mag in welke vorm dan ook een belang nemen in alle ondernemingen die van aard zijn
de ontwikkeling van haar doel te bevorderen. De vennootschap kan met gelijkaardige of aanverwante Belgische
of vreemde vennootschappen samenwerkingsovereenkomsten aangaan, evenals vennootschappen oprichten
tot exploitatie van de ondernemingen die zij verworven, opgericht of ontworpen zou hebben, en de
maatschappelijke bezittingen geheel of ten dele, in welke vorm dan ook, overdragen of inbrengen.
In het algemeen mag de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle onroerende of roerende,
financiële, industriële of commerciële activiteiten en handelingen verrichten die, geheel of ten dele, rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar doel verband houden of die van aard zijn om de verwezenlijking daarvan te
vergemakkelijken, met inbegrip van de verkoop van verzekerings- en financiële producten en/of diensten als
verzekeringstussenpersoon, financieel tussenpersoon of krediettussenpersoon.
1.2 De Koper
De Koper is euNetworks Belgium, een besloten vennootschap opgericht en bestaand onder Belgisch recht,
met zetel te 1040 Etterbeek, Louis Schmidtlaan 119 bus 3, ingeschreven bij de Kruispunt Databank voor
Ondernemingen onder nummer 0887.348.674, RPR Brussel.
Het voorwerp van de Koper luidt als volgt :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, de dienstverlening, de aankoop, de verkoop, de ruiling en verhuring van producten
en/of infrastructuur, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de telecommunicatiesector en/of
enige aanverwante sector.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op andere wijze, belangen verwerven in bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of
van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen aangaan of verstrekken of leningen, door derden aan aanverwante
vennootschappen toegestaan waarborgen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag alle octrooien maken en andere intellectuele eigendomsrechten, alsmede licenties
verwerven, aankopen, uitbaten of verkopen.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle verrichtingen betreffende onroerende en
roerende goederen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen".
2. BESCHRIJVING VAN DE OVERGEDRAGEN BEDRIJFSTAK
De aan de Koper over te dragen activiteit overeenkomstig de voorwaarden van de Overeenkomst en dit
Voorstel van Overdracht van de Bedrijfstak zal alle materiële en immateriële activa, intellectuele eigendom,
contractuele relaties en passiva omvatten die verband houden met of gebruikt worden voor de niet-geactiveerde
glasvezelactiviteit van de Verkoper, die de Overgedragen Bedrijfstak vormen, zijnde:
(i) de Verkochte Activa
(ii) de Overgedragen Contractuele Relaties;
(iii) de Overgedragen Vergunningen; en
(iv) de Overgedragen Passiva
De samenstelling van de Overgedragen Bedrijfstak wordt nader toegelicht in Bijlage 1.
3. INGANGSDATUM EN BOEKHOUDKUNDIGE INGANGSDATUM
Voor boekhoudkundige doeleinden wordt de overdracht van de Overgedragen Bedrijfstak van kracht vanaf
00:00 uur CET op 28 april 2023, wat ook de effectieve datum is voor de overdracht van de Overgedragen
Bedrijfstak als going concern van de Verkoper aan de Koper overeenkomstig de voorwaarden van de
Overeenkomst.
4. BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS IN HET KADER VAN DE
TRANSACTIE
Aan de leden van de raden van bestuur wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
5. MILIEU - BODEMVERONTREINIGING
(i) voor het Vlaams Gewest, het Bodemdecreet van 27 oktober 2006 en de uitzondering voorzien in de
VLAREBO (Besluit van de Vlaamse Regering houdende vaststelling van het Vlaams reglement betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming van 14 december 2007) voor "datacommunicatie-, computer- en
televisiekabelnetwerk";
(ii) voor het Brussels Gewest, de Ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de sanering van
verontreinigde bodems (Ordonnance du 5 mars 2009 relative à la gestion et à l'assainissement des sols);
(iii) voor het Waals Gewest, het Decreet van 1 maart 2018 betreffende bodembeheer en bodemsanering
(Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols).
De partijen erkennen dat zij zich met name bewust zijn van de verplichting van de Verkoper om vóór de
overdracht aan de Koper een bodemattest te leveren.
De partijen erkennen voorts dat het gezien de aard van de Verkochte Activa technisch onmogelijk is voor
de Verkoper om aan de Koper bodemattesten te leveren.
De Koper verklaart hierbij uitdrukkelijk dat hij volledig op de hoogte is van deze situatie en verzaakt hierbij
uitdrukkelijk aan alle rechten of vorderingen die hij in verband hiermee tegen de Verkoper zou kunnen hebben.
In het bijzonder doet de Koper hierbij uitdrukkelijk (i) afstand van elk recht dat hij zou kunnen hebben om de
nietigheid van de voorgenomen overdracht te vorderen wegens niet-naleving van de bovengenoemde wettelijke
bepalingen of anderszins en (ii) ontslaat hij de Verkoper van alle verplichtingen die hij zou kunnen hebben met
betrekking tot een mogelijke bodemverontreiniging en mogelijke saneringsmaatregelen.
6. FISCALE VERKLARINGEN
De overdracht zal voor de Belgische Belasting over de Toegevoegde Waarde (de BTW) worden behandeld
als een verkoop van een business in going concern en deze overdracht zal bijgevolg niet onderworpen zijn aan
de Belgische BTW overeenkomstig de artikelen 11 en 18, §3 van het Belgische BTW-wetboek.
In overeenstemming met de Overeenkomst draagt de Koper de kosten van alle overdrachtsbelasting,
zegelrecht, registratierechten, overdrachtsbelasting op onroerend goed, transactierechten of soortgelijke
belastingen (met inbegrip van rente, boetes en sancties) (de Overdrachtsbelastingen) in alle rechtsgebieden
waar deze verschuldigd zijn in verband met de overdracht van de Overgedragen Bedrijfstak of anderszins
ontstaan als gevolg van de Overeenkomst of dit voorstel tot verkoop van een bedrijfstak, en is hij
verantwoordelijk voor het regelen van de tijdige betaling van dergelijke Overdrachtsbelastingen, met inbegrip
van het voldoen aan alle administratieve of rapportageverplichtingen die door het relevante rechtsgebied in
verband met dergelijke betaling worden opgelegd.
7. VARIA
De comparanten verklaren dat dit voorstel tot overdracht van de bedrijfstak slechts een voorstel is en dat de
overdracht van de bedrijfstak pas zal plaatsvinden nadat de bevoegde organen van de Verkoper en de Koper
hun definitieve goedkeuring hebben gegeven aan de voorgestelde overdracht van de bedrijfstak zoals in dit
voorstel uiteengezet.
De comparanten verklaren dat de ondergetekende notaris hen gewezen heeft op de verplichting voor elke
vennootschap die bij de overdracht betrokken is, het voorstel tot overdracht, zes weken voor de ondertekening
van de authentieke akte van de overdracht, neer te leggen ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De comparanten verzoeken de ondergetekende notaris het voorstel neer te leggen op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
·De raad van bestuur van de vennootschap "ELECTRABEL" beslist volmacht te geven, aan de heer Patrick
van der Beken, de heer Michaël Delmée, en aan elke medewerker in dienst van het kantoor van notaris Damien
Hisette te Brussel, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot subdelegatie, voor de
neerlegging van dit voorstel in naam van de vennootschap "ELECTRABEL", bij de bevoegde
ondernemingsrechtbank, en alle nodige formaliteiten te verrichten voor de neerlegging en de bekendmaking ín
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hierboven genomen beslissingen.
·De raad van bestuur van de vennootschap "ELECTRABEL" beslist volmacht te geven, aan
ODe heer Thierry Saegeman,
DDe heer Patrick Gaussent,
ODe heer Michaël Gillis,
ODe heer Olivier De Riemaecker,
De heer Yves Lacomble,
met bevoegdheid om twee aan twee op te treden en met mogelijkheid tot subdelegatie, om in naam en voor
rekening van de vennootschap "ELECTRABEL" de authentieke akte van overdracht van de Overgedragen
Bedrijfstak te ondertekenen en ten voorschreven einde alle rechtshandelingen te sluiten, alle akten, stukken,
bijlagen, specificaties en notulen te tekenen (met inbegrip van alle mogelijk vereiste formaliteit), in de plaats te
stellen, woonplaats te kiezen en in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of nuttig zou zijn, zelfs niet
uitdrukkelijk in deze vermeld.
1.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten en verslagen
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.