Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Dokter Benedikt Callens, cardiologie
(verkort) :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Schipdonkstraat 10
9800 Deinze
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Alexandre PEÊRS, te Aalst-Erembodegem, op 10 mei
2010, ter registratie, dat een Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met de naam “DOKTER BENEDIKT CALLENS,
CARDIOLOGIE”, en met vennootschapszetel te 9800 Deinze (Bachte-Maria-Leerne) Schipdonkstraat
10.
            Alle handelingen, gesteld door de oprichters vanaf 1 april 2017 met betrekking tot  het doel
van de vennootschap, worden geacht te zijn gedaan ten laste of ten gunste van de vennootschap.
            Door:
          De heer CALLENS Benedikt Ivonne Arnold Helene Alfons, geboren te Waarschoot op 6 juni
1963, echtgenoot van mevrouw CLAUWS Ann Mathilde, wonende te 9800 Deinze (Bachte-Maria-
Leerne), Schipdonkstraat 10. 
            Het kapitaal wordt vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00EUR)
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde
en werd onderschreven à rato van honderd zesentachtig euro per aandeel (186,00 EUR/aandeel),
door de heer CALLENS Benedikt Ivonne Arnold Helene Alfons, voornoemd, volstort ten belope van
twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00€).
          En dat de statuten o.m. bevatten wat volgt:
         De vennootschap heeft tot doel:
         Hoofddoel
         1/ De uitoefening van de volledige medische beroepsactiviteit door de arts-vennoot.
         De arts-vennoot oefent de geneeskunde uit overeenkomstig de regels van de behoorlijke
beroepsuitoefening en met inachtname van de Code van Geneeskundige Plichtenleer en onder hun
eigen onbeperkte professionele aansprakelijkheid.
         De activiteit van de vennootschap omvat impliciet de inning van de erelonen en de uitkering
van een vergoeding a rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap.
            2/ Het verstrekken van de materiële voorwaarden en middelen om de uitoefening van het
beroep te vergemakkelijken, om de kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de
verleende diensten te verbeteren en haar doelstellingen zo degelijk mogelijk te realiseren, te weten
onder meer :
         * het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig
of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
         * het aanleggen van reserves om de vereiste medische apparatuur en andere roerende en
onroerende goederen te kunnen aanschaffen;
         * de mogelijkheden scheppen om de arts-zaakvoerder toe te laten zich bij te scholen en verder
te bekwamen teneinde zijn medische activiteiten in optimale omstandigheden te kunnen uitoefenen.
         De vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk doel.
         In geen geval mogen de vennootschapsrechtelijk activiteiten leiden tot een inbreuk op de Code
van Geneeskundige Plichtenleer en meer in het bijzonder op artikel 10 van de Code, en de
0675650134
Luik B
deontologische regels in het algemeen.
         Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, met dien verstande dat de contracten die op deontologische grond
niet door de artsen mogen worden afgesloten, evenmin door de vennootschap mogen worden
aangegaan.
         Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
         Bijkomstig doel
            De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, eigen onroerende
goederen verwerven en het beheer uitoefenen over alle roerende en onroerende goederen die haar
toebehoren, onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet wijzigt en hiervoor in gene mate en op geen enkel ogenblik aanleiding geven tot
het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
         Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de
stemmen.
         Professionele samenwerking
         De professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan met het oog op een
professioneel samenwerking overeenkomsten afsluiten met artsen of met de voorziene (kosten-)
associaties, professionele (eenpersoons-) vennootschappen, middelenvennootschappen en v.z.w.’s.
   Aansprakelijkheid arts-vennoot en deontologie
         1. De arts-vennoot blijft onbeperkt (professioneel) aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten.
         De arts-vennoot die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts,
persoonlijk aansprakelijk blijven.
         Naast de onbeperkte aansprakelijkheid van de arts-vennoot voor eventuele beroepsfouten,
dient ook voorzien te worden dat de aansprakelijkheid van de vennootschap eveneens dient
verzekerd te worden en dat de arts dient verzekerd te zijn voor medische fouten.
         2. bij meerdere vennoten dient iedere vennoot de andere vennoot in te lichten over elke
opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening. Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een
verbod is opgelegd om de geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de
uitoefening. De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de
zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen
door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De maatregelen dienen vooraf
schriftelijk te worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad, die ze goedkeurt of
aanpassingen ervan oplegt.
Duur
            De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
            Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen terzake, kan de
vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de buitengewone algemene
vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
            KAPITAALAANDELEN
            Kapitaal
            Het geheel geplaatst kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR).
Het is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde ; elk
aandeel vertegenwoordigende één/honderdste (1/100ste) van het maatschappelijk vermogen.
Het kapitaal kan vertegenwoordigd worden door aandelen met of zonder stemrecht.
Om als vennoot te worden toegelaten tot de vennootschap, dient deze minimaal te voldoen aan
volgende voorwaarden:
1. de hoedanigheid van arts bezitten;
2. ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der artsen;
3. bevoegd zijn om in België zijn beroep uit te oefenen;
4. actief zijn medische activiteit in het kader van de vennootschap uitoefenen.
            Stortingsplicht
         Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort, kan (kunnen) de arts-zaakvoerder(s)
zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de arts-vennoten, op voorwaarde van
gelijke behandeling van deze arts-vennoten.
         De arts-zaakvoerder(s) kan(kunnen) de arts-vennoten toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten ; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze
vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
         Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de arts-
Luik B
vennoot titularis is.
         De arts-vennoot die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
         De arts-zaakvoerders kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende
een maand onbeantwoord is gebleven, de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot uitspreken
en zijn aandelen doen verkopen aan een andere arts-vennoot, tegen een prijs die wordt bepaald
door een in gemeen overleg aangewezen deskundige of, bij gebrek aan overeenstemming, door de
bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij, waarbij alle procedure- en
expertisekosten voor de helft ten laste van de overdrager en voor de helft ten laste van de
overnemers zijn, evenredig aan het door ieder aantal verworven aandelen indien er meerdere
overnemers zijn.
         De netto opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend op hetgeen verschuldigd is door de
in gebreke gebleven arts-vennoot; hij zal in voorkomend geval instaan voor het verschil of genieten
van het overschot.
         De overdracht van de aandelen zal worden opgetekend in het register der aandeelhouders
door de in gebreke gebleven vennoot, of bij diens ontstentenis, door de zaakvoerders binnen acht
dagen na de aanmaning die hem aangetekend werd toegestuurd.
         De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
zijn geschied.
         In geval van een enige (arts-)vennoot-zaakvoerder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
            Wijziging van het kapitaal
            Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de
buitengewone algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijzigingen van de statuten
en met inachtneming van de hierna volgende bepalingen.
            Behoudens in het geval de vennootschap slechts één arts-aandeelhouder telt, moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven het eerst aangeboden worden aan de arts-
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
            Wordt dit voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in
dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere arts-aandeelhouders, die reeds van hun recht
gebruik hebben gemaakt.
            Aandelen op naam - Register
            De aandelen zijn steeds op naam.
            Kunnen enkel vennoot zijn: artsen ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de
Orde der artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal
uitoefenen en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend :
            1. De identiteit van elke aandeelhouder en het aantal hem toebehorende aandelen ;
            2. De gedane stortingen ;
            3. De overdracht en de overgang van aandelen, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de
rechtverkrijgende(n) in geval van overgang wegens overlijden.
            De overdracht en de overgang van aandelen geldt ten aanzien van de vennootschap en van
derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
            Elke aandeelhouder of belanghebbende derde kan van dit register inzage nemen.
            De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van
aandelen.  Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
            De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen het
voorwerp uitmaken van een inbreng of een quasi-inbreng in een artsenvennootschap en van een
overdracht aan een artsenvennootschap.
            Zowel inbreng, quasi-inbreng als overdracht moeten door een schriftelijke overeenkomst
worden geregeld. Deze overeenkomst dient voorafgaandelijk ter goedkeuring worden voorgelegd
aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der artsen. Voormelde overeenkomst mag geen
afbreuk doen aan de deontologische verplichting van de betrokken artsen.
            Overdracht onder de levenden en overgang bij overlijden van aandelen
            De aandelen van de vennootschap kunnen maar overgedragen worden aan een vennoot die
aan de voorwaarden van artikel 7 voldoet, zoals ook hierna bepaald. De arts-aandeelhouder die één
Luik B
of meer aandelen wil overdragen onder levenden, van zijn voornemen aan de overige
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de
voorgestelde overnemers meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de
daarvoor bedongen prijs.
De aandelen kunnen echter maar overgedragen worden aan een andere arts(-vennoot) die voldoet
aan de voorwaarden om vennoot te worden.
Elke overdracht van aandelen moet voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van
de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der artsen. De overdracht moet door een schriftelijke
overeenkomst worden geregeld. Deze overeenkomst dient voorafgaandelijk ter goedkeuring worden
voorgeld aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der artsen.
         Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt. De aandelen van een vennoot mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een arts, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der
artsen, die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteit uitoefent of zal uitoefenen en
die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen is aanvaard. Daarenboven dient in
alle gevallen het aandelenbezit van de vennoten zich steeds te verhouden als hun respectieve
activiteit in de vennootschap. De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen vennoot
kunnen worden omdat ze niet voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de
aandelen.
         Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de
voorwaarden om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt
te blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van artikel één (1) en drie (3) van de
statuten en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van
de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreeks
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteiten uit de statuten is
geweerd.
          Overigens dient gestipuleerd dat in alle gevallen het aandelenbezit van de arts-vennoten zich
dient te verhouden als hun respectievelijke activiteit in de vennootschap.
            Verzegeling van de goederen
            De aandeelhouders, hun erfgenamen, rechthebbende en schuldeisers, mogen onder geen
enkel voorwendsel  de zegels doen leggen op de boeken, goederen en waarden van de
vennootschap, noch het opmaken van de inventaris eisen.
            Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de inventarissen en
balansen van de vennootschap en aan de besluiten van de algemene vergadering.
            BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
            Zaakvoerder
         De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere arts-zaakvoerder(s), al dan niet
vennoten, die het beroep van arts-specialist in de cardiologie  uitoefenen.
         Het mandaat van de zaakvoerder-vennoot is beperkt in de tijd, met name voor de duur van
diens medische activiteiten. De duur van het mandaat van een zaakvoerder niet-vennoot is beperkt
tot een hernieuwbare termijn van 6 jaar.
         Ieder zaakvoerder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van
bestuur te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
            De opdracht van statutaire zaakvoerder kan slechts herroepen worden ofwel bij eenparig
goedvinden van de aandeelhouders, met inbegrip van de statutaire zaakvoerder die zelf
aandeelhouder is, ofwel om gewichtige redenen bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering volgens de regels die gesteld zijn voor de wijziging van de statuten.
            De niet-statutaire zaakvoerders worden door de algemene vergadering met gewone
meerderheid van stemmen benoemd en ontslagen.
            De infunctietreding van de opvolgend statutaire zaakvoerder, de benoeming van de niet-
statutaire zaakvoerder, alsook de beëindiging van de opdracht van zaakvoerder wordt openbaar
gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de zaakvoerder ondertekende
verklaring, respectievelijk van een dito uittreksel uit de akte, samen met een afschrift ter
bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
            Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder.
   Statutaire zaakvoerder
         De functie van statutaire zaakvoerder geldt steeds voor de duur van zijn medische activiteit in
de vennootschap.
Luik B
         De aanstelling tot die functie moet blijken uit de tekst van de statuten.
         De statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen bij eenparige beslissing van alle
vennoten, of door een gemotiveerd besluit van een buitengewone algemene verga-dering, dat steunt
op gewichtige redenen en genomen is met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwij-ziging.
         Als statutaire zaakvoerder is aangesteld : de heer CALLENS Benedikt Ivonne Arnold Helene
Alfons, wonende te 9800 Deinze (Bachte-Marie-Leerne), Schipdonkstraat 10.
            Hij heeft zijn op-dracht aanvaard.
            Bezoldiging
         De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
         Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige vennoot, het bedrag van deze vaste
of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van alle eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
            Interne bestuursbevoegdheden
            Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Externe vertegenwoordigingsmacht
            Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
            De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerder, zelfs indien die
handelingen buiten het doel van de vennootschap vallen, tenzij zij bewijst dat de derde wist dat de
handeling de grenzen van het doel van de vennootschap overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn ; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
            De zaakvoerder kan voor een of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan een derde persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijke beperkte omvang
van zijn mandaat.
            Toezicht
            Het toezicht van de vennootschap wordt uitgeoefend door één of meer commissarissen voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar, benoemd door de algemene vergadering onder de leden van
het Instituut der bedrijfsrevisoren.
            Evenwel indien de vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria waaronder geen
commissaris moet worden benoemd, zal het toezicht uitgeoefend worden door de arts-
aandeelhouders. In dat geval heeft iedere arts-aandeelhouder de rechten van onderzoek en controle
op alle verrichtingen van de vennootschap en kan hij inzage nemen van de boeken, briefwisseling en
van alle geschriften van de vennootschap. Zij kunnen zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing.
            Zolang de enige arts-vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd,
bestaat geen controle in de vennootschap.
            ALGEMENE VERGADERING
            Bevoegdheden
            De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van
de aandeelhouders.
            Zij heeft de bevoegdheden die bij de wet en bij onderhavige statuten bepaald zijn.
            Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
            Algemene vergadering
            De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om 18u00.
            Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
            De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist.  Zij moet bijeengeroepen worden wanneer één of meer aandeelhouders
die alleen of samen één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, hierom bij
aangetekend schrijven verzoeken. De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene
vergadering moet gedaan worden binnen de drie weken na het gedane verzoek.
            De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van
deze zetel, terwijl de buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de
Luik B
vennootschap of op de plaats in de oproepingsbrief vermeld.
            De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, of eventueel via
een ander communicatiemiddel mits individuele, uitdrukkelijke en schriftelijke instemming van de
bestemmelingen, toegezonden aan de aandeelhouders, de zaakvoerder(s) en/of de
commissaris(sen), tenminste vijftien dagen vòòr de vergadering, of een voor ontvangst afgetekende
brief.
            Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van
de algemene vergadering niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.
            Indien op de vergadering alle aandeelhouders, zaakvoerders en/of commissaris(sen)
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt de voorzitter van de vergadering ervan ontslagen de
bewijzen van bijeenroeping op de vergadering voor te brengen.
            Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet
in het artikel twintig/bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake
is, minstens twintig dagen vòòr de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
            Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
         Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door de zaakvoerder(s) tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Deze verdaging annuleert elke genomen beslissing. De
tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
         Vertegenwoordiging - stemrecht
            Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die zelf aandeelhouder is. Iedere vennoot kan
slechts één volmacht uitoefenen.
            Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Aandelen met vruchtgebruik bezwaard
            De aandelen zijn t.o.v. de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van de
rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik gesplitste
eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een persoon die
voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden.
            Aanwezigheids- en meerderheidsquotums
            Geen enkele vergadering kan beraadslagen en besluiten over punten die niet voorkomen op
de agenda, tenzij de vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig zijn, eenparig besluit de
agenda te wijzigen.
            Onverminderd hetgeen hierna volgt, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op
geldige wijze, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen.  De besluiten
worden met gewone meerderheid van stemmen genomen, tenzij de wet, de medische deontologie of
onderhavige statuten een bijzondere meerderheid voorzien.
            Een buitengewone algemene vergadering, die moet beraadslagen en besluiten over een
statutenwijziging kan dit slechts op geldige wijze voor zover de aandeelhouders, die de vergadering
bijwonen, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
            Wordt dit quotum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping vereist en de tweede
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aantal op die vergadering
vertegenwoordigde aandelen.  De besluiten worden met een drie/vierden meerderheid genomen.
            Indien de voorgestelde wijzigingen betrekking hebben op het doel en/of de rechtsvorm van de
vennootschap, moeten de door het Wetboek van Vennootschappen vereiste bijzondere
aanwezigheids- en meerderheidsquotums in acht genomen worden.
            De oproepingsbrief moet nauwkeurig vermelden welke statutenwijziging voorgesteld wordt.
         Alle algemene vergaderingen mogen alléén beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
         Elke wijziging van onderhavige statuten zal voorafgaandelijk ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der artsen.
            Schriftelijke besluitvorming
            Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren.
            Aanmerkelijke verliezen
            Indien ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de arts-zaakvoerder de vraag of de vennootschap zal ontbonden
Luik B
algemene vergadering en dit binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld.  Deze
buitengewone algemene vergadering beraadslaagt en besluit in voorkomend geval overeenkomstig
de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld.
            Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies
gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de
ontbinding plaats heeft wanneer ze wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
            Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het bedrag van het wettelijk minimum, kan
iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap vorderen.
            Notulen
            Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt die
ondertekend worden door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
            Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden, dat op de zetel van de
vennootschap wordt bewaard.
            De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen die in rechte of anders moeten worden
voorgelegd, worden door de personen, die als orgaan de vennootschap kunnen verbinden,
ondertekend.
            De besluiten van de enige aandeelhouder die overeenkomstig artikel 16 van deze statuten
handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden eveneens genotuleerd en op de
vennootschap bijgehouden.
            INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING
            Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
            Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, maakt de zaakvoerder
inventaris op, alsmede – voor zoveel dit wettelijk vereist is – de jaarrekening en stelt het jaarverslag
op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid, dit alles onverminderd de voorschriften van het
Wetboek van Vennootschappen.
            De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één
geheel.
            Winstverdeling
            Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de algemene kosten, de sociale
lasten en de nodige afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de netto-winst
van de vennootschap.
         Van de jaarlijkse nettowinst, wordt minstens vijf ten honderd (5%) voorafgenomen voor de
wettelijke reserve; deze voorafname houdt op verplicht te zijn wanneer het wettelijk reservefonds één
tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar herleeft indien het reservefonds om enige
reden aangetast is.
         Op het batig saldo van het voorbije boekjaar wordt – ingeval van bestaan van aandelen zonder
stemrecht - bij voorrang een bevoorrecht dividend voorafgenomen, al of niet verhoogd met de
uitgiftepremies, en toegekend aan deze aandelen zonder stemrecht. De hoegrootheid van dit
bevoorrecht dividend wordt jaarlijks bepaald door de algemene vergadering.
         Is de te verdelen winst van het boekjaar onvoldoende, dan wordt het recht op bevoorrecht
dividend overgedragen naar de volgende boekjaren.
         De algemene vergadering beslist over de bestemming van het overschot van de winst. In geval
van verdeling, geeft elk aandeel (met of zonder stemrecht) recht op een gelijk dividend.
            Winstuitkering
            Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien op datum van het laatste
boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de
uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, evenals de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
            ONTBINDING - VEREFFENING
            Ontbinding - Vereffening - Verdeling
            Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de
rechter, dan wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan tot aan haar
vereffening.
De vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, het kennelijk onvermogen of de dood van
een vennoot.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op een arts voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
Luik B
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding in
functie is, van rechtswege vereffenaar, zowel ten aanzien van de vennoten als van derden.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
Indien de vereffenaar geen arts is, moet hij voor de overdacht van de medische dossiers bijgestaan
worden door een arts.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen, anders besluit.
De vereffenaars kunnen van elke vennoot betaling eisen van de bedragen die deze zich heeft
verbonden in de vennootschap te storten en die nodig lijken om haar schulden en de kosten van
vereffening te voldoen.
Na vereffening van gans het passief zal het batig saldo tussen de vennoten verdeeld worden volgens
het aantal aandelen in hun bezit, nadat deze gebeurlijk op dezelfde vereffeningsvoet zullen gebracht
zijn.      
Algemeen
            De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar het Wetboek van Vennootschappen,
en derhalve zullen de bepalingen van die wet waarvan niet op geoorloofde wijze bij deze statuten is
afgeweken, worden beschouwd als niet zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig zijn met
de gebiedende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen moeten als ongeschreven
worden geacht.
Niettemin zullen statutaire clausules die de wetsbepalingen geheel of gedeeltelijk overnemen, al dan
niet in identieke bewoordingen, ophouden van kracht te zijn wanneer de wetsbepalingen, waarvan zij
de inhoud overnemen, worden opgeheven of versoepeld.
Gerechtelijke bevoegdheid
         Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke
zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
         Geschillen inzake deontologische aard zullen uitsluitend door de bevoegde provinciale Raad
van de Orde der artsen beslecht worden.
         Orde der artsen
         De arts-vennoot is onderworpen aan al de regels van de Code van Geneeskundige Plichtenleer
door de Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld.
         Deze bepaling maakt integraal deel uit van deze statuten.
         Iedere wijziging van onderhavige statuten of ontbinding dient voorafgaandelijk te orden
meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der artsen
         KEUZE VAN WOONPLAATS.
Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
            OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
            1. Eerste boekjaar en jaarvergadering
            Het eerste boekjaar van de vennootschap gaat in op de datum waarop de vennootschap haar
rechtspersoonlijkheid krijgt en eindigt op 31 december 2018.
            De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni 2019.
            2. Overneming verbintenissen
         Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen
vanaf 01 april 2017 door de comparant, in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting,
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van de
zaakvoerder(s) die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
            3. Volmacht
Er wordt, voor onbepaalde duur, een bijzondere volmacht gegeven aan de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Van den Abeele &
Partners’ met zetel te 9031 Drongen, Novicenstraat 4, met ondernemingsnummer BE890.051.808,
RPR Gent afdeling Gent, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Rudy Van den Abeele 
of één van zijn medewerkers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om de nodige formaliteiten te
vervullen bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij elke Administratie en/of instelling ook,
alsook om bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving, de wijziging of de
Luik B
doorhaling van de gegevens in de Kruispuntbank Ondernemingen, alle formaliteiten te vervullen,
alsook voor de inschrijving, wijziging of doorhaling als B.T.W.-plichtige, alsook voor de aanvraag van
welke registratie- en/of erkenningnummers ook.
4. Diverse bepalingen
Comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische activiteiten
in een professionele artsenvennootschap, zij geen andere professionele artsenvennootschap kan
oprichten.
Iedere wijziging zal slechts rechtsgeldig zijn tussen partijen na voorafgaande goedkeuring door de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De clausules of artikels van onderhavige statuten die in tegenstrijd zouden zijn met de bepalingen
van de Code van Geneeskundige Plichtenleer worden geacht niet geschreven te zijn.
            5. Commissaris
            Volgens ter goeder trouw verrichte schattingen die overgenomen werden in het financieel
plan, voldoet de vennootschap voor het eerste boekjaar aan de criteria vermeld in de wet op de 
boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen.  Bijgevolg wordt met eenparigheid besloten
bij toepassing van het Wetboek van Vennootschappen voorlopig geen commissaris te benoemen.
            6. Buitengewone algemene vergadering
            En onmiddellijk na de oprichting, en zonder enige uitnodiging, is de oprichter bijeen gekomen
in buitengewone algemene vergadering.
            Corporate Governance
            In het kader van de bepalingen op de Corporate Governance, wordt door de algemene
vergadering beslist dat de BV BVBA “BENEDIKT CALLENS, CARDIOLOGIE” voor elke deelneming
en/of bestuurdersmandaat bij een andere vennootschap of vereniging, vast en rechtsgeldig zal
vertegenwoordigd zijn door : de heer CALLENS Benedikt Ivonne Arnold Helene Alfons, voornoemd,
die verklaart te aanvaarden.
        
VOOR BEREDENEERD  UITTREKSEL
 
Alexandre PEÊRS
Notaris te Aalst-Erembodegem