Ondernemingsnr : 0430801744
Naam
(voluit) : Maxomotive
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pierstraat 229
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd na registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 18 december 2023, blijkt het volgende:
1. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD ZONDER UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
Afstand verslagverplichting conform artikel 7:179 WVV
De voorzitter deelde vooreerst mede dat de Enige Aandeelhoudster die de totaliteit van de
bestaande aandelen in de Vennootschap bezit, voorafgaandelijk aan de vergadering aan de Raad
van Bestuur melding heeft gemaakt van haar voornemen om met toepassing van artikel 7:179, §3
WVV afstand te doen van de verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris bedoeld in
artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Hierop besliste de Enige Aandeelhoudster uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3 WVV en aldus afstand te doen van de verslagen op te stellen door de
Raad van Bestuur en de Commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1 WVV aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Goedkeuring kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap effectief te verhogen met twaalf
miljoen euro (€ 12.000.000,00) door inbreng in geld, en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Op dat volledige bedrag van de kapitaalverhoging werd ingeschreven door de Enige
Aandeelhoudster.
Afbetaling in geld
Het bedrag van deze kapitaalverhoging werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van twaalf miljoen euro (€
12.000.000,00) volledig gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging volledig geplaatst en
volgestort is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap, ná deze verhoging, gebracht op twintig
miljoen tweehonderdtweeënzeventigduizend negenhonderdeneen euro (€ 20.272.901,00),
vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderdnegenentachtig (2.589) aandelen.
2. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
Goedkeuring formele kapitaalvermindering
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met in
totaal zes miljoen driehonderdeenennegentigduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro (€
6.391.592,00) en terug te brengen van twintig miljoen tweehonderdtweeënzeventigduizend
negenhonderdeneen euro (€ 20.272.901,00) naar dertien miljoen achthonderdeenentachtigduizend
driehonderdennegen euro (€ 13.881.309,00), en dit, zonder vernietiging van aandelen, ter
aanzuivering van het volledige bedrag van de overgedragen verliezen zoals die blijken uit de laatste
goedgekeurde balans, zijnde deze opgesteld per 31 december 2022, met het oog op het herstel van
het eigen vermogen van de Vennootschap.
Aanrekening kapitaalvermindering
Deze kapitaalvermindering werd uitsluitend aangerekend op werkelijk gestort kapitaal. De
vergadering verklaarde dat het kapitaal uitsluitend samengesteld is uit fiscaal werkelijk gestorte
inbrengen en dat er geen andere bestanddelen in het kapitaal werden geïncorporeerd.
Vaststelling totstandkoming kapitaalvermindering
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris vast te stellen:
- dat, ingevolge de beslissing tot formele kapitaalvermindering hiervoor zonder vernietiging van
aandelen, het kapitaal van de Vennootschap effectief werd gebracht op dertien miljoen
achthonderdeenentachtigduizend driehonderdennegen euro (€ 13.881.309,00), verdeeld over
tweeduizend vijfhonderdnegenentachtig (2.589) gelijke aandelen;
- dat als gevolg van deze formele vermindering van het kapitaal van de Vennootschap de
kapitaalwaarde van alle bestaande tweeduizend vijfhonderdnegenentachtig (2.589) aandelen op
evenredige wijze werd verminderd zodat elk bestaand aandeel voortaan een fractiewaarde gelijk aan
één tweeduizend vijfhonderdnegenentachtigste (1/2.589ste) van dertien miljoen
achthonderdeenentachtigduizend driehonderdennegen euro (€ 13.881.309,00) vertegenwoordigt.
3. AANPASSING KAPITAAL IN STATUTEN
Het bedrag van het kapitaal werd aangepast in de statuten van de Vennootschap in
overeenstemming met de genomen besluiten tot kapitaalverhoging en vervolgens
kapitaalvermindering, zodat artikel 6 van de statuten werd gewijzigd en voortaan luidt als volgt:
“Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt dertien miljoen achthonderdeenentachtigduizend
driehonderdennegen euro (€ 13.881.309,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
Voor zoveel als nodig werd bevestigd dat het aantal bestaande aandelen zoals opgenomen in artikel
7 van de statuten ongewijzigd blijft aangezien er geen nieuwe aandelen werden uitgegeven in het
kader van de kapitaalverhoging en aangezien de kapitaalvermindering gebeurde zonder vernietiging
van aandelen.
4. BEVESTIGING EN BEKRACHTIGING ONDERHANDSE BESLUITEN INZAKE VERVANGING
VAN COMMISSARIS
De vergadering bevestigde en bekrachtigde alle op 31 oktober 2023 onderhands genomen besluiten
van de Enige Aandeelhoudster bij wijze van eenparig schriftelijk besluit overeenkomstig artikel 7:133
WVV houdende in concreto:
- enerzijds, de aanvaarding van het vroegtijdig beëindigen van het mandaat als commissaris van de
besloten vennootschap “GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN” (IBR B00127), RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0439.814.826, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem),
Uitbreidingsstraat 72 bus 7, vertegenwoordigd door de heer DE CONINCK Stefaan (IBR A02461),
bedrijfsrevisor, met dien verstande dat de stopzetting van dit commissarismandaat gebeurde met
ingang van het boekjaar 2023;
- anderzijds, de benoeming in de plaats als nieuwe commissaris van de Vennootschap: de besloten
vennootschap “PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren”, in het kort “PwC Bedrijfsrevisoren” (IBR
B00009), rechtspersonenregister Brussel 0429.501.944, met zetel te 1831 Machelen (Diegem),
Culliganlaan 5, in deze functie vertegenwoordigd door de heer LOZIE Filip (IBR A01704),
bedrijfsrevisor, met dien verstande dat dit nieuw commissarismandaat de controle van de boekjaren
2023, 2024 en 2025 betreft zodat dit mandaat een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone
algemene vergadering die zal worden gehouden in 2026 om te besluiten over de jaarrekening die zal
worden afgesloten per 31 december 2025.
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
5.1. De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad van
Bestuur – extern optredend zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van
indeplaatsstelling - alsook aan iedere Bestuurder - met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met
recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van alle genomen beslissingen aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen en de aanzuivering van
verliezen door formele kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen, met inbegrip van de
boekhoudkundige verwerking van de genomen beslissingen en deze kapitaalverrichtingen in de
balans van de Vennootschap.
5.2. De vergadering besliste tevens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan ieder Bestuurder
van de Vennootschap evenals aan de heer VANDERPERREN Didier, elk met bevoegdheid om
alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige
aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen uit hoofde
van en in overeenstemming met de hoger genomen besluiten tot kapitaalverhoging en formele
kapitaalvermindering.
6. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen van de Vennootschap verenigd zijn in één hand en allemaal toebehoren
aan de Enige Aandeelhoudster, met name de naamloze vennootschap “Astara Western Europe”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0473.558.156, met zetel te 2550 Kontich,
Pierstraat 229.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Anne-Sophie Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)