Ondernemingsnr : 0761744166
Naam
(voluit) : Cascador Health
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Molenstraat 24a
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Michel Willems, notaris ter standplaats Gent, eerste kanton, optredend voor de besloten
vennootschap « Notaris Michel Willems, notarisvennootschap », met zetel te Gent, Brabantdam 143
(RPR Gent 0832.521.405), op 29 april 2024, dat de Buitengewone Algemene Vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap « Cascador Health », met zetel te 9140 Temse
(Tielrode), Molenstraat 24a, RPR Gent afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer 0761.744.166,
met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen, hierna bij uittreksel
weergegeven :
EERSTE BESLUIT : LEZING VERSLAGEN
De voorzitter leest de volgende verslagen voor :
a. de verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan op 23 april 2024 overeenkomstig artikel 5:102
WVV en artikel 5:122 WVV (i) met betrekking tot de uitgifte van een miljoen driehonderdvijftig
duizend (1.350.000) SAFE Effecten; (ii) met betrekking tot de uitgifte van tweehonderdvijfentachtig
duizend vijfhonderdvierenvijftig (285.554) Management Inschrijvingsrechten; (iii) waarin wordt
uiteengezet waarom de inbreng naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van het SAFE
Effecten van belang is voor de Vennootschap en (iv) met een omstandige verantwoording inzake de
uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de verrichtingen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders ingevolge de uitgifte van nieuwe effecten die niet
evenredig aan het aantal uitgegeven effecten binnen elke soort gebeurt onder de opschortende
voorwaarden van de uitoefening van de SAFE Effecten of Management Inschrijvingsrechten,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
b. Het verslag opgemaakt door Finvision Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te Potvlietlaan 4, 2600 Antwerpen, op 29 april 2024, waarin de
beschrijving van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt
onderzocht en waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in toepassing van artikel 5:
102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“5. BESLUIT
Conform artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering
van de Vennootschap Cascador Health BV over de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 5:102 WVV;
    •  het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
    •  voor de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
    •  het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 WVV in het kader van de uitgifte van Safe
Effecten en Management Inschrijvingsrechten voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Temse, 29 april 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot”
Voormelde verslagen worden hieraan gehecht.
TWEEDE BESLUIT: UITGIFTE SAFE EFFECTEN
a. De voorzitter verwijst naar voormelde verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan opgesteld op
23 april 2024, overeenkomstig artikel 5:122 eerste lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In deze bijzondere verslagen wordt het voorstel tot uitgifte van SAFE effecten, de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten, met inbegrip van de
kenmerken, rechten en voordelen van de SAFE Effecten, de voorwaarden en modaliteiten van hun
uitoefening en conversie in SAFE Aandelen, evenals de bijzondere rechten en voordelen van de
SAFE Aandelen, zoals gevoegd als bijlage bij het voormeld verslag beschreven.
Na lezing en onderzoek van voormelde bijzondere verslagen, beslist de vergadering tot de uitgifte
van een miljoen driehonderdvijftigduizend (1.350.000) SAFE Effecten en keurt deze de voormelde
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden goed.
b. De aandeelhouders, te weten 1/ de private stichting “Administratiekantoor Waterval”, 2/ de
naamloze vennootschap naar Belgisch recht “Qbic II Fund Arkiv”, 3/ de vennootschap naar Zwitsers
recht, "Hirslanden”, 4/ de commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, "Volta Ventures II”, 5/ de
maatschap naar Belgisch recht, “T4 Invest Belgique” en 6/ de besloten vennootschap
“CAREVOLUTION”, allen voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, beslissen te verzaken aan
hun voorkeurrecht om in te schrijven op voormelde SAFE Effecten, alsook naar aanleiding van de
vermogensverhoging(en) middels inbreng(en) in geld die er het gevolg van kunnen zijn.
c. De vergadering stelt de boekhoudkundige verwerking van de inbrengen in geld door de
Investeerders in het eigen vermogen van de Vennootschap vast overeenkomstig de SAFE
Uitgiftevoorwaarden opgenomen in bijlage tot het verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 23
april 2024, overeenkomstig artikel 5:122 eerste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d. Inschrijving op de SAFE Effecten
ZIJN ALHIER TUSSENGEKOMEN:
1/ De private stichting “Administratiekantoor Waterval”, voornoemd, vertegenwoordigd als voormeld;
2/ De naamloze vennootschap naar Belgisch recht “Qbic II Fund Arkiv”, voornoemd,
vertegenwoordigd als voormeld;
3/ De commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, “Volta Ventures II”, voornoemd,
vertegenwoordigd als voormeld;
4/ De maatschap naar Belgisch recht, “T4 Invest Belgique”, voornoemd, vertegenwoordigd als
voormeld;
5/ De besloten vennootschap “CAREVOLUTION”, voornoemd, vertegenwoordigd als voormeld;
Die na voorlezing te hebben aanhoord van al het bovenstaande, verklaren volledig op de hoogte te
zijn van de statuten en de financiële toestand van de besloten vennootschap "CASCADOR
HEALTH".
Na deze uiteenzetting verklaren de inbrengers, voornoemd, in geld in te schrijven, als volgt:
1/ de private stichting “Administratiekantoor Waterval”, voornoemd, vertegenwoordigd als voormeld,
verklaart in te schrijven op honderdduizend (100.000) SAFE Effecten, tegen de globale prijs van
honderdduizend euro (€ 100.000,00);
2/ de naamloze vennootschap naar Belgisch recht “Qbic II Fund Arkiv”, voornoemd,
vertegenwoordigd als voormeld, verklaart in te schrijven op vierhonderd eenenzeventigduizend
zeshonderdnegenennegentig (471.699) SAFE Effecten, tegen de globale prijs van vierhonderd
eenenzeventigduizend zeshonderdachtennegentig euro zevenenzestig cent (€ 471.698,67);
3/ de commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, "Volta Ventures II”, voornoemd,
vertegenwoordigd als voormeld, verklaart in te schrijven op driehonderddertigduizend
honderdachtentachtig (330.188) SAFE Effecten, tegen de globale prijs van driehonderddertigduizend
honderdachtentachtig euro achtenveertig cent (€ 330.188,48);
4/ De besloten vennootschap “CAREVOLUTION”, voornoemd, vertegenwoordigd als voormeld,
verklaart in te schrijven op tweehonderdvijfendertigduizend achthonderdnegenenveertig (235.849)
SAFE Effecten, tegen de globale prijs van tweehonderdvijfendertigduizend achthonderdachtenveertig
euro vierenzeventig cent (€ 235.848,74).
De tweehonderdentwaalfduizend tweehonderdvierenzestig (212.264) SAFE Effecten, waarop de
voornoemde vennootschap “T4 Invest Belgique”, zal inschrijven, worden door de besloten
vennootschap “CASCADOR HEALTH” in portefeuille gehouden en zullen binnen de dertig dagen
overgedragen worden aan voornoemde vennootschap “T4 Invest Belgique” tegen betaling van
tweehonderdentwaalf duizend tweehonderdvierenzestig euro elf cent (€ 212.264,11). De SAFE
Inschrijvingsprijs (zoals gedefinieerd in de SAFE Uitgiftevoorwaarden) zal later relevant zijn voor de
berekening van het aantal SAFE Aandelen waarin de SAFE Effecten zullen kunnen worden omgezet
overeenkomstig de Uitgiftevoorwaarden.
De inschrijvers verklaren en de vergadering erkent dat de SAFE Effecten waarop aldus wordt
ingeschreven, met uitzondering van de tweehonderdentwaalfduizend tweehonderdvierenzestig
(212.264) SAFE Effecten, waarop de voornoemde vennootschap “T4 Invest Belgique”, zal
inschrijven), volledig afbetaald en volgestort is, zodat de vennootschap uit dien hoofde van heden af
over een bijkomend bedrag van  een miljoen honderdzevenendertigduizend
zevenhonderdvijfendertig euro negenentachtig cent (€ 1.137.735,89) beschikt.
De inbreng in geld werd gestort op een bijzondere rekening … en geopend op naam van de
vennootschap "CASCADOR HEALTH", zoals blijkt uit het bewijs van deponering, dat mij, notaris, is
overhandigd om in mijn dossier te worden bewaard.
Over die rekening kan alleen worden beschikt nadat de werkende notaris aan genoemde
bankinstelling het verlijden van onderhavige akte heeft gemeld.
De vergadering stelt de boekhoudkundige verwerking van de inbreng in geld vast, overeenkomstig
agendapunt c.
Toebedeling van de SAFE Effecten als volgt:
1/ aan de private stichting “Administratiekantoor Waterval”, voornoemd, vertegenwoordigd als
voormeld, honderdduizend (100.000) SAFE Effecten, die zij verklaart te aanvaarden;
2/ de naamloze vennootschap naar Belgisch recht “Qbic II Fund Arkiv”, voornoemd,
vertegenwoordigd als voormeld, vierhonderd eenenzeventigduizend zeshonderdnegenennegentig
(471.699) SAFE Effecten, die zij verklaart te aanvaarden;
3/ de commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, "Volta Ventures II”, voornoemd,
vertegenwoordigd als voormeld, driehonderddertigduizend honderdachtentachtig (330.188) SAFE
Effecten, die zij verklaart te aanvaarden;
4/ De besloten vennootschap “CAREVOLUTION”, voornoemd, vertegenwoordigd als voormeld,
tweehonderdvijfendertigduizend achthonderdnegenenveertig (235.849) SAFE Effecten, die zij
verklaart te aanvaarden.
e. De vergadering beslist om de SAFE Aandelen uitgegeven bij conversie van de SAFE Effecten om
te zetten in de Meest Preferente Soort Aandelen indien en op het ogenblik dat (i) een
Gekwalificeerde Financieringsronde wordt voltooid na de Vervaldatum en (ii) daartoe wordt beslist
middels een gekwalificeerde meerderheidsbesluit van 4 van de 5 Investeerders.
DERDE BESLUIT : UITGIFTE NIEUWE MANAGEMENT INSCHRIJVINGSRECHTEN
a. De voorzitter verwijst naar voormelde bijzondere verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan
opgesteld op 23 en 24 april 2024 overeenkomstig artikel 5:122 eerste lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In deze bijzondere verslagen wordt het voorstel tot uitgifte van
inschrijvingsrechten en de uitoefenvoorwaarden verantwoord en worden eveneens de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschreven.
Na lezing en onderzoek van voormelde bijzondere verslagen, beslist de vergadering tot de uitgifte
van tweehonderdvijfentachtigduizend vijfhonderdvierenvijftig (285.554) Management
inschrijvingsrechten en keurt deze de voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden goed.
b. De aandeelhouders, te weten 1/ de private stichting “Administratiekantoor Waterval”, 2/ de
naamloze vennootschap naar Belgisch recht “Qbic II Fund Arkiv”, 3/ de vennootschap naar Zwitsers
recht, "Hirslanden”, 4/ de commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, "Volta Ventures II” en 5/
de maatschap naar Belgisch recht, “T4 Invest Belgique” en 6/ de besloten vennootschap
“CAREVOLUTION”, allen voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, beslissen te verzaken aan
hun voorkeurrecht om in te schrijven op voormelde Management Inschrijvingsrechten.
c. De vergadering beslist tot verhoging van het eigen vermogen onder de opschortende voorwaarde
van de effectieve inschrijving op de Management Inschrijvingsrechten door voornoemde inbrengers
en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Management Inschrijvingsrechten
door de houders ervan.
d. De vergadering besluit tot nummering van de tweehonderdvijfentachtigduizend
vijfhonderdvierenvijftig (285.554) Management Inschrijvingsrechten, van 1 tot 285.554.
e. De vergadering beslist om artikel 4.1 van het Globaal Incentiveringsplan aangaande het voorwerp
en het totaal aantal uitgegeven inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan aan te
passen.
f. De vergadering beslist om de Aandelen uitgegeven bij conversie van de Management
Inschrijvingsrechten om te zetten in de Meest Preferente Soort Aandelen indien en op het ogenblik
dat (i) een Gekwalificeerde Financieringsronde wordt voltooid na de Vervaldatum en (ii) daartoe
wordt beslist middels een gekwalificeerde meerderheidsbesluit van 4 van de 5 Investeerders.
VIERDE BESLUIT
De vergadering verleent elke machtiging aan de notaris om het uittreksel van deze notulen op te
maken, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
VIJFDE BESLUIT
Er wordt beslist volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan twee (2)
bestuurders van de besloten vennootschap Cascador Health, om namens en voor rekening van de
vennootschap alle vereiste inschrijvingen te doen in het effectenregister, om het effectenregister in
overeenstemming te brengen met hogervermelde besluiten, alsook om het effectenregister in naam
en voor rekening van de vennootschap te ondertekenen. 
ZESDE BESLUIT
Er wordt beslist volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan twee (2)
bestuurders van de besloten vennootschap Cascador Health, om namens en voor rekening van de
vennootschap, naar aanleiding van onderhavige statutenwijziging, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de
“Kruispuntbank van Ondernemingen”, alsook bij de diensten van de belasting over de toegevoegde
waarde.
ZEVENDE BESLUIT
Er wordt beslist volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan twee (2)
bestuurders van de besloten vennootschap Cascador Health, om namens en voor rekening van de
vennootschap alle toekomstig vereiste statutenwijzigingen te doen naar aanleiding van onderhavige
akte wat betreft de toekomstige omzetting van aandelen en soortwijzigingen alsook inschrijvingen te
doen in het aandeelhouders- en effectenregister om het aandeelhouders- en effectenregister in
overeenstemming te brengen met hogervermelde besluiten, alsook om het aandeelhouders- en
effectenregister in naam en voor rekening van de vennootschap te ondertekenen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS MICHEL WILLEMS
 
 
WORDT TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 29/04/2024