N° d'entreprise : 0441784223
Nom
(en entier) : AMINDIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bosquet 15A
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Modifications statutaires - adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations
 
D'un acte reçu le 1er décembre 2023 par le notaire Florence GERNAIJ, notaire associé à Genappe,
en cours d'enregistrement au Bureau de Sécurité Juridique à Nivelles, il résulte : que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme "AMINDIS", ayant son siège à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet, 15A, a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée confirme, ratifie et décide de formaliser et d’entériner de manière statutaire et avec effet
rétroactif, les résolutions (de principe) prises, le cas échéant, en tant que mesures d’
accompagnement et/ou sous condition suspensive, par l’assemblée générale extraordinaire du 3
octobre 2022 dans le cadre du « Plan de Warrants 2022 » et notamment :
1. La création d’une nouvelle classe d’actions, appelée classe « B » et composée d’actions sans droit
de vote mais avec dividende préférentiel ;
2. L’émission de (maximum) 54.017 droits de souscription (« Warrants ») conférant à chaque
bénéficiaire le droit de souscrire, à l’occasion d’une augmentation de capital de la société, de
nouvelles actions de classe « B », à raison d’une (1) action par droit de souscription (warrant),
pendant la période d’exercice et moyennant le respect des caractéristiques, modalités et conditions
prévues par le « Plan de Warrants 2022 »;
3. La modification des statuts et notamment de l’article 5, concernant :
- La création d’une nouvelle classe d’actions, appelée classe « B » et composée d’actions sans droit
de vote avec dividende préférentiel ;
- L’émission de droits de souscription ;
- L’augmentation éventuelle de capital ;
Pour autant que de besoin il est précisé que :
a) lors de la signature de l’acte notarié prérappelé du 3 Octobre 2022, tous les rapports et documents
légalement requis étaient disponibles conformément aux dispositions légales ;
b) à partir du 3 Octobre 2022, l’article 5 des statuts doit être lu comme suit :
« Article  5: Capital de la société
Le capital est fixé a un million neuf cent septante-six mille huit cent  trente-six euros vingt et un cents
(1.976.836,21 €), représenté par cinq  millions trente-six mille trois (5.036.003)  actions, sans
désignation de valeur nominale, avec droit de vote (une voix par action) et appelées actions classe «
A ».
Droits de souscription – Actions classe « B » sans droit de vote mais avec dividende préférentiel
Aux termes de l’acte notarié du 3 Octobre 2022 l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
à décidé :
- dans le cadre et suite à l’approbation du « PLAN DE WARRANTS 2022 » et, le cas échéant ;
- en tant que mesures d’accompagnement ;
- sous la condition suspensive et dans la mesure de l’offre, de l’acceptation et de l’exercice effectif,
partiel ou total, par les bénéficiaires de leurs droits de souscription conformément au plan
prérappelé,
à :
a) l’émission de (maximum) 54.017 droits de souscription (Warrants) permettant chacune à souscrire
à une (1) action nouvelle classe « B » AMINDIS;
b) la création (conformément aux dispositions de l’article 7:60 du Code des sociétés et des
associations) d’une nouvelle classe d’actions, appelée « B », et composée d’actions sans droit de
vote mais bénéficiant d’un dividende préférentiel qui dépendra du résultat annuel de l’entreprise et
qui se calcule de la manière suivante :
 
(((Résultat Net – Résultat minimum immunisé (200.000 EUR)) /Nombre d’actions totale)* Payout
Ratio
Où le Payout Ratio sera égal à 50%
 
c) l’augmentation de capital (par apports en numéraire avec la faculté d’exercice “cashless”):
* sous la condition suspensive et dans la mesure de l’offre, de l’acceptation et de l’exercice effectif
des droits de souscription, et:
* à concurrence du nombre de droits de souscription exercés multiplié par leur prix d’exercice;
d) l’émission d’actions nouvelles classe « B » comme précisé dans l’acte prérappelé du 3 Octobre
2022 (3ième résolution) ainsi que dans le « Plan de Warrants 2022 » prérappelé et les conditions d’
émission ; »
 
DEUXIEME RESOLUTION
Après avoir :
 
A - Pris connaissance et avoir discuté :
 
1. Le « Plan de Warrants 2023 » et ses annexes (Programme de stock option et réglementé par les
articles 41 et suivants de la Loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et
portant des dispositions diverses), comme approuvé par le Conseil d’Administration le 13 octobre
2023:
- comprenant les conditions ayant trait, entre autres, à la durée, l’exercice, le prix, les dates d’
exercice et la cessibilité ainsi que toutes autres conditions liées à la création, à l’émission (à titre
gratuit) et à l’exécution des droits de souscription, à approuver par l’assemblée générale de
AMINDIS SA, et :
- portant sur (maximum) 54.508 droits de souscription (« Warrants ») :
* destinés exclusivement aux membres du personnel liés à la société par un contrat de travail (et à
désigner discrétionnairement par la Société), et :
* permettant à chaque warrant d’acquérir une (1) action nouvelle de classe « B » de AMINDIS à un
prix unitaire de 1,56 EUR (arrondi) étant compris que ces actions ne disposeront pas d’un droit de
vote à l’assemblée générale mais profiteront d’un dividende préférentiel;
 
2. Les rapports spéciaux rédigés en application et en exécution des articles suivants du Code des
sociétés et des associations :
 
a. 7:180 et 7:191: Emission de droits de souscription avec suppression du droit de préférence (en
faveur des personnes membres du personnel) dans l’intérêt social ;
- Rapport du Conseil d’Administration comprenant entre autres :
* justification de l’opération proposée et de l’émission de (maximum) 54.508 droits de souscription ;
* justification du prix d’émission;
* justification explicite des raisons de la (proposition de) suppression du droit de préférence, et :
* description et indication des conséquences des opérations sur et pour les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires;
- Rapport du Commissaire comprenant : évaluation si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition ;
 
b. 7:155 : Modification des droits attachés à des classes d’actions;
- Rapport du Conseil d’Administration, comprenant entre autres justification des modifications
proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes;
- Rapport du Commissaire, daté du 10 novembre 2023:
* comprenant évaluation si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l’
organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter cette proposition et :
* dont les conclusions sont ci-après littéralement reproduites:
« Rapport d’évaluation à l’assemblée générale de la société AMINDIS SA portant sur les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration dans le cadre des
articles 7:155, 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations:
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission, les raisons de la suppression du droit
de préférence et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires,
ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration – , ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable :
    •  de l’établissement d’un rapport qui justifie l'opération proposée ;
    •  de l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
    •  de la justification du prix d’émission et des raisons de la suppression du droit de préférence ;
    •  de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires ;
    •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu des articles 7:155, 7:180
et 7:191 du Code des sociétés et des associations, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”). »
 
3. Le rapport du commissaire à l’organe d’administration, daté du 10 novembre 2023, en application
de l’article 43 de la Loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et dont l’
avis est rédigé comme suit:
« Avis
20. La méthode d’évaluation retenue nous apparaît appropriée dans le cas d’espèce car la valeur
retenue n’est pas inférieure ni à la valeur réelle au moment de l’offre, ni à la valeur comptable nette
telle qu’elle résulte des comptes annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l’assemblée générale
du 19 mai 2023 (3.354.460,17 EUR, soit 0,6661 EUR par action), ni à la valeur comptable nette par
action en cas d’exercice de tous les droits de souscriptions émis lors de l’assemblée générale des
actionnaires du 3 octobre 2022 (soit 0,659027 par action).
21. Il est à noter que notre avis porte sur la valeur retenue à ce jour, soit un prix d’exercice à 1,56
EUR (arrondi) par droit de souscription. Par conséquent, notre avis ne couvre pas d’éventuelles
adaptations ultérieures de la valeur retenue par l’organe d’administration.
22. Nous n’avons pas connaissance à ce jour d’événements qui seraient de nature à compromettre
durablement la valeur des actions de AMINDIS SA. Mais à l’inverse, nous ne pouvons pas nous
exprimer sur la réalisation effective ni sur l’évolution future des projets et activités de la Société.
23. C’est le développement favorable des activités de AMINDIS SA qui mesurera l’augmentation de
la valeur de AMINDIS SA. Sous cet angle, elle nous semble appropriée au but poursuivi, à savoir
intéresser les bénéficiaires visés par le Plan de Warrants à la création de valeur dans l’entreprise, et
la rémunérer proportionnellement.
Sur base de quoi et compte tenu de ce qui précède, nous sommes d’avis qu’à ce jour, la méthode
retenue pour la valorisation des actions de AMINDIS SA est justifiée et conduit à une valeur de 1,56
EUR (arrondi) par action, valeur qui n’est pas inférieure à la valeur réelle des actions au moment de l’
offre selon les hypothèses retenues, ni à la valeur comptable telle qu’elle résulte des derniers
comptes annuels clôturés et approuvés par l’assemblée générale des actionnaires. »
 
B – Renoncé, pour autant que de besoin et de manière pure, simple, irrévocable, unanime et
individuelle, au rapport prévu par l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations concernant
l’émission d’actions nouvelles (suite à une augmentation de capital sous la condition suspensive de l’
exécution des droits de souscription) de classe B (classe d’actions dont l’existence est prévue dans
les statuts et composée d’actions sans droit de vote et bénéficiant d’un dividende préférentiel), à
savoir :
a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’opération et comprenant entre autres justification du prix
d’émission et description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires ;
b. Rapport du Commissaire comprenant évaluation si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition ;
 
C - Constaté que ni le « PLAN DE WARRANTS 2023 » ni les rapports prérappelés ne suscitent des
remarques, des observations ou des questions ni de la part des actionnaires, ni de la part des
administrateurs présents,
 
l’assemblée ainsi que chaque actionnaire et administrateur individuellement, présent et/ou
représenté comme il est dit :
- reconnaissent avoir reçu une copie des documents, rapports et autres informations annoncés à l’
ordre du jour ainsi que des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d’actions
nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et du commissaire
en vertu du Code des associations et des sociétés et/ou les statuts, lesquels leur ont été adressée
en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités, préalablement aux présentes,
endéans les délais légaux et statutaires et, en ce qui les concerne à temps, en avoir pris
connaissance ;
- se déclarent suffisamment informés, et décident:
 
1) de donner dispense au Notaire instrumentant de :
- donner lecture des documents et rapports annoncés à l’ordre du jour ;
- toutes obligations et devoirs d’information éventuels supplémentaires ;
 
2) de se rallier aux principes, méthodes et valorisations repris et énoncés au « PLAN DE
WARRANTS 2023 » ainsi que dans les rapports prérappelés,
 
3) d’adhérer au contenu et aux conclusions des rapports annoncés à l’ordre du jour ;
 
Pour autant que de besoin :
1. Sont remis au notaire instrumentant avec prière, soit de les conserver dans son dossier, soit d’en
assurer, le cas échéant, la publicité conformément aux dispositions des articles 2:8 et 2:14 du Code
des sociétés et des associations :
a) le « PLAN DE WARRANTS 2023 » (y compris ses annexes), et :
b) un exemplaire dûment signé de chaque rapport annoncé à l’ordre du jour;
2. Le notaire instrumentant attire l’attention sur le contenu et la portée de :
- l’article 7:71 du Code des sociétés et des associations, rédigé comme suit :
« A partir de l’émission des droits de souscription et jusqu’à la fin de la période d’exercice de ceux-ci,
la société ne peut effectuer aucune opération dont l’effet serait de réduire les avantages attribués
aux titulaires de droits de souscription par les conditions d’émission ou par la loi, sauf dans les cas
spécialement prévus dans les conditions d’émission.
En cas d’augmentation du capital par apports en numéraire, les titulaires de droits de souscription
peuvent toutefois exercer leur droit de souscription et éventuellement participer éventuellement à la
nouvelle émission en qualité d’actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires
existants, sauf disposition contraire expressément prévue dans les conditions d’émission. »
- l’article 7:123 du Code des sociétés et des associations, rédigé comme suit :
« Dans l’application du présent chapitre, la société veille à assurer l’égalité de traitement de tous les
titulaires d’actions, de parts bénéficiaires, d’obligations convertibles, de droits de souscription, ou de
certificats émis avec la collaboration de la société, qui se trouvent dans une situation identique. »
 
Dans ce cadre l’assemblée ainsi que les administrateurs présents :
1. font référence expresse aux dispositions de l’article 7:71 du Code des sociétés et associations
ainsi qu’aux points 7.1. et 16 de l’Annexe 1 au Plan de Warrants 2022 :
« Modification de la structure des capitaux
        1.  Sans préjudice de l’article 4.4 du Plan, la Société se réserve expressément le droit
d'approuver toute opération de modification de la structure de ses capitaux ou des droits attachés
aux actions de la Société (augmentation des capitaux avec ou sans création d'actions nouvelles,
réduction de ses capitaux, émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, création
de différentes classes d’actions, rachat d'actions propres, fusion, scission, division ou regroupement
des actions, etc.), sans adaptation des conditions d’exercice des Warrants, même si ces décisions
devaient entraîner une diminution des avantages résultant pour le Bénéficiaire de l’octroi des
Warrants. »
    1.  Emission unique
L’octroi de Warrants prévu par le Plan est ponctuel et ne crée pour le Bénéficiaire aucun droit de
participation aux éventuelles futures émissions ou octrois de titres par la Société. »
2. constatent que les droits actuels des bénéficiaires du Plan de Warrants 2022 se limitent à la
présence au présent assemblée générale avec voix consultative ;
 
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée décide :
1. de supprimer pour la totalité le droit de souscription préférentiel des actionnaires ainsi que, le cas
échéant, des titulaires de droits de souscription, existants en faveur des bénéficiaires des droits de
souscription étant tous des membres du personnel (liés à la société par un contrat de travail et
déterminés dans le rapport de l’organe d’administration – Annexe 1) dans le cadre de l’
implémentation du « PLAN DE WARRANTS 2023 » entraînant, le cas échéant, une dilution
financière des actionnaires existants et/ou futurs ;
2. d’émettre, en exécution et conformément à l’article 7:67 et suivants du Code des sociétés et des
associations ainsi qu’aux dispositions, conditions, modalités et caractéristiques prévues par le «
PLAN DE WARRANTS 2023 » et les rapports annoncés à l’ordre du jour, (maximum) cinquante-
quatre mille cinq cent huit (54.508) droits de souscription ;
 
Il est confirmé et stipulé explicitement que les caractéristiques principales sont déterminées comme
suit :
- nombre de droits de souscription émis : 54.508 ;
- prix d’émission : gratuit ;
- période d’acquisition : 30 jours à partir de la date de l’offre ;
- périodes d’exercice : le bénéficiaire pourra uniquement exercer ses warrants entre le 1er janvier
2027 et le 6ème anniversaire de la date de l’offre, chaque année durant une période d’un mois à
dater de l’assemblée générale ordinaire de la Société ;
- prix d’exercice : 1,56 EUR (arrondi) ;
- le bénéficiaire n’a aucune obligation d’exercer les warrants lorsqu’ils peuvent l’être ;
- les warrants ne peuvent être mis en gage à des tiers, ni grevés d’aucune sûreté, et ne sont pas
cessibles entre vifs ;
- le bénéficiaire ne pourra céder les actions acquises suite à l’exercice des warrants qu’à la société,
ou à toute autre personne physique ou morale désignée par la société, à moins que la société n’
autorise, par écrit et préalablement à la cession des actions, le bénéficiaire à céder les actions à un
tiers ;
- sans préjudice de l’article 4.4 du Plan, la société se réserve expressément le droit d'approuver toute
opération de modification de la structure de ses capitaux ou des droits attachés aux actions de la
société (augmentation des capitaux avec ou sans création d'actions nouvelles, réduction de ses
capitaux, émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, création de différentes
classes d’actions, rachat d'actions propres, fusion, scission, division ou regroupement des actions,
etc.), sans adaptation des conditions d’exercice des warrants, même si ces décisions devaient
entraîner une diminution des avantages résultant pour le bénéficiaire de l’octroi des warrants ;
- l’octroi de warrants prévu par le Plan est ponctuel et ne crée pour le bénéficiaire aucun droit de
participation aux éventuelles futures émissions ou octrois de titres par la société ;
- en acceptant l’offre acceptant l’offre, chaque bénéficiaire renonce à tout recours à ce sujet contre la
société, ses actionnaires ou ses administrateurs ;
 
                En ce qui concerne les autres conditions, modalités et caractéristiques, il est fait référence
expresse au présent acte entre autres à l’annexe 1 au Plan de Warrants 2023 et remis au Notaire
instrumentant comme précisé ci-dessus.
 
QUATRIEME RESOLUTION
 
Sous la condition suspensive, dans la mesure de l’offre, de l’acceptation et de l’exercice effectif,
partiel ou total, par les bénéficiaires de leurs droits de souscription conformément au « PLAN DE
WARRANTS 2023 » et après que tous les actionnaires ont renoncé, pour autant que de besoin et de
manière pure, simple, irrévocable, unanime et individuelle, à leur droit de préférence éventuel
comme prévu par les articles 7:188 et 7:192 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide d’ores et déjà :
 
A - à l’émission d’actions nouvelles de classe « B », classe d’actions dont l’existence est prévue dans
les statuts et composée d’actions sans droit de vote et bénéficiant d’un dividende préférentiel qui
dépendra du résultat annuel de l’entreprise et qui se calcule de la manière suivante :
 
(((Résultat Net – Résultat minimum immunisé (200.000 EUR)) /Nombre d’actions totale)* Payout
Ratio
Où le Payout Ratio sera égal à 50%
 
Le nombre d’actions émises sera lié au nombre de droits de souscription émis et ne sera pas
proportionnel au nombre d’actions dans chaque classe existante. Ces actions ne permettront pas au
bénéficiaire de voter lors des assemblées générales, mais par contre elles bénéficieront d’un
dividende préférentiel qui dépendra du résultat annuel de l’entreprise.
Le notaire instrumentant attire l’attention des parties sur le contenu et la portée de :
a) l’article 7:29, 5° du Code des sociétés et des associations rédigé comme suit : « Le registre des
actions nominatives mentionne :
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu’une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d’
émission; »
b) l’article 7:57 du Code des sociétés et des associations rédigé comme suit :
« § 1er. Nonobstant toute disposition contraire, les actions sans droit de vote donnent néanmoins
droit à une voix par action dans les cas suivants:
1° dans le cas visé à l’article 7:155;
2° en cas de transformation de la société;
3° en cas de fusion transfrontalière entraînant la dissolution la société;
4° en cas de déplacement transfrontalier du siège statutaire conformément à l’article 14:15.
§ 2. En cas d’émission d’actions sans droit de vote auxquelles un dividende privilégié est attribué,
ces actions bénéficient néanmoins d’un droit de vote, nonobstant toute disposition contraire dans les
statuts, la décision d’émission ou une convention si les dividendes privilégiés n’ont pas été
entièrement mis en paiement durant deux exercices successifs. Le droit de vote cesse à nouveau
lorsqu’il est distribué un dividende qui, additionné au dividende de l’exercice concerné, est équivalent
au montant des dividendes privilégiés non distribués.
Lorsqu’elles n’ont pas toutes la même valeur représentative du capital, l’article 7:51, alinéa 2, est d’
application. »
 
B - d’augmenter le capital de la société (par des apports en numéraire avec la faculté d’exercice
“cashless”) d’un montant maximal correspondant au nombre de droits de souscription exercés
multiplié par leur prix d’exercice.
 
Ladite augmentation de capital surviendra et sera déterminée alors à la suite de l’exercice des droits
de souscription (warrants) et sera associée à l’émission d’un nombre d’actions à déterminer, le cas
échéant moyennant application de l’article 7:181 du Code des sociétés et des associations rédigé
comme suit: “Si l’augmentation de capital annoncée n’est pas entièrement souscrite, le capital n’est
augmenté à concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l’émission ont
expressément prévu cette possibilité.”.
 
La souscription effective de l’augmentation de capital sera alors constatée dans un acte authentique
sur présentation des documents justificatifs de l’opération et comprenant mention du respect des
conditions légales et statutaires relatives à la souscription et à la libération des actions qui se fera
conformément aux dispositions légales et statutaires applicables.
 
CINQUIEME RESOLUTION
 
Les articles 5 et 28 des statuts seront rédigés comme suit :
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million neuf cent septante-six mille huit cent  trente-six euros vingt et un cents
(1.976.836,21€), représenté par cinq  millions trente-six mille trois (5.036.003)  actions, sans
désignation de valeur nominale, avec droit de vote (une voix par action) et appelées actions classe «
A ».
Droits de souscription – Actions classe « B » sans droit de vote mais avec dividende préférentiel
1) Aux termes de l’acte notarié du 3 Octobre 2022 l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires a décidé :
- dans le cadre et suite à l’approbation du « PLAN DE WARRANTS 2022 » et, le cas échéant ;
- en tant que mesures d’accompagnement ;
- sous la condition suspensive et dans la mesure de l’offre, de l’acceptation et de l’exercice effectif,
partiel ou total, par les bénéficiaires de leurs droits de souscription conformément au plan
prérappelé,
à :
a) l’émission de (maximum) 54.017 droits de souscription (Warrants) permettant chacune à souscrire
à une (1) action nouvelle classe « B » AMINDIS;
b) la création (conformément aux dispositions de l’article 7:60 du Code des sociétés et des
associations) d’une nouvelle classe d’actions, appelée « B », et composée d’actions sans droit de
vote mais bénéficiant d’un dividende préférentiel qui dépendra du résultat annuel de l’entreprise et
qui se calcule de la manière suivante :
 
(((Résultat Net – Résultat minimum immunisé (200.000 EUR)) /Nombre d’actions totale)* Payout
Ratio
Où le Payout Ratio sera égal à 50%
 
c) l’augmentation de capital (par apports en numéraire avec la faculté d’exercice “cashless”):
* sous la condition suspensive et dans la mesure de l’offre, de l’acceptation et de l’exercice effectif
des droits de souscription, et:
* à concurrence du nombre de droits de souscription exercés multiplié par leur prix d’exercice;
d) l’émission d’actions nouvelles classe « B » comme précisé dans l’acte prérappelé du 3 Octobre
2022 (3ième résolution) ainsi que dans le « Plan de Warrants 2022 » prérappelé et les conditions d’
émission ;
 
2) Aux termes de l’acte notarié du 1er décembre 2023 l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires a décidé :
- dans le cadre et suite à l’approbation du « PLAN DE WARRANTS 2023 » ;
- sous la condition suspensive et dans la mesure de l’offre, de l’acceptation et de l’exercice effectif,
partiel ou total, par les bénéficiaires de leurs droits de souscription conformément au plan
prérappelé,
à:
a) l’émission de (maximum) 54.508 droits de souscription (Warrants) permettant chacune à souscrire
à une (1) action nouvelle classe B AMINDIS;
b) l’augmentation de capital (par apports en numéraire avec la faculté d’exercice “cashless”):
* sous la condition suspensive et dans la mesure de l’offre, de l’acceptation et de l’exercice effectif
des droits de souscription, et:
* à concurrence du nombre de droits de souscription exercés multiplié par leur prix d’exercice;
c) l’émission d’actions nouvelles classe « B » comme précisé dans l’acte prérappelé du 1er
décembre 2023 (4ième résolution) ainsi que dans le « Plan de Warrants 2023 » prérappelé et les
conditions d’émission ;
 
Article 28 : Affectation des bénéfices
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, forme le bénéfice net.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration et sous réserve des dispositions légales,
statutaires et celles reprises dans les conditions d’émission des droits de souscription, régissant les
actions sans droit de vote mais bénéficiant d’un dividende préférentiel.
 
SIXIEME RESOLUTION
La démission en tant qu’administrateur, à titre personnel et comptabilisé dans le quota d’
administrateurs proposé par Fédérale Assurance, offerte par Monsieur ADLIOUI Mohamed, né à
Ksar Lahroune (Maroc) le 23 août 1970, domicilié à 1480 Tubize, Rue des Frères Vanbellinghen,
117, est acceptée avec effet immédiat.
Est nommée comme nouvel administrateur, rémunéré et à comptabiliser dans le quota d’
administrateurs proposé par Fédérale Assurance, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire du 17 mai
2024 : la Société à Responsabilité Limitée « PYTHAGOR RISK ADVISORY » avec numéro d’
entreprise TVA BE0804.836.021 Tribunal de l’entreprise du Brabant Wallon et avec siège à 1480
Tubize, rue des Frères Vanbellinghen, 117 et représentée par son administrateur unique, à savoir :
monsieur ADLIOUI Mohamed, né à Ksar Lahroune (Maroc) le 23 août 1970, domicilié à 1480 Tubize,
Rue des Frères Vanbellinghen, 117.
 
L’assemblée prends ensuite acte de la décision prise par l’organe d’administration de la SRL «
PYTHAGOR RISK ADVISORY » prérappelée que Monsieur ADLIOUI Mohamed, né à Ksar Lahroune
(Maroc) le 23 août 1970, domicilié à 1480 Tubize, Rue des Frères Vanbellinghen, 117, a été appelé
à assumer la fonction de représentant permanent.
La société-administrateur ainsi que le représentant permanent déclarent accepteur leurs mandats
respectifs et ne pas être frappés de quelque mesure que ce soit s’y opposant.
 
SEPTIEME RESOLUTION
Des pouvoirs particuliers avec droit d’agir individuellement et droit de substitution, sont accordés au
Conseil d’Administration ainsi qu’à Monsieur Philippe VANDOOREN et à Monsieur Hervé VAN
OPPENS :
a. Pour l’exécution des résolutions prises et en particulier pour l’offre des droits de souscription ;
b. Pour faire constater, le cas échéant et en un ou en plusieurs fois, par acte authentique :
- l’exercice des droits de souscription ;
- (en un ou plusieurs fois) les augmentations de capital corrélatives ainsi que les attributions des
actions nouvelles ;
- la modification des statuts ;
c. Pour la rédaction d’un texte coordonné des statuts ;
d. Pour tous actes et formalités généralement quelconques et en particulier les actes, constatations
et formalités comme prévus par l’article 7:187 du Code des sociétés et des associations ;
Il est stipulé explicitement que la classe « B » d’actions sera référencée de manière spécifique dans
le cahier des actionnaires lequel fera également mention des restrictions de transfert des droits de
souscription ainsi que des actions comme prévu par l’article 7:29, 5° du Code des sociétés et des
associations.
 
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Florence Gernaij, notaire associé
Dépôt simultané:
- expédition de l'acte