Ondernemingsnr : 0820049282
Naam
(voluit) : HEMELAERE VASTGOED
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Canadalaan 61
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Ruben DENOO te Zonnebeke op 20 december 2024,
neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “HEMELAERE VASTGOED”, met unanimiteit besliste :
EERSTE BESLUIT – INBRENG IN NATURA – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de heer Nicolas Rouseré,
bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de voornoemde verschijners, betreffende de hierna vermelde
inbreng in natura.
Het besluit van dit verslag gedateerd op luidt letterlijk als volgt :
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap HEMELAERE VASTGOED BV (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.   
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 26
september 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbrengen die in de ontwerp-akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 89.573 nieuw te creëren aandelen in de BV HEMELAERE
VASTGOED. Er worden geen bijzondere of buitengewone voordelen of vergoedingen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding  die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.         
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :                                                       
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;       
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.                         
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de geplande
bijkomende inbreng in natura in een BV ( HEMELAERE VASTGOED ) en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Izegem op 19 december 2024
Nicolas Rouseré, bedrijfsrevisor”
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Bijkomende inbreng
De heer Hemelaere Frankie, voornoemd, verklaart een bijkomende inbreng te doen in de
vennootschap van de hierna beschreven onroerende goederen voor een bedrag van twee miljoen
tweehonderdnegenendertigduizend driehonderdveertig euro (€ 2.239.340,00), hetgeen door de
algemene vergadering wordt aanvaard, mits creatie en uitgifte van negenentachtigduizend
vijfhonderd drieënzeventig (89.573) nieuwe aandelen, welke worden toegekend aan de heer
Hemelaere Frankie, voornoemd.
Beschrijving onroerende goederen
(...)
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijners en wordt gewaardeerd op twee miljoen
tweehonderdnegenendertigduizend driehonderdveertig euro (€ 2.239.340,00).
De inbreng wordt geboekt op een beschikbare vermogensrekening.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde bijkomende inbreng in
natura vergoed worden door toekenning, aan de inbrenger ervan, zijnde de heer Hemelaere Frankie,
van 89.573 aandelen.
Deze 89.573 nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen
deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING BIJKOMENDE INBRENG  -
WIJZIGING STATUTEN
De vergadering stelt vast dat de voorgaande bijkomende inbreng in natura voor een bedrag van twee
miljoen tweehonderdnegenendertigduizend driehonderdveertig euro (€ 2.239.340,00) effectief
verwezenlijkt is.
De vergadering besluit het artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negentigduizend vijfhonderd drieënzeventig (90.573)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.”
DERDE BESLUIT – WIJZIGING ARTIKELEN 11 EN 12
De algemene vergadering beslist om de huidige artikelen en 11 en 12 van de statuten te wijzigen
door volgende tekst:
“Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Werd aangesteld als statutair bestuurder voor onbepaalde duur: de heer Hemelaere Frankie,
voornoemd.
Werden aangesteld als opvolgend statutair bestuurders van de vennootschap:
- de heer Hemelaere Miguel, voornoemd;
- mevrouw Hemelaere Tjessa, voornoemd.
Het mandaat van de opvolgend bestuurders neemt een aanvang op datum van het ontslag, het
overlijden, of de vaststelling van de wilsonbekwaamheid of blijvende onmogelijkheid van de
bestuurder om zijn mandaat verder uit te voeren.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, dienen alle bestuurders,
samen handelend, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Indien er meer dan één bestuurder is, vertegenwoordigt elke bestuurder alleen de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, behalve voor volgende handelingen waarbij
de vennootschap slechts geldig vertegenwoordigd wordt door alle bestuurders gezamenlijk
optredend:
- Alle rechtshandelingen voor een bedrag van meer dan twintigduizend euro (€ 20.000,00);
- Alle rechtshandelingen (vervreemdingen, hypotheekstelling, kredieten en dergelijke) die betrekking
hebben op onroerend goed.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
VIERDE BESLUIT – OPDRACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Ruben DENOO, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 20 december 2024
Gecoördineerde tekst der statuten
Verslag van de bedrijfsrevisor
Verslag van de bestuurder