Ondernemingsnr : 0805045263
Naam
(voluit) : BeanCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coupure 64 bus F
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, elf oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BeanCo", waarvan de zetel
gevestigd is te 9000 Gent, Coupure 64 bus F, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 3 oktober 2023, opgesteld door
de besloten vennootschap “AELVOET, SAMAN & PARTNERS”, te Brussel, vertegenwoordigd door
Wendy Saman, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het W.V.V., brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap BEANCO (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusies uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 25 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 355.000 nieuwe aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 W.V.V. bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 W.V.V. in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 355.000,00 EUR, door
inbrengen in natura en door de uitgifte van 355.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbrengen in natura zullen worden verwezenlijkt door de
inbreng door i) de besloten vennootschap "Effectco", enige aandeelhouder voormeld, ii) de heer
DONCKERS Hans Lizette Gustaaf, geboren te Lier op 13 januari 1976, iii) de heer BAL Jan Frans
Johanna, geboren te Antwerpen op 7 januari 1976, iv) de heer VANNESTE Bruno Edward
Boudewijn, geboren te Ukkel op 25 april 1973 en v) de heer GEENS Geert Peter Maria, geboren te
Heist-op-den-Berg op 30 april 1965, van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij
hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 355.000 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 360.000 werd gebracht.
VIJFDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 40.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 40.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
40.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZEVENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 40.000,00 EUR.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorafgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen overeenkomstig de hierna aangenomen nieuwe
tekst van statuten.
ELFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de tussen aandeelhouders
gesloten aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BeanCo".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
-              consultancy met het oog op het verbeteren van de prestaties van ondernemingen:
“performance consulting” op het gebied van human resources processen (werving en selectie,
training en ontwikkeling, performance en competentie management, successieplanning, evaluaties,
HR business partnership, compensation & benefits, HR audits, automatisering van HR processen,
verloning)
-              het leveren van prestaties waarvoor haar gevraagd wordt technisch-administratieve bijstand
te verlenen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
1. het beleggen en investeren in, en het aan- en verkopen van deelnemingen en participaties in
eender welke vorm in alle bestaande of op te richten binnenlandse of buitenlandse rechtspersonen
en/of vennootschappen en het te gelde maken van deze participaties;
2. het waarnemen van bestuurs- en managementopdrachten en allerhande functies en mandaten in
andere vennootschappen, onder meer in deze waarin zij participeert;
3. het nemen van belangen, op alle wijzen, onder meer door het inbrengen van activa of door deel te
nemen aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur, de administratie of de
controle van vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
verenigingen of groeperingen, bestaand of op te richten, zowel in België als in het buitenland,
ongeacht hun voorwerp of doel, die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen;
4. het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;
5. het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; het verstrekken borgstellingen of
andere zekerheden, in de meest ruime zin; en het verrichten van alle handels- en financiële operaties
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
6. het verlenen van adviezen van financiële, boekhoudkundige, technische, juridische, commerciële
of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen;
7. het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
8. het optreden als commissionair of tussenpersoon zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, bij roerende, onroerende of commerciële activiteiten;
9. het ontwikkelen, het, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële activa en intellectuele eigendomsrechten;
10. het verwerven, bezitten, toestaan, afstaan of verkopen van zakelijke rechten op onroerende
goederen, met inbegrip van erfpacht, opstal, vruchtgebruik, volle eigendom of naakte eigendom;
11. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
12. alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, herstellen, beheren, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen;
13. het verwerven en aanhouden van participaties en aandelen in andere vennootschappen die
onroerende goederen beheren, ongeacht de juridische vorm van de vennootschappen;
14. het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake vermogensbeheer andere
dan de gereglementeerde, financiële of handelsverrichtingen, of bij onroerende transacties of
projecten.
Deze opsomming is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zover de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn. De termen vermogensbeheer of advies in
deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 2 augustus 2002
betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdduizend (400.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die worden benoemd met naleving van de
voordrachtrechten voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst, die tussen de aandeelhouders op
dwingende wijze gelden.
In overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst kunnen in de vennootschap maximaal
twee (2) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van bepaalde aandeelhouders die de
“Investeerder Bestuurders” worden genoemd (voor zover deze aandeelhouders van hun
voordrachtrecht effectief gebruik maken), en maximaal één (1) bestuurder op bindende voordracht
van bepaalde aandeelhouders die de “Management Bestuurder” wordt genoemd (voor zover deze
aandeelhouders van hun voordrachtrecht effectief gebruik maken).
Telkens een bestuurder wordt benoemd zal in de beslissing verduidelijkt worden of deze bestuurder
een Management Bestuurder of Investeerder Bestuurder is.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
§1 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet, de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders vormen, zodra er meer dan één bestuurder werd benoemd, een collegiaal
bestuursorgaan.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of een bestuurder, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee
dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, dan zal een
tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die zal plaatsvinden binnen één
week na de eerste vergadering. Op deze tweede vergadering kan het bestuursorgaan geldig
beraadslagen en beslissen over de agenda ongeacht enige quorumvereisten.
Beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder heeft één stem. Onthoudingen worden niet als een
uitgebrachte stem beschouwd.
In afwijking van het voorgaande, kunnen beslissingen inzake bepaalde materies (in de
Aandeelhoudersovereenkomst “Sleutelbeslissingen” genoemd) slechts worden aangenomen mits
een stem van ten minste één Management Bestuurder (zolang er een Management Bestuurder werd
benoemd overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst).
§2 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd:
1. door ten minste twee bestuurders gezamenlijk handelend;
2. binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door één dagelijks bestuurder of gedelegeerd
bestuurder individueel handelend; en
3. binnen de grenzen bepaald door het bestuursorgaan, door één of meer houders van een
bijzondere volmacht.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand
december om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag . Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is. In afwijking op het voorgaande en zonder afbreuk te doen aan de
wettelijke meerderheidsvereisten, vereisen beslissingen die genomen moeten worden door de
algemene vergadering inzake bepaalde materies (in de Aandeelhoudersovereenkomst
“Sleutelbeslissingen” genoemd) steeds een 4/5e meerderheid van de uitgebrachte stemmen
(verbonden aan de aandelen).
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
-              De besloten vennootschap “MAD MEN”, vast vertegenwoordigd door de heer VERNAEVE
Wim Gilbert Maria; en
-              De commanditaire vennootschap “DO IT - UNLOCKING OPPORTUNITIES”, vast
vertegenwoordigd door mevrouw VANHAUWAERT An Trees Hendrika.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap, met ingang vanaf heden,
en voor onbepaalde duur:
-              In uitvoering van artikel 10, tweede lid van de Statuten, de besloten vennootschap “Fjell”,
met zetel te Ringlaan 211, 1745 Opwijk en met ondernemingsnummer 0633.741.283, met als vast
vertegenwoordiger de heer VANNESTE Bruno, voornoemd (“Management Bestuurder”);
-              In uitvoering van artikel 10, tweede lid van de Statuten, de commanditaire vennootschap
“Do It – Unlocking Oppurtinities”, met zetel te Kastanjestraat 3, 8710 Wielsbeke en met
ondernemingsnummer 0826.501.960, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw VANHAUWAERT
An Trees Hendrika, geboren te Leuven op 2 april 1982 (“Investeerder Bestuurder”); en
-              In uitvoering van artikel 10, tweede lid van de Statuten, de besloten vennootschap
“Effectco”, zoals voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERNAEVE Wim Gilbert
Maria, geboren te Gent op 30 juni 1979 (“Investeerder Bestuurder”).
Hun mandaat is onbezoldigd.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Alexandre Coulon en iedere andere advocaat of
medewerker van het advocatenkantoor Quinz met zetel te Medialaan 28B, 1800 Vilvoorde alsook Ad-
ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860
Meise, België, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1,
eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
 
Tim CARNEWAL
Notaris
***
 
Een uittreksel van de schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan 11 oktober 2023
 
(…)
 
BESLUITEN
De bestuurders, die samen het voltallige bestuursorgaan van de Vennootschap uitmaken:
a) BESLUITEN om Mad Men BV (RPR 0825.625.594), vast vertegenwoordigd door de heer Wim
Vernaeve, die aanvaardt, te benoemen tot dagelijks bestuurder van de Vennootschap, met ingang
vanaf de datum van deze besluiten en voor een termijn van onbepaalde duur.
b) BESLUITEN om een bijzondere volmacht te verlenen aan Wout Hooyberghs, Alexandre Coulon
en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Quinz, gelegen te Medialaan 28B, 1800
Vilvoorde, alsook aan Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, namens de
Vennootschap te verzekeren, zulks in uitvoering van de beslissingen weergegeven in deze notulen.
(…)