Ondernemingsnr : 0766 946 237
Naam
(voluit) : PACHAGREENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Keurestraat 11 - 9042 Desteldonk
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 12 december 2024, houdende een fusieverrichting door overneming van
de BV PACHAGREENS, vennootschap naar belgisch recht, met zetel gevestigd te 9042 Desteldonk,
Keurestraat 11 en ondernemingsnummer 0766.946.237, door de BV VERVIT,
vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 9080 Lochristi, Raveschoot 9 bus A en
ondernemingsnummer 0463.068.793.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te
voeren tussen voornoemde vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de BV PACHAGREENS -
zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BV VERVIT
overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WWVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2025 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
BV VERVIT, die de activiteiten van de over te nemen vennootschap, BV PACHAGREENS, na de fusie zal
voortzetten onder haar eigen ondernemingsnummer.
Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de overnemende vennootschap (BV
VERVIT).
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna
gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
3.1.BV VERVIT (overnemende vennootschap)
De BV VERVIT, met zetel gevestigd te 9080 Lochristi, Raveschoot 9 bus A en ondernemingsnummer
0463.068.793, werd oorspronkelijk opgericht onder de naam "DEBCO", blijkens akte verleden voor notaris
Michel Van der Auwermeulen, notaris met standplaats te Kieldrecht, d.d. 30 maart 1998, waarvan een
uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 april 1998, onder het nummer
980418-179.
De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting gewijzigd en dit voor het laatst inhoudende
onder meer de partiële splitsing van de BV VERVIT naar een nieuw op te richten vennootschap en de
conformering van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
blijkens akte verleden voor notaris Cédric Roegiers, geassocieerd notaris met standplaats te Beveren, d.d.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
27 juli 2022, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12
augustus 2022, onder het nummer 22097360.
De vennootschap heeft blijkens haar statuten volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of als
tussenpersoon, alle verrichtingen in België en in het buitenland die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op :
-Het tot stand brengen onder steriele laboratoriumcondities van kweek, in-vitro onderhoud, bewaring,
ziektevrij maken en diagnose van plantenweefsels;
-Onderzoek, vermeerdering, opkweken en bewortelen van plantmateriaal bestemd voor de landbouw,
farmaceutische, voedings-, en bio-energetische industrie of andere;
-Import en export (wereldwijd) van in-vitro en ex-vitro plantmateriaal;
-Onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing en commercialisering van onderdelen, elementen,
accessoires, uitrusting, software en technologieën voor gebruik in laboratorium of andere gerelateerde
industriële activiteiten;
-Realiseren van bovenvermelde activiteiten in samenwerking met derden, ongeacht hun karakter en hun
vestiging wereldwijd;
-Het verschaffen van automatiseringsoplossingen op gebied van hydraulica, pneumatica, elektronica,
informatica en andere gebieden;
-Zelf on in opdracht van derden automatiseringsprojecten uitbaten;
-Verhandelen (verkopen / verhuren / leasen .. ) van eigen gemaakte oplossingen op vlak van software,
machineaansturing ...;
-Verhandelen (verkopen / verhuren / leasen .. ) van volledig of deels aangeschafte systemen, zowel software
als (onderdelen van) hardware;
-Het uitvoeren van een (automatiserings-) deeltaak van een andere vennootschap;
-Het geven van opleiding in al dan niet zelf ontwikkelde systemen
-Tal van eBusiness activiteiten zoals het maken en publiceren van Internet (home)pages (met reclame,
sponsoring ... ) voor zichzelf of voor derden;
-Het beschikbaar stellen van vraag- en aanbod systemen, waar al dan niet tegen vergoeding koopjes,
nieuwe, tweedehands en dergelijke aanbiedingen kunnen geplaatst worden, (gaande van elektronisch
prikbord tot gestructureerde catalogi);
-Het waarnemen van mandaten in andere vennootschappen;
-Zij kan deelnemen, bij middel van inbreng, fusie, inschrijving, of gelijk welk andere middel, in alle
ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig , analoog of
samenhangend is of slechts nuttig voor de verwezenlijking van haar voorwerp of van een deel ervan.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee
staan met de bovenstaande voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van
roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.900 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht
in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BV PACHAGREENS (over te nemen vennootschap)
De BV PACHAGREENS, met zetel gevestigd te 9042 Desteldonk, Keurestraat 11 en ondernemingsnummer
0766.946.237, werd opgericht middels akte verleden voor notaris Stijn Raes, geassocieerd notaris met
standplaats te Gent, d.d. 20 april 2021, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 22 april 2021 onder het nummer 21325427.
De statuten van de BV PACHAGREENS werden sedert haar oprichting nog niet gewijzigd.
Het voorwerp van de BV PACHAGREENS luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
- Het produceren en verkopen en leveren van microgroenten, bladgroenen, kruiden en de hieraan verbonden
activiteiten;
- Teelt van groenten, meloenen en wortel- en knolgewassen 01130;
- Teelt van andere eenjarige gewassen, n.e.g. 01199;
- Teelt van andere meerjarige gewassen 01290;
- Ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen 01610;
- Telen, verwerken, sorteren en verpakken van groenten;
- Algemene landbouw en veeteelt;
- Transport van alle soorten goederen;
- Bosbouw en bosbeheer;
- Consultancy, opleidingen en evenementen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de hoofdactiviteit te
maken hebben;
- Het verwerven, inrichten, herstellen en tot waarde brengen, wijzigen van bestemming, verkopen, beheren,
verhuren of laten gebruiken op alle mogelijke wijzen van gebouwde en ongebouwde onroerende goederen
al of niet gemeubeld;
- Het bouwen, verbouwen, herbouwen, renoveren, restaureren, onderhouden of slopen van onroerende
goederen van alle aard vooreigen rekeningen of voor rekening van derden, alsook de promotie en
coördinatie in onroerend goed;
- Het uitbaten, leasen, huren en verhuren, van alle onroerende goederen en handelsfondsen, evenals het
verwerven, verkavelen, uitrusten en verkopen van gronden, inbegrepen alle rechtshandelingen inzake
erfpacht, opstal of aanverwante;
- Het verwerven, beheren en verkopen van roerende waarden, van aandelen en van participaties en
belangen in alle mogelijke ondernemingen en vennootschappen;
- Onderneming voor de ontwikkeling van vastgoedprojecten en investering in onroerende goederen, dit alles
voor eigen rekening en rekening van derden. Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen doen
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar hoofdactiviteit. De vennootschap mag zich
borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of haar grondstoffen kunnen
leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken en allerhande roerende waarden,
daaronder begrepen, de aankoop, de verkoop, arbitrage van dergelijke waarden.
Bovendien kan zij functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen."
Als vergoeding voor de inbrengen werden 10.000 aandelen uitgegeven, onderverdeeld in twee soorten van
aandelen, te weten 7.000 aandelen "soort A" en 3.000 aandelen "soort B". leder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de BV PACHAGREENS zijn thans allen in handen van de BV VERVIT, de overnemende
vennootschap, voormeld.
Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (BV
PACHAGREENS) en de overnemende vennootschap (BV VERVIT) het initiatief hebben genomen tot het
doorvoeren van een geruisloze fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen
vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de
bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot
stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden
verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun
aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap (BV
PACHAGREENS) wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap (BV VERVIT) en dit zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de
geruisloze fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de
grondslag liggen van deze verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal
geschieden.
Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (BV PACHAGREENS)
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (BV
VERVIT) is vastgesteld op 1 januari 2025.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2025 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Deze datum van boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 januari 2025, is niet eerder dan de eerste dag
na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen.
Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (BV PACHAGREENS) en de overnemende vennootschap (BV VERVIT)
hebben geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het vermogen van respectievelijk de overgenomen en de overnemende vennootschap
vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Er zullen binnen
de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, worden gecreëerd.
Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectievelijke bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Verdere statutenwijzigingen
Op voorstel van het bestuursorgaan van de BV VERVIT kunnen er nog andere wijzigingen aan de statuten
aangebracht worden en eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd worden, door aanneming van
volledig nieuwe statuten.
Slotverklaringen
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die
haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de overnemende vennootschap (BV
VERVIT).
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking
ervan bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elk bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander
om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
Aldus getekend voor BV PACHAGREENS
BV VERVIT
Bestuurder
vast vertegenwoordigd door
Dhr. Juan Pérez Guerra
Aldus getekend voor de BV VERVIT
Dhr. Juan Pérez Guerra
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- fusievoorstel d.d. 12 december 2024
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan d.d. 12 december 2024