Nº d'entreprise : 0666 409 497
Nom
(en entier) : ANB Sisters
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
1410 WATERLOO, Chaussée de Bruxelles Nº 165 boîte 41	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : - FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
- NOMINATION - POUVOIRS
Texte
D'un acte reçu par Maître Noémi EDRICH, notaire à WATERLOO, le 22 novembre 2024, il résulte que s'est
réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée « ANNATH »
dont le siège est établi à 1410 WATERLOO, Chaussée de Bruxelles numéro 165 - boîte 41. Inscrite au
Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon sous le nº 0427.133.065 et assujettie à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous 427.133.065. qui a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : FUSION
A. DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A LA FUSION
A l'unanimité, l'assemblée dispense Madame la Présidente de donner lecture des documents mis
gratuitement à la disposition des associés en conformité avec l'article 12:50 du CSA, à savoir :
1) Le projet de fusion contenant les indications prescrites à l'article 12:50 du dit CSA, dressé par le conseil
d'administration, en date du 23 janvier 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de
Bruxelles le 22 février 2024, publié par mention à l'Annexe au Moniteur Belge du 1 mars 2024 sous le numéro ;
2024-03-01/0037475.
2) Les comptes annuels de la société anonyme « ANNATH », absorbante et les comptes annuels des trois
derniers exercices de la société à responsabilité limitée « ANB Sisters » absorbée .
3) les rapports de l'organe d'administration de chacune des sociétés sur les trois derniers exercices, s'il en
existe.
Chaque associé, reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces documents ou avoir pu en prendre connaissance au
siège de la présente société.
Madame la Présidente confirme complémentairement que :
a - Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'étant intervenue entre;
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des réunions de l'assemblée générale de ces sociétés, les
organes de gestion respectifs n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations déjà communiquées ;
b - Le projet de fusion étant postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels, l'assemblée décide qu'un état comptable complémentaire ne doit pas être dressé en
application en application de l'article 12:51 paragraphe 2, 5° du CSA.
c - Les formalités préalables, visées aux articles 12:50 à 12:52 du CSA, ont bien été accomplies par les
sociétés appelées à fusionner.
L'assemblée constate que toutes les formalités prescrites ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux
articles 12:50 à 12:52 du CSA.
En vertu de la procédure d'une opération assimilée à une fusion par absorption, comme décrit dans les articles
12:50 à 12:58 CSA, la rédaction d'un rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et d'un rapport
de contrôle du commissaire sur le Projet de Fusion n'est pas requise.
B. FUSION PAR ABSORPTION
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « ANB Sisters » , par la
Société anonyme « ANNATH ».
La fusion s'effectue conformément au projet de fusion dont question au point A.1, ci-dessus, sur base
d'une situation qui sera arrêtée au 30 novembre 2024 de la société absorbée.
La fusion a pour effet de transférer à la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la société à responsabilité limitée « ANB Sisters », rien excepté ni réservé, tel que ce patrimoine apparaitra
aux comptes arrêtés à la date du 30 novembre 2024 de la société absorbée sans attribution aux associés de la
société absorbée, d'actions nouvelles, la société anonyme « ANNATH » étant titulaire de toutes les actions de
la société absorbée.
Toutes les opérations de la société absorbée, effectuées à partir du premier décembre 2024 seront
accomplies pour compte de la société absorbante, et les modifications qui en résulteront à l'actif ou au passif de
la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et
obligations de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques, devant
résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des sociétés concernées.
En conséquence, transfert dans la comptabilité de la société absorbante de chaque élément actif et
passif constituant le patrimoine de la société absorbée y compris les éléments de leurs capitaux propres, dans
les limites visées à l'article 78 § 6 de l'arrêté royal du trente janvier deux mil un, à la valeur pour laquelle ils
figureront dans la comptabilité de la société absorbée à la date du 30 novembre 2024.
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
Biens immobiliers Apports soumis à publicité particulière
Aucun droit immobilier ne se trouve dans le patrimoine de la société absorbée.
REMUNERATION DU TRANSFERT
La société absorbante détient actuellement toutes les actions de la société absorbée de sorte que
suivant l'article 12:57 du CSA, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée en échange
d'actions de la société absorbée détenues par la société absorbante elle-même.
Les actions de la société absorbée détenues par la Société Absorbante seront annulées.
C. REALISATION DU TRANSFERT PAR VOIE DE FUSION
- Transfert par voie de fusion :
Et à l'instant intervient :
La société à responsabilité limitée « ANB Sisters » , dont le siège social est établi à 1410 Waterloo, Chaussée
de Bruxelles 165 boîte 41.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire associé Sandra de CLERCQ, à Rhode-
Saint-Genèse, le 14 novembre 2016, publié par extraits aux Annexes du Moniteur Belge du 18 novembre
suivant, sous le numéro 20161118323285, dont les statuts n'ont pas été modifiées depuis lors, à l'exception du
transfert du siège.
Société immatriculée au Registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le nº 0666.409.497
et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous 0666.409.497.
Société dont la dissolution sans liquidation par suite de fusion par absorption a été décidée par
l'assemblée générale des associés aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, qui ne
sortira ses effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes au sein des sociétés appelées à
fusionner.
Société ici représentée aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné et
conformément aux délégations de pouvoirs y reprises par Madame BORREMANS Nathalie .
Laquelle société représentée comme précité, après avoir pris connaissance de la décision ci-dessus, de
fusion par absorption ayant notamment pour effet le transfert à la société absorbante, la société anonyme «
ANNATH » de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « ANB Sisters »,
absorbée, expose qu'aux termes du procès-verbal de ce jour, l'assemblée générale extraordinaire des associés
de la société absorbée a notamment :
1) décidé de fusionner par absorption par la présente société absorbante aux conditions ci-dessus prévues ;
2) constater les effets légaux et simultanés de la fusion, à savoir :
a) La dissolution de la société sans liquidation ;
b) La transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante.
3) conférer la représentation de la société absorbée aux présentes opérations de fusion à lui-même.
Confirme la fusion par absorption.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes relatives à la fusion au sein des sociétés
concernées.
REALISATION DE LA FUSION
L'assemblée constate que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés
concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
la société à responsabilité limitée « ANB Sisters » a cessé d'exister;
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « ANB Sisters » est
transféré à la Société anonyme « ANNATH ».
les actions de la société absorbée détenues par la Société Absorbante seront annulées.
DEUXIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution, Monsieur BORREMANS Roger
Jean, né à UCCLE le 8 décembre 1942, domicilié à 1420 BRAINE l'ALLEUD, Avenue de Menden numéro 4
- boîte 21, ou à tout autre mandataire désigné par ce dernier, aux fins d'entreprendre toutes les démarches
nécessaires liées à la modification de l'immatriculation de la société auprès de la banque carrefour des
entreprises, des guichets d'entreprises, de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service public
fédéral économie, et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications et/ou
d'inscription à tous registres et/ou guichets d'entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative,
compléter et signer les registres des actionnaires.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Noémi EDRICH, à Waterloo
Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte.