Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
TIBECRI
Rue Jacques Bassem 84
1160 Auderghem
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte passé devant le Notaire Renaud Verstraete à Auderghem, le 23 août 2016, en
cours d'enregistrement Monsieur BAUDRY Thierry Robert, né à Watermael-Boitsfort le 28 avril 1960,
époux de Madame VIEUXTEMPS Laurence Yvonne Renée, directeur de société, domicilié à 1390
Grez-Doiceau, Avenue des Chardonnerets 12, Monsieur SEMAIL Christian Jean, né à Uccle le 12
juillet 1963, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à
1310 La Hulpe, Chaussée de Bruxelles 38 et Monsieur BARY Benoit Jean-François Arthur Victor
Marie, né à Uccle le 8 mai 1957, époux de Madame HOET Véronique Françoise Joseph Godelieve
Marie, domicilié à 1300 Wavre, Chaussée de l'Herbatte 56 ont constitué entre eux  la société
commerciale et d’arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « TIBECRI »
Les statuts de cette société ont été établis comme suit :
STATUTS
CHAPITRE I
CARACTERE DE LA SOCIETE
                               Article 1.- FORME - DENOMINATION
                               Il est constitué par les présentes une société commerciale sous la forme d'une
société anonyme de droit belge, dénommée  « TIBECRI ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales «
SA », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être  accompagnée de l’indication précise du siège
social de la société, des mots « Registre des Personnes Morales » ou des lettres abrégées « R.P.M.
» suivie de l’indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a
son siège social et des sièges d’exploitation, ainsi que du ou des numéros d'entreprise. En cas
d’assujettissement à la taxe sur la valeur ajoutée, ledit numéro devra être précédé de la mention «
TVA BE ».
                               Article 2.- SIEGE SOCIAL
                               Le siège de la société est établi à 1160 Auderghem, rue Jacques Bassem 84.
                               La société pourra, par simple décision du conseil d'administra¬tion, transférer son
siège dans toute autre localité du pays, et établir des succursales, agences, dépôts et comptoirs en
Belgique et à l'étran¬ger.
                               Le conseil d’administration devra toutefois tenir compte de la législation
linguistique concernant les sièges d’exploitation et le siège social, au cas où il désirerait transférer
ledit siège.
                               Article 3.- OBJET
                               La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre
et pour le compte de tiers :
-              L’exploitation et la gestion de bars, tavernes, cafés et cafétérias, la petite restauration, la
vente de boissons alcoolisées ou non alcoolisées, ainsi que l’importation et l’exportation de tous
0661707769
Volet B
produits se rapportant à l’objet social.
-              L’organisation de soirées festives
-              La prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises belges ou étrangères, ainsi que l'administration, la
gestion et la mise en valeur de ces participations.
-              La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administrateur. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire
et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
-              La gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit
étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de
leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises.
-              Les conseils aux sociétés que celles-ci soient ou non contrôlées (telle que cette notion est
définie aux articles 5 et suivants du code des sociétés) notamment en matière de marketing et de
management, et notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive, l’assistance en matière de
développement, l’analyse d’informations relatives aux tendances du marché et aux évolutions
récentes, la communication institutionnelle externe, la mise en place et le suivi d’une charte éthique
au sein des groupes de sociétés et l’assistance dans la définition de la politique générale des
ressources humaines.
-              La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location financement de biens
immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou
financière et s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée,
incidente non contradictoire avec l'accomplissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son
engagement dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou
qui requerrait de la Société la possession de toute autre autorisation spécifique
                               Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.
                               Article 4.- DUREE
                               La société est constituée pour une durée illimitée.
                               Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
CHAPITRE II
CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL
ARTICLE 5 - CAPITAL
                Le capital social est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 €).
                Il est représenté par soixante-deux mille actions (62.000,-) sans mention de valeur
nominale et conférant les mêmes droits et avantages.
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
                L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du
jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois,
d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes
de cinq ans maximum. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital
réalisée par des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant
des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
                Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant
Volet B
conformément aux lois sur les sociétés.
                Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être
réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions
prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la
nature d'un gage commun au profit des tiers.
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
                Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un
délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
                A l'issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d'administration pourra décider
des modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de
capital pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les
tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de
leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires
qui ont déjà exercé leur droit de souscription.
                Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par
l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts
et dans les cas prévus par la loi.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
                Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément aux lois sur les sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui
se trouvent dans des conditions identiques.
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
                Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Les frais de
conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
                Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
                Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
                Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront
délivrés aux titulaires des titres.
                Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur
souscripti¬on, doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.
                L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en
retard de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
                Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat
pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs
cessionnaires agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant
dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble
des actions dont l'actionnaire est titulaire.
                Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par
anticipa¬tion; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont
admis.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
                Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
                S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
                En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
                Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
                Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
                Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société et des rapports
des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité
Volet B
entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute
cession de titres est soumise aux droits d’agrément et de préemption dont question ci-après, qu’il
s’agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
                Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques
entre vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de
droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables
en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.
                Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront
suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou
détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.
Modalités de la cession :
1. Clauses d'agrément
Toute cession de titre sera soumise à un droit d'agrément du conseil d'administration statuant à la
majorité qualifiée.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser le conseil d'administration en
indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s’il
s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les
actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de deux
mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du bénéficiaire et les conditions de
la cession envisagée.
La décision d’agrément ou non de la cession est prise par le conseil d’administration, convoqué par
le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la notification
dont question ci-dessus.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit
jours après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification
initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément du conseil d’administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas
à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus, le transfert
des titres s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut
d’exercice de celui-ci par un ou plusieurs actionnaires, la cession pourra s’effectuer au tiers candidat
auquel l’agrément avait été originairement refusé.
2. Droit de préemption
Dès qu’une cession de titre est proposée et qu’il y a refus d'agrément du candidat cessionnaire, le
conseil d'administration avisera les autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit
à l'expiration du délai prévu au point 1. dernier alinéa ci-dessus.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le
conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai.
Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de huit jours pour
Volet B
exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si
le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres pourront être librement cédés
au tiers candidat-cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé,
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal
de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
3.  Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d’actions à titre
onéreux, même par voie d’adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas,
l’avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit
par l’adjudicataire.
Transmission des actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de
céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au point 2 antépénultième alinéa ci-dessus.
Sanctions :
Toute cession d’actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société.
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
                La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par
décision du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
                Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
                Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives et des droits de
souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
                Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle
reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt
social et comme en matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le
cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
                L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour
fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits
de souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.   
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
                La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts
bénéficiaires par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale
prise aux conditions de présence et de majorité prévues par le Code des Sociétés.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
                La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre
minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
                Les administrateurs sortants sont rééligibles.
                Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
                Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante.
ARTICLE 18 - VACANCE
Volet B
                En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès,
démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
                Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection
définitive.
                L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 19 - PRESIDENCE
                Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence
ou d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 20 - REUNIONS
                Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
                Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
                Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier
d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle
irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 21 - DELIBERATIONS
                Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
                Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place
                Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir
compte des abstentions.
                En cas de partage, et pour autant que le Conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
                Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception
de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du
Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit.
ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX
                Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par la majorité des membres présents.
                Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
ARTICLE 23 - POUVOIRS DU CONSEIL
                Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE
                Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
                - soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
                - soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
                Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur
propre délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
                Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
                Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de
résultats, des personnes à qui il confère les délégations.
 
ARTICLE 25 - INDEMNITES
                Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Le
Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats
ARTICLE 26 - CONTROLE
                Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité
au regard du Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels
est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi
les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
                Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion
Volet B
de leur nomination.
                Les commissaires sortants sont rééligibles.
                Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code
des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
                - soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier
d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs
des Hypothèques;
                - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion,
agissant seul.
                Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS
                L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
                Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents ou dissidents.
ARTICLE 29 - REUNIONS
                L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mars à dix heures.
                Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
                L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des
actions.
                Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans
la convocation.
ARTICLE 30 - CONVOCATIONS
                L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
Conseil d'administration ou du ou des commissaires.
                Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions
des lois sur les sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
ARTICLE 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
                Les convocations peuvent prescrire que les propriétaires d'actions nominatives doivent, au
plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit (lettre ou
procuration), le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
                Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée,
mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites
aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 32 - REPRESENTATION
                Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par
le conseil d'administration pour être admis à l'assemblée.
                Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 33 - BUREAU
                Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou à
défaut par un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le
président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les
actionnaires.
ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE
                Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
                En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de
vote attaché à ces titres est suspendu.
ARTICLE 35 - DELIBERATIONS
                Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour
Volet B
sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent
expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.
                Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
                Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les
décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour
assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX
                Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
les actionnaires qui le demandent.
                Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES
                L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se clôture le 30
septembre de l'année suivante.
                A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la
matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 38 - COMPTES ANNUELS
                L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
                Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
                Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaires.
                Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des
Sociétés sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente
jours de leur approbation.
ARTICLE 39 - DISTRIBUTION
                Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq
pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
                Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité des voix sur proposition du Conseil d'administration.
ARTICLE 40 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
                Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation
active et passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de
l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
                Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice
précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
                Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut
être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
CHAPITRE SEPT  - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
                En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil
d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
                Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le
Code des Sociétés.
                L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 42 - REPARTITION
                Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des actions.
                Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Volet B
                Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE
                Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,
directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection
de domicile à la société par lettre recommandée ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu
domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations,
peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 44 - COMPETENCE JUDICIAIRE
                Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 45 - DROIT COMMUN
                Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
                En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé,
sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
                 DISPOSITIONS TRANSITOIRES
                               I. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
                               Les statuts dressés et la société constituée, les comparants se sont
immédiatement réunis en assemblée générale extraordinaire, sous la présidence de Monsieur BARY
Benoît, prénommé.
                               Les comparants déclarent que les décisions suivantes, qu'ils prennent à
l'unanimité, ne deviendront effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait
de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, moment où la société acquerra la
personnalité morale :
                               PREMIERE RESOLUTION - PREMIER EXERCICE SOCIAL
                               Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 30 septembre
2017.
                               DEUXIEME RESOLUTION - PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
                               La première assemblée générale se tiendra le premier lundi du mois de mars à
10 heures de l’année 2018.
                               TROISIEME RESOLUTION - DESIGNATION D’ADMINISTRATEURS.
                               L'assemblée, à l'unanimité, fixe le nombre d'administrateurs à trois.
                               Elle appelle aux fonctions d'administrateurs, pour un terme de six ans :
-              la société anonyme « La Caudalie », ayant son siège social à Auderghem, rue Jacques
Bassem, 84, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 454.586.738, 
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Baudry prénommé qui déclare par
ailleurs avoir été désigné représentant permanent pour « La Caudalie » SA
-              Monsieur Benoit BARY prénommé
-              La société privée à responsabilité limitée « MTC Consult » ayant son siège social à 1310
La Hulpe, chaussée de Bruxelles 38, inscrite au Registre des Personnes Morales de Nivelles sous le
numéro 534.428.824,  ici représentée par son gérant Monsieur  Christian SEMAIL prénommé qui
déclare qu’il sera le représentant permanent pour « MTC Consult » SPRL
intervenant au présent acte pour accepter cette fonction.
                               Le mandat des administrateurs prendra fin immédiate¬ment après l'assemblée
générale de 2022.
                               Les mandats des administrateurs seront exercés gratuitement.
                               QUATRIEME RESOLUTION - REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS   AU NOM
DE LA SOCIETE EN FORMATION
                               A l'unanimité, les comparants décident que tous les engagements ainsi que les
obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises antérieurement à ce jour, au nom et
pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
                               Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société jouira de la
personnalité morale.
                               CINQUIEME RESOLUTION - ABSENCE DE NOMINATION DE COMMISSAIRE
                               L'assemblée générale décide, conformément à l'article 141 du Code des
Sociétés, de ne pas désigner de commissaire, chaque associé étant investi de cette fonction.
                               II. CONSEIL D'ADMINISTRATION
                               Les administrateurs étant élus, ceux-ci se sont réunis im¬médiatement en conseil
et après délibération, les décisions suivantes ont été prises.
                               Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur BARY Benoît qui
Volet B
accepte.
                               Sont nommés administrateurs-délégués, la société anonyme «  La Caudalie »,
Monsieur Benoit BARY et la société privée à responsabilité limitée « MTC Consult » prénommés, qui
acceptent.
                               Les pouvoirs de l'administrateur-délégué sont  déterminés comme suit :
                               L'administrateur-délégué a tous les pouvoirs pour effectuer les opérations de
gestion journalière, dans le sens le plus large du mot, comprenant, entre autres, toutes les
opérations financières, la délivrance de quittances et de décharges aux services des postes, des
douanes et du chemin de fer et à tous autres services et signature de la correspondance courante.
                               Toutes les décisions sont prises à l'unanimité des voix.                            
                               RESOLUTION – MANDAT
                L’assemblée générale décide de conférer à la société « ACCOUNT UNIT » représenté par
Monsieur Jean-François LEPEUT tous pouvoirs aux fins d’accomplir toute démarche administrative
en son nom et pour son compte et notamment l'inscription à un guichet des Entreprises pour
l’obtention des certificats obligatoires.
          Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces et procès-verbaux, élire domicile,
substituer, et, en général  faire le nécessaire.
A cette fin, l’assemblée générale déclare avoir été suffisamment informée du prix de la prestation de
ce service.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Renaud Verstraete.
 
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.