N° d'entreprise : 0476335623
Nom
(en entier) : OTTIGNIES CONSEILS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Douaire 31
 : 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un acte passé devant le notaire Vanessa CLERENS, à Genappe, le 20 décembre
2023, à enregistrer, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
privée à responsabilité limitée « Ottignies Conseils », ayant son siège à 1340 Ottignies, avenue du
Douaire, numéro 31, sous le numéro d’entreprise : 0476.335.633, à savoir :
 
- La société à responsabilité limitée « OCTAFINE », ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, Avenue des Touristes, 7, inscrite au Registre des Personne Morale et à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro d’entreprise (0)746.589.895.
Titulaire de 93 actions.
- La société à responsabilité limitée « V.A. CONSULT », ayant son siège social à 1421 Braine-l’
Alleud, rue du Try, 48, inscrite au Registre des Personne Morale et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sous le numéro d’entreprise (0)740.667.848.
Titulaire de 93 actions.
 
Représentant ensemble 186 actions, soit l’entièreté du capital social.
 
Le bureau de l’assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
1. Modification des statuts : adaptation de modalités de cession et transmission des actions –
possibilité de création d’un conseil d’administration
 
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
des décisions qui précèdent, sans modification de l’objet de la société.
 
5. Démission et renouvellement des gérants non statutaire comme administrateurs non statutaires –
création d’un conseil d’administration - pouvoirs.
 
6. Siège
 
L’assemblée générale adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
L’assemblée générale décide de modifier et d’adapter les conditions des transmissions des actions
en intégrant ce qui suit aux statuts:
« 1. AGREMENTS EN CAS DE CESSION D’ACTIONS :
        1.  Les actions ne pourront être cédées ou transmises à des tiers que moyennant l’agrément de
l’autre partie.
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet
agrément doit être établi par écrit.
Les parties conviennent que cet agrément sera également requis en cas de cession ou transmission
au conjoint du cédant ou du testateur et à des ascendants ou descendants en ligne directe.
    1.  DROITS DE PRÉEMPTION
En cas de cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions à un tiers, l’actionnaire non
cédant bénéficiera :
    •  d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est proposée. L’exercice du droit de
préemption devra porter sur la totalité des actions cédés, sauf accord écrit et exprès du cédant en
sens contraire.
    •  et, en cas de non-exercice de ce droit de préemption, d’un droit de suite lui permettant de
vendre au candidat cessionnaire, à son choix, soit la totalité des actions qu’il détient, soit la partie de
ses actions correspondant à la proportion de actions cédées par l’autre actionnaire par rapport au
total des actions de ce derniers.
L’exercice d’un de ces droits exclut l’exercice de l’autre.
Les conditions et la procédure pour la mise en œuvre de ces droits de préemption et de suite seront
les suivantes :
    1.  L’actionnaire cédant notifiera à l’autre associé par lettre recommandée avec accusé de
réception, dans les 8 jours de sa conclusion, son projet de convention de cession précisant l’
ensemble des conditions de la cession dont l’identité du futur cessionnaire, son adresse, le nombre
de actions cédés, les conditions et modalités de la cession, et notamment le prix, les modalités de
paiement du prix, les garanties offertes et / ou octroyées et toutes autres modalités prévues.
    2.  Dans les deux mois suivant la première présentation du courrier recommandé visé ci-dessus, l’
actionnaire voulant exercer son droit de préemption ou de suite notifiera à l’actionnaire cédant, dans
les mêmes formes, soit sa volonté d’acquérir les actions objet de la cession, soit sa volonté de céder
tout ou partie de ses actions au futur cessionnaire.
Dans les deux cas, la cession devra intervenir aux conditions convenues entre l’actionnaire cédant et
le candidat cessionnaire telles qu’indiquées dans le projet de cession notifié comme exigé ci-dessus.
Dans l’hypothèse d’un apport, d’un échange ou d’une transmission à titre gratuit, pour permettre l’
exercice des droits de préemption et de suite, l’opération sera présumée intervenir pour un prix
déterminé conformément à la formule prévue à l’article 4.3.b) ci-dessous.
À défaut de notification dans ce délai de deux mois, le bénéficiaire sera réputé avoir renoncé à son
droit de préemption et de suite.
    1.  S’il ne souhaite pas exercer son droit de préemption ou son droit de suite pour la totalité de ses
actions, le bénéficiaire fera savoir à l’actionnaire cédant, dans le même délai de deux mois, s’il agrée
le candidat cessionnaire.
En cas d’absence de réponse de sa part, il sera considéré comme refusant d’agréer le candidat
cessionnaire et il sera procédé comme il est dit à l’article 1.
    1.  En cas d’exercice du droit de préemption, le bénéficiaire devra avoir racheté les actions
concernées dans les deux mois suivant l’expiration du délai dont il disposait pour exercer son droit
de préemption.
En cas d’exercice du droit de suite, l’actionnaire cédant originaire sera tenu d’obtenir que le
cessionnaire présenté rachète les actions du bénéficiaire dans les deux mois suivant l’expiration du
délai dont il disposait pour exercer son droit de suite.
L’actionnaire qui contreviendrait aux présentes dispositions et/ou qui céderait ses actions en
méconnaissance totale ou partielle des droits de préemption et de suite de l’autre actionnaire sera
tenu de lui verser, à titre de dommages et intérêts, une indemnité forfaitaire et irréductible égale au
montant du prix de cession multiplié par le pourcentage de actions détenus par cet actionnaire.
    1.  DECES D’UN ACTIONNAIRE :
Par dérogation au Code des Sociétés et des Association, il est prévu que les actions ne pourront être
transmises à cause de mort au conjoint du défunt et à ses ascendants et descendants qu’avec
agrément de l’actionnaire survivant.
Le conjoint, les ascendants et les descendants du défunt seront en toute hypothèse tenus de se faire
connaître auprès de l’ actionnaire survivant et de solliciter leur agrément. Ce dernier sera tenu de
prendre position dans le mois de cette demande.
En cas de refus d’agrément, l’actionnaire survivant sera tenu de racheter les actions de l’actionnaire
décédé dans les trois mois de la demande d’agrément au prix déterminé suivant la formule prévue à
l’article 4.3. b) ci-dessous.
Jusqu’à leur agrément ou au rachat de leur actions, les droits attachés aux actions de l’actionnaire
décédé seront d’office suspendus. Ils le resteront jusqu’au rachat ou, en cas d’agrément, tant qu’une
seule personne n’aura pas été reconnue comme étant seule propriétaire des actions ou qu’un
mandataire commun ait été désigné.
    1.  OPTIONS D’ACHAT ET DE VENTE :
        1.  Option d’achat :
Les actionnaires se consentent mutuellement, aux conditions fixées ci-après, une option irrévocable
d’achat sur les actions qu’ils détiennent ou détiendront au jour de l’exercice de cette option.
En vertu de cette option l’actionnaire à qui l’un des faits suivants pourrait être reproché ou imputé s’
engage irrévocablement à céder ses actions à l’autre actionnaire s’il lui en fait la demande :
    1.  La révocation d’un de ses mandats sociaux dans Ottignies Conseils pour un motif pouvant être
assimilé à une faute grave ou lourde et reconnu comme tel en cas de contestation par une décision
passée en force de chose jugée rendue par une juridiction, et à l’exclusion de toute autre cause de
départ ;
    2.  La démission de ses mandats sociaux dans Ottignies Conseils;
    3.  Le fait de ne plus se consacrer principalement à la gestion de Ottignies Conseils sans accord
préalable de l’autre actionnaire. Ce fait sera considéré comme établi à l’égard de l’actionnaire qui,
sans l’accord exprès de l’autre, serait sous les liens d’un contrat de travail avec une entreprise autre
que les parties au présentes ainsi que la société MyAssurances.be ou qui exercerait un mandat de
gestion journalière dans une société autre que ces dernières ;
    4.  La faillite d’une des parties à la convention ;
    5.  Le non-respect de l’obligation de non-concurrence fixée à l’article 6 ;
En cas de survenance de l’un de ces faits, l’actionnaire en droit d’exercer son option d’achat sera
tenu de les dénoncer par courrier recommandé et ordinaire dans les 15 jours de leur survenance ou
du moment où ils auront été portés à sa connaissance et d’informer l’autre actionnaire de sa volonté
d’exercer son option d’achat. Les manquements seront considérés comme définitivement et
incontestablement établis en l’absence de recours judiciaire introduit par l’actionnaire fautif dans les
15 jours de cette dénonciation.
La cession devra ensuite intervenir dans les 3 mois qui suit et, en cas de recours, dans les 3 mois du
prononcé d’une décision exécutoire, même par provision.
En cas de recours judiciaire, les droits liés aux parts de l’actionnaire fautif seront suspendus de plein
droit pendant toute la durée de la procédure, à l’exception du droit au dividende.
Le prix des actions sera fixé au jour de la levée de l’option suivant la formule prévue à l’article 4.3. ci-
dessous.
        1.  Option de vente :
Les actionnaires se consentent mutuellement, aux conditions fixées ci-après, une option irrévocable
de vente des actions qu’ils détiennent ou détiendront au jour de l’exercice de cette option.
En vertu de cette option l’actionnaire victime de l’un des faits suivants pourra exiger de l’autre
actionnaire qu’il lui rachète ses actions :
    1.  La résiliation de son contrat de service avec Ottignies Conseils en dehors de toute faute grave
ou lourde. Le non-paiement pendant plus de 60 jours des montants dus en vertu de ce contrat sera
considéré pour l’application de la présente clause comme une résiliation de contrat.
    2.  la révocation ou le non-renouvellement d’un de ses mandats sociaux dans Ottignies Conseils
sans motif ou pour un motif ne pouvant pas être assimilé à une faute grave ou lourde.
    3.  la décision prise sans son accord de diminuer sa rémunération ou le non-paiement de cette
rémunération pendant plus de 60 jours en dehors des cas visés à l’article 4.1. ci-dessus.
    4.  L’opposition ou l’obstacle mis par l’autre actionnaire à l’exercice de ses fonctions exécutives
(activité commerciale et gestion des agences) pour toute autre raison que celles visées au point 4.1.
ci-dessus.
En cas de survenance de l’un de ces faits, l’actionnaire en droit d’exercer son option de vente sera
tenu de notifier la levée de son option à l’autre actionnaire par courrier recommandé et ordinaire
dans les 30 jours de la survenance de l’un des faits indiqués ci-dessus ou du moment où ils auront
été portés à sa connaissance. Passé ce délai, l’actionnaire bénéficiaire sera irrévocablement réputé
avoir renoncé à l’exercice de son option de vente pour les faits concernés.
Si l’autre actionnaire estime que les conditions de l’option de vente ne sont pas réunies, il sera tenu
d’en informer le bénéficiaire dans les 15 jours de la date du courrier recommandé précité. A défaut, l’
option de vente sera considérée comme ayant été levée valablement et définitivement, tandis que l’
autre actionnaire sera irrévocablement présumé avoir renoncé à toute contestation.
La vente des actions du Bénéficiaire interviendra au jour fixé par lui dans les 3 mois de la date à
laquelle le droit d’option sera devenu définitif ou en cas de recours judiciaire, de la date du prononcé
d’une décision exécutoire, même par provision, reconnaissant le bien-fondé de l’exercice de l’option
de vente.
Le prix des actions sera déterminé suivant la formule prévue à l’article 4.3 pour laquelle le jour du
calcul du prix sera considéré comme étant celui du mois qui précède la date fixée par le cessionnaire
pour le transfert des actions.
        1.  Prix de cession :
Le prix de cession des actions sera fixé comme suit :
    1.  Dans le cas prévu à l’article 4.1 : [Montant des commissions annuelles x 0.8 + Trésorerie –
Dettes + valeur de l’immobilier + Valeur des parts d’autres sociétés détenues par Ottignies Conseils]
/T
    2.  Dans le cas prévu à l’article 4.2. : [Montant des commissions annuelles x 1,0 + Trésorerie –
Dettes + valeur de l’immobilier+ Valeur des parts d’autres sociétés détenues par Ottignies Conseils]
/T
Etant entendu que dans les deux cas :
    •  T : désigne le nombre total de actions au jour de la mise en œuvre de la valorisation
    •  Montant des commissions annuelles : désigne la moyenne des commissions touchées (compte
700) par Ottignies Conseils des 3 derniers exercices comptables précédant l’année du transfert des
actions.
    •  Trésorerie : désigne toute trésorerie, au jour du calcul du prix, disponible dans Ottignies
Conseils
    •  Dettes : désigne toute dette financière, au jour du calcul du prix, telle que contractée par
Ottignies Conseils.
    •  Valeur de l’immobilier : valeur de l’immobilier déterminé par un expert indépendant, qui sera
corrigée de l’impact fiscal dû à l’amortissement de l’immobilier.
    •  Valeur des parts d’autres sociétés détenues par Ottignies Conseils :
        •  Valrisation sur base d’une convention d’associés, si une telle convention existe pour la société
détenue par Ottignies Conseils, ou sur base des statuts de la société détenue par Ottignies conseils.
        •  Valrisation par 2 experts indépendants, si une telle convention n’existe pas.
    1.  MAINTIEN DE L’EQUILIBRE DES PARTICIPATIONS
Les actionnaires s’engagent à ce que chacun d’eux puissent participer aux opérations suivantes
dans la même proportion que leur participation actuelle à Ottignies Conseils :
    •  augmentation de capital ou d’émission d’obligations convertibles de Ottignies Conseils
    •  participation au financement de toutes entreprises non cotées dans le secteur d’activité de la
société dans lesquelles ils envisageraient d’investir directement ou indirectement
    •  création d’une société immobilière, industrielle ou commerciale ou reprise d’une société dans un
domaine constituant une concurrence par rapport à l’activité de la Société.
    1.  NON CONCURRENCE
Chacun des actionnaires s’interdit, sauf accord préalable et écrit des autres actionnaires de :
    •  détenir personnellement, directement ou indirectement, toute participation dans toute société qui
exercerait une activité concurrente à celle de la Société ou de ses filiales, autrement que par l’
intermédiaire de la Société elle-même
    •  déposer ou concéder en leur nom personnel, en Belgique ou dans les pays étrangers, de
marques, brevets ou licences, ayant un lien avec l’activité de la Société ou de ses filiales ; à moins d’
en céder les droits moyennant un accord de toutes les parties. »
 
    1.  Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Troisième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (18.600 €) et la réserve légale (1.860 €) de la société, soit 20.460 euros, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant sur l’exigence d’un double test, dit de
solvabilité et liquidité, avant toute distribution.
 
    1.  Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
STATUTS
 
Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « Ottignies Conseils ».
 
Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- d’assurer la défense professionnelle des agriculteurs et des petites et moyennes entreprises en
général, et de leur donner des conseils de gestion ;
- de proposer des contrats d’assurances en tant que courtier ou agent en assurances ;
- le rendre tous services sollicités par les agriculteurs et autres indépendants ;
- d’exploiter des agences bancaires.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de commissaire, de mandataire à
quelque titre que ce soit dans toutes sociétés, entreprises ou affaires ou de liquidateur.
 
Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Apports
 
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Cession d’actions
1. AGREMENTS EN CAS DE CESSION D’ACTIONS :
Les actions ne pourront être cédées ou transmises à des tiers que moyennant l’agrément de l’autre
partie.
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet
agrément doit être établi par écrit.
Les parties conviennent que cet agrément sera également requis en cas de cession ou transmission
au conjoint du cédant ou du testateur et à des ascendants ou descendants en ligne directe.
    1.  DROITS DE PRÉEMPTION
En cas de cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions à un tiers, l’actionnaire non
cédant bénéficiera :
    •  d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est proposée. L’exercice du droit de
préemption devra porter sur la totalité des actions cédés, sauf accord écrit et exprès du cédant en
sens contraire.
    •  et, en cas de non-exercice de ce droit de préemption, d’un droit de suite lui permettant de
vendre au candidat cessionnaire, à son choix, soit la totalité des actions qu’il détient, soit la partie de
ses actions correspondant à la proportion de actions cédées par l’autre actionnaire par rapport au
total des actions de ce derniers.
L’exercice d’un de ces droits exclut l’exercice de l’autre.
Les conditions et la procédure pour la mise en œuvre de ces droits de préemption et de suite seront
les suivantes :
    1.  L’actionnaire cédant notifiera à l’autre associé par lettre recommandée avec accusé de
réception, dans les 8 jours de sa conclusion, son projet de convention de cession précisant l’
ensemble des conditions de la cession dont l’identité du futur cessionnaire, son adresse, le nombre
de actions cédés, les conditions et modalités de la cession, et notamment le prix, les modalités de
paiement du prix, les garanties offertes et / ou octroyées et toutes autres modalités prévues.
    2.  Dans les deux mois suivant la première présentation du courrier recommandé visé ci-dessus, l’
actionnaire voulant exercer son droit de préemption ou de suite notifiera à l’actionnaire cédant, dans
les mêmes formes, soit sa volonté d’acquérir les actions objet de la cession, soit sa volonté de céder
tout ou partie de ses actions au futur cessionnaire.
Dans les deux cas, la cession devra intervenir aux conditions convenues entre l’actionnaire cédant et
le candidat cessionnaire telles qu’indiquées dans le projet de cession notifié comme exigé ci-dessus.
Dans l’hypothèse d’un apport, d’un échange ou d’une transmission à titre gratuit, pour permettre l’
exercice des droits de préemption et de suite, l’opération sera présumée intervenir pour un prix
déterminé conformément à la formule prévue à l’article 4.3.b) ci-dessous.
À défaut de notification dans ce délai de deux mois, le bénéficiaire sera réputé avoir renoncé à son
droit de préemption et de suite.
    1.  S’il ne souhaite pas exercer son droit de préemption ou son droit de suite pour la totalité de ses
actions, le bénéficiaire fera savoir à l’actionnaire cédant, dans le même délai de deux mois, s’il agrée
le candidat cessionnaire.
En cas d’absence de réponse de sa part, il sera considéré comme refusant d’agréer le candidat
cessionnaire et il sera procédé comme il est dit à l’article 1.
    1.  En cas d’exercice du droit de préemption, le bénéficiaire devra avoir racheté les actions
concernées dans les deux mois suivant l’expiration du délai dont il disposait pour exercer son droit
de préemption.
En cas d’exercice du droit de suite, l’actionnaire cédant originaire sera tenu d’obtenir que le
cessionnaire présenté rachète les actions du bénéficiaire dans les deux mois suivant l’expiration du
délai dont il disposait pour exercer son droit de suite.
L’actionnaire qui contreviendrait aux présentes dispositions et/ou qui céderait ses actions en
méconnaissance totale ou partielle des droits de préemption et de suite de l’autre actionnaire sera
tenu de lui verser, à titre de dommages et intérêts, une indemnité forfaitaire et irréductible égale au
montant du prix de cession multiplié par le pourcentage de actions détenus par cet actionnaire.
    1.  DECES D’UN ACTIONNAIRE :
Par dérogation au Code des Sociétés et des Association, il est prévu que les actions ne pourront être
transmises à cause de mort au conjoint du défunt et à ses ascendants et descendants qu’avec
agrément de l’actionnaire survivant.
Le conjoint, les ascendants et les descendants du défunt seront en toute hypothèse tenus de se faire
connaître auprès de l’ actionnaire survivant et de solliciter leur agrément. Ce dernier sera tenu de
prendre position dans le mois de cette demande.
En cas de refus d’agrément, l’actionnaire survivant sera tenu de racheter les actions de l’actionnaire
décédé dans les trois mois de la demande d’agrément au prix déterminé suivant la formule prévue à
l’article 4.3. b) ci-dessous.
Jusqu’à leur agrément ou au rachat de leur actions, les droits attachés aux actions de l’actionnaire
décédé seront d’office suspendus. Ils le resteront jusqu’au rachat ou, en cas d’agrément, tant qu’une
seule personne n’aura pas été reconnue comme étant seule propriétaire des actions ou qu’un
mandataire commun ait été désigné.
    1.  OPTIONS D’ACHAT ET DE VENTE :
        1.  Option d’achat :
Les actionnaires se consentent mutuellement, aux conditions fixées ci-après, une option irrévocable
d’achat sur les actions qu’ils détiennent ou détiendront au jour de l’exercice de cette option.
En vertu de cette option l’actionnaire à qui l’un des faits suivants pourrait être reproché ou imputé s’
engage irrévocablement à céder ses actions à l’autre actionnaire s’il lui en fait la demande :
    1.  La révocation d’un de ses mandats sociaux dans Ottignies Conseils pour un motif pouvant être
assimilé à une faute grave ou lourde et reconnu comme tel en cas de contestation par une décision
passée en force de chose jugée rendue par une juridiction, et à l’exclusion de toute autre cause de
départ ;
    2.  La démission de ses mandats sociaux dans Ottignies Conseils;
    3.  Le fait de ne plus se consacrer principalement à la gestion de Ottignies Conseils sans accord
préalable de l’autre actionnaire. Ce fait sera considéré comme établi à l’égard de l’actionnaire qui,
sans l’accord exprès de l’autre, serait sous les liens d’un contrat de travail avec une entreprise autre
que les parties au présentes ainsi que la société MyAssurances.be ou qui exercerait un mandat de
gestion journalière dans une société autre que ces dernières ;
    4.  La faillite d’une des parties à la convention ;
    5.  Le non-respect de l’obligation de non-concurrence fixée à l’article 6 ;
En cas de survenance de l’un de ces faits, l’actionnaire en droit d’exercer son option d’achat sera
tenu de les dénoncer par courrier recommandé et ordinaire dans les 15 jours de leur survenance ou
du moment où ils auront été portés à sa connaissance et d’informer l’autre actionnaire de sa volonté
d’exercer son option d’achat. Les manquements seront considérés comme définitivement et
incontestablement établis en l’absence de recours judiciaire introduit par l’actionnaire fautif dans les
15 jours de cette dénonciation.
La cession devra ensuite intervenir dans les 3 mois qui suit et, en cas de recours, dans les 3 mois du
prononcé d’une décision exécutoire, même par provision.
En cas de recours judiciaire, les droits liés aux parts de l’actionnaire fautif seront suspendus de plein
droit pendant toute la durée de la procédure, à l’exception du droit au dividende.
Le prix des actions sera fixé au jour de la levée de l’option suivant la formule prévue à l’article 4.3. ci-
dessous.
        1.  Option de vente :
Les actionnaires se consentent mutuellement, aux conditions fixées ci-après, une option irrévocable
de vente des actions qu’ils détiennent ou détiendront au jour de l’exercice de cette option.
En vertu de cette option l’actionnaire victime de l’un des faits suivants pourra exiger de l’autre
actionnaire qu’il lui rachète ses actions :
    1.  La résiliation de son contrat de service avec Ottignies Conseils en dehors de toute faute grave
ou lourde. Le non-paiement pendant plus de 60 jours des montants dus en vertu de ce contrat sera
considéré pour l’application de la présente clause comme une résiliation de contrat.
    2.  la révocation ou le non-renouvellement d’un de ses mandats sociaux dans Ottignies Conseils
sans motif ou pour un motif ne pouvant pas être assimilé à une faute grave ou lourde.
    3.  la décision prise sans son accord de diminuer sa rémunération ou le non-paiement de cette
rémunération pendant plus de 60 jours en dehors des cas visés à l’article 4.1. ci-dessus.
    4.  L’opposition ou l’obstacle mis par l’autre actionnaire à l’exercice de ses fonctions exécutives
(activité commerciale et gestion des agences) pour toute autre raison que celles visées au point 4.1.
ci-dessus.
En cas de survenance de l’un de ces faits, l’actionnaire en droit d’exercer son option de vente sera
tenu de notifier la levée de son option à l’autre actionnaire par courrier recommandé et ordinaire
dans les 30 jours de la survenance de l’un des faits indiqués ci-dessus ou du moment où ils auront
été portés à sa connaissance. Passé ce délai, l’actionnaire bénéficiaire sera irrévocablement réputé
avoir renoncé à l’exercice de son option de vente pour les faits concernés.
Si l’autre actionnaire estime que les conditions de l’option de vente ne sont pas réunies, il sera tenu
d’en informer le bénéficiaire dans les 15 jours de la date du courrier recommandé précité. A défaut, l’
option de vente sera considérée comme ayant été levée valablement et définitivement, tandis que l’
autre actionnaire sera irrévocablement présumé avoir renoncé à toute contestation.
La vente des actions du Bénéficiaire interviendra au jour fixé par lui dans les 3 mois de la date à
laquelle le droit d’option sera devenu définitif ou en cas de recours judiciaire, de la date du prononcé
d’une décision exécutoire, même par provision, reconnaissant le bien-fondé de l’exercice de l’option
de vente.
Le prix des actions sera déterminé suivant la formule prévue à l’article 4.3 pour laquelle le jour du
calcul du prix sera considéré comme étant celui du mois qui précède la date fixée par le cessionnaire
pour le transfert des actions.
        1.  Prix de cession :
Le prix de cession des actions sera fixé comme suit :
    1.  Dans le cas prévu à l’article 4.1 : [Montant des commissions annuelles x 0.8 + Trésorerie –
Dettes + valeur de l’immobilier + Valeur des parts d’autres sociétés détenues par Ottignies Conseils]
/T
    2.  Dans le cas prévu à l’article 4.2. : [Montant des commissions annuelles x 1,0 + Trésorerie –
Dettes + valeur de l’immobilier+ Valeur des parts d’autres sociétés détenues par Ottignies Conseils]
/T
Etant entendu que dans les deux cas :
    •  T : désigne le nombre total de actions au jour de la mise en œuvre de la valorisation
    •  Montant des commissions annuelles : désigne la moyenne des commissions touchées (compte
700) par Ottignies Conseils des 3 derniers exercices comptables précédant l’année du transfert des
actions.
    •  Trésorerie : désigne toute trésorerie, au jour du calcul du prix, disponible dans Ottignies
Conseils
    •  Dettes : désigne toute dette financière, au jour du calcul du prix, telle que contractée par
Ottignies Conseils.
    •  Valeur de l’immobilier : valeur de l’immobilier déterminé par un expert indépendant, qui sera
corrigée de l’impact fiscal dû à l’amortissement de l’immobilier.
    •  Valeur des parts d’autres sociétés détenues par Ottignies Conseils :
        •  Valrisation sur base d’une convention d’associés, si une telle convention existe pour la société
détenue par Ottignies Conseils, ou sur base des statuts de la société détenue par Ottignies conseils.
        •  Valrisation par 2 experts indépendants, si une telle convention n’existe pas.
    1.  MAINTIEN DE L’EQUILIBRE DES PARTICIPATIONS
Les actionnaires s’engagent à ce que chacun d’eux puissent participer aux opérations suivantes
dans la même proportion que leur participation actuelle à Ottignies Conseils :
    •  augmentation de capital ou d’émission d’obligations convertibles de Ottignies Conseils
    •  participation au financement de toutes entreprises non cotées dans le secteur d’activité de la
société dans lesquelles ils envisageraient d’investir directement ou indirectement
    •  création d’une société immobilière, industrielle ou commerciale ou reprise d’une société dans un
domaine constituant une concurrence par rapport à l’activité de la Société.
    1.  NON CONCURRENCE
Chacun des actionnaires s’interdit, sauf accord préalable et écrit des autres actionnaires de :
    •  détenir personnellement, directement ou indirectement, toute participation dans toute société qui
exercerait une activité concurrente à celle de la Société ou de ses filiales, autrement que par l’
intermédiaire de la Société elle-même
    •  déposer ou concéder en leur nom personnel, en Belgique ou dans les pays étrangers, de
marques, brevets ou licences, ayant un lien avec l’activité de la Société ou de ses filiales ; à moins d’
en céder les droits moyennant un accord de toutes les parties.
 
Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Sauf si l’assemblée décide de nommé un conseil d’administration, lorsque la société est administrée
par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai de chaque année, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Dividendes intercalaires
À tout moment, l’assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves
disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de
l’entreprise.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
    1.  Cinquième résolution
 
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme la démission de V.A. CONSULT SRL et
de OCTAFINE SRL, précitées en qualité de gérantes à partir du 31 décembre 2019 à minuit, et les
nomme en qualité d’administratrices de la société pour une durée illimitée depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée générale décide de donner décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de
leur mandat.
 
L’assemblée générale décide de nommer un conseil d’administration composé des deux
administrateurs précités.
Ce conseil se réunira au moins une fois par trimestre. Au cours de chaque réunion, seront examinés,
outre les décisions à prendre pour la gestion des activités, le plan de trésorerie, les comptes
prévisionnels.
Il statuera à l’unanimité des voix pour toute décision portant sur des engagements supérieurs à 5.000
€ ou de nature à avoir impact sur la continuité des activités de MyAssurance.be .
En cas d’avis contraire d’un actionnaire à une prise de décision, ce dernier sera tenu de motiver par
écrit, au regard de l’intérêt social, son refus de consentir à l’opération proposée.
 
Pour les engagements inférieurs au montant ci-dessus, en l’absence de mention dans les PV du
conseil de gestion préalablement à la prise de ces engagements, il sera irrévocablement présumé
que la décision a été prise valablement selon le quorum requis.
 
    1.  Sixième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1340 Ottignies, avenue du
Douaire, 31.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
SIGNE : Vanessa CLERENS NOTAIRE