N° d'entreprise : 0407040209
Nom
(en entier) : GROUPE BRUXELLES LAMBERT - GROEP BRUSSEL LAMBERT
(en abrégé) : GBL
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 24
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 2 mai 2025, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
1. Annulation d’actions propres
L’Assemblée décide d’annuler 5.200.000 actions propres acquises par la société et d’annuler la
réserve indisponible créée pour l’acquisition des actions propres, en vertu de l’article 7:219 §4 du
Code des sociétés et des associations.
L’Assemblée décide, en conséquence, de modifier l’article 4 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à six cent cinquante-trois millions cent trente-six mille trois cent cinquante-six
euros et quarante-six cents (653.136.356,46 EUR).
Il est représenté par cent trente-trois millions deux cent mille actions (133.200.000), sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un / cent trente-trois millions deux cent millième (1/133.
200.000ème) du capital.
Chacune de ces actions est entièrement libérée. »
2. Acquisition et aliénation d’actions propres
2.1.        L’Assemblée décide de renouveler l’autorisation au Conseil d’Administration, pour une
période de cinq (5) ans prenant cours à la date de la publication du procès-verbal de la présente
Assemblée, d’acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre de ses propres actions
existantes à l’issue de la présente Assemblée à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus
de dix pour cent (10 %) au cours le plus bas des douze (12) derniers mois précédant l’opération et
qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus haut des vingt (20)
dernières cotations précédant l’opération et de renouveler l’autorisation aux filiales directes de la
société, au sens et dans les limites de l’article 7:221, alinéa 1er, du Code des sociétés et des
associations, d’acquérir les actions de la société aux mêmes conditions.
Cette autorisation sera valable à dater de sa publication aux Annexes du Moniteur belge. Jusqu’à
cette publication, l’autorisation existante continue à s’appliquer.
2.2.        L’Assemblée décide, en conséquence, de modifier l’article 7 des statuts comme suit :
« La société peut, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, conformément aux articles
7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et aux articles 8.2 et suivants de l’arrêté
royal portant exécution du Code des sociétés et des associations, et dans les limites qu’ils prévoient,
acquérir un maximum de  vingt pour cent (20 %) du nombre de ses propres actions existantes à l’
issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2025 à un prix unitaire qui ne pourra être
inférieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus bas des douze (12) derniers mois
précédant l’opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus
haut des vingt (20) dernières cotations précédant l’opération. Cette faculté s’étend à l’acquisition d’
actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l’article 7:221,
alinéa 1er du Code des sociétés et des associations.
L’autorisation qui précède est valable pendant cinq ans à dater de la publication aux Annexes du
Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2025.
Conformément à l’article 7:218, §1, 4° du Code des sociétés et des associations, la société est
autorisée à aliéner les actions acquises en vertu du présent article, moyennant l’équivalence du prix
offert, à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel ; dans ce
cas, les administrateurs qui représentent en fait cette ou ces personne(s) ou les personnes qui lui ou
leur sont liées ne peuvent pas participer au vote au sein du Conseil d’Administration. »
3. Capital autorisé
3.1.        L’Assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial établi par le Conseil
d’Administration, conformément à l’article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,
indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les
objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
Chaque titulaire d’actions a reçu une copie de ce rapport ou a pu en prendre connaissance comme il
est dit au point II de l’exposé du Président ci-avant.
Un exemplaire de ce rapport demeure ci-annexé.
3.2.        L’Assemblée décide de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d’Administration,
pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du
procès-verbal de la présente Assemblée, de procéder à des augmentations de capital, à concurrence
d'un montant de soixante-cinq millions d’euros (65.000.000 EUR).
Cette autorisation sera valable à dater de sa publication aux Annexes du Moniteur belge. Jusqu’à
cette publication, l’autorisation existante continue à s’appliquer.
3.3.        L’Assemblée décide, en conséquence, de modifier l’article 12 des statuts comme suit :
«             1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale, prise
dans les formes et conditions prévues pour les modifications des statuts.
2. En outre, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à
concurrence de soixante-cinq millions d’euros (65.000.000,00 EUR) ; l’autorisation est valable pour
une période de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 2 mai 2025.
Cette autorisation est renouvelable une ou plusieurs fois, pour une durée n’excédant pas cinq ans,
par l’Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent se réaliser par
apport en numéraire, par apport en nature dans les limites légales, par incorporation de réserves
disponibles ou indisponibles, ou de primes d’émission, avec ou sans création de nouvelles actions,
privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droits de souscription.
Lorsque, dans le cadre de la présente autorisation, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le
capital par émission d’actions nouvelles, à souscrire en espèces, il peut, dans l’intérêt social et dans
le respect des conditions prescrites par les dispositions légales en vigueur, limiter ou supprimer le
droit de préférence des actionnaires. Le Conseil d’Administration peut également limiter ou
supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d’une ou plusieurs personnes
déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. Dans ce cas, le(s)
administrateur(s) qui représente(nt) en fait le(s) bénéficiaire(s) de l’exclusion du droit de préférence
ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l’article 7:193, §1, alinéa 6 du Code des sociétés et
des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.
Le Conseil d’Administration aura, dans tous les cas, la faculté de passer aux clauses et conditions
qu’il avisera, toute convention destinée à assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux titres
à émettre.
Lorsqu’il fait usage de l’autorisation d’augmenter le capital, le Conseil, ayant la faculté de substituer,
est compétent pour adapter les statuts à l’effet de modifier le montant du capital et, en cas d’
émission de titres nouveaux, le nombre d’actions, pour compléter l’historique du capital ainsi que, par
une disposition transitoire statutaire, pour indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir
d’augmenter le capital.
3. Lorsque l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration comporte une prime d’
émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte
indisponible qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par une décision de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et
de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital par le
Conseil d’Administration comme prévu au point 2. »
3.4.        L’Assemblée décide de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d’Administration,
pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du
procès-verbal de la présente Assemblée, de procéder à l'émission d'obligations convertibles ou
d'obligations remboursables en actions, subordonnées ou non, de droits de souscription ou d'autres
instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres et qui peuvent donner
lieu à terme à des augmentations de capital, à concurrence d'un montant maximum tel que le
montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de
souscription, attachés ou non à de tels titres, ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par
l'article 12 des statuts.
Cette autorisation sera valable à dater de sa publication aux Annexes du Moniteur belge. Jusqu’à
cette publication, l’autorisation existante continue à s’appliquer.
3.5.        L’Assemblée décide, en conséquence, de modifier l’article 13 des statuts comme suit :
« 1. La société peut émettre des obligations ; elles revêtiront soit la forme nominative, soit la forme
dématérialisée. Tout propriétaire d’obligations dématérialisées peut à tout moment demander la
conversion de ses titres en forme nominative.
2. S’il s’agit d’obligations autres que celles visées au point 3 ci-après, la décision peut être prise par
le Conseil d’Administration qui détermine le type et le taux d’intérêt, le mode et l’époque des
amortissements ou remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’
émission.
3. S’il s’agit d’obligations convertibles ou remboursables en actions, subordonnées ou non, de droits
de souscription ou d’autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à d’autres
titres qui peuvent donner lieu à terme à des augmentations de capital, la décision est prise soit par l’
Assemblée Générale statuant aux conditions fixées par la loi, soit par le Conseil d’Administration
dans la limite du capital autorisé.
A cet effet, le Conseil d’Administration est autorisé à décider l’émission de ces titres, en une ou
plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum tel que le montant des augmentations de
capital pouvant résulter de l’exercice des droits de conversion ou de souscription attachés ou non à
de tels titres ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l’article 12 des statuts.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du
Moniteur belge du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2025.
Cette autorisation est renouvelable une ou plusieurs fois pour une durée n’excédant pas cinq ans par
l’Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
Lorsque le Conseil d’Administration procède à une émission des titres ci-dessus, il est autorisé à
limiter ou à supprimer, dans l’intérêt social et dans le respect des conditions prescrites par les
dispositions légales en vigueur, le droit de préférence des actionnaires. Le Conseil d’Administration
peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d’une ou
plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société lorsqu’il s’agit
de l’émission d’obligations convertibles ou d’obligations remboursables en actions. Dans ce cas, le(s)
administrateur(s) qui représente(nt) en fait le(s) bénéficiaire(s) de l’exclusion du droit de préférence
ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l’article 7:193, §1er, alinéa 6 du Code des sociétés
et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.
Lorsqu’il fait usage de la faculté d’émettre des obligations convertibles ou des obligations
remboursables en actions ou des droits de souscription ou d’autres instruments financiers, le Conseil
est autorisé, avec pouvoir de substituer, à indiquer dans une disposition transitoire statutaire dans
quelle mesure ces émissions réalisées peuvent être de nature à augmenter le capital et à augmenter
le nombre de titres émis et il peut, à mesure de la conversion ou du remboursement de ces
obligations ou de l’exercice des droits de souscription ou des droits sur d’autres valeurs, adapter
dans les statuts le montant du capital souscrit, le nombre de titres existants et compléter l’historique
du capital.
Les primes d’émission, s’il en existe, seront affectées au compte "Primes d’émission", qui, comme le
capital, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que conformément aux
dispositions légales en vigueur pour la réduction du capital, sauf s’il s’agit de l’incorporation de ces
primes au compte "Capital". »
4. Pouvoirs
L’Assemblée décide de déléguer tous pouvoirs à tout employé de Groupe Bruxelles Lambert avec
faculté de substitution et, le cas échéant, sans préjudice d’autres délégations de pouvoirs, afin de (i)
coordonner les statuts pour prendre en compte les modifications qui précèdent, signer les versions
coordonnées des statuts et les déposer auprès du greffe du Tribunal de l’entreprise de Bruxelles, et
(ii) effectuer toutes autres formalités de dépôt ou de publication relatives aux décisions qui
précèdent.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- autres annexes