Ondernemingsnr : 0860475320
Naam
(voluit) : Black and white multimedia company
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Geitestraat 20
 : 8860 Lendelede
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 26
september 2019, ter registratie aan te bieden op het bevoegde kantoor rechtszekerheid en houdende
de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "BLACK AND WHITE MULTIMEDIA COMPANY", met maatschappelijke zetel te
8860 Lendelede, Geitestraat 20, dat onder andere volgende beslissingen genomen werden met
eenparigheid van stemmen:
Eerste Besluit. Kapitaalvermindering – Modaliteiten – Vaststelling Realisatie
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van honderddrieënvijftigduizend
euro (€ 153.000,00), teneinde het te brengen van honderdeenennegentigduizend zeshonderd euro (€
191.600,00) op achttienduizend achtendertigduizend zeshonderd euro (€ 38.600,00), zonder
vernietiging van aandelen.
…
De vennoten verklaren uitdrukkelijk gelijk berechtigd te zijn ingevolge voormelde
kapitaalvermindering en verklaren voor zoveel als nodig afstand te doen van alle waardeverschillen
dienaangaande.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus gebracht werd op
achtendertigduizend zeshonderd euro (€ 38.600,00).
Tweede Besluit. Aanpassing van artikel 5 van de statuten
In overeenstemming met het hierboven geacteerde besluit beslist de vergadering om de eerste
paragraaf van artikel 5 van de statuten te wijzigen door de tekst als volgt te vervangen:
“Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op achtendertigduizend zeshonderd euro (€
38.600,00), vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen op naam, met ieder een
breukwaarde van één/honderdzesentachtigste.”
Derde Besluit. Toekenning van bevoegdheden aan de heer Vincent KINT, zaakvoerder
De vergadering verleent de heer Vincent KINT, thans zaakvoerder alle bevoegdheden om de
hierboven geacteerde besluiten uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling
waartoe de vergadering heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke
voorwaarden te verrichten.
Vierde Besluit. Ontslag voorlezing verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder
aangaande de wijziging van het maatschappelijke doel, alsmede van de staat van activa en passiva
afgesloten per 31 augustus 2019.
De aanwezige vennoten erkennen een afschrift van dit verslag alsmede van de staat van activa en
passiva afgesloten per 31 augustus 2019 te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
Een kopie van het verslag van de zaakvoerder, alsmede de staat van activa en passiva werd
afgegeven aan de werkende notaris.
Luik B
Vijfde Besluit. Doelwijziging
De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigingen door de tekst van artikel 3 van
de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:
1. het beheer en ontwikkelen van software, diensten uit het ICT, ontwikkelen van websites en apps in
de brede zin van het woord, beheer van internettoepassingen, verkoop van soft- en hardware,
technische ondersteuning bij informaticatoepassingen;
2. het verlenen van diensten en adviezen op het domein van de informatica met name de verkoop,
levering, installatie, integratie, onderhoud en ondersteuning van hardware, software en aanverwante
diensten;
3. televerkoop, koerierdiensten, verkoop via internet (e-commerce), handel op het internet, handel in
domeinnamen, cursussen op het internet, handel in diensten en producten in verband met het
internet in de meest uitgebreide zin;
4. het verlenen van advies en consultancy op het vlak van informatica- en communicatietechnologie
en toepassingen, software en technologische ontwikkelingen;
5. adviesverlening en consultancy met betrekking tot het financieel beleid gericht op de informatica-,
digitale communicatie en internetsector;
6. het organiseren van opleidingen in het domein van de informatica & communicatie;
7. tussenpersoon in de handel;
8. het ontwikkelen van foto-, video-, cd-rom-, streaming- en dvd toepassingen;
9. het realiseren van publiciteitswerken, zijnde de klassieke DTP, prepress, belettering, copy- en
drukdienst
10. het beheer van eigen onroerende en roerende goederen.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet beperkend, doch enkel van
aanwijzende aard.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend doel nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of dit doel vergemakkelijken.
Behoren niet tot de activiteiten van de vennootschap, deze die zij niet zou mogen doen zonder
erkenning als vastgoedmakelaar overeenkomstig het Koninklijk Besluit van zes september
negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het
beroep van vastgoedmakelaar.”
Zesde Besluit.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Zevende Besluit.
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij zevenenvijftigduizend zevenhonderdzestig euro (€ 57.760,00) van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat er geen “niet
gestort deel van het kapitaal” in de vennootschap is zodat dit niet kan omgezet te worden in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1).
Achtste Besluit.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
honderdzesentachtig euro (€ 186,00) en het saldo beschikbaar te maken voor uitkering. Dit besluit
wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten
Luik B
van kracht zullen worden op de vennootschap.
Negende Besluit. Aanname nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. : Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “BLACK AND WHITE MULTIMEDIA COMPANY”. Deze benaming zal steeds
worden voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd door de woorden “Besloten Vennootschap” of door de
afkorting “BV”.
Artikel 2. : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. : Voorwerp
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
1. het beheer en ontwikkelen van software, diensten uit het ICT, ontwikkelen van websites en apps in
de brede zin van het woord, beheer van internettoepassingen, verkoop van soft- en hardware,
technische ondersteuning bij informaticatoepassingen;
2. het verlenen van diensten en adviezen op het domein van de informatica met name de verkoop,
levering, installatie, integratie, onderhoud en ondersteuning van hardware, software en aanverwante
diensten;
3. televerkoop, koerierdiensten, verkoop via internet (e-commerce), handel op het internet, handel in
domeinnamen, cursussen op het internet, handel in diensten en producten in verband met het
internet in de meest uitgebreide zin;
4. het verlenen van advies en consultancy op het vlak van informatica- en communicatietechnologie
en toepassingen, software en technologische ontwikkelingen;
5. adviesverlening en consultancy met betrekking tot het financieel beleid gericht op de informatica-,
digitale communicatie en internetsector;
6. het organiseren van opleidingen in het domein van de informatica & communicatie;
7. tussenpersoon in de handel;
8. het ontwikkelen van foto-, video-, cd-rom-, streaming- en dvd toepassingen;
9. het realiseren van publiciteitswerken, zijnde de klassieke DTP, prepress, belettering, copy- en
drukdienst
10. het beheer van eigen onroerende en roerende goederen.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet beperkend, doch enkel van
aanwijzende aard.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend voorwerp nastreven, of die van aard zijn
de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken.
Behoren niet tot de activiteiten van de vennootschap, deze die zij niet zou mogen doen zonder
erkenning als vastgoedmakelaar overeenkomstig het Koninklijk Besluit van zes september
negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het
beroep van vastgoedmakelaar.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. : Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
Luik B
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
honderdzesentachtig euro (€ 186,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. : Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. :Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12. : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt evenwel individueel de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 14. : Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. : Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
gelijk welke andere plaats aan te duiden in de bijeenroepingsbrieven, de derde zaterdag van de
zesde maand volgend op de afsluitdatum van het boekjaar om negentien uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
…
Artikel 16. : Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
…
Artikel 19. : Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. : Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september
van het volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. : Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. : Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 25. : Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
…
Artikel 28. : Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Tiende Besluit. Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren en om
over te gaan tot het ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde statuten.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
Elfde Besluit. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
De algemene vergadering besluit eenparig de huidige zaakvoerder, de heer Vincent KINT,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
De heer Vincent KINT, wonende te Lendelede, Geitestraat 20, voornoemd, hier aanwezig verklaart
Luik B
zijn functie te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn bestuursmandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Twaalfde Besluit. Zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8860 Lendelede,
Geitestraat 20.
GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, coördinatie van de statuten).