Ondernemingsnr : 0415 637 080
Naam
(voluit) : VAMARO OPVOLGERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9240 Zele, Industriestraat 27
Onderwerp akte : Partiële splitsing door overneming - notule van de te splitsen vennootschap!
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Filip Van der
Cruysse, te Lokeren, op 30 oktober 2024.
De volgende besluiten werden genomen:
1. Splitsingsvoorstel - verslagen.
1.1. Onderzoek van het splitsingsvoorstel dat op 23 augustus 2024 werd opgesteld door de bestuursorganen
van de vennootschappen die aan de partiële splitsing zullen deelnemen, en op 28 augustus daarna werden
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde.
Voornoemde neerleggingen werden bij vermelding bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad
van 6 september 2024 onder nummer 24130780, wat de te splitsen vennootschap NV VAMARO OPVOLGERS
betreft, en onder nummer 24130781, wat de overnemende vennootschap BV ARSA betreft.
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het in de agenda opgenomen splitsingsvoorstel en
de aandeelhouders erkennen uiterlijk één maand vóór de datum van deze vergadering van dit voorstel alsook
van de in de wet bedoelde andere documenten volledig kennis te hebben gekregen.
1.2. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk om toepassing te maken van de artikelen 12:65 en
12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en uitdrukkelijk af te zien van de opmaak van
het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan conform artikel 12:61 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, evenals van het controleverslag van de bedrijfsrevisor, conform artikel 12:62 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor wat betreft de splitsing door overneming.
1.3. De vergadering beslist met unanimiteit afstand te doen van tussentijdse cijfers van de NV VAMARO
OPVOLGERS niettegenstaande het laatste boekjaar voor de neerlegging van het splitsingsvoorstel werd
afgesloten op 30 november 2023.
Evenwel wordt geduid dat er in de aanloop van het splitsingsvoorstel tussentijdse cijfers van de verkrijgende
vennootschap per 30 juni 2024 zijn voorgelegd en er voor de te splitsen vennootschap cijfers per 30 juni 2024
zijn voorgelegd, zodat niettemin aan de voorwaarde was voldaan.
2. Besluit tot partiële splitsing
De vergadering beslist om de splitsing van de naamloze vennootschap VAMARO OPVOLGERS, door
overdracht van een deel van het vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) goed te keuren zonder
ontbinding noch vereffening van de te splitsen vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden van het
splitsingsvoorstel en de daaraan gekoppelde splitsingsbalans, met dien verstande dat:
a) De overdrachten gebeuren op basis van de boekhoudkundige staat van de te splitsen vennootschap
afgesloten per 30 juni 2024. De activa en passiva zullen worden opgenomen in de boekhouding van de
overnemende vennootschap ARSA tegen de waarde waartegen ze in de rekeningen van de gesplitste
vennootschap op voormelde datum staan ingeschreven ;.
b) De handelingen van de gesplitste vennootschap worden, boekhoudkundig, geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2024, zodat alle handelingen van na die datum in het
voordeel en voor het risico van de inbreng verkrijgende vennootschap zijn in de mate dat deze verrichtingen
betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de gesplitste vennootschap dat in de overnemende
vennootschap ARSA wordt ingebracht;
c) De onderhavige splitsing treedt juridisch in werking op datum van heden, zonder de vernietiging van
aandelen van de te splitsen vennootschap.
d) De splitsing zal gebeuren zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap,
aangezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is in de te splitsen vennootschap.
Vaststelling.
- er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten noch houders van andere effecten dan aandelen,
waardoor er ingevolge deze splitsing door de verkrijgende vennootschap geen bijzondere rechten worden
uitgegeven;
- geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de te splitsen
vennootschap, noch aan de leden van de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap.
Alle aandelen die de inbreng van de te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de verkrijgende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden uitgegeven. Er bestaan geen andere effecten binnen de te
splitsen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat volgende activa en passiva bestanddelen
worden overgedragen van het vermogen van de gesplitste vennootschap naar het vermogen van de
overnemende vennootschap :
Met betrekking tot de activa al het onroerend goed in handen van de te splitsen vennootschap, meer bepaald
de volle eigendom van het hierna nader omschreven onroerend goed te 9240 Zele, Industriestraat 27, wordt
afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap. Concreet gaat dit om alle activa die geboekt staan onder de 22-
boekhoudrekening.
Er worden geen passiva afgesplitst naar de overnemende vennootschap,
dit alles overeenkomstig de voorwaarden van het splitsingsvoorstel en de daaraan gekoppelde
splitsingsbalans.
( ... )
4. Vaststelling van de gevolgen van de splitsing
In overeenstemming met wat voorafgaat, stelt de vergadering vast dat, onder de opschortende voorwaarde
van de aanvaarding door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap ARSA van de
overeenstemmende besluiten betreffende de partiële splitsing en de goedkeuring van de daaruit volgende
wijzigingen in de statuten overeenkomstig artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat de splitsing van rechtswege de volgende gevolgen heeft:
het gesplitste vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de gesplitste vennootschap wordt aan
de overnemende vennootschap overgedragen zoals hierboven uiteengezet.
5. Statutenwijziging
a. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
b.Beslissing om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
c.Beslissing om te voorzien om het stemrecht langs elektronische weg uit te oefenen vóór de algemene
vergadering.
d.Na kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, beslissing om het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen.
e. Beslissing om het volgende boekjaar, dat zal aanvangen op 1 december 2024 en dat normaal zou aflopen
op 30 november 2025, te verkorten tot 30 september 2025.
De bedrijfseconomische motivering hiervoor is als volgt: de vennootschap behoort tot een groep, waarbij de
moedervennootschap afsluit op 30 september. De cijfers van Vamaro Opvolgers moeten hierbij opgenomen
worden, zodat het wenselijk is dat het boekjaar van de dochtervennootschap op dezelfde datum afsluit als het
boekjaar van de medervennootschap.
Ten gevolge van de inkorting van het volgende boekjaar wordt het boekjaar in de statuten van de
vennootschap gewijzigd.
Het boekjaar zal vanaf 2025 aanvangen op 1 oktober en eindigen op 30 september van het daaropvolgende
jaar.
f. Beslissing om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te verplaatsen naar de derde zaterdag
van de maand maart, om vijftien uur.
g. Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met de genomen beslissingen en die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de te publiceren
gegevens als volgt luiden:
ARTIKEL 1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Vamaro Opvolgers".
ARTIKEL 2: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ARTIKEL 3: VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Groot- en kleinhandel in alle ijzerwaren, elektrische machines, toestellen en materieel, elektrische
apparaten en artikelen van huishouding en verlichting, radio, elektrische toestellen en materiaal, en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- Vervaardiging van geïsoleerde draad, kabels, strippen en andere;
- Vervaardiging van elektrische apparatuur voor hoorbare of zichtbare signalen : bellen, sirenes,
- Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
- Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;
- Onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal;
- Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen;
- Detailhandel in telecommunicatieapparatuur in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in audio- en videoapparatuur in gespecialiseerde winkels;
- Kleinhandel in audio- en videoapparatuur voor huishoudelijk gebruik, zoals radio- en televisietoestellen,
videoweergavetoestellen, videocamera's, hifimateriaal, enz.
- Detailhandel in elektrische huishoudapparaten in gespecialiseerde winkels;
- Ingenieurs en aanverwante technische adviseurs, exclusief landmeters;
- Reparatie van consumentenelektronica
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, of welke van die
aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
ARTIKEL 4: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
ARTIKEL 5: KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt honderd tweeënnegentigduizend vijfhonderd euro (€ 192.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 500, met een fractiewaarde van één/vijfhonderdste (1/500ste) van het
kapitaal.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Indien er slechts één bestuurder benoemd is zullen de artikelen sub Afdeling A van toepassing zijn. Zodra
er bijkomende bestuurders zijn benoemd, zullen de artikelen sub Afdeling B van toepassing zijn.
Afdeling A: Enige bestuurder
ARTIKEL 13: SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
ARTIKEL 14: BEVOEGDHEDEN VAN DE ENIGE BESTUURDER
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
ARTIKEL 15: DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 16: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 17: VERGOEDING VAN DE BESTUURDER
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Afdeling B: Raad van bestuur
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat
door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beeindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn
collega's, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 15 dagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 15 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de
oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom
verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de raad van
bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste twee
bestuurders.
Artikel 16: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerde bestuurder die alleen optreedt.
2. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 19: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand maart om
vijftien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.( ... )
ARTIKEL 27: STEMRECHT
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.( ... )
Tot en met 30 november 2024 zal het boekjaar van de vennootschap ingaan op 1 december van elk jaar en
eindigen op 30 november van het daaropvolgend jaar.
Vanaf 1 december 2024 wordt het boekjaar gewijzigd als volgt: Het boekjaar van de vennootschap gaat in
op 1 oktober en eindigt op 30 september van het daaropvolgende jaar.
ARTIKEL 31: BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds éen tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
ARTIKEL 32: UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die door de enige bestuurder zijn
vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
ARTIKEL 35: WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
6. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
- de besloten vennootschap ARSA, met zetel te 9160 Lokeren, Spieveldstraat 6, ondernemingsnummer
0861.805.804 RPR Gent, afdeling Dendermonde, met als vaste vertegenwoordiger de heer Demirci Umit,
wonende te 9250 Waasmunster, Heidestraat 29;
- voornoemde heer Top Selami, wonende te 9160 Lokeren, Adhemar Goetersstraat 59;
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden. Zij verklaren niet getroffen te zijn door een strafrechtelijk of
civielrechtelijk bestuursverbod.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
7. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9240 Zele, Industriestraat
27.
8 .. Alle bevoegdheden die nodig zijn voor de uitvoering van voorgaande besluiten, worden, zoveel als
mogelijk, (met mogelijkheid tot subdelegatie), verleend aan elke bestuurder van de overnemende en de
gesplitste vennootschap, waarbij ieder afzonderlijk of gezamenlijk kan optreden wat betreft de vennootschap
waarvan hij of zij bestuurder is.
Aan de instrumenterende notaris worden alle bevoegdheden verleend tot coördinatie van de tekst van de
statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank ..
9. Volmachten ( ... )
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Notaris Filip Van der Cruysse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan tot wijziging van het voorwerp;
- gecoördineerde statuten.