Ondernemingsnr : 0472902318
Naam
(voluit) : E.R.S. TELECOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Walderdonk 79
 : 9185 Wachtebeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Frederik TACK, notaris met standplaats te
Wachtebeke, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met
zetel te 9960 Assenede, Leegstraat 25/A, op 16 februari 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap E.R.S.
TELECOM, met zetel te 9185 Wachtebeke, Walderdonk 79, ondernemingsnummer BE0472.902.318,
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
…
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal voor een bedrag van vierenvijftigduizend
zevenhonderd euro (€ 54.700,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap voor een bedrag
van zevenduizend honderd vijfenzestig euro (€ 7.165,00), hetzij in totaal eenenzestigduizend
achthonderd vijfenzestig euro (€ 61.865,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
zesduizend honderd tweeënnegentig euro (€ 6.192,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Beslissing om de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” te verminderen door
vrijstelling van de volstortingsplicht van de niet-opgevraagde inbrengen.
...
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
a. Beslissing tot vermindering van de inbreng ten belope van tweeënveertigduizend driehonderd euro
(€ 42.300,00):
- Balanstest;
- Liquiditeitstest.
b. Vermindering van de zopas gecreëerde beschikbare eigenvermogensrekening met een bedrag
Luik B
van in totaal tweeënveertigduizend driehonderd euro (€ 42.300,00) door terugbetaling in speciën aan
de aandeelhouders (krachtens artikel 537 WIB).
Deze vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap gebeurt zonder vernietiging
aandelen.
Deze vermindering van het eigen vermogen zal prioritair toegerekend worden op het kapitaal welk
destijds werd gevormd door incorporatie van het verkregen netto-dividend, uitgekeerd met
toepassing van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting, vastgesteld bij voormeld proces-verbaal
opgesteld en gesloten door notaris Tom de Sagher, te Evergem op 27 januari 2014, bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 februari daarna, onder nummer 14042970.
...
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de Heer Van de Voorde Eddie, wonende te 9185 Wachtebeke, Walderdonk 79, hier aanwezig en
die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9185 Wachtebeke,
Walderdonk 79.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
7.a. voorafgaande lezing en toelichting van het verslag van het bestuursorgaan
7.b. eigenlijke wijziging van het voorwerp
...
ACHTSTE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigingen naar de derde
zaterdag van de maand juni om 14.00 uur.
NEGENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van:
- de bevoegdheid van het bestuursorgaan om over te gaan tot zetelverplaatsing
- voormelde omzetting van het onbeschikbare eigenvermogen in een beschikbaar eigen vermogen,
- eventuele andere wijzigingen tov de oude statuten
- herformulering van: de rechtsvorm, de zetel, de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening
van het voorkeurrecht bij bijkomende inbrengen in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de overdracht van aandelen; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
vertegenwoordiging van de vennootschap; de bijeenkomst, de werking van, en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL EEN  NAAM – RECHTSVORM  ZETEL - VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap is als besloten vennootschap naar Belgisch recht opgericht onder de naam:  
“E.R.S. TELECOM”.
…
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
...
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. IT – MULTIMEDIA - CONSULTANCY
- de aan- en verkoop, de import en export, zowel in groot- als klein van alle electro-apparatuur,
componenten en accessoires in de ruimste zin van het woord, van alle mobiele en vaste
telecommunicatie apparatuur (zowel zend- en ontvangstapparatuur alsook telefonie/fax/data en alle
aanverwante zoals antennes, enzovoort …).
- De programmatie, uitbouw en controle van informatica systemen, van IT-systemen en
communicatiesystemen en van automatiseringssystemen in de meest ruime zin van de betekenis,
evenals de levering van de bijhorende hardware, software, toebehoren en randartikelen;
Luik B
- Consultancy op vlak van IT, ICT en digitalisatie, zijnde het analyseren van behoeften en problemen
van gebruikers in deze domeinen, het aanbieden en uitwerken van oplossingen en het aanbieden
van de activiteiten van systeemintegrators; Het verlenen van bijstand bij de toepassing van
programma’s op diverse bedrijfsniveaus en op eender welk vlak;
- Het advies, de uitwerking, de realisatie, de opvolging en het onderhoud van projecten op het vlak
van systeemontwikkeling, automatisatie en ICT; UX design, wireframing, Information Architecture,
ontwikkeling van websites en applicaties en verwante ICT-diensten;
- Het ontwerpen en beheren van databases en algemene gegevensverwerking;
- Het organiseren van cursussen, opleidingen, seminaries, demo’s, beurzen,… met betrekking tot de
voormelde activiteiten, evenals het ontwerpen van richtlijnen en het voeren van marktstudies;
- de aan- en verkoop, de import en export, zowel in groot- als klein van meubilair en decoratie
artikelen in de ruimste zin van het woord, houten voorwerpen, zijde, porselein, sierwerken zowel in
ijzer als edele metalen, en alle bijhorigheden en aanverwante artikelen;
- de onderneming specialiseert zich onder andere maar niet uitsluitend in:
* het plaatsen, verkopen, herstellen van mobiele en vaste telecommunicatie apparatuur en
aanverwanten aan boord van voertuigen, boten, luchtvaartuigen, enzovoort …
* het plaatsen, verkopen, herstellen van telecommunicatie apparatuur, telefooncentrales,
doorschakelapparatuur, navigatiesystemen, camerabewaking. Evenals het plaatsen en aansluiten
van diverse andere electrotechnische (zwakstroom-sterkstroom-drijfkracht) installaties;
* het plaatsen, verkopen , herstellen van alarmapparatuur;
* aankoop en verkoop, import en export van mobiele telefoons, accessoires en andere electro
apparatuur;
* het aanbieden van diverse diensten van de verschillende vaste en mobiele (GSM)
telefonienetwerkoperatoren;
* het leveren van alle telecommunicatie zend- en ontvangstapparatuur;
* het aanbieden, verkopen van al deze apparatuur via het internet (World Wide Web);
* het herstellen, meten en afregelen van alle telecommunicatie en andere electro-technische
apparatuur in de ruimste zin van het woord.
II. ALGEMENE ACTIVITEITEN
Zowel in België als in het buitenland mag de vennootschap alle handels-, financiële-, roerende en
onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks op haar voorwerp betrekking
hebben of van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap kan eveneens belang hebben bij wijze van inbreng, afstand, samensmelting of op
gelijk welke manier in andere vennootschappen of gelijkaardige ondernemingen of van aard om
rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag namelijk alle roerende of onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp, kopen, verkopen, huren, verhuren, pachten, verpachten, in leasing nemen of in leasing
geven, oprichten, of ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen,
aankopen of afstaan en in dit verband alle burgerlijke, commerciële, industriële, onroerende
handelingen verrichten.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere
fysieke of juridische persoon.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
…
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6 – STATUTAIR BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt aldus niet over een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
…
ARTIKEL 10 -- OVERDRACHT VAN AANDELEN
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van (i) de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), (ii) het aantal
aandelen, en in voorkomend geval welke categorie aandelen, dat hij wenst over te dragen, alsmede
(iv) de voor ieder aandeel geboden prijs en onder welke voorwaarden dezen aandelen worden
Luik B
overgedragen.
Binnen acht (8) kalenderdagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud
ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief
of positief antwoord vragen binnen de vijftien (15) kalenderdagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
Binnen acht (8) kalenderdagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord
op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep voor de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking. De aandeelhouders die zich niet verzetten,
mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling zal dan geschieden a
rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders die zich niet
verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen. In geval
van betwisting van de prijs zoals vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking, zal de prijs bepaald
worden door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
…
ARTIKEL 11  BENOEMING  ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer individuele bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
…
ARTIKEL 12 – INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
…
ARTIKEL 13 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
…
ARTIKEL 17 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand juni om 14.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
…
ARTIKEL 18 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
ARTIKEL 20 – STEMRECHT - BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
ARTIKEL 22 - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
…
ARTIKEL 24 – BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
…
ARTIKEL 26 - ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 27 – VERDELING BIJ VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
TIENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
ELFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- NV UNITED ACCOUNTANTS, te 9000 Gent – Foreestelaan 88 (BE 0453.673.651), alsook diens
bestuurders en aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten