Ondernemingsnr : 0713956226
Naam
(voluit) : L.I.P.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heidestraat 9
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vierentwintig september.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "L.I.P.", met adres van de
zetel te Merelbeke (B-9820 Merelbeke), Heidestraat 9, met ondernemingsnummer BTW BE0713.
956.226 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen in verband met de bijkomende inbreng in natura
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "Moore
Audit", gevestigd te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, met ondernemingsnummer BTW BE0453.
925.059 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, vertegenwoordigd door Guy Franken,
bedrijfsrevisor, de dato 16 september 2024, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van L.I.P. BV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 23 september 2024 onderzocht en
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-        De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-        De toegepaste waardering;
-        De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 500 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-        Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-        De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-        Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
-        De verantwoording van de uitgifteprijs
-        De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-        Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-        Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-        De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
-        Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
-        De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 16 september 2024
---(get.)---
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor".
NEERLEGGING
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van één miljoen
honderddrieëndertigduizend honderdvierendertig euro tweeëndertig cent (1.133.134,32 EUR), door
een inbreng in natura en door de uitgifte van vijfhonderd (500) nieuwe aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
(...), van in totaal vijfhonderdvijftig (550) aandelen in de besloten vennootschap "L.I.P. Mechelen",
met adres van de zetel te Mechelen (B-2800 Mechelen), Kruisbaan 50, met ondernemingsnummer
BTW BE0728.822.861 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
DERDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
hierna de "inbrengers" genoemd;
allen vertegenwoordigd door (…), voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere
volmachtdrager krachtens twee (2) onderhandse volmachten die aan deze notulen zullen gehecht
blijven, en die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten
van de vennootschap en uiteenzetten dat zij elk tweehonderdvijfenzeventig (275) aandelen bezitten
in de besloten vennootschap "L.I.P. Mechelen", met adres van de zetel te Mechelen (B-2800
Mechelen), Kruisbaan 50, met ondernemingsnummer BTW BE0728.822.861 RPR Antwerpen,
afdeling Mechelen, welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
Na deze uiteenzetting verklaren de inbrengers, voormeld,
a)      in totaal samen vijfhonderdvijftig (550) van deze aandelen in de vennootschap in te brengen,
ten belope van één miljoen honderddrieëndertigduizend honderdvierendertig euro tweeëndertig cent
(1.133.134,32 EUR);
b)      elk enige eigenaar te zijn van  tweehonderdvijfenzeventig (275) aandelen van de vennootschap
"L.I.P. Mechelen", voornoemd;
c)      over het recht en de bevoegdheid te beschikken om deze inbreng te verrichten en de eigendom
van voormelde aandelen geldig over te dragen;
d)      dat zelfde aandelen vrij en onbelast zijn van enig pand, zekerheid, vruchtgebruik, optie of enig
ander recht ten voordele van derden en dat er geen beperkingen zijn aan de rechten verbonden aan
deze aandelen andere dan die bepaald in de wet of de statuten van de betrokken vennootschap;
e)      en inbreng te doen in de vennootschap, van voormelde aandelen, als volgt:
-        (…), voornoemd, van tweehonderdvijfenzeventig (275) aandelen op naam van de
vennootschap "L.I.P. Mechelen", voornoemd, ingeschreven op haar naam in het register van
aandelen op naam van voormelde vennootschap en waarvan ze, vertegenwoordigd zoals gezegd,
verklaart effectief eigenares te zijn;
-        (…), voornoemd, van tweehonderdvijfenzeventig (275) aandelen op naam van de
vennootschap "L.I.P. Mechelen", voornoemd, ingeschreven op haar naam in het register van
aandelen op naam van voormelde vennootschap en waarvan ze, vertegenwoordigd zoals gezegd,
verklaart effectief eigenares te zijn.
Als vergoeding voor deze inbrengen, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrengers, voormeld, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend, als volgt:
1.       aan (…), voornoemd, ten belope van tweehonderdvijftig (250) aandelen; en
2.       aan (…), voornoemd, ten belope van tweehonderdvijftig (250) aandelen.
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op tweeduizend vijfhonderd (2.500) werd gebracht.
De vergadering gaat verder met deelname van de inbrengers, vertegenwoordigd zoals gezegd.
VIJFDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het besluit tot uitgifte van nieuwe
aandelen dat voorafgaat, besluit de vergadering de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen uitgegeven.".
ZESDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en mevrouw Julie Vanermen, de heer Louis Clarys en de heer Jan-Dante
Dumon, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van
woonplaats doende bij "Peak Legal", te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Kortrijksesteenweg
1168 bus 101, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, verslag van het
bestuursorgaan conform art. 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verslag van de revisor conform art. 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, twee (2) volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.