Nº d'entreprise : 0438 293 708
Nom
(en entier) : VIVACTIS BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue Gustave Demey numéro 57 à 1160 Auderghem	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Opération assimilée à la fusion par absorption par absorption de la société
anonyme «< SPIN HEALTH CARE >-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« VIVACTIS BENELUX », ayant son siège à 1160 Auderghem, Avenue Gustave Demey 57 boîte 3, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0438.293.708, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le 6 février 2025, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Formalités préalables à l'opération assimilée à la fusion par absorption et approbation
du projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
a) Projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
Les organes d'administration de la société privée à responsabilité limitée « VIVACTIS BENELUX » (Société
Absorbante) et de la société anonyme « SPIN HEALTH CARE > (Société Absorbée) ont établi le 15 novembre
2024 un projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption.
Conformément aux dispositions des articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des associations, le projet
commun d'opération assimilée à la fusion par absorption a été déposé par chacune des sociétés appelées à
fusionner au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 19 novembre 2024 et a été publié aux Annexes du
Moniteur belge du 28 novembre 2024 sous les numéros 0168498 et 0168499.
b) Informations à l'actionnaire unique
L'actionnaire unique confirme avoir reçu, conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des
associations, une copie du projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption de fusion, en
application de l'article 12:51, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
Il reconnait également avoir eu la possibilité, conformément à l'article 12:51 paragraphe 2 du Code des
sociétés et des associations, de prendre connaissance, un mois au moins avant la présente assemblée, au siège
de la société, des documents suivants :
-le projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption ;
-les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent ;
-les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui
fusionnent ;
-un état comptable de chacune des sociétés qui fusionnent clôturé au 30 septembre 2024.
c) Approbation du projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
L'actionnaire unique approuve le projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption établi le 15
novembre 2024 conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution: Opération assimilée à la fusion par absorption
a) Opération assimilée à la fusion par absorption
Conformément au projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption précité, l'actionnaire unique
décide l'opération assimilée à la fusion par absorption au sens de l'article 12:7, 1° du Code des sociétés et des
associations de la société anonyme « SPIN HEALTH CARE », ayant son siège à 1160 Auderghem, Avenue
Gustave Demey 57, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0873.973.760
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, à la présente Société Absorbante, titulaire
de toutes les actions de la Société Absorbée.
Du point de vue comptable, toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2025
à zéro heure seront considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
b)Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
Au jour de l'acte est ici intervenue, Madame Florence BAJOL, mandataire de la Société Absorbée, en vertu
du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ladite société, dressé au jour du procès-verbal
antérieurement aux présentes, par Maître Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire à Bruxelles.
L'intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine transféré de la Société Absorbée comprend l'intégralité
de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé.
Il déclare également que le patrimoine transféré ne contient pas d'immeuble et/ou de droit réel immobilier.
Troisième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'opération assimilée à la fusion par absorption
Le président constate et l'actionnaire unique ainsi que l'intervenant reconnaissent que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par l'opération assimilée à la fusion par absorption,
l'opération assimilée à la fusion par absorption est réalisée et qu'en conséquence la Société Absorbée est
dissoute sans liquidation.
Quatrième résolution : Modalités de décharge aux administrateurs de la Société Absorbée et conservation
des documents de la Société Absorbée
L'actionnaire unique décide en conséquence de l'opération assimilée à la fusion par absorption :
a) que l'approbation par l'assemblée générale de la Société Absorbante des comptes annuels de l'exercice ,
clos au 31 décembre 2025 vaudra décharge pour les administrateurs de la Société Absorbée pour l'exercice de :
· leur mandat pour la période écoulée entre le 1er janvier 2025 et la date de l'opération assimilée à la fusion par
absorption ;
b) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Cinquième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-à chaque administrateur chacun agissant seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ;
-au notaire soussigné pour le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles du procès-verbal de la
présente assemblée.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.