N° d'entreprise : 0453864285
Nom
(en entier) : BELGIAN OFFICE COMPANY
(en abrégé) : B.O.C
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Paul Pastur 220
 : 6032 Charleroi
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 08 juin 2023, en cours
d'enregistrement.
 
RAPPORT
L’assemblée générale dispense le Président de la lecture du rapport de l'organe d'administration
justifiant en détail la modification proposée à l'objet de la société, établi conformément à l’article 7 :
154 du CSA, pour en avoir parfaite connaissance et en avoir reçu copie.
 
MODIFICATION DE L'OBJET DE LA SOCIETE
L’assemblée décide de modifier l'objet de la société pour l’étendre aux activités reprises à l'article 3
des statuts ci-dessous.
 
MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L’assemblée décide de modifier la date d’assemblée générale ordinaire pour la fixer désormais le
deuxième mardi du mois de juin, à 20 heures 30.
 
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
notamment avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée BELGIAN OFFICE COMPANY, en abrégé BOC. Les dénominations complète et
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.  Dans tous documents écrits émanant de la
société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société
anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement
d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de
participation financière dans des sociétés de droit belge ou étrangère.  Cette activité sera exercée
exclusivement pour le compte propre de la société.
La société a aussi pour objet :
    •  la gestion d'entreprises;
    •  la supervision administrative, technique, commerciale et financière de toutes entreprises;
    •  l'organisation d'inventaires physiques dans les entreprises.
 
La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment :
    •  l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
    •  l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis;
    •  l'art dentaire;
    •  l'organisation de soins dans cette discipline;
    •  la pratique de l'orthodontie;
    •  l'amélioration de l'organisation de l'exerce de la profession et du personnel;
    •  la mise à sa disposition des locaux, des appareils, du matériel et des services administratifs;
    •  la gestion de Cabinets dentaires, de laboratoires de prothèse, ainsi que toutes activités
connexes.
    •  toutes  activités informatiques, mise en réseaux et électroniques en général, comme la
régulation de processus industriels, convertisseurs de protocoles et systèmes de surveillance.
 
Cette énumération n'est pas limitative
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
La société a également pour objet :
    - toute mission et activité découlant de la décoration et de l'aménagement d'intérieur;
    - tous travaux de conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d'objets de décoration;
    - tous travaux d'étude, de consultance ainsi que toute réalisation en matière de décoration
d'intérieur, d'illustration, de conception de maquettes;
    - la gestion de bureaux d'étude, de bureaux de dessin en matière de design de meubles ou
d'aménagement intérieur;
    - la réalisation de projets de design mobilier et d'aménagement d'intérieur;
    - la publication d'articles dans les matières susvisées;
    - l'achat et la vente en gros et au détail, de tous biens meubles, objets et accessoires de
décoration de quelque nature qu'ils soient ;
    - la conception, l’organisation ou la production d’événements en Belgique et à l’étranger ;
    - le conseil, l’étude, l’expertise de montage et installation de stands, décors, matériel d’exposition ;
    - l’exploitation d’un ou plusieurs magasins et ateliers pour la création, la vente, l’achat, l’
importation, l’exportation des produits indiqués ci-dessous :
    o art floral et tout objet s’y rapportant (fleurs fraîches, séchées et artificielles) ;
    o jardin et tout objet s’y rapportant (plantes, mobilier, parasol, pots, jardinière, outillage, clôtures,
éclairage, produits phyto,…)
    o décoration et tout objet décoratif en général ( bijoux, éclairage, mobilier,…) , y compris d’une
manière générale la décoration d’intérieur;
    o art de la table (vases, bougies, vaisselle,…) ;
    o brocante et antiquités (mobilier, objets, tableaux,…) ;
    o décoration (nappes, couvertures, tentures,…)
    o produits d’alimentation (vins, bières, confiserie, chocolat, huiles, fruits,…) ;
    o papeterie (papier à lettres, carterie,…) ;
    o livres (fleur, plante, décoration, …) ;
    o produits de beauté et de bien être (savon, parfums, huiles de bain,…) ;
    o articles de loisirs créatifs ;
    o articles cadeaux ;
    - la décoration et toutes opérations relatives à « l’art de la table » lors d’événements, de
manifestations ou de foires ;
    - l’organisation de workshops ou cours concernant la décoration et les loisirs créatifs pour des
adultes et des enfants ;
    - la fabrication, montage, assemblage, entretien, distribution, vente et placement de stores banne
monobloc, deux tubes, trois tubes, semi-coffre, coffre de stores à projection, screens, stores de
veranda et de terrasse, manuels ou motorisés ;
    - la confection et la pose de toiles sur mesure, réentoilage de stores existants :
    - la fabrication, vente, installation, montage, placement et entretien de tentes solaire et de
marquises décoratives ;
    - l’exploitation d’un ou plusieurs magasins et ateliers pour la création, la vente, l’achat, l’
importation, l’exportation des produits indiqués ci-dessous.
 
La société a également pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation
avec des tiers, contribuer à l’établissement et au développement d’entreprises. Elle a notamment
pour objet :
    A) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux, administratifs ou juridiques dans le
sens le plus large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son
assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et
des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général; fournir toutes prestations de
service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
    B) de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
    C) d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de
vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises ;
    D) d’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet ;
    E) le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de
marques, de know-how et d’actifs mobiliers apparentés ;
    F) la prestation de services administratifs, juridiques et informatiques ;
    G) l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial ;
    H) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles technologies et leur application ;
    I) la contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’
investissements généralement quelconques ;
    J) l’attribution de prêts et d’ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque
forme que ce soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval,
dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’
exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court
terme, caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
    K) l’organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l’attention de toutes
entreprises ou collectivités.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et
financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou de nature
à en développer ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entremise de
tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
              
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
              
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à trois cent septante mille euros (370.000,00 €).   Il est représenté par 5.925
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/5.925ème de l'avoir social,
souscrites en espèces et entièrement libérées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
 
Historique du capital
Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Paul Rouvez, à
Charleroi, le vingt-quatre novembre mil neuf cent nonante-quatre, le capital était fixé à dix millions
(10.000.000) de francs, représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant un/millième du capital social, libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %).
Les actions ont été entièrement libérées par la suite.
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné, le trente janvier deux mille un,
l'assemblée générale a décidé :
–     de convertir le capital s'élevant à dix millions (10.000.000) de francs belges en deux cent
quarante-sept mille huit cent nonante-trois virgule cinquante-deux (247.893,52) euros.
–     d'augmenter le capital à concurrence de cent vingt-deux mille cent six virgule quarante-huit
(122.106,48) euros pour le porter de deux cent quarante-sept mille huit cent nonante-trois virgule
cinquante-deux (247.893,52) euros à trois cent septante mille (370.000) euros, par la création de
quatre mille neuf cent vingt-cinq (4.925) actions nouvelles, souscrites en espèces et entièrement
libérées.
Aux termes d'un procès-verbal reçu par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 21
novembre 2013, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital à concurrence de 277 020,00
€, montant entièrement souscrit et libéré en espèces et avec création de 4 436 nouvelles actions.
Lors de cette augmentation de capital, les souscripteurs ont déclaré expressément que les sommes
constituant leurs apports proviennent de dividendes distribués suite à la décision de l’assemblée
générale du 7 novembre 2013 dans le cadre de l’application de l’article 537 CIR92.
Aux termes d’un procès-verbal reçu par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 29
novembre 2018, l’assemblée générale a procédé à une réduction de capital à concurrence de
277.020,00 €, pour le ramener de 647.020,00 € à 370.000,00 €, par prélèvement prioritaire sur le
montant du capital apporté lors de l’augmentation de capital du 21 novembre 2013 réalisée suivant le
régime de l’article 537 CIR, et avec annulation des 4.436 actions créées lors de ladite augmentation
de capital.
 
Article 6 – Nature des titres et registre
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire.  Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.  Les actions non entièrement libérées sont
nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Outre les actions, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu
de celle-ci dont entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de
souscription ou parts bénéficiaires.
 
Article 7 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
Article 8 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 7:26 du Code des sociétés et des associations,  en cas de démembrement
du droit de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
                
Article 8bis -– Agrément – Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
 
A.  Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l’organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la
notification de l'actionnaire. L’organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus
ou de son agrément. La décision d'agrément ou de refus de l’organe d'administration est notifiée à
l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision de l’organe d'administration.
Si l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres.  A défaut de notification à l’organe d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.  S'il ne renonce pas
à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l’organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l’organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit.  L’organe d'administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
 
B.  Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions.  Ils
peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai
prévu.
 
Article 9 – Libération -Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées entièrement lors de leur émission.  Les
souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire. Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par
plusieurs propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des
versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater
du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique/du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 10 – obligations convertibles et droits de souscription
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription
(warrants), attachés ou non à un autre titre, en vertu d’une décision de l’assemblée générale dans
les cas prévus par la loi, qui en fixera le nombre, le montant, le type ainsi que les conditions de leur
émission, de leur rémunération, de leur remboursement et/ou conversion en actions, de leur
échéance, de leur division et des conditions qui y sont liées.
 
Article 11 – Administration
Comme ce sont les statuts qui organisent le type d’administration (administration moniste ou
administrateur unique), on peut faire coexister les deux dans les statuts en fonction du nombre d’
administrateurs qui seront nommés par l’assemblée) plutôt que de se contenter de s’enfermer dans
un seul des deux systèmes.
 
11.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
A/ Administrateur unique
Conformément à l’article 7 :101 du Code des sociétés et des associations, la société est administrée
par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour
une durée indéterminée. L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de
la société.
Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs. En cas de
révocation/démission du mandat d’administrateur, l’assemblée générale peut décider d’accorder une
indemnité de départ.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de l’administrateur unique et toute
autre cause mentionnée dans les statuts emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
 
B/    Pouvoirs de l'administrateur unique et représentation de la société
L'administrateur unique, dans le cadre de l'objet, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. En conséquence, il
dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition. Tous les actes qui engagent la société,
en justice et dans toutes opérations, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique.        
L'administrateur unique peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire, associé ou non. L’administrateur unique détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
 
C/ Gestion journalière
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière qu’il déciderait de nommer. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Les
délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également
valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette
gestion, qui agissent seuls.
 
11.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi
par les dispositions suivantes :
A/ Composition de l’organe d'administration collégial, appelé conseil d’administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple. Tant que la société compte moins
de trois actionnaires, le conseil d'administration peut toutefois être constitué de deux administrateurs
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85 §3 alinéa 1° du Code des sociétés et des associations.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de confirmation,
l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu'à cette date.
 
C/ Présidence
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
 
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Le conseil d'administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit
prévue à l’article 7:95 du Code des sociétés et des associations.
 
F/ Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
1° Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
–   soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
–   soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
2° En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement ou par un administrateur délégué agissant seul.
La société peut également être représentée, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou
les délégués à cette gestion, agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 12 – Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 13 – Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 14 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 15 – Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin, à 20 heures 30. S'il
s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital
(article 7:126 du Code des sociétés et des associations).
 
Article 16 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tant que les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société restent nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 17 – Admission à l'assemblée
L’organe d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
L’organe d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 18 – Représentation à l’assemblée
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite
à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et
place. La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives
convoquées avec le même ordre du jour.
 
Article 19 – Bureau
Si administrateur unique : L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique. En cas d’
absence ou d’empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l’assemblée générale.
Si conseil d’administration : L'assemblée générale est présidée par le président du conseil
d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur
présent le plus âgé).
 
Article 20 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 21 – Délibérations de l'assemblée
Principe
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve de procédures particulières prévues ci-après, les
décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.  Si plusieurs personnes
ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’
à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance. L’assemblée générale ne peut
délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont
présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des
circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’
intérêt de la société.
 
Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions
supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront,
le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre aux titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du Code des sociétés et des associations, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont
rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
§3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés à l’organe
d’administration.au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
Article 22 – Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission. Les mandats octroyés pour la première assemblée
restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 23 – Procèsverbaux d’assemblées
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la
société. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 24– Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133 du Code des
sociétés et des associations.
 
Article 25 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
 
Article 26 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. Après leur adoption, l'assemblée se
prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs (et aux commissaires s'il
en existe).
 
Article 27 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.  Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration/de l’administrateur unique dans le respect de la loi.
 
Article 28 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l’
organe d’administration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d’administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts, et
fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce conformément aux dispositions légales. 
 
Article 29 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations –  que la société
n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société
confirment par écrit leur accord sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 30 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 31 – Election de domicile              
§ 1er. Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée conformément au § 2.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
§ 2. Lorsque les statuts ou la loi prévoient une communication, telle qu’une convocation ou tout autre
document, à envoyer par la société aux administrateurs, aux commissaires ou aux actionnaires, et
que cette communication peut être faite par courrier ordinaire,
1° tout actionnaire peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins
de communiquer avec lui. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être
intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu’à ce que la personne concernée
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique ;
2° les administrateurs et les commissaires peuvent communiquer au début de leur mandat une
adresse électronique aux fins de communiquer avec la société. Toute communication à cette
adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse
jusqu’à ce que le mandataire concerné communique une autre adresse électronique ou son souhait
de ne plus communiquer par courrier électronique ;
3° dans ces cas, le cas échéant, l’adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les personnes précitées à l’alinéa 1er, pour lesquelles elle ne dispose pas d’une
adresse électronique.
 
Article 32 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 33 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
RENOUVELLEMENT DES MANDATS
L'assemblée décide de renommer aux fonctions d’administrateur à compter de ce jour, pour une
durée de 6 ans renouvelable :
    •  Monsieur Thierry DEKONINCK, domicilié à Walcourt (5651 Thy-le-Château), Allée des
Alouettes,25 ;
    •  Madame Thérèse COOREMAN, domiciliée à Walcourt (5651 – Tarcienne), rue de la Barrière 6è
avenue, 615 – bte 2 ;
    •  Monsieur Maxime DEKONINCK, domicilié à Walcourt (5651 Thy-le-Château), Allée des
Alouettes, 25.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Monsieur Thierry DEKONINCK est confirmé aux fonctions d’administrateur délégué.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’adresse du siège est située à Charleroi (6032 – Mont-sur-Marchienne), avenue Paul Pastur, 220.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport de l'organe d'administration.