AfdeGriffieURNHOUT
Ondernemingsnr 0723.448.566
Naam
CAFÉ DE VLINDER	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Minderhoutdorp 12 A
2322 Hoogstraten (Minderhout)
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Ons, Meester PAUL ROMMENS, Notaris in verblijf te Meer
(Hoogstraten), 07/08/2024 , werd gehouden:
De buitengewone algemene vergadering van "CAFÉ DE VLINDER" besloten vennootschap,
opgericht blijkens akte verleden voor Ons Notaris op 21 maart 2019, gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 14 december 2011 onder nummer 11187766.
Vennootschap met zetel	te 2322 Hoogstraten (Minderhout),	Minderhoutdorp 12 A,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout 0723.448.566.
De statuten van de vennootschap werden op heden nog niet gewijzigd.
WAARBIJ NA BERAADSLAGING DOOR DE VERGADERING WERD BESLIST ALS VOLGT:
Eerste besluit : Goedkeuring documenten betreffende de geruisloze fusie
De algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de over te nemen en van de overnemende
vennootschap ontslaan de voorzitter van de integrale voorlezing van het fusievoorstel en de overige
documenten met betrekking tot de geruisloze fusie, gelet op het feit dat deze voorafgaandelijk ter
beschikking werden gesteld, en stemt in met een door de voorzitter te geven samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keuren de
algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de over te nemen en van de overnemende
vennootschap dit voorstel voor zoveel als nodig goed.
Tweede besluit: Geruisloze fusie
A.ALGEMEEN - OVERGANG VAN VERMOGEN EN BOEKHOUDKUNDIGE UITWERKING
De algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de over te nemen en van de overnemende
vennootschap besluiten tot de geruisloze fusie met de besloten vennootschap CAFÉ DE VLINDER
met zetel te 2322 Hoogstraten (Minderhout), Minderhoutdorp 12 A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0723.448.566 door overneming van geheel haar actief en
passief vermogen, met boekhoudkundige uitwerking op 1 januari 2024 om nul uur (0.00u), zoals dit
alles is uiteengezet in hogervermeld fusievoorstel de dato 23 april 2024, dat integraal en zonder enige
wijziging noch voorbehoud wordt goedgekeurd.
Door het enkele feit van de goedkeuring van de geruisloze fusie door alle daarbij betrokken
vennootschappen 1) houdt de over te nemen vennootschap "CAFÉ DE VLINDER" van rechtswege op
te bestaan en 2) gaat het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap "CAFE DE
VLINDER" zowel actief als passief en dit zonder enige uitzondering noch voorbehoud, over op de
overnemende vennootschap "DE VLINDER", in de staat waarin het zich bevond op 1 januari 2024 om
nul uur (0.00u), onder voorbehoud van wat is bepaald in artikel 12:14 WVV betreffende de
tegenwerpelijkheid van deze overgang aan derden.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap "DE
VLINDER" op haar zetel bewaard.
De overnemende vennootschap "DE VLINDER" zal alle kosten, belastingen en erelonen betalen die
voortvloeien uit de geruisloze fusie.
B.ONROERENDE GOEDEREN EN RECHTEN
De over te nemen vennootschap is geen eigenaar van onroerend goed.
C. HYPOTHECAIRE SCHULDVORDERINGEN - PANDEN OP DE HANDELSZAAK
Geen enkele van de schuldvorderingen van de over te nemen vennootschap "CAFÉ DE VLINDER" is
ten aanzien van derden gewaarborgd door een hypotheek.
Uit een opzoeking in het pandregister blijkt dat de handelszaak van de over te nemen vennootschap
"CAFÉ DE VLINDER" niet is bezwaard met enig pand.
D.INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
De over te nemen vennootschap "CAFÉ DE VLINDER" is geen titularis van intellectuele en industriële
eigendomsrechten zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
E. UITGIFTE AANDELEN
Vermits alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen zijn van de overnemende
vennootschap "DE VLINDER" bv, worden, conform artikel 12:57 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, geen nieuwe aandelen uitgegeven.
F. Wijziging voorwerp
Vermits het voorwerp van de overnemende vennootschap "DE VLINDER" voldoende ruim is om alle
activiteiten van de over te nemen vennootschap "CAFÉ DE VLINDER" te omvatten, besluit de
overnemende vennootschap "DE VLINDER" geen voorwerpwijziging door te voeren.
Derde besluit: Ontslag en kwijting aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurder van de overgenomen
vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de
verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurder van de overgenomen
vennootschap voor haar opdracht uitgeoefend tot de dag van de verwezenlijking van de fusie.
Vierde besluit: Statutenwijziging - WVV
De overnemende vennootschap "DE VLINDER" besloot verder nog haar statuten te wijzigen als volgt:
1. de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar
te maken voor uitkering.
3. met het oog op het in overeenstemming brengen van de statuten met de reeds genomen
beslissingen en met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, nieuwe statuten aan te
nemen ter integrale vervanging van huidige statuten, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten luidt zoals uiteengezet in het ontledend uittreksel van "DE VLINDER"
bv.
Vijfde besluit: Bevestiging van het mandaat van de huidige bestuurder
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "DE VLINDER" besluit het mandaat
van de huidige niet-statutair bestuurder te bevestigen voor een onbepaalde duur:
- de heer Bart BROSENS, wonend te 2322 Hoogstraten (Minderhout), Minderhoutdorp 12 A, hier
aanwezig en die aanvaardt, en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zesde besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2322 Hoogstraten
(Minderhout), Minderhoutdorp 12 A.
Zevende besluit: Machtigingen en volmachten
a) Door het enkele feit van de goedkeuring van de geruisloze fusie door alle bij de fusie betrokken
vennootschappen wordt de bestuurder van de overnemende vennootschap "DE VLINDER"
gemachtigd om de besluiten in verband met de geruisloze fusie uit te voeren.
b) De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ACS Accountants en belastingconsulenten, met
zetel te 2380 Ravels, Grote Baan 201, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten
te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en
de directe belastingen.
c) Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan de bestuurder van de
overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te
vernietigen.
d) De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van
de overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze
neer te leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
BESLUIT:
Daar er geen beslissingen meer dienen te worden getroffen, wordt de vergadering door de voorzitter
gesloten.
BEVESTIGINGEN DOOR DE NOTARIS
Interne en externe wettigheid
De instrumenterende notaris bevestigt het bestaan en de interne en externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de over te nemen vennootschap "CAFÉ DE VLINDER" bv
is gehouden.
Verwezenlijking van de geruisloze fusie door overneming
Ondergetekende notaris bevestigt dat de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap
als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voormeld fusievoorstel hebben
goedgekeurd, zodat de geruisloze fusie is verwezenlijkt.
Bijgevolg heeft de overgenomen vennootschap "CAFÉ DE VLINDER" bv van rechtswege opgehouden
te bestaan en is geheel haar vermogen, zowel rechten als verplichtingen, overgegaan op de
overnemende vennootschap "DE VLINDER" bv met boekhoudkundige uitwerking vanaf 1 januari 2024
om nul uur (0.00u) en in de staat waarin zij zich op dat ogenblik bevond.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Paul Rommens te Meer
Tevens neergelegd:
- Afschrift akte
Verslag bestuurder	-
- Verslag bedrijfsrevisor