Ondernemingsnr : 0426 207 607
Naam
(voluit) : GROUP GL INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum Zuid 3053
Onderwerp akte : Geruisloze fusie NV Group GL International & BV Immo Curtis
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Bart DRIESKENS, notaris met standplaats te Houthalen-
Helchteren, op 31 december 2024, blijkt dat de algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap GROUP GL INTERNATIONAL, met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum Zuid 3053, en
met ondernemingsnummer BTW BE 0426.207.607 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, met eenparigheid van
stemmen volgende besluiten heeft genomen:
1.Besluit tot fusie
A .- Algemeen
De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele
vermogen van de besloten vennootschap IMMO CURTIS, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap GROUP GL INTERNATIONAL, die
houdster is van alle aandelen van de besloten vennootschap IMMO CURTIS.
B .- Overdracht van onroerende goederen
De vergadering stelt vast dat de besloten vennootschap IMMO CURTIS eigenaar is van het hierna vermelde
goed welk naar aanleiding van voormelde beslissing(en) tot fusie door overneming, overgaat op de naamloze
vennootschap GROUP GL INTERNATIONAL onder de waarborgen als naar recht en voor vrij van alle schulden,
hypothecaire inschrijvingen of bezwarende overschrijvingen.
De naamloze vennootschap GROUP GL INTERNATIONAL, hierna ook genoemd: "de verkrijger", aanvaardt
het hieronder vermelde onroerend goed:
BESCHRIJVING ONROEREND GOED
Gemeente Asse, tweede afdeling
Een gebouwencomplex gelegen aan de Brusselsesteenweg 135, op en met grond, en omvattende 3
appartementen, 2 commerciële kleinhandelsruimten en 1 commerciële groothandelsruimte met parking, ten
kadaster gekend volgens titel sectie B nummers 584/r, 584/s en 584/z en volgens recent uittreksel uit de
kadastrale legger sectie B nummer 584E2P0000, met een oppervlakte van 35a 70ca.
C. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap fiscaal en boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap wordt bepaald op 1 januari
2024. Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de besloten vennootschap IMMO CURTIS gedaan, komen
voor rekening van de overnemende vennootschap GROUP GL INTERNATIONAL en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
D. Ten gevolge van deze fusie houdt de besloten vennootschap IMMO CURTIS vanaf heden op te bestaan.
Ontslag	2.
De vergadering aanvaardt het ontslag in de besloten vennootschap IMMO CURTIS van de bestuurders, de
heer LENAERS Ghislain en de heer LENAERS John, beiden voornoemd.
De goedkeuring van het lopende boekjaar door de algemene vergadering van onderhavige vennootschap
geldt als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat
tot op heden.
3.BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap gehouden is.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
hebben deze aan ondergetekende notaris medegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de
vaststelling van het fusievoorstel en dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschappen zich
te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch
overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze bij
onderhavige akte zal worden doorgevoerd.
4.STATUTENWIJZIGING IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - AANPASSING VAN DE
STATUTEN AAN HET WVV
Vervolgens beslist de vergadering van de overnemende vennootschap GROUP GL INTERNATIONAL de
statuten te wijzigen als volgt:
EERSTE BESLISSING - Aanpassing statuten conform WVV en behoud rechtsvorm van de NV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de rechtsvorm van de naamloze vennootschap te behouden en de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING - Aanneming nieuwe statuten.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 .- RECHTSVORM - BENAMING
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt "GROUP GL
INTERNATIONAL".
ARTIKEL 2 .- ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke plaats
in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht, door beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij elk besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
ARTIKEL 3 .- VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
A. Het voorwerp van de vennootschap, te verwezenlijken, hetzij voor haar rekening, hetzij voor rekening van
derden, of in deelneming met anderen is, met uitzondering van de hierna opgesomde activiteiten die het
voorwerp uitmaken van een bijzondere erkenning of die bijzonder gereglementeerdeijn :
1. De verwerving en het aanhouden voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in
de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschap-pen. Zij kan deze participa-ties beheren, te
gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij
participeert.
2. Aangaande onroerende goederen: de verwerving, de vervreemding, het in leasing geven, het beheer,
de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en het
verbouwen, het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen ervan, het uitgeven van
vastgoed-certifica-ten; BEVAK's of soortgelijke beleggingsinstrumenten en uitvoeren van expertises.
3. Het huren en verhuren, de aankoop en verkoop van roerende goederen.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. In dit kader mag
de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypotheceren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden. Zij mag tevens alle financiële
operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op
korte termijn, spaarkassen, hypotheek-maatschappij-en en kapitalisatie-ondernemingen.
5. Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelnemen en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of
financieel. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden, het voeren van het dagelijks management
van vennootschappen. Hieronder wordt onder meer vervat:
- organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;
- het bepalen van het aan- en verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;
- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie.
6. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen: in de meest ruime betekenis het deelnemen aan emmissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken door intekening van om het even welke verrichtingen inzake porte-feuil-le- of kapitaalbeheer
voor eigen rekening.
7. De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten, onderschrijving, intekening,
waarborg, koop, aankoop-op-tie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
8. Het beheer van beleggingen en vermogens voor eigen rekening.
9. Tussenpersoon in de handel als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair.
10. Inrichten van vertoningen, concerten en music-hall.
11. Het management van artiesten.
12. Het optreden als vereffenaar.
B. De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als
onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks
met voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of verwezenlijking ervan te
bevorderen of te vergemakkelijken.
C. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten.
D. Elke statutenwijziging die betrekking heeft met het voorwerp van de vennootschap kan alleen gebeuren
met de goedkeuring der algemene vergadering, beslissend met inachtneming van de bijzondere meerderheids-
en aanwezigheidsvereisten bepaald in artikel zeventig bis van de gecoördineerde wetten op de
handels-vennootschappen.
E. De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmel-ting, deelname, of
anderzins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, dit zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in verband met de hare staat.
ARTIKEL 4 .- DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De ontbinding van de vennootschap kan maar geschieden op de voorwaarden die bij de wet zijn bepaald
voor een statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
ARTIKEL 5 .- KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00). Het is verdeeld in vierduizend vijfhonderd
(4.500) aandelen op naam met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde
van 1/4.500 van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd (100) procent.
TITEL III: EFFECTEN
ARTIKEL 9 .- AARD VAN DE AANDELEN
De niet volgestorte aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik, op zijn
kosten, de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
De aandelen op naam worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat
de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden aangehouden.
Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de
eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Indien overdrachtsbeperkingen gekoppeld zijn aan de aandelen, dienen deze in het aandeelhoudersregister
te worden opgenomen.
ARTIKEL 10 .- ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft de vennootschap
het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen
is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik tot stand gekomen is, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 12 .- HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap kan bestuurd worden door een raad van bestuur, dan wel door een enige bestuurder.
De bestuurders, dan wel de enige bestuurder, worden benoemd door de algemene vergadering.
De werkingsregels van het bestuursorgaan worden in onderhavige statuten geregeld voor dan wel een raad
van bestuur dan wel een enige bestuurder.
De verwijzing in de statuten naar "het bestuursorgaan" omvat zowel eventuele raad van bestuur, als de
eventuele enige bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had
uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere persoon bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Met betrekking tot de personen die gemachtigd zijn om de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen dient het benoemingsbesluit hierover uitdrukkelijk te bepalen wat de wijze van benoeming
en ambtsbeëindiging is, welke de omvang van hun bevoegdheden is en de wijze is waarop zij die uitoefenen,
met name ofwel als college/gezamenlijk (subtitel A) ofwel alleen (subtitel B).
Elke beslissing met betrekking tot de wijziging in de omvang van de bevoegdheden, alsook de wijze waarop
deze uitgeoefend worden (hetzij subtitel A; hetzij subtitel B), dient gepubliceerd te worden in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, zodat, ten aanzien van derden, ten allen tijde duidelijk is welk bestuursregime het
bestuursorgaan beheerst.
SUBTITEL A: RAAD VAN BESTUUR
ARTIKEL 13 .- SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in
de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
ARTIKEL 16 .- BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever
wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag één of meer van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De vertegenwoordiging bij volmacht van een bestuurslid op de raad van bestuur, mag evenwel niet tot gevolg
hebben dat op de raad van bestuur minder dan twee bestuursleden werkelijk aanwezig zijn, zodat het
collegialiteitsprincipe gevrijwaard blijft.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter en is het voorstel verworpen. Dit systeem zal gelden tot de raad van bestuur opnieuw
uit ten minste drie leden bestaat.
ARTIKEL 18 .- BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 19 .- DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van bestuurder belast met
dagelijks bestuur. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De bestuurders belast met dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de bestuurders belast met het
dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 20 .- VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door hetzij twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de bestuurders gelast met het dagelijks
bestuur die alleen handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de bestuurders gelast met het dagelijks bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Overeenkomstig artikel 2:53 WVV dient in alle akten die een rechtspersoon verbinden onmiddellijk voor of
na de handtekening van een persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt te worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
ARTIKEL 21 .- VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
SUBTITEL B: ENIGE BESTUURDER
ARTIKEL 22 .- SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
ARTIKEL 23 .- BEVOEGDHEDEN VAN DE ENIGE BESTUURDER
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
ARTIKEL 24 .- DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer gedelegeerden voor het dagelijks bestuur.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 25 .- VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Overeenkomstig artikel 2:53 WVV dient in alle akten die een rechtspersoon verbinden onmiddellijk voor of
na de handtekening van een persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt te worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger zijn van de
vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere vennootschap overeenkomstig
artikel 2:55 WVV.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 29 .- ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand mei om
20:00uur.
Indien die dag een zaterdag, zondag of feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
ARTIKEL 30 .- TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninhouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 31 .- VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
ARTIKEL 32 .- STEMMING PER BRIEF
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda voor de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen voor de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
ARTIKEL 35 .- BERAADSLAGING
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
ARTIKEL 36. - SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20
dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
ARTIKEL 36bis. - DEELNAME DOOR MIDDEL VAN EEN ELEKTRONISCH COMMUNICATIEMIDDEL
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, conform de
bepalingen terzake van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
ARTIKEL 40 .- BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
ARTIKEL 41 .- BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ARTIKEL 42 .- UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 43 .- BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig de bepaling van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap te vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor welbepaalde
verrichtingen toekennen.
ARTIKEL 44 .- BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 45 .- WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
DERDE BESLISSING - Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3530 Houthalen-Helchteren,
Centrum Zuid 3053.
VIERDE BESLISSING - Machtiging - Coördinatie.
De vergadering beslist om de bestuurders te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Bart Drieskens te Houthalen-Helchteren.
Tegelijk hiermee neergelegd:
. .
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering
- gecoördineerde statuten