Ondernemingsnr : 0452064639
Naam
(voluit) : VERRIEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Keizer Karelstraat 125
 : 8930 Menen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Thierry Devos te Wervik, op eenendertig oktober
tweeduizend drieëntwintig, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Ieper op
zeven november tweeduizend drieëntwintig Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 12682
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "VERRIEST", met zetel te 8930 Menen, Keizer
Karelstraat 125 en ondernemingsnummer 0452.064.639, is samengekomen om het volgende te
besluiten:
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook
genoemd WVV), waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd is van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij
haar vroegere rechtsvorm, zijnde de besloten vennootschap (BV).
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
 
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) bedraagt en de wettelijke reserve vierduizend vijfhonderd drieënnegentig euro (€
4.593,00). Dit kapitaal werd volledig volstort. Het gestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke
reserve werden krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen
van de vennootschap. De vergadering beslist echter dit onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten
in beschikbaar eigen vermogen.
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt met terugwerkende kracht tot 1 april 2018 het ontslag vast van de statutair
zaakvoerder, de heer VERRIEST Donald Willy, geboren te Menen op 6 januari 1957, wonende te
8940 Wervik, Begonialaan 16.
Vervolgens beslist de vergadering met terugwerkende kracht tot 1 januari 2020 de heer VERRIEST
Christian, voornoemd, te ontslaan als statutair zaakvoerder en hem vanaf 1 januari 2020 te
benoemen tot statutair bestuurder voor een termijn verstrijkend op heden.
Er wordt hem kwijting verleend voor het door hem uitgeoefend mandaat.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, dewelke de naam draagt
“VERRIEST”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwij-ziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor reke¬ning
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
- onderneming voor het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten);
- algemene bouwonderneming (in coördinatie met onderaannemers)
- aannemer tegelzetter;
- onderneming voor het bouwen van stellingen alsmede voor het in-voegen en reinigen van gevels;
- onderneming voor rioleringswerken, het leggen van kabels en diverse leidingen;
- onderneming voor het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen;
- onderneming voor draineringswerken;
- onderneming voor het optrekken van fabrieksschouwen, nijverheidsovens en soortgelijke werken;
- onderneming voor het optrekken van niet-metalen uitneembare paviljoenen en barakken;
- onderneming voor het plaatsen van afsluitingen;
- onderneming voor het plaatsen van warmte- en geluidsisolatie;
- onderneming voor het droogmaken van gebouwen, anders dan met asfalt en teer;
- onderneming voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk;
- klusjesman.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of
die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks, onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk voorwerp.
 
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Soorten effecten
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen, die ieder
één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aan-deel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote ei-gendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blo-te eigenaar(s) afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten;
In afwijking van hetgeen hiervoor, en behoudens andersluidende bij-zondere bepaling in deze
statuten, in het testament of een overeen-komst, oefent de vruchtgebruiker van effecten, alle aan die
effecten verbonden rechten uit;
De vruchtgebruiker van de aandelen heeft in beginsel recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of
deze betrekking hebben op bestaan-de dan wel toekomstige reserves, en ongeacht of deze reserves
al dan niet werden aangelegd in het kader van de liquidatiereserve. Wanneer de nettowinst geheel of
gedeeltelijk bestemd wordt als liquidatiereser-ve, dan komt de toekomstige uitkering van de
liquidatiereserve der-halve in beginsel toe aan de vruchtgebruiker van de aandelen. Elke uitkering
van de aangelegde liquidatiereserves kwalificeert aldus als vrucht, toekomende aan de
vruchtgebruiker.
De blote eigenaar en de vruchtgebruiker hebben het recht om van de vennootschap alle informatie te
ontvangen die zij aan de aandeelhou-ders verstrekt; zij hebben het recht om op alle algemene
vergaderin-gen aanwezig te zijn, en er het vraagrecht uit te oefenen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aan-zien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certifi-caten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
b) Soorten van aandelen
Er is maar één soort van aandelen.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en van het vereffe-ningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
c) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewe-zen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
d) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepa-len, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten ver-bonden rechten uit.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietig-heid, niet worden
overgedragen onder de levenden, dan met instem-ming van tenminste de helft van de
aandeelhouders, die ten minste drie/vierden van het maatschappelijk vermogen bezitten, na aftrek
van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zo-wel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vrucht-gebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige an-dere effecten die
recht geven op de verwerving van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voor-gestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een ge-schreven stuk.
c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weige-ring van de instemming met
een overdracht onder de levenden opko-men voor de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zit-ting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de
voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de over-dracht hebben verzet worden
in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de
betekening van het vonnis.
d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeel-houder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e.- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden
van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
f.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepa-ling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk ge-houden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet vol-gestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
 
g.- De betaling van de afkoopwaarde van de aandelen kan op vraag van de overnemer gespreid
worden over een periode van drie jaar in drie gelijke delen waarbij de eerste betaling gebeurt binnen
de drie maand nadat de waarde zal zijn vastgesteld, de tweede en de derde betaling telkens een jaar
nadien. Op het verschuldigd bedrag is even-wel van rechtswege en zonder ingebrekestelling de
wettelijke intrest verschuldigd.
h.- Eén aandeelhouder.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
Artikel 8 - Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van minstens de helft van de aandeel-houders die ten minsten drie/vierde van het maatschappelijk
ver-mogen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overgang ge-beurt.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursor-gaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, heb-ben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 7 van deze statuten is
bepaald. Zij zijn ver-plicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrij-genden, moeten deze binnen
zes maand aan de vennootschap meede-len welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van anderslui-dende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen ver-bonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9 - Nieuwe aandelen - Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De al-gemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uit-gifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeur-recht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aan-delen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vrucht-gebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe ge-houden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de ei-genaar-pandgever.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeur-recht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uit-gifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van in-schrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voor-keurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van ar-tikel 5.130 en volgende
van het WVV.
 
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 10 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeu-ren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige re-den, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 11 - Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle hande-lingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens der-den, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder af-zonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt na-mens haar op in en buiten rechte.
Artikel 12 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte vol-machten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap bin-nen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 13 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die recht-streeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
 
    1.  TOEZICHT
Artikel 14 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
 
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergade-ring
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde maandag van de maand mei om tien uur (10u00). Indien deze
dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeen-geroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenhe-den die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehou-den in de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aange-wezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhou-der die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een re-gister dat op de
zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 16 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene ver-gadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ont-slag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissa-ris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de ven-nootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vast-stelling van
de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 17 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige re-denen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennoot-schap, wijziging van
de rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een
vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met
één of meer vennootschappen.
Artikel 18 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een bui-tengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij
moeten de jaarver-gadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn ver-plicht de
algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door
de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obliga-ties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermel-
ding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehou-den.
Artikel 19 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
 
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbren-gen.
Artikel 20 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of beslui-ten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amen-dementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondig-de agenda.
Artikel 21 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 22 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene ver-gadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 23 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijzi-ging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten min-ste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordi-gen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroe-ping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldi-ge wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aan-deelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 24 - Schriftelijke besluitvorming
§1. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen
de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de alge-
mene vergadering behoren.
§2. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail, of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda’s en voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aan-deelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders
de voorstellen van besluit goed te keuren en bin-nen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op een correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van
de vennootschap of op enige andere plaats in het rond-schrijven vermeld.
§3. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijk procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 25 - Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektro-nische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de alge-mene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter be-schikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene verga-dering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de alge-mene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waar-op wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijge-volg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waar-borgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communica-tiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om recht-streeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
be-sprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bo-vendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de al-gemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt ge-controleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern regle-ment opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te contro-leren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elek-tronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissaris-sen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kun-nen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 26 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuurs-orgaan of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhou-ders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien procent (10 %) van
het aantal uitgegeven aandelen bezit-ten.
 
F. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOT-SCHAP
Artikel 27 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennoot-schap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
De vennootschap mag overgaan tot de uitkering van interimdividen-den.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de ven-nootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maan-den te rekenen van de datum van de
uitkering.
Artikel 28 - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daar-op betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (artikel 5:145 en volgende van het WVV).
Artikel 29 - Financiering van de verkrijging van aandelen of certifica-ten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toe-staan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
in-schrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaan-de (artikel 5:152 en volgende van het WVV).
Artikel 30 - Alarmbelprocedure.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agen-da aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennoot-schap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vast-stelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens rede-lijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
 
G. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 31 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en ein-digt op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afge-sloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 32 - Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
 
H. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslis-sing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 34 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mo-gelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 35 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de be-stuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffe-naars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeen-komstig artikel 2:71, § 2, tweede
lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoe-ming
van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergade-ring aan de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aan-zien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 36 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onder-scheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de veref-fening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrecht-bank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennoot-schap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling
en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen las-tens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande-lijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
 
I. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 37 - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
 
J. BEMIDDELING
Artikel 38 - Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uit-voering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelings-zitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
 
    1.  NETTING
Artikel 39 - Nettingclausule
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengeko-men dat, in geval van
faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het
bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het
saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders
verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door
partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.
 
ZESDE BESLUIT
De vergadering stelt met terugwerkende kracht tot 1 januari 2020 het ontslag van de niet-statutair
zaakvoerder vast: de heer VERRIEST Michaël, voornoemd. Er wordt hem kwijting verleend voor het
door hem uitgeoefend mandaat.
Vervolgens beslist de vergadering vanaf 1 januari 2020 te benoemen tot niet-statutair bestuurder
voor onbepaalde duur: de heer VERRIEST Michaël, voornoemd, dewelke verklaart zijn mandaat te
aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, is het bestuurdersmandaat
onbezoldigd.
 
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coordinatie van de statuten uit te
werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Thierry Devos