N° d'entreprise : 0755538641
Nom
(en entier) : BESTONE SQUARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, OBJET
Ce jour, le dix-sept décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BESTONE SQUARE", ayant son siège
à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(...)
(ii) Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations;
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 15 décembre 2020, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée "Deloitte Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal, Gateway Building, 1J, titulaire du numéro d'entreprise 0429.053.863,
représentée par Monsieur Rik Neckebroeck, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième
alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement
dans les termes suivants:
"8 Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:179 § 1 et 7:197 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés le 8 décembre 2020.
8.1 Conclusion relative à la justification du prix d'émission et des conséquences de l'opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
8.1.1 Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données financières et comptables - incluses dans le rapport de l'organe d'administration, lequel
rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires - ne sont
pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter sur l'opération proposée.
8.1.2 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport
Volet B
contenant des données financières et comptables
L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport de la détermination et de la description des conséquences de l'opération
proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires. Le rapport comporte une
description de chaque apport et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.
L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que
l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
8.1.3 Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu de l'article 7:179 § 1, sur la base de
notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur la question
de savoir si l'opération est légitime et équitable (" no fairness opinion ").
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de
l'organe d'administration et qui sous-tendent la justifcation du prix d'émission et/ou la description des
conséquences de l'opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires - prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter l'opération proposée. Nous nous
sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L'évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l'organe
d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en oeuvre de procédures analytiques et l'évaluation de l'information
probante obtenue.
L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les
normes internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet
donc pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données
financières et comptables.
8.2 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 § 1 du CSA)
8.2.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport de
l'organe d'administration et établi sur la base du mode d'évaluation retenu par les parties le 14
décembre 2020 de la société Bestone Square SA. La rémunération de l'apport en nature se compose
de 34 actions de la société Bestone Square SA, sans mention de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
* la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
* le mode d'évaluation est justifié du point de vue de l'économie d'entreprise ;
* l'Aperçu du 30 septembre 2020, par Cofinimmo SA et pour le montant de 419 213,04 EUR a été
établi, dans tous les éléments significatifs, conformément aux modes décrits et utilisés ci-dessus ;
* le mode d'évaluation retenus par les parties est acceptable et conduit à une valeur d'apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en
contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte
que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'a pas été surévalué. Nous ne nous
prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
8.2.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section " Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de l'Aperçu " de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent en Belgique aux
travaux de contrôle relatifs à l'Aperçu, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
8.2.3 Paragraphe d'observation - Mode d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe d'administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l'Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Volet B
8.2.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
8.2.5 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'Aperçu
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 7:
197 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration est responsable de la
description et de l'évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe d'administration est également responsable de la mise en oeuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
8.2.6 Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur le mode d'évaluation utilisé par l'organe d'administration, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que
l'apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l'opération (" no fairness opinion ").
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
* nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en oeuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
* nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
* le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe d'administration de l'hypothèse de
continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
* nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
* nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux modes d'évaluation.
Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
8.3 Restriction de l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
Volet B
et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de
l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL
Représentée par Rik Neckebroeck".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 419.213,04 EUR, pour le
porter de 1.200.000,00 EUR à 1.619.213,04 EUR, par l'émission de 34 actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de la totalité
des actions de la société anonyme "BESTONE", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Boulevard de la Woluwe 58, titulaire du numéro d'entreprise 0670.681.160, qui sont plus amplement
décrites dans le rapport du commissaire.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à l'Apporteur, 34 nouvelles actions, entièrement
libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris à l'article 6 du nouveau texte des statuts adopté par la
présente assemblée.
SIXIEME RESOLUTION: Modification de l'objet de la Société.
Après avoir constaté que la FSMA a marqué son accord en date du 15 décembre 2020 pour que la
Société devienne une SIRI et que l'actionnaire unique de la Société, prénommé ci-dessus, a été
agréé par la FSMA en tant que société immobilière réglementée publique de droit belge (ci-après
"SIRP"), pour autant que les statuts de la Société soient modifiés afin de les mettre en concordance
avec la Loi SIR, l'assemblée décide de modifier l'objet de la Société en vue de l'adoption du statut de
SIRI au sens de l'article 2, 3° de la Loi SIR, et ce sous réserve de l'agrément de la Société en tant
que SIRI par la FMSA.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 3 des statuts, tel que repris dans le nouveau
texte des statuts adopté par la présente assemblée.
SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter le statut de SIRI, suite à l'agrément précité de la Société en tant que
SIRI par la FMSA, et décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec le statut de SIRI, les résolutions prises et le Code des sociétés et des
associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme, sous la dénomination "BESTONE SQUARE".
La société est une société immobilière réglementée institutionnelle au sens de l'article 2, 3° de la loi
du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée la "Loi SIR"),
dont plus de 25 % du capital est détenu directement ou indirectement par une société immobilière
réglementée publique, et dont les instruments financiers sont exclusivement détenus par (i) des
investisseurs éligibles, ou (ii) des personnes physiques, à condition que le montant minimal de la
souscription ou du prix payé ou de la contrepartie dans le chef de l'acquéreur ait été déterminé par le
Roi, par arrêté pris sur avis de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), et pour autant
que la souscription ou le transfert soit effectué conformément auxdites règles, agissant dans les deux
cas pour leur propre compte, et dont les titres ne peuvent être acquis que par de tels investisseurs
La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots "société immobilière réglementée
institutionnelle de droit belge" ou "SIR institutionnelle de droit belge" ou "SIRI de droit belge" et
l'ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la même mention.
La société est régie par la Loi SIR et par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés
immobilières réglementées (ci-après dénommé l'"Arrêté Royal SIR") (la Loi SIR et l'Arrêté Royal SIR
étant ensemble dénommés la "Réglementation SIR").
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
Volet B
La société a pour objet exclusif de:
(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation
conformément aux dispositions de la Réglementation SIR, des immeubles à la disposition
d'utilisateurs; et,
(b) dans les limites fixées par la Réglementation SIR, détenir les biens immobiliers visés à l'article 2,
5°, vi à xi de la Loi SIR.
Par biens immobiliers, l'article 2, 5° de la Loi SIR entend:
i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des
immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière;
ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital est
détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de vingt-cinq pour cent (25 %) par la société
immobilière réglementée publique qui contrôle la Société;
iii. les droits d'option sur des biens immobiliers;
iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières
réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas plus de vingt-cinq pour cent (25
%) du capital soit détenu directement ou indirectement par la société réglementée publique qui
contrôle la société;
v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société
ou conférant d'autres droits d'usage analogues;
vi. les parts de sicafi publiques et de sicafi institutionnelles;
vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à
l'article 260 de la Loi SIR;
viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de
l'Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 260 de la Loi SIR, dans la
mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques;
ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les
"Real Estate Investment Trust", en abrégé "REIT's");
x. les certificats immobiliers visés à l'article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018;
xi. les parts de FIIS.
Les biens immobiliers visés au présent article 3, (b), alinéa 2, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent
des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la réglementation européenne ne
peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières,
quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la société.
Si la Réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et désigner d'autres types d'actifs comme
des biens immobiliers au sens de la Réglementation SIR, la société pourra également investir dans
ces types d'actifs supplémentaires.
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes
activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la
cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.
A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de la Réglementation SIR. Ces placements seront
effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront
diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La société peut également
détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à
terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.
Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement
à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
activités de la société visées par la Loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de
donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à
titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le
logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
La société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de
son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.
Volet B
De manière générale, la Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations
conformément aux règles et dans les limites prévues par la Réglementation SIR et toute autre
législation applicable.
La société ne peut:
- agir comme promoteur immobilier au sens de la Réglementation SIR, à l'exclusion des opérations
occasionnelles;
- participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie;
- prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les
dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006;
- acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est
déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l'objet d'une procédure de
réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger,
d'une mesure analogue.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à un million six cent dix-neuf mille deux cent treize euros quatre cents
(1.619.213,04 EUR).
Il est représenté par cent trente-quatre (134) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont exclusivement des personnes
physiques, actionnaires ou non. Ils doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues
par la Réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdictions visés par la
Réglementation SIR.
La nomination des administrateurs est soumise à l'approbation préalable de la FSMA.
Au cas où l'intégralité des titres conférant le droit de vote de la société n'est pas détenue directement
ou indirectement par une société immobilière réglementée publique, le conseil d'administration de la
société doit être composé à concurrence d'un quart au moins de membres non-exécutifs ayant un
mandat d'administrateur indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des
associations au sein du conseil d'administration de la société immobilière réglementée publique.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
La direction effective de la société doit être confiée à deux personnes physiques au moins. Les
membres de la direction effective doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues
par la Réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la
Réglementation SIR. La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation préalable de
la FSMA.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Volet B
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Le ou les commissaires sont nommés pour une période renouvelable de trois ans, parmi les
membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le ou les commissaires doivent être agréés par la
FSMA. Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste
motif, et en respectant les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations et de la
Réglementation SIR.
Les émoluments du ou des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de
l'assemblée générale et du ou des commissaires. L'accomplissement de prestations exceptionnelles
ou de missions particulières ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant
qu'il en soit rendu compte dans le rapport de gestion.
La société ne peut consentir au(x) commissaire(s) des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 4ème mercredi de mai à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
Volet B
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution d'un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
La société doit distribuer à son ou ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des
sociétés et des associations et la Réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est
prescrit par la Réglementation SIR.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux périodes
et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Conformément à la Réglementation SIR, ce
dernier suspendra le paiement des dividendes afférents aux actions dont il constate qu'elles sont
détenues par des investisseurs autres que des investisseurs éligibles au sens de la Réglementation
SIR.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s'il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
Volet B
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque membre du conseil d'administration de la Société,
chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
du conseil d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire