Ondernemingsnr : 0543425375
Naam
(voluit) : DeltaBlue
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 305 bus 203
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Phil Vanhaeren te Hasselt op 23 juni 2022, aangeboden ter
registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de NV DeltaBlue volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag,  in toepassing van artikelen 7:
197 § 1 juncto 7:179 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld door
de besloten vennootschap Moore Audit, met zetel te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3,
ondernemingsnummer 0453.925.059, RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Koen van
Eupen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, hiertoe aangesteld
door de voornoemde verschijner, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura, en betreffende
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
     De besluiten van het verslag de dato 22 juni 2022 opgesteld in toepassing van artikel 7:197 § 1
WVV juncto artikel 7:179 § 1 WVV, luiden letterlijk als volgt:
“[…]
Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van DeltaBlue NV
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de NV DeltaBlue, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305
bus 203, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0543.425.375,
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 mei 2022.
De inbreng in natura betreft in het bijzonder een schuldvordering geboekt op rekeningnummer
“170000 Achtergestelde converteerbare lening” met een waarde per 31 maart 2022 van € 755.807,03
(inclusief interesten). Hiervan wordt € 625.000,00 ingebracht in het kapitaal van de NV DeltaBlue.
De inbrenger van de inbreng in natura is de NV ODIN VENTURES, gevestigd te 3500 Hasselt,
Kempische Steenweg 305 bus 203, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0667.722.462, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Hasselt.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
Luik B
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
            •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
            •  de toegepaste waardering;
            •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Uit ons onderzoek blijkt dat de waarde van de inbreng niet tenminste overeenstemt met het aantal en
de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, gelet op het feit dat er geen nieuwe
aandelen worden uitgegeven voor de inbreng in natura.  De inbreng is evenwel niet
overgewaardeerd.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Uit het (ontwerp)verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179 §1, juncto artikel 7:197
§1 WVV blijkt dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens werden opgenomen daar er
geen nieuwe aandelen in ruil voor de inbreng in natura worden uitgegeven aan de inbrenger. De
inbrenger is tevens de enige aandeelhouder binnen DeltaBlue NV. De reeds bestaande aandelen
behouden dezelfde rechten en voordelen als voorheen. De vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de enige aandeelhouder blijven als dusdanig ongewijzigd, zo blijkt uit het verslag van het
bestuursorgaan.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Luik B
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene
vergadering van de NV DeltaBlue over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan. Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde
besluitvorming tot inbreng in natura n.a.v. een fusie.
Het bestuursorgaan wenst geen financiële en boekhoudkundige gegevens aan haar speciaal verslag
toe te voegen, gelet op het feit dat er geen nieuwe aandelen in ruil voor de inbreng in natura worden
uitgegeven aan de inbrenger. De inbrenger is tevens de enige aandeelhouder binnen DeltaBlue NV.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs  en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opninion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Gelet op de argumentatie van het bestuursorgaan om geen (overige) boekhoudkundige en financiële
gegevens toe te voegen aan haar verslag, daar er geen nieuwe aandelen in ruil voor de inbreng in
natura worden uitgegeven, en de inbrenger tevens de enige aandeelhouder is binnen de NV
DeltaBlue, is ondergetekende van mening dat artikel 7:179 WVV niet van toepassing is en wenst zich
aldus te onthouden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 22 juni 2022
Moore Audit BV,
Vertegenwoordigd door:
Koen van Eupen,
Bedrijfsrevisor
[…]
     Verslag raad van bestuur
Luik B
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van
bestuur, in toepassing van artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
     Neerlegging verslagen
     Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De enige aandeelhouder, de naamloze vennootschap “Odin Ventures”, voornoemd, verklaart inbreng
te doen, door opname als kapitaal, van volgende schuldvordering ten laste van de vennootschap, die
zeker, vaststaand en opeisbaar is:
- Een gedeelte van de schuldvordering geboekt op rekeningnummer “170000 Achtergestelde
converteerbare lening” met een totale waarde per 31 maart 2022 van 
zevenhonderdvijfenvijftigduizend achthonderdzeven euro drie eurocent (€ 755.807,03) (inclusief
interesten). Hiervan wordt zeshonderdvijfentwintigduizend euro (€ 625.000,00) ingebracht in het
kapitaal van de NV DeltaBlue.
            Ingevolge deze inbreng in natura beslist de vergadering het kapitaal te verhogen met
zeshonderdvijfentwintigduizend euro (625.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van één miljoen
driehonderdvijftigduizend euro (1.350.000,00 EUR) op één miljoen
negenhonderdvijfenzeventigduizend euro (1.975.000,00 EUR), door inbreng in natura van voormelde
schuldvordering, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch met evenredige verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
     Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
     Deze schuldvordering wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar
recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
     De vennootschap verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
schuldvordering, mits er ook vanaf heden alle eventuele lasten en taksen van welke aard ook, die de
ingebrachte goederen zouden bezwaren, te dragen en te betalen.
DERDE BESLUIT
            De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat
het kapitaal van de vennootschap thans één miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend euro
(1.975.000,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door twaalfduizend honderd tweeëntachtig (12.182)
aandelen.
VIERDE BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met één miljoen honderdzeventigduizend euro
(1.170.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen op achthonderdvijfduizend euro (805.000,00 EUR),
en dit ter aanzuivering van geleden verliezen ten belope van het overeenkomstig bedrag op basis
van de tussentijdse staat de dato 31 maart 2022. De vergadering verklaart en bevestigt dat deze
tussentijdse staat opgemaakt is in overeenstemming met de in België toepasselijke wettelijke en
bestuursrechtelijke voorschriften en een getrouw beeld geeft van het vermogen en de financiële
toestand van de vennootschap op 31 maart 2022.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur om dit besluit te
concretiseren.
VIJFDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten besluit de vergadering de statuten aan te passen als volgt:
Artikel 5 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Het kapitaal bedraagt achthonderdvijfduizend euro (805.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend honderd tweeëntachtig (12.182) aandelen met
stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen.”
ZESDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd : eensluidend afschrift van de akte, gecoördineerde statuten, verslag
van de bedrijfsrevisor, verslag van de raad van bestuur.
Notaris Phil Vanhaeren