Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0453.306.437
Naam
(voluit):	evolution@job
(verkort):
Rechtsvorm:	vereniging zonder winstoogmerk
Frankrijklei 101	Volledig adres v.d. zetel:
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN DE OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL VAN
EEN BEDRIJFSTAK DOOR "EVOLUTION@JOB" VZW AAN "ENTRILI" NV
overeenkomstig artikelen 13:10 en 12:103 juncto artikelen 12:93 tot 12:95 en
12:97 tot 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Op heden, tweeëntwintig november tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
ZIJN VERSCHENEN:
Enerzijds:
1/ De vereniging zonder winstoogmerk "evolution@job", met zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 101 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder het nummer 0453.306.437,
hierna genoemd de "Overdragende Vereniging",
( ... )
En anderzijds:
2/ De naamloze vennootschap "entrili", met zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 101 en ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder het nummer 0643.741.587, hierna genoemd,
de "Verkrijgende Vennootschap",
( ... )
OVERDRACHT VAN EEN BEDRIJFSTAK ONDER BEZWARENDE TITEL
De Overdragende Vereniging verklaart zijn bedrijfstak, zoals hierna omschreven (de "Bedrijfstak"), onder
bezwarende titel over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap, die aanvaardt.
De activa en passiva die verband houden met de Bedrijfstak zijn (i) opgelijst in de staat van activa en passiva
per 31 augustus 2024 (aangehecht als bijlage 1 bij het Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht (zoals hieronder
gedefinieerd)) en (ii) gedetailleerd in een lijst van over te dragen activa en passiva (inclusief het personeel) van
de Bedrijfstak (aangehecht als bijlage 2 bij het Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht (zoals hieronder
gedefinieerd)).
De Overdragende Vereniging en de Verkrijgende Vennootschap verklaren uitdrukkelijk de voorgenomen
overdracht te willen onderwerpen aan de regeling omschreven in artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100
:van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), zoals voorzien door artikel 13:10 WVV juncto
artikel 12:103, tweede lid, WVV, zodat de overdracht van de bedrijfstak de gevolgen heeft bedoeld in artikel 12:96
WWV.
VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLING
De Overdragende Vereniging en de Verkrijgende Vennootschap verzoeken de ondergetekende notaris
vooreerst vast te stellen hetgeen volgt:
Verkrijgende Vennootschap (de "Overdracht van de Bedrijfstak") en dit in de zin van artikelen 12:93 tot 12:95
en 12:97 tot 12:100 WVV, en hebben besloten om de Overdracht van de Bedrijfstak te onderwerpen aan de
regeling omschreven in artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV, zoals voorzien door artikel 13:10 WVV
juncto artikel 12:103, tweede lid, WVV, zodat de Overdracht van de Bedrijfstak de gevolgen heeft bedoeld in
artikel 12:96 WVV.
Il. Het onderhands voorstel van overdracht de dato 3 oktober 2024 werd, zowel in hoofde van de
Overdragende Vereniging als van de Verkrijgende Vennootschap, neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen) op 4 oktober 2024, conform artikel 12:103 juncto
artikel 12:93, §3, WVV (het "Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht").
III. Het Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
(i) van 18 oktober 2024, onder het nummer 24149875, in hoofde van de Overdragende Vereniging, en (ii) van 17
oktober 2024, onder het nummer 24149363, in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap.
IV. Het bestuursorgaan van de Overdragende Vereniging heeft op 19 november 2024 beslist om over te
gaan tot de Overdracht van de Bedrijfstak overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden omschreven in het
Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht.
Een kopie van de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van bestuur zal worden bewaard in het dossier
van de ondergetekende notaris.
V. Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap heeft op 19 november 2024 beslist om over te
gaan tot de aanvaarding ten bezwarende titel van de Bedrijfstak overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden
omschreven in het Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht.
Een kopie van de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap
zal worden bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
VI. Bijgevolg zijn alle voorafgaande wettelijke formaliteiten met het oog op de verwezenlijking van de
overdracht ten bezwarende titel van de Bedrijfstak vervuld; onderhavige akte wordt opgesteld conform artikel
13:10 WVV en artikel 12:103 WVV juncto artikelen 12:93 tot 12:95 en artikelen 12:97 tot 12:100 WVV.
BESCHRIJVING VAN DE OVERGEDRAGEN BEDRIJFSTAK
De voorgestelde transactie betreft een overdracht van een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 WVV	I.
juncto 12:103 WVV, namelijk een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit
uitoefent en op eigen kracht kan werken.
In het Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht werd de Bedrijfstak als volgt omschreven (waarbij de termen met
een hoofdletter de betekenis hebben die daaraan wordt gegeven in het Gezamenlijk Voorstel tot Overdracht):
"De voorgestelde overdracht betreft de bedrijfstak waaronder de Entrili activiteiten van de Overdragende
Vereniging vallen (hierna: "Bedrijfstak"). Het gaat met name om alle activiteiten die betrekking hebben op het
Entrili softwarepakket en de bijbehorende digitale hulpmiddelen (hierna: "Activiteit").
De Bedrijfstak omvat, zonder limitatief te willen zijn:
Alle klantencontracten in verband met de Activiteit;	1.
Alle leverancierscontracten in verband met de Activiteit;	2.
Alle arbeidsovereenkomsten in verband met de Activiteit; en	3.
4.	Alle andere overeenkomsten die verband houden met de Activiteit.
Deze Bedrijfstak omvat verder onder meer :
1. De onlichamelijke bestanddelen van de betrokken Bedrijfstak zoals: clienteel, handelsrelaties, het
handelsfonds, de lopende contracten, de intellectuele rechten, de telefoon- en telexnummers, de
inschrijvingsnummers bij post- en bankorganismen, de verleende erkenningen en vergunningen, en alle andere
rechten, vorderingen, baten of voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit alle overeenkomsten
of gedingen met derden;
De archieven, de boekhouding, de documentatie en alle inrichtingen met betrekking tot de over te dragen	2.
Bedrijfstak;
3. Alle in de over te dragen Bedrijfstak tewerkgestelde werknemers van de Overdragende Vereniging, die
in dienst zullen worden genomen door de Verkrijgende Vennootschap met behoud van loon, ancienniteit en alle
andere voordelen zoals voorzien bij de collectieve en private arbeidsovereenkomsten. [ ... ]
Alle elementen van het actief en passief van de Bedrijfstak die als noodzakelijk deel van de over te dragen
Bedrijfstak dienen beschouwd te worden, zullen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap.".
Il.	De Overdragende Vereniging verklaart, en de Verkrijgende Vennootschap bevestigt ervan op de hoogte
te zijn, dat de Bedrijfstak op 22 november 2024, zeven (7) werknemers in dienst heeft die, overeenkomstig de
procedure voorzien in artikel 12:103, paragraaf 1, WVV juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100
WVV en collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis van 7 juni 1985, overgedragen wordt naar de Verkrijgende
Vennootschap.
III. De Overdragende Vereniging verklaart dat er geen onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten deel uitmaken van de Bedrijfstak.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT VAN DE BEDRIJFSTAK
De Overdracht van de Bedrijfstak geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1. De Verkrijgende Vennootschap bekomt de volle eigendom van de overgedragen bestanddelen vanaf 1
december 2024.
2. De Overdracht van de Bedrijfstak zal boekhoudkundig en fiscaal geacht worden uitwerking te hebben
vanaf 1 december 2024.
De kosten verbonden aan de Overdracht van de Bedrijfstak zullen gedragen worden overeenkomstig de	3.
desbetreffende afspraken tussen de Overdragende Vereniging en de Verkrijgende Vennootschap.
4. Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend in het kader van of als gevolg van de Overdracht
van de Bedrijfstak.
Overdragende Vereniging zal worden betaald voor de Overdracht van de Bedrijfstak, werd tussen de betrokken
partijen overeengekomen en goedgekeurd door de raden van bestuur van respectievelijk de Verkrijgende
Vennootschap en de Overdragende Vereniging.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, twee volmachten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris