N° d'entreprise : 0726980851
Nom
(en entier) : AZA Battery
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Livornostraat 7 bte 4
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le douze juillet deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "AZA Battery", ayant son
siège à 1060 Saint-Gilles, Rue de Livourne 7 Boîte 4, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l’apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
- (…)
Conclusions
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 5 juillet 2024, établi par monsieur Régis CAZIN, à
Bruxelles, 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes
suivants :
"Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre
conclusion à l’organe d’administration de la société à responsabilité limitée AZA BATTERY.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration.
Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant la description des biens à
apporter
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et que et cette dernière correspond au moins à l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 23.875 actions de la société à responsabilité limitée.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:133 et 5:121 du Code des sociétés et associations, notre mission ne
consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Responsabilité de l’organe d’administration
relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable
- d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable
- de la justification du prix d’émission
- de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises
relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en
nature
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 du Code des sociétés et associations
dans le cadre d’un apport supplémentaire en nature de la société à responsabilité limitée AZA
BATTERY et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 5 juillet 2024
RÉGIS CAZIN
RÉVISEUR D’ENTREPRISES".
(…)
APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NUMÉRAIRE
(…)
TROISIÈME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 980.918,00 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 14.642 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 67,00 (arrondi) EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 980.918,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de ING banque, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 8 juillet 2024, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NATURE
SEPTIÈME RESOLUTION : Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 503.960,55 EUR,
par un apport en nature et par l'émission de 23.875 actions de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir
de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par les
souscripteurs de de leurs créances relatives au prêt convertible qu’ils détiennent à l’encontre de la
Société et qui est décrite plus amplement.
(…)
2. En rémunération de ces apports, les nouvelles actions, entièrement libérées, sont attribuées.
(…)
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
(…)
ONZIÈME RESOLUTION : Emission de 92.380 Droits de souscription ESOP.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 92.380 Droits de souscription ESOP
dans le cadre du Plan Global 2024 , telles que jointe en Annexe 1 du conseil d’administration établi
en application de l’article 5:122 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’émettre 92.380 Droits de souscription ESOP, suivant les conditions et
modalités reprises dans le rapport du conseil d’administration établi en application de l’article 5 :122
du Code des sociétés et des association.
DOUZIÈME RESOLUTION : Procuration au conseil d’administration pour déterminer l'identité des
bénéficiaires des Droits de souscription ESOP et le nombre de Droits de souscription ESOP à
attribuer à chaque bénéficiaire conformément au Plan Global 2024.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration de déterminer les bénéficiaires des
Droits de souscription ESOP, le nombre de Droits de souscription ESOP à offrir à chaque
bénéficiaire, de fixer le prix d’émission des actions et d’octroyer les actions auxdits bénéficiaires sans
préjudice des pouvoirs prévus dans les termes et conditions du Plan Global 2024.
TREIZIÈME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des Droits de
souscription ESOP, de procéder à un apport supplémentaire en numéraire au compte de capitaux
propres disponible, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum égal au nombre
de Droits de souscription ESOP exercés multiplié par le prix d’exercice de ces Droits de souscription
ESOP, et moyennant l'émission de nouvelles actions de même nature et jouissant des droits et
avantages tels que spécifiés dans les conditions et modalités des Droits de souscription ESOP.
QUATORZIÈME RESOLUTION : Pouvoirs au conseil d’administration.
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement afin de (i) faire
constater authentiquement au fur et à mesure et sous réserve de l’exercice des Droits de
souscription ESOP, le nombre des nouvelles actions émises suite à l’exercice de ces Droits de
souscription ESOP, la réalisation effective de l’apport en numéraire y relative, les modifications
statutaires y relatives ainsi que (ii) procéder à la coordination des statuts.
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS
(…)
SEIZIÈME RESOLUTION : Emission de 105 Droits de Souscription Anti-Dilutifs.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 105 Droits de Souscription Anti-
Dilutifs, telles que jointe en Annexe 1 du conseil d’administration établi en application de l’article 5:
122 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’émettre 105 Droits de Souscription Anti-Dilutifs, suivant les conditions et
modalités reprises dans le rapport du conseil d’administration établi en application de l’article 5 :122
du Code des sociétés et des association.
(…)
DIX-HUITIÈME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des Droits de
Souscription Anti-Dilutifs, de procéder à un apport supplémentaire en numéraire au compte de
capitaux propres disponible, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum égal au
nombre de Droits de Souscription Anti-Dilutifs exercés multiplié par le prix d’exercice de ces Droits
de Souscription Anti-Dilutifs, et moyennant l'émission de nouvelles actions de même nature et
jouissant des droits et avantages tels que spécifiés dans les conditions et modalités des Droits de
Souscription Anti-Dilutifs.
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION : Pouvoirs au conseil d’administration.
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement afin de (i) faire
constater authentiquement au fur et à mesure et sous réserve de l’exercice des Droits de
Souscription Anti-Dilutifs, le nombre des nouvelles actions émises suite à l’exercice de ces Droits de
Souscription Anti-Dilutifs, la réalisation effective de l’apport en numéraire y relative, les modifications
statutaires y relatives ainsi que (ii) procéder à la coordination des statuts
MODIFICATION DES STATUTS
VINGTIÈME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"En rémunération des apports, un million soixante-deux mille trois cent dix-huit (1.062.318) actions
ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation."
POUVOIRS
(…)
VINGT-TROISIÈME RESOLUTION : Pouvoirs pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs ainsi qu’au (i) Emma Antonneau et tout autre
avocat employé par CRESCO ADVOCATEN BV, dont les bureaux sont situés à Lange Kievitstraat
118-120, 2018, Anvers chacun individuellement autorisé, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, vingt-trois procurations, le
rapport du conseil d’administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:
133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d’
entreprises établi en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, les rapports du conseil d’administration établi en
application de l’article 5:122, première alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire