Ondernemingsnr : 0437 617 775
Naam
(voluit) : DANRIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Joseph Bensstraat 18 b 6 , 1180 Ukkel
Onderwerp akte : Fusievoorstel
MET FUSIE GELIJKGESTELDE OVERNEMING VAN EEN 100%-DOCHTERVENNOOTSCHAP -
FUSIEVOORSTEL
FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
PHAGEM NV
Joseph Bensstraat 18 Bus 6
1180 Ukkel
RPM BRUXELLES
TVA BE 0448.499.591
MET
DANRIMMO NV
Joseph Bensstraat 18 Bus 6
1180 Ukkel
RPM BRUXELLES
TVA BE 0437.617.775
Neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel
Fusievoorstel bij fusie met door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
Bij toepassing van artikel 12:7 jo 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 24/04/2025 beslist het onderhavig
fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen
aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:50
tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen.
Voor de uitvoering van deze beslissingen, werden volgende personen gemachtigd om dit fusievoorstel te
tekenen namens het bestuursorgaan:
-- Voor de overgenomen vennootschap:
·De heer David Malfait wonende te Minervalaan 24, 1190 Vorst ;
·De Besloten Vennootschap "Botbol Management" (BE 04542.506.944) vertegenwoordigd door Botbol
Meriem wonende te Joseph Bensstraat 18 Bus 6, 1180 Ukkel
·Mevrouw Malfait Muriel wonende te Gatti de Gamondstraat 12 Bus 5, 1180 Ukkel.
-- Voor de overnemende vennootschap:
·De heer David Malfait wonende te avenue Minervalaan 24, 1190 Vorst ;
·Mevrouw Botbol Meriem wonende te Joseph Bensstraat 18 Bus 6, 1180 Ukkel
·Malfait Muriel wonende te Gatti de Gamondstraat 12 Bus 5, 1180 Ukkel
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog
op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen:
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:50 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap
Oprichting
PHAGEM Comm.VA werd opgericht 23 oktober 1992 bij akte verleden voor notaris Thierry VAN HALTEREN,
kantoor houdende te Brussel. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen het Belgisch Staatsblad van 15
november 1992 onder het nummer 921117/30, hierna genoemd de overnemende vennootschap.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op:
-27 november 2013 bij akte verleden voor Olivier NEYRINCK, te Jette gepubliceerd in de bijlage van
Belgisch Staatsblad van 23 november 2023 onder het nummer 13189544
Zetel
De zetel is gelegen te Joseph Bensstraat 18 Bus 6, 1180 Ukkel
Kapitaal
Het eigen vermogen van het vennootschap bedraagt 104.120,00 euro. Het is verdeeld in 4.200 aandelen op
naam zonder nominale waarde.
Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle onroerende verrichtingen,
onder meer de aankoop, de verkoop, de bouw, de verbouwing, de decoratie, de verhuur en de leasing van alle
onroerende goederen en rechten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in associatie met
derden of in associatie met derden, evenals alle verrichtingen als tussenpersoon.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, de uitbating van apotheken, de uitbating van cosmetische instituten, de groot- en
kleinhandel, de fabricatie van chemische en farmaceutische producten en de handel in dietische,
fytofarmaceutische, cosmetische en bandagisterie-artikelen.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, de handel in en de uitoefening van alle activiteiten die verband houden met de
horecasector, met inbegrip van catering, organisatie van banketten, restaurateurs, eigenaars van hotels,
restaurants, cafés, theehuizen, drankgelegenheden, brouwers, handelaars in wijnen en geestrijke dranken,
invoerders van minerale en bruisende waters, alsook alle handelsactiviteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks
één van deze zaken kunnen bevorderen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
alle verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de aankoop, de verkoop, de verhuur, de uitbating, het beheer
of de administratie, de verkaveling of de ontwikkeling van om het even welk onroerend goed dat verband houdt
met de horecasector.
De vennootschap mag seminaries en opleidingen organiseren voor particulieren, bedrijven of verenigingen
op culinair, gastronomisch en oenologisch gebied, en mag in om het even welke vorm en op om het even welke
drager elk werk of documentatie ontwerpen, uitgeven en publiceren die deze opleidingen vergemakkelijken of
die de culinaire kunsten in al hun aspecten kunnen promoten.
Ze mag alle commerciële, industriële, financiële, vastgoed- en effectentransacties uitvoeren die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag de controle nemen over verbonden of dochtervennootschappen en hen advies verlenen.
Ze mag een rechtstreeks of onrechtstreeks belang nemen in elke onderneming, vennootschap, vereniging
of instelling waarvan het doel gelijkaardig of verwant is aan het hare of gewoon nuttig is om haar activiteiten uit
te breiden of haar maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk te verwezenlijken.
Ze mag ook samenwerkings-, rationalisatie-, associatie- of andere overeenkomsten aangaan met dergelijke
bedrijven of ondernemingen.
Ze mag alle industriele, financiële, commerciële of burgerlijke transacties uitvoeren, al dan niet met
betrekking tot eigendom, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel en
ze mag op gelijk welke manier een belang nemen in alle vennootschappen of ondernemingen waarvan de
activiteiten de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kunnen bevorderen.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door:
·Mevrouw Botbol Meriem, bestuurder;
·De heer Malfait David, bestuurder ;
.De heer Malfait Muriel, bestuurder .
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer
BE 0448.499.591
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:
Besloten Vennootschap Botbol Management (0542.506.944) : 4.200 aandelen
1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap
Oprichting
DANRIMMO Naamloze vennootschap werd opgericht 30 mei 1989 bij akte verleden voor notaris Michel
Smets, kantoor houdende te Antwerpen. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen het Belgisch Staatsblad
van 28 juni 1989 onder nummer 890628-191, hierna genoemd de overgenomen vennootschap.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op:
15 november 2001 bij akte verleden voor notaris Marc DENS kantoor houdende te Antwerpen en
gepubliceerd in de Bijlagen van Belgisch Staatsblad van 12 december 2021 onder het nummer 20011212
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd Joseph Bensstraat 18 Bus 6, 1180 Ukkel.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt sinds de kapitaalverhoging van 15 november 2001 62.000 EUR.
Het is verdeeld in 100 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde.
Voorwerp
- De vennootschap heeft tot voorwerp het kopen, verkopen, ruilen, verhuren, huren, onderverhuren,
valoriseren, verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan
van optierechten voor het kopen van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertise en
agentschapsdiensten inzake onroerende goederen, het bouwen van huizen, villa's, appartementen, het
ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder het
oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet van acht juni negentienhonderd vierentwintig op de mede-
eigendom.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of de uitbating van haar onderneming kunnen
bevorderen. .
De vennootschap wordt bestuurd door:
·De Besloten Vennootschap BOTBOL MANAGEMENT (0542.506.944), bestuurder vertegenwoordigd door
Botbol Meriem;
·De heer Malfait David, Bestuurder ;
·Mevrouw Malfait Muriel, Bestuurder.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer
BE 0437.617.775
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:
PHAGEM Naamloze Vennootschap : 100 aandelen.
1.2. Juridisch kader
De samenvoeging van de activa van deze twee bedrijven in één entiteit zal het gemakkelijker maken om
hun economische realiteit te begrijpen. De samenvoeging van de activiteiten van DANRIMMO NV binnen de
juridische structuur van PHAGEM NV zal het operationele beheer aanzienlijk vereenvoudigen. Bovendien zou
dit moeten leiden tot schaalvoordelen, zowel op het vlak van administratief beheer (één boekhouding, één
jaarrekening, enz.) als op het vlak van financieel beheer (één financieel rapporteringssysteem, enz.). Dit zal op
zijn beurt de beheers- en werkingskosten verlagen.
Aangezien er geen bijzondere reden is om DANRIMMO NV als een afzonderlijke onderneming te behouden
en gezien de operationele en administratieve vereenvoudiging die dit met zich meebrengt, zullen de twee
ondernemingen, die economisch gezien al rechtstreeks met elkaar verbonden zijn, tot één onderneming worden
gefuseerd. Het overnemende bedrijf PHAGEM NV is al de enige aandeelhouder van DANRIMMO NV.
Op termijn zou dit een efficiënter en gerichter gebruik van de beschikbare middelen mogelijk moeten maken,
in overeenstemming met de behoeften en bedrijfsdoelstellingen.
1.3. Boekhoudkundige datum (art. 12:50 2° W.Venn.)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01/01/2025.
1.4. Bijzondere rechten (art. 12:50 3° W.Venn.)
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over
te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
1.5. Bijzondere voordelen (art. 12:50 4° W.Venn.)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
1.6. Overdracht van eigendom
De overgenomen vennootschap bezit de volgende eigendommen
1.Een appartementsgebouw gelegen te Jean-Baptiste Colynsstraat 74, 1050 Elsene, ingeschreven onder
sectie B nummer 315 D 3
2.Een huis gelegen te Alsembergsesteenweg 1034, 1180 Ukkel sectie E nummers 169 L 2
3.Een appartementsgebouw genaamd "Résidence Démosthène" gelegen te Demosthenesstraat 65-85,
1070 Anderlecht ingeschreven onder sectie A nummers 77/Z/15, 77/B/6, 78/F/3, 78/M/3 en 78/K/3
4.Een parkeergarage gelegen te Antoine Gautierstraat 106, 1040 Etterbeek ingeschreven onder sectie B
nummer 126/B/3
5.Een parkeergarage gelegen te Alexandre Bertrandlaan 23, 1190 Vorst ingeschreven onder sectie B
31/F/39.
Na de fusie zullen deze eigendommen overgedragen worden aan de overnemende vennootschap.
1.7 Tussentijdse cijfers (art. 12:28, § 2, 5° WVV)
Overeenkomstig artikel 12:28, § 2, 5°, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat
meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten, dienen tussentijdse cijfers over de
stand van het vermogen opgesteld te worden die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel
zijn afgesloten
Dit artikel is niet van toepassing indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten met stemrecht
van elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
Voor zover nodig zal aan de aandeelhouders van DANIRMMO NV en PHAGEM NV gevraagd worden om
af te zien van de verplichting tot tussentijdse cijfers.
2. Bijkomende vermeldingen
2.1 Kosten van de fusie
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste
worden genomen ..
- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
2.2. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van
het Wetboek van Vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
2.3. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te
nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien
verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze
goedkeuring voor 30/06/2025 zou kunnen zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 24/04/2025, te Brussel, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig,
met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de
Ondernemingsrechtbanken van overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen.
Met eenparigheid van de stemmen wordt een bijzondere volmacht verleend aan Van Den Neste & Partners
BV, vertegenwoordigd door Ledermann Tom, boekhouder, waarvan de kantoren gevestigd zijn te Steenweg
naar Alsemberg 912, 1654 Beersel-Huizingen, evenals aan haar bedienden, aangestelde en lasthebber
Reygaerts Carine om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van het publiceren en aanpassen van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, het Handelsregister en het Belgisch Staatsblad en het vertegenwoordigen van de
vereniging bij de BTW dienst.
Voor de overgenomen vennootschap,
Mandataris,
Voor Van Den Neste & Partners BV
Carine Reygaerts