Ondernemingsnr : 0670561889
Naam
(voluit) : YUNGO
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Koning Albertstraat 11
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit de akte verleden op 13 maart 2020 voor Meester Herbert Houben, notaris te Genk,
opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, met als enig doel neergelegd te
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING - OMVORMING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Voorafgaande verslaggeving
Met algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag door de
zaakvoerders dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht, en van het verslag over
de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31
december 2019, hetzij minder dan drie maanden tevoren; iedere aanwezige vennoot erkent kennis te
hebben genomen van deze beide verslagen.
De besluiten van het verslag opgesteld door bedrijfsrevisor Hubert Vencken luiden als volgt:
“Mijn werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31.12.2019 die het bestuursorgaan van
de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het nettoactief
heeft plaatsgehad.
De controle werd uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Ik dien een voorbehoud te formuleren over de volledigheid van de schulden ten opzichte van de
schuldeisers.
Het netto-actief volgens deze staat van EENENDERTIGDUIZEND
ACHTHONDERDVIERENTWINTIG EURO TWEEËNDERTIG CENT (€ 31.824,32) is voldoende
hoog voor de omzetting in een besloten vennootschap.
Gedaan te Bree, 12 maart 2020 ”
Een exemplaar van de verslagen door de zaakvoerders en door de bedrijfsrevisor zal tegelijk met de
expedi-tie van deze akte worden neerge-legd.
2. Omvorming
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepaling van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen aan te nemen; de activiteit en het
maatschappelijk doel blijven onveranderd.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven
ongewijzigd en de besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit die door de
vennootschap onder firma werden gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0670.561.889 waaronder de vennootschap onder
firma ingeschre-ven is in de kruispuntbank ondernemingen Antwerpen - afdeling Tongeren.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
december 2019, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van de zaakvoerders.
Luik B
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelij-ke rekeningen.
3. Aanneming statuten van de besloten vennootschap.
De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “YUNGO”, afgekort.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening of
voor rekening van derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden, als vertegenwoordiger,
tussenpersoon of commissionair en dit in zoverre de hierna gemelde activiteiten niet onderworpen
zijn aan de wettelijke bepalingen of reglementeringen:
    •  Handelsbemiddeling in parfums, cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen;
    •  Handelsbemiddeling in farmaceutische producten en orthopedische artikelen;
    •  Handelsbemiddeling in textiel, kleding, bont, schoeisel en lederwaren;
    •  Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen;
    •  Groothandel in medisch-chirurgisch materieel en tandheelkunde instrumenten en
benodigdheden;
    •  Detailhandel in medische en orthopedische artikelen in gespecialiseerde winkels;
    •  Kleinhandel in allerlei producten per postorder; de goederen worden naar de koper gezonden,
nadat deze zijn keuze heeft gemaakt aan de hand van advertenties, al dan niet gespecialiseerde
catalogi enzovoort;
    •  Computerconsultancy-activiteiten;
    •  Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
    •  Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
    •  Organisatie van congressen en beurzen;
    •  Overige zakelijke dienstverlening;
    •  Consultancy werkzaamheden;
    •  Overige vormen van onderwijs;
    •  Adviesverlening kantoren;
    •  Algemene dienstverlening;
    •  Webshop verkopen: via internet en via fysieke winkels;
    •  Kleinhandel in allerlei producten per postorder, de goederen worden naar de koper gezonden,
nadat deze zijn keuze heeft gemaakt aan de hand van advertenties, al dan niet gespecialiseerde
catalogi, enzovoort;
    •  Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce);
    •  De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de verhuring, het ontwerpen, de
fabricatie , het vervaardigen, het verstelwerk van: textiel, ceremonie-, beroeps-, sport- en andere
kleding, bontwerk, lederwaren, schoeisel, kousen, hoeden, fantasiejuwelen en alle mogelijke
kledingaccessoires en modelartikelen zowel voor dames, heren als voor kinderen;
    •  De uitbating van één of meerdere schoonmaakbedrijven;
    •  Het reinigen, poetsen, schoonmaken, ontvetten, ontsmetten van alle onroerende goederen en
hun inboedel, dit zowel voor particulieren als voor bedrijven;
    •  Het verrichten van schoonmaakdiensten en opkuiswerkzaamheden in verband met gebouwen
en alle leveringen en dienstverrichtingen dewelke hiermee rechtstreeks of onrechtstsreeks verband
houden, de schoonmaak van kantoren, fabrieken, werkplaatsen, allerlei commerciële gebouwen,
appartementsgebouwen, woningen enzovoort;
    •  Glazenwassen, schoorsteen vegen en schoonmaken van haarden, kachels, ovens, ketels van
centrale verwarming, ventielatiekanalen;
    •  Reinigen van industriële machines;
    •  Het algemene onderhoud en de herstelling van gebouwen;
Luik B
    •  Het uitvoeren van gevelreiniging;
    •  Het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden
    •  Het reinigen van rolluiken en goten;
    •  Het lappen van ramen en allerhande beglazing;
    •  De klein- en groothandel in schoonmaak- en onderhoudsproducten en schoonmaakmaterieel;
    •  Het verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars;
    •  Van alle diensten dewelke noodzakelijk zijn voor behoorlijk functioneren van de gebouwen;
    •  De uitbating van één of meer nieuwkuisbedrijven of het kledij, tapijten, gordijnen, stores of
andere textielwaren, de uitbating van één of meer nieuwkuisbedrijven of het beheren van één of
meer depots voor dergelijke bedrijven;
    •  Het uitvoeren van allerhande huishoudelijke klussen;
    •  Het uitvoeren van strijk-, naai-, herstel- en kookwerk;
    •  Het uitvoeren van boodschappen voor derden;
    •  Behandeling op niet-industriële schaal van wasgoed en reiniging van kleding, overwegend ten
behoeve van particulieren;
    •  Onderneming met betrekking tot de activiteiten van dienstencheques en alles wat hiermee op
rechtstreekse en onrechtstreekse wijze verband houdt;
    •  De exploitatie van alle horeca-uitbatingen en alle aanverwante leveringen van goederen en/of
dienstprestaties die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband kunnen houden;
    •  Alle werken betrekking tot garagewerkzaamheden (carrosserie, reparatie, aankoop, verkoop)
van alle voertuigen en onderdelen in ruimste zin en overal;
    •  Aankoop en verkoop, invoer, uitvoer, verdeling en levering van alle voertuigen, motoren en
wisselstukken die nuttig zijn voor het gebruik van voertuigen, alsook alle producten van machine-,
metaal-, of houtindustrie die ermee verband houden;
    •  Klein- of groothandel van motorvoertuigen, met inbegrip van tweedehandse voertuigen, wissel-
en hulpstukken van motorvoertuigen, brandstoffen en smeermiddelen, industriële oliën en
vetproducten;
    •  Uitbating van herstellingswerkplaatsen voor motorvoertuigen en koetswerk,
pechverhelpingsdiensten, verhuring van motorvoertuigen;
    •  De uitbating, exploitatie van kleine voedingswinkels, superettes, supermarkten en tankshops, de
aan-verkoop van eetwaren, dranken, tabaksproducten, boeken, kranten, tijdschriften, telefoonkaarten
en andere artikelen die gebruikelijk verkocht worden in voornoemde winkels;
    •  Detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
    •  Overige posterijen en koeriers: verzamelen, vervoeren en afleveren van brieven, pakketpost en
pakjes door andere bedrijven dan de nationale posterijen; er kan gebruik worden gemaakt van
diverse takken van vervoer;
    •  Groot- en kleinhandel, de levering, plaatsing, installatie, onderhoud van al wat betrekking heeft
op elektriciteitsinstallaties, elektrische verwarming, laag- en hoog-spanningsinstallaties, bedienings-,
signalisatie-, synoptische en verdeelborden, sturingssystemen en –apparaten, deur-, hekken- en
garageopeners, alarminstallaties, pneumatische, elektro pneumatische en elektronische
automatisatie.
    •  Technisch advies met betrekking tot hetgeen voorafgaat;
    •  Machinebouw, ontwerp, fabricatie en onderhoud;
    •  Verhuur van materiaal;
    •  De groothandel in huishoudelijke gebruiksvoorwerpen van metaal;
    •  Groothandel in loodgietersmateriaal en verwarmingsinstallaties;
    •  De groothandel in apparaten voor centrale verwarming;
    •  De groothandel in materiaal voor de installatie van sanitair en centrale verwarming: buizen,
pijpen, fittings, kranen, verbindingsstukken, rubberslangen, enzovoort;
    •  Groothandel in machines, apparaten en toebehoren;
    •  Groothandel in machines voor de bouwnijverheid;
    •  Groothandel in overige machines voor de industrie en de handel;
    •  Groothandel in elektrisch en elektronisch materiaal, inclusief installatiemateriaal;
    •  Groothandel in diverse machines en uitrusting voor de nijverheid;
    •  Overige groothandel;
    •  Kleinhandel in ijzerwaren, verf en bouwmaterialen;
    •  Kleinhandel in bouwmaterialen, vervoer van goederen voor rekening van derden;
    •  Kleinhandel in land- en tuinbouwmachines en land- en tuinbouwmaterieel, groothandel in
machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de metaalbewerking: onderneming
voor herstellingen van voornoemde machines;
    •  Groot- en kleinhandel in met motor aangedreven machines, pneumatisch en hydraulisch;
    •  Kleinhandel: in draad, kabels, buizen, toebehoren en alle installatiemateriaal in verband met
voornoemde ondernemingen;
Luik B
    •  Kleinhandel in elektrische toestellen met eveneens de verlichtingsartikelen en radio-elektrisch
materiaal.
    •  Groothandel in ijzerwaren, huishoudartikelen en appartementen;
    •  Groothandel in elektrische machines, toestellen en materieel;
    •  Fabricage van toebehoren en onderdelen voor motorvoertuigen en van elektrische toebehoren:
omvat de fabricage van motoren, ophangingsdelen, chasisbakken en frames, wielen en velgen van
radiatoren, alsmede de revisie van fabricage van garagematerieel;
    •  Heren- en dames kapsalon, omvattende het hoofdhaar, de baard of snor bij mannen, alsmede
het hoofdhaar bij vrouwen te verzorgen of te doen verzorgen. Het verzorgen omvat onder-meer:
scheren, knippen van snor, sik, baard en hoofdhaar, branden, shamponeren, ontkleuren, verven,
onduleren, blijvende golving, watergolving en de bijhorende zorgen die eruit voortvloeien;
    •  De vervaardiging en het onderhoud van pruiken;
    •  Schoonheidsinstituut, badinrichting, manicuur- en pedicuursalon;
    •  De uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés,
tavernes, clubs, bars, tearooms, restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van
banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en
export van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees en-
viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen;
    •  Verpleging op consultatie en aan huis van alle mensen die permanent of tijdelijke verzorging
nodig hebben, indien wettelijk vereist op voorschrift van daartoe bevoegde personen;
    •  Het leveren van goederen en diensten aan medici en paramedici;
    •  De aan- en verkoop, het ter beschikking stellen en de commissiehandel van verbruiksgoederen,
onderhoudsproducten, randapparatuur en materieel dienstig in de medische sector;
    •  Het leveren van medische goederen en diensten aan patiënten, zieken en verbruikers;
    •  Het beheer, de bewaring en de valorisatie van onroerende goederen;
    •  De vennootschap mag alle leningen aangaan, zowel ten haren behoeve als ten behoeve van
derden, hypotheek verlenen en toestaan, en zich borgstellen;
    •  Het verstrekken van alle verzorgingen, ook die van medische aard en de thuisverpleging;
    •  In- en verkoop van medisch materiaal;
    •  Advies en begeleiding verpleegkundigen;
    •  Organisatie van seminaries inzake thuisverpleging;
    •  De aan- en verkoop van voedingssupplementen, kruidentabletten en verzorgingsproducten;
    •  Het verlenen van advies en begeleiding betreffende deze voedingssupplementen, kruidtabletten
en verzorgingsproducten;
    •  Beleggen in onroerende goederen, daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg va eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden as bestuurder, volmacht drager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële financiële roerend of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtsreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefende worden voor zover die vergunningen en erkenningen betaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeldzijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuur van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden VIJFTIG (50) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
Luik B
aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan
nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten.
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, worden in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de blote eigenaar, in functie van de aard
van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de rechten van de vruchtgebruiker of de
blote eigenaar.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Artikel 11.1 - Algemeen
De aandeelhouders verklaren hierbij uitdrukkelijk dat de afspraken vervat in dit artikel 11 een
afwijking vormen op artikel 5:63, §1 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dat
voormeld artikel derhalve niet van toepassing is in geval van overdrachten van aandelen.
Artikel 11.2 - Voorkooprecht
11.2.1. Elke overdracht van effecten is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de
andere aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 11.2.
Luik B
11.2.2. Elke aandeelhouder die een deel of al de effecten die hij in de vennootschap bezit, wil
overdragen (de “overdrager”), dient het bestuursorgaan op de hoogte te brengen van de
voorgenomen overdracht (de “kennisgeving van overdracht”). De kennisgeving van overdracht moet
volgende informatie bevatten:
(a) het aantal effecten dat de overdrager wil overdragen (de “overgedragen effecten”);
(b) de prijs per aandeel die te goeder trouw wordt geboden door de overnemer (de “overnemer”) voor
de overgedragen effecten en andere belangrijke bepalingen en voorwaarden voor zover beschikbaar
(in elk geval met inbegrip van de betalingsmodaliteiten en materiële verklaringen en waarborgen en
eventuele schadevergoedingsregeling) die de overdrager en overnemer overeen zijn gekomen in het
kader van de voorgenomen overdracht van de overgedragen effecten (tevens met inbegrip van enige
opschortende voorwaarden voor de overdracht); en
(c) de identiteit van de overnemer en, ingeval van een rechtspersoon of vennootschap, de
aandeelhouder(s) die zulke overnemer uiteindelijk controle(e)r(t)(en), voor zover die er is/zijn.
De kennisgeving van overdracht zal beschouwd worden als een ondeelbaar en onherroepelijk
aanbod van de overdrager om de overgedragen effecten te verkopen aan de in de kennisgeving van
overdracht vermelde voorwaarden.
11.2.3. Het bestuursorgaan zal een kopie van de kennisgeving van overdracht aan de overige
aandeelhouders bezorgen binnen drie (3) werkdagen vanaf de ontvangst van de kennisgeving van
overdracht.
11.2.4. Elke aandeelhouder (andere dan de overdrager) die zijn voorkooprecht wil uitoefenen, moet
een schriftelijke kennisgeving sturen naar het bestuursorgaan met vermelding van het aantal
overgedragen effecten dat hij wenst te verwerven (de “kennisgeving van voorkoop”), en dit niet later
dan dertig (30) dagen vanaf de ontvangst van de kennisgeving van overdracht (de “periode van
voorkoop”).
11.2.5. Ingeval de aandeelhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een totaal aantal
effecten dat het aantal overgedragen effecten overschrijdt, zullen de overgedragen effecten als volgt
toegekend worden aan de verschillende aandeelhouders:
a) De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een percentage van
overgedragen effecten dat gelijk is aan of lager is dan het percentage van effecten gehouden door
zulke aandeelhouders in het totale aantal effecten van de vennootschap (exclusief de effecten
gehouden door de overdrager), zullen het aantal overgedragen effecten toegewezen krijgen
waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend; en
b) De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een percentage
overgedragen effecten dat hoger is dan het percentage van effecten gehouden door zulke
aandeelhouder in het totale aantal effecten van de vennootschap (exclusief de effecten gehouden
door de overdrager) (de “exces aandeelhouders”), zullen de som van het hierna volgende aantal
overgedragen effecten toegewezen krijgen:
i. het aantal overgedragen effecten dat overeenkomt met het percentage van effecten dat gehouden
wordt door zulke aandeelhouder in het totale aantal effecten van de vennootschap (exclusief de
effecten gehouden door de overdrager); en
ii. het aantal overgedragen effecten dat na de toekenning ten gevolge van bepalingen (a) en (b) (i)
van dit artikel 11.2.5. nog overblijven, pro rata het aantal effecten dat gehouden wordt door zulke
exces aandeelhouder in het totaal aantal effecten gehouden door alle exces aandeelhouders, met
dien verstande dat een exces aandeelhouder niet meer effecten kan toegekend worden dan het
aantal overgedragen effecten dat in de kennisgeving van voorkoop van de desbetreffende exces
aandeelhouder wordt vermeld. Dit toekenningsmechanisme wordt herhaald tot er slechts één exces
aandeelhouder overblijft (die dan alle overblijvende overgedragen effecten toegekend krijgt tot het
aantal overgedragen effecten dat in de kennisgeving van voorkoop van de desbetreffende exces
aandeelhouder wordt vermeld).
11.2.6. Het bestuursorgaan zal, binnen drie (3) werkdagen vanaf het einde van de periode van
voorkoop, de overdrager en de andere aandeelhouders schriftelijk op de hoogte brengen van de
resultaten van het voorkooprecht en, in voorkomend geval, de toekenning van de overgedragen
effecten alsmede van het aantal overblijvende overgedragen effecten, voor zover die er zijn (de
“kennisgeving van toekenning”).
11.2.7. Indien op het einde van de periode van voorkoop, alle overgedragen effecten werden
toegekend conform dit artikel 11.2, dan moet de overdracht van de overgedragen effecten
geschieden binnen vijftien (15) dagen na het einde van de periode van voorkoop aan de prijs en
onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
11.2.8. Indien op het einde van de periode van voorkoop, niet alle overgedragen effecten het
voorwerp zijn geweest van een kennisgeving van toekenning, zullen de uitgeoefende
voorkooprechten automatisch ongeldig en nietig worden en worden alle overgedragen effecten vrij
overdraagbaar door de overdrager aan de overnemer.
11.2.9. De overdracht van de overgedragen effecten aan de overnemer moet dan geschieden binnen
Luik B
dertig (30) dagen na het einde van de periode van voorkoop, aan de prijs en onder de voorwaarden
vermeld in de kennisgeving van overdracht.
11.2.10. Indien de overdracht van de overgedragen effecten door de overdrager aan de overnemer
niet wordt verwezenlijkt binnen deze periode van dertig (30) dagen, moet de procedure ab initio
worden nageleefd voor alle toekomstige overdrachten van effecten.
11.2.11. Het bestuursorgaan zal alle vennoten onmiddellijk op de hoogte brengen van elke
overdracht die wordt verwezenlijkt in overeenstemming met dit artikel 11.2.
Artikel 11.3 - Volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan het voorkooprecht vermeld in artikel 11.2. die voorrang hebben op het
volgrecht overeenkomstig dit artikel 11.3, garandeert de overdrager dat – telkens wanneer hij
effecten zou overdragen aan een derde-overnemer (of meerdere derde-overnemers gezamenlijk
handelend) – de andere aandeelhouders een proportioneel gelijk aantal van hun effecten kunnen
overdragen aan de derde-overnemer aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als de overdrager.
Een aandeelhouder die zijn (proportioneel) volgrecht wenst uit te oefenen, zal de overdrager binnen
vijftien (15) werkdagen na ontvangst van de kennisgeving van toekenning op de hoogte brengen van
zijn intentie om deel te nemen aan de overdracht tegen de prijs en onder de voorwaarden geboden
door de overnemer. Indien een aandeelhouder opteert om zijn (proportioneel) volgrecht uit te
oefenen, is het aantal effecten dat de aandeelhouder die zijn proportioneel volgrecht uitoefent, mag
verkopen gelijk aan het aantal effecten gehouden door de relevante aandeelhouders, dit is de
aandeelhouders die hun (proportioneel) volgrecht wensen uit te oefenen, vermenigvuldigd met de
breuk waarvan de teller het aantal overgedragen effecten bevat en de noemer het totaal aantal
effecten die in het bezit zijn van de overdrager.
De overdracht door de overdrager van de overgedragen effecten kan enkel geschieden op
voorwaarde dat de effecten, gehouden door de aandeelhouders die hun (proportioneel) volgrecht
hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 11.3, aangekocht worden door de overnemer op
hetzelfde ogenblik en onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en
garantievoorwaarden betreft) als diegene gehouden door de overdrager. De overdrager maakt zich
sterk en garandeert dat de overnemer het aantal effecten waarnaar verwezen wordt in dit artikel
overeenkomstig de hierin voorziene bepalingen overneemt van de relevante aandeelhouder.
Indien, om welke reden dan ook, de overdrager, die de overgedragen effecten heeft verkocht aan de
overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat het aantal effecten dat gehouden wordt door de
aandeelhouders die hun (proportioneel) volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel
11.3, aangekocht worden door de overnemer onder dezelfde voorwaarden, is de overdrager
onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek van de betrokken vennoten, die effecten zelf aan
te kopen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden. Dergelijke overdracht van effecten
moet geschieden binnen vijftien (15) werkdagen vanaf het verzoek gedaan door de aandeelhouders
wiens effecten niet gekocht zijn door de overnemer aan de prijs en onder de voorwaarden voorzien in
de kennisgeving van overdracht.
De overdracht(en) die aldus gerealiseerd wordt (worden) zal (zullen) gemeld worden aan de
aandeelhouders door het bestuursorgaan.
De volgrechten vermeld in dit artikel 11.3 zullen niet van toepassing zijn indien de voorkooprechten
vermeld in artikel 11.2 uitgeoefend werden voor alle overgedragen effecten.
Artikel 11.4 – Volgplicht
11.4.1. In het geval dat een voorgenomen overdracht betrekking heeft op alle effecten van de
vennootschap (het “bod”), en dit bod wordt goedgekeurd door aandeelhouders die eigenaar zijn van
effecten die op het betrokken tijdstip ten minste zesenzestig procent (66%) van het totaal aantal
uitgegeven aandelen in de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen dergelijke aandeelhouders van
de overige aandeelhouders (dit is de aandeelhouders die hun goedkeuring met de voorgenomen
overdracht hebben geweigerd) eisen dat ook zij al hun effecten overdragen aan de overnemer, tegen
dezelfde voorwaarden en modaliteiten als de overdragers (zodat de koopprijs per effect voor alle
aandeelhouders gelijk is), op voorwaarde evenwel dat de volgplicht enkel van toepassing is (en door
de overdrager enkel kan worden afgedwongen ten aanzien van de overige aandeelhouders) als de
prijs die door de derde-overnemer wordt geboden minstens gelijk is aan de marktwaarde van de
aandelen (zoals vastgesteld overeenkomstig artikel Fout! Verwijzingsbron niet gevonden. van de
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap zoals die van tijd tot tijd van
kracht is tussen de aandeelhouders en die voor wat betreft deze aangelegenheden wordt geacht
integraal deel uit te maken van de statuten) op het tijdstip van de overdrachtskennisgeving.
11.4.2. Indien de overdragers hun rechten op grond van dit artikel 11.4 wensen uit te oefenen,
moeten zij de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan daarvan binnen vijftien (15) werkdagen
na ontvangst van het bod informeren, waarbij dergelijke kennisgeving dezelfde informatie moet
vermelden als een kennisgeving van overdracht.
11.4.3. De bepalingen in verband met het volgrecht van artikel 11.3 zijn niet van toepassing op een
overdracht van effecten die plaatsvindt ingevolge de toepassing van, en verricht in overeenstemming
Luik B
met, de bepalingen van de volgplicht van dit artikel 11.4. De bepalingen van de volgplicht van dit
artikel 11.4 doen evenwel geen afbreuk aan de bepalingen in verband met het voorkooprecht van
artikel 11.2.
Artikel 11.5 - Vrije overdrachten
De bepalingen van artikel 11.1 tot en met artikel 11.4 zijn niet van toepassing op overdrachten van
aandelen tussen (i) aandeelhouders onderling ingevolge ingevolge de uitoefening van een Leaver
Optie (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap)
en (ii) een aandeelhouder en een met de betrokken aandeelhouder verbonden vennootschap, met
dien verstande dat de betrokken aandeelhouder garandeert dat de overgedragen aandelen
onmiddellijk terug zullen worden overgedragen aan de overdragende aandeelhouder in het geval de
verkrijgende vennootschap niet langer een verbonden vennootschap is van de betrokken
aandeelhouder.
Artikel 11.6 - Toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst
Een overdracht van aandelen zal pas geldig en afdwingbaar zijn ten aanzien van de aandeelhouders
en de vennootschap indien de overnemer onherroepelijk en onvoorwaardelijk toetreedt tot de
onderhandse aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap (zoals die van tijd
tot tijd van kracht is tussen de aandeelhouders en die voor wat betreft deze aangelegenheden wordt
geacht integraal deel uit te maken van de statuten) door middel van het ondertekenen van een
toetredingsakte.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie (3) bestuurders, waarbij (i) één bestuurder
wordt benoemd uit kandidaten voorgedragen door Daniël Limneos; (ii) één bestuurder wordt
benoemd uit kandidaten voorgedragen door Anastasios Limneos; en (iii) één bestuurder wordt
benoemd uit kandidaten voorgedragen door Wouter Dorissen, met dien verstande dat het bindend
voordrachtrecht in hoofde van een aandeelhouder van rechtswege vervalt indien en van zodra een
aandeelhouder niet langer eigenaar is van een aantal aandelen dat minstens 10% van het totaal
aantal aandelen in de vennootschap vertegenwoordigt.
De overige bestuurders worden in voorkomend geval door de algemene vergadering van
aandeelhouders benoemd met inachtneming van de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap (zoals die van tijd tot tijd van
kracht is tussen de aandeelhouders en die voor wat betreft deze aangelegenheden wordt geacht
integraal deel uit te maken van de statuten).
Bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en hebben, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders kunnen individueel alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De volgende beslissingen behoeven steeds de voorafgaandelijke goedkeuring van minstens twee
bestuurders: de beslissing tot aanwerving/ontslag van personeel en zelfstandige contractspartijen (en
de wijziging van de arbeids- of dienstverleningsvoorwaarden) en het sluiten, het wijzigen of de
beëindiging van de Managementovereenkomsten (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst m.b.t. de vennootschap).
De volgende beslissingen behoeven steeds de voorafgaandelijke goedkeuring van alle bestuurders:
                1.  goedkeuring van het business plan/budget van de vennootschap (en latere wijzigingen
daaraan);
                2.  goedkeuring van het jaarlijkse operationeel budget en investeringsbudget en alle latere
afwijkingen van dergelijk budget met een cumulatieve impact over een jaar van meer dan 5.000
EUR;
                3.  het verplaatsen van de maatschappelijke zetel;
                4.  het substantieel wijzigen van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap;
                5.  aangaan van overeenkomsten, uitvoeren van betalingen of andere
transacties/verrichtingen voor een bedrag van meer dan 5.000 EUR per overeenkomst/transactie;
                6.  investeringen of desinvesteringen / kapitaaluitgaven die een bedrag van 5.000 EUR per
transactie overschrijden;
                7.  leningen, voorschotten of andere bankschulden aangaan voor een bedrag van meer
Luik B
dan 5.000 EUR per transactie;
                8.  het verstrekken van garanties, het stellen van zekerheden of de toekenning van een
pand of hypotheek of vruchtgebruik of enige ander zekerheidsrecht met betrekking tot de
actiefbestanddelen van de vennootschap met een waarde van meer dan 5.000 EUR per transactie;
                9.  de toekenning, het ondertekenen of de beëindiging van huurovereenkomsten,
(financiële) leasingovereenkomsten of overeenkomsten inzake enig ander gebruiksrecht (zakelijk of
persoonlijk) met betrekking tot roerende of onroerende goederen van de vennootschap waarvan het
verschuldigde of te ontvangen bedrag meer dan 5.000 EUR per maand bedraagt;
                10.  de oprichting / opening (en ontbinding/sluiting) van dochtervennootschappen,
verbonden vennootschappen, filialen, bijkantoren en vestigingseenheden of het verwerven of
verkopen van aandelen of participaties in andere ondernemingen;
                11.  overname van (de aandelen in / het handelsfonds van) een vennootschap, het
intekenen op een kapitaalverhoging of het verwerven van een deelneming in een andere
vennootschap;
                12.  de aankoop/verkoop of overdracht van activa van de vennootschap voor een waarde
van meer dan 5.000 EUR, behalve in het kader van de normale uitoefening van de
ondernemingsactiviteiten zoals vastgelegd in het business plan en budget;
                13.  transacties, direct of indirect, met of het toestaan van voorschotten of leningen (onder
welke vorm dan ook) aan bestuurders, aandeelhouders of verbonden of geassocieerde
vennootschappen;
                14.  transacties of verrichtingen waarbij een bestuurder een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, waarbij voor de goede wordt verduidelijkt dat de
betrokken bestuurder zich dient te onthouden van de beraadslaging en de stemming over de
betrokken transactie/verrichting;
                15.  vaststelling en goedkeuring van een aandelenoptieplan ten behoeve van de
werknemers of zelfstandige contractspartijen van de vennootschap;
                16.  de toekenning van volmachten en de delegatie van bankbevoegdheden (en de
vaststelling van de bedragen dienaangaande);
                17.  de overdracht of in licentie geven van intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
                18.  goedkeuring van een voorstel tot splitsing, fusie, ontbinding en vereffening van de
vennootschap en/of een bedrijfstak;
                19.  de opstarting of beslechting/beëindiging van geschillen, hetzij als eiser hetzij als
verweerder, zowel voor een gerechtelijke instantie als voor een arbitraal college of een gelijkaardige
geschillenregelingsprocedure, voor zover het betrokken geschil een waarde van 5.000 EUR
overschrijdt, behalve in het kader van het innen van niet-betwiste vorderingen;
                20.  enige handeling of beslissing in het kader van Boek XX van het Wetboek Economisch
Recht waarbij de vennootschap is betrokken of een beslissing tot aangifte tot faillietverklaring.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
Luik B
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Onverminderd enige dwingende wettelijke bepaling, kan de algemene vergadering slechts geldig
beraadslagen indien minstens de helft van de aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Indien bij een eerste zitting de vergadering niet geldig kan plaatsvinden, zullen de aanwezige of
geldig vertegenwoordigde aandeelhouders op een tweede vergadering met dezelfde agenda kunnen
beslissen zonder aanwezigheidsquorum.
§ 6. Onverminderd de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij meerderheid
van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is,
met uitzondering van de hierna vermelde beslissingen/aangelegenheden die steeds moeten worden
goedgekeurd met een gekwalificeerde meerderheid van 3/4de van de uitgebrachte stemmen:
                1.  goedkeuring van de jaarrekening en bestemming van het resultaat (incl. de uitkering
van dividenden);
                2.  verlenen van kwijting aan de bestuurders van de vennootschap;
                3.  de aanstelling, ontslag, wijziging in bevoegdheden, vaststelling en wijziging van de
eventuele vergoeding, onder welke vorm ook, van elke bestuurder, vereffenaar of, in voorkomend
geval, een commissaris en verlenen van kwijting aan voormelde personen;
                4.  omzetting van de vennootschap; wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen; uitgifte van aandelen of andere effecten;
fusies, splitsingen, inbreng/overdracht van algemeenheid/bedrijfstak (of enige andere
herstructurering van de vennootschap); verkrijging van eigen effecten; ontbinding en vereffening van
de Vennootschap;
                5.  Het wijzigen van de statuten van de Vennootschap.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
Luik B
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. Ontslag van de zaakvoerders
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde
personen uit hun functie van zaakvoerders in de vennootschap onder firma:
    •  De heer LIMNEOS Daniël, geboren te Genk op 6 september 1996, wonende te 3600 Genk,
Koning Albertstraat 11.
    •  De heer LIMNEOS Anastasios, geboren te Genk op 8 maart 1992, wonende te 3600 Genk,
Hovenierslaan 86.
    •  De heer DORISSEN Wouter, geboren te Heusden-Zolder op 8 mei 1992, wonende te 3530
Houthalen-Helchteren, Kunselstraat 32.
Allen voornoemd.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
De vergadering beslist, na kennisname van de cijfers afgesloten per 31 december 2019 om aan de
voornoemde zaakvoerders algemene kwijting te verlenen voor de hen uitgevoerde taak.
De goedkeuring van de jaarrekeningen door de jaarvergadering te houden in het jaar 2021 zal van
rechtswege kwijting inhouden voor de zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat tot op
heden.
Deze beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
5. Benoeming van de niet-statutaire bestuurders
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen te benoemen tot niet-statutair bestuurders
voor onbepaalde tijd:
    •  De heer LIMNEOS Daniël, geboren te Genk op 6 september 1996, wonende te 3600 Genk,
Koning Albertstraat 11.
    •  De heer LIMNEOS Anastasios, geboren te Genk op 8 maart 1992, wonende te 3600 Genk,
Hovenierslaan 86.
    •  De heer DORISSEN Wouter, geboren te Heusden-Zolder op 8 mei 1992, wonende te 3530
Houthalen-Helchteren, Kunselstraat 32.
6. Verplaatsing zetel
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 3600 Genk, Horizonlaan 36.
Allen voornoemd.
TWEEDE BESLISSING - OVERGANGSBEPALINGEN
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Koning Albertstraat 11,
3600 Genk
DERDE BESLISSING - MACHTIGING
De vergadering machtigt de bestuurders om de genomen besluiten ten uitvoer te brengen.
VIERDE BESLUIT – Machtiging notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
AFSLUITING
Alle punten geplaatst op de agenda afgehandeld zijnde en alle besluiten genomen zijnde met
eenparigheid van stemmen wordt de vergadering geheven om 12uur.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslag bedrijfsrevisor, verslag
bestuurders .