N° d'entreprise : 0893093450
Nom
(en entier) : SPRL ARKHé-NOVIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Av Wielemans Ceuppens 45 bte 2
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS
« ARKHE-NOVIS »
Société à responsabilité limitée
à 1190 Forest, avenue Wielemans Ceuppens 45
Numéro d’entreprise BE 0893.093.450
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE – MODIFICATION DE LA DENOMINATION
SOCIALE - Mise en conformité SA avec CSA avec adoption de nouveaux statuts
L'an deux mille vingt et un.
Le vingt-huit octobre
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek,
exerçant sa fonction dans la société "Damien COLLON, Notaire SRL", ayant son siège à 1040
Etterbeek, Boulevard Saint Michel 70.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « ARKHE-NOVIS », ayant son siège à 1190 Forest, avenue Wielemans Ceuppens 45, boite 2
avec le numéro d’entreprise BE 0893.093.450.
Constituée suivant acte reçu par le Notaire Marc Wilmus à Etterbeek, le 19 octobre 2007, publié aux
annexes du Moniteur belge du sept novembre deux mille sept sous le numéro 0160777.
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Bérengère Duplat , ci-après nommée.
ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés, les associés suivants, lesquels déclarent posséder le nombre de parts
sociales ci-après indiqué :
 
    •  1. Monsieur SERRA Jorge, né à Luxembourg (Luxembourg) le 20 avril 1992, domicilié à 1060
Saint-Gilles, Rue Bosquet 34/0003, détenteur de septante-quatre (74) parts sociales
 
    •  2. Monsieur VAICLE Alistair Mathias, né à Essey-Lès-Nancy (France) le 29 janvier 1989, 
domicilié à 1050 Ixelles, Avenue Brillat-Savarin 8/2e, détenteur de cent douze (112) parts sociales
 
Détenteurs ensemble de 186 parts sociales :
 
Tous deux ici représentés par Bérengère Duplat à Lasne en vertu d’un mandat ci annexé.
EXPOSE
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
 
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
Volet B
    1.  Modification de la dénomination sociale.
    2.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    3.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
    4.  Démissions et nominations des administrateurs :
- Démission des administrateurs ;
- Décharge des administrateurs ;
- Nomination de l'administrateur unique.
 
    1.  Qu’il existe actuellement cent quatre-vingt-six (186) parts sociales et qu’il résulte de la liste de
présence qui précède que toutes ces parts sociales, sont présentes ou représentées à l’assemblée,
et qu’en conséquence, celle-ci est légalement constituée et apte à valablement délibérer et statuer
sur son ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de convocations préalables.
 
    1.  Chaque action donne droit à une voix.
 
    1.  Que pour être admise, les propositions à l’ordre du jour doivent réunir les majorités requises
par le Code des Sociétés et Associations et les statuts.
 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après avoir
délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE
 
    •  L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en
"Modern Atelier (MAT)"
 
DEUXIEME RESOLUTION : MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS PAR RAPPORT AU CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS - COORDINATION DES STATUTS
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2. Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
 
« Modern Atelier (MAT)" »
Société à responsabilité limitée
à 1190 Forest, avenue Wielemans Ceuppens 45
Numéro d’entreprise BE 0893.093.450
 
 
« Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Modern Atelier (MAT)"
Tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société doivent contenir :
- la dénomination sociale ;
- la mention "Société à Responsabilité Limitée ” ou l'abréviation "S.R.L." reproduite lisiblement avant
ou après la dénomination sociale ;
Volet B
- l'indication précise du siège social ;
- le numéro d'entreprise ;
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale, Avenue Wielemans Ceuppens 45 / boite 2, 1190
Forest.
 
Il pourra toutefois être transféré en tout autre lieu par décision de l’organe d’administration ,
constatée, si besoin est, en la forme authentique et publiée par ses soins à l'annexe au Moniteur
belge.
Des sièges administratifs, succursales, agences et comptoirs pourront être établis partout où l’organe
d’administration le jugerait utile. Ils pourront être liquidés ou supprimés sur simple décision de l’
organe d’administration .
 
Tout pouvoir est conféré à l’organe d’administration pour modifier le texte du premier alinéa du
présent article.
La constitution d’un ou plusieurs établissements supplémentaires sera communiquée au Conseil
provincial dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu’au Conseil provincial du siège social de la
société.
 
Tout transfert du siège social ou du siège d'exploitation doit être communiqué sans délai au Conseil
de la Province où le siège était établi, ainsi qu’au conseil provincial où est établi le nouveau siège.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte, en ce sens qu'elle accomplit
directement ou indirectement pour son propre compte ou le compte de tiers, les missions et
prestations de services relevant de l'exercice de la profession d'architecte ainsi que les activités
apparentées à cette profession par exclusion de toutes celles qui seraient incompatibles avec
l'exercice de celle-ci et de toutes les opérations revêtant un caractère commercial.
 
Les activités visées sont notamment l'élaboration de plans, de cahiers de charges, de métrés, la
direction de chantiers, le management de projets, réalisation de maquettes ou de travaux
d'illustration ainsi que toutes celles qui ont trait aux techniques du bâtiment (étude de stabilité et
techniques spéciales), relevés, topographie, urbanisme, aménagement du territoire, études
structurelles, rénovation urbaine, opérations de développement rural et de développement durable,
expertises au sens large, architecture d'intérieur, architecture paysagiste, architecture de jardin,
design, sculpture et peinture d'art intégrée à l'architecture, la décoration ainsi que les missions
confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi relative au bien-être des travailleurs lors de
l'exécution de leur travail et son arrêté royal d'exécution relatif à la coordination de la sécurité et de la
santé au travail sur les chantiers temporaires ou mobiles.
 
Les actes d'architecture en Belgique sont exclusivement réservés aux personnes autorisées à y
exercer la profession d'architecte.
 
La société peut également accomplir des actes d'architecture à l'étranger.
 
La société aura également pour objet, de manière accessoire, des activités d'encadrement, de
reliure, de publication, d'élaboration et publications de livres et d'articles relatifs à l'histoire de l'art et
de l'architecture, ainsi que toutes conférences en ces domaines.
 
Pour réaliser son objet social, la société pourra, selon les modes qui lui paraîtront appropriés à
l'exception des actes commerciaux, entreprendre des opérations financières à caractère civil qu'elles
soient mobilières ou immobilières, relevant directement ou indirectement de son objet.
 
Elle pourra également conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la construction, à la
rénovation, à l'aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l'engagement
de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs, contracter des prêts.
 
Dans le cadre de son objet social, la société a l'obligation de respecter les prescrits légaux et
déontologiques. Toutes les clauses des présents statuts doivent s'interpréter en conformité avec la
Volet B
déontologie de la profession d'architecte et les lois qui la régissent. La société et tous les associés
qui la composent soumettent donc leur action aux exigences des lois du vingt février mil neuf cent
trente-neuf et vingt juin mil neuf cent soixante-trois et du Règlement de déontologie de l’Ordre des
Architectes.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle a acquis la personnalité
juridique.
 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour la modification des statuts.
 
La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de
plusieurs associés.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Le non-exercice total ou partiel du droit de préférence par un associé accroît le droit des autres.
Les actions qui n'auront pas fait l'objet du droit de préférence ne pourront être souscrites par une
personne non encore associée qu'avec l'agrément de la moitié des associés possédant au moins les
trois quart des parts d'architecte
 
    1.  III. TITRES
    1.  8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
 
Il est tenu un registre des actions dont tout associé peut prendre connaissance.
 
La cession des actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et
Signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs dans le respect des
conditions prévues à l’article 12 des statuts.
 
L'associé est tenu — ou, s’ils sont plusieurs, les associés sont tenus - de communiquer sur simple
demande le registre de la société au conseil de l'Ordre.
    1.   
    1.  9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
 
Volet B
Toutefois, en cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux actions seront exercés par
l'usufruitier.
 
En cas de division des actions en nue-propriété et usufruit, si les parts concernées sont détenues par
des architectes, l'exercice du droit de vote y afférent peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément
à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf. En revanche, pour les actions qui ne seraient pas
détenues par des architectes, le droit de vote peut être confié, au choix, au nu-propriétaire ou à
l'usufruitier.
 
Dans tous les cas qui précèdent, la personne qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions
de l’article 281 de la loi du 20 février 1939 et être autorisée à exercer la profession d'architecte.
 
Tout projet de démembrement du droit de propriété des actions entre nue-propriété et usufruit doit
être soumis un mois au préalable à l’approbation du conseil provincial compétent.
    1.   
    1.  10. Qualité des actionnaires
 
Le nombre d’actionnaires peut être illimité
 
Sont seules admises en tant qu'actionnaires, les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet
social par l’exercice de leur profession.
 
Soixante pour cent (60 %) au moins des parts ou actions et droits de vote de la société présentement
constituée doivent être détenues, directement ou indirectement, par des personnes physiques
autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites au Tableau de l’Ordre et la majorité des
associés de la société doit à tout moment être composée de personnes physiques. Ces actions sont
qualifiées d’ « actions d’architectes ».
 
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent être détenues par une autre
personne morale autorisée à exercer la profession d'architecte.
 
Toutes les autres parts et actions peuvent être détenues par des personnes physiques ou morales
qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec l'objet social, et qui sont signalées au
Conseil de l'Ordre des architectes.
 
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
 
    1.  l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.
 
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
 
Des personnes morales ne peuvent être associées que dans la mesure où :
 
- leur objet social est identique ou connexe et non incompatible avec l’objet social de la société et
 
- elles ont été signalées au Conseil Provincial compétent.
 
Toutefois, La société ne peut jamais racheter ses propres parts sociales.
 
Les stagiaires sont admis dans une société au sein de laquelle il exerce la profession avec leur
maître de stage ou avec un architecte inscrit à l’un des tableaux de l'Ordre des architectes.
La société veillera à conclure une police d'assurance couvrant la responsabilité civile et
Volet B
professionnelle tant de la société que de tous les architectes et tous les préposés qui en font partie.
    1.   
    1.  11. Cession et transmission d’actions
 
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à
peine de nullité, à l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins
des parts d'architecte, autres que celles cédées ou transmises.
 
Toute cession de parts devra respecter les articles 10 et 11 des présents statuts.
 
Tout projet de transmission ou de cession de parts doit être soumis un mois au préalable à
l'approbation du conseil provincial compétent.
 
L'associé qui désire céder ses actions devra adresser à l’organe d’administration , sous pli
recommandé, une demande indiquant les nom, prénoms, profession, domicile (ou la dénomination,
la forme et le siège social) du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
 
Dans les huit jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
 
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission à cause de mort,
l'associé-vendeur ou le légataire peut, endéans les trente jours de la notification de ce refus, inviter l’
organe d’administration à trouver acquéreur pour les titres qu'il désire vendre; à cette fin, il l'en
avisera par lettre recommandée à la poste.
 
Dans la huitaine de la réception de cette lettre recommandée, l’organe d’administration fixera en
accord avec l'associé-vendeur ou le légataire, le prix de vente par action. Si aucun accord ne peut
être réalisé, l’organe d’administration et l'associé-vendeur ou le légataire, endéans les quinze jours
qui suivent l'expiration de la huitaine dont question ci-avant, commettront chacun un expert, avec
mission d'établir le prix de vente de l’action. Endéans les huit jours de leur nomination, les deux
experts s'en adjoindront un troisième. Ce collège d'experts, endéans le mois de la nomination du
troisième expert, établira, à la majorité, le prix de vente de l’action. Les frais d'expertise seront
entièrement à la charge de l'associé-vendeur ou du légataire.
 
Le collège des experts notifie la décision prise endéans les trois jours, sous pli recommandé à la
poste, à l’organe d’administration et à l'associé-vendeur ou au légataire. Cette décision n'est
susceptible d'aucun recours.
 
Dans les quinze jours qui suivent la notification de la décision, l'associé-vendeur ou le légataire, s'il
désire vendre ses actions au prix fixé par les experts, en informera l’organe d’administration par lettre
recommandée à la poste.
 
Endéans la quinzaine, soit de l'accord intervenu entre l’organe d’administration et l'associé-vendeur
ou le légataire, soit de la lettre de l'associé-vendeur ou du légataire, dont question dans l'alinéa
précédent, l’organe d’administration informera tous les associés par lettre recommandée à la poste,
du désir de vendre de l'associé-vendeur ou du légataire, du nombre de titres mis en vente et du prix
fixé par titre.
 
Les associés auront à faire parvenir leurs offres au plus tard dans la quinzaine à l’organe d’
administration et ils exerceront leurs droits au prorata du nombre de titres qu'ils possèdent.
 
Volet B
Les droits non exercés accroîtront proportionnellement les droits des autres associés.
 
Le paiement des actions s'effectuera dans les quinze jours de la notification de l'offre à concurrence
d'un cinquième, le cinquième suivant au plus tard un an après ce premier paiement et ainsi de suite
chaque année jusqu'au paiement total du prix. Le cessionnaire pourra se libérer avant ce terme.
Toute somme restant due à l'expiration de chacun de ces délais produira un intérêt équivalent à
l'intérêt légal au jour de la cession.
 
Dès la dite cession, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux actions mais ne
pourra pas les céder avant paiement complet du prix.
 
A défaut d'offre ou à défaut d'offre suffisante, l'associé-vendeur ou le légataire pourra aliéner les
titres pour lesquels il n'y a pas preneur à qui il lui plaira, le ou les cessionnaires étant considérés
comme agréés par les associés.
 
    1.  11bis. Exclusion des associés
Tout associé peut-être exclu pour justes motifs et en outre pour les causes suivantes : violation des
statuts, perte d’honorabilité, intérêts contraires à la société.
 
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale.
 
L’associé dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit,
devant l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant la
proposition motivée d’exclusion.
 
S’il le demande dans l’écrit contenant ses observations, l’associé doit être entendu.
 
La décision d’exclusion doit être motivée.
 
La décision d’exclusion est constatée conformément à l’article 370 du Code des sociétés.
 
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe de gestion, dans les
quinze jours à l’associé exclu, par lettre recommandée.
 
Il est fait mention de l’exclusion dans le registre.
 
L’actionnaire n’a droit qu’à sa part résultant du bilan de l’année sociale pendant laquelle l’exclusion
est prononcée.
 
La valeur des actions ne peut en aucun cas être supérieure à la valeur d’achat.
 
L’actionnaire exclu de même que le démissionnaire n’ont droit à aucune part dans les réserves de
quelque nature qu’elles soient. En aucun cas il ne peut être remboursé plus que la partie libérée par
l’actionnaire sur sa part.
 
L’actionnaire de même que le démissionnaire est interdit pendant une période de 5 ans suivant l’
exclusion de mener des projets d’architecture ou tout autre domaine lié à l’objet de la société, avec
des tiers ayant été, ou étant toujours, clients de la société.
 
 
Article 12. Sauvegarde des intérêts des tiers et continuité des contrats en cours en cas de retrait,
démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un associé
 
1°) si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un associé :
 
La continuité des contrats d'architecte conclus par l’associé indisponible sera assurée par un autre
associé de la société désigné par le administrateur.
 
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de ladite lettre recommandée.
Volet B
 
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas associé dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné par les clients les éléments du dossier
et le signaler au Conseil de l'Ordre des architectes.
 
2°) si, au moment de cet événement, la société se compose d’un associé unique :
 
Un architecte sera désigné par une personne tierce – elle-même désignée au préalable par l’
assemblée générale, afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilité à
conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport d’
activité à l'Ordre des architectes. Les rapports seront remis à l'associé unique lors de la reprise de
ses fonctions.
 
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de ladite lettre recommandée.
    1.   
    1.  IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
    1.  13. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
 
    1.  l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
administrateur par un architecte tiers.
 
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet social.
    1.   
    1.  14. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
L’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire,
Volet B
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l'Ordre des
Architectes.
 
Article 15. Gestion journalière
 
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs ayant la
qualité d'architecte(s) inscrit(s) à l’un des tableaux de l'Ordre des architectes telle partie de ses
pouvoirs de gestion journalière qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
 
Chaque administrateur peut encore charger de l'exécution de toutes décisions un ou plusieurs tiers,
associés ou non, et donner des pouvoirs spéciaux à tout mandataire associé ou non pour autant que
ce(s) tiers ai(en)t la qualité d’architecte(s) inscrit(s) à l’un des tableaux de l'Ordre des architectes
 
Sauf délégation ou procuration spéciale de l’administrateur s'il est seul ou de deux administrateurs
agissant conjointement s'il y en a deux ou plusieurs, tous actes autres que ceux de la gestion
journalière, et notamment ceux auxquels un officier ministériel ou un fonctionnaire public prête son
concours, ne sont valables que s'ils sont signés par l’administrateur s'il est seul ou par deux
administrateurs agissant conjointement s'il y en a deux ou plusieurs, dont un administrateur
architecte.
 
Les actes de la gestion journalière sont valablement signés par le administrateur s'il est seul ou l'un
d'eux s'il y en a deux ou plusieurs; ils peuvent aussi, le cas échéant, être signés par un mandataire.
 
Toutefois, il est rappelé que les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés
et accomplis exclusivement par des architectes.
 
En tout état de cause, la signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de
l'indication du nom et de la qualité du signataire.
 
La société sera toutefois liée par tous actes et engagements contractés par chaque administrateur
ou toute personne ayant pouvoir de la représenter comme dit ci-avant, même si ces actes et
engagements excèdent l'objet social de la société, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
 
Si un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération, celle-ci sera
effectuée pour compte de la société par le ou les autres administrateurs ou, à leur défaut, par un
mandataire "ad hoc" désigné par l'assemblée générale des associés.
 
Toutefois, si le administrateur est l'associé unique et qu'il se trouve dans la situation d'opposition
d'intérêt prévue par le code des sociétés, il pourra conclure l'opération mais il rendra spécialement
compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
    1.   
    1.  sera tenu de réparer tout préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré
au détriment de la société.
    1.   
    1.  16. Rémunération
    2.  mandat d’administrateur est gratuit.
    3.  peut toutefois être alloué au(x) administrateur(s) des émoluments fixes ou variables à prélever
sur les frais généraux et dont le montant est fixé par l'assemblée.
    1.   
    1.  17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour 3 ans et rééligibles.
    1.   
 
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Volet B
 
Article 18. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le 3ème jeudi du mois de mai, à 18h.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
Elle a notamment pour objet d'entendre le rapport de gestion, s’il en existe un, et le rapport du
commissaire, s'il en existe un, de discuter les comptes annuels et de fixer la valeur de l’action.
 
Seule l’assemblée générale est habilitée à prendre toute décision concernant la nomination ou la
démission de administrateurs de la personne morale, ou concernant leur rémunération ou la durée
de leur mandat.
 
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième au moins du capital.
 
Les assemblées générales se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Aussi longtemps que la société ne comptera qu'un seul associé, ce dernier exercera les pouvoirs
dévolus par la loi à l'assemblée générale. Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place
de l'assemblée générale, sont consignées conformément à l'article 24 des statuts.
 
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration ou par le ou les
commissaires, s'il en existe un.
 
Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés quinze jours au moins
avant l'assemblée. Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à
se réunir.
 
Chaque architecte-associé peut, conformément à la loi, convoquer une assemblée générale dont il
fixe lui-même l'ordre du jour.
 
Article 19. Séances
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
 
 
Article 20. Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois Semaines toute décision
relative à l'approbation des comptes annuels.
Cette décision n'annule pas les autres décisions qui auraient été prises par la même assemblée
générale, ordinaire ou extraordinaire, sauf si celle-ci en décide autrement par un vote spécial.
Dans ce cas, les associés peuvent modifier ou effectuer les formalités prescrites en vue de leur
admission à la seconde assemblée, laquelle ne pourra plus être ajournée.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
 
Article 21. Pouvoirs de l’assemblée générale
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
 
Article 22. Délibérations
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
    1.  actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen de
transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place dans les conditions suivantes.
    1.  actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des
Volet B
personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
avec la profession d'architecte.
 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions légales
régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Dans le cas où une première assemblée ne réunirait pas le nombre de parts sociales exigées par la
loi ou les statuts et pour autant que la Loi le permette, une nouvelle assemblée sera convoquée et
pourra délibérer quel que soit le nombre de parts sociales représentées.
 
Article 23. Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 
 
Titre VI. –EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION - RÉSERVE
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
    1.  25. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
    1.   
    1.  VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
    1.  26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
    1.   
    1.  27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Volet B
Article 28. Pouvoir et mission du(des) liquidateur(s)
A défaut de dispositions statutaires contraires, le mode de liquidation est déterminé par l'assemblée
générale qui détermine les pouvoirs et les émoluments du/des liquidateur(s) lesquels, sauf décision
dérogatoire de l'assemblée générale, dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code
des sociétés, sans devoir recourir à aucune autorisation.
 
Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation puis tous les ans dès la
deuxième année, le(s) liquidateur(s) transmet(tent) un état détaillé de la situation de la liquidation au
greffe du tribunal de commerce territorialement compétent. Cet état comporte notamment l'indication
des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de ce qu’il reste à liquider.
 
Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) à l'assemblée générale le résultat de la liquidation
avec indication des causes qui ont empêché celle-ci d’être terminée.
 
L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur conformément aux
dispositions statutaires. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.
 
Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) Soumet(tent) le plan de répartition de l’actif entre
les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
 
Les dispositions nécessaires devront être prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et en tenant compte, le
cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
 
La mission du liquidateur relative aux contrats d'architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée à l’article 11 des présents statuts.
    1.   
    1.  29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
    1.  VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
    1.  Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
    1.   
    1.  31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    1.   
    1.  32. Droit commun - déontologie
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
Volet B
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites.
    1.   
    1.  33. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
 
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
 
 
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel étant Madame
Danielle Novis
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux :
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non statutaires :
 
1. Monsieur SERRA Jorge, né à Luxembourg (Luxembourg) le 20 avril 1992,  domicilié à 1060 Saint-
Gilles, Rue Bosquet 34/0003,
2. Monsieur VAICLE Alistair Mathias, né à Essey-Lès-Nancy (France) le 29 janvier 1989, domicilié à
1050 Ixelles, Avenue Brillat-Savarin 8/2e.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
 
3. Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est transférée Rue des Carmélites 123, 1180
Uccle Bruxelles.
 
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
 
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée.
 
FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui
incombent à la société en raison des opérations ci-avant relatées, s'élève à mille trois cents euros
(1.300,00 €).
 
État civil
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
 
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
 
Ombudsman
Le notaire instrumentant informe les signataires au présent document qu’il existe un ombudsman
pour le notariat, lequel peut être contacté sur le site : www.ombudsnotaire.be.
 
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s’élève à nonante-cinq euros (95,00 €).
 
DONT PROCÈS-VERBAL.
Volet B
Dressé date et lieu que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement des autres dispositions, l'associé a signé avec nous, Notaire.
/Suivent les signatures/
POUR EXPEDITION CONFORME