Ondernemingsnr : 0466790427
Naam
(voluit) : DE GRYSE VINCENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Langerei 74
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en verleden voor het ambt van Meester Serge Van
Damme, notaris te De Panne, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Karolien Battel &
Serge Van Damme – geassocieerde notarissen’, met zetel te De Panne, Westhoeklaan 66, de dato
29 september 2021, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “DE GRYSE VINCENT”, met zetel te 8000 Brugge,
Langerei 74 (Vlaams Gewest), ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder nummer
0466.790.427, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen heeft genomen:
                1. Eerste besluit : Vaststelling rechtsvorm
                De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de rechtsvorm van de vennootschap van
rechtswege is veranderd van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA)
naar een ‘besloten vennootschap’ (BV).
                2. Tweede besluit : Adres van de zetel
                a) Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon gevestigd is.
                De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze
adres van de zetel buiten de statuten te laten en in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin
de zetel van de rechtspersoon is gevestigd.
                Bijgevolg beslist de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de
statuten en dat artikel twee (2) van de statuten wordt vervangen als volgt:
                “De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
                De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
bijkantoren, agentschappen, bewaarplaatsen, werkplaatsen en dochterondernemingen in België of in
het buitenland oprichten, mits de naleving van de taalwetgeving betreffende exploitatiezetels”.
                3. Derde besluit: Van kapitaal naar eigen vermogen
                a) De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap negen miljoen
achthonderd zesenvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 9.856.500,00) bedraagt. Dit kapitaal werd
volledig volstort. Het gestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserves (te weten
negenhonderd vijfentachtigduizend zeshonderd vijftig euro (€ 985.650,00)) werden krachtens het
Luik B
WVV van rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
                b) De vergadering beslist echter deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
om te zetten in beschikbaar eigen vermogen. De algemene vergadering besluit de statutair
onbeschikbare vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
                4. Vierde besluit: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
                De vergadering beslist om te voorzien in een regeling inzake inbrengen in geld met uitgifte
van nieuwe aandelen.
                Deze procedure wordt opgenomen in artikel zeven (7) van de nieuwe statuten.
                5. Vijfde besluit: Overdrachts-en overgangsregeling van aandelen.
                De vergadering beslist om te voorzien in een regeling inzake de overdracht en overgang
van aandelen.
                Deze procedure wordt opgenomen in artikel elf (11) van de nieuwe statuten.
                6. Zesde besluit: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder(s) als bestuurder(s).
                a) Ontslag           
                De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
                De statutair bestuurder, te weten de heer DE GRYSE Vincent, en de niet-statutair
bestuurder, te weten mevrouw DE GRYSE Sylvie, beiden voornoemd, bieden hun ontslag aan als
bestuurder van de vennootschap.
                De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om in te gaan op het
verzoek van voornoemde bestuurders om ontslag te krijgen uit hun mandaat.
                Eervol ontslag wordt hen verleend.
                De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan voornoemde
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als statutair bestuurders
(voorheen zaakvoerders) tot op heden.
                b) Herbenoeming
                De algemene vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder voor
onbepaalde duur:
    •  De heer DE GRYSE Vincent, voornoemd, hier aanwezig en die deze benoeming aanvaardt.
    •  Mevrouw DE GRYSE Sylvie, voornoemd, alhier vertegenwoordigd en die deze benoeming
aanvaardt.
                Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
                7. Zevende besluit: Inrichting orgaan dagelijks bestuur.
                De vergadering beslist om te voorzien in de inrichting van een orgaan van dagelijks
bestuur binnen de vennootschap.
                Deze mogelijkheid wordt opgenomen in artikel zestien (16) van de nieuwe statuten.
                8. Achtste besluit: Delegatie bevoegdheid aan bestuursorgaan tot uitkering van winsten.
                De vergadering beslist om overeenkomstig artikel 5:141 WVV aan het bestuursorgaan de
bevoegdheid te delegeren om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 WVV en 5:143 WVV over te
gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
                Deze mogelijkheid wordt opgenomen in artikel achtentwintig (28) van de nieuwe statuten.
                9. Negende besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen.
                Als gevolg van de voorgaande besluiten en de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering de bestaande statuten
integraal op te heffen en volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de op heden genomen besluiten.
                De algemene vergadering beslist tot een volledig nieuwe versie van de statuten, aldus
worden de nieuwe statuten zoals hieronder weergegeven en artikel per artikel behandeld met
éénparigheid van stemmen aangenomen.
                De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
                TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Luik B
                Artikel 1 - Rechtsvorm - naam
                De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt:
"DE GRYSE VINCENT".
                Artikel 2 - Zetel
                De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
                Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
                Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
                De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
bijkantoren, agentschappen, bewaarplaatsen, werkplaatsen en dochterondernemingen in België of in
het buitenland oprichten, mits de naleving van de taalwetgeving betreffende exploitatiezetels.
                Artikel 3 - Voorwerp
                De vennootschap heeft tot voorwerp:
                Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al
dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi). publiekrechtelijke statuut, dit alles uitsluitend in eigen naam
en voor eigen rekening.
                De fabricatie, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van: a) textielwaren in de ruimste
betekenis van het woord; b) lederwaren en maroquinerie; c) bijouterie, fantasie- en andere
geschenkartikelen; d) lingerie en literie; e) mercerie-artikelen; f) parfumerie; g) elektrische en elektro
toestellen; h) sportartikelen; i) meubelen en decoratie-artikelen; j) verlichtingsartikelen; k) eet- en
voedingswaren; 1) bouwmaterialen; m) kinderartikelen; n) personenwagens en moto's, en
accessoires ervoor; o) souvenirs, strandartikelen, frisdranken, consumptieijs, wenskaarten, en
andere drugstore artikelen;p) tabakswaren; q) computerbenodigdheden; r) papierwaren; s)
speelgoed en aanverwante artikelen ; t) koffieshop en confiserie-artikelen; u) precisie-artikelen,
kunstvoorwerpen, glaswaren, kristal, brons, kaders, schilderijen, gravuren, etsen, en
beeldhouwwerken.
                De uitbating van horecazaken, restaurant, tea-room, sandwich-bar, brasserie, café-hotel en
alles wat betrekking heeft op de kookkunst, de verkoop van eetwaren, bereid of niet, het uitbaten van
instellingen die gerechten verschaffen, zoals mess, cantine, snack, frituur, koffie- of theehuis, self-
service, verbruik-salon, het bestellen van maaltijden aan huis en traiteurdienst, het verzorgen van
banketten, het verhuren van feestzalen.
                Het verlenen van beheersbijstand aan ondernemingen, natuurlijke- en rechtspersonen,
aankoop en verkoop van daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdende goederen en
zaken, exploitatie van winkels, agentschappen en bijhuizen voor groot en kleinhandel in deze
goederen en toebehoren, tussenpersoon in de handel.
                Het uitbaten van hotels of andere logiesverstrekkende eenheden alsmede alle activiteiten
uit de diensten- en recreatieve sector of welke rechtstreeks te maken hebben met activiteiten op
gebied van kunst en cultuur of sport en ontspanning, zoals het organiseren en verzorgen van
bijeenkomsten, feesten en feestmalen, seminaries, congressen, allerlei evenementen en
feestelijkheden in de artistieke, culturele en sportwereld, het inrichten en organiseren van alle
voordrachtavonden, filmvoorstellingen, concerten, kleinkunstavonden, en vermakelijkheden van alle
soort, het uitbaten van een fitnesscenter, massage, sauna, zwembad, jacuzzi, het verstrekken van
kuren, kinesitherapie, lichaamsverzorging, en van baden met balneo- en aromatherapie.
                Het uitbaten of laten uitbaten van sportterreinen, minigolf, lunapark, manège voor paarden,
verhuur van fietsen en allerhande sportmateriaal.
                Het inrichten en uitbaten van gezelschaps“, automatische en electronische
behendigheidsspelen en ontspanningstoestellen.
                Het uitbaten van een kunstgalerij.
                Aan- en verkoop, stockage, import, export en restauratie van antiek en oude meubelen in
de meest ruime zin van het woord.
                Het inrichten van veilingen in de meest ruime zin van het woord ondermeer het inrichten
van exposities, het houden van roepzaal, dit in binnen- en buitenland, het opmaken en uitvoeren van
schattingen en expertises.
                Het uitbaten van een pompstation, het herstellen van motorvoertuigen en koetswerk;
Luik B
kleinhandel in motorvoertuigen, tweedehandsmotorvoertuigen en onderdelen; kleinhandel in
onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen, import, export en groothandel in
tweedehandswagens en collectiewagens (classic cars); verkoop van en handel in brandstoffen,
smeermiddelen en alle andere aanverwante artikelen, depanagedienst; spuiten en schilderen van
auto's; sneller maken van motoren., zonder dat deze opsomming beperkend kan zijn.
                De exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van
tussenkomsten bij contracten van om het even welke overname, lening, financiering,
verzekeringsbemiddelingen van alle risico's en alle administratie- en beheerszaken dienaangaande.
                Alle verrichtingen en handelingen hoegenaamd, welke rechtstreeks of onrechtstreeks
behoren tot het beroep van makelaar in onroerende goederen; en onder meer de aankoop, verkoop,
de ruiling, het in waarde brengen, het verbouwen, de uitbating en het geschikt maken, huren en
verhuren van alle onroerende goederen, zo bebouwde als onbebouwde, gemeubelde als niet
gemeubelde, het afsluiten van overeenkomsten en het verrichten van alle daden in verband met hun
gebruik, genot en opbrengst, alle verkavelingen van gronden en verder onder meer als bouwheer het
uitgeven en laten uitvoeren door derden van alle opdrachten en werken, studies, plannen en
projecten eigen aan een bouwmaatschappij met inbegrip van het laten aanleggen van wegen en
infrastructuurwerken, het verkopen op plan, dit alles in de breedste zin van het woord en zonder
enige beperking, zo roerende als onroerende, zo voor eigen rekening of voor rekening van derden,
dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
                Alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hierboven
omschreven handelingen.
                Het optreden als syndicus (beheer van medeëigendom).
                Alle studiën en verrichtingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten,
welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en
onderhuur, daarinbegrepen leasing, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruil, de verkoop, de
renting, de verkaveling, het toestaan van opstal of erfpacht, en, in het algemeen, alle handelingen en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen, van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen,
met andere woorden optreden als beroepsoprichter.
                De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het
uitvoeren van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en
algemene communicatie noodzakelijk zijn met het oog op het verkopen en commercialiseren van
producten en diensten in binnen- en buitenland, zonder enige beperking.
                Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering.
                Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen
van mandaten en functies in andere ondernemingen, al of niet bezoldigd.
                De vennootschap zal zich eveneens kunnen borg stellen voor derden, mits vergoeding,
onder voorbehoud evenwel van de verbodsbepalingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
                Een patrimonium bestaande uit zowel roerende als onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
                Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen
kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
                De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op
elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande
of op te richten, zo in België als in het buitenland die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend
voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
                De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zo voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die
van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
                Artikel 4 - duur
                De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
                TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN        
                Artikel 5 – Inbrengen
                Als vergoeding voor de inbrengen worden vijfenzeventig (75) aandelen op naam
uitgegeven.
                Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
                De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening van
de vennootschap.
Luik B
                Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op
een al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
                Artikel 6 - Stortingsplicht
                Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders
over beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang
de behoeften van de vennootschap en op door haar bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
                …
                TITEL III: EFFECTEN
                Artikel 8 – Aard van de aandelen - Register
                Alle aandelen zijn op naam.
                De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Het register van
aandelen omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
                Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
                De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende
register; van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven aan de houders van de aandelen.
                Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
aandelenregister met vermelding van hun respectievelijke rechten.
                …
                TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
                Artikel 12 - Samenstelling bestuursorgaan
                De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
                De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van
hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
                Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht
van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht
in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
                Artikel 13 - Bevoegdheid
                Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
                Artikel 14 - Externe vertegenwoordiging
                leder bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of verweerder.
                …
                Artikel 16 – Dagelijks bestuur
                Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van ‘gedelegeerd bestuurder’, of aan één of meer personen die geen deel uitmaken van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van ‘directeur’.
                Bij benoeming van meerdere personen bepaalt het bestuursorgaan of zij alleen dan wel
gezamenlijk optreden.
                De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
                Het bestuursorgaan bepaalt, in het benoemingsbesluit dan wel in een onderhandse
overeenkomst met de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, de duur van het mandaat en stelt de
eventuele verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn, in welk geval hun mandaat
op elk ogenblik en met onmiddellijke ingang kan worden stopgezet.
…
                TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
                Artikel 18 - Organisatie en bijeenroeping
                Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
Luik B
zetel, op de tweede zaterdag van de maand juni om dertien uur (13u). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
                Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
                De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
                Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
                Artikel 19 - Schriftelijke algemene vergadering
                §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
                §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
                Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
                Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
                §3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van
het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
                Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
                Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
                §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen
voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
                §5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
                Artikel 20 - Uitoefening van het stemrecht en het recht schriftelijke vragen te stellen langs
elektronische weg vóór de algemene vergadering
                §1. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
                Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief of langs elektronische weg.
                Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
Luik B
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende
vermeldingen bevat:
                -              de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
                -              het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering
wenst uit te brengen;
                -              de vorm van de gehouden aandelen;
                -              de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
                -              de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op
afstand dient te ontvangen;
                -              de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een
geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001
houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek.
                De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering
beschikbaar zijn op verzoek van elke aandeelhouder.
                Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen
vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
                Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
                De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil
stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald
in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
                Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
                §2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering.
                Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen
stellen aan de bestuurder en aan de commissaris, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
                De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
                Artikel 21 - Toegang tot de algemene vergadering
                Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
                -              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
                -              de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven
op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een
attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of
te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
                -              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
                …
                Artikel 23 - Beraadslagingen
                Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
                Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
                Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
                Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
                Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene
vergadering beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
                Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
Luik B
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
                In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
                In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
                Artikel 24 - Verdaging
                Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens
de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
                De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
                …
                TITEL VII: BOEKJAAR - WINSTVERDELING
                Artikel 26 - Boekjaar
                Het boekjaar begint op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van
ieder jaar.
                Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de
jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op, waarvan het, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
                Artikel 27 - Winstverdeling
                De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
                Artikel 28 – Interimdividend
                De raad van bestuur is bevoegd om overeenkomstig de wettelijke bepalingen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
                TITEL VIII: ONTBINDING EN VEREFFENING
                Artikel 29 - Ontbinding en vereffening
                De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging en mits naleving van de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                Artikel 30 - Vereffenaars
                Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt
de vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
                Artikel 31 – Verdeling van het netto-actief
                Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
                TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN
                Artikel 32 - Keuze van woonplaats
                De leden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak
woonplaats te kiezen op de statutaire zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de rechtspersoon en de
verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.
                Artikel 33 - Gerechtelijke bevoegdheid
                Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied
de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
                Artikel 34 – Gemeen recht
                Voor alles wat niet expliciet in de onderhavige statuten is geregeld, wordt verwezen naar
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
                De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden geacht niet te zijn geschreven.
                10. Tiende besluit: Volmacht – Coördinatie van de statuten
                De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten en geeft dienvolgens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan
tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
                11. Elfde besluit: Zetel
                De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge,
Langerei 74.
                12. Twaalde besluit: Volmacht
                De algemene vergadering beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap
‘SANCTORUM & Co’, met zetel te 8530 Harelbeke, Elfde-julistraat 229, ondernemingsnummer
0453.445.108, alsook zijn/haar werknemers, aangestelden of lasthebbers, kunnende elk afzonderlijk
handelen, met recht van indeplaatstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover:
                -Alle Federale (FOD Financiën), Regionale (Vlaamse, Waalse of Brusselse
Belastingsdienst), Provinciale en Gemeentelijke Overheidsdiensten, bevoegd voor de administratie,
de controle of de inning van huidige en toekomstige belastingen, taxen en BTW, ongeacht in welke
vorm.
                Om de vennootschap te vertegenwoordigen, te verdedigen, in haar naam en voor haar
rekening voorlegging te doen van alle gevraagde stukken, en bindend te antwoorden op alle
mondelingen en schriftelijke vragen van de ambtenaren;
                Om alle nodige aansluitingen, aangiften en stopzettingen te doen, besprekingen te voeren
en eventuele briefwisseling, vragen, akkoordverklaringen, enz. … geldig en bindend te beantwoorden
en te ondertekenen.
                -de diensten van het Ondernemingsloket, ten einde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen, en alle nodige administratieve verrichtingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen in naam en voor rekening van de vennootschap te kunnen
uitvoeren.
                -de sociale verzekeringskas in het kader van de sociale bijdrage voor vennootschappen,
teneinde alle correspondentie, inschrijvingen, wijzigingen en doorhalingen te kunnen uitvoeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Meester Serge Van Damme, notaris te De Panne
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 29/09/2021
- gecoördineerde statuten dd. 29/09/2021