N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : F. LEBOUTTE & PARTNERS, Avocats
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Palais de Justice 28
 : 5500 Dinant
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Benjamin MICHAUX, Notaire à Mettet, le 22 décembre 2023, en
cours d’enregistrement,
que la Société à Responsabilité Limitée dénommée FRANCOIS LEBOUTTE, AVOCAT, ayant son
siège social à 5500 Dinant, rue du Palais de Justice, 28, Société immatriculée à la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0849.347.539, a requis le Notaire Benjamin MICHAUX de constituer,
suite à la scission de la société FRANCOIS LEBOUTTE, AVOCAT, une nouvelle société à
responsabilité limitée, dénommée F. LEBOUTTE & PARTNERS, Avocats , représentée par trois
cents (300) actions, sans désignation de valeur nominale, dont le siège social se situe à 5500 Dinant,
rue du Palais de Justice 28.
I. EXPOSÉ PRÉLIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société scindée, représentée comme dit est, expose qu'aux termes dudit procès-verbal dressé ce
jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. pris la résolution de scinder la société comparante avec maintien de son existence, sans
dissolution et sans liquidation, par constitution d’une nouvelle société et par transfert d’une partie de
son patrimoine à la Société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « F. LEBOUTTE
& PARTNERS, Avocats ». Cette société est qualifiée de société bénéficiaire.
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d’une partie du patrimoine de la
société scindée, sur base de la situation active et passive, rien n’excepté ni réservé, comprenant des
comptes arrêtés au 31 décembre 2022, des différents éléments décrits dans le projet de scission.
3. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2023 jusqu'au jour de
la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se
rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
4. L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1" janvier 2023.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs aux mandataires ci-dessus désignés en vue de
l'exécution des résolutions prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « F. LEBOUTTE & PARTNERS, Avocats » ;
 
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d'acter ce
qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société « F. LEBOUTTE & PARTNERS, Avocats
» à constituer ;
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau la photocopie des documents
mis gratuitement à la disposition des actionnaires
de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12 :75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la société privée à responsabilité
dénommée FRANCOIS LEBOUTTE, AVOCAT.
1004673639
Ce projet a été dressé par acte sous signature privée et contient les mentions
prescrites par l'article 12 :75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du
tribunal de l'Entreprise de Liège, division de Dinant, étant le Greffe du Tribunal de l'Entreprise dans le
ressort duquel est établi le siège social de la société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge.
b. les rapports de gestion de la Société relatifs aux trois derniers exercices ;
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
L'assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12 :78 et 12 :81 du Code
des sociétés et des associations à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission (rapports de l’organe d’administration et rapport du Réviseur
d’Entreprise) tels que prévus aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations
en tant qu'ils concernent la société scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par
voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation
adoptés, conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport a été
dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée, à savoir la société SRL REWISE
représentée par Monsieur Alexandre Lecler, Réviseur d’Entreprise.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les
termes suivants :
« Conformément à l’article 5 :7 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société SRL F. LEBOUTTE & PARTNERS, AVOCATS, en constitution (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 20/06/2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs à la date du 19/09/2023 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
–             la description des biens à apporter,
–             l’évaluation appliquée,
–             le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport en nature mentionnée dans
le projet d’acte.
Conformément à l’article 3 :56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 106.669,67 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société scindée et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.   
Les apports en nature en constitution de la société à responsabilité limitée F. LEBOUTTE &
PARTNERS, AVOCATS (en constitution) consistent en apports en nature de biens provenant de la
scission partielle de la SRL FRANCOIS LEBOUTTE, AVOCAT (BE0849.347.539) pour un montant
net de 106.669,67 €.
La scission partielle est décrite dans le projet de scission rédigé par l’organe d’administration de la
société scindée, conformément aux dispositions de l'article 12 :75 du Code des sociétés et des
associations. Ce projet de scission a été déposé au Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Dinant,
le 10/08/2023 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 23/08/2023 sous le numéro 23108508.
Ce projet de scission partielle se basait sur une situation comptable au 31/12/2022 pour la SRL
FRANCOIS LEBOUTTE, AVOCAT qui a été modifiée, suite à l’apparition d’éléments nouveaux après
l’établissement de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée au 31/12/2022,
entre la date d’établissement du projet de scission partielle et la date de rédaction de ce rapport. Les
capitaux propres initialement transférés s’élevaient à 110.022,12 € et seront finalement transférés
pour 106.669,67 €.
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 01/01/2023.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 300 actions sans
désignation de valeur nominale qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée à
hauteur d’une action de la nouvelle société F. LEBOUTTE & PARTNERS, AVOCATS (en
constitution) contre une action de la SRL FRANCOIS LEBOUTTE, AVOCAT. Les actions seront
accordées de la manière suivante :
-              Monsieur François LEBOUTTE recevra 150 actions étant propriétaire de 150 actions en
pleine propriété de la SRL FRANCOIS LEBOUTTE, AVOCAT ;
-              et Monsieur Damien WILMOTTE recevra 150 actions étant propriétaire de 150 actions en
pleine propriété de la SRL FRANCOIS LEBOUTTE, AVOCAT.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
F. LEBOUTTE & PATNERS 5 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a
toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Les rapports visés aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des sociétés et des associations ne doivent
pas être établis étant donné que les actions de la nouvelle société, la SRL F. LEBOUTTE &
PARTNERS, AVOCATS (en constitution), sont attribuées aux actionnaires de la société scindée, la
SRL FRANCOIS LEBOUTTE, AVOCAT, proportionnellement à leurs droits dans les capitaux propres
de cette dernière.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
-              d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-              de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-              de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-              d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
-              d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-              d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte ; et
-              de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données financières et comptables.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution par apport en
nature de la SRL F. LEBOUTTE & PARTNERS, AVOCATS (en constitution) et ne peut être utilisé à
d’autres fins. ».
Liège, le 25 octobre 2023, signé SRL REWISE, Représentée par Alexandre LECLER, Réviseur
d'entreprises associé.
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
— Aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant
à la scission n'étant intervenue entre la date de l'établissement des projets de scission et la date des
assemblées générales desdites sociétés, les organes d'administration n'ont pas eu à procéder à
l'actualisation des informations. (le rapport du Réviseur revoit à la baisse la valeur de l’apport depuis
les comptes annuels arrêtés à la date du 31/12/2022)
— Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, duquel le transfert du
patrimoine de chaque société scindée aura lieu.
— Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après le 31 décembre 2022 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
La société scindée expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné,
l'assemblée générale de ladite société scindée a décidé :
- de scinder la société comparante, sans entraîner sa dissolution ni sa liquidation, par constitution d’
une nouvelle société et par transfert d’une partie de son patrimoine à la Société à responsabilité
limitée à constituer qui sera dénommée "F. LEBOUTTE & PARTNERS, Avocats".  
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d’une partie du patrimoine de la
société scindée, sa base de sa situation active et passive, rien n’excepté ni réservé, composée des
comptes arrêtés au 31 décembre 2022, des différents éléments décrits dans le projet de scission
(pas publié). Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2023
jusqu'au jour de la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites
opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
- L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2023.
- que les apports indisponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission
partielle sous la dénomination "F. LEBOUTTE & ARTNERS, Avocats », seront rémunérés par le
nombre d'actions défini ci-après
- que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société "F.
LEBOUTTE & PARTNERS, Avocats" à constituer sera rémunéré par l'émission de trois cents (300)
actions nouvelles de la société bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits et obligations
définis dans les statuts de la société à constituer ci-après et participent aux résultats de la société à
compter de la date de leur émission.
Elles seront émises en faveur de :
1/ Monsieur François LEBOUTTE reçoit cent cinquante (150) actions ;
2/ Monsieur Damien WILMOTTE reçoit cent cinquante (150) actions ;
— Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée "F.
LEBOUTTE & PARTNERS, Avocats" à constituer, une partie des éléments de l'actif et passif de son
patrimoine, droits et engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur
la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, tels que décrits au projet de scission.
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de ce jour,
sans qu’il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à compter de ce
jour. La société bénéficiaire supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2023
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d’assurances, et de façon
générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou
susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La société bénéficiaire viendra, en outre, aux droits et obligations de la société scindée en matière de
taxe sur la valeur ajoutée.
                2. La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l’état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que
ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’
outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
débiteurs.
                3. Les dettes de la société scindée passent de plein droit et sans formalité à la société
bénéficiaire, sans qu’il puisse en résulter novation.
                En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se
rapportant au transfert des éléments du patrimoine de la société scindée qui lui sera fait ; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre ces dernières
et ses créanciers.
                Conformément à l’article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers
de la société scindée dont la créance est antérieure à la publication à l’annexe au Moniteur belge des
procès-verbaux de scission de la société scindée et de la société bénéficiaire et non encore échue,
peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
                4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire
ne seront pas affectées par la présente opération de scission, sans obligation de signification, d’
endossement ou d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
                5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les
contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel
occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront à la date de ce jour (avec effet
rétroactif au jour de la scission comptable le 1/01/2023).
                6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant
qu’en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les
suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
                7. Le transfert du patrimoine comprendra d’une manière générale :
                i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société scindée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
                ii) la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-
verbal, ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour
quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée
ni inquiétée de ce chef.
                iii) les archives et documents comptables relatifs aux apports, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver.
                8. En cas d’erreur ou d’omission dans la description du patrimoine transféré, l’organe de
gestion de la société bénéficiaire aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
                Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
                D. RÉMUNÉRATION DU TRANSFERT
La société comparante déclare qu'en application des décisions prises par son assemblée générale, il
sera créé trois cents (300) actions, attribuées à :
1/ Monsieur François LEBOUTTE reçoit cent cinquante (150) actions ;
2/ Monsieur Damien WILMOTTE reçoit cent cinquante (150) actions ;
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. Ces actions ont la forme nominative
portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des titres nominatifs tenu au
siège social.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
CONCLUSION DE L'EXPOSÉ
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 5:
12 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
- les apports indisponibles à la société à constituer sont fixés à CENT SIX MILLE SIX CENT
SOIXANTE-NEUF euros SOIXANTE-SEPT cents (€ 106.669,67) entièrement souscrits et libérés ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les trois cents actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
- le réviseur d'Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit
par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la société comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de
constater authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l'article 2:6,
§ 1 du Code des sociétés et des associations, la société sera dotée de la personnalité juridique à
compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
Statuts
La société comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "F. LEBOUTTE & PARTNERS, Avocats".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet  
La société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat par un avocat ou par des avocats inscrits
au tableau de l'Ordre des avocats du barreau de Dinant (ou de tout autre barreau de Belgique), ou à
la liste des membres associés, et par les avocats ou des sociétés d’avocats avec qui ils peuvent
s'associer conformément au règlement d'ordre intérieur de cet Ordre.
La société peut également exercer les activités apparentées qui sont compatibles avec le statut d’
avocat, telles que les activités d’arbitre, de mandataire judiciaire, d’administrateur, de liquidateur et
de curateur, l’exercice de missions judiciaires, de donner des cours et des conférences, la
publication d’articles et d’ouvrages, à l’exclusion de toute activité commerciale.
La société peut entreprendre, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son
compte ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement.
Concernant la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, celle-ci pourra s'effectuer via
notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la mise à disposition, la rénovation,
la construction, le tout au sens le plus large que ce soit en pleine propriété ou en droits réels.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n'en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation liée à l’activité d’avocat et que ces opérations s'inscrivant dans les
limites d'une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif ou commercial.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus ne peuvent être
souscrites que par des avocats inscrits au tableau d'un ordre des Avocats de Belgique, moyennant l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives au nom de leurs titulaires respectifs ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires
d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
L'actionnaire unique peut transmettre librement les actions à un avocat inscrit au tableau d'un ordre
des Avocats de Belgique.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Jusqu'au partage des actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
Celui qui hérite de l'usufruit de ces actions exercera les droits y afférents.
Lorsque la société compte plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ni
transmises pour cause de mort qu'à un avocat inscrit au tableau d'un Ordre des avocats de Belgique
et avec accord unanime de tous les actionnaires.
Cet agrément est nécessaire dans tous les cas.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires, soit qu'ils ne soient pas avocats,
soit qu'ils n'aient pas été agréés, ont droit à la valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou à défaut d'accord, la base de la valeur réelle
correspondra à l'actif net comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés (ou de la
dernière situation intermédiaire ne remontant pas à plus de six mois de la date de la perte de la
qualité d'associé), redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur économique de certains
actifs sans y ajouter une valeur représentative d'éléments incorporels. Cette valeur sera déterminée
par un expert-comptable membre de l’ITAA ou par un réviseur d’entreprises membre de l’IRE choisi
de commun accord par les parties ou à défaut, désigné par le Bâtonnier de Ordre des Avocats du
Barreau de Dinant.
Le prix de rachat sera payable solidairement par tous les débiteurs dans un délai de trois mois
prenant cours à l'expiration du refus d'agrément.
Les sommes dues produiront, à compter de ce même jour, des intérêts au taux légal en matière
commerciale, payable par trimestre à terme échu en même temps que les fractions exigibles du
capital, nets de toutes taxes ou retenues quelconques.
L’actionnaire ou les actionnaires débiteurs auront la faculté de se libérer par anticipation, tout
paiement anticipé devant s'imputer sur les échéances les plus rapprochées.
Les sommes dues, tant en capital qu'en intérêts, deviendront de plein droit exigibles :
1.            dans tous les cas légaux d'exigibilité avant terme ;
2.            en cas de décès du débiteur s'il n'y a qu'un seul acquéreur d’actions ;
3.            en cas de vente ou d'apport en société de l'ensemble des biens sociaux, cessation de
l'exploitation ou nantissement de fonds ;
4.            à défaut de paiement à son échéance d'une seule fraction du capital et des intérêts, deux
mois après une sommation à payer restée sans suite.
Les actions cédées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois de la demande dont question ci-dessus, les
héritiers ou légataires auront le droit d'exiger la dissolution anticipée de la société
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. Les administrateurs doivent être soit des
avocats, soit à des société d’avocats, sous réserve de ce qui est dit au titre de la participation au
capital des sociétés d’avocats.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Article 12. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ayant la qualité d’avocat
ou de société d’avocats, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs
ayant la qualité d’avocat ou de société d’avocats.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire ayant la qualité d’avocat ou de société d’avocats.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de
juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur doit être avocat.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
La désignation d’un arbitre choisi par les parties ou, à défaut d’accord entre les parties, par le
Bâtonnier sera néanmoins privilégiée.µ
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
TITRE IX. DEONTOLOGIE  
Article 30. Déontologie
Les règles professionnelles de l'Ordre des Avocats du Barreau de Dinant sont réputées inscrites
également dans les présents statuts.
L’Avocat associé au sein d’une personne morale veille notamment à ce que ses statuts et convention
garantissent le respect des règles qui régissent l’exercice de la profession ainsi que les principes
essentiels de celles-ci et du Code de déontologie de l’avocat.
L’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la personne morale
vis-à-vis du client.
Le bâtonnier a, à tout moment, accès à l’ensemble des statuts, conventions, avenants et documents
qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et les documents sociaux.
 
Dispositions finales et (ou) transitoires
Les représentants de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus
déclarent complémentairement fixer le nombre d'administrateurs et des commissaires, procéder à la
nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée
générale ordinaire, le premier exercice social.
                L'assemblée décide :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 25 juin 2024.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 5500 Dinant, rue du Palais de Justice 28.
3. Désignation de l'administrateur  
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur LEBOUTTE François Jean-Marie Jacques, domicilié à 5500 Dinant, Chemin des
Pommiers, Ans. 33, ici présent et qui accepte ;
Ici présent et qui accepte.
Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
Monsieur Benoît NYSTEN, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
6. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille deux cents euros (1.200,00 €).
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
                III. PRISE D'EFFET
                La société scindée constate que la société à responsabilité limitée "F. LEBOUTTE &
PARTNERS, Avocats, issue de la scission a été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code
des sociétés et des associations, aux termes d'un acte reçu ce jour par le Notaire soussigné et qu'en
conséquence la scission sort ses effets à compter du 1er janvier 2023.
                ATTESTATION NOTARIÉE - ARTICLE 12:84, ALINEA 3, DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
soussigné atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
 
                DÉCLARATIONS FINALES et FISCALES
Information — Conseil
1. Le projet du procès-verbal a été transmis par l'étude du notaire soussigné en date du 10 novembre
2023.
2. La société comparante, par l’entremise de ses représentants, déclare que le notaire l’a
entièrement informée sur leurs droits, obligations et frais qui découlent des actes juridiques par
lesquels elle est concernée et l’avoir conseillée de manière impartiale.
3. La scission a lieu sous le bénéfice des articles 117§1er et 120 alinéa 3 du Code des droits d’
enregistrement, des articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et des articles 11 et
18, §3 du Code de la TVA.
Pour l’application de l’article 211 du Code des impôts sur les revenus, l’assemblée déclarer que :
- la société scindée et la société à constituer ont leur siège en Belgique ;
- l’opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
- que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
 
POUR EXTRAIT conforme délivré avant enregistrement de l’acte uniquement pour e-dépôt et
publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
Benjamin MICHAUX, Notaire
Déposé en même temps :
-              expédition de l'acte