Ondernemingsnummer :
0843264649
Benaming :
(voluit) :
Dr. Koen Verheye, orthopedische heelkunde
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Vredegerechtstraat 48
9160 Lokeren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN
Uit het proces-verbaal verleden op 8 november 2019 voor notaris Lutgard Hertecant te Overmere
(Berlare), te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Dr. Koen Verheye, orthopedische
heelkunde”, met maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren, Vredegerechtstraat 48,
Rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde, BTW BE 0843.264.649 en heeft volgende
besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT: KAPITAALVERMINDERING
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt verminderd met zesenzeventigduizend
vijfhonderd euro (€ 76.500,00) om het te brengen van vijfennegentigduizend honderd euro (€
95.100,00) naar achttienduizend zeshonderd euro (€ 18 600,00) volledig volstort kapitaal teneinde de
financiële middelen in overeenstemming te brengen met de noden.
Deze kapitaalvermindering geschiedt door terugbetaling aan de vennoot van
driehonderdzevenenzeventig euro zesennegentig cent (€ 377,96) per aandeel (met afronding na de
komma) en/of door creditering van de rekening-courant.
Aangezien de kapitaalvermindering gebeurt voor alle aandelen in evenredigheid, zullen geen
aandelen vernietigd worden maar wordt de fractiewaarde aangepast aan de nieuwe verhouding
kapitaal/aandelen.
Deze kapitaalvermindering moet volledig worden toegerekend op werkelijk onderschreven kapitaal te
weten het kapitaal dat op 27 juni 2014 werd ingebracht in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992.
Overeenkomstig artikel 317 Wetboek Vennootschappen hebben de schuldeisers wier vordering
ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch staatsblad van dit besluit tot
kapitaalvermindering, het recht om, binnen de twee maanden na deze bekendmaking, een zekerheid
te eisen voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn vervallen.
Indien dit gebeurt, zal de zaakvoerder handelen zoals voorgeschreven door vermeld artikel 317.
Zolang de vennoot niet (volledig) is terugbetaald, zullen de vrijgekomen bedragen op een
afzonderlijke rekening worden geboekt.
De vergadering beslist, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
kapitaalvermindering, de huidige tekst van artikel vijf van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18 600,00),
vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde die elk vertegenwoordigend één/honderd zesentachtigste (1/186ste) deel van het kapitaal
van de vennootschap.”
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLUIT
Luik B
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
DE STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dr. Koen Verheye, orthopedische heelkunde”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen, mits mededeling aan de provinciale
Raad van de Orde der artsen. Nadien kan de vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd orgaan,
hiertoe overgaan.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde op het gebied van de orthopedische chirurgie door de arts-
aandeelhouder, met inachtname van de regels van de medische deontologie, ondermeer betreffende
het beroepsgeheim.
Dit omvat:
- de uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald het specialisme voor orthopedische heelkunde,
door de arts-aandeelhouder of door andere artsen die in het kader van de vennootschap hun beroep
uitoefenen of zullen uitoefenen, allen ingeschreven op de lijst van de Provinciale Raad van de Orde
der Geneesheren en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen zijn
aanvaard;
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeelhouder;
- het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteit;
- het aankopen, huren en/of leasen, en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteit;
- het occasioneel geven van lezingen en/of schrijven van medische artikels over voormeld
specialisme, het optreden als stagebegeleider.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, het beheer uitoefenen
over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren en leningen ontvangen van of
toestaan aan de vennoten onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat dit op geen enkel ogenblik
aanleiding mag geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen in
verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de stemmen. Het
aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen te verrichten die rechtstreeks tot voormeld
voorwerp noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere
vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng,
versmelting of op welke manier ook, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met
andere artsen of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De eigenlijke geneeskunde wordt uitgeoefend door een arts-aandeelhouder onder zijn specifieke
beroepsaansprakelijkheid.
De honoraria betreffende de medische activiteit en prestaties worden geïnd door en voor rekening
van de vennootschap. Aan de arts-aandeelhouder wordt een vergoeding toegekend voor de
prestaties die hij voor de rekening van de vennootschap geleverd heeft.
Luik B
De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen en alle regels inzake deontologie, eigen aan de medici, te respecteren.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben,
overeenkomstig de regels van de medische deontologie.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name voor de duur van
diens medische activiteiten in de vennootschap.
Het eventuele mandaat van de bestuurder- niet aandeelhouder wordt vastgelegd voor een beperkte
en bepaalde duur van tien jaar, eventueel hernieuwbaar. Indien deze bestuurder geen arts is, zijn
diens bevoegdheden evenwel beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder: voornoemde heer VERHEYE, Koen, voor een bepaalde
termijn, met name voor de duur van diens medische activiteiten in de vennootschap. Hij oefent zijn
mandaat onbezoldigd uit.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Een bestuurder
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
De bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. De gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang
van zijn mandaat.
Meerdere bestuurders
Indien er meer dan één bestuurder is, vormen de bestuurders een collegiaal orgaan (hierna Raad
van bestuur). De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Met uitzondering
van besluiten met betrekking tot medische aangelegenheden worden besluiten genomen bij
eenvoudige meerderheid van stemmen. Besluiten met betrekking tot medische aangelegenheden
worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de bestuurders-aandeelhouders. Is er slechts één
bestuurder-aandeelhouder dan is het besluit slechts genomen mits goedkeuring van deze
bestuurder-aandeelhouder.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap in
en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt.
De Raad van Bestuur kan aan één of meer van zijn leden het dagelijks bestuur van de vennootschap
opdragen. Medische aangelegenheden kunnen evenwel uitsluitend worden opgedragen aan
bestuurders-aandeelhouders. De raad van bestuur kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die alleen optreden, en directeur worden
genoemd.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde zaterdag van de maand december, om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
Luik B
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Een arts-aandeelhouder kan een andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen. Indien aan een niet-aandeelhouder volmacht wordt gegeven, dan
dient deze wel arts te zijn. Iedere aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen. Elk aandeel
geeft recht op één stem.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de beslissingen getroffen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
Luik B
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, heer VERHEYE, Koen, wonende te 9160
Lokeren, Vredegerechtstraat 48, ontslag te geven uit diens functie (hij werd in voormelde statuten
benoemd als statutair bestuurder), hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van diens mandaat.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9160 Lokeren,
Vredegerechtstraat 48.
VOLMACHT
Met het oog op de wijzigingen die ingevolge onderhavige akte moeten worden aangebracht aan de
inschrijving van de vennootschap bij de fiscale administraties, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke
instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen die aan die inschrijvingen zouden moeten
worden gebracht, met inbegrip van eventuele schrappingen van die inschrijvingen, wordt volmacht
verleend aan: De Roo-De Ruyte Boekhoudkantoor BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jan en/of
mevrouw De Ruyte Ann, met zetel te 9160 Lokeren, Daknamstraat 86E en ondernemingsnummer
0821.216.054.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lutgard Hertecant te Overmere (Berlare)
Tegelijk hiermee neergelegd:
Expeditie van het proces-verbaal van 8 november 2019
Gecoördineerde statuten