Ondernemingsnr : 0432506964
Naam
(voluit) : EXPRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lennikseweg 98
 : 1701 Dilbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 8 mei 2024 door Meester Ward BULTEREYS, notaris
te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Henrist, De Mulder en
Bultereys, Geassocieerde Notarissen”, met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, te registeren, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "EXPRO”, met zetel te 1701 Dilbeek, Lennikseweg 98. Met ondernemingsnummer
0432.506.964 en BTW-nummer BE0432.506.964, waarin volgende beslissingen werden genomen:
WIJZIGING VAN DE RECHTEN VERBONDEN AAN DE SOORTEN AANDELEN VAN DE
VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist met unanimiteit om de rechten te wijzigen verbonden aan de
soorten aandelen van de vennootschap.
In verband met de voorgenomen wijziging van rechten van de soorten van aandelen geeft de
voorzitter, overeenkomstig artikel 7:155 WVV, aan de vergadering, kennis van het verslag van de
bestuurders de dato 7 mei 2024.
De vergadering stelt vast dat de nieuwe situatie niet overeenstemt met de oude, waar de
aandeelhouders van aandelen A, van aandelen B, en van aandelen C in enigszins gelijke mate de
grootste aandeelhouders van de Vennootschap waren, en de aandeelhouder van aandelen D een
minderheidsbelang in de Vennootschap had.
In het licht van deze oude situatie bevatten de statuten in haar artikel 10 omtrent de overdracht van
aandelen, meer bepaald in de paragrafen 1 (‘Vrije overdracht’) en 2 (‘Voorkooprecht’), bepalingen die
de aandeelhouders van aandelen A, van aandelen B, en van aandelen C bevoordelen ten aanzien
van de aandeelhouder van aandelen D.
De vergadering stelt vast dat gelet op de nieuwe situatie, na de voormelde globale operatie,
voormeld onderscheid in artikel 10 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
achterhaald is. Zij stelt derhalve voor om dit onderscheid te schrappen zodat (i) indien (na een vrije
overdracht aan een verbonden vennootschap) deze vennootschap niet langer verbonden zal zijn, de
aandelen aan alle bestaande aandeelhouders aangeboden dienen te worden en niet enkel aan de
bestaande aandeelhouders van de categorie A, B en C, en (ii) het voorkooprecht toekomt aan alle
andere aandeelhouders en niet enkel aan de aandeelhouders van de categorie A, B en C.
De gevolgen op de rechten van de aandeelhouders en de verantwoording van de voorgestelde
wijziging
Als gevolg van de voorgestelde wijziging van de bepalingen omtrent ‘Vrije overdracht’ van aandelen
en het ‘Voorkooprecht’ (zie artikel 10 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap) zal er
op dit vlak geen onderscheid meer zijn tussen de aandeelhouders. Het huidige verschil in deze
rechten verbonden aan de soorten is gezien de nieuwe aandeelhouderssamenstelling, na de globale
operatie, niet langer zinvol.
Het verslag van de bestuurders zal samen met een eensluidende uitgifte van deze akte worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Het bestuursorgaan verklaart nogmaals uitdrukkelijk dat er geen financiële of boekhoudkundige
gegevens ter beschikking liggen, zodat er geen verslag van een bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant moet worden voorgelegd.
De algemene vergadering beslist bijgevolg om de artikelen in de statuten hieraan aan te passen.
AANPASSING STATUTEN NIEUW WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VOLLEDIGE VERVANGING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder wijziging aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “EXPRO”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamelijke rekening met derden:
- alle verrichtingen betreffende de uitbating, het vervaardigen, de  verkoop, de invoer, de makelarij,
de commissie, de vertegenwoordiging, onder al hun vormen, van alle nijverheids- of huishoudelijke
stoffen en materialen met betrekking tot brandbeveiliging, branddetectie, bewakingssystemen,
thermische installaties en al hun bijhorigheden of afleidingen;
- de plaatsing van bovengenoemde producten en installaties;
- de uitvoering en valorisatie van research, onderzoek en ontwikkeling betreffende de
hogergenoemde producten en hun bijhorigheden;
- de verwerving, de studie, de uitbating en de afstand van alle octrooien, licenties, brevetten, merken
en handelswijzen die meer of minder haar maatschappelijk voorwerp benaderen.
- alle onroerende handelingen die op haar voorwerp betrekking hebben.
De vennootschap kan in België of in het buitenland alle welkdanige commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
voorwerp betrekking hebben.
Ze kan op elke wijze belangen nemen in alle zaken, ondernemingen of maatschappijen, opgericht of
nog op te richten, die eenzelfde, een soortgelijk of verwant voorwerp benaderen, haar grondstoffen te
verschaffen of de afzet van haar product te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is thans vastgesteld op tweeënzestigduizend  euro (62.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd en twee (802) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder één/achthonderd en tweede (1/802de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn opgedeeld in vier (4) categorieën, namelijk aandelen van de categorie A, aandelen
van de categorie B, aandelen van de categorie C en aandelen van de categorie D.
Bij hun uitgifte wordt bepaald tot welke categorie aandelen zij behoren.
Indien een houder van aandelen van een bepaalde categorie aandelen van een andere categorie
verwerft, dan zullen deze laatste aandelen op het ogenblik van de overdracht van rechtswege
worden omgezet in aandelen van dezelfde categorie als de categorie waartoe de aandelen van de
aandeelhouder, die de betrokken aandelen verwerft, behoren.
Indien de aandelen van een bepaalde categorie worden overgedragen aan niet-aandeelhouder
zullen deze aandelen blijven toebehoren aan dezelfde categorie.
Indien er nieuwe aandelen worden uitgegeven, zullen deze nieuwe aandelen tot dezelfde categorie
behoren als de categorie waartoe de aandelen toebehorende aan de aandeelhouder die de nieuwe
aandelen onderschrijft, behoren.
Indien de nieuwe aandelen worden onderschreven door personen of vennootschappen die tot geen
enkele groep behoren, zullen de nieuw onderschreven aandelen behoren tot een bestaande
categorie of tot een nieuwe categorie volgens de beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen, converteerbare obligaties en warrants
I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE EN KOSTELOZE TITEL
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende en kosteloze titel, is aan geen enkele
beperking onder-worpen indien zij plaatsvindt (i) tussen aandeelhouders of (ii) aan de
echtgenote/echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of descendenten van een aandeelhouder
zowel bij leven als ten gevolge van het overlijden van een aandeelhouder of aan (iii) een met een
aandeelhouder verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in de artikelen van het Belgisch
Wetboek Vennootschappen en verenigingen, behalve indien deze vennootschap niet langer
verbonden zal zijn, waarbij de aandelen aangeboden dienen te worden aan de bestaande
aandeelhouders.
Paragraaf 2 -  VOOR-KOOP-RECHT
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf,  onder levenden
en ten bezwarende en kosteloze titel is onderworpen aan een voorkoop-recht ten voordele van de
bestaande aandeel-hou-ders.
2.1.         Een aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandi-daat-
overdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden
aan alle andere bestaande aandeelhou-ders (hierna de "voorkoop-gerechtigde aandeelhou-ders"
genoemd).  Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot
overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandi-daat-overnemer, het aantal aandelen dat
wordt overgedra-gen en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalings-voorwaar-
den.
2.2.         De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de
intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de
melding bedoeld onder 2.1.
2.3.        De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegen-woordigd, met
uitsluiting van het kapitaal vertegenwoordigd door de aandelen waarvan de overdracht beoogd wordt.
Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet
dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkoop-recht verhoudingsgewijze slaat en
stelt de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd
ingelicht overeenkomstig punt 2.2.    
2.4.         Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de voorkoopgerechtigde
aandeelhou-ders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt verte-gen-
woordigd.         
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de raad van bestuur aan deze
voorkoopgerechtigde aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van
de termijn van twintig dagen bedoeld onder 2.3. hiervoor.
2.5.         Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van
hun voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhou-dingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeen-komstig punt 2.4, tweede alinea, de raad van bestuur daarvan
in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhou-ders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de bestuurders binnen dezelfde termijn
inlichten.
2.6.         Het recht van voorkoop dient uitgeoefend te worden tegen de prijs en modaliteiten
aangeboden door de bona fide kandidaat-overnemer.
2.7.         Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor
alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt
de raad van bestuur de kandidaat-overdra-ger en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt
van hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht
beschikken over een termijn van drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder
intrest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad
van bestuur.
Een eventueel afbetalingsschema dient in onderling akkoord tussen de kandidaat-overdrager en de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders die van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt
afgesproken te worden. Bij ontstentenis van dergelijk akkoord is de prijs in zijn totaliteit betaalbaar op
de laatste dag van de voormelde driemaandentermijn. De eigendom van de aandelen gaat over bij
volledige betaling van de prijs.
2.8.         Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet
voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend,
heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen,
over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstge-noemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.  De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
Paragraaf 3 -  VOLGRECHT
De aandeelhou-der die zijn aandelen ten bezwarende titel wenst over te dragen aan een kandidaat-
overnemer die nog geen aandeelhouder is, kan dat slechts doen, indien hij vooraf van de kandidaat-
overnemer een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer er zich toe
verbindt een evenredig aantal aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen over te
dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de
kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer.
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdra-ger gevoegd te
worden bij de melding aan de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder
2.1. hiervoor. De raad van bestuur moet de  aandeelhouders kennis geven van deze schriftelijke
verbinte-nis tegelijk met de kennisge-ving van de intentie tot overdracht van de kandi-daat-
overdrager, zoals bedoeld onder 2.2. hiervoor.
De aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer wensen in te gaan, stellen de
raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij daarover werden ingelicht
door de raad van bestuur.
Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger
beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenover-dracht aan de kandidaat-overnemer in
hoofde van alle aandeelhouders die op het voorstel wensen in te gaan uitgevoerd.
Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven
beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden en indien daaruit blijkt dat niet voor alle door de
kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, dan wordt de
aandelenover-dracht aan de kandidaat-overnemer in hoofde van alle aandeelhouders die op het
voorstel wensen in te gaan uitgevoerd.
Paragraaf 4 -  VOLGPLICHT
Indien een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders samen), die (samen) minstens vijftig
procent (50 %) van de aandelen van de vennootschap bezitten,  hierna “de Meerderheids-
aandeelhouder” genoemd, een bona fide bindend aanbod krijgt van een kandidaat-overnemer die
nog geen aandeelhouder is  om alle aandelen in de vennootschap te verwerven ten bezwarende titel,
en op voorwaarde dat de voorkoopgerechtigde  aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend op de door de Meerderheids-aandeelhouder  aangeboden aandelen, dan heeft de
Meerderheids-aandeelhouder het recht te eisen dat alle (en niet minder dan alle) aandelen in het
bezit van de andere aandeelhouders worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer  tegen
dezelfde prijs en modaliteiten per aandeel als de prijs  die wordt geboden door de kandidaat-
overnemer.
De Meerderheids-aandeelhouder, die gebruik wenst te maken van zijn volgplicht-recht, deelt dit mee
aan de andere aandeelhouders en aan de raad van bestuur in de kennisgeving als bedoeld onder
2.1. hiervoor.
Wanneer de Meerderheids-aandeelhouder zijn volgplicht- recht uitoefent, kan elke
voorkoopgerechtigde aandeelhouder zijn voorkooprecht uitoefenen op de wijze zoals geregeld onder
2.3. en volgende hiervoor. Wanneer het voorkooprecht door de voorkoopgerechtigde
aandeelhouders werd uitgeoefend op alle door de Meerderheids-aandeelhouder aan de kandidaat-
overnemer aangeboden aandelen, zal het volgplicht- recht, uitgeoefend door de Meerderheids-
aandeelhouder, ophouden te bestaan. Wanneer daarentegen het voorkooprecht door de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders niet werd uitgeoefend op alle door de Meerderheids-
aandeelhouder aan de kandidaat-overnemer aangeboden aandelen, dan zal in hoofde van de andere
aandeelhouders de volgplicht volle uitwerking krijgen en dienen gerespecteerd te worden.
De overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie het volgplicht-recht is uitgeoefend
gebeurt onder de volgende voorwaarden :
(i) Een aandeelhouder tegen wie een volgplicht- recht is uitgeoefend is niet verplicht om enige
waarborgen of garanties te verlenen met betrekking tot de vennootschap of met haar verbonden
vennootschappen; dergelijke aandeelhouder zal enkel verplicht zijn te waarborgen dat :
- hij volledige, enige en onvoorwaardelijke eigenaar is van zijn aandelen; en
- dat hij de volledige bevoegdheid, het recht en de bekwaamheid heeft om zijn aandelen vrij en
onbelast over te dragen aan de Koper.
(ii) De voltooiing van de overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie een
volgplicht-recht werd uitgeoefend, zal gebeuren op de datum van de voltooiing van de overdracht van
de aandelen aan de kandidaat-overnemer door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het
aanbod van de kandidaat-overnemer heeft aanvaard.
(iii) De betaling van de aandelen  overgedragen door de aandeelhouder, tegen wie een volgplicht-
recht is uitgeoefend, zal gebeuren op hetzelfde ogenblik als de betaling voor de overdracht van de
aandelen door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de kandidaat-
overnemer heeft aanvaard.
Bovenstaande bepalingen onder paragrafen 2, 3 en 4 zijn toepasselijk op alle overdrachten ten
bezwaren-de titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een
gerechtelijke beslissing, van aandelen, conver-teerbare obligaties, warrants of andere titels die recht
geven op aandelen van de vennootschap, uitgege-ven door de vennootschap.
Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogerver-melde alinea's, moeten,
op straffe van nietigheid geschieden per aangete-kend schrijven en de termijnen lopen vanaf de
postdatum.
II. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onder-worpen.
III. OVERDRACHT VAN CON-VERTEERBARE OBLIGATIES EN WAR-RANTS
Alle bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden eveneens voor de over-dracht van
converteerbare obligaties en warrants.
IV. SANCTIE BIJ INBREUK
Elke overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen van artikel 12 is nietig.
De aandeelhouder die het voorkooprecht (en/of volgrecht) niet respecteert zal daarenboven aan de
gezamenlijke gedupeerde aandeelhouders een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25 %
van de werkelijke waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht om de werkelijke
schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de gedupeerde
aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in het totaal aantal
aandelen dat de gedupeerde aandeelhouders aanhouden.
V. AFSTAND VAN PROCEDURE
De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van dit artikel 12 (regeling inzake de overdracht en overgang van
aandelen) en onderling in gemeenschappelijk unaniem akkoord andersluidende schikkingen treffen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De aandeelhouders van elke categorie aandelen hebben elk een voordrachtrecht voor één
bestuursmandaat, waarbij, ingeval van voordracht, één bestuurder zal worden benoemd uit een lijst
voorgedragen door de A-Aandeelhouders ("A-Bestuurders"), één bestuurder wordt benoemd uit een
lijst voorgedragen door de B-Aandeelhouders ("B-Bestuurders"), één bestuurder wordt benoemd uit
een lijst voorgedragen door de C-Aandeelhouders ("C-Bestuurders") en één bestuurder wordt
benoemd uit een lijst voorgedragen door de D-Aandeelhouders ("D-Bestuurders").
De keuze van de door een bepaalde categorie van aandelen voor te dragen kandidaat zal gebeuren
per eenvoudige meerderheid van stemmen binnen die categorie, waarbij aan elk aandeel van die
categorie één stem is verbonden.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.Ieder lid van de raad van
bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.Een bestuurder is
verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen
een redelijke termijn.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen tien dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voor-waarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die
op de dagorde van de vorige vergade-ring voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders
aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan een gedelegeerd bestuurder benoemen, die de vennootschap alleen kan
vertegenwoordigen.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks
bestuurders. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of door de gedelegeerd bestuurder alleen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurders die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand maart
om veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 30bis. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Het bestuursorgaan kan een interim dividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1701 Dilbeek,
Lennikseweg 98.
volmachten
De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurders voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissing, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS
A) De algemene vergadering besluit over te gaan tot het ontslag van volgende niet-statutaire
bestuurder vanaf heden:
De commanditaire vennootschap “M.C.&I.”, met zetel te 2200 Herentals, Lichtaartseweg (HRT) 247
en ondernemingsnummer: 0538.775.216 met als vaste vertegenwoordiger: de heer PEETERS Johan
Jozef Angele, wonende te 2200 Herentals, Lichtaartseweg (HRT) 247. 
Hier vertegenwoordigd als voormeld en die verklaart te aanvaarden.
De algemene vergadering zal op de volgende vergadering beslissen over de kwijting.
B) De algemene vergadering besluit over te gaan tot de (her)benoeming als niet-statutaire
bestuurders van de vennootschap met ingang vanaf heden en tot aan de jaarvergadering te houden
in 2030:
1. De besloten vennootschap "Van De Vondel Dirk", met zetel te Lennikseweg 98, 1701 Dilbeek en
ondernemingsnummer: 0694.684.504, met als vaste vertegenwoordiger de heer Van De Vondel Dirk,
wonende te 1701 Dilbeek, Lennikseweg 98..
2. De besloten vennootschap “Wilfried De Niel”, met zetel te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Dr Charles
Leemansstraat 12 en ondernemingsnummer: 0694.682.425, met als vaste vertegenwoordiger de
heer DE NIEL Wilfried Alfons, wonende te 1082 Sint-Agatha-Berchem, Dr Charles Leemansstraat
12. 
3. De vennootschap onder firma "Van der Biest Bart", met zetel te 1570 Galmaarden, Heirbaan 89.
en ondernemingsnummer: 0694.764.082, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN DER BIEST
Bart Gaby Alfons, wonende te 1570 Galmaarden, Heirbaan 89.
4. De vennootschap onder firma "Stéphane Janssens", met zetel te 7181 Feluy, Rue de Saint Ethon
108 en ondernemingsnummer: 0695.538.795, met als vaste vertegenwoordiger de heer JANSSENS
Stéphane Yvon François Julien, wonende te 7181 Feluy, Rue de Saint Ethon 108.
5. De besloten vennootschap “Anelco Projects”, met zetel te 1755 Gooik, Asseveldstraat 17 en
ondernemingsnummer: 0803051914, met als vaste vertegenwoordiger de heer PILLET David Désiré
Hendrik, wonende te 1755 Gooik (Kester), Asseveldstraat 17.
Hier allen vertegenwoordigd zoals voormeld en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
RAAD VAN BESTUUR
De bestuurders beslissen onmiddellijk, met eenparigheid van stemmen, om te herbenoemen als
gedelegeerd bestuurder met ingang vanaf heden en tot aan de jaarvergadering te houden in 2030:
De besloten vennootschap "Van De Vondel Dirk", met zetel te 1701 Dilbeek, Lennikseweg 98, 1701
Dilbeek en ondernemingsnummer: 0694.684.504, met als vaste vertegenwoordiger de heer Van De
Vondel Dirk, wonende te 1701 Dilbeek, Lennikseweg 98.
Hier vertegenwoordigd zoals voormeld en die aanvaardt.
Dit mandaat loopt samen met haar mandaat als bestuurder.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal houdende de statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten.
- verslag bestuurder
Notaris Ward BULTEREYS Merelbeke (Bottelare).