Ondernemingsnr : 0685868291
Naam
(voluit) : PROCESS DELIGHT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bergenstraat 4
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zevenentwintig juni.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PROCESS DELIGHT", met
adres van de zetel te Herent (B-3020 Herent), Bergenstraat 4, met ondernemingsnummer BTW
BE0685.868.291 RPR Leuven.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats
van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke hij de notaris heeft verzocht
authentiek vast te stellen:
A. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
EERSTE BESLUIT: Vaststelling vereniging alle aandelen in één hand - mededeling overeenkomstig
artikelen 2:8, §4 en 2:14, 4° Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering neemt kennis van het gegeven dat al haar aandelen sinds 20 december 2018 in één
hand zijn verenigd en gehouden worden door de heer Tim Govaert, voornoemd.
(…)
TWEEDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…)
DERDE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp
VERSLAGGEVING
(…)
BESLUIT
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, en besluit bijgevolg artikel 3
van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de, hierna aan te nemen, nieuwe
tekst van de statuten.
VIERDE BESLUIT: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
VIJFDE BESLUIT: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving
(…)
ZESDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van driehonderdeneenduizend
zeshonderdentwaalf euro vierenzeventig cent (301.612,74 EUR), en besluit dat deze bijkomende
inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte
van drieëndertig (33) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) negenduizend honderdnegenendertig euro achtenzeventig cent
(9.139,78 EUR) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
driehonderdeneenduizend zeshonderdentwaalf euro vierenzeventig cent (301.612,74 EUR).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZEVENDE BESLUIT: Verzaking aan het voorkeurrecht
(…)
ACHTSTE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij samen
driehonderdeneenduizend zeshonderdentwaalf euro vierenzeventig cent (301.612,74 EUR).
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE47 0882 9539 2980 op naam van
de vennootschap bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
26 juni 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
NEGENDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
(…)
TIENDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
De vergadering besluit artikel 5 van de actuele statuten te wijzigen om het in overeenstemming te
brengen met de creatie van soorten aandelen enerzijds en het nieuw aantal aandelen anderzijds en
het integraal te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ELFDE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen
De vergadering besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 27 juni 2023, hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst", de
regeling inzake de overdracht van aandelen te wijzigen en bijgevolg artikel 7 van de actuele statuten
te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
TWAALFDE BESLUIT: Ontslag statutaire bestuurder
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij, in het kader van de omzetting van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten vennootschap, onder
meer de term "zaakvoerder" van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
vervangen wordt door "bestuurder" van een besloten vennootschap.
De vergadering besluit de volgende statutaire bestuurder:
de heer GOVAERT Tim (…), wonende te Boortmeerbeek (B-3190 Boortmeerbeek), Hertogin van
Brabantplein 6,
ontslag te geven uit zijn functie met ingang van heden.
(…)
Ingevolge het ontslag van de statutaire bestuurder besluit de vergadering artikel 10 van de actuele
tekst van statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit artikel 10 van de, hierna aan te nemen,
nieuwe tekst van de statuten.
DERTIENDE BESLUIT: Wijziging samenstelling, besluitvorming, beraadslaging,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
De vergadering besluit de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen, en besluit bijgevolg artikel 10 van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen zoals
blijkt uit de artikelen 11 en 12 van de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
VEERTIENDE BESLUIT: Wijziging van de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering
De vergadering besluit de regeling inzake de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering te wijzigen en bijgevolg artikel 12 van de actuele statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
VIJFTIENDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met 1) de genomen besluiten, 2) het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en 3) de aandeelhoudersovereenkomst de dato 27 juni 2023, hierna de
"Aandeelhoudersovereenkomst", anderzijds, waarbij de regeling inzake de overdracht van effecten,
de samenstelling, bestuursbevoegdheid, werking, besluitvorming en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, en de regeling inzake beraadslaging en
besluitvorming van de algemene vergadering, gewijzigd worden.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "PROCESS DELIGHT".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden:
- IT management in de ruimste zin waaronder meer, maar niet beperkend: alle mogelijke advies en
verstrekken van diensten op het vlak van bedrijfsbeheer en IT management;
- Het verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie
en de toepassing van bijhorende programmatuur (software);
- Het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s;
- Computerconsultancy-activiteiten, overige diensten op het gebied van informatietechnologie en
bijstand op voornoemde gebieden;
- Het verlenen van onderhouds-, reparatie-, opleidings- en systeemdiensten in verband met
computers, hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elke informatica en
elk elektronisch materiaal;
- De aan- en verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers,
hoogtechnologisch materiaal, met inbegrip van computers, bedienings- en controlepanelen,
computerwerkstations, processors, digitale overbrengers, telefaxapparaten, plotters, printers,
toetsenborden, toevoertoebehoren, computerterminals, onderdelen, uitrusting toebehoren en
randapparatuur, software en digitaal fotoapparatuur en fotoverwerking;
- Computeradviesbureau, waaronder onder meer dient te worden begrepen het maken van studies,
het aanbevelen van geschikte software, informaticaprogramma’s en organisatiesystemen, websites,
webhosting en het verlenen van bijstand en begeleiding bij de toepassing ervan;
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, communicatie, productie
en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
- Adviesbureau op het gebied van public relations en communicatie;
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
- Het verlenen van advies en consultancy diensten aan derden die zich bezig houden met het
rechtstreeks of door middel van (te initiëren) investeringsfondsen investeren in vennootschappen en
ondernemingen, het aantrekken van (mede)investeerders in vennootschappen en ondernemingen,
het oprichten van dochtervennootschappen, het deelnemen in, het financieren van andere
ondernemingen, het zich (mede)verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen en derden
en het verstrekken van zekerheden voor dergelijke verplichtingen en de adviesverlening inzake het
voorgaande;
- Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
- Business coaching, met name het opleiden, trainen en coachen van managers en personeelsleden
van bedrijven;
- Het organiseren en geven van opleidingen en cursussen, het uitgeven van publicaties, onder om
het even welke vorm;
- Het organiseren van congressen, seminaries, networking-events en beurzen;
- Het opzetten en uitwerken van projecten;
- Het verlenen van operationele, financiële, technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen;
- Het verlenen van alle activiteiten zoals onderzoek, advies, assistentie, die gericht zijn op de
“management-problematiek”. Consultancy en tussenkomsten die onder meer gericht zijn op de
bedrijfsorganisatie, personeelssurvey, coaching, sociale aangelegenheden, kortom alle activiteiten
die wetenschappelijke publicaties worden ondergebracht onder het trefwoord “management” en
“consultancy”;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen;
- Activiteiten van kennisoverdracht via training, blog, seminaries, netwerkevents, enz…;
- Het ontwikkelen, kopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
- Het afsluiten van licentieovereenkomsten, exclusiviteitscontracten en andere gelijkaardige rechten
zowel in binnen- en als in het buitenland;
- Het op punt stellen en het commercialiseren van de informatica waaronder begrepen het materieel
(hardware) en het product gamma (software) onder meer door import en export, de aan- en verkoop
zowel als fabrikant, groothandelaar of detailhandelaar, als aannemer van werken en diensten, als
commissionair of als agent;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
- Het zoeken naar en verwerven van financiële middelen van al deze gestelde doeleinden;
- De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel. De vennootschap kan alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of
maatregelen, gelijkaardige en/of aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke
ondernemingen deelnemen, samenwerkingscontracten afsluiten, deelnemen, aan tijdelijke of niet in
de tijd begrensde verenigingen, licenties en ander gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland
toestaan. De vennootschap kan alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende
aard stellen, ze kan het vruchtgebruik verwerven van onroerende goederen als belegging of als ter
beschikkingstelling ten voordelen van de zaakvoerder(s) of ten voordele van de beroepsactiviteiten
van de vennootschap.
- Overige zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
- Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
- Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdnegentien (219) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
BESTUUR - CONTROLE
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door minimaal drie (3) en maximaal vijf (5) bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Het bestuursorgaan wordt benoemd als volgt:
a)  één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door GOVAERT Tim
(de “Govaert Bestuurder”);
b)  één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door DE SWAEF
Marc en
c)  één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door VAN
DEURSEN Johan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen krachtens een besluit genomen
bij gewone meerderheid. De algemene vergadering kan in het besluit tot ontslag een
opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien. De algemene vergadering kan het mandaat
van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande
voordrachtregeling, houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor
benoeming. De betrokken aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat
een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken
aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van het
bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de bestuurders
de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van
het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te
vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende noodzakelijkheid. De
oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone brief of per e-mail.
Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van
het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
De bestuurders vormen een collegiaal orgaan, dat slechts rechtsgeldig kan beraadslagen indien de
meerderheid van de bestuurders aanwezig is of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt
behaald, wordt een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde
agenda. Het bestuursorgaan zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en
beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming binnen
het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd), met dien verstande
dat de goedkeuring van de Govaert Bestuurder steeds vereist zal zijn.
Sleutelbeslissingen kunnen, in afwijking van de vorige paragraaf, slechts worden genomen door het
bestuursorgaan mits eenparigheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders. In
het geval dat een Sleutelbeslissing niet kan worden genomen met de vereiste meerderheid van de
bestuurders, zal deze beslissing worden uitgesteld tot een volgende vergadering van het
bestuursorgaan die binnen dertig (30) dagen zal worden georganiseerd. Indien tijdens de volgende
vergadering van het bestuursorgaan de voorgestelde Sleutelbeslissing opnieuw niet de vereiste
meerderheid van de bestuurders kan worden genomen, zal de Sleutelbeslissing van het
bestuursorgaan worden overgeheveld naar de algemene vergadering van de Vennootschap, die over
de respectieve kwestie zal beslissen conform de toepasselijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten van de algemene vergadering.
Voor doeleinden van dit artikel 11 zal onder Sleutelbeslissingen worden verstaan:
(i) Het vaststellen en goedkeuren van de jaarlijkse budgetten (waarvan de goedkeuring niet
onredelijkerwijs zal worden geweigerd indien in lijn met het business plan);
(ii) Beslissingen met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen;
(iii) Verrichtingen die zijn voorgeschreven door het WVV of andere toepasselijke wettelijke
bepalingen die een bijzonder verslag aan de aandeelhouders vereisen;
(iv) Opstarten insolventieprocedure(s);
(v) Aanduiden van een vereffenaar voor de vennootschap (of eventueel toekomstige)
dochtervennootschappen);
(vi) Beslissingen tot verkoop/inkoop van handelsfonds, bedrijfstak of andere noemenswaardige activa
van de vennootschap (of eventueel toekomstige dochtervennootschappen);
(vii) Verlenen/vervreemden van (gebruiksrecht op) intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap (en haar eventuele dochtervennootschappen), behoudens waar zulk kadert in de
normale, gewoonlijke, bedrijfsvoering van de vennootschap;
(viii) Investeringen niet opgenomen in de goedgekeurde budgetten met een waarde van meer dan
10.000 EUR op jaarbasis;
(ix) Strategische beslissingen die een significante impact hebben op de vennootschap op lange
termijn.
Elke bestuurder heeft zelf één (1) stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het komt aan de
overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
a) hetzij door twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
b) hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerde bestuurder tot het
dagelijks bestuur; of
c) hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bevoegd om het dagelijks bestuur van de Vennootschap te delegeren aan één
of meer personen die al dan niet bestuurder zijn. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn,
zullen zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste zaterdag van de
maand december, om tien (10) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
BERAADSLAGINGEN
§1. De algemene vergadering van de vennootschap is samengesteld uit alle aandeelhouders. Elk
aandeel geeft recht op één (1) stem. Alle aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht
stemmen. Deze volmacht kan worden verstrekt aan een derde al dan niet aandeelhouder, schriftelijk
of per e-mail.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3 Uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering zullen de aandeelhouders de
oproeping, met agenda en alle nodige en wettelijk vereiste informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de algemene vergadering. Dit is evenwel niet vereist wanneer de algemene
vergadering eenparig en schriftelijk vergadert. De oproeping tot een algemene vergadering gebeurt
per gewone brief of per e-mail in overeenstemming met artikel 2:31 WVV.
§4 Het verlenen van volmachten, het bijeenroepen van de algemene vergadering, de verzaking aan
haar oproepingsformaliteiten of het goedkeuren van de notulen van de algemene vergadering kan
steeds overeenkomstig artikel 2:31 WVV via e-mail of elektronische handtekening geschieden.
§5 Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald
aanwezigheidsquorum op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de
vennootschap geldig beraadslagen indien de aanwezigen minstens de helft van het totaal aantal
aandelen vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe algemene
vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De algemene vergadering zal op die nieuwe
vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige aandeelhouders.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één juli (01/07) van elk jaar en eindigt op dertig juni (30/06) van het
daaropvolgende jaar.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…).".
ZESTIENDE BESLUIT: Benoeming bestuurders
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de
vennootschap:
- de besloten vennootschap "G.T. MANAGEMENT & CONSULTING", met adres van de zetel te
Boortmeerbeek (B-3190 Boortmeerbeek), Hertogin van Brabantplein 6, met ondernemingsnummer
BTW BE0862.568.639 RPR Leuven, vast vertegenwoordigd door de heer GOVAERT Tim (…),
wonende te Boortmeerbeek (B-3190 Boortmeerbeek), Hertogin van Brabantplein 6,
- de heer DE SWAEF Marc (…), wonende te Lier (B-2500 Lier), Botertonstraat 8 B 14, en
- de heer VAN DEURSEN Johan (…), wonende te Waasmunster (B-9250 Waasmunster), Den Hert
21,
en dit voor onbepaalde duur.
(…)
Hun bevoegdheden zijn beschreven onder artikelen 11 en 12 van de statuten.
ZEVENTIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en de heer Loïc Matthys en de heer Charles Claeys, elk met bevoegdheid
afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Monard
Law", te 1150 Brussel, Tervurenlaan 270, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers,
teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op
de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en tevens met het oog
op de aanmaak of aanpassing van een elektronisch aandelenregister eStox.
(…)
B. VERGADERING VAN HET BESTUURORGAAN
De voormelde bestuurders, te weten:
-  de vennootschap "G.T. MANAGEMENT & CONSULTING", voormeld, vast vertegenwoordigd door
de heer GOVAERT Tim voornoemd,
-  de heer DE SWAEF Marc, voornoemd, en
-  de heer VAN DEURSEN Johan, voornoemd,
aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, komen thans bijeen en nemen met eenparigheid van
stemmen volgend besluit:
EERSTE BESLUIT: Benoeming gedelegeerd bestuurder
De bestuurders besluiten, overeenkomstig artikel 5:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 14 van de nieuw aangenomen tekst van de statuten, om het dagelijks bestuur
van de vennootschap op te dragen aan:
de besloten vennootschap "G.T. MANAGEMENT & CONSULTING", met adres van de zetel te
Boortmeerbeek (B-3190 Boortmeerbeek), Hertogin van Brabantplein 6, met ondernemingsnummer
BTW BE0862.568.639 RPR Leuven, vast vertegenwoordigd door de heer GOVAERT Tim (…),
wonende te Boortmeerbeek (B-3190 Boortmeerbeek), Hertogin van Brabantplein 6,
met ingang op heden.
De bestuurders besluiten dat deze persoon de titel van "gedelegeerd bestuurder" zal dragen.
De bestuurders besluiten dat de gedelegeerd bestuurder de bevoegdheid heeft om, alleen
handelend, de vennootschap te vertegenwoordigen ten opzichte van derden in het kader van het
dagelijks bestuur.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vier (4)
volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
 
Notaris.