Ondernemingsnr 0458.748.533
Naam
(voluit):	Salons Ter Roest
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Aalstersestraat 79
9280 Lebbeke (Wieze)
Onderwerp akte : Fusie - ontbinding zonder vereffening
Uit een proces-verbaal inzake de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Salons
Ter Roest", met zetel te 9280 Lebbeke (Wieze), Aalstersestraat 79, opgesteld door notaris Ann De Block, te
Puurs-Sint-Amands, op 23 december 2024, werden volgende besluiten genomen:
GERUISLOZE FUSIE
Vaststellingen:
Met betrekking tot de formaliteiten, die voorafgaand aan de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van
de beide vergaderingen het volgende vast:
a. a. Op 10 oktober 2024 werd een fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de over te nemen
vennootschap en de overnemende vennootschap, neergelegd als volgt:
- voor de over te nemen vennootschap "Salons Ter Roest": ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Dendermonde, op 8 november 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22
november 2024, onder het nummer 24164936, hetzij meer dan 6 weken voor de huidige algemene vergadering;
- voor de overnemende vennootschap "GASTHOF TEN BRIEL": ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde, op 8 november 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 22 november 2024, onder het nummer 24164935, hetzij meer dan 6 weken voor de huidige algemene
vergadering.
b. Gezien de vereniging van alle aandelen van de vennootschap "Salons Ter Roest" in handen van de
vennootschap "Gasthof Ten Briel", werden de bestuursorganen van de beide vennootschappen ervan
vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen, waarin de gegevens voorkomen waarvan sprake in artikel 12:25
WWW. Om dezelfde reden werd de accountant of de bedrijfsrevisor ervan vrijgesteld een schriftelijk verslag op te
stellen.
c. De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergadering van de betrokken vennootschappen
vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken konden kennis nemen.
De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren, en de
jaarverslagen over de laatste 3 boekjaren werden in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter
beschikking gesteld van de respectievelijke aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk een
maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
d. Overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4°, lid 6 WVV verklaren alle aandeelhouders er uitdrukkelijk mee in te
stemmen dat er geen tussentijdse cijfers dienden te worden opgemaakt, ook al was de laatste jaarrekening reeds
meer dan 6 maanden voor het fusievoorstel afgesloten.
e. De bestuursorganen van de beide vennootschappen hebben zich er ingevolge artikel 12:57 WVV van vergewist
dat de over te nemen vennootschap geen aandelen bezit in de overnemende vennootschap.
f. Alle aandeelhouders, hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren tijdig in het bezit te zijn gesteld van dit
fusievoorstel. ( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
Nadat deze uiteenzetting onderzocht is en als juist erkend door de vergaderingen, zodat beide vergaderingen
aldus geldig zijn samengesteld en bekwaam zijn om rechtsgeldig beslissing te nemen, nemen de buitengewone
algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van
stemmen, volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL EN GOEDKEURING
De voorzitter van de beide vergaderingen wordt ontslagen van het voorlezen van de stukken vermeld in de
agenda, te weten de fusievoorstellen de dato 10 oktober 2024, beiden neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank zoals voormeld.
De aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van deze verslagen.
De beide vergaderingen stellen vast dat er op deze geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemmen
met alle gegevens en besluiten erin vervat.
De beide vergaderingen nemen kennis van het feit dat er zich, vanaf de datum van het opstellen van het
fusievoorstel tot op heden, geen belangrijke wijzingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het
vermogen van de over te nemen vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:51 §2 in fine van het Wetboek vennootschappen en verenigingen hebben de
aandeelhouders van beide vennootschappen unaniem besloten om geen tussentijdse cijfers op te maken, hoewel
de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het
fusievoorstel is afgesloten.
TWEEDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE
I. Na het fusievoorstel te hebben onderzocht, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de
onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten:
a. De algemene vergadering van de vennootschap "Salons Ter Roest" besluit tot de ontbinding van de
vennootschap, zonder vereffening, met het oog op de fusie en zonder toekenning van aandelen, onder de
opschortende voorwaarde van het besluit tot fusie door overneming door de vennootschap "Gasthof Ten Briel".
b. De algemene vergadering van de vennootschap "Gasthof Ten Briel" besluit tot fusie door overneming van
het vermogen van de vennootschap "Salons Ter Roest" over te gaan.
Vermits alle aandelen van de over te nemen vennootschap "Salons Ter Roest" in handen zijn van de
overnemende vennootschap "Gasthof Ten Briel", worden er ingevolge artikel 12:57 WVV geen nieuwe aandelen
uitgegeven en is er geen wijziging van het kapitaal van de overnemende vennootschap.
Het bestuursorgaan zal de nodige vermeldingen aanbrengen in het aandeelhoudersregister.
II. Als gevolg van de fusie gaat gans het vermogen van de vennootschap "Salons Ter Roest", met alle
rechten en plichten, ten algemenen titel over op de vennootschap "Gasthof Ten Briel".
De datum vanaf dewelke de verrichtingen en handelingen van de vennootschap "Salons Ter Roest"
boekhoudkundig en fiscaal (inkomstenbelasting) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
vennootschap "Gasthof Ten Briel" wordt vastgesteld op 1 juli 2024.
Alle verrichtingen en handelingen die sinds dit tijdstip door de over te nemen vennootschap werden gedaan,
komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt
onder de volgende lasten en voorwaarden:
a. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan verbonden
voordelen en lasten.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
b. Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouder van de BV "Salons Ter Roest", vermits
er geen aandeelhouders met bijzondere rechten zijn binnen deze vennootschap. Er bestaan ook geen houders
van andere effecten dan aandelen.
c. Aan de bestuursorganen van de beide betrokken vennootschappen wordt geen enkel bijzonder voordeel
toegekend.
Ten gevolge van deze fusie houdt de BV "Salons Ter Roest" vanaf heden op te bestaan en worden alle
aandelen van deze vennootschap vernietigd.
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap sedert voormelde
boekhoudkundige datum tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie zijn voor rekening van de
overnemende vennootschap.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiende uit deze fusie zijn ten laste van de overnemende vennootschap.
De schulden van de overgenomen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om
het even welke debiteuren.
Vanaf de dag van de ingenottreding neemt de overnemende vennootschap alle contracten over die door de over
te nemen vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen. Vanaf dat ogenblik betaalt
en draagt zij alle vergoedingen voor aansluiting, huur, toestellen en installaties en voor het verbruik.
De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
Er wordt akte van genomen dat, ingevolge voormelde overgang van vermogen, volgende zakelijke rechten,
toebehorend aan de BV "Salons Ter Roest", eigendom wordt van de NV "Gasthof Ten Briel":
Beschrijving onroerend goed (waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de voorwaarden van de
eigendomsovergang betreffende dit goed):
GEMEENTE BUGGENHOUT - eerste afdeling
Een feestzaal op en met grond en alle aanhorigheden, gelegen Kamerstraat 50, gekadastreerd of het geweest
sectie B, volgens laatste titel nummer 284/F en volgens recent kadastraal uittreksel nummer 284F P0000, met
een oppervlakte volgens titel en kadaster van vierendertig are vijf centiare (34a 5ca).
( ... )
DERDE BESLUIT : BESTUURSORGAAN
Als gevolg van de ontbinding, wordt het mandaat van de bestuurders van de vennootschap "Salons Ter
Roest" van rechtswege beëindigd, te weten: de heer Dierickx Jozef, mevrouw Dierickx Berlinde en de heer
Dierickx Jan, allen voornoemd.
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie, tevens zal gelden
als kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor hun opdracht uitgeoefend sinds hun
aanstelling tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE EN VERDWIJNING VAN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Beide vergaderingen stellen vast dat de fusie door overneming van de NV "Salons Ter Roest" voornoemd door
de BV "Gasthof Ten Briel" werd verwezenlijkt en dat de naamloze vennootschap "Salons Ter Roest" vanaf
heden heeft opgehouden te bestaan.
MACHTEN TOT UITVOERING
a.De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
b.De vergadering gelast de notaris met de neerlegging in het vennootschapsdossier op de
Ondernemingsrechtbank en bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
c.De vergadering machtigt CV "KMO ADMINISTRATIE, met zetel te 2200 Herentals, Bovenrij 74, haar
aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk kunnen
handelen, om de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister te wijzigen en de hierboven
genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingdiensten en andere
overheidsinstellingen en alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de
wijziging/verbetering van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen via het
ondernemingsloket. ( ... )
Voor analytisch uittreksel,
Notaris Ann De Block
Bijlage:
expeditie akte