N° d'entreprise : 0723934358
Nom
(en entier) : LA HAIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Rivage,Chairière 12
 : 5550 Vresse-sur-Semois
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Un acte passé devant Tinne Luyten, notaire établie à Malines, qui exerce ses fonctions au sein de la
société privée « Luyten & Spruyt », le 20 décembre 2023, fait état de ce qui suit :
a) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité limitée
"LA HAIE ", dont le siège social est établi à 5550 Vresse-Sur-Semois, Rue du Rivage 12, avec un
numéro d'entreprise de 0723.934.358, est convoquée :
b) Tous les actionnaires, titulaires de toutes les actions, sont représentés.
c) Après délibération sur les points de l'ordre du jour, l'assemblée générale extraordinaire prend les
décisions suivantes :
PREMIÈRE DÉCISION: Décision de mettre les statuts de la société en conformité avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §1er, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide de
mettre les statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme juridique de la société à responsabilité limitée (en abrégé BV).
L'assemblée générale décide notamment d'adapter les statuts à la nouvelle terminologie utilisée par
le Code des sociétés et des associations.
Ainsi, l'assemblée générale décide d'apporter aux statuts les modifications terminologiques suivantes
:
- toute mention de " l'objet ", de " l'objet social " ou de " l'objet statutaire de la société " est remplacée
par le mot " objet " ;
- toute mention du mot "gérant" ou "gérants" est remplacée par le mot "administrateur" ou
"administrateurs" ;
- toute mention du mot "associé" ou "associés" de la société est remplacée par le mot "actionnaire"
ou "actionnaires" ;
- toute référence au "tribunal de commerce" est remplacée par le mot "tribunal des sociétés" ;
- toute référence au "Code des sociétés" ou à la "W.Venn." est remplacée par une référence au
"Code des sociétés et associations" ou à la "WVV" respectivement.
DEUXIEME DECISION: Décision de convertir le compte de capital statutairement indisponible en un
compte de capital disponible.
En référence à l'article 39, §2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve statutaire (s'il y en a une) de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres indisponibles et que la partie du capital non encore libérée (s'il y en a
une) a été convertie en un compte de capitaux propres " apports non appelés ".
L'assemblée a décidé de convertir le compte de capital indisponible susmentionné en compte de
capital disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils seront comptabilisés sur un
compte de fonds propres indisponibles ou disponibles. A défaut de précision dans les conditions
d'émission ou en cas d'apports sans émission d'actions nouvelles, les apports seront comptabilisés
sur le compte de fonds propres disponibles.
TROISIÈME DÉCISION: Prise de connaissance du rapport de l'organe de gestion concernant le
changement d'objet.
L'assemblée générale prend acte du rapport établi par l'organe de gestion conformément à l'article 5:
101 du Code des sociétés et des associations, contenant une justification détaillée de la proposition
de modification de l'objet social.
L'assemblée générale déclare n'avoir aucune observation à formuler sur ce rapport et l'approuve
dans son intégralité.
Conservation dans les archives
Le rapport de l'organe de direction sera conservé dans les archives de la société.
QUATRIEME DECISION: Modification de l'objet
L'assemblée générale décide de réécrire complètement l'objet social et d'adopter un nouveau texte
qui se lira comme indiqué ci-dessous dans les statuts.
CINQUIEME DECISION: Adoption d'un texte entièrement nouveau des statuts.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide d'adopter un texte de
statuts entièrement nouveau, conformément au Code des sociétés et des associations et aux
résolutions qui précèdent.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
STATUTS
A. DÉNOMINATION - DURÉE - SIÈGE - OBJET
Article 1 - Dénomination et forme juridique
L'entreprise a la forme juridique d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle porte le nom de "LA HAIE".
Article 2 - Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi en Région Wallonne.
L'organe de gestion est autorisé à transférer le siège social de la société à l'intérieur de la Belgique,
pour autant que ce transfert ne nécessite pas un changement de la langue des statuts conformément
à la législation linguistique applicable. Cette décision de l'organe de direction ne nécessite pas de
modification des statuts, sauf si le siège est transféré dans une autre région, auquel cas l'organe de
direction est autorisé à décider de la modification des statuts.
Si, à la suite du transfert du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale peut prendre cette décision dans le respect des exigences relatives à la modification des
statuts.
Tout changement de siège social est publié par les soins de l'organe de gestion aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut, par décision de l'organe de gestion, établir des sièges d'exploitation, des sièges
administratifs, des succursales, des agences et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique, l’Union Européenne et dans des pays tiers:
    •  Les activités d’un concierge, notamment la surveillance et l’entretien d’espaces et de biens ainsi
que les tâches liées avec ladite surveillance.
    •  L’exploitation des installations sportives intérieures et extérieures (terrains ouverts, clôturés,
fermés ou couverts), qui peuvent disposer d’installations pour spectateurs ou non.
    •  La gestion et exploitation de centres multifonctionnels, essentiellement utilisés pour des activités
sportives.
    •  Centres équestres.
    •  Logement de courte durée notamment dans :
    •  Hôtels.
    •  Appart hôtels.
    •  Motels.
    •  La location et locationbail de diverses matériaux et biens meubles.
    •  Les activités d’un commerce de détail en viande et produits à base de viande dans des
magasins spécialisés.
    •  Production de produits à base de viande ou de viande de volaille.
    •  La production et la vente de bière.
    •  La fourniture de repas préparés et petite restauration, en général pour des événements uniques
(traiteur de manifestations et de buffet), tels que: mariages, réceptions, banquets, cocktails,
déjeuners et autres événements festifs spéciaux.
    •  Culture de diverses produits agricoles.
    •  Accompagnement et organisation de diverses activités dont l’objectif est de fournir des incitants.
    •  Production et vente de diverses petits meubles et/ou souvenirs ainsi que des matériaux de
décoration.
    •  Exploitation et aménagement d'un ou plusieurs hôtels, motels, gîtes, restaurants, food houses,
snackbars, salons de consommation et de glaces, tavernes en libre-service, salles de banquet, bref,
toutes les activités du secteur de l'hôtellerie et de la restauration.
    •  L'organisation de toutes sortes de fêtes, banquets, buffets et salons.
    •  La mise à disposition et la location de salles et de halls de toutes sortes et l'exploitation de
palais et de halls pour des expositions, des conférences et d'autres manifestations culturelles et
artistiques.
    •  L'achat et la vente, en gros et au détail, l'importation et l'exportation, de plantes, d'arbustes
ornementaux, de plantes forestières, d'arbres fruitiers et de tous autres types d'arbres, de plantes
vivaces, d'engrais, de semences et, entre autres, de gazon et de semences de plantes
ornementales, de fournitures de substances importantes pour la culture, le traitement ou la plantation
d'arbres et de plantes.
    •  L'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tout matériel agricole au sens large, y
compris, mais sans s'y limiter, les tracteurs, les machines à gazon, les débroussailleuses et les
tronçonneuses.
    •  La construction de jardins, d'espaces verts, de pelouses, la plantation de forêts, en ce compris
toutes les fournitures supplémentaires, telles que la reconstitution du sol, les fermetures, la
construction de routes, de chemins, de parkings, d'allées, l'arrachage d'arbres et tous les matériaux
et fournitures qui peuvent être utilisés dans la construction de jardins et similaires.
    •  L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de gros et de détail de toutes
substances pouvant participer à l'objectif susmentionné ou de nature à le compléter ou à l'étendre, y
compris l'aménagement paysager.
    •  L'entretien des jardins au sens large.
    •  L'entretien et le nettoyage des infrastructures.
    •  Commerce de détail et accessoires concernant les fleurs, les plantes, les arbustes d'ornement,
les plantes forestières, les arbres fruitiers, tous les autres types d'arbres, les plantes vivaces, les
engrais, les semences, le tout au sens le plus large.
    •  Vente en ligne de fleurs, plantes, arbustes d'ornement, plantes forestières, arbres fruitiers, tous
autres types d'arbres, plantes vivaces, engrais, semences, le tout au sens large.
    •  Transport de personnes par taxi, service de navette, ... .
    •  Location de voitures de tourisme avec chauffeur.
    •  Autres transports terrestres de passagers.
La société vise à faciliter l’exercice de la profession de l’associé, d’améliorer la qualité des
prestations et l’efficacité des services fournis.
À cet effet, la société peut, exclusivement en son nom propre et pour son propre compte, effectuer
toute activité financière et toute opération immeuble et meuble qui présente un lien direct avec et qui
se limite à la réalisation de son objet social ou qui est telle qu’elle facilite sa réalisation, tout en
veillant à ce que le caractère civil de la société soit conservé et n’entre pas en conflit avec les règles
déontologiques de la profession.
La société veille à l’indépendance de l’associé dans l’exercice de sa profession.
La société offre à l’associé la possibilité d’acquérir un niveau supérieur de qualification ou d’assurer
le suivi de sa spécialité et, dans ce cadre, elle mettra à disposition tous les moyens possibles.
La société peut collaborer avec, participer ou prendre des participations dans d’autres entreprises
ayant un objet similaire. La société peut également intervenir en tant qu'administrateur, fondé de
pouvoir, mandataire ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.
Et ce dans le contexte de la législation et des règles administratives en vigueur.
La désignation et l’énumération sont fournies à titre exemplatif et ne sont pas exhaustives. Elles
doivent être interprétées au sens le plus large.
Et ce en tant que contractant principal et sous-traitant, en tant que commerçant principal, courtier,
médiateur, agent, commissionnaire, cessionnaire ou dépositaire.
La société peut, en Belgique et à l’étranger, effectuer toute opération meuble et immeuble,
commerciale, industrielle et financière, y compris l’acquisition de droit réels immeubles tels que l’
usufruit, le droit de superficie et le bail emphytéotique.
Également, elle peut avoir des intérêts par apport, inscription, intervention financière ou par toute
autre manière, dans toute entreprise, association ou société ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou dont l’objet est de nature de promouvoir celui de la société.
La société peut se porter garante ou fournir aval, autoriser des avances ou fournir d’autres garanties.
Elle peut assumer tout mandat et fonction dans d’autres sociétés.
B. LES TITRES, LEUR TRANSFERT ET LEUR TRANSMISSION
Article 5 - Nombre et nature des actions - Droits attachés aux actions
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les actions sont toujours nominatives.
L'actif de la société est représenté par cent (100) actions nominatives.
Les apports en cours ont été comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont comptabilisés dans un
compte de capitaux propres disponibles ou indisponibles. Si les conditions d'émission ne prévoient
rien ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés dans le
compte de fonds propres disponibles.
Chaque action donne droit à une voix et à une part égale des bénéfices ou du solde de liquidation.
Article 6 - Registre des actions - Indivisibilité - Usufruit des actions - Obligation de libération -
Émission d'actions nouvelles - Apport supplémentaire sans émission d'actions nouvelles - Droit de
préférence en cas d'émission d'actions nouvelles par apport en numéraire - Apport en nature
a) Registre des actions
Un registre des actions nominatives est tenu au siège de la société. Ce registre comporte les
mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre en ce qui concerne leurs titres.
À leur demande, des certificats de ces inscriptions peuvent être délivrés par l'organe de gestion aux
actionnaires.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Le transfert et la transmission des actions se font selon les règles du droit commun.
Le transfert entre vifs (vente, donation, etc.) ou le transfert pour cause de décès d'une action
nominative n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans
le registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire (ou leurs
mandataires) dans le cas d'un transfert entre vifs, et par un membre de l'organe de direction et les
ayants droit (ou leurs mandataires) dans le cas d'un transfert pour cause de décès.
L'organe administratif peut reconnaître un transfert et l'inscrire dans le registre si les documents
prouvent le consentement du cédant et du cessionnaire.
Celui qui est inscrit dans le registre des actions nominatives comme détenteur de l'action nominative
est présumé, jusqu'à preuve du contraire, être le détenteur des actions pour lesquelles il est inscrit.
(b) Indivisibilité
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent être représentés
auprès de la société par une seule personne ; tant que cela n'a pas été fait, les droits attachés à ces
actions sont suspendus.
À défaut d'accord entre les bénéficiaires, le tribunal compétent peut, à la demande de la première
partie, nommer un administrateur provisoire pour exercer les droits concernés dans l'intérêt des co-
bénéficiaires.
c) Usufruit sur les actions
Si la propriété d'une action est divisée en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier des actions exerce
tous les droits attachés à ces actions et l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément
dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
d) Obligation de paiement
Les actions doivent être entièrement libérées lors de leur émission, à moins que l'organe compétent
n'en décide autrement au moment de l'émission. Si les actions n'ont pas été entièrement libérées,
l'organe de gestion détermine librement, en fonction des besoins de la société et aux dates qu'il fixe,
les versements ultérieurs à effectuer.
e) Émission d'actions nouvelles - Apports supplémentaires sans émission d'actions nouvelles -
Émission d'obligations convertibles et de droits de souscription
L'émission d'actions nouvelles, d'obligations convertibles et de droits de souscription relève de la
compétence exclusive de l'assemblée générale. La société n'accorde donc pas ce pouvoir à l'organe
de gestion, bien que le Code des sociétés et des associations le permette sous certaines conditions
et dans certaines limites, pour autant que l'autorisation nécessaire soit incluse dans les statuts.
L'émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts et doit être accompagnée des
rapports requis par le Code des sociétés, à moins que ce même Code ne permette d'y renoncer. Les
actions émises doivent être entièrement et inconditionnellement souscrites.
L'assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission de
nouvelles actions à la majorité simple ; cette décision doit être consignée dans un acte authentique.
En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les rapports prévus par le
Code des sociétés et des associations doivent être respectés.
(f) Apport en numéraire avec émission d'actions nouvelles - Droit de préférence - Apport en natura
I. - APPORT EN ESPECES SUPPLEMENTAIRE - DROIT DE PRÉEMPTION
§1 - Exercice du droit de préférence
Les actions nouvelles souscrites en numéraire doivent d'abord être offertes aux actionnaires
existants au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Ils peuvent exercer leur droit de préférence pendant une période de 15 jours au moins à compter du
jour de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence et la période pendant laquelle ce droit peut
être exercé sont déterminées par l'organisme émetteur et sont notifiées aux actionnaires par courrier
électronique ou, pour les personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
électronique, par lettre recommandée, à envoyer le même jour que les communications par courrier
électronique.
Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, les actions restantes sont d'abord offertes,
conformément aux paragraphes précédents, aux autres actionnaires qui ont pleinement exercé leur
droit de préférence. La même procédure est suivie jusqu'à ce que l'émission soit entièrement placée
ou jusqu'à ce qu'aucun actionnaire n'exerce plus cette option.
Si une action est grevée d'un usufruit, l'exercice du droit de préemption appartient en premier lieu au
nu-propriétaire. Toutefois, si l'usufruitier n'a pas exercé le droit de préemption, l'usufruitier peut
exercer le droit de préemption à la place du nu-propriétaire :
- si l'usufruitier et le nu-propriétaire ont procédé conjointement et selon leurs droits respectifs au
nouvel apport en numéraire, les nouvelles actions reviendront en nue-propriété au nu-propriétaire et
en usufruit à l'usufruitier ;
- si seul l'usufruitier a procédé au nouvel apport en numéraire, les actions nouvelles reviendront à
l'usufruitier en pleine propriété ;
- si seul le nu-propriétaire a effectué le nouvel apport en numéraire, les actions nouvelles reviendront
au nu-propriétaire en pleine propriété.
§2 - Renonciation au droit de préférence
Les actionnaires peuvent renoncer volontairement à leur droit de préférence de la manière prévue
par le Code des sociétés et des associations.
§3 - Limitation ou suppression du droit de préemption
Toutefois, le droit de préférence mentionné au §1 peut être limité ou supprimé dans l'intérêt de la
société par l'assemblée générale sur proposition de l'organe de gestion, qui le justifie dans le rapport
d'émission, établi conformément aux dispositions légales applicables, ainsi que dans un rapport
établi par un réviseur d'entreprises, un commissaire aux comptes ou un expert-comptable externe.
La proposition doit être expressément mentionnée dans l'avis de convocation.
Si le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées
qui ne font pas partie du personnel de la société ou d'une de ses filiales, les conditions prévues par
le Code des sociétés et des associations doivent être respectées.
II. - APPORT COMPLÉMENTAIRE EN NATURE
En cas d'apport complémentaire en nature, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des
associations permet de déroger à ce qui suit, un réviseur d'entreprises ou le commissaire aux
comptes établit un rapport en plus du rapport spécial de l'organe de gestion et les règles du Code
des sociétés et des associations sont respectées.
Cette contribution doit être libérée immédiatement et intégralement.
Article 7 - Transmission des actions entre vivants et transmission par décès
A. LA SOCIETE N'A QU'UN SEUL ACTIONNAIRE
Les parts sociales de l'associé unique sont librement cessibles par ce dernier à tout tiers, de son
vivant, à titre onéreux ou gratuit.
Les actions de l'associé unique peuvent, à son décès, être librement cédées à ses héritiers,
légataires ou ayants droit.
B. LA SOCIETE A PLUS D'UN ACTIONNAIRE
Si la société a plusieurs associés, les règles suivantes s'appliquent à la transmission des actions par
un ou plusieurs associés sur leur tête ou à la transmission de leurs actions à leur décès.
B.7.1. CESSION À TITRE ONÉREUX ENTRE VIVANTS
Toute transmission d'actions du vivant et à titre onéreux est soumise à un droit de préemption en
faveur des actionnaires existants.
2.1. L'actionnaire qui souhaite céder ses actions (ci-après dénommé "le cédant potentiel") doit offrir
ces actions à tous les autres actionnaires (ci-après dénommés "les actionnaires ayant un droit de
préemption") par l'intermédiaire de l'organe de gestion. À cette fin, le cédant potentiel notifie à
l'organe de direction son intention de céder, y compris l'identité du cessionnaire potentiel, le nombre
d'actions à céder ainsi que le prix et les modalités de paiement proposés par le cessionnaire
potentiel (ci-après dénommée "la notification"). La notification est accompagnée de l'offre écrite
signée par le cessionnaire potentiel. Si le cessionnaire potentiel est lui-même l'administrateur unique
de la société, il effectue la notification directement à l'adresse des actionnaires préempteurs.
2.2. L'organe de gestion doit notifier aux actionnaires préempteurs l'intention de cession du candidat
cédant dans un délai de dix (10) jours à compter de la réception de la notification visée au point 2.1.
2.3. Les actionnaires préempteurs exercent leurs droits de préemption proportionnellement à leur
participation. Chaque actionnaire préempteur qui souhaite exercer son droit de préemption doit le
faire pour la totalité des actions auxquelles son droit de préemption est proportionnel et doit le notifier
à l'organe de gestion (ou au cessionnaire potentiel, s'il est l'organe de gestion unique) dans un délai
de soixante (60) jours à compter du moment où il en a été informé conformément au point 2.1. ou au
point 2.2.
2.4. S'il s'avère que tous les actionnaires ayant le droit de préemption ne font pas usage de leur droit
de préemption, la part proportionnelle du droit de préemption des actionnaires qui ont fait usage de
leur droit de préemption est augmentée en conséquence, au prorata de leur participation. Cette
extension du droit de préemption est notifiée par l'organe de gestion (ou par le cédant potentiel si ce
dernier est lui-même l'organe de gestion unique) à ces actionnaires dans les dix (10) jours suivant
l'expiration de la période de soixante (60) jours visée au point 2.3.
2.5. Si les actionnaires concernés souhaitent également exercer leur droit de préemption sur le
nombre d'actions ainsi augmenté, ils doivent le faire sur la totalité des actions auxquelles s'applique
proportionnellement leur droit de préemption et le notifier à l'organe d'administration (ou au futur
cédant, si ce dernier est l'administrateur unique) dans un délai de dix (10) jours à compter de la date
à laquelle ils ont été informés conformément au point 2.4. D'un commun accord entre les
actionnaires concernés, un accord spécial de partage dérogeant au principe susmentionné peut être
conclu, dont ils informent conjointement l'organe administratif (ou le futur cédant, si ce dernier est
l'administrateur unique) dans le même délai.
2.6. En principe, le droit de préemption doit être exercé au prix proposé par le candidat repreneur,
pour autant qu'il s'agisse d'une offre de bonne foi. Toutefois, si les actionnaires titulaires du droit de
préemption ne sont pas d'accord avec le prix proposé, ils ont la possibilité, en concertation avec le
cessionnaire potentiel, de faire nommer un expert sous la forme d'un réviseur d'entreprises
indépendant ou d'un expert-comptable, qui déterminera le prix en émettant un rapport écrit dans les
trente jours (30) de sa nomination. À défaut d'accord sur l'expert, celui-ci est désigné par le président
du tribunal compétent, qui statue en référé à la demande de la partie la plus diligente. Les frais liés à
la désignation d'un expert et tous les frais de procédure sont à la charge exclusive des actionnaires
préempteurs au prorata de l'exercice de leurs droits de préemption.
2.7. Si, après l'expiration de la procédure de préemption décrite ci-dessus, il apparaît que le droit de
préemption a été exercé pour toutes les actions offertes par le cédant potentiel, l'organe de gestion
notifie immédiatement au cédant potentiel et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption
l'attribution des actions.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption disposent d'un délai de quatre-vingt-dix (90)
jours pour payer le prix des actions, sans intérêt. Ce délai court à compter du jour de la notification
de l'attribution des actions par l'organe de gestion.
2.8. Si, après l'expiration de la procédure de préemption décrite ci-dessus, il apparaît que le droit de
préemption n'a pas été exercé sur la totalité des actions offertes par le cédant potentiel, ce dernier a
le droit de céder la totalité des actions initialement offertes au cessionnaire mandaté qu'il a notifié, au
prix et aux conditions de paiement proposés par ce dernier. L'organe de direction informe les
actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
2.9. Les dispositions ci-dessus s'appliquent non seulement à la vente de gré à gré des actions, mais
à toutes les cessions à titre onéreux, même si elles ont lieu aux enchères publiques, volontairement
ou en vertu d'une décision de justice.
B.7.2. TRANSFERT À TITRE GRATUIT ENTRE PERSONNES VIVANTES
Tout transfert d'actions en vie et à titre gratuit (par exemple, mais pas exclusivement, transfert par
donation) est soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires existants.
L'actionnaire qui souhaite transférer ses actions (ci-après dénommé "le cédant potentiel") doit
proposer ces actions à tous les autres actionnaires (ci-après dénommés "les préempteurs") par
l'intermédiaire de l'organe de gestion. À cette fin, le cédant potentiel notifie à l'organe d'administration
son intention de céder, y compris l'identité du cessionnaire potentiel et le nombre d'actions à céder
(ci-après "la notification"). Si le cédant potentiel est lui-même l'administrateur unique de la société, il
effectue la notification directement à l'adresse des actionnaires préempteurs.
La procédure de préemption se déroule de la même manière que celle décrite au point B.7.1,
numéros 2.2. à 2.5. et numéro 2.7.
Le prix auquel le droit de préemption sera exercé sera toujours déterminé par un expert, en la
personne d'un réviseur d'entreprises indépendant ou d'un expert-comptable, qui sera désigné en
concertation entre le cédant potentiel et les actionnaires préempteurs et qui fera rapport par écrit sur
la détermination du prix dans les trente jours (30) de sa désignation. A défaut d'accord sur l'expert,
celui-ci sera désigné par le président du tribunal compétent qui statuera en référé à la demande de la
partie la plus diligente. Les frais liés à la désignation d'un expert et tous les frais de procédure sont
supportés pour moitié par le cédant et pour l'autre moitié par les actionnaires bénéficiaires du droit de
préemption au prorata de leur participation.
Si, à l'issue de la procédure de préemption, il apparaît que le droit de préemption n'a pas été exercé
sur la totalité des actions offertes par le candidat cédant, ce dernier a le droit de céder gratuitement
la totalité des actions initialement offertes au candidat cédant qu'il a notifié. L'organe de gestion
informe les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
B.7.3. TRANSFERT POUR CAUSE DE DÉCÈS
Les héritiers, légataires et ayants droit d'un actionnaire décédé ne peuvent devenir eux-mêmes
actionnaires qu'à condition d'être admis comme actionnaires par tous les autres actionnaires
(restants) avec la totalité des actions qui leur reviennent au titre de la succession.
Les héritiers, légataires ou cessionnaires doivent, sans délai après le décès de l'actionnaire, notifier
le décès à l'organe d'administration de la société en joignant à la notification un acte ou un certificat
d'héritage tel que réglementé par l'article 4.59 du code civil délivré par un notaire ou un extrait de
l'acte/du certificat relatif aux actions détenues par le défunt (ci-après dénommé "notification"). Elles
doivent indiquer le nom, le prénom et le domicile des héritiers, légataires et cessionnaires, ainsi que
leurs droits successoraux respectifs sur les actions. Si l'actionnaire décédé est lui-même
administrateur unique de la société, la notification susmentionnée est envoyée directement à
l'adresse des actionnaires restants.
Dans les quinze (15) jours suivant la réception de la notification, l'organe de gestion convoque les
actionnaires restants en assemblée générale spéciale et leur demande de décider d'admettre ou non
dans l'actionnariat de la société les héritiers, légataires et ayants droit de l'actionnaire décédé. Si la
notification a été directement adressée aux actionnaires restants (parce que l'actionnaire décédé
était lui-même l'administrateur unique de la société), les actionnaires restants prennent eux-mêmes
l'initiative de se réunir en assemblée générale spéciale dans le délai susmentionné de quinze (15)
jours pour délibérer.
L'accord ou non des actionnaires restants sur le transfert des actions aux héritiers, légataires ou
cessionnaires doit être constaté par un procès-verbal écrit établi à la suite de cette assemblée
générale spéciale. Dans les cinq (5) jours suivant cette assemblée générale spéciale, l'organe de
gestion ou les actionnaires restants eux-mêmes notifient par écrit ce procès-verbal aux héritiers,
légataires ou ayants droit.
Si les actionnaires restants ne prennent pas la décision d'admettre ou non les héritiers, légataires ou
ayants droit à la participation dans les trente (30) jours suivant la notification, ils sont réputés
s'opposer au transfert des actions en raison du décès, leur consentement devant être attesté par un
document écrit (cf. le procès-verbal écrit de leur assemblée générale spéciale).
Le refus d'admission d'un héritier, d'un légataire ou d'un ayant droit n'est pas susceptible de recours
judiciaire mais l'héritier, le légataire ou l'ayant droit concerné a toujours droit à la valeur de vente des
actions telle qu'elle se présente au jour du décès.
Dans le cas où un, plusieurs ou tous les héritiers, légataires ou bénéficiaires ne sont pas admis
comme actionnaires avec la totalité de leurs actions, en l'absence d'une décision unanime de la part
des autres actionnaires (restants), les actionnaires qui ont voté contre l'admission dans un délai de
quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de la résolution de l'assemblée générale spéciale (ou
à compter de l'expiration du délai de 30 jours dans lequel ils sont censés prendre une résolution)
doivent racheter (et effectivement payer) les actions dont le transfert a été refusé, eux-mêmes au
prorata de leur participation, sous réserve d'un accord mutuel sur une répartition différente.
Toutefois, les actionnaires qui ont voté en faveur de l'admission auront alors également le droit de
racheter les actions dont le transfert a été refusé. S'ils font usage de ce droit de préemption, le rachat
se fera entre tous les actionnaires restants (autres que les héritiers, légataires ou successeurs) au
prorata de leur participation, sauf accord mutuel sur une répartition différente.
Le prix auquel la remise des actions doit avoir lieu est toujours déterminé par un expert, sous la
forme d'un réviseur d'entreprises indépendant ou d'un expert-comptable, qui est désigné en
concertation entre les héritiers, légataires et donataires d'une part, et les actionnaires cédants d'autre
part, et qui fait rapport par écrit sur la détermination du prix dans les trente jours (30) de sa
désignation.A défaut d'accord sur l'expert, celui-ci sera désigné par le président du tribunal
compétent qui statuera en référé à la demande de la partie la plus diligente.Les frais liés à la
désignation d'un expert et tous les frais de procédure sont supportés pour moitié par les héritiers,
légataires ou donataires et pour l'autre moitié par les actionnaires cédants au prorata de leur
participation.Si les actions dont le transfert a été refusé n'ont pas été achetées et payées par les
actionnaires cédants dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours susmentionné, les héritiers,
légataires et ayants droit de ces actions deviennent actionnaires irrévocables de la société.
C. TRANSFER DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DES DROITS DE SOUSCRIPTION
Toutes les dispositions qui précèdent le présent article statutaire s'appliquent également à la
transmission entre vifs ou par décès d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres
titres donnant droit à des actions de la société, émis par la société.
D. SANCTION EN CAS D'INFRACTION
La cession d'actions entre vifs ou la cession d'actions par décès qui s'opère en méconnaissance du
présent article statutaire n'est opposable ni à la société ni aux tiers, quelle que soit la bonne ou
mauvaise foi du cessionnaire.
En outre, l'actionnaire qui ne respecte pas le droit de préemption en cas de cession en direct est tenu
de verser aux autres actionnaires bénéficiaires du droit de préemption une indemnité collective égale
à 25 % de la valeur réelle des actions cédées, sans préjudice du droit des actionnaires bénéficiaires
du droit de préemption de prouver le préjudice réel. L'indemnité forfaitaire ou réelle revient à chacun
des actionnaires préempteurs au prorata du nombre d'actions qu'il détient par rapport au nombre
total d'actions détenues par les actionnaires préempteurs.
E. RENONCIATION A LA PROCEDURE
Les actionnaires (et en cas de transfert par décès, les actionnaires ainsi que les héritiers, légataires
ou bénéficiaires de l'actionnaire décédé) peuvent à tout moment, par une déclaration écrite ou un
accord unanime, renoncer à l'application des dispositions ou de certaines parties du présent article
statutaire et, d'un commun accord unanime, prendre d'autres dispositions.
F. NOTIFICATIONS ET DÉLAIS
Toutes les notifications, communications, avis, notifications et communications entre les parties
concernées, en application des paragraphes susmentionnés du présent article statutaire, doivent, à
peine de nullité, être faites par lettre recommandée et les délais courent à partir de la date postale
réputée "dies a quo". Le dernier jour du délai ("dies ad quem") est compris dans le délai. Les
échéances courent jusqu'à la dernière heure de ce dernier jour. Dans les paragraphes ci-dessus, le
terme "jours" s'entend des jours du calendrier et comprend donc les samedis, dimanches et jours
fériés, même si l'un de ces jours est le dernier jour du délai.
Article 8 - Démission
Tout actionnaire peut, pour des raisons valables, demander en justice que ses actions soient
reprises par les actionnaires auxquels se rapportent ces raisons valables.
Si l'action est intentée par ou contre un détenteur d'une partie du droit à l'œuf sur les actions à
reprendre, les autres détenteurs du droit à l'œuf sur ces actions doivent être inclus dans l'affaire.
Article 9 - Exclusion
Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent conjointement des titres représentant 30 % des voix
attachées à l'ensemble des actions existantes, ou auxquels sont attachés 30 % des droits aux
bénéfices, peuvent, pour de justes motifs, exiger en justice qu'un actionnaire transfère ses titres aux
demandeurs.
C. GOUVERNANCE - CONTRÔLE
Article 10 - Organe de direction (nombre - nomination - révocation)
§1 - Généralités
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale avec ou sans limitation de durée et qui, s'ils
sont nommés dans les statuts, ont la qualité d'administrateur statutaire.
§2 - L'administrateur-personne morale
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre de l'organe de gestion (ou un mandat
d'administrateur journalier), elle désigne une personne physique comme représentant permanent qui
est chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour compte de la personne morale. Ce
représentant permanent est solidairement responsable avec le directeur général personne morale
comme s'il exerçait lui-même le mandat concerné en son nom et pour son compte. Le représentant
permanent ne peut pas siéger à l'organe de direction ou à l'organe de gestion journalière en son nom
propre ou en tant que représentant permanent d'une autre personne morale-directeur. La personne
morale ne peut mettre fin aux fonctions du représentant permanent sans nommer en même temps un
successeur. Dans le cas où il n'y a pas d'autres directeurs dans la société de gestion que la
personne morale gestionnaire, celle-ci peut désigner un représentant permanent suppléant en plus
du représentant permanent pour agir en cas d'absence de ce dernier.
§3 - Durée du mandat d'administrateur
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs - et ce à la majorité simple des voix (sauf
s'il s'agit de la nomination d'un administrateur statutaire, auquel cas la majorité et le quorum de
présence, pour une modification des statuts, sont requis) - détermine leur nombre, la durée de leur
mandat et, s'il y a plusieurs administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut de détermination de la durée
dans la résolution de nomination, leur mandat est réputé à durée indéterminée. Sauf si la résolution
de nomination de l'assemblée générale en dispose autrement, le mandat d'un administrateur nommé
pour une durée limitée court à partir de l'assemblée générale au cours de laquelle il a été nommé
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ("assemblée annuelle") de l'exercice au cours duquel son
mandat expire conformément à la résolution de nomination.
§4 - Démission d'un administrateur
À l'exception de ce qui suit concernant la révocation pour des motifs autres que légitimes d'un
administrateur en vertu des statuts, l'assemblée générale peut révoquer un administrateur à la
majorité des voix à tout moment avec effet immédiat, sans délai de préavis et sans indemnité de
préavis.
L'assemblée générale peut toujours mettre fin au mandat d'un administrateur, statutaire ou non, pour
des raisons légitimes, sans préavis ni indemnité de départ, par un vote à la majorité.
La révocation d'un administrateur statutaire nécessite une modification des statuts. Un administrateur
statutaire ne peut être révoqué - pour une raison autre qu'une raison légale - que par le vote unanime
de tous les actionnaires, y compris les voix attachées aux actions détenues par l'administrateur
statutaire dont la révocation doit être décidée.
Un administrateur peut démissionner à tout moment en le notifiant à l'organe de direction. Cette
notification doit être faite par lettre recommandée avec accusé de réception.
§5 - Cooptation
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial et que le poste d'un administrateur devient
vacant avant l'expiration de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté achève le mandat de son
prédécesseur, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'assemblée générale, sans préjudice de la
régularité de la composition de l'organe de direction jusqu'à cette date.
Article 11 - Pouvoirs de l'organe de direction - Conflit d'intérêts - Représentation extérieure (pouvoir
de signature)
11.1. - Pouvoirs internes
§1 - Généralités
Les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice du pouvoir.
L'organe de gestion, ainsi que les mandataires pour la gestion journalière dans le cadre de ce
conseil, peuvent également attribuer des pouvoirs spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
§2 - Un seul administrateur
S'il n'y a qu'un seul administrateur, tous les pouvoirs du conseil lui sont attribués.
§3 - Deux administrateurs
S'il y a deux administrateurs, chacun d'eux, agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet.
§4 - Trois administrateurs ou plus (organe collégial d'administration)
Si les administrateurs sont au nombre de trois ou plus, ils forment un organe collégial
d'administration qui agit selon les règles énoncées ci-après.
Présidence
Le collège des directeurs peut désigner un président parmi ses membres. À défaut de désignation ou
en cas d'absence du président, le président est l'administrateur désigné par le conseil
d'administration parmi les administrateurs présents à la réunion.
Convocation
Le conseil d'administration est convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige par le
président, par un administrateur délégué ou par deux administrateurs, au moins cinq jours civils
avant la date de la réunion.
Le délai de convocation susmentionné peut être abrégé en fonction de l'urgence de la situation, qui
sera alors justifiée dans le procès-verbal.
Si tous les membres du conseil d'administration sont présents (ou valablement représentés), aucune
preuve d'une convocation préalable n'est requise.
Tout administrateur qui assiste ou se fait représenter à une réunion du conseil d'administration est
considéré comme régulièrement convoqué. Un administrateur peut également ne pas invoquer
l'absence ou l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'assiste
pas.
La convocation est valablement faite par lettre, télécopie ou courrier électronique, ce dernier à
condition que l'administrateur ait communiqué son adresse électronique à la société au début de son
mandat ou pendant la durée de celui-ci.
Lieu de réunion
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Réunion par téléphone ou vidéoconférence
Tout membre du conseil d'administration peut participer et voter aux délibérations d'un conseil
d'administration par tous les moyens possibles de télécommunication ou de vidéographie, afin
d'organiser des réunions entre plusieurs participants géographiquement éloignés les uns des autres,
pour leur permettre de communiquer simultanément.
Représentation par procuration
Chaque administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (numérique ou autre)
notifié par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen autorisé par la loi, donner
procuration à un autre administrateur pour le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues par procuration.
Quorum de présence
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si
la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les
points inscrits à l'ordre du jour de la réunion précédente si au moins deux administrateurs sont
présents ou représentés.
Droits de vote
Chaque administrateur dispose d'une voix.
Majorité
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés et, en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
Partage des voix
En cas de partage des voix, la voix de la personne qui préside la réunion est prépondérante, sauf si
l'organe de direction n'est composé que de deux membres, auquel cas, en cas de partage des voix,
la proposition est rejetée.
Prise de décision écrite à l'unanimité
Les résolutions du conseil d'administration peuvent être adoptées par accord écrit unanime des
administrateurs sans réunion physique, à l'exception des résolutions suivantes : a) la proposition
d'affectation des bénéfices à l'assemblée annuelle et b) la résolution de payer un dividende
intérimaire.
11.2. - Conflit d'intérêts
Lorsque l'organe de gestion doit prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de
sa compétence, dans laquelle un ou plusieurs administrateurs a (ont) un intérêt direct ou indirect de
nature patrimoniale en conflit avec l'intérêt social, les dispositions légales du Code des sociétés et
des associations doivent être respectées.
11.3. - Représentation externe (pouvoir de signature)
Chaque administrateur individuellement, même s'ils sont plusieurs, représente la société à l'égard
des tiers et en justice comme demandeur ou défendeur.
La société est également liée juridiquement par le représentant désigné par procuration spéciale.
Article 12 - Procès-verbaux
Les décisions de l'organe de direction sont consignées dans un registre des procès-verbaux. S'il n'y
a qu'un seul administrateur, il signe seul le procès-verbal. S'il y a deux administrateurs, ils signent
tous les deux le procès-verbal. S'il y a trois administrateurs ou plus, le procès-verbal est signé par la
majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés soit par l'administrateur unique ou l'un des
deux administrateurs, soit - dans le cas d'un collège d'administrateurs - par le président de l'organe
de direction ou, en l'absence de celui-ci, par le plus âgé des administrateurs.
Article 13 - Rémunération et frais des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat de l'administrateur est exercé à titre gratuit ou non.
Si le mandat de l'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple
des voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Les frais réels de déplacement, de représentation et autres encourus par un administrateur peuvent
être remboursés par l'organe de direction sur présentation des pièces justificatives nécessaires.
L'organe de direction peut prévoir un remboursement forfaitaire des frais par le biais d'un règlement
interne.
Article 14 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut confier la gestion journalière ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion journalière à une ou plusieurs personnes, membres ou non de
l'organe d'administration. L'organe d'administration détermine si elles agissent seules, conjointement
ou en collège.
Si un membre de l'organe d'administration est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de
gestionnaire délégué. Si une personne non membre de l'organe d'administration est chargée de la
gestion journalière, elle porte le titre d'administrateur délégué ou de directeur général ou tout autre
titre par lequel elle est désignée dans l'acte de nomination.
L'organe de gestion journalière n'est habilité à prendre que les actes et décisions qui n'excèdent pas
les besoins de la vie courante de la société, ainsi que les actes et décisions qui, soit en raison de la
moindre importance qu'ils présentent, soit en raison de leur urgence, ne justifient pas l'intervention
de l'organe de direction.
Le conseil d'administration est chargé de surveiller l'organe de gestion journalière. Il peut les
révoquer à tout moment.
Les délégués au conseil d'administration peuvent donner des procurations spéciales à tout agent
dans le cadre de ce conseil.
L'organe de direction détermine les attributions et rémunérations éventuelles des délégués au
conseil d'administration.
Article 15 - Contrôle des comptes annuels - Réviseur d'entreprises
Lorsque la loi l'exige, le contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés,
est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale pour un
mandat renouvelable de trois ans.
Si aucun commissaire n'a été désigné, chaque actionnaire dispose individuellement d'un pouvoir
d'examen et de contrôle lui permettant, le cas échéant, de se faire représenter ou assister par un
réviseur d'entreprises.
D. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16 - Composition et pouvoirs
16.1. - Composition de l'assemblée générale
L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Les décisions
prises par l'assemblée générale sont contraignantes pour tous les actionnaires, y compris ceux qui
sont absents ou qui émettent une opinion divergente.
Les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l'organe de direction assistent à l'assemblée générale, mais peuvent renoncer à ce
droit par écrit. Toutefois, ils doivent être présents en personne si un ou plusieurs détenteurs
d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société le demandent afin de pouvoir exercer leur droit légal de requête.
Si un commissaire aux comptes a été nommé dans la société et que l'assemblée générale délibère
sur la base d'un rapport établi par le commissaire aux comptes, celui-ci doit assister à l'assemblée,
mais il peut démissionner par écrit. Il doit toutefois être présent en personne si un ou plusieurs
détenteurs d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec
la collaboration de la société en font la demande afin d'exercer leur droit de requête prévu par la loi.
16.2. - Pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et, par extension, par les présents statuts.
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée
générale et ne peut les transférer.
Article 17 - Assemblée annuelle, assemblée générale extraordinaire et assemblée générale spéciale
17.1. - Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle - appelée "assemblée annuelle" - se tient le troisième vendredi du
mois de mai à onze (11) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée annuelle a lieu le jour ouvrable suivant.
L'ordre du jour de cette assemblée annuelle comprend au moins : la discussion du rapport annuel
(et, le cas échéant, du rapport du (des) commissaire(s) aux comptes), la discussion et l'approbation
des comptes annuels (et, le cas échéant, des comptes annuels consolidés), la répartition des
bénéfices, la décharge des administrateurs et du (des) commissaire(s) aux comptes et, le cas
échéant, la nomination des administrateurs et du (des) commissaire(s) aux comptes.
L'organe de direction a le droit, au cours de l'assemblée, de reporter de trois semaines la décision
relative à l'approbation des comptes annuels. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, ce
report n'affecte pas les autres décisions prises. L'assemblée suivante a le droit d'adopter
définitivement les comptes annuels.
17.2. - Assemblée générale spéciale et extraordinaire
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par l'organe de gestion
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
En outre, l'organe de direction et, le cas échéant, le commissaire aux comptes sont tenus de
convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire à la demande d'actionnaires
représentant au moins un dixième du nombre d'actions émises. Dans ce dernier cas, ces
actionnaires indiquent leur demande et les points à l'ordre du jour. L'organe de gestion ou, le cas
échéant, le commissaire aux comptes convoque l'assemblée générale dans les trois semaines
suivant la demande, avec au moins les points à l'ordre du jour proposés par les actionnaires
concernés.
Article 18 - Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou à tout autre endroit, en
Belgique ou à l'étranger, désigné dans la convocation.
Article 19 - Convocation
L'assemblée générale est convoquée par l'organe de gestion, le président de l'organe de gestion ou
le(s) commissaire(s) aux comptes.
Les convocations à l'assemblée générale indiquent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour.
Elles sont envoyées au moins 15 jours avant l'assemblée générale par courrier électronique aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux détenteurs d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et au(x) commissaire(s). Aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d'une adresse électronique ou aux personnes qui n'ont pas communiqué à la société
une adresse électronique permettant la communication, la convocation est envoyée par courrier
ordinaire le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Avec la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires et à toutes les autres
personnes à convoquer tous les rapports, documents et informations qui doivent être mis à leur
disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Toute personne peut renoncer par écrit à la convocation et est en tout cas réputée avoir été dûment
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20 - Accès à l'assemblée générale
Pour autant que l'organe de direction le mentionne dans la convocation, pour être admis à
l'assemblée générale, chaque détenteur d'actions nominatives et les autres personnes ayant le droit
de participer à l'assemblée générale doivent notifier à l'organe de direction leur intention de participer
à l'assemblée générale par courrier électronique ou par courrier ordinaire au moins trois (3) jours
entiers avant la date de cette assemblée.
Article 21 - Représentation par procuration - vote écrit anticipé
21.1. - Procuration
Tout actionnaire et toute autre personne ayant le droit de participer à l'assemblée générale peut, au
moyen d'un document portant sa signature (électronique ou autre) et notifié à l'organe directeur par
lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen autorisé par la loi, donner procuration pour
le représenter à une assemblée générale déterminée. Une procuration peut représenter un nombre
illimité d'actionnaires et le mandataire ne doit pas nécessairement être lui-même un actionnaire.
Une procuration donnée reste valable pour chaque assemblée générale ultérieure dans la mesure où
les mêmes points de l'ordre du jour y sont traités, à moins que la société ne soit informée d'un
transfert des actions concernées.
21.2 - Vote écrit préalable
L'actionnaire qui ne peut être présent a également la possibilité de voter à l'avance par écrit au
moyen d'un formulaire mis à sa disposition par la société. L'actionnaire est tenu d'utiliser ce
formulaire et ce n'est que lorsque l'actionnaire aura exprimé son vote à l'avance au moyen de ce
formulaire que son vote sera considéré comme valablement exprimé. Le vote ainsi exprimé par écrit
avant l'assemblée générale doit être envoyé à la société par lettre recommandée ou par fax ou par
tout moyen de communication électronique au sens large du terme au plus tard 48 heures avant
l'assemblée générale.
Le formulaire doit contenir au moins les informations suivantes : 1° le nom et le prénom de
l'actionnaire-personne physique et son adresse et pour les actionnaires-personnes morales, la
dénomination, la forme juridique et le siège social, 2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite
exprimer lors de l'assemblée générale, 3° les différents points de l'ordre du jour qui seront traités lors
de l'assemblée générale, 4° pour chaque point distinct de l'ordre du jour l'indication explicite " pour "
ou " contre " ou " s'abstenir ". 5° le délai dans lequel la société doit recevoir le formulaire de vote à
distance, ce délai devant toujours être de 48 heures au moins avant l'assemblée générale, sauf en
cas d'urgence à justifier dans le formulaire auquel cas le délai peut être plus court ; 6° la signature de
l'actionnaire, manuscrite ou électronique au sens de l'article 3. 10 du règlement (UE) n° 910/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'iden-tification électronique et les services
de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive
1999/93/CE ou une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 du même règlement.
Les formulaires n'indiquant ni la méthode de vote ni l'abstention sont nuls et non avenus.
Un vote exprimé par écrit avant une assemblée générale reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où les mêmes points de l'ordre du jour y sont traités, à moins que
la société ne soit informée d'un transfert des actions concernées.
Article 22 - Conduite de l'assemblée générale
22.1. - Présidence et fonction
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou, s'il y a deux administrateurs, par
un administrateur ou, s'il y a un organe collégial de gestion, par le président de l'organe de gestion
(ou, si aucun président n'est désigné, par le membre le plus âgé de l'organe de gestion).
En fonction du nombre d'actionnaires présents et, le cas échéant, en fonction du nombre de
détenteurs d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, le président de l'assemblée générale
détermine s'il est souhaitable ou non de composer un bureau qui, outre lui-même, se compose d'un
secrétaire et, le cas échéant, d'un ou de plusieurs scrutateurs. Le secrétaire et le(s) scrutateur(s) ne
doivent pas nécessairement être actionnaires.
22.2. - Liste de présence
Une liste de présence est établie au début de chaque assemblée générale et est soit conservée dans
les archives de la société, soit jointe au procès-verbal de l'assemblée générale.
La liste de présence indique au moins le nom et le prénom de l'actionnaire ou de la personne
participant à l'assemblée et, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et sa forme juridique
et, de préférence, son adresse, le nombre d'actions ou de titres avec lesquels le vote est émis et, le
cas échéant, le nom de la personne agissant en qualité de mandataire.
22.3. - Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du Bureau et par les actionnaires
présents et le demandant. Les copies destinées aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres
représentatifs de l'organe de direction.
Article 23 - Droits de vote
23.1. - Droit de vote
Dans les assemblées générales, chaque action donne droit à une voix, sous réserve: a) de ce qui est
dit ci-après concernant les détenteurs d'actions en nue-propriété, b) des dispositions légales
concernant les actions sans droit de vote et c) sauf en cas de suspension du droit de vote d'une
action.
23.2. - Mode de scrutin
Le vote a lieu à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix exprimées. Tout administrateur peut demander que le vote
se fasse par appel nominal.
En ce qui concerne la nomination des administrateurs et/ou du commissaire aux comptes, si, lors
d'un vote sur la nomination d'un administrateur (ou d'un commissaire aux comptes), aucun candidat
n'obtient la majorité absolue des voix, un nouveau vote est organisé entre les deux candidats qui ont
obtenu le plus grand nombre de voix.
23.3. - Actions grevées d'usufruit
Lorsqu'une action appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, tous les droits attachés à
l'action, y compris le droit de vote - quel que soit le type d'assemblée générale (assemblée annuelle,
assemblée générale spéciale et assemblée générale extraordinaire) et quels que soient les points à
l'ordre du jour - sont exercés par le(s) usufruitier(s). Toutefois, cela n'affecte pas les dispositions des
présents statuts relatives à l'exercice par le nu-propriétaire du droit de préférence en cas d'émission
d'actions nouvelles au moyen d'un apport supplémentaire en numéraire. Le nu-propriétaire d'actions
a toujours le droit d'être présent à chaque assemblée générale, à laquelle il doit toujours être invité,
mais où il n'a qu'une voix consultative (du moins pour les actions qu'il ne possède qu'en nue-
propriété). Le nu-propriétaire a également un droit d'information à tout moment et reçoit donc les
rapports et autres documents qui doivent être envoyés en vertu du Code des sociétés et des
associations ou a le droit de consulter les rapports au siège social de la société, chaque fois que
l'établissement de rapports à la suite d'une assemblée générale (de quelque nature que ce soit) est
requis par la loi.
Article 24 - Délibérations
24.1. - Généralités
Les assemblées générales ne peuvent se prononcer que sur les propositions inscrites à l'ordre du
jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier
cas, à condition que les mandataires le mentionnent expressément, et dans la mesure où les
personnes présentes ou représentées décident à l'unanimité d'ajouter à l'ordre du jour d'autres points
nouveaux.
24.2. - Droit de poser des questions et obligation de réponse
Les membres de l'organe d'administration répondent oralement ou par écrit aux questions qui leur
sont posées devant ou par écrit par les détenteurs d'actions, d'obligations convertibles ou de droits
de souscription, ou de certificats émis avec la coopération de la société, et portant sur les points
inscrits à l'ordre du jour.
Les membres de l'organe d'administration peuvent, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication
susceptible de nuire à la société ou est contraire aux obligations de confidentialité qu'ils ont
contractées ou que la société a contractées.
Le commissaire aux comptes répond aux questions qui lui sont posées par les porteurs d'actions,
d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis par anticipation ou en
assemblée, oralement ou par écrit, avec le concours de la société, et qui portent sur les points
inscrits à l'ordre du jour dont il fait rapport. Il peut, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines informations ou de certains faits est susceptible
de causer un préjudice à la société ou est contraire à son secret professionnel ou aux
obligations de confidentialité contractées par la société. Il a le droit de prendre la parole à
l'assemblée générale dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.
Les membres de l'organe d'administration et le commissaire aux comptes peuvent regrouper leurs
réponses à différentes questions sur un même sujet.
Les actionnaires et les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats
émis avec la coopération de la société peuvent, à compter de la convocation de l'assemblée
générale, poser des questions par écrit à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation dans un délai
d'au moins trois jours francs avant l'assemblée. Si les porteurs de titres concernés ont accompli les
formalités d'admission à l'assemblée, il est répondu à ces questions lors de l'assemblée.
24.3. - Unanimité écrite
§1 - Généralités
Les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception des modifications statutaires ou des autres
décisions devant être prises par acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne
devraient pas être remplies.
La décision écrite à l'unanimité peut être constatée soit par un exemplaire unique de la décision
circulant parmi les actionnaires et signé par chaque actionnaire, soit par plusieurs copies
individuelles identiques de la décision adressées individuellement à chaque actionnaire et que
chaque actionnaire doit signer individuellement.
Le exemplaire unique de la décision et les multiples exemplaires individuels de la décision
contiennent les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale avec une indication de la
proposition de résolution pour chaque point de l'ordre du jour. L'actionnaire appose sa signature sur
la copie, manuscrite ou électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) no 910/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 relatif à l'identification électronique et aux
services de confiance pour les transactions électroniques dans le marché intérieur et abrogeant la
directive 1999/93/CE, ou une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 du même
règlement.
La ou les copies uniques de la décision envoyées par l'organe de direction aux actionnaires peuvent
stipuler que la ou les copies signées doivent être envoyées à la société (selon les modalités stipulées
au §2 ci-dessous) avant une date déterminée afin de pouvoir bénéficier d'une décision écrite valable
et qu'en cas de transmission tardive, la ou les copies perdront toute valeur juridique.
§2 - Date du procès-verbal et décompte complémentaire de l'organe administratif
En ce qui concerne la date du procès-verbal (tant en ce qui concerne l'assemblée annuelle que toute
autre assemblée générale extraordinaire), la date de l'exemplaire unique de la résolution signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la copie de la résolution est arrivée au siège
social de la société, sauf preuve contraire. Si plusieurs copies individuelles de décision ont été
envoyées, la date de réception par l'entreprise de la dernière copie de décision signée détermine la
date de la décision.
L'exemplaire unique des décisions ou les copies individuelles multiples des décisions peuvent être
adressés à la société par lettre, télécopie ou tout moyen de communication électronique au sens le
plus large du terme.
La décision écrite, qu'il s'agisse d'une copie unique de décision ou de plusieurs copies individuelles
de décision, est complétée par une déclaration datée signée par l'organe administratif contenant les
informations suivantes : a) la date de réception par l'entreprise de la copie unique de la décision ou,
dans le cas de plusieurs copies individuelles de décision, la date de réception b) le fait que le ou les
exemppla(s) de la décision portent toutes les signatures requises ; c) le fait que l'exemppla(s) de la
décision montre que chaque actionnaire a accepté la proposition de décision pour chaque point de
l'ordre du jour.
§3 - Demande d'examen des décisions
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire aux comptes et les détenteurs
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la coopération de la
société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
24.4. - Quorum de présence et majorité requise
Les dispositions suivantes ne s'appliquent que dans la mesure où les présents statuts ou le Code
des sociétés et des associations ne prévoient pas de conditions plus strictes de participation et/ou de
majorité pour certaines matières spécifiques relevant de la compétence de l'assemblée générale.
§1 - Généralités
Sauf dans les cas où ils ont obtenu le droit de vote en vertu de la loi ou des statuts, les règles de
présence et de majorité à observer à l'assemblée générale ne tiennent pas compte des actions sans
droit de vote ou des actions dont le droit de vote a été suspendu.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision de l'assemblée générale ordinaire et
extraordinaire est prise à la majorité simple, quel que soit le nombre d'actions représentées par les
actionnaires présents ou représentés.
Les votes blancs ou nuls ne peuvent pas être ajoutés aux votes exprimés.
Les abstentions ne sont pas incluses dans le numérateur ou dans le dénominateur lors du vote sur
les amendements aux statuts (ou lorsqu'il est explicitement indiqué ailleurs dans ces statuts).
§2 - Modifications des statuts
L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications
statutaires que si les modifications proposées sont précisément indiquées dans la convocation et si
les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d'actions
émises.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une seconde convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées par les
actionnaires présents ou représentés.
Un amendement n'est adopté que s'il a recueilli les trois quarts des suffrages exprimés, sans
abstention au numérateur ou au dénominateur.
E. MAINTIEN DES ACTIFS DE LA SOCIÉTÉ
Article 25 - Distributions - Bilan et test de liquidité
Sans préjudice de la possibilité pour l'organe d'administration de verser un acompte sur dividende
(comme prévu ailleurs dans les présents statuts), l'assemblée générale est autorisée à répartir les
bénéfices et à déterminer les distributions.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait de ce
fait. Si la société dispose de capitaux propres qui ne sont pas disponibles en vertu de la loi ou des
statuts, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net a diminué ou tomberait en dessous du
montant de ces capitaux propres indisponibles à la suite d'une distribution.
La décision de l'assemblée générale de procéder à la distribution ne prend effet qu'après que
l'organe de direction a déterminé que, selon des évolutions raisonnablement prévisibles, la société
continuera à être en mesure de payer ses dettes après la distribution au fur et à mesure qu'elles
deviennent exigibles et exigibles sur une période d'au moins douze mois à compter de la date de la
distribution.
La société pourra récupérer auprès des actionnaires toute distribution contraire aux dispositions
précitées, indépendamment de leur bonne ou mauvaise foi.
Article 26 - Acquisition d'actions propres
La société ne peut acquérir ses propres actions ou certificats de dépôt s'y rapportant ou souscrire
des certificats de dépôt qu'après l'émission des actions correspondantes, sous réserve du respect
des dispositions légales applicables.
Article 27 - Financement de l'acquisition d'actions
La société ne peut avancer des fonds, consentir des prêts ou fournir des sûretés qu'en vue de
l'acquisition de ses actions par des tiers ou en vue de l'obtention ou de la souscription de certificats
de dépôt relatifs à ses actions par des tiers, sous réserve du respect des dispositions légales
applicables.
Article 28 - Procédure de sonnerie d'alarme
Lorsque l'actif net est susceptible de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit
convoquer l'assemblée générale pour qu'elle se tienne dans un délai de deux mois à compter de la
date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû être constatée afin de décider de la
dissolution de la société ou des mesures annoncées à l'ordre du jour pour assurer la continuité de la
société.
La même procédure est suivie lorsque l'organe administratif constate qu'il n'est plus établi que la
société sera en mesure, selon des évolutions raisonnablement prévisibles, de payer ses dettes
pendant au moins les douze mois suivants à mesure qu'elles deviennent exigibles.
F. EXERCICE - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTION DES BÉ-NÉFICES -
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Article 29 - Exercice - Comptes annuels
L'exercice financier de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année.
À la fin de chaque exercice, les livres et les écrits sont clôturés. L'organe administratif établit ensuite
les comptes annuels (consolidés) ainsi que le rapport annuel et les autres documents exigés par la
loi dans le délai prévu par la loi.
Article 30 - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividende
L'utilisation du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée générale, sur proposition du
conseil d'administration.
Chaque action donne un droit égal dans la distribution des bénéfices.
L'organe d'administration a le droit, dans les limites fixées par le code des sociétés et des
associations, de procéder à des distributions sur les bénéfices de l'exercice en cours ou sur les
bénéfices de l'exercice précédent, tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, diminués, le cas échéant, de la perte reportée ou augmentés du bénéfice transféré.
G. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 31 - Dissolution
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, sous réserve des
conditions de modification des statuts. La décision de dissolution entraîne la clôture de l’exercice en
cours.
Article 32 - Dissolution avec clôture immédiate de la liquidation
La dissolution et la conclusion de la liquidation en un seul acte sont possibles dans les conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
Article 33 - Nomination des liquidateurs
En cas de dissolution sans clôture immédiate de la liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont
désignés par l'assemblée générale.
La désignation du ou des liquidateurs doit, le cas échéant, être soumise à la confirmation du
président du tribunal des sociétés dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs déterminés par la loi, les présents statuts ou
leur décret de nomination.
Si aucun liquidateur n'est nommé ou nommé, les administrateurs en fonction au moment de la
dissolution sont considérés comme liquidateurs de plein droit vis-à-vis des tiers.
Article 34 - Règlement du passif - Répartition de l'actif net
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paie toutes les dettes
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et non exigibles, déduction faite de
l'escompte à l'égard de ces dettes.
S'il ressort des comptes que tous les créanciers ne peuvent pas être remboursés intégralement, le
liquidateur soumet, avant la conclusion de la liquidation, par voie de demande unilatérale, le plan de
répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers à l'approbation du tribunal de
l'entreprise compétent.
Cette obligation de soumettre le plan de distribution à l'approbation du tribunal ne s'applique pas si
les créanciers qui n'ont pas été remboursés intégralement sont actionnaires de la société et que tous
ces actionnaires acceptent par écrit le plan de distribution et renoncent à le soumettre.
Après acquittement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou de consignation des
sommes nécessaires à leur paiement et, s'il y a des actions qui n'ont pas été libérées, après avoir
rétabli l'équilibre entre les actions, soit en exigeant un paiement supplémentaire des actions qui n'ont
pas été suffisamment libérées, soit en effectuant des remboursements antérieurs en faveur des
actions qui ont été libérées dans une proportion plus importante, L'actif net est distribué à tous les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent et l'actif restant en nature est réparti de
la même manière.
H. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 35 - Choix du lieu de résidence
Tout détenteur d'actions nominatives ou d'obligations domiciliées à l'étranger sera tenu de choisir sa
résidence en Belgique pour tout ce qui concerne l'application des statuts actuels. A défaut de choix
de résidence, il est réputé avoir été fait au siège social, où toutes les assignations, significations et
avis sont valablement signifiés.
Les administrateurs, administrateurs de surveillance et liquidateurs résidant à l'étranger sont tenus,
pendant toute la durée de leur mandat, de choisir leur lieu de résidence au siège social où tous les
actes juridiques leur seront valablement adressés.
Les administrateurs, les administrateurs de surveillance et les liquidateurs peuvent choisir leur lieu
de résidence au lieu en Belgique où ils exercent une activité professionnelle. Ce choix de résidence
est opposable aux tiers sous réserve de publication aux annexes du Moniteur belge.
Article 36 - Juridiction compétente
Pour tout litige relatif aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la société,
ses actionnaires, ses administrateurs, ses administrateurs de surveillance, ses liquidateurs,
compétence exclusive sera attribuée au tribunal dans le ressort duquel est situé le siège social, sauf
si la société y renonce expressément.
Article 37 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il n'aurait pas été valablement
dérogé, sont réputées inscrites dans la présente loi, et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées ne pas avoir été écrites.
SIXIÈME DÉCISION : Confirmation de la composition actuelle du conseil d'administration.
La réunion confirme que le conseil d'administration est actuellement composé comme suit :
- Monsieur VANCOMPERNOLLE Peter Cyriel, demeurant à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Gebroeders
Legrainlaan 101, administrateur non statutaire et nommé pour une durée indéterminée.
- Madame ROGIERS Sabine Maria, demeurant à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Gebroeders
Legrainlaan 101, administratrice non statutaire et nommée pour une durée indéterminée.
Le mandat n'est pas rémunéré.
SEPTIÈME DÉCISION : Confirmation de l'adresse actuelle du siège social de la société.
L'assemblée confirme que le siège social de la société est actuellement situé à l'adresse suivante :
5550 Vresse-Sur-Semois, Rue du Rivage 12.
HUITIÈME DÉCISION : Procurations.
L'assemblée décide d'accorder une procuration au notaire soussigné ou à l'un de ses employés pour
rédiger le texte coordonné des statuts, les signer et les déposer dans la base de données prévue à
cet effet, conformément aux dispositions légales applicables. Le notaire soussigné précise que les
statuts coordonnés de la société peuvent être consultés via le site internet suivant : https://statuten.
notaris.be.
L'assemblée décide d'accorder une procuration à l'organe directeur pour poursuivre la mise en
œuvre des décisions prises lors de cette réunion, le cas échéant.
L'assemblée désigne comme mandataire spécial Verschaeren-Mertens BV, Battelsesteenweg 286,
Malines, dont le numéro d'entreprise est 0416.727.836, ainsi que ses employés, prépo-sés et agents,
chargés d'accomplir, avec possibilité de substitution, toutes les formalités administratives utiles ou
nécessaires, y compris la tenue du registre UBO, toutes les for-malités relatives à la TVA, le Guichet
des entreprises, la Banque-Carrefour des Entreprises Entreprises, la Caisse d'assurance sociale et
les impôts directs.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
(Sign.) Tinne LUYTEN, notaire à Malines.
Déposés en même temps : copie uniforme de l'acte d'assemblée générale extraordinaire du 20
décembre 2023, procurations, rapport spécial de l'organisme administratif relatif à la modification de
l'objet et du texte des statuts coordonnés.