N° d'entreprise : 0758417561
Nom
(en entier) : FORESTFI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Colonies 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
FORESTFI », ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue des Colonies, 11, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0758.417.561, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue
Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt décembre deux mil vingt-et-
un, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
 
Première résolution : Augmentation de capital par apports en nature et en numéraire
 
Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que les apports en nature et
en numéraire présentent pour la société ;
 
b) du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée CDP PETIT & Co-réviseurs
d’entreprises, représentée par Monsieur Damien PETIT, réviseur d’entreprise, établi conformément
aux articles l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par l'organe d'administration de
chaque apport en nature et en numéraire, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
«Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
«FORESTFI»  dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 19 octobre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
Volet B
« Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature »
 
Concernant l'apport en nature
L'apport en nature consiste en 805.977 actions de la société de droit français GROUPE PETIT
FORESTIER SAS détenues en pleine propriété par la société à responsabilité limitée«
FORESTHEIR ».
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet du rapport spécial de l'organe
d'administration à la date du 10 décembre 2021, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à une
valeur d'apport de 295.535.646,36 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable, augmenté de la prime d'émission, des actions à émettre en contrepartie, de sorte que
l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs; n'est pas surévalué.
La rémunération réelle de l'apport total, apport en nature et apport en numéraire, consiste en la
création et l'émission de 76.535 actions de la classe A de la société anonyme « FORESTFI »
attribuées à l'apporteur, la société à responsabilité limitée« FORESTHEIR ».
 
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
 
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur
l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération ("no fairness opinion").
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 20 décembre 2021.
 
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable:
- la justification du prix d'émission; et
- la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
 
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
 
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
- les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
Volet B
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
 
Bruxelles, le 15 décembre 2021
 
CDP PETIT & Co SRL, Réviseurs d’entrperises
Représentée par Damien PETIT
Réviseur d’Entreprises et administrateur»
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en
même temps qu'une expédition des présentes.
 
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
 
Augmentation de capital
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de deux cent nonante-cinq millions cinq
cent trente-six mille huit cent quarante et un euros et dix cents (295.536.841,10 €) pour le porter de
cent quinze millions cent un mille quatre-vingt-trois euros et quarante quatre cents (115.101.083,44€)
à quatre cent dix millions six cent trente-sept mille neuf cent vingt-quatre euros et cinquante-quatre
cents (410.637.924,54 €), avec création de septante-six mille cinq cent trente-cinq (76.535) actions
nouvelles de classe A, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de la
même classe, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices
prorata temporis, par apports :
 
* en nature pour un montant total de deux cent nonante-cinq millions cinq cent trente-cinq mille six
cent quarante-six euros et trente-six cents (295.535.646,36 €) par un actionnaire, la société à
responsabilité limitée « FORESTHEIR », de huit cent cinq mille neuf cent septante-sept (805.977)
actions qu’elle possède, en pleine propriété, de la société par actions simplifiée de droit français «
GROUPE PETIT FORESTIER », ayant son siège à 93420 Villepinte (France), Route de Tremblay,
11, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro B 498 923
747.
*en numéraire pour un montant total de mille cent nonante-quatre euros septante-quatre cents
(1.194,74 €) par le même actionnaire, la société à responsabilité limitée « FORESTHEIR ».
 
Cet apport en nature se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’administration et
du réviseur d'entreprises dont mention ci-avant, dont tous les membres de l’assemblée déclarent
avoir parfaite connaissance.
 
 
Intervention et apport
 
Et au jour de l'acte, après que la société en commandite "For Talents" ayant son siège à 7700
Mouscron, Passage Saint-Paul, 16, société inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0867171090, ait expressément et intégralement renoncé à son droit de préférence dans le
cadre de l’apport en numéraire, est ici intervenue la société à responsabilité limitée «FORESTHEIR»,
ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue des Colonies, 11, inscrite au Registre des Personnes morales
(RPM Bruxelles – section francophone) sous le numéro 0889.459.514, valablement représentée
comme prérappelé, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir
connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que
du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré souscrire
intégralement, en nature et en numéraire, à l'augmentation de capital pour un montant total d’apports
de deux cent nonante-cinq millions cinq cent trente-six mille huit cent quarante et un euros et dix
cents (295.536.841,10 €), rémunéré par septante-six mille cinq cent trente-cinq (76.535) nouvelles
actions de classe A de la présente société, sans désignation de valeur nominale et déclare faire
apports :
Volet B
 
*en nature, de huit cent cinq mille neuf cent septante-sept (805.977) actions qu’elle possède en
pleine propriété de la société par actions simplifiée de droit français «GROUPE PETIT
FORESTIER»,  préqualifiée.
*en numéraire d’un montant de mille cent nonante-quatre euros septante-quatre cents (1.194,74 €),
intégralement libéré.
 
Libération
 
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
 
Deuxième résolution : Suppression des classes d’actions A et B
 
a) Rapport
 
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition de suppression des classes d’actions A et B.
 
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration,
de sorte qu’un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe
d'administration ne doit pas établir de rapport dans le cadre de la suppression des classes d’actions
A et B.
 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en même
temps qu'une expédition des présentes.
 
b) Suppression des classes d’actions A et B
 
L’assemblée décide de supprimer les deux classes d’actions A et B.
 
 
Troisième résolution : Modification des statuts
 
L’assemblée générale décide de modifier les articles 5, 8, 10, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43 et 44
des statuts et de modifier les titres V, VI, VII et VIII afin de les mettre en conformité avec les
résolutions prises, comme suit :
 
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre cent dix millions six cent trente-sept mille neuf cent vingt-quatre euros et
cinquante-quatre cents (410.637.924,54 €).
Il est représenté par cent seize mille et une (116.001) actions nominatives, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
 
Article 8. COMPOSITION
Dans le premier alinéa, remplacer le chiffre 39 » par le chiffre « 38 »
 
Article 10. REVOCATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – DEMISSION 
Dans le premier alinéa et le dernier alinéa, remplacer le chiffre 39 » par le chiffre « 38 »
 
Article 35. REGLES DE QUORUM ET DE MAJORITE SPECIFIQUES PENDANT LA PERIODE
TRANSITOIRE 
Cet article est supprimé
 
Le titre de l’article 36. QUORUM APPLICABLE A L’ISSUE DE LA PERIODE TRANSITOIRE  est
Volet B
modifié comme suit :
Article 35. QUORUM
 
Le titre de l’article 37. REGLES DE MAJORITE APPLICABLES A L’ISSUE DE LA PERIODE
TRANSITOIRE  est modifié comme suit :
Article 36. REGLES DE MAJORITE 
 
L’article 38 est renuméroté en article 37.
 
L’article 39 est renuméroté en article 38.
 
L’article 40 est renuméroté en article 39.
 
Le titre V. DROIT DE SORTIE FORCÉE – AGRÉMENT et l’article 41 sont supprimés.
 
Le titre VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES est renuméroté en TITRE V.
 
L’article 42 est renuméroté en article 40.
 
L’article 43 est renuméroté en article 41.
 
L’article 44 est renuméroté en article 42.
 
Le titre VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION est renuméroté en TITRE VI.
 
L’article 45 est renuméroté en article 43.
 
Le titre VIII. DISPOSITIONS GENERALES est renuméroté en TITRE VII.
 
L’article 46 est renuméroté en article 44.
 
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, ainsi qu’au bureau d’avocats DWMC à Mont-Saint-Guibert, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés, Rapport de
l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er,
alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, Rapport du réviseur d’entreprises établi
conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations, Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code
des sociétés et des associations.