Nº d'entreprise : 0885 548 038
Nom
(en entier) : TADZIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège :	Avenue de Tervueren 52, 1040 Etterbeek
Objet de l'acte : Projet de transformation transfrontalière dans lequel il est envisagé que
TADZIO SRL transfère son siège en Espagne, conformément aux articles
14:15 à 14:27 du Code des sociétés et des associations belge et l'article 94
de la Loi espagnole 3/2009, du 3 avril, relative aux Modifications
Structurelles des Sociétés Commerciales
Extrait du projet de transformation transfrontalière signé le 16 février 2023:
Projet concernant une transformation transfrontalière en Espagne
Concernant:
TADZIO SRL, une société privée à responsabilité limitée de droit beige, dont le siège a été transféré en
Belgique par acte notarié signé par Monsieur Peter Timmermans, notaire à Anvers, le 30 janvier 2012 (ci-
après : la "Société").
La Société a son siège à Avenue de Tervueren 52, 1040 Etterbeek, Belgique et est inscrite sous le
numéro d'entreprise 0885.548.038 au registre des personnes morales de Bruxelles (division francophone).
La Société opère conformément à son objet tel que défini à l'article 3 de ses statuts :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre ou que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers:
1) les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque
forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.
2) l'acquisition, la gestion, la cession et la location sous toute forme, de biens immobiliers.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
----
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou
entreprises toutes concours, prêts, avances ou garanties.
Le société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que
tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers."
L'actionnaire unique de la Société, propriétaire de 100% des actions de la Société, est M. Eugenio Galdón
Brugarolas.
En contrepartie des apports, la Société a émis vingt-sept mille sept cent trente-cinq (27.735) actions.
L'exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration est composé comme suit :
- M. Eugenio Galdón Brugarolas (Administrateur A) ; et
- M. Christian Krug (Administrateur B).
La Société possède un bien immobilier situé à Avenue de Tervueren 52, 1040 Etterbeek.
Introduction
Description de l'action:
La Société a l'intention de procéder à une transformation transfrontalière, à la suite de laquelle la Société
(i) transférera son siège statutaire, son principal établissement, l'adresse de ses bureaux et son lieu de
direction effective à Calle de Antonio Maura 18, 2C, 28014 Madrid (Espagne), et donc (il) sera transformée en
. une société privée à responsabilité limitée espagnole ("Sociedad de Responsabilidad Limitada", en abrégé
"S.L."), sans pour autant perdre sa personnalité juridique.
À la suite de la transformation transfrontalière, la Société deviendra "TADZIO BELGICA, SOCIEDAD
LIMITADA".
Objet de l'action:
L'objectif de cette opération est de contribuer à la restructuration prévue des entités européennes au sein
du groupe Multitel.
Dispositions légales:
La transformation transfrontalière susmentionnée sera effectuée conformément aux articles 14:15 à 14:27
du Code des sociétés et des associations (ci-après: "CSA"), l'article 94 de la Loi espagnole 3/2009, du 3 avril,
relative aux Modifications Structurelles des Sociétés Commerciales et conformément à l'arrêt de la Cour
européenne de justice du 12 juillet 2012, affaire C-378/10 ("VALE").
L'article 14:18 CSA réglemente les informations qui doivent au moins être inclues dans le projet de
transformation transfrontalière. En conséquence, les informations requises seront fournies dans cette
proposition:
1. La forme juridique, la dénomination et le siège statutaire de la Société après sa transformation et le lieu
de résidence du notaire devant lequel la transformation transfrontalière sera effectuée
Suite à la transformation transfrontalière, Tadzio SRL deviendra TADZIO BELGICA, SOCIEDAD
LIMITADA.
La Société a l'intention de se transformer en une société privée à responsabilité limitée espagnole
("Sociedad de Responsabilidad Limitada", en abrégé "S.L.").
Suite à la transformation transfrontalière, le siège statutaire, le principal établissement, l'adresse de ses
bureaux et le lieu de direction effective de la Société seront situés à Calle de Antonio Maura 18, 2C, 28014
Madrid (Espagne).
Le notaire belge devant lequel la transformation transfrontalière sera enregistrée est le notaire Peter
Timmermans, ayant son étude à Van de Wervestraat 63, 2060 Anvers (Belgique).
Le notaire espagnol devant lequel la transformation transfrontalière sera enregistrée est le notaire Miguel
Yuste, ayant son étude à Calle de Diego de León, 45, 1ª, 28006 Madrid (Espagne).
I.Le calendrier indicatif proposé pour la transformation transfrontalière
Il est envisagé que la transformation transfrontalière soit réalisée selon le calendrier indicatif suivant:
- Au plus tard le 20 février 2023: Dépôt du projet de transformation transfrontalière au greffe du Tribunal
d'entreprise compétent, en vue de la publication aux Annexes du Moniteur belge ;
- Mars et avril 2023:
o Période d'attente obligatoire de deux (2) mois pendant laquelle les créanciers de la Société ont le droit
d'exiger une garantie ou une sûreté ; et
o Rédaction du rapport de l'organe d'administration conformément à l'article 14:20 du CSA et du rapport
du réviseur d'entreprises conformément à l'article 14:21 du CSA, sur base d'un état résumant la situation
active et passive de la Société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de quatre (4) mois avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de transformation transfrontalière;
- Au plus tard le 30 avril 2023: Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à tenir
devant le notaire belge pour procéder à la transformation transfrontalière ;
- A partir du 1er mai 2023: Enregistrement de la transformation transfrontalière en Espagne et radiation de
la Société en Belgique.
Le calendrier susmentionné est fourni à titre d'information et pourra être modifié si nécessaire.
III.Droits accordés par la Société aux actionnaires ayant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres
autres que des actions représentatives des apports de la Société, ou les mesures proposées à leur égard
La Société n'a pas conféré et ne confère pas de droits aux actionnaires jouissant de droits spéciaux ou
aux porteurs de titres autres que des actions représentant ses apports. Aucune mesure spécifique n'est à
prendre à cet égard.
VI.Garanties offertes aux créanciers
Lors de son transfert en Espagne, la Société garantit que les droits des créanciers seront
automatiquement transférés à TADZIO BELGICA, SOCIEDAD LIMITADA car la transformation
transfrontalière transférera le siège de la Société en Espagne tout en modifiant la Joi nationale applicable,
mais en maintenant la personnalité juridique de la Société.
V.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration, de gestion, de surveillance
ou de contrôle de la société
La Société confirme qu'elle n'a accordé aucun avantage particulier à son conseil d'administration ou à tout
autre organe d'administration, de gestion, de supervision ou de contrôle.
VI.Mesure d'incitations ou subventions reçues par la Société
La Société confirme qu'elle n'a pas reçu d'aides ou de subventions au cours des cinq dernières années.
VII.Modalités d'attribution d'une soulte en espèces pour les actionnaires
.
L'actionnaire unique de la Société, propriétaire de 100% des actions de la Société, est M. Eugenio Galdón
Brugarolas.
La Société étant détenue par un actionnaire unique, aucune offre de compensation en espèces pour les
actionnaires ne sera requise.
VIII.L'effet probable de la transformation transfrontalière sur l'emploi et les informations sur les procédures
selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs
droits de participation dans la Société
La transformation transfrontalière n'aura probablement aucune répercussion en termes d'emploi en
Belgique puisque la Société n'a pas d'employés.
IX. Procuration
Ce projet de transformation transfrontalière sera publié dans les annexes du Moniteur belge. Dans ce
contexte, la Société autorise Ad-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
représentée par Adriaan de Leeuw, avec pouvoir de subdélégation, à agir en son nom et à la représenter,
qualitate qua, auprès du registre des personnes morales, des guichets d'entreprises et l'administration TVA
afin d'y introduire une demande de modification de l'immatriculation de ladite Société ou d'effectuer des
publications au Moniteur belge, et par conséquent de remplir, signer et déposer tous les formulaires
nécessaires, y compris les formulaires de publication, de faire toutes déclarations et, en général, de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en promettant sa ratification si nécessaire.
Ad-Ministerie BV
Mandataire spécial
Représentée par Adriaan de Leeuw
Représentant permanent
Est déposé simultanément:
- Le projet de transformation tansfrontalière signé le 16 février 2023.