0428 639 436	N° d'entreprise
Nom
PROBATEX	(en entier)
(en abrégé)
Forme légale . société à responsabilité limitée
1301 Bierges (Wavre), avenue des Tarins 6/A	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET CLOTURE DE LIQUIDATION - TRANSFERT DES BIENS
SOCIAUX
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 11 décembre 2024,
en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « PROBATEX », ayant son siège à 1301 Bierges (Wavre), avenue des Tarins, 6/A,
inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0428.639.436 ;
Société constituée par convention sous signature privée en 1986, publiée aux Annexes du Moniteur belge
du 3 avril 1986, sous le numéro 416, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un
procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des associés qui s'est tenue le 31 mars 2014, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 15 avril 2014, sous le numéro 0081515.
[ ... ]
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
·Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
DELIBERATIONS
·L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION - DISSOLUTION DE LA SOCIETE
A/ RAPPORTS :
·L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration, justifiant la
proposition de dissolution de la société, établi conformément à l'article 2:71, § 2, du CSA et de l'état y annexé,
ainsi que du rapport daté du 18 novembre 2024 établi par Monsieur Jean-Marie Deremince, Expert-comptable
et fiscal certifié, agissant pour le compte de la société à responsabilité limitée « COMFIDER », sur le
caractère fidèle de l'état joint au rapport de l'organe d'administration.
·Le rapport de ce dernier conclut dans les termes suivants : « Conformément aux articles 2 :71. § 2 .al 3 et
2 :80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations, nous émettons en notre qualité d'expert-comptable
et fiscal certifié (ITAA 50254484) un rapport de contrôle destiné à l'assemblée générale extraordinaire de la
société « PROBATEX » sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est joint. Ainsi,
notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 15 octobre 2024 par l'organe d'administration faisant fonction de la
société à responsabilité limitée « PROBATEX », siège social avenue des Tarins, 6A, 1301 BIERGES (BE
0428.639.436) afin d'exécuter cette mission.
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration faisant fonction est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation
active et passive de la société, clôturé le 30 septembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la
société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport
justifiant la proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
sociétés et des associations pour la dissolution.
L'organe d'administration est responsable de la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement
des dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers résumant la situation active et passive, visé par l'article 2 :71,
§2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord
sur l'application de l'article 2:80 du code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par l'expert mandaté ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leur
responsabilité.
Responsabilité de l'expert comptable et fiscal certifié
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultant d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion. Nous avons effectué notre contrôle selon
la norme commune IRE-IEC relative à la mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une
liquidation d'une société.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive ainsi que l'accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2 :80
du code des société et des associations.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société à responsabilité limitée « PROBATEX » établi en vertu du référentiel comptable en
Belgique.
A notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en situation de discontinuité au 30
septembre 2024 présentant un total de bilan de 98,11 € et des fonds propres négatifs 5.802,54 € donne une
image fidèle de la situation de la société à responsabilité limitée « PROBATEX » conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique.
Paragraphe relatif à d'autres points
Nous n'avons pu obtenir du comptable externe :
L'accusé de réception de la déclaration fiscale exercice 2024/2023,
La preuve de radiation de l'immatriculation à la TVA,
Il ressort toutefois de nos travaux que ces manquements ne devraient pas influencer I'mage fidèle mais
nous considérons que l'organe d'administration reste responsable des conséquences éventuelles.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au projet de Norme commune IRE-ICE relatif à la
mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités
de l'expert comptable et fiscal certifié ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
A l'exception du paragraphe relatif à d'autre point cité supra, nous estimons que les éléments probants
que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2 :80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire.
Sur la base des informations qui nous été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons qu'à
la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de l'actionnaire ou tiers mentionnées dans l'état résumant
la situation active et passive ont été remboursées, aucune somme nécessaire à leur acquittement n'étant
nécessaire. L'article 2 :80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations n'est donc pas d'application. ».
·Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes.
·Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,
au Greffe du Tribunal d'entreprise compétent.
B/ DISSOLUTION
·L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société, qui n'existera plus en conséquence que
pour les besoins de sa liquidation.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - CLOTURE DE LA LIQUIDATION
·Les actionnaires constatent que les conditions visées par l'article 2:80 du CSA, sont remplies, déclarant
expressément que la société n'a plus de dettes, ainsi que cela résulte de la situation active et passive de la
Société arrêtée à la date du 30 septembre 2024.
·Dès lors, ils décident de clôturer immédiatement la liquidation de la société.
·Dès lors, les actionnaires constatent que la personnalité juridique de la société s'est éteinte entraînant le
transfert de plein droit de la propriété des biens qui lui appartenaient aux actionnaires, préqualifiés, à due
concurrence.
·Les actionnaires de la sociétés sont, conformément à l'article 2:104, §3 du Code des sociétés et des
associations, toujours responsables des dettes de la Société dissoute qui n'ont pas été payées au plus tard
lors des présentes, et pour lesquelles il n'a pas été consigné un montant suffisant pour couvrir ces dettes. Les
actionnaires en sont responsables indépendamment du fait qu'ils en aient ou non eu ou dû avoir
connaissance compte tenu des circonstances. S'ils sont de bonne foi, ils peuvent exercer un recours contre
les derniers membres de l'organe d'administration en fonction. La responsabilité à l'égard des actionnaires
est, pour chaque actionnaire, limitée au montant égal à la somme de l'apport qui lui a été remboursé et de sa
part dans le solde de liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la liquidation de la société.
·Il est précisé que dans le patrimoine de la société ne se trouve aucun immeuble.
·Par ailleurs, les actionnaires déclarent que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés
pendant une période de cinq ans au domicile de Monsieur Raphaël VERCRUYSSE, préqualifié, dernier
organe d'administration de la société.
·Ce dernier reconnaît avoir été informé par le notaire soussigné du prescrit de l'article 2:79, alinéa du
CSA, lequel dispose que : « À défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les associés-gérant
dans les sociétés en nom collectif ou en commandite, les membres du conseil d'administration ou les
membres du conseil de direction dans une société européenne ou une société coopérative européenne ainsi
que les administrateurs dans les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les sociétés
anonymes seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer
des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal. ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - DECHARGE A L'ORGANE D'ADMINISTRATION
·L'assemblée générale prend acte de la démission de VERCRUYSSE Raphaël et Luc de leur fonction
d'organe d'administration de la société, sans préjudice des formalités inhérentes au présent acte.
·L'assemblée leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social en cours.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RESOLUTION - POUVOIRS
·L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur VERCRUYSSE Luc, préqualifié, pour l'exécution des
résolutions qui précèdent, en ce compris l'ensemble des actes ou opérations nécessaires à la pleine
exécution des présentes (publicité, rectification d'erreur matérielle, ... ).
·L'assemblée confère tous pouvoirs à tout collaborateur de l'Etude du notaire soussigné, faisant élection
de domicile en l'Etude, pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le
compte de la société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la
présente assemblée générale et, à cette fin, pour signer tous documents, en ce compris les formulaires I et II,
accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de l'entreprise, des Guichets d'Entreprises et
de la Banque-Carrefour des Entreprises, ainsi que de la Banque Nationale de Belgique, et, d'une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire aux fins précitées.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition,
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.