Ondernemingsnr : 0407654277
Naam
(voluit) : Combi 2000
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van Naemenstraat 19 bus D
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 12 juni 2023,
blijkt hetgeen volgt:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “COMBI 2000”.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere stukken, al dan niet
in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap” of “NV”, gevolg door de
aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of afkorting “RPR”, gevolg door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, en in voorkomend
geval het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland als daarbuiten:
De verwezenlijking hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in deelneming met
anderen: de handel, onder welke vorm ook, invoer uitvoer, vertegenwoordiging, agentuur, makelarij,
commissie-vertegenwoordiging, consignatie, in huur geven of nemen inbegrepen van alle
voorwerpen, waren, producten, goederen, uitrustingen, instrumenten, materialen, onderdelen,
toestellen, bedekkingen, gereedschappen, hulpstoffen, werktuien die rechtstreeks of onrechtstreeks
worden gebruikt en enkel dienstig kunnen zijn bij de oprichting, de afwerking, de omvorming of de
verfraaiing van alle onroerende en roerende goederen.
De vennootschap zal zowel in het buitenland als in het binnenland door middel van inbreng, fusie,
inschrijving, borgstelling, financiële tussenkomst of om het even welke andere wijze, mogen
deelnemen aan alle verenigingen, ondernemingen of vennootschappen die, geheel of gedeeltelijk
een gelijkaardig, gelijklopend of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn of kunnen
worden tot gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handeling zonder uitzondering te verrichtingen die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
De vennootschap handelt ofwel in haar eigen naam en voor eigen rekening, ofwel in naam en voor
rekening van derden, ofwel in deelneming met derden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamheid, het faillissement
of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd tachtigduizend negenhonderdtwintig euro (€ 380.920,00),
vertegenwoordigd door vierhonderd (400) aandelen, zonder nominale waarde die elk een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen, met een fractiewaarde van één/vierhonderdste (1/400ste) van
het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd (100) percent.
Artikel 6: Toegestane kapitaal
De raad van bestuur kan door de algemene vergadering gemachtigd worden tot het invoeren van het
toegestane kapitaal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De toegekende bevoegdheid mag slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar, te rekenen vanaf
de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid
mag één of meerdere malen worden hernieuwd door de algemene vergadering, voor een termijn die
niet langer dan vijf jaar mag zijn.
Het aldus toegestane kapitaal mag vrij, met inbrengen in geld ofwel met niet-geldelijke inbrengen
ofwel door inbrengen van reserves worden volgestort. Deze bevoegdheid is evenwel niet toegekend
voor kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een niet-geldelijke inbreng
die moet worden verricht door een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze
vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan tien procent van de stemrechten verbonden zijn.
In het kader van de toegestane bevoegdheid beslist de raad van bestuur met inachtneming van de
aanwezigheid- en meerderheidsvoorwaarden voorzien door deze statuten. De kapitaalverhoging
waartoe de raad van bestuur beslist, wordt voorgesteld bij authentieke akte met inachtneming van de
desbetreffende voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Door aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen het kapitaal met het toegestane bedrag
te verhogen, ontneemt de algemene vergadering zich niet het recht een andere kapitaalverhoging te
verwezenlijken.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld Behoudens hetgeen bepaald is in
onderhavige statuten in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden de regels
zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
Titel III: aandelen
Artikel 8: Eigendom van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de
inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven
aan de aandeelhouders. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect hebben na inschrijving in het
register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager
en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de wettelijke formaliteiten.
Artikel 9: Overdracht en overgang van aandelen onder levenden
§1. Vrije overdrachten onder levenden
Overdracht van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan de
bepalingen van §2.
§2. Goedkeuringsclausule bij overdrachten onder levenden
Een aandeelouder, hierna eveneens te noemen: “de overdrager”, kan alle of een deel van zijn
aandelen, behoudens overeenstemming tussen alle aandeelhouders, slechts overgedragen mits
uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere aandeelhouder. Zo de
vennootschap meer dan twee (2) leden telt, zullen de aandeelhouders, zelfs aan een mede-
aandeelhouder, hun aandelen niet mogen overdragen, geheel noch gedeeltelijk, zonder de
voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering beslissend met unanimiteit van stemmen,
met inbegrip van de stem van de overdragende aandeelhouder.
§3. Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van faillissement of
onvermogen bevindt, is deze verplicht zijn aandelen af te staan aan zijn mede-aandeelhouders,
overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten.
Artikel 10. Overdrachtsprocedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde, richt
hiertoe een aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen
hij wenst over te dragen (de “betrokken aandelen”), (ii) de identiteit van de potentieële verkrijger (iii)
de wijze van overdracht en (iv) tegen welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen
zullen worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt
hierna de “mededeling” genoemd.
Indien de vennootschap slechts twee (2) aandeelhouders bestaat, zal het bestuursorgaan de
mededeling, binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere
aandeelhouder. Deze zal zijn beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de
overdracht, vermeld in de mededeling, communiceren aan de overdrager binnen de dertig (30)
dagen na ontvangst van de mededeling.
De  communicatie gebeurt overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Indien de vennootschap uit meer dan  twee (2) aandeelhouders bestaat, dient het bestuursorgaan,
overeenkomstig onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te
beraadslagen en te besluiten omtrent de goedkeuring dan wel van de overdracht, vermeld in de
mededeling. Deze algemene vergadering beslist over de mededeling bij eenparigheid van stemmen
en zij dient deze beslissing te communiceren aan de overdrager en het bestuursorgaan binnen een
termijn van vijftien (15) dagen na datum waarop de beslissing werd genomen. Indien de algemene
vergadering geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt
binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te zijn geweigerd door alle aandeelhouders.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering,
kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger.
Bij weigering van toestemming verplichten de aandeelhouders, die zich tegen de overdracht
verzetten, zich ertoe de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig
onderhavige statuten. De andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop
deelnemen.
De verdeling zal dn geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De
aandeelhouders die zich niet verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro
rata overnemen.
Ingeval  van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan,
dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijgen tegen de in de
mededeling vermelde voorwaarden  binnen een termijn van dertig (30) dagen na datum waarop de
beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit
artikel opnieuw moet worden gevolgd.
Artikel 11. Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen aandeelhouders worden overgedragen, wordt door hen in
onderling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de
algemene vergadering werd bepaald. Voornoemde beslissing mag niet ouder zijn dan twaalf (12)
maanden, te rekenen vanaf de datum van de laatste algemene vergadering die zich over dergelijke
waardebepaling heeft uitgesproken.
Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er
rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren.
Indien de algemene vergadering voorafgaandelijk niet tot een effectieve prijsbepaling is overgegaan
dan wordt de prijs vastgesteld door één (1) deskundige, lid van het Instituut van de tax advisors en
de accountants/ Belgian Institute for tax advisors and accountants of van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld in gemeen
overleg tussen de overdrager en de andere aandeelhouders binnen een termijn van vijftien (15)
dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen,
aangesteld door het bestuursorgaan binnen de dertig (30) dagen na de beslissing van de algemene
vergadering inzake de overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing
kan komen, wordt voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij,
aangesteld door de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank tot welk rechtsgebied de
vennootschap behoort. De deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn
aanstelling. De kosten van de deskundige verbonden aan de aanstelling ervan zullen door de
overdrager en alle andere aandeelhouders worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit
geschiedt binnen dertig (30) dagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen,
waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medeaandeelhouders. Dit
inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de aandeelhouders die zich niet verzetten tegen de
overdracht.
Artikel 12. Overdracht ingevolge overlijden
§1. Vrije overdrachten bij overlijden
Overdrachten van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan
de bepalingen van §2.
§2. Goedkeuringsclausule bij overlijden
De bepalingen van onderhavige statuten zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande
dat:
-           onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de
overleden aandeelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
-           onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden
aandeelhouder die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
-           de overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het
overlijden van de aandeelhouder;
-           de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien
alle overlevende aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
-het inkeerrecht zoals voorzien in artikel 11 geldt enkel voor de aandeelhouders die zich niet
verzetten tegen de overdracht bij overlijden.
Artikel 13 - Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één jaar met ingang
van de dag van overdracht of van overlijden van de aandeelhouder.
De interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12 maanden) zoals
van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de overdracht is besloten,
verhoogd met twee (2) procent.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
Artikel 14  - Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één
of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van
een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover
de vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens aandeelhouder, is
aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Wanneer een of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden
stemrechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon
die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang de aanwijzing niet gedaan is,
blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 15. Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van
een bestuurder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap,
noch inventaris doen opmaken van de vennootschapsgoederen en -waarden, noch het leggen van
zegels op de vennootschapsgoederen en -waarden uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de
vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de uitoefening
van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen van de vennootschap en
zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het bestuursorgaan.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 16: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouders.
Enkel indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee bestuurders.
Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen. Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Bestuurders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de algemene vergadering
beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 17: Voorzitterschap - werking van de raad van bestuur
De raad van bestuur benoemt onder haar leden een voorzitter . Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van
de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op verzoek
van minstens twee (2) bestuurders indien de raad van bestuur uit minstens drie leden bestaat en op
verzoek van minstens één (1) bestuurder indien de raad van bestuur uit twee (2) leden bestaat.
De raad van bestuur komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de
oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen voor de zitting van het bestuursorgaan worden naar alle leden van het
bestuursorgaan verstuurd per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit. De oproeping wordt minstens drie (3) dagen vóór de zitting van de raad
van bestuur opgestuurd.
Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist
indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende
agendapunten te beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening) waarvan kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel
overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering
te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Zolang er slechts twee (2)
bestuurders zijn zal de raad van bestuur enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien zij
beiden aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2)
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt uitdrukkelijk
zo genotuleerd.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meerdere onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
De raad bestuur kan over alles besluiten, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de oproeping niet te
worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming is genomen in de zetel van de vennootschap. De
beslissing is pas genomen als alle bestuurders hun handtekening geplaatst hebben. De dag en het
uur van deze schriftelijke vergadering is gelijk aan het tijdstip van de eerste digitale handtekening van
een bestuurder.
Artikel 18: Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van bestuurder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt
het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene
kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurder(s) doen gelden als gedaan in
de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 19: Belangenconflict
Wanneer één of meer bestuurders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid
behoort van het bestuursorgaan, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 20: Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur dient over de voorafgaande en schriftelijke machtiging van de voltallige
algemene vergadering beslissend met een gewone meerderheid te beschikken voor: het verwerven
of vervreemden van onroerende goederen of van zakelijke rechten hierop, het aanvaarden of
toestaan van huur- en leasingcontracten waarvan de duurtijd drie jaar overtreft, de verwerving of
vervreemding van immateriële en financiële vaste activa of verbintenissen in het algemeen waarvan
de waarde tweehonderdvijftigduizend (250.000,00) euro overtreft.
De raad van bestuur mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
In geval van belangenconflict tussen de bestuurder en de vennootschap wordt gehandeld
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 21: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook haar vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 22: Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder of bij diens ontstentenis door twee bestuurders
ongeacht het aantal benoemde bestuurders.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een (gedelegeerd) bestuurder
worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen,
tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of
hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 23 -    Verantwoordelijkheid
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap wordt door een bestuurder, wegens zijn functie,
geen persoonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een bestuurder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
Artikel 24: Overlijden - Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van de
vennootschap niet teweeg, zelfs niet als hij aandeelhouder is. Zo gaat het eveneens ingeval van
rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een bestuurder. Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden een
bestuurder zijn functie neerlegt, moet door de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie
om in de vervanging te voorzien.
Artikel 25: Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit vereist, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe gecertificeerd accountant. De vergoeding van deze externe
gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 26: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de eerste dinsdag van de maand juni, om twintig (20.00) uur. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, vindt de vergadering op de eerstvolgende werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen
bijeengeroepen worden door een bestuurder of door de commissaris(sen), dewelke ook de agenda
bepalen. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de
door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De gewone, bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 27: Oproeping
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming wordt gevolgd, worden de
oproepingsbrieven voor de vergaderingen vijftien (15) dagen op voorhand per brief of enig ander
communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, aan de aandeelhouders gestuurd. De aandeelhouders kunnen
het bestuursorgaan hiervan uitdrukkelijk en schriftelijk vrijstellen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. De agenda moet eventueel de vaststelling van de prijs van
de aandelen bepaald overeenkomstig onderhavige statuten behelzen.
Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en aan de
commissaris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, vóór of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 28: Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening), gegeven worden en moet worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 29: Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of, bij
afwezigheid van de voorzitter van het bestuursorgaan, door een lid van de algemene vergadering
door deze laatste aangeduid. De voorzitter duidt de secretaris aan, die buiten de aandeelhouders
mag gekozen worden. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering één of
twee stemopnemers aan, op voorstel van de voorzitter.
Artikel 30: Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
volmachthouders verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door één (1) bestuurder.
Artikel 31: verdaging van de vergadering
De voorzitter van de raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking
tot de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te
stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die een tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De bestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw
bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachthouders van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één (1) keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief
over de uitgestelde agendapunten.
Artikel 32: Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen besloten wordt.
Artikel 33: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de titularis-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen
stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene gevallen.
Artikel 34: Besluitvorming
§1. Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming niet mogelijk is en/of behalve in
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten bepaalde
gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen, worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
§2. De aandeelhouders kunnen voorts eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de oproeping niet te
worden nageleefd. Een schriftelijk besluit is pas geldig nadat alle aandeelhouders de besluiten
hebben ondertekend.
De dag en het uur van deze schriftelijke besluitvorming wordt geacht deze te zijn van de eerste
handtekening van een aandeelhouder. De schriftelijke besluitvorming wordt geacht genomen te zijn
op de zetel van de vennootschap.
Indien via schriftelijke besluitvorming over de goedkeuring van de jaarrekening wordt beslist, is deze
pas geldig nadat alle aandeelhouders de schriftelijke besluiten hebben ondertekend voorafgaand aan
het hiertoe voorziene statutaire tijdstip. De plaats, de dag en het uur van deze schriftelijke
besluitvorming wordt geacht deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire plaats, dag en uur.
§3. Het bestuursorgaan kan tevens toestaan dat de aandeelhouders op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen, kan het bestuursorgaan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging
van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Deze paragraaf is
eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en
van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met
de hun toegekende rechten.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft mits toelating door het bestuursorgaan
tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste daags vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Titel VI: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig  december (31/12) van het
hetzelfde kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de
jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en
vormt één geheel.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 36: Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op
voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 37: Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaar,
tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uitkeren.
Deze uitkering mag slechts geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd. Dit interim-dividend wordt besloten en betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen
door het bestuursorgaan.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
TITEL VII: bepalingen ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
Artikel 38: Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één (1) aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 39: Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
(1) aandeelhouder zou tellen, in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende
de éénhoofdigheid.
Artikel 40: Overdracht van aandelen
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en hij erfgenamen nalaat, wordt de vennootschap niet
ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
met hun gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 41: Ontbinding – vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 42: Benoeming van de vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar. De
algemene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vereffenaars zullen pas in functie treden nadat hun benoeming door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is bevestigd/gehomologeerd.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden
en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden
benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Artikel 43: Bevoegdheden van vereffenaars – wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst in de uitoefening van het beroep van
gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur impliceren, of die betrekking hebben
op het voeren van de titel van gecertificeerd accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur, zal
(zullen) de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon
die de vereiste hoedanigheid heeft.
De vereffening gebeurt op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 44: Geschillen
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de uitvoering, van onderhavige statuten zouden
voordoen, hetzij tussen de vennootschap en haar effecthouders, bestuurders of vereffenaars, hetzij
tussen voormelde personen onderling, hetzij tussen de effecthouders en erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden van een overleden effecthouder, zullen verplichtend geregeld worden door de
bevoegde ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de vennootschapszetel, tenzij de
vennootschap hiervan uitdrukkelijk afstand doet.
Artikel 45: Keuze van woonplaats
De aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurder(s), directeurs, commissarissen en vereffenaars,
die in het buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de statuten, keuze van woonplaats op de
maatschappelijke zetel, waar hun geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en
betekeningen kunnen worden gedaan.
Artikel 46: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
3. Derde besluit
* De algemene vergadering gehouden op 6 juni 2023, besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire
bestuurders:
- De heer Fierens Paul, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer Van Gijzen Frans, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is bezoldigd tenzij de jaarvergadering hierover anders beslist.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
* Voornoemde bestuurders zijn samengekomen op 6 juni 2023 en hebben met éénparigheid van
stemmen beslist als gedelegeerd bestuurders te herbenoemen voor een periode van zes (6) jaar:
- De heer Fierens Paul, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt:
- De heer Van Gijzen Frans, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9100 Sint-Niklaas Van
Naemenstraat 19 bus D.
5. Vijfde besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Zesde besluit
De algemene vergadering verleent hierbij bijzondere volmacht voor het vervullen van de
noodzakelijke administratieve formaliteiten (onder andere ondernemingsloket,
rechtspersonenregister, BTW-administratie aan: Aternio Finance BV (0456.045.401), RPR Gent,
afdeling Dendermonde, met zetel te Hamme, Zwaarveld 41D, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk afzonderlijk optredend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 12 juni 2023
    2.  Gecoördineerde statuten.