Ondernemingsnr : 0808109968
Naam
(voluit) : PROCEDERE MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Daalmen 6A
 : 9930 Lievegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal geakteerd door notaris Bernard Van der Auwermeulen te Lievegem
op 26 januari 2024 dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap Procedere Management de volgende beslissing heeft genomen:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede beslissing:
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”
Derde beslissing
De algemene vergadering beslist af te zien van de volstortingsplicht voor het niet-volstorte gedeelte
van het kapitaal ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) – thans omgezet in
niet opgevraagde inbrengen. De algemene vergadering beslist af te zien van de opmaak van
eventuele uitkeringstesten naar aanleiding van deze beslissing.
Vierde beslissing:
De algemene vergadering besluit met unanimiteit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn benoeming als niet-
statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- De Heer GEYSEN Patrick, voornoemd, hier aanwezig, die aanvaardt en die verklaart niet getroffen
te zijn door enig bestuurdersverbod en bijgevolg bevoegd te zijn tot het uitoefenen van zijn
bestuurdersfunctie ;
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissingen van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagen zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vierde beslissing:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap (behoudens terminologische aanpassingen),
waarbij eveneens de volgende statutaire bepalingen aangepast worden:
- Werking en besluitvorming van het bestuursorgaan;
- Toevoeging mogelijkheid tot creatie dagelijks bestuur
- Werking en besluitvorming van de algemene vergadering.
- Bestemming van de winst – interim-dividenden
- Ontbinding – vereffening – verdeling.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1.- Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de benaming “Procedere
Management”.
Artikel 2.- Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3.-Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming van derden:
• De exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
managementaangelegenheden, meer bepaald het uitwerken en exploiteren van management –
projecten
• Het verstrekken van interim – management diensten en bijstand, in de meeste ruime zin
• Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van planning, organisatie,
efficiëntie en toezicht, het verschaffen van bijstand en informatie aan de bedrijfsleiding in de meest
ruime zin
• Het verstrekken van technische, organisatorische, commerciële en financiële bijstand aan alle
ondernemingen
• Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het
management en bestuur van om het even welke onderneming en vennootschap alsook het optreden
als vereffenaar.
• Het verlenen van adviezen op gebied van ontwerp, ontwikkeling en uitbouw van systemen voor het
vergaren en beheren van management informatie in de breedste zijn
• Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden
• De aankoop, verhuur en onderhoud en verkoop van alle roerende en onroerende goederen
• Het verwerven van onroerende goederen, het laten bouwen van onroerende constructies, de
verkoop en verhuring van onroerende goederen, het in huur nemen of verhuren van onroerende
goederen, bebouwd en onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld, alsmede alle verrichtingen van
onroerende leasing; het beheer van roerende en onroerende goederen
• De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, met inbegrip van:
het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het
voorwerp in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen en hypotheek of in pand te geven, inclusie de eigen
handelszaak.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig
of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
…
Artikel 8. Eigen vermogensrekening
Voor de bijkomende inbrengen, met of zonder uitgifte van aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden
bepalen op welke rekening zij zullen geboekt worden.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
TITEL III. Effecten
Artikel 9.- Aard van de aandelen
…
TITEL IV. Bestuur – Controle
Artikel 12.- Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt zij een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de vennootschap.
Artikel 13.- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, behoudens die
handelingen waarvoor alleen de algemene vergadering bevoegd is
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14.- Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Tegenover derden dient geen bewijs geleverd te worden van de machten.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, zoals zal worden bepaald door het bestuursorgaan conform de
bepalingen van artikel 16 hierna.
Artikel 15.- Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van de
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16.- Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan of aan één of meer andere personen die dan de titel dragen van
‘dagelijks bestuurder' of ‘(algemeen) directeur’.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17.- Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. Algemene vergadering
Artikel 18.- Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand december om achttien uur (18u00). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 20.- Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
- tenzij dit anders is geregeld bij de vestiging van het vruchtgebruik zijn de eigenaars van het blote
eigendom op aandelen gerechtigd om aanwezig te zijn tot de algemene vergadering en dienen
bijgevolg ook te worden opgeroepen zonder dat zij evenwel stemrecht hebben
…
TITEL VI. Boekjaar – Winstverdeling - Reserves
Artikel 24.- Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25.- Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Interimdividend
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. Ontbinding - Vereffening
Artikel 26.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging overeenkomstig de van
toepassing zijnde wettelijke bepalingen.
Artikel 27.- Vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, zoals
voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is/zijn de bestuurder
(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28.- Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. Algemene bepalingen
…
Zesde beslissing:
De algemene vergadering verklaart dat de zetel blijft gevestigd te 9930 Lievegem, Daalmen 6A.
Zevende beslissing:
De vergadering geeft met unanimiteit volmacht aan de bestuurder(s) tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht tot coördinatie van de statuten en besluit de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier
te verzorgen.
Leen Lefevere en/of Julie Vandenweghe en/of Annick Delmaire en/of Timon Sohier en/of en/of
Nadine Crocaerts en/of Anton Baeten en/of Alessandra Oliver en/of iedere andere medewerk(st)er
besloten vennootschap "BDO ADVISORY", met zetel te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35,
ondernemingsnummer BE0459.910.454, RPR Brussel of iedere andere door haar aangewezen
persoon, is aangewezen als bijzonder gevolmachtigde van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen (bij onder
andere de belastingadministraties) met het oog op de aanpassingen bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen, het Ubo-register. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid
om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te
leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en
noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Notaris Bernard Van der Auwermeulen
Lievegem