Ondernemingsnr : 0882 419 490
Naam
(voluit) : Cegeka
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 3500 Hasselt, Kempische steenweg 307
Onderwerp akte : Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen
Cegeka NV en Cegeka Health Care NV van 28 oktober 2024
1.Voorafgaande uiteenzetting
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna aangeduid als de
"Vereenvoudigde Fusie") in overeenstemming met artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna aangeduid als het "WVV") werd gezamenlijk opgesteld door het bestuursorgaan van de
naamloze vennootschap "Cegeka", (hierna aangeduid als de "Overnemende Vennootschap") en het
bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "Cegeka Health Care" (hierna aangeduid als de "Over te
nemen Vennootschap"), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Cegeka
Health Care NV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Cegeka NV, in overeenstemming met
artikel 12:2 juncto artikel 12:7 WVV.
De bestuursorganen van Cegeka NV en Cegeka Health Care hebben op 28/10/2024, in onderling overleg,
het fusievoorstel opgesteld inzake de Vereenvoudigde Fusie door overneming in overeenstemming met artikel
12:50 WVV zoals hieronder uiteengezet.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen
wat in hun macht ligt om een vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde
voorwaarden en hebben bij deze het fusievoorstel opgesteld dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan
de buitengewone algemene vergadering van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, dat het fusievoorstel minstens
zes (6) weken vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken dient te worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (artikel 12:50, laatste lid WVV).
Er is besloten om de beoogde herstructurering via de techniek van een vereenvoudigde fusie door
overneming te verwezenlijken, aangezien (i) alle aandelen van Cegeka Health Care NV in handen zijn van
Cegeka NV en (ii) een rechtsovergang ten algemene titel kan plaatsvinden. Bijgevolg is dit de meest efficiënte
en eenvoudige procedure voor de integratie van de voornoemde vennootschappen.
Tot slot, zijn de bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de Vereenvoudigde Fusie, van
oordeel dat de geplande fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 1º
WVV)
De aan de geplande met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschappen
zijn:
2.1.De Overnemende Vennootschap:
Naam:Cegeka
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Zetel:3500 Hasselt, Kempische steenweg 307
Ondernemingsnummer:0882.419.490
RPR:Antwerpen, afdeling Hasselt
De vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
De informaticadienstverlening en informaticawerkzaamheden in de ruimste zin van het woord, met inbegrip
van de organisatie van de informatiestromen ten behoeve van derden, alsmede de ontwikkeling en de
commercialisatie van informaticatoepassingen.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend- en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
activiteiten verrichten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant is aan of
analoog is met het hare of van haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp."
2.2.De Over te Nemen Vennootschap:
Naam:Cegeka Health Care
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Zetel:3500 Hasselt, Kempische steenweg 307
Ondernemingsnummer:	0454.931.087
RPR:Antwerpen, afdeling Hasselt
De vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel :
* Het leveren van diensten en producten gericht op informatica en organisatie, zoals:
- verwerven en maken van applicatiepaketten gericht op de industriële en medische sector.
- het op maat ontwikkelen van informaticatoepassingen en het verrichten van alle daarvoor benodigde
werkzaamheden.
- het implementeren van applicaties inclusief de begeleiding van organisatorische veranderingen.
- het tegenover klanten managen van informaticaprojecten;
- het verzorgen van interimmanagement.
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, alsmede de fabricatie en ontwikkeling van hardware en software.
- het opzetten van netwerken, systeemintegraties, softwaretoepassingen, consulting, communicatie,
projectmanagement, verlening van diensten en detacheringsopdrachten.
- de herstructurering en automatisering van bedrijven.
Deelnemen aan en bestuurder zijn in andere vennootschappen.
* Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het
doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van onroerende leasing.
* de participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van
alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse commerciële, financiële, industriele of andere; de verwerving
van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie,
verhandeling, of op iedere andere wijze.
* het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij
technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling,
avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen.
* Het verlenen van technische, administratieve en commerciële bijstand aan Derden.
* De verwerving en de uitbating van brevetten en concessies.
* Tussenpersoon in de handel, ais makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en
als commissionair:
* De uitbating van een boekhoudbureau en een bureau voor nijverheidsstudies.
* De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering en projectontwikkeling.
* De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.
De vennootschap mag alle industriele, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als
onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd doel verband houden welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking
ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op alle wijzen die zij
het best geschikt zal achten.
De vennootschap zal zich mogen interesseren in alle door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, zowel in België als in bet buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan bat
doel in innig verband met het hare staat.
Zij kan functies van lasthebber, bestuurders of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig (en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 januari 2025 om Ou00.
4.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen, die bijzondere rechten hebben.
5.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV)
Geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap
en van de Over te Nemen Vennootschap.
6.Wijzigingen aan de statuten (artikel 12:55 WVV)
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het niet nodig haar voorwerp in het kader
van deze Vereenvoudigde Fusie uit te breiden, aangezien het voorwerp van de Overnemende Vennootschap
de door de Over te Nemen Vennootschap verrichte activiteiten reeds volledig omvat.
7.Procedure en andere formaliteiten
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals
beschreven in de artikelen 12:50 tot 12:58 WVV, dient er geen bijzonder fusieverslag of commissarisverslag te
worden opgesteld.
De respectievelijke bestuursorganen stellen aan de aandeelhouders of vennoten van de bij de
Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen voor om, voor zover nodig, te verzaken aan de
mogelijkheid voorzien in artikel 12:51, §2, 4 ° in fine WVV, meer specifiek het recht van de aandeelhouders of
vennoten om kennis te nemen van de tussentijdse staat van activa en passiva van elke bij de Vereenvoudigde
Fusie betrokken vennootschappen.
Tot slot, niettegenstaande de mogelijkheid voorzien bij artikel 12:53 §6 WVV, zal in het onderhavige geval
een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen voor iedere van de bij de Vereenvoudigde
Fusie betrokken vennootschappen.
8.Algemene vergaderingen
Dit fusievoorstel zal door het bestuursorgaan van elke bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken
vennootschap neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, d.i. de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt voor zoals bepaald in 12:50, in fine WVV.
De buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap en van de Over te Nemen
Vennootschap die zullen beslissen over de goedkeuring van de voorgestelde Vereenvoudigde Fusie, zullen
niet eerder dan zes (6) weken na deze neerlegging worden gehouden.
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering van de bij de Vereenvoudigde Fusie
betrokken vennootschappen met het oog op de goedkeuring van het onderhavig fusievoorstel is 31 december
2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de
bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de
desbetreffende vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt en
worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende
vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
9.Aanstelling bijzondere volmachtshouders voor de ondertekening van het fusievoorstel
De bestuursorganen van de bij de Vereenvoudige Fusie betrokken vennootschappen hebben met
eenparigheid van de stemmen beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan ieder van de bestuurders
van de Vennootschappen, met het oog op de ondertekening van huidig fusievoorstel.
10.Aanstelling bijzondere volmachthouders voor het uitvoeren van de formaliteiten verbonden aan de
neerlegging van het fusievoorstel ter griffie en om alle nodige formaliteiten in het kader van de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting te verrichten
De bestuursorganen van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen hebben met
eenparigheid van de stemmen belist om iedere bestuurder individueel handelend aan te stellen als bijzondere
gevolmachtigde, alsook de heer Nick Berckmans, met mogelijkheid van indeplaatstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen inzake huidig fusievoorstel, waaronder onder meer en zonder hiertoe beperkt te zijn,
het opstellen, de ondertekening en de neerlegging van de vereiste publicatieformulieren bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
11.Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de
artikelen 117 en 120 van het Wetboek Registratierechten, de artikelen 2.10.1.0.30 en 2.11.1.0.2 van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 evenals de
artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek.
Voor ontledend uittreksel
Esdacon BV
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Stephan Daems
Bestuurder / Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Cegeka NV en
Cegeka Health Care NV van 28 oktober 2024