Ondernemingsnr : 0713409561
Naam
(voluit) : AJ Capital
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antoine Coppenslaan 27 bus 6
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 22 december 2021, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
1.1. Verslagen inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de raad van bestuur en een
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De voorzitter merkte op dat voormelde het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de
raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:155 WVV inzake wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen materieel in hetzelfde document werden verwerkt zodat er slechts twee (2)
verslagen materieel werden neergelegd ter griffie, te weten één verslag van de raad van bestuur en
één verslag van de hierna vermelde bedrijfsrevisor.
De besloten vennootschap “Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren”, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Mechelen 0895.454.411, met zetel te 2500 Lier, Duwijckstraat 17,
vertegenwoordigd door de heer FRANKEN Guy, bedrijfsrevisor, heeft het voormelde verslag
opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van AJ Capital NV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 2 december 2021 onderzocht en geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Luik B
De werkelijke vergoeding bestaat uit 600 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- De verantwoording van de uitgifteprijs
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
- De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Lier, 2 december 2021
(getekend)
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
1.2. Verslag inzake wijziging rechten soorten van aandelen
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen ingevolge:
- de invoering van een nieuwe soort aandelen C; en
- de kapitaalverhoging met onevenredige uitgifte binnen elke bestaande soort.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of externe
accountant, vermits aan het verslag van de raad van bestuur geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen.
2. INVOERING NIEUWE SOORT AANDELEN C
De vergadering besliste tot invoering van een nieuwe bijkomende soort van aandelen C met de
rechten en voordelen als de bestaande aandelen A en aandelen B, vermits de soorten van aandelen
louter ingevoerd zijn met het oog op de certificering van de aandelen van de Vennootschap.
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen als hoger gezegd, besliste de vergadering
vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een kapitaalverhoging door
inbreng in natura ten belope van in totaal vier miljoen euro (€ 4.000.000,00), tegen uitgifte van in
totaal zeshonderd (600) nieuwe aandelen van soort C.
Uitgiftevoorwaarden
Luik B
De nieuwe aandelen van soort C werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde.
De nieuwe aandelen van soort C zijn op naam en in het bijzonder bepaalde de vergadering dat de
fractiewaarde van alle (oude en nieuwe) aandelen, voor zoveel als nodig, werd gelijkgeschakeld
zodat alle (oude en nieuwe) aandelen identiek dezelfde fractiewaarde hebben zonder enige
afrondingsverschillen tussen de oude en de nieuwe aandelen en alle (oude en nieuwe) aandelen
dezelfde rechten en voordelen (onder meer gelijk stemrecht, gelijk dividendrecht, gelijk recht bij
verdeling van liquidatiesaldo en gelijk recht bij terugbetaling van kapitaal) genieten.
De nieuwe aandelen van soort C zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij
delen dadelijk en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over
het volledige lopende boekjaar.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van vier miljoen euro (€
4.000.000,00) gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op negen miljoen
zevenhonderdtweeënvijftigduizend euro (€ 9.752.000,00).
4. AANPASSING STATUTEN
Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negen miljoen zevenhonderdtweeënvijftigduizend euro
(€ 9.752.000,00).
Het is vertegenwoordigd door duizend vierhonderdzestien (1.416) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
De aandelen werden bij akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 22 november
2019 en 22 december 2021 verdeeld in drie soorten:
a) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd, omvattende de aandelen welke werden
uitgegeven bij de oprichting van de vennootschap waarvan akte werd verleden voor notaris Frank
Liesse te Antwerpen op 8 november 2018, genummerd van 1 tot 36;
b) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd, omvattende de aandelen welke werden
uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging opgenomen in de akte verleden voor notaris Frank Liesse
te Antwerpen op 22 november 2019, genummerd van 37 tot 816; en
c) aandelen van soort C, hierna ook C-aandelen genoemd, omvattende de aandelen welke werden
uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging opgenomen in de akte verleden voor notaris Frank Liesse
te Antwerpen op 22 december 2021, genummerd van 817 tot 1.416.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten of eventuele aandeelhoudersovereenkomsten,
zullen de aandelen van alle soorten dezelfde rechten hebben.”
5. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
De vergadering besloot in het bijzonder:
A. Tot wijziging van de tweede alinea van punt A in artikel 7 van de statuten zodat deze alinea
voortaan luidt als volgt:
“Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden volgestort bij de inschrijving.”
B. Dat na de eerste alinea van punt B in artikel 7 van de statuten de volgende nieuwe alinea’s
werden ingevoegd:
“Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort toe. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt naar
evenredigheid met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort bezitten. Aan de
houders van aandelen van een andere soort dan de uit te geven aandelen komt slechts een
voorkeurrecht toe inzoverre de houders van aandelen van de soort waarin nieuwe aandelen worden
uitgegeven, van dit recht geen gebruik hebben gemaakt.
Het voorkeurrecht bedoeld in het eerste lid van dit punt B geldt onverkort bij de uitgifte van aandelen
van een nieuwe soort, ongeacht het bestaan van verschillende soorten van aandelen.”
C. Dat na de laatste alinea van artikel 22 van de statuten volgende nieuwe alinea’s werden
ingevoegd:
“De raad van bestuur kan de houders van effecten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Zij worden in dat geval geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de op afstand deelnemende
effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, dat de effectenhouders en de leden van het bureau van de vergadering en de
commissaris, zo deze werd benoemd, toelaat elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
Luik B
overleg te plegen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de op afstand deelnemende effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en vragen te stellen.
Onverminderd artikel 7:129, § 2, 4°, c) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
omvat de oproeping tot de algemene vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering. Als de
vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2 :31 worden die procedures
voor diegene die het recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen, en bij een genoteerde
vennootschap voor eenieder, toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.”
D. Tot wijziging van artikel 26 van de statuten zodat dit artikel voortaan als volgt luidt:
“Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197 WVV en cfr. art. 7:155 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197 WVV
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)