N° d'entreprise : 0448284312
Nom
(en entier) : IMMO - THYRIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Paradis(Thy) 1
 : 5651 Walcourt
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
  D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné,
le 18 décembre 2023, "Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
DINANT le vingt-et-un décembre deux mille vingt-trois (21-12-2023) Réference ACP (5) Volume 000
Folio 000 Case 17754 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00). Le Receveur.", il
résulte que l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société à Responsabilité Limitée "IMMO-THYRIA" a pris à l'unanimité les résolutions suivantes
: 
 
  PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET.
  A- L’actionnaire unique décide de modifier en complétant l’objet conformément à l’article 5 : 101 du
nouveau code des sociétés et des associations.
  L’actionnaire unique dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
établi conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations dont l’actionnaire
confirme en avoir pris connaissance antérieurement aux présentes.
  Le rapport de l’organe d’administration demeurera ci-annexé pour être déposé au greffe du tribunal
d’entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
  B- L'actionnaire unique décide de modifier l'objet et d’insérer quatre paragraphes après le premier
paragraphe de l’article 3 comme suit :
  « (…)
  La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
toutes opérations relatives à la location de matériel et de mobilier, les prestations de services tels
que la gestion et l’assistance administrative, le secrétariat, la centrale téléphonique, etc…, le
courtage en général, intermédiaire commercial, achat et vente de matériels et fournitures.
  Elle pourra faire toutes déclarations, expertises, rapports, courtage d’assurances, opérations
immobilières, prêts tant hypothécaires que personnels et, en général, toutes opérations de courtage
soit directement soit par le truchement d’achat, tant en Belgique qu’à l’étranger, cette énumération n’
étant pas limitative.
  Elle peut acquérir, vendre, prendre en location et mettre en location et de manière générale gérer
son patrimoine immobilier propre.
  Elle a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
  # aux activités d’hôtel et hébergement similaire.
  # aux activités d’hébergement touristique et autre hébergement de courte durée, tels qu’auberge
pour jeune, centre et village de vacances, gîtes de vacances, appartement et meublés de vacances,
chambres d’hôtes.
  (…) »
 
  DEUXIEME RESOLUTION : AJOUT D’UNE DENOMINATION ABREGEE.
  L’actionnaire unique décide de compléter la dénomination actuelle de la société, soit "IMMO-
THYRIA" en ajoutant une abréviation «I.T.» qui pourront être utilisées conjointement ou séparément.
 
  TROISIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE L’APPLICATION DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS.
  L’actionnaire unique constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
  L’actionnaire unique constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives
du Code des Sociétés et des Associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des Sociétés et des Associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
  L’actionnaire unique constate qu’il en découle notamment :
  - d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’est-à-dire la forme d’une Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL) ;
  - et d’autre part, que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses.
 
  QUATRIEME RESOLUTION : CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT DISPONIBLE DANS
LES STATUTS.
    L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre l’intégralité
des capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure, et de
convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé «apport disponible hors capital». Cette
décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres «
apports non appelés ». Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
  L’actionnaire unique constate donc que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
 
  CINQUIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE
AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
  Suite aux résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts complétement
nouveaux qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations et aux décisions
prises ci-dessus.
  L'actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
  Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
  Article 1. Dénomination de la société
  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
  Elle est dénommée «IMMO-THYRIA», en abrégé «I.T.» .
  Les dénominations complétes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
  Article 2. Siège.
  Le siège est établi en Région wallonne
  Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
  La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
  Article 3. Objet
  La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, exclusivement pour son compte propre et en
son nom propre :
  - La constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier ; toutes opérations en
rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que l’achat, la
vente, la construction, la transformation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou
indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière
immobilière ;
  - La constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes opérations en
rapport avec les droits mobiliers, de quelque nature qu’ils soient, tels que l’achat, la vente, la
location.
  La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
toutes opérations relatives à la location de matériel et de mobilier, les prestations de services tels
que la gestion et l’assistance administrative, le secrétariat, la centrale téléphonique, etc…, le
courtage en général, intermédiaire commercial, achat et vente de matériels et fournitures.
  Elle pourra faire toutes déclarations, expertises, rapports, courtage d’assurances, opérations
immobilières, prêts tant hypothécaires que personnels et, en général, toutes opérations de courtage
soit directement soit par le truchement d’achat, tant en Belgique qu’à l’étranger, cette énumération n’
étant pas limitative.
  Elle peut acquérir, vendre, prendre en location et mettre en location et de manière générale gérer
son patrimoine immobilier propre.
  Elle a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
  # aux activités d’hôtel et hébergement similaire.
  # aux activités d’hébergement touristique et autre hébergement de courte durée, tels qu’auberge
pour jeune, centre et village de vacances, gîtes de vacances, appartement et meublés de vacances,
chambres d’hôtes.
  Elle peut, par apport en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention
financière ou de toute autre manière, prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger.
  La société peut également s’intéresser ou prendre des participations dans d’autres sociétés, nouer
des liens de collaboration avec celles-ci, directement ou indirectement, ou de toute autre façon.
  La société peut également exercer la fonction d’administrateur, fondé de pouvoirs, mandataire ou
liquidateur dans d’autres sociétés ou entreprises civiles dont l’objet social est identique, similaire ou
analogue au sien.
  La société peut accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou immobilières
généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation partielle ou complète.
 
  Article 4. Durée.
   La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
 
  Titre II: Capitaux propres et apports
 
  Article 5. Apports.
  En rémunération des apports, sept cent cinquante actions (750) ont été émises.
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
  Article 6. Appels de fonds.
  Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
  Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
  L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
  Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
  L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
  L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
  L’actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
  L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
  En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
  Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
  Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique avec accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas
d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe
d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
  Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
  TITRE III. TITRES
 
  Article 8. Nature des actions.
  Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
  Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
  Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
  En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. En cas de démembrement du droit de propriété des
actions, les droits et les dividendes y afférents seront soit exercés soit recueillis par l’usufruitier.
 
  Article 9. Cession d’actions.
  Sauf en ce qui concerne l’actionnaire fondateur, les dispositions du présent article s’appliquent à
toute cession ou transmission d’actions, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
  L’actionnaire fondateur disposera de ses actions comme il le souhaite tant entre vifs qu’en cas de
décès.
  Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
  Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions.
  En cas de démembrement des actions, le nu-propriétaire ne pourra jamais céder ses actions sans
donner priorité à l’usufruitier.
  Cessions libres
  Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
  Cessions soumises à agrément
  Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
  A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
  Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner
leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
  Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
  Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
  Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de
commerce du siège social, statuant comme en référé. II en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois du refus.
 
  TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
  Article 10. Organe d’administration.
  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
  L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
  Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
  Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
  Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
  Article 11. Pouvoirs des administrateurs.
  A/ Pouvoirs d’administration
  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
  Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sous
réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale mais uniquement jusqu’à
un montant maximum qui sera déterminée lors de la nomination de celui-ci.
  Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
  B/ Représentation
  Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
 
  Article 12. Rémunération des administrateurs.
  L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
  Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
  Article 13. Gestion journalière.
  L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
  1°–   soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
  –      soit à une ou plusieurs personnes non-membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion
de la délégation de la gestion journalière).
  En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
  2° En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
  3° L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
  4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
  Article 14. Contrôle.
  Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
  Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable
externe. La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
  TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
  Article 15. Tenue et convocation.
  Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
  Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
  Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails ou tout autre moyen de communication électronique équivalent envoyés quinze jours au moins
avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
  Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
  « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre à l’unanimité par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le
prescrit prévus par l’article 5:85. CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
  Article 16. Admission à l’assemblée générale.
  Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
  - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
  - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
  Article 17. Séances – procès-verbaux.
  § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
  § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
  Participation électronique à distance à l’assemblée
  L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales. 
  Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.    
  La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er.
  Des conditions supplémentaires peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de
communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de
communication électronique et seront, le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée
générale.
  Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer.  
  La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
  Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à
l'assemblée générale par voie électronique.
  Vote électronique à distance avant l’assemblée
  Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
  Article 18. Délibérations.
  § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
  §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
  §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
  § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
  § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
  Article 19. Prorogation.
  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
  La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
  TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
  Article 20. Exercice social.
  L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
  A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
  Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) administrateurs et commissaire(s).
  Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l’article 3 : 12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
  Article 21. Affectation du bénéfice.
  Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
  Acompte sur dividendes
 Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
  TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
  Article 22. Dissolution.
  La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
  Article 23. Liquidateurs.
  Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
  Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
  Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
  Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
  L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
  Article 24. Répartition de l’actif net.
  Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
  TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
  Article 25. Election de domicile.
  Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
  Article 26. Compétence judiciaire.
  Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
  Article 27. Droit commun.
  Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
 
  SIXIEME RESOLUTION : MISSION.
  L’actionnaire unique décide de donner mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
  SEPTIEME RESOLUTION : DEMISSION DU GERANT, NOMINATION DU NOUVEL
ADMINISTRATEUR.
  # L'actionnaire unique prend acte de la démission du gérant actuel à savoir la Société à
Responsabilité Limitée «BUREAU PIERRE NAVAUX », en abrégé « B.P.N. », ayant son siège à
5651 Thy-le-Château, ville de Walcourt, rue du Paradis, n°1, (R.P.M. : 0430.969.614), ici représentée
par son administrateur et représentant permanent, Monsieur Albert Navaux, (N.N. : 55.06.24 105-
81), domicilié à  5651 Thy-le-Château, ville de Walcourt, rue du Paradis, n°1, ici présente et
représentée comme dit est et qui accepte.
  L’actionnaire unique donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’exécution
de son mandat.
 
  HUITIEME RESOLUTION : NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR.
  L'actionnaire unique décide de nommer un nouvel administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
  Monsieur NAVAUX, Albert Alzir Louis Jean Marie, né à Berzée le vingt-quatre juin mil neuf cent
cinquante-cinq (NN : 55.06.24 xxx-xx), divorcé, domicilié à 5651 Thy-le-Château, ville de Walcourt,
rue du paradis, n°1, ici présent et qui accepte.
  Son mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
 
  NEUVIEME RESOLUTION : SIEGE.
  L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à : 5651 Thy-le-Château, ville de
Walcourt, rue du Paradis, n°1.
 
  DIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS.
  L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’administrateur de la société en vue de l’exécution des
résolutions susvisées et en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité requise
aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers des dites résolutions, et de comparaître à l’élaboration de
tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles ou de réaliser
toutes formalités de publicité rectificatives.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte
  - les statuts coordonnés
  - le rapport de l’organe d’aministration