Nº d'entreprise : 0403 480 507
Nom
(en entier) : ZIEGLER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1120 Bruxelles, chaussée de Vilvorde 11	,
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion par absorption (fusion simplifiée)
Dépôt d'un projet de fusion par absorption (fusion simplifiée) de LOGFREIGHT SRL et LOUIS DE BIE NV
au sein de ZIEGLER SA établi le 8 novembre 2024 en application de l'article 12:50 du Code des sociétés et des
associations.
1. Remarques préliminaires
LOGFREIGHT SRL, LOUIS DE BIE NV et ZIEGLER SA sont trois sociétés faisant partie du groupe Ziegler
dont la société faîtière est ZIEGLER SA. L'intégralité des actions de LOGFREIGHT SRL et LOUIS DE BIE NV
est détenue par ZIEGLER SA.
LOGFREIGHT SRL, LOUIS DE BIE NV et ZIEGLER SA envisagent de procéder à une opération assimilée
à une fusion par absorption (fusion simplifiée) en vertu de laquelle l'intégralité du patrimoine, tant activement
que passivement, de LOGFREIGHT SRL et LOUIS DE BIE NV (les « Sociétés Absorbées ») sera transférée,
par suite d'une dissolution sans liquidation, à ZIEGLER SA (la « Société Absorbante »).
Cette opération se déroulera conformément aux articles 12:50 à 12:58, juncto 12:7, 1° et 12:2 du Code des
sociétés et des associations (le « CSA »).
Les organes d'administration des Sociétés Absorbante et Absorbées estiment que l'opération envisagée
s'inscrit dans l'intérêt des sociétés appelées à fusionner et répond à des besoins légitimes. En effet, les Sociétés
Absorbées n'ont plus d'activité depuis plusieurs années et il n'y a aucune perspective/intention de reprise des
activités précédemment exercées et/ou de développer une nouvelle activité au travers de ces sociétés dans un
futur proche. Le maintien de sociétés dites dormantes demande néanmoins un suivi administratif et représente
un coût non négligeable. Par ailleurs, la Société Absorbante travaille depuis plusieurs mois sur un projet de
consolidation et la simplification de l'organisation juridique devrait faciliter la mise en place de la consolidation.
Ces différentes raisons amènent à la conclusion que l'absorption par la Société Absorbante des Sociétés
Absorbées est une opération favorable à toutes les parties.
Par ailleurs, il a été décidé de réaliser la restructuration envisagée, par le biais d'une fusion simplifiée au
regard du droit belge, principalement en raison du fait que (i) toutes les actions des Sociétés Absorbées sont
réunies entre les mains de la Société Absorbante et (ii) cette procédure entraînera un transfert de plein droit de
l'intégralité du patrimoine des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante. Il s'agit de la procédure la plus
efficace pour rassembler les Sociétés Absorbées et Absorbante au sein d'une entité unique.
L'opération se veut sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visés aux 210 et 211
du Code des impôts sur les revenus. Pour autant que de besoin, la fusion sera réalisée en exonération des
droits d'enregistrement conformément à l'article 117 du Code des droits d'enregistrement et en exonération de
TVA conformément aux articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
Pour ces raisons, la fusion envisagée répond à des motifs économiques valables de restructuration des
activités tels que prévus aux articles 183bis et 211, §1er, al. 2, 3° du Code des impôts sur les revenus.
L'opération se fera entièrement en conformité avec les dispositions du CSA.
Conformément à l'article 12:50 du CSA, les organes d'administration de LOGFREIGHT SRL, LOUIS DE BIE
NV et ZIEGLER SA ont conjointement établi le présent projet de fusion.
2. La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (art. 12:50, al. 2,
1° du CSA)
Les sociétés suivantes participent à l'opération assimilée à une fusion par absorption (fusion simplifiée) :
2.1 La Société Absorbante
La Société Absorbante est ZIEGLER SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège à 1120
Bruxelles, chaussée de Vilvorde 11, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0403.480.507 (registre des personnes morales de Bruxelles, sections francophone et néerlandophone).
ZIEGLER SA a, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
Les activités de commissionnaire-expéditeur, de commissionnaire de transport, et toutes autres activités de
commissionnaire, courtier, agent commercial et auxiliaire de transport.
Les activités de transports et de déménagements, par tous moyens terrestres, maritimes, fluviaux et aériens.
Les activités d'agence en douane, d'agence d'expédition, d'entreposage, de magasinage et de
conditionnement de marchandises, et notamment la fabrication, le soutirage et la préparation de vins et
spiritueux.
La société pourra faire toutes les opérations commerciales, financières et industrielles, mobilières ou
immobilières, entrant directement ou indirectement dans son objet social, ou simplement susceptibles d'en
favoriser la réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait, en tout ou
en partie, analogue ou connexe au sien ».
Le conseil d'administration de ZIEGLER SA est composé de Monsieur Alain Ziegler (président du conseil et
administrateur-délégué), Madame Charlotte Ziegler, Monsieur Johan De Brauwer et la société DILIGENCIA
CONSULT SRL, représentée par Madame Diane Govaerts.
2.2 Les Sociétés Absorbées
Les Sociétés Absorbées sont les sociétés suivantes :
-LOGFREIGHT SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à 4840
Welkenraedt, rue Mitoyenne 897, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0400.121.040
(registre des personnes morales de Liège, division Verviers).
LOGFREIGHT SRL a, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, pour tous types de produits de toute nature et notamment, sans que cette
énumération soit limitative, pour les produits qui améliorent la santé des humains, animaux et plantes, ainsi que
les produits ADR :
- Toutes les activités de support logistiques (conditionnement, dépôt, trafic de détail, étiquetage et autres) ;
- Conseil relatif à toutes les activités qui ont un lien avec l'emballage, la logistique, l'envoi (manutention
comprise), et le transport de biens, tels que l'intervention en tant que conseiller externe pour les activités
prévues par la loi et les réglementations, l'exécution d'audits, analyses, rapportage, délivrance de certificats et
expertises de toutes sortes ;
- L'exploitation d'entrepôt et l'offre de tous services ayant un lien avec le processus logistique de biens ;
- Les activités de commissionnaire-expéditeur et de commissionnaire de transport et toutes autres activités
d'intermédiaire dans le domaine du transport de biens ;
- Les activités d'organisateur de transports et de transporteur par route, par voie ferrée, par mer, par rivière
et par air ;
- Les activités d'agent en douane, représentation fiscale et négociation.
De même, la société peut accomplir toutes opérations en lien avec l'exploitation d'une société de taxis, en
ce y compris la centralisation et la communication des demandes téléphoniques pour taxis.
Elle peut accomplir toutes opération civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au
sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sein.
avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur ».
L'organe d'administration de LOGFREIGHT SRL est constitué d'un seul administrateur, à savoir la société
CUBIC HOLDING AG, représentée par Monsieur Alain Ziegler.
-LOUIS DE BIE NV une société anonyme de droit belge, ayant son siège à 1120 Bruxelles, chaussée de
Vilvorde 11, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0404.519.890 (registre des
personnes morales de Bruxelles, section néerlandophone).
LOUIS DE BIE NV a, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant :
« De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgie als in het buiteland :
De activiteiten van commissionair-expediteur, van vervoercommissionair en alle andere activiteiten van
commissionair, makelaa, commercieel agent en tussenpersoon op het gebied van goederenvervoer.
De activiteiten van vervoer en verhuizing door alle middelen, langs de weg, per zee, rivier en lucht.
De activiteiten van douaneagentschap, expeditiekantoor, goederenopslag, magasinage en conditionering,
en onder meer de fabricage, aftapping en bereiding van wijnen en sterke dranken.
De vennootscap mag alle commerciële, financiële en industriele, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtsreeks of onrechstreeks bij haar maatschappelijk doel aansluiten of die eenvoudig de
verwezenlijking ervan zouden begunstigen.
Zij mag zich onder meet interessen, door middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële tussenkomst of
anders, in alle bestaande of nog op te richten ondernemingen, zowel in Belgie als in het buitenland, waarvan
het doel geheel of gedeeltelijk gelijkaardig of aanverwant zou zijn met het hare ».
Le conseil d'administration de LOUIS DE BIE NV est composé de Monsieur Alain Ziegler (président du
conseil et administrateur-délégué) et la société DILIGENCIA CONSULT SRL, représentée par Madame Diane
Govaerts.
3. La date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 12:50, al. 2, 2° CSA)
Les opérations accomplies par les Sociétés Absorbées seront considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter de la date d'effet de la fusion.
4. Les droits attribués par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires des Sociétés Absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard (article 12:50, al. 2, 3° du CSA)
Aucun actionnaire et aucun titulaire de titres autres que des actions ne jouit de droits spéciaux. Aucun titre,
part ou action, et aucun droit ne sera émis ou attribué aux actionnaires des Sociétés Absorbées dans le cadre
de la fusion envisagée. Au demeurant, l'actionnaire des Sociétés Absorbées est la Société Absorbante.
5. Les avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12:50, al. 2, 4° du CSA)
Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes d'administration respectifs des
sociétés appelées à fusionner.
6. Décision de fusion par les conseils d'administration
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner souhaitent faire application de la faculté
prévue à l'article 12:53 §6 du CSA suivant laquelle les organes d'administration respectifs des sociétés
concernées, moyennant le respect de certaines conditions, peuvent se prononcer sur la fusion en lieu et place
des assemblées générales respectives.
Les actionnaires de la Société Absorbante qui souhaiteraient toutefois exercer leur droit prévu à l'article
12:53 §6, al. 2 du CSA d'obtenir la convocation de l'assemblée générale de cette société sont priés d'adresser
dans les plus brefs délais, et au plus tard le 2 décembre 2024, une demande écrite à cet effet au conseil
l'adresse suivante : vincent.fierin@zieglergroup.com.
S'il était fait usage de ce droit, l'organe d'administration de ZIEGLER SA convoquera une assemblée
générale extraordinaire qui devra se prononcer sur la fusion proposée dans le présent projet de fusion.
7. Délégation de pouvoirs pour la signature du projet de fusion et l'accomplissement des formalités de dépôt
et de publication
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner décident, à l'unanimité des voix, de donner
mandat à chacun de leurs administrateurs, ainsi qu'à Maître Coralie Tilleux, Maître Luus Hillen, Maître Thomas
Sion et Maître Soufian Wielemans, de l'association d'avocats ebl redsky, agissant individuellement et avec
faculté de substitution, au nom et pour le compte des sociétés concernées, pour signer le projet de fusion ainsi
que tous les documents nécessaires ou connexes à la fusion, en ce compris, l'accomplissement des formalités
en vue du dépôt du projet de fusion et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile à cette
fin.
Le présent projet de fusion sera déposé, pour le compte de LOGFREIGHT SRL, au greffe du tribunal de
l'entreprise de Liège, division Verviers et, pour le compte de LOUIS DE BIE NV et ZIEGLER SA, auprès des
Tribunaux de l'entreprise francophone et néerlandophone de Bruxelles, et ce six semaines au moins avant
l'approbation de l'opération envisagée.
*
Le présent document a été signé le 8 novembre 2024 en huit exemplaires originaux. L'organe
d'administration de chacune des sociétés concernées par la fusion reconnaît avoir reçu deux exemplaires
originaux dûment signés, dont un exemplaire sera joint au dossier de chacune des sociétés appelées à
fusionner auprès du greffe du(des) tribunal(tribunaux) de l'entreprise du siège des sociétés concernées et l'autre
exemplaire sera conservé au siège de chacune des sociétés.
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société du 7 novembre 2024 :
3. Délégation de pouvoirs spéciaux
Le conseil d'administration décide à l'unanimité d'octroyer tous pouvoirs à chaque administrateur, ainsi qu'à
Maître Coralie Tilleux, Maître Luus Hillen, Maître Thomas Sion et Maître Soufian Wielemans, de l'association
d'avocats ebl redsky, et Maître Maxine Baivier, chacun agissant individuellement et avec faculté de substitution,
au nom et pour le compte de la Société, aux fins de signer le projet commun de fusion ainsi que tous les
documents nécessaires ou connexes à la fusion, en ce compris, d'accomplir les formalités en vue du dépôt du
projet de fusion et, d'une manière générale, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile à cette fin.
Coralie Tilleux
Mandataire spécial