Naam
Mouronho
besloten vennootschap
8200 Brugge, Noordbruggestraat, 21	voided g adres y a zere
Ontbinding - sluiting vereffening	Onderwerp akte
Uit een akte verleden op 27 december 2024 voor de ondergetekende Meester Philippe Stockman, notaris
plaatsvervanger aangesteld bij beschikking van de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg West-
Vlaanderen afdeling Brugge in datum van 11 januari 2023 voor het kantoor van notaris Jean-Pierre Demeyer te
Brugge (4° kanton), waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt enkel met het oog op de neerlegging op de
Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "Mouronho" de volgende beslissingen heeft genomen, met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING : GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING VAN HET LOPENDE BOEKJAAR
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, bestaande uit een balans, de
resultatenrekening en een toelichting, keuren de aandeelhouders de voorgelegde jaarrekening van het lopende
boekjaar van de vennootschap evenals het voorstel inzake de bestemming van het resultaat goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurder voor wat betreft de eventuele
administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
TWEEDE BESLISSING : VERSLAGEN
a) De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan,
opgemaakt op 22 december 2024, waarin deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen
met een staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten op 16 december 2024.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de bedrijfsrevisor CommV "BEDRIJFSREVISOR WIM DE
LANNOYE" te 8340 Damme, Vredestraat, 3, vertegenwoordigd door de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor,
de dato 26 december 2024, over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"5. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen breng ik aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht
als bedrijfsrevisor waarvoor ik aangesteld ben blijkens opdrachtbrief van 22 december 2024 vanwege het
bestuursorgaan.
Ik heb de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat van de vennootschap afgesloten op datum van
16 december 2024 die, rekening houdende met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van 34.519,60 EUR en een nettoactief van 34.519,60 EUR, opgesteld op grond van het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt, onder voorbehoud van hetgeen is opgenomen in navolgende paragraaf, dat de toestand van de
vennootschap op datum van 16 december 2024, op getrouwe wijze is weergegeven.
Ik dien een voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten
gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd
werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Op grond van de informatie die mij door het bestuursorgaan is overgemaakt als gevolg van de controle die
ik heb uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, heb ik
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag
werden betaald of geconsigneerd, en de schuldeisers wiens vorderingen op datum van onderhavig
controleverslag niet werden betaald, noch geconsigneerd, expliciet ingestemd hebben met de toepassing van
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens werd mij door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten na 16 december 2024 tot op heden, die nog niet werden betaald.
Ik wil erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het ogenblik
van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd. Er
werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan dient een bijzonder verslag op te stellen, waarbij het ontbindingsvoorstel wordt
toegelicht en waarbij een staat van activa en passiva wordt gevoegd. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk
voor de juistheid, de getrouwheid en de volledigheid van de aan mij ter beschikking gestelde informatie. Het is
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om deze informatie en documenten tijdig ter beschikking te
stellen.
Deze staat van actief en passief mag niet ouder zijn dan 3 maanden voor datum van de authentieke akte
die beslist over de ontbinding en vereffening.
De boekhoudkundige staat moet getrouw zijn aan de werkelijkheid. Dat betekent dat de waarderingen te
goeder trouw moeten worden verricht en dat het bestuursorgaan indien nodig, de boekhoudkundige staat moet
vervolledigen met een verklarende bijlage over de keuze die het heeft gemaakt op het vlak van de waardering.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die
een effect op de staat van actief en passief kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de
datum van mijn verslag en de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is de verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen over de staat van actief en
passief, en meer in het bijzonder of in deze staat een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
De bedrijfsrevisor zal een gepaste beschrijving geven van de betekenisvolle posten van activa en passiva
met bijzondere aandacht voor de waarderingsregels en voor de voornaamste uitgevoerde werkzaamheden.
Mijn controles zullen worden uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Dit laat veronderstellen dat zowel het bestuursorgaan als de verantwoordelijken van de
vennootschap, mij de noodzakelijke informatie ter beschikking stellen, de nodige uitleg verstrekken en mij de
mogelijkheid bieden onderzoek te verrichten met het oog op de goede uitvoering van deze opdracht.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met het oog op de ontbinding en vereffening van de BV MOURONHO en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.".
De voorzitter geeft toelichting aan de vergadering omtrent de voormelde verslagen en de staat van activa
en passiva.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de voormelde verslagen en de staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet. De
vergadering verklaart voldoende te zijn ingelicht en geen opmerkingen te hebben.
De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat er geen passiva meer in de
vennootschap zitten. Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de
voorgestelde ontbinding.
DERDE BESLISSING : ONTBINDING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan :
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met
naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.".
a) Het bestuursorgaan verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 16
december 2024, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en
dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van
de verrichtingen gesteld door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden, en keurt deze
goed.
c) De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat:
c.1. er geen vereffenaar zal worden aangeduid
c.2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te voldoen
geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas; of als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling
of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel; de bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid, een
verslag heeft opgemaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
c.3. alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
De aandeelhouders zijn overeenkomstig artikel 2:104 paragraaf 2 en 3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap
die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een
bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. Deze
aansprakelijkheid is voor de aandeelhouders beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hen terugbetaalde
inbreng en hun aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van
de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen vóór de sluiting
van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen.
De bestuurder verklaart verder ingelicht geweest te zijn dat bij gebreke aan de benoeming van een
vereffenaar, hij wordt beschouwd als vereffenaar tegenover derden, onder artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING : SLUITING VAN DE VEREFFENING
Gelet op de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun
verbintenis tot persoonlijke ten laste neming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden, evenwel
beperkt zoals voormeld, besluit de vergadering tot de onmiddellijke en definitieve sluiting van de vereffening
van de vennootschap.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de besloten vennootschap "Mouronho" vanaf heden definitief
ophoudt te bestaan. De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
VIJFDE BESLISSING : EINDE VAN DE MANDATEN EN KWIJTING
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van
de vennootschap de bestuurder van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend is. De vergadering neemt
in het bijzonder kennis van het ontslag van:
- de heer Lingier Christophe voornoemd.
De buitengewone algemene vergadering verleent, rekening houdende met de goedkeuring van de
jaarrekening van het lopende boekjaar, de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening
zonder enig voorbehoud of reserve kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
ZESDE BESLISSING : BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering besluit dat de laatste fiscale en andere verplichtingen zullen worden voldaan door de
(voormalige) bestuurder van de vennootschap, die hiertoe alle machten ontvangt. De vergadering verleent
eveneens volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer Christophe Lingier voornoemd,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders en
om desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende ten
minste vijf jaar ten huize van de heer Christophe Lingier, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries),
Noordbruggestraat, 21.
Verminck" BV te 8340 Damme, Halvemaanstraat, 1A, RPR 0671.688.871, evenals aan haar bestuurders,
medewerkers en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om:
alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten,
zoals, doch zonder beperkend te zijn, het ondertekenen en indienen van alle mogelijke documenten, formulieren
en aangiftes bij alle fiscale administraties, de stopzetting van de inschrijving in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en bij een sociaal verzekeringsfonds en, desgevallend, de beëindiging van de btw-identificatie.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap krachtens artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gehouden is.
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD: de expeditie van de akte-ontbinding en sluiting vereffening, het
verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief en het verslag van de bedrijfsrevisor.
Stockman Philippe
Notaris-plaatsvervanger.