Ondernemingsnr : 0784621221
Naam
(voluit) : Fortino Capital Growth PE II
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 36
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zesentwintig december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm
van een commanditaire vennootschap "Fortino Capital Growth PE II", waarvan de zetel gevestigd is
te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 36, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname en goedkeuring van het voorstel tot inbreng van algemeenheid
in de nieuw op te richten besloten vennootschap “Fortino Capital Growth PE II”.
(…)
Goedkeuring
De vergadering besluit de voorgestelde inbreng van algemeenheid, overeenkomstig artikel 12:92 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in de Verkrijgende Vennootschap
conform het voormelde voorstel goed te keuren. Hierdoor zal het gehele vermogen van de
Vennootschap, zowel de activa als de passiva, zonder ontbinding van de Vennootschap, worden
ingebracht in de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap tegen een vergoeding die uitsluitend
zal bestaan uit aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap ten behoeve van de
inbrengende Vennootschap.
Zoals uiteengezet in het voormelde voorstel:
-              zullen de nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap in de winst delen
vanaf de datum van uitgifte; verder is er geen bijzondere regeling voorzien betreffende het recht te
delen in de winst;
-              zullen de verrichtingen gesteld door de Vennootschap met betrekking tot de overgedragen
bestanddelen boekhoudkundig, alsook voor belastingdoeleinden wat de inkomstenbelasting betreft,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 oktober
2024;
-              worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
de Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap.
DERDE BESLISSING:  Goedkeuring, in het kader van de voorgestelde inbreng van algemeenheid,
van het ontwerp van statuten van de nieuw op te richten besloten vennootschap “Fortino Capital
Growth PE II”.
De vergadering beslist, voor zoveel als nodig, in het kader van de voorgestelde inbreng van
algemeenheid, het ontwerp van statuten van de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap
goed te keuren.
(…)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de naam.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
“Fortino Capital Growth PE II Feeder” en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1.4 van de huidige statuten overeenkomstig te wijzigen en te
vervangen door de tekst van het nieuwe artikel 1.4 van de tekst van de statuten van de
Vennootschap die hierna zal worden aangenomen.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap in het
kader van de voorgestelde inbreng van algemeenheid.
De vergadering beslist, in het kader van de voorgestelde inbreng van algemeenheid, een nieuwe
tekst van statuten van de Vennootschap aan te nemen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap luidt voortaan als volgt:
“TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
(…)
1.4. De Vennootschap heeft de naam "Fortino Capital Growth PE II Feeder". In alle stukken die van
de Vennootschap uitgaan of waar verwezen wordt naar de naam van de Vennootschap, zal de naam
van de Vennootschap gevolgd worden door de woorden "een private privak naar Belgisch recht".
Artikel 2: Zetel
2.1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3: Voorwerp
3.1. De Vennootschap heeft als voorwerp te functioneren als een beleggingsvennootschap en
derhalve de door haar aangetrokken middelen te beleggen. De Vennootschap kan alles doen met het
oog op het, rechtstreeks of onrechtstreeks, maken, beheren, opvolgen, valoriseren en te gelde
maken, in de meest ruime betekenis, van beleggingen in aandelen, in aan aandelen gerelateerde
instrumenten of rechten (zoals, doch niet beperkt tot, inschrijvingsrechten en converteerbare
obligaties), in andere financiële instrumenten of rechten, in leningen, in obligaties en in andere
schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde rechten.
3.2. Het voorwerp van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen:
(i) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(ii) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds, in de meest ruime betekenis;
(iii) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden; en
(iv) het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar voorwerp.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3. Met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp mag de Vennootschap, voor zover zulks
past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), in het
algemeen alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
4.1. De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur, startende van bij haar oprichting en
eindigend op de tiende verjaardag van de datum van haar oprichting.
4.2. De duur van de Vennootschap kan tweemaal worden verlengd met telkens een termijn van één
jaar, op voordracht van de Statutaire Zaakvoerder en telkens bij besluit van de Algemene
Vergadering genomen in overeenstemming met artikel 33.1 van de Statuten. Een verlenging van de
duur van de Vennootschap is te allen tijde onderworpen aan een gelijktijdige verlenging (voor een
equivalente periode) van de duur van het Master Fonds (hierna gedefinieerd).
4.3. De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de
opzegging, het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de verhindering, de reorganisatie
of de ontbinding van een Vennoot (inclusief de enige Gecommanditeerde Vennoot, tevens enige
Statutaire Zaakvoerder). De artikelen 4:16, derde streepje, en 4:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing op de Vennootschap.
4.4. Het overlijden van één van de Vennoten leidt niet tot de ontbinding van de Vennootschap. In
geval van overlijden van één van de Vennoten wordt de Vennootschap voortgezet met de
erfgenamen of legatarissen van de overleden Vennoot. In zulk geval oefenen de erfgenamen of
legatarissen alle rechten van de overleden Vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens
nalatenschap en zijn zij in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van alle verbintenissen van
de overleden Vennoot.
(…)
TITEL III: KAPITAAL
Artikel 6: Kapitaal
6.1. Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt driehonderdveertig miljoen
achthonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzevenendertig euro (EUR 340.899.937).
Het is verdeeld in 376.772.350 Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan
375.247.350 Klasse A Aandelen, 1.500.000 Klasse B Aandelen en 25.000 Klasse C Aandelen.
(…)
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 23: Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering
(…)
23.2. De gewone Algemene Vergadering moet ieder jaar door de Statutaire Zaakvoerder worden
bijeengeroepen op de tweede woensdag van de maand juni om 10u00. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de eerstvolgende
Werkdag.
(…)
23.4. Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 24: Bijeenroeping
24.1. De gewone Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen op de bij deze Statuten
bepaalde dag.
24.2. De Statutaire Zaakvoerder en iedere commissaris afzonderlijk kunnen van tijd tot tijd een
bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen om te beraadslagen en te
beslissen over aangelegenheden die de Statutaire Zaakvoerder of de commissaris opportuun achten.
24.3. De Statutaire Zaakvoerder is verplicht om een bijzondere of buitengewone Algemene
Vergadering bijeen te roepen indien dit gevraagd wordt door één of meerdere Vennoten die in totaal
tien procent (10%) of meer van het totale aantal uitstaande Aandelen in de Vennootschap
vertegenwoordigen, teneinde te beraadslagen en te besluiten over aangelegenheden en/of
voorstellen tot besluit die dergelijke Vennoten opportuun achten. Het verzoek moet de agendapunten
opgeven waarover de Algemene Vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden Algemene Vergadering moet worden gedaan binnen
drie (3) weken na het gedane verzoek en de Algemene Vergadering zelf dient bijeen te komen
uiterlijk binnen zes (6) weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de Vennoten andere onderwerpen
worden toegevoegd.
Artikel 25: Oproeping
25.1. Ten minste tien (10) dagen voor de datum van de Algemene Vergadering, worden de
Vennoten, de Statutaire Zaakvoerder en de commissaris(sen) bij gewone brief (of enig ander
communicatiemiddel waarmee de betrokken Vennoot of commissaris zich akkoord heeft verklaard)
opgeroepen tot de Algemene Vergadering. De oproeping vermeldt de volledige agenda, die de te
behandelen onderwerpen dient te bevatten. Bij de oproepingsbrief moet een afschrift worden
gevoegd van alle verslagen en andere stukken die aan de vergadering moeten worden voorgelegd.
25.2. De personen die tot een Algemene Vergadering dienen te worden opgeroepen en die aan een
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. Diezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een Algemene
Vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping
of enige onregelmatigheid in de oproeping.
(…)
Artikel 28: Voorzitter
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Statutaire Zaakvoerder of, in geval van
afwezigheid van deze laatste, door de Vennoot met de meeste stemrechten.
Artikel 29: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding voor iedere aanwezige of vertegenwoordigde
Vennoot van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de zetel, en van het
aantal Aandelen (met inbegrip van hun klasse) dat zij vertegenwoordigen.
Artikel 30: Verdaging van de vergadering
30.1. De Statutaire Zaakvoerder heeft het recht om, tijdens de zitting, elke Algemene Vergadering te
verdagen met maximum vijf (5) weken. Zulke verdaging doet geen afbreuk aan de besluiten die
reeds door de Algemene Vergadering werden genomen, behoudens andersluidend besluit van de
Algemene Vergadering hieromtrent. Binnen een termijn van vijf (5) weken moet de Algemene
Vergadering opnieuw bijeenkomen om de agendapunten van de eerste vergadering, waarover geen
definitief besluit werd genomen, verder af te handelen. De verdaging kan slechts één keer gebeuren.
De tweede Algemene Vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.
30.2. Vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de volgende
vergadering toegelaten, mits zij de door de Statutaire Zaakvoerder krachtens de Statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
(…)
Artikel 32: Stemrecht
32.1. Elk Aandeel geeft recht op één stem.
32.2. Is het Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat Aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de gewone Algemene Vergadering als op de
bijzondere en de buitengewone Algemene Vergaderingen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende wettelijke of contractuele bepalingen.
32.3. Het stemrecht verbonden aan Aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, behoudens andersluidende wettelijke of contractuele bepalingen.
(…)
TITEL VII: SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - UITKERINGEN
Artikel 35: Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
TITEL VIII: WINSTVERDELING - DIVIDENDEN - UITKERINGEN
Artikel 37: Winstverdeling
Op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder beslist de Algemene Vergadering over de bestemming
van de netto-winst van elk financieel jaar.
Artikel 38: Interim, tussentijds en andere dividenden
Aan de Statutaire Zaakvoerder wordt de bevoegdheid verleend om interimdividenden, en/of
tussentijdse dividenden en/of eventuele andere dividenden uit te keren.
(…)
TITEL IX: ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
Artikel 43: Verdeling van liquidatiesaldo
Bij het einde van de duur van de Vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, onderneemt
de vereffenaar zijn redelijke pogingen om alle activa van de Vennootschap te gelde te maken, alle
passiva aan te zuiveren en het vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de Vennoten met inachtneming van de relevante bepalingen van de Limited Partnership
Agreement.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan de Statutaire Zaakvoerder.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) Freya Jorens, Silke Chantrain, Michelle
Werbrouck, Philippe Rens, Maud van Hoorn en iedere andere advocaat of medewerker van het
advocatenkantoor “Argo Law” BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, aldaar
woonstkeuze doende, en aan (ii) “Ad-Ministerie” BV, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg
66, en al haar aangestelden (waaronder Adriaan De Leeuw), aldaar woonstkeuze doende, allen
individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris