N° d'entreprise : 0897605732
Nom
(en entier) : ALPHA NETWORKS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de France 9
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«ALPHA NETWORKS», ayant son siège à 1420 Braine-l’Alleud, Chaussée de Nivelles 83, inscrite au
registre des personnes morales (Brabant wallon) sous le numéro 0897.6056.732, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 15 décembre 2023,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 27 décembre suivant,
volume 0 folio 0, case 31625, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et la mise en place d’un système d’administration dualiste, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
 
ARTICLE 1 – DENOMINATION ET FORME
La société a adopté la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "ALPHA NETWORKS".
 
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.  Il peut être transféré en tout endroit des régions de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Si en raison du déplacement du siège,
la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette
décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
La société pourra établir, par simple décision du conseil de direction, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à
l'étranger.
 
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou de service
relatives au domaine de la télécommunication et en particulier :
- le déploiement et la maintenance de réseaux fixes et mobiles
- la maîtrise d'œuvre de projets
- la réalisation et la maintenance d'infrastructures
- les mesures techniques
- les matières relatives à la sécurité et à l'environnement
- la fourniture de toute prestation de conseil ainsi que l'élaboration et la fourniture de logiciels
- et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets
similaires ou connexes ou de nature à le rendre plus rémunérateur.
La société a également pour objet :
- toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers,
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des
conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement
de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
- toute opération d'achat, de vente et de location de matériel informatique (hardware et software), de
matériel et de mobilier de bureau et en général de tout matériel pouvant servir directement ou
indirectement à son objet.
- la création, le développement, la distribution, l'installation, la mise en service des supports
informatiques aussi bien en matière de software que de hardware et la centralisation des données :
gestion des réseaux et des ordinateurs, étude et développement de logiciels, la création, le
développement, l'installation et la mise en œuvre de réseaux internationaux;
- le développement, la coordination et la supervision du traitement des données, des programmes
ainsi que du choix des matériels et logiciels informatiques;
- la coordination et le développement de systèmes informatiques;
- l'achat, l'exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, intervention ou marque de
fabrique se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société.
- l'organisation, l'élaboration et l'animation de conférences, de séminaires, de formations générales
professionnelles ou techniques;
- toute opération concernant l'information, la diffusion par toute voie existante de publicité et de
documentation et le service aux personnes physiques et morales;
- toute activité en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que tous services en
matière de télécommunication, informatique, présent ou futur;
-le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de quatorze millions huit cent cinquante-trois mille six cent septante-
deux euros trente-deux cents (14.853.672,32 €), représenté par cinq cent sept mille quarante-deux
(507.042) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinq cent sept
mille quarante-deuxième (507.042ème) du capital.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le conseil de surveillance, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum. L'autorisation ne peut pas être accordée et utilisée que dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 6bis - PARTS BENEFICIAIRES
Il existe deux (2) parts bénéficiaires, non représentatives du capital.
Les parts bénéficiaires sont nominatives. Il est tenu au siège un registre des parts bénéficiaires
nominatives. Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des parts bénéficiaires
nominatives seront délivrés aux titulaires des titres sur demande.
Les droits attachés aux parts bénéficiaires sont les suivants :
(1) chaque part bénéficiaire a droit à 1% du montant total du boni de liquidation, les 98% restant
étant distribués entre les actionnaires ;
(2) elles n'ont pas de droit aux dividendes ; et
(3) elles n'ont pas le droit de vote, sauf application des articles 7:154, 7:155, 7:215, 7:217 et 14:8 du
Code des sociétés et des associations.
Les parts bénéficiaires sont incessibles sauf à K.J.B. SA, une société anonyme de droit belge, dont
le siège est établi rue Jean Chapélie 45, 1050 Bruxelles (Belgique), inscrite auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, section francophone) sous le numéro 0468.473.475 (l’
Actionnaire Majortaire). En cas de cession à l'actionnaire majoritaire de la société, la part bénéficiaire
cédée perdra tous ses droits et deviendra automatiquement caduque, nulle et sans valeur.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
intégralement libérée dès la souscription et le montant de celle-ci est porté à un ou plusieurs
comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres. Le droit de préférence
peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la
souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, le conseil de surveillance pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt de la société et comme en matière de modification aux statuts et
dans les cas prévus par la loi.
 Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. Le conseil de direction peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
Le conseil de direction délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à
titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscription,
doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil de surveillance détermine.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, doit payer à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
 Le conseil de direction peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires
agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels.               
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits de vote,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, tous les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
 
13.1 PRINCIPES ET DEFINITIONS
Sans préjudice de toute disposition plus contraignante éventuellement prévue dans les statuts de la
société ou les conditions d’émission des titres concernés, toute cession de titres est soumise au
respect des dispositions applicables du présent article et de la convention d’actionnaires relative à la
société (la Convention d’Actionnaires).
Pour l'application du présent article, il faut entendre par le verbe "céder" et le substantif "cession" :
toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, entraînant le transfert direct
ou indirect de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, et notamment, mais
sans que cette liste soit exhaustive, toute vente, cession, échange (y compris en cas de fusion ou de
scission), apport en société, donation, dation en paiement ou échange, partage, prêt, cession ou
apport de branche d’activité ou d’universalité, sûreté ou garantie portant sur des Titres.
De même, pour les besoins du présent article, le terme "titres" désigne les actions, les parts
bénéficiaires, les obligations ou obligations convertibles et les droits de souscription émis par la
société ainsi que tous autres titres donnant le droit de souscrire à des actions émis par la société.
Les actionnaires s’interdisent formellement de céder leurs titres de la société à un tiers, en ce
compris dans le cadre des cessions libres visées à l'article 13.2 des statuts, sans que celui-ci ne se
soit préalablement engagé à adhérer sans réserve à la Convention d'Actionnaires et se soit porté fort
de ce que tout tiers auquel il cèderait à son tour ses titres de la société adhère également sans
réserve à la Convention d'Actionnaires. Les actionnaires se portent fort de ce que tout tiers auquel ils
céderaient des actions de la société adhère à la Convention d'Actionnaires, sans la moindre réserve,
préalablement ou au plus tard concomitamment à la cession. Toute cession effectuée en violation de
cette obligation ne sera pas opposable à la société.
Pour être valablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée
par écrit et peut, sauf disposition contraire, être effectuée par lettre ou e-mail avec accusé de
réception.
Pour les besoins du présent article, tout délai qui consiste en un nombre de jours commencera à
courir le jour qui suit celui où l'événement déclencheur du délai s'est produit. La date d'expiration du
délai est incluse dans la période. Si la date d'expiration du délai n'est pas un Jour Ouvrable, la date
d'expiration est reportée au premier Jour Ouvrable qui suit. A moins qu’il en soit disposé autrement,
tout délai se calcule en Jours Ouvrables.
Pour les besoins du présent article, le terme "jour ouvrable" désigne un jour qui n'est ni un samedi, ni
un dimanche, ni un jour férié officiel en Belgique, où les banques sont ouvertes à la clientèle en
Belgique.
13.2 CESSIONS LIBRES
a) Sans préjudice de toute disposition plus contraignante éventuellement prévue dans les statuts de
la société ou les conditions d’émission des titres concernés, les titres peuvent être librement cédés
dans les cas limitativement énumérés ci-dessous :
(i) les cessions par une personne morale à une personne physique ou une autre personne morale
qui détient plus de 50% des droits de vote attachés à l’ensemble des titres émis par le cédant ;
(ii) les cessions par une personne physique ou personne morale à une personne morale dont il
détient plus de 50% des droits de vote attachés aux titres émis par celle-ci ;
étant précisé que les cessions visées aux points (i) et (ii) ci-dessus sont attachées d’une obligation
de rétrocession au cédant si les conditions susvisées viendraient à ne plus être remplies (cette
obligation constitue une stipulation pour autrui au profit des actionnaires, qui pourront s’en prévaloir) ;
(ii) les cessions réalisées entre des personnes visées à l’Annexe III de la Convention d’Actionnaires ;
(iv) les cessions réalisées en faveur (i) du conjoint ou cohabitant légal du cédant, ou (ii) d’ascendants
ou descendants en ligne directe du cédant ;
(v) les cessions réalisées en application du droit de suite ou de l’obligation de suite dont question aux
articles 13.3 et 13.4 des statuts ; et
(vi) les cessions réalisées en exécution des conventions d’option d’achat et de vente sur parts
bénéficiaires.
b) Toute cession libre réalisée dans le cadre du présent article 13.2 sera notifiée par le cédant et/ou
le cessionnaire au conseil de direction de la société dans les cinq (5) jours ouvrables de sa
réalisation. Le conseil de direction de la société en informera immédiatement l’ensemble des
actionnaires. Le cédant sera tenu de fournir au conseil de direction, à la première demande de celui-
ci, tous les éléments permettant à ce dernier de vérifier que les conditions du présent article 13.2
auront été respectées.
c) Les cessions libres visées au présent article 13.2 ne donneront pas lieu à l’application des articles
13.3 (droit de préemption), 13.4 (droit de suite) et 13.5 (obligation de suite) des statuts.
13.3 DROIT DE PREEMPTION
a) Sans préjudice des cessions libres visées à l’article 13.2 des statuts, les actionnaires (autre que l’
Actionnaire Majoritaire) s’engagent à ne pas céder tout ou partie de leurs actions (les Actions
Offertes) à un tiers ou à un autre actionnaire (le Candidat Cessionnaire), sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires (les Bénéficiaires) (le Droit de Préemption).
b) Tout actionnaire (autre que l’Actionnaire Majoritaire) qui souhaite céder tout ou partie de ses
actions (le Cédant) à un Candidat Cessionnaire devra notifier son intention aux Bénéficiaires et au
conseil de direction, par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification devra
comprendre une copie de la lettre d’offre du Candidat Cessionnaire et notamment inclure les
informations et déclarations suivantes :
(i) le nom, l'adresse, ou la dénomination et le siège, ainsi que la nationalité du Candidat Cessionnaire
;
(ii) l'indication que son offre est ferme et irrévocable ;
(iii) le nombre et, le cas échéant, les numéros des Actions Offertes ;
(iv) le prix offert par le Candidat Cessionnaire ainsi que les conditions et modalités de la cession
envisagée ;
(v) le moment envisagé du transfert de propriété des Actions Offertes ; et
(vi) s’il n’est pas encore partie à la Convention, l’engagement du Candidat Cessionnaire d’adhérer
sans réserve à la Convention d’Actionnaires en cas de réalisation de la cession envisagée.
c) Dans les vingt (20) jours ouvrables à compter de la réception de la notification visée au point b) ci-
dessus, les Bénéficiaires devront notifier au cédant et au conseil de direction, (i) s’ils exercent ou non
leur Droit de Préemption et (ii), le cas échéant, le nombre d’Actions Offertes qu’ils souhaitent
acquérir. Tout Bénéficiaire qui n'exerce pas son Droit de Préemption dans le délai de vingt (20) jours
ouvrables dont question ci-avant sera réputé y avoir définitivement renoncé.
d) L’exercice du Droit de Préemption par un Bénéficiaire déclenche de plein droit l’obligation pour ce
Bénéficiaire d’acquérir le nombre d’Actions Offertes indiqué dans la notification visée au point c) ci-
dessus et pour le Cédant de céder les Actions Offertes, à condition que toutes les Actions Offertes
soient préemptées et ce, aux conditions indiquées dans la notification visée au point b) ci-dessus.
e) Si le nombre d’actions préemptées est supérieur au nombre d’Actions Offertes, les Actions
Offertes seront réparties entre les Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption comme suit :
(i) prioritairement à l’Actionnaire Majoritaire à concurrence du nombre d’Actions Offertes indiqué
dans la notification visée au point c) ; et, ensuite, si l’Actionnaire Majoritaire n’a pas exercé son Droit
de Préemption sur toutes les Actions Offertes,
(ii) le solde éventuel, entre les autres Bénéficiaires proportionnellement à leur participation dans la
Société au moment de l’exercice du Droit de Préemption, sans qu’il soit tenu compte de la
participation du Cédant, de l’Actionnaire Majoritaire et des autres Bénéficiaires n’ayant pas exercé
leur Droit de Préemption.
f) Si le nombre d’actions préemptées est égal au nombre d’Actions Offertes, chaque Bénéficiaire
ayant exercé son Droit de Préemption se verra attribuer le nombre d’Actions Offertes indiqué dans la
notification visée au point c) ci-dessus.
g) Si le nombre d’actions préemptées est inférieur au nombre d’Actions Offertes, le Cédant pourra
librement céder l’ensemble des Actions Offertes au Candidat Cessionnaire pour autant que la
cession ne soit pas réalisée à des conditions et modalités (notamment le prix) plus favorables que
celles prévues dans la notification visée au point b) ci-dessus. La cession devra intervenir endéans
les six (6) mois de la fin de la procédure de Droit de Préemption.
h) Le conseil de direction informera le Cédant et les Bénéficiaires, dans les dix (10) jours ouvrables
de l'expiration du délai de vingt (20) jours ouvrables dont question au point c) ci-dessus, du résultat
de l'exercice du Droit de Préemption.
i) La propriété des Actions Offertes, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée aux Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption lors du paiement intégral du prix
d'acquisition des Actions Offertes.
13.4 DROIT DE SUITE
a) Sans préjudice des cessions libres visées à l’article 13.2 des statuts, dans l’hypothèse où l’
Actionnaire Majoritaire envisagerait de céder à un tiers acquéreur (le Tiers Acquéreur), (en une ou
plusieurs opérations formant un tout indissociable) tout ou partie de ses actions représentant plus de
cinquante pourcent (50%) du capital et des droits de vote attachés à l’ensemble des actions émises
par la société à ce moment (les Actions Offertes), les autres actionnaires auront le droit d’exiger que
le Tiers Acquéreur acquiert, outre les Actions Offertes, l'ensemble des actions détenues par les
autres Actionnaires, selon des conditions et modalités, notamment le prix, identiques à celles
convenues dans le cadre de la cession entre l’Actionnaire Majoritaire et le Tiers Acquéreur (le Droit
de Suite).
A défaut pour le Tiers Acquéreur d'acquérir, dans ce cas, les actions détenues par les autres
actionnaires, l’Actionnaire Majoritaire devra renoncer au projet de céder tout ou partie de ses actions
au Tiers Acquéreur.
b) L’Actionnaire Majoritaire devra notifier son intention aux autres actionnaires et au conseil de
direction, par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification devra comprendre
une copie de la lettre d’offre du Tiers Acquéreur et notamment inclure les informations et déclarations
suivantes :
(i) le nom, l'adresse, ou la dénomination et le siège, ainsi que la nationalité du Tiers    Acquéreur ;
(ii) l'indication que son offre est ferme et irrévocable ;
(iii) le nombre et, le cas échéant, les numéros des Actions Offertes ;
(iv) le prix offert par le Tiers Acquéreur ainsi que les conditions et modalités de la cession envisagée
;
(v) le moment envisagé du transfert de propriété des Actions Offertes ; et
(vi) l’engagement du Tiers Acquéreur d’adhérer sans réserve à la Convention d’Actionnaires en cas
de réalisation de la cession envisagée.
c) Dans les vingt (20) jours ouvrables à compter de la réception de la notification visée au point b) ci-
dessus, les autres actionnaires devront notifier à l’Actionnaire Majoritaire, (i) s’ils exercent ou non
leur Droit de Suite et (ii), le cas échéant, le nombre d’actions qu’ils souhaitent céder au Tiers
Acquéreur. Tout actionnaire qui n'exerce pas son Droit de Suite dans le délai de vingt (20) jours
ouvrables dont question ci-avant sera réputé y avoir définitivement renoncé.
d) Sans préjudice de ce qui est prévu au point g- ci-dessous, l’exercice du Droit de Suite par un
actionnaire déclenche de plein droit l’obligation pour le Tiers Acquéreur ou, à défaut, pour l’
Actionnaire Majoritaire, d’acquérir le nombre d’actions indiqué dans la notification visée au point c) ci-
dessus, aux conditions indiquées dans la notification visée au point b) ci-dessus.
e) Les autres actionnaires ayant exercé leur Droit de Suite céderont leurs actions au même prix, et
sous les mêmes conditions et modalités que celles convenues entre le Tiers Acquéreur et l’
Actionnaire Majoritaire.
f) La propriété des actions détenues par les autres actionnaires, ainsi que l'ensemble des droits qui y
sont attachés, sera transférée au Tiers Acquéreur lors du paiement intégral (de la partie) du prix
d'acquisition des actions concernées à payer à la date de réalisation de la cession conformément
aux conditions et modalités convenues entre le Tiers Acquéreur et l’Actionnaire Majoritaire.
g) Le Droit de Suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de
la cession ayant fait l'objet de la notification visée au point ci-dessus. Si celle-ci n'est pas lieu,
l'exercice du Droit de Suite sera réputé nul et non avenu.
13.5 OBLIGATION DE SUITE
a) Chaque titulaire de titres s’engage de manière inconditionnelle et irrévocable à apporter
l'ensemble de ses titres à une cession effectuée par l’Actionnaire Majoritaire en faveur d'un tiers
acquéreur (le Tiers Acquéreur) souhaitant acquérir au moins nonante-cinq poucent (95%) des titres
pour autant que les actions cédées par l’Actionnaire Majoritaire représentent cent pour cent (100%)
des actions détenues par celui-ci (l’Obligation de Suite).
b) L’Actionnaire Majoritaire notifiera aux autres actionnaires et au conseil de direction, par lettre
recommandée avec accusé de réception, l'application du présent article 13.5 et ce, au plus tard dix
(10) Jours Ouvrables avant le moment envisagé du transfert de propriété des Titres. Cette
notification devra comprendre une copie de la lettre d’offre du Tiers Acquéreur et notamment inclure
les informations et déclarations suivantes :
(i) le nom, l'adresse, ou la dénomination et le siège, ainsi que la nationalité, du Tiers   Acquéreur ;
(ii) l’indication que son offre est ferme et irrévocable ;
(iii) le nombre et les numéros des titres visées par la cession envisagée ;
(iv) le prix offert par le Tiers Acquéreur ainsi que les conditions et modalités de la cession         
envisagée ; et
(v) le moment envisagé du transfert de propriété des titres.
c) Les personnes soumises à l’Obligation de Suite céderont leurs titres au même prix, et sous les
mêmes conditions et modalités que celles convenues entre le Tiers Acquéreur et l’Actionnaire
Majoritaire.
d) Le Droit de Préemption et le Droit de Suite prévus aux articles 13.3 et 13.4 ne s’appliqueront pas.
e) Chaque titulaire de titres donne par la présente procuration irrévocable à l’Actionnaire Majoritaire
ainsi qu’à tout membre des organes d’administration de la société, chacun d’eux agissant seul et
avec faculté de substitution, afin de, en son nom et pour son compte, signer tout procès-verbal,
rapport, registre, acte, accord, convention ou autre document, de même que poser tout acte,
concernant ou en rapport avec la cession de ses titres en application du présent article et, en
général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de la cession de ses titres en
application du présent article (y compris signer toute convention de cession de titres, accusé de
réception du prix et/ou registre des actions ou autre titres de la Société), étant entendu que la
propriété des titres, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée au Tiers
Acquéreur lors du paiement intégral (de la partie) du prix d'acquisition des titres concernés à payer à
la date de réalisation de la cession conformément aux conditions et modalités convenues entre le
Tiers Acquéreur et l’Actionnaire Majoritaire.]
6. SANCTIONS
Toute cession méconnaissant les dispositions du présent article ou de la Convention d’Actionnaires
sera nulle et ne sera pas opposable à la société et aux autres actionnaires et les actions cédées
seront réputées ne jamais avoir été cédées.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
du conseil de surveillance qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout
obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt de la société et
comme en matière de modification aux statuts, ou par le conseil de surveillance dans le cadre du
capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le conseil de surveillance, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
L'acquisition par la société de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant,
par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour
le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des
actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 – ADMINISTRATION DUALE ET COMPOSITION
1. Général
La société est administrée par un conseil de surveillance et un conseil de direction, chacun dans les
limites des pouvoirs qui lui sont attribués.
Les membres d’un conseil ne peuvent être en même temps membres de l’autre conseil.
2. Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est composé d’au moins trois (3) membres et au plus de sept (7)
membres, nommés par l’assemblée générale pour une durée d’un (1) ans maximum.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque membre du conseil de surveillance.
Les membres sortants du conseil de surveillance sont rééligibles.
Le mandat des membres sortants du conseil de surveillance qui ne sont pas réélus, cesse
immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.         
Chaque membre du conseil de surveillance peut donner sa démission par simple notification au
conseil de surveillance. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout membre du conseil de surveillance est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
3. Conseil de direction
Le conseil de direction composé d’au moins trois (3) membres et au plus de cinq (5) membres,
nommés par le conseil de surveillance. Le conseil de surveillance peut mettre un terme à tout
moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque membre du conseil de direction.
 
ARTICLE 18 – PRESIDENCE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU CONSEIL DE DIRECTION
1. Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre membre du conseil de surveillance désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus ancien des membres présents et, en cas d'égalité d'ancienneté, par le membre le
plus âgé.
2. Conseil de direction
Le conseil de direction élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre membre du conseil de direction désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus ancien des membres présents et, en cas d'égalité d'ancienneté, par le membre le
plus âgé.
 
ARTICLE 19 - CONVOCATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU CONSEIL DE
DIRECTION
1. Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance se réunit sur la convocation du président ou de deux membres, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué lorsque deux membres le demandent.
La convocation est faite par courrier électronique ou, à défaut d’adresse électronique communiquée
à la société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux
dispositions légales applicables, au plus tard trois jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
2. Conseil de direction
Le conseil de direction se réunit sur la convocation du président ou de deux membres, chaque fois
que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué lorsque deux membres le demandent.
La convocation est faite par faite par courrier électronique ou, à défaut d’adresse électronique
communiquée à la société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément
aux dispositions légales applicables, au plus tard trois jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
 
ARTICLE 20 : DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU CONSEIL DE
DIRECTION
1. Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout membre du conseil de surveillance empêché ou absent peut, même par simple lettre, par
télégramme, télex, télécopie, courrier électronique, ou tout autre moyen de communication, déléguer
un autre membre du conseil de surveillance pour le représenter à une séance du conseil de
surveillance et voter en ses lieu et place; le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent. Un membre
du conseil de surveillance peut représenter plusieurs de ses collègues et, en plus de son propre
vote, il peut exercer autant de voix qu'il a reçu de procurations.
Le conseil de surveillance ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil de surveillance peuvent être prises par consentement unanime des
membres du conseil de surveillance, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des
voix,
la voix du membre qui préside la réunion est prépondérante.
2. Conseil de direction
Le conseil de direction ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout membre du conseil de direction empêché ou absent peut, même par simple lettre, par
télégramme, télex, télécopie, courrier électronique, ou tout autre moyen de communication, déléguer
un autre membre du conseil de direction pour le représenter à une séance du conseil de direction et
voter en ses lieu et place; le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent. Un membre du conseil de
direction peut représenter plusieurs de ses collègues et, en plus de son propre vote, il peut exercer
autant de voix qu'il a reçu de procurations.Le conseil de direction ne peut délibérer et statuer
valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont
présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil de direction peuvent être prises par consentement unanime des membres
du conseil de direction, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil de direction sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix,
la voix du membre qui préside la réunion est prépondérante.
 
ARTICLE 21 : PROCÈS-VERBAUX
1. Conseil de surveillance
Les décisions du conseil de surveillance sont constatées dans des procès-verbaux repris dans un
registre spécial, tenu au siège de la société, et signés par le président et les membres qui le
souhaitent. Les procurations y sont annexées.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux du conseil de surveillance à délivrer aux tiers sont
signés par le président.
2. Conseil de direction
Les décisions du  conseil de direction sont constatées dans des procès-verbaux repris dans un
registre spécial, tenu au siège de la société, et signés par tous les membres présents ou
représentés. Les procurations y sont annexées.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux du conseil de direction à délivrer aux tiers sont signés
par les membres qui disposent du pouvoir de représentation conformément aux présents statuts.
 
ARTICLE 22 : POUVOIRS
1. Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est chargé de la politique générale et la stratégie de la société et de tous
les actes qui lui sont réservés par la loi, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. Il exerce la surveillance du conseil de direction.
2. Conseil de direction
Le conseil de direction a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve au conseil de surveillance.
 
ARTICLE 23 : GESTION JOURNALIÈRE
Le conseil de direction peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre membre du
conseil de direction délégué.
Le conseil de direction détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil de direction fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 24 : REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
1. Le conseil de surveillance représente la société à l’égard des tiers dans les matières pour
lesquelles il est exclusivement compétent conformément au Code des sociétés et des associations.
Tous les actes qui engagent la société et qui relèvent de la compétence de représentation du conseil
de surveillance sont valables s’ils sont signés par deux membres du conseil de surveillance qui
agissent conjointement.
2. Le conseil de direction représente la société à l’égard des tiers dans toutes les matières, à l’
exception de celles pour lesquelles le conseil de surveillance est exclusivement compétent
conformément au Code des sociétés et des associations.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, et qui relèvent de la
compétence de représentation du conseil de direction sont valables s’ils sont signés par deux
membres du conseil de direction qui agissent conjointement.
3. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
4. Le conseil de direction peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
ARTICLE 25 : RÉMUNÉRATION
Le mandat de membre du conseil de surveillance est exercé gratuitement sauf décision contraire de
l’assemblée générale. Le mandat de membre du conseil de direction est exercé gratuitement sauf
décision contraire du conseil de surveillance.
 
ARTICLE 26 : NOMINATION D’UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
                           
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les titulaires de parts bénéficiaires ont le droit de participer à l’assemblée générale et de prendre
part au vote dans les cas prévus aux articles 7:154, 7:155, 7:215, 7:217 et 14:8du Code des sociétés
et des associations.
Les titulaires de droits de souscription ont le droit d’assister à l’assemblée générale avec voix
consultative uniquement.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires et titulaires de parts
bénéficiaires et de droits de souscription, même pour les absents ou dissidents.
 
ARTICLE 28 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier juin de chaque année à dix heures.           
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
 
ARTICLE 29- CONVOCATIONS
L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil de
surveillance et, le cas échéant, du ou des commissaires.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions
applicables du Code des sociétés et des associations.
Elles sont communiquées au moins quinze (15) jours avant l’assemblée, par courrier électronique à l’
adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier
domicile connu de la société, aux actionnaires nominatifs, aux titulaires de parts bénéficiaires en
nom, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et aux
commissaires.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. 
                           
ARTICLE 30 – ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires de
titres nominatifs doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l’assemblée, informer
par un écrit au siège de la société, le Conseil d’administration, de leur intention de participer à l’
assemblée générale et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires de droits de souscription peuvent assister à l’assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu’ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil de
surveillance pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
 
ARTICLE 32 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée le président du conseil de surveillance, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre membre du conseil de surveillance
désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
                           
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil de surveillance. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil de surveillance ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
Le conseil de surveillance peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil de surveillance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, et le cas échéant, les autres rapports
prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par le conseil de surveillance, à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue  des voix sur proposition du conseil de surveillance et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le conseil de surveillance est autorisé à dis¬tribu¬er un acompte sur dividende moyennant le
respect des dispositions légales applicables.
 
CHAPITRE SEPT  - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l’organe
d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 41 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti à raison de 1% pour chaque part bénéficiaire, les 98% restant étant distribués
uniformément entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts et toute relation avec la société, tout actionnaire, administrateur,
obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à la société par lettre
recommandée ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au siège de la société où
toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement
faites, , à moins que la société n’y renonce expressément.
 
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, détenteurs de
droit de souscription, obligataires, administrateurs, membres du conseil de surveillance, commissaire
et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
 
Troisième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés