Ondernemingsnr : 1016485566
Naam
(voluit) : Bloom Derma Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 106
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, drie december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Bloom Derma Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Rechtzetting met betrekking tot de bevoegdheidsdelegatie aan het
bestuursorgaan.
(…)
Statutenwijziging
De vergadering beslist, ter remediëring van een materiële vergissing vastgesteld in de huidige tekst
van de statuten, de tekst van het eerste lid van artikel 6 van de statuten te vervangen als volgt:
“Het bestuursorgaan is bevoegd om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen met
maximaal 50.000.000 EUR, via één of meerdere inbrengen en in dat kader nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven, met dien verstande dat:
(a)          wanneer de inbreng geschiedt door één of meerdere bestaande aandeelhouders:
1)            de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten overeenkomstig artikel 5:128 WVV eerst moeten worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten; en
2)            de waardering van de Vennootschap en de nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten zal geschieden op basis van de geconsolideerde EBIT van de Vennootschap en
haar dochtervennootschappen (de Groepsvennootschappen en samen de Groep) van het jaar
voorafgaand aan het jaar waarin de inbreng wordt uitgevoerd (het Inbrengjaar) met inbegrip van:
i.             de EBIT van elke Groepsvennootschap verworven tijdens het jaar voorafgaand aan het
Inbrengjaar, met dien verstande dat de EBIT gerealiseerd door die Groepsvennootschap voor het
volledige boekjaar (voorafgaand aan het Inbrengjaar) in rekening zal worden gebracht (en dat de
EBIT met andere woorden niet wordt geprorateerd in functie van de periode van het boekjaar
wanneer de betrokken vennootschap een Groepsvennootschap is geworden); en
ii.            de EBIT van elke Groepsvennootschap verworven tijdens het Inbrengjaar, met dien
verstande dat voor dergelijke Groepsvennootschap rekening zal worden gehouden met de EBIT van
die Groepsvennootschap gerealiseerd tijdens het boekjaar voorafgaand aan het Inbrengjaar waarbij
deze EBIT zal worden genormaliseerd voor bepaalde kosten (zoals het aanwerven van senior
management) als volgt:
1.            geconsolideerde EBIT van de Groep  EUR 5,000,000
             7,5 x EBIT
2.            geconsolideerde EBIT van de Groep > EUR 5,000,000 maar  EUR 10,000,000
             8,5 x EBIT
3.            geconsolideerde EBIT van de Groep > EUR 10,000,000
             9,5 x EBIT
4.            en transacties waarvoor een koop-verkoopovereenkomst door de vennootschap is
getekend in 2025 zullen worden gewaardeerd aan kostprijs.
(b)          wanneer de inbreng geschiedt door nieuwe inbrengers:
1)            het collegiaal bestuursorgaan, in het belang van de Vennootschap en overeenkomstig
artikel 5:130, §3 WVV het voorkeurrecht kan beperken of opheffen waarbij deze beperking of
opheffing op dezelfde wijze zal gelden voor alle aandeelhouders van de Vennootschap; en
2)            de waardering van de Vennootschap en de nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten geschiedt op basis van de methode vastgesteld door het collegiaal
bestuursorgaan.”.
TWEEDE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in geld.
De vergadering beslist tot uitgifte van 1.296.997 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven door een inbreng in geld tegen de uitgifteprijs van
1,00 EUR per aandeel. De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
1.296.997,00 EUR.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 1.296.997,00 EUR.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat tevens alle aandelen
uitgegeven bij de oprichting en waarop door de voornoemde inschrijvers bij de oprichting werd
ingeschreven, tevens werden volgestort ten belope van 100%, hetzij 3,00 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen
als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen tweehonderdzevenennegentigduizend
(1.297.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.".
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris