Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Digital Minds
Avenue du Vossegat 23
1180 Uccle
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jean Didier GYSELINCK, Notaire à Bruxelles le six octobre deux
mille seize que :
          1) Monsieur BERCKMANS Simon Nicolas Vital, , né à Ixelles le 15 octobre 1973 domicilié à
1180 Uccle, Avenue du Vossegat 23
          2) Madame GAJKO Justyna, née à Siemiatycze (Pologne) le 29 novembre 1991, domiciliée à
1180 Uccle, Avenue du Vossegat 23.
          Ont constitué entre eux une société privée à responsabilité limitée dont la dénomination
sociale est Digital Minds
          - Le siège social est établi à 1180 Uccle, Avenue du Vossegat 23.
          - La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger,
          -           Activités de conseil et services aux entreprises (tous secteurs d'activité), aux
institutions ou organisation, à des personnes privées, en matière de:
          -           Management, gestion et stratégie d'entreprise
          -           Évaluation financière de projets, de partenariats, d'opportunité stratégiques y compris
exécution d'opérations financière et élaboration de stratégie de financement
          -           Politique de commercialisation et stratégie marketing
          -           Politique d'innovation et plan d'investissement dans les nouvelles technologies
          -           Création et plan de développement de sociétés commerciales en particulier dans les
métiers numériques et des technologies de l'information et des télécommunications
          -           Exercer la mission de manager de sociétés et entreprise au sens le plus large
(organisation financière et administrative), en ce y compris l'intérim management pour compte propre
ou compte de tiers
          -           Rédaction, création ou diffusion d'études de marché, étude de faisabilité, étude
d'impact technologique, y compris l'élaboration de méthodologies, la rédaction de « white papers »,
et autres modes de fixation des connaissances acquises dans l'exercice des activités de la société
          -           Investissement dans des start-ups liées aux nouvelles technologies, investissement sur
des plateformes de « crowd-funding »
          -           accompagnement de firme de private equity dans l’identification et la gestion
d’investissements
          -           Formations privées pour compte de la société ou compte de tiers, prestation de
coaching aux responsables ou cadres d'entreprises
          -           Publication de livres ou articles traitant de thèmes liés aux activités de la société
          -           Gestion et facturation d'autres prestataires externes (par exemple informaticiens,
experts financiers, expert fonctionnels, autres consultants...) nécessaires à l'accomplissement et la
bonne conduite à terme des projets facturés par la société
          -           Commerce de services informatiques et solutions software, y compris (liste non
exhaustive) l'analyse des besoins et l'écriture de contrats commerciaux ou de partenariats,
l'installation et la configuration d'applications, le service client (suivi de facture, suivi de dossier
0663925903
Volet B
technique, etc.), l'analyse de données clients, plan d'amélioration du service, etc.
          -           La société pourra effectuer des activités informatiques telles que le conseil en
systèmes informatiques, la réalisation de programmes et logiciels, le traitement de données, les
activités de banque de données, l'entretien et la réparation de machines de bureau et toutes autres
activités rattachées à l'informatique
          -           Acquisition et exploitation de tous types de licences, marques ou brevets liés aux
activités de la société
          -           Programmation de logiciels (y compris jeux vidéo et solutions de cyber-sécurité) sur
tout type de support existant et à venir (y compris les plateformes cloud), conduite de tests, et toutes
activités de commercialisation de ces solutions logicielles
          -           Services d'évaluation, de documentation et de toutes techniques de valorisation
(existantes ou à venir) d'œuvres d'arts quel qu’en soit le genre et la période, la forme et le support
(connus ou à venir)
          -           Négoce d'arts y compris prestations de vente ou d'achat pour compte de tiers (par
dans une foire d'arts, une vente aux enchères, un vernissage d'expositions...)
          -           Prestations de conservation ou de restauration d'œuvres d'art, y compris les
techniques de conservation préventives
          -           Organisation d'événements culturels et organisation d'expositions privées ou publiques
          -           Formations privées et conduite de workshops ou d’ateliers pour compte de la société
ou compte de tiers
          -           Prise en charge de campagne de relations publiques ou de promotion culturelle
          -           Organisation d'événements culturels
          -           Conception, réalisation, production, distribution (par quelques procédés que ce soit,
connu ou à venir) d'œuvres audio-visuelles ou autre document écrit, sonore, graphique ou
photographique, quel qu’en soit le genre, la forme et le support (connus ou à venir)
          -           Prestation d'acteur et de comédien
          -           Organisation, planification, organisation de tournages, y compris la direction artistique
et des prestations techniques
          -           Création de campagnes publicitaires (conception, rédaction, réalisation,.,) y compris
sur les nouveaux média numérique
          -           L'organisation et la promotion de toute animation socio-culturelle ; la conception et la
réalisation de campagnes marketing.
          -           Écriture de scénario et organisation d'ateliers d'écriture
          -           Formation aux métiers de l'audio-visuel
          -           Distribution de films et autres actifs audio-visuels (existants et à venir)
          La présente énonciation étant donné pour exemple et non limitative
          Au cas où ta prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à
la réalisation de ces conditions.
          La société peut assurer la détention et la gestion pour compte propre d'un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières.
          Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières, notamment acquérir,
aliéner, construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer ou donner à bail des biens immeubles ;
conseiller et agir comme coordinateur lors de la réalisation de constructions comme agent
immobilier.
Elle peut garantir les engagements des tiers, notamment de ses gérants et associés.
          La société pourra contracter ou consentir tout emprunt hypothécaire ou non, donner ou
prendre en gage ou en caution, consentir des garanties hypothécaires, même pour des tiers, sauf si
ces opérations sont réservées par la loi ou les règlements aux banques et/ou aux institutions de
crédit.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer en Belgique et à l'étranger toutes activités
de relations publiques et de prospection de clientèle.
          La société pourra d'une façon générale, accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son
compte ou pour compte de tiers, toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
          Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière
dans toutes les affaires ayant avec elle un lien économique quelconque.
          La société pourra pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés
liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation.
          La gérance à qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social.
          - La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
          - Le capital est fixé à DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (18.550 EUR) .
          Il est représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant
chacune 1/100ème de l’avoir social
          Les parts sociales ont été souscrites comme suit
-  Monsieur BERCKMANS Simon 90 parts sociales
          - Madame GAJKO Justyna,  10 parts sociales,
          ENSEMBLE : 100 parts sociales, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) .
          le capital ainsi souscrit a été au préalable libéré à concurrence de six mille deux cents euros
(6.200 EUR) 
          Le Notaire soussigné atteste que le dépôt des fonds libérés a été effectué conformément à la
loi auprès de la Banque FINTRO (BNP Paribas Fortis).
          - Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
          S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, la société peut suspendre l'exercice des droits
y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de
la part.
          En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier.
          - La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale et pour la durée qu'elle détermine.
          Si une personne morale est nommée gérant, elle doit désigner un représentant permanent,
personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de gérant. La publication
au Moniteur Belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément aux
dispositions légales applicables.
          A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de
sa qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.
          - Conformément à l’article 257 du Code des Sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un
collège de gestion, chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
          Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
          - L'assemblée peut allouer aux gérants des émoluments fixes ou variables à prélever sur les
frais généraux. Elle peut aussi décider que le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit.
          - Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes, telle
partie de ses pouvoirs de gestion journalière à condition qu'il les détermine et en fixe la durée.
          - Tant que la société répond aux critères de l’article 15 du Code des Sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision  contraire de l’assemblée générale.
          S'il n'y a pas de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle des commissaires, et le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé doit être mentionné
dans les extraits d'actes et documents à déposer en vertu des dispositions légales en la matière.
          - Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le dernier vendredi de juin à 20
heures.
          Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
          L'assemblée se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la
demande d'associés représentant le cinquième du capital.
          Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
          - Les assemblées générales sont convoquées par le gérant.
          Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés quinze jours au
moins avant l'assemblée et doivent mentionner l'ordre du jour.
          Tout associé, gérant ou commissaire  peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera
considéré comme ayant été régulièrement convoqué si il est présent ou représenté à l’assemblée.
          - Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-
ci soit aussi associé et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
          Un seul et même mandataire peut représenter plusieurs associés.
          Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter
par une seule et même personne.
          Toutefois, les personnes morales peuvent se faire représenter par un mandataire non-associé.
          - Chaque part sociale donne droit à une voix.
          - Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quel que
soit le nombre de parts représentées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
          Si la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
          Les associés peuvent, à l'unanimité, par écrit, prendre toutes  les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générales à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
Volet B
authentique. 
          - L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
          - Le trente et un décembre de chaque année, les livres, registres et comptes de la société sont
clôturés et la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels et le rapport de gestion,
conformément aux dispositions législatives y afférentes.
          - Le résultat, tel qu'établi conformément au droit comptable, constitue le bénéfice net de
l'exercice social.
          Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.
          Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
          - En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du gérant agissant en qualité de liquidateur, ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
          Le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus prévus par les dispositions légales en la
matière.
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti également entre toutes les parts.
          DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
          A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
          Et immédiatement après, les comparants, réunis en assemblée générale, ont décidé ce qui
suit :
          1) GERANCE.
          Est nommé en qualité de gérant, sans limitation de durée, Monsieur Berckmans Simon,
prénommé,
          Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
          2) COMMISSAIRE.
          Il n'est pas nommé de commissaire.
          3) CLOTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL.
          Le premier exercice social commencé le jour de la consitution se clôturera le trente et un
décembre deux mille dix-sept
          4) PREMIERE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
          La première assemblée générale se tiendra en deux mille dix-huit.
          B. Ratification des engagements pris au nom de la société en formation.
          Tous les engagements pris au nom de la société en formation depuis le premier septembre
deux mille seize sont ratifiés par le gérant.
          Cette reprise d’engagements n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la
personnalité morale.
          C. Mandat spécial
          Le gérant de la société présentement constituée, déclare conférer tous pouvoirs à Arickx C.
S.P.R.L., représentée par Christian ARICKX, ou toute personne désignée par elle, à l'effet d'effectuer
toutes démarches et formalités en vue de l'immatriculation de la société auprès d'un guichet
d'entreprise et des services de la taxe sur la valeur ajoutée.
          Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société,  faire toutes déclarations, signer tous
actes et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire à l'exécution du
présent mandat.
 
          POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRÉ UNIQUEMENT DANS LE BUT
D'ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
 
          Jean Didier GYSELINCK
          Notaire à Bruxelles
 
          Pièce jointe : une expédition