Ondernemingsnr : 0438606680
Naam
(voluit) : RINA GIELEN - WELLENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoevenstraat 38
 : 3900 Pelt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene verga-de-ring verleden op 21 augustus 2019
voor Meester Silvie Lopez-Hernandez, geassocieerd notaris, met zetel te Pelt, Boseind 23, opgesteld
voor registratie naar analogie met artikel 3.12.3.0.5. § 2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, met als
enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, blijkt :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “RINA GIELEN-
WELLENS”, met maatschappelijke zetel te 3900 Pelt, Hoevenstraat 38, volgende beslissingen
genomen heeft:
EERSTE BESLUIT - Voorafgaande verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van de in de agenda aangekondigde verslagen
en de aandeelhouders verklaren binnen de termijnen voorzien door het wetboek van
vennootschappen, een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
- het verslag opgesteld op 24 juni 2019 door BVBA Luc Beckers, bedrijfsrevisor met zetel te 3510
Kermt-Hasselt, Diestersteenweg 146, vertegenwoordigd door Luc Beckers, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 602 van het wetboek van vennootschappen door de raad van bestuur
aangesteld.
De conclusies van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor, aangesteld door de raad van bestuur,
worden hierna letterlijk weergegeven als volgt:
“IV. Conclusies
Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze
Vennootschap “RINA GIELEN-WELLENS” ingevolge de geplande kapitaalverhoging door inbreng in
natura.
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn dd. 12
april 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering per 12 juni 2019 van het bestuursorgaan (hierna
“Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit zestienduizend honderd vierendertig
(16.134) aandelen van de Naamloze Vennootschap “RINA GIELEN-WELLENS”, zonder vermelding
van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b) zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c) is het Overzicht, door het bestuursorgaan en voor het bedrag van € 400.000,00, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de omschreven en
gehanteerde methoden.
We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
Luik B
toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap, om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De inbreng in natura ter verhoging van het maatschappelijk kapitaal zal gebeuren aan fractiewaarde,
aangezien de intrinsieke waarde lager is dan de fractiewaarde, en dit met akkoord van alle
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne
Luik B
beheersing van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Kermt, 24 juni 2019
LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR BVBA
Vertegenwoordigd door
Luc BECKERS
Bedrijfsrevisor”
-het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het genoemde
wetboek. Dit verslag zal samen met het verslag van voornoemde revisor in het dossier van
ondergetekende notaris worden bewaard.
TWEEDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING
a) Kapitaalverhoging
I. Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal te verhogen met
vierhonderdduizend euro (400.000 €) om het van zevenhonderd tweeënzeventigduizend
zevenhonderd euro (772.700 €) op één miljoen honderd tweeënzeventigduizend zevenhonderd euro
(1.172.700 €) te brengen door de hierna beschreven inbreng in natura, zijnde een deel van twee
rekening courant-schuldvorderingen die de heer GIELEN Pierre en Mevrouw WELLENS Catharina
jegens de verkrijgende vennootschap hebben, met creatie van 16.134 nieuwe aandelen, op naam
zonder aanduiding van nominale waarde.
II. Inbreng
De hierna genoemde inbrengers verklaren inbreng te doen van een deel van twee rekening-courant
schuldvorderingen die zij hebben in lopende rekening jegens de verkrijgende vennootschap:
-de heer GIELEN Pierre voor een bedrag van tweehonderdduizend euro (200.000 €);
-Mevrouw WELLENS Catharina voor een bedrag van tweehonderdduizend euro (200.000 €);
Totaalbedrag van de vorderingen: vierhonderdduizend euro (400.000 €).
Deze schuldvorderingen worden verder omschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor
en van de raad van bestuur.
De inbrengers verklaren dat deze schuldvorderingen tot hun volle eigendom behoren en door hen vrij
en onbelast kunnen worden ingebracht. De inbrengers verklaren tevens dat deze vorderingen quasi
onveranderd bleven tot op heden.
b)Verwezenlijking van de inbreng
De aandeelhouders, de heer GIELEN Pierre en mevrouw WELLENS Catharina, na voorlezing van
het voorafgaande, op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven en
verklaren ieder inbreng te doen van voormelde rekening-courant schuldvordering ten belope van
ieder tweehonderdduizend euro (200.000 €), samen voor een bedrag van vierhonderdduizend euro
(400.000 €).
Als vergoeding voor voormelde inbrengen verkrijgt:
-de heer GIELEN 8.067 aandelen en
-mevrouw WELLENS 8.067 aandelen.
Deze aandelen zijn op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die identiek zijn aan de
bestaande aandelen en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde
winst zullen deelnemen. Deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrengers toegekend.
Luik B
c) Vaststelling van de verwezenlijking
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en inbreng, deze kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op één
miljoen honderd tweeënzeventigduizend zevenhonderd euro (1.172.700 €) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend driehonderd en twee (47.302) identieke en volledig
volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
Bijgevolg aanpassing van de statuten zoals hieronder vermeld.
DERDE BESLUIT – Onderwerping aan nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIERDE BESLUIT - Aanpassing van de rechtsvorm
In aansluiting bij het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
VIJFDE BESLUIT – Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap met de naam "RINA GIELEN-WELLENS".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitbating van een garagebedrijf, welke ondermeer omvat:
- het uitbaten van benzinestations en shop, de verkoop en aankoop van producten, smeermiddelen,
brandstoffen en goederen welke nodig en dienstig zijn voor het benzinestation en de benzineshop,
dit alles in de ruimste zin van het woord;
- de uitbating van een carwash-station en de verkoop van alle goederen die hiermee verband
houden;
- de handel in nieuwe en occasie voertuigen;
- het onderhoud en de herstelling van voertuigen en onderdelen van voertuigen;
- de aankoop en verkoop, de handel in voertuigen en onderdelen van voertuigen, dit alles met het
oog op de uitbating van het garagebedrijf;
- het huren of verhuren van autovoertuigen met of zonder chauffeur;
- de groot- en kleinhandel in brandstoffen, dit in de meest ruime zin van het woord;
- de handel in alcoholische en niet alcoholische dranken.
De uitbating van een winkel, boetiek, voor de verkoop en de verhuring van kinder-, dames- en
herenkleding in alle mogelijke stoffen/materialen en verkoop van daartoe behorende accessoires.
De handel in speelgoed en hobby-materiaal in de meest ruime zin van het woord.
De uitbating van een boekhandel, welke omvat de handel in dag-, week- en maandbladen en
kranten. Dit alles in de ruimste zin van het woord.
De uitbating van een muziekhandel, welke onder meer omvat de handel in langspeelplaten, singles,
cassetten, compact-disks.
De uitbating van een schoenwinkel en schoenmakerij, welke onder meer omvat de verkoop en de
herstelling van kinder-, dames- en herenschoenen en tevens de verkoop van alle accessoires. Dit
alles in de meest ruime zin van het woord.
De uitbating voor eigen rekening of voor rekening van derden van eet- en drankgelegenheid zoals
onder meer tearoom, koffieshop, ijssalon, feestzaal, restaurant, en alle horecabedrijven in het
algemeen.
Het optreden als restaurateur en/of traiteur-banketaannemer.
De handel, de verkoop en de bereiding van alle producten en gerechten in het kader van
hogervermelde omschrijving, dit in de ruimste zin van het woord.
De onderneming voor de fabricage van chocolade- en zoetwaren, delicatessen, dit in de meest ruime
Luik B
zin van het woord.
De handel in de meest ruime zin van het woord van hogervermelde gefabriceerde waren.
De handel in alle vissoorten, schaaldieren en zuivelproducten.
Het aan- en verkopen van vissoorten en schaaldieren, diepgevroren vissoorten en schaaldieren,
snacks en zuivelproducten, dit alles in de ruimste zin van het woord. Aan- en verkoop van
voedingsmiddelen en kruidenierswaren, alle in de ruimste zin van het woord. De productie van
snacks en visproducten, verkoop en bereiding van visgerechten en -schotels.
De onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
- de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de
ordening, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de procuratie;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het
woord, met inbegrip van onroerende leasing;
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, dit in de ruimste zin van het woord. Het verwezenlijken van om het even welke verrichting
inzake portefeuille- en kapitaalbeheer. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door
inbreng, participatie of investeringen.
Het oprichten, het besturen, het begeleiden, het deelnemen, het adviseren en directie voeren over
andere ondernemingen en vennootschappen.
Het toestaan van leningen, zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen of vennootschappen en ondernemingen aangegaan.
Het verstrekken van inlichtingen en adviezen verband houdende met belegging, het beheer, de
mobiliën en immobiliën van vermogens voor rekening van derden, dit in de ruimste zin van het
woord. Alle handelingen stellen met het oog op de belegging van vermogens, zowel roerende als
onroerende.
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Bovendien kan zij functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen honderd tweeënzeventigduizend zevenhonderd euro (1.172.700
€).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend driehonderd en twee (47.302) aandelen
zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/47.302ste van het maatschappelijk kapitaal.
BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit drie leden. De bestuurders worden
benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
Luik B
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen de 14 dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 3 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
-hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
-hetzij door de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
Luik B
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Beraadslagingen
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Stemrecht
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Luik B
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
ONTBINDING – VEREFFENING
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
ZESDE BESLUIT - Volmachten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ZEVENDE BESLUIT – Zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3900 Pelt,
Hoevenstraat 38.
ACHTSTE BESLUIT - Volmacht aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Eva LAUWERS, geass. notaris)
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- volledige uitgifte.
- gecoördineerde tekst der statuten.
- verslag van het bestuursorgaan.
- verslag van de bedrijfsrevisor.