N° d'entreprise : 0543645804
Nom
(en entier) : Hästens Beds Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt et un octobre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société Hästens Beds Belgium", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Avenue Marnix 23, 5ième étage, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A.   Augmentation de capital par apport en nature d’une créance avec rapports.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
     Le rapport du commissaire en date du 18 octobre 2022, établi par la société à responsabilité
limitée "KPMG, Réviseurs d’Entreprises », à Bruxelles, représentée par Herwig Carmans, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
« Conformément à l’article 7:197/7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la Société Hästens Beds Belgium SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 26 janvier 2022.
     Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles/ à la
modification des droits liés aux actions».
     Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration à la date du 16 septembre 2022 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter;
-    l’évaluation appliquée par les parties; et
-    le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
     Nous concluons également que les modes d’évaluation retenu par les parties pour l’apport en
nature conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
     La rémunération réelle de l’apport en nature est représentée par 11.128 actions sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
     Les nouvelles actions:
Volet B
-    ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Hästens Beds Belgium SA; et
-    participeront aux résultats de Hästens Beds Belgium SA à partir du 21 octobre 2022.
     Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions
-    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
-    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable de:
-    la justification du prix d’émission; et
-    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
-    d’examiner la description fournie par les fondateurs/ l’organe d’administration de chaque apport
en nature;
-    d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
-    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix
d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application de l’article 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société Hästens Beds Belgium SA par
apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
     Hasselt, le 18 octobre 2022
     KPMG Réviseurs d’Entreprises
     Commissaire
     représentée par
     Herwig Carmans
     Réviseur d’Entreprises »
     (…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
     L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 684.415,03 EUR, pour
le porter de 519.106,81 EUR à 1.203.521,84 EUR , par l'émission de 11.128 actions de même nature
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
     L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par  Hästens
Volet B
International AB actionnaire prénommé sub 1 de sa créance certaine, liquide et exigible qu’elle
détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
      TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
     (…)
     QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
     (…)
B.   Réduction de capital par apurement des pertes
CINQIEME RESOLUTION : Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes subies, conformément à l'article
7:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 683.048,97 EUR, pour le ramener
de 1.203.521,84 EUR à 520.472,87 EUR, avec annulation de 11.106 actions.
SIXIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à cinq cent vingt mille quatre cent septante-deux euros quatre-vingt-sept cents (€
520.472,87).
Il est représenté par 8.462 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital.".
C.   Divers.
HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l’organe d’administration et le rapport du commissaire en application de l’article 7 :179 et 7
:197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire