N° d'entreprise : 0799240507
Nom
(en entier) : TRINITY 10
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Parvis de la Trinité 10
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
"TRINITY 10"
Société à responsabilité limitée
à 1050 Ixelles, Parvis de la Trinité 10
Numéro d’entreprise : BE 0799.240.507
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M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S
 
L'an deux mille vingt-trois.
Le cinq juin.
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek.
 
    1.  réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à responsabilité limitée "TRINITY 10",
ayant son siège à 1050 Ixelles, Parvis de la Trinité 10.
 
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Damien Collon, soussigné, en date du 7 mars
2023, publié aux annexes du Moniteur belge sous date et référence 2023-03-09 / 0320912.
 
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves JADOT, ci-après nommé.
 
Sont présents ou représentés, les actionnaires dont les noms, prénoms, adresse et le nombre d’
actions que chacun a déclaré posséder sont indiqués ci-après :
 
 
1. Monsieur JADOT Yves Adelin André, né à Berchem-Sainte-Agathe le 8 juin 1967, époux de
Madame HALL Natalia Sophie, domicilié à 34 Clarks Lane, MILTON NY 12547, USA, titulaire de
cinquante et un (51) actions de classe A et de quatre (4) actions de classe B.
 
2. Monsieur VIGNALS Nicolas, de nationalité française, né à Epernay (France) le 15 mai 1994,
célibataire, domicilié à 1190 Forest, Rue Rodenbach 63/0002, titulaire de quarante-neuf (49) actions
de classe A.
 
Ensemble : cent (100) actions de classe A et quatre (4) actions de classe B.
 
Tous deux ici représentés par Madame Victoria Gilson de Rouvreux, collaboratrice du Notaire
Damien COLLON, soussigné, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.
 
 
Messieurs Yves JADOT et Nicolas VIGNALS étant également tous deux administrateurs de la
présente société.
 
    1.  président fait observer que, comme les cent quatre (104) actions existantes sont présentes, la
présente assemblée est apte à délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du jour et qu'il n'y a
pas lieu de justifier des convocations.
 
 
L'assemblée, après examen de ce qui précède, reconnaît la véracité et la réalité de ces constatations
et confirme que l'assemblée est régulière-ment composée et apte à délibérer sur tous les points à
l'ordre du jour.
 
 
ORDRE DU JOUR
1. Prise de connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 5:
102, 5:121, 5:130 et 5:133 du Code des sociétés et associations ainsi que des rapports du réviseur
d’entreprises sur le rapport de l’organe d’administration conformément aux articles susvisés ;
2. Proposition d’augmentation des capitaux propres ;
3. Renonciation au droit de souscription préférentiel ;
4. Souscription – Libération ;
5. Adaptation des statuts pour les mettre en concordance avec lesdites modifications ;
6. Coordination des statuts ; et
7. Procuration
 
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré sur chaque point individuellement, prend
les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION : Rapport de l’organe d’administration et rapports du réviseur d’
entreprises.
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration ainsi que
des rapports du réviseur d’entreprises, Monsieur Julien François, visés aux articles 5:102, 5:121, 5:
130 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, au sujet de l’apport en nature, des apports
en espèces, de la limitation du droit de souscription préférentielle et de la modification des droits
attachés aux classes d’actions.
Les rapports du Réviseur conclut en ces termes :
 
« Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition » ; et
 
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration repris en annexe et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens apportés, à savoir une créance en comptecourant d’un montant de
50.000 EUR détenue par Monsieur Yves Michiels à charge de la SRL « Trinity 10 » ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet, à saveur la valeur nominale de la créance apportée,
justifié par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital, et l’absence d’autre législation
applicable.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport, à savoir 50.000 EUR, et cette dernière correspond à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 5 actions nouvelles de catégorie B de la SRL «
Trinity 10 » ».
 
 
 
 
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera annexé aux présentes.
 
 
DEUXIEME RESOLUTION : Proposition d’augmentation des capitaux propres.
Préalablement, l’assemblée générale déclare que les capitaux propres actuels de cinquante mille
euros (50.000,00 €) sont intégralement libérés.
 
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la Société à concurrence de quatre cent
mille euros (400.000,00 €), pour le porter de cinquante mille euros (50.000,00 €) à quatre cent
cinquante mille euros (450.000,00 €).
 
L’assemblée décide que l’augmentation des capitaux propres sera réalisée tant par apport en
numéraire que par apport en nature, et par l’émission de quarante (40) nouvelles actions de classe
B, sans droit de vote, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de
classe B existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Ces
quarante (40) nouvelles actions de classe B seront souscrites au prix de dix mille euros (10.000,00 €)
chacune et intégralement libérées.
 
 
TROISIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentiel.
Les actionnaires existants, prénommés, présents ou représentés comme dit est, lesquels, après
avoir entendu lecture de ce qui précède, déclarent :
- avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière et comptable ainsi
que des conditions et conséquences de la présente augmentation de capitaux propres, et
- renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et au
délai d'exercice de ce droit, consacrés par l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations,
réservant ainsi tout le bénéfice de l'augmentation de capitaux propres aux souscripteurs ci-après
nommés, auxquels ils cèdent leur droit de préférence.
 
 
QUATRIEME RESOLUTION : Souscription – Libération.
A l'instant, interviennent les souscripteurs suivants, lesquels après avoir entendu lecture de tout ce
qui précède :
    •  déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière et
comptable, ainsi que des conditions et conséquences de la présente augmentation de capitaux
propres, et
    •  déclarent, en vertu des renonciations et des cessions du droit de préférence faites ciavant,
souscrire les quarante actions nouvelles de classe B, comme suit :
 
Madame LAURENCE BIBOT, domiciliée à 1050 Bruxelles, Avenue Franklin Roosevelt 81, à
concurrence de dix mille euros (10.000,00 €) pour une (1) action de classe B ;
 
Monsieur FRÉDÉRIC CAUDERLIER ET Madame FLORENCE LEVIS, domiciliés à l’Impasse du
Stade 7, 06320 Cap d’Ail, France, à concurrence de trente mille euros (30.000,00 €) pour trois (3)
actions de classe B ;
 
Monsieur NICHOLAS DE MUNTER, domicilié à 2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse 120,
Luxembourg, à concurrence de dix mille euros (10.000,00 €) pour une (1) action de classe B ;
 
Monsieur GILLES DELLAERT, domicilié à 2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse 120,
Luxembourg, et dont le numéro de passeport est le ES342819, à concurrence de vingt mille euros
(20.000,00 €) pour deux (2) actions de classe B ;
 
Monsieur JOSEPH GIAMMORCARO, domicilié à 1180 Bruxelles, Avenue Alphonse XIII 33, à
concurrence de dix mille euros (10.000,00 €) pour une (1) action de classe B ;
 
Monsieur VINCENT HERBERT, domicilié à 8300 Knokke, Rijkswachtlaan 37, à concurrence de vingt
mille euros (20.000,00 €) pour deux (2) actions de classe B ;
 
Madame ADELINE JADOT, domiciliée à 696 Ninth Avenue #5R, New York, NY 10036, Etats-Unis, et
dont le numéro de passeport est le EN739288, à concurrence de dix mille euros (10.000,00 €) pour
une (1) action de classe B ;
 
Monsieur PASCAL JADOT, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue du Vieux Marché aux Grains 43,  à
concurrence de dix mille euros (10.000,00 €) pour une (1) action de classe B ;
 
Monsieur YVES JADOT, domicilié à Clarks Lane 34, Milton NY 12547, Etats-Unis, à concurrence de
soixante mille euros (60.000,00 €) pour six (6) actions de classe B ;
 
Madame AURÉLIE LEEMPOEL, domiciliée à 5030 Gembloux, Chaussée de Wavre 170, à
concurrence de vingt mille euros (20.000,00 €) pour deux (2) actions de classe B ;
 
Madame COLINE LEEMPOEL, domiciliée à 1180 Bruxelles, Avenue Brunard 36, à concurrence de
vingt mille euros (20.000,00 €) pour deux (2) actions de classe B ;
 
Monsieur YVES MICHIELS, domicilié à 10036 New-York, 156 West 44th Street, Etats-Unis d’
Amérique, et dont le numéro de passeport est le ER041582, à concurrence de cinquante mille euros
(50.000,00 €) pour cinq (5) actions de classe B ;
 
Monsieur DIDIER DE RADIGUES DE CHENNEVIÈRES, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Louise,
397,  à concurrence de dix mille euros (10.000,00 €) pour une (1) action de classe B ;
 
Monsieur CLAUDE TAHIR, domicilié à 8528 Colpach-Haut, Aline an Emile Mayrischstrooss 60,
Luxembourg, à concurrence de dix mille euros (10.000,00 €) pour une (1) action de classe B ;
 
Madame CHLOE VAN DOORSLAER, domiciliée à 2340 Beerse, Beemdenstraat 11, à concurrence
de dix mille euros (10.000,00 €) pour une (1) action de classe B ;
 
Monsieur KEVIN VAN DOORSLAER, domicilié à 1930 Zaventem, Groenstraat 77, à concurrence de
dix mille euros (10.000,00 €) pour une (1) action de classe B ;
 
Monsieur ROMEO JOHNNY VAN LAEKEN, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la
Culture 17A,  à concurrence de dix mille euros (10.000,00 €) pour une (1) action de classe B ;
 
Monsieur SERGE VAN LAEKEN, domicilié à 1630 Linkebeek, Avenue des Villas 21,  à concurrence
de dix mille euros (10.000,00 €) pour une (1) action de classe B ;
 
Madame CÉLINE VANDEPOEL, domiciliée à 3800 Saint-Trond, Zepperenweg 20,  à concurrence de
dix mille euros (10.000,00 €) pour une (1) action de classe B ;
 
DASPROJEKT SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge dont le siège est sis à 1180
Uccle, Rue Basse 123, et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0800.522.687 ; représentée par Monsieur Bruno de Veth, administrateur, à concurrence de dix mille
euros (10.000,00 €) pour une (1) action de classe B ;
 
Monsieur NICOLAS VIGNALS, de nationalité française, domicilié à 1190 Bruxelles, Rue Rodenbach
63 et dont le numéro de carte nationale d’identité est le 100669109244, à concurrence de vingt mille
euros (20.000,00 €) pour deux (2) actions de classe B ;
 
LEMA SRL, société à responsabilité limitée de droit belge dont le siège est sis à 9830 Sint-Martens-
Latem, Nelemeersstraat 55, et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0784.820.862 ; représentée par Monsieur Michel Moortgat, administrateur, à concurrence de trente
mille euros (30.000,00 €) pour trois (3) actions de classe B ;
 
 
Tous les souscripteurs sont ici représentés par Madame Victoria Gilson de Rouvreux, collaboratrice
du Notaire Damien COLLON, soussigné, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-
annexées.
 
 
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir quatre cent mille euros
(400.000,00 €).
 
 
L'assemblée reconnaît que cette augmentation de capitaux propres est entièrement libérée, (i) par
versements en espèces d’un montant total de trois cent cinquante mille euros (350.000,00€)
effectués au compte numéro : BE90 1431 2324 1332 auprès de la Banque FINTRO, et (ii) d’un
apport en nature d’une créance d’un montant total de cinquante mille euros (50.000,00 €), de telle
sorte que la société a dès à présent à sa disposition, du chef de cette augmentation de capitaux
propres, la somme de quatre cent mille euros (400.000,00 €),
 
L'attestation de ce dépôt restera annexée au présent acte.
 
L'assemblée constate en conséquence, que l'augmentation de capitaux propres a bien été réalisée.
 
 
CINQUIÈME RESOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
 
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quarante-quatre (144) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
 
- cent (100) actions de classe A, avec droit de vote et dont le droit au dividende ainsi qu’au produit de
la liquidation est, selon un pacte d’actionnaires à signer, le suivant :
* 10% (dix pour cent) au Temps 1 ;
* 20% (vingt pour cent) au Temps 2 ; et
* 51% (cinquante-et-un pour cent) au Temps 3.
 
- quarante-quatre (44) actions de classe B, sans droit de vote et dont le droit au dividende ainsi qu’au
produit de la liquidation est, selon le pacte d’actionnaires susvisé, le suivant :
* 80% (quatre-vingts pour cent) au Temps 1 et au Temps 2 ; et
* 49% (quarante-neuf pour cent) au Temps 3.
 
Conformément à l’article 5:47 du CSA, les actions sans droit de vote donnent néanmoins droit à une
voix par action dans les cas suivants :
    1.  en cas de transformation de la Société ;
    2.  en cas de fusion transfrontalière entraînant la dissolution de la Société ;
    3.  dans les cas visés à l’article 5 :102 du CSA ; et
    4.  en cas de déplacement transfrontalier du siège conformément à l’article 14:15 du CSA.
De même, eu égard au dividende privilégié attribué aux Actions B, celles-ci bénéficient d’un droit de
vote si les dividendes privilégiés n’ont pas été entièrement mis en paiement durant deux exercices
successifs. Le droit de vote cesse à nouveau lorsqu’il est distribué un dividende qui, additionné au
dividende de l’exercice concerné, est équivalent au montant des dividendes privilégiés non
distribués.
 
 
SIXIEME RESOLUTION : Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les statuts conformément à ce qui est dit ci-avant.
L’assemblée donne tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir, signer et assurer le dépôt des
statuts coordonnés au dossier de la société et, en général, faire tout ce qui est nécessaire pour la
coordination des statuts.
 
SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur agissant isolément, avec droit de
substitution, afin d’assurer les formalités auprès d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
Toutes ces résolutions sont prises séparément et à l’unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée.
 
Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui
incombent à la société en raison des opérations ci-avant relatées, s'élève à deux mille huit cent
quarante-sept euros cinquante-quatre cents (2.847,54€).
 
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
 
Expédition de l'acte
L'original de l’acte sera conservé en l’étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins
cinquante (50) ans. Les parties ont été informées de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en
ligne, soit via www.naban.be, soit via www.myminfin.be, soit via www.notaire.be/actes-notaries/mes-
actes.
Les parties déclarent que ces options sont suffisantes.
Les parties déclarent avoir été également informées que le notaire soussigné adressera une copie
officielle à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales
requises) à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la demande. Une première copie sera
toujours délivrée gratuitement.
 
IZIMI- coffre-fort numérique - accès à NABAN
Les comparants déclarent avoir été informés qu'un coffre-fort numérique est mis à leur disposition
par la Fédération Royale du Notariat belge (Fednot) qu'ils peuvent ouvrir via la plateforme www.izimi.
be.
Par son coffre-fort numérique, chaque partie aura accès à la copie dématérialisée de son acte
notarié conservée dans NABAN (=la source authentique des actes notariés - également à consulter
par notaire.be).
 
Etat civil
Le notaire soussigné certifie l’exactitude de l’identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
 
Droit d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Droit de cent euros (100,00 €), payé sur déclaration par Maître Damien COLLON-WINDELINCKX,
Notaire.
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé à Etterbeek, en l'Etude, date que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement des autres dispositions, l'associé a signé avec nous, Notaire.
Suivent les signatures
Pour expédition conforme