francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0441.838.364
Nom
(en entier):	nWave Studios
(en abrégé):
société anonyme	Forme légale:
Avenue des Alliées 282	Adresse complète du siège:
1190 Forest
Objet de l'acte : Mise en conformité SA avec CSA - avec adoption de nouveaux statuts
: Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire résidant à Schaerbeek (Bruxelles)-second
canton, agissant pour le compte de la société "MASELIS & DEVRIESE, Notaires Associés", dont le siège se situe
à Boulevard Lambermont 336, le 14 décembre 2022, avant enregistrement, que l'assemblée générale:
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "nWave Studios" a pris les résolutions suivantes:
L ... 1
Deuxième resolution
L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts comme suit:
« La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins sept six membres, dont quatre;
trois membres seront nommés d'une liste de candidats présentée par l' Actionnaire A (les « Administrateurs A »):
et trois membres seront nommés d'une liste de candidats présentée par les Administrateurs B (les«
Administrateurs B »).
Les administrateurs seront nommés pour six (6) ans par l'assemblée générale des actionnaires de la société.	:
Chaque administrateur sera rééligible.
les Administrateurs de categorie A auront également le droit qu'un observateur seit nomme sur leur proposition.
En sa qualité d'observateur de la Société, il sera dès lors convoqué selon les mêmes règles et en application des
mêmes principes-que les administrateurs de la Société. Il recevra, dans la mesure du possible au moins huit jours
(15 jours en-juillet et août) avant la réunion du Conseil, tous documents-et-renseignements utiles. De manière
générale, il est par ailleurs convenu que l'observateur recevra les mêmes informations que celles communiquées
aux administrateurs et sera tenu au même devoir de confidentialité et de réserve que les administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur celle-ci est représentée par son représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont
le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en.
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette:
date. »
Troisième resolution
L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts comme suit:
« Le Président du conseil d'administration de la société sera nommé chaque année parmi les membres d'une
liste de candidats présentée par les Actionnaire A-a la majorité simple par le Conseil sur propositions des
Actionnaires. »
Quatrième resolution
L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts comme suit:
« Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et en tout état de cause au
.moins une fois par trimestre, et chaque fois que le président du conseil, un administrateur délégué ou deux un
administrateurs au moins le demande.
Les lettres de convocations sont adressées aux administrateurs au moins cinq dix jours ouvrables avant la
réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre
du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, mail ou par tout autre moyen écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger. Les réunions peuvent également se tenir par video-conférence ou conférence
téléphonique.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le
vice-président le plus âgé, ou en cas d'empêchement des deux, par un administrateur choisi par les autres
membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'administrateur
le plus âgé qui est présent. »
Cinqième résolution
L'assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts comme suit:
« Le Conseil ne peut valablement délibérer et décider que si l'intégralité des Administrateurs est présente ou
représentée. Un Administrateur étant autorisé à représenter plusieurs Administrateurs tant A que B. Si ce quorum
n'est pas atteint lors de la 1ère (première) reunion, cette exigence s'éteint lors d'une 2ème (deuxième) réunion
valablement convoquée avant le même ordre du jour.
Les décisions seront prises à la majorité qualifiée de 65% (4/6) des membres du Conseil présents ou représentés
. dont au moins 2 (deux) Administrateur A et 2 (deux) Administrateur B.
Le conseil d'administration de la Société ne pourra valablement délibérer que si au moins trois (3) administrateurs,
dont deux (2)-Administrateurs A, sont présents ou représentés à la reunion du conseil. S'il n'y a pas au moins
trois (3) administrateurs qui sont présents ou représentés à la reunion du conseil d'administration, une seconde
réunion du conseil sera-convoquée, qui délibèrera valablement si la moitié au moins des membres du conseil
sont présents, sans préjudice de ce qui suit. Chaque administrateur peut, par lettre, ou par tout autre moyen écrit,
donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du conseil et
d'y voter à sa place. Au sein du conseil d'administration de la société, chaque administrateur aura droit à une voix
et les décisions seront prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cet écrit
sera daté au jour de la signature du dernier administrateur.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du
capital autorisé. »
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des
statuts modifiés et décision de supprimer le texte en néerlandais.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé en français comme suit:
« Titre I: forme légale - dénomination - siège - objet - durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « nWave Studios ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit dans la Région, par décision du conseil
d'administration, compte tenu de la législation sur l'emploi des langues.
Tout changement du siège est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins des administrateurs.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom ou au nom de tiers, tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers :
L'investissement, la souscription, la reprise, le placement, l'achat, la vente et la négociation d'actions,	1.
participations, obligations, certificats, créances, argent et autres valeurs mobilières émises par des entreprises
belges ou étrangères sous forme ou non de société commerciales, des bureaux administratifs, institutions ou
associations avec un statut (semi) public.
2.	la gestion d'investissements et la participation dans les filiales, assurer la fonction d'administrateur,
donner des conseils, le management et autres services à ou en accord avec les activités que la société mène.
Ces services peuvent être fournis aux termes d'une nomination contractuelle ou statutaire et en qualité de
conseiller externe ou comme organe du client.
le consentement de prêts et avances sous n'importe quelle forme et durée qu'il soit, à toutes entreprises	3.
attachées ou entreprises dans laquelle la société possède des participations, ainsi que la garantie de tout
engagement des mêmes entreprises.
4.	Toute opération qui directement ou indirectement se rapportent à la production exécutive, la production
de produits de haute technologie, la production de produits d'entertainment et ce dans le sens le plus large du
mot tel que des films de longues durées, de divertissement, de simulation et équivalent.
Cette activité comprend :
La recherche et le développement, l'obtention de fonds, la négociation, la structuration de convention de
production, le financement, la production, le marketing et la vente, la distribution, l'import et l'export de produits
d'investissement sur vidéo, films ou tous autres supports, et ceci pour compte propre ou pour le compte de tiers.
La fabrication, l'impression, l'édition (édition musicale), la distribution, l'importation et l'exportation, la prise et la
mise en location, bref le négoce en général, de tout support de son et de l'image qui en permet l'enregistrement,
la conservation et la diffusion ainsi que tous appareils et accessoires relatifs à ces supports.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes de gestion ou avis mentionnés dans ces statuts sont des
activités autres que celles repris à l'article 157 de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les
· transactions financières et les marchés financiers.
La société peut acquérir, fabriquer, transférer, louer ou mettre en location, tous biens mobiliers ou immobiliers,
matériaux et foumiture et de manière générale, effectuer toutes transactions commerciales, industriels ou
financiers, qui sont en rapport directe ou indirecte avec son objet, en ce compris la sous-traitance en générale,
l'exploitation des droits intellectuels et les propriétés industriels ou commerciales qui ont trait sur son objet.
Elle peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier en tant qu'investissement, même s'ils n'ont pas de rapport direct
ou indirect avec l'objet.
L'objet peut être étendu ou limité par le biais d'une modification des statuts conformément dans le Code des
Sociétés et des Associations.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante et un mille deux cent septante-six euros cinquante- quatre cents(€
561.276,54).
Il est représenté par vingt-six mille deux (26.002) actions, sans mention de valeur nominale, dont quatre mille six
cents trente-quatre (4 634) actions de classe A, quatre mille six cents trente-quatre (4 634) actions de classe B
et treize mille deux cent soixante et une (13 261) actions de classe C. Par ailleurs la société détient en propre
trois mille quatre cent soixante-treize (3 473) actions sans droit de vote. Chaque personne titulaire d'une ou
plusieurs Actions A sera appelée« Actionnaire A » ci-après, chaque personne titulaire d'une ou plusieurs Actions
B sera appelée « Actionnaire B » ci-après, et chaque personne titulaire d'une ou plusieurs Actions C sera appelée
« Actionnaire C » ci-après.
Les actions sont numérotées de un (1) à vingt-six mille deux (26.002).
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des réserves
sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-
propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et
usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital est
réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu- propriétaire, à la charge
pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention contraire entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions
à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins
que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même
usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-
propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital.
L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition
contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond
solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels de
fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre
recommandée avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement
à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses
versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable de
l'organe d'administration.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre. Le registre des actions peut
être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les action peuvent être transférer en condition prise dans« La Convention d'actionnaires».
Cette convention comprend entre autres des dispositions concemant des libres cession des actions, le droit de
préemption, le droit de suite et d'options d'achat et de vente.
Aucune cession d'actions est autorisée et sera inscrit au registre d'actionnaires de la société avant que le nouveau
actionnaire est souscrit La Convention d'actionnaire.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant six membres, dont trois membres seront
nommés d'une liste de candidats présentée par l' Actionnaire A (les « Administrateurs A ») et trois membres
seront nommés d'une liste de candidats présentée par les Administrateurs B (les« Administrateurs B »).
Les administrateurs seront nommés pour six (6) ans par l'assemblée générale des actionnaires de la société.
Chaque administrateur sera rééligible.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur celle-ci est représentée par son représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont
le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
Article 14: Présidence du conseil d'administration
Le Président du conseil d'administration de la société sera nommé chaque année à la majorité simple par le
Conseil sur propositions des Actionnaires.
Article 15: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, et en tout état de cause au
moins une fois par trimestre, et chaque fois que le président du conseil, un administrateur délégué ou un
administrateur au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées aux administrateurs au moins dix jours ouvrables avant la réunion,
sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la
date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, mail ou par tout autre moyen écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger. Les réunions peuvent également se tenir par video-conférence ou conférence
téléphonique.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le
vice-président le plus âgé, ou en cas d'empêchement des deux, par un administrateur choisi par les autres
membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'administrateur
le plus âgé qui est présent.
Article 16: Délibérations du conseil d'administration
Le Conseil ne peut valablement délibérer et décider que si l'intégralité des Administrateurs est présente ou
représentée. Un Administrateur étant autorisé à représenter plusieurs Administrateurs tant A que B. Si ce quorum
n'est pas atteint lors de la 1ère (première) réunion, cette exigence s'éteint lors d'une 2ème (deuxième) réunion
valablement convoquée ayant le même ordre du jour.
Les décisions seront prises à la majorité qualifiée de 65% (4/6) des membres du Conseil présents ou représentés
, dont au moins 2 (deux) Administrateur A et 2 (deux) Administrateur B.
Chaque administrateur peut, par lettre, ou par tout autre moyen écrit, donner à un autre membre du conseil
d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du conseil et d'y voter à sa place. Au sein du conseil
d'administration de la société, chaque administrateur aura droit à une voix et les décisions seront prises à la
majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt, les décisions du conseil d'administration
peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cet écrit sera daté au jour
de la signature du demier administrateur.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du
capital autorisé.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
Article 18: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les
administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui conceme cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion joumalière peuvent, en ce qui conceme cette gestion, attribuer des mandats spéciaux
à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés	1.
par le président du conseil d'administration.
Dans le cadre de la gestion joumalière, la Société sera valablement représentée par un administrateur délégué,
dans les limites des pouvoirs qui lui ont été attribués.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.	2.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les
émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat, par
l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec consentement des parties.
L'accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut être
rémunéré que conformément au Code des sociétés.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque
forme que se soit.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux
dispositions légales.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages- intérêts,
ils ne peuvent être révoqués en cours du mandat que pour juste motif, par l'assemblée générale.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement quinze juin à treize heure. Si ce jour est un dimanche ou
un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. L'assemblée prend
connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s), et discute les comptes annuels. Après
l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Le cas échéant, elle procède à la réélection ou au remplacement des
administrateurs et éventuel(s) commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui
concerne les autres points de l'ordre du jour.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites pare-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Article 24: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre (électronique) des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que
toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
Article 26: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom, les prénoms, profession, domicile ou la
dénomination et le siège des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée
par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 27: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le vice-
président ou à défaut de vice-président, par le plus âgé des administrateurs présents, ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires ..
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des
circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la
société.
Article 29: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales	1.
régissant les actions sans droit de vote.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des	2.
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 30: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle,
extraordinaire ou spéciale.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été
révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement
Article 31: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.
Titre VII: Exercice - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 32: Exercice - Comptes annuels
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales
Article 33: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend
fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est entamée,
jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un- dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration.
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales,
à décider le paiement des acomptes sur dividendes
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en fonction,
qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de
procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en
espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 38: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs
délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués,
anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de domicile
en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile
au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être
valablement faites
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
Article 41: Priorité du texte
L'assemblée générale reconnaît que les présents statuts sont établis en langue française et en langue
néerlandaise et que les deux versions sont identiques, sans prééminence de l'un des textes sur l'autre. »
Septième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts.
Huitième résolution
L'assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à Arn Clemhout, demeurant à 1730 Asse, Zittert,
143A.
avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute formalité administrative relative à la société auprès des
guichets d'entreprises, du greffe du tribunal d'entreprise, et des services de la Taxe sur la valeur ajoutée, de
compléter le registre des actions et le signer, pour autant que de besoin.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE:
l'expédition du procès-verbal; Procurations ;	-
les statuts coordonnés.