Nº d'entreprise : 0544 490 001
Nom
(en entier) : BMC Benelux
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Nestor Martin 315, 1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet de l'acte : Projet de fusion
Extrait du projet de fusion par absorption entre BMC BENELUX SA en tant que Société Absorbante et BINJE
ACKERMANS SA en tant que Société à Absorbé signé le 3 février 2023:
"1 Remarques préalables
BMC BENELUX SA et BINJE ACKERMANS SA ont l'intention de procéder à une opération assimilée à une
fusion par absorption (ci-après la «Fusion Simplifiée») en vertu de laquelle l'entièreté du patrimoine (tant les
droits que les obligations) de BINJE ACKERMANS SA (ci-après « BINJE »> ou la « Société à Absorber ») sera
transmis, par suite d'une dissolution sans liquidation, à BMC BENELUX SA (ci-après « BMC > ou la « Société
Absorbante » et conjointement avec la Société à Absorber, les "Sociétés" et individuellement une "Société") et
ce conformément à l'article 12:7 juncto 12:50-12:58 du Code des sociétés et des associations (ci-après le
«CSA»).
En vue de réaliser la Fusion Simplifiée, l'organe d'administration de la Société Absorbante et l'organe
d'administration de la Société à Absorber ont décidé de commun accord de rédiger le projet commun de fusion
suivant (le "Projet de Fusion").
L'organe d'administration de la Société Absorbante et l'organe d'administration de la Société à Absorber
s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la Fusion Simplifiée aux conditions
énoncées ci-après et arrêtent, par la présente, le Projet de Fusion qui sera soumis à l'approbation de
l'assemblée générale extraordinaire des Sociétés.
Les organes d'administration des Sociétés déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale portant
sur le fait que le Projet de Fusion doit être déposé pour chacune des Sociétés auprès du greffe du tribunal de
l'entreprise compétent au plus tard six semaines avant l'assemblée générale extraordinaire appelée à se
prononcer sur la Fusion Simplifiée, et que le Projet de Fusion doit être publiée aux annexes du Moniteur belge
par extrait ou sous forme de communication contenant un hyperlien vers son propre site internet.
( ... )
Il a été décidé de réaliser la restructuration susmentionnée par le biais de la Fusion Simplifiée vue que (i)
toutes les actions de la Société à Absorber seront réunies entre les mains de la Société Absorbante et (ii) de
cette façon, le patrimoine de la Société à Absorber peut être transféré à titre universel à la Société Absorbante.
La Société à Absorber cessera d'exister suite à sa propre dissolution sans liquidation et les actions de la Société
à Absorber détenues par la Société Absorbante seront annulées.
2 La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (art. 12:50, 1º CSA)
Les Sociétés qui participent à la Fusion Simplifiée proposée sont :
2.1 La Société Absorbante
Nom :BMC BENELUX SA
Forme légale : société anonyme
Siège : Rue Nestor Martin 315, 1082 Berohem-Sainte-Agathe
Numéro d'entreprise : 0544.490.001 (RPM Bruxelles, francophone)
Objet :
« L'objet de la société est, tant en Belgique qu'à l'étranger : la détention et la gestion d'investissements et
participations dans des filiales, la fourniture d'assistance, de services, de conseils et de management aux
sociétés, personnes physiques et institutions, ainsi que le management de sociétés ; tout ceci étant entendu
dans son plus large sens.
La société, agissant pour elle-même ou en tant qu'intermédiaire, peut exercer ou avoir exercé tout mandat
d'administrateur et prester des services liés directement ou indirectement à ce qui précède. Ces services
peuvent être fournis en vertu d'une désignation contractuelle ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou
d'organe social.
L'objet comprend également ce qui suit :
-l'investissement, la souscription, le transfert fixe, le placement, l'achat et la vente d'actions, d'obligations,
de warrants, de certificats, de dettes, de fonds et toutes autres valeurs mobilières émises par une entreprise
belge ou étrangère, qu'elles aient ou non la forme d'une société commerciale, de bureaux d'administration,
d'institutions ou d'associations et qu'elles soient régies ou non par le droit public entièrement ou en partie ;
-l'octroi de prêts et provisions sous toute forme et pour toute durée, à toutes sociétés liées ou sociétés dans
laquelle elle a une participation, ainsi que l'octroi de surêtés pour les engagements de ces sociétés.
A cet égard, la société peut louer et donner en location tout bien mobilier ou immobilier, les acquérir en
propriété or d'une autre manière, la construction en vue de faire fonctionner ou équiper des biens mobiliers ou
immobiliers, et en particulier elle peut entreprendre toute transaction commerciale, industrielle ou financière qui
est directement ou indirectement liée à son objet, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tout
droit intellectuel ou droit de propriété industriel ou commercial y relatif.
La société peut également directement ou indirectement participer dans l'administration, le management, le
contrôle et la liquidation de sociétés, d'entreprises, de business ou d'associations dans lesquelles elle peut ou
non avoir un intérêt ou une participation. A cette fin, la société peut collaborer, participer de quelque manière
que ce soit directement ou indirectement, prendre des intérêts dans les entreprises de toute nature, conclure
tout engagement, octroyer des crédits et des prêts, des concessions, se porter garant pour une tierce partie, y
compris avec son propre business.
En résumé, elle est autorisée à faire tout ce qui est en relation avec l'objet précité et tout ce qui est
susceptible de promouvoir la réalisation de cet objet. »
2.2 La Société à Absorber
Nom : BINJE ACKERMANS SA
Forme légale : société anonyme
Siège : Rue Nestor Martin 315, 1082 Berchem-Sainte-Agathe
Numéro d'entreprise : 0402.060.941 (RPM Bruxelles, francophone)
Objet :
« La société a pour objet, en Belgique et á l'étranger, en nom propre ou au nom d'un tiers, tant pour son
compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
-la fabrication et le commerce dans le sens le plus large, y compris le déplacement, de tous matériaux de
construction, de tout matériel et de tous produits pouvant servir aux entreprises de travaux publics ou privés par
leur nature ou leur destination, directe ou indirecte;
-l'achat, la vente, le lotissement, la promotion, la démolition, la reconstruction, la transformation, la
rénovation, la mise en valeur, la location, la sous-location, la gestion et l'entretien de tous biens immeubles bátis
ou non, la négociation de tous accords et contrats, pour son compte, se rapportant à des droits immobiliers ou
mobiliers en découlant directement et tous services s'y rapportant ;
-la location, le maintien et la restauration à toute personne (y compris mais non limité aux personnes
physiques ou morales, entrepreneurs et consommateurs) de toutes sortes d'outils, de machines et de matériaux
(y compris mais non limité aux matériaux de construction, machines de construction et matériaux de transport)
et autres biens meubles et de toutes les porties, pièces de rechange et généralement tout qui est connexe ou
lié á ce qui précède.
Cette énumération est seulement faite à titre d'exemple et n'est pas exhaustive.
Elle pourra réaliser son objet, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux
appropriées. Elle pourra faire toutes opérations industrielles commerciales, financières ou civiles, immobilières
ou mobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et
notamment, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, prendre ou donner à bail, acquérir, aliéner tous
immeubles et fonds de commerce, dessins, et modèles, s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou serait
susceptibles de constituer pour elle une source ou un débouché. Elle peut de même conclure toutes conventions
de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises. Elle peut
exercer des fonctions dans des autres sociétés, y compris les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
Elle peut se porter caution et donner tout sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société,
liée ou non. »
3 La date à partir de laquelle les opérations de la Société à Absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 12:50, 2° CSA)
Suite à la dissolution sans liquidation de la Société à Absorber, l'intégralité du patrimoine de la Société à
Absorber, tant qu'actif que passif, sera transférée à la Société Absorbante, en ce compris les contrats conclus
intuitu personae.
Avec effet au rétroactif à partir du 1er janvier 2023, les opérations de la Société à Absorber seront
considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
4 Les droits attribués par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires de la Société à Absorber, qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard (art. 12:50, 3º CSA)
Aucun actionnaire de la Société à Absorber ne jouit de droits spéciaux, ni détient d'autres titres que des
actions.
5 Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (art. 12:50, 4° CSA)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres de l'organe d'administration de la Société
Absorbante ni aux membres de l'organe d'administration de la Société à Absorber.
6 Modifications des statuts (art. 12:55 CSA)
En cas de réalisation de la Fusion Simplifiée, il conviendra d'apporter aux statuts de la Société Absorbante
les modifications résultant de la Fusion Simplifiée.
L'organe d'administration de la Société Absorbante constate que l'objet de la Société à Absorber n'est pas
similaire à son objet.
Par conséquent, l'objet de la Société Absorbante sera modifié au moment de la Fusion Simplifiée de manière
à pouvoir exercer les activités de la Société à Absorber.
L' Article 3: « Objet » sera modifié comme suite:
- A ajouter après « L'objet de la société est, tant en Belgique qu'à l'étranger » :
« , en nom propre ou au nom d'un tiers, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers:
- la fabrication et le commerce dans le sens le plus large, y compris le déplacement, de tous matériaux de
construction, de tout matériel et de tous produits pouvant servir aux entreprises de travaux publics ou privés par
leur nature ou leur destination, directe ou indirecte.
- l'achat, la vente, le lotissement, la promotion, la démolition, la reconstruction, la transformation, la
rénovation, la mise en valeur, la location, la sous-location, la gestion et l'entretien de tous biens immeubles bâtis
ou non, la négociation de tous accords et contrats, pour son compte, se rapportant à des droits immobiliers ou
mobiliers en découlant directement et tous services s'y rapportant.»
7 Biens immobiliers
La Société à Absorber n'est ni propriétaire ni détenteur de droits de propriété sur un actif immobilier situé
en Belgique.
8 Assainissement du sol
Étant donné que la Société à Absorber n'est ni propriétaire ni détenteur d'aucun droit réel ou bien immobilier
sis en Belgique, la Fusion Simplifiée envisagée ne qualifie pas comme « transfert de sol » dans le cadre de la
législation concernant l'assainissement du sol en vigueur en Belgique.
9 Déclarations fiscales
Les soussignés déclarent que cette fusion par absorption répondra aux exigences visées aux articles 115,
117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 211 juncto 183bis et 212 du Code des Impôts
sur les Revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
10 Procédure et formalités
En vertu de la procédure d'une opération assimilée à une fusion par absorption, comme décrit dans les
articles 12:50 à 12:58 CSA, la rédaction d'un rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et d'un
rapport de contrôle du commissaire sur le Projet de Fusion n'est pas requise.
La date cible pour l'approbation du Projet de Fusion par l'assemblée générale des actionnaires respective
est le 31 mars 2023.
Si le Projet de Fusion n'est pas approuvé, tous les documents originaux relatifs à une Société qui a participé
à ce Projet de Fusion et qui ont été communiqués à l'autre Société seront retournés à la Société concernée, de
sorte que toute Société récupère ses propres documents et tous frais relatifs à l'opération seront pris en charge
par les Sociétés qui ont participé à ce projet, chacune à parts égales.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires des Sociétés sera convoquée afin d'approuver le
Projet de Fusion.
11	Pouvoirs
Les organes d'administration respectifs de la Société Absorbante et de la Société à Absorber décident par
la présente de désigner comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution et pouvoir d'agir séparément,
Anthony Van der Hauwaert, Sien Vermeesch et Alexis Debier du cabinet d'avocats RACINE SCRL, avec siège
social à 1082 Bruxelles, Avenue Charles Quint 586 bte 9, afin de pourvoir aux formalités requises en vue du
dépôt de ce Projet de Fusion aux greffes du tribunal de l'entreprise compétent et de la publication par extrait
conformément à l'article 12:24 CSA aux annexes du Moniteur belge.
Le présent Projet de Fusion sera déposé par le soin du mandataire désigné ci-dessus aux greffes du tribunal
de l'entreprise compétents six semaines au moins avant la décision de fusion par l'assemblée générale
extraordinaire de la Société à Absorber et de la Société Absorbante.
Rédigé conjointement et approuvé et signé électroniquement par les organes d'administration de BMC
BENELUX SA et BINJE ACKERMANS SA en six exemplaires originaux, le 3 février 2023.
Chaque organe d'administration reconnaît avoir reçu, chacun, 3 exemplaires du présent Projet de Fusion,
dont 1 exemplaire sera déposé dans le dossier de la Société, 1 exemplaire sera archivé au siège social de la
Société concernée et 1 exemplaire sera remis au notaire instrumentant.
Le présent document peut être signé en un nombre quelconque de contreparties et par les différentes parties
sur des contreparties séparées (qui peuvent être remises par télécopie, courrier électronique ou autre moyen
de transmission électronique), mais il ne prendra effet que lorsque chaque partie aura signé au moins une
contrepartie. Chaque exemplaire constitue un original.
Les signatures électroniques avancées conformes aux exigences du règlement de l'Union européenne (UE)
nº 910/2014 constituent des signatures originales et ont la même valeur probante que les signatures
manuscrites entre les Parties. La remise de la copie entièrement exécutée par courrier électronique ou via un
système de signature électronique aura la même force et le même effet que la remise d'une copie papier
originale.
[ ... ]“
Anthony Van der Hauwaert
Mandataire