Ondernemingsnr : 0415 688 748
Naam
(voluit) : INTERFACT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2300 Turnhout, Kastelein 73
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME - ALGEMENE VERGADERING
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - INBRENG EN UITGIFTE NIEU-
WE AANDELEN
Het blijkt uit akten verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op dertig december
tweeduizend vierentwintig, dragende de melding : "Blad(en): 23 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het
registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID TURNHOUT 1 op dertien januari tweeduizend vijfentwintig
(13-01-2025) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0836 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul euro-
cent (€ 50,00) De Ontvanger", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"INTERFACT", gevestigd te 2300 Turnhout, Kastelein 73, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen (afdeling Turnhout), onder nummer 0415.688.748, onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor met name de
heer Steven PAZEN, vertegenwoordigende de besloten vennootschap "GRANT THORNTON BEDRIJFSREVI-
SOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES", gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 72 bus 7,
met ondernemingsnummer 0439.814.826, met betrekking tot de inbreng in natura goed te keuren.
De heer Steven PAZEN, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
INTERFACT BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap INTERFACT BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
51.549,88, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 38 aandelen welke allen worden toegekend aan de huidige
minderheidsaandeelhouder in ROBERT JANSSEN EN ZOON NV, namelijk mevrouw Maria Mercelis.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion")
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
· de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
· de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
· de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende inbreng in
natura ten gevolge van een partiële splitsing door overneming voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 24 december 2024.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Steven Pazen
Bedrijfsrevisor"
2. tot goedkeuring van de inbreng ingevolge partiële splitsing van de Partieel gesplitste vennootschap, de
naamloze vennootschap "ROBERT JANSSEN EN ZOON", gevestigd te 2300 Turnhout, Kastelein 73,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Turnhout), onder nummer 0416.652.018, door
overdracht van de in het splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden
rechten en verplichtingen, naar de Verkrijgende vennootschap, "INTERFACT" voornoemd en dit tegen uitreiking
van achtendertig (38) nieuwe aandelen, volgestort, van de Verkrijgende vennootschap, toe te kennen aan de
aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap, andere dan de Verkrijgende vennootschap zelf, en
waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet ophoudt te bestaan; dit alles overeenkomstig de modaliteiten
voorzien in het partieel splitsingsvoorstel.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten
en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 30 juni 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen worden vanaf 30 december 2024 overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap
wordt vastgesteld op 1 juli 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 30 december 2024, ongeacht wanneer het resultaat werd behaald.
3. Ingevolge de hierboven vermelde inbreng besluit de algemene vergadering tot verhoging van het
beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van driehonderdenzeven euro
negenentachtig cent (€ 307,89) door uitgifte van achtendertig (38) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande
aandelen en met onmiddellijke ingenottreding. Op deze aandelen werd volledig ingetekend en deze werden
volledig volgestort ingevolge de inbreng in natura van de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste vennootschap.
4. artikel 5 van de statuten te aan te passen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdachtentachtig (788) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan de heer Bart VERREYDT van
de besloten vennootschap "SBK Accountancy", gevestigd te 2440 Geel, Winkelomseheide 210, met
ondernemingsnummer 0553.694.113, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmachten
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde tekst van de
statuten en historiek van de sta-
tutenwijzigingen - neergelegd in
de elektronische Databank van
Statuten van de Federatie van
het Belgisch Notariaat