N° d'entreprise : 0436167131
Nom
(en entier) : TRIANGLE - PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Rusatira 8
 : 1083 Ganshoren
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme "S.A. TRIANGLE PARTNERS N.V.", ayant son siège à B-1082 Ganshoren, avenue de
Rusatira, 8, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise
0436.167.131 / RPM Bruxelles (Constituée sous la dénomination S.A. IMMO PARTNERS N.V. aux
termes d’un acte reçu par le notaire André Philips, alors à Koekelberg, le 08 décembre 1988), dressé
par Maître Louis-Philippe MARCELIS, Notaire à Bruxelles, le 30 décembre 2022, dont il résulte que
les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Opération assimilée à une fusion par absorption sous le régime des articles sous le régime des
articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations (opération assimilée à
fusion) par absorption de la société à responsabilité limitée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS,
BCE 0426.982.518, RPM Bruxelles
1. - Lecture et examen du projet de fusion.
(on omet)
2. - Approbation de la fusion.
L’assemblée a décidé d’approuver la fusion de la présente société avec la société absorbée BLUE
WINGS INSURANCE BROKERS, société à responsabilité limitée, ayant son siège à B-1080
Molenbeek-Saint-Jean, chaussée de Gand, 463 boîte 1, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro d’entreprise TVA BE 0426.982.518 / RPM Bruxelles, ci-après dénommée la
« société absorbée » et/ou « BLUE WINGS INSURANCE BROKERS ;
et ce par voie d’absorption de celle-ci,
2.1. Cette approbation repose sans réserve sur ledit projet de fusion, étant rappelé ou précisé que:
a) du point de vue comptable et fiscal, l’opération assimilée à une fusion par absorption interviendra
avec effet rétroactif au 1er juillet 2021, à 00.01 heure ;
les opérations de la société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS seront considérées
comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante avec effet à la date de ce jour,
date de réalisation effective de l’opération assimilée à une fusion par absorption, mais avec effet
rétroactif au 1er juillet 2022, à 00.01 heure du point de vue comptable et fiscal sur la base d’une
situation comptable intermédiaire de la société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS,
arrêtée à la date du 30 juin 2022, à 24.00 heures ;
b) l’intégralité du capital de la société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS étant
actuellement détenue par la présente société absorbante, il ne sera pas créé d’actions nouvelles de
celle-ci à l’occasion de la fusion, suivant l’article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, et
les actions de la société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS seront annulées.
c) la société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS n’a pas émis de titres susceptibles de
procurer des droits spéciaux à leurs titulaires.
d) aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes d’administration des
sociétés concernées.
e) L’objet de la présente société absorbante et de la présente société à absorber sont parfaitement
Volet B
compatibles, de sorte qu’il n’y a pas lieu de modifier l’objet de la présente société absorbante,
préalablement à la réalisation effective de l’opération assimilée à fusion par absorption.
2.2. - Il est précisé en outre que :
a) la fusion entraîne le transfert à titre universel à la date de ce jour date de réalisation effective de l’
opération assimilée à une fusion par absorption, de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la
société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS, rien excepté ni réservé, les effets
comptables et fiscaux de la fusion intervenant tous avec effet rétroactif au 1er juillet 2022, à 00.01
heures, à compter de laquelle date tous contrats, engagements et opérations de la société absorbée
BLUE WINGS INSURANCE BROKERS seront du point de vue comptable et fiscal censés accomplis
pour compte de la présente société absorbante S.A. TRIANGLE PARTNERS N.V. qui actera dans
ses comptes les profits ou pertes de celles-là à la date de référence ainsi que les effets de la fusion
sur ses fonds propres ; les éléments patrimoniaux seront transférés dans l'état où ils se trouvent à la
date de ce jour, date de réalisation effective de l’opération assimilée à une fusion par absorption ;
avec comme déjà stipulé ci-avant effet rétroactif sur les plans comptable et fiscal à la date du 1er
juillet 2022, à 00.01 heure, sur la base d’une situation comptable intermédiaire de la société
absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS, arrêtée à la date du 30 juin 2022, à 24.00 heures.
b) La présente société absorbante S.A. TRIANGLE PARTNERS N.V. aura, à compter de ce jour,
date de réalisation définitive de l’opération assimilée à une fusion par absorption, et sans préjudice à
la rétroactivité comptable au 1er juillet 2022, à 00.01 heures, la propriété et les risques de tous les
éléments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant le patrimoine de la société absorbée
BLUE WINGS INSURANCE BROKERS et reprendra au même instant tous ses droits, obligations,
marchés et contrats, y compris ses contrats «intuitu personae» et les contrats et engagements
conclus avec le personnel occupé, dans le respect des conventions collectives applicables; ses
garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non; ses créances, charges et dettes; ses
archives, à charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours
contre la société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS ou ses organes pour quelque
cause que ce soit.
c) Sans préjudice à la rétroactivité comptable au 1er juillet 2022, à 00.01 heures, le transfert de
propriété intervient quant à lui avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective de l’
opération assimilée à fusion par absorption ; corrélativement toute opération, charge ou dette
pouvant affecter positivement ou négativement le compte de résultats de la société absorbée BLUE
WINGS INSURANCE BROKERS, est censée être directement pour le compte ou à charge de la
présente société absorbante S.A. TRIANGLE PARTNERS N.V., avec effet à la même date de ce
jour.
d) Conformément à l'article 12:15 du code des sociétés et des associations, les créanciers de
chacune des deux sociétés participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication
aux annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion et n’est pas encore échue, peuvent au
plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire.
e) L’absorption de la société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS intervenant dans le
cadre d’une opération assimilée à une fusion par absorption ne porte pas atteinte aux sûretés
existantes, actives ou passives, quelle qu’en soit la nature, et n’entraîne aucune obligation de
signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds
de commerce ou les hypothèques, sans préjudice aux conditions d’accord préalable qui auraient été
convenues avec tous créanciers.
f) Sans préjudice de l’application de l’article 12 :14 du Code des sociétés, les droits et obligations de
la société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS qui résultent de contrats de travail ou de
relations de travail existant à la date de ce jour, sont transmis, du fait de la prise d’effet de la
présente fusion à la présente société absorbante S.A. TRIANGLE PARTNERS N.V., qui accomplira
si nécessaire les formalités nécessaires.
g) L’organe d’administration de la présente société absorbante TRIANGLE PARTNERS aura pouvoir
de rectifier toute erreur ou omission dans la description des éléments transférés.
h) L'approbation des premiers comptes annuels de TRIANGLE PARTNERS à établir après la fusion
vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS
pour l'exécution de leurs mandats courus entre la date de clôture des derniers comptes annuels
approuvés et le jour de la fusion.
i) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l’occasion de la fusion, aux membres des organes d’
administration des sociétés concernées, celles-ci n’ayant par ailleurs pas émis de titres susceptibles
de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires à l’occasion de la fusion.
j) Le conseil d’administration de TRIANGLE PARTNERS effectuera les affectations comptables à
résulter de la fusion. Cette fusion sera soumise au régime de neutralité fiscale prévu par l’article 211
du CIR 92.
k) la composition du conseil d’administration de la présente société absorbante ne sera pas modifiée
Volet B
ensuite de la réalisation effective de la fusion.
3. - Sommaire des éléments actifs et passifs transférés.
3.1. - le patrimoine actif et passif transféré par la société absorbée BLUE WINGS INSURANCE
BROKERS, ci-avant plus amplement identifiée et définie, en suite de sa dissolution sans liquidation
en vue de fusion avec la présente société absorbante S.A. TRIANGLE PARTNERS N.V., est valorisé
sur base de la situation comptable intermédiaire de ladite société absorbée, arrêtée au 30 juin 2022
à 24.00 heures.
3.2. - Depuis la date d’établissement du projet de fusion, ni la situation comptable de la société
absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS, ni celle de la présente société absorbante S.A.
TRIANGLE PARTNERS N.V. n’ont enregistré de modification sensible.
3.3. - Le fonds de commerce de la société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS est libre
de tout gage, inscription ou transcription ou même mandat hypothécaire. En outre, aucun élément du
fonds de commerce transféré ne fait l’objet de gage ou de nantissement.
4. - Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses
spéciales.
Dans le patrimoine de la société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS qui est transféré
à la présente société absorbante S.A. TRIANGLE PARTNERS N.V. ne se trouve aucun élément
soumis à une publicité particulière (article 12 :14 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations).
5. - Constatation de la réalisation définitive de l’opération assimilée à une fusion par absorption.
Aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le noaire Louis-Philippe Marcelis, antérieurement
aux présentes, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée BLUE
WINGS INSURANCE BROKERS, a voté à l’unanimité l’approbation de l’opération assimilée à une
fusion par absorption, à l’ordre du jour de la présente assemblée, en conformité complète avec les
résolutions actées ci-avant.
L'opération assimilée à une fusion par absorption est donc devenue définitive, de sorte que l’
intégralité du patrimoine de la société absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS est
transférée à titre universel à la présente société S.A. TRIANGLE PARTNERS N.V. à compter de ce
jour ; ladite société absorbée, cessant d’exister et les actions représentatives de sont capital sont
annulées de plein droit.
6. - Mesure à prendre en vue de la décharge des membres de l’organe d’administration de la société
absorbée BLUE WINGS INSURANCE BROKERS.
En vue de la décharge finale des membres de l’organe d’administration de la société absorbée BLUE
WINGS INSURANCE BROKERS, l’assemblée a décidé de se référer purement et simplement à la
procédure prévue par l’article l’article 12 :58 du code des sociétés et des associations, sachant que l’
article 12 :18 du même code n’est pas d’application.
Titre B
Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations.
Décision.
L’assemblée a décidé de refondre complètement les statuts de la Société, en vue de les mettre en
concordance avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, étant entendu qu’à
cette occasion :
(i) les initiales S.A. et N.V. seront supprimés de la dénomination ;
(ii) le mot social sera supprimé partout dans le texte des statuts et notamment dans l’objet de la
Société et
(iii) il sera fait usage de la faculté de ne plus mentionner l’adresse précise du siège de la Société
dans les statuts, laquelle reste fixée à B-1083 Ganshoren, avenue de Rusatira, 8 ;
mais pour le surplus sans modifier autrement la dénomination ou l’objet, ni le capital, ni la date de
clôture de l’exercice comptable, ni la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire.
En conséquence elle adopte à l’unanimité des voix le texte suivant nouveau des statuts, à savoir :
« STATUTS.
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "TRIANGLE PARTNERS".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA » et être accompagnée de
l'indication précise du siège de la société, du numéro d'entreprise suivi des lettres « RPM », suivi de
l'indication du siège du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société à son siège.
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
Volet B
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
La société peut établir, déplacer ou supprimer par décision de l’organe d'administration, des sièges
administratifs, des sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir, déplacer ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers, ou en
participation avec des tiers, et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriés :
- toutes études et opérations se rapportant à tous biens et droits immobiliers et aux biens et droits
mobiliers, qui en découlent, telles que l'achat, la vente, l'option d'achat et de vente, la promotion, la
construction, la transformation, l'aménagement, la location, le courtage, et toutes activités
d'intermédiaire en général et, d'une manière générale toutes opérations qui se rattachent directement
ou indirectement à la gestion et à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui de toutes
propriétés foncières et immobilières bâties ou non bâties ;
- l'étude, l'organisation et le financement, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes entreprises
financières, immobilières, commerciales, industrielles, la gestion de portefeuille créé à cet effet, la
participation en tant que membre du conseil d'administration ou de tout autre organe similaire à la
gestion de toute société ou entreprise ;
- la prise et la détention de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou
entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles et immobilières existantes ou à créer ;
- la stimulation, le planning et la coordination de développement des sociétés et entreprises, dans
lesquelles elle détient une participation ; la participation à leur gestion, administration et surveillance
ainsi que l'assistance technique, administrative, et financière auxdites sociétés et entreprises ;
- la société peut, en vue de placement de ses capitaux prendre des participations dans toutes
affaires commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, notamment comme
intermédiaire ou marchand de biens ;
- elle peut également exercer toutes activités en matière de services au profit de tiers et constituer
des garanties personnelles ou réelles au profit de ces tiers, personnes physiques ou morales ;
- elle peut prendre tous engagements à titre de caution ou d'aval ou de garanties généralement
quelconques et accepter toutes opérations de mandat d'agence ou de commission relatives aux
opérations ci-dessus décrites ;
- elle peut faire pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, par elle-même ou par
l'intermédiaire de toute autre personne, physique ou morale, en Belgique ou à l'étranger :
a) toutes opérations de publicité, sous toutes ses formes et notamment par voie d'affichage,
panneaux, revues, prospectus, sans que cette énumération soit limitative.
b) le courtage d'assurance et le courtage financier ;
- elle pourra aussi se livrer en Belgique ou à l'étranger d'une manière générale et sans que
l'énumération qui va suivre soit limitative, à toutes exploitations et opérations commerciales et
industrielles, financières, et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport quelconque direct ou
indirect, avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et s'insérer par voie d'association
d'apport ou œ fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière, ou autrement dans
toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet serait analogue ou connexe au
sien ou qui seraient, susceptibles pour elle de favoriser le développement de ses affaires.
La société peut accomplir en Belgique, ou à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement son objet.
Elle peut réaliser ces objectifs soit directement, soit par l'intermédiaire de tiers.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même
fusionner avec elles.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital, libérées de la manière indiquée dans les actes de constitution,
d'augmentation de capital et/ou de réduction de capital.
Volet B
ARTICLE 6.- MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions fixées par les dispositions légales.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L’exercice du droit de préférence ainsi que son éventuelle suppression ou limitation sont organisés
conformément aux dispositions légales.
Article 7. NATURE DES TITRES.
Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout
actionnaire peut prendre connaissance.
Ce registre des actions nominatives contiendra les mentions requises par les dispositions légales.
Article 8.- INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents seront exercés par
l'usufruitier.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et
même personne.
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 9. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six années au plus. Ils sont rééligibles.
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause – reprise
sous l'article 16 des présents statuts – octroyant une voix décisive au président du conseil
d'administration cesse de produire ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à
laquelle le mandat prendre fin ou octroyer une indemnité de départ. L’assemblée générale est
autorisée à prévoir, au moment de la nomination, qu’il ne pourra être mis fin au mandat de l’
administrateur concerné que moyennant le respect d’un délai de préavis et/ou l’octroi d’une
indemnité de départ.
L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un administrateur pour
de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu, à la demande de la société, de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d’élection ou en cas
d'absence ou d’empêchement du président, le conseil d’administration élit un de ses membres pour
le remplacer pour la réunion ou pour la durée de l’absence ou de l’empêchement.
Article 10. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours ouvrables au moins (en cas d’urgence, réduit à deux
jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent.
Volet B
Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail ou par tout autre moyen de
communication équivalent accepté par le ou les administrateurs concerné(s).
Un conseil se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur
le demande.
En cas d’urgence dûment motivée dans la convocation, le délai fixé au premier alinéa du présent
article peut être ramené à vingt-quatre heures et dans ce cas les convocations doivent être envoyées
par e-mail ou par tout autre moyen de communication équivalent accepté par le ou les
administrateurs concerné(s).
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut renoncer à se plaindre de l’
absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Sauf cas de force majeure, un conseil d'admi¬nist¬ration ne peut délibérer et statuer valablement
que si les deux tiers au moins de ses membres sont présents ou repré¬sentés. Si l’une ou ces
dernières conditions ne sont pas remplies, une nouvelle réunion doit être convo-quée sous huitaine.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication, de vidéo,
de messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel participer aux délibérations d'un
conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre différents participants
géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majo¬rité des deux tiers des voix des
administrateurs présents ou repré¬sentés, et en cas d'absten¬tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à
la majorité des deux tiers des autres administra¬teurs.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision ; le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des
sociétés et des associations.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 11. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai¬res ou utiles à la réalisation de l'ob¬jet de la société, à l'excepti¬on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
person¬nes physiques ou morales, actionnaires ou non et peut révoquer en tout temps ces mandats.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-
délégué". Il est précisé que s’agissant d’une société de promotion immobilière, la gestion journalière
comprend l’acquisition ou la cession de la propriété de biens immeubles, la constitution de tous droits
réels ainsi que l’établissement de statuts immobiliers.
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre
de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Lorsque plusieurs personnes ont été désignées, l’organe d’administration détermine si elles agissent
seules ou conjointement.
Le conseil d’administration peut déléguer certains pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres et leur
conférer un titre en lien avec le pouvoir ainsi délégué.
Le conseil d’administration peut confier certains pouvoirs ou la direction de l’ensemble ou d’une
partie des activités de la société qu’il détermine à une ou plusieurs personnes choisies hors de son
sein et leur conférer un titre en lien avec le pouvoir ainsi confié.
L’organe d’administration fixe leurs rémunérations ou indemnités éventuelles.
Volet B
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journa¬lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu¬sieurs person-nes de leur
choix.
Le conseil d’administration peut, à tout moment, révoquer les personnes nommées et/ou mettre fin
aux délégations de pouvoirs conférées.
Article 12. POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit par le président ou par un administrateur-délégué
agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
Ces signataires n’ont pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d’une décision préalable du conseil d’
administration.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
TITRE III : CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 13: NOMINATION D’UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 14. COMPOSITION - DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE
GENERALE SPECIALE / EXTRAORDINAIRE.
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant l’observation des dispositions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin, à quinze
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée géné¬rale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant, autre
qu’un samedi, à la même heure.
Une assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les as¬semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, menti¬onné dans la convo¬cation.
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
A l'initiative des actionnaires réunis en assemblée générale et statuant à l’unanimité, la tenue d’une
réunion peut être reportée; le délai de report doit cependant être raisonnable.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, une prorogation n’annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
En cas d’assemblée à distance, le procès-verbal de la réunion de l’assemblée est signé les membres
du bureau.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
Article 15. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulière¬ment convoquées.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
Volet B
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 16. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d’une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 17. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège
¬ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 18. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont dépo¬sées sur le bureau de l'assem¬blée.
En outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables
avant l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
Article 19. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen¬tent.
Article 20. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VER¬BAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d'administ¬ration ou, à défaut
de nomination d’un président ou en cas d'em¬pêchement de celui-ci, par un administrateur désigné
par l'as¬semblée ou, s’il n’y aucun administrateur présent, par l’actionnaire ayant le plus de droits de
vote. Le président désigne un secrétaire. Le président désigne un ou des scrutateurs parmi les
actionnaires présents, sauf aux actionnaires à vérifier eux-mêmes la régularité de la liste de
présence et la comptabilisation des votes. Les procès-verbaux des as¬semblées générales sont
signés par les membres du bureau et les actionnai¬res qui le deman¬dent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial.
Article 21. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer qu’à la majorité simple des voix valablement
exprimées sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur;
à défaut d’atteindre ce quorum de présence, la réunion est, séance tenante, prorogée à deux
semaines et la seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement,
quel que soit le nombre des actions présentes et représentées, sauf dans les cas où la loi exige un
certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. La proposition de
décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant
une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant
cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
La date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision
est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de
proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est
déterminante.
Les membres du conseil d'administration et le commissaire peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Volet B
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration ; le formulaire doit être envoyé à la
société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l’assemblée.
Article 23. MAJORITE.
Excepté dans les cas prévus par la loi, les décisions sont adoptées à la majorité absolue des voix
pour lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Article 24. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VER¬BAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des as¬semblées géné¬rales à délivrer aux tiers sont
signés par le président de l’organe d'administration, par un adminis¬trateur-délégué ou par deux
administrateurs.
TITRE V. EXERCICE COMPTABLE - COMPTES ANNUELS - DIVI¬DENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Article 25. EXERCICE COMPTALBE – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice comptable commence le 1er janvier pour se ter¬mi¬ner le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 26.- COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire statue sur les comptes annuels.
Après leur approbation, l’assemblée se prononce par un vote séparé sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s), s’il en existe.
Article 27. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec¬tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem¬blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 28. DIVIDENDE.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
L’organe d'administration est autorisé à dis¬tribu¬er un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 29. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as¬semblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 30. ELECTION DE DOMICILE.
Tout détenteur d'actions nominatives domicilié à l'étranger sera tenu d'élire domicile en Belgique
pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, il sera
considéré comme ayant fait élection de domicile au siège, où toutes les assignations, significations et
sommations lui seront valablement faites.
Chaque membre de l’organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Cette élection de domicile est opposable aux tiers conformément aux dispositions légales.
Les administrateurs, les commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés,
pendant la durée de leurs mandats, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes
judiciaires lui seront valablement transmis.
Article 31. COMPÉTENCE JURIDICTIONNELLE.
Tout litige concernant les affaires de la société et l'exécution des présents statuts, entre la société,
ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs est soumis à la compétence
exclusive du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège de la société à moins que la société ne
renonce expressément à cette compétence.
Volet B
Article 32. APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
Titre C.
Pouvoirs d'exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés