Ondernemingsnummer :
0712952770
Benaming :
(voluit) :
Alcopa Real Estate Fund
(verkort) :
AREF
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Pierstraat 231
2550 Kontich
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verlden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 december 2018, blijkt het volgende:
1. Verslagen
De vergadering nam vooreerst kennis van de verslagen, te weten het bijzonder verslag van de Raad
van Bestuur over de voorgenomen inbreng in natura en het controleverslag van de Commissaris,
over de waardering van de inbreng in natura die beide zijn opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1,
van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Het besluit van het controleverslag van de Commissaris, opgesteld op verzoek van de Raad van
Bestuur, zoals voorgeschreven door artikel 602, §1, van het Wetboek van Vennootschappen luidt als
volgt:
“7 Besluit van commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn op 6 december 2018.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering van het gebouw gelegen aan de Boomsesteenweg
371-375, te Wilrijk, eigendom van Scancar NV (hierna het “Overzicht”). De vergoeding van de
inbreng in natura bestaat uit 2 600 aandelen van de institutionele beleggingsvennootschap met vast
kapitaal (bevak) naar Belgisch recht onder het statuut van een gespecialiseerd
vastgoedbeleggingsfond onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap Alcopa Real Estate
Fund, verkort AREF GVBF, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt.
• het Overzicht per 19 december 2018 door Scancar NV en voor het bedrag van 2 600 000,00 EUR
in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methode van waardering aan marktwaarde;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Luik B
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de raad van bestuur van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheden
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“No fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij
een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende
werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
Luik B
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 18 december 2018
De commissaris
(getekend)
________________________________
DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer”
2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met twee miljoen
zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) door inbreng in natura zoals voorgesteld in de vermelde
verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris, tegen uitgifte van tweeduizend zeshonderd
(2.600) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zijn op naam
en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en genieten dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij nemen dadelijk
en volledig deel in de resultaten van de vennootschap vanaf haar oprichting zonder enige pro
ratering en met een gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen.
De kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en de nieuwe aandelen werden onmiddellijk volledig
volgestort door inbreng in natura van het onroerend goed gelegen te Antwerpen (Wilrijk)
Boomsesteenweg 371-375 (gedetailleerd beschreven in de akte), door de naamloze vennootschap
“SCANCAR”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0425.149.614, met zetel te
2100 Antwerpen (Deurne), Bisschoppenhoflaan 525.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld op negentien miljoen
vijftienduizend euro (€ 19.015.000,00).
3. Aanpassing statuten
Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd overeenkomstig het genomen besluit
tot kapitaalverhoging.
Het aangepaste artikel 5 van de statuten luidt als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt negentien miljoen vijftienduizend euro
(€ 19.015.000,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door negentienduizend vijftien (19.015) gelijke Aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 612 §1 W. Venn.
Luik B
    •  verslag commissaris cfr. art. 612 §1 W. Venn.