Ondernemingsnr : 0719558470
Naam
(voluit) : Calme
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leupegemstraat 20
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden
voor het ambt van notaris Valerie Goeminne te Ronse op éénendertig maart tweeduizend
drieëntwintig, blijkt dat onder meer volgende beslissingen genomen werden:
EERSTE BESLISSING – ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering beslist om gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel,
te weten 9700 Oudenaarde, Leupegemstraat 20, buiten de statuten te laten. Elke communicatie aan
voormeld adres van de vennootschap door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven
door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
TWEEDE BESLISSING – BESCHIKBAAR MAKEN ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en vijfhonderd euro (€ 500,00), of
nog in totaal zesduizend zevenhonderd euro (€ 6.700,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLISSING – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van de bestuurder inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging (uitbreiding) van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van de bestuurder en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de huidige
tekst van artikel drie (3) op te heffen en volledig te vervangen door wat volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit zowel in België als
in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening :
- managementactiviteiten;
- het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding.
- het organiseren van kampen, opvang voor kinderen en alle activiteiten die hiermee verband
houden;
- het verhuren van bloemen en planten;
Luik B
- kleinhandel in bloemen, planten, zaden, kunstmeststoffen, sproeistoffen, kunstbloemen en
decoratieartikelen van kunstbloemen
- landschapsverzorging
- het snoeien van bomen en heggen
- het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden
- cultureel onderwijs, onderwijs voor sociale promotie en beroepsopleiding en andere vormen van
onderwijs
- het verhuren van gebouwen, vakantiewoningen, chalets, mobilhomes en andere onroerende
accommodaties zowel in binnenland als in buitenland. Alle ondersteunende diensten zoals
bijvoorbeeld poetsen, catering, ontbijt met betrekking tot voormelde activiteiten.
- het verschaffen van diensten verwant aan scheppende en uitvoerende kunst zoals de beoefening
van uitvoerende kunsten als artist of in ensemble, de promotie en organisatie van kunstevenementen
- gespecialiseerde beeld, verlichtings- en geluidstechnieken
- overige sportactiviteiten
- promotie en organisatie van sportevenementen
- ondersteunende diensten i.v.m. sportbeoefening
- overige recreatie en ontspanningsactiviteiten
- het inrichten en geven van cursussen en voordrachten;
- coachingactiviteiten
- tussenpersoon in de handel;
- overige grafische activiteiten;
- Productie en realisatie van publicitaire films en promotiefilms, films over technische onderwerpen of
over bedrijven, films met educatieve inhoud of voor vormingsdoeleinden, videoclips.
- het ontwerpen en voeren van reclame en promotiecampagnes voor derden via verschillende media
- het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen e.d.
- het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans
- het ontwerpen van publicitaire films
- het ontwerpen van publicitaire artikelen
- het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media
- activiteiten van managers van artiesten, sportlui en overige bekende personaliteiten
- verhuur van theaterkostuums, carnavalkleding, ceremoniekleding, sieraden, enz.
- Alle mogelijk advies – en/of dienstenfuncties op vlak van voornoemde gebieden, alsmede het
verstekken van administratieve diensten voor derden
- Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden, en het
organiseren van seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers, uitwisselingen
en ontmoetingen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing
afsluiten;
- De vennootschap mag bij wijze van inbreng in specien of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgie of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijke doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening
van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
-De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de handelszaak.
-De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
-De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Zij heeft eveneens tot doel de handel in de daarvoor nodige materialen, producten, apparatuur,
installaties enzovoort, de levering en/of plaatsing ervan.
VIERDE BESLISSING – OPHEFFING EN VERVANGING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de bestaande statuten integraal op te heffen en deze te vervangen door
nieuwe statuten teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, rekening houdend met voorgaande beslissingen en zonder voor
het overige wijzigingen aan te brengen inzake naam, zetel, duur, vermogen, boekjaar, algemene
vergadering en winstverdeling van de vennootschap.
De statuten van de vennootschap luiden voortaan als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “Calme”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit zowel in België als
in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening :
- managementactiviteiten;
- het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding.
- het organiseren van kampen, opvang voor kinderen en alle activiteiten die hiermee verband
houden;
- het verhuren van bloemen en planten;
- kleinhandel in bloemen, planten, zaden, kunstmeststoffen, sproeistoffen, kunstbloemen en
decoratieartikelen van kunstbloemen
- landschapsverzorging
- het snoeien van bomen en heggen
- het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden
- cultureel onderwijs, onderwijs voor sociale promotie en beroepsopleiding en andere vormen van
onderwijs
- het verhuren van gebouwen, vakantiewoningen, chalets, mobilhomes en andere onroerende
accommodaties zowel in binnenland als in buitenland. Alle ondersteunende diensten zoals
bijvoorbeeld poetsen, catering, ontbijt met betrekking tot voormelde activiteiten.
- het verschaffen van diensten verwant aan scheppende en uitvoerende kunst zoals de beoefening
van uitvoerende kunsten als artist of in ensemble, de promotie en organisatie van kunstevenementen
- gespecialiseerde beeld, verlichtings- en geluidstechnieken
- overige sportactiviteiten
- promotie en organisatie van sportevenementen
- ondersteunende diensten i.v.m. sportbeoefening
- overige recreatie en ontspanningsactiviteiten
- het inrichten en geven van cursussen en voordrachten;
- coachingactiviteiten
- tussenpersoon in de handel;
- overige grafische activiteiten;
- Productie en realisatie van publicitaire films en promotiefilms, films over technische onderwerpen of
over bedrijven, films met educatieve inhoud of voor vormingsdoeleinden, videoclips.
- het ontwerpen en voeren van reclame en promotiecampagnes voor derden via verschillende media
- het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen e.d.
- het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans
- het ontwerpen van publicitaire films
- het ontwerpen van publicitaire artikelen
- het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media
- activiteiten van managers van artiesten, sportlui en overige bekende personaliteiten
- verhuur van theaterkostuums, carnavalkleding, ceremoniekleding, sieraden, enz.
- Alle mogelijk advies – en/of dienstenfuncties op vlak van voornoemde gebieden, alsmede het
verstekken van administratieve diensten voor derden
- Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden, en het
organiseren van seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers, uitwisselingen
Luik B
en ontmoetingen.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing
afsluiten;
- De vennootschap mag bij wijze van inbreng in specien of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgie of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijke doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening
van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
-De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de handelszaak.
-De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
-De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Zij heeft eveneens tot doel de handel in de daarvoor nodige materialen, producten, apparatuur,
installaties enzovoort, de levering en/of plaatsing ervan.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na onderhavige statutenwijziging zullen de uitgiftevoorwaarden
bepalen of zij geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de venootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder. Alle akten die de vennootschap verbinden in en buiten rechte zijn geldig wanneer zij
door minstens één bestuurder worden ondertekend, welke alleen kan optreden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni om negen uur (9u). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op eigen verantwoordelijkheid en binnen de wettelijke grenzen overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, invoorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLISSING – BEVESTIGING HERBENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist om de herbenoeming van de hieronder vermelde personen als bestuurders
(niet-statutair) van de vennootschap te bevestigen:
    1.  de heer Jan VERLEYEN;
    2.  mevrouw Leen NEIRYNCK;
beiden voornoemd.
Het mandaat is voor onbepaalde duur en is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hierover
anders beslist.
De heer Jan Verleyen en mevrouw Leen Neirynck, zijn alhier aanwezig en verklaren voor zoveel als
nodig hun mandaat te aanvaarden.
ZESDE BESLISSING – COÖRDINATIE EN MACHTEN
De vergadering beslist elke machtiging te verlenen, voor zoveel als nodig, aan de bestuurder(s), om
alle voorgaande beslissingen verder uit te voeren.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, na lezing te hebben gehoord van de
gecoördineerde tekst van de statuten zoals deze voortvloeit uit de hierboven genomen beslissingen,
deze goed te keuren.
Deze gecoördineerde tekst van de statuten zal samen met een expeditie dezer neergelegd worden
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
STEMMING
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen.
 
VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD ANALYTISCH UITTREKSEL
Meester Valerie GOEMINNE, Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd
    •  Uitgifte van de akte
    •  Gecoördineerde tekst van de statuten
    •  Verslag van het bestuursorgaan wijziging van het voorwerp