N° d'entreprise : 0768728364
Nom
(en entier) : Real Estate La Ferme
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Frontière 473
 : 7370 Dour
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quatre décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Real Estate La Ferme",
ayant son siège à 7370 Dour, rue de la Frontière 473, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 5:
121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 3 décembre 2024, établi par la société à responsabilité
limitée "Forvis Mazars Réviseurs d’Entreprises", à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, avenue du
Boulevard 21 boîte 8, représentée par Madame Elisabeth Limbioul, conclut littéralement dans les
termes suivants:
"Conclusion du commissaire
Conformément aux articles 5:121 §1 et 5:133 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée Générale Extraordinaire de la société REAL ESTATE LA FERME SRL (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 6 novembre 2024. Nous avons exécuté notre mission
conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’Entreprises dans le cadre d’un apport
en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu
de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relatives
à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration inclus en annexe du présent
rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 la description des biens à apporter ;
 l’évaluation appliquée par les parties ;
 le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en patrimoine et I’absence d'autre législation
applicable.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.800.000 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen et de l’évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:121 §1 juncto 5:133 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Responsabilités de l’organe d’administration relatives
• à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
o la justification du prix d’émission ; et
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du commissaire relatives
• à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
• à l’émission d’actions
o Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
financières et comptables – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 §1 juncto 5:133 §1 du CSA dans le cadre de l’
augmentation du patrimoine par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à
d’autres fins.
Bruxelles, le 3 décembre 2024
FORVIS MAZARS RÉVISEURS D’ENTREPRISES SRL
Représenté par
Elisabeth Limbioul
Réviseur d'entreprises".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.800.000,00
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 1.800.000 actions de même nature et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par l'actionnaire
unique, étant la société à responsabilité limitée REAL ESTATE LM, de sa créance certaine, liquide et
exigible qu’il détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports
précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport, sont attribuées à l'actionnaire unique, les 1.800.000 nouvelles
actions, entièrement libérées.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer les 2 premières phrases de l'article 5 des statuts par le texte suivant:
" En rémunération des apports, un million huit cent mille et cent (1.800.100) actions ont été émises.
Les actions sont numérotées de 1 à 1.800.100.".
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procurations, le
rapport de l’organe d’administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:
133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi
en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire