Ondernemingsnr : 0405145937
Naam
(voluit) : TUYTTENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noordzandstraat 56
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Filip Maertens, te Brugge (2de kanton), op 6
december 2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 14 december 2023, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "TUYTTENS", naamloze
vennootschap, opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid met benaming "FIRMA C. TUYTTENS", bij akte verleden voor notaris Charles De
Busschere, destijds te Brugge, op 23 februari 1965, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 13 maart 1965 onder nummer 4791, overeenkomstig de door de wet en de statuten
voorziene meerderheden volgende beslissingen genomen heeft:
(1) de huidige zaakvoerders, de Heer DEMEYER Dustin Thomas, geboren te Brugge op 28 juli
1973 en Mevrouw TUYTTENS Gerlinde, geboren te Brugge op 11 oktober 1973 ontslag te geven uit
hun functie; en gaat vervolgens onmiddellijk over tot de herbenoeming van de Heer DEMEYER
Dustin en Mevrouw TUYTTENS Gerlinde, als bestuurders voor een termijn van zes jaar, vanaf heden
tot en met de jaarvergadering in 2029. Het mandaat wordt bezoldigd, tenzij de algemene vergadering
anders beslist. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat. Dit zal op de eerstvolgende
jaarvergadering nogmaals worden bevestigd.
(2) Om, na kennisname van het verslag door het bestuursorgaan opgesteld met verantwoording
nopens de wijziging van het voorwerp, het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden
en te herformuleren door vervanging van de huidige tekst van artikel 3 van de statuten. De
aanpassing wordt doorgevoerd bij hierna vermelde aanname van volledig nieuwe statuten, in het
kader van de aanpassing aan de nieuwe wetgeving.
(3) Om het boekjaar voortaan te beginnen op 1 januari om te eindigen op 31 december van hetzelfde
jaar. De aanpassing wordt doorgevoerd bij hierna vermelde aanname van volledig nieuwe statuten,
in het kader van de aanpassing aan de nieuwe wetgeving.
Bij wijze van overgangsbepaling besluit de algemene vergadering het huidig boekjaar, dat ingegaan
is op 1 november 2023, te verlengen tot 31 december 2024, zodat het nieuw boekjaar een aanvang
vindt vanaf 1 januari 2025.
(4) Om de datum van de jaarvergadering te wijzigen naar de derde zaterdag van de maand juni om
tien uur. De aanpassing wordt doorgevoerd bij hierna vermelde aanname van volledig nieuwe
statuten, in het kader van de aanpassing aan de nieuwe wetgeving.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering plaatsvinden op zaterdag 21
juni 2025 om tien uur.
(5) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
(6) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, als volgt:
“HOOFDSTUK I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR.
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV. Haar naam luidt
“TUYTTENS”.
ARTIKEL 2. ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuurorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Het optreden en de dienstverlening als makelaar in onroerende lichamelijke goederen, waaronder
begrepen wordt het aankopen, verkopen, huren, verhuren, onderverhuren, onderhuren, het leasen
als aankoper, of huurder, zonder dat deze opsomming beperkend weze doch integendeel alles in de
meest uitgebreide betekenis van het woord;
2) de activiteit van een investeringsmaatschappij, het is te zeggen de verwerving (door
onderschrijving, uitgifte, aankoop of iedere andere wijze) en het bezit in de naam van de
vennootschap, of voor rekening van opdrachtgevers, van aandelen, roerende waarden, obligaties of
andere titels, uitgegeven of gewaarborgd door diverse vennootschappen (van om het even welke
nationaliteit en die hun activiteit uitoefenen in het binnen- of het buitenland) of door elke regering,
instelling of publieke autoriteit om het even waar ter wereld.
De uitoefening en de toepassing van haar rechten en machten toegekend of verbonden aan de
eigendom van aandelen, roerende waarden of andere titels, bevat – en dit zonder beperking voor wat
voorafgaat bezit door de vennootschap van een deel of een speciaal aandeel van het onderschreven
kapitaal, de verlening van management, prestaties of diensten, de uitoefening van toezicht of het
verlenen van bijstand aan deze vennootschappen of aan alle ondernemingen waarin de
vennootschap is geïnteresseerd, onder voorwaarden die zij kan bepalen.
3) De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, geheel of gedeeltelijk, de productie en verdeling van
elektriciteitsartikelen van alle aard, uitbating van een handel in goederen behoren tot de radiofonie,
de kino, de televisie alsmede van huishoudelijke elektrische apparaten en alle goederen of
voorwerpen gesteund op toepassing van de principes van elektriciteit of elektronica.
4) Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere overeenkomsten met
derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle financiële, roerende en
onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met dit voorwerp.
Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, huren, bouwen, renoveren, opschikken,
uitrusten en ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging
en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden; zij mag
belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere
wijze, in ondernemingen en vennootschappen, met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp of
waarvan de bedrijvigheid voor haar nuttig kan zijn.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit, als mede-eigenaar vennoot,
schuldeiser of op andere wijze, alsook in het voordeel van derden.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij mag zich op alle manieren interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die
een gelijkaardig, identiek, analoog of verbandhoudend voorwerp hebben of die van aard zijn om de
ontwikkeling van de onderneming te bevoordeligen, haar grondstoffen te verschaffen of de afzet van
haar diensten of producten te vergemakkelijken.
Zij zal ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen kunnen uitoefenen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
ARTIKEL 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II – KAPITAAL.
ARTIKEL 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt achthonderdvijftigduizend euro (€ 850.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend vierhonderd (3.400), zonder nominale waarde, die
ieder één/ drieduizend vierhonderdste (1/3.400ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6. VERHOGING EN VERMINDERING VAN HET KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
ARTIKEL 7. VOORKEURRECHT OP INSCHRIJVING VAN HET KAPITAAL IN GELD.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
ARTIKEL 8. VOLSTORTING KAPITAAL.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK III – EFFECTEN.
ARTIKEL 9. AARD VAN DE AANDELEN.
De aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 10. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik tot stand is gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 11. OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN.
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
ARTIKEL 12. OBLIGATIES.
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden, hetgeen de bevoegdheid toegekend in artikel 7:177 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de algemene vergadering om obligaties uit te keren onverkort laat.
HOOFDSTUK IV – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
ARTIKEL 13. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) leden.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee (2) leden.
De bestuurders worden door de algemene vergade-ring benoemd voor ten hoogste zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet zijn herbenoemd, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeel-houders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon.
ARTIKEL 14. VOORZITTER.
De raad van bestuur benoemt onder haar leden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
ARTIKEL 15. BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 8 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
ARTIKEL 16. BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 17. NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
ARTIKEL 18. BEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL 19. DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 20. DIRECTIECOMITE.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, een directiecomité op te richten dat de bevoegdheden heeft van de directieraad zoals
bepaald in artikel 7:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat
comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden
voor hun aanstelling, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging, de duur van hun opdracht en de
werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.
ARTIKEL 21. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door de dagelijks bestuurders die optreden als bepaald bij hun benoeming.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
ARTIKEL 22. VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS.
Het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
HOOFDSTUK V – CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP.
ARTIKEL 23. BENOEMING VAN EEN OF MEER COMMISSARISSEN.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
HOOFDSTUK VI – ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 24. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand juni
om 10 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
ARTIKEL 25. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 26. VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld;
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
ARTIKEL 27. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
ARTIKEL 28. BERAADSLAGING.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
ARTIKEL 29. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
ARTIKEL 30. ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING.
De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de
vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders
in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
ARTIKEL 31. STEMRECHT.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 32. VERDAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING.
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
ARTIKEL 33. NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
HOOFDSTUK VII – BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST.
ARTIKEL 34. BOEKJAAR – JAARREKENING.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van het jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 35. BESTEMMING VAN DE WINST.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ARTIKEL 36. UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen uit het resultaat van het lopende boekjaar een
interimdividend uit te keren.
HOOFDSTUK VIII – ONTBINDING _ VEREFFENING.
ARTIKEL 37. BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
ARTIKEL 38. BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 39. WIJZE VAN VEREFFENING.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK IX – DIVERSE BEPALINGEN.
ARTIKEL 40: GESCHILLEN.
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
ARTIKEL 41: KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
ARTIKEL 42: TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(7) Bevestiging dat het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Noordzandstraat 56, doch
beslist dit niet in de statuten op te nemen.
(8) Machtiging aan de bestuurders, om de hoger genomen beslissingen uit te voeren en aan
ondergetekende notaris Filip Maertens om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van ondermeer onderhavige akte op de zetel van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap, en te zorgen voor de
publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad.
En terstond zijn de aanwezige bestuurders samengekomen in een vergadering van de Raad van
Bestuur en hebben met éénparigheid van stemmen beslist te benoemen tot gedelegeerd bestuurder,
de Heer Dustin Demeyer, voornoemd;
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering de dato 6
december 2023;
- Verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van het voorwerp;
- de gecoördineerde versie der statuten.