N° d'entreprise : 0448923225
Nom
(en entier) : ALAN & Co
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue André Ernst 17
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant son siège à Herstal, en
date du 21 octobre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de la société « ALAN & CO » ayant son siège à 4800 Verviers,
Avenue André Ernst 17, T.V.A. numéro 0448.923.225. RPM Liège (division Verviers).
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
Conformément aux articles 12:8 et 12:75 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société « ALAN & CO », par la transmission de la branche d’activité immobilière à la
société à constituer sous la dénomination « SACHAJULOU IMMOBILIÈRE », sans que la société «
ALAN & CO » cesse d'exister, a été établi en date du 27 juin 2024, déposé au Greffe du Tribunal de
l’Entreprise de Liège, division Verviers, le même jour et publié par extrait aux annexes du Moniteur
belge du 15 juillet suivant sous le numéro 24106920.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve
du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à leur disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:80 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispensent le Président d'en donner une
lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
(On omet).
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
(On omet).
 
4- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société « ALAN & CO », sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission de la
branche d’activité immobilière à la société à constituer sous la dénomination « SACHAJULOU
IMMOBILIÈRE », moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée
de 71 actions de la société à constituer sous la dénomination « SACHAJULOU IMMOBILIÈRE », à
répartir proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société scindée, à savoir :
    •  39 actions par Madame KNOTT Anne
    •  32 actions par Monsieur GÖBBELS Vincent.
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à constituer sous la dénomination « SACHAJULOU IMMOBILIÈRE
», comprennent l’ensemble des actifs et passifs afférents à la branche d’activité immobilière.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 mars 2024.
Ces biens sont décrits au rapport établi par l’organe d’administration de la société bénéficiaire dont
les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au
procès-verbal de l’acte constitutif de la société bénéficiaire de la scission.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 1.334.770,63 €
    •  Actifs circulants : 176.333,33 €
 
Total actif : 1.511.103,96 €
 
PASSIVEMENT
    •  Actif net transféré : 723.220,95 €
    •  Impôts différés : 54.302,37 €
    •  Dettes à plus d’un an (dettes financières) : 468.075,55 €
    •  Dettes à un an au plus (dettes à plus d’un an échéant dans l’année + autres dettes) : 265.505,09
€
 
Total passif : 1.511.103,96 €
 
(On omet).
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société à constituer sous la dénomination « SACHAJULOU
IMMOBILIÈRE », soit 723.220,95 €, sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société
bénéficiaire :
- à concurrence de 40.213,34 € (soit 32.570,91 € provenant de l’ancien compte « capital souscrit » et
7.642,43 € provenant de l’ancien compte « réserve légale ») au compte « Apport indisponible ».
- à concurrence de 331.468,71 € au compte « Réserves disponibles ».
- à concurrence de 105.457,46 € au compte « Réserves immunisées ».
- à concurrence de 177.223,59 € au compte « Bénéfice reporté ».
- à concurrence de 68.857,85 € au compte « Subsides en capital ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « ALAN & CO », 71 actions de la société à constituer sous la dénomination «
SACHAJULOU IMMOBILIÈRE », à répartir proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la
société scindée, comme dit ci-avant.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 mars 2024 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le
1er avril 2024 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux
profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à constituer sous
la dénomination « SACHAJULOU IMMOBILIÈRE » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
    2.  les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
 
 
 
 
5- Approbation
 
L’assemblée générale approuve l’acte constitutif et les statuts de la société à constituer sous la
dénomination « SACHAJULOU IMMOBILIÈRE », société bénéficiaire de la scission.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du projet de constitution de cette société.
 
6- Réduction de capital
 
En conséquence de la transmission par la société à responsabilité limitée « ALAN & CO », société
scindée, de la branche d’activité immobilière à la société à constituer sous la dénomination «
SACHAJULOU IMMOBILIÈRE », et de l’attribution aux actionnaires de la société scindée des actions
émises dans le cadre de l’apport en nature de la société à constituer sous la dénomination «
SACHAJULOU IMMOBILIÈRE », le capital de la société « ALAN & CO » est réduit à concurrence de
32.570,91 € pour le ramener de 67.024,02 € à 34.453,11 €.
 
7- Représentation
 
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société « ALAN & CO » aux opérations de
scission sans dissolution à son organe d’administration.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'adoption de
l’acte constitutif et des statuts de la société à constituer sous la dénomination « SACHAJULOU
IMMOBILIÈRE » à tenir ce jour devant le Notaire soussigné.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVE
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 27.046,89 € pour le porter de 34.453,11
€ à 61.500,00 € sans émission d’actions nouvelles par l’incorporation au capital de la réserve
disponible à concurrence de 27.046,89 €.
 
IV MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Il est représenté par 71 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale représentant
chacune 1/71e du capital.
Les 71 actions sont réparties en 43 actions de classe A et 28 actions de classe B. Les actions des
différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. »
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant
son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée
- la coordination des statuts.