N° d'entreprise : 0466526646
Nom
(en entier) : Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 28 août 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réuni le conseil
d’administration de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS » ayant son siège à 4000
Liège, rue Saint-Georges, 5.
 
Le conseil se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
    1.  Soumission du rapport du conseil d'administration
Le Président soumet le rapport du conseil d'administration, préparé conformément à l'article 7:198
juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019
(tel que modifié de temps à autre) (le "Code des Sociétés et des Associations"), en rapport avec la
proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société d'un montant de vingt
millions d'euros (EUR 20.000.000,00) (prime d'émission incluse) en numéraire, dans le cadre du
capital autorisé de la Société, par l'émission de dix millions (10.000.000,00) de nouvelles actions à
un prix de souscription par nouvelle action de deux euros (EUR 2,00), et de supprimer, dans l'intérêt
de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de
besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription et/ou obligations convertibles de la Société,
en faveur de l'investisseur nommé dans le rapport susmentionné (l'"Investisseur"). Une copie de ce
rapport est, et restera, jointe au présent procès-verbal notarié. Le conseil d'administration prend note
qu'il n'y a pas de commentaire sur ce rapport.
    1.  Soumission du rapport du commissaire
Le Président soumet le rapport du commissaire de la Société, préparé conformément à l'article 7:198
juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, en rapport avec
la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société d'un montant de vingt
millions d'euros (EUR 20.000.000,00) (prime d'émission incluse) en numéraire, dans le cadre du
capital autorisé de la Société, par l'émission de dix millions (10.000.000,00) de nouvelles actions à
un prix de souscription par nouvelle action de deux euros (EUR 2,00), et de supprimer, dans l'intérêt
de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de
besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription et/ou obligations convertibles de la Société,
en faveur de l'Investisseur. Une copie de ce rapport est, et restera, jointe au présent procès-verbal
notarié. Le conseil d'administration prend note qu'il n'y a pas de commentaire sur ce rapport.
 
    1.  Augmentation du capital de la Société dans le cadre du capital autorisé
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital
autorisé tel que décrit à l'article 7 des statuts de la Société, d'un montant de vingt millions d'euros
(EUR 20.000.000,00) (prime d'émission incluse), par l'émission de dix millions (10.000.000,00)
nouvelles actions, à un prix de souscription par nouvelle action de deux euros (EUR 2,00), ayant les
mêmes droits et avantages, et étant à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les
droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société
au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date
d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.
    1.  Suppression du droit de préférence
Le conseil d'administration décide, conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:191 et 7:193
du Code des Sociétés et des Associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de
préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs
actuels de droits de souscription et/ou obligations convertibles de la Société, dans le cadre de
l'augmentation de capital proposée en faveur de l'Investisseur, afin de permettre à l'Investisseur de
souscrire aux nouvelles actions émises.
    1.  Souscription à l'augmentation de capital
Sur la base de la convention de souscription (Subscription Agreement) signée par l'Investisseur et
reçue par la Société, le conseil d'administration confirme que l'augmentation de capital a été
entièrement souscrite et libérée par l'Investisseur, comme indiqué dans le rapport du conseil
d'administration mentionné au point 1 de l'ordre du jour, à savoir que l'Investisseur a souscrit à dix
millions (10.000.000) de nouvelles actions émises par le conseil d'administration dans le cadre du
capital autorisé, dont sept millions huit cent mille (7.800.000) nouvelles actions seront délivrées sous
la forme dématérialisée et deux millions deux cent mille (2.200.000) nouvelles actions seront
délivrées sous la forme nominative, pour une somme totale de vingt millions d'euros (EUR
20.000.000,00).
Les deux millions deux cent mille (2.200.000) nouvelles actions nominatives émises par le conseil
d'administration (a) seront inscrites dans le registre des actions nominatives de la Société, (b) ne
seront pas encore admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext
Brussels au moment de leur émission, et (c) seront admises à la cotation et à la négociation sur le
marché réglementé d'Euronext Brussels après préparation par la Société d'un prospectus
d'admission à la cotation et à la négociation approuvé par l'Autorité belge des Services et Marchés
Financiers (FSMA).
On omet.     
    1.  Affectation comptable
Etant donné que le prix d'émission de chaque nouvelle action sera comptabilisé en tant que capital,
le montant par lequel le prix d'émission excédant le pair comptable des actions existantes de la
Société (c'est-à-dire, arrondi à EUR 0,7321) étant cependant comptabilisé en tant que prime
d'émission, le conseil d'administration confirme que la somme de vingt millions d'euros (EUR
20.000.000,00) est comptabilisée à concurrence de sept millions trois cent vingt-et-un mille euros
(EUR 7.321.000,00) en tant que capitaux propres au compte "Capital" et à concurrence de douze
millions six cent septante-neuf mille euros (EUR 12.679.000,00) en capitaux propres au compte
"Prime d'émission". Le compte "Prime d'émission" sert, au même titre que le capital de la Société, de
garantie aux tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit que sur la
base d'une décision valable de l'assemblée générale des actionnaires, prise de la manière requise
pour une modification des statuts de la Société.
    1.  Confirmation de la souscription à l'augmentation de capital
Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration confirme que l'augmentation du capital
est intégralement souscrite, que chaque nouvelle action est entièrement libérée (pair comptable et
prime d'émission), que l'augmentation du capital est ainsi effectivement réalisée et qu'immédiatement
après l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions, le pair comptable des anciennes
actions et des nouvelles actions émises lors de l'augmentation de capital sont les mêmes. Les
nouvelles actions sont sans désignation de valeur nominale, ont les mêmes droits et avantages, et
sont à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux autres
distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission,
et ont droit aux dividendes et aux autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la
date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions. Une nouvelle action
représente la même fraction du capital de la Société que les autres actions existantes de la Société.
    1.  Modification des statuts
Le conseil d'administration décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter le
nouveau capital, ainsi que le nouveau nombre d'actions existantes et en circulation:
L'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
« Le capital de la société est fixé à cinquante millions deux cent douze mille trois cent soixante euros
et treize centimes (50.212.360,13 €) et représenté par soixante-huit millions cinq cent quatre-vingt-
sept mille cinquante-huit (68.587.058) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées. »
 
    1.  Admission des nouvelles actions à la négociation sur Euronext Brussels
Le conseil d'administration décide (i) en ce qui concerne les actions présentement émises sous la
forme dématérialisée, de soumettre une demande d'admission des nouvelles actions à la négociation
sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, conformément aux lois et règlement applicables, et
(ii) en ce qui concerne les actions présentement émises sous la forme nominative, de (a) préparer et
déposer un prospectus de cotation conformément aux règles et règlements applicables, et
subséquemment (b) soumettre une demande d'admission des nouvelles actions à la négociation sur
le marché réglementé d'Euronext Brussels, conformément aux lois et règlement applicables.
    1.  Pouvoirs spéciaux
Sous réserve des dispositions des décisions qui précèdent, et sans préjudice des décisions prises
antérieurement par le conseil d'administration, le conseil d'administration nomme par la présente le
Chief Financial Officer (CMM&C SRL, représentée par M. Christophe Maréchal) ou le Chief
Executive Officer (M. David Horn Solomon) (ou n'importe quel administrateur ne faisant pas l'objet
d'un conflit d'intérêts si le Chief Financial Officer ou le Chief Executive Officer ne sont pas disponible)
(chacun, un "Mandataire"), agissant seul et avec droit de substitution, pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises, y compris (i) le dépôt de plusieurs
demandes d'admission des nouvelles actions à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext
Brussels conformément aux règles et règlements applicables, (ii) la préparation et le dépôt d'un
prospectus de cotation conformément aux règles et règlements applicables, et (iii) l'octroi au Notaire,
de tous pouvoirs pour établir, signer et déposer une version coordonnée des statuts de la Société au
greffe du tribunal de l'entreprise de Liège (division Liège), conformément aux dispositions légales
applicables.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, le rapport du CA et le rapport du
commissaire.
- la coordination des statuts.