N° d'entreprise : 0477563464
Nom
(en entier) : B.J.C. PROM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Tienne de Mousty 4
 : 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Aux termes d'un acte d'assemblée générale extraordinaire réunie devant le notaire Bernard Houet, à
Wavre, le 15 novembre 2023, en cours d'enregistrement, l'assemblée a exposé et requis le notaire
précité d'acter l'ordre du jour:
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020.
2. Modification de la dénomination de la société
3. Modification de l’objet de la société.
a) Rapport circonstancié établi par l’organe d’administration justifiant la modification de l’objet.
b) Proposition de modifier l'objet en le complétant comme dit ci-dessous.
4. Modification de la date de l’assemblée générale
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
7. Administration et contrôle.
Ensuite de quoi, l'assemblée étant reconnue apté à délibérer, elle a pris les résolutions suivantes:
Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter
du 1er janvier 2020
L’assemblée a constaté qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée a constaté également que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
Deuxième résolution – Modification de la dénomination de la société
L’assemblée générale a décidé de changer la dénomination de la société. La dénomination est à
présent « BJC Expertise ».
Troisième résolution – Modification de l’objet de la société
A) Rapport :
L’assemblée a dispensé la Présidente de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 7 :
154 du Code des sociétés et des associations dont les membres confirment avoir connaissance.
Ledit rapport restera ci-annexé, après avoir été paraphé et signé «ne varietur » par la comparante et
nous, notaire.
B) Modification de l'objet
L’assemblée a décidé d’ajouter à son objet actuel l’objet suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement :
    1.  pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
    •  Toutes les activités se rapportant au secteur de l’expertise immobilière comprenant, entre-autre,
l’expertise de valeur, l’expertise pour le compte de compagnies d’assurances, l’établissement d’état
des lieux, etc…
    •  Toutes les activités se rapportant, au domaine de l’immobilier, notamment, et sans que cette
liste soit exhaustive, les activités de syndic de copropriété, l’achat, la vente, la construction, la
location, la transformation, la mise en valeur et toutes les opérations assimilées pour tous types d’
immeubles et terrains qu’elles qu’en soient les affectations.
    •  Toutes les activités, sous réserve de l’obtention préalable des agréments nécessaires, se
rapportant aux prestations d’architecte, de géomètre-expert et d’agent immobilier.
    •  Toutes les activités se rapportant au management et à la consultance pour les entreprises,
comprenant la gestion notamment dans le domaine commercial et marketing, le domaine financier, le
domaine opérationnel, le domaine de la stratégie, de la validation et de l’homologation de produits, le
domaine technique et technologique, le domaine de la recherche et développement, le domaine de la
gestion d’équipe, le domaine administratif et le domaine des ressources humaines.
    •  Pour tous les domaines d’activités ayant, directement ou indirectement, un lien avec son objet, l’
achat, la vente, l’import, l’export, la conception, la fabrication, la réparation, l’entretien, l’assemblage
et la commercialisation en gros et au détail de tout matériel, notamment et sans que cette liste soit
exhaustive, le matériel informatique, le matériel de bureautique, le matériel de communication et le
matériel promotionnel.
    •  Pour tous les domaines d’activités ayant, directement ou indirectement, un lien avec son objet,
la conception, l’organisation et la coordination de salons, de foires d’expositions et d’événement au
sens le plus large.
    •  Pour tous les domaines d’activités ayant, directement ou indirectement, un lien avec son objet,
la conception, l’organisation, la coordination et la prestation de formations et séminaires au sens le
plus large.
    1.  pour son compte propre :
    •  La société peut acquérir et gérer un patrimoine immobilier, notamment mais non exclusivement
par l’acquisition de droits démembrés, l’achat, la vente, la négociation, la gestion, le leasing, la
location meublée ou non en qualité de bailleur ou de locataire, le lotissement, l’expertise, le courtage,
la promotion, la mise à disposition de son personnel ou de ses dirigeants de tous biens immobiliers,
terrains ou constructions situés en Belgique ou à l’étranger.
    •  La société peut acquérir et gérer un patrimoine de valeurs mobilières, incluant notamment mais
non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou
permanent ; des obligations, des bons de caisses, des warrants, des options et titres analogues, des
métaux précieux, des œuvres d’art, des tableaux, des meubles et des bibelots ;
    •  La société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou
partie d’immeuble à la disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société.
    •  La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, pouvant se rattacher à l’objet et à tout objet similaire ou connexe.
    •  La société peut s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion dans d’autres
personnes morales.
    •  La société peut s’occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres
personnes morales.
    •  La société peut exercer la fonction de liquidateur dans d’autres personnes morales. »
De sorte que l’article 3 des statuts sera libellé comme suit :
« La société a pour objet l’entreprise générale de la construction immobilière, gros-œuvre et
parachèvement, l'achat, la vente et la location d'immeubles, matériel d'entreprise et du mobilier.
L'entreprise comprend la construction de bâtiments (gros-œuvre et mise sous toit) ainsi que le
coffrage et le ferraillage et notamment l'exécution totale ou partielle de travaux de parachèvement ou
de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants.
L'objet comprend également la construction d'habitation préfabriquées.
La société e également pour objet toutes affaires immobilières, telles que :
les achat, vente, location, exploitation de lotissements immobiliers, de tous immeubles bâtis ou non
bâtis, fonds de commerce y compris tout matériel et mobilier.
L'objet de la société s'entend pour la réalisation d'affaires en Belgique, en France ou tout autre pays
d'Europe.
En outre, la société pourra, dans les mêmes pays, exercer la gestion immobilière d'immeubles à
appartements multiples, maintenance, entretien, réparations immobilières, secrétariat de gestion
d'immeubles, établir les comptes de gestion et charges communes de copropriétés immobilières,
intermédiaire-agence en matière d'assurances et de tous financements.
Elle peut également accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet et notamment s'intéresser dans toute entreprise ou association dont l'objet serait similaire,
analogue, connexe, de nature à favoriser le sien ou serait susceptible de constituer pour elle une
source ou un débouché sans que cette dernière énumération soit limitative.
La société peut participer dans ou fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent
contribuer à son développement ou le favoriser.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement :
    1.  pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci:
    •  Toutes les activités se rapportant au secteur de l’expertise immobilière comprenant, entre-autre,
l’expertise de valeur, l’expertise pour le compte de compagnies d’assurances, l’établissement d’état
des lieux, etc…
    •  Toutes les activités se rapportant, au domaine de l’immobilier, notamment, et sans que cette
liste soit exhaustive, les activités de syndic de copropriété, l’achat, la vente, la construction, la
location, la transformation, la mise en valeur et toutes les opérations assimilées pour tous types d’
immeubles et terrains qu’elles qu’en soient les affectations.
    •  Toutes les activités, sous réserve de l’obtention préalable des agréments nécessaires, se
rapportant aux prestations d’architecte, de géomètre-expert et d’agent immobilier.
    •  Toutes les activités se rapportant au management et à la consultance pour les entreprises,
comprenant la gestion notamment dans le domaine commercial et marketing, le domaine financier, le
domaine opérationnel, le domaine de la stratégie, de la validation et de l’homologation de produits, le
domaine technique et technologique, le domaine de la recherche et développement, le domaine de la
gestion d’équipe, le domaine administratif et le domaine des ressources humaines.
    •  Pour tous les domaines d’activités ayant, directement ou indirectement, un lien avec son objet, l’
achat, la vente, l’import, l’export, la conception, la fabrication, la réparation, l’entretien, l’assemblage
et la commercialisation en gros et au détail de tout matériel, notamment et sans que cette liste soit
exhaustive, le matériel informatique, le matériel de bureautique, le matériel de communication et le
matériel promotionnel.
    •  Pour tous les domaines d’activités ayant, directement ou indirectement, un lien avec son objet,
la conception, l’organisation et la coordination de salons, de foires d’expositions et d’événement au
sens le plus large.
    •  Pour tous les domaines d’activités ayant, directement ou indirectement, un lien avec son objet,
la conception, l’organisation, la coordination et la prestation de formations et séminaires au sens le
plus large.
    1.  pour son compte propre :
    •  La société peut acquérir et gérer un patrimoine immobilier, notamment mais non exclusivement
par l’acquisition de droits démembrés, l’achat, la vente, la négociation, la gestion, le leasing, la
location meublée ou non en qualité de bailleur ou de locataire, le lotissement, l’expertise, le courtage,
la promotion, la mise à disposition de son personnel ou de ses dirigeants de tous biens immobiliers,
terrains ou constructions situés en Belgique ou à l’étranger.
    •  La société peut acquérir et gérer un patrimoine de valeurs mobilières, incluant notamment mais
non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou
permanent ; des obligations, des bons de caisses, des warrants, des options et titres analogues, des
métaux précieux, des œuvres d’art, des tableaux, des meubles et des bibelots ;
    •  La société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou
partie d’immeuble à la disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société.
    •  La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, pouvant se rattacher à l’objet et à tout objet similaire ou connexe.
    •  La société peut s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion dans d’autres
personnes morales.
    •  La société peut s’occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres
personnes morales.
La société peut exercer la fonction de liquidateur dans d’autres personnes morales. »
Quatrième résolution – Modification de la date de l’assemblée générale
L’assemblée générale a décidé de modifier la date de son assemblée générale ordinaire. Il sera à l’
avenir tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi du mois
de juin, à 18 heures.
Cinquième résolution - Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, en modifiant l’objet comme énoncé ci-avant.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
STATUTS :
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « BJC Expertise ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Le siège peut également être transféré dans la région flamande, dans la région de langue allemande,
ou à l’étranger, par décision de l’assemblée générale, statuant dans le respect des règles prescrites
pour la modification des statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’entreprise générale de la construction immobilière, gros-œuvre et
parachèvement, l'achat, la vente et la location d'immeubles, matériel d'entreprise et du mobilier.
L'entreprise comprend la construction de bâtiments (gros-œuvre et mise sous toit) ainsi que le
coffrage et le ferraillage et notamment l'exécution totale ou partielle de travaux de parachèvement ou
de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants.
L'objet comprend également la construction d'habitation préfabriquées.
La société e également pour objet toutes affaires immobilières, telles que :
les achat, vente, location, exploitation de lotissements immobiliers, de tous immeubles bâtis ou non
bâtis, fonds de commerce y compris tout matériel et mobilier.
L'objet de la société s'entend pour la réalisation d'affaires en Belgique, en France ou tout autre pays
d'Europe.
En outre, la société pourra, dans les mêmes pays, exercer la gestion immobilière d'immeubles à
appartements multiples, maintenance, entretien, réparations immobilières, secrétariat de gestion
d'immeubles, établir les comptes de gestion et charges communes de copropriétés immobilières,
intermédiaire-agence en matière d'assurances et de tous financements.
Elle peut également accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet et notamment s'intéresser dans toute entreprise ou association dont l'objet serait similaire,
analogue, connexe, de nature à favoriser le sien ou serait susceptible de constituer pour elle une
source ou un débouché sans que cette dernière énumération soit limitative.
La société peut participer dans ou fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent
contribuer à son développement ou le favoriser.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement :
    1.  pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
    •  Toutes les activités se rapportant au secteur de l’expertise immobilière comprenant, entre-autre,
l’expertise de valeur, l’expertise pour le compte de compagnies d’assurances, l’établissement d’état
des lieux, etc…
    •  Toutes les activités se rapportant, au domaine de l’immobilier, notamment, et sans que cette
liste soit exhaustive, les activités de syndic de copropriété, l’achat, la vente, la construction, la
location, la transformation, la mise en valeur et toutes les opérations assimilées pour tous types d’
immeubles et terrains qu’elles qu’en soient les affectations.
    •  Toutes les activités, sous réserve de l’obtention préalable des agréments nécessaires, se
rapportant aux prestations d’architecte, de géomètre-expert et d’agent immobilier.
    •  Toutes les activités se rapportant au management et à la consultance pour les entreprises,
comprenant la gestion notamment dans le domaine commercial et marketing, le domaine financier, le
domaine opérationnel, le domaine de la stratégie, de la validation et de l’homologation de produits, le
domaine technique et technologique, le domaine de la recherche et développement, le domaine de la
gestion d’équipe, le domaine administratif et le domaine des ressources humaines.
    •  Pour tous les domaines d’activités ayant, directement ou indirectement, un lien avec son objet, l’
achat, la vente, l’import, l’export, la conception, la fabrication, la réparation, l’entretien, l’assemblage
et la commercialisation en gros et au détail de tout matériel, notamment et sans que cette liste soit
exhaustive, le matériel informatique, le matériel de bureautique, le matériel de communication et le
matériel promotionnel.
    •  Pour tous les domaines d’activités ayant, directement ou indirectement, un lien avec son objet,
la conception, l’organisation et la coordination de salons, de foires d’expositions et d’événement au
sens le plus large.
    •  Pour tous les domaines d’activités ayant, directement ou indirectement, un lien avec son objet,
la conception, l’organisation, la coordination et la prestation de formations et séminaires au sens le
plus large.
    1.  pour son compte propre :
    •  La société peut acquérir et gérer un patrimoine immobilier, notamment mais non exclusivement
par l’acquisition de droits démembrés, l’achat, la vente, la négociation, la gestion, le leasing, la
location meublée ou non en qualité de bailleur ou de locataire, le lotissement, l’expertise, le courtage,
la promotion, la mise à disposition de son personnel ou de ses dirigeants de tous biens immobiliers,
terrains ou constructions situés en Belgique ou à l’étranger.
    •  La société peut acquérir et gérer un patrimoine de valeurs mobilières, incluant notamment mais
non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou
permanent ; des obligations, des bons de caisses, des warrants, des options et titres analogues, des
métaux précieux, des œuvres d’art, des tableaux, des meubles et des bibelots ;
    •  La société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou
partie d’immeuble à la disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société.
    •  La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, pouvant se rattacher à l’objet et à tout objet similaire ou connexe.
    •  La société peut s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion dans d’autres
personnes morales.
    •  La société peut s’occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres
personnes morales.
La société peut exercer la fonction de liquidateur dans d’autres personnes morales.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante deux mille euros (€ 62.000,00).
Il est représenté par soixante(62) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
portant les numéros un (1) à soixante-deux (62).
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles et/ou les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Le nu-propriétaire ne pourra demander
au tribunal la conversion de cet usufruit telle que prévue à l’article 3.161 du Code civil.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Type d’organe d’administration
La société est administrée, selon un choix à opérer par l’assemblée générale, soit par un organe d’
administration collégial, appelé conseil d’administration, soit par un administrateur unique.
Article 14. Pouvoirs du conseil d'administration ou de l’administrateur unique
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15. Règles relatives au Conseil d’Administration
Article 15.1. Composition du conseil d’administration
Le conseil d’administration est composé au moins du nombre de membres, actionnaires ou non,
minimum requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 15.2. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15.3. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Article 15.4. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 15.5. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial
Article 15.6. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15.7. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Article 15.8. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 16. Règles relatives à l’Administrateur unique
Article 16.1. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 16.2. Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16.3. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls et ne
doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 16.4. Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE V: CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 17. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième jeudi du mois de juin, à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 21. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 22. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 23. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 24. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 25. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et
nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 26. Assemblée générale électronique
Article 26.1. Participation à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du bureau de l'assemblée
générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 26.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités prévues dans le règlement interne prévu à l’article 26.1 §1er.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans le règlement interne prévu à l’article 26.1
§1er.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 26.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 27. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués et sauf si l’ordre du jour de la seconde assemblée diffère.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE –
ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Article 28. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 29. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 30. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 32. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 33. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 35. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 36. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Sixième résolution – Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Septième résolution – Administration et contrôle
L’assemblée générale a confirmé le non-renouvellement de Madame RASE Gabrielle comme
administratrice depuis la fin de son mandat lors de l’assemblée générale ordinaire de mai 2023. L’
assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction de l’administratrice actuelle et décide d’opter
pour un organe d’administration à administrateur unique. L’assemblée générale a décidé de nommer
comme administratrice unique non statutaire pour une durée illimitée Madame BERTRAND
Christelle, prénommée, ici présente et qui accepte.
L’assemblée générale a donné décharge complète et entière aux administratrices démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
La nouvelle administratrice fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Tous les points à l'ordre du jour ayant été abordés, la séance a été levée.
Bernard Houet, Notaire à Wavre.