Ondernemingsnr : 0722705230
Naam
(voluit) : AUGUSTINE THERAPEUTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 3
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, veertien juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AUGUSTINE
THERAPEUTICS", waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 3,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. VERSLAGGEVING
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a. het verslag van de raad van bestuur over de wijziging van de rechten verbonden aan de
verschillende bestaande soorten van aandelen van de Vennootschap ingevolge (i) de conversie van
de bestaande Gewone Aandelen in Seed Aandelen, (ii) de afschaffing van de soort ‘Gewone
Aandelen’, (iii) de creatie en uitgifte van een nieuwe soort van aandelen, namelijk de Series A
Aandelen ("Series A Preferred Shares”), (iv) de wijziging aan bepalingen van de statuten van de
Vennootschap aangaande de rechten verbonden aan soorten van aandelen, en (v) de onevenredige
uitgifte van aandelen binnen elke soort naar aanleiding van (a) de uitgifte van nieuwe Series A
Aandelen in de Vennootschap, (b) de uitgifte van nieuwe Seed Aandelen naar aanleiding van de
gebeurlijke uitoefening van de Seed anti-dilutie inschrijvingsrechten (“Seed anti-dilution subscription
rights”), (c) de uitgifte van nieuwe Series A Aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening
van de Series A anti-dilutie inschrijvingsrechten (“Series A anti-dilution subscription rights”) en de
Series A schadeloosstelling inschrijvingsrechten (“Series A indemnification subscription rights”) en
(d) de uitgifte van nieuwe Ordinary Aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van
ESOP inschrijvingsrechten 2024 (“ESOP Subscription Rights 2024”), opgesteld in toepassing van
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b. het verslag van de commissaris, waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van de raad van bestuur ten grondslag liggen getrouw en voldoende
zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
c. het verslag van de raad van bestuur aangaande de inbrengen in natura waarin wordt uiteengezet
waarom de inbrengen van belang zijn voor de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en
gemotiveerde waardering van de inbrengen, alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de
beschrijving van de gevolgen van de verrichtingen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:197, §1, eerste lid juncto 7:179, §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
d. het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbrengen in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
e. het verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de uitgifte van Seed Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten, Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, Series A Schadeloosstelling
Inschrijvingsrechten en ESOP Inschrijvingsrechten 2024, evenals de verantwoording van de
uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de verrichtingen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
f. het verslag van de commissaris waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in toepassing van
artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 14 juni 2024, opgesteld door de besloten
vennootschap “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, te Diegem, vertegenwoordigd door de heer Brecht
Deketele, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Augustine Therapeutics (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 mei
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 13 juni 2024,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 13 juni 2024 worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in vorderingen waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen aan
nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie van
Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in natura en
de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te worden aan
hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX «
Insolventie van ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.871.024 Series A Aandelen waaraan financiële rechten (zoals
onder meer het recht op dividenden en participatie in het vereffeningssaldo) en
lidmaatschapsrechten (zoals onder meer stemrecht en voorkeursrecht) verbonden zijn.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Augustine Therapeutics door middel van een
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”.
(…)
II. CONVERSIE VAN GEWONE AANDELEN IN SEED AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Conversie van de bestaande Gewone Aandelen in Seed Aandelen.
De vergadering beslist 461.652 Gewone Aandelen, toebehorende aan de vereniging zonder
winstoogmerk “VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE”, om te zetten in Seed Aandelen.
III. AFSCHAFFING VAN DE SOORT ‘GEWONE AANDELEN’
DERDE BESLISSING: Afschaffing van de soort Gewone Aandelen.
De vergadering beslist om de soort Gewone Aandelen af te schaffen en bijgevolg iedere verwijzing
naar deze soort van aandelen te schrappen in de statuten, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten.
IV. CREATIE VAN EEN NIEUWE SOORT VAN AANDELEN
VIERDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van één nieuwe soort van aandelen, zijnde de Series A Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan deze nieuwe soort van aandelen vast
te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van (i) de kapitaalverhogingen in geld en natura
zoals bepaald onder agendapunten 5 en 11 en (ii) de gebeurlijke kapitaalverhogingen in geld na de
gebeurlijke uitoefening van de Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de Series A
Schadeloosstelling Inschrijvingsrechten zoals bepaald onder agendapunten 23 en 27, zullen behoren
tot de Series A Aandelen.
V. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN INBRENGEN IN NATURA
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbrengen in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
5.957.125,48, om het kapitaal te brengen van EUR 8.235.345,80 op EUR 14.192.471,28, door
uitgifte van 3.871.024 Series A Aandelen die de rechten en voordelen bieden zoals uiteengezet in de
nieuwe tekst van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbrengen door de
inschrijvers van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen, onder de vorm van
converteerbare leningen, die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig
beschreven staan in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbrengen worden de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
VII. KAPITAALVERMINDERING DOOR AANZUIVERING VAN DE GELEDEN VERLIEZEN
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van EUR
10.422.799,55, om het te brengen van EUR 14.192.471,28 op EUR 3.769.671,73, zonder
vernietiging van aandelen.
(…)
VII. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN INBRENGEN IN GELD
(…)
ELFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbrengen in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
11.559.993,71, om het te brengen van EUR 3.769.671,73 op EUR 15.329.665,44, door inbrengen in
geld en met de uitgifte van 7.511.855 Series A Aandelen die de rechten en voordelen bieden zoals
uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden ten belope van 100%, hetzij in totaal EUR
11.559.993,71.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 14 juni 2024, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
VIII. VERNIETIGING VAN DE BESTAANDE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN (DE “ANTI
DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN”) EN UITGIFTE VAN NIEUWE SEED ANTI-DILUTIE
INSCHRIJVINGSRECHTEN (DE “SEED ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN”)
VIJFTIENDE BESLISSING: Afstand van en vernietiging van de 25 toegekende Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten.
Op 26 november 2019 werden 25 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uitgegeven ingevolge akte
verleden voor notaris Alexis Lemmerling, te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 10 december daarna, onder nummer 19347784, waarbij alle 25 Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten werden toegekend.
De houders van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten verklaren in te stemmen met de afstand van en
vernietiging van de 25 toegekende Anti-dilutie Inschrijvingsrechten zoals blijkt uit de onderhandse
volmachten die aan deze notulen gehecht blijven en uit de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst d.d. op of rond 12 juni 2024.
De vergadering beslist vervolgens om alle 25 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uitgegeven op 26
november 2019 te vernietigen.
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 25 Seed Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 25 Seed Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van de raad
van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Seed Anti-dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, en met uitgifte van een aantal Seed Aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen
van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten.
IX. UITGIFTE VAN SERIES A ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN (DE “SERIES A ANTI-
DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN”)
TWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 50 nieuwe Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 50 Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van de raad
van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, en met uitgifte van een aantal Series A
Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten.
X. UITGIFTE VAN SERIES A SCHADELOOSSTELLING INSCHRIJVINGSRECHTEN (DE “SERIES
A SCHADELOOSSTELLING INSCHRIJVINGSRECHTEN”)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 50 nieuwe Series A Schadeloosstelling
Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 50 Series A Schadeloosstelling Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van de raad
van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Series A Schadeloosstelling Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met
een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, en met uitgifte van een
aantal Series A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten.
XI. UITGIFTE VAN ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN (DE “ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
2024”)
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 1.967.624 nieuwe ESOP Inschrijvingsrechten
2024.
De vergadering beslist 1.967.624 ESOP Inschrijvingsrechten 2024 uit te geven in het kader van het
Employee Stock Optie Plan 2024 overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals
uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten
ten gunste van "key" managers, werknemers, bestuurders en/of externe consultants en adviseurs
van de Vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van het Employee Stock Optie Plan 2024 en
vaststelling van de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten.
(…)
DERTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan de raad van bestuur voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden ESOP Inschrijvingsrechten 2024.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten 2024 uitgegeven in het
kader van voormeld Employee Stock Optie Plan 2024 alle machten te verlenen aan de raad van
bestuur teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld Employee Stock
Optie Plan 2024, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden
inschrijvingsrechten.
EENENDERTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten 2024 – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende ESOP
Inschrijvingsrechten 2024 met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten en met de uitgifte
van maximaal 1.967.624 Ordinary Aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten.
XII. STATUTENWIJZIGINGEN
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten.
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst d.d. op of rond 12 juni 2024, met inbegrip van de wijziging van de
benaming “ESOP Gewone Aandelen”, waarop de bestaande ESOP inschrijvingsrechten recht geven,
naar “Ordinary Aandelen”, zonder dat dit leidt tot een wijziging in de rechten die verbonden zijn aan
deze inschrijvingsrechten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam
Augustine Therapeutics.
(…)
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in participatie:
(a) het exploiteren van biologische, biochemische of andere producten, processen en technologieën
in de life sciences sector. Onder "exploiteren" wordt mede verstaan activiteiten met betrekking tot
onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing en exploitatie;
(b) het ontwerpen en maken van instrumenten met betrekking tot het toepassen van de producten
van de vennootschap en andere aanverwante gebieden;
(c) het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot het
exploiteren van biologische, biochemische of andere producten, processen en technologieën in de
life sciences sector van de vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
(d) het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
(e) het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(f) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(g) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
(h) het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen;
(i) het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow
en andere industriële eigendomsrechten;
(j) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. Zij
mag zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen, rechtspersonen of particulieren, en dit in de meest ruime zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur vanaf de datum van haar oprichting
GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt vijftien miljoen driehonderdnegenentwintigduizend
zeshonderdvijfenzestig euro en vierenveertig eurocent (EUR 15.329.665,44).
Het wordt vertegenwoordigd door negentien miljoen tweehonderdvierentachtigduizend
achthonderdenvijf (19.284.805) aandelen zonder vermelding van de nominale waarde, waarvan:
- zeven miljoen negenhonderdeenduizend negenhonderdzesentwintig (7.901.926) Seed Aandelen;
en
- elf miljoen driehonderdtweeëntachtigduizend achthonderdnegenenzeventig (11.382.879) Series A
Aandelen.
(…)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens vijf
(5) en maximaal negen (9) bestuurders, waarvan de volgende bestuurders als volgt zullen worden
benoemd door de algemene vergadering van de vennootschap:
- één (1) bestuurder, die benoemd zal worden op voordracht van Sabadell Asabys Health Innovation
Investments II F.C.R. en Sabadell Asabys Health Innovation Investments 2B S.C.R., S.A. (de Lead
Investeerder Bestuurder);
- één (1) bestuurder zal benoemd worden op voordracht van Participatiemaatschappij Vlaanderen
NV, één (1) bestuurder zal benoemd worden op voordracht van AFB Seed Fund I en één (1)
bestuurder zal benoemd worden op voordracht van V-BIO FUND 1 NV (de Historische Investeerder
Bestuurders);
- één (1) bestuurder die de CEO is van de vennootschap;
- hoogstens (3) onafhankelijke bestuurders die benoemd zullen worden op voordracht van een
gewone meerderheid van de houders van de Series A Aandelen.
De Lead Investeerder Bestuurder en de Historische Investeerder Bestuurders worden gezamenlijk de
Investeerder Bestuurders genoemd.
Elk van de bestuurders zal worden gekozen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten voor elke
te vervullen positie, voorgesteld door de betreffende aandeelhouder of groep van aandeelhouders.
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal, ten minste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder
(s) zullen worden benoemd, de vennootschap en de andere aandeelhouders inlichten over de
identiteit van hun genomineerden.
De benoeming, ontslag en vervanging van een voorgedragen bestuurder zal plaatsvinden op een
algemene vergadering die voor die doeleinden wordt bijeengeroepen door de vennootschap binnen
vijftien (15) dagen na ontvangst van de kennisgeving van de relevante aandeelhouder of groep van
aandeelhouders, zoals hierboven omschreven, waarbij de aandeelhouders zullen stemmen in
voordeel van de voordracht door de relevante aandeelhouder of groep van aandeelhouders.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders,
gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een (gezamenlijke
overeengekomen) lijst van kandidaten voor te leggen binnen voormelde periode van één (1) maand,
mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor
dewelke geen lijst van kandidaten werd voorgelegd op te vullen, totdat die aandeelhouder of groep
van aandeelhouders zijn lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat heeft voorgelegd. Het
nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om
kandidaten voor benoeming voor te stellen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders
gerechtigd om kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen
dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de
kandidaten te verkiezen die door hem of hen zullen worden voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Deze
aandeelhouder of groep van aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van
de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens twee
nieuwe kandidaten voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de
andere aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad
van bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen wordt gestemd in het voordeel van een dergelijke
verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging.
In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat
dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
De bepaalde aandeelhouders hebben het recht om waarnemers in de schoot van de raad van
bestuur zonder stemrecht te benoemen, te ontslaan en te herbenoemen zoals overeengekomen in
de Overeenkomst.
(…)
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar vergaderen in de kantoren van de
vennootschap, in Brussel (België) of in Barcelona (Spanje), of enige andere locatie die aanvaardbaar
is voor de leden van de raad van bestuur of via videoconferentie, of regelmatiger indien de
bestuurders van oordeel zijn dat het vennootschapsbelang dit vergt.
De bijeenroepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste tien (10) werkdagen voor de vergadering. Deze bijeenroeping kan geldig
gedaan worden via e-mail. De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het
bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle
bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden
uitgenodigd.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen geacht. Een bestuurder kan er eveneens aan
verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of
na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Iedere bestuurder kan door middel van elke schriftelijke vorm van communicatie dat zijn
handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1., 3° van
het Burgerlijk Wetboek) volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem/haar op
een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij/zij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is (50% + 1). Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe
vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda binnen de tien
(10) werkdagen volgende op de eerste vergadering, die geldig zal beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal bestuurders dewelke aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen overeenkomstig de
toepasselijke bepaling van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tenzij deze statuten of de Overeenkomst anders bepalen, wordt elke beslissing van de raad van
bestuur genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders en, in geval van onthoudingen, door de meerderheid van stemmen van de andere
bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar mag bovenop zijn eigen stem, additionele stemmen
uitbrengen voor rekening van een medebestuurder(s) indien hij een volmacht heeft gekregen van
desbetreffende medebestuurder(s).
Zonder afbreuk te doen aan hetgeen in artikel 18 hierboven wordt bepaald, zullen de volgende
beslissingen een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders
vereisen, waaronder ten minste een meerderheid van de Investeerder Bestuurders (de
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid):
a. goedkeuring en wijziging van het jaarlijks budget; goedkeuring van elke afzonderlijke of reeks
gerelateerde items die niet zijn opgenomen in het goedgekeurde budget, als onderdeel van het
Business Plan (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), boven
200.000 EUR;
b. wijziging van de strategie van de Bedrijfsactiviteiten (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) van
de vennootschap;
c. goedkeuring en wijziging van het Business Plan (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst);
d. de afsluiting van een joint-venture overeenkomst of een overeenkomst op lange termijn met een
looptijd van meer dan vijf jaar;
e. uitoefening van financiële leasing; afsluiten van leningen; kredietfaciliteiten en, in het algemeen,
verbintenissen of zekerheden, wisselgaranties of garanties of schadeloosstellingen met een
respectieve waarde van meer dan 50.000 EUR; zonder toekenning van enige zekerheid op de activa
van de vennootschap of dochtervennootschappen; en met uitsluiting van converteerbare leningen en
participatieleningen;
f. rekrutering, bestuurswijzigingen, vaststelling van remuneratie, ontslag en wijziging van de
arbeidsovereenkomsten van de kaderleden of andere sleutelwerknemers van de vennootschap of
dochtervennootschappen, waarvan de jaarlijkse totale kosten voor de vennootschap meer bedragen
dan 200.000 EUR (voor eventuele belastingaftrek);
g. bepaling van de bevoegdheden van de kaderleden die verantwoordelijk zijn voor het dagelijks
bestuur;
h. aanstelling van een adviseur of consultant met betrekking tot de strategie en ontwikkeling van de
vennootschap en dochtervennootschappen;
i. aanstelling van een juridisch adviseur die verantwoordelijk is voor toezicht op de
vennootschapsrechtelijke aangelegenheden van de vennootschap en dochtervennootschappen;
j. het opstarten van rechtsgeschillen met een geschatte totale kostprijs van meer dan 30.000 EUR;
k. overeenkomsten van welke aard dan ook met eender welke vennootschap die al dan niet dezelfde
activiteit heeft als de vennootschap en die de voorwaarden van de bedrijfsvoering van de
vennootschap kunnen wijzigen;
l. uitvoering en implementatie van converteerbare leningen en participatieleningen; verlenen van
zekerheden op de activa van de vennootschap of dochtervennootschappen;
m. oprichting, ontbinding, fusie of reorganisatie van dochterondernemingen, verwerving en
vervreemding van belangen, opening en sluiting van kantoren, bijkantoren, vestigingen;
n. wijzigingen van de zetel, het hoofdkantoor of een bijkantoor van de vennootschap;
o. voorstel aan de algemene vergadering inzake elke uitgifte van effecten die onmiddellijk of in de
toekomst recht geven op een aandeel van het kapitaal of stemrecht in de vennootschap of
dochtervennootschappen, met inbegrip van elke incentive-regeling voor werknemers, de goedkeuring
van de regels van dergelijke regeling en de toekenning van opties of certificaten aan de
begunstigden;
p. het besluit tot inkoop van eigen aandelen door de vennootschap.
q. wat betreft zowel de vennootschap als de dochtervennootschappen, fusie, splitsing,
herstructurering, ontbinding, vereffening, inbreng in het kapitaal van een deel van de activa of
overdracht van het geheel of een deel van de activiteiten, verkoop of vervreemding van materiële
activa of rechten, op voorwaarde dat de beslissing niet is voorbehouden naar Belgisch recht aan de
algemene vergadering;
r. goedkeuring en/of wijziging van overeenkomsten betreffende de vervreemding of verwerving van
Intellectuele Eigendomsrechten (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) (anders dan in het kader
van de gewone bedrijfsuitoefening);
s. elke beslissing om Boek XX van het Wetboek van Economisch Recht toe te passen;
t. wijzigingen aan de boekhoudkundige regelgeving van de vennootschap;
u. winstuitkeringen van de vennootschap en dochtervennootschappen, op voorwaarde dat de
beslissing naar Belgisch recht niet is voorbehouden aan de algemene vergadering;
v. beslissing om een zaakwaarnemer of een financieel adviseur aan te stellen met het oog op (a) de
verkoop of fusie van de vennootschap of (b) de notering van de effecten van de vennootschap of een
dochtervennootschap op een effectenbeurs en elke beslissing die kan leiden tot de notering van de
aandelen van de vennootschap op een gereglementeerde of niet-gereglementeerde effectenbeurs;
w. het aangaan van overeenkomsten met een kaderlid of een directe of indirecte aandeelhouder in
de vennootschap, of een verbonden vennootschap of deelneming van een kaderlid of aandeelhouder
van de vennootschap;
x. goedkeuring van een aandelenoptieplan voor werknemers of een andere incentive plan.
y. voorstel aan de algemene vergadering tot wijziging van de statuten;
z. voorstel aan de algemene vergadering tot benoeming, herbenoeming of ontslag van de
commissaris;
aa. het selecteren van een onafhankelijke expert voor de doeleinden van clausule 3.4.2. van de
algemene voorwaarden van de Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten;
bb. het aangaan van enige overeenkomst met een totale waarde van meer dan 500.000 EUR.
Voor doeleinden van het berekenen van de monetaire drempels zoals opgenomen in dit artikel 19.5.,
zullen alle overeenkomsten of transacties, indien van toepassing, die nauw met elkaar verbonden
zijn, als een geheel worden beschouwd en het totale bedrag dat ze vertegenwoordigen, zal in
aanmerking genomen worden voor de berekening van de desbetreffende drempel.
Gelijkaardige bepalingen zoals deze uiteengezet in artikel 19.5. zullen van toepassing zijn op enige
Verbonden Personen en dochtervennootschappen van de vennootschap.
19.6. Indien de Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid met betrekking tot een bepaalde beslissing
niet bereikt kan worden door het loutere feit dat één of meer bestuurders een belangenconflict
hebben in de zin van artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (een
Geconflicteerde Beslissing), zal een dergelijke Geconflicteerde Beslissing om te worden
goedgekeurd door de raad van bestuur een Series A bevoorrechte meerderheid vereisen, zijnde een
meerderheid van ten minste 60% van de Series A Aandelen (de Series A Bevoorrechte
Meerderheid).
(…)
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad
van bestuur.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die de titel van directeur(s) zullen voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die ten aanzien van
derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren. Wanneer
meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen
van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door één van de personen belast met het
dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk
orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
CONTROLE
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de statuten van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. Indien een rechtspersoon tot commissaris wordt
benoemd, dient zij een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die de opdracht in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits
eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de vennootschap door de wet wordt
verplicht een commissaris te hebben.
(…)
VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de tweede woensdag van de maand mei
om 11 uur. Indien deze dag wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daarop volgende
werkdag gehouden.
(…)
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de zetel van de vennootschap.
(…)
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze een
volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet
geen aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag niet meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
(…)
AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met
raadgevende stem.
(…)
JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
WINSTUITKERING
Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-
winst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-
dividend uit te keren.
(…)
VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, onder de voorwaarden
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dan wel door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) treden/treedt desgevallend slechts in functie na bevestiging van hun/zijn
benoeming door de ondernemingsrechtbank. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s),
worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de
meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
LIQUIDATIEPREFERENTIE
In geval een verdeling van opbrengsten of activa wordt gemaakt, na goedkeuring van de raad van
bestuur (inclusief een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid) en de Series A Bevoorrechte
Meerderheid, aan de aandeelhouders als gevolg van (i) betaling van dividenden,
kapitaalvermindering, of aandeleninkoop, of andere uitkeringen aan aandeelhouders, (ii) een
faillissement, liquidatie, ontbinding of reorganisatie van de vennootschap, (iii) een verkoop van alle,
substantieel alle, of een substantieel deel van de activa en/of activiteiten (inclusief intellectuele
eigendomsrechten) van de vennootschap, (iv) een fusie, consolidatie of overname, waarbij de
vennootschap of haar dochtervennootschappen betrokken zijn en waarbij de vennootschap of haar
dochtervennootschappen niet de overlevende entiteit zijn, (v) een beursintroductie die geen
Gekwalificeerde IPO is, (vi) een reverse take-over, (vii) het in licentie geven van alle, substantieel
alle, of een substantieel deel van, de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap op een
manier die kan worden beschouwd als gelijkwaardig aan een exit (te kwalificeren op basis van een
beslissing van de raad van bestuur en goed te keuren door een Series A Bevoorrechte Meerderheid),
(viii) een handelsverkoop of elke andere gebeurtenis waarbij de controle over de vennootschap wordt
overgedragen in het bijzonder de verkoop van alle of vrijwel alle aandelen van de vennootschap
(tegen betaling in contanten of in aandelen) (inclusief, om twijfel te vermijden, ingevolge de
toepassing van het Pro Rata Volgrecht, het Controle Volgrecht of de Drag Along Rechten) of (ix)
enige andere gebeurtenis met in wezen hetzelfde economische effect als, of een combinatie van, de
gebeurtenissen uiteengezet in (i) tot (viii) hierboven (individueel en collectief een
Liquidatiegebeurtenis), zullen elk van de houders van Series A Aandelen gerechtigd zijn om per
Series A Aandeel die zij op het moment van de Liquidatiegebeurtenis aanhouden, bij voorrang ten
aanzien van de andere aandeelhouders, een bedrag te ontvangen gelijk aan de inschrijvingsprijs die
in contanten of in natura is volgestort per Series A Aandeel, vermeerderd met het Series A Preferent
Dividend op deze inschrijvingsprijs die is volgestort voor de periode vanaf de effectieve datum
waarop dergelijke Series A Aandelen zijn ingeschreven en volgestort tot de effectieve datum van de
betaling aan de houders van Series A Aandelen op de eerstvolgende Liquidatiegebeurtenis (de
Series A Liquiditeitspreferentie).
Elke betaling aan de houders van Series A Aandelen op basis van artikel 42.1. wordt aangeduid als
de Series A Voorafgaande Betaling.
In geval van een Series A Voorafgaande Betaling, hebben de houders van Series A Aandelen het
recht om bij een volgende Liquidatiegebeurtenis, per Series A Aandeel dat ze houden op het moment
van die volgende Liquidatiegebeurtenis, vóór en bij voorkeur voor de houders van enige andere soort
van aandelen, een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan het verschil tussen de Series A
Liquiditeitspreferentie (berekend op de datum van die volgende Liquidatiegebeurtenis) en de som
van de Series A Voorafgaande Betalingen die gedaan zijn vóór de datum van die volgende
Liquidatiegebeurtenis (de Uitstaande Series A Liquiditeitspreferentie). Dit proces zal worden herhaald
totdat de Uitstaande Series A Liquiditeitspreferentie volledig is voldaan in geval van een gefaseerde
Exit gebeurtenissen (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst).
Indien de opbrengst van de Liquidatiegebeurtenis niet voldoende is om de Series A
Liquiditeitspreferentie (of, indien er eerdere Liquidatiegebeurtenissen zijn geweest, de eventuele
Uitstaande Series A Liquiditeitspreferentie) volledig te betalen volgens dit artikel 42, dan zal de
volledige opbrengst worden uitgekeerd aan de houders van de Series A Aandelen pro rata van het
deel van het totale bedrag van de Series A Liquiditeitspreferentie (of, in geval er een voorafgaande
Liquidatiegebeurtenis heeft plaatsgevonden, van de eventuele Uitstaande Series A
Liquiditeitspreferentie) waarop de respectieve houders van Series A Aandelen anders recht zouden
hebben gehad.
In geval van enig overblijvend saldo van de opbrengst na volledige betaling van de Series A
Liquiditeitspreferentie (of, ingeval er eerdere Liquidatiegebeurtenissen hebben plaatsgevonden, de
eventuele Uitstaande Series A Liquiditeitspreferentie), hebben de houders van de Seed Aandelen
recht op ontvangst per Seed Aandeel gehouden op het moment van een Liquidatiegebeurtenis,
voorafgaand aan en bij voorkeur voor de houders van Ordinary Aandelen, een deel van de
resterende opbrengst gelijk aan de inschrijvingsprijs volgestort in contanten of in natura per Seed
Aandeel vermeerderd met het Seed Preferent Dividend op het relevante Seed Aandeel berekend
voor de periode vanaf de effectieve datum waarop is ingeschreven op een dergelijk Seed Aandeel en
tot de effectieve datum van betaling aan de houder van het relevante Seed Aandeel ter gelegenheid
van een Liquidatiegebeurtenis (de Seed Liquiditeitspreferentie).
Elke betaling aan de houders van Seed Aandelen op grond van dit artikel wordt aangeduid als een
Seed Voorafgaande Betaling.
In geval van een Seed Voorafgaande Betaling hebben de houders van Seed Aandelen het recht om
bij een volgende Liquidatiegebeurtenis, per Seed Aandeel dat zij houden op het moment van een
dergelijke volgende Liquidatiegebeurtenis, vóór en bij voorkeur boven de houders van Ordinary
Aandelen, een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan het verschil tussen de Seed
Liquiditeitspreferentie (berekend op de datum van een dergelijke volgende Liquidatiegebeurtenis) en
de som van de Seed Voorafgaande Betalingen gedaan vóór de datum van een dergelijke volgende
Liquidatiegebeurtenis (de Uitstaande Seed Liquiditeitpreferentie). Dit proces zal worden herhaald
totdat de Uitstaande Seed Liquiditeitspreferentie volledig is voldaan in geval van gefaseerde
Liquidatiegebeurtenissen.
Indien de opbrengsten van de relevante Liquidatiegebeurtenis die overblijven na de volledige
betaling van de Series A Liquiditeitspreferentie (of, indien er eerdere Liquidatiegebeurtenissen zijn
geweest, de eventuele Uitstaande Series A Liquiditeitspreferentie) niet voldoende zijn om de Seed
Liquiditeitspreferentie (of, indien er eerdere Liquidatiegebeurtenissen zijn geweest, de eventuele
Uitstaande Seed Liquiditeitspreferentie) volledig te betalen conform dit artikel 42, dan wordt de
volledige resterende opbrengst uitgekeerd aan de houders van Seed Aandelen pro rata van het deel
van het totale bedrag van de Seed Liquiditeitspreferentie (of, in geval er voorafgaande
Liquidatiegebeurtenissen met Seed Voorafgaande Betalingen zijn geweest, van de eventuele
Uitstaande Seed Liquiditeitspreferentie) waarop de respectieve houders van Seed Aandelen anders
recht zouden hebben gehad.
In geval van enig overblijvend saldo van de opbrengst na volledige betaling van de Series A
Liquiditeitspreferentie (of, indien er eerdere Liquidatiegebeurtenissen zijn geweest, de eventuele
Uitstaande Series A Liquiditeitspreferentie) en de Seed Liquiditeitspreferentie (of, indien er eerdere
Liquidatiegebeurtenissen met Seed Voorafgaande Betalingen zijn geweest, de eventuele Uitstaande
Seed Liquiditeitspreferentie), zal de resterende opbrengst worden uitgekeerd aan alle
aandeelhouders pro rata van hun effectenbezit op een as-converted basis (d.w.z., alsof alle aandelen
zijn geconverteerd in Ordinary Aandelen tegen een initiële conversieratio van 1:1 (aan te passen
voor aandelensplitsingen, samenvoegingen van aandelen of vergelijkbare gebeurtenissen)).
In het geval van een Liquidatiegebeurtenis waarbij de vennootschap de opbrengsten van een
dergelijke Liquidatiegebeurtenis ontvangt, zullen de aandeelhouders de vennootschap ertoe brengen
de opbrengsten te verdelen onder de effectenhouders zoals hierboven uiteengezet, rekening
houdend met eventuele bestaande en toekomstige verplichtingen van de vennootschap.
(…)
 
XIII. ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Vlaanderen, vast vertegenwoordigd door de
heer DE TAEYE Bart;
- de heer CAPOEN Ward;
- de heer CELANIRE Sylvain;
- de heer GEERS Bart;
- de heer HURIEZ Alain;
- de heer KOENIG Gerhard; en
- de heer VAN BIERVLIET Jérôme.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist tussentijdse kwijting te verlenen aan voornoemde bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat als bestuurder sinds het begin van het lopende boekjaar tot de datum
van hun ontslag. Definitieve kwijting over het door de bestuurders gevoerde beleid zal worden
verleend bij de goedkeuring van de jaarrekening van het lopende boekjaar.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf veertien juni
tweeduizend vierentwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat, die allen woonstkeuze
doen op de zetel van de Vennootschap:
- mevrouw CAMPÀS MOYA Clara, geboren te La Roca Del Valles (Barcelona) op 2 januari 1976, op
voordracht van Sabadell Asabys Health Innovation Investments II F.C.R. en Sabadell Asabys Health
Innovation Investments 2B S.C.R., S.A., als “Lead Investeerder Bestuurder”;
- de naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Vlaanderen, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer DE TAEYE Bart, geboren te Leuven op 6 december 1977, op
voordracht van Participatiemaatschappij Vlaanderen NV, als “Historische Investeerder Bestuurder”;
- de heer HURIEZ Alain, geboren te Amiens (Frankrijk) op 6 augustus 1962, op voordracht van AFB
Seed Fund, als “Historische Investeerder Bestuurder”;
- de heer CAPOEN Ward, geboren te Roeselare op 25 oktober 1979, op voordracht van V-BIO
FUND 1 NV, als “Historische Investeerder Bestuurder”;
- de heer KOENIG Gerhard, geboren te Duitsland, op 29 augustus 1960, als “onafhankelijke
bestuurder”; en
- de heer CELANIRE Sylvain, geboren te Rouen (Frankrijk) op 2 mei 1973, als “CEO”.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
XIV. DIVERSEN
(…)
ZEVENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister en de registers der
Inschrijvingsrechten bij te werken.
De vergadering beslist om een onherroepelijke bijzondere volmacht toe te kennen aan elke
bestuurder van de Vennootschap, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen uit te voeren met het
oog op het bijwerken van het aandelenregister en de registers der inschrijvingsrechten van de
Vennootschap.
ACHTENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, elk met de
bevoegdheid om alleen te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten
de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris in toepassing van artikelen 7:155 en 7:180
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad van bestuur
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:197, §1, eerste lid juncto 7:179, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris