N° d'entreprise : 0426392402
Nom
(en entier) : Compagnie Immobilière du Pilori
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Docteur René Bureau 70
 : 7190 Ecaussinnes
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes de son assemblée générale extraordinaire reçue devant Vincent Butaye, notaire à
Ecaussinnes, en date 5 avril 2023, la société anonyme « COMPAGNIE IMMOBILIERE DU PILORI »
a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à Ecaussinnes, rue Docteur Bureau,
numéro 72 car une erreur se trouvait dans l’acte du notaire Bricout précité qui indiquait le numéro 70.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
A cet effet, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
          La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
          Elle est dénommée « COMPAGNIE IMMOBILIERE DU PILORI ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
          Le siège est établi en Région wallonne.
          Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
          Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
          Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’
organe d’administration.
 
ARTICLE 3 - OBJET
          La société a pour objet la propriété, la gestion et plus généralement l'exploitation par bail,
location, leasing, sous-location, ou autrement des immeubles que la société possède ou se propose
d'acquérir ou de louer elle-même.
Volet B
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
ARTICLE 4 - DUREE
          La société a une durée illimitée.
          La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
          Le capital est fixé à la somme de SEPTANTE-SIX MILLE HUIT CENT QUARANTE-SIX
EUROS ET NONANTE-NEUF CENTS (76.846,99 EUR), représenté par trois mille cent (3.100)
actions, sans désignation de la valeur nominale.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du seize novembre mil
neuf cent nonante huit, le capital social a été porté à TROIS MILLIONS CENT MILLE francs par
apport en espèces et par la création de MILLE CINQ CENTS actions nouvelles pour porter le nombre
total d'actions à TROIS MILLE CENT actions.
Lors de la constitution le capital était d’un million six cent mille francs belges (1.600.000 BEF),
représenté par mille six cents actions d’une valeur nominale de mille francs chacune.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
          L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts,
peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par
la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un
montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de
cinq ans maximum.
          L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes :
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel ;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple ;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
          Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
          Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
          Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en
numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres
dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
          À l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
          Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
Volet B
cas prévus par la loi.
          Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire
renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
          Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES TITRES
          Les actions non libérées sont nominatives.
          Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou
dématérialisés.
          Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs ou dématérialisés.
          Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire
ou de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
          Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
          L’assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.
          Lorsque les conditions légales sont remplies, la société peut créer des actions sans droit de
vote.
          Des certificats attestant des participations peuvent être donnés aux actionnaires.
          Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
          L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation
; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
          Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
          L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
          L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
          L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
          En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
          Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
          S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
          En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur ceux-ci.
          En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 12 – AYANTS-CAUSE
          Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Volet B
          Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
          Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
          La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par
décision de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
          Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés
ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
          Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de
souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
          Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle
reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt
social et comme en matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le
cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
          L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts,
peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par
la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
          L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats
s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom
propre mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement
à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION
1.       La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales.
          Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
2.       En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
          Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’
une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du
capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé
d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
 
3.       S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration composé de trois
membres au moins, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en
tout temps révocables par elle. Toutefois lorsque, à une assemblée générale de la société, il est
Volet B
constaté que la société ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d’administration peut être
limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l’existence de plus de deux
actionnaires.
Ils sont renouvelés en vertu d'un roulement déterminé par tirage au sort. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
 
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
          Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.
 
ARTICLE 19 - REUNIONS
          Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci d'un administrateur désigné par ses collègues chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
          Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
          Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
 
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
          Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans les procès-verbaux signés
par la
majorité au moins des membres présents.
          Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
          Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
          Le conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et au conseil
général.
 
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
          Le Conseil d'Administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein ;
- soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il fixe les attributions et les rémunérations imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il
confère des délégations.
Le conseil peut les révoquer en tout temps.
 
ARTICLE 24 - REMUNERATION
          Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre
gratuit.
 
ARTICLE 25 - SURVEILLANCE
          La surveillance de la société est exercée par les actionnaires, chacun d'eux aura tous les
pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre
connaissance, au siège, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
 
ARTICLE 26 – REPRESENTATION : ACTES - ACTIONS JUDICIAIRES
          Sauf délégation spéciale du Conseil d'Administration et sans préjudice des délégations
prévues à l'article 23 des statuts, la société est représentée dans tous actes autres que ceux de
gestion journalière, et les pouvoirs ou procurations relatifs à ces actes, par l'Administrateur délégué
en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours
et ce, sans devoir justifier d'une décision préalable du Conseil d'Administration.
Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant sont soutenues ou suivies au nom de la
Volet B
société par le délégué à la gestion journalière.
Le société est liée par les actes accomplis par le Conseil d'Administration, par les administrateurs
ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes
excèdent l'objet, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu' il
ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise
à constituer cette preuve.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
          L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-
mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
          Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour
les absents ou dissidents.
         
ARTICLE 28 - REUNIONS
          L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mars à seize heures
trente.
          Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
          Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation.
 
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
          L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
          Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours
avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le
destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’
actions nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et
de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’
administration et le, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.          Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit,
prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de
celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation
ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
          Le conseil d’administration peut exiger, pour être admis à l’assemblée générale, que :
- les propriétaires d’actions nominatives doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de l’
assemblée générale, informer le conseil d’administration de leur intention de participer à l’assemblée,
ainsi que du nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
- les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date
de l’assemblée générale, déposer au siège ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une
attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre
d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes, pour lequel l’actionnaire a déclaré
vouloir participer à l’assemblée générale.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa précédent du présent article.
 
ARTICLE 31 - REPRESENTATION
          Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de
pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non
actionnaire. Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires, les créanciers et les débiteurs-gagistes,
doivent se faire représenter respectivement par une seule et mime personne.
 
ARTICLE 32 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à son défaut
par un administrateur-délégué ou à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Volet B
Le Président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
         
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
          Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
          En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote
attaché à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
          Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si
tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément
leur accord à l'unanimité à cet effet.
          Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix.
          Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée
par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
          Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la personne
qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.     
          Le conseil d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne
désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
          Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
          Le conseil d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la
collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales
auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
          Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou deux administrateurs.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
          L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de
chaque année.
          À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ;
elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
          L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
          Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
          Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaire.
          Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Volet B
          L`excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, forme le bénéfice net.
          Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour
cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
          Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
          Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
          Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le
Conseil d'Administration.
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
          La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de
deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
         
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
          Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
          À défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
          Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code
des Sociétés.
          L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 41 - REPARTITION
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des actions.
          Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
          Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
          Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire
domicile au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son
mandat.
          Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
          Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires
et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
Volet B
expressément.
 
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
          Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des
sociétés et associations.
          En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est la suivante : 7190 Ecaussinnes, Rue
Docteur René Bureau 72.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée de six années:
1) Monsieur CLAES Alexis,
2) Monsieur CLAES Géry,
3) Madame VAN OUDENHOVE Sophie, tous prénommés, ici présents et qui acceptent.
Leurs mandats sont gratuits.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
Cinquième résolution : Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration se réunit en vue de procéder au renouvellement de l’
administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide de mettre fin à la fonction à d’administrateur-délégué, mentionné ci-
après et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
délégué, pour une durée de six années : Monsieur CLAES Géry, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit
 
Sixième résolution
L’assemblée décide :
-         De donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
-         De conférer à l’administrateur tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE
Vincent Butaye, Notaire.
 
Déposés en même temps :
    •  Statuts coordonnés ;
    •  Expédition de l'acte.