N° d'entreprise :
0866239593
Dénomination :
(en entier) :
Upignac Group
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Frise,Upigny 0
5310 Eghezée
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par le notaire Remi CAPRASSE, notaire à Sambreville, le vingt-quatre juillet deux mil
dix-neuf (acte en cours d'enregistrement), il est résulté ce qui suit :
 
" ONT COMPARU :
1. La société anonyme « GOURMET FOOD COLLECTION », ayant son siège à 5310 Upigny
(Commune d'Eghezée), rue de Frise, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0845.678.959,
société constituée par acte reçu par le notaire Eric JACOBS, à Bruxelles, le 2 mai 2012, publié par
extrait à l'annexe au Moniteur Belge du 15 mai 2012, sous le numéro 12089485,
ici représentée, conformément à ses statuts, par deux administrateurs agissant conjointement :
Monsieur Michel PETIT, né à Upigny le 24 décembre 1953, domicilié à 5310 Eghezée (Upigny),
route de La Bruyère, 100 ;
Madame Anne PETIT, née à Namur le 23 septembre 1960, domiciliée à 5310 Eghezée (Upigny),
route de La Bruyère, 100 ;
2. La société anonyme « SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE », en abrégé
S.R.I.W., ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0219.919.487, constituée le 22 octobre 1979, suivant acte
reçu par Monsieur Georges HALLET, Président-adjoint du Comité d’Acquisition de Namur, agissant
en vertu de l’article 10 de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale d'Investissement et aux
Sociétés régionales d'Investissement, publié aux annexes du Moniteur Belge du 8 novembre 1979,
sous le numéro 18503 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
par acte du 29 mai 2019, reçu par Monsieur PIRENNE Philippe, Président du Comité d’acquisition de
Liège, publié aux annexes du Moniteur Belge du 17/06/2019, sous le numéro 2019079703.
ici représentée, conformément à l’article 16 de ses statuts, par deux vice-présidents du Comité de
Direction, soit Messieurs Sébastien DURIEUX et Olivier BOUCHAT, dont les nominations ont été
publiées à l’annexe au moniteur belge des 20 juillet 2016 sous le numéro 16101883 et 17 juin 2019
sous le numéro 19079421,
pour qui est ici présent, Monsieur Andrés de la CERDA GILMAR, né à Santiago le 22 octobre 1969,
domicilié à 4910 Theux, rue Rouges Terres, 20bis, agissant en vertu d’une procuration datée du 23
juillet 2019 qui demeurera ci-annexée et qui, pour autant que de besoin, déclare se porter fort.
3. La société privée à responsabilité limitée « VOLAILLES WENKIN ET FILS », ayant son siège à
6880 Assenois (Bertrix), Croix Dominique, 19, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0628.527.138,
société constituée par acte reçu par le notaire Bernard CHAMPION, à Bertrix, le 9 avril 2015, publié
par extrait à l'annexe au Moniteur Belge du 23 avril 2015, sous le numéro 15059117,
ici représentée, conformément à ses statuts, par un gérant : Monsieur Francis Ghislain WENKIN, né
à Tavigny le 14 janvier 1963, domicilié à 6880 Assenois (Bertrix), Croix Dominique, 19 ;
EXPOSE
Volet B
Les comparants sous 1 et 2 ont déclaré comparaître devant Nous en tant que constituant
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme UPIGNAC GROUP, ayant son siège à
5310 Upigny (Commune d'Eghezée), rue de Frise;
société dont ils déclarent :
- qu’elle a été constituée suivant acte reçu par le notaire Hubert MICHEL, à Charleroi, à l'intervention
du notaire Remi CAPRASSE, soussigné, le 7 juillet 2004, publié (par extraits) aux Annexes au
Moniteur belge du 16 juillet 2004, sous le numéro 04106550 ;
- qu’elle inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0866.239.593 et
immatriculée au Registre des Personnes Morales de Namur ;
- que ses statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Remi CAPRASSE,
soussigné le 15 juin 2012, publié à l’annexe du moniteur belge du 28 du même mois sous le numéro
12114050 ainsi qu’aux termes d’un acte reçu par le notaire David REMY, à Fernelmont, le 9
novembre 2015, publié à l’annexe du Moniteur belge du 5 avril 2016, sous le numéro 16046779 ;
- qu’ensemble, ils en détiennent l'intégralité des vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit (29.888)
actions représentatives de l'intégralité du capital, ainsi qu'il résulte d'ailleurs du registre des actions
qui est produit à l'instant au notaire soussigné lequel fait apparaître que :
° la société GOURMET FOOD COLLECTION possède vingt-cinq mille neuf cent nonante (25.990)
actions ;
° la société SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE possède trois mille huit
cent nonante-huit (3.898) actions ;
Les comparants déclarent en outre :
a) que son conseil d’administration est composé de sept membres (nommés lors de l’assemblée
générale extraordinaire du 9 novembre 2015 [dont le procès-verbal a été dressé par le notaire David
REMY, comme précisé ci-dessus] et dont les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2021) s’identifiant comme suit :
° La société anonyme SAMANDA, ayant son siège à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay, 13,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0480.028.848, dont le représentant
permanent est Monsieur Andrés de la Cerda Gilmar, domicilié à 4910 Theux, rue Rouges terres,
20bis ;
° Madame Anne PETIT, domicilié à 5310 Eghezée (Upigny), route de La Bruyère, 100 ;
° Monsieur Michel PETIT, domicilié à 5310 Eghezée (Upigny), route de La Bruyère, 100 ;
° Monsieur Maximilien PETIT, domicilié à 5310 Eghezée, rue des Bolettes,13;
° Monsieur Thibaut PETIT, domicilié à 5310 Eghezée (Taviers), Place de Taviers, 22;
° Baron Louis GREINDL, domicilié à 6890 Vilance (Libin), Bonipré, 108 ;
° Monsieur Luc CORLUY, domicilié à 2930 Brasschaat, Sionkloosterlaan, 20 ;
b) qu’elle a un commissaire (nommé par l’assemblée gérérale du 31 mars 2019 dont le procès-verbal
est en cours de publication à l’annexe du Moniteur belge) en la personne de la société privée à
responsabilité limitée 3R, LEBOUTTE & Co, ayant son siège social à 4020 Liège, Quai des
Ardennes, 7, Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0460.983.491,
représentée par Monsieur Denys Leboutte, réviseur d'entreprises.
ORDRE DU JOUR
Ceci exposé, les comparants sous 1 à 3 déclarent que la présente assemblée a pour ordre du jour :
1° l’augmentation, à concurrence d’un montant de dix millions d’euros, du capital social de la société
pour le porter de son montant actuel de trois millions trois cent nonante-cinq mille quarante euros
(3.395.040,00 EUR) à treize millions trois cent nonante-cinq mille quarante euros (13.395.040,00
EUR).
Cette augmentation de capital se réaliserait exclusivement par une souscription en numéraire.
En contrepartie de cette augmentation de capital, il serait créé et attribué vingt-quatre mille neuf cent
six (24.906) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises au-dessus du pair
comptable des actions existantes et conférant les mêmes droits et avantages que les vingt-neuf mille
huit cent quatre-vingt-huit (29.888) actions existantes et participant aux résultats de la société à partir
de leur création.
La société privée à responsabilité limitée VOLAILLES WENKIN ET FILS participerait à cette
augmentation et entrerait dès lors dans l’actionnariat de la société.
2° la modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle
du capital social.
3° la mise à jour des statuts et la délégation de pouvoirs y afférente ;
4° le report de l’adaptation des statuts au nouveau code des sociétés et associations ;
5° la nomination d’un administrateur.
DECLARATIONS PREALABLES
a) des actionnaires
Chacun des comparants sous 1 et 2, de même que la comparante sous 3, déclare :
- avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour de la présente assemblée, des délais de souscription
Volet B
de l’augmentation de capital projetée, des informations comptables et financières de la société
(notamment de ses bilans et comptes de résultats) et de la valeur réelle des actions existantes ;
- prendre part spontanément et volontairement à la présente assemblée et avoir dispensé de toute
formalité de convocation.
Chacun des comparants sous 1 et 2 déclare avoir expressément et volontairement renoncé à titre
individuel et de manière irrévocable à son droit de souscription préférentiel tel qu’organisé par la loi
et les statuts et au délai d’exercice de ce droit.
b) des administrateurs
Les administrateurs présents, agissant tant pour eux-mêmes que pour les administrateurs absents
qu’ils déclarent représenter en vertu d’une procuration ou par porte fort, déclarent avoir renoncé aux
formalités de convocation et avoir eu connaissance de l'ordre du jour en temps opportun.
c) du commissaire
Le commissaire, la société civile ayant adopté la forme d'une société privée à responsabilité limitée
3R, LEBOUTTE & Co, a confirmé, par courrier adressé au notaire soussigné, avoir renoncé aux
formalités de convocation à la présente assemblée générale et avoir eu connaissance de l'ordre du
jour en temps opportun.
CONSTATATION DE VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée reconnaît exact ce qui précède et se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
Ensuite de quoi, les comparants, statuant en assemblée générale constituée par les comparants
sous 1 et 2 et à laquelle la comparante sous 3 prend volontairement part sur l’invitation qui lui en a
été faite, après en avoir délibéré, prennent successivement les résolutions suivantes :
Première résolution : Augmentation de capital
A l’unanimité, l’assemblée décide :
a) d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de dix millions d’euros
(10.000.000,00 EUR) pour le porter de son montant actuel de trois millions trois cent nonante-cinq
mille quarante euros (3.395.040,00 EUR) à treize millions trois cent nonante-cinq mille quarante
euros (13.395.040,00 EUR) ;
b) en contrepartie de cette augmentation de capital de créer vingt-quatre mille neuf cent six (24.906)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, émises au-dessus du pair comptable des
actions existantes et conférant les mêmes droits et avantages que les vingt-neuf mille huit cent
quatre-vingt-huit (29.888) actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Souscription
A l'unanimité, cette augmentation de capital est à l’instant souscrite intégralement par apports en
numéraire, ainsi qu’il suit suivant les déclarations faites par les comparants :
- par la société GOURMET FOOD COLLECTION à concurrence de cinq millions deux cent mille
euros (5.200.000,00 EUR) ;
- par la société SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE à concurrence de un
million trois cent mille euros (1.300.000,00 EUR) ;
- par la société VOLAILLES WENKIN ET FILS à concurrence de trois millions cinq cent mille euros
(3.500.000,00 EUR).
De ce qui précède, il résulte que l'augmentation de capital, par apport en numéraire, a été
entièrement souscrite.
Libération
Les comparants ont déclaré et reconnu expressément que cette souscription a été libérée à
concurrence d’un montant de trois millions quatre cent septante-cinq mille euros (3.475.000,00 EUR)
par des versements en espèces effectués auprès de la Banque BELFIUS, sur le compte numéro
BE78 0689 0727 6086 ouvert au nom de la société.
Les comparantes déclarent que ces versements ont été effectués :
- par la société GOURMET FOOD COLLECTION à concurrence de un million trois cent mille euros
(1.300.000,00 EUR) ;
- par la société SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE à concurrence de un
million trois cent mille euros (1.300.000,00 EUR) ;
- par la société VOLAILLES WENKIN ET FILS à concurrence de huit cent septante-cinq mille euros
(875.000,00 EUR).
Il en résulte que la société dispose dès à présent, du chef de cette souscription en espèces et de la
libération partielle de cette souscription d'une somme de trois millions quatre cent septante-cinq mille
euros (3.475.000,00 EUR), ainsi qu'il résulte d'une attestation, délivrée par la dite Banque en
application de la loi et qui a été produite au notaire soussigné.
La société GOURMET FOOD COLLECTION et la société VOLAILLES WENKIN ET FILS s’engagent
à libérer le solde de leur souscription le même jour.
Volet B
Attribution des actions nouvelles en contrepartie des apports
En contrepartie des apports effectués au terme de la souscription de l’augmentation de capital, il est
attribué, ce qui est accepté par chacun des comparants :
- à la société GOURMET FOOD COLLECTION, douze mille neuf cent cinquante et une (12.951)
actions nouvelles ;
- à la société SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE, trois mille deux cent
trente-huit (3.238) actions nouvelles ;
- à la société VOLAILLES WENKIN ET FILS, huit mille sept cent dix-sept (8.717) actions nouvelles.
Actionnariat résultant de l’augmentation de capital
L’assemblée constate qu’ensuite de l’augmentation de capital, le nouveau capital de la société, soit
treize millions trois cent nonante-cinq mille quarante euros (13.395.040,00 EUR), est représenté par
cinquante-quatre mille sept cent nonante-quatre (54.794) actions réparties comme suit :
- à la société GOURMET FOOD COLLECTION, trente-huit mille neuf cent quarante et une (38.941)
actions ;
- à la société SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE, sept mille cent trente-six
(7.136) actions ;
- à la société VOLAILLES WENKIN ET FILS, huit mille sept cent dix-sept (8.717) actions.
Constatations légales
Des déclarations qui précèdent, il résulte, ce que confirment ici les comparants, que :
 l’augmentation de capital est intégralement souscrite ;
 chaque nouvelle action est libérée d'un quart au moins.
Deuxième résolution : Modifications des statuts
Par suite de la résolution qui précède, l’assemblée, à l’unanimité, décide de modifier le texte de l’
article 5 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :
« Le capital est fixé à treize millions trois cent nonante-cinq mille quarante euros (13.395.040,00
EUR).
Il est représenté par cinquante-quatre mille sept cent nonante-quatre (54.794) actions sans mention
de valeur nominale, représentant chacune un cinquante-quatre mille sept cent nonante-quatrième
(1/54.794ème) de l’avoir social. »
Troisième résolution : Mise à jour des statuts
A l'unanimité, l'assemblée décide de donner tous pouvoirs à tout administrateur pour procéder à la
mise à jour des statuts dont le dépôt est requis par la loi.
Quatrième résolution : Report de l’adaptation des statuts au nouveau code des sociétés et
associations
L’assemblée, après avoir été informée :
a) de la possibilité de se soumettre dès à présent, volontairement, au nouveau Code des sociétés et
des associations et dès lors de procéder, à l’occasion de la présente assemblée, à l’adaptation des
statuts à ce code ;
b) de l’obligation qui est faite à la société de mettre ses statuts en conformité avec ce nouveau code
entre le 1er janvier 2020 et le 1er janvier 2024 ;
décide à l’unanimité de ne pas faire usage de la faculté visée ci-dessus sous a) et de reporter à une
prochaine assemblée générale la mise en conformité des statuts avec le code précité.
Cinquième résolution : Nomination d’un administrateur
L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer en qualité d’administrateur la société privée à
responsabilité limitée « VOLAILLES WENKIN ET FILS », dont le représentant permanent sera
Monsieur Monsieur Francis Ghislain WENKIN. Le mandat de cet administrateur prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 2025 approuvant les comptes arrêtés au 31 mars 2025. Son
mandat ne sera pas rémunéré.
Monsieur Francis WENKIN, ici présent, déclare accepter.
PROJET D'ACTE
Les comparants déclarent avoir reçu les projets successifs des présentes et en avoir pris
connaissance dans des délais qu'ils estiment suffisant.
Droit d’écriture
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire
Remi CAPRASSE, soussigné.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout quoi le notaire soussigné a dressé le présent procèsverbal, date et lieu que dessus.
Lecture entière et commentée faite, les comparants ont signé avec le notaire."
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
 
Egalement déposé au Greffe:
Volet B
- expédition de l'acte modificatif
- procuration SA "S.R.I.W."
- mise à jour des statuts
 
Remi CAPRASSE,
Notaire