Ondernemingsnummer :
0841682856
Benaming :
(voluit) :
XANT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kalkkaai 6
1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "XANT", waarvan de zetel
gevestigd is te Kalkkaai 6, 1000 Brussel, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie nieuwe categorieën van aandelen.
De vergadering beslist nieuwe klassen van aandelen te creëren, zijnde de aandelen van de klasse C,
hierna genomen "C-Aandelen", en de aandelen van klasse D, hierna genomen "D-Aandelen". De
rechten die toebehoren aan deze aandelen zullen worden opgenomen in de nieuwe tekst van
statuten.
DERDE BESLISSING: Eerste kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 29 juni 2018, opgesteld door de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", te Kwadestraat 153/3, 8800 Roeselare, vertegenwoordigd
door Mevrouw Veerle Santens, luiden letterlijk als volgt :
"6. Besluit
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV XANT, bestaat uit de inbreng van de
achtergestelde leningen op meer dan één jaar en een gedeelte van de gekapitaliseerde intresten m.
b.t. deze achtergestelde leningen, door de vennootschap NV Prometheus, vertegenwoordigd door de
Peter Vyncke, door de vennootschap NV 3E, vertegenwoordigd door de heer Geert Palmers, door de
vennootschap NV ParticipatieMaatschappij Vlaanderen, vertegenwoordigd door de heer Tom Mortier
en door de burgerlijke maatschap BM Versage, vertegenwoordigd door de heer Jozef Versavel, voor
een inbrengwaarde van 3.196.222,80 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van de continuïteit
en het herstel van de financiële toestand van de vennootschap, van oordeel
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
Luik B
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 248.540 aandelen van de NV XANT, zonder
vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht erin bestaat om een uitspraak te doen over
de beschrijving, de waardering en de vergoeding van de inbreng in natura en niet over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Ons verslag betreft bijgevolg geen "fairness opinion".
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV XANT en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 29 juni 2018
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA
Vertegenwoordigd door Veerle Santens"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met drie miljoen honderd
zesennegentigduizend tweehonderd tweeëntwintig euro tachtig cent (€ 3.196.222,80), om het van
twee miljoen vijfhonderdduizend vierenzeventig euro (€ 2.500.074,00) te brengen op vijf miljoen
zeshonderd zesennegentigduizend tweehonderd zesennegentig euro tachtig cent (€ 5.696.296,80)
door de uitgifte van tweehonderd achtenveertigduizend vijfhonderd veertig (248.540) nieuwe
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
naamloze vennootschap naar Belgisch recht "3E", de naamloze vennootschap naar Belgisch recht
"PROMETHEUS", de burgerlijke maatschap "VERSAGE" en aan de naamloze vennootschap
"PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan
in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "3E", de naamloze vennootschap naar
Belgisch recht "PROMETHEUS", de burgerlijke maatschap "VERSAGE" en de naamloze
vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", die elk aanvaarden, de
tweehonderd achtenveertigduizend vijfhonderd veertig (248.540) nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend, als volgt:
- aan de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "3E", ten belope van 43.082 A-Aandelen;
- aan de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "PROMETHEUS", ten belope van 43.430 A-
Aandelen;
- aan de burgerlijke maatschap "VERSAGE", ten belope van 21.628 A-Aandelen;
- aan de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", ten belope van
140.400 B-Aandelen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Tweede kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met zevenhonderd
eenenvijftigduizend tweehonderd tweeëntachtig euro tachtig cent (€ 751.282,80), om het van vijf
miljoen zeshonderd zesennegentigduizend tweehonderd zesennegentig euro tachtig cent (€
5.696.296,80), te brengen op zes miljoen vierhonderd zevenenveertigduizend vijfhonderd
negenenzeventig euro zestig cent (€ 6.447.579,60).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van achtenvijftigduizend vierhonderd twintig (58.420)
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal
onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van
twaalf euro zesentachtig cent (€ 12,86) elk en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten
belope van honderd procent (100 %).
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100 %). De
kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van zevenhonderd eenenvijftigduizend
tweehonderd tweeëntachtig euro tachtig cent (€ 751.282,80).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
Luik B
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE05 7360 4716 2575 op naam van de
Vennootschap bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 28
juni 2018.
(...)
TIENDE BESLISSING - Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 614 van het Wetboek
van vennootschappen, te verminderen met een bedrag van vier miljoen negenhonderd
vijftienduizend honderd en tien euro en vier cent (€ 4.915.110,04), om het te brengen van zes miljoen
vierhonderd zevenenveertigduizend vijfhonderd negenenzeventig euro zestig cent (€ 6.447.579,60)
op een miljoen vijfhonderd tweeëndertigduizend vierhonderd negenenzestig euro zesenvijftig cent (€
1.532.469,56), zonder vernietiging van aandelen.
(...)
TWAALFDE BESLISSING - Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 2 van de statuten.
De vergadering beslist artikel 2 van de statuten met betrekking tot de zetel van de Vennootschap aan
te passen, zoals verplaatst bij beslissing van de raad van bestuur de dato 20 januari 2017,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 februari daarna, onder nummer
20170214/24222.
De vergadering beslist artikel 2 van de statuten aan te passen en te vervangen.
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging statuten en aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst die getekend werd op 26 juni 2018. Daarbij worden de rechten van de
verschillende categorieën van aandelen gewijzigd, wat gereflecteerd zal worden in de nieuwe tekst
van statuten, die als volgt zal luiden:
NAAM
De naamloze vennootschap draagt de naam "XANT".
(...)
Alle akten, facturen, aankondigingen, publicaties, brieven, orderbrieven, websites en andere
documenten, onder elektronische vorm of niet, voortvloeiend uit de vennootschap, moeten de
benaming van de vennootschap, de vorm, voluit of afgekort (NV), de precieze aanduiding van de
maatschappelijke zetel, het ondernemingsnummer, de uitdrukkingen "rechtspersonenregister" of de
afkorting "RPR" gevolgd door de aanduiding van de zetel van de rechtbank op wiens rechtsgebied de
vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft, bevatten.
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Kalkkaai 6.
(...)
DOEL
De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening, voor rekening van derden of door deelneming
zowel in België als in het buitenland:
- de investering in, de ontwikkeling, de productie en de financiering van producten in de sector van
de windenergie en windturbines alsook de levering van alle mogelijke diensten die betrekking hebben
op de productie van windturbines, inclusief (zonder beperking) de financiering van infrastructuur met
het oog op de productie van windturbines en alle ermee verbonden elementen zowel qua
energievoorziening als logistiek;
- het opbouwen, ontwikkelen, construeren, onderhouden, veranderen, uitbreiden, afbreken,
verwijderen of vervangen van gebouwen, werkplaatsen, fabrieken, wegen, structuren of
voorzieningen van eender welke aard en materieel en machinerie nodig of nuttig voor de zaken van
de vennootschap en in zee gaan met eender welke persoon, firma of vennootschap om eender welke
van voornoemde zaken te doen;
- alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen, die in de
ruimste zin, direct of indirect, verband houden met haar maatschappelijk doel of die van die aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen;
- de deelneming in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële tussenkomst
of anderszins.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar bestuurders in geld of in natura.
De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
Luik B
inbegrip van haar handelsfonds.
De vennootschap kan dit alles doen door associatie, inbreng, fusie onderschrijving, deelneming of
financiële tussenkomst in iedere bestaande of op te richten vennootschap, onderneming, vereniging,
of firma die een gelijkaardig of aanverwant doel hebben en die de ontwikkeling van de vennootschap
kunnen begunstigen.
De Raad van Bestuur is bevoegd om de draagwijdte en de aard van het doel van de vennootschap te
interpreteren.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen vijfhonderd tweeëndertigduizend vierhonderd
negenenzestig euro zesenvijftig cent (€ 1.532.469,56). Het is vertegenwoordigd door vijfhonderd en
één duizend vierhonderddertien (501.413) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
waarvan:
- tweehonderd zesenvijftigduizend tachtig (256.758) Klasse A Aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde;
- tweehonderd en vierduizend achthonderd tweeëntwintig (205.675) Klasse B Aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde;
- achtendertigduizend achthonderdtachtig (38.880) Klasse C Aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde; en
- honderd (100) Klasse D Aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Samenstelling en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit maximaal zes (6)
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders, en die als volgt wordt
samengesteld:
A. vier (4) bestuurders worden benoemd op voordracht van de Klasse A Aandeelhouders, als volgt:
1) één (1) bestuurder dient benoemd te worden op uitdrukkelijke voordracht van 3E;
2) één (1) bestuurder dient benoemd te worden op uitdrukkelijke voordracht van Prometheus;
3) één (1) bestuurder dient benoemd te worden op uitdrukkelijke voordracht van Versage;
4) één (1) bestuurder dient benoemd te worden op uitdrukkelijke voordracht van Alex De Broe; en
B. één (1) bestuurder dient benoemd te worden op uitdrukkelijke voordracht van de Klasse B
Aandeelhouder(s).
C. één (1) bestuurder dient benoemd te worden op uitdrukkelijke voordracht van de Klasse C
Aandeelhouder(s).
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke in te
vullen positie.
De Aandeelhouders zullen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de
bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van de kandidaat-
bestuurders.
Vervanging
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders of de Raad van Bestuur, naargelang het geval, die initieel de bestuurder die wordt
vervangen, had voorgedragen. Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de
bestuurder(s) die op hun voordracht werden verkozen, en om, in voorkomend geval, twee (2) nieuwe
kandidaten voor te stellen om die bestuurder te vervangen. In dergelijk geval zullen de
Aandeelhouders hun beste inspanningen leveren om, in ieder geval voorafgaand aan de volgende
vergadering van de Raad van Bestuur, dergelijk ontslag en, indien van toepassing, dergelijke
vervanging te doen plaatsvinden.
Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Aandeelhouder
of groep van Aandeelhouders dan wel de Raad van Bestuur, naargelang het geval, die de bestuurder
had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop
dit mandaat openviel. Bij gebreke daarvan, mag de algemene vergadering discretionair een
bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, in te
vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat wordt voorgelegd. Dat nalaten
kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor
te dragen, en de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te
dragen voor een bestuurdersmandaat of de Raad van Bestuur (naargelang het geval) zal gerechtigd
zijn te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen
om een van de kandidaten te benoemen die door hem of hen worden voorgedragen.
Luik B
Voorzitter
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal één van de bestuurders zijn. Hij of zij zal worden gekozen
bij gewone meerderheid van de vergadering van Raad van Bestuur beslissend over de benoeming
van de voorzitter.
Deskundigen
Elke bestuurder mag één of meerdere deskundigen uitnodigen op de vergaderingen van de Raad
van Bestuur. Die deskundigen zullen worden toegelaten de vergaderingen van de Raad van Bestuur
bij te wonen na goedkeuring door de Raad van Bestuur, bij gewone meerderheid van stemmen.
BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Bijeenkomsten en oproepingen
De Raad van Bestuur zal minstens drie (3) keer per jaar samenkomen. Bijkomende vergaderingen
van de Raad van Bestuur zullen worden samengeroepen op gezamenlijke aanvraag van ten minste
twee (2) leden van de Raad van Bestuur of op aanvraag van de voorzitter van de Raad van Bestuur
dan wel de bestuurder benoemd op voordracht van respectievelijk, PMV, Prometheus, 3E of GIMB.
De oproepingen om de vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering. Materialen en rapporten voor de Raad
van Bestuur zullen worden gecommuniceerd ten minste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering. De
oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail. De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen
en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd
werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, afstand
hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd of om de materialen en
rapporten voor de Raad van Bestuur voor de vergadering te ontvangen.
Geldige samenstelling en vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten
minste de helft van de leden van de Raad van Bestuur en de bestuurders benoemd op voordracht
van PMV, 3E en Prometheus aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien op een eerste vergadering van de Raad van Bestuur minder dan de helft van de leden
aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd of indien de bestuurders benoemd op voordracht van
PMV, 3E en/of de bestuurder benoemd op voordracht van Prometheus niet aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is, zal een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda
worden georganiseerd binnen tien (10) Werkdagen volgend op de eerste vergadering, die geldig kan
beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal en de identiteit van de bestuurders dat
aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd.
De afwezige bestuurders mogen stemmen per brief of per fax. In dit geval wordt de verhinderde
bestuurder beschouwd als zijnde aanwezig. Zij mogen eveneens een ander lid van de Raad van
Bestuur opdracht geven hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te
stemmen.
Beraadslaging en besluitvorming
De beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord,
in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen. Die procedure kan niet worden gevolgd voor de goedkeuring van de jaarrekening
of de aanwending van het toegestane kapitaal.
Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij deze Statuten anders bepalen, wordt elke
beslissing van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid
van de stemmen van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
Bijzondere Bestuurdersmeerderheden
In afwijking van artikel 9.3, zullen onder meer de volgende beslissingen (in de mate de Raad van
Bestuur bevoegd is om de betrokken beslissing te nemen) de goedkeuring vereisen van ten minste
de meerderheid van de bestuurders (aanwezig of geldig vertegenwoordigd) en van de bestuurders
benoemd op voordracht van PMV, 3E en Prometheus (de "Bijzondere Bestuurdersmeerderheid"):
- het bepalen van de strategie van de vennootschap en elke materiële wijziging van de Activiteiten
van de vennootschap;
- het uitstippelen van de organisatiestructuur en het strategische personeelsbeleid, met inbegrip van
de beslissingen omtrent aanwerving en ontslag van alle personeelsleden of zelfstandige
dienstverleners waarvan de jaarlijkse kost voor de vennootschap hoger is dan honderdduizend euro
(EUR 100.000,00);
- het bepalen van de IRR per project uitgevoerd door de vennootschap;
- de goedkeuring van het gedetailleerde jaarlijkse budget (en enige negatieve wijzigingen met meer
Luik B
dan vijf percent (5%) voor de vennootschap), de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, het
jaarlijks business plan, meerjarenplannen en van wijzigingen hiervan;
- de verwerving, overdracht, verkoop of verpanding van activa van de vennootschap met een waarde
van meer dan vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000) (exclusief BTW) die niet is opgenomen in het
jaarlijks goedgekeurd budget, evenals het verstrekken van zekerheden tot waarborg van dergelijke
financieringen;
- de verwerving, overdracht of onderschrijving van enig belang door de vennootschap in een andere
vennootschap, groep of entiteit voor een waarde van meer dan vijfhonderdduizend euro (EUR
500.000) die niet is opgenomen in het jaarlijks goedgekeurd budget;
- transacties inzake onroerend goed (hetzij aankoop, verkoop, huur of verhuur);
- het goedkeuren van de voorwaarden van een Aandelenoptieplan, met inbegrip van de uitgifte en
plaatsing van Effecten binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, indien van toepassing,
ingevolge toepassing van een dergelijk Aandelenoptieplan;
- enig voorstel of beslissing in verband met een (Aandelen)verkoop, fusie of splitsing van de
vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, of de inbreng van alle of bijna alle
activa van de vennootschap, een splitsing of een kapitaalvermindering, met uitzondering van enige
beslissing inzake (of ter voorbereiding van) een Exit;
- het aangaan van lange termijn overeenkomsten die de normale dagdagelijkse bedrijfsuitvoering te
boven gaan, alsook alle overeenkomsten die niet kunnen opgezegd worden met een opzegtermijn
van minder dan zes (6) maanden;
- het wijzigen van de boekhoud- en/of waarderingsregels van de vennootschap, met uitzondering van
enige beslissing ter voorbereiding van of met betrekking tot de procedure voorzien in artikel 7.6 van
de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst;
- goedkeuring van het ontwerp van jaarrekening van de vennootschap ter voorlegging aan de
algemene vergadering van Aandeelhouders;
- het opstellen van een agenda voor de gewone, buitengewone of bijzondere algemene vergadering
van Aandeelhouders, met uitzondering van de agenda voor de buitengewone algemene vergadering,
vermeld in artikel 7.6.1 van de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst;
- het bepalen van de aangelegenheden die vallen binnen het dagelijks bestuur van de vennootschap;
- enige beslissing betreffende de aanstelling, de voorwaarden van de aanstelling (inclusief de
vergoeding) en het ontslag van managers;
- enige beslissing betreffende de benoeming, het ontslag, het bepalen van de bevoegdheden en de
bezoldiging van een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur (al dan niet bestuurder);
- enige beslissing betreffende de benoeming, het ontslag en de bezoldiging van de leden van het
directiecomité en de delegatie van bevoegdheden aan dergelijk directiecomité;
- enig voorstel om een (interim)dividend toe te kennen of uit te betalen;
- enig voorstel aan de algemene vergadering of de Raad van Bestuur waarvan de goedkeuring zou
resulteren in (i) een verhoging van het kapitaal van de vennootschap, hetzij onmiddellijk hetzij op een
toekomstige datum, met inbegrip van onder andere, de uitgifte van aandelenopties of warrants, aan
een prijs per aandeel lager dan de prijs per aandeel betaald door de investeerders ter gelegenheid
van de Kapitaalverhoging of (b) de herclassificatie van enige Aandelen in aandelen die een
preferentie of voorrang genieten aangaande dividenden, activa of liquidatieboni;
- beslissingen inzake inkoop van eigen Aandelen;
- verzoeken tot volstorting van niet-volgestorte Aandelen;
- de goedkeuring van de managementvergoedingen op jaarbasis;
- de benoeming en het ontslag van een gedelegeerd bestuur of algemene directeuren van de
vennootschap;
- enige beslissing betreffende de toetreding van de vennootschap tot een joint venture;
- enige beslissing om de aard van de Activiteiten te wijzigen, of enig voorstel om het doel van de
vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten (of een substantieel deel daarvan) van de
vennootschap over te dragen;
- het toestaan van om het even welke zekerheid, met inbegrip van garanties, borgstellingen,
patronaatsverklaringen, hypotheken, panden, opties, retentierechten en alle overige persoonlijke
en/of zakelijke zekerheden over de activa c.q. handelszaak van de vennootschap;
- enige verkoop, overdracht, verpanding, afdwinging, licentie of andere regeling - anders dan in het
normale verloop van de zakelijke activiteiten - betreffende enig Intellectueel Eigendomsrecht of ander
industrieel recht van de vennootschap;
- enige beslissing inzake de oprichting van dochtervennootschappen en enige beslissing inzake de
overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties) in
vennootschappen of verenigingen of het verwerven van activa of activiteiten (al dan niet een
bedrijfstak of algemeenheid) van andere rechtspersonen;
- het op enigerlei wijze beschikken over de effecten die de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks aanhoudt in andere rechtspersonen;
Luik B
- enige beslissing inzake overeenkomsten (met inbegrip van maar niet beperkt tot het geven of
krijgen van enige voorschotten of het tot stand brengen van rekening-courant relaties) tussen een
Aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap (of in voorkomend geval één van hun Verbonden
Vennootschappen, familieleden of ermee verwante personen via bloedband of huwelijk), enerzijds en
de vennootschap, een filiaal of een dochtervennootschap van de vennootschap anderzijds;
- het voeren van gerechtelijke procedure door de vennootschap als eiser of verweerder;
-. het verlenen van toestemming voor het uitoefenen van concurrerende activiteiten;
- het oprichten van comités binnen de vennootschap;
- enige beslissing inzake de hierboven vermelde sleutelbeslissingen in de Raad van Bestuur van een
dochtervennootschap van de vennootschap en enige beslissing inzake de hierboven vermelde
sleutelbeslissingen in de algemene vergadering van een dochtervennootschap van de vennootschap;
- enige beslissing tot wijziging van de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst in
overeenstemming met artikel 15.5.1 van de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
Om de monetaire drempels vermeld in dit artikel 9.4 te berekenen zal men alle overeenkomsten en
verrichtingen, in voorkomend geval, die nauw verbonden zijn als één geheel beschouwen en met het
totaal bedrag dat zij vertegenwoordigen rekening houden bij het berekenen van de geldelijke
drempels.
GIMB Bijzondere Bestuurdersmeerderheden
In afwijking van artikel 9.3, zullen onder meer de volgende beslissingen (in de mate de Raad van
Bestuur bevoegd is om de betrokken beslissing te nemen) de goedkeuring vereisen van ten minste
de meerderheid van de bestuurders (aanwezig of geldig vertegenwoordigd) en van de bestuurders
benoemd op voordracht van PMV, 3E en Prometheus, maar ook van de bestuurder benoemd op
voordracht van de GIMB (de "GIMB Bijzondere Bestuurdersmeerderheid"):
- enig voorstel om de maatschappelijke zetel en/of de administratieve hoofdzetel en/of de plaats van
de voornaamste exploitatie van de vennootschap te verplaatsen naar een locatie buiten het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest;
- enig voorstel om secundaire exploitatiezetels, administratieve zetels, bijhuizen, depots of
agentschappen elders in België of in het buitenland op te richten.
Notulen
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BEVOEGDHEDEN EN DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN
Bevoegdheden
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle daden van bestuur, beheer en beschikking te stellen die bij
wet of krachtens de Statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Delegatie van bevoegdheden
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur betreft, toevertrouwen aan:
- hetzij één of meerdere leden die dan de titel van gedelegeerd-bestuurder krijgen;
- hetzij één of meerdere directeurs die binnen of buiten de raad worden gekozen;
- hetzij een directiecomité of een permanent comité waarvan de leden al dan niet onder de
bestuurders worden gekozen.
De Raad van Bestuur mag gebruik maken van meerdere van de hierboven vermelde mogelijkheden.
Hij mag tevens bijzondere bevoegdheden overdragen aan eender welke persoon. Hij bepaalt de
bevoegdheden en de op de bedrijfskosten aan te rekenen bezoldiging van de personen aan wie hij
machten geeft.
De Raad van Bestuur mag hen op om het even welk ogenblik afzetten.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen kan de Raad van Bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een
directiecomité wordt ingesteld is de Raad van Bestuur belast met het toezicht op dat comité. De
voorwaarden van de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de Raad van
Bestuur.
Indien een lid van het directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité hoort, stelt het de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
Luik B
beraadslaagt.
VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap is vertegenwoordigd in de akten - ook deze waarbij een ministerieel of openbaar
ambtenaar tussenkomt -, alsmede in rechtszaken, door twee bestuurders of door een gedelegeerd-
bestuurder of nog door een persoon die te dien einde aangesteld is door de Raad van Bestuur.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn
door de te dien einde benoemde gedelegeerd-bestuurders die afzonderlijk optreden, alsmede door
hun bijzondere mandatarissen. De bestuurders die optreden in naam van de vennootschap moeten
hun bevoegdheid tegenover derden noch hypotheekbewaarders rechtvaardigen. Indien een
directiecomité wordt opgericht, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn door twee
leden van het directiecomité, gezamenlijk handelend, binnen de perken van de bevoegdheden van
het directiecomité.
(...)
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan een commissaris opgedragen ook al is aan
de voorwaarden voor de benoeming van een commissaris zoals uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen niet voldaan. De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van
Aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
(...)
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats die in de oproepingen staat vermeld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen.
Die jaarlijkse algemene vergadering vindt plaats op de tweede dinsdag van de maand april om 10
uur op de plaats die in de bijeenroepingen wordt aangegeven of, bij gebreke hieraan, op de
maatschappelijke zetel.
Als die dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de
eerstvolgende Werkdag.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
(...)
WINSTVERDELING
De opbrengst van de activiteiten van de vennootschap, verminderd met de bedrijfskosten en de
sociale lasten, de afschrijvingen van de activa en de voorzieningen voor commerciële en industriële
risico's, vormt de nettowinst.
Op dat inkomen wordt vijf ten honderd ingehouden ten behoeve van de wettelijke reserve. Die
inhouding is niet langer verplicht als het reservefonds één/tiende bedraagt van het aandelenkapitaal.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die over de aanwending ervan
beslist.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestort, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de Statuten niet mogen worden uitgekeerd.
(INTERIM)DIVIDENDEN
De Raad van Bestuur bepaalt de datum en plaats van de betaling der dividenden. De Raad van
Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits
naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING - EXIT
De vennootschap kan op ieder ogenblik ontbonden worden bij beslissing van de algemene
vergadering, die beraadslaagt zoals bij een statutenwijziging en rekening houdend met de
bepalingen van de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van
dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur, handelend in de
hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars,
indien er meerdere zijn, gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde
Luik B
rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het
besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de
vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de
bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van
rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar
eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging
ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien
ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een
vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van
vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de
rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de
homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de
algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie
of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de
Aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde Effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, op voordracht van de
naamloze vennootschap "GEWESTELIJKE INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ VOOR BRUSSEL",
vanaf negenentwintig juni tweeduizend achttien en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de heer VANRAES Jean-Luc Marie Gerard Pascal Corneille, wonende te Winston Churchilllaan
205, 1180 Ukkel.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van
Advocatenkantoor Eubelius, met haar kantoren te 1050 Brussel, Louizalaan, 99, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgemaakt
overeenkomstig artikel 602, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst
van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris