N° d'entreprise : 0402040254
Nom
(en entier) : UCB Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 60
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 11 mai 2023, il
résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de réduire les fonds propres de la société, notamment par le biais
d’une réduction de capital. L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 105.000.000
EUR pour le ramener de 107.500.000 EUR à 2.500.000 EUR par remboursement à l’actionnaire
unique, sans annulation d’actions et par diminution du pair comptable des actions existantes.
Conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, les créanciers dont la
créance est née antérieurement à la publication des présentes aux annexes au Moniteur belge ont le
droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication.
En conséquence de la réduction du capital, l’assemblée décide également de réduire la réserve
légale à concurrence de 3.927.948,48 EUR pour la ramener à 250.000 EUR, soit le minimum requis
par la loi, en transférant ce montant à un autre poste de réserve.
Conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, les créanciers dont la
créance est née antérieurement à la publication des présentes aux annexes au Moniteur belge ont le
droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication.
DEUXIEME RESOLUTION.
Conformément à l’article 39 § 1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate qu’après le 1er
janvier 2020 et à l’occasion de la première modification de ses statuts, la société doit mettre ses
statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau texte des statuts conforme
au Code des sociétés et des associations:
TITRE UN – FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
ARTICLE 1
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « UCB BELGIUM ».
ARTICLE 2
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision du conseil d’administration, être transféré en tout autre endroit de
Belgique, à publier aux annexes au Moniteur belge.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l’étranger.
ARTICLE 3
§1 La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, tant pour son compte propre que pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, la recherche et le développement, la promotion, l’
achat et la vente de tous produits pharmaceutiques, thérapeutiques, cosmétiques, diététiques, à
usage humain, végétal, animal, biologiques, produits chimiques, de tous matériels et instruments
Volet B
médicaux et chirurgicaux, et de manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières ou civiles se rapportant directement ou indirectement aux activités dans le domaine de l’
industrie biopharmaceutique.
§2 La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger : (i) d’accomplir toutes
opérations financières, notamment sur actions, obligations, options ou autres valeurs mobilières,
instruments financiers ou instruments dérivés, (ii) de s’intéresser notamment par voie d’achat,
échange, vente ou gestion, ainsi que par voie de prise de participation, apport, fusion, souscription
ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger,
(iii) d’effectuer tous emprunts, crédits, placements, prêts ou avances, ainsi que (iv) se porter caution
et donner toute garantie, sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou
non.
§3 La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger : d’offrir des services de
soutien à des tiers et en particulier à des sociétés liées, notamment des services financiers, sociaux,
commerciaux, industriels, patrimoniaux et immobiliers.
§4 La société peut réaliser tant pour son propre compte que pour le compte des sociétés liées toutes
opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières ou civiles tant en Belgique qu’à l’
étranger se rapportant directement ou indirectement à l’un de ses objets.
De façon générale, elle peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations
généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.
L’assemblée générale peut modifier l’objet social dans les conditions prévues par l’article 7 :154 du
Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUX – CAPITAL – ACTIONS – OBLIGATIONS
ARTICLE 5
Le capital est fixé à 2.500.000 EUR. Il est représenté par 4.333 actions sans désignation de valeur
nominale.
Toutes les actions confèrent les mêmes droits.
ARTICLE 6
Le capital pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale, dans les formes
prévues pour les modifications des statuts. Le conseil d’administration déterminera les conditions et
le taux d’émission.
ARTICLE 7.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
ARTICLE 8.
Les actions sont nominatives.
ARTICLE 9.
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires pour une
seule action, l’exercice du droit y afférent est suspendu jusqu’à ce que les propriétaires de cette
action se soient entendus pour désigner l’un d’entre eux comme étant, à l’égard de la société,
propriétaire de l’action.
La possession d’une action comporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions de l’assemblée
générale des actionnaires.
ARTICLE 10.
Volet B
La société peut, en vertu d’une décision du conseil d’administration, émettre des obligations dont
celui-ci déterminera le type, le taux d’intérêt et d’émission, ainsi que les conditions d’amortissement
et de remboursement.
CHAPITRE III : ADMINISTRATION – DIRECTION – CONTRÔLE
ARTICLE 11.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaire ou non, nommés par l’assemblée générale.
ARTICLE 12.
La durée des mandats est de 6 ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 13.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, éventuellement, un ou des vice-
présidents.
Il peut choisir dans son sein des comités consultatifs, dont il détermine les pouvoirs et les
rémunérations.
ARTICLE 14.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président et, en
cas d’empêchement de celui-ci, d’un vice-président ou, à son défaut, du plus âgé des
administrateurs, chaque fois que les intérêts de la société le demandent, et à l’endroit désigné par le
conseil d’administration.
Il doit se réunir chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
ARTICLE 15.
Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Chaque administrateur peut, par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant
un support matériel, donner à l’un de ses collègues pouvoir de le représenter à une séance du
conseil, et y voter en ses lieu et place ; ces pièces seront annexées au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui nécessitent un acte notarié.
Les réunions du conseil d’administration, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur
proposition de son président, être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou
visuel, qui permette des débats entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la
réunion est réputée se tenir au siège et tous les administrateurs participants y être présents.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, qui sont
consignés dans un registre spécial et signés par les membres qui ont pris part à la délibération.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
ARTICLE 16.
Le conseil d’administration a les pouvoirs d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à la seule exception de ceux réservés par la loi ou par les présents statuts à l’
assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Les délégués à la gestion journalière
peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 17.
La société sera valablement représentée, tant en justice, en demandant ou en défendant, qu'à
l'égard des tiers, dans tous actes, en ce compris ceux où interviennent un officier ministériel ou un
fonctionnaire public :
(i)           soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
(ii)          soit par les délégués à la gestion journalière de la société dans les limites de la gestion
journalière, agissant seuls ;
(iii)         soit par toutes autres personnes déléguées à cet effet.
ARTICLE 18.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Volet B
ARTICLE 19.
Les mandats d’Administrateurs sont exercés à titre gratuit.
CHAPITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 20.
Les assemblées générales se réunissent au siège ou en tout autre endroit désigné par le conseil d’
administration.
ARTICLE 21.
L'assemblée générale se réunit chaque année, le deuxième jeudi de mai, à quinze heures, au siège
ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations. Au cas où ce jour serait férié, l’assemblée
aurait lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Cette assemblée entend les rapports des administrateurs et des commissaires, statue sur les
comptes annuels, ainsi que sur la décharge des administrateurs et commissaires, et procède à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et des commissaires sortants, décédés ou
démissionnaires et délibère sur tous autres objets à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration et les commissaires peuvent convoquer l’assemblée générale autant de
fois que l’intérêt social l’exige ; ils doivent la convoquer sur la demande écrite d’actionnaire
représentant le dixième du capital.
ARTICLE 22.
Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites par des
lettres recommandées qui sont adressées à tous les actionnaires, titulaires d’obligations convertibles,
titulaires de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, quinze
jours au moins avant la réunion.
ARTICLE 23.
Les actionnaires sont admis à l’assemblée sans aucune formalité.
Ils peuvent se faire représenter par un mandataire n’étant pas lui-même actionnaire.
ARTICLE 24.
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 25.
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 26.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.
En cas d’absence, un vice-président ou, à son défaut, le plus âgé des administrateurs présents,
remplit les fonctions de président.
En cas d’absence de tous les administrateurs, l’assemblée est présidée par l’actionnaire réunissant
le plus grand nombre de voix.
Le président de l’assemblée nomme le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire. Au besoin, il
désigne comme scrutateurs deux des actionnaires, présents et acceptant.
ARTICLE 27.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions énoncées à l’ordre du jour sauf si
tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Volet B
Sauf lorsque la loi en dispose autrement, l’assemblée statue, quel que soit le nombre des actions
représentées, et les délibérations sont prises à la majorité des voix des actionnaires, présents ou
représentés.
ARTICLE 28.
Les décisions prises en assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président le secrétaire, les scrutateurs et par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits des délibérations de l’assemblée sont certifiés conformes et signés par le
président du conseil ou par deux administrateurs.
CHAPITRE V : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
ARTICLE 29.
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 30.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital.
ARTICLE 31.
Le paiement de dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, décider le paiement d’acomptes sur dividendes.
CHAPITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 32.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opèrera par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs, nommés par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le produit net de la liquidation sera réparti également entre toutes les actions de capital.
CHAPITRE VII : LITIGES - ELECTION DE DOMICILE - APPLICATION DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
ARTICLE 33.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE 34.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 35.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.