N° d'entreprise : 0443026219
Nom
(en entier) : GARAGE OLIVARES ET CIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 473 bte a
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, DENOMINATION, DIVERS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Cécile LAMMERHIERT, notaire associée à Chaumont-Gistoux, le vingt-
trois décembre deux mil dix-neuf, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement
en vue du dépôt.
    Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
GARAGE OLIVARES ET CIE », ayant son siège social établi à (1300) Wavre, 473A, Chaussée de
Louvain, a pris les résolu-tions suivantes :
    Confirmation de nature nominative de la totalité des actions :
Première résolution :
L’assemblée a confirmé que la totalité des trois mille deux cent vingt-cinq (3.225) actions sont
nominatives, sans désignation de valeur nominale, totalement souscrites et libérées, portant les
numéros (1) à (3.225).
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Modification de la dénomination :
Deuxième résolution :
L’assemblée a décidé de remplacer la dénomination existante par la dénomination « PIERRE JOEL
STORE ».
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Modification de l'exercice social : 
Troisième résolution :
A l'unanimité l'assemblée a marqué son accord sur la modification de l'exercice social afin de le
coordonner avec l’exercice des autres sociétés du groupe.
Dorénavant l'exercice social commencera le premier janvier pour se terminer le trente et un
décembre de chaque année.    
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
Prorogation de l'exercice social en cours
Quatrième résolution :
L'exercice social en cours a été prorogé jusqu'au 31 décembre 2020.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Modification des date et heure de tenue de l’assemblée générale ordinaire 
Cinquième résolution :
L’assemblée générale ordinaire devant se tenir dans les six mois de la clôture de l’exercice social,
elle se tiendra dorénavant le deuxième mardi du mois de juin à 10 heures 30 minutes.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Modification des statuts :
Sixième résolution :
*Article 1, alinéa 2 :
Volet B
Est remplacé par l’alinéa suivant :
« Elle est dénommée « PIERRE JOEL STORE ».
 *Article 11 :
Est remplacé par le texte suivant :
« Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. »
*Article 30, alinéa premier :
« L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 10 heures 30
minutes. »
*Article 38, premier alinéa :
Est remplacé par le texte suivant :
« L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de
chaque année. »
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Septième résolution :
En application de la faculté offerte par l’article 39,§1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des Sociétés et des Associations, à partir de la date à laquelle l’acte modificatif sera publié.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
Huitième résolution :
Comme conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PIERRE JOEL STORE ».
Article 2: Siège 
Le siège est établi dans la  Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
1)    Le commerce sous toutes ses formes, l’achat, la vente, la revente, la location, l’entreposage, la
construction, le montage de véhicules à moteurs neufs ou d’occasion, remorques, camions et autres
véhicules neufs ou d’occasion, de tous leurs accessoires et pièces détachées, électriques ou non.
2)    L’exploitation de garages et ateliers pour la réparation de véhicules décrits ci-dessus, le
graissage et autre entretien ordinaire ainsi que la vente de carburants, huiles et accessoires ainsi
que la réparation de carrosserie.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d’’autrui, en tous lieux, de
toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer
tous placements en valeurs mobilières et s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion,
de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer.
L’assemblée peut, en se conformant aux dispositions de la loi étendre et modifier l’objet social.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
    Le capital s'élève à la somme de quatre-vingt mille (80.000,00 €) euros représenté par trois mille
deux cent vingt-cinq (3.225) actions, sans désignation de valeur nominale, totalement souscrites et
libérées, portant les numéros un (1) à trois mille deux cent vingt-cinq (3225).
Article 5bis : Historique du capital social
Lors de la constitution le capital social s'élevait à la somme d’un million sept cent vingt-cinq mille
(1.725.000) francs belges, représenté par mille sept cent vingt-cinq (1.725) actions intégralement
souscrites en espèces et libérées.
En date du trente mai deux mille (acte de Maître Gérard INDEKEU, notaire à Bruxelles), le capital a
été augmenté en espèces à concurrence d’un million cinq cent et deux mille cent nonante-deux
francs (1.502.192) avec création de mille cinq cents actions nouvelles (1.500), sans désignation de
valeur nominale, de manière telle que le capital a été porté à trois millions deux cent vingt-sept mille
cent nonante-deux francs (3.227.192) représenté par trois mille deux cent vingt-cinq (3.225) actions.
Par le même acte du trente mai deux mille, le capital social de la société a été converti en quatre-
vingt mille (80.000,00 €) euros.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
Volet B
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété, sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Ledit actionnaire communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les
numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les trente jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l’organe d’
administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions.
L’organe d’administration notifie aux actionnaires les actionnaires qui ont entièrement exercé leur
droit de préemption et fixe, au besoin, un nouveau délai de trente jours après cette notification, dans
lequel les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est excède le nombre d’actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés pour
l’organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat cessionnaire dans les trente jours, les actions peuvent
être librement cédées au candidat-cessionnaire originaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéa précédents,
sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. En cas d’accord sur le prix, le droit de
préemption est exercé au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix de
même qu’en cas de transmission à titre gratuit ou pour une contrepartie qui ne serait pas exprimée
en espèces, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord
par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président
du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
 L’expert doit fixer le prix dans les trente jours de sa désignation.     L’organe d’administration doit
notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les quinze
jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de  dix (10%) pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les quinze jours à dater de la
notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
Volet B
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé.
Passé un délai d’un mois, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en
demeure, calculé sur le taux légal  augmenté de deux (2%) pour cent, sur le prix restant dû. 
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe collégial appelé conseil d’administration, qui compte au
moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ses pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Volet B
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement s’ils sont plusieurs ou par l’administrateur
unique s’ils ne sont pas plusieurs.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement en fonction de leurs pouvoirs.
3. L’administrateur ne doit pas justifier de ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si le mandat est rémunéré, l’assemblée générale décide du montant de l’indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin à 10
heures 30 minutes. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 25: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
Article 27: Liste de présences 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 28: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard huit jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société si celle-ci existe.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote. 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Volet B
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Adresse du siège /Site Internet et adresse électronique
Neuvième résolution :
L’assemblée générale a confirmé que le siège social est établi à (1300) Wavre, 473A, Chaussée de
Louvain.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pouvoirs conférés au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Dixième résolution :
L’assemblée générale a décidé de donner tout pouvoir au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts suite à la modification des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Démissions/Nominations d’administrateurs.
Onzième résolution :
Par courriers sous seing privé en date du 23 décembre 2019 Madame Claudine Maria Josepha
Cornélia THEUNISSEN, née à Sint-Amandsberg le 6 février 1941, domiciliée à (1200) Woluwé-Saint-
Lambert, 153, avenue Marie-José, et Monsieur Alberto OLIVARES GANZO NIESETTE (père), né à
Santander (Espagne) le 15 septembre 1933, domicilié à Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand),
53 Val Villers, ont déclaré présenter leur démission en qualité d’administrateurs avec effet à dater du
23 décembre 2019 dès leur remplacement par l’assemblée générale ;  une copie desdits courriers
est demeurée annexée à l’acte modificatif.
En outre, Monsieur Alberto Pierre Marie-Madeleine OLIVARES GANZO NIESETTE, né à Etterbeek
le 2 septembre 1962, domicilié à Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), 53, Val Villers, a
déclaré présenter la démission de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur délégué avec
effet à dater du 23 décembre 2019 dès son remplacement par l’assemblée générale
L’assemblée a pris acte de ces démissions.
L’assemblée a donné décharge pleine et entière aux trois administrateurs préqualifiés; lesdites
décharges seront confirmées lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Douzième résolution :
A l’unanimité, l’assemblée a désigné en qualité d’administrateurs pour une durée de six ans à dater
du 23 décembre 2019 :
1°) La société privée à responsabilité limitée « O.P.I.M. Company », ayant son siège social établi à
(1300) Wavre, 475, Chaussée de Louvain ;
    Portant le numéro d’entreprise 0841.338.012 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le
numéro BE 0841.338.012 ;
    Constituée baux termes d’un acte reçu par Maître Pierre Nicaise, notaire associé à Grez-Doiceau,
en date du 25 novembre 2011, publié par extrait aux annexes du moniteur belge du 29 novembre
2011 sous la référence « 11306945 » ;
    Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre
Nicaise, notaire précité, en date du 24 octobre 2018, publié au moniteur belge du 28 novembre 2018
Volet B
sous la référence « 18169640 ».
    Monsieur PIERRE Olivier, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 15 avril 1986, domicilié et
demeurant à (1390) Grez-Doiceau, 18, Champ de Maubroux, a précisé avoir été désigné en qualité
de représentant permanent en vertu d’une décision publiée au moniteur belge du 5 mars 2015 sous
la référence « 15034974 ».
2°) Monsieur PIERRE Joël Céline François, né à Louvain le 21 décembre 1951, domicilié et
demeurant à (1390) Grez-Doiceau, 5, rue du Broux;
3°) Madame TUYLS Marie Claire Guy Josée, née à Louvain le 27 décembre 1952, domiciliée et
demeurant à  (1390) Grez-Doiceau, 5, rue du Broux;     
4°) Monsieur PIERRE Olivier, préqualifié ; 
Ils exerceront leur mandat à titre gratuit à l’exception du mandat de la société privée à responsabilité
limitée « O.P.I.M. Company », qui sera exercé à titre onéreux selon les modalités à déterminer lors d’
une prochaine assemblée générale.
Lesquels ont déclaré accepter ledit mandat et le caractère gratuit ou onéreux de celui-ci.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pouvoirs :
Treizième résolution:
L'assemblée a conféré tout pouvoir aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Préalablement à la clôture du procès-verbal du 23 décembre 2019 s’est réuni le nouveau conseil d’
administration.
Tous les administrateurs ayant été présents ou représentés il n’a pas été justifié des avis de
convocation.
A l’unanimité le conseil d’administration a désigné en qualité de président et d’administrateur délégué
pour la durée du mandat d’administrateur : Monsieur Olivier PIERRE, préqualifié. Les mandats
seront exercés à titre gratuit
Lequel a déclaré accepter ledit mandat et le caractère gratuit de celui-ci en son nom personnel.
    
    POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica¬tif ainsi qu’une coordination des
statuts à la date du 23 décembre 2019, une copie des courriers sous seing privé en date du 23
décembre 2019 par lesquels Madame Claudine Theunissen et Monsieur Alberto Olivarez Ganzo
Niesette (père) ont déclaré présenter leur démission en qualité d’administrateurs avec effet à date du
23 décembre 2019 dès leur remplacement par l’assemblée générale, et une copie de la liste de
présence.