Nº d'entreprise : 0437 977 764
Nom
(en entier) : « Holcim (Belgique) », en néerlandais « Holcim (België) »
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1401 Nivelles, avenue Robert Schuman, 71
Objet de l'acte : Adoption des nouveaux statuts - Constatation de la fin d'existence du
Comité de direction - Requalification du mandat d'administrateur-délégué -
Coordination des statuts - Réunion du conseil d'administration.
Il résulte d'un procès-verbal dressé le 28 septembre 2022 par le notaire François Noé, à Nivelles, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée "François NOE & Gaëtan LEMAIRE, Notaires
associés", ayant son siège à 1400 Nivelles, chaussée de Mons, 2, que l'assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme « Holcim (Belgique) », en néerlandais « Holcim (België) », a pris les résolutions suivantes:
1. Première résolution : adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et:
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux!
dispositions du Code des sociétés et des associations, sans modification de l'objet de la société.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Holcim (Belgique) », en néerlandais « Holcim (België) ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en fout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne, par simple
décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges;
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique.
applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique et dans tous pays, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers :
1. Toutes les opérations industrielles, commerciales (en ce qui compris tous les affrètements fluviaux et;
maritimes et tous transports), scientifiques et financières se rapportant :
a. aux ciments, aux engrais, à leurs matières premières et à leurs dérivés, eaux, craies, terres et pierres,
produits enrobés, plâtres, chaux et produits similaires, dérivés ou composés ;
b. à tous produits de carrière et produits similaires, dérivés ou composés ;
c. à la fabrication, au transport, à la vente et à la mise en place de béton préparé et de produits similaires,
dérivés ou composés ainsi qu'à toutes opérations complémentaires, connexes et annexes ;
d. à la fabrication, l'extraction et le commerce de tous produits en béton ou tous agrégats ;
e. aux récupérations d'énergie et à la valorisation des énergies ainsi récupérées, ainsi qu'à tous combustibles
f. aux déchets industriels, ménagers ou autres ;
g. à toutes matières premières et autres produits quelconques et à toutes activités connexes au sens le plus
large.
2. Toutes opérations immobilières.
3. La participation dans toutes sociétés ou associations belges ou étrangères quel que soit leur objet.
Elle peut accomplir toutes opérations, activités et entreprises qui se rapportent, directement ou indirectement,
à son objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre Il: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent dix millions d'euros (110.000.000 EUR).
Il est représenté par onze millions huit cent vingt-trois mille neuf cent cinquante-trois (11.823.953) actions
avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 11.823.953, représentant chacune
1/11.823.953ème du capital social.
Article 5bis : Historique de la formation du capital
1. La société a été constituée sous forme de société anonyme se dénommant « Obourg Mouture » le trente
et un juillet mil neuf cent quatre-vingt-neuf (31/07/1989) par acte passé devant Maître Baudouin Hambye, notaire
à Mons, et publié aux Annexes au Moniteur belge du dix-huit août mil neuf cent quatre-vingt-neuf (18/08/1989).
Le capital social de cinq cents millions (500.000.000) de francs, divisé en cinq cent mille parts sociales sans
désignation de valeur nominale a été souscrit en numéraire à raison de quatre cent nonante-neuf mille neuf cent
nonante-neuf (499.999) parts sociales par la société anonyme Ciments d'Obourg (actuellement dénommée
Holcibel) et d'une (1) part sociale par la société anonyme Ciments de Haccourt (société mise en liquidation le
sept mai mil neuf cent nonante (07/05/1990).
2. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du sept mai mil neuf cent nonante (07/05/1990),
passée devant Maître Baudouin Hambye, notaire à Mons, et publiée aux Annexes au Moniteur belge du vingt-six
mai mil neuf cent nonante (26/05/1990), le capital de la société a été augmenté à concurrence de deux milliards
deux cent dix-neuf millions sept cent nonante-trois mille trois cent quatorze (2.219.793.314) francs pour le porter
de cinq cent millions (500.000.000) de francs à deux milliards sept cent dix-neuf millions sept cent nonante-trois
mille trois cent quatorze (2.719.793.314) francs par la création de un million neuf cent nonante huit mille quatre
cent vingt-neuf (1.998.429) actions temporairement privilégiées dites AFV (AR 15 et 150). Cette augmentation de
capital a été réalisée par apport d'éléments actifs et passifs de la société anonyme Ciments de Haccourt en
liquidation.
3.Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du vingt-trois mai mil neuf cent nonante (23/05/1990),
passée devant Maître Baudouin Hambye, notaire à Mons, et publiée aux Annexes au Moniteur belge du vingt et
un juin mil neuf cent nonante (21/06/1990), la dénomination sociale de la société a été modifiée de « Obourg
Mouture » en «Ciments d'Obourg », en néerlandais « Obourg Cernent», et le capital social a été augmenté à
concurrence de deux cent onze millions mille cinq cent six (211.001.506) francs pour le porter de deux milliards
sept cent dix-neuf millions sept cent nonante-trois mille trois cent quatorze (2.719.793.314) francs à deux milliards
neuf cent trente millions sept cent nonante- quatre mille huit cent vingt (2.930.794.820) francs par la création de
cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent soixante (189.960) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.
Cette augmentation de capital a été réalisée par apport en nature de la société anonyme Obourg (actuellement
dénommée Holcibel).
4. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du quatorze novembre deux mil (14/11/2000), tenue
sous seing privé et publiée aux Annexes au Moniteur belge du neuf décembre deux mil (09/12/2000), dans le
cadre de l'article quarante-sept de la loi du trente octobre mil neuf cent nonante-huit, le capital a été porté, par
prélèvement sur le bénéfice reporté, à deux milliards neuf cent trente-deux millions sept cent dix mille sept cent
trente (2.932.710.730) francs belges et converti en euros soit septante-deux millions sept cent mille (72.700.000)
euros.
5. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du onze décembre deux mil un (11/12/2001), tenue
devant Maître Adrien Franeau, notaire à Mons, et publiée aux Annexes au Moniteur belge le quatre janvier deux
mil deux (04/01/2002), la société a fusionné avec la société anonyme Holderbank-Origny-Ciments, en abrégé
Horci, société sœur, qui a été absorbée et dissoute sans liquidation. Le capital a dès lors été augmenté de
soixante-deux mille (62.000) euros pour le porter de septante-deux millions sept cent mille (72.700.000) euros à
septante-deux millions sept cent soixante-deux mille (72.762.000) euros en émettant, en rémunération de tout
l'avoir actif et passif de la société anonyme Horci, trente-neuf mille neuf cent trente (39.930) actions ordinaires
sans désignation de valeur nominale participant aux bénéfices au jour del'acte. Le capital est représenté par un
million neuf cent nonante-huit mille quatre cent vingt-neuf (1.998.429) actions temporairement privilégiées (AFV)
et sept cent vingt-neuf mille huit cent nonante (729.890) actions ordinaires, toutes sans mention de valeur
nominale et entièrement libérées.
6. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du huit février deux mil deux (08/02/2002), tenue
devant Maître Adrien Franeau, notaire à Mons, et publiée aux Annexes au Moniteur belge le vingt-huit février
deux mil deux (28/02/2002) la dénomination sociale a été modifiée en «Holcim (Belgique)/ Holcim (België)» et en
conséquence, dans l'article un des statuts, les mots « Ciments d'Obourg s.a. » ont été remplacés par les mots «
Holcim (Belgique)» et les mots « Obourg Cement n.v. » par les mots « Holcim (België) ». Ce changement de
dénomination a été effectif le premier mars deux mil deux.
7. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du vingt-cinq juin deux mil quatre (25/06/2004) , tenue
devant Maître Adrien Franeau, notaire à Mons, la société a fusionné avec sa filiale la s.a. Holcim (Haccourt) qui
a été dissoute sans liquidation. L'intégralité du patrimoine actif et passif de la s.a. Holcim (Haccourt) a été
transféré, rien excepté, ni réservé, à la société avec effet au 1er janvier 2004 (01/01/2004). Le capital a été
augmenté de quatre mille six cent cinquante et un (4.651) Euros par apport de la s.a. Société Immobilière de
capital a ainsi été porté à septante-deux millions sept cent soixante- six mille six cent cinquante et un (72.766.651)
euros.
8. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du vingt-deux décembre deux mil cinq (22/12/2005),
tenue devant Maître Adrien Franeau, Notaire à Mons, la société anonyme Holcim Mortiers (Belgique) a effectué
une cession d'universalité à la société en lui cédant son actif net, pour une valeur de six millions cinq cent
quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-trois virgule zéro cinq (6.545.983,05) euros et a augmenté le capital de
la société de six millions cinq cent trente-trois mille trois cent trente-huit (6.533.338) euros.
La société anonyme Holcim Mortiers (Belgique) a été rémunérée de sa cession par une émission de vingt-
sept mille cent soixante (27.160) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale et le versement d'une
soulte en numéraire de douze mille six cent quarante-cinq virgule zéro cinq (12.645,05) euros.
Le capital a ainsi été porté à septante neuf millions deux cent nonante neuf mille neuf cent quatre-vingt-neuf
(79.299.989) euros test représenté par deux millions sept cent cinquante mille cinq cent septante neuf (2.755.579)
actions sans désignation de valeur nominale.
9. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2006, tenue devant Maître Julien
Franeau, Notaire associé à Mons, il a été constaté que la société était devenue, suite à la clôture de la liquidation
de la société anonyme Groupe Mauer, titulaire de vingt-sept mille cent soixante (27.160) de ses propres actions
devenues ainsi nulles car acquises à titre gratuit et numérotées de 2.728.420 à 2.755.579, lesquelles ont été
annulées purement et simplement, et le capital social a été réduit de six millions cinq cent trente-trois mille trois
cent trente-huit (6.533.338) euros pour le ramener de septante neuf millions deux cent nonante neuf mille neuf
cent quatre-vingt-neuf (79.299.989) euros à septante deux millions sept cent soixante-six mille six cent cinquante
et un (72.766.651) euros, capital représenté par deux millions sept cent vingt-huit mille quatre cent dix-neuf
(2.728.419) actions sans désignation de valeur nominale.
10. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 2011, tenue devant Maître Adrien
Franeau, Notaire associé à Mons, il a été constaté la fusion par absorption de la société anonyme « Holcim
European Services » ayant son siège social établi 2 rue des Fabriques à 7034 Obourg, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0439.329.430, et le transfert à la présente société, par suite de la dissolution
sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme « Holcim
European Services », à effet au 30 septembre à minuit et ce sur base d'une situation comptable arrêtée au trente
juin deux mille onze.
Le capital a été augmenté à concurrence de six cent septante-huit millions (678.000.000) d'euros par la
création de neuf millions nonante-cinq mille cinq cent trente-quatre (9.095.534) nouvelles actions.
Le capital a été ainsi porté à sept cent cinquante millions sept cent soixante-six mille six cent cinquante et un
euros (750.766.651) euros, représenté par onze millions huit cent vingt-trois mille neuf cent cinquante-trois
(11.823.953) actions sans désignation de valeur nominale.
11. Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 août 2015, tenue devant Maître Gérard
INDEKEU, Notaire associé à Bruxelles, le capital social a été réduit à concurrence de six cent vingt millions
d'euros (620.000.000,00 €), sans suppression d'actions existantes, par remboursement aux actionnaires, pour
ensuite être augmenté par incorporation d'une partie de la réserve légale constatée dans les comptes annuels
approuvés au trente et un décembre deux mil quatorze à concurrence de vingt-trois millions trois cent cinquante
et un mille sept cent quatorze euros septante-quatre cent (23.351.714,74 €), sans création de nouvelles actions
et pour enfin être réduit une nouvelle fois à concurrence de quarante-quatre millions cent dix-huit mille trois cent
soixante-cinq euros septante-quatre cent (44.118.365,74 €), sans suppression d'actions existantes, par
apurement des pertes comptables cumulées constatées dans les comptes annuels approuvés au trente et un
décembre deux mil quatorze.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront
au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et
usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital
est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la charge
pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention contraire entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours calendrier à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercè pour totalité leur
droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs
capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires
par lettre recommandée (ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec indication du compte
bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la déchéance
de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui réclamer le
solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la
société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions peut aussi tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres peut aussi être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les cinq (5) jours calendrier de
sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de cette
offre par le conseil d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice du droit
de préemption. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et
sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie
leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration notifie les
actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de
quinze (15) jours calendrier après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de
préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans
fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le conseil d'administration.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, ne peuvent
faire l'objet d'une cession à un tiers, non-actionnaire, qu'à condition que celui-ci est préalablement agréé par le
conseil d'administration.
Le conseil d'administration statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément.
La décision du conseil d'administration est notifiée au cédant dans les cinq (5) jours calendrier. Si le cédant
n'a pas reçu de réponse du conseil d'administration dans le délai prévu au présent article, le conseil
d'administration est réputé avoir donné son agrément.
Le conseil d'administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d'administration dans les cinq (5) jours
calendrier à dater de l'envoi de la notification du refus, s'il renonce ou non à son projet de céder les actions. A
défaut d'une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d'administration est tenu de trouver un autre candidat-
cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n'est trouvé, les actions
peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par le conseil
d'administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A défaut d'accord sur
le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par le conseil d'administration. L'expert
doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d'administration doit notifier ce prix au cédant et au
candidat-cessionnaire qu'elle a proposé dans les cinq (5) jours calendrier après qu'il en a été informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur à l'offre du candidat-cessionnaire original, le cédant et le
candidat-cessionnaire du conseil d'administration ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit
être notifiée au conseil d'administration par lettre recommandée, dans les huit (8) jours calendrier à dater de la
notification par le conseil d'administration du prix fixé par l'expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire du conseil d'administration, les actions peuvent être
cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge du candidat-cessionnaire du conseil d'administration,
si celui-ci acquiert les actions. S'il renonce à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par le conseil d'administration du
prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure,
calculé aux taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par lettre
recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour
cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
au conseil d'administration de la société dans le mois du décès.
chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13 : Composition de l'organe d'administration.
13.1. Principe.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration, qui compte
au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont nommés pour six ans
au plus, mais leur mandat peut être renouvelé pour plusieurs mandats, sans limite.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de
chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer
la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un administrateur pour
de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration.
A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à
son remplacement.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration
jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement
du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
13.2. Réunions.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci ou à défaut de désignation d'un président, de l'administrateur le plus âgé les années
paires et de l'administrateur le plus jeune les années impaires, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que l'administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard vingt-quatre
heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans
l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation
préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous ses
membres, exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous
les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du
Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la société ou à tout
autre endroit précisé dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de
l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires
de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre
date précisée dans le document précité.
13.3. Délibérations et procès-verbaux.
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration peuvent, soit être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, soit être prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la vidéoconférence ou
la conférence téléphonique.
L'administrateur qui aura utilisé ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à toute la
durée de la séance du conseil, en ce compris le vote.
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les administrateurs qui
le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs.
Article 14 : Pouvoirs.	-
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Article 14bis : Comité(s) consultatif(s).
Conformément à l'article 7:98 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration peut créer
en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur
mission.
15.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs directeurs dont un de
ceux-ci portera le titre de Directeur général. En cas de pluralité de directeurs, toute signature d'un engagement
dans le cadre de cette gestion devra être apposée par le Directeur général et un autre directeur, agissant
conjointement.
En cas de pluralité de directeurs, ils forment un Collège de directeurs.
15.2. Chacun des directeurs peut, conjointement avec le Directeur général, attribuer des mandats spéciaux à
tout mandataire.
15.3. Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Représentation de la société.
16.1. La société est représentée, y compris dans les actes et en justice, par deux administrateurs agissant
conjointement.
16.2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée dans tous actes et en justice, par le Directeur général seul si aucun autre directeur que lui n'a été
nommé et, en cas de pluralité de directeurs, par le Directeur général et un directeur agissant conjointement.
Article 17: Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré.
Titre V: Contrôle de la société
Article 18: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième mardi du mois de mai à 9 heures 30
minutes. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés 15 jours calendrier au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 20: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas étre suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 21: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que
toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 22: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres
et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 23: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'organe d'administration, par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze (15) jours calendrier avant l'assemblée générale
à la requête de tout actionnaire.
Article 24: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 25: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de
la société.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société
au plus tard 20 jours caldendrier avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours calendrier précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation d'une assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle l'assemblée générale s'est tenue, sauf preuve du contraire.
Les procès-verbaux des assemblées générales écrites doivent être signés par tous les actionnaires.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si une décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits
de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 27. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par le conseil d'administration. Le conseil d'administration fixera également les modalités suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et qu'il peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, un règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et, le cas échéant, un règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations et aux titulaires de parts bénéficiaires,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier).
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social;
-le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
-la forme des actions détenues;
-l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de
l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures
électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux
conditions de l'article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d'administration
au plus tard deux (2) jours ouvrables avant l'assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour ouvrable qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités établies par le conseil d'administration.
§5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 3ième jour ouvrable qui précède la date de
l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux assemblées
générales des obligataires.
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à uri moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans les présents statuts pour
l'assemblée générale des actionnaires.
Article 28: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit
de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriètè, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote y afférent, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée à son égard
comme titulaire du droit de vote.
Article 29: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à maximum 21 jours calendrier toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont
été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 31: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement d'acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu
domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent
lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile, le cas échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la
société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Deuxième résolution : adresse du siège.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 1401 Nivelles, avenue Robert Schuman,
71.
3. Troisième résolution : constatation de la fin d'existence du Comité de direction.
Suite à l'adoption des nouveaux statuts votée ci-dessus en vue de les mettre en conformité avec le nouveau
Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale constate la fin automatique de l'existence du Comité
de direction, composé des membres suivants, lesquels voient donc leur mandat s'éteindre à partir de ce jour :
- Monsieur Nicolas Ceulemans ;
- Monsieur Bart Daneels ;
- Monsieur Michaël Dubois ;
- Monsieur Raphaël Lhote;
- Monsieur Olivier Malcorps ;
- Monsieur Vincent Michel.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Quatrième résolution : requalification du mandat d'administrateur-délégué.
L'assemblée générale rappelle que Monsieur Bart DANEELS a été nommé administrateur-délégué par
décision du conseil d'administration du 06 mars 2019, avec effet au 1er mars 2019, jusqu'à révocation ou tant
qu'il est administrateur au sein de la société.
L'assemblée générale décide que Monsieur Bart DANEELS effectuera désormais son mandat de délégué à
la gestion journalière, sous le titre de Directeur général en lieu et place de celui d'administrateur-délégué.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
5. Cinquième résolution : statuts coordonnés.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
La séance est levée.
REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Et immédiatement après la tenue de l'assemblée générale extraordinaire ci-dessus, s'est réuni le conseil
d'administration composé de ses administrateurs, étant Monsieur Bart DANEELS, Monsieur Olivier MALCORPS
et Monsieur François PETRY, ici représentés, en vertu des procurations ci-annexées, par Madame DE MAEGHT
Justine, prénommée.
Lequel décide, à l'unanimité, de nommer les personnes suivantes comme directeurs de la société :
- Monsieur Nicolas CEULEMANS ;
- Monsieur Michaël DUBOIS ;
- Monsieur Raphaël LHOTE;
- Monsieur Olivier MALCORPS ;
- Monsieur Vincent MICHEL.
Ils sont nommés avec prise d'effet à ce jour de leur mandat.
Ils sont nommés pour une durée illimitée, sauf démission ou révocation.
Leur mandat est gratuit.
Le conseil d'administration decide également que le mandat de Directeur général de Monsieur Bart
DANEELS, nommé le 06 mars 2019 avec effet au 1er mars 2019, devient aussi un mandat à durée illimitée, sauf
démission ou révocation.
Les six (6) directeurs forment ensemble un Collège de directeurs.
Le conseil d'administration pourra décider, lorsqu'il le souhaite, de modifier les membres du Collège de
directeurs.
Les statuts coordonnés ont été déposés au dossier de la société par le notaire François Noé, à Nivelles.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire François Noé,
à Nivelles
Pièces jointes: une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire