Ondernemingsnr : 0439170171
Naam
(voluit) : BORMS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fabriekstraat (BAA) 70
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “BORMS”, met adres van de zetel te 9200 Dendermonde, Fabriekstraat 70,
opgemaakt door ondergetekende notaris Nicolas IDE te Hamme, op 12 augustus 2024, ter registratie
aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen in het kader van de inbreng in natura
(…)
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, de dato 17 juli 2024, opgesteld door de
commanditaire vennootschap “Mia Deplancke Bedrijfsrevisoren & C°”, met adres van de zetel
gevestigd te 8530 Harelbeke, Gentsesteenweg 46, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Kortrijk en met btw-nummer BE0789.583.856, vertegenwoordigd door Mia Deplancke,
bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“BESLUIT
Overeenkomstig het artikel 5:133 §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de Buitengewone Algemene vergadering van de aandeelhouders van 12 augustus 2024, verslag
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor in het kader van de vooropgestelde
Kapitaalverhoging d.m.v. inbreng in natura, waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 1 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van de inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
Wij hebben onze controle uitgevoerd inzake de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, de
weerhouden waarderingsmethode en de toegepaste waardering, zoals beschreven en opgenomen in
het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de BV “BORMS”, dat is opgesteld
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden.
Ondergetekende kan bij het beëindigen van haar controlewerkzaamheden oordelen dat:
1.de bijkomende inbreng in natura naar aanleiding van de verhoging van de beschikbare inbreng in
de BV “BORMS” met uitgifte van afgerond 183 nieuwe aandelen, zoals omschreven in het ontwerp
van bijzonder verslag van het bestuursorgaan, wordt ingebracht voor een totale waarde van
2.060.000,00 Euro;
2. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
Het bestuursorgaan van de inbreng genietende vennootschap verantwoordelijk is voor het
uitéénzetten van het belang van de inbreng voor de vennootschap, voor de beschrijving en
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding van de inbreng in natura;
3. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
4. de voor de inbreng in natura door de inbrengende partij weerhouden methode van waardering, niet
overdreven en economisch verantwoord is.
De waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
5. Er 183 nieuwe aandelen gecreëerd worden als tegenprestatie voor de inbreng van het onroerend
goed. De vergoeding voor deze inbreng van 183 nieuwe aandelen van de BV “BORMS”, afgerond
gelijk is aan de intrinsieke waarde van de bestaande aandelen, dit is voor een totale waarde van
2.060.000,00 Euro worden uitgegeven;
Door de inbreng in natura zal de onderschreven beschikbare inbreng buiten kapitaal  worden
verhoogd met 2.060.000,00 Euro teneinde deze te brengen van 18.600,00 Euro naar 2.078.600,00
Euro en zal worden vertegenwoordigd door 258 aandelen.
Er geen enkele andere vergoeding en/of bijzonder voordeel voorzien en/of toegekend wordt.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan, kunnen wij concluderen dat :  niets onder
onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
Buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die over de voorgestelde verrichting
moet stemmen, voor te lichten.
Ondergetekende wil er aan herinneren dat haar opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV er
niet in bestaat een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch
over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).    
De te verstrekken stukken en informatie werden ons tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de Buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders.
Ondergetekende wil tenslotte melding maken van het feit dat dit verslag werd opgesteld
overeenkomstig het artikel 5:133 §1 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen in het kader
van de voorgenomen bijkomende inbreng in de BV “BORMS” en enkel kan worden aangewend door
de Buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die over de bijkomende inbreng
moet beslissen.
Harelbeke,  17 juli 2024
Mia Deplancke Bedrijfsrevisoren & C° CommV (B01181)
Vertegenwoordigd door
Mia Deplancke
Bedrijfsrevisor”
(…)
 
TWEEDE BESLUIT: Verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening ‘inbreng’ door uitgifte
van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist om het eigen vermogen te verhogen met een bedrag van twee miljoen
zestigduizend euro (€ 2.060.000,00), om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) naar twee miljoen achtenzeventigduizend zeshonderd euro (€ 2.078.600,00), door een
bijkomende inbreng in natura, zoals uitvoerig beschreven in voormelde verslagen. In ruil voor deze
bijkomende inbreng worden honderddrieëntachtig (183) nieuwe aandelen uitgegeven van dezelfde
aard. Zij bieden dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Bovendien zullen de
nieuw uitgegeven aandelen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De nieuw uitgegeven aandelen worden volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng in natura (…).
 
DERDE BESLUIT: Inschrijving op de nieuw uitgegeven aandelen (…), en storting van de inbreng.
(…) verklaren (…) deze onroerende goederen in de Vennootschap in te brengen. Als vergoeding
voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan (…), die
aanvaarden, honderddrieëntachtig (183) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
 
VIERDE BESLUIT: Vaststelling dat de verhoging van het eigen vermogen is verwezenlijkt.
(…)
 
VIJFDE BESLUIT: Aanpassing van artikel 5 van de statuten ten gevolge van de verhoging van het
eigen vermogen.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdachtenvijftig (258) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.”
 
ZESDE BESLUIT: Opdracht coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ZEVENDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
 
ACHTSTE BESLUIT: Volmacht aan accountant
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “KANTOOR
HERMANS”, met zetel te 9200 Dendermonde, Mechelsesteenweg 358, of aan één van haar
aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden
met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het
dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde waarde te
vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nicolas IDE, te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  Afschrift akte
    2.  Gecoördineerde statuten
    3.  Bestuursverslag – inbreng in natura
    4.  Controleverslag bedrijfsrevisor – inbreng in natura
    5.  PV Splitsing