Ondernemingsnummer :
0646975053
Benaming :
(voluit) :
Quality Gourmet Concepts
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Reppelsebaan 53
3294 Diest
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris te Antwerpen (district
Antwerpen), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “DECKERS NOTARISSEN”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B, op negentien december tweeduizend
achttien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “Quality Gourmet Concepts”, gevestigd te 3294 Diest,
Reppelsebaan 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven met ondernemingsnummer
0646.975.053, onder meer beslist heeft :
1. kennis te nemen van het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor, de
heer BAUWELINCK Erik, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de BVBA “Wouters, Van Merode &
C° Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 2060 Antwerpen, Bredastaat 140, Bus 302, met betrekking tot de
voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De heer BAUWELINCK Erik, voornoemde bedrijfsrevisor, besluit zijn verslag letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 602 W. Venn. brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 30
november 2018 door de heer Maarten Jansen in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder van
de vennootschap.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond
van de door de partijen weerhouden methode van waardering per 30 september 2018 (hierna
“Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 38.000 aandelen van de
vennootschap Quality Gourmet Concepts NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel:
1. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
2. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
3. is het Overzicht per 30 september 2018 zoals weergegeven in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan voor het bedrag van € 380.000,00, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de onder hoofdstuk 4 omschreven en
gehanteerde methode;
4. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
Luik B
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Continuïteit
Wij vestigen de aandacht op het feit dat het eigen vermogen van de vennootschap nog steeds
negatief zal zijn na de voorgenomen inbreng in natura. Hierdoor blijven artikel 633 en 634 van het
Wetboek van vennootschappen van toepassing.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de bijzondere
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid
en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
* desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
Luik B
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
* desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
* het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Gedaan te goeder trouw”.
De vergadering besluit vervolgens tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een
bedrag van  DRIEHONDERDTACHTIGDUIZEND EURO (€ 380.000,00)  om het te brengen van
TWEEHONDERDDUIZEND EURO (€ 200.000,00) op  VIJFHONDERDTACHTIGDUIZEND EURO
(€ 580.000,00)  door uitgifte van  ACHTENDERTIGDUIZEND (38.000) aandelen, identiek aan de
bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven door de bestaande aandeelhouders door incorporatie
in kapitaal van een deel van schuldvorderingen die zij hebben op de vennootschap, zoals deze
schuldvordering nader omschreven is in het voornoemde verslag van de bedrijfsrevisor.
2. artikel 5 van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging als volgt:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt VIJFHONDERDTACHTIGDUIZEND EURO (€ 580.000,00),
vertegenwoordigd door  ACHTENVIJFTIGDUIZEND (58.000) aandelen zonder vermelding van
waarde.”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- gecoördineer-
de statuten
- verslag van de
raad van bestuur
- verslag van de
bedrijfsrevisor