Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
Doktersvennootschap Stas Philippe
Hossenstraat 12
3700 Tongeren
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Blijkens akte verleden voor notaris Jean-Marie Thijs te Tongeren op 15 april 2015, blijkt dat er door
de nagemelde persoon de nagemelde vennootschap werd opgericht :
De heer STAS Philippe, geboren te Hasselt op 31 augustus 1977, echtgenoot van mevrouw
WALGRAVE Alexandra Emanuelle Marie-Louise, geboren te Leuven op 28 mei 1978, wonende te
3700 Tongeren, Hossenstraat 12, welke verklaart gehuwd te zijn te Genk op 28 mei 2005 onder het
stelsel van de scheiding van goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Tom Wilsens
te Leuven op 12 april 2005, en waaraan hij verklaart geen enkele akte van wijziging, vereffening of
verklaring aangaande zijn huwelijkse voorwaarden verleden te hebben.
Inschrijving voor het kapitaal en storting.
De comparanten verklaren dat het kapitaal van de vennootschap, groot achttienduizend vijfhonderd
vijftig euro (€18.550,00) volstort is door nagemelde inbreng in speciën ten bedrage van twaalfduizend
vierhonderd euro (€12.400,00-).
Het is verdeeld in honderd (100-) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, welke worden
toegekend aan de oprichter voornoemd.
Inbreng in speciën.
Voormeld bedrag werd volstort zoals voornoemd, zoals blijkt uit een bankattest afgeleverd door de
KBC Bank op 7 april 2015, rekeningnummer BE84 7350 3986 4459, welk attest bewaard zal worden
door ondergetekende notaris.
De comparanten verklaren dat de volstorting gebeurd is overeenkomstig artikel 223 Wetboek van
Vennootschappen (1/5de van elk aandeel).
STATUTEN
A- IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
A.NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL
Artikel 1- Naam
De vennootschap is opgericht als een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam: "Doktersvennootschap Stas Philippe".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd, te rekenen van de neerlegging ter griffie van het
uittreksel van de oprichtingsakte.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van Koophandel waar de vennootschap haar zetel
heeft conform artikel 68 Wetboek van Vennootschappen.
Behoudens door de Rechtbank, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 3 - Zetel.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3700 Tongeren, Hossenstraat 12.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België, bij besluit van de zaakvoerder,
rekening houdend met de taalwetgeving ter zake.
0628614834
Luik B
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van de zaakvoerder in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt en wordt eveneens medegedeeld aan de Provinciale Raad van
de Orde der Geneesheren waartoe de vennoot behoort.
Artikel 4 - Doel.
Het uitoefenen en bevorderen van de geneeskunde, inzonderheid de cardiologie, bij middel van haar
vennoot, die houder is van een hiertoe wettelijk erkend diploma in de geneeskunde, en dit in
overeenstemming met de medische plichtenleer.
De vennootschap wordt opgericht als professionele éénpersoonsvennootschap maar kan, na
goedkeuring door de provinciale raad van de Orde van Artsen omgezet worden in een professionele
vennootschap van meerdere geneesheren.
De vennootschap zal tevens de nodige middelen ter beschikking stellen aan haar vennoot-
geneesheer en alle handelingen kunnen verrichten die daarvoor noodzakelijk zijn.
Zo zal de vennootschap:
- alle erelonen voor medisch consult en medische prestaties innen voor haar rekening;
- de geneesheer die de geneeskunde beoefent een passende bezoldiging toekennen in verhouding
met zijn geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap;
- instaan voor het aanleggen van voldoende reserves die haar in staat stellen de geneeskunde op
een hoogwaardig peil uit te oefenen en alzo de belangen van de patiënt maximaal te vrijwaren;
- bij de uitoefening van haar activiteiten zal de vennootschap erover waken de vrije keuze van arts,
de vrijheid van diagnose en therapie evenals het beroepsgeheim te vrijwaren;
- instaan voor het laten verzekeren van haar beroepsaansprakelijkheid en de aansprakelijkheid
wegens beroepsfouten van haar geneesheer-vennoot;
- instaan voor het bijhouden, het archiveren en het bewaren van de medische dossiers conform de
medische plichtenleer;
- alle geneeskundige apparatuur kunnen huren, leasen of kopen;
- alle gebouwen kunnen huren, leasen of verwerven die noodzakelijk zijn om de medische praktijk uit
te oefenen of uit te breiden;
- medisch, paramedisch, technisch of administratief personeel kunnen aanwerven die in
ondergeschikt verband de geneesheer-vennoot bijstaan bij de uitoefening van hun beroep;
- de financiële en materiële voorwaarden scheppen om de medische bijscholing en
beroepsvervolmaking van haar geneesheer-vennoot te waarborgen;
- opleidingen en seminaries kunnen verzorgen in verband met geneeskunde in het algemeen of een
bepaalde specialisatie in het bijzonder;
- actief meewerken of het daadwerkelijk uitvoeren van wetenschappelijk onderzoek in de algemene
geneeskunde of één van haar specialisaties, dit alles zonder het medisch beroepsgeheim te
overtreden.
De vennootschap mag met het oog op de verwezenlijking van het doel waarvoor ze werd opgericht
professionele samenwerkingsovereenkomsten sluiten met andere entiteiten met eenzelfde doel. Zo
kan zij associaties oprichten, toetreden tot bestaande (kosten)associaties, deelnemen aan de
oprichting of toetreden tot een middelenvennootschap met rechtspersoonlijkheid, zij kan deel
uitmaken van verenigingen zonder winstoogmerk.
De vennootschap mag bijkomstig en in ondergeschikte orde beleggen in roerende en onroerende
goederen die geen rechtstreeks verband houden met de uitoefening van de geneeskunde op
voorwaarde dat deze handelingen het burgerlijk karakter van de vennootschap niet in het gedrang
brengen. Deze handelingen mogen wegens hun aard en frequentie niet ertoe leiden dat er sprake
kan zijn van het ontwikkelen van commerciële activiteiten. De enige vennoot of in voorkomend geval
de geheelheid van vennoten dient zijn/hun akkoord met het investeringsbeleid in een overeenkomst
vast te leggen.
B.KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5 - Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
vijfhonderd vijftig euro (€18.550,00-) vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen, zonder
nominale waarde, doch met een breukwaarde van één/twintigste (1/100ste).
Artikel 6 - Wijziging van het maatschappelijk kapitaal.
Tot verhoging of tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door
de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris, en met inachtneming van de
hierna volgende bepalingen.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de vennoten, naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandeel
vertegenwoordigt.
Wordt dit recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere vennoten in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het maatschappelijk
Luik B
kapitaal, dan vermeldt de oproeping op welke wijze de voorgestelde vermindering zal geschieden.
Artikel 7 - Verlies van kapitaal.
Indien het werkelijk vermogen van de vennootschap als gevolg van de geleden verliezen niet langer
méér bedraagt dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de zaakvoerder de vraag of de
vennootschap zal worden ontbonden, in voorkomend geval samen met voorstellen tot sanering
voorleggen, aan de buitengewone vergadering; deze moet worden gehouden ten overstaan van een
notaris, en beraadslagen en besluiten overeenkomstig de regels gesteld voor de wijziging van de
statuten.
Artikel 8 - Aandelen op naam-Register-Overdracht.
De aandelen zijn steeds op naam en kunnen enkel verworven worden door geneesheren van
dezelfde of aanverwante disciplines, ingeschreven op de lijst van de Orde der Geneesheren, en die
bevoegd zijn om in België de geneeskunde uit te oefenen en die hun medische activiteit uitoefenen in
het kader van de vennootschap”.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
Nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
De gedane stortingen;
De overdrachten en de overgangen van aandelen, met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer, in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en door de rechtverkrijgenden, in geval van overgang wegens overlijden.
Bij de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan
overhandigd.
Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Elk aandeel verleent een gelijk recht bij de verdeling van de winsten en het resultaat van de
vereffening.
De aandelen zijn ondeelbaar. Zijn er verschillende eigenaars voor een aandeel, dan dient/dienen de
zaakvoerder(s) de uitoefening van de daarbij behorende rechten te schorsen tot dat één enkele
persoon wordt aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
Artikel 9 - Aandelen met en zonder stemrecht.
Het kapitaal kan vertegenwoordigd zijn enkel door aandelen met stemrecht.
Artikel 10 - Overdracht van aandelen onder levenden.
In alle tijde mogen de aandelen slechts worden overgedragen aan een geneesheer.
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de
levenden, dan met instemming van alle vennoten.
In afwijking van artikel 249 Wetboek van Vennootschappen, is deze instemming eveneens vereist
wanneer de aandelen overgedragen worden aan een vennoot, aan de echtgenoot van de overdrager
of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager op voorwaarde dat deze als vennoten
toegelaten zijn.
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de andere
vennoten kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, waarin hij
de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt,
alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat beroep bij de rechter open, bij de rechtbank van eerste
aanleg van het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap.
Nochtans, indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
vennoten verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te
vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstig toepassing.
Indien de vennoot geen kandidaat-overnemer kan voorstellen en zijn aandelen toch wenst over te
dragen zijn de andere vennoten verplicht de aandelen over te nemen rekening houdend met het
recht van voorkeur.
De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen, zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die behoudens akkoord tussen de deskundigen, op
hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de Voorzitter van de
Rechtbank van eerste aanleg van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing
Luik B
van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maand na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle
middelen van recht.
Eén vennoot.
Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan over te
dragen aan een geneesheer van dezelfde of aanverwante discipline.
Elke overdracht van aandelen dient voorafgaandelijk ter goedkeuring van de Provinciale Raad van
de Orde der Geneesheren neergelegd te worden.
Artikel 11 - Overgang van aandelen bij overlijden.
In alle tijde mogen de aandelen slechts worden overgedragen aan een geneesheer.
De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van alle
vennoten.
In afwijking van artikel 249 Wetboek van Vennootschappen, is deze instemming eveneens vereist
wanneer de aandelen overgedragen worden aan een vennoot, aan de echtgenoot van de overdrager
of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager op voorwaarde dat deze als vennoten
toegelaten zijn.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de vennoot, aan de zaakvoerder nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden, omdat zij
niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is bepaald. Zij zijn
verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen,
naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van de
aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12
De erfgenamen en de rechthebbenden van de overleden vennoot, mogen zich onder geen enkel
voorwendsel inlaten met daden van maatschappelijk beheer.
Voor de uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen,
balansen en documenten van de vennootschap, alsook aan de regelmatig genomen beslissingen
van de algemene vergadering.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het faillissement of het kennelijk
onvermogen van een vennoot.
Artikel 12bis
Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid.
Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de tweede en volgende
BVBA, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn
overgegaan.
C.BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 13 - Benoeming - Ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, dewelke niet vennoot dienen te
zijn.
De vennootschap wordt bestuurd door de arts-vennoot.
Indien een niet-vennoot tevens als zaakvoeder benoemd wordt, treedt deze op als mede-
zaakvoerder en dient minstens één zaakvoerder arts-vennoot te zijn. De beslissingen van de niet-
vennoot zaakvoeder dienen steeds bekrachtigd te worden door de vennoot-zaakvoerder.
Medische handelingen, handelingen die betrekking hebben op de medische praktijkvoering, op de
persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of op het beroepsgeheim van de vennoten, vallen
expliciet buiten de bevoegdheid van de niet-vennoot zaakvoerder.
De niet-vennoot zaakvoerder kan ook een rechtspersoon zijn in wek geval uit de statuten van de
Luik B
rechtspersoon moet blijken dat het om een managementsvennootschap gaat en waarvan het doel
niet strijdig is met de Code van de Geneeskundige Plichtenleer. Bovendien dient de naam van de
natuurlijke persoon die de rechtspersoon binnen de professionele vennootschap vertegenwoordigt,
bij de Orde bekend te zijn.
De benoeming van de niet-vennoot zaakvoerder dient bekrachtigd te worden door de algemene
vergadering. De niet-vennoot zaakvoerder kan nooit statutair benoemd worden.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig akkoord van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is.
Zijn opdracht kan, om gewichtige redenen, geheel of gedeeltelijk worden herroepen, door een besluit
van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De opdracht van een statutaire zaakvoerder kan, om gewichtige redenen, geheel of gedeeltelijk
worden herroepen, door een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
Het mandaat van de zaakvoerder is bezoldigd. Een vergoeding voor kosten en vacaties is
toegelaten. Ingeval van een vennootschap met rechtspersoonlijkheid worden de werkverdeling, alle
vergoedingen voor het gepresteerde werk - inclusief de bezoldiging als zaakvoerder - en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen
geneesheren-vennoten van de vennootschap.
Artikel 14 - Bestuur.
De zaakvoerder zal overeenkomstig artikel 257 Wetboek van Vennootschappen, alle handelingen
van bestuur verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de
vennootschap, en dit in de meest brede zin van het woord, met uitzondering uiteraard van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er verschillende zaakvoerders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap.
Artikel 15 - Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet vennoten, aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van zaakvoerder, ingeval van
overdreven volmacht.
Volmachten aan een niet-vennoot kunnen alleen verleend worden voor rechtshandelingen die geen
invloed hebben op de medische praktijkvoering of geen uitstaans hebben met de persoonlijke
levenssfeer van patiënten en/of het beroepsgeheim van de artsen-vennoten.
Artikel 16 - Strijdig belang.
De zaakvoerder of het lid van een college van zaakvoerders dat rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat tegenstrijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden artikel 259 en artikel 260 Wetboek van Vennootschappen na te leven.
D. TOEZICHT.
Artikel 17 - Benoeming en bevoegdheid.
Ieder vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van
de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 18 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
Een gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op 25 mei om 20uur op de zetel
van de vennootschap.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende dag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten. Elke wijziging van statuten dient
voorafgaandelijk ter goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde van Artsen neergelegd te
worden.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één vennoot, dan oefent deze alle machten van de algemene
Luik B
vergadering uit en kan hij deze aan niemand overdragen. De beslissingen van de enige vennoot die
handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 19 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van zaakvoerder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris), de vaststelling van het salaris van de zaakvoerder en in voorkomend geval van de
commissaris, het instellen van de vennootschapsvordering tegen de zaakvoerder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 284 Wetboek van
Vennootschappen, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 20 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de statutaire zaakvoerder, om gewichtige
redenen, vervroegde ontbinding van de vennootschap, verhoging of vermindering van het
maatschappelijk kapitaal, fusie met één of meer vennootschappen, wijziging van het doel van de
vennootschap, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
Artikel 21 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting.
De zaakvoerder(s), en in voorkomend geval de commissaris(sen) kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. 
De zaakvoerder(s) en de commissaris(sen) zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer vennoten, die alleen of gezamenlijk
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
vennoot, zaakvoerder, eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met
opgaaf van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij
wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan vennoot,
zaakvoerder en eventuele commissaris, alsook aan andere personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging van vennoten.
Elke vennoot kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die
vennoot moet zijn.
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 23 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, onverminderd de
mogelijkheid om de samenstelling van de vergadering en het verloop van de werkzaamheden te
bepalen, in overeenstemming met de wet en de statuten.
De zaakvoerder(s) en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 24 - Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Wanneer één of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheidene personen, dan kunnen de
daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door één
enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door de gerechtigden. Zolang zodanige
aanwijzing niet is gedaan, blijven alle aan die aandelen verbonden rechten geschorst.
Artikel 25 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 26 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging.
Luik B
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen, ten minste de helft van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Een wijziging van de statuten is alleen dan
aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft
verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Artikel 27- Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering.
De algemene vergadering beslist of tegen de zaakvoerders een vennootschapsvordering moet
worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 290 §1, tweede lid Wetboek van Vennootschappen kan de
minderheidsvordering voor rekening van de vennootschap worden ingesteld door één of meer
vennoten die op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de
zaakvoerders te verlenen kwijting, aandelen bezitten die ten minste tien ten honderd
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande
aandelen.
Artikel 28 - Stemmen per brief.
In afwijking van artikel 280 Wetboek van Vennootschappen wordt bepaald dat vennoten hun stem
niet schriftelijk of per brief mogen uitbrengen.
Artikel 29 - Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2 ° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen
commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.
F. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 30 - Boekjaar - Jaarrekening.
Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van elk
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de zaakvoerder
de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 92 of 93 Wetboek van
Vennootschappen.
Artikel 31 - Bestemming van de winst - Reserve.
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht. Een beschikbare reserve kan enkel aangelegd worden met unaniem akkoord van
de vennoten.
Tot het aanleggen van een bijkomende reserve kan besloten worden rekening houdend met het doel
van de vennootschap.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32 - Benoeming van vereffenaars.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding in
functie is, van rechtswege vereffenaar. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap
kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of
ontslaan.
Indien bij de ontbinding van de vennootschap een vereffenaar wordt aangesteld die geen
geneesheer is, zal deze een geneesheer dienen aan te stellen voor afhandeling van de zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsge-heim van de
vennoten.
De materiële en immateriële bestanddelen van de geneeskundige praktijk kunnen in het kader van
haar vereffening het voorwerp uitmaken van een inbreng, quasi-inbreng of overdracht aan een
Luik B
geneesheer, een geneesherenvennootschap of een geneesherenassociatie. Zulke overdracht dient
voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de Orde van Artsen worden voorgelegd.
De overnemer dient bovendien in te staan voor de bewaring van de medische dossiers van de
overdrager en hij zal er zorg voor dragen dat alle informatie omtrent de gezondheidstoestand van de
patiënten worden medegedeeld aan de door deze laatsten aangeduide geneesheer.
Artikel 33 - Bevoegdheden van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 Wetboek
van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen
anders besluit. Zij verdelen het batig saldo overeenkomstig het Wetboek van Ven-nootschappen.
III- OVERGANG- EN SLOTBEPALINGEN.
Eerste jaarvergadering - Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging tot 31 december 2016.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2017.
Benoeming van zaakvoerder.
De algemene vergadering beslist aan te stellen tot zaakvoerder voor de onbepaalde duur de
oprichter voornoemd.
De zaakvoerder voornoemd verklaart dat er geen wettelijk of ander beletsel is om het voormelde
mandaat te aanvaarden, hetgeen hij bij deze uitdrukkelijk verklaart te doen.
Overname door de vennootschap van de verbintenissen aangegaan door de zaakvoerder gedurende
de tussentijd.
De comparanten verklaren te weten dat de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal bezitten en
dat de vennootschap slechts tot stand zal komen van zodra een uittreksel van onderhavige
oprichtingsakte ter griffie van de Rechtbank van koophandel zal gedeponeerd zijn.
De comparanten verklaren dat de vennootschap met toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan vanaf 1 maart 2015. Deze overneming zal maar effect sorteren van
zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
De verbintenissen aangegaan vanaf heden en voor de deponering ervan ter griffie, dienen
overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen te worden bekrachtigd door de
vennootschap binnen de twee maanden nadat de vennootschap rechtspersoon-lijkheid heeft
verkregen.
Volmachten.
De verschijners stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling,
de Consultancy Meertens & C° V.O.F te Riemst, evenals haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting, van de vennootschap, bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen, alsmede bij de Administratie belast met de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde (B.T.W.), de sociale kas, het sociaal secretariaat en andere
overheidsdiensten, alle verplichtingen te vervullen bij het Administraties van de FOD Financiën,
inzonderheid de Administratie belast met de vestiging van de inkomensbelastingen, Algemene
Administratie van de Patrimoniumdocumentatie, de Vlaamse Belastingdienst, en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties van de Rechtbank van Koophandel.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij gelast is.
Voor eensluidend uittreksel
(Get.) Notaris Jean-Marie Thijs