Ondernemingsnr : 0837102179
Naam
(voluit) : P95
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koning Leopold III-laan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
"P95"
Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
te 3001 Heverlee (Leuven), Koning Leopold III - laan 1
Ondernemingsnummer BTW BE0837.102.179 Rechtspersonenregister Leuven
 
VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN, VERKLARINGEN en BEVESTIGINGEN
OMZETTING IN en AANNEMING VAN DE RECHTSVORM van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP
– WIJZIGING VOORWERP - VERSLAGGEVING - OPHEFFING BESTAANDE SOORTEN van
AANDELEN - VERSLAGGEVING - VERMENIGVULDIGING AANTAL AANDELEN - BEVESTIGING
BENOEMING BESTUURDER – EINDE MANDAAT BESTUURDER-OPVOLGER - VASTSTELLING
STATUTEN – MACHTEN
 
het blijkt uit een akte verleden voor Meester Alexandra JADOUL, notaris met standplaats te
Tervuren, op twaalf april tweeduizend drieëntwintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter
registratie zal worden aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "P95", met
ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE0837.102.179
Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel gevestigd te 3001 Leuven (Heverlee), Koning Leopold
III - laan 1.
De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende
agenda:
- A – VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN, VERKLARINGEN en BEVESTIGINGEN
A.1. Vaststelling en correctie van een materiële vergissing begaan bij de bepaling van de nominale
waarde van de aandelen;
A.2. Kennisname van de inschrijvingen in het aandeelhoudersregister;
A.3. Vaststelling en, voor zoveel als nodig, formele regularisatie van de actuele toestand inzake
aandeelhouderschap en aandelenbezit;
A.4. Kwijting;
- B – AANPASSING STATUTEN - VERSLAGGEVING
B.1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
a. Keuze voor de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap zijnde de rechtsvorm die, in
toepassing van artikel 41, § 1, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd aangewezen als de
rechtsvorm die het dichtst aansluit bij haar huidige rechtsvorm, en:
b. Voor zoveel als nodig, uitdrukkelijke bepaling dat de besloten vennootschap niet zal beschikken
over een ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening;
B.2. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
Luik B
Voorafgaandelijk desbetreffend verslag vanwege het bestuursorgaan houdende verantwoording van
de voorgestelde wijziging.
B.3. Opheffing en afschaffing van de bestaande soorten van aandelen; Voorafgaandelijk
desbetreffende verslaggeving vanwege:
a. het bestuursorgaan, houdende inzonderheid verantwoording van de:
- voorgestelde wijzigingen;
- gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van aandelen;
b. de commissaris, houdende beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten;
B.4. Vermenigvuldiging van het bestaande aantal aandelen; Ruilverhouding;
B.5. Bevestiging van de benoeming van de enige thans in functie zijnde bestuurder; Vaststelling van
het einde van de functie van (statutair) bestuurder-opvolger;
B.6. Aanneming van een volledig nieuwe gecoördineerde tekst der statuten die in overeenstemming
is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- rekening houdende met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
B.7. Vaststelling van het adres van de zetel van de vennootschap; Website en e-mail-adres;
B.8. Machten;
De vergadering:
- bevestigt voorgaande vaststellingen evenals de uiteenzetting van de voorzitter;
- stelt vast dat zij zodoende rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te beraadslagen en te
besluiten omtrent alle punten opgenomen op de agenda en geen verdere rechtvaardiging aangaande
de bijeenroepingen vereist is, en:
- neemt, na omstandig beraadslaagd te hebben, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen,
met onmiddellijke ingang en nadat alle aandeelhouders en de bestuurder, allen aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zoals gezegd, op individuele wijze, voor zoveel als nodig en in zoverre in casu
toepasselijk, verklaard en bevestigd hebben zuiver, eenvoudig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk te
verzaken aan:
1) alle om het even welke wettelijke dan wel statutaire modaliteiten en termijnen van, al dan niet
voorafgaandelijke, terbeschikkingstelling van wettelijk voorziene en/of andere verslaggeving en
informatie en hieromtrent, desgevallend dan wel desgewenst, een kopie te hebben toegestuurd
gekregen dan wel, al dan niet op de zetel van de vennootschap, voorafgaandelijk aan heden inzage
hebben gekregen of genomen dan wel daartoe kosteloos de gelegenheid hebben gehad met tevens
de mogelijkheid om hiervan een kopie te bekomen;
2) het eventuele statutair dan wel wettelijk voorziene uittredingsrecht zoals voorzien bij artikel 14:8 §
5 lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Voor zoveel als nodig bevestigen alle aandeelhouders, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals
gezegd, volledige kennis te hebben van de geagendeerde verslaggeving en alle andere wettelijk dan
wel statutair te verstrekken informatie, zich aangaande de punten opgenomen op de agenda volledig
geïnformeerd te achten en zowel het bestuursorgaan als de instrumenterende notaris te ontslaan van
alle verdere informatieverplichtingen en verantwoordelijkheid dienaangaande.
- A – VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN, VERKLARINGEN en BEVESTIGINGEN
A - EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat artikel 6 van de huidige statuten een materiële vergissing bevat inzake
de aanduiding van de nominale waarde van de aandelen:
- welke waarde, gelet op de in zelfde akte goedgekeurde vermenigvuldiging van het aantal aandelen,
diende vastgesteld te worden op achttien Euro en vijfenvijftig Cent (18,55 €), en:
- waardoor het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, vastgesteld op achttien duizend
vijfhonderd vijftig Euro (18.550,00 €), vertegenwoordigd werd door duizend (1.000) aandelen (type
‘A’);
A - TWEEDE BESLUIT
Vervolgens gaat de algemene vergadering over tot kennisname van de door het bestuursorgaan
gemaakte inschrijvingen in het aandeelhoudersregister en stelt vast dat deze blijkbaar niet conform
zijn met de statutaire bepalingen dienaangaande in deze zin dat er geen:
a) expliciete verwijzing vermeld wordt naar het type van aandelen dat elke aandeelhouder
toebehoort;
b) rekening gehouden werd met de nominale waarde van de aandelen;
A - DERDE BESLUIT
Voor zoveel als nodig bevestigen alle voornoemde aandeelhouders, allen aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zoals gezegd, op individuele wijze en wederzijds tegenover elkaar alsmede ten
overstaan van onderhavige vennootschap dat:
1. het (gecorrigeerd) aandelenbezit zoals weergegeven in voorschreven aanwezigheidslijst en,
desgevallend, in afwijking van de inschrijvingen zoals vermeld in het aandelenregister:
Luik B
- de werkelijke en juiste toestand weergeeft zoals overeengekomen tussen de diverse
aandeelhouders in samenspraak met het bestuursorgaan;
- een juiste weergave en reflectie is van de tussen hen en de vennootschap op financieel en andere
vlakken gemaakte afspraken in deze zin dat de waarde van de aandelen op heden al gelijk is
(waarbij iedere storting in het variabel kapitaalgedeelte rekening hield met de alsdan geldende dan
wel overeengekomen boekhoudkundige waarde van het aandeel);
2. zij dienaangaande noch van elkaar, noch van de uitgevende vennootschap verder iets te vorderen
te hebben en in al hun rechten voldaan te zijn;
3. zij bij deze de instrumenterende notaris uitdrukkelijk verzoeken deze vaststelling in onderhavig
proces-verbaal te akteren;
A - VIERDE BESLUIT
Alle voornoemde aandeelhouders, allen aanwezig dan wel vertegenwoordigd zoals gezegd:
1. verklaren genoegen te nemen met de hierboven weergegeven uiteenzetting en de
instrumenterende notaris te ontslaan van alle om het even welke verdere informatieverplichtingen en
toelichting dienaangaande;
2. verlenen op individuele wijze, volledige, onvoorwaardelijke en definitieve kwijting aan de
voornoemde enige bestuurder voor in het verleden begane materiële of andere vergissingen en/of
afwijkingen van de statutaire bepalingen dienaangaande;
- B – AANPASSING STATUTEN - VERSLAGGEVING
B - EERSTE BESLUIT
Agendapunt B.1 wordt goedgekeurd.
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
a. Keuze voor de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap zijnde de rechtsvorm die, in
toepassing van artikel 41, § 1, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd aangewezen als de
rechtsvorm die het dichtst aansluit bij haar huidige rechtsvorm, en:
b. Uitdrukkelijke bepaling dat de besloten vennootschap niet zal beschikken over een ‘statutair’
onbeschikbare eigenvermogensrekening in deze zin dat de bedragen welke voorheen geboekt
werden als deel uitmakende van:
- het werkelijk gestort gedeelte van het vaste kapitaal, en:
- de eventuele wettelijke reserves,
beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering mits in achtneming van de alsdan geldende
wettelijke en/of statutaire bepalingen en procedures dienaangaande;
Voor zoveel als nodig wordt bij deze uitdrukkelijk bepaald dat:
1) bij gebreke aan wettelijke regeling ter zake én eventuele statutair afwijkende bepalingen:
a) ook het variabele kapitaalgedeelte in principe ‘beschikbaar’ zal zijn en dienovereenkomstig
geboekt zal worden op de rekening ‘110 Beschikbare inbreng buiten kapitaal’, en:
b) het eventuele niet-volgestorte gedeelte van datzelfde variabele kapitaal omgevormd zal worden tot
een, eveneens beschikbare, eigenvermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’;
2) zowel het vaste als het variabele gedeelte van het kapitaal op heden evenwel volledig volgestort
zijn en er zodoende geen resterende volstortingsplichten meer zijn in hoofde van de respectievelijke
aandeelhouders en er dan ook geen eigenvermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’
gevormd werd dan wel thans nog bestaat;
B - TWEEDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke:
- zuivere, onvoorwaardelijke en onherroepelijke verzaking aan de termijnen en modaliteiten van
terbeschikkingstelling van de wettelijk voorziene verslaggeving, en:
- kennisname, bespreking en, voor zoveel als nodig, goedkeuring van het desbetreffende verslag
vanwege het bestuursorgaan houdende verantwoording van de voorgestelde wijziging en welk
verslag aan de instrumenterende notaris overhandigd wordt met verzoek dit in het dossier te
bewaren,
beslist de algemene vergadering om in de bestaande tekst van het voorwerp:
1. Een aantal puur terminologische aanpassingen te doen onder meer aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van de eventuele (letterlijke)
verwijzingen naar de artikelen van het vroegere Wetboek van vennootschappen;
2. De laatste alinea op te heffen en te vervangen door een nieuwe slotbepaling luidende als volgt:
“Zij mag zekerheden stellen van alle aard, zowel persoonlijke als zakelijke zekerheden, waaronder
haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.”
De vernieuwde tekst van het voorwerp luidt dus voortaan in zijn totaliteit:
Luik B
- zoals in extenso opgenomen in het voormelde geagendeerde verslag, en:
- hierna hernomen en weergegeven onder artikel 3 van de nieuwe gecoördineerde statuten.
B - DERDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke kennisname en bespreking van de desbetreffende en geagendeerde
verslaggeving opgemaakt in toepassing en in uitvoering van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarvan een kopie kon worden verkregen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen, dan wel op aanvraag onverwijld en kosteloos bezorgd werd aan alle
opgeroepen personen, en dit vanwege:
a) het bestuursorgaan (verslag gedateerd op 10 april laatst) houdende inzonderheid verantwoording
van de:
* voorgestelde wijziging;
* eventuele gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van aandelen;
b) de commissaris (verslag gedateerd op 11 april laatst) houdende beoordeling of de in het verslag
van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen voor te lichten;
beslist de algemene vergadering:
- de argumentatie, motiveringen en eventuele conclusies van zelfde verslaggeving zondermeer bij te
treden en, voor zoveel als nodig, goed te keuren, en:
- over te gaan tot volledige opheffing en afschaffing van alle bestaande soorten van aandelen en de
daaraan gekoppelde gedifferentieerde aandeelhoudersrechten zodat er voortaan nog slechts gelijke
aandelen, alle, zonder enige onderscheid, genietende van identieke rechten, zullen bestaan.
Voormelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de bepalingen van de
artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B - VIERDE BESLUIT
Agendapunt B.4 wordt goedgekeurd.
De vergadering beslist om praktische redenen, in het bijzonder het aantrekken van bijkomende
aandeelhouders, om het huidige aantal aandelen te vermenigvuldigen met factor duizend (1.000),
zodat het vermogen van de vennootschap voortaan zal vertegenwoordigd zijn door één miljoen
vijfhonderd achtentwintig duizend (1.528.000) aandelen.
Elke huidige aandeelhouder zal in ruil voor één (1) geuniformiseerd “oud” aandeel in totaal duizend
(1.000) “nieuwe” aandelen ontvangen.
B - VIJFDE BESLUIT
De vergadering:
a) bevestigt voor onbepaalde duur en met ongewijzigd behoud van de in zijnen hoofde thans
gangbare bezoldigingsregeling het bestuursmandaat opgenomen door de heer Thomas
VERSTRAETEN, voornoemd, met dien verstande evenwel dat dit bestuursmandaat geen ‘statutair’
karakter meer zal hebben;
b) stelt vast dat de aanstelling van mevrouw Adriana BASTIDAS-ZAMBRANO, voornoemd, als
‘statutair’ bestuurder-opvolger dan ook bij deze een einde neemt;
B - ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt, rekening houdende met de beslissingen genomen omtrent
voorgaande agendapunten, vervolgens de tekst der statuten van de Besloten Vennootschap als volgt
vast:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam « P95 ».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaamse Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen.
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Zonder dat dit het verrichten van medische interventies inhoudt:
- Het verstrekken van informatieve, administratieve, sociale en organisatorische diensten, opleiding,
training, onderricht, consultancy, onderzoek, studiewerk en commerciële tussenkomsten voor en aan
pharmaceutische bedrijven zowel actief of het vlak van de humane als de veterinaire pharmacie,
Luik B
alsook voor en aan overheidsinstellingen of andere instellingen actief in de gezondsheidszorg;
- Epidemiologisch onderzoek: alle diensten, adviezen en prestaties in functie van het verwezenlijken
van epidemiologische studies voor en aan pharmaceutische bedrijven zowel actief op het vlak van de
humane als de veterinaire pharmacie, alsook voor en aan overheidsinstellingen of andere
instellingen actief in de gezondsheidszorg of andere instellingen die om dergelijke diensten
verzoeken;
- Geneesmiddelenbewaking: alle diensten in functie van het bewaken van de veiligheid van
geneesmiddelen, vaccins of andere medische en veterinaire interventies voor en aan
pharmaceutische bedrijven zowel actief of het vlak van de humane als de veterinaire pharmacie,
alsook voor en aan overheidsinstellingen of andere instellingen actief in de gezondsheidszorg of
andere instellingen die om dergelijke diensten verzoeken;
- Gezondheidseconomisch onderzoek: alle diensten, adviezen en prestaties in functie van het
evalueren van de economische waarde van geneesmiddelen, vaccins of andere medische en
veterinaire interventies voor de pharmaceutische, para-pharmaceutische en veterinaire industrie of
andere instellingen actief in de gezondsheidszorg of andere instellingen die om dergelijke diensten
verzoeken;
- Medical information: alle diensten waaronder het opmaken van bijsluiters ten behoeve van het
medisch, para-medisch of veterinair korps, “Summary of product characteristics”, afgekort “SPC”, en
ten behoeve van patiënten en gebruikers;
- Clinical trials: alle diensten, adviezen en prestaties in functie van het verwezenlijken van klinische
studies met geneesmiddelen, vaccins of andere medische en veternaire interventies voor de
pharmaceutische, para-pharmaceutische en veterinaire industrie alsook voor en aan
overheidsinstellingen of andere instellingen actief in de gezondsheidszorg of andere instellingen die
om dergelijke diensten verzoeken;
- Quality Assurance: alle diensten in functie van “interne kwaliteitszorg”, afgekort “IKZ”, en “interne
kwaliteitsborging”, in het kort “IKB”, door zogenaamde “Good Manufacturing Practice”, afgekort
“GMP”, “Good Laboratory Practice”, afgekort “GLP”, “Good Distribution Practice”, afgekort “GDP”,
“Hazard Analysis of Critical Control Points”, afgekort “HACCP”, “Good Clinical Practice, afgekort
“GCP”, en dergelijke;
- Assistentie bij het behalen van ISO-normen of andere accrediteringen en/of kwaliteitslabels;
- “Regulatory affairs”: alle diensten in functie van het indienen van een registratiedossier bij nationale
en internationale instanties en overheden.
2. Het verlenen van bijstand, advies, coaching, leiding alsmede het verstrekken van diensten en
informatie in de meest ruime betekenis van de woorden, zowel op nationaal als op internationaal
niveau en in welke sector ook, aan bedrijven, ondernemingen, verenigingen, private- en
overheidsinstellingen en -administraties, alsmede privé-personen, voornamelijk, doch niet uitsluitend,
op het vlak van management, bedrijfsvoering, -financiering en -organisatie, economisch-financieel
beleid, strategie, marketing, prospectie, productie en ontwikkeling, communicatie, human ressources,
personeelsselectie, headhunting en executive search.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming dan wel
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client zowel onder de vorm van interim-
als onder de vorm van project- of crisismanagement.
Aldus kan de vennootschap:
- de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, bestuurder, kaderlid of expert, lid van het
directie- of enig ander comité of vereffenaar van andere vennootschappen of ondernemingen
uitoefenen;
- alle commerciële handelingen stellen op het vlak van bedrijfsfinanciering;
3. Het verstrekken van cursussen en opleidingen alsmede het geven van uiteenzettingen,
voordrachten en conferences inzake beroeps-, technische of algemeen culturele en
maatschappelijke vorming omvattende onder meer de organisatie van conferenties en seminaries en
alle bijhorende dienstverlening; Het uitgeven van alle vakliteratuur en publicaties dienaangaande.
De vennootschap mag in dit kader bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België alsmede in het buitenland.
De vennootschap mag leningen aangaan en alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en
alle onroerend en roerend goed activiteiten verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband
houden met haar voorwerp, alsook activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag zekerheden stellen van alle aard, zowel persoonlijke als zakelijke zekerheden, waaronder
haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
Luik B
andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen – Aandeelhouders
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden één miljoen
vijfhonderd achtentwintig duizend (1.528.000) (gelijke) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegd orgaan er anders over beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op de door haar bepaalde tijdstippen, over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbezwaard toe
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige
statuten of in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of aan derden dan met instemming van de aandeelhouders die ten minste drie/vierden
van de aandelen bezitten.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
Luik B
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vormen en de plaats van een bestuurder
openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze, individueel handelend, de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Indien er méér dan één bestuurder in functie
is, vertegenwoordigen twee bestuurders, gezamenlijk handelend, de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris, dewelke de
vennootschap kan vertegenwoordigen binnen de grenzen van zijn mandaat.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders zou beslissen.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
§ 1. De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
§ 2. Ieder jaar, op de laatste werkdag van de maand mei om 20:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
§ 3. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
Luik B
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
§ 4. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
§ 5. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
§ 6. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§ 7. De aandeelhouders evenals de leden van het bureau van de algemene vergadering, de
bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de personen die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§ 8. Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, volgens een daartoe bestemd elektronisch/digitaal vergadermiddel.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel, of op zulke andere plaats zoals vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal, desgevallend, een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
Luik B
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behalve in de door de wet bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering beslissen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd is.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§ 8. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
§ 9. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves - interim dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke beperkingen en
grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit winst van
het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet werd
goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na her-stelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité,
woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
Luik B
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden
geacht niet te zijn geschreven.
B - ZEVENDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3001 Heverlee (Leuven), Koning Leopold III - laan 1.
De website van de vennootschap is: https://www.p-95.com/.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventueel eigen e-mailadres
van de vennootschap.
B - ACHTSTE BESLUIT
Aan de enige bestuurder wordt, met recht van indeplaatsstelling, alle om het even welke machten
verleend om over te gaan tot praktische uitvoering en realisatie van voorschreven besluiten.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
Voor zoveel als nodig stelt onderhavige buitengewone algemene vergadering vast dat, gelet op het
feit dat zelfde vergadering een voltallige en unanieme vergadering betreft, er geen rekening diende
gehouden te worden met de bij artikel 10.6. voorziene regelingen inzake stemkracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :
- uitgifte van de akte dd. 12 april 2023,
- gecoördineerde statuten.