N° d'entreprise : 0723828945
Nom
(en entier) : HERSTAL ENERGIE VERTE
(en abrégé) : H.E.Ve
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Mineurs 39
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
MODIFICATION AUX STATUTS.
Extrait d’un procès-verbal  clôturé par le notaire WOUTER VANDENBOSCH, à Vilvoorde, le seize
avril deux mille vingt-quatre.
Par l’assemblée générale extraordinaire, des associés de la société à responsabilité limitée
HERSTAL ENERGIE VERTE”, En abrégé « H.E.Ve »
, ayant son siège à 4040 Herstal, Rue des Mineurs 39, ont coordonné les statuts comme suit :
Première résolution: Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution: Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Troisième résolution: adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4040 Herstal, Rue des Mineurs 39,
et décide de ne plus inclure l'adresse dans les statuts.
Quatrième résolution: démissions et nominations
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur statutaire actuel
(auparavant nommé gérant statutaire) mentionné ci-dessous et de procéder immédiatement à son
renouvellement en tant qu'administrateur statutaire pour une durée indéterminée :
1. La société par actions simplifiée de droit français «CORIANCE», ayant son siège à 93160 Noisy-
le-Grand (France), Immeuble Horizon I, 10 Allée Bienvenue, immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés de Bobigny, sous le numéro 412 561 706, et avec numéro d’entreprise belge
0718.734.960, avec pour représentant permanent Monsieur TURIN Frédéric, habitant à Paris
(France) 11e Arrondissement, rue Emile Lepeu 26.
Ce mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera de la décharge de l'administrateur démissionnaire (auparavant
nommé gérant) pour l'exécution de son mandat lors de la prochaine assemblée annuelle.
Cinquième résolution: adoption de nouveaux statuts en concordance avec les résolutions
susmentionnés et le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les résolutions susmentionnées et le
Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, mais
avec l'inclusion de la possibilité d'une prise de décision écrite lors de l'assemblée générale.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée “HERSTAL ENERGIE VERTE”, en abrégé « H.E.Ve ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La Société a pour objet exclusif l’exécution du contrat la liant à URBEO INVEST (ci-après « le
Contrat Global ») portant sur la conception, la réalisation, le financement, le développement et l’
exploitation du réseau de chaleur de HERSTAL.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Région wallonne, dont l'objet serait semblable ou
analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux cent (200) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en deux catégories.
Les actions de catégorie A sont destinées à être souscrites par les partenaires privés (actuels ou
futurs) de la société. Elles donnent le droit de vote et confèrent un droit préférentiel dans les
bénéfices distribués (voir article 24) et un droit préférentiel dans le boni de liquidation (voir article 27).
Les actions de catégorie B sont destinées à être souscrites par Urbeo Invest. Elles donnent le droit
de vote et confèrent un droit non préférentiel dans les bénéfices distribués et dans le boni de
liquidation.
Des actions de catégorie C pourront être crées afin de permettre l’entrée au capitaux propres de la
Société à de nouveaux partenaires publics.
Les actions numérotées de 1 à 179 sont de catégorie A et sont souscrites et intégralement libérées
par CORIANCE.
L’action numérotée 180 est de catégorie A et est souscrite et intégralement libérée par SEPOC.
Les actions numérotées de 181 à 200 sont de catégorie B et sont souscrites et intégralement
libérées par URBEO INVEST.
Toute action valablement cédée par un titulaire d’actions de catégorie A à un titulaire d’actions de
catégorie B sera automatiquement requalifiée en action de catégorie B. De même, toute action
valablement cédée par un titulaire d’actions de catégorie B à un titulaire d’actions de catégorie A
sera automatiquement requalifiée en action de catégorie A. Toute action valablement cédée à un
tiers sera qualifiée d’action de catégorie A ou B selon le statut privé ou public du cessionnaire.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai à déterminer par l’assemblée
générale, mais d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
10.1. Cession des actions
A. Le pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires prévoit une clause de stabilité de l’
actionnariat de la société et d’inaliénabilité des actions.
Tout transfert ayant eu lieu en violation de cette clause est nul et inopposable à la société et aux
autres actionnaires.
B. La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises, si elles
ont lieu au profit d'un actionnaire, à aucune autre restriction que celles prévues par le pacte d’
actionnaires conclu entre les actionnaires.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises aux conditions de l’article 21,
b) des présents statuts.
C. L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit en informer les autres actionnaires par
lettre recommandée ; celle-ci contient la désignation de l'identité du cessionnaire proposé ainsi que
le nombre d’actions qu'il envisage de céder et le prix proposé.
Les actionnaires sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande
d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les actionnaires seront censés ne pas
s'opposer à la cession.
D. Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
Les actionnaires qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver
acheteurs ; faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
E. Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur non amortie des actifs et
les créances acceptées de la société, excluant les prêts, ligne de financement entre la société et
Coriance qui auront fait l’objet d’un remboursement (suivant la situation résultant des derniers
comptes annuels de la Société approuvés).
Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, par un expert indépendant, membre de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises (I.R.E.), de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux (I.E.C.)
ou de l’Institut Professionnel des comptables et fiscalistes agréés (I.P.C.F.), et désigné de commun
accord entre les Parties ou par le Président du Tribunal de l’entreprise de Liège – division Liège à la
demande de la Partie la plus diligente. Les frais d’expertise seront à charge des actionnaires s’étant
opposés à la cession.
Le rachat des actions doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de
la valeur.
A l'expiration de ce délai, les ayants droit pourront y contraindre les actionnaires opposants par tous
moyens de droit.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
2. Clause de changement de contrôle – option d’achat – option de vente
Les actionnaires ont conclu un pacte d’actionnaires prévoyant une clause de changement de
contrôle et des options d’achat et de vente.
3. Valeur patrimoniale
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des actions
transmises.
Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Administrateur statutaire
La société par actions simplifiée de droit français «CORIANCE», ayant son siège à 93160 Noisy-le-
Grand (France), Immeuble Horizon I, 10 Allée Bienvenue, immatriculée au Registre du commerce et
des sociétés de Bobigny, sous le numéro 412 561 706, Inscrite en Belgique au Registre des
Personnes Morales sous le n° 0718.734.960, a été désignée en qualité d’administrateur statutaire
pour la durée de la société, elle désigne pour représentant permanent : Monsieur Frédéric TURIN,
domicilié à Paris 11e Arrondissement (France), rue Emile Lepeu, 26.
Elle a déclaré accepter ce mandat et a confirmé ne pas en être empêchée par une disposition légale
ou réglementaire.
L’administrateur statutaire ne peut être révoqué que par une décision unanime des actionnaires, l’
administrateur statutaire compris, si celui-ci est actionnaire.
Ses pouvoirs ne sont, en outre, révocables en tout ou en partie que pour motifs graves par
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
La démission forcée de l’administrateur statutaire prend effet à la date de l'assemblée générale.
L’administrateur peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat
jusqu'à ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
L'ensemble des pouvoirs d’administration est exercé par l'administrateur unique et statutaire qui a la
possibilité de déléguer certains de ces pouvoirs.
Il a le pouvoir le plus étendu d'accomplir tous les actes d’administration nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception des actes pour lesquels, en vertu de la loi ou par les statuts, seule
l'assemblée générale est habilitée.
L'administrateur unique et statutaire représente la société à l'égard des tiers et en justice comme
demandeur ou défendeur.
La société est engagée par les actes de l'administrateur, même si ces actes dépassent son objet, à
moins qu'elle ne prouve que le tiers les connaissait ou, compte tenu des circonstances, ne pouvait
les ignorer.
L’administrateur peut donner une procuration spéciale à des tiers, même s'ils ne sont pas
actionnaires, pour accomplir des actes déterminés ou une série d'actes déterminés. Les mandataires
engagent la société dans les limites de la procuration qui leur a été donnée, sans préjudice de la
responsabilité du directeur en cas de procuration excessive.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle en
espèce soit en nature. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des
frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
 Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire  le 15 mai à 15 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 18. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités à communiquer par l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par l’
organe d’administration pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-   le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-   le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-   les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
a) quorum
L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement
indiqués dans la convocation et si ceux qui y assistent représentent plus de la moitié des actions de
chaque catégorie d’actions. Si, suite à cette première convocation, cette condition n’est pas remplie,
une seconde assemblée convoquée avec le même ordre du jour délibérera valablement sans
condition de quorum.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi
n'exige une majorité spéciale.
Néanmoins, les décisions suivantes ne seront valablement prises que si elles réunissent la majorité
des voix dans chaque catégorie d’actions, et pour autant que les actionnaires qui assistent à l’
assemblée représentent au moins 50 % du nombre total des actions émises :
- Modification des statuts de la société ;
- Apports supplémentaires ;
- Agrément d’un nouvel actionnaire ;
- Mise en liquidation de la société ;
- Fusion /acquisition
- Cession d'une branche d'activités
- Emprunt dépassant la durée du contrat liant la société et URBEO INVEST
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité à l'assemblée générale.
En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
c) prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
d) Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
e) Vote - Représentation
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, actionnaire ou non et porteur d'une procuration donnée par écrit, télégramme, télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
f) Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres – Usufruit
Lorsqu’il n’aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l’exercice
du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une action
appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les
co-propriétaires. Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent
désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l’effet d’exercer les
droits en question, dans l’intérêt des ayants-droit.
Le droit de vote attaché à une action grevée d’usufruit sera exercé par l’usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage.
g) Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
h) Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
administrateur.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de l’administrateur, en
détermine l'affectation compte tenu des dispositions du Code des sociétés et associations.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l’administrateur, qui tient
compte de ce qui suit. Ainsi, les actions de catégorie A confèrent un droit préférentiel au paiement
des dividendes dans l’hypothèse où la trésorerie de la société ne permettrait pas le paiement intégral
et immédiat des dividendes décrétés par l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, les actions de catégorie A auront un droit préférentiel au remboursement des
apports à concurrence d’un montant égal au montant des apports des titulaires d’actions de
catégorie A.
Le solde éventuel après payement de ce montant sera réparti entre tous les actionnaires au prorata
du nombre d’actions détenues par chacun d’eux.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Sixième résolution: contrôle – nomination commissaire.
L'assemblée décide de nommer en tant que commissaire de la société :  la société à responsabilité
limitée « CDP NICOLET & C° », avec numéro d’entreprise 0876.193.377, ayant son siège à 4910
Theux, Transvaal 63, Boîte 1pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale
approuvant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2026.
La « CDP NICOLET &C° » SRL a désigné Monsieur Jean NICOLET, domicilié à 4910 Theux,
Transvaal 63, comme représentant pour l’exercice de ce mandat de commissaire.
Ce mandat de commissaire est étendu rétroactivement à l’audit des comptes annuels clôturés au 31
décembre 2023.
Les émoluments pour l’exercice de ce mandat de commissaire s’élèveront à 4.450 € indexés par an
hors TVA.
Septième résolution: coordination des statuts
L'assemblée donne au notaire soussigné et à ses collaborateurs tous pouvoirs pour préparer, signer
et déposer le texte coordonné des statuts de la société dans la base de données électronique prévue
à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.
Huitième résolution: procuration pour les formalités.
L'assemblée donne procuration à la société anonyme FIDIAZ, ayant son siège à 3070 Kortenberg,
Leuvensesteenweg 149, avec le numéro d’entreprise 0831.832.408 RPM Leuven, ainsi que ses
mandataires et personnes désignées par elle, chacun d'entre eux étant individuellement autorisé et
disposant d'un droit de substitution, à remplir toutes les formalités possibles concernant tous les
dépôts et/ou déclarations possibles au guichet de l'entreprise et/ou auprès de toutes les
administrations fiscales et/ou autorités administratives.
Des procurations spéciales avec pouvoir de substitution sont également accordées aux personnes
désignées pour faire le nécessaire en ce qui concerne l'enregistrement des actionnaires et des
actions dans le registre de l'UBO et dans e-Stox.
Ces pouvoirs concernent toutes les modifications, inscriptions, ajouts, suppressions et autres
formalités possibles, et ce pour toutes les décisions qui ont été ou seront prises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Wouter Vandenbosch, notaire.
 
Déposé avec les présentes:
- Expédition de l’acte
- Statuts coordonnés