N° d'entreprise : 0567933614
Nom
(en entier) : DAM SUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Sumatra 34
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 25 juin 2021, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « DAM SUM », ayant son siège à Avenue de Sumatra, 34 à 1180 Bruxelles (Uccle), laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Sort des capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
intégralement libéré, soit quatre cent cinquante mille euros (€ 450.000,00) euros, a été converti de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et qu’aucune réserve légale
n’a été constituée.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, alinéa 2 de la loi susmentionnée et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Deuxième résolution : Rapport spécial de l’organe d’administration sur l’apport en nature entraînant l’
augmentation des capitaux propres
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi en
date du 16 juin 2021 justifiant spécialement le prix d’émission, décrivant les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux de l’actionnaire, exposant l’intérêt que l’
apport en nature présente pour la société, comportant une description de l’apport, en donnant une
évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport,
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
Troisième résolution : Rapport spécial d’un reviseur d’entreprises sur l’apport en nature entraînant l’
augmentation des capitaux propres
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi en date du 16 juin 2021 par
Monsieur Adbellah IDRISSI SERGHINI, réviseur d’entreprises, représentant la société à
responsabilité limitée de révisorat d’entreprises « L&S Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à
1120 Bruxelles, Chemin du Rossignaol, 23, 0681.575.448 RPM Bruxelles, examinant le rapport
Volet B
précité à la seconde résolution, sur la description faite par l’organe d’administration de l’apport en
nature, sur l’évaluation adoptée et sur les modes d’évaluation appliqués, conformément à l’article 5:
133 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL DAM SUM dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée
du 27 avril 2021.
 
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe d’administration et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les
parties (ci-après « Aperçu »). L’apport sera réalisé sans émission de nouvelles actions en application
de l’article 5 :120 § 2 du Code des sociétés et des associations.
À notre avis,
a) la description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE,
b) l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capitaux propres et I ’absence d'autre législation
applicable,
c) l’aperçu de l’apport en nature et pour un total de 635.000 EUR, dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément à la méthode d’évaluation convenue par les parties.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation - Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5:
133 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe d’administration,
afin de vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport,
pour que l’apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le
caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
Volet B
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
- nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
- le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir
des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion
sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité ;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
- le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
- nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
- nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue des travaux d'audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Établi à Bruxelles, le 16 juin 2021
Le Réviseur d’entreprises
L&S Réviseurs d’Entreprises
SRL , représentée par
A. I. SERGHINI »
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par le
réviseur d’entreprises, prénommé, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans
un délai qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
Quatrième résolution : Augmentation des capitaux propres par apport en nature
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence de six cent trente-
cinq mille euros (€ 635.000,00), par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de
six cent trente-cinq mille euros (€ 635.000,00), que détient Monsieur Damien TOULOUSE à l’égard
de la présente société à responsabilité limitée DAM SUM.
L’assemblée décide qu’à l’égal des précédents apports, le présent apport vient alimenter le compte
de capitaux propres de la société qui est disponible.
Réalisation de l’apport en nature et de la souscription
Et à l'instant, est intervenu, Monsieur Damien TOULOUSE, prénommé, ici représenté comme dit ci-
dessus;
Ci-après qualifié « l’apporteur ».
L’apporteur, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société et déclare faire apport à la société de la créance
qu’il détient contre elle, qui s’élève à un montant de six cent trente-cinq mille euros (€ 635.000,00),
que cette créance est liquide, certaine et exigible et n’est grevée d’aucune charge et qu’il accepte
que cet apport soit réalisé sans émission d’actions nouvelles.
Volet B
Rémunération de l’apport
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de l’apport dont question ci-
dessus.
L’assemblée décide que l’apport sera réalisé sans émission de nouvelles actions en application de l’
article 5 :120 § 2 du Code des sociétés et des associations.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres.
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation des
capitaux propres à concurrence de six cent trente-cinq mille euros (€ 635.000,00) est réalisée et que
celle-ci s’est effectuée sans émission d’actions nouvelles et que ces capitaux propres ont été affecté
à un compte de capitaux propres disponible.
Cinquième résolution : Fin du mandat du gérant – Renouvellement du mandat en qualité d’
administrateur et désignation d’un administration en remplacement.
L’assemblée générale constate la fin de la fonction du gérant actuel, Monsieur Damien TOULOUSE,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination en tant qu'administrateur statutaire
pour une durée illimitée, comme mentionné à la sixième résolution ci-après dans le texte des statuts.
L’assemblée décide en outre de désigner Monsieur Benoît TOULOUSE qui deviendra de plein droit
administrateur unique en cas de cessation des fonctions d’administrateur de Monsieur Damien
TOULOUSE.
Sixième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les décisions prises et avec
les dispositions du Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
Article 1. Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DAM SUM ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
    •  Toutes opérations de consultance, de conseil, d’achat, de vente, d’import, d’export, de stockage,
d’entreposage, de conseil technique, de stratégie, de commissionnaire, de gestion opérationnelle, de
marketing, de production, de création, de conception, de distributeur, de formation, d’enseignement,
de services, de missions d’expertise et d’assistance aux sociétés, associations et personnes
physiques, en matière notamment de restauration, de restaurants, de brasseries, de débits de
boisson (en ce compris bars, pubs, brasseries, estaminets, etc.), de traiteurs, d’alimentation (en ce
compris fruits, légumes, légumineux, féculents, viandes, plats préparés, etc.) ; cette liste étant
énumérative et non limitative et, par ailleurs, le tout devant être compris au sens le plus large ;
    •  Toutes opérations de consultance, de conseil, d’achat, de vente, d’import, d’export, de stockage,
d’entreposage, de conseil technique, de stratégie, de commissionnaire, de gestion opérationnelle, de
marketing, de production, de création, de conception, de distributeur, de formation, d’enseignement,
de services, de missions d’expertise et d’assistance aux sociétés, associations et personnes
physiques, en matière de restauration rapide (fast food) ou non – celle-ci pouvant être poursuivie
dans des lieux publics ou non (concerts, festivals, fêtes de villages, congrès, expositions, marchés,
Volet B
etc.) –, d’épicerie, de vente ambulante de produits préparés, de plats à emporter (take away), de
food trucks, de livraisons de plats préparés, d’organisation de banquets ; cette liste étant
énumérative et non limitative et, par ailleurs, le tout devant être compris au sens le plus large ;
    •  Toutes opérations de consultance, de conseil, d’achat, de vente, d’import, d’export, de stockage,
d’entreposage, de conseil technique, de stratégie, de commissionnaire, de gestion opérationnelle, de
marketing, de production, de création, de conception, de distributeur, de formation, d’enseignement,
de services, de missions d’expertise et d’assistance aux sociétés, associations et personnes
physiques, en matière de plats préparés destinés à la grande distribution ; cette liste étant
énumérative et non limitative et, par ailleurs, le tout devant être compris au sens le plus large ;
    •  Toutes opérations de consultance, de conseil, d’achat, de vente, d’import, d’export, de conseil
technique, de stratégie, de gestion opérationnelle, de marketing, de formation, de services, de
missions d’expertise et d’assistance aux sociétés, associations et personnes physiques, en matière
d’entreprise, de fonds de commerce, de gestion de trésorerie, de recrutement de personnel ; cette
liste étant énumérative et non limitative et, par ailleurs, le tout devant être compris au sens le plus
large ;
    •  Toutes opérations de consultance, de conseil, d’achat, de vente, d’import, d’export, de stockage,
d’entreposage, de commissionnaire, de marketing, de production, de distributeur, de formation, de
services, de missions d’expertise et d’assistance aux sociétés, associations et personnes physiques,
en ce qui concerne les matières premières agricoles (fruits, légumes, farine, viande, sauces,
condiments, etc.) ; cette liste étant énumérative et non limitative et, par ailleurs, le tout devant être
compris au sens le plus large ;
    •  Toutes opérations de consultance, de conseil, d’achat, de vente, d’import, d’export, de stockage,
d’entreposage, de conseil technique, de stratégie, de commissionnaire, de gestion opérationnelle, de
marketing, de production, de création, de conception, de distributeur, de formation, d’enseignement,
de services, de missions d’expertise et d’assistance aux sociétés, associations et personnes
physiques, en matière de cuisines centrales, d’équipement et matériel de cuisine, de matériel de
restauration, de pas de portes ; cette liste étant énumérative et non limitative et, par ailleurs, le tout
devant être compris au sens le plus large ;
    •  L’achat, la vente, le courtage, la commission, la prise de brevets, la constitution, cession et
concession de droits d’auteur et de tout droit intellectuel, ainsi que tout conseil en la matière ;
    •  La création, la gestion, l’exploitation, la vente, l’achat, le conseil, la consultance, l’assistance et
la production en matière de websites;
    •  L’achat, la vente, le stockage, l’importation, l’exportation, l’exploitation, le commissionnement, le
conseil, la consultance, l’assistance et la production de vins, de boissons alcoolisées ou non, de
spiritueux et de tout produit du terroir au sens le plus large ;
    •  L’organisation tant pour les sociétés, associations que les personnes physiques d’expositions,
trainings, séminaires, formations, ateliers, réunions, événements (notamment des anniversaires,
mariages, communions, etc.), événements usant de supports visuels, sonores et/ou audiovisuels
(notamment par le biais de l’activité de disc-jockey), incentives, conférences, soirées, réceptions,
symposia, activités, salons professionnels, conférences et congrès, tant en ce qui précède, que sur
le plan sportif, culturel, technologique, scientifique, gastronomique, culinaire, touristique, commercial
au sens le plus large, ainsi que la consultance en la matière. Cette liste étant énumérative et non
limitative. L’organisation précitée peut être opérée, notamment, en vue de la promotion de l’objet
social, de l’entreprise et de la marque ;
    •  La rédaction, la publication, l’édition, la commercialisation, la création et la commercialisation de
tous livres, brochures, études, magazines, revues, articles et publications, tant sur papier que par la
voie électronique (par exemple online) ou tout autre support physique ou informatique ou porteur d’
informations, au sens le plus large ;
    •  La gestion, l’achat, la cession, l’échange, la vente pour son propre compte de biens mobiliers
comme tous droits sociaux, actions, parts sociales, belges ou étrangers, même non cotés en bourse,
obligations, bons de caisse, fonds d’Etat, warrants, options et autres, métaux précieux, œuvres d’art,
meubles, livres et véhicules automobiles. Cette liste étant énumérative et non limitative ;
    •  La constitution et la valorisation d’un patrimoine mobilier dans le sens le plus large ;
    •  La constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en
droits réels, droits immobiliers, notamment l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’
amélioration, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le leasing, la
vente, la cession, la revente, le courtage, la promotion, l’expertise, la transformation, la rénovation, la
construction et la destruction de biens immobiliers situés tant en Belgique qu’à l’étranger.
    •  Dans ce cadre, elle peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, entre autres en constituant sur ses biens toute sûreté, y compris sur son
propre fonds de commerce.
    •  Elle peut accomplir toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles, commerciales,
civiles et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou à tout autre
Volet B
objet similaire, connexe ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement ou qui serait de
nature à en faciliter, entièrement ou partiellement, la réalisation.
    •  Elle pourra en outre faire toute exploitation, soit par elle-même, soit par tout autre mode, sans
aucune exception, créer toutes sociétés, associations, entreprises, groupements de personnes ayant
ou non la personnalité morale de nationalité belge ou étrangère, faire apport à des sociétés
existantes de nationalité belge ou étrangère, fusionner, ou s’allier avec elles, prendre des
participations directes ou indirectes, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux,
prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances.
    •  Elle pourra être administrateur, gérant ou liquidateur ou encore délégué à la gestion journalière
d’autres sociétés.
(…)
Article 5: Apports
En rémunération des apports, dix-huit mille (18.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée Monsieur TOULOUSE
Damien François Bernard Louis, domicilié à 1180, Avenue de Sumatra, 34, représenté et qui a
accepté son mandat.
En cas de cessation des fonctions d’administrateur statutaire de Monsieur TOULOUSE Damien,
Monsieur TOULOUSE Benoît Marie Hubert, domicilié à 1160 Bruxelles, rue Guy-Jean Verachtert, 5,
deviendra de plein droit administrateur statutaire sans limitation de durée ; ce qu’il a accepté en vertu
d’un écrit daté du 24 juin 2021.
Article 14. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, les administrateurs agissant
conjointement accomplissent tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 26 mai, à 11 heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 23. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Septième résolution : Adresse précise du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse précise du siège est située Avenue de Sumatra, 34 à
Uccle (1180 Bruxelles).
Huitième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que les modifications aux statuts, sont adoptées successivement à l'unanimité
des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 procuration