1008.655.587	Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	Arvesta Animal Nutrition
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Aarschotsesteenweg 84
3012 Leuven (Wilsele)
Onderwerp akte : Goedkeuring partiële splitsingen en fusies met inbreng in natura.
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick COPPIETERS 't WALLANT, te Leuven, op 27 december
2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap ARVESTA ANIMAL
NUTRITION, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 1008.655.587, opgericht bij akte verleden voor notaris Vincent Crolla te
Leuven op 19 april 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 april 2024, nummer
24391332, ongewijzigd nadien, geldig vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft genomen:
GOEDKEURING PARTIELE SPLITSING MET INBRENG IN
I.
NATURA DOOR ARVESTA BELGIUM BV.
A. PARTIELE SPLITSING
EERSTE BESLUIT :	KENNISNAME VOORSTEL
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan de aandeelhouder
verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder
kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59
WVV op 6 november 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven op 13 november
2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november 2024, onder het nummer
24166448.
De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering een afschrift
ontvangen te hebben van het splitsingsvoorstel in toepassing van artikel 12:64 §1 lid 2 WVV.	:
De vergadering stelt vast dat er op het splitsingsvoorstel geen opmerkingen worden gemaakt.
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten:
Het splitsingsvoorstel;
·	De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken is;
·	De jaarverslagen en de verslagen van het bestuursorgaan/de commissaris over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van het bovengemelde voorstel te kennen en zij ontslaat de instrumenterende
Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart dit goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT :	BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN HET OPSTELLEN VAN DE
VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig de artikelen 12:62 §1, laatste lid en
12:65 WVV, geen bijzonder verslag van het bestuursorgaan (artikel 12:61 WVV) en geen verslag van de
commissaris (artikel 12:62 § 1 WVV) over de voorgestelde partiële splitsing op te stellen.
DERDE BESLUIT :	BESLISSING TOT	VRIJSTELLING VAN	BIJKOMENDE
INFORMATIE BETREFFENDE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN
HET VERMOGEN
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig artikel 12:63 laatste lid WVV, geen
bijkomende informatie te laten verstrekken door het bestuursorgaan over belangrijke wijzigingen die zich in de
activa en de passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van deze algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
VIERDE BESLUIT :	BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN DE OPMAAK VAN
TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering stelt vast dat de laatst goedgekeurde jaarrekening van de partieel te splitsen vennootschap werd
afgesloten op 31 december 2023, zijnde meer dan zes maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel.
Gezien deze partiële splitsing in werking zal treden op 1 januari 2025, op basis van de cijfers van 31 december
2024, maar deze cijfers op heden nog niet gekend zijn, wordt deze partiële splitsing voorlopig doorgevoerd op
basis van de cijfers van 31 december 2023. Na de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december
2024 zal er nog een buitengewone algemene vergadering gehouden worden waarop de partiële splitsing zal
goedgekeurd worden op basis van de gecorrigeerde cijfers afgesloten op 31 december 2024.
Gelet op het feit dat de gecorrigeerde cijfers van 31 december 2024 nog aan de buitengewone algemene
vergadering zullen voorgelegd worden, beslist de vergadering beslist daarom met eenparigheid van stemmen dat,
overeenkomstig artikel 12:64, §2, 5° laatste lid WVV, geen tussentijdse cijfers worden opgemaakt over de stand
van het vermogen, die niet ouder mogen zijn dan drie maanden vóór de opmaak van het splitsingsvoorstel.
VIJFDE BESLUIT :	BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
1.1. Algemeen.
Is alhier verschenen BV ARVESTA BELGIUM, voornoemde partieel te splitsen vennootschap, vertegenwoordigd
door mevrouw WINTERS Ilse, voornoemd, ingevolge volmacht opgenomen in het proces verbaal opgesteld door
ondergetekende notaris, op heden, voorafgaand dezer, van de buitengewone algemene vergadering van de BV
ARVESTA BELGIUM, teneinde in deze vergadering de door BV ARVESTA BELGIUM af te leggen verklaringen
te doen en te bevestigen dat de algemene vergadering van de BV ARVESTA BELGIUM op heden, 27 december
2024, voorafgaandelijk dezer, besloten heeft tot partiële splitsing volgens de modaliteiten zoals bepaald in het
voormeld voorstel tot partiële splitsing.
De vergadering stelt daarop vast dat de buitengewone algemene vergadering van de BV ARVESTA BELGIUM,
met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0734.562.390 (partieel te
splitsen vennootschap), reeds besloten heeft tot partiële splitsing, waarbij een deel van het vermogen van de BV
ARVESTA BELGIUM wordt afgesplitst en overgedragen naar de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION, met
zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 1008.655.587 (verkrijgende
vennootschap). Deze beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de BV ARVESTA BELGIUM
werd genomen onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de partiële splitsing door de
buitengewone algemene vergadering van de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION.
Deze partiële splitsing kadert in een reorganisatie binnen de groep ARVESTA.
De vergadering beslist daarop zelf tot goedkeuring van de partiële splitsing overeenkomstig de bepalingen en de
modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:8,
1º juncto artikel 12:59 WVV op 6 november 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te	:
Leuven op 13 november 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 november 2024,
onder het nummer 24166448, waarbij de BV ARVESTA BELGIUM, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele),
Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0734.562.390 (partieel te splitsen vennootschap),
vermogensbestanddelen afsplitst en overdraagt aan de verkrijgende vennootschap de BV ARVESTA ANIMAL
NUTRITION, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer
1008.655.587.
1.2. Beschrijving van het overgedragen vermogen.
Aan de verkrijgende vennootschap wordt het personeel dat werkzaam was voor de vennootschappen 1)
Dumoulin BV (ondernemingsnummer 0429.887.073), 2) Dumoulin SRL (ondernemingsnummer
0449.730.404), 3) Natural Granen Gebroeders De Scheemaecker BV (ondernemingsnummer 0437.115.256)
en 4) AVEVE BV (ondernemingsnummer 0403.552.464) (binnen de afdelingen AVEVE Veevoeding en
AVEVE Bloem), toegewezen alsmede de daarmee samenhangende actief- en passiefbestanddelen samen met
liquide middelen, een deel van het eigen vermogen en van de reserves.
Tevens worden aan de verkrijgende vennootschap alle arbeidscontracten, leasecontracten,
personeelsgerelateerde verzekeringen, pensioenvoorzieningen, bedrijfsvoorheffing, RSZ, voorziening voor
vakantiegeld, voorziening voor variabele verloning en andere verplichtingen en passiva verbonden aan
voormelde personeelsleden toegewezen.
In het afgesplitste vermogen zijn geen onroerende goederen begrepen.
Dit alles conform de splitsingsbalans van 31 december 2023 die als bijlage werd gehecht aan het voormelde
splitsingsvoorstel van 6 november 2024.
Gezien deze partiële splitsing voorlopig doorgevoerd wordt op basis van de cijfers van 31 december 2023 is dit een
voorlopige splitsingsbalans.
Na de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 zal er nog een nieuwe gecorrigeerde
splitsingsbalans opgemaakt worden op basis van de gecorrigeerde cijfers afgesloten op 31 december 2024.
De enige aandeelhouder erkent hiervan op de hoogte te zijn en dit te aanvaarden.
De partiële splitsing van de BV ARVESTA BELGIUM zal voorlopig leiden tot een inbreng in natura van eigen
vermogen ten belope van honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Voor zover de in de splitsingsbalans beschreven verdeling van het over te dragen vermogen niet voldoende
nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het
vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn
vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan (i) de verkrijgende vennootschap voor zover deze
vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen en aan (ii) de partieel te
splitsen vennootschap voor zover deze vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen
vermogensbestanddelen.
Voor zover deze vermogensbestanddelen, zowel activa en passiva, niet kunnen worden toegewezen op basis van
het bovengenoemde principe, zullen deze vermogensbestanddelen tussen de verkrijgende vennootschap en de
partieel te splitsen vennootschap worden verdeeld in verhouding tot het respectievelijk aan hen toegewezen netto-
actief in het kader van het voorstel tot partiële splitsing.
1.3. Modaliteiten van de partiële splitsing
Ruilverhouding.	a)
In het kader van de partiële splitsing wordt aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap als
vergoeding voor de overname nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap toegekend. De uit te reiken
aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande.
Het aantal nieuwe aandelen is bepaald als volgt:
De partieel te splitsen vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, namelijk de BV ARVESTA, met zetel te 3012
Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle 350.192
aandelen van de partieel te splitsen vennootschap.
Gelet op het feit dat de datum vanaf wanneer de partiële splitsing uitwerking zal hebben bepaald is op 1 januari
2025, is onderstaande berekening van de ruilverhouding voorlopig berekend op basis van de waarderingen van de
betrokken vennootschappen op 31 december 2023. De definitieve ruilverhouding zal nadien bij afzonderlijke
notariële akte worden vastgesteld en zal berekend zijn op basis van de waardering van de betrokken
vennootschappen op 31 december 2024.
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werd het partieel af te splitsen vermogen dat overgedragen wordt
door de partieel te splitsen vennootschap aan de verkrijgende vennootschap voorlopig gewaardeerd op grond van
de eigen vermogenswaarde van de partieel af te splitsen vermogensbestanddelen op 31 december 2023. Op basis
van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van het af te splitsen vermogen op die datum honderdduizend
euro (€ 100.000,00) bedraagt.
De waarde van de verkrijgende vennootschap werd in het kader van deze partiële splitsing voorlopig bepaald op
basis van de waarde van het aanvangsvermogen op datum van de oprichting van de vennootschap, 19 april 2024.
Dit levert een totale te weerhouden waarde van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) op.
De vergadering stelt vast dat er betreffende de waardering van de verkrijgende vennootschap een materiële
vergissing opgenomen werd in het splitsingsvoorstel, waar er sprake was van een waardering op basis van de
eigenvermogenswaarde op 31 december 2023. Aangezien de verkrijgende vennootschap slechts opgericht werd op
19 april 2024 dient dit gelezen te worden als het aanvangsvermogen op datum van de oprichting, 19 april 2024. De
vergadering stelt vast dat dit geen enkele invloed heeft op de waardering van de verkrijgende vennootschap of op
de ruilverhouding en verklaart zich hierbij dan ook akkoord met de rechtzetting van de materiële vergissing uit het
splitsingsvoorstel.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de partieel te splitsen vennootschap
en de verkrijgende vennootschap voorlopig als volgt berekend:
verkrijgende	partieel te	splitsen
vennootschap	vennootschap
Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen	100.000,00 €	-
Waarde vennootschap	50.000,00 €	-
Aantal aandelen	5.000
Waarde aandeel Verkrijgende Vennootschap (afgerond)	10,00 €
Dit betekent dat als vergoeding voor het totaal afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap er
tienduizend (10.000) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap uitgereikt zullen worden (100.000 / 10,00
= 10.000).
Er wordt geen enkele opleg in geld of andere vergoeding betaald aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen
vennootschap.
b)	De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt.
De nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap die in vergoeding van de overgang van een gedeelte van het
vermogen van de partieel te splitsen vennootschap aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap
worden toegekend, zullen aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde.
Binnen 1 maand na de publicatie van het partiële-splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen
twee bestuurders van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister volgende gegevens aan op de pagina
betreffende Arvesta BV:
het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan haar toekomt.	-
de datum van het splitsingsbesluit.	-
Deze inschrijving wordt door voormelde bestuurders van de verkrijgende vennootschap en door Arvesta BV of hun
gevolmachtigden ondertekend.
c) De datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht.
De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap.
d) De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot
de ingebrachte activa en passiva die worden afgesplitst in de verkrijgende vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen	e)
vennootschap, die bijzondere rechten heeft en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen.
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere rechten werden
toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegegeven door de partieel te splitsen vennootschap.
De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris	f)
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 WVV wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook
geen bezoldiging vastgesteld.
Daar ingevolge de partiële splitsing een deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zal worden
ingebracht in de verkrijgende vennootschap, dient overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 WVV evenwel
een verslag te worden opgesteld door de commissaris van de verkrijgende vennootschap, zijnde EY
Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door BV Wim Van Gasse, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim
Van Gasse, bedrijfsrevisor, voornoemd.
Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de vennootschappen die	g)
aan de splitsing deelnemen.
Aan de bestuurders van de verkrijgende vennootschap en de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
h)	De verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling gebaseerd is.
Er bestaan in het totaal driehonderdvijftigduizend honderdtweeënnegentig (350.192) aandelen van de partieel te
splitsen vennootschap. Aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap worden tienduizend (10.000)
nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap toegekend.
De enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap is de BV ARVESTA, met zetel te 3012 Leuven
Aarschotsesteenweg	(Wilsele),	84,	0737.818.127,	ondernemingsnummer	houdster	alle	van
driehonderdvijftigduizend honderdtweeënnegentig (350.192) aandelen van de partieel te splitsen vennootschap.
Derhalve worden alle tienduizend (10.000) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap toegekend aan de
BV ARVESTA, voornoemd.
De vergadering stelt vast dat de partiële splitsing juridisch, boekhoudkundig en fiscaal in werking zal treden vanaf
1 januari 2025.
i)	Geen aanpassing voorwerp verkrijgende vennootschap
De vergadering stelt vast dat haar voorwerp voldoende ruim is en geen aanpassing behoeft naar aanleiding van deze
partiële splitsing.
ZESDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE
SPLITSING
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering van de verkrijgende vennootschap vast dat de partiële splitsing
verwezenlijkt is.
De vergadering bevestigt nogmaals uitdrukkelijk dat de partiële splitsing in werking zal treden op 1 januari 2025
(zowel juridisch, boekhoudkundig en fiscaal).
Bij toepassing van artikel 12:68 WVV, bevestigt de ondergetekende notaris het bestaan en zowel de interne als
de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze splitsing, waartoe de
vennootschap gehouden is.
B. INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN AANDELEN
Naar aanleiding van de goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergadering van alle betrokken
vennootschappen wordt er, op het ogenblik van de inwerkingtreding van de partiële splitsing, een inbreng in
natura gedaan door de aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap in de verkrijgende vennootschap
als volgt:
ZEVENDE BESLUIT :	KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van:
A. Het verslag van het bestuursorgaan van 24 december 2024 opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 en
5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
Een eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B. Het verslag van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse,
bedrijfsrevisor en vaste vertegenwoordiger van Wim Van Gasse BV, van 23 december 2024 opgesteld
overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura met uitgifte van
nieuwe aandelen.
Een eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde verslagen te kennen en zij ontslaat de instrumenterende
Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart deze verslagen goed te keuren.
ACHTSTE BESLUIT :	INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
De vergadering beslist daarop tot de inbreng in natura door BV ARVESTA als enige aandeelhouder van de BV
ARVESTA BELGIUM, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer
0734.562.390 van volgende vermogensbestanddelen van de BV ARVESTA BELGIUM:
o het personeel dat werkzaam was voor de vennootschappen 1) Dumoulin BV
(ondernemingsnummer 0429.887.073), 2) Dumoulin SRL	(ondernemingsnummer
0449.730.404), 3) Natural Granen Gebroeders De Scheemaecker BV (ondernemingsnummer
0437.115.256) en 4) AVEVE BV (ondernemingsnummer 0403.552.464) (binnen de
afdelingen AVEVE Veevoeding en AVEVE Bloem), de daarmee samenhangende actief- en
passiefbestanddelen samen met liquide middelen, een deel van het eigen vermogen en van de
reserves;
personeelsgerelateerde	arbeidscontracten,	leasecontracten,	verzekeringen,	alle	0
voor	pensioenvoorzieningen, bedrijfsvoorheffing,	RSZ, voorziening	vakantiegeld,
voorziening voor variabele verloning en andere verplichtingen en passiva verbonden aan
voormelde personeelsleden toegewezen.
met een eigen vermogenswaarde van honderdduizend euro (€ 100.000,00), met creatie van tienduizend (10.000)
nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande
aandelen en die vanaf 1 januari 2025 zullen delen in de winst.
Bijgevolg worden de beschikbare inbrengen van de vennootschap verhoogd met vierhonderdzevenentachtig euro
en zestig eurocent (€ 487,60) , om ze te brengen van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) naar vijftigduizend
vierhonderdzevenentachtig euro en zestig eurocent (€ 50.487,60), alsook worden de onbeschikbare inbrengen
verhoogd om deze brengen van nul euro (€ 0,00) naar zevenentwintig euro en zevenenzeventig eurocent (€
27,77).
De rest van de waarde van het afgesplitste vermogen zal boekhoudkundig toegewezen worden aan andere
balansposten van de verkrijgende vennootschap.
NEGENDE BESLUIT :	REALISATIE VAN DE INBRENG IN NATURA
De BV ARVESTA, voornoemd, is hier tussengekomen, vertegenwoordigd door de mevrouw WINTERS Ilse,
voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht van 23 december 2024, waarvan een exemplaar hieraan gehecht
blijft, teneinde in deze vergadering te bevestigen de inbreng in natura te doen van volgende vermogensbestanddelen
van de BV ARVESTA BELGIUM:
o het personeel dat werkzaam was voor de vennootschappen 1) Dumoulin BV (ondernemingsnummer
0429.887.073), 2) Dumoulin SRL (ondernemingsnummer 0449.730.404), 3) Natural Granen Gebroeders
De Scheemaecker BV (ondernemingsnummer 0437.115.256) en 4) AVEVE BV (ondernemingsnummer
0403.552.464) (binnen de afdelingen AVEVE Veevoeding en AVEVE Bloem), de daarmee
samenhangende actief- en passiefbestanddelen samen met liquide middelen, een deel van het eigen
vermogen en van de reserves;
o alle arbeidscontracten, leasecontracten, personeelsgerelateerde verzekeringen, pensioenvoorzieningen,
bedrijfsvoorheffing, RSZ, voorziening voor vakantiegeld, voorziening voor variabele verloning en andere
verplichtingen en passiva verbonden aan voormelde personeelsleden toegewezen.
met een eigen vermogenswaarde van honderdduizend euro (€ 100.000,00), waartoe besloten werd in het kader
van de partiële splitsing door de algemene vergadering van de BV ARVESTA BELGIUM op heden, 27 december
2024, voorafgaand dezer.
Als vergoeding worden tienduizend (10.000) nieuwe aandelen van de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION
uitgereikt aan de aandeelhouder van de BV ARVESTA BELGIUM, te weten de BV ARVESTA.
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen inbreng in natura zo volledig gerealiseerd is vanaf de
inwerkingtreding van de partiële splitsing.
GOEDKEURING PARTIELE SPLITSING MET INBRENG IN
II.
NATURA DOOR PROXANI BV.
A. PARTIËLE SPLITSING
TIENDE BESLUIT :	KENNISNAME VOORSTEL
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan de aandeelhouder
verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder
kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:8,1° juncto artikel 12:59
WVV op 6 november 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven op 13 november
2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november 2024, onder het nummer
24166446.
De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering een afschrift
ontvangen te hebben van het splitsingsvoorstel in toepassing van artikel 12:64 § 1 lid 2 WVV.
De vergadering stelt vast dat er op het splitsingsvoorstel geen opmerkingen worden gemaakt.
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten:
Het splitsingsvoorstel;
. .
De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken is;
De jaarverslagen en de verslagen van het bestuursorgaan/de commissaris over de laatste drie boekjaren.	.
De vergadering verklaart de inhoud van het bovengemelde voorstel te kennen en zij ontslaat de instrumenterende
Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart dit goed te keuren.
ELFDE BESLUIT : BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN HET OPSTELLEN VAN DE
VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig de artikelen 12:62 §1, laatste lid en
12:65 WVV, geen bijzonder verslag van het bestuursorgaan (artikel 12:61 WVV) en geen verslag van de
commissaris (artikel 12:62 §1 WVV) over de voorgestelde partiële splitsing op te stellen.
TWAALFDE BESLUIT : BESLISSING	VRIJSTELLING	TOT	BIJKOMENDE	VAN
INFORMATIE BETREFFENDE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN
HET VERMOGEN
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig artikel 12:63 laatste lid WVV, geen
bijkomende informatie te laten verstrekken door het bestuursorgaan over belangrijke wijzigingen die zich in de
activa en de passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van deze algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
DERTIENDE BESLUIT : BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN DE OPMAAK VAN
TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering stelt vast dat de laatst goedgekeurde jaarrekening van de partieel te splitsen vennootschap werd
afgesloten op 31 december 2023; zijnde meer dan zes maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel.
Gezien deze partiële splitsing in werking zal treden op 1 januari 2025, op basis van de cijfers van 31 december
2024, maar deze cijfers op heden nog niet gekend zijn, wordt deze partiële splitsing voorlopig doorgevoerd op
basis van de cijfers van 31 december 2023. Na de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december
2024 zal er nog een buitengewone algemene vergadering gehouden worden waarop de partiële splitsing zal
goedgekeurd worden op basis van de gecorrigeerde cijfers afgesloten op 31 december 2024.
Gelet op het feit dat de gecorrigeerde cijfers van 31 december 2024 nog aan de buitengewone algemene
vergadering zullen voorgelegd worden, beslist de vergadering beslist daarom met eenparigheid van stemmen dat,
overeenkomstig artikel 12:64, §2, 5° laatste lid WVV, geen tussentijdse cijfers worden opgemaakt over de stand
van het vermogen, die niet ouder mogen zijn dan drie maanden vóór de opmaak van het splitsingsvoorstel.
VEERTIENDE BESLUIT :	BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
14.1. Algemeen.
Is alhier verschenen BV PROXANI, voornoemde partieel te splitsen vennootschap, vertegenwoordigd door
mevrouw WINTERS Ilse, voornoemd, ingevolge volmacht opgenomen in het proces verbaal opgesteld door
ondergetekende notaris, op heden, voorafgaand dezer, van de buitengewone algemene vergadering van de BV
PROXANI, teneinde in deze vergadering de door BV PROXANI af te leggen verklaringen te doen en te bevestigen
dat de algemene vergadering van de BV PROXANI op heden, 27 december 2024, voorafgaandelijk dezer, besloten
heeft tot partiële splitsing volgens de modaliteiten zoals bepaald in het voormeld voorstel tot partiële splitsing.
De vergadering stelt daarop vast dat de buitengewone algemene vergadering van de BV PROXANI, met zetel te
8870 Izegem, Ambachtenstraat 33, ondernemingsnummer 0843.562.775 (partieel te splitsen vennootschap),
reeds besloten heeft tot partiële splitsing, waarbij een deel van het vermogen van de BV PROXANI wordt
afgesplitst en overgedragen naar de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele),
Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 1008.655.587 (verkrijgende vennootschap). Deze beslissing van
de buitengewone algemene vergadering van de BV PROXANI werd genomen onder opschortende voorwaarde
van de goedkeuring van de partiële splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de BV ARVESTA
ANIMAL NUTRITION.
Deze partiële splitsing kadert in een reorganisatie binnen de groep ARVESTA.
De vergadering beslist daarop zelf tot goedkeuring van de partiële splitsing overeenkomstig de bepalingen en de
modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:8,1°
juncto artikel 12:59 WVV op 6 november 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Leuven op 13 november 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 november 2024,
onder het nummer 24166446, waarbij de BV PROXANI, met zetel te 8870 Izegem, Ambachtenstraat 33,
ondernemingsnummer 0843.562.775 (partieel te splitsen vennootschap), vermogensbestanddelen afsplitst en
overdraagt aan de verkrijgende vennootschap de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION, met zetel te 3012
Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 1008.655.587.
14.2. Beschrijving van het overgedragen vermogen.
Aan de verkrijgende vennootschap worden alle actief- en passiefbestanddelen die verband houden met de
activiteiten van de partieel te splitsen vennootschap toegewezen, MET UITZONDERING VAN volgende
bestanddelen die blijven toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap:
- het personeel, de daarmee samenhangende actief- en passiefbestanddelen samen met liquide middelen,
een deel van het eigen vermogen en van de reserves;
personeelsgerelateerde	de	arbeidsovereenkomsten,	leasecontracten,	verzekeringen,	-
pensioenvoorzieningen, bedrijfsvoorheffing, RSZ, voorziening voor vakantiegeld, voorziening voor
variabele verloning en andere verplichtingen en passiva verbonden aan voormelde personeelsleden;
de onroerende goederen waarvan de partieel te splitsen vennootschap eigenaar is,	-
In het afgesplitste vermogen zijn bijgevolg geen onroerende goederen begrepen.
De partiële splitsing omvat derhalve ook het cliënteel, het geheel van contracten, zowel met leveranciers als
klanten als andere derden, vergunningen, toelatingen en erkenningen.
Dit alles conform de splitsingsbalans van 31 december 2023 die als bijlage werd gehecht aan het voormelde
splitsingsvoorstel van 6 november 2024.
Gezien deze partiële splitsing voorlopig doorgevoerd wordt op basis van de cijfers van 31 december 2023 is dit een
voorlopige splitsingsbalans.
Na de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 zal er nog een nieuwe gecorrigeerde
splitsingsbalans opgemaakt worden op basis van de gecorrigeerde cijfers afgesloten op 31 december 2024.
De enige aandeelhouder erkent hiervan op de hoogte te zijn en dit te aanvaarden.
De partiële splitsing van de BV PROXANI zal voorlopig leiden tot een inbreng in natura van eigen vermogen ten
belope van dertien miljoen honderdvierendertigduizend zeshonderdnegenenzestig euro achtennegentig cent
(€ 13.134.669,98).
Voor zover de in de splitsingsbalans beschreven verdeling van het over te dragen vermogen niet voldoende
nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het
vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn
vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan (i) de verkrijgende vennootschap voor zover deze
vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen en aan (ii) de partieel te
splitsen vennootschap voor zover deze vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen
vermogensbestanddelen.
Voor zover deze vermogensbestanddelen, zowel activa en passiva, niet kunnen worden toegewezen op basis van
het bovengenoemde principe, zullen deze vermogensbestanddelen tussen de verkrijgende vennootschap en de
partieel te splitsen vennootschap worden verdeeld in verhouding tot het respectievelijk aan hen toegewezen netto-
actief in het kader van het voorstel tot partiële splitsing.
14.3. Modaliteiten van de partiële splitsing
Ruilverhouding.	a)
In het kader van de partiële splitsing wordt aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap als
vergoeding voor de overname nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap toegekend. De uit te reiken
aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande.
Het aantal nieuwe aandelen is bepaald als volgt:
De partieel te splitsen vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, namelijk de BV ARVESTA, met zetel te 3012
Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle vijf miljoen
achthonderdenvijf (5.000.805) aandelen van de partieel te splitsen vennootschap.
Gelet op het feit dat de datum vanaf wanneer de partiële splitsing uitwerking zal hebben bepaald is op 1 januari
2025, is onderstaande berekening van de ruilverhouding voorlopig berekend op basis van de waarderingen van de
betrokken vennootschappen op 31 december 2023. De definitieve ruilverhouding zal nadien bij afzonderlijke
notariële akte worden vastgesteld en zal berekend zijn op basis van de waardering van de betrokken
vennootschappen op 31 december 2024.
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werd het partieel af te splitsen vermogen dat overgedragen wordt
door de partieel te splitsen vennootschap aan de verkrijgende vennootschap voorlopig gewaardeerd op grond van
de eigen vermogenswaarde van de partieel af te splitsen vermogensbestanddelen op 31 december 2023. Op basis
van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van het af te splitsen vermogen op die datum dertien miljoen
honderdvierendertigduizend zeshonderdnegenenzestig euro achtennegentig cent (€ 13.134.669,98) bedraagt.
De waarde van de verkrijgende vennootschap werd in het kader van deze partiële splitsing voorlopig bepaald op
basis van de waarde van het aanvangsvermogen op datum van de oprichting van de vennootschap, 19 april 2024.
Dit levert een totale te weerhouden waarde van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) op.
De vergadering stelt vast dat er betreffende de waardering van de verkrijgende vennootschap een materiële
vergissing opgenomen werd in het splitsingsvoorstel, waar er sprake was van een waardering op basis van de
eigenvermogenswaarde op 31 december 2023. Aangezien de verkrijgende vennootschap slechts opgericht werd op
19 april 2024 dient dit gelezen te worden als het aanvangsvermogen op datum van de oprichting, 19 april 2024. De
vergadering stelt vast dat dit geen enkele invloed heeft op de waardering van de verkrijgende vennootschap of op
de ruilverhouding en verklaart zich hierbij dan ook akkoord met de rechtzetting van de materiële vergissing uit het
splitsingsvoorstel.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de partieel te splitsen vennootschap
en de verkrijgende vennootschap voorlopig als volgt berekend:
te splitsen	partieel	verkrijgende
vennootschap	vennootschap
Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen	13.134.669,98 €
Waarde vennootschap	50.000,00 €	-
Aantal aandelen	5.000	-
Waarde aandeel Verkrijgende Vennootschap (afgerond)	10,00 €
Dit betekent dat als vergoeding voor het totaal afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap er
een miljoen driehonderddertienduizend vierhonderdzevenenzestig (1.313.467) nieuwe aandelen van de
verkrijgende vennootschap uitgereikt zullen worden (13.134.669,98 / 10 = 1.313.466,99).
Er wordt geen enkele opleg in geld of andere vergoeding betaald aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen
vennootschap.
b) De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt.
De nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap die in vergoeding van de overgang van een gedeelte van het
vermogen van de partieel te splitsen vennootschap aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap
worden toegekend, zullen aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde.
Binnen 1 maand na de publicatie van het partiële-splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen
twee bestuurders van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister volgende gegevens aan op de pagina
betreffende Arvesta BV:
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan haar toekomt.
de datum van het splitsingsbesluit.	-
Deze inschrijving wordt door voormelde bestuurders van de verkrijgende vennootschap en door Arvesta BV of hun
gevolmachtigden ondertekend.
c) De datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht.
De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de verkrijgende
vennootschap.
De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht	d)
worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot
de ingebrachte activa en passiva die worden afgesplitst in de verkrijgende vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
e)	De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen
vennootschap, die bijzondere rechten heeft en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen.
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere rechten werden
toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegegeven door de partieel te splitsen vennootschap.
f)	De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 WVV wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook
geen bezoldiging vastgesteld.
Daar ingevolge de partiële splitsing een deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zal worden
ingebracht in de verkrijgende vennootschap, dient overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 WVV evenwel
een verslag te worden opgesteld door de commissaris van de verkrijgende vennootschap, zijnde EY
Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door BV Wim Van Gasse, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim
Van Gasse, bedrijfsrevisor, voornoemd.
Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de vennootschappen die	g)
aan de splitsing deelnemen.
Aan de bestuurders van de verkrijgende vennootschap en de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
h)	De verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling gebaseerd is.
Er bestaan in het totaal vijf miljoen achthonderdenvijf (5.000.805) aandelen van de partieel te splitsen
vennootschap. Aan de aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap worden een miljoen
driehonderddertienduizend vierhonderdzevenenzestig (1.313.467) nieuwe aandelen van de verkrijgende
vennootschap toegekend.
De enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap is de BV ARVESTA, met zetel te 3012 Leuven
(Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle vijf miljoen
achthonderdenvijf (5.000.805) aandelen van de partieel te splitsen vennootschap.
Derhalve worden alle een miljoen driehonderddertienduizend vierhonderdzevenenzestig (1.313.467) nieuwe
aandelen van de verkrijgende vennootschap toegekend aan de BV ARVESTA, voornoemd.
De vergadering stelt vast dat de partiële splitsing juridisch, boekhoudkundig en fiscaal in werking zal treden vanaf
1 januari 2025.
i)	Geen aanpassing voorwerp verkrijgende vennootschap
De vergadering stelt vast dat haar voorwerp voldoende ruim is en geen aanpassing behoeft naar aanleiding van deze
partiële splitsing.
VIJFTIENDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
PARTIËLE SPLITSING
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering van de verkrijgende vennootschap vast dat de partiële splitsing
verwezenlijkt is vanaf de inwerkingtreding.
De vergadering bevestigt nogmaals uitdrukkelijk dat de partiële splitsing in werking zal treden op 1 januari 2025
(zowel juridisch, boekhoudkundig en fiscaal).
Bij toepassing van artikel 12:68 WVV, bevestigt de ondergetekende notaris het bestaan en zowel de interne als
de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze splitsing, waartoe de
vennootschap gehouden is.
B. INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN AANDELEN
Naar aanleiding van de goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergadering van alle betrokken
vennootschappen wordt er, op het ogenblik van de inwerkingtreding van de partiële splitsing, een inbreng in
natura gedaan door de aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap in de verkrijgende vennootschap
als volgt:
ZESTIENDE BESLUIT : KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van:
A. Het verslag van het bestuursorgaan van 24 december 2024 opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 en
5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
Een eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B. Het verslag van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse,
bedrijfsrevisor en vaste vertegenwoordiger van Wim Van Gasse BV, van 23 december 2024 opgesteld
overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura met uitgifte van
nieuwe aandelen.
Een eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde verslagen te kennen en zij ontslaat de instrumenterende
Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart deze verslagen goed te keuren.
ZEVENTIENDE BESLUIT : INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
De vergadering beslist daarop tot de inbreng in natura door de BV ARVESTA als enige aandeelhouder van de
BV PROXANI, met zetel te 8870 Izegem, Ambachtenstraat 33, ondernemingsnummer 0843.562.775 van
volgende vermogensbestanddelen van de BV PROXANI:
alle actief- en passiefbestanddelen die verband houden met de activiteiten van de partieel te	0
splitsen vennootschap, MET UITZONDERING VAN volgende bestanddelen die blijven
toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap:
het personeel, de daarmee samenhangende actief- en passiefbestanddelen samen met	>
liquide middelen, een deel van het eigen vermogen en van de reserves;
de arbeidsovereenkomsten, leasecontracten, personeelsgerelateerde verzekeringen,	>
pensioenvoorzieningen, bedrijfsvoorheffing, RSZ, voorziening voor vakantiegeld,
voorziening voor variabele verloning en andere verplichtingen en passiva verbonden
aan voormelde personeelsleden;
>	de onroerende goederen waarvan de partieel te splitsen vennootschap eigenaar is;
o het cliënteel, het geheel van contracten, zowel met leveranciers als klanten als andere derden,
vergunningen, toelatingen en erkenningen;
met een eigen vermogenswaarde van dertien miljoen honderdvierendertigduizend zeshonderdnegenenzestig euro
miljoen driehonderddertienduizend	achtennegentig cent (€ 13.134.669,98),	met creatie van een
vierhonderdzevenenzestig (1.313.467) nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die vanaf 1 januari 2025 zullen delen in de winst.
Bijgevolg worden de beschikbare inbrengen van de vennootschap verhoogd met tien miljoen
driehonderdéénenzestig duizend zevenhonderddrieënveertig euro vierenzestig eurocent (€ 10.361.743,64), om
ze te brengen van vijftigduizend vierhonderdzevenentachtig euro en zestig eurocent (€ 50.487,60) naar tien
miljoen vierhonderdentwaalf duizend tweehonderdéénendertig euro vierentwintig eurocent (€
10.412.231,24).
De rest van de waarde van het afgesplitste vermogen zal boekhoudkundig toegewezen worden aan andere
balansposten van de verkrijgende vennootschap.
ACHTTIENDE BESLUIT : REALISATIE VAN DE INBRENG IN NATURA
De BV ARVESTA, voornoemd, is hier tussengekomen, vertegenwoordigd door de mevrouw WINTERS Ilse,
voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht van 23 december 2024, waarvan een exemplaar hieraan gehecht
blijft, teneinde in deze vergadering te bevestigen de inbreng in natura te doen van volgende vermogensbestanddelen
van de BV PROXANI:
o alle actief- en passiefbestanddelen die verband houden met de activiteiten van de partieel te splitsen
vennootschap, MET UITZONDERING VAN volgende bestanddelen die blijven toebehoren aan de
partieel te splitsen vennootschap:
het personeel, de daarmee samenhangende actief- en passiefbestanddelen samen met liquide middelen,	>
een deel van het eigen vermogen en van de reserves;
personeelsgerelateerde	de	arbeidsovereenkomsten,	leasecontracten,	verzekeringen,	A
pensioenvoorzieningen, bedrijfsvoorheffing, RSZ, voorziening voor vakantiegeld, voorziening voor
variabele verloning en andere verplichtingen en passiva verbonden aan voormelde personeelsleden;
> de onroerende goederen waarvan de partieel te splitsen vennootschap eigenaar is;
o het clienteel, het geheel van contracten, zowel met leveranciers als klanten als andere derden,
vergunningen, toelatingen en erkenningen;
met een eigen vermogenswaarde van dertien miljoen honderdvierendertigduizend zeshonderdnegenenzestig euro
achtennegentig cent (€ 13.134.669,98), waartoe besloten werd in het kader van de partiële splitsing door de
algemene vergadering van de BV PROXANI op heden, 27 december 2024, voorafgaand dezer.
Als vergoeding worden een miljoen driehonderddertienduizend vierhonderdzevenenzestig (1.313.467) nieuwe
aandelen van de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION uitgereikt aan de aandeelhouder van de BV PROXANI,
te weten de BV ARVESTA.
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen inbreng in natura zo volledig gerealiseerd is vanaf de
inwerkingtreding van de partiële splitsing.
III. GOEDKEURING FUSIE DOOR OVERNEMING MET INBRENG
IN NATURA DOOR DUMOULIN BV (ondernemingsnummer
0429.887.073).
A. FUSIE
NEGENTIENDE BESLUIT :	KENNISNAME VOORSTEL
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouder
verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder
kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:2 juncto artikel 12:24 WVV
op 6 november 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven op 13 november 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november 2024, onder het nummer 24166451.
De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering een afschrift
ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van artikel 12:28 §1 lid 2 WVV.
De vergadering stelt vast dat er op het fusievoorstel geen opmerkingen worden gemaakt.
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten:
- Het fusievoorstel;
- De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
De jaarverslagen en de verslagen van het bestuursorgaan/de commissarissen over de laatste drie
boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij
ontslaat de instrumenterende Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWINTIGSTE BESLUIT : BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN HET OPSTELLEN VAN
DE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig de artikelen 12:25 §1, tweede lid en
12:26 §1 laatste lid WVV, geen bijzonder verslag van het bestuursorgaan (artikel 12:25 WVV) en geen verslag
van de commissaris (artikel 12:26 WVV) over de voorgestelde fusie op te stellen.
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLUIT : BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN BIJKOMENDE
BELANGRIJKE	BETREFFENDE	INFORMATIE
WIJZIGINGEN IN HET VERMOGEN
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig artikel 12:27 laatste lid WVV, geen
bijkomende informatie te laten verstrekken door het bestuursorgaan over belangrijke wijzigingen die zich in de
activa en de passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van deze algemene vergadering die tot de fusie besluit.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLUIT : BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN DE OPMAAK
VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering stelt vast dat de laatst goedgekeurde jaarrekening van de over te nemen vennootschap werd
afgesloten per 31 december 2023, zijnde meer dan 6 maanden vóór de datum van het fusievoorstel.
Gezien deze fusie in werking zal treden op 1 januari 2025, op basis van de cijfers van 31 december 2024, maar
deze cijfers op heden nog niet gekend zijn, wordt deze fusie voorlopig doorgevoerd op basis van de cijfers van
31 december 2023. Na de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 zal er nog een
buitengewone algemene vergadering gehouden worden waarop de fusie zal goedgekeurd worden op basis van
de gecorrigeerde cijfers afgesloten op 31 december 2024.
Gelet op het feit dat de gecorrigeerde cijfers van 31 december 2024 nog aan de buitengewone algemene
vergadering zullen voorgelegd worden, beslist de vergadering daarom met eenparigheid van stemmen dat,
overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5° laatste lid WVV, geen tussentijdse cijfers worden opgemaakt over de stand
van het vermogen, die niet ouder mogen zijn dan drie maanden vóór de opmaak van het fusievoorstel.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLUIT :	BESLUIT TOT FUSIE
23.1. Algemeen.
Deze fusie door overneming kadert in een reorganisatie binnen de groep ARVESTA met als doel om haar
juridische structuur te vereenvoudigen en te aligneren met de verschillende activiteiten binnen de groep.
Is alhier verschenen de BV DUMOULIN, voornoemde over te nemen vennootschap, vertegenwoordigd door
mevrouw WINTERS Ilse, voornoemd, ingevolge volmacht opgenomen in het proces verbaal opgesteld door
ondergetekende notaris, op heden, voorafgaand dezer, van de buitengewone algemene vergadering van de BV
DUMOULIN, teneinde in deze vergadering de door BV DUMOULIN af te leggen verklaringen te doen en te
bevestigen dat de algemene vergadering van de BV DUMOULIN op heden, 27 december 2024, voorafgaandelijk
dezer, besloten heeft tot fusie volgens de modaliteiten zoals bepaald in het voormeld fusievoorstel.
De vergadering stelt daarop vast dat de buitengewone algemene vergadering van de BV DUMOULIN, met zetel
te 8500 Kortrijk, Spinnerijstraat 119, ondernemingsnummer 0429.887.073 (over te nemen vennootschap), reeds
besloten heeft tot fusie, waarbij het gehele vermogen van de BV DUMOULIN wordt overgedragen naar de BV
ARVESTA ANIMAL NUTRITION, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84,
ondernemingsnummer 1008.655.587 (overnemende vennootschap). Deze beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van de BV DUMOULIN werd genomen onder opschortende voorwaarde van de
goedkeuring van de fusie door de buitengewone algemene vergadering van de BV ARVESTA ANIMAL
NUTRITION.
De vergadering beslist daarop tot fusie overeenkomstig de bepalingen en de modaliteiten voorzien in het
fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:2 juncto artikel 12:24 WVV op 6
november 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven, op 13 november 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november 2024, onder het nummer 24166451,
waarbij de BV DUMOULIN, met zetel te 8500 Kortrijk, Spinnerijstraat 119, ondernemingsnummer
0429.887.073 (over te nemen vennootschap) wordt overgenomen door de BV ARVESTA ANIMAL
NUTRITION, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer
1008.6655.587 (overnemende vennootschap).
Als vergoeding voor het overgedragen vermogen zullen aan de aandeelhouder van de BV DUMOULIN een miljoen
honderdeenenveertigduizend tweehonderdzevenenzeventig (1.141.277) nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap, BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION, worden toegekend.
23.2. Modaliteiten van de fusie
a) Ruilverhouding.
In het kader van de fusie wordt aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap als vergoeding voor de
overname nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap toegekend. De uit te reiken aandelen zijn van dezelfde
aard als de bestaande.
Het aantal nieuwe aandelen is bepaald als volgt:
De over te nemen vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, namelijk de BV ARVESTA, met zetel te 3012
Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle
honderdzevenenzeventigduizend vijfhonderdtwintig (177.520) aandelen van de over te nemen vennootschap.
Gelet op het feit dat de datum vanaf wanneer de fusie uitwerking zal hebben bepaald is op 1 januari 2025, is
onderstaande berekening van de ruilverhouding voorlopig berekend op basis van de waardering van de betrokken
vennootschappen op 31 december 2023. De definitieve ruilverhouding zal nadien bij afzonderlijke notariële akte
worden vastgesteld en zal berekend zijn op basis van de waardering van de betrokken vennootschappen op 31
december 2024.
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werd de over te nemen vennootschap gewaardeerd op grond van
haar eigen vermogenswaarde op 31 december 2023. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde
van het over te nemen vermogen op die datum elf miljoen vierhonderdentwaalfduizend zevenhonderdvijfenzestig
euro vierendertig cent (€ 11.412.765,34) bedraagt.
De waarde van de overnemende vennootschap werd in het kader van deze fusie voorlopig bepaald op basis van de
waarde van het aanvangsvermogen op datum van de oprichting van de vennootschap, 19 april 2024. Dit levert een
totale te weerhouden waarde van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) op.
De vergadering stelt vast dat er betreffende de waardering van de overnemende vennootschap een materiële
vergissing opgenomen werd in het fusievoorstel, waar er sprake was van een waardering op basis van de
eigenvermogenswaarde op 31 december 2023. Aangezien de overnemende vennootschap slechts opgericht werd
op 19 april 2024 dient dit gelezen te worden als het aanvangsvermogen op datum van de oprichting, 19 april 2024.
De vergadering stelt vast dat dit geen enkele invloed heeft op de waardering van de overnemende vennootschap of
op de ruilverhouding en verklaart zich hierbij dan ook akkoord met de rechtzetting van de materiële vergissing uit
het fusievoorstel.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de over te nemen vennootschap en
de overnemende vennootschap voorlopig als volgt berekend:
overnemende	nemen	over	te
vennootschap	vennootschap
Waarde van de over te nemen vennootschap	11.412.765,34 €
Waarde overnemende vennootschap	50.000,00 €
Aantal aandelen overnemende vennootschap	5.000	-
Waarde aandeel overnemende vennootschap (afgerond)	10,00 €	-
Dit betekent dat als vergoeding voor het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap er een miljoen
honderdeenenveertigduizend tweehonderdzevenenzeventig (1.141.277) nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap uitgereikt zullen worden (11.412.765,34 / 10 = 1.141.276,53).
Er wordt geen enkele opleg in geld of andere vergoeding betaald aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap.
b)	De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt.
De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het vermogen van
de over te nemen vennootschap aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap worden toegekend, zullen
aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde.
Binnen 1 maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen twee
bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister volgende gegevens aan op de pagina
betreffende Arvesta BV:
het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan haar toekomt.	-
de datum van het fusiebesluit.	-
Deze inschrijving wordt door voormelde bestuurders van de overnemende vennootschap en door Arvesta BV of
hun gevolmachtigden ondertekend.
c)	De datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht.
De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de overnemende
vennootschap.
d)	De datum vanaf welke de handelingen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen	e)
vennootschap, die bijzondere rechten heeft en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen,
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere rechten werden
toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegegeven door de over te nemen vennootschap.
f)	De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 WVV wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook
geen bezoldiging vastgesteld.
Daar ingevolge de fusie het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap zal worden ingebracht in de
overnemende vennootschap, dient overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 WVV evenwel een verslag te
worden opgesteld door de commissaris van de overnemende vennootschap, zijnde EY Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door BV Wim Van Gasse, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Van Gasse,
bedrijfsrevisor, voornoemd.
g) Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen.
Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de over te nemen vennootschap wordt
geen bijzonder voordeel toegekend.
h)	De verdeling onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap van de aandelen van de
overnemende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling gebaseerd is.
Er bestaan in het totaal honderdzevenenzeventigduizend vijfhonderdtwintig (177.520) aandelen van de over te
nemen vennootschap. Aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap worden een miljoen
honderdeenenveertigduizend tweehonderdzevenenzeventig (1.141.277) nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap toegekend.
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap is de BV ARVESTA, met zetel te 3012 Leuven
Aarschotsesteenweg 84,	0737.818.127,	houdster	(Wilsele),	ondernemingsnummer	alle	van
honderdzevenenzeventigduizend vijfhonderdtwintig (177.520) aandelen van de over te nemen vennootschap.
Derhalve worden alle een miljoen honderdeenenveertigduizend tweehonderdzevenenzeventig (1.141.277) nieuwe
aandelen van de overnemende vennootschap toegekend aan de BV ARVESTA, voornoemd.
De vergadering stelt vast dat de fusie juridisch, boekhoudkundig en fiscaal in werking zal treden vanaf 1 januari
2025.
i)	Geen aanpassing voorwerp verkrijgende vennootschap
De vergadering stelt vast dat haar voorwerp voldoende ruim is en geen aanpassing behoeft naar aanleiding van deze
fusie.
23.3. Beschrijving van het vermogen van de over te nemen vennootschap
De vergadering stelt vast dat de fusie juridisch, boekhoudkundig en fiscaal in werking zal treden vanaf 1 januari
2025.
De verwerking van de vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap zal voorlopig gebeuren op basis
van de balans van 31 december 2023, gezien de cijfers van 31 december 2024 op heden nog niet gekend zijn. Na
goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 zal de fusie in de overnemende vennootschap
gecorrigeerd worden.
Het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel actief als passief, zal (voorlopig) overgaan op
de overnemende vennootschap op basis van de balans per 31 december 2023. De vergadering benadrukt nogmaals
dat de fusiebalans van 31 december 2023 gebruikt wordt als voorlopige fusiebalans. Na goedkeuring van de	.
jaarrekening over het boekjaar 2024 zal de fusiebalans boekhoudkundig aangepast worden op basis van de cijfers
op 31 december 2024.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat
:	tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar
clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle materiële en immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid, inclusief het personeel.
In het vermogen van de over te nemen vennootschap zijn eveneens onroerende goederen begrepen.
Voor de tegenwerpelijkheid van de overdracht van deze onroerende goederen aan derden zullen zowel deze akte
als de akte inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap overgeschreven
worden op het bevoegde kantoor van de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie,
overeenkomstig artikel 12:14 WVV.
VIERENTWINTIGSTE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN
DE FUSIE
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering van de verkrijgende vennootschap vast dat de fusie verwezenlijkt is
vanaf de inwerkingtreding.
De vergadering bevestigt nogmaals uitdrukkelijk dat de fusie in werking zal treden op 1 januari 2025 (zowel
juridisch, boekhoudkundig en fiscaal).
Bij toepassing van de artikel 12:31 WVV, bevestigt de ondergetekende notaris het bestaan en zowel de interne
als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze fusie, waartoe de
vennootschap gehouden is.
B. INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN AANDELEN
Naar aanleiding van de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van alle betrokken
vennootschappen wordt er, op het ogenblik van de inwerkingtreding van de fusie, een inbreng in natura gedaan
door de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap in de verkrijgende vennootschap als volgt:
VIJFENTWINTIGSTE BESLUIT :	KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van:
A. Het verslag van het bestuursorgaan van 24 december 2024 opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 en
5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
Een eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B. Het verslag van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse,
bedrijfsrevisor en vaste vertegenwoordiger van Wim Van Gasse BV, van 23 december 2024 opgesteld
overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura met uitgifte van
nieuwe aandelen.
Een eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde verslagen te kennen en zij ontslaat de instrumenterende
Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart deze verslagen goed te keuren.
ZESENTWINTIGSTE BESLUIT : INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
De vergadering beslist daarop tot de inbreng in natura door de BV ARVESTA als enige aandeelhouder van de
BV DUMOULIN, met zetel te 8500 Kortrijk, Spinnerijstraat 119, ondernemingsnummer 0429.887.073, van het
gehele vermogen van BV DUMOULIN, met een eigen vermogenswaarde van elf miljoen
vierhonderdentwaalfduizend zevenhonderdvijfenzestig euro vierendertig cent (€ 11.412.765,34), met creatie van
een miljoen honderdeenenveertigduizend tweehonderdzevenenzeventig (1.141.277) nieuwe aandelen die van
dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die vanaf 1
januari 2025 zullen delen in de winst
Bijgevolg worden de onbeschikbare inbrengen van de vennootschap verhoogd met drie miljoen drieduizend
vijfhonderdtweeënveertig euro achtentachtig eurocent (€ 3.003.542,88), om ze te brengen van zevenentwintig
euro en zevenenzeventig eurocent (€ 27,77) naar drie miljoen drieduizend vijfhonderdzeventig euro en
vijfenzestig eurocent (€ 3.003.570,65).
De rest van de waarde van het overgenomen vermogen zal boekhoudkundig toegewezen worden aan andere
balansposten van de overnemende vennootschap.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLUIT : REALISATIE VAN DE INBRENG IN NATURA
De BV ARVESTA, voornoemd, is hier tussengekomen, vertegenwoordigd door de mevrouw WINTERS Ilse,
voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht van 23 december 2024, waarvan een exemplaar hieraan gehecht
blijft, teneinde in deze vergadering te bevestigen de inbreng in natura te doen van het gehele vermogen van de BV
DUMOULIN, met een eigen	vermogenswaarde	elf miljoen vierhonderdentwaalfduizend	van
zevenhonderdvijfenzestig euro vierendertig cent (€ 11.412.765,34), waartoe besloten werd in het kader van de
fusie door de algemene vergadering van de BV DUMOULIN op heden, 27 december 2024, voorafgaand dezer.
Als vergoeding worden een miljoen honderdeenenveertigduizend tweehonderdzevenenzeventig (1.141.277)
nieuwe aandelen van de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION uitgereikt aan de aandeelhouder van de BV
DUMOULIN, te weten de BV ARVESTA.
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen inbreng in natura zo volledig gerealiseerd is vanaf de
inwerkingtreding van de fusie.
IV. GOEDKEURING FUSIE DOOR OVERNEMING MET INBRENG
IN NATURA DOOR DUMOULIN SRL (ondernemingsnummer
0449.730.404)
A. FUSIE
ACHTENTWINTIGSTE BESLUIT :	KENNISNAME VOORSTEL
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouder
verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder
kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:2 juncto artikel 12:24 WVV
op 6 november 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven op 13 november 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november 2024, onder het nummer 24166452.
De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering een afschrift
ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van artikel 12:28 §1 lid 2 WVV.
De vergadering stelt vast dat er op het fusievoorstel geen opmerkingen worden gemaakt.
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten:
Het fusievoorstel;
De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
De jaarverslagen en de verslagen van het bestuursorgaan/de commissarissen over de laatste drie
boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij
ontslaat de instrumenterende Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
NEGENENTWINTIGSTE BESLUIT : BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN HET
OPSTELLEN VAN DE VERSLAGEN IN HET KADER
VAN DE FUSIE
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig de artikelen 12:25 §1, tweede lid en
12:26 §1 laatste lid WVV, geen bijzonder verslag van het bestuursorgaan (artikel 12:25 WVV) en geen verslag
van de commissaris (artikel 12:26 WVV) over de voorgestelde fusie op te stellen.
DERTIGSTE BESLUIT : BESLISSING	VAN	TOT	VRIJSTELLING	BIJKOMENDE
INFORMATIE BETREFFENDE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN
HET VERMOGEN
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig artikel 12:27 laatste lid WVV, geen
bijkomende informatie te laten verstrekken door het bestuursorgaan over belangrijke wijzigingen die zich in de
activa en de passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van deze algemene vergadering die tot de fusie besluit.
ÉÉNENDERTIGSTE BESLUIT : BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN DE OPMAAK VAN
TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering stelt vast dat de laatst goedgekeurde jaarrekening van de over te nemen vennootschap werd
afgesloten per 31 december 2023, zijnde meer dan 6 maanden vóór de datum van het fusievoorstel.
Gezien deze fusie in werking zal treden op 1 januari 2025, op basis van de cijfers van 31 december 2024, maar
deze cijfers op heden nog niet gekend zijn, wordt deze fusie voorlopig doorgevoerd op basis van de cijfers van
31 december 2023. Na de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 zal er nog een
buitengewone algemene vergadering gehouden worden waarop de fusie zal goedgekeurd worden op basis van
de gecorrigeerde cijfers afgesloten op 31 december 2024.
Gelet op het feit dat de gecorrigeerde cijfers van 31 december 2024 nog aan de buitengewone algemene
vergadering zullen voorgelegd worden, beslist de vergadering daarom met eenparigheid van stemmen dat,
overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5° laatste lid WVV, geen tussentijdse cijfers worden opgemaakt over de stand
van het vermogen, die niet ouder mogen zijn dan drie maanden vóór de opmaak van het fusievoorstel.
TWEEËNDERTIGSTE BESLUIT :	BESLUIT TOT FUSIE
32.1. Algemeen.
Deze fusie door overneming kadert in een reorganisatie binnen de groep ARVESTA met als doel om haar
juridische structuur te vereenvoudigen en te aligneren met de verschillende activiteiten binnen de groep.
Is alhier verschenen SRL DUMOULIN, voornoemde over te nemen vennootschap, vertegenwoordigd door
mevrouw WINTERS Ilse, voornoemd, ingevolge volmacht opgenomen in het proces verbaal opgesteld door
ondergetekende notaris, op heden, voorafgaand dezer, van de buitengewone algemene vergadering van de SRL
DUMOULIN, teneinde in deze vergadering de door SRL DUMOULIN af te leggen verklaringen te doen en te
bevestigen dat de algemene vergadering van de SRL DUMOULIN op heden, 27 december 2024, voorafgaandelijk
dezer, besloten heeft tot fusie volgens de modaliteiten zoals bepaald in het voormeld fusievoorstel.
De vergadering stelt daarop vast dat de buitengewone algemene vergadering van de SRL DUMOULIN, met zetel
te 5300 Seilles (Andenne), rue Bourie 18, ondernemingsnummer 0449.730.404 (over te nemen vennootschap),
reeds besloten heeft tot fusie, waarbij het gehele vermogen van de SRL DUMOULIN wordt overgedragen naar
de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84,
ondernemingsnummer 1008.655.587 (overnemende vennootschap). Deze beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van de SRL DUMOULIN werd genomen onder opschortende voorwaarde van de
goedkeuring van de fusie door de buitengewone algemene vergadering van de BV ARVESTA ANIMAL
NUTRITION.
De vergadering beslist daarop tot fusie overeenkomstig de bepalingen en de modaliteiten voorzien in het
fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:2 juncto artikel 12:24 WVV op 6
november 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven, op 13 november 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november 2024, onder het nummer 24166452,
waarbij de SRL DUMOULIN, met zetel te 5300 Seilles (Andenne), rue Bourie 18, ondernemingsnummer
0449.730.404 (over te nemen vennootschap) wordt overgenomen door de BV ARVESTA ANIMAL
NUTRITION, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer
1008.6655.587 (overnemende vennootschap).
Als vergoeding voor het overgedragen vermogen zullen aan de aandeelhouder van de SRL DUMOULIN
achthonderdeenentachtigduizend zeshonderdzesendertig (881.636) nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap, BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION, worden toegekend.
32.2. Modaliteiten van de fusie
a) Ruilverhouding.
In het kader van de fusie wordt aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap als vergoeding voor de
overname nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap toegekend. De uit te reiken aandelen zijn van dezelfde
aard als de bestaande.
Het aantal nieuwe aandelen is bepaald als volgt:
De over te nemen vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, namelijk de BV ARVESTA, met zetel te 3012
Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle duizend
negenhonderdeenenvijftig (1.951) aandelen van de over te nemen vennootschap.
Gelet op het feit dat de datum vanaf wanneer de fusie uitwerking zal hebben bepaald is op 1 januari 2025, is
onderstaande berekening van de ruilverhouding voorlopig berekend op basis van de waardering van de betrokken
vennootschappen op 31 december 2023. De definitieve ruilverhouding zal nadien bij afzonderlijke notariële akte
worden vastgesteld en zal berekend zijn op basis van de waardering van de betrokken vennootschappen op 31
december 2024.
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werd de over te nemen vennootschap gewaardeerd op grond van
haar eigen vermogenswaarde op 31 december 2023. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde
van het over te nemen vermogen op die datum acht miljoen achthonderdzestienduizend driehonderdnegenenvijftig
euro elf cent (€ 8.816.359,11) bedraagt.
De waarde van de overnemende vennootschap werd in het kader van deze fusie voorlopig bepaald op basis van de
waarde van het aanvangsvermogen op datum van de oprichting van de vennootschap, 19 april 2024. Dit levert een
totale te weerhouden waarde van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) op.
De vergadering stelt vast dat er betreffende de waardering van de overnemende vennootschap een materiële
vergissing opgenomen werd in het fusievoorstel, waar er sprake was van een waardering op basis van de
eigenvermogenswaarde op 31 december 2023. Aangezien de overnemende vennootschap slechts opgericht werd
op 19 april 2024 dient dit gelezen te worden als het aanvangsvermogen op datum van de oprichting, 19 april 2024.
De vergadering stelt vast dat dit geen enkele invloed heeft op de waardering van de overnemende vennootschap of
op de ruilverhouding en verklaart zich hierbij dan ook akkoord met de rechtzetting van de materiële vergissing uit
het fusievoorstel.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de over te nemen vennootschap en
de overnemende vennootschap voorlopig als volgt berekend:
overnemende	te	nemen	over
vennootschap	vennootschap
Waarde van de over te nemen vennootschap	8.816.359,11 €
50.000,00 €	Waarde overnemende vennootschap
Aantal aandelen overnemende vennootschap	5.000	-
10,00 €	Waarde aandeel overnemende vennootschap (afgerond)	-
Dit betekent dat als vergoeding voor het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap er
achthonderdeenentachtigduizend zeshonderdzesendertig (881.636) nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap uitgereikt zullen worden (8.816.359 / 10 = 881.635,91).
Er wordt geen enkele opleg in geld of andere vergoeding betaald aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap.
b) De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt.
De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het vermogen van
de over te nemen vennootschap aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap worden toegekend, zullen
aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde.
Binnen 1 maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen twee
bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister volgende gegevens aan op de pagina
betreffende Arvesta BV:
het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan haar toekomt.	-
de datum van het fusiebesluit.	-
Deze inschrijving wordt door voormelde bestuurders van de overnemende vennootschap en door Arvesta BV of
hun gevolmachtigden ondertekend.
De datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere	c)
regeling betreffende dit recht.
De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de overnemende
vennootschap.
d) De datum vanaf welke de handelingen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
e)	De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten heeft en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen.
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere rechten werden
toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegegeven door de over te nemen vennootschap.
f)	De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 WVV wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook
geen bezoldiging vastgesteld.
Daar ingevolge de fusie het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap zal worden ingebracht in de
overnemende vennootschap, dient overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 WVV evenwel een verslag te
worden opgesteld door de commissaris van de overnemende vennootschap, zijnde EY Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door BV Wim Van Gasse, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Van Gasse,
bedrijfsrevisor, voornoemd.
Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de vennootschappen die	g)
aan de splitsing deelnemen.
Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de over te nemen vennootschap wordt
geen bijzonder voordeel toegekend.
h) De verdeling onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap van de aandelen van de
overnemende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling gebaseerd is.
Er bestaan in het totaal duizend negenhonderdeenenvijftig (1.951) aandelen van de over te nemen vennootschap.
Aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap worden achthonderdeenentachtigduizend
zeshonderdzesendertig (881.636) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap toegekend.
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap is de BV ARVESTA, met zetel te 3012 Leuven
(Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle duizend
negenhonderdeenenvijftig (1.951) aandelen van de over te nemen vennootschap.
Derhalve worden alle achthonderdeenentachtigduizend zeshonderdzesendertig (881.636) nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap toegekend aan de BV ARVESTA, voornoemd.
De vergadering stelt vast dat de fusie juridisch, boekhoudkundig en fiscaal in werking zal treden vanaf 1 januari
2025.
i)	Geen aanpassing voorwerp verkrijgende vennootschap
De vergadering stelt vast dat haar voorwerp voldoende ruim is en geen aanpassing behoeft naar aanleiding van deze
fusie.
32.3. Beschrijving van het vermogen van de over te nemen vennootschap
De vergadering stelt vast dat de fusie juridisch, boekhoudkundig en fiscaal in werking zal treden vanaf 1 januari
2025.
De verwerking van de vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap zal voorlopig gebeuren op basis
van de balans van 31 december 2023, gezien de cijfers van 31 december 2024 op heden nog niet gekend zijn. Na
goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 zal de fusie in de overnemende vennootschap
gecorrigeerd worden.
Het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel actief als passief, zal (voorlopig) overgaan op
de overnemende vennootschap op basis van de balans per 31 december 2023. De vergadering benadrukt nogmaals
dat de fusiebalans van 31 december 2023 gebruikt wordt als voorlopige fusiebalans. Na goedkeuring van de
jaarrekening over het boekjaar 2024 zal de fusiebalans boekhoudkundig aangepast worden op basis van de cijfers
op 31 december 2024.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar
clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle materiële en immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid, inclusief het personeel.
In het vermogen van de over te nemen vennootschap zijn eveneens onroerende goederen begrepen.
Voor de tegenwerpelijkheid van de overdracht van deze onroerende goederen aan derden zullen zowel deze akte
als de akte inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap overgeschreven
worden op het bevoegde kantoor van de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie,
overeenkomstig artikel 12:14 WVV.
DRIEËNDERTIGSTE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN
DE FUSIE
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering van de verkrijgende vennootschap vast dat de fusie verwezenlijkt is
vanaf de inwerkingtreding.
De vergadering bevestigt nogmaals uitdrukkelijk dat de fusie in werking zal treden op 1 januari 2025 (zowel
juridisch, boekhoudkundig en fiscaal).
Bij toepassing van de artikel 12:31 WVV, bevestigt de ondergetekende notaris het bestaan en zowel de interne
als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze fusie, waartoe de
vennootschap gehouden is.
B. INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN AANDELEN
Naar aanleiding van de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van alle betrokken
vennootschappen wordt er, op het ogenblik van de inwerkingtreding van de fusie, een inbreng in natura gedaan
door de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap in de verkrijgende vennootschap als volgt:
VIERENDERTIGSTE BESLUIT :	KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van:
A. Het verslag van het bestuursorgaan van 24 december 2024 opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 en
5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
Een eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B. Het verslag van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse,
bedrijfsrevisor en vaste vertegenwoordiger van Wim Van Gasse BV, van 23 december 2024 opgesteld
overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura met uitgifte van
nieuwe aandelen.
Een eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde verslagen te kennen en zij ontslaat de instrumenterende
Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart deze verslagen goed te keuren.
VIJFENDERTIGSTE BESLUIT : INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
De vergadering beslist daarop tot de inbreng in natura door de BV ARVESTA als enige aandeelhouder van de
SRL DUMOULIN, met zetel te 5300 Seilles (Andenne), rue Bourie 18, ondernemingsnummer 0449.730.404,
van het gehele vermogen van SRL DUMOULIN, met een eigen vermogenswaarde van acht miljoen
achthonderdzestienduizend driehonderdnegenenvijftig euro elf cent (€ 8.816.359,11), met creatie van
achthonderdeenentachtigduizend zeshonderdzesendertig (881.636) nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn
en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die vanaf 1 januari 2025 zullen
delen in de winst
Bijgevolg worden de beschikbare inbrengen van de vennootschap verhoogd met drie miljoen zesenvijftigduizend
vierhonderdentwaalf euro achtenvijftig eurocent (€3.056.412,58), om ze te brengen van tien miljoen
vierhonderdtwaalfduizend tweehonderdeenendertig euro en vierentwintig eurocent (€ 10.412.231,24) naar
dertien miljoen vierhonderdachtenzestigduizend zeshonderddrieënveertig euro en tweeëntachtig eurocent
(€ 13.468.643,82).
De rest van de waarde van het overgenomen vermogen zal boekhoudkundig toegewezen worden aan andere
balansposten van de overnemende vennootschap.
ZESENDERTIGSTE BESLUIT : REALISATIE VAN DE INBRENG IN NATURA
De BV ARVESTA, voornoemd, is hier tussengekomen, vertegenwoordigd door de mevrouw WINTERS Ilse,
voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht van 23 december 2024, waarvan een exemplaar hieraan gehecht
blijft, teneinde in deze vergadering te bevestigen de inbreng in natura te doen van het gehele vermogen van de SRL
DUMOULIN, met een eigen	vermogenswaarde van acht miljoen achthonderdzestienduizend
driehonderdnegenenvijftig euro elf cent (€ 8.816.359,11), waartoe besloten werd in het kader van de fusie door
de algemene vergadering van de SRL DUMOULIN op heden, 27 december 2024, voorafgaand dezer.
Als vergoeding worden achthonderdeenentachtigduizend zeshonderdzesendertig (881.636) nieuwe aandelen van
de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION uitgereikt aan de aandeelhouder van de BV DUMOULIN, te weten
de BV ARVESTA.
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen inbreng in natura zo volledig gerealiseerd is vanaf de
inwerkingtreding van de fusie.
GOEDKEURING FUSIE DOOR OVERNEMING MET INBRENG
V.
IN NATURA DOOR VOEDERS LANNOO-MARTENS BV.
A. FUSIE
ZEVENENDERTIGSTE BESLUIT :	KENNISNAME VOORSTEL
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouder
verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder
kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:2 juncto artikel 12:24 WVV
op 6 november 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven op 13 november 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november 2024, onder het nummer 24166450.
De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering een afschrift
ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van artikel 12:28 §1 lid 2 WVV.
De vergadering stelt vast dat er op het fusievoorstel geen opmerkingen worden gemaakt.
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten:
Het fusievoorstel;
De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
De jaarverslagen en de verslagen van het bestuursorgaan/de commissarissen over de laatste drie
boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij
ontslaat de instrumenterende Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
ACHTENDERTIGSTE BESLUIT :	BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN	HET
OPSTELLEN VAN DE VERSLAGEN IN HET KADER
VAN DE FUSIE
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig de artikelen 12:25 §1, tweede lid en
12:26 §1 laatste lid WVV, geen bijzonder verslag van het bestuursorgaan (artikel 12:25 WVV) en geen verslag
van de commissaris (artikel 12:26 WVV) over de voorgestelde fusie op te stellen.
NEGENENDERTIGSTE BESLUIT : BESLISSING	VRIJSTELLING	TOT	VAN
BIJKOMENDE	INFORMATIE	BETREFFENDE
BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN HET VERMOGEN
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig artikel 12:27 laatste lid WVV, geen
bijkomende informatie te laten verstrekken door het bestuursorgaan over belangrijke wijzigingen die zich in de
activa en de passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van deze algemene vergadering die tot de fusie besluit.
VEERTIGSTE BESLUIT : BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN DE OPMAAK VAN
TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering stelt vast dat de laatst goedgekeurde jaarrekening van de over te nemen vennootschap werd
afgesloten per 31 december 2023, zijnde meer dan 6 maanden vóór de datum van het fusievoorstel.
Gezien deze fusie in werking zal treden op 1 januari 2025, op basis van de cijfers van 31 december 2024, maar
deze cijfers op heden nog niet gekend zijn, wordt deze fusie voorlopig doorgevoerd op basis van de cijfers van
31 december 2023. Na de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 zal er nog een
buitengewone algemene vergadering gehouden worden waarop de fusie zal goedgekeurd worden op basis van
de gecorrigeerde cijfers afgesloten op 31 december 2024.
Gelet op het feit dat de gecorrigeerde cijfers van 31 december 2024 nog aan de buitengewone algemene
vergadering zullen voorgelegd worden, beslist de vergadering daarom met eenparigheid van stemmen dat,
overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5° laatste lid WVV, geen tussentijdse cijfers worden opgemaakt over de stand
van het vermogen, die niet ouder mogen zijn dan drie maanden vóór de opmaak van het fusievoorstel.
ÉÉNENVEERTIGSTE BESLUIT : BESLUIT TOT FUSIE
41.1. Algemeen.
Deze fusie door overneming kadert in een reorganisatie binnen de groep ARVESTA met als doel om haar
juridische structuur te vereenvoudigen en te aligneren met de verschillende activiteiten binnen de groep.
Is alhier verschenen BV VOEDERS LANNOO-MARTENS, voornoemde over te nemen vennootschap,
vertegenwoordigd door mevrouw WINTERS Ilse, voornoemd, ingevolge volmacht opgenomen in het proces
verbaal opgesteld door ondergetekende notaris, op heden, voorafgaand dezer, van de buitengewone algemene
vergadering van de BV VOEDERS LANNOO-MARTENS, teneinde in deze vergadering de door BV VOEDERS
LANNOO-MARTENS af te leggen verklaringen te doen en te bevestigen dat de algemene vergadering van de BV
VOEDERS LANNOO-MARTENS op heden, 27 december 2024, voorafgaandelijk dezer, besloten heeft tot fusie
volgens de modaliteiten zoals bepaald in het voormeld fusievoorstel.
De vergadering stelt daarop vast dat de buitengewone algemene vergadering van de BV VOEDERS LANNOO-
MARTENS, met zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Eugeen Meeusstraat 6, ondernemingsnummer
0461.284.884 (over te nemen vennootschap), reeds besloten heeft tot fusie, waarbij het gehele vermogen van de
BV VOEDERS LANNOO-MARTENS wordt overgedragen naar de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION,
met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 1008.655.587 (overnemende
vennootschap). Deze beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de BV VOEDERS LANNOO-
MARTENS, werd genomen onder opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de fusie door de
buitengewone algemene vergadering van de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION.
De vergadering beslist daarop tot fusie overeenkomstig de bepalingen en de modaliteiten voorzien in het
fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:2 juncto artikel 12:24 WVV op 6
november 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven, op 13 november 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november 2024, onder het nummer 24166450,
waarbij de BV VOEDERS LANNOO-MARTENS, met zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Eugeen Meeusstraat
6, ondernemingsnummer 0461.284.884 (over te nemen vennootschap) wordt overgenomen door de BV
ARVESTA ANIMAL NUTRITION, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84,
ondernemingsnummer 1008.6655.587 (overnemende vennootschap).
Als vergoeding voor het overgedragen vermogen zullen aan de aandeelhouder van de BV VOEDERS LANNOO-
MARTENS driehonderdnegenenzeventigduizend vierhonderdzeventien (379.417) nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap, BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION, worden toegekend.
41.2. Modaliteiten van de fusie
a) Ruilverhouding.
In het kader van de fusie wordt aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap als vergoeding voor de
overname nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap toegekend. De uit te reiken aandelen zijn van dezelfde
aard als de bestaande.
Het aantal nieuwe aandelen is bepaald als volgt:
De over te nemen vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, namelijk de BV ARVESTA, met zetel te 3012
Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle vijfhonderd
(500) aandelen van de over te nemen vennootschap.
Gelet op het feit dat de datum vanaf wanneer de fusie uitwerking zal hebben bepaald is op 1 januari 2025, is
onderstaande berekening van de ruilverhouding voorlopig berekend op basis van de waardering van de betrokken
vennootschappen op 31 december 2023. De definitieve ruilverhouding zal nadien bij afzonderlijke notariële akte
worden vastgesteld en zal berekend zijn op basis van de waardering van de betrokken vennootschappen op 31
december 2024.
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werd de over te nemen vennootschap gewaardeerd op grond van
haar eigen vermogenswaarde op 31 december 2023. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde
van het over te nemen vermogen op die datum drie miljoen zevenhonderdvierennegentigduizend
honderdtweeënzeventig euro vijfenveertig cent (€ 3.794.172,45) bedraagt.
De waarde van de overnemende vennootschap werd in het kader van deze fusie voorlopig bepaald op basis van de
waarde van het aanvangsvermogen op datum van de oprichting van de vennootschap, 19 april 2024. Dit levert een
totale te weerhouden waarde van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) op.
De vergadering stelt vast dat er betreffende de waardering van de overnemende vennootschap een materiële
vergissing opgenomen werd in het fusievoorstel, waar er sprake was van een waardering op basis van de
eigenvermogenswaarde op 31 december 2023. Aangezien de overnemende vennootschap slechts opgericht werd
op 19 april 2024 dient dit gelezen te worden als het aanvangsvermogen op datum van de oprichting, 19 april 2024.
De vergadering stelt vast dat dit geen enkele invloed heeft op de waardering van de overnemende vennootschap of
op de ruilverhouding en verklaart zich hierbij dan ook akkoord met de rechtzetting van de materiële vergissing uit
het fusievoorstel.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de over te nemen vennootschap en
de overnemende vennootschap voorlopig als volgt berekend:
overnemende	nemen	over	te
vennootschap	vennootschap
Waarde van de over te nemen vennootschap	3.794.172,45 €
50.000,00 €	Waarde overnemende vennootschap
5.000	Aantal aandelen overnemende vennootschap	-
10,00 €	Waarde aandeel overnemende vennootschap (afgerond)	-
Dit betekent dat als vergoeding voor het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap er
driehonderdnegenenzeventigduizend vierhonderdzeventien (379.417) nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap uitgereikt zullen worden (3.794.172,45 / 10 = 379.417,24).
Er wordt geen enkele opleg in geld of andere vergoeding betaald aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap.
b) De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt.
De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het vermogen van
de over te nemen vennootschap aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap worden toegekend, zullen
aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde.
Binnen 1 maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen twee
bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister volgende gegevens aan op de pagina
betreffende Arvesta BV:
het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan haar toekomt.	-
de datum van het fusiebesluit.	-
Deze inschrijving wordt door voormelde bestuurders van de overnemende vennootschap en door Arvesta BV of
hun gevolmachtigden ondertekend.
c)	De datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht.
De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de overnemende
vennootschap.
d)	De datum vanaf welke de handelingen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
e)	De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
.vennootschap, die bijzondere rechten heeft en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen.
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere rechten werden
toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegegeven door de over te nemen vennootschap.
f)	De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 WVV wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook
geen bezoldiging vastgesteld.
Daar ingevolge de fusie het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap zal worden ingebracht in de
overnemende vennootschap, dient overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 WVV evenwel een verslag te
worden opgesteld door de commissaris van de overnemende vennootschap, zijnde EY Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door BV Wim Van Gasse, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Van Gasse,
bedrijfsrevisor, voornoemd.
g)	Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen.
Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de over te nemen vennootschap wordt
geen bijzonder voordeel toegekend.
h)	De verdeling onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap van de aandelen van de
overnemende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling gebaseerd is.
Er bestaan in het totaal vijfhonderd (500) aandelen van de over te nemen vennootschap. Aan de aandeelhouder van
de over te nemen vennootschap worden driehonderdnegenenzeventigduizend vierhonderdzeventien (379.417)
nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap toegekend.
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap is de BV ARVESTA, met zetel te 3012 Leuven
(Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle vijfhonderd (500)
aandelen van de over te nemen vennootschap.
Derhalve worden alle driehonderdnegenenzeventigduizend vierhonderdzeventien (379.417) nieuwe aandelen van
de overnemende vennootschap toegekend aan de BV ARVESTA, voornoemd.
De vergadering stelt vast dat de fusie juridisch, boekhoudkundig en fiscaal in werking zal treden vanaf 1 januari
2025.
i)	Geen aanpassing voorwerp verkrijgende vennootschap
De vergadering stelt vast dat haar voorwerp voldoende ruim is en geen aanpassing behoeft naar aanleiding van deze
fusie.
41.3. Beschrijving van het vermogen van de over te nemen vennootschap
De vergadering stelt vast dat de fusie juridisch, boekhoudkundig en fiscaal in werking zal treden vanaf 1 januari
2025.
De verwerking van de vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap zal voorlopig gebeuren op basis
van de balans van 31 december 2023, gezien de cijfers van 31 december 2024 op heden nog niet gekend zijn. Na
goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 zal de fusie in de overnemende vennootschap
gecorrigeerd worden.
Het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel actief als passief, zal (voorlopig) overgaan op
de overnemende vennootschap op basis van de balans per 31 december 2023. De vergadering benadrukt nogmaals
dat de fusiebalans van 31 december 2023 gebruikt wordt als voorlopige fusiebalans. Na goedkeuring van de
jaarrekening over het boekjaar 2024 zal de fusiebalans boekhoudkundig aangepast worden op basis van de cijfers
op 31 december 2024.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar
clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle materiële en immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid, inclusief het personeel.
In het vermogen van de over te nemen vennootschap zijn geen onroerende goederen begrepen.
TWEEËNVEERTIGSTE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN
DE FUSIE
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering van de verkrijgende vennootschap vast dat de fusie verwezenlijkt is
vanaf de inwerkingtreding.
De vergadering bevestigt nogmaals uitdrukkelijk dat de fusie in werking zal treden op 1 januari 2025 (zowel
juridisch, boekhoudkundig en fiscaal).
Bij toepassing van artikel 12:31 WVV, bevestigt de ondergetekende notaris het bestaan en zowel de interne als
de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze fusie, waartoe de
vennootschap gehouden is.
B. INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN AANDELEN
Naar aanleiding van de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van alle betrokken
vennootschappen wordt er, op het ogenblik van de inwerkingtreding van de fusie, een inbreng in natura gedaan
door de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap in de verkrijgende vennootschap als volgt:
DRIEËNVEERTIGSTE BESLUIT : KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van:
A. Het verslag van het bestuursorgaan van 24 december 2024 opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 en
5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
Een eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B. Het verslag van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse,
bedrijfsrevisor en vaste vertegenwoordiger van Wim Van Gasse BV, van 23 december 2024 opgesteld
overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura met uitgifte van
nieuwe aandelen.
Een eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde verslagen te kennen en zij ontslaat de instrumenterende
Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart deze verslagen goed te keuren.
VIERENVEERTIGSTE BESLUIT : INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
De vergadering beslist daarop tot de inbreng in natura door de BV ARVESTA als enige aandeelhouder van de
BV VOEDERS LANNOO-MARTENS, met zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Eugeen Meeusstraat 6,
ondernemingsnummer 0461.284.884, van het gehele vermogen van de BV VOEDERS LANNOO-
MARTENS, met een eigen vermogenswaarde van drie miljoen zevenhonderdvierennegentigduizend
honderdtweeënzeventig	(€ 3.794.172,45),	vijfenveertig	creatie	euro	cent	met	van
driehonderdnegenenzeventigduizend vierhonderdzeventien (379.417) nieuwe aandelen die van dezelfde aard
zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die vanaf 1 januari 2025
zullen delen in de winst.
Bijgevolg worden de onbeschikbare inbrengen van de vennootschap verhoogd met honderdvierentwintigduizend
euro (€ 124.000,00), om ze te brengen van drie miljoen drieduizend vijfhonderdzeventig euro en vijfenzestig
eurocent (€ 3.003.570,65) naar drie miljoen honderdzevenentwintigduizend vijfhonderdzeventig euro en
vijfenzestig eurocent (€ 3.127.570,65).
De rest van de waarde van het overgenomen vermogen zal boekhoudkundig toegewezen worden aan andere
balansposten van de overnemende vennootschap.
VIJFENVEERTIGSTE BESLUIT : REALISATIE VAN DE INBRENG IN NATURA
De BV ARVESTA, voornoemd, is hier tussengekomen, vertegenwoordigd door de mevrouw WINTERS Ilse,
voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht van 23 december 2024, waarvan een exemplaar hieraan gehecht
blijft, teneinde in deze vergadering te bevestigen de inbreng in natura te doen van het gehele vermogen van de BV
een	VOEDERS	LANNOO-MARTENS,	van	drie miljoen	vermogenswaarde	eigen	met
zevenhonderdvierennegentigduizend honderdtweeënzeventig euro vijfenveertig cent (€ 3.794.172,45), waartoe
besloten werd in het kader van de fusie door de algemene vergadering van de BV VOEDERS LANNOO-
MARTENS op heden, 27 december 2024, voorafgaand dezer.
Als vergoeding worden driehonderdnegenenzeventigduizend vierhonderdzeventien (379.417) nieuwe aandelen
van de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION uitgereikt aan de aandeelhouder van de BV VOEDERS
LANNOO-MARTENS, te weten de BV ARVESTA.
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen inbreng in natura zo volledig gerealiseerd is vanaf de
inwerkingtreding van de fusie.
ZESENVEERTIGSTE BESLUIT : HERBESTEMMING VAN DE	ONBESCHIKBARE
INBRENGEN
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de partiële splitsingen en fusies naar de vennootschap waartoe besloten
wordt in huidige akte, de vennootschap beschikt over een statutaire onbeschikbare inbreng ten bedrage van drie
miljoen honderdzevenentwintigduizend vijfhonderdzeventig euro en vijfenzestig eurocent (€ 3.127.570,65).
De vergadering beslist om de statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering en dienvolgens het voormeld bedrag van drie miljoen
honderdzevenentwintigduizend vijfhonderdzeventig euro en vijfenzestig eurocent (€ 3.127.570,65) te
herbestemmen op de rekening "Beschikbare inbrengen"; waardoor de totale beschikbare inbrengen van de
vennootschap zestien miljoen vijfhonderdzesennegentigduizend tweehonderdveertien euro en zevenenveertig
eurocent (€ 16.596.214,47) bedragen. Deze moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten.
ZEVENENVEERTIGSTE BESLUIT : AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen om het in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen, namelijk de uitgifte van nieuwe aandelen.
Artikel 5 luidt voortaan als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen zevenhonderddertigduizend zevenhonderdzevenennegentig
(3.730.797) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
ACHTENVEERTIGSTE BESLUIT : MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE
BESLUITEN
De vergadering verleent alle machten aan de leden van het bestuursorgaan, ieder individueel handelend, tot
uitvoering van de genomen beslissingen, inclusief de inschrijving van de uitgifte van de nieuwe aandelen in het
aandelenregister van de overnemende vennootschap.
NEGENENVEERTIGSTE BESLUIT : MACHTIGING	TOT	VERVULLEN	VAN
ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
a) De vergadering geeft de notaris opdracht coördinatie van de statuten en tot neerlegging van het dossier op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan 1) BV AD-Ministerie, met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de
Leeuw en 2) mevrouw WINTERS Ilse, kantoor houdende te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg
84, evenals aan hun bedienden, aangestelden of lasthebbers, ieder alleen handelend met macht van
indeplaatsstelling, teneinde alle nog noodzakelijke stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale administratie,
de Belasting over de Toegevoegde Waarde, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen,
of enige andere autoriteiten of instanties, naar aanleiding van de genomen besluiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL