Ondernemingsnr : 0441838760
Naam
(voluit) : GWENO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nerethstraat 38
 : 9750 Kruisem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Cluyse met standplaats Pittem op 8 december 2023,
dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap
‘GWENO’, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort B.V.)
te behouden.
Tweede besluit
De algemene vergadering beslist vervolgens huidig adres met zetel van de vennootschap
ongewijzigd te behouden; doch dadelijk beslist de vergadering om het adres van de zetel van de
vennootschap buiten de statuten te plaatsen en in de statuten enkel op te nemen dat de zetel
gevestigd is in het Vlaams Gewest.
Derde besluit
De vergadering besluit huidig doel van de vennootschap ongewijzigd te behouden doch de tekst van
hetgeen voorheen opgenomen werd onder ‘doel’ van de vennootschap tekstueel aan te passen aan
de bepalingen en terminologie van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door
vervanging van de term ‘doel’ of ‘maatschappelijk doel’ door de term ‘voorwerp’ van de vennootschap
zodat het voorwerp van de vennootschap voortaan zal luiden als volgt:
‘De vennootschap heeft tot voorwerp;
-de aankoop en verkoop van kunstwerken, boeken en antiquiteiten;
-inventarisatie van kunstverzamelingen en bibliotheken;
-organisatie van en medewerking aan tentoonstellingen, kunstveilingen en andere culturele
activiteiten door reportages, vertalingen, publicaties, research en organisatie van persconferenties;
-opzoekingswerk in verband met alle vormen van kunst;
-het ontwerpen, uitvoeren en vervaardigen van kunstwerken.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijzen interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland.’
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk en volledig volstort kapitaal ten belope van achttienduizend
vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) en de wettelijke reserve ten belope van
duizend achthonderd negenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20) van de vennootschap, hetzij
samen twintigduizend vierhonderd éénenvijftig euro éénentwintig cent (€ 20.451,21), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Gezien vastgesteld wordt dat de inbreng/kapitaal bij de oprichting van de vennootschap dadelijk
volledig volstort werd dient geen beslissing genomen te worden omtrent eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste doch niet volstort kapitaal van de
vennootschap.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, de heer Herman VAN AERDE,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie van statutair zaakvoerder van de vennootschap.
Dadelijk beslist de vergadering evenwel om over te gaan tot onmiddellijke herbenoeming van de heer
Herman VAN AERDE als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap en dit voor onbepaalde
duur.
De heer VAN AERDE Herman Antoine Julien Henri, geboren te Evergem op 6 november 1936,
echtgenoot van mevrouw LOUW Anita, wonende te 9750 Kruisem, Nerethstraat 38, hier aanwezig of
vertegenwoordigt, verklaart hierbij uitdrukkelijk zijn ontslag als (statutair) zaakvoerder van de
vennootschap met onmiddellijke ingang te aanvaarden en vervolgens zijn benoeming als niet-
statutair bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf heden te aanvaarden, onder vermelding
niet te zijn getroffen door enige maatregel die zijn mandaat of benoeming zou kunnen verhinderen of
belemmeren.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn tenzij de algemene vergadering anders zou beslissen.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de periode van het door hem uitgeoefende mandaat voorafgaand
aan voormeld ontslag.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit in de statuten binnen de wettelijke grenzen en mogelijkheden zoals
voorzien in de artikelen 5:141 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en mits de bestuurder(s) de nodige formaliteiten naleven een delegatie van bevoegdheid aan de
bestuurder(s) te voorzien om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd. Deze mogelijkheid zal in de statuten worden voorzien.
Zevende besluit
Rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten, besluit de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal
luiden:
 
 
 
NAAM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap of afgekort B.V.
Zij draagt de naam “GWENO”.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp;
-de aankoop en verkoop van kunstwerken, boeken en antiquiteiten;
-inventarisatie van kunstverzamelingen en bibliotheken;
-organisatie van en medewerking aan tentoonstellingen, kunstveilingen en andere culturele
activiteiten door reportages, vertalingen, publicaties, research en organisatie van persconferenties;
-opzoekingswerk in verband met alle vormen van kunst;
-het ontwerpen, uitvoeren en vervaardigen van kunstwerken.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijzen interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN VAN DE OPRICHTERS:
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertig (30) aandelen uitgegeven, waarvan elk aandeel
één/dertigste (1/30) vertegenwoordigt van het vennootschapsvermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
INTERN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle beslissingen nemen en handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
EXTERN
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
ALGEMENE VERGADERING:
Behoudens aanduiding in de uitnodiging van een andere locatie wordt ieder jaar een gewone
algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap, de eerste
maandag van de maand december, om achttien (18.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds
deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in de teller, noch in de
noemer.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van elk jaar en eindigt op 30 juni van het erop
volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld
en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hierna ook W.V.V.
BESTEMMING VAN DE WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt in principe bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Er wordt evenwel door de algemene vergadering aan het bestuursorgaan delegatie van bevoegdheid
verleend zodat het bestuur binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 W.V.V. en mits naleving
van de wettelijke voorwaarden en mits vervullen van de wettelijke formaliteiten zal kunnen overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Indien evenwel daarna komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van
het besluit zoals hiervoor bedoeld, wisten of behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge
van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen; zullen zijn tegenover
de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle daaruit voortvloeiende schade.
In voorkomend geval zal de vennootschap in toepassing van artikel 5:144 van het W.V.V. elke
uitkering die verricht zou zijn in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het W.V.V., kunnen
terugvorderen van de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is
beslist, ongeacht hun goede of kwade trouw.
VERDELING NETTO-ACTIEF:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien er bij ontbinding enkel een netto-actief te verdelen is kan in voorkomend geval en voor zover
daartoe wordt besloten met toepassing en mits naleving van de bepalingen van artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen overgegaan worden tot ontbinding en vereffening
van de vennootschap in één akte.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit:
-Machtiging te geven aan de bestuurders om alle voormelde besluiten uit te voeren;
-de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Bart Cluyse, Notaris te Pittem
 
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten