Naam
(voluit) : MONTEA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industrielaan 27 bus 6 - 9320 Erembodegem
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
GEZAMENLIJKE VERGADERING VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
OVERNEMENDE EN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te Elsene, op
31 december 2024, met als registratievermelding :
"repertorium 2024/2051 Blad(en): 15 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID HALLE op veertien januari tweeduizend vijfentwintig (14-01-2025) Register OBA (5) Boek
000 Blad 000 Vak 0541 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger",
dat de gezamenlijke vergaderingen van de bestuursorganen van
- de naamloze vennootschap "IMMO FRACTAL", met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, bus 6,
met ondernemingsnummer BTW BE 0826.871.847 RPR Gent - Afdeling Dendermonde; en
- de naamloze vennootschap "Montea", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, bus 6, met ondernemingsnummer BTW BE
0417.186.211 RPR Gent - Afdeling Dendermonde, het volgende besloten hebben :
EERSTE BESLUIT: BESPREKING VAN HET FUSIEVOORSTEL
De bestuursorganen stellen vast dat het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
van de naamloze vennootschap 'Montea' (als overnemende vennootschap) en de naamloze vennootschap 'IMMO
FRACTAL' (als overgenomen vennootschap), sedert meer dan één maand op de zetel van de betrokken
vennootschappen ter beschikking waren voor de aandeelhouders en dat de aandeelhouders er kosteloos een
afschrift konden van krijgen.
De bestuursorganen stellen vast dat de fusievoorstellen ten minste zes weken voor de datum van deze
verschijning werden openbaargemaakt en dat geen enkele aandeelhouder van de overnemende vennootschap,
die alleen of samen vijf procent van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt, de bijeenroeping heeft gevraagd van
een buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen stellen vast dat alle aandelen van de over te nemen vennootschap eigendom zijn van de
overnemende vennootschap en dat de over te nemen vennootschap geen andere effecten heeft uitgegeven.
De bestuursorganen stellen vast dat de aandeelhouders op naam van de bij de fusie betrokken
vennootschappen uiterlijk één maand voor de datum van deze verschijning een afschrift hebben ontvangen van
de fusievoorstellen.
De bestuursorganen stellen eveneens vast dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben gehad om
minstens één maand voor de datum van deze vergadering op de zetel van de bij de fusie betrokken
vennootschappen en op de website van Montea NV kennis te nemen van de stukken en documenten, vermeld in
en bij toepassing van artikel 12:51 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals voormeld.
De bestuursorganen verklaren de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen.
TWEEDE BESLUIT - OVERNAME VAN IMMO FRACTAL NV DOOR MONTEA NV DOOR MIDDEL VAN
EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - OVERGANG ONDER
ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - BESCHRIJVING VAN
HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
A.Overname bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van IMMO FRACTAL NV
door Montea NV en vermogensovergang
De bestuursorganen besluiten tot de overname van IMMO FRACTAL NV door Montea NV door middel van
een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 12:7 juncto 12:50 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals beschreven in het fusievoorstel,
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars hetzij van de persolojn(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derder te vertegenwoordigen
Naam en handtekening 'dit geldt niet voor akten van net type Mededelingen',	Achterkant
uur.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van IMMO FRACTAL NV, zonder uitzondering noch
voorbehoud, onder algemene titel over op Montea NV, en wordt IMMO FRACTAL NV per 31 december 2024 om
24.00 ontbonden zonder vereffening.
B.Boekhoudkundige datum
De handelingen van IMMO FRACTAL NV worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van
de overnemende vennootschap met inwerkingtreding op 31 december 2024 om 24.00 uur.
C.Geen nieuwe aandelen
Vermits de voorgenomen overname van IMMO FRACTAL NV door middel van een met fusie gelijkgestelde
verrichting, overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
rechtshandeling betreft waarbij het gehele vermogen van IMMO FRACTAL NV, zowel rechten als verplichtingen,
als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op Montea NV, die houdster is van alle aandelen in de
over te nemen vennootschap (en er geen andere effecten dan aandelen zijn in de over te nemen vennootschap),
zijn de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing en
dienen er geen nieuwe aandelen te worden uitgegeven.
D.Intrekking van aandelen van IMMO FRACTAL NV
De bestuursorganen besluiten dat de aandelen van IMMO FRACTAL NV, die allen in het bezit zijn van Montea
NV, ingetrokken zullen worden.
E.Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in IMMO FRACTAL NV geen bevoorrechte aandelen en IMMO FRACTAL NV heeft evenmin andere
effecten dan aandelen uitgegeven.
F.Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen in de zin van artikel 12:50, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
G.Eigendomsovergang - elementen van het overgedragen vermogen
De bestuursorganen keuren de eigendomsovergang van het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap goed. Om tegenwerpelijk te zijn aan derden dient deze overgang te worden overgeschreven op
het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid.
1. Algemene beschrijving van het overgedragen vermogen
De overgang van het overgedragen vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel.
2. Onroerende rechten
De vergadering verklaart en verzoekt de notaris te notuleren dat er zich in het overgedragen actief van de
overgenomen vennootschap geen onroerende goederen bevinden, en dat zij geen titularis is van enige zakelijke
rechten, met uitzondering van hetgeen hierna is bepaald. Zij verklaart bovendien dat overgedragen vermogen
geen elementen bevat, waarop het Waalse decreet van 5 december 2008 aangaande het beheer van
verontreinigde gronden of het Vlaamse decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering van
toepassing is, met uitzondering van hetgeen hierna is bepaald.
DERDE BESLUIT : MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de enige bestuurder van de overnemende vennootschap
voor de uitvoering van de genomen besluiten.
Alle machten worden bovendien verleend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan (i) Jörg Heirman,
Secretaris Generaal bij de overnemende vennootschap, en (ii) Monique Van der Sypt, corporate paralegal bij de
overnemende vennootschap, ieder individueel handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, die elk
afzonderlijk mogen optreden, om namens en voor rekening van de overgenomen vennootschap en van de
overnemende vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling
van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor
het wijzigen van haar in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens en, in
voorkomend geval, bij de belasting over de toegevoegde waarde en andere diensten.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage : 2 volmachten.
Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(oin(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening