Ondernemingsnr : 0422 556 942
Naam
(voluit) : Callens Garage
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9700 Oudenaarde, Droesbekeplein 16/0402
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen, op 10 december 2024, neergelegd
ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap 'Callens Garage' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen:
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN.
Met betrekking tot de formaliteiten, die naar aanleiding van de onderhavige vergadering door de
vennootschap moeten worden vervuld, wordt het volgende vastgesteld:
a/ Op 3 december 2024 heeft de bestuurder van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 § 2, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld, houdende voorstel tot
ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap. Bij dat verslag werd een staat
van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, afgesloten per 3 december 2024.
b/ De comparanten nemen kennis van het verslag over de voormelde staat van activa en passiva, op 9
december 2024 opgesteld door de besloten vennootschap "A&C Bedrijfsrevisoren", met kantoor te Jacob
Lacopsstraat 20/0207, 9700 Oudenaarde, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag besluit als volgt:
"Vi.Besluit met voorbehoud
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap GARAGE CALLENS BV een boekhoudkundige
staat afgesloten op 3 december 2024, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 125.301,12 euro en een netto-actief van 125.301,12 euro.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heb ik de staat van activa en passiva afgesloten op 3 december 2024 van de vennootschap
GARAGE CALLENS BV, met zetel te Droesbekeplein 16/402, 9700 Oudenaarde, nagezien met het oog op de
vrijwillige ontbinding.
De waarderingsregels werden gewijzigd, rekening houdende met de vermoedelijke realisatiewaarde.
Eveneens werden de kosten verbonden aan het vereffenen van de vennootschap reeds voorzien in de
resultatenrekening en ook reeds betaald voor opmaak van dit verslag.
De ontbinding en de sluiting van de vereffening zal geschieden in een akte conform artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Op grond van de informatie die ons door het
bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing
van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op
datum van ondertekening van dit controleverslag zijn betaald of geconsigneerd.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de Buitengewone Algemene Vergadering niet
geconsigneerd werd.
De aandeelhouders en bestuurder heeft zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de procedure van de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in een akte conform artikel 2:80, 2º van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, kunnen wij bevestigen dat deze boekhoudkundige staat, behoudens onze opmerking
hieronder, een getrouw beeld weergeeft van de toestand van de vennootschap, in zoverre de vooruitzichten
van het bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Niettemin wensen we voorbehoud te formuleren voor eventuele fiscale en/of sociale schulden en andere
toekomstige schulden die na deze vereffening zouden ontstaan of die naar aanleiding van een fiscale en/of
sociale controle aan het licht zouden komen. Deze of andere schulden zullen ten laste vallen van de
aandeelhouders.
We dienen u de aandacht erop te vestigen dat de statuten van de vennootschap niet werden aangepast
conform het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit betreft dus een inbreuk op de
vennootschapswetgeving.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de ontbinding en vereffening van de vennootschap GARAGE CALLENS BV en
het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Oudenaarde, 9 december 2024
BV A&C - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*,
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van een BV"
BERAADSLAGING - BESLUITEN.
Na beraadslaging heeft de vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen:
EERSTE EN TWEEDE BESLUIT - VERSLAGEN
De vergadering verwijst naar de voormelde verslagen.
Er wordt verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 5:83 en 5:84 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en de aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle
rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening.
DERDE BESLUIT - ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING ZONDER BENOEMING VAN EEN
VEREFFENAAR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:80 WVV
De vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Verslag bestuursorgaan en verklaringen
Uit het voormelde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat de vennootschap op datum van de staat van
actief en passief geen openstaande schulden meer heeft ten aanzien van derden.
De bestuurder bevestigt dat de kosten verbonden aan de liquidatie (de erelonen van de accountant, de
revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris) reeds werden voldaan.
Ontbinding
Na kennisname van voormelde vaststellingen en verklaringen, beslist de vergadering tot de ontbinding van
de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De bestuurder verklaart op de hoogte te zijn dat hij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN HET NETTO LIQUIDATIESALDO EN TOEBEDELING VAN
HET RESTEREND ACTIEF - VOLMACHT
De vergadering sluit zich aan bij het voorstel van verdelingsplan en beslist dat het resterend actief van de
vennootschap zal worden toebedeeld aan de aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening van de vennootschap aan de heer Callens Dirk,
voornoemd, om het saldo aan liquide middelen uit te keren aan de aandeelhouders, zoals bepaald hiervoor.
De vergadering verleent vervolgens volmacht aan de heer Callens Dirk, voornoemd, om de laatste
aangifte in de vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen en te
ondertekenen.
VIJFDE BESLUIT - GOEDKEURING VERKORTE JAARREKENING
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de beslissing tot ontbinding van de vennootschap leidt tot de afsluiting van het boekjaar.
De bestuurder stelt de verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingegaan op 1 januari
Na beraadslaging keurt de vergadering deze verkorte jaarrekening goed, inclusief de door het
bestuursorgaan voorgestelde bestemming van het resultaat.
ZESDE BESLUIT - BEWAARPLAATS VAN DE BOEKEN
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: Droesbekeplein 16/0402, 9700
Oudenaarde.
ZEVENDE BESLUIT - ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING - EINDE MANDAAT EN KWIJTING
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en dat
het mandaat van de bestuurder op heden beëindigd is. De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHT
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de heer Callens Dirk, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling om de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank der
Ondernemingen, het ondernemingsloket en desgevallend bij de fiscale administraties, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys , geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- Verslag v/d bestuurder dd. 03/12/2024 met de daarbij horende staat van activa en passiva
- Verslag v/d revisor dd. 09/12/2024