Ondernemingsnr : 0475902586
Naam
(voluit) : USG Professionals Temping
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 101
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 januari 2020, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
De vergadering besliste om de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
de gekozen nieuwe naam: “USG Professionals Executive Search & Interim Management”.
De naam van de Vennootschap werd aangepast in artikel 1 van de statuten zoals hierna
opgenomen.
2. WIJZIGING VOORWERP
Na voorafgaande kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de voorgestelde
wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap,
besliste de vergadering om de omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel 3 van
de statuten) van de Vennootschap te wijzigen en te actualiseren en integraal te herschrijven zoals
opgenomen in het voormelde verslag van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap voortaan tot
voorwerp heeft, luidt voortaan zoals hierna opgenomen.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de
Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen aan de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor
bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun
statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de
eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om naar aanleiding van
deze akte van statutenwijziging de statuten van de Vennootschap volledig te conformeren naar het
WVV met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch
bestuur.
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging werd de statutaire regeling inzake het dagelijks bestuur
van de Vennootschap met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Vennootschap binnen het
kader van het dagelijks bestuur gewijzigd in overeenstemming met de bestaande praktijk waarbij de
Luik B
personen belast met het dagelijks bestuur voortaan steeds moeten handelen overeenkomstig de
goedkeurings- en handtekeningsvereisten zoals opgenomen in hun benoemingsbesluit en in de
‘Authorization Matrix’, onder meer om de aldaar voorziene beslissingen te nemen in overleg met de
aldaar voorziene personen. De nieuwe regelingen inzake het dagelijks bestuur en de
vertegenwoordigingsbevoegdheid in het kader van het dagelijks bestuur luiden voortaan zoals hierna
opgenomen.
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit deze nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
4.1. De statutaire bepalingen inzake de vennootschapsnaam werden gewijzigd als hoger vermeld en
luiden voortaan als volgt:
“Artikel 1: rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: “USG
Professionals Executive Search & Interim Management”.”
4.2. De nieuwe omschrijving van het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
“Artikel 3: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als, wanneer de voorwaarden hiertoe voldaan
zijn, in het buitenland: alle activiteiten van private arbeidsbemiddeling conform de ter zake geldende
regelgeving, waaronder begrepen:
- werving- en selectieactiviteiten
- assessments
- interim management
- outplacement
- loopbaanbegeleiding en jobcoaching
- opleiding
- alsmede alle andere diensten die betrekking hebben op het beheer van de menselijke hulpbronnen
(inclusief opleiding, bijstand en advies op vlak van personeelsbeleid, informatietechnologie en
telecom).
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp. Zij mag op elke
wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die dezelfde, soortgelijke of
gelijkwaardig voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar voorwerp kunnen bevorderen. Zij
mag tevens de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borg stellen, zekerheden verstrekken,
waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip
van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten
toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,
onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te
laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.”
4.3. De statutaire bepalingen inzake het dagelijks bestuur en inzake de externe vertegenwoordiging
van de raad van bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging van het dagelijks bestuur, werden
gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 12: dagelijks bestuur
12.1. benoeming
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
dan niet aandeelhouders of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur
beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de laatste alinea van artikel 9.1. van de statuten mutatis mutandis van toepassing.
Indien de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij/zij de titel van
‘gedelegeerd bestuurder’. Indien dat niet het geval is, dan zal hij die functie uitoefenen onder de titel
van ‘directeur’.
12.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
De personen belast met het dagelijks bestuur zullen steeds handelen overeenkomstig de
Luik B
goedkeurings- en handtekeningsvereisten zoals opgenomen in hun benoemingsbesluit en in de
‘Authorization Matrix’, onder meer om de aldaar voorziene beslissingen te nemen in overleg met de
aldaar voorziene personen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 13: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door een
daartoe aangestelde gedelegeerde bestuurder en/of directeur belast met het dagelijks bestuur en/of
door eventuele andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden
zoals bepaald bij hun aanstelling.
De bestuurders, de gedelegeerde bestuurders, de directeurs en alle eventuele andere personen
belast met het dagelijks bestuur zullen steeds optreden overeenkomstig de goedkeurings- en
handtekeningsvereisten zoals voorzien in hun benoemingsbesluit en in de ‘Authorization Matrix’. De
kwalitatieve en kwantitatieve beperkingen in de ‘Authorization Matrix’ zijn niet tegenstelbaar aan
derden, niettegenstaande zijn de bestuurders, de gedelegeerde bestuurders, de directeurs en alle
eventuele andere personen belast met het dagelijks bestuur ten aanzien van de vennootschap ertoe
gehouden om die steeds strikt na te leven, onder meer wat betreft de verplichting tot ondertekening
met dubbele handtekening van de daarin aangeduide personen; het voorgaande geldt in hoofde van
de bestuurders zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen.
De bestuursorganen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in
geval van overdreven volmacht.”
4.4. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 19: deelneming aan de algemene vergadering
19.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.”
4.5. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de bestaande statutaire machtiging van de
raad van bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 23: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend.”
Luik B
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan mevrouw VAN HOVE Veronique die medewerkster van de USG groep is en hiertoe
woonstkeuze heeft gedaan op haar kantooradres te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 101, en aan de
besloten vennootschap “AD-Ministerie”, rechtspersonenregister Brussel 0474.966.438, met zetel te
1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, en haar aangestelden, mandatarissen of lasthebbers, elk van
hen met bevoegdheid zelfstandig te handelen en met individueel recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van haar Bestuurders, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding
van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of de raad van bestuur
van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)