francophone de EGteffelles
Nº d'entreprise 0537.717.124
Nom
DATABASE FACTORY BELGIQUE
(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège: Avenue des Gloires Nationales, 3
1081 Koekelberg
Obiet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE - MODIFICATION
DU NOM - ADAPTATION DES STATUTS - DEMISSIONS - NOMINATION -
POUVOIRS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frédéric de GRAVE, notaire à la résidence de Molenbeek-Saint-Jean,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "DEPUYT, RAES & de GRAVE , notaires associés", ayant son
siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard du Jubile 92, le 28 décembre 2022, déposé au greffe du Tribunal de
l'Entreprise du Bruxelles, avant l'accomplissement de la formalité de l'enregistrement, que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « DATABASE FACTORY BELGIQUE », dont le siège est établi à 1081
Koekelberg, avenue des Gloires Nationales 3, a décidé :
:1. d'augmenter le capital à concurrence de deux millions huit cent mille euros (€ 2.800.000,00) pour le porter de soixante
et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) à deux millions huit cent soixante et un mille cinq cents euros (€ 2.861.500,00),
par la création de vingt-huit mille (28.000) actions nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les six cent quinze (615) actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur souscription.
¡Ces vingt-huit mille (28.000) actions nouvelles, entièrement libérées, sont attribuées à la société de droit français
COMDATA HOLDING FRANCE, sise à 3 rue Albert de Vatimesnil, 92300 Levallois-perret (France), enregistrée auprès
du R.C.S. de Nanterre sous le numéro 831.004.957, en rémunération de l'apport en nature, d'un compte courant vis-à-vis
de la société à concurrence d'un montant de deux millions huit cent mille euros (€ 2.800.000,00).
Le rapport du commissaire, à savoir la société à responsabilité limitée DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS
D'ENTREPRISES, ayant son siège à 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, numéro
id'entreprise 0429.053.963, représentée par Monsieur Cédric Bogaerts, réviseur d'entreprise, conclut dans les termes
suivants, ci-après littéralement reproduits :
« Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion
à l'assemblée générale extraordinaire de Database Factory Belgique SA (« la société ») dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 22 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre
d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette
norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature et à
l'émission d'actions».
4.1 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-
dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 22 décembre 2022 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
la description des biens à apporter ;
l'évaluation adoptée;
le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la valeur de l'apport et
cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 28 000 nouvelles actions nominatives et sans désignation de valeur nominale. Ces actions
participeront aux résultats de la société à partir de leur date de souscription.
4.2 Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour
cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale
extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale
extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
la justification du prix d'émission ; et
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Le commissaire est responsable :
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
d'examiner l'évaluation adoptée et les inodes d'évaluation appliqués à cet effet ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport
mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. Le commissaire est également responsable de
formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations. Il est destiné
à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Cédric Bogaerts »
2. de modifier la dénomination de la société en « CRM Belgique ».
3. en application de l'article 39 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d'adopter des statuts
complètement nouveaux, sans modification de l'objet de la société.
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit (reproduit en extrait) :
« Dénomination et forme. La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « CRM Belgique ».
Siège. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Objet. La société a pour objet, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, soit pour son compte propre, soit pour compte de
tiers, soit ensemble avec des tiers :
- toutes prestations de services téléphoniques, en particulier la démarchage téléphonique, la réception et l'émission
d'appels, les sondages, les études et enquêtes, la formation ainsi que généralement toutes opérations en rapport avec la
vente par téléphone, le minitel et les autoroutes de l'information, internet.
~ et plus généralement, toutes opérations financières, civiles ou commerciales, mobilières ou immobilières quelconques, se
rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou étant de nature à faciliter, favoriser, ou développer son
commerce.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles et immeubles,
d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation
de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement
tous biens meubles et immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de
participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut prendre des intérêts par voie d'apport en numéraire et en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes entreprises existantes ou à créer en Belgique et à l'étranger, dont
l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet. La présente
liste est énonciative et non limitative.
Capital. Le capital est fixé à deux millions huit cent soixante et un mille cinq cents euros (€ 2.861.500,00).
Il est représenté par vingt-huit mille six cent quinze (28.615) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale.
Administration. La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
Représentation de la société.
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par l'administrateur
unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice
par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Assemblée générale. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 20 juin à dix heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué
dans la convocation.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit
remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie
de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ;
il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport qu'il a établi.
Représentation à l'assemblée générale . Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Liste de présences. Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe d'administration et qui
contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard sept jours ouvrables avant l'assemblée générale à
l'organe d'administration par lettre recommandée.
Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée
être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée
par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition
de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les
administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard
20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l'assemblée
annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est
déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans
leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de
l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant
une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité
n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute
force de droit.
Assemblée générale électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique
mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties par
les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation du moyen
de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts
et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
$2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l'actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les
points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux délibérations et
d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §ler.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations et aux titulaires de parts bénéficiaires, de droits
de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme
électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par l'organe d'administration de
la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège;
le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
la forme des actions détenues;
l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, §
4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les
services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 8.1,3° du Code
civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à m'organe d'administration au plus tard
5 jours ouvrables avant l'assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
§5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux paragraphes précédents
et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et
aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux
formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse
indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de l'assemblée
générale.
Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit
le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu, jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Affectation des bénéfices. Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque
le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le
fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition
de l'organe d'administration.
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant du dividende.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider
le paiement des acomptes sur dividendes.
Dissolution - Liquidation. Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder
au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits
des actions libérées dans une proportion supérieure.»
4. de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-après :
- Monsieur Patrice Mazoyer, domicilié 20 villa, Wagram Saint Honoré, 75008 Paris - France ;
- la société de droit français COMDATA HOLDING FRANCE, sise à 3 rue Albert de Vatimesnil, 92300 Levallois-perret
(France), enregistrée auprès du R.C.S. de Nanterre sous le numéro 831.004.957, avec comme représentant permanent
Monsieur Patrice Mazoyer, prénommé.
À la prochaine assemblée générale annuelle on décidera sur la décharge aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat.
A été appelé à la fonction d'administrateur unique non statutaire, la société de droit français COMDATA HOLDING
FRANCE, sise à 3 rue Albert de Vatimesnil, 92300 Levallois-perret (France), enregistrée auprès du R.C.S. de Nanterre
sous le numéro 831.004.957, numéro rbis belge 0795.881.238, avec comme représentant permanent Monsieur Patrice
Mazoyer, prénommé.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
5. que l'adresse du siège est située à 1081 Koekelberg, avenue des Gloires Nationales 3.
6. de donner tous pouvoirs, avec faculté de substitution et le pouvoir d'agir séparément, à : ADMINISTRATION AND
TAX SERVICE, représentée par Monsieur Thierry Thumilaire, afin de signer et d'approuver tous actes et procès-verbaux,
substituer et en général faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution de ce qui précède. En particulier ce mandataire
pourra faire toutes déclarations et signer tout ce qui sera nécessaire à la Banque Carrefour des Entreprises, au registre des
personnes morales et au guichet des entreprises, rédiger et signer toutes déclarations avec possibilité de substitution en ce
qui concerne les impôts sur les sociétés, la T.V.A., l'O.N.S.S., le Registre UBO, eStox et autres.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Dépôt simultané: expédition.
I. RAES