Nº d'entreprise : 0671 457 457
Nom
LIMOUSINE DUCHESSE	(en entier)
(en abrégé) :
privée à responsabilité limitée
Forme légale : Société
Avenue Joseph Baeck 70 à 1080 Molenbeek-Saint-Jean	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations-Décision relative au caractère disponible ou
indisponible du compte de capitaux propres-Adoption de nouveaux statuts-
Constatation de la fin du mandat des gérants et renouvellement de leur
mandat comme administrateur-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
LIMOUSINE DUCHESSE », ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Avenue Joseph Baeck 70, inscrite
au registre des personnes morales (Bruxelles francophone) sous le numéro 0671.457.457, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 28 novembre 2024, il résulte
que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution-Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution-Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que l'éventuelle partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux
propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
Troisième résolution-Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
FORME - DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « LIMOUSINE DUCHESSE ».
SIEGE
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
DUREE
ARTICLE 3
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
OBJET
ARTICLE 4
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
· Les transports de personnes par taxis,
· L'exploitation de transports rémunérés de personnes tant en voitures, qu'en camionnettes, en autobus ou
en limousines,
· La vente, la location et la mise à disposition de tous véhicules avec ou sans chauffeur pour compte propre
ou pour compte de tiers,
· L'exploitation d'une entreprise de taxis ou autres transports, y compris les bureaux de centralisation d'appels
téléphoniques et de transmissions pour taxis,
· Les activités de transport de biens et de matériaux ainsi que l'entreposage et le gardiennage de ceux-ci,
· Les activités d'intermédiaire dans le secteur des transports et plus généralement les activités rémunérées à
la commission,
· Le management et la gestion de société dans le secteur des transports et toutes activités de conseils en ces
matières,
· L'installation, l'exploitation et la gestion en matière d'hôtellerie, fritures, snack-bar, sandwicherie, pizzeria,
grillades, salons de consommation, bar, débits de boissons, café, taverne, clubs privé, service traiteur,
restauration et accueil, au sens le plus large ainsi que le commerce de bande dessinée et figurines, commerce
d'alimentation générale, de copy-center ; l'exploitation de cabines téléphoniques,
· Le commerce en gros et en détail de pneus, pneumatiques et jantes pour véhicules et cycles, le montage,
démontage, réparation et remplacement de pneus, jantes et pneumatiques, l'équilibrage et la géométrie de ceux-
ci,
· Le graissage des véhicules, le graphitage, la vidange et le renouvellement des lubrifiants, le lavage, le
nettoyage, le polissage des véhicules. L'adjonction d'eau, d'antigel et de tout liquide nécessaire au véhicule,
· Le resserrement des courroies, l'entretien, le nettoyage, le rechargement et le remplacement des batteries,
· La vérification, le remplacement, la réparation sans soudure des pots et tuyaux d'échappements,
· Le resserrement, l'entretien, la réparation et le remplacement des amortisseurs et silentblocs,
· Le remplacement des vitres et des lampes ainsi que le réglage des phares. Le placement et réparation des
feux auxiliaires ou autres accessoires électriques,
· La recherche et réparation des courts circuits et des interruptions de courant dans procéder au démontage
mécanique,
· L'exploitation d'un atelier de réparation de véhicules à moteur, la réparation et l'entretien de toutes sortes de
véhicules à moteur et mécanisées,
· L'exploitation de car-wash à base d'eau et de vapeur, la vente de boissons et de collations diverses au sein
de celui-ci,
· L'importation, l'exportation, l'achat et la vente de voiture, moto, à l'état neuf ou d'occasion, ainsi que toutes
pièces et accessoires relatifs au secteur automobile au sens le plus large,
· L'exploitation d'une librairie-papeterie et imprimerie, ainsi que la vente, l'achat, la location, le dépôt de tous
livres, revues, journaux quotidiens, hebdomadaires et autres, cigarettes, cigares et tabac, tous les articles pour
fumeur et les accessoires, confiserie, biscuiterie, petite alimentation en ce compris les boissons -alcoolisées ou
non, fournitures de bureaux et d'imprimeries, fournitures informatiques, matériels scolaires, articles cadeaux,
jouets divers, électroniques ou non, articles photographiques, développement de film et photographie, articles
audio-visuel (disques, cassettes, CD, DVD .... ), les services de photocopie, service téléphonique et d'envoi par
télécopie (téléfax), la loterie, le PMU et les jeux divers, petites annonces, articles de télécommunications (appareil
de téléphonie mobile et carte abonnement),
· Le commerce en dépôt de boulangerie, pâtisserie, viennoiserie et de tous produits alimentaires et non
alimentaire,
· L'exploitation d'un magasin d'alimentation générale en ce compris l'exploitation d'un « night-shop »,
· La conception, la fabrication-production, le conditionnement, l'importation, l'exportation, le commerce (achat
et vente) de gros, demi-gros ou de détail, la diffusion, la location, se rapportant directement ou indirectement aux
marchandises diverses, de tous produits ou denrées alimentaires ainsi que tout ce qui se rapporte à l'alimentation
générale et à l'industrie alimentaire, et notamment fruits, légumes, légumes frais, y compris les pommes de terre,
boissons, fleurs, tabacs, cigarettes, alcools, boucherie, charcuterie, sandwicherie, librairie, papeterie, produits
d'entretien, épicerie, de produits laitiers et oeufs, de produits frais et surgelés, de conserves et produits dérivés,
de même que tous articles liés à l'art de la table et de décoration divers,
· L'import-export, le commerce (achat et vente) de gros, demi-gros ou de détail, la conception, la fabrication-
production (artisanale ou industrielle), l'importation, l'exportation, la distribution, la location de tous biens meubles,
objets et accessoires, et notamment :
o de livres, journaux, périodiques, articles de papeterie ; de tous supports pour musiques et images (CD, DVD,
etc); articles fumeurs, tabacs, gadgets et accessoires de toutes sortes ; dépôt de la loterie nationale (LOTTO,
etc);
o de pains (de toutes sortes), pâtisseries, gâteaux, tartes, desserts lactés (frais, de conservation ou surgelés);
biscuits, biscottes, pains d'épices, crêpes ; de pâtes destinées à la cuisson, de farines mélangées et préparées
destinées à la préparation des produits dont question, etc;
o d'articles de chocolaterie, cacao, pralines, de confiserie, bonbons, de produits de type friandise, de
conserves de fruits, de produits alimentaires divers non soumis à une réglementation spécifique, de glaces,
sorbets et crèmes glacées, d'articles de baptême, gâteaux, biscuits, cookies, gaufres, massepain, de boissons,
cafés, granitas, de confitures, marmelades et gelées, etc;
o de bibelots, d'articles de cadeau, de collections, de fleurs et plantes d'ornements artificielles, arbres et
arbustes, de verrerie et céramique, mobilier, dinanderie, ferronnerie pour l'ornementation (articles cadeaux), et
travaux horticoles, de toutes marchandises et de tous produits liés au secteur de l'artisanat, de la peinture, du
bricolage, de bijoux (de fantaisie), de parfumerie, de maroquinerie, de vêtements;
o de mobiliers et accessoires de literie et de cuisines équipées;
o de décoration d'intérieur et d'extérieur de quelque nature que ce soit en ce compris le mobilier de jardin et
de bureau; toute mission et activité découlant de la décoration et de l'aménagement d'intérieur ; toute mission et
activité découlant de la décoration et de l'aménagement d'intérieur, de jardins et terrasse ; tous travaux de
conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d'objets de décoration, et le placement et la vente de ceux-
ci;
o le commerce de tous articles, matériels et appareils ménagers, vaisselles, et de tout article de fantaisie;
o de linge de maison, de tentures, rideaux, couettes, couvertures et tous ustensiles de literie, nappage;
o en confection ou sur mesure, pour homme, dames, futures mamans, adolescents, lingerie, bonneterie et
sous-vêtements, enfants et bébés, et puéricultrices, accessoires de nurserie et puériculture, mercerie,
passementerie, broderie et dentellerie, linge de toilette et de maison, en produits de beauté, articles de toilette,
de tissus, en produits de l'industrie textile et du vêtement, de flacons et pots, ainsi que tous accessoires et effets
d'habillement (chapeaux, colliers, bagues, etc), maroquinerie et produits dérivés liés à cette activité;
o de tous jeux, jouets ou accessoires pour enfants en ce compris les éléments électriques, électroménagers
et/ou électroniques;
o de chaussures au sens le plus large du terme, de tous vêtements assortis aux collections de chaussures
produits par les fabricants, de tous articles de cuir ou simili (ganterie, maroquinerie et autres), ainsi que de tous
articles de bijouterie de fantaisie et d'accessoires vestimentaires y relatifs;
o de tous articles en matière de textile et en toutes autres matières, ayant trait aux industries du textile et de
la confection, du vêtement et plus généralement de l'habillement ou de l'ornementation et de la toilette, en ce
compris le vêtement de sport et de travail et la mercerie
oainsi que de la maroquinerie en général, montres, bijoux de fantaisie, articles d'horlogerie, de bagagerie;
o de tous articles de collection;
o de tous articles de parfumerie, cosmétiques et produits de soins;
o de produits de soin du corps et de beauté, de produits à usage sportif et paramédical, vêtements et matériel
de sport;
o de tous articles et services utiles liés aux activités de la société et l'équipement de la personne en général,
notamment vêtements, chaussures et accessoires, notamment liés à l'exercice d'activités sportives;
o de véhicules utilitaires, grues, chariots élévateurs, ... , la gestion des stocks, du service de distribution, de
l'acheminement de toutes marchandises pour compte des clients; des opérations de vente, acquérir des
bâtiments pour activité de stockage. Elle pourra être commissionnaire (commissionnaire de transport et
commissionnaire expéditeur).
· L'exploitation (directe ou indirecte) de tous établissements ou de tous commerces à usage de boulangerie
et pâtisserie, chocolaterie, confiserie, glacier, salons de thé, de dégustation, snacks, sandwicheries, de brasserie,
friterie, débit de boissons, cafétarias, restaurants, tavernes, l'activité de traiteur (pour particuliers et collectivités)
ou toutes autres exploitations ayant un rapport direct ou indirect avec ces établissements ou commerces ainsi
que toutes activités Horeca.
· L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation (en gros ou au détail) de toutes
boissons généralement quelconques, tant alcoolisées que non alcoolisées, et entre autres: bières, vins, eaux,
cafés, jus de fruits, et caetera.
· Toutes activités en rapport direct et indirect avec le commerce (l'achat et la vente, la préparation et la
distribution, etc), en gros et en détail de tous produits et denrées alimentaires et notamment de tous plats cuisinés
de restauration, buffet froid, plats à emporter, pâtisserie, boulangerie, biscuiterie et autres produits alimentaires
de restaurants et de salons de thé, en ce compris l'activité de traiteur.
· Toute activité d'achat et de vente d'articles et produits frais (notamment fruits et légumes et d'alimentation
générale et épicerie, de produits laitiers et oeufs, de produits frais et surgelés (notamment de glaces et glaçons,
de conserves et produits dérivés), paniers de fruits, paniers cadeaux, de même que tous articles liés à l'art de la
table et de décoration divers.
· La recherche et le développement, la fabrication et la confection tant artisanale, semi-artisanale
qu'industrielle, la commercialisation, le courtage, le négoce de gros et de détail, l'importation et l'exportation, la
préparation et le conditionnement de tous produits alimentaires au sens le plus large, salés, sucrés, exotiques,
régionaux.
· Toutes activités se rapportant à la boucherie, charcuterie, traiteur, gibier, volaille, poissonnerie, fromages et
crémeries, et notamment : l'exploitation de tous établissements ou de tous commerces nécessaires à la réalisation
de l'activité ci-avant.
· Le commerce (l'achat et la vente) au détail, la dégustation en alimentation générale, alimentation fine,
produits artisanaux, l'importation de tous produits de ce type.
· L'étude, la création, l'entretien, l'aménagement et la restauration de tous jardins et terrasses ainsi que l'étude
et la réalisation de jardins d'intérieur, la pépinière et la vente de tout article de jardin.
La société peut assurer la détention et la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières
et immobilières. Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses administrateurs et actionnaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés, associations ou
entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés étendre ou modifier
l'objet social.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE 5
Il existe cent (100) actions. Chaque action est émise en contrepartie d'un apport et donne droit à une part
égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie
de l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour
la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans
émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent. Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son
droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au
droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la procuration.
La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte authentique relatif à la
décision d'émission.
ARTICLE 5bis
La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Pour les apports futurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas
être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. En cas d'apport sans émission de nouvelles actions,
ils sont également présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
ARTICLE 6
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut conférer
à l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de
départ de ce délai, le pouvoir d'émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de
souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
ARTICLE 7
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans ce cas,
il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés
comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée ou email avec accusé de
réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal
augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé ou email avec accusé de
réception resté sans résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer
l'exclusion de l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des
sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 8
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le respect
des modalités fixées par l'article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l'assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect des
modalités fixées par l'article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite, de déconfiture,
de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De
même l'actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé
démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un
actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
ARTICLE 9
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne qui
est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est présumée, jusqu'à preuve du
contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe d'administration délivre à la demande de
celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait
de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle
contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 10
1. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des actions ou
jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
2. En cas de pluralité d'actionnaires, tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis à l'agrément de tous les actionnaires, à l'exception de
l'actionnaire cédant. Cet agrément doit être établi par écrit.
L'actionnaire cédant devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou email avec accusé
de réception, une demande indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre,
l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé ou email avec accusé de réception, à chacun
des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse se fera par
écrit et par pli recommandé ou email avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter de la
réception de la lettre de l'organe d'administration. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe
d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts,
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les parties à la cession peuvent s'opposer au refus d'agrément d'une cession entre vifs devant le président
du tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé. Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément,
à moins que l'acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement.
En cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire, celui-ci aura droit à la valeur des actions transmises,
selon le cas, à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à l'autorisation. Cette valeur sera
déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par
le président du tribunal de l'entreprise du siège de la société, siégeant comme en référé, à la requête de la partie
la plus diligente.
3. Un transfert d'actions nominatives n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou
par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L'organe d'administration peut reconnaître et
inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition
contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives, tous
les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
ADMINISTRATION
ARTICLE 11
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un collège ou
non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat des administrateurs qui
ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à titre gratuit.
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
ARTICLE 12
1. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée générale
d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux
pouvoirs des administrateurs ainsi qu'une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables
aux tiers, même si elles sont publiées.
2. L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui
n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison
de leur intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
L'organe d'administration peut révoquer en tout temps l'organe de gestion journalière.
3. Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à
la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles
et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne
peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
ARTICLE 13
L'organe d'administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du collège et
y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent également être
prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit. Les délibérations du collège
sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
CONTROLE
ARTICLE 14
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code
des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans
par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises
ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des sociétés et
des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement,
les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15
1. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous,
même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l'organe d'administration ou des
commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le trente du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l'organe d'administration et, le cas échéant,
du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux membres de l'organe d'administration et , le cas échéant, au
commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par courrier électronique à l'adresse électronique
communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de
l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne
doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration, se tenir à distance grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration
spéciale; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne
droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de titres représentés et les décisions
sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il
ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans un
registre tenu au siège de la société.
3. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale
ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement.
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
ARTICLE 16
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, l'organe d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée
ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes annuels et statue sur
leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours
de leur approbation.
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
ARTICLE 17
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice et
du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION
ARTICLE 18
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par les administrateurs en
exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde
éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement
l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DROIT COMMUN
ARTICLE 19
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code des sociétés
et des associations.
ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 20
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège
de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes
les significations et notifications peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la société et
à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Quatrième résolution-Constatation de la fin du mandat des gérants et renouvellement de leur mandat comme
administrateur.
Suite à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l'assemblée générale
constate la fin du mandat des gérants, mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de
leur mandat comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée :
1/ Monsieur ABDELMAJED Feras qui accepte.
2/ Madame EL HAMDAOUI Laïla qui accepte.
3/ Monsieur ABO HABLEH Ali, qui accepte.
Leur mandat reste gratuit.
Cinquième résolution-Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée;
- au notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.