N° d'entreprise : 0860259247
Nom
(en entier) : MJ architecture
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Grottes 8
 : 4170 Comblain-au-Pont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par le notaire Bénédicte LECOMTE à Ouffet le 20 décembre 2023 en cours d’
enregistrement il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société à responsabilité limitée "MJ architecture", ayant son siège social à 4170 Comblain-Au-Pont ,
Rue des Grottes, 8, Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0860259247.
Société constituée sous la dénomination « BUREAU D’ARCHITECTURE MEILLEUR & JACOBS »,
par acte reçu par Maître BOVY, Notaire à Comblain-au-Pont, en date du 14 août 2003, publié aux
annexes du Moniteur Belge le 4 septembre 2003 sous les références 03091777 et dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître
LECOMTE, Notaire à Ouffet en date du 4 octobre 2016 publié aux annexes du Moniteur Belge en
date du 9 novembre 2016 sous le numéro 16154144.
Laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
1°) Adoption de la forme SRL
 
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2°) Capital 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros (8.060,00 €), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), a été converti
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres “apports non appelés”.
 
4°) Adoption de nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « MJ architecture ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou
indirectement à la conception, l'étude et la réalisation de projets d'architecture de tous types de
constructions privées ou publiques, de projets urbanistiques, à la recherche et au développement en
matière de systèmes de construction, de préfabrication et de nouvelles technologies, à l'expertise et
au conseil technique en matière de bâtiment, de même que l'élaboration de plans, la rédaction de
cahiers des charges et métrés à la coordination en matière de sécurité (projet et réalisation), la
présente énumération est exemplative et non limitative et en général tout ce qui se rapporte
directement et indirectement aux activités de la profession d'architecte ainsi que de toutes disciplines
connexes et non incompatibles.
 
La société peut s'intéresser directement ou indirectement dans toute association ou institution ayant
un objet analogue ou connexe au sien, de nature à favoriser le développement de son activité, pour
autant qu'elle respecte les règles de déontologie et d'une manière générale exercer en Belgique
comme à l'étranger, activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social.
 
Elle peut réaliser son objet par toutes opérations financières cil commerciales, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectes à celui-ci.
La société ne peut s’intéresser dans d’autres sociétés/et ou personnes morales que si celle ci  sont à
caractère exclusivement professionnel et si leur objet social et leurs activités sont compatibles avec
la fonction d’architecte.
La société respectera les prescriptions du Règlement de Déontologie de l'Ordre des Architectes.
  
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, cent quatre vingt six actions (186) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Tous les détenteurs d’actions doivent être déclarés auprès du conseil provincial compétent de l’ordre
des architectes. Le registre des actions sera communiqué au conseil provincial de l’ordre des
architectes sur simple demande.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 9. Cession d’actions
 
§ 1. Chaque transmission d’action, en pleine propriété ou en usufruit, toute division du droit de
propriété et ou toute adhésion d'actionnaire de quelque manière que ce soit exige l'autorisation
préalable du Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes.
 
Les nouveaux architectes actionnaires peuvent seulement entrer dans la société, que ce soit via une
transmission d’actions ou souscription de nouvelles actions, ou de toute autre manière, que ce soit
en tant que plein propriétaire ou nu propriétaire, que ce soit comme usufruitier d’actions, moyennant
l'accord explicite de la moitié des architectes actionnaires, possédant au moins 60% des actions des
architectes.
Une transmission d’actions, autre qu'à la suite d'un décès, qui a pour conséquence que le nombre d’
actions contrôlées par des architectes actionnaires tombe en dessous de 60% du capital social n'est
pas autorisée.
En cas de cession, la valeur des actions est déterminée par les intéressés. En cas de désaccord, un
expert-comptable sera désigné de commun accord et fixera le prix de cession. En cas de décès d’un
actionnaire, les actions sont rachetées par un ou plusieurs actionnaires et la valeur des actions est
déterminée comme dit ci-avant
 
§2 Au moins 60% des actions doivent être directement ou indirectement aux mains d’une personne
physique qui est habilitée à exercer la profession d’architecte et qui est inscrite  sur un des tableaux
de l’ordre des architectes. Les autres actions peuvent uniquement être détenues par une personne
physique ou morale dont les activités ne sont pas incompatibles avec la profession d’architecte et
dont l’identité est signalée au conseil provincial compétent. Si la condition précitée n’est pas
satisfaite suite au décès d’une personne physique/associé architecte, la société dispose d’un délai
de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer à exercer la profession d’architecte
durant cette période. La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte
associé ou non de telle façon que la condition précitée concernant la répartition des actions soit
satisfaite. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans
le délai de six mois qui discutera et décidera de la dissolution et la liquidation de la société.
Si la condition précitée n'est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d'une personne
physique/associé architecte, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un architecte
associé au tableau des architectes ou de la dissolution d'une personne morale associée, la société
ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas accomplie.
Jusqu'à la régularisation, la société désignera, en concertation avec les commettants, un architecte
tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant
partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une société ou un administrateur de la
société; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, associé ou non, de
telle façon que la condition précitée concernant la répartition des actions soit satisfaite. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera
et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
La société ne peut jamais racheter ses propres actions.
Les stagiaires ne seront admis comme actionnaires que si leur maître de stage en fait partie
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile et professionnelle et ce
conformément au prescrit de l’arrêté royal de 25 avril 2007 relatif à l’assurance obligatoire des
architectes. A défaut, les administrateurs et membre du comité de direction sont solidairement
responsables envers les tiers de toute dette qui résulte de la responsabilité décennale.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
 
Article 10. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, tous les actes nécessaires ou utiles
à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale, sont signés par deux administrateurs sauf délégation spéciale et excepté les actes de
gestion journalière.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, son valablement soutenues par l’
administrateur, s'il n'en est nommé qu'un seul, et par deux administrateurs, s'il en est nommé
plusieurs.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Toutefois, la société ne peut s'engager vis-à-vis des tiers que sous contreseing d'un architecte
administrateur.
 
Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
 
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la
qualité du signataire.
 
Seules peuvent poser au nom et pour le compte de la société des actes qui font partie de l'exercice
de la profession d'architecte les personnes qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et
qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.
 
Tous les administrateur, membres du comité de direction, s’il en existe un, et tous les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la société doivent être des personnes
physiques qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des
tableaux de l'Ordre des architectes.
Chaque administrateur qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de
l'Ordre des architectes, est considéré comme révoqué de son mandat avec effet immédiat. Une
assemblée générale sera réunie sans retard afin de confirmer cette révocation et de prévoir un
remplacement le cas échéant.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14– Déontologie
 
En matière de déontologie, les architectes répondent, le cas échéant, devant l'Ordre des actes
accomplis en qualité de mandataires de la société.
 
Article 15 – Vacance
 
Si, suite au décès d'un administrateur  la société ne peut plus être représentée valablement, la
société dispose d'un délai de 6 mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession
d'architecte durant cette période pour autant que tous les actes qui font partie de l'exercice de la
profession d'architecte soient posés par des personnes qui sont habilitées à exercer la profession
d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.
La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouvel administrateur. Si aucune régularisation
ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de 6 mois, qui discutera et
décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès d'un
administrateur, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un administrateur au
tableau des architectes ou du licenciement d'un administrateur la société ne peut plus exercer la
profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas accomplie.
Jusqu'à la régularisation, la société désignera pour toutes les actions faisant partie de la profession
d'architecte, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte. Cet architecte peut être une société ou un administrateur de
société, cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.
La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouvel administrateur. Si aucune régularisation
ne semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera et décidera de la
dissolution et de la liquidation de la société.
 
Article 16. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit en application de l’article 3 :72 du Code des
sociétés et des Associations, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires,
nommés par l’assemblée générale pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à 19h. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18 bis - Contrats d'architecte - Intérêts des tiers
 
1. Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte associé qui sera chargé de la mission
d'architecte
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un associé :
a.       Si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un actionnaire, la continuité
des contrats d'architecte conclu par l'associé indisponible sera assurée par un autre actionnaire de la
société désigné par l’admnistrateur .
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
b.       Si, au moment de cet événement, la société se compose d'un actionnaire unique, un architecte
sera désigné par le ou les administrateurs en fonction qui ne sont pas actionnaires et à défaut d’
administrateur par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas
habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société.
3.       En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l'approbation de l'Ordre. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d'architecte.
La mission du liquidateur relative aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la
procédure fixée au point 2.b. du présent article.
4.       Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat
d'architecte.
5.       Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les associés.
le contrat conclu entre l’architecte et son client étant un contrat « intuitu personae, les procédures
prévues au dit article ainsi qu’à l’article 28 seront le cas échéant subordonnée à l’agrément du maître
de l’ouvrage.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 20. Décisions des actionnaires par procédure écrite
 
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 21. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Les droits de vote liés à des actions d'architecte peuvent uniquement être exercés par une personne
physique qui est habilitée à exercer la profession d'architecte et qui est inscrite sur un des tableaux
de l'Ordre des architectes
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 2 jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 22. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 23. Exercice social
 
L'exercice social commence 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 25. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration aura le pouvoir de procéder sous sa propre responsabilité et dans les
limites prévues aux articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent et ce tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
           
Article 26. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de
l'Ordre des architectes avec mention de l'arrangement en matière de missions en cours.
En cas de dissolution de la société, une personne habilitée à exercer la profession d'architecte et
inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des architectes sera engagée pour les missions en cours, afin
de poursuivre l'exécution de ces missions pour le compte de la société en liquidation. Si le liquidateur
satisfait à ces conditions, il peut poursuivre lui-même les missions.
 
Si, pour quelque raison que ce soit, par exemple du fait de la radiation ou du décès d'architectes
associés, la société en liquidation ne satisfait plus aux conditions pour exercer la profession
d'architecte, le liquidateur désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui
interviendra en son propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de l'exécution des
missions en cours. Cet architecte peut être une société ou un gérant/administrateur de société; cet
architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.
La liquidation sera seulement clôturée lorsqu'il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les
conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers. Cet
architecte peut être une société ou un gérant/administrateur de la société; cet architecte peut aussi
bien être une personne physique qu'une personne morale
 
Article 28. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 32 - Modification aux statuts
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur éventuel ou autre convention devra être
soumise à l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux
dispositions déontologiques en la matière.
 
Article 33
En cas de suspension de la société en tant qu'architecte, la société désignera, pour la période de la
suspension, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte.
Cet architecte peut être une société ou un administrateur de société, cet architecte peut aussi bien
être une personne physique qu'une personne morale.
 
En cas de radiation de la société d'un des tableaux de l'Ordre des architectes, une assemblée
générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de
la société.
 
5°) Démission et renouvellement de l’administrateur
 
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat d’e gérant de Monsieur MEILLEUR et de
Madame JACOBS tous deux prénommés, et procède immédiatement au renouvellement de leur
nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée, lesquels acceptent.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
 
Leur mandat est gratuit.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants  démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
 
6°) Adresse du siège
 
L’assemblée décide déclare que l’adresse du siège est à présent située à 4170 Comblain-Au-Pont ,
Rue des Grottes, 8, , .
 
            7°) Pouvoirs
 
L’assemblée générale confère à l’administrateur tout pouvoir   notamment en vue de prendre les
mesures nécessaires pour l’exécution des présentes et au notaire soussigné pour la rédaction de la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Pour extrait analytique conforme
Déposées en même temps une coordination des statuts et une expédition de l’acte.