Ondernemingsnr : 0808410074
Naam
(voluit) : PHRONESYSS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hannekenshoek(HRT) 15
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte opgesteld door Meester Koen VERMEULEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Beringen (deelgemeente Paal), die zijn ambt uitoefent in de BV "Koen Vermeulen, Marijke Mellaerts
& Valerie Maussen, geassocieerde notarissen", met zetel te Paal, Diestersesteenweg 67 op 14
december 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
Besloten Vennootschap “PHRONESYSS” volgende besluiten met eenparigheid van stemmen heeft
genomen:
Vaststelling dat de vergadering geldig is samengesteld.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt na akkoordbevinding door de vergadering als juist erkend;
zij stelt vast dat ze geldig is samengesteld, dat alle aandelen aanwezig zijn en dat zij bevoegd is om
over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderd zestig euro
(€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de duizend achthonderd zestig (1.860)
bestaande aandelen om te zetten in honderd en één (101) aandelen en om meerdere categorieën
van aandelen te creëren: namelijk vijftig (50) aandelen van soort A met stemrecht en met
winstdeelname, vijftig (50) aandelen van soort B met stemrecht en met winstdeelname en één (1)
aandeel van soort C met meervoudig stemrecht en zonder winstdeelname en overeenkomstige
aanpassing van artikel 5 van de statuten. Het meervoudig stemrecht van het C-aandeel is bepaald
op basis van een multiplicator die gelijk is aan het totaal aantal stemrechten verbonden aan alle B-
aandelen verminderd met het totaal aantal stemrechten verbonden aan alle A-aandelen, met dien
verstande dat het resultaat nooit negatief kan zijn. Bij wijze van voorbeeld: ingeval er 50 B-aandelen
zouden zijn en 50 A-aandelen, zal het stemrecht dat verbonden is aan het C-aandeel nul zijn; ingeval
er 100 B-aandelen zijn en geen A-aandelen, zal het stemrecht dat verbonden is aan het C-aandeel
Luik B
100-voudig zijn.
Ieder A-aandeel en ieder B-aandeel geven een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.
Elke overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een houder van aandelen van een andere
soort zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van
de soort als welke de overnemer bezit. Bij elke andere overdracht van aandelen veranderen de
aandelen niet van soort.
De honderd en één (101) aandelen behoren bij de creatie ervan als volgt toe aan de
aandeelhouders:
- vijftig (50) A-aandelen aan de heer PERKINS Ian;
- vijftig (50) B-aandelen aan mevrouw DE VLAEMINCK Sheila;
- één (1) C-aandeel aan de heer PERKINS Ian.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
De heer PERKINS Ian Alfons Josephe, van Britse nationaliteit, geboren te Singapore (Singapore) op
18 februari 1970, wonende te 9900 Eeklo, Peperstraat 53/B000, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering besluit tot overeenkomstige aanpassing van artikel 10 van de statuten.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2200 Herentals,
Hannekenshoek 15.
ZESDE BESLUIT
Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tenslotte beslist de algemene vergadering met éénparige en voltallige stemmen de nieuwe tekst van
de statuten aangepast aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en rekening
houdend met de hierboven voorgestelde wijzigingen aan de statuten goed te keuren en te
aanvaarden zoals uiteengezet onder punt 6).
STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM :
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam PHRONESYSS.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en één (101) aandelen uitgegeven. De aandelen
zijn verdeeld als volgt:
- aandelen soort A, met stemrecht en met deelname in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo;
bij de creatie van de aandelen soort A, zijn er vijftig (50) aandelen soort A uitgegeven;
- aandelen soort B, met stemrecht en met deelname in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo;
bij de creatie van de aandelen soort B, zijn er vijftig (50) aandelen soort B uitgegeven;
- één (1) aandeel soort C, met meervoudig stemrecht en zonder deelname in de winstverdeling en in
het vereffeningssaldo; het meervoudig stemrecht is bepaald op basis van een multiplicator die gelijk
is aan het totaal aantal stemrechten verbonden aan alle B-aandelen verminderd met het totaal aantal
stemrechten verbonden aan alle A-aandelen, met dien verstande dat het resultaat nooit negatief kan
zijn. Bij wijze van voorbeeld: ingeval er 50 B-aandelen zouden zijn en 50 A-aandelen, zal het
stemrecht dat verbonden is aan het C-aandeel nul zijn; ingeval er 100 B-aandelen zijn en geen A-
aandelen, zal het stemrecht dat verbonden is aan het C-aandeel 100-voudig zijn.
Ieder A-aandeel en ieder B-aandeel geven een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.
Elke overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een houder van aandelen van een andere
soort zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van
de soort als welke de overnemer bezit. Bij elke andere overdracht van aandelen veranderen de
aandelen niet van soort.
BEGIN EN EINDE BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – UITKERING AAN AANDEELHOUDERS:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk A-aandeel en elk B-aandeel recht geven op een gelijk
Luik B
aandeel in de winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF BIJ VEREFFENING:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle A-
aandeelhouders en alle B-aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESTUUR:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd zal worden
uitgeoefend.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt tot statutair bestuurder benoemd, voor de duur van de vennootschap: de heer PERKINS Ian
Alfons Josephe, van Britse nationaliteit, geboren te Singapore (Singapore) op 18 februari 1970,
wonende te 9900 Eeklo, Peperstraat 53/B000.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
DAGELIJKS BESTUUR:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Organisaties ondersteunen / begeleiden bij het opzetten van ‘managementsystemen’ (kwaliteit,
veiligheid & gezondheid, milieu, voedselveiligheid, sociale verantwoordelijkheid, enzovoort);
- Ontwikkelen van software ter ondersteuning van de managementsystemen;
- Ontwikkelen van web based applicaties ter ondersteuning van managementsystemen;
- Ontwikkelen van ERP-systemen;
- Tijdelijke of permanente invulling van bepaalde functies (milieucoördinator, preventieadviseur, ISO-
coördinator, projectmanager, logistiek manager, personeelsmanager, sales & marketing manager,
ICT-manager, enzovoort);
- Organiseren en geven van opleidingen, workshops, colloquia, enzovoort;
Luik B
- Organisaties ondersteunen, begeleiden bij het uitwerken van oplossingen, doen van onderzoeken
op het vlak van kwaliteit, milieu en veiligheid en bedrijfsorganisatorische issues;
- Uitvoeren van audits (interne audits, 2nd party audits, 3rd party audits, vendor appraisals,
compliance audits, geïntegreerde audits, enzovoort);
- Organisaties ondersteunen / begeleiden bij het uitwerken / implementeren van diverse studies op
het vlak van procesoptimalisatie, logistiek management, aankoop management, marketing & sales
management, milieu en veiligheid, enzovoort;
- Organisaties begeleiden / ondersteunen bij de selectie & werving van werknemers;
- Organisaties begeleiden / ondersteunen bij ongediertebestrijding;
- Import, verkoop en verhuur van materialen (producten & toestellen) voor ongediertebestrijding;
- Geven van algemene administratieve ondersteuning aan bedrijven;
- Studie- organisatie- en raadgevend bureau inzake ICT (software & hardware), automatisering en
administratieve organisatie;
- Verhuring van personenwagens en bedrijfswagens;
- Het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën, onder meer: het verwerven, vervreemden,
beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of
verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen evenals alle welkdanige onroerende
transacties en verrichtingen in de meest brede zin;
- Diverse bedrijfsadviezen;
- Bestuurder en manager van vennootschappen;
- Managementactiviteiten van holdings;
- Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
- Adviesbureau op het gebied van public relations en communicatie;
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, berekenen
van kosten en baten van de voorgestelde maatregelen, enzovoort;
- Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
- Organisatie van congressen en beurzen;
- Zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van latere werkgever of
werkzoeker: formulering van taakomschrijvingen; op geschiktheid testen van sollicitanten, natrekken
van referenties;
- Arbeidsbemiddeling;
- Zoeken en plaatsen van directieleden (headhunters);
- Begeleiding bij outplacement;
- Algemene audit-activiteiten;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Het leveren van prestaties in verband met de ontwikkeling van software in het algemeen
- De groot– en kleinhandel, import en export van hard- en software;
- Het leveren van advies en consulting inzake informatica en telecommunicatienetwerken en alle
toekomstige ontwikkelingen op dit gebied;
- Het ter beschikking stellen van personeel met betrekking tot informaticawerkzaamheden;
- Het geven van opleiding inzake bureautica, telecommunicatie, netwerkbeheer en alle aanverwante
domeinen binnen de algemene noemer van de informatica;
- Het ontwerpen, bouwen, commercialiseren, opleiden en onderhouden van informaticaoplossingen;
- De ontwikkeling, de studie, aankoop, verkoop, leasing, huur, verhuur, de handel en de uitbating van
alle elektronisch materiaal, alle computer hard- en software, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, tegen commissie of op percent, in regie of door
vertegenwoordiging van eender welke firma, als huurster, pachtster, zaakvoerster of ten eender
welke titel;
- De algemene aanneming van telecommunicatie-uitrusting en van databeheer. Uitrusting voor
informatieverwerking en procesregeling. Aanneming van alle installaties voor burautica en
telematica;
- Alle vervoer te land, te water en in de lucht en alle activiteiten betrekking hebbende op het
vervoersbedrijf in het algemeen. Verhuring van rollend materieel zoals personenwagens,
campingwagens, enzovoort;
- Deze opsomming is aanwijzend doch niet beperkend;
- De vennootschap mag bovendien alle burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële
of financiële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking
hebben op een of andere werkzaamheid die tot haar voorwerp behoort.
- De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag
Luik B
zich door inbreng, fusie, deelneming of op eender welke andere wijze, zoals besturingsmandaat,
interesseren in alle in België of in het buitenland bestaande of op te richten ondernemingen of
vennootschappen, waarvan het voorwerp analoog aan, of samenhangend is met het hare of die van
aard zijn de ontwikkeling van haaronderneming te bevorderen.
- De aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruiling en het beheer van alle roerende waarden,
aandelen, deelbewijzen van vennootschappen, obligaties, staatsfondsen, van alle roerende en
onroerende goederen en rechten.
Deze opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening:
- het verwerven, beheren en verkopen van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in
België of in het buitenland;
- het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen en
onroerende leasing;
- het vormen en beheren van een onroerend en/of roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of
onlichamelijke onroerende en/of roerende goederen.
De vennootschap kan alle verrichtingen, zowel roerend als onroerend, uitvoeren die nodig of dienstig
zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland.
Zij kan tevens de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewo-ne algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris volgens de regels die in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gesteld zijn.
JAARVERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de derde
vrijdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
STEMRECHT:
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht, geeft op de vergadering ieder aandeel:
    •  van soort A recht op één stem;
    •  van soort B recht op één stem;
    •  van soort C recht op het aantal stemmen zoals bepaald in artikel 5.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL
Notaris Koen Vermeulen
Luik B
Tegelijk hiermee aangelegd: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.