Ondernemingsnummer :
0461132357
Benaming :
(voluit) :
VORMEZEELE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Wiedauwkaai 51
9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid VORMEZEELE gehouden voor notaris Joost EEMAN te Gent op 31
december 2018, blijkt het volgende:
EERSTE BESLUIT
Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de enige vennoot, verklaart
een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
- Het verslag de dato 26 december 2018 opgesteld overeenkomstig artikel 313, §1, eerste en tweede
lid van genoemde wetboek van vennootschappen, door de burgerlijke coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid MAZARS bedrijfsrevisoren, te 9050 Gent, Bellevue 5 bus 1001,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 445.851.293, hier vertegenwoordigd door
de heer De Quick Alain, waarvan de inhoud luidt als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 313 Wetboek van Vennootschappen, brengen wij verslag uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn door het bestuursorgaan van de
BVBA Vormezeele en dit in het kader van de kapitaalverhoging van de BVBA Vormezeele door de
inbreng van een bedrijfstak door BVBA DTL Engineering
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methoden van waardering per 30 september 2018 van de vennootschap DTL
Engineering BVBA (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 14
aandelen van de vennootschap Vormezeele BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden formuleren wij volgende voorbehouden:
• de inbreng door DTL Engineering BVBA kan slechts gerealiseerd worden mits goedkeuring ervan
door de betrokken kredietinstelling die een pand heeft op de handelszaak van deze vennootschap,
• Bij gebreke aan een interne inventaris van de buitenbalans rechten en verplichtingen bij de
inbrengende vennootschap, kunnen wij ons niet uitspreken over de volledigheid van de buitenbalans
rechten en verplichtingen.
Daardoor zijn wij van oordeel dat, onder voorbehoud van hetgeen in de vorige paragrafen werd
gesteld:
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid,
• de in te brengen bestanddelen ingebracht worden aan hun netto boekwaarde zoals deze blijkt uit de
boekhouding van de inbrengende vennootschap BVBA DTL Engineering per 30 september 2018 en
dit voor een bedrag van 2.725 EUR
• de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform artikel
81 KB Wetboek Vennootschappen, de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen bij de overlatende vennootschap zijn verantwoording vindt in de kwalificatie
door partijen van de inbreng als een inbreng van bedrijfstak en de hieruit voortvloeiende toepassing
Luik B
van artikel 81 KB/ W.Venn. Bijgevolg leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering
tot een inbrengwaarde die overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
De partijen hebben er voor geopteerd om de inbreng van de bedrijfstak niet te onderwerpen aan de
regeling omschreven in de artikelen 760 tot 762 en 764 tot 767. Onderliggend verslag is opgemaakt
uitgaande van de veronderstelling dat de akte van inbreng deze keuze zal bevestigen. Mocht deze
keuze niet bevestigd worden dan is onderliggend verslag niet langer dienstig.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat de voorgemelde verrichting niet het voorwerp heeft
uitgemaakt van een voorafgaandelijk fiscaal akkoord. Evenals op het feit dat onze controleopdracht
er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en
de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
Luik B
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten.
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de
entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Opgemaakt te Gent op 26 december 2018
…”
- Het verslag opgesteld door de zaakvoerder de dato 20 december 20018 overeenkomstig artikel
313, §1, derde lid van Wetboek van vennootschappen.
Stemming: De vergadering keurt beide verslagen unaniem goed.
Beide verslagen zullen neergelegd worden op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
TWEEDE BESLUIT
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het maatschap-pelijk kapitaal met
tweeduizend zevenhonderd vijfentwintig euro ( € 2.725,00) te verhogen om het bestaande kapitaal
van vijfhonderd en tien duizend euro ( € 510.000,00) te brengen op vijfhonderd twaalf duizend
zevenhonderd vijfentwintig euro ( € 512.725,00) door creatie van veertien (14) nieuwe aandelen
zonder nominale waarde. Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben
als de bestaande aandelen en zullen in de winst delen vanaf heden.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng in natura van een
bedrijfstak, zijnde de activa en passiva verbonden aan de operationele activiteiten die verband
houden met de verhuuractiviteiten die de inbrengende vennootschap uitvoert en die door de
betrokken partijen als bedrijfstak verhuur wordt gekwalificeerd, gedaan door de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DTL Engineering, waarvoor in tegenprestatie nieuwe
aandelen, die volgestort zijn, toegekend worden aan de inbrenger, voor een waarde van twee
duizend zevenhonderd vijfentwintig euro ( € 2.725,00).
De inbrengende vennootschap verklaart het akkoord omtrent deze inbreng te hebben bekomen van
KBC Bank, die beschikt over een pand op de handelszaak van de inbrengende vennootschap ten
belope van € 220.000.
Stemming: dit besluit wordt unaniem genomen.
DERDE BESLUIT
a) Inschrijving en toewijzing van de nieuwe aandelen ten gevolge van de inbreng in natura.
Voor de inbreng in natura zal de volgende vergoeding worden toegekend:
- aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DTL Engineering, voornoemd,
zullen veertien (14) nieuwe aandelen worden toegekend, zonder vermelding van nominale waarde,
tegen de uitgifteprijs van € 195,40 per aandeel, en zonder betaling van een agio.
Deze inbreng betreft aldus een bedrijfstak voor een totaalbedrag van tweeduizend zevenhonderd
vijfentwintig euro ( € 2.725,00)
De vennootschap heeft de eigendom en het genot van de in volle eigendom ingebrachte bedrijfstak
bekomen vanaf 1 oktober 2018 en oefent tevens vanaf dezelfde datum alle rechten verbonden aan
deze ingebrachte bedrijfstak uit.
De vennootschap zal dienaangaande vanaf het ogenblik van totstandkoming van de
kapitaalverhoging door inbreng in natura in alle rechten en plichten treden verbonden deze
bedrijfstak.
b) Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De inbrenger verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de bedrijfstak,
zoals die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaart besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DTL
Engineering, voornoemd, een inbreng te doen van een bedrijfstak, voor een waarde van tweeduizend
zevenhonderd vijfentwintig euro ( € 2.725,00).
Gebruikmakend van de mogelijkheid voorzien door artikel 759 van het Wetboek van
Vennootschappen, beslissen de inbrenger en de inbrengverkrijgende vennootschap, de inbreng van
Luik B
de bedrijfstak niet te onderwerpen aan het regime voorzien in de artikelen 760 tot 767 van het
Wetboek van Vennootschappen. Beide partijen opteren voor de vereenvoudigde procedure zoals
voorzien in artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.
Als tegenprestatie voor deze inbreng worden aan de inbrenger, de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid DTL Engineering, die hierbij aanvaardt, veertien (14) nieuwe aandelen
van de huidige vennootschap, die volledig volgestort zijn, toegekend.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten, de kapitaal-verhoging definitief is, waarbij het kapitaal van vijfhonderd en tien duizend euro
( € 510.000,00) daadwer-kelijk op vijfhonderd twaalf duizend zevenhonderd vijfentwintig euro ( €
512.725,00) wordt gebracht en na deze kapitaalsverhoging vertegen-woordigd wordt door
tweeduizend zeshonderd vierentwintig (2.624) aandelen, volgestort en zonder nominale waarde.
Stemming: deze besluiten worden unaniem genomen.
VIERDE BESLUIT
Aanpassing van artikel 5 der statuten aan genomen beslissing
De algemene vergadering beslist artikel vijf der statuten aan te passen overeenkomstig de genomen
beslissingen als volgt:
“ARTIKEL 5: Kapitaal
Het geheel geplaatst kapitaal bedraagt vijfhonderd twaalfduizend zevenhonderd vijfentwintig euro ( €
512.725,00) , en is vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderd vierentwintig (2.624) gelijke
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, maar elk met een fractiewaarde van
één/tweeduizend zeshonderd vierentwintigste (1/2.624ste) van het kapitaal.”
Stemming: dit besluit wordt unaniem genomen.
VIJFDE BESLUIT
Volmacht tot coördinatie van de statuten.
De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere volmacht te verlenen aan de
instrumenterende notaris om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, deze tekst te ondertekenen
en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT
notaris Joost Eeman te Gent op 31 december 2018
mede-neergelegd: expeditie en gecoördineerde statuten.