N° d'entreprise : 0478928788
Nom
(en entier) : VOXBONE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 489
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le trois novembre deux mille vingt.
(...)
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Voxbone", ayant son siège à 1050
Bruxelles (Ixelles), Avenue Louise 489, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée " Voxbone ".
SIEGE.   
Le siège est établi dans la Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- la consultance et la formation dans les domaines de l'informatique, de l'audiovisuel, de la
photographie, des supports d'information, des réseaux informatiques, du multimédia et des
télécommunications ;
- l'exploitation de brevets, licences et droits ;
- la prise de participation avec ou sans gestion et/ou accomplissement de mandats d'administrateurs
ou autres dans des entreprises ;
- l'importation, l'exportation, le négoce et la vente au détail de matériel et logiciel dans les domaines
de l'information, des télécommunications, des médias et des supports d'information, de l'audiovisuel,
de la photographie et des jeux et appareils électroniques ;
- fourniture de services informatiques et de télécommunication ainsi que la vente et la location
d'équipements informatiques et d'équipements de télécommunication. 
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Volet B
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL
Le capital est fixé à trois cent dix-neuf mille cinq cent trente-trois euros septante-sept cents (€
319.533,77).
Il est représenté par quatre cent nonante-et-un mille neuf cent septante-quatre (491.974) actions,
sans mention de valeur nominale représentant chacune un/ quatre cent nonante et un mille neuf
cents septante-quatrième (1/ 491.974 ème) du capital.
(...)
NATURE DES TITRES.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions.  Tout
transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration
de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou
l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances. Le conseil
d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l'accord du cédant et du cessionnaire. Si le registre est tenu sous la forme électronique, la
déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de
données électroniques pouvant être imputées à une personne déterminée et établissant le maintien
de l'intégrité du contenu de l'acte.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.  Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, la société n'a pas plus de deux
actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.  Aussi
longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous
l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration
cesse de sortir ses effets.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.  La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation,
l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.  A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.  Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a
Volet B
pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément au Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du
conseil afin de le représenter à une réunion déterminée.  Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.  Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. 
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration ; le conseil d'administration et la société doivent s'en
référer aux prescriptions de l'article 7 :96 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et les membres qui le désirent.  Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été
données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le délégué à la gestion
journalière ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera
le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci portera le titre de délégué à la gestion journalière, directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans la décision de nomination.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.   Le
commissaire est nommé, par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés. Les commissaires sont
Volet B
nommés pour un terme renouvelable de trois ans.  Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent
être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article  3:72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:
101 du Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et
d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à seize
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
(...)
DEPOT DES TITRES.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d'actions nominatives, au siège ou dans les établissements désignés dans les avis de
convocation.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément au Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui. 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
(...)
PARTICIPATION A DISTANCE.
Toute actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Lorsqu'elle prévoit la participation à distance, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au
Volet B
moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités
suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à
l'assemblée sont contrôlées et garanties, seront définies par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut également fixer des conditions aux seules fins de garantir la sécurité
de la communication électronique.
Le conseil d'administration fixe les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire
participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
En cas de participation à distance à l'assemblée générale, les règles de l'article 7 :137 du Code des
sociétés et des associations sont prises en compte.
(...)
VOTE A DISTANCE. 
Toute actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale en envoyant un formulaire sur
support papier ou, pour autant que prévu par la société dans l'avis de convocation à l'assemblée
générale, par l'envoi électronique d'un formulaire (auquel cas le formulaire sera signé par signature
électronique conformément à la législation belge applicable), le formulaire étant mis à disposition par
la société.
Le formulaire papier original signé doit parvenir à la société au plus tard le jour calendrier qui
précède l'assemblée. Le vote par envoi d'un formulaire électronique signé peut être exprimé jusqu'au
jour calendrier qui précède l'assemblée.
La société peut également organiser un vote à distance avant l'assemblée par d'autres moyens de
communication électronique tels que, entre autres, via un ou plusieurs sites internet. Elle détermine
les modalités pratiques d'un tel vote à distance dans l'avis de convocation.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
Lorsqu'elle prévoit le vote à distance avant l'assemblée des actionnaires soit par l'envoi d'un
formulaire électronique soit par d'autres moyens de communications électroniques, la société doit
être en mesure, au moyen du système utilisé, de contrôler l'identité et la qualité d'actionnaire de
chaque personne qui vote par voie électronique.
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des
actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 7:134, §2 du
Code des sociétés et des associations sont pris en compte.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix ainsi exprimées.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu,
si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur
faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
(...)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
En cas de liquidation conformément aux articles 2:82 et suivants du Code des sociétés et des
Volet B
associations, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale.  Si
rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme
liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour
liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des
actionnaires. 
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Johan Lagae, Els Bruls et/ou tout autre avocat ou employé du
cabinet d'avocats Loyens & Loeff Advocaten-Avocats SCRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à
avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque-Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. 
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire