Ondernemingsnr : 0685 824 444
Naam
(voluit) : BAR-BIK BXL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bogaardenlaan 3, 3200 Aarschot
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Het blijkt uit een akte van fusie door overneming verleden voor Kathleen PELGRIMS, notaris te Aarschot,
op 6 augustus 2024, met registratierelaas "Geregistreerd achtentwintig blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2 op 9 augustus 2024. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 19461.
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger" Dat is gehouden:
De buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden van nagenoemde vennootschappen:
Vennootschap A. De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "APOTEEK LUC
BOLLEN" met zetel te 3200 Aarschot, Bogaardenlaan 3, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen
onder nummer 0428.332.895 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0428.332.895.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Godfried Van Kerckhoven, voorheen te Aarschot op 9 januari 1986,
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 februari daarna onder nummer 860201-333.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris
Dirk Michiels te Aarschot op 17 juni 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 juli
daarna onder nummer 19092552.
De vennootschap voormeld sub A. wordt hierna "de overgenomen vennootschap" genoemd.
Vennootschap B. De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BAR-BIK BXL",
met zetel te 3200 Aarschot, Bogaardenlaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder
nummer 0685.824.444 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0685.824.444.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Dirk Michiels op 11 december 2017, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 decem-ber 2017, onder nummer 17328275.
Waarvan de statuten gewijzigd werden bij akte ver-leden voor notaris Dirk Michiels te Aarschot op 23
november 2023, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 februari daarna onder num-mer
24033521.
De vennootschap voormeld sub B. wordt hierna "de overnemende vennootschap" genoemd.
De vergaderingen vatten de agenda aan en nemen na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit - Onderzoek van het fusievoorstel en kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeel-
houders, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een kopie konden bekomen. De notaris en de voorzitter worden bijgevolg ontsla-gen
van de voorlezing van het fusievoorstel.
Het voorstel van een met fusie door overneming ge-lijkgestelde verrichting werd opgesteld op 30 april 2024
door de bestuurder(s) van de besloten vennoot-schappen van beide vennootschappen, dit overeenkomstig
12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Leuven op 29 mei 2024.
De neerlegging van het fusievoorstel werd per me-dedeling bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Bel-gisch
Staatsblad van 7 juni 2024, onder het nummer 24086626 (wat betreft de besloten vennootschap "APOTEEK
LUC BOLLEN") en nummer 24086620 (wat betreft de besloten vennootschap "BAR-BIK BXL").
Il. De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van de buitengewone algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten in toepassing van artikel 12:51 §2 van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen:
1º het fusievoorstel,
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekja-ren van elke bij de fusie betrokken vennootschap,
3º de verslagen van het bestuursorgaan en de ver-slagen van de commissaris over de laatste drie boek-
jaren, als er één is;
(4° de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van iedere vennootschap werden niet voorge-
legd, zoals vermeld in het tweede besluit).
III. De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen verklaren de inhoud
van bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en ontslaat de voorzitter van de voorlezing
ervan.
Tweede besluit - Besluit tot fusie door overneming overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel - Over-
gang ten algemene titel van het vermogen van de besloten vennootschap "APOTEEK LUC BOLLEN".
De buitengewone algemene vergadering van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, beslui-
ten bij eenparigheid van stemmen tot de fusie door overneming van de besloten vennootschap "APOTEEK LUC
BOLLEN" met de besloten vennootschap "BAR-BIK BXL", door de vereniging van alle aandelen in één hand.
Aldus gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap "APOTEEK LUC BOLLEN", zowel de activa
als de passiva, niets uitgezonderd noch voorbehouden, onder algemene titel, zoals blijkt uit de staat van activa
en passiva van beide vennootschappen, afgesloten per datum van 31 december 2023, als gevolg van de
ontbinding zonder vereffening, over op de besloten vennootschap "BAR-BIK BXL".
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap "APOTEEK LUC BOLLEN"
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "BAR-BIK
BXL", wordt bepaald op 1 januari 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de overgenomen vennootschap "APOTEEK LUC BOLLEN"
gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap "BAR-BIK BXL", en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap "BAR-BIK BXL" geboekt worden.
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende ven-
nootschappen.
Ten gevolge van deze fusie houdt de besloten ven-nootschap "APOTEEK LUC BOLLEN" vanaf heden op
te bestaan.
2-B: VASTSTELLING VAN DE OVERGANG VAN DE ONROERENDE GOEDEREN EN RECHTEN VAN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP:
( ... )
2-C: VERHOGING VERMOGEN - UITGIFTE NIEUWE AANDELEN:
Er werd voor deze overgang ten algemene titel van het vennootschapsvermogen van de overgenomen
vennootschap "APOTEEK LUC BOLLEN" overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen
en Vereni-gingen een revisoraal verslag opgesteld door "CLYBOUW Bedrijfsrevisoren" op 1 augustus 2024,
welk verslag de overnemende vennootschap erkent te hebben ontvan-gen en waarvan een kopie in het
elektronisch dossier van ondergetekende notaris bewaard blijft.
Eveneens werd er door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap een verslag opgesteld op
2 augustus 2024 met staat van activa en passiva van 31 december 2023, waarin de voorgenomen verrichting
wordt verantwoord; een kopie van dit verslag wordt eveneens bewaard in het elektronisch dossier van on-
dergetekende notaris.
Uit deze verslagen en uit het voormelde gepubliceerde fusievoorstel, waarin de nodige berekeningen en
verantwoordingen worden uiteengezet, blijkt dat er in ruil voor deze overdracht ten algemene titel vijfduizend en
zes (5.006) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgegeven. Deze aandelen hebben
exact dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen. Deze aandelen worden geruild tegen de
bestaande duizend honderd en zes (1.106) aandelen van de overgenomen vennootschap, zodat aan de enige
houder van deze aandelen, de Heer BOLLEN Luo, ingevolge deze ruil de voormelde vijfduizend en zes (5.006)
nieuwe aandelen toekomen.
Deze nieuwe aandelen zullen uiterlijk binnen twee weken te rekenen vanaf de ondertekening van onderha-
vige akte worden ingeschreven op naam van de Heer BOLLEN Luc in het aandelenregister van de overnemende
vennootschap.
Het totale aantal aandelen van de overnemende vennootschap "BAR-BIK BXL" wordt bijgevolg verhoogd
van zesduizend zevenhonderdvierendertig (6.734) aandelen naar elfduizend zevenhonderdveertig (11.740)
aande-len.
Derde besluit - Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie door overneming.
De buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen verzoeken
ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de overeenstemmende beslissingen van fusie genomen
in de onderscheiden vennootschappen, genoemde fusie tussen de besloten vennootschap "APOTEEK LUC
BOLLEN" en de besloten vennootschap "BAR-BIK BXL" is voltrokken en dat bijgevolg de besloten
vennootschap "APOTEEK LUC BOLLEN" ophoudt te bestaan en het gehele vermogen van deze vennootschap
werd overgedragen naar de besloten vennootschap "BAR-BIK BXL", mits uitgifte van 5.006 nieuwe aandelen in
de overnemende vennootschap, toekomende aan de Heer BOLLEN Luc zoals voormeld.
Vierde besluit - Machtiging van de bestuurder(s) van de besloten vennootschap "BAR-BIK BXL" tot uit-
voering van de genomen fusiebesluiten.
De vergaderingen verlenen met éénparigheid van stemmen aan de bestuurder(s) van de overnemende ven-
nootschap "BAR-BIK BXL" alle bevoegdheden om de voor-gaande besluiten uit te voeren, alle bevoegdheden
om de overgenomen vennootschappen te vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de fusie en te waken
over het verloop vanı de handelingen van overdracht naar de overnemende vennootschap van de geheelheid
van de ac-tiva en de passiva van het vermogen van de overgeno-men vennootschappen; in het bijzonder
betreffende de inschrijving van de verschillende bestanddelen van de activa en de passiva van het vermogen
van de overgenomen vennootschappen op hun boekhoudkundige waarde op datum van 31 december 2023 in
de boeken van de overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie, is de bestuurder van de overnemende vennootschap "BAR-
BIK BXL" ook gemachtigd om:
De vennootschap te vertegenwoordigen in van alle verbeterende of aanvullende akten in geval van ver-
gissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene vermogens-
overdracht ten gevolge van ontbinding zonder vereffening;
Alle vormeisen te vervullen die vereist zijn in het rechtspersonenregister en bij de BTW;
Onder haar verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van haar
bevoegdheid af te vaardigen zoals zij dat bepaalt en voor de door haar vastgestelde duur.
Vijfde besluit - Beëindiging van het mandaat van de bestuurder van de besloten vennootschap "APOTEEK
LUC BOLLEN" - Kwijting.
Aangezien de besloten vennootschap "APOTEEK LUC BOLLEN" worden overgenomen door de besloten
vennoot-schap "BAR-BIK BXL", komt het mandaat van de bestuurder van de besloten vennootschap
"APOTEEK LUC BOLLEN", te weten de Heer BOLLEN Luc, voornoemd, van rechtswege tot een einde.
Er wordt aan hem kwijting verleend, onder voorbe-houd van goedkeuring van de jaarrekening voor wat het
lopende boekjaar betreft.
De mandaten van de bestuurder(s) van de overnemende vennootschap "BAR-BIK BXL" blijven
vanzelfsprekend verder verleend.
Zesde besluit - Wijziging van de naam van de over-nemende vennootschap;
De vergadering van de overnemende vennootschap "BAR-BIK BXL" besluit om de naam van de
vennootschap te veranderen door aanneming van de volgende naam vanaf heden: "SGB".
Zevende besluit - Beslissing om de statuten van de besloten vennootschap "SGB" (voorheen: "BAR-BIK
BXL") punctueel aan te passen ingevolge de doorgevoerde fusie, met inbegrip van een uitbreiding van het voor-
werp;
Gelet op de hiervoor genomen beslissingen en gelet op het voorwerp van de overgenomen vennootschap,
be-sluit de algemene vergadering van de overnemende vennootschap om de volgende artikelen uit haar huidige
statuten te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "SGB"."
"Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van het eigen onroerend vermogen; alle ver-
richtingen met betrekking tot de eigen onroerende goederen en de eigen onroerende zakelijke rechten, zoals
de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling, projectontwikkeling en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van de eigen onroerende goederen of de eigen
onroerende zakelijke rechten;
- beheer van een onroerend en roerend patrimonium in de ruimste betekenis van genoemde termen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide zin. De
termen vermogensbeheer en advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de
wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleg-
gingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en/of de latere wetten die deze wet hebben
vervangen.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp en, in het algemeen, alle handelingen ver-
richten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken,
te bevorderen of te begunstigen.
Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fu-sie, participatie of anderszins in bestaande en op te richten
maatschappijen, ondernemingen of verenigin-gen, waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk identiek,
analoog of gelijkend is aan of samenhangend is met dit van deze vennootschap, evenals het bestuur en de
vereffening van, en om het even welk mandaat in andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen
waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij kan optreden als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij kan aan derden, bestuurders en aandeelhouders leningen, voorschotten en kredieten toestaan.
Zij kan haar voorwerp uitoefenen in België of in het buitenland, op de wijze en volgens de voorwaarden die
haar het meest geschikt lijken.
Zij kan deelnemen bij wijze van inbreng, overdracht, opslorping, fusie, deelname door financiële
tussenkomst of op een andere wijze in elke vennootschap, onderneming, groepering of verrichtingen die een
gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar eigen voorwerp te
vergemakkelijken.
Zij kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van der-den
borg stel-len, onder meer door haar eigen goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Voor de wijziging van het voorwerp werd overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen een verslag door het bestuursorgaan op heden voorafgaandelijk dezer opgesteld;
dit verslag wordt door ondergetekende notaris in het elektronische dossier bewaard.
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden elfduizend zevenhonderdveertig (11.740) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere in-
brengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschik-
bare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt."
Achtste besluit - Bijkomende benoemingen bestuurders in de overnemende vennootschap;
De overnemende vennootschap "SGB" (voorheen: BAR-BIK BXL) verklaart bijkomend te benoemen als niet-
statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de Heer BOLLEN Stijn;
- Mevrouw BOLLEN Goedele;
Beiden voornoemd, verklarende dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel
die zich hiertegen zou verzetten.
Hun mandaten zijn onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Het huidige mandaat van de andere bestuurder, de Heer BOLLEN Luc, blijft vanzelfsprekend lopen onder
dezelfde voorwaarden.
Negende besluit - Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van overige beslissingen;
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissin-gen.
Tiende besluit - Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen;
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van onder-
nemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te handelen en mo-
gelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap "VCSA ACCOUNTANTS" te 3200 Aarschot,
Amerstraat 147, haar bestuurders en haar aangestelden, alsook voor de opmaak en/of het bijwerken van het
(elektronische) aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Elfde besluit - Volmacht voor de coördinatie van de statuten van de overnemende vennootschap en neer-
legging van de statuten.
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel
te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders, met macht afzonderlijk te handelen,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen
en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Lieve STROEYKENS, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte fusie door overneming; de gecoördineerde statuten;
verslag voorwerpwijziging; verslag van de bedrijfsrevisor; bijzonder verslag inzake inbreng in natura.