Ondernemingsnr : 0445917809
Naam
(voluit) : FACTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zusters Lovelingstraat(Mar) 70
 : 8510 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester BÉNÉDICTE STROBBE, notaris te WAREGEM, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap NOTARIA op 18 december 2023, blijkt dat door de
buitengewone algemene vergadering volgende besluiten werden genomen:
 
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
aan te houden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten.
De algemene vergadering bevestigt voor zoveel als nodig dat de zetel van de vennootschap
gevestigd is te 8510 Kortrijk, Zusters Lovelingstraat 70.
DERDE BESLUIT
A) De voorzitter ontslaat de notaris lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan met een
uiteenzetting van een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging aan het voorwerp.
De aandeelhouders erkennen een kopie ontvangen te hebben van dit verslag en er kennis van te
hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
B) De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zodat het
voortaan luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp het verschaffen van dienstprestaties en het verlenen van
adviezen van organisatorische, financiële, juridische, economische, commerciële, technische,
administratieve en operationele aard, inclusief ICT.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het deelnemen aan de oprichting, bestuur,
ontwikkeling, herstructurering, omzetting, diversificatie, afsplitsing of overname van ondernemingen.
De vennootschap mag optreden in eigen naam of voor rekening van derden.
De vennootschap mag alle commerciële activiteiten in binnen- en buitenland uitvoeren, inclusief
import en export.  
De vennootschap mag alles ondernemen en verrichten dat rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdt met het voorwerp of van aard is de realisatie ervan te bevorderen, en onder meer aankoop,
verkoop, verhuring en beheer van roerende goederen inclusief kunst en onroerende goederen
inclusief het bouwen, afbreken en renoveren, alles zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag minderheids- en meerderheidsparticipaties nemen in bedrijven in binnen en
buitenland, al dan niet met deelname aan het bestuur.”
VIERDE besluit
de algemene vergadering besluit het aantal aandelen te wijzigen door het aantal te vermenigvuldigen
met vier komma acht (4,8) en zodoende het aantal aandelen dat het kapitaal vertegenwoordigd te
brengen van honderdvijfentwintig (125) aandelen naar zeshonderd (600) aandelen.
Voormelde verhoging van het aantal aandelen gaat niet gepaard met enige verhoging van het
kapitaal.
De nieuw gecreëerde aandelen zullen toekomen aan de huidige aandeelhouders in verhouding tot
hun respectieve aandelenbezit […].
De algemene vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen aan voormelde beslissing.
VIJFDE BESLUIT
A) De voorzitter ontslaat de notaris lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan met een
uiteenzetting van een omstandige verantwoording van de voorgestelde creatie van vier soorten
aandelen in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een kopie ontvangen te hebben van dit verslag en er kennis van te
hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
[...]
B) De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen vier (4) soorten aandelen te
creëren te weten A-aandelen, B-aandelen, C-aandelen en D-aandelen […] en waarbij de rechten van
de verscheidene soorten van aandelen nader omschreven worden in de nieuwe statuten van de
vennootschap zoals deze zullen worden aangenomen onder het zesde besluit hierna.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de voormelde besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Naam: FACTS
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal: Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op éénendertig december en eindigt op dertig
december van het volgend jaar.
Winstverdeling: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Bestuur: § 1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit vier
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, welke worden benoemd zoals hierna uiteengezet.
In de situatie beschreven in het artikel “Stemrecht” van deze statuten zal de raad van bestuur
evenwel uit drie bestuurders bestaan zolang voor wat betreft alle aandelen welke deel uitmaken van
een categorie van aandelen het stemrecht is geschorst. Van zodra één of meerdere aandelen van
deze categorie opnieuw over stemrecht beschikken zullen alle bestuurders van de vennootschap van
rechtswege geacht worden ontslagnemend te zijn en dient de aldus ontslagnemende Raad van
Bestuur onmiddellijk over te gaan tot de samenroeping van een buitengewone algemene vergadering
van de vennootschap (te houden binnen de maand na daartoe te zijn verzocht) die conform de in dit
artikel vermelde voordrachtregeling in een nieuwe samenstelling van de Raad van Bestuur zal
voorzien.
In de raad van bestuur kan daarenboven eveneens één onafhankelijk bestuurder zetelen, al dan niet
aandeelhouder, met dezelfde bevoegdheden als de overige bestuurders.
§ 2. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar, en dit
als volgt:
- één bestuurder zal op bindende wijze onder de door de eigenaars van de A-aandelen
voorgedragen kandidaten worden benoemd;
- één bestuurder zal op bindende wijze onder de door de eigenaars van de B-aandelen
voorgedragen kandidaten worden benoemd;
- één bestuurder zal op bindende wijze onder de door de eigenaars van de C-aandelen
voorgedragen kandidaten worden benoemd;
- één bestuurder zal op bindende wijze onder de door de eigenaars van de D-aandelen
voorgedragen kandidaten worden benoemd;
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, stellen de aandeelhouders die
eigenaar zijn van het betrokken type aandelen ter algemene vergadering twee kandidaten voor,
waaruit de algemene vergadering gehouden is een keuze te maken bij gewone meerderheid.
De aandeelhouders eigenaar van een type aandelen kunnen afzien van voormeld recht tot voorstel
van kandidaat bestuurder voor wat betreft het betrokken type aandelen. Deze afstand kan enkel
worden gedaan mits geschreven bevestiging van alle aandeelhouders van het betrokken type
aandelen dat zij hiervan afstand wensen te doen. In dit geval wordt het mandaat van het betrokken
type aandelen vrij ingevuld door de algemene vergadering.
De onafhankelijke bestuurder zal worden benoemd door de algemene vergadering beslissend met
een vier/vijfde (4/5e) meerderheid, en dit voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, ongeacht de reden
hiertoe, heeft de Raad van Bestuur niet de bevoegdheid tijdelijk in de vervanging te voorzien doch
zullen alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege geacht worden ontslagnemend te zijn
en dient de aldus ontslagnemende Raad van Bestuur onmiddellijk over te gaan tot de samenroeping
van een buitengewone algemene vergadering van de vennootschap (te houden binnen de maand na
het zich voordoen van de vacature) die conform de in dit artikel vermelde voordrachtregeling in een
nieuwe samenstelling van de Raad van Bestuur zal voorzien.
Bevoegdheden : De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur: De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging: 1. De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de
akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een
notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht
van de raad van bestuur als college, door één gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders
samen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp het verschaffen van dienstprestaties en het verlenen
van adviezen van organisatorische, financiële, juridische, economische, commerciële, technische,
administratieve en operationele aard, inclusief ICT.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het deelnemen aan de oprichting, bestuur,
ontwikkeling, herstructurering, omzetting, diversificatie, afsplitsing of overname van ondernemingen.
De vennootschap mag optreden in eigen naam of voor rekening van derden.
De vennootschap mag alle commerciële activiteiten in binnen- en buitenland uitvoeren, inclusief
import en export.
De vennootschap mag alles ondernemen en verrichten dat rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdt met het voorwerp of van aard is de realisatie ervan te bevorderen, en onder meer aankoop,
verkoop, verhuring en beheer van roerende goederen inclusief kunst en onroerende goederen
inclusief het bouwen, afbreken en renoveren, alles zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag minderheids- en meerderheidsparticipaties nemen in bedrijven in binnen en
buitenland, al dan niet met deelname aan het bestuur.
Algemene vergadering: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste
dinsdag van de maand mei om 17.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Ontbinding en vereffening: Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik
ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de
algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit met eenparigheid de huidige bestuurders, voormeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutaire bestuurders voor
een periode van 6 jaar, zijnde tot na de algemene vergadering van 2029, van:
- de heer Christopher Derycke, geboren te Sint-Agatha-Berchem op 3 maart 1985;
- mevrouw Kimberley Derycke, geboren te Kortrijk op 28 september 1987;
- de heer Michaël Derycke, geboren te Kortrijk op 21 juni 1991; 
- mevrouw Ann-Sophie Derycke, geboren te Kortrijk op 17 juni 1992;
Allen hier aanwezig en die aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om voorgaande besluiten
uit te voeren en geeft opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens zijn de bestuurders bijeengekomen in een raad van bestuur en besluiten de huidige
gedelegeerde bestuurders ontslag te geven uit hun functie en benoemen tot gedelegeerd bestuurder,
voor een termijn van 6 jaar, de heer Serge Derycke, geboren te Sint-Agatha-Berchem op 11 januari
1959, wonende te 8510 Kortrijk (Marke), Zusters Lovelingstraat 70.
 
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Bénédicte Strobbe, notaris
 
Samen neergelegd met dit uittreksel: een uitgifte van de akte, het verslag van de bestuursorgaan en
de coördinatie van de statuten.