Ondernemingsnr : 0758750628
Naam
(voluit) : CERITER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Merelstraat 7
 : 3620 Lanaken
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negen december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CERITER", waarvan de
zetel gevestigd is te 3620 Lanaken, Merelstraat 7, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a. (…)
d. Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 29 november 2024,
opgesteld door de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, te Da Vincilaan 9 / E.6, 1930
Zaventem, vertegenwoordigd door Bert Kegels, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Ceriter BV (hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26
november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.066 soort B aandelen van de Vennootschap, met een
uitgifteprijs van (afgerond) 98,01 per aandeel, voor een totale waarde van 202.488,66 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderings-
methodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van een inbreng van
een converteerbare leningsovereenkomst voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 29 november 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Bert Kegels* ".
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist twee soorten van aandelen te creëren, zijnde de soort A aandelen en de soort
B aandelen.
De aandelen aangehouden door de aandeelhouder sub 1 zullen worden omgezet in 638 soort B
aandelen.
De overige aandelen worden omgezet in 10.000 soort A aandelen.
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 1.182 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal Management-
en werknemersaandelenoptieplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid
en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld Globaal Management- en werknemersaandelenoptieplan alle machten te verlenen aan het
bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld Globaal
Management- en werknemersaandelenoptieplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en
het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort A aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 202.488,66 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 2.066 Soort B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inschrijvers, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(…)
ELFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 55.277,64 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 423 Soort A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 130,68 EUR elk en dat in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
55.277,64 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Parisbas
Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 9 december 2024
dossier, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 420.528,24 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 3.218 Aandelen, zijnde 252 Soort A Aandelen en 2.966 Soort B Aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in
de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 130,68 EUR elk en dat in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
420.528,24 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis NV, zoals blijkt uit de attesten afgeleverd door deze kredietinstelling op 9 december 2024
dossier, die aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zullen blijven.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 4.050 Tail Closing Inschrijvingsrechten, 50 Soort B Anti
Dilutie Inschrijvingsrechten, 4 Positive Price Adjustment Inschrijvingsrechten en 13 Negative Price
Adjustment Inschrijvingsrechten, en vaststelling van de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten
De vergadering beslist 4.050 Tail Closing Inschrijvingsrechten, 50 Soort B Anti Dilutie
Inschrijvingsrechten, 4 Positive Price Adjustment Inschrijvingsrechten en 13 Negative Price
Adustment Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid
en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal soort A aandelen en soort B aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soorten, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot creatie van soorten
van aandelen en uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
Een uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
Naam en rechtsvorm
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“CERITER”.
(…)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap kan zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met
derden, alle verrichtingen met betrekking tot het hierna bepaald voorwerp en op alle wijzen die zij het
best acht, uitvoeren en inzonderheid maar niet beperkt tot:
- Productontwikkeling tot en met marketing, verkoop en distributie.
- Het (doen) ontwikkelen, produceren en verkopen van technologische producten en diensten in de
zorgsector, alsmede het geven van advies in de zorgsector, alsmede het geven van advies op het
vlak van management en het verrichten van interim-management en het verrichten van interim-
management opdrachten alsook coaching zowel in als buiten de zorgsector.
- Advisering op het gebied van informatietechnologie.
- Advisering op het gebied van management en bedrijfsvoering (geen public relations en
organisatieadviesbureaus).
- Het ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, computerconsultancyactiviteiten en
aanverwante activiteiten.
- Het ontwikkelen, produceren en uitgeven van software.
- Het ontwikkeling, groot- en kleinhandel, de in- en uitvoerhandel, de aan- en verkoop, de
commissiehandel, de huur en de verhuur, het leasen, de distributie, de vervaardiging van (medische)
apparatuur en instrumenten met daarbij horende verbruiksproducten evenals hard- en software.
- Onderneming voor onderhouds-, herstellings- en transformatiewerken m.b.t. bovenvermelde
apparatuur, instrumenten en artikelen.
- Het leveren van diensten, waaronder bijstand, begeleiding, opleiding, training, engineering,
consulting, advies in verband met hogervermelde activiteiten.
- Het geven van advies en service bij de aanschaf van (medische) apparatuur, instrumenten en
artikelen.
- Klinische proeven en medische normen.
- Het organiseren van evenementen, beurzen, projecten voor de promotie van haar producten.
- Het ontwikkelen, uitbaten, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven, verhuren, leasen en ter
beschikking stellen van octrooien, patenten, brevetten, knowhow, fabricageprocédés, merken en
andere aanverwante immateriële vaste activa.
- Het organiseren van seminaries, cursussen en conferenties met betrekking tot het efficiënt gebruik
van haar apparatuur en artikelen.
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de
meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
IT:
- IT-management: Het verlenen van al het mogelijke advies en het verstrekken van diensten en het
leveren van goederen op het domein van de informatica met name ontwikkeling, verkoop, levering,
installatie, integratie, onderhoud en ondersteuning van hardware, software en aanverwante diensten.
- Het ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s.
- Appbouwer: Het ontwikkelen van apps voor diverse besturingssystemen, stap-voor-stap van idee
tot ontwerp (bedenken, ontwerpen, bouwen).
- Het verstrekken van advies en consultancy op het vlak van de informaticatechnologie en –
toepassingen, het geven van opleidingen, training en implementatie- en projectbegeleiding van
software- en informaticatoepassingen, het voorzien van een helpdesk en het leveren van de
daarbijhorende technische bijstand en het leveren van support op hardware, software- en
informaticatoepassingen, en outsourcing van informatici.
- De aankoop, de verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers,
hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elk informatica- en elektronisch
materieel, met inbegrip van, maar niet beperkt tot personal computers, bedienings- en
controlepanelen, computerwerkstations, processors, digitale overbrengers, telefaxapparaten,
plotters, printers, toetsenborden, toevoertoebehoren, computerterminals, onderdelen, uitrusting,
toebehoren en randapparatuur, software en digitaal fotoapparatuur en fotoverwerking.
- het verlenen van onderhouds-, reparatie-, opleidings- en systeemdiensten in verband met
computers, hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elke informatica en
elk elektronisch materiaal.
- het uitbaten van een computeradviesbureau, waaronder dient te worden begrepen: het maken van
studies, het aanbevelen van geschikte software, informaticaprogramma’s en organisatiesystemen,
websites, webhosting en het verlenen van bijstand en begeleiding bij de toepassing ervan, het in
toepassing brengen van systemen van gegevensverwerking, het analyseren van behoeften en
problemen van gebruikers en het aanbieden van de beste oplossing.
Patrimonium:
- Het patrimonium van de Vennootschap beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig
uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als
onroerende goederen.
Holding:
- Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
• het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of op te
richten vennootschappen, met dien verstande evenwel dat deze handelingen alleen voor eigen
rekening kunnen gebeuren en in geen enkel geval voor rekening van derden;
• het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investeringen;
• het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
• het verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard; en
• in de meest ruime zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak
van administratie, verkoop, productie en algemeen bestuur.
-Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door hele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen in emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- en kapitaalbestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen;.
- Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersonen in de handel.
- Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
- het verlenen van diensten van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, public relations, reclame en verkoop, productie en algemeen bestuur;
De vennootschap zal geenszins tot voorwerp hebben de uitoefening van de activiteit van
beleggingsadvies en vermogensbeheer, zoals bedoeld bij Koninklijk Besluit van vijf augustus
negentienhonderd eenennegentig over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Administratie- en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het
gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie
aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op
het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van
beheer in het algemeen en algemene audit-activiteiten.
- Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het kapitaal en andere
managementactiviteiten.
- Het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur of andere
leidinggevende of uitvoerende functies, al dan niet bezoldigd in alle vormen, ook buitenlandse, van
vennootschappen, verenigingen of samenwerkingsverbanden zowel in België als in het buitenland.
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren.
- Het voeren van algemene kantooradministratie en gegevensbeheer.
- Overige zakelijke dienstverlening, niet elders genoemd.
- Projectmanagement en consultancy in de meest uitgebreide zin van het woord (o.a. in de
bouwwereld, regelapparatuur, enzovoort).
- De opvolging van totaalprojecten.
- De projectbegeleiding van, alsook consulting bij totaalprojecten.
- Het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van organisatiesystemen, het in
toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met
technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen.
- Het verstrekken van informatie en het organiseren van colloquia of opleidingen.
- Werf- en projectmanagement – opvolging van diverse projecten.
- Algemene publicitaire opdrachten – marketing.
- Het verstrekken van alle vormen van adviezen aan ondernemingen, welke niet door de wet
voorbehouden zijn aan gespecialiseerde beroepen, zich situerend op het vlak van het management,
zonder dat dit laatste beperkend mag geïnterpreteerd worden. Deze adviezen kunnen verstrekt
worden onder de vorm van interim management, crisismanagement of nog andere denkbare vormen,
zonder dat deze paragraaf beperkend geïnterpreteerd mag worden.
- Managementadvies in het algemeen en bv. toegepast op ziekenhuizen, internationale bedrijven,
toegepast op de lean methodologie, toegepast op productie.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van algemeen management, administratie, financiën,
marketing, productie en of ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles
in de meest ruimte betekenis.
De opsomming is niet limitatief, en dient in de meest uitgebreide zin begrepen te worden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De Vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die
zij het best geschikt zou achten. De Vennootschap mag alle hoegenaamd industriële, commerciële,
roerende of onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp. Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving,
participatie, financiële tussenkomst of op elke andere manier in alle ondernemingen of
vennootschappen, die een samenhangend of gelijkaardig voorwerp hebben aan het hare of die van
aard zijn, zelfs op onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar onderneming te bevorderen. Zij kan
zelfs alle medewerking-, associatie- of rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke
ondernemingen of vennootschappen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag
haar onroerende goederen in hypotheek en al haar andere goederen, inbegrepen haar handelsfonds,
in pand geven en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen
zowel voor haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. De
Vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zestienduizend driehonderdvijfenveertig (16.345)
Aandelen uitgegeven, waarvan tienduizend zeshonderdvijfenzeventig (10.675) Soort A Aandelen en
vijfduizend zeshonderdzeventig (5.670) Soort B Aandelen.
Tenzij anders bepaalt in de Statuten, geeft ieder Aandeel een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
(…)
Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat maximaal vijf (5)
bestuurders telt, die natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, al dan niet Aandeelhouder, en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het Bestuursorgaan zal te allen tijde bestaan uit de volgende leden, telkens zoals voorgesteld voor
benoeming door de relevante Aandeelhouder(s):
(i) maximaal drie (3) bestuurders worden benoemd uit de lijst van kandidaten zoals éénparig
voorgedragen door de Founders (de “Founders Bestuurders”);
(ii) maximaal één (1) bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten zoals voorgedragen door
Birdhouse (de “Birdhouse Bestuurder”); en
(iii) maximaal één (1) bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten zoals voorgedragen door
LSCF (de “LSCF Bestuurder”).
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor het Bestuursorgaan
overeenkomstig dit Artikel 12, moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Indien een (groep van) Aandeelhouder(s) haar recht uitoefent om een bestuurder te laten benoemen
op haar voordracht overeenkomstig dit Artikel 12, is de algemene vergadering verplicht om het
bestuurdersmandaat in te vullen met een Persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een
dergelijke Aandeelhouder binnen één (1) week volgend op de ontvangst van de kennisgeving in dit
verband en in elk geval niet later dan voor de volgende vergadering of stemming door het
Bestuursorgaan.
De Aandeelhouders zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder(s)
benoemd op zijn of hun voorstel, en, indien van toepassing, om een nieuwe kandidaat voor te stellen
voor de te vervangen bestuurder. In een dergelijk geval zullen de Aandeelhouders onmiddellijk en in
ieder geval vóór de volgende vergadering of stemming van het Bestuursorgaan al het mogelijke doen
om een dergelijke afzetting en, indien van toepassing, een dergelijke vervanging te bewerkstelligen.
Indien een bestuurdersmandaat vrijkomt voor het verstrijken van zijn termijn, zullen de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen (“coöptatie”) op voorstel van de (groep van)
Aandeelhouder(s) die initieel de benoeming van de initiële bestuurder had voorgesteld.
De benoeming van de vervangende bestuurder zal worden bevestigd op de eerstvolgende algemene
vergadering. Het mandaat van de vervangende bestuurder eindigt op het moment van de benoeming
van de vervangende bestuurder.
LSCF en Imec hebben, ieder individueel, het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) waarnemer tot het Bestuursorgaan, zonder stemrecht (de “Waarnemer”). Deze
Waarnemer wordt uitgenodigd op alle vergaderingen van het Bestuursorgaan en heeft toegang tot
alle informatie die wordt verstrekt aan de bestuurders.
De bestuurders verkiezen, onder elkaar, één van de Founder Bestuurders tot de voorzitter van het
Bestuursorgaan. De voorzitter van het Bestuursorgaan zal geen doorslaggevende stem hebben bij
een padstelling.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de Statuten vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Werking van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is een collegiaal orgaan. Het Bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die
de wet, de Statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het Bestuursorgaan zal zo vaak bijeenkomen als nodig is voor de bedrijfsvoering van de
Vennootschap, en in ieder geval ten minste vier (4) keer per jaar. Dergelijke vergaderingen van het
Bestuursorgaan kunnen in persoon, per conference call, videoconferentie of enig ander
communicatiemiddel worden gehouden dat gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt. Het
Bestuursorgaan kan ook besluiten nemen bij unanieme schriftelijke besluitvorming overeenkomstig
artikel 5:75 van Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het Bestuursorgaan kan worden bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders
gezamenlijk handelend. De oproeping voor een vergadering van het Bestuursorgaan (met inbegrip
van de agenda van dergelijke vergadering) wordt, samen met alle documenten die nodig zijn voor de
beraadslaging, ten minste acht (8) Werkdagen vóór de datum waarop de vergadering zal worden
gehouden, aan de bestuurders bezorgd. In uitzonderlijke omstandigheden, waar de
hoogdringendheid van de aangelegenheid en de belangen van de Vennootschap dit vereisen (zoals
behoorlijk gemotiveerd), kan een vergadering van het Bestuursorgaan op kortere termijn worden
gehouden, of zelfs zonder voorafgaande kennisgeving, maar in het laatste geval alleen indien alle
bestuurders hiermee schriftelijk instemmen of indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn tijdens dergelijke vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Het aanwezigheidsquorum voor de vergaderingen van het Bestuursorgaan is de meerderheid van de
in functie zijnde bestuurders. De aanwezigheid of vertegenwoordiging van tenminste de Birdhouse
Bestuurder of de LSCF Bestuurder is altijd vereist met betrekking tot de Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden. De aanwezigheid of vertegenwoordiging van ten minste de Birdhouse
Bestuurder en de LSCF Bestuurder is altijd vereist met betrekking tot de Bijzondere Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden. Elke bestuurder kan alleen geldig vertegenwoordigd worden door een
volmacht aan een andere bestuurder.
In het geval dat het aanwezigheidsquorum zoals bepaald in de vorige paragraaf niet wordt bereikt,
kan binnen de twee (2) weken een tweede vergadering van het Bestuursorgaan worden
bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met dezelfde hierboven vermelde
oproepingsvereisten, op voorwaarde dat er geen aanwezigheidsquorum vereist is op deze tweede
vergadering.
Onverminderd de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden, Bijzondere Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden en strengere bepalingen van de Wetboek van vennootschappen en
vereniging worden alle besluiten van het Bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, waarbij blanco of ongeldige stemmen niet worden beschouwd als een
uitgebrachte stem. Onthoudingen, tenzij in geval van een belangenconflict, worden beschouwd als
negatieve stemmen. Elke bestuurder heeft één (1) stem te vermeerderen met het aantal geldige
volmachten in het bezit van die bestuurder.
Zonder afbreuk te doen aan de Bijzondere Voorbehouden Bestuurdersaangelegenheden en
strengere bepalingen van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereisen de hierna
vermelde zaken, beslissingen of rechtshandelingen (de “Voorbehouden Bestuursaangelegenheden”)
de goedkeuring van een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid.
Algemeen
 
(i) Het aangaan van verplichtingen, het verrichten van rechtshandelingen, het doen van uitgaven of
het doen van investeringen of desinvesteringen die hierna niet uitdrukkelijk zijn vermeld, waarvan het
belang of de waarde een bedrag van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) te boven gaat, waarbij
– ter voorkoming van enige twijfel – een reeks van samenhangende handelingen als één handeling
wordt beschouwd, behoudens voor zover deze vallen binnen de reikwijdte van het goedgekeurde
budget;
(ii) Zakelijke activiteiten verrichten en/of handelingen verrichten die geen deel uitmaken van de
normale bedrijfsvoering en die buiten de reikwijdte vallen van de goedgekeurde meerjarenbegroting
en/of de jaarlijkse begroting, en/of het Business Plan;
(iii) De vaststelling van het strategisch beleid en strategisch plan voor de middellange termijn van de
Vennootschap en haar Dochteronderneming;
(iv) De goedkeuring van een vrije overdracht zoals uiteengezet in artikel 11, §1 van deze Statuten;
Groepsaangelegenheden
(v) Verbintenissen, met inbegrip van dochterondernemingen, en het wijzigen, uitbreiden, verminderen
of beëindigen van deelnemingen of belangen van de Vennootschap in andere rechtspersonen;
(vi) Stemmen met aandelen of deelnemen aan de besluitvorming in een vennootschapsorgaan van
een rechtspersoon of vennootschap, met inbegrip van een dochteronderneming;
(vii) Het aangaan van juridische fusies of splitsingen;
De Bedrijfsactiviteiten
(viii) Het overdragen van (een deel van) de Bedrijfsvoering of een aanzienlijk deel van de activa van
de Vennootschap of van een Dochteronderneming;
(ix) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van langdurige samenwerkingsverbanden (waaronder joint
ventures) met andere (rechts)personen;
(x) Het wijzigen, uitbreiden of beëindigen van bedrijfsactiviteiten;
(xi) Het openen en sluiten van vestigingen, kantoren en/of filialen, het uitbreiden van de activiteiten
naar een andere regio, of het beëindigen van activiteiten in een bepaalde regio, behalve zoals
voorzien in het Business Plan;
(xii) Het nemen van beslissingen die van invloed zijn op artikel 23 van de
Aandeelhoudersovereenkomst
(xiii) Het aannemen of wijzigen van de boekhoudkundige principes die worden toegepast bij het
opstellen van de jaarrekening van de Vennootschap en haar Dochteronderneming;
Financiering
(xiv) Het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten op grond waarvan aan de
Vennootschap of de Dochteronderneming krediet wordt verleend of een lening wordt toegekend,
anders dan het opnemen van fondsen op grond van een krediet dat werd goedgekeurd door het
Bestuursorgaan (met een (Bijzondere) Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid);
(xv) Het verstrekken van leningen aan derden, anders dan het verstrekken van de gebruikelijke
handelskredieten aan klanten;
(xvi) Het verpanden of anderszins bezwaren van roerende zaken of eigendomsrechten;
(xvii) Het verbinden van de Vennootschap of haar Dochteronderneming voor schulden van derden,
anders dan voor andere ondernemingen binnen dezelfde groep, hetzij als borgsteller,
zekerheidsteller, hoofdelijk medeschuldenaar, hetzij op enige andere wijze, of het verstrekken van
zakelijke zekerheden in dit verband;
Intellectuele eigendom
(xviii) Het verwerven, vervreemden of bezwaren van intellectuele eigendomsrechten, met inbegrip
van het aangaan, wijzigen of beëindigen van licentie- en sub-licentieovereenkomsten.
Geregistreerde eigendom
(xix) Het verwerven, vervreemden of bezwaren van onroerende goederen.
Personeel
(xx) Om het even welke beslissing met betrekking tot ESOP inschrijvingsrechten.
Insolventie
(xxi) Het indienen van een faillissementsaanvraag of een aanvraag voor opschorting van betaling
vanwege de Vennootschap of haar Dochteronderneming.
Belangenconflicten;
(xxii) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met directe of indirecte
aandeelhouders van de Vennootschap of bestuurders van de Vennootschap of een (eventuele)
dochteronderneming in hun hoedanigheid van privaat persoon, of met een rechtspersoon onder de
directe of indirecte zeggenschap van voornoemde personen;
(xxiii) Het aangaan van rechtshandelingen waarbij één of meer leden van het Bestuursorgaan een
direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met de belangen van de
Vennootschap of een dochteronderneming en de, door de rechtshandeling, verbonden onderneming;
en
(xxiv) Elke beslissing die betrekking heeft op de bovengenoemde Voorbehouden
Bestuurdersaangelegenheden die moet worden genomen door de Dochteronderneming (in welk
geval de bestuurder van de Dochteronderneming de voorafgaande goedkeuring van het
Bestuursorgaan moet verkrijgen).
Zonder afbreuk te doen aan de Voorbehouden Bestuurdersaangelegenheden en strengere
bepalingen van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereisen de hierna vermelde
zaken, beslissingen of rechtshandelingen (de “Bijzondere Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden”) de goedkeuring van een Bijzondere Gekwalificeerde
Bestuursmeerderheid.
Algemeen
(i) De vaststelling van de jaarlijkse begroting van de Vennootschap en haar Dochteronderneming.
Groepsaangelegenheden
(ii) De oprichting van dochterondernemingen;
(iii) Het deelnemen in, het overnemen van, het voeren van beheer over of het op andere wijze een
belang nemen in andere rechtspersonen;
(iv) Het benoemen, schorsen en ontslaan van bestuurders van de Dochteronderneming;
De bedrijfsactiviteiten
(v) Het als vennoot toetreden tot of uittreden uit een vennootschap onder firma, een commanditaire
vennootschap of een andere vennootschap door de Vennootschap of haar Dochteronderneming.
Rapportering
(vi) Het benoemen van een andere accountant.
Belangrijke contracten
(vii) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van contracten die, afgezien van de betreffende bedragen,
van wezenlijk belang zijn voor de Vennootschap of haar Dochteronderneming; en
(viii) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van koop-, huurkoop- of leaseovereenkomsten van meer
dan tachtigduizend euro (80.000,00 EUR).
Geregistreerde eigendom
(ix) Het leasen, verhuren, of anderszins gebruiken of in gebruik geven van onroerende goederen, het
beëindigen van de lease of het beëindigen van het gebruik van onroerende goederen, of berusten in
de beëindiging van de lease van onroerende goederen.
Personeel
(x) Het aannemen of ontslaan van werknemers met een jaarsalaris van meer dan tachtigduizend
euro (80.000,00 EUR) of het aanbieden van een salaris boven dat bedrag, of het beëindigen van de
arbeidsovereenkomst van een werknemer, anders dan om een gewettigde reden, wanneer dit
financiële gevolgen heeft van meer dan tienduizend euro (10.000,00 EUR);
(xi) Het beëindigen van de arbeidsovereenkomst van een aanzienlijk aantal werknemers, hetzij
gelijktijdig hetzij binnen een korte tijdsbestek;
(xii) Het vaststellen of wijzigen van lonen of andere algemene arbeidsvoorwaarden die gelden voor
een aanmerkelijk aantal werknemers, anders dan ingevolge een collectieve arbeidsovereenkomst of
ter uitvoering van een wettelijke verplichting;
(xiii) Het toekennen van pensioenrechten, anders dan krachtens collectieve arbeidsovereenkomsten
of ter uitvoering van een wettelijke verplichting;
(xiv) Het verlenen, wijzigen of intrekken van volmachten en het verlenen of intrekken van een titel
aan een volmachthouder;
(xv) Het sluiten van overeenkomsten met vakbonden;
Procedures en geschillen
(xvi) Het voeren van juridische procedures, als burgerlijke partij, eiser of verweerder (anders dan het
innen van schulden, het nemen van bewarende en andere rechtsmaatregelen die geen uitstel
dulden, of het voeren van verweer in kort geding), het niet-verschijnen in rechtsgedingen die tegen
de Vennootschap of haar Dochteronderneming zijn aangespannen, en het onderwerpen van
geschillen aan arbitrage of een procedure uitmondend in een bindend advies, voor zover dit niet is
voorzien in standaard contracten;
(xvii) Het aangaan van dadingen en compromissen, anders dan in verband met het ontslag van een
werknemer, waarmee een bedrag is gemoeid van meer dan tienduizend euro (10.000,00 EUR)
inclusief creditboekingen voor zover deze niet worden door-gefactureerd); en
(xviii) Elke beslissing die betrekking heeft op de bovengenoemde Voorbehouden Bijzondere
Bestuurdersaangelegenheden die moet worden genomen door de Dochteronderneming (in welk
geval de bestuurder van de Dochteronderneming de voorafgaande goedkeuring van het
Bestuursorgaan nodig heeft).
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat het dagelijks bestuur betreft, opdragen aan (i) een Founder Bestuurder (rechtstreeks of
onrechtstreeks via een managementvennootschap onder de Controle van, en vast vertegenwoordigd
door, de relevante Founder Bestuurder), of (ii) enige, andere Persoon op voorstel van de Founder
Bestuurders (de “Gedelegeerd Bestuurder”).
De Gedelegeerd Bestuurder kan in het kader van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenning en verloning vast voor de Gedelegeerd
Bestuurder. Het Bestuursorgaan kan de Gedelegeerd Bestuurder op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De Vennootschap wordt tegenover derden, voor rechtbanken en bij transacties, met inbegrip van
deze waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist zou zijn, geldig
vertegenwoordigd door (i) twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, waaronder te allen tijde één
(1) Founder Bestuurder, of (ii) door de Gedelegeerd Bestuurder, alleen handelend, binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur.
Indien de vertegenwoordiging van de Vennootschap betrekking heeft op één of meer van de
Voorbehouden Bestuurdersaangelegenheden of de Bijzonder Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden, kan de Vennootschap slechts geldig vertegenwoordigd worden door
twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, waaronder te allen tijde één (1) Founder Bestuurder en
één (1) LSCF Bestuurder of Birdhouse Bestuurder.
Houders van bijzondere volmachten kunnen de Vennootschap geldig vertegenwoordigen binnen de
grenzen van het hun verleende mandaat.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op de zetel of
eender welke plaats in de oproeping vermeld, op vijftien juni om tien uur (10u00).
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de Vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Zonder afbreuk te doen aan de Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheden en strengere
bepalingen van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal Effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is, waarbij ongeldige stemmen niet orden beschouwd as
een uitgebrachte stem en onthoudingen worden beschouwd als negatieve stemmen (m.a.w. afwijzing
van het besluit).
Zonder afbreuk te doen aan strengere bepalingen van de Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal de Vennootschap (direct of indirect door wijziging, fusie, consolidatie of anderszins)
geen van de hierna genoemde zaken, beslissingen of handelingen uitvoeren, tenzij dit werd
goedgekeurd door een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid (de “Voorbehouden
Aandeelhoudersaangelegenheden”):
(i) wijzigingen aanbrengen aan, vervanging van of opheffing van de Statuten;
(ii) uitgiftes van nieuwe Aandelen of andere effecten of het verlenen van rechten om in te schrijven
op Aandelen of andere effecten in de Vennootschap;
(iii) de verpanding van Aandelen;
(iv) het inkopen van Aandelen door de Vennootschap of de inbreng van Aandelen in het eigen
vermogen van de Vennootschap;
(v) het beperken of het uitsluiten van het voorkeurrecht met betrekking tot Aandelen;
(vi) het intrekken van Aandelen;
(vii) de ontbinding van de Vennootschap;
(viii) het beslissen over een juridische fusie of een splitsing waarbij de Vennootschap betrokken is;
(ix) de vaststelling van de jaarrekening;
(x) het declareren van een dividend en andere uitkeringen uit het eigen vermogen van de
Vennootschap;
(xi) elke inbreng in het eigen vermogen van de Vennootschap;
(xii) het benoemen en ontslaan van leden van het Bestuursorgaan.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
(…)
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. Er wordt verder verwezen naar de wettelijke bepalingen ter zake.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
Ontslag
De vergadering beslist over te gaan tot het ontslag van de volgende bestuurder:
- de heer STEVENS Piet.
Benoeming
De vergadering beslist te benoemen tot niet statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur:
- de commanditaire vennootschap “Limet Caymax”, vertegenwoordigd door de heer LIMET Jan,
voornoemd, als Founder Bestuurder;
- de heer LEEN Bram, als Founder Bestuurder;
- de heer CLEBER Peter Maria Eveline, geboren op 19 oktober 1962 te Maastricht (Nederland), als
LSCF Bestuurder;
- de besloten vennootschap “Levitas Consulting”, vertegenwoordigd door de heer STEVENS Piet,
voornoemd, als Founder Bestuurder; en
- de heer PELGRIMS Roeland, geboren te Geel op 5 oktober 1981, als Birdhouse Bestuuder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zijn doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, dertien
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verengingen, het Globaal Management- en
werknemersaandelenoptieplan, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris