N° d'entreprise : 0728461387
Nom
(en entier) : HEARTKINETICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à
Bruxelles, le vingt-sept juillet deux mille vingt.
Enregistré dix-neuf rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 31 juillet 2020
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 15766. 
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
dénommée Heartkinetics, ayant son siège social en Région Wallonne, à 6041 Gosselies, rue
Auguste Piccard 48, a pris les résolutions suviantes:
1. Division d’actions
L’assemblée décide de procéder à une division d’actions en multipliant par trois les six mille actions
existantes pour arriver à un nombre d’actions de dix-huit mille actions.
2. Renonciation au rapport de l’organe d’administration prévu à l’article 5:121 § 1 du Code des
sociétés et des associations, et ce, conformément à l’article 5:121 § 2 du Code des sociétés et des
associations.
Conformément à l’article 5:121 §2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à l’établissement et à la communication du rapport de l’organe d’administration
prévu à l’article 5:121 §1 du Code des sociétés et des associations, et qui justifie spécialement le prix
d’émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
3. Emission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’émettre deux mille quatre cents actions nouvelle (2.400).
Les nouvelles actions seront émises en contrepartie de l’apport de cinquante euros (50,00€) par
action. L’assemblée décide que les actions ne seront pas libérées immédiatement. (...)
6. Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts pour adopter les statuts suivants :
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée
HEARTKINETICS.
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi dans la Région Wallonne.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région Wallonne par simple décision
de l’organe de gestion.
La décision de transfert du siège social prise par l’organe d’administration au sein de la Région
Wallonne ne modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la
décision de transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
Volet B
authentique.
La décision de transférer le siège social vers une autre Région linguistique implique une traduction
des statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
L’adresse électronique de la société est administrateur@heartkinetics.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui, la recherche, le développement et la
commercialisation de solutions logicielles et matérielles dans le cadre du monitoring de la fonction
cardiaque.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
accomplis dans le cadre de l’objet.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financiè-
res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant
en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-tion.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
A la constitution de la Société, les capitaux propres de départ s’élevaient à six mille euros (6.000,00
€), constitués des apports en espèces intégralement libérés par les fondateurs et inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
L’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2020 a décidé d’affecter cent vingt mille euros (€
120 000,00)  au compte capitaux propres disponibles.(...)
ARTICLE ONZE : ADMINISTRATION
11.1 Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner, un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L’organe d'administration peut élire parmi ses mem-bres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du prési-dent, celui-ci sera remplacé par le doyen des admi-nistrateurs.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
11.2 L’organe d’administration est composé de six (6) membres au maximum, désignés par l’
assemblée générale comme indiqué ci-dessous :
    •  2 (deux) administrateurs sont désignés sur base d’une liste de candidats proposés par les
Entrepreneurs (les « Administrateurs des Entrepreneurs »).
Volet B
    •  2 (deux) administrateurs sont désignés sur base d’une liste de candidats proposés par
Theodorus SCA.
    •  1 (un) administrateur est désigné sur base d’une liste de candidats proposés par Mr. Pierre
Rigaux.
    •  1 (un) administrateur est désigné sur base d’une liste de candidats proposés par les autres
actionnaires de la société.
Un observateur sera également désigné parmi les candidats proposés par WSL Incubator. L’
observateur (i) sera convoqué, (ii) pourra assister à toutes les réunions du conseil d’administration et
(iii) recevoir tous les documents et toutes les informations communiquées aux administrateurs
comme si cet observateur était des administrateurs ; étant précisé que l’observateur est tenu à une
obligation de confidentialité.
ARTICLE DOUZE: VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.(...)
ARTICLE QUATORZE : POUVOIRS
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs des Administrateurs des Entrepreneurs,
qui portent le titre d’administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE QUINZE : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par deux administrateurs agissant conjointement. Dans le cadre de
la gestion journalière, la société est représentée par le délégué à la gestion journalière agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE SEIZE : CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE DIX-SEPT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE DIX-HUIT: ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le deuxième jeudi du mois de mai à 11 heures une assemblée générale
ordinaire des actionnaires.(...)
registre des actionnaires.
ARTICLE VINGT-DEUX : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
Volet B
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-TROIS : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d’administration et en son
absence, par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’administrateur
délégué ou par un membre de l’assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes
présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée,
l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.(...)
ARTICLE VINGT-SIX : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE VINGT-SEPT : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.(...)
7. Nomination d’adminitrateurs
L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur de la société, et ce à partir de ce jour :
    •  Monsieur Pierre Rigaux
    •  Monsieur Alexandre Almorad
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
8. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    - à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des
statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
Pour extrait analytique conforme
Stijn Joye, notaire associé 
Déposés en même temps: 1expédition, 8 procurations et statuts coordonnés.