Ondernemingsnr : BE 0734.463.313
Naam
(voluit) : MILONO
(verkort) :
Rechtsvorm : vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : 8370 Blankenberge, Poelkapellepad 9
Onderwerp akte : OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP - NIEUWE STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge op 26 september 2024, te registreren, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "Milono" volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE BESLISSING: VERSLAGEN INZAKE DE OMZETTING
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen die overeenkomstig artikel
14:3 en artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook "WVV") werden
opgemaakt, met name:
· verslag van de zaakvoerders houdende toelichting betreffende de omzetting van de vennootschap onder firma in
een besloten vennootschap.
° verslag van J-B RONSE DE CRAENE & C°BV te Ninove, vertegenwoordigd door de heer Jean-B RONSE DE
CRAENE, Bedrijfsrevisor over de staat van het actief en het passief van de vennootschap afgesloten per 30 juni
2024.
Beide verslagen worden ter griffie neergelegd overeenkomstig artikel 14:10 WVV.
De notaris wijst de vergadering op "Afdeling 4. Aansprakelijkheid bij omzetting" van het WVV.
TWEEDE BESLISSING: OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist om de vorm van de vennootschap te wijzigen naar een besloten vennootschap,
zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en haar voorwerp.
Ingevolge de omzetting worden de inbreng en de reserves omgezet in eigen vermogensrekeningen van de
besloten vennootschap; alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen
blijven dezelfde.
De besloten vennootschap zal de boekhouding die door de vennootschap onder firma werd gehouden
voortzetten.
De besloten vennootschap zal het inschrijvingsnummer van de vennootschap onder firma bij de Kruispuntbank der
Ondernemingen voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30 juni 2024,
weergegeven in voormelde verslagen.
VERKLARING PRO FISCO
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de omzetting gebeurt onder toepassing en het voordeel van:
a. artikelen 14:1 tot 14:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b. artikelen 210 tot en met 214 van het Wetboek der Inkomstenbelasting;
c. artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
DERDE BESLISSING: BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De algemene vergadering beslist om 'de andere beschikbare inbreng', zijnde het volstort vermogen van duizend
euro (€ 1.000,00) volledig beschikbaar te maken voor uitkering.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering op de verplichtingen opgenomen in :
- art. 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van
de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering
slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
VIERDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE ZETEL
De vergadering beslist om in artikel 2 van de statuten op te nemen dat de zetel is gevestigd in het Vlaamse
Gewest.
De vergadering beslist om het volledig adres van de zetel, namelijk 8370 Blankenberge, Poelkapellepad 9, buiten
de statuten vast te stellen.
VIJFDE BESLISSING: ORGANISATIE BESTUURSORGAAN
De heren DERAEDT Jordy en DE VREESE Jeremy worden ontslaan als niet-statutaire zaakvoerders van de
VOF. De vergadering beslist om hen kwijting te geven voor de uitoefening van hun mandaat als zaakvoerders van
de VOF.
De vergadering beslist om voornoemde heren DERAEDT Jordy en DE VREESE Jeremy aan te stellen als niet-
statutaire bestuurders van de besloten vennootschap en dit voor onbepaalde duur. Deze mandaten zullen
bezoldigd worden uitgeoefend behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLISSING: AANNEMING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap als volgt te formuleren, bij uittreksel:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - VOORWERP -
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "MILONO".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet
in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap vermelden de naam van de vennootschap, de woorden
"Besloten Vennootschap " of de afkorting "BV", de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap,
het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding
van de rechtbank van de zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van
de vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de
algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen,
agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten of opheffen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en houdt zich bezig met, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden:
De import en export, klein-en groothandel en handelsbemiddeling in:
- boeken, kranten, tijdschriften, wenskaarten, producten van de Nationale Loterij en de Posterijen, algemene
voedingswaren, suikerwaren, rookwaren en alcoholische en niet-alcoholische dranken;
- kantoormateriaal, schoolgerief, software en andere computerbenodigdheden;
- speelgoed, feest- en decoratieartikelen, kleine geschenkartikelen en toebehoren;
- cosmetica en toiletartikelen, drogisterijartikelen en onderhoudsproducten, reinigingsproducten en producten of
machines die hiermee verband houden;
- optische en fotografische artikelen;
- sportartikelen, kampeerbenodigdheden en artikelen voor overige vormen van vrijetijdsbestedingen inclusief
bijhorende kledingswaren en accessoires.
Daarnaast heeft de vennootschap de mogelijkheid ook volgende activiteiten uit te oefenen:
° verspreiden en thuisbezorgen van monsters en reclamemateriaal, inclusief streekkrantjes en dergelijke;
· kleinhandel in sportartikelen, kampeerbenodigdheden (inclusief tenten) en artikelen voor overige vormen van
vrije-tijdsbesteding;
° restaurant van het traditionele type;
* café-restaurants (tavernen);
° verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken;
° cafetaria's;
° verhuur en lease van sport- en recreatieartikelen;
* sport- en recreatieonderwijs;
· overige vormen van onderwijs;
* exploitatie van sportaccommodaties;
° beheer en exploitatie van sportcentra die kunnen gebruikt worden voor de beoefening van diverse sporten en
disciplines;
° beheer en exploitatie van multifunctionele centra, overwegend gebruikt voor sportbeoefening;
· overige sportactiviteiten;
° promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van derden;
· reparatie van andere consumentenartikelen;
reparatie van sport- en kampeerartikelen;
° allround nagelstylist.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp nastreven of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap mag in het algemeen alle daden stellen van burgerlijke, roerende, onroerende, industriële,
commerciële of financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het
voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als lid van het bestuursorgaan of als dagelijks bestuurder,
benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeeindiging van de bestuurders moet worden
neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn, tenzij de
algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten inzake opzegtermijn
en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het mandaat
van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beeindigen wegens wettige redenen zonder
opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 13. - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens wanneer het verbintenissen betreft die de waarde van tienduizend euro (€10.000,00) te boven gaan
waarvoor een gezamenlijke beslissing vereist is ..
Ingeval er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een college en beraadslagen zij als een college met gewone
meerderheid. Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één zijner collega's. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen. De besluiten van het college kunnen bij
eenparig schriftelijk akkoord worden genomen.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor een bepaalde of reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 14. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, dan vertegenwoordigt iedere bestuurder
de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Voor verbintenissen die de waarde van
tienduizend euro (€10.000,00) te boven gaan, is echter de handtekening vereist van twee bestuurders
gezamenlijk handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gelegeerde of gedelegeerden voor wat betreft de handelingen van dagelijks bestuur.
Artikel 16. Dagelijks bestuur en gedelegeerd bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat,
toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. Zij
worden "dagelijks bestuurder(s)" genoemd. De personen gelast met het dagelijks bestuur mogen, binnen de
perken van hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen
toekennen aan bijzonder gevolmachtigden.
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders. Zij worden
"gedelegeerd bestuurder(s)" genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de dagelijks bestuurders, die
gekozen worden binnen haar midden. De dagelijks bestuurder(s) mag/mogen, binnen de perken van
zijn/haar/hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen
aan bijzonder gevolmachtigden.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de tweede
dinsdag van de maand juni om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister met
betrekking tot zijn categorie van aandelen;
de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 27. Interim dividend of tussentijds dividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen en de wettelijke bepalingen
ter zake over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in een akte zijn mogelijk overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 29. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in een akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer vereffenaars;
zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon individueel
handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening. Het college van
vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap
tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door
elke vereffenaar individueel handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor bepaalde
verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de vennootschap, met
uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in
vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om
die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLISSING: VOLMACHTEN
De vergadering verleent aan Notaris Jean-Louis Sabbe, voornoemd, alle machten om de gecoördineerde statuten
van de vennootschap op te stellen.
De vergadering geeft hierbij volmacht aan iedere aangestelde van de besloten vennootschap "VGD
ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULTENTEN", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdelingen met btw-nummer BE 0875.430.542 ,
kantoorhoudende te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 94, bus 101 kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht
van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van
ondernemingen, bij alle belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten.
Voor ontledend uittreksel, notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge
Samen hiermee neergelegd: afschrift van de akte