Ondernemingsnr : 0550888437
Naam
(voluit) : ZAPPASS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Atealaan 3
 : 2270 Herenthout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor meester Thierry RAES, notaris met standplaats te Antwerpen-Wilrijk, op
20 juli 2023, neergelegd vóór registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “ZAPPASS”, met zetel te 2270 Herenthout,
Atealaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling Mechelen met
ondernemingsnummer 0550.888.437, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen:
Eerste besluit
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Het betreft:
a. Het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, § 1, 1e lid juncto 7:
197, § 1, 1e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) aangaande
de kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitgifte van aandelen, vermeld onder agendapunten
2 tot en met 6.
b. Het verslag van de bedrijfsre-visor, de heer Guy Franken, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179,
§ 1, 2e lid juncto 7:197, § 1, 2e lid WVV aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura met
uitgifte van aandelen, vermeld onder agendapunten 2 tot en met 6.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van Zappass NV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 13 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 10 juli 2023 onderzocht en geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.962 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij oprichting en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Lier, 17 juli 2021.”.
Tweede besluit
a. De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
honderddrieëntachtig duizend vierhonderd drieënzestig euro zeventig cent (€ 183.463,70) om het te
brengen van vijfhonderd en negen duizend vijfhonderdzeventig euro tweeënzeventig cent (€
509.570,72) op zeshonderd drieënnegentig duizend vierendertig euro tweeënveertig cent (€
693.034,42) door uitgifte van duizend vijfhonderd achtendertig (1.538) aandelen, zonder nominale
waarde, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, en waarop zal worden ingetekend door inbreng in natura van een rekening-courant
(schuldvordering) lange termijn ten belope van zeventienduizend vierhonderd en zes euro
vijfentwintig cent (€ 17.406,25) en van een schuldvordering van honderdzesenzestig duizend
zevenenvijftig euro vijfenveertig cent (€ 166.057,45) welke de besloten vennootschap eXL Services,
voormelde aandeelhouder van de Vennootschap, heeft lastens de Vennootschap, voor een totaal
bedrag van honderd drieëntachtig duizend vierhonderd drieënzestig euro zeventig cent (€
183.463,70), zijnde een inschrijvingsprijs van afgerond honderdnegentien euro vierendertig cent (€
119,34) per nieuw uit te geven aandeel.
Derde besluit
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
tweeëndertig duizend negenhonderd en zes euro vijfentwintig cent (€ 32.906,25) om het te brengen
van zeshonderd drieënnegentig duizend vierendertig euro tweeënveertig cent (€ 693.034,42) op
zevenhonderd vijfentwintig duizend negenhonderdveertig euro zevenenzestig cent (€ 725.940,67)
door uitgifte van tweehonderd zesenzeventig (276) aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde
rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop
zal worden ingetekend door inbreng in natura van een rekening-courant lange termijn ten belope van
tweeëndertigduizend negenhonderd en zes euro vijfentwintig cent (€ 32.906,25) welke de besloten
vennootschap Lenaerts Accounting, voormelde aandeelhouder van de Vennootschap, heeft lastens
de Vennootschap, voor een totaal bedrag van tweeëndertigduizend negenhonderd en zes euro
vijfentwintig cent (€ 32.906,25), zijnde een inschrijvingsprijs van afgerond honderdnegentien euro
vierendertig cent (€ 119,34) per nieuw uit te geven aandeel.
Vierde besluit
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
tweeënveertig duizend negenhonderd en zes euro vijfentwintig cent (€ 42.906,25) om het te brengen
van zevenhonderd vijfentwintig duizend negenhonderdveertig euro zevenenzestig cent (€
725.940,67) op zevenhonderd achtenzestig duizend achthonderdzesenveertig euro tweeënnegentig
cent (€ 768.846,92) door uitgifte van driehonderdzestig (360) aandelen, zonder nominale waarde,
met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
en waarop zal worden ingetekend door inbreng in natura van een rekening-courant lange termijn ten
belope van tweeënveertig duizend negenhonderd en zes euro vijfentwintig cent (€ 42.906,25) welke
de vennootschap onder firma Semper Paratus, voormelde aandeelhouder van de Vennootschap,
heeft lastens de Vennootschap, voor een totaal bedrag van tweeënveertig duizend negenhonderd en
zes euro vijfentwintig cent (€ 42.906,25), zijnde een inschrijvingsprijs van afgerond honderdnegentien
euro vierendertig cent (€ 119,34) per nieuw uit te geven aandeel.
Vijfde besluit
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
honderddrieënzeventig duizend vierhonderd vijfenvijftig euro zesentachtig cent (€ 173.455,86) om
het te brengen van zevenhonderd achtenzestig duizend achthonderdzesenveertig euro
tweeënnegentig cent (€ 768.846,92) op negenhonderdtweeënveertig duizend driehonderd en twee
euro achtenzeventig cent (€ 942.302,78) door uitgifte van duizend vierhonderd vierenvijftig (1.454)
aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend
in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop zal worden ingetekend door inbreng in natura van
een rekening-courant lange termijn ten belope van zeventienduizend vierhonderd en zes euro
vijfentwintig cent (€ 17.406,25) en van een schuldvordering van honderdzesenvijftig duizend
negenenveertig euro éénenzestig cent (€ 156.049,61) welke de besloten vennootschap Advanced I-
M, voormelde aandeelhouder van de Vennootschap, heeft lastens de Vennootschap, voor een totaal
bedrag van honderddrieënzeventig duizend vierhonderd vijfenvijftig euro zesentachtig cent (€
173.455,86), zijnde een inschrijvingsprijs van afgerond honderdnegentien euro vierendertig cent (€
119,34) per nieuw uit te geven aandeel.
Zesde besluit
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
veertigduizend euro (€ 40.000,00) om het te brengen van negenhonderdtweeënveertig duizend
driehonderd en twee euro achtenzeventig cent (€ 942.302,78) op negenhonderdtweeëntachtig
duizend driehonderd en twee euro achtenzeventig cent (€ 982.302,78) door uitgifte van driehonderd
vijfendertig (335) aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten als de bestaande
aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop zal worden ingetekend door
inbreng in natura van een rekening-courant lange termijn ten belope van veertigduizend euro (€
40.000,00) welke de heer Luc Moerbeek, voormelde aandeelhouder van de Vennootschap, heeft
lastens de Vennootschap, voor een totaal bedrag van veertigduizend euro (€ 40.000,00), zijnde een
inschrijvingsprijs van afgerond honderdnegentien euro vierendertig cent (€ 119,34) per nieuw uit te
geven aandeel.
Zevende besluit
a. De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met driehonderdduizend
euro (€ 300.000,00) om het te brengen van negenhonderdtweeëntachtig duizend driehonderd en
twee euro achtenzeventig cent (€ 982.302,78) naar één miljoen tweehonderd tweeëntachtig duizend
driehonderd en twee euro achtenzeventig cent (€ 1.282.302,78) door inbreng in geld en mits creatie
van duizend vierhonderd drieënvijftig (1.453) nieuwe aandelen, welke van dezelfde aard zijn en die
dezelfde voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk in geld worden
ingeschreven tegen de prijs van tweehonderd en zes euro zevenenveertig cent (€ 206,47) per
aandeel, waarbij ieder nieuw aandeel onmiddellijk zal worden volgestort ten belope van honderd
procent (100%).
b. En onmiddellijk hebben alle voornoemde huidige aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd
als gezegd door voornoemde heer Frank Ulrich, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
c. Vervolgens zijn hier tussengekomen:
- de heer VAN THILLO Marc Alfons, geboren te Essen op 25 april 1963,  wonende te 2920
Kalmthout, Kapelstraat 68;
-de heer VAN THILLO Gert, geboren te Brasschaat op 31 juli 1981,  wonende te 2920 Kalmthout,
Foxemaatstraat 144, beiden hier aanwezig en die verklaren volledig op de hoogte te zijn van zowel
de statuten als de financiële toestand van deze vennootschap.
Voornoemde heer Marc Van Thillo verklaart vervolgens in te schrijven op duizend tweehonderd en elf
(1.211) nieuwe aandelen van deze vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
Voornoemde heer Gert Van Thillo verklaart vervolgens in te schrijven op tweehonderd tweeënveertig
(242) nieuwe aandelen van deze vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering
erkennen dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van
honderd procent (100 %). De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van
driehonderdduizend euro (€ 300.000,00).
De inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort
op een bijzondere rekening met nummer BE39 0019 5465 8619 op naam van de vennootschap bij de
naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële
instelling op 20 juli 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal
blijven.
d. De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen
tweehonderd tweeëntachtig duizend driehonderd en twee euro achtenzeventig cent (€ 1.282.302,78),
vertegenwoordigd door negenduizend zeshonderd vijfentachtig (9.685) aandelen zonder nominale
waarde.
Achtste besluit
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen tot
kapitaalverhogingen, beslist de vergadering artikel 7 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
“Artikel 7.- Maatschappelijk kapitaal
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderd tweeëntachtig duizend
driehonderd en twee euro achtenzeventig cent (€ 1.282.302,78).
Het is volledig volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door negenduizend zeshonderd vijfentachtig (9.685) aandelen met
stemrecht zonder vermelding van nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één
negenduizendzeshonderdvijfentachtigste (1/9.685ste) van het kapitaal.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.”.
Negende besluit
De vergadering beslist één bijkomende bestuurder te benoemen voor een periode van zes jaar te
rekenen vanaf heden, met name :
-de besloten vennootschap Van Thillo M, met zetel te 2920 Kalmthout, Kapelstraat 68, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer BE0550.
787.972, vertegenwoordigd door voornoemde heer Marc Van Thillo als de vaste vertegenwoordiger.
De vergadering beslist dat het mandaat onbezoldigd zal worden uitgeoefend, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte,onderhandse volmachten,
verslag van het bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor,   gecoördineerde statuten,
Notaris Thierry Raes