Ondernemingsnr : 0666961607
Naam
(voluit) : Aphea.Bio
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 21
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vier juni tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, geassocieerd notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"Aphea.Bio", met zetel te 9052 Zwijnaarde, Technologiepark-Zwijnaarde 21, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met als ondernemingsnummer 0666.961.607, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
II. Kapitaalverhoging
DERDE BESLUIT - Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000) om het te brengen van zes miljoen
tweehonderdtachtigduizend honderdnegenenvijftig euro vijfenzeventig cent (EUR 6.280.159,75) op
zes miljoen zevenhonderdtachtigduizend honderdnegenenvijftig euro vijfenzeventig cent (EUR
6.780.159,75) door uitgifte van vierhonderdzestienduizend zeshonderdzesenzestig (416.666) nieuwe
Bevoorrechte B Aandelen zonder vermelding van waarde, met onmiddellijke ingenottreding.
De nieuwe aandelen zullen behoren tot de soort van Bevoorrechte B Aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door een inbreng in geld
en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van vierhonderdzestienduizend zeshonderdzesenzestig
(416.666) Bevoorrechte B Aandelen, genietend van de rechten en voordelen die aan aandelen van
deze soort door de statuten of de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst worden toegekend,
deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte. Er zal onmiddellijk worden ingeschreven op de nieuwe
Bevoorrechte B Aandelen, tegen de prijs van één euro twintig eurocent (EUR 1,20) (afgerond) per
aandeel, onmiddellijk te volstorten.
De vergadering stelt vast dat op uitdrukkelijk verzoek van de inschrijver niet wordt gewerkt met een
agio, maar wordt bevestigd dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de oude aandelen en
de nieuwe Bevoorrechte B Aandelen en de rechten van deze aandelen volledig worden gelijkgesteld,
behoudens anders voorzien in de statuten of op grond van een overeenkomst tussen de
aandeelhouders.
(...)
3. De inbreng in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank
NV, Swift code KREDBEBB zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 3 juni
2021, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
Luik B
ZEVENDE BESLUIT - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging door
een inbreng in geld en de uitgifte van nieuwe aandelen, zijnde Bevoorrechte B Aandelen, beslist de
vergadering artikel 5 en artikel 9.1 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5 - kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt zes miljoen zevenhonderdtachtigduizend
honderdnegenenvijftig euro vijfenzeventig cent (EUR 6.780.159,75).
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.
Het is verdeeld in zestien miljoen honderdvijfennegentigduizend vijfhonderdachtentachtig
(16.195.588) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen, waarvan één miljoen (1.000.000) Gewone Aandelen, acht miljoen
vijfenzeventigduizend (8.075.000) Bevoorrechte A Aandelen en zeven miljoen honderdtwintigduizend
vijfhonderdachtentachtig (7.120.588) Bevoorrechte B Aandelen, samen genaamd de Aandelen.
(...)
9.1. Soorten
Er zijn acht miljoen vijfenzeventigduizend (8.075.000) bevoorrechte A Aandelen (hierna genoemd de
Bevoorrechte A Aandelen) en zeven miljoen honderdtwintigduizend vijfhonderdachtentachtig
(7.120.588) bevoorrechte B Aandelen (hierna genoemd de Bevoorrechte B Aandelen). Alle overige
Aandelen, met name één miljoen (1.000.000) Aandelen, zijn gewone aandelen (hierna de Gewone
Aandelen).
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten zullen alle Aandelen dezelfde rechten hebben.
Alle Aandelen van de Vennootschap zijn en blijven zonder vermelding van de nominale waarde.
Bij de overdracht van Aandelen van een bepaalde soort blijven deze Aandelen behoren tot de soort
waartoe ze behoorden op datum van overdracht."
III. Vernietiging van alle uitstaande niet toegekende Stock Optie Inschrijvingsrechten.
ACHTSTE BESLUIT - Vernietiging van niet toegekende Stock Optie inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot vernietiging van de tweehonderdachtenveertigduizend
zevenhonderddrieënnegentig (248.793) niet toegekende Stock Optie Inschrijvingsrechten uitgegeven
onder het Aandelenoptieplan Werknemers 2021 bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van 30 maart 2021, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door Meester Frederic
Helsen, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 april
2021, onder nummer 21323495.
IV. Uitgifte van Klasse B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en Stock Optie Inschrijvingsrechten.
NEGENDE BESLUIT - Uitgifte van vijf Klasse B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist om over te gaan tot de uitgifte van vijf (5) Klasse B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
document 'Exhibit 3.2' van het Addendum Bis aan de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst
dat als bijlage aan dit proces-verbaal zal worden gehecht om er integraal deel van uit te maken, en
het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van Klasse B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
(...)
TWAALFDE BESLUIT - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist om, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Klasse B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de daarmee gepaard gaande intekening op nieuwe
Bevoorrechte B Aandelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, het kapitaal te verhogen met een
bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de
Klasse B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten met het deel van de intekenprijs dat wordt geboekt als
kapitaal.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
Indien de intekenprijs minder zou bedragen dat de fractiewaarde van de alsdan bestaande aandelen
van de Vennootschap zal de intekenprijs integraal als kapitaal worden geboekt en zal de
kapitaalwaarde van de nieuwe en de oude aandelen gelijk gesteld worden.
DERTIENDE BESLUIT - Uitgifte van tweehonderdvierennegentigduizend achthonderdzestig
(294.860) Stock Optie Inschrijvingsrechten.
Luik B
De vergadering beslist tweehonderdvierennegentigduizend achthonderdzestig (294.860) Stock Optie
Inschrijvingsrechten uit te geven, overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals
uiteengezet in het "Aandelenoptieplan Werknemers 2021 Bis" dat als bijlage aan dit proces-verbaal
zal worden gehecht om er integraal deel van uit te maken, en dat deel uitmaakt van het voormelde
verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist het "Aandelenoptieplan Werknemers 2021 Bis", waarin de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de tweehonderdvierennegentigduizend achthonderdzestig (294.860) Stock
Optie Inschrijvingsrechten zijn vastgesteld, zoals voorgesteld door de raad van bestuur en als bijlage
deel uitmaken van het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel
7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van
inschrijvingsrechten, goed te keuren.
(...)
VIJFTIENDE BESLUIT - Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering besluit om, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de inschrijvingsrechten die worden uitgegeven in het kader van het Aandelenoptieplan Werknemers
2021 Bis en de daarmee gepaard gaande intekening op nieuwe Gewone Aandelen zoals bepaald in
de uitgiftevoorwaarden, het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten met het deel van de
intekenprijs dat wordt geboekt als kapitaal.
De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden
volgestort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
ZESTIENDE BESLUIT - Machten.
De vergadering beslist met betrekking tot de tweehonderdvierennegentigduizend achthonderdzestig
(294.860) Stock Optie Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van voormeld Aandelenoptieplan
Werknemers 2021 Bis alle machten te verlenen aan de raad van bestuur teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld Aandelenoptieplan Werknemers 2021
Bis, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden
inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen,
in het bijzonder om de uitoefening van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de uitoefening van de
Stock Optie Inschrijvingsrechten, en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten
vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven Bevoorrechte B Aandelen, respectievelijk het aantal
Gewone Aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten
die eruit voortvloeit, evenals het vaststellen van de eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op
een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het kapitaal of eventueel de waarde
van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
V. Diversen
(...)
NEGENTIENDE BESLUIT - Volmacht bijwerken aandelenregister en register der
inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en
aan iedere advocaat van het kantoor Deloitte Legal - Lawyers BV, met zetel te Gateway Building,
Luchthaven Nationaal 1J, 1932 Zaventem, afzonderlijk handelend, tot het actualiseren van het
aandelen- en inschrijvingsrechtenregister teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twaalf
volmachten, de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris, opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris