Ondernemingsnr : 0876974525
Naam
(voluit) : Second Shurgard Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zuiderlaan 14
 : 1731 Asse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, zestien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Second Shurgard Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 1731 Asse (Zellik), Zuiderlaan 14, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, het volgestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "Second Shurgard Belgium".
(...)
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
Luik B
rekening en in naam en voor rekening van derden: het huren, verhuren, vervaardigen, exploiteren,
beheren, verwerven, bezwaren en vervreemden van, alsmede het handelen in roerende en
onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke, met name in het kader van zogenaamde
"self storage centers".
De vennootschap kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur toestaan en opnemen. De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen
handelszaak, in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of
verenigingen.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in en
toezicht en controle uitoefenen over vennootschappen en verenigingen.
Deze lijst is niet beperkend.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Het voorwerp van de vennootschap kan worden uitgebreid of beperkt door een statutenwijziging.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Eigen vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenveertigduizend (45.000) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of deze zullen geboekt worden op een beschikbare of
onbeschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets bepalen, of in geval
van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zullen de inbrengen geboekt worden op een
beschikbare eigenvermogensrekening.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze een natuurlijke persoon
onder zijn aandeelhouders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De
rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over een herverkiezing.
Het collegiaal bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
deze benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het collegiaal bestuursorgaan kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluitvorming
Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, kan dit worden bijeengeroepen op verzoek van één of
meer bestuurders. Deze bijeenroeping geschiedt minstens drie (3) kalenderdagen vóór de datum
voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van
hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek.
Het collegiaal bestuursorgaan kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen. Elke bestuurder die een vergadering van het collegiaal bestuursorgaan bijwoont of zich
erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er
eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij / zij niet aanwezig is.
De vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden gehouden in België of uitzonderlijk in
het buitenland op de plaats aangeduid in de oproeping.
Luik B
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping aangeduid zijn, kunnen de vergaderingen worden
gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging
mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn / haar handtekening draagt (met inbegrip
van een elektronische handtekening in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen)
waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het collegiaal bestuursorgaan om hem /
haar op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag één of meer van zijn / haar collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn
/ haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij / zij volmachten heeft ontvangen.
Indien er een collegiaal bestuursorgaan bestaat, kan deze slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat
minstens twee (2) bestuurders aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan
een nieuwe vergadering worden samengeroepen die, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de
agenda van de vorige vergadering voorkwamen, met dien verstande dat minstens twee (2)
bestuurders aanwezig moeten zijn.
Elk besluit van het collegiaal bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid van de
stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding of blanco stem
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.
Besluiten van het bestuursorgaan kunnen tevens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord.
(...)
Bestuursbevoegdheid
De enige bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee (2) bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan dat handelt
zoals een raadvergadering.
Het bestuursorgaan mag voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden één of meer bijzondere
lasthebbers aanstellen.
Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee (2)
bestuurders, die gezamenlijk optreden. Indien er maar één bestuurder is mag deze afzonderlijk
optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers.
(...)
Controle
In de mate waarin dit wordt vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Bij de benoeming van de commissarissen
stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze
bezoldiging kan enkel met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris worden
gewijzigd. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn / haar mandaat alleen
om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
Soorten - Datum - Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de tweede dinsdag van juni om
veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Een buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de
vennootschap zulks vereist. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer één of meer aandeelhouders
die één / tiende (10 %) van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats vermeld in de oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van
telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of
videoconferentie.
(...)
Luik B
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening van de aandeelhouder
dragen (met inbegrip van een elektronische handtekening in de zin van de toepasselijke Belgische
wettelijke bepalingen).
(...)
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn / haar
lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de
identiteit van de lasthebber en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan
de stemming.
Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen.
(...)
Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen en de volmachten dit toelaten.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, kunnen de beslissingen geldig
worden genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen,
behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald meerderheidsquorum vereist.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
(...)
Jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op één en dertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
(...)
Winstverdeling
Op voorstel van het bestuursorgaan en conform de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, met dien verstande dat geen dividend of percentage van de nettowinst
uitgekeerd mag worden indien het netto-actief van de vennootschap negatief is, of ten gevolge van
de uitkering, negatief zou worden.
Dividenden
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door het bestuursorgaan.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar en komen dan aan de vennootschap
toe.
Elke uitkering van dividend die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze
uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
Ontbinding - Vereffening
Tenzij bij de ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden bij ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars
benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie
zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet
alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Tenzij de akte van
benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over alle bevoegdheden genoemd in artikel
2:87 en 2:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
Luik B
(...)
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor onbepaalde duur: de heer OURSIN Marc.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Karen Calvo Vleugels, Tonya Aelbrecht, David
Haex en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Osborne Clarke CVBA, allen
woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel, Marsveldplein 5, Bastion Tower, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris