Ondernemingsnr : 0779855353
Naam
(voluit) : AFB
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veldstraat 33
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 15 maart 2024 blijkt dat de
besloten vennootschap de volgende statutenwijziging goedkeurde :
1. Verlenging boekjaar
De vergadering beslist om het lopende boekjaar te verlengen tot éénendertig december tweeduizend
vierentwintig, zodat het dan zal lopen van één januari van ieder jaar tot éénendertig december van
hetzelfde jaar.
2. Wijziging van de datum van de jaarlijkse algemene vergadering.
De vergadering beslist om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering ingevolge voorgaand
besluit vast te stellen op elf juni om achttien uur. Bijgevolg zal de eerstvolgende jaarlijkse algemene
vergadering gehouden worden in tweeduizend vijfentwintig.
3. Beslissing om de statuten van de vennootschap integraal aan te passen
Ingevolge ingrijpende economische wijzigen binnen de vennootschap en aanpassing van de
aandeelhoudersstructuur, besluit de algemene vergadering om de statuten integraal aan te passen
doch de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "AFB".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  Speur en ontwikkelingswerk op biotechnologisch gebied
    •  Overig speur en ontwikkelingswerk op natuurwetenschappelijk gebied
    •  Vervaardiging van andere organische chemische basisproducten
    •  Behandeling en verwijdering van ongevaarlijk afval, m.u.v. slib en vloeibare afvalstoffen
    •  Overige verwerking en verwijdering van ongevaarlijk afval
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (de Raad van Bestuur),
samengesteld als volgt:
(i) drie leden worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door CIP, zolang deze aandelen houdt
in de vennootschap of zolang een lening van CIP (of een van haar verbonden vennootschappen)
tegen de vennootschap (inclusief de CIP Ontwikkelingslening) uitstaat, (de CIP Bestuurders); en
(ii) één lid wordt benoemd uit kandidaten voorgedragen door Cryo, zolang deze Aandelen houdt in de
vennootschap (de Cryo Bestuurder).
Het mandaat van bestuurder is niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt.
De voorzitter van de Raad van Bestuur - die een beslissende stem heeft - wordt benoemd onder de
CIP Bestuurders (de Voorzitter). Het recht om de Voorzitter te benoemen eindigt zodra CIP niet
langer gerechtigd is om de CIP Bestuurders te benoemen.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of tijdens een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht om kandidaten voor te dragen voor een mandaat als lid van de Raad
van Bestuur, heeft niet tot gevolg dat deze Aandeelhouder afstand doet van dit recht of dit verliest
voor de toekomst, met dien verstande dat als een Aandeelhouder die gerechtigd is om kandidaten
voor te dragen voor een mandaat als lid van de Raad van Bestuur geen lijst met kandidaten indient,
de Algemene Vergadering (naar eigen goeddunken) een Bestuurder kan benoemen om de positie in
te nemen waarvoor geen lijst met kandidaten werd ingediend, totdat deze Aandeelhouder zijn lijst
met kandidaten voor deze positie heeft ingediend.
De Aandeelhouder(s) die gerechtigd is (zijn) om kandidaten voor te dragen voor een mandaat als lid
van de Raad van Bestuur informeert (informeren) de andere Aandeelhouder(s) over de identiteit van
de voorgedragene(n) vóór de Algemene Vergadering waarop de Bestuurder(s) moet(en) worden
benoemd.
De Aandeelhouders kunnen te allen tijde hun recht uitoefenen om Bestuurders voor te dragen in de
vennootschap en de Raad van Bestuur zal overgaan tot het bijeenroepen van een Algemene
Vergadering op eerste verzoek van dergelijke Aandeelhouder(s) om de relevante Aandeelhouder(s)
toe te laten het recht uit te oefenen om kandidaten voor te dragen voor een mandaat als lid van de
Raad van Bestuur.
Als een mandaat van een lid van de Raad van Bestuur openvalt voor het verstrijken van zijn termijn
(ten gevolge van overlijden, ontslag of een andere reden), zullen de overblijvende Bestuurders
onmiddellijk een Bestuurder voordragen (coöptatie) op voorstel van de Aandeelhouder(s) die de te
vervangen Bestuurder heeft (hebben) voorgedragen. De voordracht wordt ter bekrachtiging op de
agenda van de volgende Aandeelhoudersvergadering geplaatst. Elke Bestuurder die aldus wordt
benoemd door de Algemene Vergadering zal zijn mandaat uitoefenen voor de resterende duur van
de benoeming van de Bestuurder die hij vervangt.
Bestuurders kunnen worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder(s) die de Bestuurder
heeft/hebben voorgedragen.
Werking
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap dit
vereist en komt ten minste vier keer per jaar bijeen. Elke Bestuurder heeft het recht om een
vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te roepen en om punten op de agenda van dergelijke
vergadering te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie voor de voorbereiding
van de vergadering van de Raad van Bestuur wordt ten minste vijf werkdagen voor de vergadering
aan iedere Bestuurder gezonden. Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden
gehouden door middel van teleconferentie of videoconferentie.
De Raad van Bestuur kan alleen geldig beraadslagen en beslissen als ten minste een meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is (waarvan ten minste één CIP Bestuurder). Indien dit
quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, vervalt deze vereiste ter gelegenheid van een
geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, welke tweede vergadering ten
vroegste kan worden gehouden nadat een periode van drie werkdagen is verstreken sinds de eerste
vergadering (tenzij alle Bestuurders anders overeenkomen of voor Voorbehouden Bevoegdheden).
Onverminderd strengere bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden besluiten van de Raad van Bestuur genomen bij gewone
meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders, met dien
verstande dat:
(i) elke Bestuurder één stem heeft en, naast zijn eigen stem, onverminderd de regels van
collegialiteit, zoveel stemmen mag uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van de andere
Bestuurders; en
(ii) de volgende beslissingen (de Voorbehouden Bevoegdheden) de goedkeuring vereisen van ten
minste vier Bestuurders op de vergadering van de Raad van Bestuur:
    1.  Elke materiële investering, verwerving of kapitaaluitgave door de vennootschap, in één enkele
transactie of een reeks gerelateerde transacties, die EUR 15.000.000 overschrijdt (tenzij voorzien in
het goedgekeurde business plan). Voor alle duidelijkheid: investeringen, acquisities of
kapitaaluitgaven die nodig zijn voor de dagelijkse activiteiten van de Projecten (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst)vallen niet onder de aangelegenheden die zijn voorbehouden aan
de raad van bestuur.
    2.  Het aangaan van schulden (anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, zoals
exportfinanciering of projectfinanciering) (inclusief de Senior Debt (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) en aandeelhoudersleningen), in één of een reeks gerelateerde
transacties, die meer bedragen dan 75% van de CAPEX van de vennootschap (geschat op 220
miljoen euro).
    3.  Het aangaan van een overeenkomst, regeling of transactie met een totale waarde van EUR
15.000.000 of hoger (tenzij voorzien in het goedgekeurde Budget). Voor alle duidelijkheid, elke
overeenkomst, regeling of transactie die nodig is om de dagelijkse activiteiten van de Projecten te
voltooien, wordt niet beschouwd als een onderdeel van de aangelegenheden die zijn voorbehouden
aan de raad van bestuur.
    4.  Elke transactie met een gerelateerde partij tussen de vennootschap en een Aandeelhouder of
een verbonden vennootschap (inclusief, voor alle duidelijkheid, elke wijziging of beëindiging van een
bestaande transactie of overeenkomst met een gerelateerde partij).
    5.  De inleiding of regeling van een wezenlijk geschil.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Zonder afbreuk te doen aan de interne werking van de Raad van Bestuur en de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd door:
    •  De dagelijks bestuurder, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur;
    •  Twee bestuurders, met inbegrip van de Voorzitter; of
    •  Bijzondere gevolmachtigden.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
elf juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één twintigste van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Zo lang Cryo aandeelhouder van de vennootschap is (en ongeacht het aantal aandelen
aangehouden door Cryo), zal het bevoegd zijn om een algemene vergadering bijeen te roepen met
minstens de door haar voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst.
Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
5. Ontslag en benoeming bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
    •  De heer VAN HOUWENHOVE Jan Stefaan Leonard, wonende te 9230 Wetteren, Veldstraat 33.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutaire Cryo bestuurder voor onbepaalde duur
    •  De heer VAN HOUWENHOVE Jan Stefaan Leonard, wonende te 9230 Wetteren, Veldstraat 33.
Worden benoemd tot niet-statutaire CIP bestuurders voor onbepaalde duur
- De heer DALSGAARD Thomas, van Deense nationaliteit, wonende te 4000 Roskilde
(Denemarken), Frederiksborgvej 80/C.
- De heer TANCHOT Patrick Yves René, van Franse nationaliteit, wonende te Utrecht (Nederland),
Van Kleffenslaan 139.
- Mevrouw VAN DUUREN Adrianne, van Nederlandse nationaliteit, wonende te Utrecht (Nederland),
Wilde rucolavliet 1.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
6. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9230 Wetteren,
Veldstraat 33.
7. Volmacht.
De verschijners kennen de bestuurder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze besluiten
en stellen eveneens aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling, Jan
Bogaert, Katrien Vansina en elke andere advocaat of medewerker van STIBBE BV,
kantoorhoudende te Loksumstraat 25, 1000 Brussel, aan wie de macht verleend wordt om de nodige
formaliteiten te vervullen voor de inschrijving en/of wijziging van de vennootschap bij de B.T.W.-
administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het ondernemingsloket.
Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie
Wim Van Damme
Notaris
2/4/2024
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte
- volmacht en verzaking
- gecoördineerde statuten