Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
G&P BioGas
Tieltstraat 18
8720 Dentergem
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden voor notaris Jean-Philippe Lagae te Brussel, op 8 oktober
2014.
1. De heer NABESHIMA Tamotsu, wonende te Matsudo 270-0035 (Chiba) (Japan), 3-168 Shin-
Matsudo-Minami, (vertegenwoordigd door de heer VAN ESSE Alain, wonende te 1700 Dilbeek,
Olmendreef 3, overeenkomstig een onderhandse volmacht).
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid OSIRIS, met maatschappelijke zetel te
7890 Ellezelles, Beaufaux 50, (ondernemingsnummer 0465310978), vertegenwoordigd door haar
zaakvoerder de heer VAN ESSE Alain.
3. De heer VAN ESSE Alain Jules Johnny Michel, wonende te 1700 Dilbeek, Olmendreef 3.
hebben een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht, waarvan de
statuten onder meer vermelden wat volgt:
Artikel 1.
De vennootschap is een handelsvennootschap met de vorm van een coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid.
Artikel 2.
Zij wordt genaamd “G&P BioGas”.
Artikel 3.
Bij de oprichting is de maatschappelijke zetel gevestigd te 8720 Markegem, Tieltstraat18. (…)
Artikel 4.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:
• De productie, verkoop en verdeling van elektriciteit op basis van windenergie, zonne-energie,
biomassa en/of andere alternatieve energiebronnen in de meest ruime zin van het woord, alsook op
basis van waterstofcellen en biologische brandstoffen (nace-code nummer 35.110)
• De oprichting, uitbating, verhuring, exploitatie, beheer, aan- en verkoop, instandhouding, leasing,
verwerving, vervreemding, en/of effectisering van windmolenparken, zonne-energieparken,
biomassacentrales of eender welke installaties die elektriciteit opwekken op basis van windenergie,
zonne-energie, biomassa en/of andere alternatieve energiebronnen in de meest ruime zin van het
woord, alsook op basis van waterstofcellen en biologische brandstoffen.
• Aanwending van alle huidige en toekomstige toepassingen in verband met windenergie, zonne-
energie, biomassa en/of andere alternatieve energiebronnen in de meest ruime zin van het woord,
alsook in verband met waterstofcellen en biologische brandstoffen.
• Het onderzoek en de ontwikkeling naar nieuwe toepassingen en mogelijkheden inzake windenergie,
zonne-energie, biomassa en/of andere alternatieve energiebronnen in de meest ruime zin van het
woord, alsook inzake waterstofcellen en biologische brandstoffen.
• Het aanvragen of adviseren bij aanvragen van bouwvergunningen voor installaties die elektriciteit
opwekken op basis van windenergie, zonne-energie, biomassa en/of andere alternatieve
energiebronnen in de meest ruime zin van het woord, alsook op basis van waterstofcellen en
biologische brandstoffen.
0564841688
Luik B
• De promotie van windenergie, zonne-energie, biomassa en/of andere alternatieve energiebronnen,
alsook van waterstofcellen en biologische brandstoffen en haar toepassingen in de meest ruime zin
van het woord.
• De verwerving, inbreng, ruiling, aankoop, verkoop, beheer van aandelenparticipaties, financieel vast
actief geldbeleggingen, alsook het participeren in andere bedrijven en/of handelszaken,
projectvennootschappen, joint-ventures, vennootschappen, rechtspersonen, bij wijze van inbreng,
overname, fusie, splitsing, inschrijving, geldschieting of op om het eender welke wijze belangen
nemen, zelfs indien het doel ervan niet  gelijkaardig is of geen verband toont met het doel van de
vennootschap, in het algemeen genoemd holdingactiviteiten.
• De aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in
leasing nemen, onroerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden de instandhouding, de
exploitatie, oprichting, renovatie van alle soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde,
en alle soorten verrichtingen inzake gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking
tot onroerende goederen of inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en de
realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de meest ruime zin van
het woord aan eender projecten waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen
• De coördinatie, de begeleiding, de supervisie en adviesverlening met betrekking tot onder meer het
management van vennootschappen, elke vennootschapsrechtelijke herstructurering, waaronder
fusies, splitsingen, ontbindingen, vereffeningen van vennootschappen, overnames, overdrachten van
aandelen of handelsfondsen, beursintroducties, management buy-outs, crisismanagement,
investeringen, bestuur van vennootschappen en alle gelijkaardige en/of aanverwante diensten en
producten (hierna algemeen genoemd "corporate finance"), onder alle vormen te leveren, dit
gekoppeld met alle verwante diensten. Zo zal de vennootschap op alle wijzen kunnen instaan, zo
voor eigen rekening als voor rekening van derden, voor voorlichting, consultancy, controle, advies,
onderricht enzovoort.
• Het aantrekken, zoeken van of bemiddeling bij kapitaalverschaffers en financiële partners, zowel
onder de vorm van kapitaalverhoging, al dan niet achtergestelde obligatieleningen of "private equity"
en of Crowdfunding.
• De aanvaarding en uitoefening van alle opdrachten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar,
manager, adviseur en/of gelijkaardige mandaten, van lidmaatschappen in directiecomités en
adviescomités, of van eender welke functie in eender welke binnenlandse of buitenlandse
rechtspersoon, zelfs wanneer het maatschappelijk doel van voormelde binnenlandse of buitenlandse
rechtspersoon geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met het doel van de
vennootschap.
• Alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, technische, roerende of onroerende
verrichtingen, alle handelsverrichtingen, ambachtelijke en/of nijverheidsverrichtingen die van aard
zijn de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap te vergemakkelijken.
• Het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, commercialiseren, huren of verhuren in licentie
nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals doch niet beperkt tot merken, tekeningen,
logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële vaste activa.
• Alle roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, daarin begrepen effecten, warranten,
inschrijvingsrechten, voorkeurrechten, voorkooprechten, volgrechten en portefeuillewaarden, al dan
niet ter beurs genoteerde alsmede deelnemingen en onverdeelde rechten in handels- of burgerlijke
vennootschappen, rechtspersonen of verenigingen verwerven, aankopen, verkopen,
commercialiseren of ruilen of op een andere wijze vervreemden.
• Het verstrekken en opnemen van leningen, zowel aan de aandeelhouders, bestuurders als aan
derden, het stellen en nemen van zekerheden, panden of eender welke waarborg in de meest ruime
zin van het woord, het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, waarvoor geen vergunning of
erkenning vereist is.
• Elke verrichting die de vennootschap kan helpen om haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te
verwezenlijken in de meest uitgebreide zin. Zij kan alle handels-, financiële, technische,
ambachtelijke, nijverheids-, industriële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn die te
begunstigen. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet. De vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder
deze vergunning eerst te hebben verkregen.
Management - Bestuurdersactiviteit
• Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied
van onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van
bestaande en nieuwe managementsystemen, het beheerstechnieken en verstrekken van  informatie,
het selecteren, opleiden van personeel;
Luik B
• advies en analyse van de financiële behoeften van de onderneming en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole;
• het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie,
raadgeving; prospectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering, en
consulting; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van
alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
• het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
• het nemen van participaties, deelnemingen en belangen in andere vennootschappen of
ondernemingen;
• het beleggen, het beheren en het uitbaten van onroerende en lichamelijke en onlichamelijke
roerende waarden en bezittingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van moeder- en
dochterondernemingen.
• het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en ondernemingen,
het verlenen van management bijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen, het exporteren van alle intellectuele rechten en rechten van
industriële of commerciële eigendom.
• het waarnemen van bestuur in vennootschappen.
Zij mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende
rechten verwerven en tegelde maken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer
van alle vennootschappen.
Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder
verstaan makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen als buitenlandse
handel.
Zij kan het mandaat van bestuurder, volmachtdrager,  mandataris of vereffenaar waarnemen in
andere vennootschappen.
In het algemeen zal de vennootschap alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen mogen
stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren
en uitbreiden alsook wijzigen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zal achten.
Artikel 5.
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur. (…)
Artikel 6
Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt.
Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (EUR 100.000,00).
Afbetaling
De aandelen werden volledig afbetaald door overschrijvingen op een bijzondere rekening geopend in
naam van de vennootschap in oprichting bij KBC en ING zodat de vennootschap daardoor vanaf 8
oktober 2014 over een som van honderdduizend euro (100.000,00 €) beschikt.
Artikel 8
De aandelen zijn op naam.
Zij zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap die het recht heeft, in geval van
onverdeeldheid, de rechten die verbonden zijn aan de aandelen te schrappen totdat één enkele
persoon ten hare opzichte als eigenaar is aangeduid.
Indien de aandelen met vruchtgebruik zijn bezwaard, oefent de titularis van het vruchtgebruik de
rechten die eraan verbonden zijn uit behoudens verzet van de naakte eigenaar; in dit laatste geval
wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst tot één enkele persoon is aangeduid
als de eigenaar ten opzichte van de vennootschap.
Artikel 11
De vennoten zijn slechts gehouden voor de schulden van de vennootschap tot beloop van hun
inbreng.
Er bestaat tussen hen noch hoofdelijkheid, noch onverdeeldheid.
Artikel 17
Luik B
17.1. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad met ten minste 2 bestuurders, al dan niet vennoten,
benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der vennoten die ze te allen tijde
kan ontslaan.
- minstens 1 en maximum 2 bestuurders worden gekozen onder de kandidaten voorgesteld door de
meerderheid van de vennoten die houders zijn van aandelen van categorie A;
- 1 bestuurder wordt gekozen onder de kandidaten voorgesteld door de meerderheid van de
vennoten die houders zijn van aandelen van categorie C en aandelen van alfabetisch volgende rang.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger.
Deze vaste vertegenwoordiger wordt belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herkozen zijn, neemt een einde dadelijk na de
algemene vergadering die tot de herkiezing is overgegaan.
17.2. Vacatures
Indien een bestuurdersmandaat vacant wordt, moet de raad van bestuur een algemene vergadering
van vennoten bijeengeroepen, zo snel als praktisch mogelijk, om een nieuwe bestuurder te
benoemen uit een lijst van kandidaten die exclusief namen bevat van kandidaten van dezelfde
categorie als de bestuurder wiens mandaat vacant werd. De nieuw verkozen bestuurder voleindigt
het mandaat van de bestuurder wiens mandaat vacant werd.
Tot de benoeming van deze nieuwe bestuurder, mag de raad van bestuur alleen handelingen stellen
van dagelijks bestuur. (…)
17.4. Vergaderingen
De raad van bestuur komt samen op bijeenroeping door de voorzitter of de bestuurder die hem
vervangt, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens ten minste twee bestuurders
het vragen.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroeping.
17.5.  Beraadslagingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere verhinderde bestuurder mag door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan
worden weergegeven, een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen.
De beslissingen  worden bij meerderheid der stemmen genomen. In geval van staking van de
stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, tenzij er slechts twee bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of video-conferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure mag echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal. (…)
17.7. Machten van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
17.8. Comité’s
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder een technisch comité, een financieel begeleidend comité en
doelcomités op technisch of financieel gebied.
De raad van bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comité, hun ontslag, hun bezoldiging, de
duur van hun opdracht en de werkwijze van elk comité worden bepaald door de raad van bestuur.
17.9. Dagelijks bestuur – Financieel beheer
Het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd aan volgende personen, die alleen handelend de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen voor wat betreft dit bestuur, en die de titel van Chief
Executive Officer (CEO) dragen:
- de heer Alain Van Esse, oprichter;
Luik B
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid YD-S’, medeoprichter in hoedanigheid
van vertegenwoordiging van de heer Nabeshima.
Het financieel beheer van de vennootschap wordt eveneens toevertrouwd aan de heer Alain Van
Esse, oprichter, die alleen handelend de vennootschap kan vertegenwoordigen voor wat betreft dit
beheer, en die een bijkomende titel van Chief Financial Officer (CFO) mag dragen. (…)
17.10 Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
- hetzij twee bestuurders samen handelend,
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een CEO, alleen handelend.
Deze ondertekenaars hoeven ten opzichte van derden niet het bewijs te leveren van een
voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Artikel 19
De vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, door eenvoudige brieven die ten minste vijftien dagen voor de datum van
de bijeenkomst worden verstuurd.
Ieder jaar wordt er op laatste dag van de maand juni om 15 uur een algemene vergadering der
vennoten gehouden.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een feestdag is, wordt de vergadering de eerste
werkdag die daaraan voorafgaat gehouden.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats
aangeduid in de bijeenroepingen.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke
vragen uiterlijk op de 15de dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 20
Elk aandeel van categorie A en elk aandeel van categorie C geeft recht op één stem.
Aan de aandelen van categorie B is geen stemrecht verbonden.
Het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de eisbare stortingen niet werden verricht, wordt
geschorst, zoals ook het recht op een dividend.
Artikel 21
Elke vennoot kan aan elke andere persoon, die ook vennoot is, door ieder communicatiemiddel,
schriftelijk volmacht geven om hem op een vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn naam te
stemmen.
Artikel 23
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan tijdens de zitting met ten hoogste drie
weken worden uitgesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 24
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 25
Van het nettoresultaat zoals dit blijkt uit de jaarrekening wordt ten minsten vijf procent afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afname is niet meer verplicht wanneer het
reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering eraan zal geven beslissend met
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Indien de algemene vergadering beslist tot uitkering van winst, komt de uitgekeerde winst toe aan de
aandelen van categorie A en van categorie C, ieder voor een gelijk deel. De aandelen van categorie
B geven geen recht op deelneming in de winst.
Artikel 26
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe
nodige sommen, dient het netto-aktief vooreerst om het afbetaalde gedeelte van het kapitaal terug te
betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate zijn afbetaald, houden de vereffenaars, vooraleer zij
overgaan tot de verdeling, rekening met deze verschillen en herstellen zij het evenwicht door alle
aandelen op voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen op de
onvoldoende afbetaalde aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld in het voordeel
van de aandelen die in hogere mate zijn afbetaald.
Het saldo wordt gelijk verdeeld onder alle aandelen.
Luik B
Overgangsbepalingen
De oprichters nemen volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter
griffie van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1° Afsluiting van het eerste boekjaar: het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2015.
2° Eerste algemene vergadering: de eerste gewone algemene vergadering der vennoten komt
samen in 2016.
3° Bestuurders:
De heer Alain Van Esse, voornoemd en YD-S’ bvba, worden als bestuurders van de vennootschap
benoemd; YD-S’ bvba te 1080 Brussel, Louis Mettewielaan 272 bus 3 (0819.063.842 Brussel),
vertegenwoordigd door VAN ESSE Alain. (…)
5° Volmacht
De heer Alain Van Esse, voormeld, en notaris Lagae, in onderling overleg, of elke andere door
hem/haar aangewezen persoon, wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om de vennootschap in te
schrijven bij een ondernemingsloket, een BTW-identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een
sociaal verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te registreren bij alle andere administraties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal
verzekeringsfonds en bij alle andere administraties en hij kan alle verbintenissen aangaan in naam
van de vennootschap, alle nodige verklaringen afleggen, alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte