Ondernemingsnr : 0458 265 018
Naam
(voluit) : JTC MICRO ELECTRONICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschappen
Biesenakkers 16 - 3770 Riemst	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Op 2 april 2025 ondertekenden de bestuursorganen van JTC MICRO ELECTRONICS NV en ACE
ELECTRONICS NV een voorstel van fusie door overneming in de zin van artikel 12:2 WVV. Uit dit
fusievoorstel blijkt het volgende:
GELET OP DE VOLGENDE OVERWEGINGEN:
(A)De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen (i.e., de enige bestuurder van de JTC Micro
Electronics (de "Overnemende Vennootschap" ) en de raad van bestuur van Ace Electronics (de
"Verdwijnende Vennootschap") wensen een fusie door overneming in de zin van artikel 12:2 WVV voor te
stellen.
(B)De fuserende Vennootschappen worden beiden gecontroleerd door Alliance Electronics SAS, een
vereenvoudigde naamloze vennootschap (société par actions simplifiée) naar Frans recht met zetel te Rue de
l'Industrie 14, 67560 Rosheim, Frankrijk, en ingeschreven in het Handelsregister van Saverne (Registre de
commerce et des sociétés de Saverne) onder nummer 904 791 837 ("Alliance Electronics").
PRESENTEREN DE BESTUURSORGANEN VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN:
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV, onderhavig fusievoorstel (het "Fusievoorstel") dat in gezamenlijk
overleg tussen de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen werd opgesteld. In dit Fusievoorstel
wordt er voorgesteld om een fusie door overneming in de zin van artikel 12:2 WVV tot stand te brengen
waarbij:
(i)het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap met inbegrip van de rechten en verplichtingen
van deze Verdwijnende Vennootschap (inclusief personeelsleden) als gevolg van ontbinding zonder
vereffening op de Overnemende Vennootschap overgaat;
(ii)tegen uitreiking van aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de
Verdwijnende Vennootschap; en
(iii)zonder een opleg in geld (de "Fusie").
Alle aandelen in zowel de Verdwijnende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap zijn, conform
de pandovereenkomsten van respectievelijk d.d. 5 oktober 2022 en 30 maart 2023, gesloten tussen Alliance
Electronics als pandgever ("Pledgor") enerzijds en CREDIT LYONNAIS SA als zekerheidsagent ("Security
Agent") anderzijds, verpand ten gunste van CREDIT LYONNAIS SA.
De Fusie zal derhalve plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde dat CREDIT LYONNAIS SA heeft
ingestemd met de Fusie en het pand op alle aandelen in de Verdwijnende Vennootschap heeft vrijgegeven.
Overeenkomstig artikel 12:24, derde lid WVV zal het Fusievoorstel voor de Verdwijnende Vennootschap
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Leuven en voor de Overnemende
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren. Deze neerlegging
zal telkens ten minste zes (6) weken voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene
over dit Fusievoorstel zullen beslissen.
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Fuserende Vennootschappen (artikel 12:24,
tweede lid, 1° WVV)
1.1De Verdwijnende Vennootschap
De Verdwijnende Vennootschap, zijnde de vennootschap waarvan het gehele vermogen zal overgaan op
de Overnemende Vennootschap ten gevolge van de Fusie, is ACE ELECTRONICS NV, een naamloze
vennootschap, met zetel te Industriepark 2/12, 3290 Diest, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0452.609.423 (RPR Leuven).
Het voorwerp van de Verdwijnende Vennootschap zoals bepaald in artikel 3 van haar statuten wordt
hierna letterlijk weergegeven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ Het verwerken, publiceren en verspreiden op zo ruim mogelijke schaal en in elke mogelijke vorm van
wetenschappelijke en technische informatie.
2/ Het ontwerpen, realiseren, produceren, testen, exploiteren, invoeren, verhuren en verkopen van
hardware en software voor het automatisch en/of elektronisch sturen, controleren en verwerken van
gegevens, systemen en signalen, alsmede van toestellen, apparaten en bijhorigheden die hierbij dienstig
kunnen zijn.
Zij mag bovendien alle verrichtingen doen van industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende
en onroerende aard, welke door de raad van bestuur of de algemene vergadering worden geacht te kunnen
bijdragen tot het verwezenlijken, het uitbreiden of het bevorderen van haar maatschappelijk doel, of die er
rechtstreeks of onrechtstreeks mede in verband staan. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of
deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant doel
nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te
vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
1.2Overnemende vennootschap
De Overnemende Vennootschap, zijnde de vennootschap die zal overgaan tot overneming van het gehele
vermogen van de Verdwijnende Vennootschap ten gevolge van de Fusie, is JTC MICRO ELECTRONICS NV,
een naamloze vennootschap, met zetel te Biesenakkers 16, 3770 Riemst, ingeschreven in de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder het nummer 0458.265.018 (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren).
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zoals bepaald in artikel 3 van haar statuten wordt
hierna letterlijk weergegeven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met betrekking tot
bedrijfsbeheer, managementsadvies, opportuniteitsonderzoek, marketing- en acquisitieonderzoek en alles wat
daarmee rechtsreeks verband houdt.
2. De montage van gedrukte schakelingen, elektronische onderdelen en halffabrikaten, elektro en
elektronische eindproducten.
- Ontwerp van elektronische schakelingen en vervaardigen van prototypes.
- De aanmaak van verbindingskabels en kabelbomen voor elektrische en elektronische toepassingen.
- De handel in elektro- en elektronische onderdelen, halffabrikaten, eindproducten en alles wat daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
3. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van een roerend en onroerend patrimonium. Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten
bouwen, laten opknappen, laten uitrusten, ombouwen, doch alleen met het oog op het beheer en de
opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de wederverkoop. Zij mag beschikbare middelen
beleggen in roerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen een activiteit als
vastgoedmakelaar mogen uitmaken.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs
alleen maar bevorderend.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig of verwant
doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met het hare staat.
derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als loutere derden, evenals hen leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in binnen- als in buitenland, op alle wijzen die zij
het meest geschikt zal achten."
2.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, tweede lid, 2° WVV)
Louter bij wijze van achtergrond, wordt er in dit Fusievoorstel verwezen naar het huidig kapitaal en aantal
aandelen uitgegeven door elk van de Fuserende Vennootschappen.
a.Het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap bedraagt zesentachtigduizend achthonderd euro
(86.800 EUR). Het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd
(700) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.
Overnemende	Vennootschap	vijfenzestigduizend	b.Het	kapitaal	de	bedraagt	van
achthonderdtweeëntwintig euro en negenendertig eurocent (65.822,39 EUR). Het kapitaal van de
Overnemende Vennootschap wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen, zonder vermelding
van de nominale waarde.
De ruilverhouding die gehanteerd wordt voor de uitreiking van de nieuwe aandelen kan, rekening houdend
(i) met het groepsinterne karakter van de Fusie, (ii) de aandeelhoudersstructuur, waarbij honderd procent
(100%) van de aandelen in de Overnemende Vennootschap wordt gehouden door Alliance Electronics en (iii)
de wens om de bestaande aandeelhouderstructuur te behouden, conventioneel worden berekend op basis
van de werkelijke waarde van de Fuserende Vennootschappen, meer bepaald op basis van hun respectieve
nettovermogenswaarde (eigen vermogen) conform het ontwerp van jaarrekening per 31 december 2024.
Op basis van het ontwerp van de jaarrekening per 31 december 2024 van de Verdwijnende Vennootschap
bedraagt de netto-vermogenswaarde (eigen vermogen) van de Verdwijnende Vennootschap achtduizend
driehonderdtweeënnegentig euro en zesenveertig cent (8.392,46 EUR).
Op basis van het ontwerp van de jaarrekening per 31 december 2024 van de Overnemende
Vennootschap bedraagt de netto-vermogenswaarde (eigen vermogen) van de Overnemende Vennootschap
zesennegentig duizend vierhonderd achtenveertig euro en vierenzeventig cent (96.448,74 EUR).
De ruilverhouding bedraagt (afgerond): 0,3729. De enige aandeelhouder van de Verdwijnende
Vennootschap ontvangt dus voor elk aandeel in de Verdwijnende Vennootschap, 0,3729 aandelen in de
Overnemende Vennootschap.
3.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24,
tweede lid, 3° WVV)
De aandelen die als vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen, met inbegrip van de rechten
en verplichtingen van deze Verdwijnende Vennootschap aan haar aandeelhouder worden toegekend, zijn op
naam.
Zij zullen ingeschreven worden op naam van de aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap in het
aandelenregister van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 7:29 WVV, met vermelding van
onder meer:
(i)de naam en identiteit van de aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap (i.e, Alliance
Electronics);
(ii)het aantal van de aan de aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap toegekende nieuwe
aandelen in de Overnemende Vennootschap; en
(iii)de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen ingevolge het besluit tot de Fusie.
4.De datum vanaf wanneer deze aandelen in de Overnemende Vennootschap recht geven op deelname in
de winst, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, tweede lid, 4° WVV)
De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dividendgerechtigd zijn voor wat betreft
uitkeringen waartoe wordt besloten na het tijdstip waarop de Fusie in werking treedt. Deze aandelen zullen
vanaf dat moment delen in de resultaten, ongeacht het tijdstip waarop de uit te keren middelen zouden zijn
opgebouwd. Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
5.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Verdwijnende Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht voor rekening van de Overnemende Vennootschap te zijn verricht (artikel 12:24, tweede lid, 5° WVV)
De handelingen van de Verdwijnende Vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2025 om 00:00 uur
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende
Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er zijn in de Verdwijnende Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er dienen dan ook geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of gecertificeerd
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag (artikel 12:24, tweede lid, 7° WVV)
De Fuserende Vennootschappen hebben beiden de volgende rechtspersoon als commissaris aangesteld:
EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Kouterveldstraat 7B - bus 1, 1831 Machelen, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder het volgende nummer:
0446.334.711, vast vertegenwoordigd door de heer Christophe Beckers (de "Commissaris").
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen stellen voor om af te zien van de toepassing van
artikel 12:25 WVV en het bijhorende controleverslag zoals beschreven in artikel 12:26 WVV. Bijgevolg dient, in
overeenstemming met artikel 12:26, §2 WVV, een verslag te worden opgesteld zoals voorgeschreven door
artikel 7:179 juncto 7:197 WVV, met betrekking tot de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap als
gevolg van de Fusie.
De enige bestuurder van de Overnemende Vennootschap zal de opdracht geven aan de Commissaris om
de waardering in het door artikel 7:179 juncto 7:197 WVV vereiste verslag te verifiëren.
8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende
Vennootschappen (artikel 12:24, tweede lid, 8° WVV)
De Fuserende Vennootschappen stellen voor om in het kader van de voorgestelde Fusie geen bijzondere
voordelen toe te kennen aan de leden van hun bestuursorganen.
9.	Diversen
Voorwerp	9.1
Voor zover als nodig, zal het voorwerp van de Overnemende Vennootschap onmiddellijk na het besluit tot
Fusie worden gewijzigd zodat het voorwerp van de Overnemende Vennootschap ook de activiteiten van de
Verdwijnende Vennootschap zal bevatten. Verder zullen geen wijzigingen aan het voorwerp van de
Overnemende Vennootschap worden aangebracht.
9.2Wijziging statuten
Onmiddellijk na het besluit tot de Fusie zal: (i) het systeem van een enige bestuurder in de Overnemende
Vennootschap wijzigen naar een monistisch bestuur, (ii) de naam van de Overnemende Vennootschap worden
gewijzigd naar ACE JTC ELECTRONICS, en (iii) enige eventuele bijkomende wijziging in de statuten van de
Overnemende Vennootschap worden doorgevoerd.
9.3 Volmachten
De bestuurders van de Fuserende Vennootschappen verlenen volmacht aan Jeroen Raskin, Eline Alders,
Tijs Schuermans en/of elke andere advocaat of medewerker van Monard Law BV, met zetel te Tervurenlaan
270, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling) onder het volgende nummer: 0538.839.651, ieder individueel handelend en met recht
van indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging, bekendmaking en
publicatie van het Fusievoorstel, de publicatieformulieren en alle andere documenten met betrekking tot de
Fusie, bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. De volmacht strekt er tevens toe om alle
administratieve formaliteiten te vervullen en de Fuserende Vennootschappen onder meer te vertegenwoordigen
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber, en bij de
griffie van de ondernemingsrechtbank en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.
Eline Alders
Lasthebber
Tegelijkertijd mee neergelegd: Fusievoorstel d.d. 2 april 2025