N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : PENNEMAN-BOYEN
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : 4219 Wasseiges, Rue de Rone(M) 28
Objet de l’acte : Constitution
EXTRAIT DE L’ACTE CONSTITUTIF
D’un acte reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le quatre février 
deux mille onze, en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
1. Monsieur PENNEMAN Marc Ghislain Henri Marie, indépendant, né à Sint-Lambrechts-Woluwe, 
le sept août mille neuf cent cinquante-cinq, époux de Madame BOYEN Carine, domicilié à 4219 
Wasseiges, Rue de Rone(M), 28.
2. Madame BOYEN Carine Yvonne Catherine, indépendante, née à Piétrain, le vingt-neuf septembre 
mille neuf cent soixante et un, épouse de Monsieur PENNEMAN Marc, domiciliée à 4219 Wasseiges, 
Rue de Rone(M), 28.
Ont décidé de constituer entre eux une société dont les caractéristiques sont les suivantes :
1. Forme-dénomination : La société commerciale adopte la forme de la société privée à responsabilité 
limitée, sous la dénomination " PENNEMAN-BOYEN ".
2. Siège social : Le siège social est établi à 4219 Wasseiges, Rue de Rone(M), 28.
Le siège d’exploitation est quant à lui établi à 4280 HANNUT, route de Landen, 41.
3. Objet : La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de 
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’installation et à l’exploitation de 
tavernes, brasseries, cafétérias, bars, en ce compris la préparation et la fourniture de plats légers ;
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec l’organisation, la gestion et l’exploitation de toutes
opérations de loisirs et de divertissements ;
- l’achat, la vente et la location de tout matériel en gros et au détail de vins, spiritueux et autres 
boissons, ainsi que de marchandises, denrées et produits alimentaires et la fourniture de tous services s’y 
rapportant ;
- tous travaux d’entretien et de nettoyage de tous bâtiments ;
- le transport de marchandises par route ;
- tous travaux de mécanique, entretien et réparations de véhicules ;
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute 
personne ou société liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la 
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la 
réalisation de ces conditions ».
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et 
financières, immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou 
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la 
réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans 
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui 
sont de nature à favoriser le développement de ses activités. 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
0833489920
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet social, 
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou 
licences préalables.
4. Capital : Le capital social de la société est fixé à vingt et un mille euros (21.000 EUR). Il est divisé en 
deux cent dix parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/deux cent dixième 
de l’avoir social, souscrites et libérées à concurrence de la totalité. 
Ils y souscrivent au prix de cent (100,00) euros chacune, comme suit :
1)
Apports en nature :
a)
Description et évaluation des apports :
Monsieur Marc PENNEMAN déclare faire apport à la société « PENNEMAN-BOYEN » d’un fonds 
de commerce situé rue de Landen 41 à 4280 HANNUT (cafétéria et hall omnisports), d’immobilisations 
corporelles et d’un stock.
La description et les estimations de l’apport sont reproduites du rapport du réviseur d’entreprises dont 
question ci-dessous :
L’apport porte sur les éléments suivants, savoir :
# Fonds de commerce (know-how, documentation, archives, organisation administrative, numéros 
d’appels téléphoniques et tous moyens généralement utilisés pour permettre de s’attacher une clientèle 
de la manière la plus étendue, tous projets et contrats signés, en cours d’élaboration et/ou sous forme 
d’avant-projets, sans aucune restriction), estimé à septante-cinq mille euros (75.000,00 EUR).
# Immobilisations corporelles (l’ensemble des installations, du matériel, mobilier et matériel roulant 
utilisés dans l’activité personnelle exercée par Monsieur Marc PENNEMAN et lui permettant de 
l’exploiter, ainsi qu’un véhicule personnel lui appartenant), estimés à seize mille six cent vingt-cinq 
euros et cinquante-huit cents (16.625,58 EUR). 
# Stocks (l’ensemble des marchandises en stock au 2 janvier 2011, soit des alcools, boissons gazeuses, 
vins, bières, chips et glaces), estimés à mille cinq cent trente-neuf euros et trente-trois cents 
(1.539,33 EUR).
Soit une estimation totale de l’apport de nonante-trois mille cent cinquante-quatre euros et nonante-cinq 
cents (93.154,95 EUR).
b)
Rémunération de l’apport :
En rémunération de cet apport, il est attribué à Monsieur PENNEMAN Marc, deux cent (200) parts 
sociales, sans désignation de valeur nominale, soit une valeur d’apport de vingt mille euros 
(20.000,00 EUR). L’intéressée bénéficiera en outre d'une créance en compte courant sur la société pour 
la partie de son apport non rémunérée par des parts sociales, à savoir septante-trois mille cent cinquante-
quatre euros et nonante et un cents (73.154,91 EUR). Le règlement de cette créance se fera en fonction 
des disponibilités financières de la société.
c)
Conditions de l’apport :
1) Les biens sont apportés sur base de la situation arrêtée à la date de ce jour ;
2) Les biens sont apportés dans l’état et la situation où ils se trouvent actuellement, aux frais, risques et 
périls de la société sans recours contre l’apportant.
3) La société a la propriété des biens à compter de ce jour.
4) Elle en a la jouissance, c’est-à-dire qu’elle a droit aux bénéfices et qu’elle supporte les charges à 
compter de ce jour. Elle supporte pareillement à compter de cette même date tous impôts, taxes et 
contributions généralement quelconques.
5) La société devra continuer pour le temps restant à courir tous contrats d’assurance, de fourniture, de 
maintenance, etc…qui pourraient exister relativement aux biens apportés, et en payer les primes et 
redevances à compter de ce jour. L’apportant fera procéder à tous avenants et mutations à compter de ce 
jour.
d) Rapports du réviseur d’entreprises et du fondateur :
Monsieur MARKO Joseph, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à 1390 Grez-Doiceau, Tienne 
Jean Flémal, 11, a établi en date du vingt et un janvier deux mille onze, le rapport prévu par l’article 219 du 
Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes qui sont ici reproduits :
« Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a)
l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs 
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable 
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à 
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
b)
la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté 
;
c)
les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de 
l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre 
et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la 
prime d’émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est 
pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 200 parts sociales de la société « PENNEMAN-
BOYEN », sans désignation de valeur nominale ; le solde de l’apport, soit 73 154,91 EUR sera inscrit 
dans la comptabilité de la société en compte courant ouvert au nom de Monsieur Marc PENNEMAN et 
constituera le solde de l’apport mixte. 
Tenant compte du refus de l’administration fiscale de délivrer les différents certificats fiscaux tels que 
prévus par les articles 442bis du CIR 92 et 93undeciesB du Code T.V.A. ; nous avons attiré l’attention 
des fondateurs sur les conséquences qui en résultent, à savoir, la responsabilité solidaire de la société 
envers les dettes fiscales (impôt des personne physique et TVA) de l’apporteur.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le 
caractère légitime et équitable de l’opération.
L’opération n’appelle pas d’autre remarque de ma part.»
Les fondateurs ont pareillement établi le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
2) Apports en espèces :
Madame BOYEN Carine déclare souscrire en numéraire dix parts sociales, soit pour un montant de mille 
euros (1.000,00 EUR) ; elle déclare que les parts ainsi souscrites sont libérées pour la totalité par un 
versement en espèces effectué au compte ouvert au nom de la société en formation auprès de Dexia sous le 
numéro 068-8919449 35.
5. Durée : La société est constituée pour une durée illimitée à compter du quatre février deux mille 
onze.
6. Gérance La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans 
limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle, qui fixe également en 
cas de pluralité leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est 
attribuée.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant n'est pas rémunéré.
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés, et sauf organisation par l’associé unique ou 
l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en 
justice, et a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, 
à l'exception des actes réservés par la loi à l’associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale 
ou  à l'assemblée générale.
Le gérant peut désigner des mandataires spéciaux de la société, associés ou non. Seules des délégations 
spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés sont admises.  
Nomination du gérant : L’assemblée générale tenue immédiatement après la constitution de la société 
a nommé aux fonctions de gérants non statutaires, Monsieur PENNEMAN Marc et Madame BOYEN 
Carine, précités.
Ils sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de somme.
Leur mandat s'exercera à titre gratuit.
7. Assemblée générale : Il est tenu chaque année, au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les 
convocations, une assemblée ordinaire, le quatrième lundi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est férié, 
l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi. 
Cette assemblée se tiendra pour la première fois en deux mil douze.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par un mandataire, associé ou non et porteur d'une 
procuration écrite.
Les associés peuvent, à l’unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de 
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Les personnes 
visées à l’article 271 du Code des sociétés peuvent prendre connaissance de ces décisions. 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée générale statue quelle que soit la portion du capital 
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
8. Exercice social : L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre 
de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice débute le jour du dépôt au greffe et se terminera le trente et un 
décembre deux mille onze.
9. Ratification : Les gérants reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et 
toutes les activités entreprises depuis le premier novembre deux mille dix par Monsieur PENNEMAN 
Marc et Madame BOYEN Carine, précités, au nom de la société en formation.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité morale.
Volet B - Suite
10. Mandat : L'assemblée déclare donner mandat à Madame Carine BOYEN, précitée, en vue de 
l'exécution des présentes délibérations dont, notamment, les éventuelles formalités à accomplir auprès 
d’un guichet d’entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.