Ondernemingsnr : 0422500029
Naam
(voluit) : PARADISE CITY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Clovislaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op achtentwintig april tweeduizend twintig, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
- het werkelijk gestort kapitaal, hetzij vierhonderdvijfenvijftigduizend zeshonderd euro (€ 455.600,00)
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdnegenenvijftig komma
twintig euro (€ 1.859,20), in totaal vierhonderdzevenenvijftigduizend vierhonderdnegenenvijftig
komma twintig euro (€ 457.459,20) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0.00)
euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
- de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening onmiddellijk opgeheven werd en
deze middelen, hetzij in totaal  vierhonderdzevenenvijftigduizend vierhonderdnegenenvijftig komma
twintig euro (€ 457.459,20), volledig beschikbaar gemaakt werden voor uitkering. Dit besluit geldt
tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op achtentwintig april tweeduizend twintig nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
- twee (2) soorten van aandelen gecreëerd werden, met name Soort A Aandelen en Soort B
Aandelen.
- de bestaande tweeduizend negenhonderdachtentachtig (2.988) aandelen omgeruild werden in
duizend zevenhonderdvierennegentig (1.794) Soort A Aandelen en duizend honderdvierennegentig
(1.194) Soort B Aandelen.
- de statutaire bepalingen van de vennootschap aangepast werden met betrekking tot de overdracht
van aandelen.
- de statutaire bepalingen van de vennootschap aangepast werden met betrekking tot het
bestuursorgaan, de bevoegdheden van het bestuursorgaan, en de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zoals hierna bepaald:
“De vennootschap wordt bestuurd door vier bestuurders, met name (a) twee (2) bestuurders worden
benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van Soort A Aandelen (de A-
Bestuurders); en (b) twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de houders van Soort B Aandelen (de B-Bestuurders).
Het niet-uitoefenen door een aandeelhouder van zijn of haar recht om een lijst met kandidaten voor
te dragen zal geen afstand of beperking van zulk recht uitmaken, noch zal het zulke aandeelhouder
weerhouden om zijn of haar rechten later ten volle uit te oefenen.
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
voor een maximale duur van zes jaar en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van zes jaar te zijn.
De vier bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan.
De voorzitter van het college van bestuurders van de Vennootschap zal worden gekozen uit de A-
Bestuurders.
Ingeval van staking van stemmen heeft de voorzitter van het College van bestuurders een
doorslaggevende stem.
Het college van Bestuurders zal onverminderd enige bijzondere vereiste voorzien in een
aandeelhoudersovereenkomst of in de statuten, enkel rechtsgeldig kunnen beraadslagen en
besluiten indien minstens drie (3) bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn, waaronder
minstens één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder.
Bestuurders kunnen enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere bestuurders, met dien
verstande dat elke Bestuurder slechts één andere Bestuurder kan vertegenwoordigen op een
vergadering van het college van Bestuurders. Een volmacht daartoe dient schriftelijk te worden
gegeven en is slechts geldig voor een bepaalde vergadering van het College van Bestuurders.
Indien het krachtens Artikel 11.1 vereiste aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, zal een tweede
vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen in overeenstemming met de toepasselijke
bepalingen. Deze nieuwe vergadering zal bevoegd zijn te beraadslagen en te beslissen indien een
meerderheid van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Beslissingen van het college van Bestuurders worden, onverminderd de bijzondere
meerderheidsvereisten voorzien in een aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten, genomen
met een gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, met dien verstande
dat, ingeval van staking der stemmen, de voorzitter van het college van Bestuurders geen
beslissende stem zal hebben.
Niettegenstaande het bovenstaande zullen, de volgende beslissingen de goedkeuring vereisen van
minstens één (1) A-Bestuurder en minstens één (1) B-Bestuurder:
(a) goedkeuring van het jaarlijks Business Plan en budget of het goedkeuren van materiële
aanpassingen hieraan;
(b) leningen buiten budget voor een bedrag boven vijftigduizend euro (€ 50.000,00) per jaar;
(c) acquisities;
(d) verkoop van belangrijke activa buiten budget voor een bedrag boven vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00)
per jaar;
(e) aangaan of beëindigen van joint ventures;
(f) oprichten of sluiten van bijkantoren of dochtervennootschappen;
(g) aangaan, wijzigen, niet hernieuwen van of beëindigen van overeenkomsten met een
aandeelhouder (of en met haar Verbonden Persoon) met een waarde van meer dan tienduizend euro
(€ 10.000,00);
(h) aannemen, ontslag, bepalen van verloning (inclusief bonussen) van key personeel en
management voor zover niet voorzien in het Business Plan;
(i) tussentijdse uitkeringen van winst overeenkomstig artikel 22 van de statuten;
(j) beslissingen waarbij een bestuurder of de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt een
belangenconflict heeft; en
(k) vaststellen van de reële marktwaarde van de Vennootschap.
De Vennootschap zal in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn door:
 (i) elke A-bestuurder, alleen handelend, voor aangelegenheden die tot de bevoegdheid van het
college van bestuurders behoren en waarvan de waarde niet meer dan vijftigduizend euro (€
50.000,00) bedraagt; of
(ii) één A-bestuurder en één B-bestuurder die gezamenlijk optreden voor de andere
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van het college van bestuurders behoren.”
- de statutaire bepalingen aangepast werden met betrekking tot de algemene vergadering, en meer
bepaald de op haar beraadslaging vereiste meerderheden, zoals bepaald in de nieuwe tekst van de
statuten.
- de zetel gevestigd is in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.”
- omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende bijzondere
bepalingen bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan  is overeenkomstig artikel 5:141 WVV bevoegd om binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
- de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslaan werden uit hun functie en onmiddellijk overgegaan
werd tot hun herbenoeming als niet-statutair A-bestuurders voor een duur van zes jaar:
* de commanditaire vennootschap "PANACHE", met maatschappelijke zetel te 9831 Sint-Martens-
Latem (Deurle), Jenny Montignylaan 2, BTW-nummer BE0563.797.454, (RPR afdeling Gent)
BE0563.797.454, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERSCHUEREN, Dimitri Marcel Yvonne
Iréne, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem-Deurle, Jenny Montignylaan 2.
* de besloten vennootschap "INDEPENDENT EVENTS", met maatschappelijke zetel te 1000
Brussel, Clovislaan 23, BTW-nummer BE0598.826.332, ondernemingsnummer (RPR Brussel)
BE0598.826.332, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE DECKER, Gilles François Roger,
wonende te 3040 Huldenberg-Loonbeek, Kleinwaverstraat 40.
- tot niet-statutaire B-bestuurders, benoemd werden, tevens voor een duur van zes jaar:
* de commanditaire vennootschap "VILDIS", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Korte
Vlierstraat 6 bus 211, BTW-nummer BE0628.627.603, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen) BE0628.627.603, met als vaste vertegenwoordiger de heer BEERS, Michiel,
wonende te 2900 Schoten, Eekhoornlei 1.
* de besloten vennootschap "WELSIES", met maatschappelijke zetel te 2980 Zoersel, Baron de
Borrekenslaan 18, BTW-nummer BE0547.631.811, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen) BE0547.631.811, vast vertegenwoordigd door de heer VANWELSENAERS, Bruno
Gabrielle, wonende te 2980 Zoersel, Baron de Borrekenslaan 18.
De bestuurders hebben allen woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “BOURGEOIS & PARTNERS”, met zetel te
9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1066, met ondernemingsnummer 0811.628.494, en haar
aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingente stellen, o.a. ten aanzien van
ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTW-belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten