Ondernemingsnr : 0444 630 677
Naam
(voluit) : LIPRO
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Heideveld 50 - 1654 Beersel (Huizingen)
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
FUSIEVOORSTEL
OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 12:2 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Ondergetekenden,
1.De Naamloze Vennootschap LIPRO, met zetel te 1654 Beersel, Heideveld 50, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0444.630.677 te Brussel - Nederlandstalig, ten deze rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar bestuurders (i) de Besloten Vennootschap Desmatie, met zetel te 2830
Willebroek, Westdijk 71 bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0834.334.315 te
Antwerpen, met vast vertegenwoordiger de Heer Dieter De Saeger en (il) de Besloten Vennootschap J&R
met zetel	Participaties,	2222 Heist-op-Den-Berg, Dennenlaan 22, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0759.451.008 te Antwerpen, Afdeling Mechelen, met vast
vertegenwoordiger de Heer Jean-Paul Sols;
Hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap";
En,
2.De Besloten Vennootschap LIPRO ENERGY, met zetel te 1654 Beersel, Heideveld 50, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0838.744.053 te Brussel - Nederlandstalig, ten deze rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar bestuurders (i) de Besloten Vennootschap Desmație, met zetel te 2830
Willebroek, Westdijk 71 bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0834.334.315 te
Antwerpen, met vast vertegenwoordiger de Heer Dieter De Saeger en (ii) de Besloten Vennootschap J&R
met zetel	Participaties,	te 2222 Heist-op-Den-Berg, Dennenlaan 22, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0759.451.008 te Antwerpen, Afdeling Mechelen, met vast
vertegenwoordiger de Heer Jean-Paul Sols;
Hierna genoemd "Overgenomen Vennootschap";
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap hebben op
15/02/2023 beslist om bij toepassing van artikel 12:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het
onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:24 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het
oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:24, 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de Overnemende Vennootschap :
Oprichting
Vennootschap opgericht onder de benaming "Bejac" blijkens akte verleden voor Meester Eric Nartus
Notaris te Hoeselt, op 27 juni 1991, waarvan de statuten bij uittreksel werden gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 26 juli nadien, onder nummer 910726-99.
De statuten werden daarna verschillende malen gewijzigd en laatst bij akte verleden voor notaris Jan
Homans te Peer op 27 december 2001, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 januari
2002 onder nummer 477.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor geassocieerd notaris Sven Heyvaert te Sint-Niklaas
op 27 december 2011, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 januari
2012, onder nummer 12027602.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering, akte verleden
voor notaris Philippe Verlinden te Sint-Niklaas op 21 januari 2014, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 6 november 2014, onder nummer 14203350.
Zetel
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 1654 Beersel, Heideveld 50.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt 962.000,00 EUR.
Voorwerp
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap doet zich voor als volgt :
Het beheer, de handel in, het kopen en verkopen van, het huren en verhuren van, het leasen, in leasing
geven van, de huurkoop van roerende en onroerende goederen, en verder ondermeer :
- het beleggen in roerende en onroerende waarden,
- alle daden in verband met het beheer van roerende en onroerende goederen en met bemiddeling inzake
aankoop en verkoop, huur en verhuur, optreden als commissionair of agentuur bij transacties in verband met
roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van haar onroerende
goederen, of voor verbintenissen van ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen heeft.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële, financiële, burgerlijke,
roerende of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, met een zelfde, gelijklopend of aanverwant doel en dat van aard is de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen, de verkoop van haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand
uit te breiden. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Bestuur en vertegenwoordiging
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap betreft :
uf
(i)de Besloten Vennootschap Desmatie, met zetel te 2830 Willebroek, Westdijk 71 bus 4, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0834.334.315 te Antwerpen, met vast vertegenwoordiger de Heer
Dieter De Saeger;
(ii)de Besloten Vennootschap J&R Participaties, met zetel te 2222 Heist-op-Den-Berg, Dennenlaan 22,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 07549.451.008 te Antwerpen, Afdeling
Mechelen, met vast vertegenwoordiger de Heer Jean-Paul Sols.
1.1.2. Identificatie van de Overgenomen Vennootschap :
Oprichting
Vennootschap opgericht onder de benaming "Lipro Energy" blijkens akte verleden voor Meester Philippe
Verlinderı, Notaris te Sint-Niklaas, op 22 augustus 2011, waarvan de statuten bij uittreksel werden
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 augustus 2011nadien, onder nummer 11305068.
Zetel
De zetel van de Overgenomen Vennootschap is gevestigd te 1654 Beersel, Heideveld 50.
Vermogen
Het vermogen varı de Overgenomen Vennootschap bedraagt 18.600,00 EUR.
Voorwerp
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap doet zich voor als volgt :
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening var derden, of in deelneming met
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, hetzelfde middels inschakeling van
onderaannemers:
a. Het verzamelen van financiële middelen voor investeringen in alternatieve duurzame en hernieuwbare
energieproductie;
b. De productie van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie;
c. De aankoop, verkoop, installatie, uitbating en het onderhoud van elektriciteitsproductiemiddelen ten
behoeve van de sub b genoemde productie;
d. Het beleggen en investeren in aan - en verkopen van, deelnemingen in binnen - en buitenland in
ondernemingen, hoofdzakelijk actief in de productie en verkoop van alternatieve, duurzame en hernieuwbare
energie:
e. Het uitoefenen van bestuursmardaten in andere vennootschappen.
Gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief.
De vennootschap mag namelijk en zonder dat deze opsomming beperkend weze alle financiële,
industriële en burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks
bij het maatschappelijk doel aansluiten, of nuttig zijn of van aard zijn er de verwezenlijking van te bevorderen,
en onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken
aankopen, verkopen, in huur nemen, verhuren, verkopen, ruilen, belangen nemen bij middel van associatie,
inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke andere wijze,
in alle vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel met het hare verwant is of er bij aansluit, of van
aard is het doel van onderhavige vennootschap te bevorderen en dit op alle wijzen en manieren die zij het
best geschikt zou achten.
De termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld
door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake secundaire markten, het statuut en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de belmiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap mag tevens de functie van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar manager of
gemandateerde waarnemen evenals elke directie- of controlefunctie in ondernemingen en vennootschappen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant doel
nastreven.
Bestuur en vertegenwoordiging
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap betreft :
(i)de Besloten Vennootschap Desmatie, met zetel te 2830 Willebroek, Westdijk 71 bus 4, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0834.334.315 te Antwerpen, met vast vertegenwoordiger de Heer
Dieter De Saeger;
(ii)de Besloten Vennootschap J&R Participaties, met zetel te 2222 Heist-op-Den-Berg, Dennenlaan 22,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 07549.451.008 te Antwerpen, Afdeling
Mechelen, met vast vertegenwoordiger de Heer Jean-Paul Sols.
1.2. De ruilverhouding van de aandelen (art. 12:24, 2° WVV)
Voor 100 aandelen in de Overgenomen Vennootschap worden er 754 aandelen in de Overnemende
Vennootschap uitgereikt.
1.3. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (art. 12:24, 3º
WVV)
Onmiddellijk na het verlijden van de fusieakte zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap uitnodigen om over te gaan tot inschrijving van de
nieuwe aandelen in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap.
1.4. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht (art. 12:24, 4° WVV)
De aandelen hebben onmiddellijk recht op deelname in de winst van het lopende boekjaar. Er worden
geen bijzondere regelingen uitgewerkt betreffende dit recht.
1.5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor de overnemende vennootschap (art. 12:24, 5° WVV)
De handelingen van de Overgenomen Vennootschap worden geacht te zijn verricht ten bate van de
Overnemende Vennootschap met ingang vanaf 01/01/2023.
1.6. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben (art. 12:24, 6° WVV)
Alle aandelen die de inbreng van de Overgenomen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de Overgenomen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
1.7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor (art. 12:24, 7º WVV)
In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel
12:26 WVV, de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem afstand zouden doen
van het revisoraal controleverslag met betrekking tot de fusieverrichting, zodat er geen bijzondere vergoeding
moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. In dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het
revisorale verslag en het verslag van het bestuursorgaan, moeten worden nageleefd.
Derhalve wordt aan de bedrijfsrevisor, Jo Van Baelen (Deloitte Bedrijfsrevisoren), kantoorhoudende te
1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, opdracht verleend om het verslag op te
maken waarvan sprake is in artikel 7:179-7:197 WVV.
Voorts wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:25 WVV, unaniem afstand zouden doen van het fusieverslag,
zoals op te maken door het bestuursorgaan van elk van de betrokken vennootschappen, alsook afstand
zouden doen van de meldingsplicht zoals bedoeld in artikel 12:27 WVV, alsook afstand van de opmaak van
tussentijdse cijfers conform artikel 12:28, §2 in fine WVV.
1.8. Bijzondere voordelen (art. 12:24, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap,
noch aan de bestuurder van de Overnemende Vennootschap.
2. Bijkomende vermeldingen
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal, onmiddellijk na goedkeuring van de fusie
door de algemene vergaderingen van beide vennootschappen, door het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap vernietigd worden.
3. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten door de Overnemende en de Overgenomen Vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten
laste worden genomen.
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
4. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te
respecteren.
5. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de
neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank, bevoegd elk van beide vennootschappen, zoals
voorzien bij artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met dien verstande dat de
bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk
31/05/2023 zou kunnen zijn.
6. Slotbepalingen
Tegelijkertijd met voornoemde fusie zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap
overgaan tot doorvoeren van een statutenwijziging, ten einde de statuten in overeenstemming te brengen met
het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 en zijn
uitvoeringsbesluiten.
7. Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap A. SCHETS & PARTNERS -
BELASTINGCONSULENTEN - ACCOUNTANTS, waarvan de zetel is gevestigd te 1651 Lot-Beersel,
Bergensesteenweg 163, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder het
ondernemingsnummer 0420.048.305, vertegenwoordigd door de Heer Sven Malderie, met recht van
indeplaatsstelling, die ermee wordt belast het nodige te doen inzake publicatie van onderhavige onderhandse
verslag.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 15/02/2023 te Beersel, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig,
met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie Ondernemingsrechtbanken
bevoegd voor elk van beide vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Sven Malderie
Gevolmachtigde