Ondernemingsnr : 0439022097
Naam
(voluit) : NEWTON ENGINEERING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Galerijpad(SML) 1
 : 9630 Zwalm
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Brigitte Vermeersch te Horebeke op 21 mei
2021 dat:
de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de beslo-ten vennootschap “NEWTON
ENGINEERING”, met maat-schappelijke zetel te 9630 Zwalm, Galerijpad 1, ondernemingsnummer
0439.022.097, rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde.
De volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter voorlezing te geven van het
verslag van het bestuursorgaan waarin de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk voorwerp
omstandig wordt verantwoord (artikel 5:101 van het WVV).
Alle vennoten erkennen een kopie ontvangen te hebben van dit verslag en er kennis van genomen te
hebben. Zij wensen hierop geen opmerkingen te formuleren.
Een exemplaar van dit verslag, zal worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van onderha-vige akte.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft al voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en
zowel in België als in het buitenland :
Het verlenen van adviezen, en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of hulp aan bedrijfsleven, de
overheid en particulieren op het gebied van technologie, informatietechnologie, innovatie, planning,
organisatie en logistiek, projecten en projectbeheer, efficiëntie, toezicht en administratie.
Het verzorgen en organiseren van allerhande opleidingen en seminaries, en dit zowel in eigen
organisatie met al zijn aspecten, alsook als lesgever-gastspreker.
Het uitwerken van organisatieprojecten in alle soorten ondernemingen, het verlenen van adviezen
van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie duurzame ontwikkeling en algemeen bestuur.
Management-, bestuurders- en consultingvennootschap in de breedste zin.
Verkoop van diensten via internet.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, webshop, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen in de ruimste zijn der woorden, waaronder o.a.
computer en andere elektronische goederen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De klein- en groothandel, huur en verhuur, in- en uitvoer van paarden, pony’s en andere levende vee
en landbouw/dieren.
Het stallen, (ver)kopen,(ver)huren en verzorgen van paarden, het uitbaten van een paardenpension
en manege.
Het huren en verhuren van weidegrond, landbouwgrond, weide.
Luik B
De uitbating van een paardenfokkerij, hengstenhouderij, KI station, opfok van jonge dieren, opleiding
en trainen van paarden. Het inrichten van allerhande cursussen, lessenreeksen, stages, wandelingen
en wedstrijden in verband met paarden en pony’s. Het aan- en verkopen en verhuren alsook
verdelen in groot- en kleinhandel van alle paardenmaterialen en benodigdheden en alles wat
daarmee verband houdt. Het verdelen van paardenvoeders. De meegaande uitbating van een
opvangcentrum, drankgelegenheid, spijshuis, verbruikssalon, hotel of logementshuis.
De aanvaarding en uitoefening van alle opdrachten van bestuurder, vereffenaar, manager, adviseur
en /of gelijkaardige mandaten, van lidmaatschappen in directiecomités, of van eender welke functie
in eender welke binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon, zelfs wanneer het maatschappelijk
voorwerp van de voormelde rechtspersoon geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met
het voorwerp van de vennootschap.
Het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, commercialiseren, huren of verhuren, in licentie
nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals doch niet beperkt tot merken, tekeningen,
logo’s, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële activa.
Optreden als onderneming voor toeristische activiteiten.
Het opnemen en geven van lezingen, opleidingen, seminaries, coaching, trainingen en presentaties,
zowel fysiek, online als offline.
Het bedenken, ontwikkelen, produceren, realiseren, kopen en verkopen, commercialiseren en
uitgeven van artikels, boeken, white papers, strategy papers, roadmaps en publicaties.
De organisatie van events, workshops, beurzen, tentoonstellingen, zonder dat dit beperkend is,
zowel in eigen beheer als in opdracht van derden.
Het ontwikkelen en ontwerpen van spel-concepten, zowel online als offline met inbegrip van
bordspelen, online-games, kaartspelen, en allerlei spelideeën.
Het verkopen van spelformats, en het licentiëren van spelconcepten.
Het onderzoeken en ontwikkelen van concepten in het domein van artificiële intelligentie, zelflerende
systemen en machine learning.
Het onderzoeken en ontwikkelen van concepten in het domein van augmented, virtual en enhanced
reality. Het onderzoeken en ontwikkelen van concepten in het domein van cryptocurrency,
blockchain, distributed ledger technology, internet of things, 3D printing, digital manufacturing en het
raamwerk van 4de en volgende industrial revolution, quantum computing, fablabs, makerspaces,
audio-visuele concepten, inclusief film, kortfilms, reportages, documentaires en multimedia projecten.
Het verstrekken en opnemen van leningen, zowel aan de aandeelhouders, bestuurders als aan
derden. Het stellen en nemen van zekerheden, panden of eender welke waarborg in de meest ruime
zin van het woord. Het uitvoeren van alle financiële verrichtingen waarvoor geen vergunning of
erkenning vereist is. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De coördinatie, de begeleiding, de supervisie en adviesverlening met betrekking tot elke
vennootschapsrechtelijke herstructurering, waaronder fusies, splitsingen, ontbindingen,
vereffeningen van vennootschappen, overnames, overdrachten van aandelen of handelsfondsen,
beursintroducties, management buy-outs, crisismanagement, investeringen, bestuur van
vennootschappen en alle gelijkaardige en/of aanverwante diensten en producten, onder alle vormen
te leveren, dit gekoppeld met alle verwante diensten
De aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in leasing
nemen, onroerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding, de
exploitatie, oprichting, renovatie van alle soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde,
en alle soorten verrichtingen inzake gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking
tot onroerende goederen of inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en
opstalrecht. De realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de
meest ruime zin van het woord aan eender welk project waarin vastgoed of onroerende zakelijke
rechten begrepen zijn.”
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV en
de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden (artikel 39, §1, eerste en
derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen).
VIERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achtduizend zesenvijftig euro (€ 8 056,-), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderd vijfennegentig euro (€ 12 395,-), omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” (artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen).
Luik B
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De toekomstige uitkering van deze middelen zal dienen te gebeuren overeenkomstig de statuten en
de ter zake geldende wettelijke bepalingen.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « NEWTON ENGINEERING ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten,.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft al voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en
zowel in België als in het buitenland :
Het verlenen van adviezen, en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of hulp aan bedrijfsleven, de
overheid en particulieren op het gebied van technologie, informatietechnologie, innovatie, planning,
organisatie en logistiek, projecten en projectbeheer, efficiëntie, toezicht en administratie.
Het verzorgen en organiseren van allerhande opleidingen en seminaries, en dit zowel in eigen
organisatie met al zijn aspecten, alsook als lesgever-gastspreker.
Het uitwerken van organisatieprojecten in alle soorten ondernemingen, het verlenen van adviezen
van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie duurzame ontwikkeling en algemeen bestuur.
Management-, bestuurders- en consultingvennootschap in de breedste zin.
Verkoop van diensten via internet.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, webshop, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen in de ruimste zijn der woorden, waaronder o.a.
computer en andere elektronische goederen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De klein- en groothandel, huur en verhuur, in- en uitvoer van paarden, pony’s en andere levende vee
en landbouw/dieren.
Het stallen, (ver)kopen,(ver)huren en verzorgen van paarden, het uitbaten van een paardenpension
en manege.
Het huren en verhuren van weidegrond, landbouwgrond, weide.
De uitbating van een paardenfokkerij, hengstenhouderij, KI station, opfok van jonge dieren, opleiding
en trainen van paarden. Het inrichten van allerhande cursussen, lessenreeksen, stages, wandelingen
en wedstrijden in verband met paarden en pony’s. Het aan- en verkopen en verhuren alsook
verdelen in groot- en kleinhandel van alle paardenmaterialen en benodigdheden en alles wat
daarmee verband houdt. Het verdelen van paardenvoeders. De meegaande uitbating van een
opvangcentrum, drankgelegenheid, spijshuis, verbruikssalon, hotel of logementshuis.
De aanvaarding en uitoefening van alle opdrachten van bestuurder, vereffenaar, manager, adviseur
en /of gelijkaardige mandaten, van lidmaatschappen in directiecomités, of van eender welke functie
Luik B
in eender welke binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon, zelfs wanneer het maatschappelijk
voorwerp van de voormelde rechtspersoon geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met
het voorwerp van de vennootschap.
Het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, commercialiseren, huren of verhuren, in licentie
nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals doch niet beperkt tot merken, tekeningen,
logo’s, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële activa.
Optreden als onderneming voor toeristische activiteiten.
Het opnemen en geven van lezingen, opleidingen, seminaries, coaching, trainingen en presentaties,
zowel fysiek, online als offline.
Het bedenken, ontwikkelen, produceren, realiseren, kopen en verkopen, commercialiseren en
uitgeven van artikels, boeken, white papers, strategy papers, roadmaps en publicaties.
De organisatie van events, workshops, beurzen, tentoonstellingen, zonder dat dit beperkend is,
zowel in eigen beheer als in opdracht van derden.
Het ontwikkelen en ontwerpen van spel-concepten, zowel online als offline met inbegrip van
bordspelen, online-games, kaartspelen, en allerlei spelideeën.
Het verkopen van spelformats, en het licentiëren van spelconcepten.
Het onderzoeken en ontwikkelen van concepten in het domein van artificiële intelligentie, zelflerende
systemen en machine learning.
Het onderzoeken en ontwikkelen van concepten in het domein van augmented, virtual en enhanced
reality. Het onderzoeken en ontwikkelen van concepten in het domein van cryptocurrency,
blockchain, distributed ledger technology, internet of things, 3D printing, digital manufacturing en het
raamwerk van 4de en volgende industrial revolution, quantum computing, fablabs, makerspaces,
audio-visuele concepten, inclusief film, kortfilms, reportages, documentaires en multimedia projecten.
Het verstrekken en opnemen van leningen, zowel aan de aandeelhouders, bestuurders als aan
derden. Het stellen en nemen van zekerheden, panden of eender welke waarborg in de meest ruime
zin van het woord. Het uitvoeren van alle financiële verrichtingen waarvoor geen vergunning of
erkenning vereist is. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De coördinatie, de begeleiding, de supervisie en adviesverlening met betrekking tot elke
vennootschapsrechtelijke herstructurering, waaronder fusies, splitsingen, ontbindingen,
vereffeningen van vennootschappen, overnames, overdrachten van aandelen of handelsfondsen,
beursintroducties, management buy-outs, crisismanagement, investeringen, bestuur van
vennootschappen en alle gelijkaardige en/of aanverwante diensten en producten, onder alle vormen
te leveren, dit gekoppeld met alle verwante diensten
De aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in leasing
nemen, onroerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding, de
exploitatie, oprichting, renovatie van alle soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde,
en alle soorten verrichtingen inzake gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking
tot onroerende goederen of inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en
opstalrecht. De realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de
meest ruime zin van het woord aan eender welk project waarin vastgoed of onroerende zakelijke
rechten begrepen zijn.
 Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
    1.  Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
Luik B
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
    1.  Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
    1.  Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
    2.  Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
    3.  Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
    4.  Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
    5.  De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap
en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
    6.  Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is
de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
    7.  Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
Luik B
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van het bestuursorgaan wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
    1.  Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de eerste maandag van de maand juni, om 10 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
    1.  Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
    2.  Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
    3.  De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
Luik B
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
    4.  Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Luik B
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel.
Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die
erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hiervoor vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming van mevrouw Valentine Vandeputte als
niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur. Zij wordt tevens benoemd tot gedelegeerd
bestuurder van de vennootschap.
Mevrouw Valentine Vandeputte is hier aanwezig en aanvaardt dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de vennootschap gevestigd is te : 9630 Zwalm,
Galerijpad 1.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurder voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering machtigt met eenparigheid van stemmen de instru-menterende notaris om
over te gaan tot het opmaken en neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
Tevens wordt bijzondere volmacht verleend aan de BV ‘COBOFISK’, met zetel te 9880 Aalter,
Brugstraat 147, ondernemingsnummer 0431.063.248, RPR Gent afdeling Gent, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, voor het opvolgen en afhan-delen van allerhande
administratieve formaliteiten in ver-band met deze wijzigingen, zoals bijvoorbeeld bij de Kruispunt-
bank voor Onder-nemingen (KBO), Ondernemingsloketten, BTW, belasting-diensten, boekhouding
en andere.
 
Voor analytisch uittreksel, bestemd voor administratieve doeleinden.
 
Tegelijk neergelegd:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag van het bestuursorgaan