Nº d'entreprise : 0843 905 938
Nom
(en entier) : BePharBel
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 6180 Courcelles, rue du Luxembourg 13
Objet de l'acte : Fusion par absorption
D'un procès-verbal dressé par Edouard-Jean NAVEZ, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 18
avril 2025, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-neuve le 24 avril
2025, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 6131. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur»,
il résulte que l'assemblée de la société anonyme « BePharBel » a pris les résolutions dont il est extrait ce qui
suit :
PREMIERE RESOLUTION
Projet de fusion, rapports, renonciations préalables
- Projet de fusion
Les organes d'administration des sociétés BePharBel Manufacturing, société absorbante, et BePharBel,
société absorbée, ont établi un projet de fusion, conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise Hainaut Division Charleroi le 19 février
2025, soit six (6) semaines au moins avant la présente assemblée générale, par les organes d'administration
de la société absorbante et de la société absorbée.
Il a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 27 février 2025 sous le numéro 25027626 (société
absorbante) et sous le numéro 25027625 (société absorbée).
Les actionnaires approuvent ce projet de fusion.
- Renonciation au rapport écrit de l'organe d'administration
Conformément à l'article 12 :25 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, tous les actionnaires
décident de faire application à la faculté de renoncer audit rapport visé à l'alinéa 1er.
- Renonciation au rapport du commissaire sur le projet de fusion
Conformément à l'article 12 :26, § 1er, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, tous les
actionnaires décident de faire application à la faculté de renoncer audit rapport visé à l'alinéa 1er.
Il sera toutefois établi le rapport de contrôle sur les apports en nature dressé conformément aux dispositions
légales.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Dissolution - Fusion
L'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la présente société et sa fusion avec la
société anonyme BePharBel Manufacturing, ayant son siège à 6180 Courcelles, rue du Luxembourg 13, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0844.689.955, société absorbante, par voie de transfert à
cette dernière de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la
situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2024, toutes opérations réalisées depuis le 1er janvier 2025
zéro heure par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le
compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée
l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.
L'assemblée générale décide que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société
absorbée de 87.928 actions nouvelles, entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale de la
société absorbante.
existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à
partir de la répartition des bénéfices de l'exercice ayant commencé le 1er janvier 2025.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
extraordinaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications
statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 12 :32 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société absorbante.
TROISIEME RESOLUTION - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Vincent STÉPHENNE, préqualifié, ici présent et qui accepte,
aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations
de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en
particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur
valeur comptable au 31 décembre 2024 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire ci-avant désigné pourra en outre :
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque-carrefour des entreprises et de la T.V.A. ;
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes.