Ondernemingsnr : 0441911214
Naam
(voluit) : XERXES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-Drongen 13
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt en gesloten door het ambt van notaris Pierre Verschaffel,
notaris met standplaats te Gent (1e kanton), op 12 december 2023, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “XERXES” met zetel
te 9031 Gent, Industriepark 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister met als
ondernemingsnummer 0441.911.214, de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "XERXES".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing en bebouwing ervan. Dit omvat onder meer de aankoop, het bouwen,
opschikken, uitrusten, ombouwen en verhuren, met het oog op beheer en opbrengst en de verkoop
met het oog op wederbelegging en opbrengst.
2. Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; het verwerven, te
gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen, van alle soorten
marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of ondernemingen, bestaande of op te richten. Het
aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en uitbaten van allerhande concessies,
brevetten, licenties en andere intellectuele rechten. Investeren in studie, opleiding, scholing en
publicatie van de resultaten ervan, alsook het verkopen, verhuren of ter beschikking stellen van
advies, maken van studies en opstellen van plannen voor industriële en commerciële toepassing.
3. Tevens mag zij alle investeringen en financiële verrichtingen uitvoeren met voorbehoud van deze
welke door bijzondere wetten aan de depositobanken en spaarkassen voorbehouden zijn. Zo kan zij
zich ten gunste van andere vennootschappen of particulieren borg stellen of aval verlenen,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
4. Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van engineering, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
5. Het beheren van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen mogen hebben.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap, mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen
leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt achthonderd achtentwintig duizend euro (€ 828.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd vijfennegentig (495) aandelen zonder nominale
waarde, die elk één/vierhonderd vijfennegentigste (1/495e)van het kapitaal vertegenwoordigen.
…
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
…
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van een vennoot mogen niet worden overgedragen onder de levenden en ook niet
overgaan wegens overlijden dan met de instemming van alle vennoten. Deze instemming is
eveneens vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan aan een medevennoot,
aan de echtgenoot van de overdragen of de erflater of aan de bloedverwanten in de rechte
nederdalende lijn.
a. Overdracht onder de levenden
Een aandeelhouder, die één of meer aandelen onder bezwarende titel of onder kosteloze titel wil
overdragen, moet van zijn voornemen aan de overige aandeelhouders kennis geven bij
aangetekende brief, waarin hij het aantal aandelen meedeelt dat hij wenst over te dragen, met
vermelding van de kandidaat-overnemer en de aangeboden prijs.
De overige aandeelhouders kunnen dan gedurende een periode twee maanden, te rekenen vanaf de
kennisgeving van dit bericht,
- ofwel de overnemer als aandeelhouder aanvaarden,
- ofwel de aandelen bij voorkeur inkopen, naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat
hun aandelen vertegenwoordigen,
- ofwel de kandidaat overnemer verplichten om ook hun aandelen aan dezelfde voorwaarden in te
kopen,
- ofwel zelf zoeken naar een kandidaat overnemer.
Alleen wanneer alle aandelen aan de aandeelhouders zijn toegewezen, zijn de aandeelhouders
definitief gebonden. Daarvan geven zij onverwijld kennis aan de kandidaat-overdrager.
Zijn, na het verstrijken van hoger vermelde termijn niet alle aandelen toegewezen, dan zullen de
aandelen vrij mogen worden overgedragen aan de persoon die de kandidaat-overdrager als
overnemer heeft voorgesteld. In geen geval mag de termijn gedurende dewelke de aandelen niet
kunnen worden overgedragen, meer dan zes maanden bedragen, te rekenen vanaf de datum
waarop om goedkeuring van de overgang werd verzocht.
b. Overgang bij overlijden
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden bij aangetekend schrijven binnen de maand vanaf het overlijden van de
aandeelhouder aan de overige aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd.
Zij moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun respectievelijke erfrechten opgeven en meedelen hoe de aandelen tussen hen zullen
verdeeld worden.
De overige aandeelhouders kunnen dan, gedurende een periode van twee maanden te rekenen
vanaf de kennisgeving van het bericht,
- ofwel de erfgenamen of rechthebbenden als aandeelhouder aanvaarden,
- ofwel de aandelen bij voorkeur inkopen naar evenredigheid van het gedeelte van
het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen,
- ofwel zelf zoeken naar een kandidaat overnemer.
Zij dienen de erfgenamen en legatarissen van hun beslissing onverwijld in kennis te stellen.
Zijn, na het verstrijken van hoger bepaalde termijn niet alle aandelen toegewezen, dan moeten de
aandeelhouders de erfgenamen of legatarissen daarvan onverwijld inlichten. De aandeelhouders
zullen dan samen gedurende twee maanden zoeken naar een kandidaat-overnemer. Hierover zullen
de aandeelhouders beslissen bij eenvoudige meerderheid van stemmen. De uiteindelijke beslissing
wordt onverwijld aan de erfgenamen en legatarissen meegedeeld.
Zijn, na het verstrijken van hoger vermelde termijn niet alle aandelen toegewezen, dan zullen de
aandelen vrij mogen overgaan op de erfgenamen of legatarissen. In geen geval mag de termijn
gedurende dewelke de aandelen niet kunnen worden overgedragen, meer dan zes maanden
bedragen, te rekenen vanaf de datum waarop om goedkeuring van de overgang werd verzocht.
De erfgenamen en legatarissen, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij niet als zodanig
worden toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. De waarde wordt
vastgesteld en uitbetaald zoals hierna is bepaald.
c) Prijs en betaling:
Ingeval de aandeelhouders verklaren, de aandelen zelf te zullen overnemen, is de prijs van een
aandeel gelijk aan de werkelijke waarde ervan, op de dag van de overdracht.
De waarde zal overeenstemmen met de gemiddelde waarde van het netto vermogen van de
onderneming, gedeeld door het aantal aandelen, in voorkomend geval gecorrigeerd met de
residuwaarde van de afgeschreven vaste activa en de rendementswaarde van de onderneming.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
een neutrale deskundige die door partijen zal worden aangewezen en, bij gebrek aan een akkoord,
door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd
is en dit op verzoek van de meest gerede partij. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De deskundige moet door de raad van bestuur van de vennootschap in de gelegenheid worden
gesteld, inzage te nemen van de boeken en bescheiden. De bestuurders zijn verplicht, hem alle
gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn opdracht, te verschaffen. Voor de
waardebepaling zal de deskundige zich laten leiden door de hierboven aangegeven
waarderingsregels.
Tenzij partijen of de rechtbank aan de deskundige verlenging van termijn toestaan, zal de
deskundige uiterlijk binnen de drie maanden van zijn aanstelling zijn verslag indienen.
De kosten van de deskundige zijn voor rekening van de overnemers.
Aan de aandeelhouders die verklaard hebben de aandelen te kopen, zal een periode van twee
maanden worden toegestaan om de koopsom te voldoen tenzij anders overeengekomen.
Op de schuldig gebleven koopprijs is een rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke rente te rekenen
vanaf de verlopen periode.
Na het verstrijken van de termijn(en) van betaling kunnen de rechthebbenden de koper tot betaling
dwingen door alle rechtsmiddelen.
d. Sanctie:
Bij niet naleving door de overdrager van voorgaande procedure, is deze aan de overige
aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van tien procent van de
boekwaarde van ieder onrechtmatig overgedragen aandeel, onverminderd het recht van de andere
aandeelhouders, de werkelijk geleden schade de bewijzen en op te eisen. Het bedrag van de
schadevergoeding zal worden verdeeld tussen de overige aandeelhouders, in verhouding tot hun
aandelenbezit.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
…
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de raad van bestuur die samen optreedt of door de gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
…
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste donderdag van de maand
januari van elk jaar om 17 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 29. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
…
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één september en eindigt op éénendertig augustus
van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…”
Derde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9031 Gent,
Industriepark 13.
Vierde besluit
De vergadering verleent aan de bestuurders van de vennootschap een bijzondere volmacht tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
Vijfde besluit
De besloten vennootschap Niclaus Boekhouding, RPR 0462.760.670, Gentsesteenweg 307, 9200
Dendermonde, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, voor het vervullen van alle formaliteiten, nuttig en/of noodzakelijke naar
aanleiding van de door onderhavige vergadering genomen besluiten.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Zij wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register en e-Stox
moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Voor beknopt uittreksel
Pierre Verschaffel, Notaris te Gent.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
    •  De expeditie van de akte
    •  De gecoördineerde statuten