Ondernemingsnr : 0749619265
Naam
(voluit) : Dominique London
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Henri Lebbestraat 188
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op eenendertig mei.
(…)
Voor Ons, Emmanuelle Van Hamme, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Dominique London", met
adres van de zetel te Waregem (B-8790 Waregem), Henri Lebbestraat 188, met
ondernemingsnummer BTW BE0749.619.265 RPR Gent, afdeling Kortrijk.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Moore
Audit", gevestigd te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, met ondernemingsnummer BTW BE0453.
925.059 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet
Vandenabeele, bedrijfsrevisor, de dato 31 mei 2023, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele, in hoedanigheid van
commissaris, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV Dominique London, met
zetel te 8790 Waregem, Henri Lebbestraat 188, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0749.619.265, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Kortrijk (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris.
Verslag in het kader van artikel 7:197 §1 WVV
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 7.599 nieuwe A-aandelen van Dominique London NV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
De opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering
van de NV Dominique London over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken os niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of
de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opninion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat in voorkomend geval de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 31 mei 2023
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
---(dig. get.)---
Liesbet Vandenabeele,
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van een schuldvordering
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met vierhonderddertigduizend vierhonderdenelf euro
zesenzeventig cent (430.411,76 EUR), om het van zestien miljoen achthonderdeneenduizend
driehonderdtweeënveertig euro éénenzeventig cent (16.801.342,71 EUR) op zeventien miljoen
tweehonderdeenendertigduizend zevenhonderdvierenvijftig euro zevenenveertig cent (17.231.754,47
EUR) te brengen, door uitgifte van zevenduizend vijfhonderdnegenennegentig (7.599) nieuwe
aandelen van soort A, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande van dezelfde soort. Zij zullen pro rata
temporis vanaf de inschrijving delen in de winsten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen, volledig volgestort, worden toegekend aan (...), aandeelhouder zoals
vermeld in de aangehechte aanwezigheidslijst sub 1., als vergoeding voor de inbreng door deze
laatste van de schuldvordering die zij bezit ten laste van de vennootschap, onder de vorm van een
converteerbare leningsovereenkomst, zonder creatie van uitgiftepremie.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
DERDE BESLUIT: Individuele verzaking aan het voorkeurrecht
(…)
VIERDE BESLUIT: Inschrijving - inbreng - volstorting - vergoeding
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn en
hiermee uitdrukkelijk in te stemmen, worden de zevenduizend vijfhonderdnegenennegentig (7.599)
nieuwe aandelen van soort A, volledig volgestort, aan voormelde vennootschap (...) verstrekt, die
aanvaardt bij monde van haar lasthebber.
VIJFDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
(…)
ZESDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde 1) deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot kapitaalverhoging, en 2) de bepalingen
van het derde addendum aan de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst van 15 maart 2021,
zoals gewijzigd van tijd tot tijd, te implementeren, waarbij de regeling inzake de samenstelling,
bestuursbevoegdheid, werking, besluitvorming en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
bestuursorgaan, en de regeling inzake beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering, gewijzigd worden.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam "Dominique London".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
De vennootschap heeft als e-mailadres: dl@dominiquelondon.com.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door het nemen van participaties:
  de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, import en export van de volgende producten:
• alle tabaksartikelen, rookwaren en accessoires ;
• alle schrijfartikelen in het algemeen ;
• boeken, tijdschriften, dagbladen, persartikelen, loterijbiljetten en aanverwanten;
• computers, bureel- en computerbenodigdheden en papierwaren;
• geschenkartikelen;
• lederwaren;
• uurwerken, temperatuur- en vochtigheidsmeters en alle mogelijke meettoestellen;
• wijnen, champagne, sterke dranken, likeuren, bieren en alle alcoholische en niet-alcoholische
dranken;
• en alle andere artikelen die daar verband mee houden;
- het besturen van en het aanhouden van participaties in vennootschappen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard;
- het verstrekken van alle mogelijke diensten inzake software en hardware, zoals - maar niet beperkt
tot - het opstellen van websites en dergelijke;
- het aan- en verkopen van onroerende goederen ten dienste van haar voorwerp;
- het uitoefenen van bestuursmandaten in vennootschappen en verenigingen en het uitoefenen van
mandaten als vereffenaar van vennootschappen en verenigingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan de functies binnen bestuursorganen of van vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen of rechtspersonen. De vennootschap mag leningen en alle vormen van krediet
aangaan of verstrekken. De vennootschap mag zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke
zekerheden, in de meest ruime zin, verstrekken ten voordele van enige welke derde. In het geval de
verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt zeventien miljoen tweehonderdeenendertigduizend zevenhonderdvierenvijftig
euro zevenenveertig cent (EUR 17.231.754,47) EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdtachtigduizend zevenhonderdeenennegentig
(280.791) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/
tweehonderdtachtigduizend zevenhonderdeenennegentigste (1/280.791ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan honderdentwaalfduizend zevenhonderddrieëntwintig (112.723)
aandelen van soort A, zesenvijftigduizend veertig (56.040) aandelen van soort B en (iii)
honderdentwaalfduizend achtentwintig (112.028) aandelen van soort C.
(…)
AARD VAN DE EFFECTEN
Aard
De effecten die de vennootschap uitgeeft zijn op naam.
Soorten van aandelen
Er zijn tweehonderdtachtigduizend zevenhonderdeenennegentig (280.791) aandelen, waarvan (i)
honderdentwaalfduizend zevenhonderddrieëntwintig (112.723) aandelen van soort A (de A-
Aandelen), (ii) zesenvijftigduizend veertig (56.040) aandelen van soort B (de B-Aandelen), en (iii)
honderdentwaalfduizend achtentwintig (112.028) aandelen van soort C (de C-Aandelen).
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten of in de inschrijvings-en
aandeelhoudersovereenkomst van 15 maart 2021 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, hierna de
Aandeelhoudersovereenkomst), zullen alle aandelen dezelfde rechten hebben.
Ingeval van een overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder overeenkomstig de
bepalingen en voorwaarden van de statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de
overgedragen aandelen automatisch worden omgezet in aandelen van de soort waartoe de aandelen
van de verkrijgende aandeelhouder behoren. In alle andere gevallen zullen de overgedragen
aandelen blijven behoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik van de overdracht. De
aandelen uitgegeven naar aanleiding van de conversie van (een deel van) de lening onder de
Converteerbare Lening (zoals hierna gedefinieerd) zullen behoren tot de soort waartoe de aandelen
van de verkrijgende aandeelhouder behoren.
(…)
BESTUUR
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Het bestuursorgaan van de vennootschap is een monistische raad van bestuur in de zin van artikel 7:
85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur telt maximaal acht (8) bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die worden
benoemd door de algemene vergadering met inachtneming van de hierna vermelde
voordrachtrechten, voor een hernieuwbare periode van maximaal drie (3) jaar:
(A) twee (2) bestuurders uit de kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouders die een
meerderheid van de A-Aandelen aanhouden (de A-Bestuurders);
(B) twee (2) bestuurders uit de kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouders die een
meerderheid aanhouden van de B-Aandelen (de B-Bestuurders);en
(C) drie (3) bestuurders uit de kandidaten voorgedragen door de C-Aandeelhouders die een
meerderheid aanhouden van de C-Aandelen (de C-Bestuurders).
Daarnaast zal er eveneens een onafhankelijk bestuurder worden benoemd door de algemene
vergadering op voordracht van de andere bestuurders (de Onafhankelijk Bestuurder).
De bestuurders voor elke bestuursfunctie worden gekozen uit een lijst van minimum twee kandidaten
voorgesteld door de relevante aandeelhouder of groep van aandeelhouders.
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen
voor een functie zullen de andere aandeelhouders informeren over de identiteit van hun kandidaten
ten minste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de bestuurders zullen worden
benoemd.
Elke positie van bestuurder moet ingevuld worden binnen de maand volgend op de dag waarop een
vacature ontstaat. Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders die gerechtigd is om
kandidaten voor te stellen voor een positie er niet in slagen om een (gezamenlijke goedgekeurde)
lijst van kandidaten voor te stellen binnen deze periode van één (1) maand, dan zal de algemene
vergadering vrij zijn om een bestuurder te benoemen om de vacature in te vullen waarvoor geen lijst
van kandidaten werd voorgelegd, totdat dergelijke aandeelhouder of groep van aandeelhouders een
lijst van kandidaten heeft voorgedragen voor deze positie. Het niet voorleggen van een lijst van
kandidaten houdt geen verzaking in aan het recht om kandidaten voor te stellen voor benoeming en
de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die gerechtigd is om kandidaten voor te stellen voor
een mandaat van bestuurder, zal het recht hebben om een nieuwe algemene vergadering te laten
bijeenroepen teneinde een bestuurder te benoemen uit de lijst van kandidaten die door deze
aandeelhouder of groep van aandeelhouders wordt voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen ligt bij de aandeelhouder of groep van aandeelhouders
die initieel de bestuurder die wordt vervangen, heeft voorgedragen. Deze aandeelhouder of groep
van aandeelhouders heeft het recht om het ontslag te eisen van de bestuurder die werd benoemd op
zijn voordracht, en om desgevallend twee (2) nieuwe kandidaten voor te stellen voor de bestuurder
die wordt vervangen.
In geval er een vacature vrijkomt en een bestuurder gecoöpteerd dient te worden, dan zal hetzelfde
recht van voordracht liggen bij de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die initieel deze
bestuurder had voorgedragen waarvan de positie nu vacant is.
Iedere aandeelhouder heeft het recht om 1 (één) waarnemer te benoemen die de vergaderingen van
de raad van bestuur kan bijwonen met raadgevende stem. De waarnemers zullen worden
uitgenodigd om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen en zullen de informatie
ontvangen die ter voorbereiding van de raad van bestuur aan de bestuurders ter beschikking wordt
gesteld, en dit gelijktijdig met en onder dezelfde voorwaarden zoals de informatie die aan de
bestuurders wordt verstrekt (onder voorbehoud van de verplichting om dergelijke informatie als
vertrouwelijke informatie van de vennootschap te beschouwen).
De bestuurders hebben het recht om van tijd tot tijd gasten (zonder stemrecht) uit te nodigen voor
vergaderingen van de raad van bestuur, na voorafgaande goedkeuring van de overige bestuurder,
die niet onredelijk mag worden onthouden.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Bijeenroeping
De raad van bestuur vergadert minstens vijf (5) keer per jaar op de data en tijdstippen zoals van tijd
tot tijd bepaald door de raad van bestuur.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap,
tenzij in de oproeping anders is bepaald.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen via video-of teleconferentie of via elk ander
communicatiemiddel dat gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt. In dat geval wordt de
vergadering geacht plaats te vinden op de zetel van de vennootschap, indien minstens één
bestuurder deelneemt aan de vergadering vanuit deze locatie.
De uitnodiging voor de raad van bestuur wordt geldig gedaan door de voorzitter per e-mail of, voor
de bestuurders die niet beschikken over een e-mailadres in de zin van artikel 2:32, 2de lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, per brief, ten minste tien (10) werkdagen
voorafgaand aan de vergadering. Deze kennisgeving bevat de datum, het tijdstip, de plaats (indien
niet op de zetel van de vennootschap) en de agenda van de vergadering, en wordt desgevallend
vergezeld van elk nuttig document dat de bestuurders toelaat de agendapunten te bestuderen en
voor te bereiden.
Bijkomende vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de voorzitter of door iedere
bestuurder telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen.
De raad van bestuur kan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten zonder bewijs dat de vereiste
oproepingsformaliteiten werden nageleefd, op voorwaarde dat alle bestuurders of aanwezig zijn, of
uitdrukkelijk hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
De beslissingen kunnen genomen worden met eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders, tenzij
anders bepaald in deze statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Aanwezigheidsquorum
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst of in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de raad van bestuur enkel rechtsgeldig
beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn indien minstens
de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, inclusief een A-Bestuurder, een B-
Bestuurder en twee C-Bestuurders (met dien verstande dat zolang er slechts 1 (één) C-Bestuurder
benoemd is, slechts 1 (één) C-Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd dient te zijn). Over
de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Iedere bestuurder heeft het recht één of meer deskundigen uit te nodigen om de vergaderingen van
de raad van bestuur bij te wonen. Deze deskundigen mogen de vergaderingen van de raad van
bestuur bijwonen na goedkeuring door een gewone meerderheid van de bestuurders. Alle redelijke
en naar behoren gemotiveerde kosten of honoraria die door dergelijke deskundigen in rekening
worden gebracht, komen uitsluitend ten laste van de vennootschap.
Carensvergadering
Indien het krachtens artikel 9.2 vereiste aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, zal een tweede
vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen in overeenstemming met de toepasselijke
bepalingen binnen de tien (10) werkdagen volgend op de eerste vergadering. Deze nieuwe
vergadering zal bevoegd zijn te beraadslagen en te beslissen ongeacht het aantal en de soort
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Vertegenwoordiging
Bestuurders kunnen enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere bestuurders, waarbij
elke bestuurder meerdere andere bestuurders kan vertegenwoordigen op een vergadering van de
raad van bestuur. Een volmacht daartoe dient schriftelijk te worden gegeven en is slechts geldig voor
één (1) bepaalde vergadering van de raad van bestuur.
Meerderheidsvereisten
Tenzij anders bepaald in de statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst, worden beslissingen
van de raad van bestuur genomen met een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders en ingeval van een of meer onthoudingen, bij een meerderheid van de uitgebrachte
stemmen van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag naast zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als
dat hij volmachten heeft van zijn medebestuurders.
Doorslaggevende stem
In geval van staking van stemmen, heeft de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende
stem.
Bijzondere meerderheid
Niettegenstaande het voorgaande, vereisen de volgende beslissingen de goedkeuring van 70%
(zeventig procent) van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders:
(i) het aangaan van schulden of leningen voor meer dan EUR 250.000, voor zover deze niet voorzien
zijn in het business plan;
(ii) enige kapitaaluitgaven voor een bepaald item of een reeks gerelateerde items van meer dan EUR
250,000, voor zover niet voorzien in het business plan;
(iii) elke verkoop, overdracht of vervreemding door de vennootschap van een substantieel deel van
haar activa met een boek- of marktwaarde van meer dan EUR 250.000, voor zover niet voorzien in
het business plan;
(iv) elke materiële wijziging van het business plan of de aanname van een nieuw business plan;
(v) het aangaan van overeenkomsten tegen voorwaarden die niet ‘at arm’s length’ zijn;
(vi) het aanwerven van een werknemer of consultant, of het wijzigen van de voorwaarden van een
persoon die aldus is aangesteld, zodanig dat zijn beloning, inclusief eventuele commissies of
bonussen, meer dan EUR 120.000 per jaar bedraagt of zal bedragen;
(vii) de benoeming, de voorwaarden van dergelijke benoeming (inclusief vergoeding, toekenning van
bonus, bonusbedragen bonus criteria) en het ontslag van de sleutelwerknemers en sleutelmanagers
van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, inclusief de voorzitter, CEO, CFO, COO en
CCO;
(viii)  het sluiten van een joint venture overeenkomst of overeenkomst van lange duur;
(ix) het goedkeuren van de jaarlijkse financieel, operationeel en investeringsbudget van de
vennootschap en haar dochtervennootschappen of enige aanpassing daaraan;
(x) transacties, verrichtingen of overeenkomsten tussen de vennootschap of één van haar
dochtervennootschappen enerzijds en een effectenhouder van de vennootschap of een persoon of
onderneming die verbonden is met dergelijke effectenhouder of een bestuurder anderzijds;
(xi) goedkeuring en/of wijziging van enige overeenkomst met Corporacion Habanos SA;
(xii) de verwerving van nieuwe business activiteiten, aandelen of andere effecten;
(xiii) het voeren van gerechtelijke procedures door de vennootschap en haar
dochtervennootschappen;
(xiv) het wijzigen van de boekhoudkundige principes van de vennootschap en haar
dochtervennootschappen;
(xv) het verstrekken van een schadeloosstelling of een garantie (anders dan in het kader van de
normale bedrijfsvoering);
(xvi) het aangaan van participaties in andere ondernemingen, fusies en overnames, inclusief de
verkoop of aankoop van effecten van een andere onderneming of de vestiging van een nieuw
bijkantoor of de oprichting van een nieuwe (dochter)vennootschap;
(xvii) het verstrekken of ontvangen van leningen, financierings- of zekerheidsverplichtingen die niet
eerder zijn goedgekeurd door de raad van bestuur;
(xviii) het aangaan of wijzigen van dienstverleningscontracten voor de bestuurders;
(xix) het verwerven of overdragen van een bedrijfsactiviteit (of een materieel deel ervan);
(xx) transacties met verbonden partijen andere dan transacties tussen enige
dochtervennootschappen van de vennootschap;
(xxi) wezenlijke veranderingen aan de activiteiten van de vennootschap en haar
dochtervennootschappen.
Indien de goedkeuring van 70% (zeventig procent) van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders niet wordt verkregen (de Afwijzende Bestuurder(s)), wordt de verrichting of beslissing
opgeschort gedurende één (1) maand, waarna de raad van bestuur opnieuw kan beraadslagen over
deze beslissing of verrichting. Indien daarna een meerderheid wordt bereikt, maar de Afwijzende
Bestuurder(s) wijst/wijzen de beslissing of de verrichting opnieuw af of blijft/blijven afwezig, dan zal
de raad van bestuur de beslissing of verrichting voorleggen aan de algemene vergadering, die
hierover zal beraadslagen en beslissen overeenkomstig artikel 14.4.
Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit.
De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Voor doeleinden van dit artikel 9.8, zal een bestuurder geacht worden een belangenconflict te
hebben indien deze bestuurder (i) een belangenconflict heeft in de zin van artikel 7:96 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of (ii) is benoemd op voordracht van een
aandeelhouder die, rechtstreeks of onrechtstreeks via een verbonden persoon, een belangenconflict
heeft met betrekking tot het bepaalde agendapunt.
(…)
Voorzitterschap
De Onafhankelijk Bestuurder zal de rol vervullen van voorzitter van de raad van bestuur.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurder, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Indien een
bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, zal hij de titel dragen van "gedelegeerd
bestuurder". Indien een ander persoon dan een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur,
zal hij de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
BEVOEGHEIDSDELEGATIE
De raad van bestuur respectievelijk het orgaan belast met het dagelijks bestuur kunnen binnen het
kader van hun respectieve bestuursbevoegdheden, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan
één of meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden
(waarvan minstens 1 A-Bestuurder of B-Bestuurder enerzijds en 1 C-Bestuurder of de Onafhankelijk
Bestuurder anderzijds).
Voor de bevoegdheden die behoren tot het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tevens
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
ALGEMENE VERGADERING
GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, op de tweede
woensdag van de maand mei om elf uur (11u00).
(…)
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail of via enig ander
communicatiemiddel dat schriftelijk en uitdrukkelijk werd toegelaten door elke aandeelhouder, gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen die
hiertoe aan de vennootschap geen e-mailadres hebben meegedeeld, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Aanwezigheidsquorum
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, kan elke algemene vergadering
geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, inclusief tenminste één A-Aandeelhouder, één B-Aandeelhouder en twee C-
Aandeelhouders, waarvan minstens één C-Aandeelhouder die een aandelenparticipatie in de
vennootschap aanhoudt van ten minste 5%.
Carensvergadering
Indien het in artikel 14.2 vermelde aanwezigheidsquorum niet is vervuld, zal een nieuwe vergadering
worden samengeroepen binnen vijftien (15) dagen volgend op de eerste vergadering en met
dezelfde agenda in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen, die geldig zal beraadslagen
en beslissen ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders aantal
vertegenwoordigde aandelen.
Meerderheidsvereisten
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, worden beslissingen door de
algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Bijzondere beslissingen
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereisen
de beslissingen of verrichtingen opgenomen in dit artikel 14.5 de aanwezigheid of
vertegenwoordiging van minstens vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen, inclusief minstens
één A-Aandeelhouder, één B-Aandeelhouder en twee C-aandeelhouders, waarvan minstens één C-
Aandeelhouder die een aandelenparticipatie in de vennootschap aanhoudt van ten minste 5%.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet is vervuld, zal een nieuwe vergadering worden samengeroepen
binnen vijftien (15) dagen volgend op de eerste vergadering en met dezelfde agenda in
overeenstemming met de toepasselijke bepalingen, die geldig zal beraadslagen en beslissen
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders aantal vertegenwoordigde
aandelen.
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereisen
de beslissingen of verrichtingen opgenomen in dit artikel 14.5 (voor zover deze behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering) de goedkeuring van 50% (vijftig procent) van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen plus één aandeel:
(i) de verwerving of verkoop van vennootschappen of bedrijven;
(ii) een overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak van de vennootschap of een materieel
deel van de activiteiten van de vennootschap;
(iii) een fusie;
(iv) een (partiële) splitsing;
(v) een omzetting (verandering in juridische structuur);
(vi) de vennootschap toestaan haar activiteiten stop te zetten;
(vii) een vereffening, ontbinding en vereffening van de vennootschap;
(viii) elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal, met inbegrip van de volledige of gedeeltelijke
opheffing van het voorkeurrecht;
(ix) het wijzigen van de rechten verbonden aan de aandelen;
(x) een eventuele vermindering van het kapitaal;
(xi) de toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen door
middel van het toegestaan kapitaal;
(xii) de verkoop, inkoop of het schrappen van eigen aandelen;
(xiii) enige wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
(xiv) enige wijzigingen aan de statuten;
(xv) de benoeming van de commissaris;
(xvi) elke beslissing met betrekking tot het aangaan van nieuwe leningen/kredieten bij externe
partijen die ertoe zouden leiden dat de geconsolideerde totale financiële schuldpositie van de groep
(i.e. de vennootschap en haar dochtervennootschappen) meer dan driemaal de toekomstige EBITDA
zou bedragen op basis van het meest recente budget en het meest recente bedrijfsplan goedgekeurd
door de raad van bestuur;
(xvii) elke beslissing met betrekking tot het rechtzetten van een situatie waarin de vennootschap in
overtreding is met een bepaling/convenant opgenomen in een financieringsovereenkomst die de
vennootschap of een van haar dochterondernemingen heeft gesloten;
(xviii) elke uitkering van enige vorm van dividend door de vennootschap (in geld, in natura of door
middel van bonusaandelen) of andere uitkeringen of inkoop van aandelen; en
(xix) elke beslissing zoals opgesomd onder (i) tot (xviii) met betrekking tot een dochtervennootschap.
Over alle hierboven opgesomde beslissingen of verrichtingen die de goedkeuring van de raad van
bestuur vereisen, kan door de raad van bestuur slechts worden beslist na de voorafgaande
goedkeuring door de algemene vergadering van de vennootschap in overeenstemming met dit artikel
14.5.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
• De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
• De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten hebben desgevallend de mogelijkheid om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Dit elektronisch communicatiemiddel moet voormelde
effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te
oefenen om vragen te stellen. De verdere modaliteiten dienaangaande worden desgevallend door de
raad van bestuur op het moment van de bijeenroeping van de algemene vergadering bepaald.
(…)
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari (1/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van het
hetzelfde jaar.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST - DIVIDENDEN
Alle aandelen delen gelijk in de winst, behoudens anders bepaald in deze statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
VEREFFENING
Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief in gelijke delen verdeeld
onder al de aandelen.
(…).".
ZEVENDE BESLUIT: Ontslag bestuurder
De vergadering besluit om met ingang op heden:
de vennootschap naar het recht van de Verenigde Staten van Amerika "McDonald-Morrison, INC",
met adres van de zetel te Oakland Park, FL 33334 Florida, 120 E Oakland Park Blvd #106,
ingeschreven in het bevoegde handelsregister onder nummer 45-2063933, met Belgisch
ondernemingsnummer 0776.728.587, vast vertegenwoordigd door de heer MORRISON Ronald (…),
wonende te Liverpool (L3 9PA Liverpool), Flat 5 - The Albany Old Hall Street (Verenigd Koninkrijk),
te ontslaan als niet-statutair A-bestuurder van de vennootschap.
(…)
ACHTSTE BESLUIT: Benoeming bestuurder
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang te benoemen als niet-statutair B-bestuurder van de
vennootschap:
de vennootschap naar het recht van de Verenigde Staten van Amerika "McDonald-Morrison, INC",
met adres van de zetel te Oakland Park, FL 33334 Florida, 120 E Oakland Park Blvd #106, met
Belgisch ondernemingsnummer 0776.728.587, vast vertegenwoordigd door de heer MORRISON
Ronald (…), wonende te Liverpool (L3 9PA Liverpool), Flat 5 - The Albany Old Hall Street (Verenigd
Koninkrijk),
en dit voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de
Vennootschap in 2024, die zal beraadslagen en besluiten over de jaarrekening met betrekking tot het
boekjaar eindigend op 31 december 2023.
(…)
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doet de
bestuurder keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van haar mandaat als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap raken.
De bevoegdheden van de bestuurders zijn beschreven onder artikel 12 van de statuten.
NEGENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, bijzonder verslag van het bestuursorgaan conform art. 7:197 §1 en 7:179 §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bijzonder verslag van het bestuursorgaan
conform art. 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag van de
commissaris conform art. 7:179 juncto art. 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verslag van de bedrijfsrevisor conform art. 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, één (1) volmacht, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.