Ondernemingsnr : 0818292196
Naam
(voluit) : argenx
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-Zwijnaarde 7
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
“argenx”
Besloten vennootschap
Gevestigd in het Vlaamse Gewest
Met adres te 9052 Zwijnaarde, Industriepark Zwijnaarde 7
RPR Gent, afdeling Gent BTW BE 0818.292.196
--------
 
Herbestemming van balanspost - Verhoging van het ingebrachte vermogen door inbreng in geld met
uitgifte van nieuwe aandelen -
Herformulering van de statuten – Bevestiging van de bestuurders
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 3
juni 2020;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “argenx”, gevestigd in het
Vlaamse Gewest, met adres te 9052 Zwijnaarde, Industriepark Zwijnaarde, RPR Gent, afdeling Gent
BTW BE 0818.292.196;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Op voorstel aan de aandeelhouders om bij toepassing van artikel 5:121 §2 van het WVV om, door
middel van een eenparig besluit van de algemene vergadering waarop de enige aandeelhouder
aanwezig of vertegenwoordigd is, afstand te doen van:
    1.  het verslag van de enige bestuurder in uitvoering van artikel 5:121 §1 WVV waarin de
voorgestelde kapitaalverhoging in geld wordt beschreven en dat inzonderheid de uitgifteprijs
verantwoordt, en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouder beschrijft;
    2.  het verslag in uitvoering van artikel 5:121 §1 van het WVV waarin de commissaris beoordeelt of
de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
 
Volgend op de vaststelling dat, overeenkomstig de voorschriften van artikel 39 §2 van de wet van 29
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, per 1 januari 2020
- het bedrag van het volstorte deel van het toenmalige kapitaal, zijnde één miljard honderd
achtenzestig miljoen honderd vijftig duizend vijfenzestig euro zesendertig cent (€ 1.168.150.065,36),
- samen met het bedrag van de wettelijke reserve, zijnde honderd en één duizend achthonderd
Luik B
zestig euro (€ 101.860,00),
hetzij een totaal bedrag van één miljard honderd achtenzestig miljoen tweehonderd éénenvijftig
duizend negenhonderd vijfentwintig euro zesendertig cent (€ 1.168.251.925,36) van rechtswege
werd omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogenrekening, beslist de enige
aandeelhouder
* dit totale bedrag van één miljard honderd achtenzestig miljoen tweehonderd éénenvijftig duizend
negenhonderd vijfentwintig euro zesendertig cent (€ 1.168.251.925,36),
* samen met het bedrag van vijfennegentig miljoen tweehonderd zesentwintig duizend zeventig euro
vierentwintig cent (€ 95.226.070,24) van de voormalige rekening “Uitgiftepremies”,
te herbestemmen op de post “Beschikbaar eigen vermogen”.
 
Het ingebrachte vermogen te verhogen met een bedrag van zevenhonderd achtenzeventig miljoen
vierennegentig duizend vierhonderd éénennegentig euro vijfenzeventig cent (€ 778.094.491,75) door
uitgifte van zeventien miljoen achthonderd vijfentwintig duizend zevenhonderd éénenzestig
(17.825.761) nieuwe aandelen die zullen behoren tot dezelfde soort en zullen genieten van dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen, die in de winst zullen delen over het volledig
lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2020, die zullen worden
ingeschreven tegen de prijs van afgerond drieënveertig euro vijfenzestig cent (€ 43,65) per aandeel,
en onmiddellijk volledig zullen worden volstort in geld, waarbij gezegd bedrag zal worden bestemd op
de rekening “Beschikbaar eigen vermogen”.
 
De tweede zin van Artikel 5 van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van het aantal
aandelen en deze zin te laten luiden:
“Het is verdeeld in negenendertig miljoen honderd zesenvijftig duizend vijfhonderd achtenzestig
(39.156.568) aandelen zonder vermel-ding van nominale waarde.”
 
De statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als “WVV”), waarbij:
    1.  de vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV” zal behouden;
    2.  de zetel statutair gevestigd in het Vlaams Gewest;
    3.  het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, is gevestigd te 9052 Zwijnaarde,
Industriepark Zwijnaarde 7;
    4.  het e-mailadres van de vennootschap, dat in de statuten zal worden vermeld, en waarop elke
communicatie tussen een aandeelhouder, een bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris,
en de vennootschap voortaan geacht geldig te zijn gebeurd, luidt “legal@argenx.com”;
    5.  de website van de vennootschap, dat in de statuten zal worden vermeld, luidt “www.argenx.
com”;
    6.  de vennootschap negenendertig miljoen honderd zesenvijftig duizend vijfhonderd achtenzestig
(39.156.568) aandelen heeft uitgegeven, alle genietend van dezelfde rechten en voordelen, die alle
genieten van een gelijk stemrecht, op gelijke wijze deelnemen in de winst en in het eventuele
vereffeningssaldo;
    7.  de vennootschap zal worden bestuurd door één (1) bestuurder, en waarbij de vennootschap
geldig in en buiten rechte zal worden vertegenwoordigd door deze enige bestuurder;
    8.  overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:154 van het WVV, de aandeelhouders het
recht zullen hebben uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen;
    9.  overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:155 van het WVV, de algemene
vergadering bevoegd is een aandeelhouder uit te sluiten;
    10.  overeenkomstig de voorschriften van artikel 5:156 van het WVV, een aandeelhouder, in geval
van zijn overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaam verklaring, geacht
wordt op dat ogenblik van rechtswege uit te treden;;
en waarbij de bepalingen van de bestaande statuten, inzonderheid de essentiële bepalingen, zo veel
als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in de nieuwe statuten onder de toepassing van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap de rechtspersoonlijkheid
zal verderzetten en de boekhouding gewoon zal verder voeren, en met dien verstande dat bij deze
gelegenheid de statuten volledig zullen worden omgewerkt, geherformuleerd, hernummerd waar
mogelijk of nodig zullen worden vereenvoudigd of aangevuld, en dienvolgens een volledig nieuwe
tekst voor de statuten aan te nemen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Naam
Luik B
    1.  De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
    2.  Haar naam luidt “argenx”.
    3.  De naam, of in voorkomend geval de afgekorte naam, dient steeds te worden voorafgegaan
van of gevolgd door de aanduiding van de rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
 
Zetel - Website en mededelingen
    1.  De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
    2.  De enige bestuurder is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten.
Vermits het adres van de vennootschap niet in de statuten wordt vermeld, vereist het besluit van
bestuursorgaan inzake de verplaatsing van de zetel binnen het Vlaamse gewest, geen wijziging van
de statuten
    1.  Elke zetelverplaatsing wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
    2.  De website van de vennootschap is www.argenx.com.
    3.  Het e-mailadres van de vennootschap is legal@argenx.com.
Onverminderd het bepaalde in artikel 39 van deze statuten, wordt elke communicatie tussen een
aandeelhouder, een bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris, en de vennootschap via dit
e-mailadres geacht geldig te zijn gebeurd.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in Belgie en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
    1.  het exploiteren van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieen
in de life sciences sector in het algemeen en in de diagnostische, farmaceutische, medische,
cosmetische, chemische en agrarische sector, inclusief veterinaire producten in het bijzonder.
Onder “exploiteren” wordt mede verstaan activiteiten met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling,
productie, marketing en exploitatie;
    1.  het ontwerpen en maken van instrumenten die kunnen worden gebruikt bij medische diagnoses
en op andere aanverwante gebieden;
    2.  het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot de
producten van de vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
    3.  het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
    4.  het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiele transacties , daaronder begrepen het
uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle
daarmee enigszins samenhangende overeenkomsten;
    5.  het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
    6.  het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
    7.  het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
    8.  het verhandelen van valuta, effecten; roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen;
    9.  het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen,
knowhow en andere industriele eigendomsrechten;
    10.  Het verrichten van alle soorten industriele, financiele en commerciele activiteiten.
De vennootschap kan alle burgerlijke, industriele, handels-, roerende of onroerende verrichtingen
doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of andere afdeling
van haar doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te
vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Luik B
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
Duur
Onverminderd het bepaalde in artikel 31 van deze statuten, bestaat de vennootschap voor
onbepaalde duur.
 
Eigen vermogen – Aandelen - Boekingen
    1.  Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 3 juni 2020 werd het totale bedrag
van de voormalige balansposten “Kapitaal” voor een bedrag van één miljard honderd achtenzestig
miljoen honderd vijftig duizend vijfenzestig euro zesendertig cent (€ 1.168.150.065,36), en “Wettelijke
reserve” voor een bedrag van honderd en één duizend achthonderd zestig euro (€ 101.860,00), die
ingevolge het in voege treden van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen per 1 januari 2020, van rechtswege werden bestemd op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening, herbestemd op de rekening “Beschikbaar eigen vermogen”, en dit samen met
het bedrag van vijfennegentig miljoen tweehonderd zesentwintig duizend zeventig euro vierentwintig
cent (€ 95.226.070,24) van de voormalige rekening “Uitgiftepremies”.
Bovendien werd op deze buitengewone algemene vergadering een vermogenverhoging in geld, op
de rekening “Beschikbare inbreng” doorgevoerd met een bedrag van zevenhonderd achtenzeventig
miljoen vierennegentig duizend vierhonderd éénennegentig euro vijfenzeventig cent (€
778.094.491,75) door uitgifte van zeventien miljoen achthonderd vijfentwintig duizend zevenhonderd
éénenzestig (17.825.761) nieuwe aandelen.
    1.  Latere inbrengen zullen op het “Beschikbaar eigen vermogen” worden geboekt, behoudens
uitdrukkelijk andersluidende beslissing in de desbetreffende uitgiftevoorwaarden .
    2.  De vennootschap heeft negenendertig miljoen honderd zesenvijftig duizend vijfhonderd
achtenzestig (39.156.568) aandelen uitgegeven.
    3.  De aandelen zijn op naam en zijn ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op
het adres van de vennootschap wordt bewaard overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat dit register wordt aangehouden in elektronische vorm.
    1.  De aandelen dienen bij hun uitgifte niet onmiddellijk volledig te worden volstort.
    2.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    3.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winstverdeling.
    4.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in het vereffeningssaldo.
    5.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
    6.  De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
 
Overdracht van aandelen
    1.  Voor zover de vennootschap meer dan één (1) aandeelhouder heeft, is elke overdracht van
aandelen onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierde van de aandelen bezitten, dit na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
    1.  Overdrachten die met miskenning van de voorschriften van 10.1 van dit artikel gebeuren,
kunnen niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of
kwade trouw van de overnemer, en zelfs wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het
aandelenregister is opgenomen.
    2.  Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken
het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
    3.  Bij weigering van de instemming met de overdracht kunnen de betrokkenen reageren
overeenkomstig de artikelen 5:64. en 5:65. van het WVV.
Luik B
 
Bestuursorgaan
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door één (1) bestuurder, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder is.
    2.  Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
    1.  De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
    2.  De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
    3.  Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap zijn verbonden.
 
Bevoegdheid van de enige bestuurder
    1.  De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
    2.  Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet de enige bestuurder maatregelen nemen om de continuïteit van de
economische activiteit van de vennootschap voor een minimumduur van twaalf maanden te
vrijwaren.
    3.  De besluiten van de enige bestuurder worden vastgesteld in notulen, die worden ingebonden in
een bijzonder register en worden ondertekend door de enige bestuurder.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de enige bestuurder.
 
Externe vertegenwoordigingsmacht
    1.  De vennootschap wordt geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
    2.  Wanneer de vennootschap wordt benoemd als bestuurder, als lid van de raad van toezicht, als
lid van het bestuursorgaan of wordt belast met het dagelijks bestuur (al dan niet als lid van een
college) van een andere rechtspersoon, dan benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de vennootschap.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
Het mandaat van de vaste vertegenwoordiging mag niet worden beëindigd zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
    1.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht
    1.  In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Commissarissen
    1.  De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
Luik B
    1.  Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
 
Gewone algemene vergadering
    1.  De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste (1e)
maandag van de maand juni om achttien (18:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
    1.  Volmacht
Elke aandeelhouder en, in voorkomend geval, de houders van andere door de vennootschap
uitgegeven stemrechtverlenende effecten, kan zich op elke algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht
werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap is kennis is gesteld van de overdracht van
aandelen door de volmachtgever.
    1.  Statutaire vertegenwoordiging
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
 
Toelating tot de vergadering
    1.  Inschrijving in het register van aandelen op naam
Elke houder van door de vennootschap uitgegeven stemrechtverlenende effecten, moet, om tot de
vergadering te worden toegelaten, en er het stemrecht te kunnen uitoefenen, zijn ingeschreven in het
register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
    1.  Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen of van andere door de vennootschap uitgegeven stemrechtverlenende effecten, of hun
vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen
middels een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
Stemrecht – Schriftelijke stemming
    1.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    2.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap, overeenkomstig artikel 5.8 van deze statuten, de uitoefening van het stemrecht
schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
    3.  Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen
schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering aan
de vennootschap te worden toegezonden.
Luik B
    1.  Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De houders van alle door de vennootschap uitgegeven effecten, alsook de enige bestuurder en de
commissaris mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Deelname op afstand
    1.  Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 van het WVV kunnen de houders van
aandelen, en van andere door de vennootschap uitgegeven stemrechtverlenende effecten, op
afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de enige bestuurder en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
    1.  Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
    2.  In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
De effectenhouders die op deze wijze wensen deel te nemen aan de vergadering, dienen zich te
schikken naar de voorschriften van artikel 25 van deze statuten, en dienen in de kennisgeving
bedoeld bij artikel 25.2 op te geven:
    1.  hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
    2.  de volledige en correcte identiteit van de effectenhouder, met opgave van de aard en het aantal
stemrechtverlenende effecten waarmee aan de vergadering wordt deelgenomen;
    3.  de volledige en correcte identiteit van de persoon die in eigen persoon of als statutair
vertegenwoordiger, vast vertegenwoordiger of gevolmachtigde aan de algemene vergadering zal
deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische
communicatiemiddel;
    4.  het telefoonnummer en email adres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
    1.  Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de besprekingen tijdens de
vergadering, vragen te stellen, en hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
    2.  De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
    3.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Boekjaar
    1.  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één janua-ri en eindigt op éénendertig december.
 
Bestemming van de winst - Reserve
    1.  Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
    2.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
    3.  De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de
enige bestuurder, besluiten een dividend uit te keren, dan wel dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de enige
Luik B
bestuurder heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van de enige bestuurder wordt verantwoord in een verslag. Wanneer een commissaris bij
de vennootschap is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en
financiële gegevens van dit verslag.
 
Benoeming van vereffenaars
    1.  De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid
van stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
    1.  Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan
de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
Bevoegdheden van de vereffenaars
    1.  De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 van het
WVV.
    2.  De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien meerdere vereffenaars zijn benoemd, wordt de vennootschap in vereffening geldig
vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee (2) gezamenlijk handelende vereffenaars.
 
Verrichtingen van de vereffening
    1.  Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89. tot en
met 2.93 van het WVV.
 
VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:
Ingevolge de terminologische wijzigingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de enige aandeelhouder, voor zover als nodig en toepasselijk, te bepalen dat de buitenlandse
onderneming onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Nederlands recht “arGEN-
X N.V.”, statutair gevestigd te Rotterdam (Nederland), met adres te 3015 GE Rotterdam (Nederland),
Dr. Molewaterplein 50, ingeschreven in de Kamer van Koophandel te Nederland onder nummer
24435214 en in België ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met
ondernemingsnummer 0806.035.752
met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN HAUWERMEIREN Tim, Joris, Maria, wonend te 9255
Buggenhout, Bosstraat 49 bus A000,
die destijds als “zaakvoerder” van de vennootschap “argenx” werd benoemd ingevolge besluit van de
buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2014, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 9 maart 2016 onder nummer 16035665, sedert 1 januari 2020 de titel van
“bestuurder” voert.
De opdracht van de bestuurder wordt NIET bezoldigd.
Overeenkomstig artikel 19.1. van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
heer BEEUSAERT Dirk, Marcel Leon, wonend te 9112 Sinaai, Dries 23 teneinde alle formaliteiten te
vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
Luik B
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 3 juni 2020, met in bijlage : uittreksel, en
tekst van de statuten.