francophone de CIU
Nº d'entreprise : 0502 287 873
Nom
(en entier) : BRUMAIRE
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, rue du Congrès 35
Objet de l'acte : dépôt de PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR
ABSORPTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DE DROIT
BELGE « BRUMAIRE » PAR LA SOCIETE ANONYME DE DROIT .
LUXEMBOURGEOIS « H.E.H. »
Le conseil d'administration de HARMONISATION ENERGIE HUMANISATION S.A., en abrégé H.E.H. S.A.,
une Société Anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 241, route de Longwy, L-
1941 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B89143 (ci-après la Société Absorbante) ; et
L'Administrateur Unique de BRUMAIRE, une Société à responsabilité limitée régie par le droit belge, ayant
son siège rue du Congrès, 35 à 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
(RPM Bruxelles) sous le numéro 0502.287.873 (ci-après la Société Absorbée).
Identification des sociétés absorbante et absorbée - adresses de contact - identité des notaires
Eu égard à la procédure de fusion aux termes de laquelle la Société Absorbante devra absorber la Société
Absorbée (la Fusion), les organes de gestion respectifs des deux sociétés mentionnées ci-dessus (ci-après les
Sociétés Fusionnantes) ont convenu du projet commun de fusion suivant (le Projet Commun de Fusion) et
déclarent que :
-La Société Absorbante est dénommée HARMONISATION ENERGIE HUMANISATION S.A., en abrégé
H.E.H. S.A., une Société Anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 241, route de
Longwy, L-1941 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B89143;
Adresse électronique de la société à laquelle toute communication faite par les associés ou actionnaires,
titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue valablement :
heh@transcontinent.net
Nom, résidence et adresse électronique du notaire qui délivrera le certificat visé à l'article 12:117 pour la
société absorbante, et qui, le cas échéant, constatera la réalisation de la fusion : Etude Notaire Karine REUTER,
Notaire à Luxembourg, dont les bureaux sont établis au 13 Grand-Rue L-1661 Luxembourg -
notaire@notairereuter.lu
-La Société Absorbée est dénommée BRUMAIRE, une Société à responsabilité limitée régie par le droit
belge, ayant son siège rue du Congrès, 35 à 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0502.287.873;
Adresse électronique de la société à laquelle toute communication faite par les associés ou actionnaires,
titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue valablement :
heh@transcontinent.net
Nom, résidence et adresse électronique du notaire qui délivrera le certificat visé à l'article 12:117 pour la
société absorbante, et qui, le cas échéant, constatera la réalisation de la fusion : Etude des notaires associés
Pierre-Yves Erneux & Laurence Annet, Notaires à Namur (2ème canton), dont les bureaux sont établis à 5101
Erpent (Namur), Chaussée de Marche 577 - laurence.annet@actanciel.be
Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a, à la date des présentes, été dissoute, déclarée en faillite ou ne se
trouve en situation de cessation de paiements.
Préambule
A. La Société Absorbante, régie par le droit luxembourgeois, détient la totalité des fonds propres de la
Société Absorbée, régie par le droit belge ;
B. La présente fusion-absorption de la société à responsabilité limitée BRUMAIRE par la société anonyme
de droit luxembourgeois HARMONISATION ENERGIE HUMANISATION S.A. correspond à une fusion
transfrontalière au sens de la directive 2005/56/CE_du 26 octobre 2005_sur les fusions transfrontalières des
sociétés de capitaux (ci-après, la « Directive »), transposée en Belgique par la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations (ci-après notamment la « Loi ») et au Luxembourg par la loi modifiée
du 10 août 1915 ;
C. La fusion sera réalisée dans le respect des dispositions de la Loi et de la Directive, et des réglementations
nationales respectivement applicables ;
D. La fusion s'inscrit dans le cadre du plan de rationalisation et de réorientation stratégique du groupe, rendu
nécessaire par la crise économique générale et par celle du secteur en particulier, et permettra de concentrer
le patrimoine de la société contrôlée au sein de la société mère ultime, de raccourcir la chaîne de contrôle,
d'obtenir une plus grande souplesse décisionnelle et de réaliser des économies significatives sur les coûts ;
E. La fusion proposée sera réalisée au moyen d'une absorption, suite à laquelle la société de droit
luxembourgeois HARMONISATION ENERGIE HUMANISATION S.A. acquerra les éléments du patrimoine de
la société de droit belge BRUMAIRE, qui s'éteindre suite à l'opération de fusion ;
F. La loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 permet expressément la fusion
entre une société anonyme luxembourgeoise et une société non luxembourgeoise, à condition que la loi
applicable à cette dernière ne l'interdise pas ; aucune des sociétés participant à la fusion transfrontalière n'ayant
de salariés, la présente fusion n'aura aucune répercussion en matière d'emploi ;
G. L'organe de gestion de la Société Absorbante et l'organe de gestion de la Société Absorbée ont rédigé
et établi le projet commun de fusion transfrontalière suivant conformément aux dispositions légales applicables
en droit luxembourgeois et en droit belge.
Base légale et structure de la Fusion
Dans la mesure où la Fusion entraînera l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, la
procédure devra être gouvernée cumulativement par (i) la loi applicable à la Société Absorbante, autrement dit
la loi du Grand-Duché de Luxembourg et (ii) la loi applicable à la Société Absorbée, autrement dit la loi belge.
La Société Absorbante détient cent pourcent (100%) des actions de la Société Absorbée de sorte que la
Fusion peut dès lors être opérée conformément aux dispositions des articles 1020-1 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
Luxembourgeoise) qui autorise expressément la fusion d'une société luxembourgeoise avec une société
étrangère, pour autant que les lois applicables à cette société étrangère n'interdisent pas cette fusion et que
cette dernière se conforme aux dispositions et formalités du droit national dont elle relève.
La Fusion sera également opérée conformément aux articles 12.106 et suivants du Code des Sociétés et
Associations belge établissant les règles de fusion des sociétés belges avec des sociétés étrangères.
Les organes d'administration et de direction respectifs des Sociétés Fusionnantes ont décidé de fusionner
la Société Absorbée avec la Société Absorbante et, à cet effet, conformément à l'article 1021-17 de la Loi
Luxembourgeoise et 12.108 du Code des Sociétés et Associations belge, la Société Absorbée transférera de
plein droit et simultanément tous ses actifs et passifs (les Actifs et Passifs) à la Société Absorbante.
Dans la mesure où la Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée, la Fusion pourra
être réalisée conformément à une procédure simplifiée telle que définie à l'article 1023-1 de la Loi
Luxembourgeoise et aux articles 12.106 et suivants du Code des Sociétés et Associations belge.
Description des Sociétés Fusionnantes
(a)La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 241, route
de Longwy, L-1941 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B89143.
La Société Absorbante a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, alors notaire de
résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 septembre 2002 publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le Mémorial C) numéro 1599 du 7 novembre 2002.
Les Statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, alors notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 2 mai 2006
publié au Mémorial C numéro 648 du 19 avril 2007.
Son capital social est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque
année.
A la date du présent Projet Commun de Fusion, la Société Absorbante ne dispose d'aucun salarié.
La Société Absorbante a notamment pour objet :
« Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations commerciales notamment sur internet et plus
particulièrement dans le domaine de la librairie.
La société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre
manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces
brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales,
industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social. »
(b)La Société Absorbée
La Société Absorbée est une Société à responsabilité limitée de belge dont le siège est rue du Congrès, 35
à 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le
numéro 0502.287.873.
La Société Absorbée a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean VINCKE, notaire associé à
Bruxelles, Belgique, le 8 janvier 2013, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 21 janvier 2013 sous le numéro
2013-01-21/0011458.
Les Statuts de la Société Absorbée ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean
VINCKE, notaire de résidence à Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité
limitée « ACTALYS, Notaires Associés », en abrégé ACTALYS ayant son siège social à 1000 Bruxelles,
Boulevard de Waterloo 16 en date du 30 novembre 2022, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 19 décembre
2022 sous le numéro 2022-12-19/0383369.
Ses fonds propres disponibles s'élèvent à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par vingt mille
(20.000) actions toutes entièrement libérées ainsi que cela résulte du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire du 30 novembre 2022 dont question ci-dessus.
Il n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts de la Société Absorbée. La Société Absorbée
n'a émis aucune obligation ni aucune autre action ou titre que les actions mentionnées ci-dessus.
L'exercice social de la Société Absorbée commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque
année.
A la date du présent Projet Commun de Fusion, la Société Absorbée ne dispose d'aucun salarié.
La Société Absorbée a pour objet :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes activités et
opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions,
actions, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges
ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou
associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-public);
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de
la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe ;
Cette énumération n'est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n'exercera aucune activité
réglementée par la loi relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires
et conseillers en placements ;
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1. La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la
location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le
courtage, la promotion, de tous biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à
l'étranger.
2. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de
souscription et de commandite.
3. Toutes prestations de conseils et de missions aux entreprises ou aux personnes physiques.
La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce
soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts, crédits
et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements
que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris
son fonds de commerce ;
- exercer la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que toute autre
fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales,
Industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet
ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation. »
A la lumière de ce qui précède, l'objet de la Société Absorbante n'est pas suffisamment large pour englober
les activités reprises dans l'objet de la société à responsabilité limitée « BRUMAIRE > après la fusion
transfrontalière.
Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée - détention des titres
La Société Absorbante détient l'intégralité des actions et des droits de vote de la Société Absorbée.
Convention des Sociétés Fusionnantes
Il est convenu ce qui suit :
A la Date d'Effet, dans la mesure où il s'agit d'une opération de fusion réalisée à l'intérieur d'un même
groupe, les Actifs et Passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante à leur valeur
nette comptable, telle qu'elle ressort des livres de Société Absorbée au 31 mai 2024.
Evaluation de la Société Absorbée
Les termes du Projet Commun de Fusion ont été déterminés en référence aux comptes annuels audités
(incluant le bilan, le compte de résultat/pertes et profits et les annexes y relatives) de la Société Absorbée et de
la Société Absorbante pour les exercices comptables clos au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 et 31
décembre 2023.
L'évaluation de la Société Absorbée est basée sur les comptes de la Société Absorbée préparés arrêtés à
la date du 31 décembre 2023.
Le montant des actifs de la Société Absorbée, basé sur les comptes de la Société Absorbée en date du 31
décembre 2023 s'élève à 2.068.250,99 EUR
Le montant des dettes de la Société Absorbée, basé sur les comptes de la Société Absorbée en date du 31
décembre 2023 s'élève à 95,03 EUR
Les comptes intérimaires de la Société Absorbée datés du 31 décembre 2023	se trouvent annexés
à ce Projet Commun de Fusion,
Rémunération des apports - rapport d'échange
La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des actions de la Société Absorbée, la Fusion sera
placée sous le régime des fusions simplifiées définie à l'article 1023-1 de la Loi Luxembourgeoise et aux articles
12 :106 et suivants du Code des Sociétés et Associations belge.
En conséquence, la Fusion n'entraînera aucune augmentation de capital de la Société Absorbante venant
rémunérer les apports reçus de la Société Absorbée.
Par ailleurs et conformément à l'article 12 :13 2ème alinéa auquel renvoie les articles 12 :106 et 12 :108 du
Code des Sociétés et Associations belge, il ne sera procédé à aucun échange de titres de la Société Absorbante
contre les titres de la Société Absorbée. En effet, la Société Absorbante ne pouvant devenir propriétaire de ses
propres titres, les actions de la Société Absorbée disparaissent.
Modification de l'actionnariat - remise des titres
A la suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions émises seront annulées.
La Société Absorbante détenant l'intégralité des actions de la Société Absorbée, aucune action de la Société
Absorbante ne sera rachetée ou émise du fait de la Fusion. Ainsi, aucun ratio d'échange d'actions des Sociétés
Fusionnantes ou toute autre valeur mobilière ne sera établie, conformément à l'article 12 :111 alinéa 3 du Code
des Sociétés et Associations belge.
De même, il ne sera effectué aucune remise de titres ou actions de la Société Absorbante du fait de la
Fusion.
Effet comptable de la Fusion
La Fusion prendra effet d'un point de vue comptable au 31 mai 2024 et les opérations de la Société Absorbée
devront, d'un point de vue comptable, être considérées comme ayant été effectuées par la Société Absorbante
depuis cette date.
Avantages particuliers aux actionnaires des Sociétés Fusionnantes
Aucun avantage particulier n'est attribué dans le cadre de la Fusion par la Société Absorbante aux associés
ou actionnaires des Sociétés Fusionnantes ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des
actions ou des parts (éventuellement représentatifs du capital social).
Avantages particuliers aux membres des organes de direction ou aux experts
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration, de direction, de
surveillance ou de contrôle éventuel respectifs des Sociétés Fusionnantes dans le cadre de la Fusion.
Il est en outre rappelé que les Sociétés Fusionnantes n'ont pas nommé d'expert aux fins d'examiner le Projet
Commun de Fusion conformément à l'article 12 :114 §4 du Code des sociétés et associations de droit belge et
Article 1021-6 (5) de droit luxembourgeois.
Emplois
A la date du Projet Commun de Fusion, ni la société absorbante, ni la Société Absorbée n'a de travailleurs,
ainsi la Fusion n'aura aucun impact sur l'emploi dans les Sociétés Fusionnantes (article 12 :111 alinéa 2 4° du
Code des sociétés et associations de droit belge) et ne nécessite pas la mise en place de mesures relatives à
l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion
(article 12 :111 alinéa 2 10° du Code des sociétés et des associations).
Aucune des sociétés fusionnantes n'a reçu de mesures d'incitation ou de subventions éventuelles dans les
cinq années précédant la fusion transfrontalière (article 12 :111 alinéa 2 8°/1 du Code des sociétés et des
associations).
Rapport de Gestion et disponibilité des documents relatifs à la fusion à l'égard des actionnaires
Ce rapport n'est pas requis, par application de l'article 1021-5 §3 de la Loi Luxembourgeoise car tous les
actionnaires des sociétés participants à la fusion en ont décidé ainsi.
Ce rapport n'est pas requis, par application de l'article 12 :113 §2 du Code des sociétés et associations de
droits belge, s'agissant de la société absorbée.
Aucune exigence quant à l'examen du Projet Commun de Fusion par un expert indépendant
Les documents mentionnés à l'article 1021-7, paragraphe 1, a), b), c) et d) de la Loi Luxembourgeoise (en
l'occurrence le Projet Commun de Fusion, les comptes annuels, les rapports de gestion annuels des Sociétés
Fusionnantes pour les trois derniers exercices, l'état comptable de la Société Absorbée datant de moins de trois
mois avant la date du Projet Commun de Fusion, seront disponibles au moins un mois avant la Date d'Effet de
la Fusion pour revue par les actionnaires des Sociétés Fusionnantes aux sièges sociaux respectifs des Sociétés
Fusionnantes.
Ces mêmes documents doivent être déposés au siège social de la Société Absorbante trente jours au moins
avant la Date d'Effet la de Fusion, en application de l'article	du Code des Sociétés et Associations belge.
Conformément à l'article 12 :115 § 2 du Code des sociétés et des associations de droits belge, tout titulaire
d'actions ou de parts bénéficiaires a le droit, à partir de la publication du projet de fusion conformément à l'article
12:111, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le
projet de fusion transfrontalière, de prendre connaissance au siège de la société des documents suivants, dès
qu'ils sont disponibles:
1º le projet de fusion transfrontalière;
2º le cas échéant, les rapports visés aux articles 12:113 et 12:114;
3º les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent;
4° les rapports de l'organe d'administration, et les rapports du commissaire des trois derniers exercices s'il
y en a un;
5° le cas échéant, lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice
auquel se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la
date du projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4, à moins que tous les associés ou actionnaires
et titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en aient
décidé ainsi.
Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers
comptes annuels.
Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire.
Les modifications des évaluations figurant au dernier bilan peuvent être limitées à celles qui résultent des
mouvements d'écriture. Il doit être tenu compte cependant des amortissements et provisions intérimaires ainsi
que des changements importants de valeurs n'apparaissant pas dans les écritures.
Par ailleurs. tout titulaire d'actions ou de parts bénéficiaires peut obtenir sans frais et sur simple demande
une copie intégrale ou, s'il le désire, partielle, des documents visés ci-dessus à l'exception de ceux qui lui ont
été transmis en application du paragraphe 1er.
Le droit visé à l'article 12 :115 §2 alinéa 1er du Code d'obtenir sans frais une copie des documents visés au
paragraphe 2, 1°, 3°, 4º et 5°, et à l'article 12:113, § 1er, alinéa 3, appartient également aux créanciers qui
disposent d'un droit d'opposition sur la base de l'article 12:112/1 du Code.
Les actionnaires de la Société Absorbante et l'actionnaire unique de la Société Absorbée ont accepté
qu'aucun examen du Projet Commun de Fusion et aucun rapport d'expert indépendant ne soit requis.
De même, conformément à l'article 12 :114 §4 du Code des Sociétés et Associations belge, dans la mesure
où la Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée, l'approbation de la Fusion ne
nécessitera pas l'établissement d'un rapport d'un commissaire à la fusion ou d'un commissaire aux apports en
application du Code des Sociétés et Associations belge.
Effectivité de la Fusion entre les Sociétés Fusionnantes - date d'effet juridique
Conformément à l'article 12 de la Directive 2005/56/CE du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre
2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, le droit applicable à la Société Absorbante, en
l'espèce le droit luxembourgeois, détermine la date à laquelle la Fusion prend effet.
Sur le plan juridique, la Fusion prendra effet, entre les Sociétés Fusionnantes, à compter du jour de la
signature/ publication au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA) du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante tenue devant un notaire
approuvant la Fusion, subordonnée cependant au contrôle de légalité effectué, s'agissant de la société
absorbée, conformément à l'article 12 :117 du Code des Sociétés et Associations belge, à savoir le jour de
l'émission du certificat de légalité (cette date étant ci-après désignée la Date d'Effet).
Opposabilité de la Fusion à l'égard des tiers
Sur le plan juridique, la Fusion prendra effet, vis-à-vis des tiers, à compter du jour de la publication au
Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA) du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante tenue devant un notaire approuvant la Fusion,
subordonnée cependant au contrôle de légalité effectué, s'agissant de la société absorbée, conformément à
l'article 12 :117 du Code des Sociétés et Associations belge, à savoir le jour de l'émission du certificat de légalité
(cette date étant ci-après désignée la Date d'Effet).
Statuts de la Société Absorbante
[on omet]
Approbation de la Fusion
Conformément à la Loi Luxembourgeoise, et aux articles 12 :115 et 12 :116 du Code des Sociétés et
Associations belge, le Projet Commun de Fusion sera soumis à l'approbation des organes compétents des
Sociétés Fusionnantes.
Impact sur l'écart d'acquisition et les réserves distribuables de la Société Absorbante
La Fusion n'aura aucune influence sur l'écart d'acquisition, ni sur les réserves distribuables de la Société
Absorbante.
Impact sur les créanciers et les actionnaires minoritaires des Sociétés Fusionnantes
A la Date d'Effet et en vertu du principe de transmission universelle, tout l'actif et le passif de la Société
Absorbée sera transféré à la Société Absorbante. La Société Absorbée va cesser d'exister. Dans la mesure où
la Société Absorbante détient l'intégralité des actions de la Société Absorbée et que les deux entités sont
solvables, la Fusion n'aura aucun impact sur la situation des créanciers des Sociétés Fusionnantes.
La Société Absorbante détenant l'intégralité des actions de la Société Absorbée et dans la mesure où il n'est
pas procédé à l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée, la
Fusion n'aura aucun d'impact sur la situation des actionnaires minoritaires des Sociétés Fusionnantes.
Conformité avec le droit applicable
Les Sociétés Fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne
les déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation
définitive des transferts réalisés au titre de la Fusion, tel que mentionné ci-après.
Poursuite des activités de la Société Absorbée
Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante.
Documents de la Société Absorbée
Les documents sociétaires de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal requis au siège
social de la Société Absorbante.
Clôture des livres comptables de la Société Absorbée
Les livres comptables de la Société Absorbée seront clôturés en raison de la Fusion à la Date d'Effet.
Formalités
La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux transferts effectués au titre de la Fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires, le cas échéant, auprès de toutes
administrations qu'il conviendra pour faire mettre à son nom les Actifs et Passifs transférés,
- effectuera toutes les formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens
et droits qui lui ont été transférés.
Remise des documents
Lors de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les
originaux de tous ses documents constitutifs et actes de modification ainsi que les livres comptables et autres
documents comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les
justificatifs des opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres
documents quelconques relatifs aux éléments et droits transférés.
Garanties telles que cautionnements ou gages, offertes aux créanciers après la fusion transfrontalière
Conformément à l'article 12 :111 alinéa 2 14° du Code des sociétés et des associations de droit belge, il est
précisé qu'aucune garantie, telle que cautionnement ou gage, ne sera offerte aux créanciers des sociétés
fusionnantes après la fusion transfrontalière.
Règle de protection des créanciers
Conformément à l'article 1021-9 de la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont
la créance est antérieure à la date de la publication des actes constatant la fusion prévue à l'article 1021-14 de
la Loi Luxembourgeoise peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette
publication, demander au magistrat président la chambre du tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel
la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la
constitution de sûretés pour les créances échues et non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière
crédible, que la fusion représente un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société débitrice ne leur a
pas fourni de garanties appropriées.
En vertu de l'article 12 :112/1 du Code des sociétés et des associations de droit belge :
« § 1er. Au plus tard dans les trois mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge du projet de fusion,
les créanciers envers la société qui ne tirent aucune satisfaction des garanties offertes à l'article 12:111, alinéa
2, 14°, ont, nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger de la société une sûreté ou toute autre
garantie pour leurs créances certaines mais non encore exigibles au moment de la publication et, pour leurs
créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage contre la société, avant la
publication du projet de fusion.
A cet effet et sous peine d'irrecevabilité de sa requête, le créancier adresse en même temps une demande
écrite à la société et au notaire mentionné dans le projet commun de fusion.
La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas reçu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la
contestation au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté n'est requise, eu égard soit aux
garanties et privilèges dont jouit ou jouira le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire.
Si la sûreté imposée par le président n'est pas fournie dans le délai qu'il a fixé, la créance devient
immédiatement exigible.
La sûreté ou toute autre garantie visée à l'alinéa 1er est conditionnée par la prise d'effet de la fusion
transfrontalière conformément à la juridiction dont relève la société issue de la fusion transfrontalière ».
Toutes informations complémentaires sur les droits des créanciers peuvent être obtenues, sans frais, auprès
des Sociétés Fusionnantes aux adresses indiquées ci-dessus.
Frais et Droits
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
La Société Absorbante s'acquittera, le cas échéant, des impôts dus par la Société Absorbée sur le capital
et les bénéfices au titre des exercices non encore imposés définitivement.
Information et publicité
Le présent projet commun de fusion transfrontalière est déposé auprès du registre des personnes morales
de Bruxelles, compétent au regard du siège de la Société Absorbée et auprès du registre de Commerce et des
sociétés de Luxembourg, compétent pour la Société Absorbante.
Le présent acte pourra être signé par les parties en plusieurs exemplaires séparés et, dans ce cas, les
copies, prises dans leur globalité, constitueront un document original unique.
Un exemplaire original sera déposé par la Société Absorbée au greffe du Tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles et un exemplaire original sera déposé par la Société Absorbante au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg et fera l'objet d'une publication au Registre Electronique des
Sociétés et Associations de Luxembourg. Les deux autres exemplaires originaux seront respectivement
conservés dans les registres de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
Déposé en même temps: procès-verbal du conseil d'administration
Olivier Lefevre, administrateur