*25020288*
Griffie
Afdeling TURNHOUT
0765.327.327	Ondernemingsnr :
Naam	NUYENS
(voluít) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :	Roodhuisstraat 4, 2300 Turnhout
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN
NIEUWE VENNOOTSCHAP - 12:8 j. 12:74 WVV
De zaakvoerders van de Vennootschap, nl. mevrouw Sammy Verstraelen, wonende te
Roodhuisstraat 4, 2300 Turnhout [ ... ] en de heer Ben Nuyens, wonende te Klein Engeland 14 2300
Turnhout [ ... ] hebben dit splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de
artikelen 12:75 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV" genoemd).
VOORAFGAANDE UITEENZETTING	1.
Op 07/01/2025 heeft het bestuursorgaan van de Vennootschap beslist onderhavig
splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:8, 1º juncto 12:74 WVV, ter goedkeuring
voor te leggen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:74 WVV e.v.
Dit voorstel strekt ertoe een partiële splitsing van de Vennootschap door oprichting van een
nieuwe vennootschap tot stand te brengen, waarbij de Vennootschap een deel van haar
vermogen, zijnde de activiteiten renovatiewerken en één onroerend goed, zal overdragen aan de
nieuw op te richten verkrijgende vennootschap die de naam Ben Nuyens zal dragen, zonder dat
de Vennootschap ophoudt te bestaan.
De op te richten verkrijgende vennootschap zal de vorm van een VOF aannemen.
Voor een toelichting van de rechtmatige economische, financiële en beleidsmatige motieven
van de voorgestelde transactie wordt verwezen naar de notulen van de voornoemde
vergadering van het bestuursorgaan van de Vennootschap.
BEPALINGEN VOORZIEN DOOR DE ARTIKELEN 12:75 WVV	II.
1. Identificatie van de betrokken vennootschappen
A. Identificatie van de partieel te splitsen vennootschap
De partieel te splitsen vennootschap onder firma Nuyens met ondernemingsnummer BE
0765.327.327
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Roodhuisstraat 4, 2300 Turnhout en zal na de
partiële splitsing daar gevestigd blijven.
Het voorwerp van de vennootschap betreft :
" - alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle
soorten kunstwerken en onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met openbare en particuliere bouwwerken;
- alle metaalbewerking, maken van metalen constructies, lassen, enz .;
- studie, advies, ontwerp, aanleg en onderhoud van parken, tuinen en alle private en openbare
ruimten;
- uitvoeren van alle grond- en loonwerken;
- akkerbouw;
- vervaardiging van wijn uit verse druiven zoals tafelwijn, landwijn, kwaliteitswijn, schuimwijn,
champagne, enz .;
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van land- en tuinbouw, grond- en
tuinwerken, algemene bouwwerken, transport, personal health, ...;
- consultancy, opleiding, workshops, coaching, technische expertise en bijstand op
voornoemd(e) gebied(en); land- en tuinbouw, grond- en tuinwerken, algemene bouwwerken,
transport, personal health, enz .;
- alle goederenvervoer en alle personenvervoer op gelijk welke wijze en zonder enige beperking;
- verhuring van alle roerende en onroerende goederen en meer in het bijzonder van
vrachtwagens, kraanwagens, heftrucks, landbouwvoertuigen en dergelijke meer;
- alle onderhouds-, herstellings- en veranderingswerken aan voormelde roerende en onroerende
goederen;
- uitoefenen van de activiteiten van vervoercommissionair;
- de op- en overslag, alsmede het stockbeheer voor rekening van derden;
- aankoop en verkoop, invoer, uitvoer, verdeling en levering van alle materialen, machines,
voertuigen, motoren en wisselstukken;
- klein- of groothandel van alle materialen, machines, landbouwmachines, landbouwvoertuigen,
motorvoertuigen, enz .;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het
optreden als commercieel tussenpersoon;
- de uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés,
tavernes, tearooms, restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten,
feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van
alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs
en rookwaren en alle aanverwante artikelen.
- Het aanleggen en oordeelkundig uitbreiden van haar roerend en onroerend patrimonium, het
beleggen of weder beleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende
goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie,
inschrijving, deelname of verkrijging van financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te
richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, en het beheer van deze roerende en
onroerende waarden. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze
noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met de bedrijfsactiviteiten van de
vennootschap. Zij kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, bouw, verbouwing,
restauratie, onderhoud en afbraak verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot
optimaliseren van het onroerend patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen, overheden en andere
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, algemeen beheer,
alles in de meest ruime betekenis.
- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd
krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen
van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden
afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin.
De uitvoering van voormelde bedrijfsactiviteiten kan zowel in België als in het buitenland
uitgevoerd worden en dit zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van een andere
persoon of als tussenpersoon. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in,
of belangen nemen in andere ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke
wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak.
$2. De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en
fabricatie, alle bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten,
aankopen, of overdragen aan andere (natuurlijk of rechts-) personen. "
B. Identificatie van de op te richten verkrijgende vennootschap
De nieuw op te richten vennootschap zal de rechtsvorm van een VOF aannemen.
Zij zal als naam hebben "Ben Nuyens".
Haar zetel zal gelegen zijn te Klein Engeland 14, 2300 Turnhout
Het voorwerp van de op te richten vennootschap zal zijn als volgt :
" De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle
soorten kunstwerken en onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met openbare en particuliere bouwwerken;
- verhuring van alle roerende en onroerende goederen;
- het uitvoeren van loonwerkzaamheden in de tuinbouw en landbouw. Dit omvat onder andere
het bewerken van grond, zaaien, planten, oogsten, en andere agrarische diensten. Daarnaast
kan de vennootschap ook machines en apparatuur verhuren die nodig zijn voor deze
werkzaamheden.
- De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Zij
kan ook participeren in of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken. De vennootschap mag ter
verwezenlijking van haar voorwerp alle roerende en onroerende goederen kopen en verkopen,
huren en verhuren, leningen aangaan, hypotheken toestaan, en in het algemeen alle daden
stellen van burgerlijke, commerciële of financiële aard en die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met het voorwerp. De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar
van andere vennootschappen uitoefenen.
- De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag
toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze
van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan haar
---
voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening
van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."
2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg
A. Ruilverhouding
Het eigen vermogen van de Vennootschap bedraagt per 30/11/2024 1.250.000 EUR. Het is
momenteel verdeeld in 125.000 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale
waarde. Het vermogen werd volledig volgestort.
De aandelen zijn als volgt verdeeld:
Sammy Verstraelen en Ben Nuyens zijn samen de onverdeelde eigenaars van 5.000
aandelen van de Vennootschap.
- Sammy Verstraelen is in eigen naam eigenaar van 60.000 aandelen van de
Vennootschap.
- Ben Nuyens is in eigen naam eigenaar van 60.000 aandelen van de Vennootschap.
De inbreng van de vermogensbestanddelen van de Vennootschap in het kader van de
voorgenomen partiële splitsing zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door de nieuw
op te richten Vennootschap van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde
rechten (d.i. inclusief dividendrechten) als de bestaande aandelen van de Vennootschap. De
nieuw op te richten vennootschap zal geen enkele opleg in cash betalen in het kader van de
partiële splitsing.
De uit de partiële splitsing ontstane nieuw op te richten vennootschap zal naar aanleiding van de
partiële splitsing 125.000 aandelen uitreiken aan de bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap en dit in verhouding tot hun aandelenbezit in laatstgenoemde.
De ruilverhouding heeft geen gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak. Tevens wordt nog
vermeld dat gezien de specificiteit van de partiële splitsing er strikt genomen geen berekening
van de ruilverhouding is, maar enkel een toekenning aan de aandeelhouders van de
Vennootschap van een aandeel in de nieuw op te richten vennootschap voor een aandeel in de
partieel te splitsen vennootschap.
De elementen zoals vereist in het artikel 12:77 van het WVV zijn bij de concrete uitwerking van de
voorgenomen partiële splitsing zonder voorwerp.
3. De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt
De 125.000 nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende VOF "Ben Nuyens", die aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zullen worden toegekend in ruil voor
de inbreng zoals gedetailleerd omschreven onder punt 9. hierna, zullen op naam en zonder
vermelding van nominale waarde zijn.
De nieuw uit te geven aandelen zullen door toedoen van het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap worden ingeschreven op naam van de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap. In het
aandelenregister zullen o.a. de volgende gegevens worden vermeld:
- De identiteit van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap,
- Het aantal aandelen in de verkrijgende vennootschap dat aan de respectievelijke
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap toekomt, en
- De datum van het besluit van de partiële splitsing.
De inschrijvingen zullen door de betrokken aandeelhouders (of hun gevolmachtigden) en door
het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap worden ondertekend.
4. Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede
elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De ter gelegenheid van de partiële splitsing 125.000 nieuw uit te geven aandelen in de
verkrijgende vennootschap zullen deelnemen in de winst vanaf de oprichting.
5. Datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap met betrekking tot
het over te dragen vermogen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschap
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen zullen overgaan naar de verkrijgende
vennootschap op basis van de balans per 30/11/2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door Vennootschap met betrekking tot het over te dragen
vermogen, worden vanaf 30/11/2024 om 00.00u geacht te zijn gedaan voor rekening van de
verkrijgende vennootschap.
Derhalve zal de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te
zijn verwezenlijkt retroactief vanaf 30/11/2024 om 00.00 u.
6. Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van
andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen van de Vennootschap zijn gewone aandelen waaraan geen bijzondere rechten zijn
toegekend, zonder nominale waarde en zonder onderscheid in categorieën. De Vennootschap
heeft bovendien geen andere effecten uitgegeven.
De uitgifte van aandelen door de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap ingevolge de
overneming van de afgesplitste bestanddelen zal pro rata het aandelenbezit van de
aandeelhouders in de Vennootschap geschieden. Elk aandeel in de nieuw op te richten
verkrijgende vennootschap zat dezelfde economische en lidmaatschapsrechten
vertegenwoordigen en zal stemrecht hebben.
Aan de nieuwe aandelen die in ruil voor de partiële splitsing worden uitgegeven aan de
aandeelhouders, worden geen bijzondere rechten toegekend.
7. Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris/bedrijfsrevisor voor het opstellen
van het in de artikelen 12:78 bedoelde verslagen
Het revisoraal verslag vermeld in artikel 12:78 WVV dient niet te worden opgesteld indien de
aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van
deze vennootschap of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen
vermogen.
Rekening houdende met het feit dat de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap
worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun
rechten in het vermogen van deze vennootschap, wordt voorgesteld dat, in overeenstemming
met de voormelde bepaling van artikel 12:78 WVV, geen verslag van de bedrijfsrevisor over het
(af)splitsingsvoorstel moet worden opgesteld (en dat het bestuursorgaan conform artikel 12:77
WVV om dezelfde reden geen omstandig schriftelijk verslag moet opmaken).
Derhalve dient geen bezoldiging aan de commissaris, bedrijfsrevisor of de externe accountant
voor het opstellen van het in artikel 12:78 WVV bedoelde verslag te worden vastgesteld.
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen
In het kader van de partiële splitsing zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden,
noch aan de zaakvoerders van de te splitsen vennootschap, noch aan de zaakvoerders van de
verkrijgende vennootschap.
9. Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over
te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen
9.1.
Nauwkeurige beschrijving van de activa en passiva die aan de op te richten verkrijgende
vennootschap de VOF die de naam "Ben Nuvens" zal dragen, worden overgedragen
De op te richten verkrijgende vennootschap neemt een deel van het vermogen van de
Vennootschap over, meer bepaald de volgende actieve en passieve vermogensbestanddelen:
ACTIVA
De af te splitsen activa hebben in hoofdzaak betrekking op de activiteit renovatiewerken en op
een perceel grond met woning, zie punt 9.2.
Code	Leverancier	Aanschafdatum Actief	Afschrijvingen
Omschrijving
22000000 - Terreinen
$2022000024 Grond Steenweg op Mol 16	20-12-2022	120.000,00 €
22100004 - Gebouwen - Steenweg op Mol 16
"2024000033 Steenweg op Mol 16: Herstelling elektriciteit
10172 - Nuyens Vof	23-09-2024	5.300,00 €	50,27	€
"2023000022 Steenweg op Mol 16: Elektriciteit en verfraaiingswerken	10172 - Nuyens Vof	31-12-2023	6.360,00	291,86	e
2022000025 Steenweg op Mol 16: Aankoopkosten woning
€	20-12-2022	51.649.65	4.949,83	€
"2022000023 Steenweg op Mol 16: Aankoop woning
20-12-2022	280,000,00 €	26.833,41
22500000 - Inrichting gebouw
2022000027 Verbouwing bureel
10172 - Nuyens Voľ	7.500,00 €	31-12-2022	958,41
*2022000013 Afrekening inrichting kantoor en ontvangstruimte	10046 - Charrell Home Interiors Nv	2.594,26	09-06-2022	15.702,48 €	€
*2022000008 Inrichting kantoor en ontvangstruimte	10055 - Goelen, Peggy	25-03-2022	3.325,62 €	595,26	€
2022000001	10046 - Charrell Home Interiors Nv	1.339,32	Voorschot inrichting kantoor en ontvangstruimte	02-02-2022	7.097,52 €	€
22500004 - Inrichting gebouw - Steenweg op Mol 16
"2023000021 Steenweg op Mol 16: Meubilair	10172 - Nuyens Vof	10.890,00 €	999,49	31-12-2023	€
23000000 - Installaties, machines, uitrusting
2024000001 Fliegl Power Pro veegborstel (nieuw)	10022 - Servaes Bvba	403,97	29-03-2024	3.000,00 €	6
2022000021 Gereedschapswagen	744,41	10066 - Janssens-geerinck Nv	30-09-2022	1.715,00	€	€
"2022000011	Giant G2200 X-tra HD+ kniklader	10022 - Servaes Bvba	05-04-2022	35.500,00	13.468,26	€
2022000009	ISEKI SXG323 Zitmaaier	10029 - A.j.f. Jansen B.v. I.o.	26-03-2022	13.750,00 €	5.267,23	€
*2022000007	Joskin Cargo-lift CL58 haakarmsysteem	10022 - Servaes Bvba	31.892,62	23-03-2022	83.000,00 €	€
27.606,53	2021000002 Steyr Expert CVT 4130	10022 - Servaes Bvba	80.800,00	01-07-2021	€
24100000 - Rollend materieel
2024000006 Ford Giottiline Giottivan Motorhome	7.702,73	10183 - Dicar Bv	04-04-2024	€	58.491,74	¢
2023000003 Land Cruiser Toyota (Uchte vracht)
10169 - Hedin Automotive TI Nv	17.912,26	56.860,29	04-05-2023	€	€
2022000015 Citroën Berlingo	4.188,53	10097 - Hayen, Freddy	08-08-2022	9.049,59	€	€
2022000010 Fiat Ducato	10063 - Jdb-luxe Bvba	29-03-2022	23.999,00 €	12.831,14	€
Een overzicht van de af te splitsen activa met hun respectievelijke boekwaarde per 30 november
2024 wordt hieronder weergegeven:
ACTIVA
VASTE ACTIVA
Materiële vaste activa
€ 469.213,16	Terreinen en gebouwen
€ 120.000,00	Terreinen
€ 311.184,28	Gebouwen
€ 38.028,88	Inrichting gebouwen
€ 138.381,98	Installaties, Machines en uitrusting
€ 138.381,98	Installaties, Machines en uitrusting
Rollend materiaal	€ 105.765,96
€ 105.765,96	Rollend Materiaal
VLOTTENDE ACTIVA
Liquide middelen	€	1
Kredietinstellingen	€	-
TOTAAL ACTIVA	€ 713.361,10
PASSIVA
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	€ 713.361,10
Inbreng
Andere beschikbare inbreng	€ 788.691,13
Reserves
€ -75.330,03	Overgedragen verliezen
TOTAAL PASSIVA	€ 713.361,10
Boekhoudkundig zullen de afgesplitste vermogensbestanddelen aan eenzelfde boekwaarde
worden opgenomen in de balansen van de Vennootschap en de verkrijgende vennootschap
(principe van de boekhoudkundige continuïteit conform artikel 3:56 KB/WVV).
De bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zullen
worden verdeeld tussen de Vennootschap en de verkrijgende vennootschap conform de fiscale
nettowaarde van de respectieve vennootschappen op het ogenblik van de splitsing door
oprichting, zoals in onderstaand overzicht weergegeven en overeenkomstig artikel 213 WIB'92.
De fiscale nettowaarde van de partieel te splitsen vennootschap stemt overeen met haar
boekhoudkundige netto-actiefwaarde.
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden
toebedeeld aan de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap of binnen de Vennootschap
zijn gebleven, worden toegewezen aan de Vennootschap tenzij deze specifiek betrekking hebben
op de door de Vennootschap aan de nieuwe op te richten verkrijgende vennootschap
overgedragen bestanddelen behorende tot de afgesplitste bedrijfstak.
Er zal van het eigen vermogen van de Vennootschap 713.361,10 EUR worden afgesplitst naar het
eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap.
Volledigheidshalve wordt gemeld dat het personeel van de Vennootschap mee overgaat naar de
verkrijgende vennootschap conform artikel CAO 32 bis.
9.2.	Onroerende goederen
Het voormelde vermogen dat de verkrijgende vennootschap over neemt van de Vennootschap,
bestaat o.m. uit navolgend onroerend goed:
[ ... ]
Bodemgesteldheid
De hiervoor beschreven terreinen en gebouwen zijn alle gelegen in het Vlaams Gewest, zodat
de overdracht in het kader van de partiële splitsing onder de toepassing valt van het Decreet
van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het
"Bodemdecreet" genoemd).
Krachtens artikel 2, 19º b) van het Bodemdecreet wordt onderhavig splitsingsvoorstel als een
overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet en dienen er
bijgevolg bodemattesten voorhanden te zijn. Deze bodemattesten zullen voor dat de
buitengewone algemene vergadering plaatsvindt ter beschikking worden gesteld van de
aandeelhouders.
Asbest
Het asbest attest zal indien vereist ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld
voor dat de buitengewone algemene vergadering plaatsvindt.
10. De verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de
aandelen van de verkrijgende vennootschappen alsmede het criterium waarop deze
verdeling is gebaseerd
Aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden in vergoeding voor het gedeelte van het
vermogen dat overgaat naar de verkrijgende vennootschap 125.000 aandelen van deze
vennootschap uitgekeerd en dit in verhouding tot hun aandelenbezit in de Vennootschap.
Deze 125.000 nieuw uit te geven aandelen van de nieuwe vennootschap worden toebedeeld aan
de vennoten van de Vennootschap als volgt:
Aan Sammy Verstraelen en Ben Nuyens gezamenlijk zullen 5.000 aandelen in
onverdeeldheid worden toebedeeld.
Aan Sammy Verstraelen in eigen naam zullen 60.000 aandelen worden toebedeeld.	-
- Aan Ben Nuyens in eigen naam zullen 60.000 aandelen worden toebedeeld.
11. Wijziging van de statuten van de te splitsen vennootschap en opstellen van statuten
door de verkrijgende vennootschap
De statuten van de Vennootschap zullen worden aangepast ingevolge de geplande partiële
splitsing:
- Het eigen vermogen van de Vennootschap per 30/09/2024 zal worden verminderd in
verhouding tot het afgesplitste vermogen;
713.361,10 EUR.
- Het voorwerp wordt herschreven als volgt:
---
De vennootschap heeft als voorwerp:
- in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor
gezamenlijke rekening met derden:
-De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en
benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en
in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip
van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten
en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle
roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
-Het aanbieden van schoonmaak- en reinigingsdiensten voor zowel commerciële
ruimtes zoals kantoren, winkels, magazijnen, vakantiewoningen als residentiële
ruimtes.
-De exploitatie, verhuur, aankoop, verkoop en beheer van vakantiewoningen, inclusief alle
activiteiten die hiermee verband houden, zoals renovatie, onderhoud, schoonmaak,
marketing en klantenservice.
- alle metaalbewerking, maken van metalen constructies, lassen, enz .;
- studie, advies, ontwerp, aanleg en onderhoud van parken, tuinen en alle private en openbare
ruimten;
- uitvoeren van alle grond- en loonwerken;
- akkerbouw;
- vervaardiging van wijn uit verse druiven zoals tafelwijn, tandwijn, kwaliteitswijn, schuimwijn,
champagne, enz .;
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van land- en tuinbouw, grond- en
tuinwerken, algemene bouwwerken, transport, personal health, ...;
- consultancy, opleiding, workshops, coaching, technische expertise en bijstand op
voornoemd(e) gebied(en); land- en tuinbouw, grond- en tuinwerken, algemene bouwwerken,
transport, personal health, enz .;
- alle goederenvervoer en alle personenvervoer op gelijk welke wijze en zonder enige beperking;
- verhuring van alle roerende en onroerende goederen en meer in het bijzonder van
vrachtwagens, kraanwagens, heftrucks, landbouwvoertuigen en dergelijke meer;
- alle onderhouds-, herstellings- en veranderingswerken aan voormelde roerende en onroerende
goederen;
- uitoefenen van de activiteiten van vervoercommissionair;
- de op- en overslag, alsmede het stockbeheer voor rekening van derden;
- aankoop en verkoop, invoer, uitvoer, verdeling en levering van alle materialen, machines,
voertuigen, motoren en wisselstukken;
- klein- of groothandel van alle materialen, machines, landbouwmachines, landbouwvoertuigen,
motorvoertuigen, enz .;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het
optreden als commercieel tussenpersoon;
- de uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés,
tavernes, tearooms, restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van banketten,
feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van
alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs
en rookwaren en alle aanverwante artikelen.
-De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag
---
toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze
van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan haar
voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening
van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
- De statuten zullen worden geactualiseerd waar nodig
De zetel van de Vennootschap zal gevestigd blijven te Roodhuisstraat 4, 2300 Turnhout
- De naam van de Vennootschap zal niet gewijzigd worden.
De verkrijgende vennootschap zal statuten opstellen.
12. Fiscaal regime van de splitsing
Inkomstenbelastingen
De partiële splitsing zal belastingneutraal verlopen, overeenkomstig de artikelen 211, 212 en 213
WIB'92. De inbreng in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap wordt volledig vergoed
in aandelen, waardoor de partieel gesplitste vennootschap een volledige vrijstelling van
belasting geniet. Een gedeelte van haar vermogen gaat over naar de verkrijgende vennootschap.
Het gestort vermogen, de belaste en vrijgestelde reserves van de Vennootschap wordt verdeeld
over die vennootschap en de verkrijgende vennootschap, en dit evenredig met de fiscale
nettowaarde van de vermogensbestanddelen die niet worden overgedragen en de fiscale
nettowaarde van de vermogensbestanddelen die wel worden overgedragen, zoals hoger
weergegeven (art 213, 2de lid WIB'92).
In hoofde van de vennootschap die de afgesplitste vermogensbestanddelen verkrijgt, behouden
deze bestanddelen al hun fiscale karakteristieken alsof geen afsplitsing heeft plaatsgevonden
(art 212 WIB'92).
Zoals bovenstaand uitgewerkt, worden alle vermogensbestanddelen van de Vennootschap
teruggevonden bij de Vennootschap en de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap. Daar
er naar aanleiding van de afsplitsing bijgevolg niets verdwijnt uit het vermogen van de
Vennootschap, is er ook geen enkele reden om in diens hoofde een met een dividend
gelijkgestelde winstuitkering te belasten.
Artikel 213 WIB 92 bepaalt dat in hoofde van de verkrijgende vennootschap bij een partiële
splitsing de eigen vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap geacht
worden te zijn overgedragen evenredig met de respectievelijke fiscale nettowaarde van de
overgenomen bestanddelen.
Er zijn in hoofde van de partieel te splitsen vennootschap verder geen fiscaal overdraagbare
verliezen, overdraagbare investeringsaftrekken, overgedragen aftrek voor risicokapitaal of enige
andere overdraagbare fiscale aftrek aanwezig.
Registratierechten
De vooropgestelde splitsing gaat gepaard met de overdracht van de onder punt 9 opgenomen
activa en passiva. Deze overdracht dient vanuit het oogpunt van registratierechten te worden
behandeld als de overdracht van een bedrijfstak in de zin van artikel 2.9.1.0.3., tid 3 VCF juncto
117 W. Reg.
Btw
De afgesplitste bestanddelen, en die worden toegewezen aan de verkrijgende vennootschap,
hebben betrekking op activa en passiva die het voorwerp uitmaken van een bedrijfstak krachtens
de artikelen 11 en 18 W.BTW.
Op vlak van BTW geschiedt de partiële splitsing bijgevolg volledig belastingneutraal.
13. Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan Cédric De Witte en aan iedere medewerker van
SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs BV, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus
1A met ondernemingsnummer 0459.609.556, RPR Leuven en SBB Bedrijfsdiensten BV, met zetel
te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1A met ondernemingsnummer 0420.170.841, RPR Leuven,
elk afzonderlijk en met recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de
Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap alle wettelijk vereiste en
alle andere nodige neerleggings- en publicatieverplichtingen te vervullen. Meer bepaald en
zonder hiertoe beperkt te zijn, is elk van de volmachtdragers bevoegd om alle
publicatieformulieren te ondertekenen en ter griffie neer te leggen, evenals alle administratieve
formaliteiten te vervullen ten aanzien van enige overheidsdienst (KBO, BTW, enz.).
14. Slotverklaringen
De streefdatum voor de goedkeuring van de voorstel tot partiële splitsing door de algemene
vergaderingen is uiterlijk 28.02.2025.
Alle kosten verband houdende met de verrichtingen worden gedragen door de verkrijgende
vennootschap en de te splitsen vennootschap, elk voor de helft.
Voor eensluidend uittreksel
Cédric De Witte
SBB Accountants en Adviseurs
Lasthebber
Hierbij neergelegd:
VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP
(07/01/2025)