N° d'entreprise : 0678482039
Nom
(en entier) : Otium Venture
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Haute 21
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix juillet deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "Otium Venture",
ayant son siège à 1380 Lasne, Rue Haute 21, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital par apports en nature.
(…)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 9 juillet 2019, établi par la société coopérative à responsabilité
limitée "PwC Réviseurs d'Entreprises", à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, représentée par
Monsieur Peter Opsomer, conclut littéralement dans les termes suivants :
"L'apport en nature en vue de l'augmentation de capital de la société Otium Venture Sprl, consiste en
(i) l'apport en nature de l'intégralité de créances certaines et liquides que l'apporteur détient à l'égard
de la Société et (ii) d'un portefeuille de participations que l'apporteur détient dans plusieurs startups
notamment spécialisées dans les domaines des technologies de l'information et du logiciel.
Nous sommes d'avis que :
* le gérant de la Société est responsable de l'évaluation de l'apport, ainsi que de la détermination de
la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature;
* l'opération a été contrôlée conformément aux Normes relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apport, comme édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises;
* la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
* les modes d'évaluation de l'apport en nature des créances ne reposent pas sur des principes
d'économie d'entreprise, mais sont néanmoins acceptables compte tenu du caractère fermé de la
transaction, l'actionnaire n'étant pas désavantagé et la transaction faisant partie d'une réorganisation
de la structure financière de la société. Les modes d'évaluation de l'apport en nature du portefeuille
de participations arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise. Ces
modes d'évaluation conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au
pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas
surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 322.278 actions de la société Otium Venture Sprl,
sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Le présent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 313 de Code des sociétés
Volet B
et ne peut être utilisé pour d'autre fin.
Gand, le 9 juillet 2019
PwC Reviseurs d'Entreprises scrl
Représenté par
Peter Opsomer
Associé".
(…)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de soixante-quatre millions
quatre cent cinquante-cinq mille six cents euros (€ 64.455.600,00), pour le porter de vingt mille euros
(€ 20.000,00) à soixante-quatre millions quatre cent septante-cinq mille six cents euros (€
64.475.600,00), par la création de trois cent vingt-deux mille deux cent septante-huit (322.278)
nouvelles parts du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par les apports suivants par la
société "B.A.D. 21", associé unique prénommé (ci-après "BAD 21"), lesquels sont plus amplement
décrits dans le rapport du commissaire.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION : Réalisation de l'augmentation de capital.
Intervention - Souscription et libération de l'augmentation du capital
Est ensuite intervenu BAD 21 qui déclare connaître la situation financière et les statuts de la Société
et qui expose détenir des créances certaines, liquides et exigibles à l'encontre de le Société ainsi
qu'un portefeuille de participations, lesquels sont plus amplement décrits dans le rapport précité du
commissaire.
Après cet exposé, BAD 21 déclare apporter lesdites créances et ledit portefeuille de participations à
concurrence d'un montant total de soixante-quatre millions quatre cent cinquante-cinq mille six cents
euros (€ 64.455.600,00) dans la Société.
Conditions de l'apport d'actions
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes :
1) La Société a la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour.
2) BAD 21 déclare être propriétaire légitime des actions apportées ; il déclare par ailleurs qu'elles ne
sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage.
3) BAD 21 déclare également que ni les statuts des sociétés dont les actions sont apportées ni
aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires desdites sociétés ou entre les actionnaires
et des tiers, n'empêche la cession des actions suite au présent apport.
BAD 21 déclare que toutes les éventuelles procédures décrites dans les statuts et/ou dans les
conventions d'actionnaires ont été respectées.
Rémunération des apports
En rémunération de ces apports dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à BAD 21, qui accepte, les trois cent vingt-deux mille deux cent septante-huit (322.278)
nouvelles parts, entièrement libérées.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Modification de l'article 6 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte
des statuts.
CINQUIEME RESOLUTION : Transformation de la forme en une société à responsabilité limitée
(opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée en application de l'article 39, §1,
deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
SIXIEME RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement indisponible
en un compte de capitaux propres disponible.
Conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi précitée, la partie libérée de la part du
capital et la réserve légale de la Société, à concurrence de 64.475.600EUR, sont converties de plein
droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, et ce avec effet à partir de la publication
de la décision dans les Annexes du Moniteur belge. A la libération, les montants libérés sont inscrits
sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Volet B
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
SEPTIEME RESOLUTION : Création de classes d'actions.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, c'est-à-dire les actions A et les actions B, et ce
avec effet à partir de la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
L'assemblée décide que la totalité des trois cent vingt-deux mille trois cent septante-huit (322.378)
actions existantes appartiennent aux actions A.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
HUITIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la publication de la décision
dans les Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Otium Venture".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
- la prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des opérations sur titres à revenus fixes,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises ;
- la gestion et l'administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et
toutes autres, l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d'une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l'investissement (tant mobilier
qu'immobilier) ou du financement de société ;
- la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre forme
d'intervention financière ;
- la réalisation de toutes opérations de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple, le
dépôt à - court, moyen, long - terme, la prise de participation dans un organisme de placement
collectif en valeurs mobilières,...) ;
- l'octroi de tous emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous prêts, toutes opérations de
trésorerie avec les sociétés du groupe auquel elle appartient ;
- le cautionnement et l'octroi de garanties au profit de toute personne (y compris en couverture
d'engagements de tiers) ;
- l'exercice toutes activités de prestations de services, directement ou indirectement, sans limitation
quant aux services prestés, et toute activité d'étude, d'expertise, de direction ou conseil et plus
généralement toute opération quelconque se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant lui être utile ou le faciliter ;
- et plus généralement, faire toutes opérations financières, mobilières et/ou immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet ou à tous objets similaires ou connexes.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes généralement quelconques,
industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte
son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci ont un
lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle pourra réaliser son objet soit directement, soit en prenant des intérêts dans des entreprises ou
des sociétés ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou connexe, en Belgique et à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois cent vingt-deux mille trois cent septante-huit (322.378) actions ont
été émises.
Volet B
Les actions sont divisées en deux classes, à savoir 322.378 Actions A et 0 Action B. Les Actions A et
les Actions B jouissent des mêmes droits, exceptions faites des droits particuliers visés aux articles
10 et 22 des statuts. Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de l'organe d'administration lui est
attribuée.
d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Chaque administrateur a le pouvoir d'accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, sous réserve de ceux que la loi, les statuts et les conventions réservent à l'assemblée
générale et/ou à certains actionnaires.
Chaque administrateur peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un préposé de la société.
§2 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Article 14. Gestion journalière
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière et peut déléguer cette gestion, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres,
qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur
est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre
titre par lequel il est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième jeudi du mois d'octobre, à 19 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Volet B
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
(…)
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er mai et se termine le 30 avril de l'année suivante.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Dans l'hypothèse où les actions de la société n'appartiennent qu'à une classe d'actions, chaque
action confère les mêmes droits patrimoniaux.
En cas d'émission d'actions B, les principes suivants trouveront à s'appliquer.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit dans la répartition des bénéfices tel que mentionné à l'alinéa 5 et suivants du présent article.
L'organe d'administration a le pouvoir, moyennant toutefois le respect des alinéas suivants du
présent article, de procéder à des distributions qui proviennent du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Lors de la survenance d'un Évènement de Liquidité, le Flux de Trésorerie sera distribué de la façon
suivante (" Distribution ") :
i. Aussi longtemps que le Coût Complet Résiduel sera supérieur à 0, tout montant résiduel du Flux
de Trésorerie sera distribué en priorité au titulaire d'actions A, et ce jusqu'à ce que le Coût Complet
Résiduel soit égal à 0 ; puis une fois les Droits Particuliers au titre du présent Palier épuisés,
ii. Versement de 100% de la Distribution Marginale aux titulaires d'actions B, au prorata de leurs
droits au titre des actions B, aussi longtemps que la Création de Valeur Sanctuarisée Résiduelle sera
supérieure à 0 ; puis une fois les Droits Particuliers au titre du présent Palier épuisés (à savoir une
fois que la Création de Valeur Sanctuarisée Résiduelle est égale à 0),
iii. Versement de 100% de la Distribution Marginale entre les titulaires d'actions A et les titulaires
d'actions B, aussi longtemps que la Création de Valeur Complémentaire Résiduelle sera supérieure
à 0, de la manière suivante :
(a) A hauteur de 8,39% de ladite Distribution Marginale, aux titulaires d'actions B au prorata de leurs
droits au titre des actions B ;
(b) au titulaire d'actions A pour le solde ;
et ce jusqu'à ce que la Création de Valeur Complémentaire Résiduelle soit égale à 0 ; puis une fois
les Droits Particuliers au titre du présent Palier épuisé,
iv. Versement de la Distribution Marginale entre les titulaires d'actions A et d'actions B dans les
proportions suivantes :
(a) A hauteur de 5,03% de ladite Distribution Marginale aux titulaires d'actions B (au prorata de leurs
Volet B
droits au titre de la totalité des actions B) ; et,
b) au titulaire d'actions A pour le solde.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION : Constatation de la composition de l'organe de gestion.
L'assemblée constate par conséquent que la personne suivante est administrateur de la Société,
pour la durée de son mandat en cours :
- Monsieur STERIN Pierre-Edouard.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Sheena Belmans ou tout autre avocat ou collaborateur du
cabinet ALTIUS SCRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86 C,
boite 414, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, 1 procuration, le rapport du
gérant et le rapport du commissaire établi conformément a l'article 313 du Code du sociétés, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire