Ondernemingsnr : 0800931869
Naam
(voluit) : Liebherr-Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaartkaai 16
 : 2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 30
juni 2023;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Liebherr-Belgium”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2170 Antwerpen, Vaartkaai 16, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, 0800.931.869.
 
KENNIS NEEMT VAN VOLGENDE VERSLAGEN:
a)         het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt in toepassing van de artikelen 5:121, § 1 en
5:133, § 1 WVV;
b)         het verslag van de commissaris, opgemaakt in toepassing van artikel 5:133, § 1 WVV.
------------
De besluiten van het verslag bedoeld onder c) hierboven, opgemaakt op 22 juni 2023 door de
commissaris, de besloten vennootschap “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, met zetel te De Kleetlaan
2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Olaf Jansen, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Liebherr-Belgium (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
6 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van
2 juni 2023, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Uitgezonderd de effecten van ons hieronder beschreven voorbehoud, concluderen wij tevens dat de
waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng in natura leiden, ten
minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng  die in de ontwerp notariële akte,
ontvangen op datum van 2 juni 2023, wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 369.818, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze, op datum van 1 januari 2023, voorkwam in de boekhouding van de
inbrengende vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
Wij zijn niet in staat geweest om bij de controle van de retroactieve inbreng van de balans per
boekjaareinde 31 december 2022 de opname van de fysieke voorraad bij te wonen, noch zijn we in
staat geweest om onszelf op een andere wijze te vergewissen van de voorraadhoeveelheden op
deze datum. Hierdoor formuleren wij een voorbehoud m.b.t. de opname van de fysieke voorraad.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 369.818 nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen van de
Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf het lopende boekjaar. Er
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:
121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de  uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Liebherr-Belgium en de uitgifte
van nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt. ”
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
-           het ingebrachte vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
driehonderdnegenenzestigduizend achthonderdachttien euro (€ 369.818,00) om het van een euro (€
1,00) te brengen op driehonderdnegenenzestigduizend achthonderdnegentien euro (€ 369.819,00),
door uitgifte van driehonderdnegenenzestigduizend achthonderdachttien (369.818,00) nieuwe
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die zullen genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, en die als volgestorte aandelen zullen worden toegekend, in
vergoeding voor de inbreng in natura van haar bedrijfstak zijnde het Belgisch bijkantoor, gevestigd te
Vaartkaai 16, 2170 Merksem (Antwerpen) met ondernemingsnummer 0809.034.933 “Het Bijkantoor”,
op grond van een staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2022, en met juridische
uitwerking op 1 juli 2023 om middernacht (nul (00:00) uur).
Alle sedert 1 januari 2023 door de inbrengende vennootschap gestelde verrichtingen betreffende de
bedrijfstak “Het Bijkantoor” zullen bijgevolg voor rekening zijn van de inbrenggenietende
vennootschap.
Het hier ingebracht eigen vermogen wordt als beschikbaar aangemerkt.
 
-           de paragraaf 5.1 in Artikel 5: Aandelen van de statuten aan te passen aan de nieuwe
toestand van de aandelen per 1 juli 2023 om middernacht (nul (00:00) uur), als volgt:
“5.1     De vennootschap heeft driehonderdnegenenzestigduizend achthonderdnegentien (369.819)
aandelen uitgegeven.”
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, met ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer
Adriaan De Leeuw, en zijn gevolmachtigden, teneinde alle formaliteiten te vervullen om de wijziging
van de inschrijving van de vennootschap te vorderen in het rechtspersonenregister bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 30 juni 2023, volmacht, verslag, tekst van
de statuten en uittreksel.