N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FINEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Au-dessus des Trous 2
 : 4960 Malmedy
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Olivier CRESPIN, notaire de résidence à MALMEDY, le 23 décembre
2023, en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
 
1. Monsieur Nelles Charles Henri Alex, et son épouse 
2. Madame HEINRICHS Sylvie Denise, domiciliés à 4960 Malmedy, Xhoffraix, Au-dessus des Trous
2.
2. Monsieur Nelles Jean Charles Christian, domicilié à 4000 Liège, Rue Jacob-Makoy 32.
3. Madame Nelles Marie Sylvie Isabelle, domiciliée à 1000 Bruxelles, rue Murillo 38 
4. Madame Nelles Mathilde Hélène Monique, domiciliée à 4960 Malmedy, Xhoffraix, Au-dessus des
Trous 2.
5. Madame Nelles Juliette Amélia Walter Andrea, domiciliée à 4960 Malmedy, Xhoffraix, Au-dessus
des Trous 2.
 
ont constitué une société à responsabilité limitée, dénommée « FINEL », ayant son siège en Région
Wallonne aux capitaux propres de départ de un million sept cent cinquante-deux mille euros
(1.752.000 €) représentés par mille sept cent cinquante-deux actions (1.752).
 
Eu égard à leurs apports respectifs, seuls Monsieur et Madame NELLES-HEINRICHS assumeront la
responsabilité de fondateurs, les autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs
Les comparants déclarent souscrire les 1752 actions - mille sept cent cinquante-deux actions,
conformément aux apports ci-après décrits, au prix de mille euros (1.000,00 €) chacune, comme suit
: 
    1.  Apports en numéraire :
Les comparants sous 2) à 5) déclarent souscrire chacun 5 actions en numéraire, au prix de mille
euros (1.000 €) chacune, comme suit :
    •  Monsieur Jean NELLES : 5 actions pour le prix de 5.000 € ;
    •  Madame Marie NELLES : 5 actions pour le prix de 5.000 € ;
    •  Madame Mathilde NELLES : 5 actions pour le prix de 5.000 € ;
    •  Madame Juliette NELLES : 5 actions pour le prix de 5.000 €.
Soit ensemble : 20 actions pour un total de vingt mille euros (20.000 €).
Les comparants déclarent qu'ils ont intégralement libéré chacune des actions ainsi souscrites par
divers versements en espèces.
    2.  Apports en nature :
Les comparants sous 1) et 2), Monsieur et Madame NELLES-HEINRICHS, préqualifiés, déclarent
souscrire, les 1.732  actions restantes, par un apport en nature réalisé conformément à l'article 5:7
du Code des sociétés et des associations, pour un total de un million sept cent trente-deux mille
euros (1.732.000 €) en rémunération duquel il leur est attribué mille sept cent trente-deux actions
1004268318
(1.732).
Cet apport en nature porte sur cinq cent cinquante-deux actions (552) de la société anonyme «
NELLES FRERES », ayant l’adresse de son siège à 4960 Malmedy, Xhoffraix, Au-dessus des Trous
4, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0434.648.486, évaluées
comme il sera précisé ci-après, à un montant total de un millions sept cent trente-deux mille euros
(1.732.000 €).
2° Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont rédigé en date du 20 décembre 2023, conformément à l’article 5 :7. §1er al.1 du
Code des sociétés et des associations, le rapport dans lequel ils décrivent et exposent l'intérêt que
les apports en nature présentent pour la société.
1° Rapport du Réviseur d'entreprises - conclusions
Monsieur Samuel RAHIER, Réviseur d'entreprises à 4020 Liège, Boulevard Emile de Laveleye, 203
représentant la société « 3R, Leboutte & Co, Réviseurs d’Entreprises » désigné par les fondateurs
préalablement à la constitution, a rédigé en date du 22 décembre 2023, conformément à l'article 5 :7.
§1er al. 2 du Code des sociétés et des associations, le rapport sur la description des apports, sur les
modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des
apports dont les conclusions sont textuellement reproduites ci-après :
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la SRL «
FINEL » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 20 décembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs, annexé au présent rapport et, à l’exception
de l’observation décrite ci-après, nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
-           la description des biens à apporter ;
-           l’évaluation appliquée par les parties ;
-           le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Bien que le mode d’évaluation retenus par les parties, à savoir la valorisation des actions apportées
sur la base du montant des capitaux propres à la date du 31/12/2022, ne respecte pas les principes
usuels applicables en économie d’entreprise et conduit ainsi à une valeur d’apport purement
conventionnelle, qui néanmoins correspond au moins à la valeur d’apport mentionnée dans le projet
d’acte notarié. Nous confirmons que ce mode d’évaluation ne surévalue pas l’apport en nature.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.732 actions.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
-           d’exposer l’intérêt que l’apports présentent pour la société ;
-           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-           d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
-           d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution de la SRL «
FINEL » par apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société : on omet, suit
un extrait.
 
1. La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « FINEL »
 
2. Le siège est établi en Région wallonne.
 
3. La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
-          la prise de participation, directe ou indirecte, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières et l'apport de tout concours
notamment par l’octroi de prêts et financements, de garanties, etc.
-          la gestion, l'administration, la direction et/ou l'organisation au sens large de toutes sociétés ou
entreprises, belges ou étrangères et le contrôle de leur gestion, ainsi que l'exercice de tous mandats
ou fonctions (administrateur, délégué à la gestion journalière, gérant, membre de conseil de direction
ou de surveillance, liquidateur, etc.), dans d’autres sociétés belges ou étrangères  et la
représentation des sociétés dans le cadre des mandats ou fonctions qui lui auront été attribués;  
-          le conseil en organisation, gestion et développement d'entreprises ; le conseil et la prestation
de services notamment en matière commerciale, administrative, comptable ou financière.
-           la gestion, dans le sens le plus large du terme, l’amélioration, la mise en valeur et l’
administration du patrimoine immobilier ou mobilier dont elle est propriétaire ou dont elle fera
ultérieurement l’acquisition par toute voie ; la société pourra notamment acquérir, par voie d’achat, d’
apport, de construction ou d’échange, tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, les lotir, les céder,
les donner en location, les aménager, les rénover ou les transformer ; elle pourra constituer sur ces
biens, tout droit réel de superficie, d’emphytéose, d’usufruit ou autre ou les donner en garantie ; elle
pourra également procéder à l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de tout autre manière,
ainsi qu’à l’aliénation par vente, échange ou de tout autre manière, de toutes valeurs mobilières ou
droits sociaux, belges ou étrangers et gérer, administrer et mettre en valeur son portefeuille et son
patrimoine mobilier.
La société peut accomplir, en Belgique ou à l’étranger, d’une façon générale, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ; elle peut notamment se porter caution
et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’interventions financières
ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie,
un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement
tant en Belgique qu’à l’étranger.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou autres qu’elle ne possèderait pas, la société s’interdira toute prestation en ce domaine
tant qu’elle ne disposera pas dudit accès.
 
4. La société est constituée pour une durée illimitée.
 
5. En rémunération des apports, 1752 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre pourra être tenu sous forme électronique sur décision de l’organe d’administration.
 
6. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires.
 
La même assemblée générale détermine la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera censé
conféré sans limitation de durée.
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur. En toute hypothèse, cette personne physique devra avoir le
titre d’avocat.
 
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l’exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de décision et de représentation lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsqu'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’administration collégial dénommé
« conseil d’administration ». Cet organe collégial ne peut délibérer que si tous ses membres sont
présents ou représentés. A défaut, la décision est reportée à une réunion ultérieure dont la date est
communiquée à chaque administrateur avec l'ordre du jour.
 
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les abstentions ne sont pas
prises en considération. 
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une réunion
déterminée de l’organe d’administration.
 
Les décisions de l'organe d'administration collégial sont actées dans un procès-verbal.
 
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, étant entendu que
seuls les actes qui ne relèvent pas de la compétence exclusive de l’avocat peuvent être réalisés par
des délégués qui n’ont pas la qualité d’avocat. 
 
La société est valablement représentée dans tous les actes, en justice et hors justice, par la
signature d’un seul administrateur. Il ne doit pas justifier ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
La société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs,
qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
7. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois
de juin à 17 h 30.
 
8. L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
 
9. La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2025.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à : 4960 Malmedy, Xhoffraix, rue au-Dessus des Trous, 2. 
3. Assemblée générale : désignation de l'administrateur  
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée indéterminée :
- M. Charles NELLES qui accepte ;
- Mme Sylvie HEINRICHS qui accepte.
Leur mandat est gratuit. 
4.  Conseil d’administration
 
Le conseil d’administration:
 
-           nomme  M. Charles NELLES  en qualité de délégué à la gestion journalière (administrateur-
délégué), avec effet au 1er janvier 2024 ; durée de son mandat d’administrateur ; M. Charles NELLES
accepte ;
-           nomme M. Charles NELLES  en qualité de représentant permanent de la SRL FINEL pour l’
exécution de tous les mandats d’administrateurs ou de délégués à la gestion journalière, actuels et
futurs, qui seront confiés à la SRL FINEL auprès de toutes les sociétés de droit belge ou étranger ;
M. Charles NELLES accepte.
Le mandat de délégué à la gestion journalière sera rémunéré.
5. Commissaire
Il n’est pas nommé de commissaire.
 
On omet le surplus.
Déposés en même temps que le présent extrait l’expédition de l’acte et les statuts initiaux.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier CRESPIN
Notaire à Malmedy.