Ondernemingsnr : 0794799390
Naam
(voluit) : DEONTIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sluisstraat 79 bus 3.1
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek op 6 oktober 2023
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “DEONTIC” met
zetel te 3000 Leuven, Sluisstraat 79 bus 3.1, RPR Leuven, met ondernemingsnummer
0794.799.390, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de bestaande aandelen met factor honderd te splitsen
waardoor voor elk bestaand aandeel honderd nieuwe aandelen worden gecreëerd zonder hierbij de
bestaande aandelenverhouding te wijzigen. Na dit besluit bestaan er thans twaalfduizend (12.000)
aandelen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de bestaande aandelen om te zetten in een gelijk aantal Soort
A Aandelen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
DERDE BESLUIT
3.1 Creatie van een bijkomende soort van aandelen (de “Preferente Soort B Aandelen”).
De algemene vergadering besluit om over te gaan tot de creatie van een bijkomende soort van
aandelen, met name de Preferente Soort B Aandelen.
3.2 Vaststelling van de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de bestaande soorten
van aandelen (de “Soort A Aandelen”).
De algemene vergadering besluit om de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de
bestaande Soort A Aandelen te bepalen zoals hierna nader bepaald in de nieuwe tekst van de
statuten zoals aangenomen onder het zevende besluit.
3.3. Vaststelling van de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de nieuwe Preferente
Soort B Aandelen.
De algemene vergadering besluit om de rechten, voorrechten en verplichtingen verbonden aan de
nieuwe Preferente Soort B Aandelen te bepalen zoals hierna nader bepaald in de nieuwe tekst van
de statuten zoals aangenomen onder het zevende besluit.
3.4 Uitgifte van 1.481 nieuwe aandelen binnen de Preferente Soort B Aandelen.
De algemene vergadering besluit om de uitgifte van 1.481 nieuwe aandelen binnen de Preferente
Soort B Aandelen goed te keuren.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIERDE BESLUIT: Uitgifte van nieuwe aandelen
4.1 Besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit tot de uitgifte van 1.481 Preferente Soort B Aandelen zonder nominale
waarde, deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving ervan, en waarop wordt ingetekend door
een nog later te storten inbreng in speciën voor een totaal bedrag van honderdduizend euro (100
000,00 €) zijnde een uitgifte prijs van zevenenzestig euro tweeënvijftig cent (67,52 €) per aandeel.
4.2 Individuele afstand aan het voorkeurrecht om in te tekenen op de nieuwe aandelen en aan de
verslaggevingsplicht
De aandeelhouders, allen aanwezig, verklaren hierbij elk individueel te verzaken aan hun
voorkeurrecht om in te tekenen op de nieuw uit te geven aandelen vermeld onder agendapunt 4.1 in
overeenstemming met artikel 5:130, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alsook ten verzaken aan de vereiste bijzondere verslaggeving overeenkomstig artikel 5:121, § 2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in dit kader.
Zij gaan akkoord met de intekening op de Preferente Soort B Aandelen zoals deze hierna
uiteengezet wordt.
4.3 Intekening op de nieuwe Preferente Soort B Aandelen – Vaststelling uitgifte nieuwe Preferente
Soort B Aandelen
De ondergetekende notaris wordt verzocht om vast te stellen dat (...) hierna vernoemd, heeft
ingeschreven op de nieuwe aandelen door een nog later te storten inbreng in geld:
Is hier vervolgens verschenen, (...), die verklaart in te schrijven op 1.481 Preferente Soort B
Aandelen voor een totale inschrijvingsprijs van honderdduizend euro (100 000,00 €).
De voormelde inbreng in geld werd volledig geplaatst doch niet volgestort.
Vaststelling verwezenlijking uitgifte nieuwe Preferente Soort B Aandelen: De vergadering verzoekt de
ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat door voormelde inbreng en toekenning van
aandelen de plaatsing bij wijze van onderschrijving van de nieuwe aandelen door inbreng in speciën
definitief is. De opvraging van de volstorting van deze inbreng zal geschieden overeenkomstig de
bepalingen in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst die heden tussen de aandeelhouders
en de heer WAELBERS gesloten werd.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIJFDE BESLUIT
5.1 De vergadering beslist om de uitgifte van 3 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten goed te keuren en te
implementeren, met inbegrip van de uitoefenvoorwaarden, zoals deze vermeld staan in het
betreffende verslag van het bestuursorgaan, alsook in dat verband de voormelde 3 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
5.2 De aandeelhouders, allen aanwezig als voormeld, verklaren hierbij elk individueel afstand te
doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de voormelde 3 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
5.3. Intekening op 3 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – Vaststelling uitgifte 3 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten
De ondergetekende notaris wordt verzocht om vast te stellen dat (...), hiervoor vernoemd, heeft
ingeschreven op de 3 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten. Deze inschrijvingsrechten worden kosteloos
uitgegeven.
Vaststelling verwezenlijking uitgifte 3 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten: De vergadering verzoekt de
ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat door voormelde inschrijving de uitgifte van 3 Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten definitief is.
5.4 De algemene vergadering besluit tot een bijkomende inbreng onder de opschortende voorwaarde
van de uitoefening van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, met een bedrag gelijk aan het resultaat
van de formule de welke in het betreffende verslag van het bestuursorgaan werd opgenomen, met
uitgifte van een aantal Preferente Soort B Aandelen overeenkomstig voormelde formule.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
5.5. De algemene vergadering machtigt twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op preferente soort B aandelen,
(ii) de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng in de Vennootschap, en (iii) de wijziging van de
statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZESDE BESLUIT
6.1 De algemene vergadering besluit om de uitgifte van duizend driehonderd drieëndertig (1.333)
ESOP Inschrijvingsrechten, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze ESOP Inschrijvingsrechten, goed te keuren.
6.2 De aandeelhouders, allen aanwezig als voormeld, verklaren hierbij elk individueel afstand te
doen van hun voorkeurrecht om in te schrijven op de voormelde duizend driehonderd drieëndertig
(1.333) ESOP Inschrijvingsrechten.
6.3 De algemene vergadering besluit tot een bijkomende inbreng onder de opschortende voorwaarde
van (i) de effectieve inschrijving op de ESOP Inschrijvingsrechten en (ii) onder de opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten, met een bedrag gelijk aan het
resultaat van de formule de welke in het betreffende verslag van het bestuursorgaan werd
opgenomen, met uitgifte van een aantal soort A aandelen overeenkomstig voormelde formule.
6.4. De algemene vergadering machtigt twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde ESOP
Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende bijkomende inbreng in de Vennootschap, en (iii) de wijziging van de statuten welke
hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZEVENDE BESLUIT
Ingevolge voormelde besluiten, beslist de algemene vergadering om volledig nieuwe statuten aan te
nemen zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
VOORAFGAAND HOOFDSTUK: DEFINITIES
In deze statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
“Aandeelhouder” betekent een aandeelhouder van de Vennootschap;
“Aandelen” betekent de aandelen van de Vennootschap op enig moment, die het eigen vermogen
van de Vennootschap vertegenwoordigen (met uitzondering van inschrijvingsrechten);
“Bestuurder” betekent een geldig benoemde bestuurder van de Vennootschap;
“Controle” heeft de betekenis overeenkomstig artikel 1:144 van het WVV;
“ESOP” heeft de betekenis overeengekomen in artikel 7 van de Overeenkomst;
“Exit” betekent (i) een faillissement, vereffening of ontbinding van de Vennootschap, vrijwillig of
onvrijwillig of een andere soortgelijke transactie, (ii) fusie of consolidatie van de Vennootschap met
een andere entiteit waarbij de Aandeelhouders van de Vennootschap voorafgaand aan een
dergelijke transactie geen meerderheid van de uitstaande aandelen van de overlevende entiteit
bezitten, (iii) de verkoop, leasing, verhuur, licentiëring of andere soortgelijke overdracht van alle of
vrijwel alle activa van de Vennootschap (inclusief de verkoop of licentiëring van alle of vrijwel alle
intellectuele eigendommen van de Vennootschap), (iv) de Overdracht van meer dan vijftig procent
(50%) (in het totaal) van de op dat moment uitstaande Aandelen van de Vennootschap door middel
van een verkoop of anderszins of (v) enige andere soortgelijke transactie die in wezen hetzelfde
effect heeft als een van de transacties die worden uiteengezet in de voorgaande paragrafen (i) tot en
met (iv);
“Founder” betekent de heer (...) of de heer (...)
“Investeerder” betekent de heer (...).
“Overdracht” betekent elke transactie met als doel, of resulterend in, de rechtstreekse of
onrechtstreekse overdracht van een zakelijk recht op Aandelen (met inbegrip van de overdracht van
de Controle over de entiteit die een dergelijk recht bezit), onder bezwarende titel of om niet, zelfs
wanneer deze plaatsvindt via een openbare veiling, vrijwillig of krachtens een rechterlijke beslissing,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbreng, ruiltransacties, overdrachten van algemeenheden
van activa, fusies, splitsingen, opslorpingen, liquidaties of gelijkaardige transacties, alsook het
toekennen van opties om effecten te kopen of te verkopen of het afsluiten van een swap, hedge of
andere overeenkomst die de economische voordelen of de eigendom van de effecten geheel of
gedeeltelijk overdraagt, ongeacht of een dergelijke transactie wordt gerealiseerd door middel van de
levering van effecten, in contanten of op een andere manier.
“Overeenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap van
6 oktober 2023, inbegrepen haar bijlagen, van tijd tot tijd gewijzigd;
“Persoon” betekent een natuurlijke persoon, onderneming, rechtspersoon met beperkte
aansprakelijkheid, joint venture, partnership, vereniging of stichting (met of zonder winstoogmerk),
afgescheiden vermogen, of andere entiteit of overheidsorganisatie;
“Bestuursorgaan” betekent het bestuursorgaan van de Vennootschap;
“Voorzitter van bestuursorgaan” betekent de voorzitter van het bestuursorgaan;
“Wetboek van vennootschappen en verenigingen” betekent het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd of vervangen van tijd tot tijd;
“Werkdag” betekent enige dag met uitzondering van zaterdag of zondag, met uitzondering van dagen
waarop de banken in België niet werkzaam zijn
Overige begrippen met een hoofdletter zullen, tenzij de context een andere betekenis vereist, de
betekenis hebben gegeven aan de corresponderende Engelse termen met een hoofdletter
gedefinieerd in de Overeenkomst.
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DEONTIC".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming van derden:
    •  ICTconsultancy en het aanbieden van ICT-oplossingen gebaseerd op softwareontwikkeling,
hardware-ontwikkeling, netwerkinstallaties, desktop-publishing, standenbouw, mecano-grafische
werken, randapparatuur en toebehoren alsook de expertises in dit verband zowel ten dienste van de
overheid als van de private sector;
    •  Analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en het aanbieden van de beste
oplossing;
    •  De activiteit van systeemintegrator;
    •  Realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen, het al dan niet permanent verwerken
van gegevens met behulp van een eigen programma of een programma van de klant;
    •  Invoeren en volledige verwerking van de gegevens;
    •  Samenstellen van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen (uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens,
financiële informatie, adressenbestanden, wetgeving, enzovoort);
    •  Consultancy en projectmanagement;
    •  Het verlenen van adviezen en technische ondersteuning op ITvlak;
    •  Ontwikkelen van software, in de meest brede zin;
    •  Het organiseren en geven van seminaries, voordrachten en cursussen op het vlak van IT, alsook
het publiceren van vakliteratuur hieromtrent;
    •  Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
    •  De groot en kleinhandel in alle mogelijke hard- en software;
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks,
hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap,
beheermaatschappij, managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij
competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen,
dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die
overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten
aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen
erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk
voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten betreffen onder meer:
    •  De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend
patrimonium, bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van
alle roerende goederen en rechten, inbegrepen handelszaken;
    •  Het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter
beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
    •  Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen; het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin
zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft;
    •  In het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van
vestigingen in België of in het buitenland van trading en deviezenoperaties en de tussenkomst in de
emissie en plaatsing van aandelen, obligaties en allerhande effecten;
    •  Alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van
leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens
waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met
hypotheek bezwaren;
    •  Het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium
vooral door beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen,
laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of
nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met
het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst; Zij zal echter niet de activiteit van
vastgoedmakelaar mogen uitoefenen;
    •  Projectontwikkeling in de bouw en toezicht op de bouwwerkzaamheden;
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake. Voorgaande
opsomming is niet beperkend. De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die het bereiken ervan
geheel of ten dele vergemakkelijken. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in
andere vennootschappen en ondernemingen met eender welk voorwerp, onder andere het
aannemen van bestuursmandaten ervan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertienduizend vierhonderd eenentachtig (13.481)
aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- twaalfduizend (12.000) aandelen soort A, met stemrecht
- duizend vierhonderd éénentachtig (1.481) aandelen preferente soort B, met stemrecht en een
preferent aandeel in het liquidatiesaldo overeenkomstig Artikel 5bis van deze statuten.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 5bis. Liquidatiepreferentie Soort B
In geval van een Exit ontvangt elke houder van aandelen preferente soort B (maar - indien van
toepassing - alleen met betrekking tot zijn aandelen preferente soort B en niet met betrekking tot zijn
aandelen soort A), vóór en bij voorrang boven de andere Aandeelhouders, het hoogste van de
volgende bedragen (de Liquidatiepreferentie Soort B):
(i) één (1) maal de Inschrijvingsprijs per aandeel preferente soort B (zoals en voor zover van
toepassing proportioneel aangepast, voor elke aandelensplitsing, combinatie, herclassificatie of
andere soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in de vermogensstructuur van de Vennootschap
met zich meebrengt met betrekking tot de aandelen preferente soort B); en
(ii) zijn pro rata aandeel van de Exitopbrengst dat overeenstemt met zijn aandelenparticipatie in de
Vennootschap berekend op een 'alsof geconverteerd in aandelen soort A-basis’ op een 1:1-
verhouding.
Na uitkering van de Liquidatiepreferentie Soort B aan de houder(s) van de aandelen preferente soort
B, zal de eventuele resterende opbrengst pro rata worden uitgekeerd aan de houders van aandelen
soort A.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten, behoudens andersluidende
bepalingen in de Overeenkomst.
TitEl III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, de Overeenkomst, of in het
testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van
splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Artikel 10.1 Principe
De overdracht van Aandelen en enige andere door de Vennootschap uitgegeven effecten is in
principe vrij, doch onder voorbehoud van naleving van de overdrachtsbeperkingen uiteengezet in
deze statuten en opgenomen in de Overeenkomst.
Artikel 10.2 Voorkooprecht
Behalve in het geval van een Toegestane Overdracht (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst),
verleent elke Aandeelhouder hierbij aan de andere Aandeelhouders (met uitzondering van
Aandeelhouders die Aandelen uitsluitend houden in het kader van het ESOP) een voorkooprecht met
betrekking tot zijn Aandelen in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in dit Artikel 10.2
(het Voorkooprecht of VKR).
Indien - na afloop van de Lock-up Periode (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) en behalve in
geval van een Toegestane Overdracht - een Aandeelhouder alle of een deel van zijn Aandelen (de
Relevante Aandelen) wenst over te dragen aan een Aandeelhouder of een derde (de VKR
Gebeurtenis), zal die Aandeelhouder (de VKR Overdrager) een aanbod doen aan de andere
Aandeelhouders dan de VKR Overdrager (de VKR Andere Aandeelhouders) (met een kopie aan de
Vennootschap) waarin schriftelijk het aantal Relevante Aandelen, de prijs in contanten en de andere
voorwaarden van de voorgestelde Overdracht van alle Relevante Aandelen worden vermeld (de VKR
Kennisgeving).
Als de VKR Overdrager een bona fide aankoopbod voor de Relevante Aandelen heeft ontvangen van
een Aandeelhouder of derde, zal een dergelijk bod aan de VKR Kennisgeving worden gehecht. In het
laatste geval (d.w.z. een aanbod van een derde), zullen de prijs in contanten en de andere
voorwaarden van het bona fide overnamebod van een derde de prijs en de voorwaarden van het
Voorkooprecht zijn. In het andere geval (d.w.z. zonder aanbod van een derde) zijn het de prijs en de
voorwaarden die door de VKR Overdrager worden aangeboden.
Elke VKR Andere Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht met betrekking tot de Relevante Aandelen
wenst uit te oefenen, zal dit melden aan de Vennootschap en de VKR Overdrager (de VKR
Kennisgeving van Uitoefening) binnen een periode van 30 kalenderdagen vanaf de VKR
Kennisgeving (de VKR Uitoefeningsperiode), met dien verstande en overeengekomen dat het
Voorkooprecht enkel geldig kan uitgeoefend worden door één of meerdere Aandeelhouders met
betrekking tot alle (maar niet minder dan alle) Relevante Aandelen. Indien geen VKR Kennisgeving
van Uitoefening wordt ingediend of indien het Voorkooprecht niet geldig wordt uitgeoefend door een
Aandeelhouder binnen de VKR Uitoefenperiode, wordt het Voorkooprecht van die Aandeelhouder
geacht te zijn vervallen met betrekking tot deze specifieke VKR Gebeurtenis.
In het geval dat meer dan één van de Aandeelhouders hun Voorkooprecht geldig uitoefent, zullen de
Relevante Aandelen onder die uitoefenende Aandeelhouders worden toegewezen pro rata hun op
dat moment bestaande Aandelen participaties.
De Overdracht van de Relevante Aandelen aan een of meer Aandeelhouders die geldig het
Voorkooprecht hebben uitgeoefend, zal worden uitgevoerd binnen 60 kalenderdagen na ontvangst
van de VKR Kennisgeving door de Vennootschap, tenzij de voorwaarden van het bona fide
overnamebod langere termijnen voorschreven, in welk geval de voorwaarden van een dergelijk bona
fide overnamebod van toepassing zullen zijn. De overdrachtsprijs zal, tenzij andere voorwaarden zijn
vermeld in de VKR Kennisgeving, worden betaald in contanten tegen registratie van de verkrijgende
Aandeelhouder(s) als houder(s) van het respectieve aantal Relevante Aandelen in het
aandelenregister van de Vennootschap.
In het geval het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met dit Artikel 10.2, staat
het de VKR Overdrager vrij om, onder voorbehoud van toepassing van Artikel 10.3 en 10.4 om de
Relevante Aandelen binnen een periode van 6 maanden na afloop van de VKR Uitoefenperiode over
te dragen aan de voorgestelde overnemer of, bij afwezigheid van een bonafide overnamebod van
een derde, aan enige overnemer, tegen voorwaarden die niet gunstiger zijn dan die welke worden
aangeboden aan de Aandeelhouders van het Voorkooprecht in de VKR Kennisgeving van
Uitoefening. Daarna zal de procedure overeenkomstig dit Artikel 10.2 worden herhaald voorafgaand
aan enige Overdracht.
Artikel 10.3 Volgrecht
In het geval dat geen enkele Aandeelhouder zijn Voorkooprecht op alle Relevante Aandelen heeft
uitgeoefend en de VKR Overdrager wil(len) overgaan tot een Overdracht van alle Relevante
Aandelen aan een derde overnemer, zullen de andere Aandeelhouders (met uitzondering van
Aandeelhouders die Aandelen uitsluitend houden ingevolge het ESOP) een pro rata recht van
medeverkoop hebben in het geval van enige voorgestelde Overdracht van Aandelen aan een derde
en, in het geval dat een Overdracht of een reeks van Overdrachten van Aandelen door een
Aandeelhouder (met inbegrip van indirecte overdrachten) zou resulteren in een wijziging van
Controle over de Vennootschap, zal elke Aandeelhouder (met inbegrip van Aandeelhouders die
Aandelen uitsluitend houden ingevolge het ESOP) het recht hebben om van de voorgestelde
verwerver te eisen dat hij al zijn Aandelen verwerft (het Volgrecht) tegen dezelfde voorwaarden als
de voorgenomen Overdracht van de Relevante Aandelen, met dien verstande dat de
Liquidatiepreferentie soort B van toepassing zal zijn bij de verdeling van de verkoopopbrengst.
De VKR Overdrager zal de andere Aandeelhouder(s) en de Vennootschap informeren over de
mogelijkheid om het Volgrecht uit te oefenen door middel van een kennisgeving (de Volgrecht
Kennisgeving), die ten minste zal bevatten:
    1.  het aantal Relevante Aandelen;
    2.  de naam, het adres en het beroep als de kandidaat-verwerver een natuurlijke persoon is, of de
bedrijfsnaam, rechtsvorm en statutaire zetel als de verkrijger een rechtspersoon is;
    3.  de door de verkrijger geboden prijs per Overdrachtsaandeel; en
    4.  de belangrijkste voorwaarden van de beoogde Overdracht.
Op straffe van verval moeten de andere Aandeelhouders binnen een periode van 30 kalenderdagen
vanaf de Volgrecht Kennisgeving (de laatste dag van dergelijke periode wordt de Cut-Off Datum
genoemd) een schriftelijke kennisgeving sturen naar de Vennootschap en de VKR Overdrager met
een kopie naar alle andere Aandeelhouders (de Volgrecht Kennisgeving van Uitoefening), waarin
wordt aangegeven dat de betreffende Aandeelhouder ofwel (i) zijn pro rata deel of zijn gehele
aandelenbezit zal verkopen onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de VKR Kennisgeving of (ii)
verzaakt aan de uitoefening van zijn Volgrecht. De niet-ontvangst van een dergelijke Volgrecht
Kennisgeving van Uitoefening uiterlijk op de Cut-Off Datum zal beschouwd worden als een verzaking
aan de uitoefening van het Volgrecht van dergelijke Aandeelhouder.
Als een Aandeelhouder zijn Volgrecht naar behoren en tijdig heeft uitgeoefend, zal de kandidaat-
overnemer op het zelfde ogenblik en samen met zijn verwerving van de Relevante Aandelen van de
VKR Overdrager, de Aandelen verwerven van alle Aandeelhouder(s) die zijn/haar Volgrecht hebben
uitgeoefend onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in de Volgrecht Kennisgeving, mits volledig is
voldaan aan de voorwaarden die zijn uiteengezet in de Volgrecht Kennisgeving en de VKR
Overdrager zal ervoor zorgen dat een dergelijke verwerving van Aandelen van alle Aandeelhouder(s)
die zijn/haar Volgrecht hebben uitgeoefend, een voorwaarde is voor de verwerving van de Aandelen
van de VKR Overdrager.
De VKR Overdrager zal hoofdelijk aansprakelijk blijven met de voornoemde voorgestelde overnemer
voor de volledige uitvoering van de verplichtingen van laatstgenoemde om de Aandelen van de
andere Aandeelhouder(s) te verwerven en te betalen indien zij ervoor gekozen hebben om deel te
nemen aan een dergelijke verkoop, totdat de voorgestelde overnemer de aankoopprijs van de
Aandelen volledig heeft betaald. Zolang de voornoemde voorgestelde overnemer niet volledig heeft
voldaan aan de voorwaarden en bepalingen zoals uiteengezet in de VKR Kennisgeving en de
Volrecht Kennisgeving (inclusief de betaling van de prijs van de Relevante Aandelen van de VKR
Overdrager en de betaling van de prijs voor de Aandelen van de andere Aandeelhouder(s) als zij
ervoor hebben gekozen om deel te nemen aan een dergelijke verkoop in overeenstemming met de
VKR Kennisgeving en de Volgrecht Kennisgeving), zal de eigendom van de betreffende Aandelen
niet worden overgedragen.
Artikel 10.4 Volgplicht
In het geval dat (i) geen enkele Aandeelhouder zijn Voorkooprecht met betrekking tot alle Relevante
Aandelen heeft uitgeoefend en het Volgrecht niet (volledig) is uitgeoefend en (ii) de Relevante
Aandelen ten minste (a) 51% van de aandelen soort A en (ii) 51% van de aandelen preferente soort
B vertegenwoordigen, en (iii) de VKR Overdrager wenst over te gaan tot een Overdracht van alle
Relevante Aandelen aan een derde verkrijger op bona fide basis, heeft de VKR Overdrager het recht
om van alle andere Aandeelhouders te eisen dat zij hun Aandelen mee verkopen aan een
voorgestelde overnemer in overeenstemming met de voorwaarden van dit Artikel 10.4 (de
Volgplicht).
De Aandeelhouders komen overeen dat de aanvaarding door de houders van aandelen preferente
soort B (i.e. de drempel van 51% van de aandelen preferente soort B zoals vermeld in de paragraaf
onmiddellijk hierboven) niet vereist zal zijn indien de geplande Overdracht van alle Relevante
Aandelen (i) plaatsvindt na 6 oktober 2028 en (ii) resulteert in een jaarlijkse IRR van 20% voor de
Investeerder.
De VKR Overdrager zal de andere Aandeelhouder(s) en de Vennootschap op de hoogte stellen van
de uitoefening van de Volgplicht (de Volgplicht Kennisgeving), mutatis mutandis in overeenstemming
met Artikel 10.3
De voorwaarden van de Volgplicht zijn dezelfde vergoeding per Aandeel en voor het overige,
behalve zoals uiteengezet in de Overeenkomst, onder dezelfde voorwaarden die van toepassing zijn
op de VKR Overdrager.
De Overdracht van Aandelen aan de voorgestelde overnemer zal worden voltooid op de
overeengekomen sluitingsdatum (maar niet later dan binnen een periode van 6 maanden na de
datum van ontvangst van de Volgplicht Kennisgeving) door de Vennootschap en anders in
overeenstemming met de voorgestelde voorwaarden van de onderliggende overeenkomst tussen de
VKR Overdrager en de voorgestelde overnemer.
Titel IV. Bestuur – controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Er wordt bepaald dat:
    1.  een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die door de heer PEIRSMAN
Yves zullen worden voorgedragen ("Founder Bestuurder");
    2.  een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die door de heer LERNOUT
Stephen zullen worden voorgedragen ("Founder Bestuurder");
    3.  een (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die door de heer WAELBERS
Steven zal worden voorgedragen (de "Investeerder Bestuurder");
en
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van bestuurders overeenkomstig dit artikel 11 moeten
de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor ogen houden, en hun kandidaten
selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Telkens overeenkomstig hetgeen bepaald in de Overeenkomst.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende Bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien overeenkomstig hetgeen hieromtrent is bepaald in de Overeenkomst.
Het mandaat van een Bestuurder kan te allen tijde, zonder vergoeding, herroepen worden door een
beslissing van de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplichting onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerder, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van Bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de Vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de Raad van bestuur.
Artikel 12.Vergadering van het bestuursorgaan en oproeping
De Voorzitter van het bestuursorgaan wordt door het bestuursorgaan benoemd op voordracht van de
Founder Bestuurders of, bij diens afwezigheid, het lid van het bestuursorgaan dat bij gewone
meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.
Het bestuursorgaan wordt door de Voorzitter van het bestuursorgaan of door een Bestuurder ten
minste vier (4) keer per jaar bijeengeroepen, en vaker indien het belang van de Vennootschap dit
zou vereisen.
De agenda van iedere vergadering van het bestuursorgaan wordt ten minste één (1) week van
tevoren door de Voorzitter van het bestuursorgaan aan alle Bestuurders bekendgemaakt.
De oproeping gebeurt door de Voorzitter van het bestuursorgaan of door een Bestuurder per e-mail,
zeven (7) kalenderdagen vóór de vergadering (de Bestuurders verbinden zich ertoe om wijzigingen
aan hun e-mail adressen door te geven aan de Voorzitter van het bestuursorgaan). De
oproepingsmail bevat een opgave van de agenda, dag, uur en plaats van de vergadering, en zal de
ontwerpen bevatten van documenten waarover zal beraadslaagd worden.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of in enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Artikel 13. Besluitvorming
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten op voorwaarde dat tenminste de
meerderheid van de Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, met inbegrip van de
Investeerder-Bestuurder. Indien niet aan deze quorumvereiste wordt voldaan, dan wordt de
vergadering uitgesteld en zal er binnen de twee kalenderdagen een nieuwe uitnodiging verstuurd
worden voor een tweede vergadering dewelke zal plaatsvinden op dezelfde plaats en tijd en op
dezelfde weekdag twee weken na de datum die in de eerste uitnodiging vermeld was, behoudens
andersluidend akkoord van de bestuurders. Deze tweede vergadering zal geldig samengesteld zijn
indien tenminste de meerderheid van de Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
De Bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax of telex, of e-mail, volmacht
geven aan een van zijn collega’s. Een Bestuurder mag meerdere van zijn collega’s
vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen.
Het bestuursorgaan tracht als collegiaal orgaan steeds een consensus te bereiken in het belang van
de Vennootschap. Niettemin worden de besluiten van het bestuursorgaan bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen genomen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in de
Overeenkomst of bepaald in deze statuten.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijge-houden register, dat telkens door de
aanwezige Bestuurders wordt ondertekend.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
Elke Bestuurder heeft het recht om één stem uit te brengen.
Met uitzondering van de Voorbehouden bestuursbeslissingen, worden alle besluiten van het
bestuursorgaan bij meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders
genomen, daarbij rekening houdend met het aanwezigheidsquorum zoals hierboven bepaald.
Voorbehouden bestuursbeslissingen worden genomen bij meerderheid binnen het bestuursorgaan
overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van de
goedkeuring van de Investeerder Bestuurder.
De volgende beslissingen gelden als Voorbehouden bestuursbeslissingen:
(i) Het overdragen of in licentie geven van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap, anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering;
(ii) Elke goedkeuring of materiële wijziging van de jaarlijkse budgetten met betrekking tot de
bedrijfsinkomsten en -uitgaven en van het businessplan van de Vennootschap;
(iii) Elke goedkeuring of materiële wijziging met betrekking tot materiële veranderingen in de strategie
van de Vennootschap (productaanbod, markt, go to market strategie, groeistrategie);
(iv) Elke beslissing genomen boven de bedragen of buiten de voorwaarden vastgelegd in de
budgetten waarnaar verwezen wordt in het vorige punt, met een bedrag van minstens EUR 50.000
op jaarbasis;
(v) Het uitoefenen van een andere activiteit dan voorzien in het business plan van de Vennootschap;
(vi) Het aangaan van een lening, krediet of financieringsovereenkomst door de Vennootschap (van
meer dan EUR 50.000 op jaarbasis);
(vii) Verkoop van alle of vrijwel alle activa van de Vennootschap;
(viii) Het aanwerven of ontslaan van het management op sleutelposities van de Vennootschap, met
inbegrip van de vaststelling van hun remuneratiepakket of wijzigingen daarvan;
(ix) Elke beslissing of verrichting waarvoor de volgende personen de tegenpartij zijn (met inbegrip
van het toekennen van een voordeel of de overdracht van een voordeel aan, of de levering van
goederen of diensten aan of door deze personen):
(a) een of meer aandeelhouder(s) of bestuurder(s) die op hun voordracht zijn benoemd (of hun
familieleden);
(b) een vennootschap waarin een of meer aandeelhouder(s) of bestuurder(s), benoemd op hun
voordracht (of hun familieleden), een belang hebben of zullen hebben, of rechtstreeks of middellijk
een deelneming hebben of zullen hebben in het kapitaal, of rechtstreeks of middellijk een feitelijke
bestuursbevoegdheid uitoefenen of zullen uitoefenen, contractueel of anderszins;
(c) een vennootschap die al dan niet verbonden is met een of meer van de in de voorgaande regels
bedoelde natuurlijke of rechtspersonen; en
(d) een vennootschap waarin de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen houdt of
zal houden, of waarin zij, rechtstreeks of onrechtstreeks, een feitelijke bestuursbevoegdheid uitoefent
of zal uitoefenen, alsmede gelieerde of verbonden vennootschappen.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt als college de Vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt de
Vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden:
- hetzij, door twee (2) Bestuurders die samen optreden, behoudens in verband met de uitvoering van
Voorbehouden bestuursbeslissingen;
- hetzij, door één (1) Founder bestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder die samen optreden in
verband met de uitvoering van Voorbehouden bestuursbeslissingen;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, waarvan de reikwijdte is bepaald in de
Overeenkomst, door één (1) gedelegeerd bestuurder of directeur, afzonderlijk handelend;
- hetzij, binnen de perken van hun volmacht, door de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde zaterdag van de maand juni om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
§2. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail, of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda’s en voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op een correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van
de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
§3. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijk procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn. De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of andersluidende bepalingen in
de Overeenkomst, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. Voorbehouden aandeelhoudersbeslissingen dienen genomen te worden met een gewone
meerderheid van de soort A aandelen en een gewone meerderheid van de preferente soort B
aandelen, behoudens andersluidende bepalingen in de Overeenkomst.
De volgende beslissingen gelden als Voorbehouden aandeelhoudersbeslissingen:
(i) Goedkeuren van enige wijziging aan de statuten;
(ii) Wijzigingen goedkeuren in de samenstelling van het bestuursorgaan, behalve wat betreft de
rechten van de Founders om Founder Bestuurders te benoemen;
(iii) Eventuele wijzigingen goedkeuren in de rechten verbonden aan aandelen van een bepaalde
soort;
(iv) Wijzigingen in het aandelenoptieplan van de Vennootschap goedkeuren;
(v) Het uitgeven of creëren van aandelen of effecten (inclusief de creatie en uitgifte van
werknemersaandelenopties) die niet evenredig is met het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort;
(vi) wijzigingen van het eigen vermogen van de Vennootschap toestaan of veroorzaken, hetzij door
samenvoeging, onderverdeling, herbestemming, conversie, inkoop of anderszins;
(vii) Goedkeuring van enig voorstel tot opheffing van de voorkeurrechten met betrekking tot de
uitgifte van aandelen of effecten;
(viii) De betaling van enige vergoeding aan enige Bestuurder van de Vennootschap;
(ix) Elke inbreng in het eigen vermogen van de Vennootschap;
(x) Het verwerven of afstoten van het geheel of een wezenlijk deel van de onderneming van een
andere persoon of het ondernemen van een herstructureringsoperatie in de zin van Boek 12 van het
WVV;
(xi) Volmacht verlenen aan het bestuursorgaan om eigen effecten te verwerven;
(xii) Betaling van dividenden buiten het toepassingsgebied van het dividendbeleid; en
(xiii) De Vennootschap toestaan haar activiteiten te staken of voorstellen deze te staken of stappen
ondernemen om de Vennootschap te vereffenen, op te heffen of te ontbinden of om de
Vennootschap onder bewindvoering te stellen.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TiteL VI. Boekjaar – winstverdeling – reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld in
overeenstemming met Artikel 5bis van deze statuten.
Artikel 29. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, in geval van
faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het
bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het
saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders
verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door
partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of - verrekening.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
NEGENDE BESLUIT
De vennootschap D&P AALST BV (0758.719.746) met statutaire zetel te Beekveldestraat 68/A/C,
9300 Aalst, haar aangestelden of vertegenwoordigers, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om alle nodige formaliteiten te vervullen bij het UBO-register, de administratie van de
btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en verleent
hen, zoveel als wettelijk toegelaten, tussentijdse kwijting voor het door hen uitgeoefende mandaat.
De algemene vergadering zal de verleende kwijting bevestigen op de eerstvolgende jaarvergadering.
Vervolgens gaat de vergadering onmiddellijk over tot de (her)benoeming als bestuurders voor een
onbepaalde duur:
1. De heer PEIRSMAN Yves, wonende te 3212 Lubbeek (Pellenberg), Langelostraat 11, wordt
benoemd als Founder Bestuurder;
2. De heer LERNOUT Stephen, wonende te 8904 Ieper, Diksmuidseweg 253, wordt benoemd als
Founder Bestuurder;
3. de heer WAELBERS Steven, wonende te 3020 Herent, Roetaardstraat 16, wordt benoemd als
Investeerder Bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Afsluiting
De vergadering wordt gesloten om 12u15.
SAMENKOMST BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan, hier geldig samengesteld, beslist om het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, op te dragen aan de heer
LERNOUT Stephen, voornoemd, die de titel zal dragen van gedelegeerd bestuurder.
De heer LERNOUT Stephen zal alleen optreden.
De gedelegeerde voor het dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het mandaat van de heer LERNOUT Stephen als gedelegeerde voor het dagelijks bestuur zal
onbezoldigd zijn.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Philippe Missoul
Tegelijkertijd elektronisch neergelegd : afschrift van het proces-verbaal en gecoördineerde statuten
en verslagen van het bestuursorgaan