Afdelim ANTWORDEN
Ondernemingsnr : 0746 552 976
Naam
(voluit) : E-SL
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Binnensteenweg 240B bus 1 - 2530 Boechout
Onderwerp akte : Fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen
Overeenkomstig de artikelen 12:2 juncto 12:24-12:35 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna 'WVV'), hebben de bestuursorganen van Multypro BV en E-SL CommV, in gezamenlijk
overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de vennootschap E-SL CommV, bij wijze
van fusie door overneming, door de vennootschap Multypro BV wordt overgenomen.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
vennoten van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes
weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
I.VOORGENOMEN OPERATIE
De voorgestelde operatie is een fusie door overneming van de vennootschap E-SL CommV, over te nemen
vennootschap, door de vennootschap Multypro BV, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de artikelen 12:24 en 12:25 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen als gevolg van ontbinding zonder vereffening, van de over te nemen vennootschap E-SL
CommV zal overgedragen worden aan de overnemende vennootschap Multypro BV.
De fusie is ingegeven door onder meer de volgende zakelijke overwegingen.
E-SL CommV wordt overgenomen door de vennootschap Multypro BV met het oog op het creëren van
synergiën, schaalvoordelen en efficiëntie winsten. Daarnaast moet het bundelen van de krachten toelaten
om betere financieringsvoorwaarden te krijgen. Bij deze vereenvoudiging is het wenselijk de besloten
vennootschap als vennootschapsvorm te behouden.
De aandelen van Multypro BV worden voor 99% aangehouden door Sven Lousberg en voor 1% door
Margaux Lousberg. De aandelen van E-SL Comm V worden aangehouden voor 99% door Sven Lousberg
en voor 1% door Margaux Lousberg. Beide vennootschappen hebben aldus dezelfde 'UBO' of uiteindelijke
begunstigde.
II.RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE VENNOOT-SCHAPPEN BESTEMD TE
FUSEREN
2.1.E-SL: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens onderhandse akte, te Boechout, op 14 april 2020, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 april 2020 onder het nummer 20200430-20320115.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Binnensteenweg 240B bus 1, 2530 Boechout.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0746.552.976.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Commanditaire vennootschap. Zij draagt de naam E-SL en
zal in dit voorstel verder 'overgenomen vennootschap' of 'over te nemen vennootschap' worden genoemd.
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
De elektrische installatie van:
Elektrische bedrading en elektrische apparaten en toestellen;
Bedrading voor telecommunicatiedoeleinden;
Bedrading voor computersystemen en kabeltelevisie, met inbegrip van optische vezels;
Schotelantennes;
Verlichtingssystemen;
Elektrische zonnecollectoren;
Elektrische bewakingssystemen, zoals apparatuur voor brandalarm en alarminstallaties tegen diefstal,
zonder toezicht op deze systemen
De installatie en plaatsing van zonnepanelen en laadpalen alsook de installaties en aansluitingen wat betreft
hernieuwbare energie
Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van:
Thermisch isolatiemateriaal;
Isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen;
Het aanbrengen van isolatiemateriaal van verwarmingsleidingen en -buizen en leidingen van koelsystemen;
De isolatie van koelkamers en - pakhuizen
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de
ruimste zin.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar, bemiddelaar,
agent, commissionairs, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële, industriële
en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke onroerende rechten
zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins,
in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, leningen en voorschotten toestaan,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in andere
vennootschappen, verenigingen of organisaties waarnemen.
Al het voorgaande met als doel aan haar vennoten rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of toe te kennen."
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen
zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01/01 en eindigt op 31/12 van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni.
De zaakvoerder van de vennootschap is:
-De heer Sven Lousberg
2.2.Multypro: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jan Coppens, te Vosselaar, op 26
november 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 01 december 2021 onder
het nummer 20211201-21370174.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Binnensteenweg 240B bus 1, 2530 Boechout. De
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0777.806.079.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten vennootschap. Zij draagt de naam Multypro en zal
in dit voorstel verder 'overnemende vennootschap' worden genoemd.
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of door deelname van dezen:
· Elektriciteitswerken;
· Installatie, onderhoud en herstelling van elektrische installaties;
· De aan en verkoop, in- en uitvoer van elektrische installaties;
· Het plaatsen van bedrading voor computersystemen en kabeltelevisie, met inbegrip van optische vezels;
· Het plaatsen van bedrading voor telecommunicatiedoeleinden;
· Installatie van liften en roltrappen;
· Groot en kleinhandel in elektrische huishoudapparaten en audio en videoapparaten;
· Het aannemen van bouwwerken, betonwerken, algemene bouwonderneming, bouwpromotor,
nieuwbouw en verbouwingswerken;
· Veiligheidscoördinatie;
· Het verlenen van advies, het uitvoeren van studies en het verlenen van controlewerkzaamheden
in de voormelde activiteiten;
· Gevelreiniging en renovatiewerken van onroerende goederen;
· Het aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en sportvelden;
· Sanitair, ventilatie en centrale verwarming;
· Het leveren en plaatsen van alarm, brand- en diefstalbeveiligingssystemen, camerabewaking en
computerbeveiliging;
· De handel in eigen onroerende goederen, te weten de aankoop, de verkoop, de huur en verhuur
van een eigen patrimonium;
· Het leveren van telefooninstallaties en professionele geluidsapparatuur;
· Het leveren van elektrische zonnecollectoren;
· De installatie en plaatsing van zonnepanelen en laadpalen alsook de installaties en
aansluitingen wat betreft hernieuwbare energie;
· Het aanbrengen van isolatiemateriaal van verwarmingsleidingen en buizen en leidingen van
koelsystemen;
· De isolatie van koelkamers en pakhuizen.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, gehele of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich eveneens borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Ingeval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, ondergeschikt maken aan de vervulling van deze voorwaarden."
Het vermogen van de vennootschap bedraagt 10.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 100
aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01/01 en eindigt op 31/12 van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand juni.
Het bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-E-SL Commv, vast vertegenwoordigd door de heer Sven Lousberg
III.RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
3.1.Ruilverhouding
3.1.1.Waarderingsmethode
Beide vennootschappen behoren tot dezelfde groep en hun aandelen worden aangehouden door dezelfde
aandeelhouders. De ruilverhouding wordt gebaseerd op de intrinsieke waarde van de betreffende
vennootschappen.
Dit betekent dat de ruilverhouding als volgt moet worden bepaald:
-Waarde per aandeel Multypro BV per 30/06/2024 = € 12.460,82 / 100 aandelen = € 124,60;
-Waarde inbreng E-SL Comm V per 30/06/2024 = € 105.825,41
-Aantal uit te geven aandelen = € 105.825,41 / € 124,60 = 849 aandelen
Dit betekent dat als vergoeding voor de totaliteit van het vermogen van over te nemen vennootschap, er 849
nieuwe aandelen van overnemende vennootschap uitgereikt moeten worden aan de vennoten van de over
te nemen vennootschap.
De boekhoudkundige verwerking van de fusie doet zich als volgt voor:
3.2.Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.
3.3.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De 849 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van de
overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als
de thans bestaande aandelen van overnemende vennootschap.
Zij zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van overnemende vennootschap aan de
aandeelhouders van over te nemen vennootschap. Daartoe zal het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het aandelenregister van de
vennootschap.
IV.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van overnemende vennootschap zullen hetzelfde recht geven op deelname
in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 1 juli 2024. Er zal geen bijzondere regeling zijn
betreffende dit recht.
V.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2024. Bijgevolg wordt het laatste boekjaar
van de over te nemen vennootschap geacht te zijn beëindigd op 30 juni 2024.
VI.BIJZONDERE RECHTEN DER AANDEELHOUDERS
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen, winstbewijzen of effecten waaraan
bijzondere rechten worden toegekend.
VII.BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan enig lid van de bestuursorganen van de vennootschappen
die aan de fusie deelnemen ..
VIII.VERSLAG BESTUURSORGAAN
In toepassing van artikel 12:25, tweede lid WVV zien alle vennoten en houders van andere
stemrechtverlenende effecten af van de verplichting tot het opstellen van een omstandig schriftelijk verslag
van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal de nodige verslaggeving inbreng in natura voorzien.
IX.BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
In toepassing van artikel 12:26,§1, in fine WVV zien alle vennoten en houders van andere
stemrechtverlenende effecten af van de verplichting tot het opstellen van een commissarisverslag over het
fusievoorstel.
Op basis van artikel 12:25, tweede lid WVV en artikel 12:26, §1, in fine WVV herleeft de verplichting om een
verslag op te stellen over de inbreng in natura.
KADIJA AMKHAOU, BEDRIJFSREVISOR BV, vertegenwoordigd door Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor,
wordt belast om het verslag inbreng in natura op te stellen. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht
wordt in onderling overleg geregeld. De werkzaamheden zullen op uurbasis gefactureerd worden. De
kostprijs voor dit verslag wordt geraamd op 1.250,00 EUR excl. BTW.
X.ONROERENDE GOEDEREN
De over te nemen vennootschap verklaart niet in het bezit te zijn van onroerende goederen.
XI.STATUTENWIJZIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 WVV, wordt voorgesteld om de statuten van de overnemende vennootschap
aan te passen onmiddellijk na het besluit tot fusie.
XII.AANVULLENDE VERMELDINGEN
Teneinde de voorgenomen met fusie door overneming conform de wettelijke en statutaire bepalingen door
te voeren, zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen
aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen
op de wijze als voorgeschreven in het WVV en de desbetreffende statuten.
De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter
niet te schenden.
XIII.VOLMACHT
Dit fusievoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank. De fuserende vennootschappen verlenen daartoe een Bijzondere
volmacht - met recht van indeplaatsstelling - aan de besloten vennootschap "I.B.A. Integraal bedrijfsadvies",
met ondernemingsnummer 0440.567.565 en zetel te 2260 Westerlo, Zandberg 20, hier vertegenwoordigd
door Brigitte Rymen en/of Daniel Reich en/of Mathijs Gerrits; om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsook bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het
ondernemingsloket, de BTW-administraties en het sociaal verzekeringsfonds om alle nodige formaliteiten te
verrichten, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen (met inbegrip van de
publicatieformulieren 1 en 2), nodig voor de publicatie van de beslissingen die werden genomen in de
Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in het algemeen alles te doen wat nodig is voor de uitvoering van
deze opdracht.
Mathijs Gerrits
Lasthebber
Tegelijkertijd neergelegd origineel getekend exemplaar fusievoorstel