Ondernemingsnr : 0755752140
Naam
(voluit) : HIGHT.IO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwaluwenlaan 19
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Raphaël de Vuyst, notaris te Brussel, op 28 juin 2021,
nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap “HIGHT.
IO”volgende beslissingen heeft genomen :
 
Deze uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de onderwerpen van
de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET AANTAL AANDELEN
De algemene vergadering beslist het aantal uitgegeven aandelen te vermenigvuldigen om het van
300 aandelen op 1.130.000 aandelen te brengen, zonder aanduiding van nominale waarde.              
TWEEDE BESLUIT – VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
Op deze algemene vergadering zijn alle aandeelhouders vertegenwoordigd. Zij erkennen te weten
dat artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorschrijft dat de
uitgifteprijs van de aandelen en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders dient te worden beschreven in een verslag van het
bestuursorgaan en commissaris.
De vergadering besluit vervolgens, over-eenkomstig artikel 5:121 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met eenparigheid te verzaken van het verslag door het
bestuursorgaan als bedoeld in artikel 5:121 §1, 1e lid WVV.
DERDE BESLUIT – BESCHRIJVING VAN DE INBRENGEN EN DE INBRENGERS - VERGOEDING
Beschrijving van de inbreng:
De vergadering beslist om de beschikbare eigen vermogensrekening ‘inbreng’ te verhogen door
inbreng in geld met een bedrag van honderd achtenvijftigduizend euro (€ 158.000,00) en door
uittgifte van honderdachtenvijftigduizend (158.000) nieuwe aandelen.
De geagendeerde inbreng bestaat uit 7 inbrengen in geld voor een gezamenlijk totaal bedrag van
honderd achtenvijftigduizend euro (€  158.000,00) en op de totaliteit van de voorschreven
vermogensbeweging wordt ingeschreven door de hierna genoemde inbrengers, te weten:
1. De naamloze vennootschap Spreds Finance, met zetel te 1000 Brussel, Sint-Goedeleplein 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Franstalige afdeling onder het nummer
0538.839.354 en met btw-nummer BE0538.839.354 vertegenwoordigd door de NV Spreds, met zetel
te 1000 Brussel, Sint-Goedeleplein 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Franstalige afdeling onder het nummer 0837.496.614 en met btw-nummer BE0837.496.614  in haar
hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Charles-Albert de
Radzitzky d'Ostrowick, voor een bedrag ten belope van honderddertienduizend euro (€ 113.000,00).
In overeenstemming met artikel 28 van de wet van 18 december 2016 werden deze aandelen binnen
de rechtspersoon Spreds Finance ondergebracht in het interne compartiment ‘Hight.io 1A’.
2. de heer Paul Crop, met woonplaats te 2180 Ekeren, Bist 94 (01/02) voor een bedrag ten belope
van twaalfduizend vijfhonderd euro (€12.500,00);
Luik B
3. de heer Jean-Michel de Beer de Laer, met woonplaats te 1200 Brussel, Januarilaan 2 voor een
bedrag ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (€12.500,00);
4. de heer Rodolphe de Cartier d’Yves voornoemd, voor een bedrag ten belope van vijfduizend euro
(€5.000,00);
5. de heer Jan Hox, voornoemd, voor een bedrag ten belope van vijfduizend euro (€5.000,00);
6. de heer Karthikeyan Pandurangan, voornoemd, voor een bedrag ten belope van vijfduizend euro
(€5.000,00);
7. de heer Robert Bailey, voornoemd, voor een bedrag ten belope van vijfduizend euro (€5.000,00);
Totaal: honderd achtenvijftigduizend euro (€ 158.000,00)
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE65 0019 0892 1196, op naam van
de vennootschap bij de bank BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 25 juni 2021, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal
blijven.
Volmachten
Alle voormelde inbrengers zijn allen hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer de CARTIER
d'YVES Rodolphe,, ingevolge onderhandse volmachten de dato   27/6/2021 en 28/6/2021,
aangehecht aan deze akte.
Vergoeding toegekend in ruil voor de bijkomende inbrengen
Ten titel van vergoeding voor hun voorschreven respectievelijke inbrengen worden aan de voormelde
inbrengers volgende aantallen nieuwe en volledig volgestorte aandelen toegekend welke aandelen
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de heden reeds bestaande aandelen en welke
zullen deelnemen in de winst pro rata temporis:
- aan de naamloze vennootschap Spreds Finance, voormelde inbrenger sub 1:
honderddertienduizend (113.000) aandelen;
- aan de heer Paul Crop, voormelde inbrenger sub 2: twaalfduizendvijfhonderd (12.500) aandelen;
- aan de heer Jean-Michel de Beer de Laer, voormelde inbrenger sub 3: twaalfduizendvijfhonderd
(12.500) aandelen;
- aan de heer Rodolphe de Cartier d’Yves, voormelde inbrenger sub 4: vijfduizend  (5.000) aandelen;
- aan de heer Jan Hox, voormelde inbrenger sub 5: vijfduizend (5.000) aandelen;
- aan de heer Karthikeyan Pandurangan, voormelde inbrenger sub 6: vijfduizend (5.000) aandelen;
- de heer Robert Bailey, voormelde inbrenger sub 7: vijfduizend (5.000) aandelen;
Totaal: honderdachtenvijftigduizend (158.000) aandelen.
Deze honderdachtenvijftigduizend (158.000)  nieuwe aandelen:
a) zijn zodoende:
 - volledig en onvoorwaardelijk geplaatst;
- in geld onderschreven en volledig volgestort, en:
- uitgegeven aan een uitgifteprijs berekend op basis van de ondernemingswaarde van de
vennootschap, berekend aan de hand van een gewogen gemiddelde van verschillende methoden
zoals bepaald in het waarderingsrapport van Estimeo SAS, vennootschap naar Frans recht, met
zetel te 75011 Parijs, Rue du Chemin Vert 28 gedateerd op ‘december 2020’.
Er is geen andere vergoeding noch tegenprestatie noch bijzonder voordeel of enige andere vorm van
compensatie voorzien dan een uitsluitende vergoeding in aandelen. Zowel de voornoemde
intekenaars alsmede de vooraf reeds bestaande aandeelhouders, allen vertegenwoordigd zoals
gezegd, verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met de berekeningswijze, de uitgifteprijs en het aantal
van de nieuw uitgegeven aandelen die hen bij deze respectievelijk worden toegekend in ruil voor hun
voorschreven respectievelijke inbrengen.
Aangezien bovendien alle verkregen aandelen na voorgenomen verrichting identieke rechten zullen
hebben in de Vennootschap, betreft het hier geen uitgifte van soorten aandelen en is art. 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing.
VIERDE BESLUIT - VERZAKINGEN
Beslissing met eenparigheid van stemmen om te verzaken aan
    •  het voorkeurrecht van artikel 5:128 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
van artikel 7 van de statuten van de vennootschap, nadat de aandeelhouders er door
ondergetekende notaris over zijn ingelicht dat het aantal aandelen dat zij bezitten hierdoor kan
verwateren en hun zeggenschap in de vennootschap kan verminderen; en
    •  de overdrachtsbeperkingen krachtens artikel 10 van de statuten van de vennootschap en, voor
zover toepasselijk, de toepassing van artikel 5:123 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Voor zoveel als nodig bevestigt de algemene vergadering dat de inbrengers die ten
gevolge van de inbreng in huidige akte een nieuwe aandeelhouder worden aanvaard worden door de
bestaande aandeelhouders van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
Luik B
VERMOGENSBEWEGING
De vergadering stelde zodoende vast dat:
- de geagendeerde en goedgekeurde vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het
(eigen) vermogen van de vennootschap door bijkomende inbrengen in geld voor een totaal bedrag
van honderd achtenvijftigduizend euro (€ 158.000,00) onvoorwaardelijk heeft plaatsgevonden en
aldus definitief is verwezenlijkt, en:
- alle honderdachtenvijftigduizend (158.000) nieuw uitgegeven aandelen aldus volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst zijn zoals voorzien bij artikel 5:120 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten aan te passen teneinde
deze in overeenkomst te brengen met de voorgaande besluiten.
ZEVENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT – BENOEMING VAN EEN BESTUURDER
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
    •  De heer BAILEY Robert, voornoemd, hier vertegenwoordigd door de heer de CARTIER d’YVES
Rodolphe, voornoemd, ingevolge voormelde volmacht, en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
SLOT
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
 
 
Notaris Raphaël de Vuyst
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte
- volmachten