Ondernemingsnr : 0712996025
Naam
(voluit) : TechForce
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 34 bus 1
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, DOEL
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 29
december 2023;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “TechForce”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 34 bus 1, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0712.996.025.
 
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Tot herbestemming van de balansposten.
 
Om de aandeelhouders vrij te stellen van de verdere volstorting van het nietgestorte deel van de
door hen gehouden aandelen, mits dit gebeurt in overeenstemming met de ter zake voorgeschreven
verslagen van het bestuursorgaan met betrekking tot de nettoactieftest en de liquiditeitstest, derwijze
dat elk aandeel wordt vrijgesteld van de volstorting voor een bedrag van zes euro twintig cent (€
6,20), en dienvolgens te besluiten de rekening “Niet-opgevraagde inbrengen” te herleiden tot nul
euro (€ 0,00) en de rekening “Beschikbare inbrengen” te herleiden tot twaalfduizend vierhonderd
euro (€ 12.400,00).
 
Om de naam van de vennootschap te wijzigen in “WorkForce Projects”, en dienvolgens de statuten
hiermee in overeenstemming te brengen zoals voorgesteld in agendapunt 6.
 
Om, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan, de tekst van Artikel 3: Doel van de
statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1.         De dienstverlening in informatietechnologieën, automatisatie, telecommunicatie en marketing.
Dit omvat alle activiteiten die hiermee in brede zin in verband staan, waaronder het verlenen van
consultancy, advies en diensten, het uitvoeren van studies, het organiseren van trainingen, het
ontwikkelen, het installeren en implementeren, het onderhoud, de aankoop en verkoop, van en voor
zowel software, hardware, diensten, als human resources.
2.         Het verrichten van alle activiteiten in klassieke en digitale marketing en sales, reclame,
design, het voeren van campagnes, en het aankopen, ontwikkelen, implementeren, managen en
verkopen van diverse internet applicaties.
3.         De insourcing, de recrutering, de training, de bemiddeling, de outsourcing, de uitbesteding,
de onderaanneming, de detachering, de bemiddeling, en het tewerk stellen van freelancers,
medewerkers, personeel, onderaannemers, etc. bij klanten in de sectoren van de
informatietechnologieën, de automatisatie, de telecommunicatie, de productie-industrie, de
installatie-technieken, en de marketing en sales.
4.         Het organiseren en promoten van opleidingen, trainingen, workshops, seminaries, en events
in verband met het voorgaande, evenals het opzetten, promoten en uitbaten van opleidingscentra,
scholen en zalen, in verband met het voorgaande.
5.         Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op
te richten ondernemingen of vennootschappen.
6.         Het managen, besturen, beheren en stimuleren, de planning, de coördinatie en ontwikkeling
van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht, alsmede het verlenen van technische, commerciële, logistieke, administratieve en financiële
bijstand aan ondernemingen en vennootschappen, het leiden en verbeteren van bedrijfsprocessen,
de dagelijkse leiding van activiteiten van derden, en alle noodzakelijke activiteiten in het kader van
het management.
7.         Het aanleggen, het uitbouwen, en beheren van roerend en onroerend vermogen; alle studiën,
coördinatie en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten; daaruit vloeien
voort o.a. de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de
rechtstreekse exploitatie of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling, de ontwikkeling, en in het
algemeen alle operaties die rechtstreeks te maken hebben met het beheer of het productief maken
van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen, voor zichzelf of voor derden.
8.         De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, effecten, obligaties, fondsen, en alle roerende goederen en rechten.
9.         Alle verbintenissen van aval, borgtocht of eender welke garantie.
10.       Alle verrichtingen van agentuur, mandaat, of commissie in verband met de hoger omschreven
operaties.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle
commerciële industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip de onderaanneming in het algemeen, en de
exploitatie van alle intellectuele rechten op industriële en commerciële eigendommen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen in alle verbonden vennootschappen; zij mag alle
leningen van gelijk welke vorm, duur en omvang aan deze laatsten toestaan, of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op
te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.”
 
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met (i) de gewijzigde naam en
het gewijzigde voorwerp en (ii) de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 
Om ingevolge de terminologische wijzigingen ten gevolge van de onderwerping van de
vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor
zover als nodig en toepasselijk de thans in functie zijnde “zaakvoerders” te bevestigen in de
hoedanigheid van “bestuurders”, met dien verstande dat deze terminologische aanpassing geen
einde stelt aan de functie van de zaakvoerders, en geen benoeming, in de strikte betekenis van het
woord, als bestuurders inhoudt, zodat het bestuursorgaan van de vennootschap blijft samengesteld
uit de volgende personen als “bestuurders” van de vennootschap, onder dezelfde modaliteiten inzake
termijn en bezoldiging, handelend als college, zijnde
    •  de heer BEERTS Alexander Aragorn, geboren te Zwevegem op 8 april 1968, wonende te AD500
Andorra La Vella (Andorra) Av. Princep Benlloch 26-30/2;
    •  de heer LAUREYS Erwin Jean Jacques, geboren te Elsene op 15 mei 1962, wonend te 2870
Puurs-Sint-Amands, Beenhouwerstraat 11.
 
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1       De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
1.2       Haar naam luidt “WorkForce Projects”.
 
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1.         De dienstverlening in informatietechnologieën, automatisatie, telecommunicatie en marketing.
Dit omvat alle activiteiten die hiermee in brede zin in verband staan, waaronder het verlenen van
consultancy, advies en diensten, het uitvoeren van studies, het organiseren van trainingen, het
ontwikkelen, het installeren en implementeren, het onderhoud, de aankoop en verkoop, van en voor
zowel software, hardware, diensten, als human resources.
2.         Het verrichten van alle activiteiten in klassieke en digitale marketing en sales, reclame,
design, het voeren van campagnes, en het aankopen, ontwikkelen, implementeren, managen en
verkopen van diverse internet applicaties.
3.         De insourcing, de recrutering, de training, de bemiddeling, de outsourcing, de uitbesteding,
de onderaanneming, de detachering, de bemiddeling, en het tewerk stellen van freelancers,
medewerkers, personeel, onderaannemers, etc. bij klanten in de sectoren van de
informatietechnologieën, de automatisatie, de telecommunicatie, de productie-industrie, de
installatie-technieken, en de marketing en sales.
4.         Het organiseren en promoten van opleidingen, trainingen, workshops, seminaries, en events
in verband met het voorgaande, evenals het opzetten, promoten en uitbaten van opleidingscentra,
scholen en zalen, in verband met het voorgaande.
5.         Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op
te richten ondernemingen of vennootschappen.
6.         Het managen, besturen, beheren en stimuleren, de planning, de coördinatie en ontwikkeling
van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht, alsmede het verlenen van technische, commerciële, logistieke, administratieve en financiële
bijstand aan ondernemingen en vennootschappen, het leiden en verbeteren van bedrijfsprocessen,
de dagelijkse leiding van activiteiten van derden, en alle noodzakelijke activiteiten in het kader van
het management.
7.         Het aanleggen, het uitbouwen, en beheren van roerend en onroerend vermogen; alle studiën,
coördinatie en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten; daaruit vloeien
voort o.a. de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de
rechtstreekse exploitatie of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling, de ontwikkeling, en in het
algemeen alle operaties die rechtstreeks te maken hebben met het beheer of het productief maken
van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen, voor zichzelf of voor derden.
8.         De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, effecten, obligaties, fondsen, en alle roerende goederen en rechten.
9.         Alle verbintenissen van aval, borgtocht of eender welke garantie.
10.       Alle verrichtingen van agentuur, mandaat, of commissie in verband met de hoger omschreven
operaties.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle
commerciële industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip de onderaanneming in het algemeen, en de
exploitatie van alle intellectuele rechten op industriële en commerciële eigendommen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen in alle verbonden vennootschappen; zij mag alle
leningen van gelijk welke vorm, duur en omvang aan deze laatsten toestaan, of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op
te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Aandelen
5.1       De vennootschap heeft duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
 
Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
10.1     De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden dan met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld.
            Deze instemming is echter niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan:
            1)         een medeaandeelhouder;
            2)         de echtgenoot van de overdrager;
            3)         de bloedverwanten in rechte lijn van de overdrager;
            4)         elke rechtspersoon
                        a)         die onder de controle staat van een aandeelhouder;
b)         die de controle uitoefent over een rechtspersoon-aandeelhouder;
c)         die samen met de overdragende aandeelhouder onder gezamenlijke controle staat van
                                    *          een aandeelhouder;
                                    *          een rechtspersoon bedoeld sub b) hierboven.
            Het begrip “controle” dient begrepen te worden zoals gedefinieerd in artikel 1:14 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
            De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan
de aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats of de naam, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer meedeelt,
alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
            Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij
geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
            Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
            Wanneer overeenkomstig voorgaande voorschriften de overdragende aandeelhouder de
overige aandeelhouders in kennis heeft gesteld van zijn voornemen om aandelen over te dragen,
beschikken de overige aandeelhouders gedurende een termijn van zestig (60) kalenderdagen vanaf
het verzenden van de aangetekende brief waarvan hiervoor sprake, over een voorkooprecht op de
geboden aandelen naar verhouding van hun respectieve aantal aandelen, en tegen de voorwaarden
vermeld in het bod vanwege de overdragende aandeelhouder.
            De rechten van de aandeelhouder die geheel of gedeeltelijk verzaakt aan zijn voorkooprecht
komen verhoudingsgewijze ten goede van de overige aandeelhouders.
            Binnen de vijftien (15) kalenderdagen na het verstrijken van de voormelde periode van zestig
kalenderdagen dient de bestuurder de aandeelhouders in algemene vergadering op te roepen om
over te gaan tot de toewijzing van de aandelen.
            Wanneer de te koop aangeboden aandelen niet, of niet allemaal, worden overgenomen door
de overige aandeelhouders, is de overdragende aandeelhouder vrij de niet overgenomen aandelen
over te dragen aan de door hem voorgestelde overnemer en tegen de voorwaarden vermeld in het
bod, behoudens wanneer de overige aandeelhouders de overdracht aan de voorgestelde verwerver
hebben geweigerd bij toepassing van hetgeen hiervoor bepaald. In dat geval dienen zij binnen
dezelfde termijn van zestig (60) kalenderdagen één of meerdere personen aan te wijzen die als
verwervers zullen optreden.
10.2     Overgang van aandelen bij overlijden
            De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde van de
aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overgang is voorgesteld.
            Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgaan aan:
            1)         een medeaandeelhouder;
            2)         de echtgenoot van de erflater;
            3)         de bloedverwanten in rechte lijn van de erflater.
            De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen drie maanden na het
overlijden van de aandeelhouder aan de bestuurder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
            Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze
binnen dezelfde termijn van drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als
eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
            Indien de overgang van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de
aandeelhouders, zal de bestuurder, op verzoek van één of meerdere erfgenamen of
rechtverkrijgenden, die de toestemming tot overdracht moeten verkrijgen, onmiddellijk een algemene
aandeelhoudersvergadering samenroepen, teneinde zich over de voorgedragen overdrachten te
beraadslagen. De aandeelhouders zullen tot deze vergadering worden opgeroepen bij aangetekende
brief. De aandeelhouders die op de vergadering niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, worden
beschouwd hun goedkeuring voor de overdracht te verlenen.
            Ingeval de goedkeuring, tijdens deze aandeelhoudersvergadering wordt geweigerd, hebben
de erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder toegelaten zijn, recht op de waarde van de overgegane aandelen.
            De overige aandeelhouders zijn gerechtigd bedoelde aandelen aan te kopen naar verhouding
van hun respectieve aantal aandelen. Indien de overige aandeelhouders geheel of gedeeltelijk
verzaken aan dit recht van voorkoop, zijn de aandeelhouders die de overgang hebben geweigerd
ertoe gehouden, de aldus niet overgenomen aandelen hetzij zelf aan te kopen, hetzij andere
verwervers daarvoor aan te duiden onverminderd de verplichting voor deze laatsten om als nieuwe
aandeelhouders te worden aanvaard door de algemene vergadering.
            De prijs van de overdracht van voormelde aandelen wordt vastgesteld op basis van het eigen
vermogen van de vennootschap zoals blijkt uit de laatste jaarrekening door de aandeelhouders
goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen partijen.
            De afkoopprijs moet aan de erfgenamen of rechthebbenden uitbetaald worden binnen de zes
maanden volgend op voormelde aandeelhoudersvergadering, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen partijen.
            Er zijn tijdens deze termijn geen interesten verschuldigd.
            De gekochte aandelen zijn onoverdraagbaar tot de volledige betaling van de prijs.
            Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na voormelde aandeelhoudersvergadering is
geschied, hebben de erfgenamen of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de
vennootschap te vorderen.
 
Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1     De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon
of rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
            Indien twee (2) of meer bestuurders zijn benoemd, vormen deze een college dat wordt
aangeduid als “raad van bestuur”.
            In deze statuten worden de bestuurders gezamenlijk aangeduid als het “bestuursorgaan”.
 
Artikel 13: Benoeming en ontslag van bestuurders
13.1     Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat
bepaalt.
            Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de
algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
13.2     De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
13.3     Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
13.4     Indien een raad van bestuur is benoemd en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren overeenkomstig artikel 5:71 WVV.
 
Artikel 15: Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
15.1     Het bestuursorgaan kan, in voorkomend geval collegiaal handelend, alle handelingen
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij
die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 17: Dagelijks bestuur
17.1     Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
17.2     Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op deze personen of op dit orgaan.
17.3     Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
17.4     Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks
bestuur bij gewone meerderheid van stemmen.
17.5     Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
17.6     De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met
onmiddellijke ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
 
Artikel 18: Bijzondere volmachten
18.1     Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
18.2     Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
 
Artikel 19: Externe vertegenwoordigingsmacht
19.1     Elke bestuurder kan de vennootschap alleen handelend geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
19.2     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
19.3     Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
19.4     In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Artikel 20: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
 
Artikel 21: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de zesde (6e) werkdag van
de maand mei, om tien (10:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Artikel 24: vertegenwoordiging
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
 
Artikel 25: Toelating tot de vergadering
25.1     Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
25.2     Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 26: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
26.1     Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
26.2     Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
26.3     Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
26.4     Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 27: Deelname op afstand
27.1     Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg
aan de algemene vergadering deelnemen.
27.2     Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
27.3     In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
27.4     Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
27.5     De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
27.6     De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Artikel 30: Boekjaar – Inventaris – Jaarrekening – Jaarverslag
30.1     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
 
Artikel 31: Bestemming van de winst – Reserve
31.1     Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
31.2     Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
31.3     De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
31.4     Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan
over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Artikel 34: Benoeming van vereffenaars
Behoudens ingeval wordt geopteerd voor de procedure van ontbinding en vereffening in één akte,
wordt de vennootschap vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
 
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
35.1     De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
35.2     De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
 
Artikel 36: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan EY
Accountants, kantoorhoudende te 2600 Berchem, Borkbeeksebrug 26, vertegenwoordigd door
Philippe Verhoeven, Mark Feremans of Stefan Joost, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze
vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze,
alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de
Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 29 december 2023, tekst van de statuten
en uittreksel.