Nº d'entreprise : 0834 317 091
Nom
(en entier) : Abraco Debra Network
(en abrégé) : ADN
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 46, rue du Hautbois à 7000 Mons
Objet de l'acte : Fusion simplifiée
Projet de fusion
Description de l'opération
Les organes d'administration de la S.A. ABRACO DEBRA NETWORK, en abrégé ADN, et de la SRL
PROMA CONSULT ont décidé de proposer à leurs assemblées générales la fusion par absorption de la SRL
PROMA CONSULT par la S.A. ADN.
Par cette opération, l'ensemble du patrimoine de la SRL PROMA CONSULT sera transféré suite à sa
dissolution sans liquidation à la S.A ADN.
L'opération se fera sous la forme prévue à l'article 12:7, 1° du CSA et une procédure simplifiée est prévue
dans ce cadre, aux articles 12:50 à 12:58 du CSA. , la S.A. ADN detenant l'ensemble des actions de la SRL
PROMA CONSULT.
L'article 12:53 CSA précise également que « Les articles 5:121, 5:133, 6:108, § 2, 6:110, 7:179 et 7:197 ne
s'appliquent pas. ». Les rapports normalement requis, entre autres dans le cadre d'un apport en nature, ne sont
dès lors pas exigés dans le cadre de cette procédure simplifiée.
La décision de fusionner les deux sociétés est motivée par la volonté de rationaliser la structure du groupe
de sociétés, et particulièrement de limiter le nombre d'entités juridiques distinctes.
Mentions prévues par le CSA :
- Forme, dénomination exacte, objet et siège social des sociétés concernées
o Société absorbante
ABRACO DEBRA NETWORK, en abrégé ADN, Société anonyme de droit belge constituée aux termes d'un
acte reçu le 23 février 2011 par le Notaire Guillaume Hambye, à Mons, publié aux Annexes au Moniteur Belge
du 17 mars suivant sous le numéro 0041821, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
29 septembre 2017 reçu par le même Notaire, publié aux Annexes au Moniteur Belge du 18 octobre suivant
sous le numéro 17151947. Société immatriculée au registre des personnes morales de Mons, sous le numéro
d'entreprise 0834.317.091. Le siège social est sis à Mons, rue du Hautbois 46.
L'objet social de la société est décrit comme suit dans les statuts :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou en association avec des tiers
ou pour le compte d'autrui, en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les plus
appropriées :
- la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment
mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, a titre provisoire ou
permanent ; des obligations, bons de caisses, warrants, options et titres analogues, des terrains et
constructions, maisons et immeubles et, en général, toute valeur mobilière et immobilière.
. . - toute fabrications, conceptions, transformations, sous-traitances, opérations de vente et d'acquisition dans
leur sens le plus large de matériaux et outils abrasifs, notamment diamantés ainsi que la fabrication et la
commercialisation de mécaniques de précisions, électriques, électroniques et chimiques
- l'acquisition et revente de marchandises brutes, finies et semi-finies, afin de transformer, régler, réviser,
programmer, entretenir, réparer des machines et fabriquer des pièces de rechange ayant un rapport direct ou
indirect avec la mécanique de précision et/ou les outils diamantés.
- le conseil, la formation, la vente, la mise en place, la maintenance et l'organisation de matériaux et outils
abrasifs, instruments mécaniques, électriques, électroniques, chimiques et de tout autre domaine connexe ou
associé à ceux-ci auprès d'entreprises privées, commerciales ou de service public.
- de concevoir, réaliser, fabriquer, acheter ou commercialiser des produits ou moyens afférents à son activité
sur tout marché approprié pour son compte ou par sous-traitance.
- d'initier, développer et gérer des projets industriels et/ou de recherches techniques, économiques et/ou
financières.
- la construction, la propriété, l'achat, l'échange, la vente, la reconstruction, la restauration, la démolition, la
transformation, l'entretien, l'exploitation, la location et la gérance de tous biens immeubles bâtis par nature,
meublés ou non, par destination ou par incorporation, l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le
lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis et de tous équipements
généralement quelconques, meubles ou immeubles, toutes prestations de services que cette activité peut
engendrer.
- la livraison de services, notamment au travers de Centre de Services, constituant en :
* l'hébergement temporaire de moyenne durée (tels d'entreprises avec des besoins sociaux ou autres
spécifiques, les bureaux de jeunes entreprises, bureaux d'études, salles d'exposition et les galeries
évènementielles, ...
* la location « à la carte » de locaux ou autres immeubles complémentaires à cet hébergement
(emplacements de parking, salles de réunion, salles de stockage d'archives ... ), avec le mobilier et/ou tout autre
matériel adapté à ces besoins temporaires
- la recherche de et/ou mise à disposition de facilités dans ou à proximité des locaux loués (par exemple,
salles de multimédia, de conférences, de réunion, ... , bureaux virtuels, connexions de téléphonie, de
transmission de données, de transmission d'images, de vidéoconférence, matériel de vidéoconférence et
informatique, appareillage de télécopie, d'impression, ... , machines à café et autres boissons chaudes ou
froides, distributeurs automatiques divers)
* l'assistance diverse aux entreprises et autres personnes logées temporairement (en tous domaines, tels
qu'assurances, couvertures sociales, traductions, ... )
* la gestion administrative et l'organisation de services divers, tels que boîtes aux lettres, réception,
encodage, secrétariat, archivage, gardiennage, hébergement web, connexions à des réseaux, conception site
internet, ... )
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut acquérir, céder ou concéder tous brevets, licences et marques, les exploiter pour son compte ou
compte de tiers ainsi que leur commercialisation sous toutes formes telle le franchising, la mise en licence, la
représentation.
La société peut exercer tout mandat de gestion, exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur,
pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe
un lien de participation et toutes autres, se porter caution et consentir tout prêts ou garanties à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet identique, analogue
ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou
d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et étude pour
toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son
concours financier, vendre, acheter, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses biens.
L'énumération qui précède doit être interprétée dans le sens le plus large et est énonciative et non
exemplative. »
o Société absorbée
PROMA CONSULT
Société Privée à responsabilité limitée de droit belge constituée aux termes d'un acte reçu le 15 décembre
2005 par le Notaire Jean Vincke, publié aux Annexes au Moniteur Belge du 26 décembre suivant, sous le
numéro 06004032. Société immatriculée au registre des personnes morales de Mons, sous le numéro
d'entreprise 0878.169.902. Le siège social est sis à La Louvière, rue de la Croix du Maïeur 17.
L'objet social de la société est décrit comme suit dans les statuts :
* « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pou: le compte de
tiers en participation avec des tiers :
-La consultance, l'organisation, la coordination, le management et l'aide dans la gestion dans le sens large
du mot, en matière de project management, interim management, quality systems, fusions et acquisitions,
business strategy, services en matière d'énergie et de l'environnement. Cette liste est exemplative mais pas
limitative.
-Toutes activités liées à la formation, le training et le coaching.
-Toutes activités liées à la communication, aux relations publiques, au marketing et à la promotion dans le
sens large du mot, en ce compris l'organisation d'évènements, d'expositions, de foires et congrès
-La prise de participations directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ; le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci ;
-La constitution et valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits immobiliers,
-L'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
bons de caisse, fonds d'état, options et de tout droits mobiliers ;
-Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations immobilières, mobilières et financières se rattachant
à son objet social ou à tous autres objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le
développement ou qui serait de nature à en faciliter, entièrement ou partiellement, la réalisation ;
-La société pourra faire toutes opérations quant à son objet soit seule, soit en participation, soit en
association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, régie, soit en courtage et à la
commission.
-Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit pa elle-même, soit par tous autres modes, sans aucune
exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s'allier avec elles,
souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts,
crédits et avances.
-Elle pourra être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.
-La société pourra d'une façon générale donner toutes les garanties, accomplir toutes les opérations
commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement la
réalisation. »
- Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Les opérations seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du
30 juin 2025.
- Droits assurés aux associés de la société absorbée qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de
titres autres que les actions
Il n'existe aucun associé titulaire de droits spéciaux, aucun autre titre que les actions n'a été émis.
- Avantages particuliers attribués aux organes d'administration
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux organes d'administration suite à l'opération de fusion.
Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce du siège de chacune des deux
sociétés.
Pour le Conseil d'administration de ADN S.A.