Ondernemingsnr : 0662699842
Naam
(voluit) : De Bes
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempenarestraat 64 bus 2
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Pieterjan DE MULDER, notaris te Merelbeke (Bottelare),
vennoot in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “HENRIST & DE MULDER,
geassocieerde notarissen”, op 23 juli 2019, te registreren, houdende de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap “DE BES” met maatschappelijke
zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Kempenarestraat 64/2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer 0662.699.842,
dat de vergadering met éénparigheid van stemmen als volgt heeft beslist:
EERSTE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
a) Voorlegging verslagen bedrijfsrevisor en bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 1 juli 2019 waarbij het belang van
de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura wordt toegelicht.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor de dato 21 juli 2019 van CVBA Auditas
Bedrijfsrevisoren, kantoor houdend te 8800 Roeselare, Westlaan 348, overeenkomstig artikel 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de NV DE BES met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver,
Kempenarestraat 64/2, RPR Antwerpen (afdeling Mechelen), 0662.699.842,
Voor een totale inbrengwaarde van 7.493.982,00 EUR,
Bestaat uit: een pakket van 998 aandelen (49,90 %) van NV TERRA VERDE, met zetel te 3630
Maasmechelen, Scheepstraat 13, RPR Antwerpen (afdeling Tongeren), 0663.789.707,
In te brengen door de heer Gunther DE BOELPAEP (= 499 aandelen) en de heer Dominique
SEVERIJNS (= 499 aandelen).
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 192.202 aandelen van de NV DE BES zonder
vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande
aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel
- Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura;
- Dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- Dat voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en het agio van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Er zijn geen andere inlichtingen die wij
ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.
Luik B
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijk opdracht en mag
niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 21 juli 2019
CVBA Auditas Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor”
De vergadering verklaart voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben
genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten tot deze kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een eensluidende
uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) Beschrijving/waardering/verwezenlijking van de inbreng in natura
De vergadering besluit dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura
van:
- vierhonderdnegenennegentig (499) aandelen van de Naamloze vennootschap “TERRA VERDE”,
met zetel te 3630 Maasmechelen, Scheepstraat 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Tongeren, met ondernemingsnummer 0663.789.707 en BTW-nummer BE0663.
789.707, in volle eigendom door de heer Dominque SEVERIJNS;
- vierhonderdnegenennegentig (499) aandelen van de NV TERRA VERDE in volle eigendom door de
heer Gunther DE BOELPAEP;
En welke uitvoerig is beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De vernoemde heer Dominque SEVERIJNS en de vernoemde heer Gunther DE BOELPAEP
verklaren voormelde aandelen in natura in te brengen, nadat zij verklaart hebben volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen
die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
De inbrengwaarde van de beschreven vermogensbestanddelen, in totaal
negenhonderdachtennegentig (998) aandelen in de NV TERRA VERDE in volle eigendom, worden
door de partijen vastgesteld op zeven miljoen vierhonderddrieënnegentigduizend
negenhonderdtweeëntachtig euro (€ 7.493.982,00), hetzij zevenduizend vijfhonderdennegen euro (€
7.509,00) per aandeel van de NV TERRA VERDE en zal uitsluitend vergoed worden door creatie van
nieuwe volledige volgestorte aandelen van de Naamloze vennootschap “DE BES” op naam van de
inbrengers.
De partijen hebben beslist dat de nieuwe aandelen dezelfde rechten zullen genieten als de
bestaande aandelen en dat alle aandelen een gelijke fractiewaarde van het kapitaal zullen
vertegenwoordigen.
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het maatschappelijke
kapitaal wordt verhoogd met zeven miljoen vierhonderddrieënnegentigduizend
negenhonderdtweeëntachtig euro (€ 7.493.982,00) om het kapitaal te brengen van een miljoen
tweeduizend euro (€ 1.002.000,00) tot acht miljoen vierhonderdvijfennegentigduizend
negenhonderdtweeëntachtig euro (€ 8.495.982,00), door inbreng in natura van voormelde aandelen
van de Naamloze vennootschap “TERRA VERDE” met uitgifte van honderdtweeënnegentigduizend
tweehonderdentwee (192.202) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de onderschrijving.
De vernoemde heer Dominique SEVERIJNS en de vernoemde heer Gunther DE BOELPAEP
hebben volledig ingeschreven op de kapitaalverhoging die gerealiseerd werd door de inbreng in
natura.
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, wordt
aan de heer Dominique SEVERIJNS zesennegentigduizend honderd en een (96.101) nieuwe
aandelen toegekend en aan de heer Gunther DE BOELPAEP zesennegentigduizend honderd en een
(96.101) nieuwe aandelen toegekend.
De vergadering stelt vast dat de kapitaalsverhoging verwezenlijkt is en dat de wettelijke vereisten
nageleefd werden.
TWEEDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING IN GELD
a) Tweede kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijftien miljoen
drieëntachtigduizend honderdvijfentwintig komma vierenvijftig (15.083.125,54), om het kapitaal te
brengen van acht miljoen vierhonderdvijfennegentigduizend negenhonderdtweeëntachtig euro (€
8.495.982,00) tot drieëntwintig miljoen vijfhonderdnegenenzeventigduizend honderd en zeven euro
vierenvijftig cent (€ 23.579.107,54).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van driehonderdzesentachtigduizend
Luik B
achthonderdzesenveertig (386.846) kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de
nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van achtendertig euro negenennegentig cent (€ 38,99) per
kapitaalaandeel. De kapitaalaandelen zullen onmiddellijk volgestort worden tot beloop van in totaal
acht miljoen zevenhonderdzestigduizend vijfhonderdvijfenveertig euro (€ 8.760.545,00).
b) Individuele afstand van de verslagen zoals voorzien in artikel 7:179, §3 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, die allen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, verklaren, elk individueel, afstand
te doen van de verslagen zoals beschreven in artikel 7:179, §1 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
c) Individuele afstand van het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 7:192 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, die allen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, verklaren, elk individueel, te
verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen
zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d) Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van nieuwe kapitaalaandelen.
1. Vervolgens hebben de heer DE BOELPAEP Gunther Remy Emmanuel, de heer SEVERIJNS
Dominique Norbert Firmin Emiel, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “I CAN”,
de heer DE ROECK Patrick, en de heer REMY Nicolas, verklaard volledig op de hoogte te zijn van
de statuten en de financiële toestand van de Naamloze vennootschap “DE BES”, en in te schrijven
op driehonderdzesentachtigduizend achthonderdzesenveertig (386.846) nieuwe kapitaalaandelen
van deze vennootschap, tegen de prijs van achtendertig euro negenennegentig cent (€ 38,99) per
kapitaalaandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:
- De heer DE BOELPAEP Gunther Remy Emmanuel, ten belope van vijfenveertigduizend
zeshonderdzevenentwintig (45.627) kapitaalaandelen tegen de prijs van achtendertig euro
negenennegentig cent (€ 38,99) per kapitaalaandeel, welke onmiddellijk volgestort worden tot beloop
van een miljoen euro (€ 1.000.000,00);
- De heer SEVERIJNS Dominique Norbert Firmin Emiel, ten belope van vijfenveertigduizend
zeshonderdzevenentwintig (45.627) kapitaalaandelen tegen de prijs van achtendertig euro
negenennegentig cent (€ 38,99) per kapitaalaandeel, welke onmiddellijk volgestort worden tot beloop
van een miljoen euro (€ 1.000.000,00);
- De Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “I CAN”, ten belope van
honderdachtentwintig duizend tweehonderdtweeënvijftig (128.252) kapitaalaandelen tegen de prijs
van achtendertig euro negenennegentig cent (€ 38,99) per kapitaalaandeel, welke onmiddellijk
volgestort worden tot beloop van vijf miljoen vijfhonderdvijfenveertig euro (€ 5.000.545,00);
- De heer DE ROECK Patrick, ten belope van honderdachtentwintig duizend achthonderdvijfenzestig
(128.865) kapitaalaandelen tegen de prijs van achtendertig euro negenennegentig cent (€ 38,99) per
kapitaalaandeel, welke onmiddellijk volgestort worden tot beloop van een miljoen
tweehonderdzestigduizend euro (€ 1.260.000,00);
- de heer REMY Nicolas, ten belope van achtendertigduizend vierhonderdvijfenzeventig (38.475)
kapitaalaandelen tegen de prijs van achtendertig euro negenennegentig cent (€ 38,99) per
kapitaalaandeel, welke onmiddellijk volgestort worden tot belope van vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00) .
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is zoals hierboven vermeld. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volstort ten belope van acht miljoen zevenhonderdzestigduizend vijfhonderdvijfenveertig euro (€
8.760.545,00).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE72 7360 5999 9416 op naam van de
vennootschap bij de KBC Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op
22 juli 2019, dat aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven.
e) Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging van vijftien miljoen drieëntachtigduizend honderdvijfentwintig euro vierenvijftig cent
(€ 15.083.125,54) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op drieëntwintig miljoen vijfhonderdnegenenzeventigduizend honderd en zeven euro
vierenvijftig cent (€ 23.579.107,54), vertegenwoordigd door zevenhonderdnegenenzeventigduizend
vierhonderdachtenveertig (779.448) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
DERDE BESLISSING: WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging die
voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst.
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Luik B
Het kapitaal bedraagt drieëntwintig miljoen vijfhonderdnegenenzeventigduizend honderd en zeven
euro vierenvijftig cent (€ 23.579.107,54). Het wordt vertegenwoordigd door
zevenhonderdnegenenzeventigduizend vierhonderdachtenveertig (779.448) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.”
VIERDE BESLISSING – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLISSING - MACHTIGING BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde beslissingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  De eensluidende uitgifte inclusief gecoördineerde statuten;
    •  Verslag van het bestuursorgaan;
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor.
Notaris Pieterjan De Mulder
Merelbeke-Bottelare