Ondernemingsnr : 0424 526 339
Naam
(voluit) : NAAIMACHINECENTRALE VANDERHEYDEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3900 Pelt, Parkoever 16
Onderwerp akte : Ontbinding - vereffening - sluiting vereffening
Uit een akte verleden voor mij, Meester Greet COX, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap
"Notaris Greet Cox" met zetel te 3910 Pelt, Groenstraat 13 op 21 december 2022, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering bijeengekomen is van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"NAAIMACHINECENTRALE VANDERHEYDEN", met zetel te 3900 Pelt, Parkoever 16 en met
ondernemingsnummer BE 0424.526.339
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De enige vennoot en bestuurder doen afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Tweede besluit
a) De vergadering neemt kennis van de in de agenda aangekondigde verslagen en ontslaat de
instrumenterende Notaris voorlezing te geven van:
- Het bijzonder verslag van de bestuurder opgesteld op 20 oktober 2022 waarin het voorstel tot ontbinding
en vereffening wordt toegelicht als volgt:
"Verslag van de bestuurder aan de buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen om te
beraadslagen over het voorstel tot ontbinding.
Overeenkomstig artikel 2:71 wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de staat van activa
en passiva per 30.09.2022 opgesteld, conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van art. 3:1
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voormelde staat per 30.09.2022 wordt aan onderhavig verslag toegevoegd in bijlage en kan als volgt
samengevat worden:
ACTIVA
Handelsvorderingen (LT)	43.894,80
9.109,32	Klanten
20.595,38	Overige vorderingen
241.736,04	Liquide middelen
315.335,54
PASSIVA
Handelsschulden	4.497,50
1.285,30	Belasting- btw schulden
5.782,80
EIGEN VERMOGEN	309.552,74
SAMENSTELLING EIGEN VERMOGEN
Onbeschikbare inbreng buiten kapitaa	1	177.892,01
2.883,17	Statutair onbeschikbare reserves
Statutair onbeschikbare reserves - art 541 quater WIB 92	14.956,03
Beschikbare reserves art. 541 WIB 92	32.320,36
Beschikbare reserves art. 184 quater WIB 92	114.041,35
Overgedragen verlies	-- 726,57
Verlies van de periode t/m 30/09/2022	-31.763,61
EIGEN VERMOGEN	309.552,74
De verantwoordelijkheid tot ontbinding kan als volgt worden weergegeven: de vennootschap heeft haar
activiteiten gesteld in het maatschappelijk doel stopgezet.
Wij hebben Foederer DFK Bedrijfsrevisoren CVBA vertegenwoordigd door Pascal Daelemans,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende te Hasselt, Singelbeekstraat 10, verzocht zijn verslag uit te brengen, conform
artikel 2:71 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dus te staat van activa en passiva, afgesloten per
30.09.2022. De bedrijfsrevisor controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of
daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
Conform artikel 3:6 Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
delen wij mee dat er een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf wordt gegeven.
Wij werden niet geconfronteerd met bepaalde risico's en onzekerheden. Er hebben zich geen belangrijke
gebeurtenissen plaatsgevonden (Zowel voor als na het opmaken van de staat per 30.09.2022).
Tevens werd er rekening gehouden met de aanpassing van de waarderingsregels conform artikel 3:6 §2
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bewijs van betaling schulden A/P
Netto bedrag dat toekomt aan de aandeelhouders	309.552,74 euro
Aandelenverdeling
Vanderheyden Carine	1.500 aandelen
Verklaring andere schulden
Er zijn geen andere schulden aan derden dan degene die in de staat A/P werden opgenomen.
Er wordt gebruik gemaakt van de vereffening in één akte conform art. 2:80 WVV.
Er wordt geen vereffenaar benoemd.
Als notaris wordt aangesteld Notaris Greet Cox te Pelt
Pelt, 20.10.2022
Van den Oetelaar Petrus
Bestuurder";
- De staat van actief en passief, afgesloten volgens boekhoudkundige toestand op 30 september 2022.
- Het verslag van de bedrijfsrevisor, De Coöperatieve Vennootschap Foederer DFK bedrijfsrevisoren, met
zetel te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 10 en met ondernemingsnummer BE 0475.170.930, vertegenwoordigd
door Pascal Daelemans, bedrijfsrevisor, de dato 15 december 2022 over de staat van actief en passief, met
vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Diens besluit luidt als volgt:
"5. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de BV NAAIMACHINECENTRALE VANDERHEYDEN (hierna: "de
Vennootschap") over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 september
2022. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 30 september 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV
NAAIMACHINECENTRALE VANDERHEYDEN, met zetel te 3900 Pelt, Parkoever 16, ondernemingsnummer
0424.526.339.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 september
2022 van de BV NAAIMACHINECENTRALE VANDERHEYDEN opgesteld op grond van het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 20 oktober 2022 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 21 december 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren in het kader
van het voorstel tot ontbinding van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de BV NAAIMACHINECENTRALE VANDERHEYDEN, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in
de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 30 september 2022 met een balanstotaal van € 315.335,54 en een netto-actief van €
309.552,74, een getrouw beeld van de toestand van de BV NAAIMACHINECENTRALE VANDERHEYDEN per
30 september 2022, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het is mogelijk dat er nog latente schulden en verbintenissen ingevolge belastingschulden, sociale
wetgeving, de milieuheffingen of andere latente schulden en verbintenissen voor de nog niet afgesloten
controlejaren kunnen ontstaan alsook dat er eventuele andere schulden en navorderingen ontstaan die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap werden betekend maar die na de
vereffeningsprocedure zouden kunnen ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de toepasselijke professionele normen van het instituut van
de Bedrijfsrevisoren in het kader van het voorstel tot ontbinding van een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 21 december 2022
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet binnen de wettelijke termijnen overgemaakt,
waardoor de wettelijke termijn van ons controleverslag niet gerespecteerd kon worden. Wij zijn evenwel in staat
geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 15 december 2022
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Pascal Daelemans
Bedrijfsrevisor"
b) De vergadering stelt vast dat alle passiva die zich nog op de balans van 30 september 2022 bevonden
aangezuiverd werden of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, zoals blijkt uit hoger
vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering verklaart dat er geen andere schulden aan derden zijn.
c) De bestuurder verklaart dat sinds het verslag van de bedrijfsrevisor zich geen wijzigingen hebben
voorgedaan die een niet-aangezuiverde schuld zou laten verschijnen.
d) De bestuurder verklaart dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van artikel 2:80,
1° WVV), het bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd, bij toepassing van
artikel 2:79 WVV.
e) De vennoot verklaart dat in voorkomend geval het resterend actief door haarzelf wordt teruggenomen, bij
toepassing van artikel 2:80, tweede lid WVV.
f) De vennoot verklaart bovendien dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle
rechten en verplichtingen van de vennootschap overneemt.
g) Partijen verklaren dat zij de toepassing van artikel 2:80, eerste lid WVV, namelijk de vereffening in één
: akte wensen omdat zij de voorwaarden ervan volledig eerbiedigt:
- er wordt geen vereffenaar aangeduid.
- alle schulden van de vennootschap ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zijn voor dato
dezer volledig vereffend, of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, zoals blijkt uit voormeld
verslag van de bedrijfsrevisor.
- de aanwezigheid of vertegenwoordiging van de aandeelhouders die ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en unaniem akkoord met deze procedure.
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
h) Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de algemene vergadering over te
gaan tot de ontbinding en de vereffening van de vennootschap in één akte.
Derde besluit
Het verslag van de bestuurder beslist om het te verdelen netto-actief bij de afsluiting van de vereffening uit
; te keren aan de vennoot.
De vennoot erkent een staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2022 voorafgaandelijk dezer
ontvangen te hebben van de bestuurder.
De vergadering keurt deze staat van activa en passiva op heden goed.
Vierde besluit
De vergadering geeft volmacht aan de heer VAN dEN OETELAAR Petrus Joannes Wilhelmus voor de
betaling, in voorkomend geval, van de roerende voorheffing en voor de verdeling van het netto-aandeel van de
vennoten in de vereffening.
Vijfde besluit
De enige vennoot erkent een exemplaar van de jaarrekening, afgesloten op heden ontvangen te hebben.
De bestuurder licht deze jaarrekening mondeling toe, en geeft zo mondeling een jaarverslag.
De vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op heden goed.
Zesde besluit
Ten gevolge van de ontbinding, bevestigt de algemene vergadering het ontslag van de bestuurder:
De heer VAN dEN OETELAAR Petrus Joannes Wilhelmus, voornoemd.
Zevende besluit
De vergadering treedt de besluiten van dit verslag bij, keurt de rekeningen van de vereffening goed en geeft
zonder enig voorbehoud algehele kwijting aan:
- de heer VAN dEN OETELAAR Petrus Joannes Wilhelmus, voornoemd, voor zijn beheer als bestuurder
van de vennootschap;
Achtste besluit
De vennoot is door de uitoefening van haar rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaren te aanvaarden.
Negende besluit
Gezien de afgifte van de goederen aan de vennoot, verklaart de vergadering de afrekening voor gesloten
en stelt vast dat de NAAIMACHINECENTRALE VANDERHEYDEN definitief opgehouden heeft te bestaan.
Tiende besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard door de heer VAN dEN OETELAAR Petrus Joannes Wilhelmus,
voornoemd.
Elfde besluit
De vergadering geeft volmacht aan de heer VAN dEN OETELAAR Petrus Joannes Wilhelmus, voornoemd,
i om de formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de genomen besluiten uit
te voeren.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende Notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en plaats als
hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Greet COX, Notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte; Verslag van de bedrijfsrevisor; Verslag van de bestuurders,
Staat van activa en passiva.