N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
LEBRUN & Collaborateurs, Société d'Avocats
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Place de la Liberté 6
4030 Liège
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
L’an deux mille dix-neuf, le vingt-sept mars.
Par devant le Notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction
au sein de la société privée à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON –
Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
 
A comparu :
Monsieur LEBRUN Alain, Daniel, Jean-Louis, né à Liège, le cinq mars mille neuf cent cinquante-huit,
Numéro de registre national : (on omet), domicilié à 4030 Grivegnée, Place de la Liberté, 6/22,
Avocat.
 
Lequel comparant a requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
 
A. PLAN FINANCIER
Préalablement à la constitution, le comparant a remis au notaire soussigné le plan financier, qu’il
signe à l’instant, de la société qu'il désire constituer ci-après, ainsi que le requiert l'article 215 du
Code des sociétés. Le comparant se reconnaît averti par le notaire soussigné des dispositions
légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur sa
responsabilité personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l’article 229,5° dudit Code.
 
B. CONSTITUTION
Le comparant déclare ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité limitée, la
société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « LEBRUN &
Collaborateurs, Société d’Avocats ».
Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Code des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de l’entreprise de Liège-division Liège.
 
Capital social – formation par apport en nature.
Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600) euros à représenter par
cent (100) parts égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, que le comparant fondateur
déclare souscrire en nature et libérer comme suit.
 
1. Description et évaluation de l’apport en nature.
Monsieur LEBRUN Alain comparant, déclare faire apport à la société des biens suivants, dont il est
propriétaire :
1.1. Description des biens apportés.
En immobilisation incorporelle, la clientèle de son bureau d’avocat exercé en personne physique à
4030 Grivegnée, Place de la Liberté, 6, ainsi qu’en immobilisation corporelle, matériel roulant, un
véhicule de marque SUZUKI SX4 S-CROSS 1.
 
0723726304
Volet B
1.2. Evaluation de l’apport en nature.
Les biens objets de l’apport sont susceptibles d’évaluation économique et sont, de ce fait, évalués à
leur « valeur de marché » convenue entre les parties.
La Clientèle est évaluée à trois cent quinze mille (315.000) euros, étant le produit, arrondi au millier
inférieur par prudence, du coefficient 1,2 par la moyenne du chiffre d’affaires relatif aux années 2014
à 2017, laquelle moyenne s’élève à deux cent soixante-trois mille cent nonante-cinq euros neuf
eurocentimes (263.195,09).
Le Matériel roulant est donc la voiture acquise le 10 février 2014 pour une somme de 21.900,01
euros TVA incluse. La valeur de neuf mille (9.000) euros est le prix du marché de ce véhicule en l’
état.
L’évaluation aboutit à une valeur d’apport s’élevant à trois cent vingt-quatre mille (324.000) euros.
Cette valeur s’entend évidemment dans une logique de continuité de l’entreprise.
 
2. Rémunération de l’apport en nature.
Le comparant déclare rémunérer l’apport par l’émission de cent (100) parts entières, souscrites au
prix de cent quatre-vingt-six (186) euros la part, ainsi que par l’ouverture d’un compte-courant
créditeur en faveur du comparant apporteur présentant un solde égal à la différence entre la valeur d’
apport et le capital, soit trois cent cinq mille quatre cents (305.400) euros, en représentation de la
valeur de l’apport.
 
3. Conditions de l’apport en nature.
L’apport sus-décrit est soumis aux conditions suivantes.
    1.  Les biens apportés deviendront la propriété de la société à la date d’acquisition de la
personnalité morale, qui en a la jouissance depuis le même moment.
    2.  Concernant la clientèle, par cet apport, l’apporteur s’interdit toute activité relevant de la clientèle
apportée en dehors de la société et/ou pour le compte d’autrui.
    3.  La société fera son affaire des formalités et charges requises pour le transfert effectif des
apports, notamment l’immatriculation de la voiture et l’information, autant que nécessaire, des clients
et fournisseurs du bureau.
    4.  L’apport ne comprend la reprise ou la souscription par la société d’aucune dette existante, l’
inscription de la dette en compte-courant associé tenant lieu de la seule dette actuelle de la société.
 
 
4. Rapports spéciaux ; Désignation et rapport du Réviseur d’entreprises
Le comparant fondateur, Monsieur Alain LEBRUN, dépose les deux rapports requis par l’article 219
du Code des sociétés :
a) Le rapport du fondateur unique justifiant la valeur et l’intérêt de l'apport pour la société.
b) Le rapport du Réviseur d'Entreprises que celui-ci a chargé d’examiner l’opération, la société civile
à forme de SPRL « Pascal CELEN Réviseur d’Entreprises », dont les bureaux sont installés à 4020
Liège, Rue de Chaudfontaine, 13, représentée par Monsieur Pascal CELEN, Réviseur d’Entreprises,
sur la description, les modes d'évaluation et la rémunération en droits sociaux et autres de l’apport
en nature. Ce dernier rapport conclut comme suit :
« CONCLUSIONS
L'apport en nature en constitution de la société SPRL LEBRUN & COLLABORATEURS, SOCIÉTÉ D’
AVOCATS consiste en l'apport d’un ensemble de biens appartenant à Monsieur ALAIN LEBRUN
biens acquis dans le cadre de l’activité professionnelle d’avocat exercée par Maître ALAIN LEBRUN,
évalués au 1er janvier 2019 à un montant net de 324.000,00 EUR. Cet apport en nature est plus
amplement décrit au sein du présent rapport
Cet apport est effectué avec effet à la date de constitution de la SPRL LEBRUN &
COLLABORATEURS, SOCIÉTÉ D’AVOCATS. Par conséquent, toutes les opérations effectuées
depuis cette date en relation avec les biens cédés sont réputées réalisées à la perte ou au profit
exclusif de la société bénéficiaire de la cession.
L'ensemble de l'opération a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et
la description que l'évaluation des éléments constitutifs de l’apport.
En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que :
 la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
 les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l'économie d'entreprise et la valeur d’apport à laquelle ils mènent, soit un montant net de 324.000
EUR, correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
l la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste, d'une part, en la création de 100
Volet B
parts sociales sans désignation de valeur nominale attribuées à l'apporteur, Monsieur ALAIN
LEBRUN et, d'autre part, en la reconnaissance d'une dette liquide et certaine d'un montant de
305.400 EUR à l'égard de l'apporteur.
Au terme de cet apport en nature, le capital social initial de la société privée à responsabilité limitée
LEBRUN & COLLABORATEURS, SOCIÉTÉ D’AVOCATS s'élèvera donc à 18.600 EUR et sera
représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs de la société sont responsables de l’
évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à
émettre en contrepartie de l’apport en nature. Notre mission consiste à décrire l’apport, apprécier l’
évaluation des éléments apportés et mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous
appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 22 février 2019
SCPRL Celen Pascal, Réviseur d’entreprises
Représentée par
(Signé)
Pascal CELEN
Gérant »
Ces rapports ne resteront pas annexés au présent acte mais déposés en originaux au greffe du
tribunal de commerce en même temps qu'une expédition des présentes.
 
Constatation de la formation du capital (susceptible d’évaluation économique).
Le comparant déclare et reconnaît que :
    1.  Le capital social de dix-huit mille six cents (18.600) euros a été complètement souscrit en
nature à concurrence dix-huit mille six cents (18.600) euros ;
b) Chacune des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales souscrites a été libérée à concurrence de
cent pour cent (100%).
 
C. STATUTS.
La société étant constituée et son capital formé, le comparant requiert le notaire soussigné d’arrêter
comme suit le texte des statuts sociaux :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
 
Article 1. Forme et dénomination.
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « LEBRUN &
Collaborateurs, Société d’Avocats ».
(on omet).
 
Article 2. Siège.
A la constitution, le siège social est établi à 4030 Grivegnée, Place de la Liberté, 6.
La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à modifier elle-même ou à requérir d’un notaire la modification du présent
article pour tenir compte de tel transfert.
La gérance peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences,
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet.
La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocat ainsi que toutes activités analogues qui
sont compatibles avec le statut d’avocat, comme l’exercice des fonctions d’arbitre, de mandataire
judiciaire, d’administrateur (hormis celles d’administrateur de sociétés dont l’objet n’est pas
compatible avec la profession d’Avocat), de liquidateur et de curateur, de médiateur familial, civil,
social et d’entreprise, l’exercice de missions judiciaires, l’enseignement, la publication de notes,
articles, livres et la présentation orale de ces travaux, à l’exclusion de tout activité incompatible avec
la profession d’Avocat.
La société peut prendre part à des associations de personnes poursuivant le même objet. Elle peut
en devenir dirigeante.
La société peut affecter ses moyens financiers à l’acquisition de biens meubles et immeubles (en ce
compris toutes espèces de droits réels tels l’usufruit, la superficie et l’emphytéose) et ce en pleine
propriété ou en indivision avec d’autres personnes.
La société disposera librement de son patrimoine mobilier et immobilier et pourra le diversifier et
remplacer tel bien par un autre, dans le cadre d'une saine gestion.
Volet B
La société peut nantir, hypothéquer ses biens, consentir et recevoir tous prêts, avances, crédits dans
le respect des dispositions civiles et déontologiques.
La société peut, sous la même réserve, se livrer à toute activité en rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à le réaliser en entier ou à en faciliter une partie.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, d’entreprise ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
 
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
 
Article 5. Capital.
Le capital s'élève à dix-huit mille six cents (18.600) euros. Le capital est représenté par cent (100)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles, représentant chacune
une portion identique de l’avoir social.
Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect des
règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière des
modifications du capital.
Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de parts
sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités des
versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins
un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute
proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.
Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein droit et
sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour
cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.
La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de
cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux autres
associés ou à un tiers agréé comme dit ci--après. Le rachat se fera à la valeur convenue entre les
parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé. L'associé défaillant
reste tenu des montants non encore appelés. Faute pour ce dernier de s'exécuter volontairement en
cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et sera subrogé dans
les droits de la société contre l'associé défaillant.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des parts, la
gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au
défaillant pour les formalités du transfert.
La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de la
gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question
de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.
 
Article 6. Historique.
A la constitution, le capital était souscrit en nature et entièrement libéré.
 
Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du produit
de la liquidation ainsi que de vote.
Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts
et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la
société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions
de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
 
Article 8. Parts sociales.
(on omet).
 
Volet B
Article 8bis. Conditions d’admission pour devenir associé.
Seuls peuvent être associés des avocats, des personnes ayant une qualité équivalente à l’étranger
et des sociétés d’avocats conformes au droit belge, inscrits au tableau d’un Ordre, habilités à exercer
la profession en Belgique, ainsi que les personnes (avocats ayant exercé leur activité au sein de la
société et ne l’exercent plus, conjoints ou cohabitants légaux d’un associé, ascendants ou
descendants d’un associé, ayants droit d’un associé décédé, membres du personnel administratif)
visées à l’article 4.43 du Code de déontologie de l’Avocat du 15 octobre 2012 établi par l’Ordre des
barreaux francophones et germanophone de Belgique, dans les conditions qui sont prévues à cet
article.
Les Avocats associés peuvent avoir leur cabinet au siège social ou à un siège d’exploitation. Ils
utilisent un seul papier à en-tête. Ils indiquent leur qualité d’associé sur tous imprimés à vocation
professionnelle.
L’exercice par tout associé de sa profession au sein d’une société à responsabilité limitée n’affecte
en aucune façon les conditions ou l’étendue de sa responsabilité disciplinaire. La société elle-même
respecte scrupuleusement les règles du ou des Ordres dont dépendent ses associés et elle se
soumet à l’autorité de ceux-ci.
En cas de perte des conditions d’admission ci-dessus prévues, l’intéressé est tenu de quitter la
société en offrant aux autres associés de racheter ses parts, chacun proportionnellement, à la valeur
prévue à l’article 9, A., alinéa 5, des présents statuts. Les autres associés peuvent convenir d’une
autre répartition, voire de la reprise, totale ou partielle, de ces parts par un tiers répondant auxdites
conditions d’admission.
 
Article 9. Cession et transmission des parts.
Toute cession est soumise au respect des règles déontologiques propres à la profession d’avocat.
Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de
souscription préférentielle attachés à des parts, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle
le titulaire de ces parts ne désire pas participer. Est également assimilé à un transfert de parts toute
opération ayant pour effet un transfert de parts.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de ses
parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission. Le décès de l’associé
unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci étant dévolues à sa
succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de préemption (ou à
une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de préemption (ou leur
option d’achat) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés autres que le
propriétaire des parts, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts, on entend par :
- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d’acquérir les parts cédées
par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- option d’achat, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé faute de prix
déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel
d’acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer
suivant les règles ci-après.
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un associé, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
A. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui dispose
d’une offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :
- Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre de parts
possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de la gérance.
L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer la
Volet B
gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des parts et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l’
opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées consiste en
une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable
corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des corrections) des
parts sociales, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des parts.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la gérance de l'identité de la
ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur intention
d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en
informe tous les associés dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus.
Le propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire pressenti si celui-ci est
agréé par les autres associés à l’issue de la procédure que voici.
B. Agrément.
Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou de
l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des associés possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce
dernier délai le résultat de la consultation des associés.
 
Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
 
Article 11. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des parts transmises telle qu’elle résulte de l’article 9 en cas d’
option d’achat.
La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette demande est
adressée aux autres associés par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
 
Article 12. Obligations.
(on omet).
 
TITRE III. GESTION  CONTROLE.
 
Article 13. Gérance.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés, nommés par l’assemblée générale et/ou désignés dans les statuts.
(on omet)
    1.  Sauf contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période indéterminée.
    2.  gérant qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale.
Le gérant nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale extraordinaire et
qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une
assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et conditions requises
pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à l'unanimité des voix
Volet B
attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du
motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun gérant statutaire, au sens de la loi.
En qualité d’organe, le ou les gérants, agissant individuellement ou non, sont aussi invariablement
qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts.
 
Article 14. Vacance.
(on omet)
 
Article 15. Collège de gérance.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci doivent former un collège de gérance, dans
la mesure où un gérant au moins le demande.
2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci préside la ou les réunions concernées. En
l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son retour. Si le collège est formé pour plus d’une réunion, le
président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois qu'un gérant au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou
représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet
effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant
de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les
trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois
pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux gérants soient
présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège
ou son remplaçant a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux signés
par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 16. Pouvoirs de la gérance.
Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
qui intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
 
Article 17. Signatures - Représentation générale.
Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant.
Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre
de la représentation générale instituée par le présent article.
La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.
La signature d’un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement précédée ou
suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et documents émis par
un gérant au nom de la société, même s’ils ne sont pas formellement signés.
 
Article 18. Délégation de pouvoirs.
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie limitée
de ses pouvoirs qu'il détermine, pour la durée qu'il fixe.
 
Article 19. Contrôle.
(on omet).
 
Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu’à décision expresse contraire des associés.
 
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes
qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée générale.
Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l’occasion d’une délibération collégiale au sein de
ladite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur volonté ou, selon le cas, par écrit, à l’
Volet B
unanimité des associés.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf
exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou
les dissidents.
Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul le pouvoir dévolu à l’assemblée générale. Il ne
peut déléguer ce pouvoir.
 
Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(on omet).
 
Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le premier vendredi de juin à dix-huit
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
(on omet)
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant la
désignation d’un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d’assemblées générales extraordinaires.
Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans
la convocation.
 
Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
    1.  omet).
 
Article 25. Admission à l’assemblée générale.
Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et
obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
ceux-ci en application de l’article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
 
Article 26. Représentation des associés à l’assemblée générale.
1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire
pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée n’
ait pas été personnellement retiré à la personne pressentie comme mandataire. La personne qui
convoque peut arrêter la formule de procuration.
2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, l’usufruitier et le nu-propriétaire, sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou les
parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra sans pouvoir du nu-propriétaire
prendre part, pour les titres grevés du droit d’usufruit, à aucun vote ou décision écrite unanime sur un
des points suivants :
    •  Modification de l'objet social, transformation de la société, scission, fusion,
    •  Apport de branche d'activité ou d'universalité, augmentation du capital ou réduction de ce
dernier par remboursement et/ou par compensation de pertes,
    •  Distribution de réserves ainsi que de bénéfices reportés, ces derniers seulement dans la mesure
où ils ne proviennent pas de l’activité de la société entre la naissance et l’extinction du droit d’
usufruit, ainsi que
    •  Toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou
à la valeur des titres.
Il ne pourra non plus souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de bénéfices reportés
afférents à la période de l’usufruit.
Volet B
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux parts concernées est suspendu.
4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
(on omet)
 
Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
        1.  Chaque sociale donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la gérance
a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 
Article 29. Organisation des votes  Liste de présence.
Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des voix attachées aux parts
dont ils se prévalent est établie. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal, elle est
annexée à celui-ci.
Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé,
obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et
mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance. Si la
liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le
procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait par
scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l’identité du votant, précisant le
vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l’ordre du jour de manière à éviter toute
ambiguïté d’interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours
avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre le votant en cas de problème
ou de doutes sur le sens d’un vote ainsi émis.
 
Article 30. Prorogation - Report.
Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
Cette prorogation annule toutes décisions prises, sauf celles que la gérance aura exclues de la
prorogation.
La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion
appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de certains
points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement
nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
 
Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue
de l’assemblée générale.
Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de
convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que celles-ci sont en
droit d’attendre.
 
Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.
(on omet)
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de l’
associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité d’organe et des
décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
Volet B
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – BILAN –
REPARTI-TION.
 
Article 33. Année sociale.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
 
Article 34. Ecritures sociales.
(on omet).
 
Article 35. Répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation
de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/-
dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
sur proposition de la gérance, dans le respect de l’égalité des associés.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
Article 36. Dissolution.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que
l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation.
(on omet)
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du collège de gérance.
Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet à l'approbation de l'assemblée en
intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en
liquidation et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l’
exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs d’
accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et
188 du Code des sociétés.
(on omet)
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts
sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
(on omet).
 
Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
(on omet).
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 38. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire, gérant,
administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au
siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites en cas de domicile inconnu.
 
Article 39. Droit commun.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
Volet B
par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
 
Article 40. Déontologie.
La société et les associés se soumettent au Code de déontologie de l’Avocat du 15 octobre 2012
établi par l’Ordre des barreaux francophones et germanophone de Belgique, ainsi qu’aux règlements
des Ordres dont ils dépendent, notamment aux règles suivantes relatives à l’exercice en commun de
la profession d’avocat :
a) Les associés s’engagent à respecter les règles en vigueur en matière de conflit d’intérêts et d’
incompatibilités, notamment la participation de tout Avocat à une seule structure et les règles qui s’
appliquent à un Avocat s’appliquent de la même manière à l’ensemble des Avocats qui exercent au
sein d’une même organisation ou structure matérielle ou dont le nom figure sur un même papier à
entête ;
b) La société est gérée par un ou plusieurs Avocats associés ;
c) En outre, les statuts fixent les droits et obligations de l’ancien associé ou de ses ayants-cause en
cas de perte de la qualité d’associé, quelle qu’en soit la cause ;
d) En cas de dissolution de la société, les liquidateurs seront avocats.
Dans le même ordre d’idée, la société et les associés se soumettent également aux règles suivantes
:
- Solidarité entre la société et l’associé en charge d’un dossier dans les obligations de celle-là à l’
égard du client ;
- Couverture de la responsabilité civile professionnelle de la société et des associés par une
assurance.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
1. Frais.
(on omet).
2. Divers.
(on omet).
3. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, le comparant déclare décider ce qui suit :
a. de se désigner pour gérant non statutaire, lui, Monsieur Alain LEBRUN, comparant. Il exercera
dès à présent son mandat à titre onéreux pour une durée indéterminée.
b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le premier vendredi de juin
deux mille vingt à dix-huit heures.
Par dérogation à ce qui précède, accueillir, dans la comptabilité et les comptes du premier exercice,
tous droits et tous engagements, toutes obligations et toutes responsabilités, acquis, souscrits ou
engagés par un promoteur de la société au nom et pour compte de celle-ci alors en formation,
notamment afférents à toutes opérations intervenues depuis le premier janvier deux mille dix-neuf.
c. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque associé
aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
d. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires à la mise en route
de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres
actes conservatoires pour la société.
e. donner, par la présente, mandat spécial à la Fiduciaire², rue Toussaint Gerkens, 39/04, 4052
Beaufays, représenté par un gérant, un associé ou un préposé, à l’effet de requérir toutes
inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro
d’entreprise, à l’ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout
avec pouvoirs de substitution.
 
4. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance
d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 
Dont acte.
Fait et passé en l’Etude du notaire soussigné.
Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à
eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
(suivent les signatures)
(Suivent les signatures)
Volet B
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte.
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège