Ondernemingsnr : 0460179777
Naam
(voluit) : JEFAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Korte Gotevlietstraat 2
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden op 31 januari 2022 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "JEFAN", met zetel gevestigd te
8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2; BTW-/ondernemingsnummer BE0460.179.777, RPR Gent
Afdeling Brugge; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en
met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het aannemen van deze
nieuwe statuten maakt het voorwerp uit van een afzonderlijke beslissing hierna. Aldus worden in
deze nieuwe versie van de statuten ook meteen de wijzigingen opgenomen die hierna worden
beslist.
Tweede beslissing
Overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen werden de volgende verslagen opgesteld:
- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen houdende een toelichting waarom de inbreng van belang is voor
de vennootschap, een beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering,
welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en desgevallend waarom het
van de conclusies van de bedrijfsrevisor afwijkt;
- het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen houdende een onderzoek van de door het bestuursorgaan
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden en heeft betrekking op de
beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering.
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de voormelde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde verslagen, daar alle
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen er voorafgaandelijk kennis van te
hebben genomen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om
deze stukken kosteloos te verkrijgen en dat iedere aandeelhouder tevens het recht heeft om hiervan
kennis te nemen.
De besluiten van het verslag van 12 januari 2022 van de bedrijfsrevisor de besloten vennootschap
“AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14;
BTW-/ondernemingsnummer BE0464.594.366, RPR Gent Afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door
de heer BOSSUYT Wim, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend op zelfde adres; luiden letterlijk als volgt:
Luik B
“Overeenkomstig de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap JEFAN NV (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2 aandelen op naam met een fractiewaarde gelijk aan
10.675,66 EUR per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Luik B
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 WVV in het kader
van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
van NV JEFAN en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”De vergadering keurt dit
verslag goed.
Een exemplaar van beide voornoemde verslagen zal ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Derde beslissing
De vergadering beslist het kapitaal met TWAALFDUIZEND ZESENNEGENTIG EURO (€ 12.096,00)
te verhogen om het te brengen van ZES MILJOEN VIERHONDERDZESENDERTIGDUIZEND EURO
(€ 6.436.000,00) op ZES MILJOEN VIERHONDERDACHTENVEERTIGDUIZEND
ZESENNEGENTIG EURO (€ 6.448.096,00), door creatie van twee (2) nieuwe aandelen zonder
aandui-ding van nominale waarde, doch elk één zeshonderdenvierde (1/604de) van het kapitaal
vertegenwoordi-gend, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen
en in de winsten zullen delen vanaf heden (“pro rata temporis”).
Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, beslissen om met betrekking
tot deze kapitaalverhoging afstand te doen van de uitoefening van het voorkeur-recht bepaald in
artikel 7 van de statuten en verzoekt instrumenterende notaris om daar akte van te nemen.
Vierde beslissing
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de verwe-zenlijking van de kapitaalverhoging, de tekst
van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt ZES MILJOEN VIERHONDERDACHTENVEERTIGDUIZEND
ZESENNEGENTIG EURO (€ 6.448.096,00). Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdenvier
(604) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1)
tot en met zeshonderdenvier (604), met een fractiewaarde van één zeshonderdenvierde (1/604de)
van het kapitaal, waarop volledig werd volgestort.”
Vijfde beslissing
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 7:183 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dat vooropstelt dat op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met inbreng
in natura een vierde moet worden gestort en dat de overeenstemmende aandelen binnen een termijn
van vijf (5) jaar na het besluit tot kapitaalverhoging moeten volgestort zijn.
En terstond wordt als volgt op de kapitaalverhoging volledig ingeschreven door de inschrijvers, alhier
aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en van de financiële toestand van de vennootschap en dat het voorgaande hen werd voor-
gelezen en toegelicht:
(1) De heer CLAEYS Axel, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Krakkestraat 1: op één (1)
aandeel, hetzij voor ZESDUIZEND ACHTENVEERTIG EURO (€ 6.048,00), volledig volgestort;
(2) Mevrouw CLAEYS Maxime, wonende te 8340 Damme, Zomerstraat-Oost 23: op één (1) aandeel,
hetzij voor ZESDUIZEND ACHTENVEERTIG EURO (€ 6.048,00), volledig volgestort.
Totaal op twee (2) aandelen, hetzij voor TWAALFDUIZEND ZESENNEGENTIG EURO (€
12.096,00), volledig volgestort.
De vergadering erkent en bevestigt deze inschrijvingen en vraagt instrumenterende notaris om daar
akte van te nemen.
De inschrijvers verklaren en alle leden van de vergadering erkennen en bevestigen dat zij inschrijven
voor voormeld bedrag door navolgende inbreng in natura:
Inschrijving door de heer CLAEYS Axel:
(1) Één (1) volgestort aandeel op naam van de naamloze vennootschap "A.J.M. FASHION", met
zetel gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2; BTW-/ondernemingsnummer BE0464.
903.578, RPR Gent Afdeling Brugge; ingebracht voor een waarde van TWINTIG EURO (€ 20,00);
(2) Één (1) volgestort aandeel op naam van de naamloze vennootschap "A - MODE BRUSSEL -
WEST", afgekort “A.M. BRU – W”, met zetel gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2; BTW-
/ondernemingsnummer BE0649.889.013, RPR Gent Afdeling Brugge; ingebracht voor een waarde
van DUIZEND EURO (€ 1.000,00);
(3) Één (1) volgestort aandeel op naam van de naamloze vennootschap "A - MODE ESTAIMPUIS",
Luik B
afgekort “A.M.E.”, met zetel gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2; BTW-
/ondernemingsnummer BE0649.888.914, RPR Gent Afdeling Brugge; ingebracht voor een waarde
van DUIZEND EURO (€ 1.000,00);
(4) Één (1) volgestort aandeel op naam van de naamloze vennootschap "A - MODE BRUGGE",
afgekort “A.M.B.”, met zetel gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2; BTW-
/ondernemingsnummer BE466.540.702, RPR Gent Afdeling Brugge; ingebracht voor een waarde van
ACHTENTWINTIG EURO (€ 28,00);
(5) Één (1) volgestort aandeel op naam van de naamloze vennootschap "A - MODE
WAARSCHOOT", afgekort “A.M.W.”, met zetel gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2;
BTW-/ondernemingsnummer BE0678.449.870, RPR Gent Afdeling Brugge; ingebracht voor een
waarde van DUIZEND EURO (€ 1.000,00);
(6) Één (1) volgestort aandeel op naam van de naamloze vennootschap "A MODE OOSTENDE",
afgekort “A.M.O., met zetel gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2; BTW-
/ondernemingsnummer BE0477.945.625, RPR Gent Afdeling Brugge; ingebracht voor een waarde
van DUIZEND EURO (€ 1.000,00);
(7) Één (1) volgestort aandeel op naam van de naamloze vennootschap "A MODE POPERINGE",
afgekort “A.M.P., met zetel gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2; BTW-
/ondernemingsnummer BE0877.237.811, RPR Gent Afdeling Brugge; ingebracht voor een waarde
van DUIZEND EURO (€ 1.000,00);
(8) Één (1) volgestort aandeel op naam van de naamloze vennootschap "A MODE VEURNE",
afgekort “A.M.V., met zetel gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2; BTW-
/ondernemingsnummer BE0838.718.517, RPR Gent Afdeling Brugge; ingebracht voor een waarde
van DUIZEND EURO (€ 1.000,00).
Inschrijving door mevrouw CLAEYS Maxime:
(1) Één (1) volgestort aandeel op naam van de naamloze vennootschap "A.J.M. FASHION", met
zetel gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2; BTW-/ondernemingsnummer BE0464.
903.578, RPR Gent Afdeling Brugge; ingebracht voor een waarde van TWINTIG EURO (€ 20,00);
(2) Één (1) volgestort aandeel op naam van de naamloze vennootschap "A - MODE BRUSSEL -
WEST", afgekort “A.M. BRU – W”, met zetel gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2; BTW-
/ondernemingsnummer BE0649.889.013, RPR Gent Afdeling Brugge; ingebracht voor een waarde
van DUIZEND EURO (€ 1.000,00);
(3) Één (1) volgestort aandeel op naam van de naamloze vennootschap "A - MODE ESTAIMPUIS",
afgekort “A.M.E.”, met zetel gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2; BTW-
/ondernemingsnummer BE0649.888.914, RPR Gent Afdeling Brugge; ingebracht voor een waarde
van DUIZEND EURO (€ 1.000,00);
(4) Één (1) volgestort aandeel op naam van de naamloze vennootschap "A - MODE BRUGGE",
afgekort “A.M.B.”, met zetel gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2; BTW-
/ondernemingsnummer BE466.540.702, RPR Gent Afdeling Brugge; ingebracht voor een waarde van
ACHTENTWINTIG EURO (€ 28,00);
(5) Één (1) volgestort aandeel op naam van de naamloze vennootschap "A - MODE
WAARSCHOOT", afgekort “A.M.W.”, met zetel gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2;
BTW-/ondernemingsnummer BE0678.449.870, RPR Gent Afdeling Brugge; ingebracht voor een
waarde van DUIZEND EURO (€ 1.000,00);
(6) Één (1) volgestort aandeel op naam van de naamloze vennootschap "A MODE OOSTENDE",
afgekort “A.M.O., met zetel gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2; BTW-
/ondernemingsnummer BE0477.945.625, RPR Gent Afdeling Brugge; ingebracht voor een waarde
van DUIZEND EURO (€ 1.000,00);
(7) Één (1) volgestort aandeel op naam van de naamloze vennootschap "A MODE POPERINGE",
afgekort “A.M.P., met zetel gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2; BTW-
/ondernemingsnummer BE0877.237.811, RPR Gent Afdeling Brugge; ingebracht voor een waarde
van DUIZEND EURO (€ 1.000,00);
(8) Één (1) volgestort aandeel op naam van de naamloze vennootschap "A MODE VEURNE",
afgekort “A.M.V., met zetel gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2; BTW-
/ondernemingsnummer BE0838.718.517, RPR Gent Afdeling Brugge; ingebracht voor een waarde
van DUIZEND EURO (€ 1.000,00).
Als vergoeding voor voormelde inbrengen waarvan alle comparanten verklaren volledig op de hoogte
te zijn, wordt aan ieder van de respectievelijke inbrengers één (1) volledig volgestort aandeel
toegekend, op naam, zonder aanduiding van nominale waarde en volledig gelijk aan de bestaande
aandelen.
Voormelde inbreng in natura geschiedt onder de volgende algemene voorwaarden die worden
aanvaard:
- De aandelen worden ingebracht onder vrijwaring als naar recht, voor vrij, zuiver en onbelast van
alle grondpand-rechtelijke inschrijvingen en alle hoegenaamde beletsels;
Luik B
- Voormelde goederen worden ingebracht in hun huidige staat, zonder enig recht voor de
vennootschap op enige vergoe-ding of teruggaaf op de alhier vermelde inbrengvergoe-ding, voor
gebreken of andere oorzaken;
- De vennootschap bekomt de volle eigendom, het genot en het gebruik van de ingebrachte
goederen te rekenen vanaf heden en zal er ook vanaf heden alle hoegenaamde lasten, taksen en
belastingen van moeten dragen;
- De goederen worden ingebracht met alle rechten en plichten eraan verbonden.
Zesde beslissing
De vergadering stelt vast en verzoekt instrumenterende notaris bij akte vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven, dat volledig werd volgestort en dat het kapitaal werd
verhoogd tot ZES MILJOEN VIERHONDERDACHTENVEERTIGDUIZEND ZESENNEGENTIG
EURO (€ 6.448.096,00), vertegenwoordigd door zeshonderdenvier (604) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, met een fractie-waarde van één zeshonderdenvierde (1/604de)
van het kapitaal.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat de wijziging van artikel 5 van de statuten definitief wordt.
Zevende beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen met toepassing van artikel
7:154 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift
van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel 3
van de statuten te vervangen door de tekst zoals verder in het uittreksel opgenomen.
Achtste beslissing
Als gevolg van de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
tevens rekening houdend met de hiervoor genomen beslissingen.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
    •  De naamloze vennootschap “JEFAN” waarvan de zetel gevestigd is in het *Vlaams Gewest;
    •  Duur: voor onbepaalde tijd;
    •  Kapitaal: € 6.448.096,00;
    •  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één februari van ieder jaar en eindigt op
éénendertig januari van ieder daaropvolgend jaar.
    •  De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
    •  Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die
uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar benoemd.
Luik B
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen. In geval
van een rechtspersoon-kandidaat is de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger doorslaggevend.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge ontslag, overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder
telt, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem toegekend als enige
bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar het bestuursorgaan en/of de raad van bestuur mogen dan gelezen
worden als verwijzend naar de enige bestuurder. De enige bestuurder kan voor bepaalde of
onbepaalde termijn wordt benoemd.
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen. De raad kan desgevallend ook een
ondervoorzitter benoemen. Indien geen voorzitter werd aangeduid of de voorzitter verhinderd is,
wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste
aanwezige bestuurder. In geval van een rechtspersoon-kandidaat is de leeftijd van haar vaste
vertegenwoordiger doorslaggevend.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft,
ten laatste acht (8) (kalender)dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid.
In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping
of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Vergaderingen van de raad van bestuur mogen plaatsvinden via elektronische
communicatiemiddelen (zoals video- of teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de
bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de
vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de beraadslaging en
Luik B
besluitvorming toelaat. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten alsook de adviezen en
stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft,
worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door (een van) de gedelegeerd
bestuurder(s).
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Nochtans zal de raad van bestuur het
voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de aandeelhouders moeten bekomen voor
elke beslissing of rechtshandeling houdende rechtstreeks of onrechtstreeks de deelneming aan de
oprichting van of aan de inbreng in een vennootschap of de aankoop of vervreemding van
eigendoms- en/of zeggenschapsrechten in een vennootschap.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerde bestuurders die alleen handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen of gezamenlijk
handelen, zoals bepaald bij hun aanstelling.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van een bestuurder wordt bezoldigd, beslist de algemene vergadering het bedrag
van de vaste of variabele vergoeding. De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen
aan de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
    •  Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1. de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, klein- en groothandel, leurhandel, vertegenwoordiging,
nijverheid en fabricatie, herstel en onderhoud van:
- alle textielproducten, kledij, stoffen, breigoed, dames-, heren- en kinder- textiel en confectie, jeans-
en vrijetijdskledij, baby-artikelen, zomer- en winter-artike-len, beddegoed, werkkledij enzovoort;
- alle schoeisel en tassen, hetzij in leder, stof en enig ander materiaal;
2. een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen dit
kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten,
opschikken, herstellen, valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook
eventueel verkopen van alle roerende en onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
3. voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deel-neming met der-den, bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
Luik B
te richten vennoot-schappen;
b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposi-to's op korte termijn, spaar-kassen, hypotheek-
maatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
d. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, -recht-streeks of onrecht-streeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; daartoe behorende techno-
consult, assistentie op gebied van management, engineering en consulting, alsook het ter
beschikking stellen en verhuren van personeel;
e. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of ge-deeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deel-nemen aan emissiever-rich-tingen van aandelen en
vastrentende waarden door inteke-ning, waarborg-plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede
het ver-wezenlijken van om het even welke verrich-tingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
f. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefe-nen van mandaten en functies;
g. het beheer van een onroerend vermogen en de huur-finan-ciering van on-roerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhu-ring van deze goederen alsmede zich
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde per-sonen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
h. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octr-ooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
i. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
j. alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
k. het verlenen van administratieve, commerciële en industriële prestaties en computerservices voor
rekening van derden, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.
4. het verlenen van administratieve en ondersteunende diensten ten behoeve van
dochtervennootschappen, zoals onder meer, doch niet beperkt tot: personeelsbeheer en -
administratie, ICT, marketing en het voeren van de boekhouding.
---evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en
diensten, welke met haar voorwerp verband houden. Te dien einde zal zij, zowel in België als in het
buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle commerciële, am-
bachtelijke, in-dustriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de ver-wezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag
op om het even welke wijze betrok-ken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschap-
pen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp
hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat. Zij kan zich ten gunste van elke
persoon of vennootschap borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegen-
woordiger, bestuursman-daten vervullen, voorschot-ten toe-staan, kredie-ten verlenen, hypothecaire
of andere zekerhe-den ver-strek-ken. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties
en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap
zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
    •  De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de maand
juni om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris een buitengewone of bijzondere algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de
aanvraag.
Luik B
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Elk winstbewijs geeft
recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    •  Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Vrije overdrachten:
De volgende overdrachten van aandelen zijn geheel vrij en niet onderworpen aan de hierna bepaalde
voorkoop- of volgrechten:
a. Elke overdracht aan de echtgeno(o)t(e) van een aandeelhouder of aan afstammelingen in de
rechte neerdalende lijn van een aandeelhouder (waaronder ook begrepen de overdracht van
aandelen van een vennootschap-aandeelhouder aan de echtgeno(o)t(e) of aan de afstammelingen in
de rechte neerdalende lijn van een aandeelhouder van voormelde vennootschap-aandeelhouder);
b. Elke overdracht die plaatsvindt ten voordele van een met een aandeelhouder verbonden
onderneming zoals bepaald door artikel 1:20 en 1:21 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, in zoverre wordt bedongen dat de overdracht wordt ontbonden en dat de aandelen
automatisch terugkeren naar de aandeelhouder op het moment dat de betrokken verbonden
onderneming niet meer als een verbonden onderneming gekwalificeerd kan worden. Indien dit niet
werd bedongen, dan wordt een wijziging van controle in de zin van artikel 1:14-1:18 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen over de verbonden onderneming gelijkgesteld met een
overdracht die de overdraagbaarheidsbeperkingen initieert.
Partijen onderwerpen elke andere overdracht van aandelen conventioneel aan de navolgende
voorschriften.
Ten allen tijde kan met instemming van alle aandeelhouders evenwel worden afgeweken van zowel
de toepassing van de in dit artikel beschreven voorschriften inzake de overdracht van aandelen, als
van alle of van een deel van de modaliteiten van de voorschriften inzake overdracht van aandelen.
Voorkooprecht:
De overdracht van aandelen die gebeurt enerzijds onder de levenden of anderzijds bij overlijden, en
die geen vrije overdracht is in de zin van artikel 12.1. hiervoor, is onderworpen aan de uitoefening
van een voorkooprecht.
Deze bepaling is toepasselijk op alle overdrachten, zowel deze in volle eigendom als deze in
vruchtgebruik en in naakte eigendom. Elke aandelenoverdracht die met miskenning van huidig
voorkooprecht tot stand komt, is volstrekt nietig.
Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht onder levenden:
§1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aangetekende brief mee aan het bestuursorgaan. Deze kennisgeving bevat volgende gegevens:
– de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
– de identiteit van de kandidaat-overnemer, met inbegrip van de economische eigenaar van de
kandidaat-overnemer indien er één is;
– het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
– de prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-
Luik B
overnemer;
– de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
§2. Het bestuursorgaan licht de aandeelhouders in over de voormelde informatie die werd
meegedeeld in de kennisgeving, door middel van een ter post aangetekende brief, te versturen
binnen de zeven (7) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van het aangetekend schrijven van de
kandidaat-overdrager. Het bestuursorgaan zal belast zijn met de verdere uitvoering en opvolging van
de voorkooprechtenprocedure.
§3. Elke begunstigde van het voorkooprecht dient binnen de vier (4) maanden, volgend op de
verzending door het bestuursorgaan van het ter post aangetekend schrijven, waarin wordt
meegedeeld dat de aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik kunnen maken, bij een ter post
aangetekend schrijven, gericht aan de zetel van de vennootschap, het bestuursorgaan in kennis te
stellen van het feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen en van het aantal
aandelen waarover zij beschikken. Bij gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn
worden de aandeelhouders onherroepelijk vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken.
§4. De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het
geheel van de aangeboden aandelen. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders daartoe
gezamenlijk optreden. Indien een aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent op minder dan de
totaliteit van de aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te verzaken.
Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen uitgeoefend door meer dan
één aandeelhouder, dan worden deze aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te oefenen in
verhouding tot hun bewezen participatie in het kapitaal. Indien dit leidt tot een ondeelbaar aantal
aandelen, zullen de aandelen worden gesplitst zodat een deelbaar aantal aandelen wordt bekomen.
§5. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze waartegen
de kandidaat-overnemer bereid is de aandelen aan te kopen. Ingeval van een overdracht om niet of
ingeval de prijs niet bestaat uit een geldsom doch uit een andere tegenprestatie van de kandidaat-
overnemer, zal de prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen bepaald
worden overeenkomstig de procedure beschreven in §8.
    1.  Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle te koop aangeboden aandelen een
voorkooprecht werd uitgeoefend, kan de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de
kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de
kennisgeving. Deze overdracht zal moeten gebeuren binnen één maand na de kennisgevingen van
de begunstigden van het voorkooprecht van het al dan niet uitoefenen van het voorkooprecht of
binnen één maand na het verstrijken van de termijn van vier (4) maanden volgend op de verzending
door het bestuursorgaan van het ter post aangetekend schrijven, bij gebreke aan kennisgeving door
de begunstigden van het voorkooprecht. Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop
aangeboden aandelen een voorkooprecht werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de
aandelen tussen de kandidaat-overdrager en de begunstigden van het voorkooprecht die dit
voorkooprecht uitoefenen binnen één (1) maand na de kennisgeving van deze begunstigden aan de
kandidaat-overdrager zoals voormeld moeten worden doorgevoerd.
Ingeval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop zoals bedoeld onder
§1, dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen,
die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden
worden.
Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht bij overlijden:
§7. Ingeval van een overdracht bij overlijden wordt de voormelde procedure mutatis mutandis
toegepast zoals hierna verder bepaald, doch met dien verstande dat de te koop aangeboden
aandelen moeten gelezen worden als de overgeërfde aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop
door de kandidaat-overdrager, moet gelezen worden als overdracht wegens overlijden.
Bij overdracht bij overlijden zal de kennisgeving bedoeld in artikel 12.2.1 §1 vervangen worden door
een kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke aandeelhouder van de
vennootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen aandeelhouder) dat zo vlug mogelijk
na het overlijden wordt gericht aan het bestuursorgaan waarin wordt vermeld:
– de identiteit van de overleden aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezat;
– een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden vermeld, met volledige verdeling
van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met de wet, testament (in het
bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende twee (2) weken na het overlijden zal het
bestuursorgaan zelf de procedure op gang zetten door kennisgeving aan de andere aandeelhouders
van voormelde gegevens binnen de week volgend op het verval van hiervoor bedoelde twee (2)
weken.
§8. De prijs van de overgeërfde aandelen zal worden bepaald in onderling overleg tussen twee
deskundigen aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, waarbij één deskundige wordt
Luik B
benoemd op voordracht van de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder en de
andere deskundige wordt benoemd op voordracht van de begunstigden van het voorkooprecht. De
voordrachten van de deskundigen dienen te gebeuren binnen een termijn van één (1) week na
ontvangst van de kennisgeving bedoeld onder §7. De niet aanstelling van een deskundige door de
begunstigden van het voorkooprecht zal gelden als verzaking aan de uitoefening van het
voorkooprecht.
Binnen een periode van één (1) maand volgend op hun benoeming zullen de deskundigen de door
hen begrote prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen
aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht. De deskundigen zullen zich bij de
begroting laten leiden door ‘relevante marktprijzen’, waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de
aandelen van vennootschappen in een vergelijkbare positie en in een vergelijkbare markt. Indien
deze deskundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van één (1)
maand na hun benoeming, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde
deskundige aanstellen die binnen drie (3) weken op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen
delen de door hen berekende prijs mee in een verslag die zij gelijktijdig aan de erfgenamen of
legatarissen van de gewezen aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht
meedelen. Binnen een termijn van twee (2) maanden na de datum van de kennisgeving uitgaande
van de deskundigen licht de begunstigde van het voorkooprecht door middel van een kennisgeving
de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder in van het feit of hij al dan niet het
voorkooprecht op de aandelen wenst uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijke kennisgeving door de
begunstigde binnen de gestelde termijn of de uitoefening van het voorkooprecht op slechts een deel
van de overgeërfde aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het voorkooprecht.
§9. Indien de voorkooprechten niet op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend, zullen de
erfgenamen zoals vermeld in de akte van erfopvolging van rechtswege in de rechten en plichten
treden van de overleden aandeelhouder.
Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de begunstigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht ook
uitoefenen moeten worden doorgevoerd en zal de prijs zoals hierna bepaald aan de erfgenamen
moeten worden betaald zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een periode van één
maand na de kennisgeving van uitoefening van het voorkooprecht zoals bedoeld in § 8. Zolang de
procedure van het voorkooprecht loopt worden de stemrechten van de overgeërfde aandelen
geschorst.
Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht zonder kandidaat-overnemer:
§10. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen zonder te
beschikken over een kandidaat-overnemer deelt dit eveneens mee conform het bepaalde in §1,
waarbij de kennisgeving volgende gegevens bevat:
– de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
– het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
Deze kennisgeving dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel van de aandelen
die worden aangehouden door de kandidaat-overdrager. De regeling voorzien in §2, 3 en 4 zijn van
overeenkomstige toepassing.
§11. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze bepaald
overeenkomstig de procedure beschreven in §8, waarbij één deskundige wordt benoemd op
voordracht van de kandidaat-overdrager en de andere deskundige wordt benoemd op voordracht van
de begunstigden van het voorkooprecht.
§12. Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en
de begunstigden van het voorkooprecht die dit voorkooprecht uitoefenen binnen één (1) maand na
de kennisgeving van de deskundigen moeten worden doorgevoerd aan de voormelde prijs. Ingeval
van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop, dient opnieuw de volledige
procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen, die het voorwerp hebben
uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden worden.
§13. Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle te koop aangeboden aandelen een
voorkooprecht werd uitgeoefend, dan zal de kandidaat-overdrager zijn aandelen te koop kunnen
aanbieden aan de markt aan een prijs die minstens gelijk is aan de prijs vastgesteld overeenkomstig
de procedure beschreven in §8. In voorkomend geval dient de procedure voorzien in artikel 12.2.1.
niet te worden doorlopen, doch moet de kandidaat-overdrager met het oog op de uitoefening van het
volgrecht zoals hierna in artikel 12.3. voorzien, een kennisgeving bij aangetekende brief richten aan
het bestuursorgaan, die volgende gegevens bevat:
- de identiteit van de kandidaat-overnemer, met inbegrip van de economische eigenaar van de
kandidaat-overnemer indien er één is;
- het aantal aandelen waarvoor het volgrecht kan worden uitgeoefend;
- de prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-
Luik B
overnemer;
- de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
§14. Elke aandelenoverdracht die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komt, is
volstrekt nietig.
Volgrecht:
Bij elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder onder levenden ten bezwarende titel,
waarbij het voorkooprecht voormeld in artikel 12.2, §1 tot §6 niet geldig werd uitgeoefend, alsook in
het geval van artikel 12.2.3. §13, wordt door de kandidaat-overdrager een volgrecht verleend ten
voordele van de andere aandeelhouder(s), en dit op de hiernavolgende wijze.
    1.  kandidaat-overdrager verbindt er zich toe om, in geval de voorgestelde overdracht van
aandelen aan de kandidaat-overnemer conform artikel 12.2.1, §6 of artikel 12.2.3, §13 plaatsvindt,
zijn aangeboden aandelen enkel over te dragen aan de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat
deze laatste er zich toe verbindt de aandelen van de overige aandeelhouder(s) die dit wensen, mee
over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als waartegen hij de aandelen van de kandidaat-
overdrager wenst over te nemen, dan wel – ingeval van toepassing van artikel 12.2.1, §5 – aan de
prijs waaraan de begunstigden van het voorkooprecht dit voorkooprecht konden uitoefenen
overeenkomstig artikel 12.2.2, §8.
Binnen een termijn van 14 (veertien) dagen nadat vaststaat dat conform artikel 12.2.1, §6 het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend, zullen de aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend, het bestuursorgaan per aangetekend schrijven inlichten van hun intentie om hun
volgrecht uit te oefenen.
In het geval van artikel 12.2.3. §13, dienen de aandeelhouders het bestuursorgaan per aangetekend
schrijven in te lichten van hun intentie om hun volgrecht uit te oefenen binnen een termijn van 14
(veertien) dagen volgend op de kennisgeving aan het bestuursorgaan, waarvan sprake in §13.
Het volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van elke
aandeelhouder. Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk. Indien het
bestuursorgaan binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen geen mededeling van één van de
andere aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van haar volgrecht, dan wordt deze geacht
definitief aan haar volgrecht te hebben verzaakt.
Het bestuursorgaan maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, evenals het
aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een termijn
van 14 (veertien) dagen na het verstrijken van de termijn van 14 (veertien) dagen vermeld de alinea
hierboven.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de aandeelhouder
die zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen aan de kandidaat-
overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.
In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over op
het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De kandidaat-overdrager, de kandidaat-
overnemer en de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, kunnen in afwijking van het voorgaande,
in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
Elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder met miskenning van de bepaling van dit
artikel, is nietig.
Negende beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en er voor te zorgen dat het aandelenregister wordt bijgewerkt en besluit
de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDELANOTTE
ACCOUNTANCY”, met zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A; BTW-
/ondernemingsnummer BE0876.286.023, RPR Gent Afdeling Kortrijk, en haar aangestelden, of elke
andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van
de BTW en/of de Federale Overheidsdienst Financiën en in het UBO-register. Met het oog hierop,
heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap
aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee zij
belast is.
Tiende beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders, voor een
hernieuwbare termijn tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2027:
Luik B
(1) De heer CLAEYS Jozef, wonende te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 160 bus 0023; die heeft
aanvaard.
(2) Mevrouw BUYLS Annie, wonende te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 160 bus 0023; die heeft
aanvaard.
(3) De besloten vennootschap “AXLA”, met zetel gevestigd te 8200 Brugge, Krakkestraat 1; BTW-
/ondernemingsnummer BE0663.656.578, RPR Gent Afdeling Brugge; namens wie als vaste
vertegenwoordiger zal optreden de heer CLAEYS Axel, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries),
Krakkestraat 1; die heeft aanvaard.
(4) De besloten vennootschap “MARBAS”, met zetel gevestigd te 8340 Damme, Zomerstraat-Oost
23, BTW-/ondernemingsnummer BE0663.656.281, RPR Gent Afdeling Brugge; namens wie als
vaste vertegenwoordiger zal optreden mevrouw CLAEYS Maxime, wonende te 8340 Damme,
Zomerstraat-Oost 23, die heeft aanvaard.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Elfde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge Korte
Gotevlietstraat 2.
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurders.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te benoemen tot voorzitter de besloten vennootschap “AXLA”, voornoemd, hier vertegenwoordigd
als voormeld, en die aanvaardt;
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder de besloten vennootschap “AXLA”, voornoemd, hier
vertegenwoordigd als voormeld, en die aanvaardt; namens wie de heer CLAEYS Axel, voornoemd,
als vaste vertegenwoordiger zal optreden;
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder de besloten vennootschap “MARBAS”, voornoemd, hier
vertegenwoordigd als voormeld, en die aanvaardt; namens wie de heer CLAEYS Maxime,
voornoemd, als vaste vertegenwoordiger zal optreden.
De gedelegeerd-bestuurders zijn elk afzonderlijk bevoegd voor het dagelijks bestuur en zijn bevoegd
om de vennootschap voor daden van dagelijks bestuur alleen te vertegenwoordigen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor