N° d'entreprise : 0437549479
Nom
(en entier) : BRASSERIE VERACHTERT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Campagne du Moulin 15
 : 4470 Saint-Georges-sur-Meuse
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 21 août 2023, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée "BRASSERIE VERACHTERT", il
résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et, au besoin, les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer la première phrase du premier alinéa
de l’article deux des statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4470 Saint-Georges-sur-Meuse, rue Campagne du Moulin, 15, et qu’elle n‘est pas une donnée
statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de deux cent quarante-trois mille six cents euros (243.600,00 EUR) et que la
réserve légale de la société est de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR), soit ensemble un montant
de deux cent soixante-huit mille six cents euros (268.600,00 EUR), et que le dit capital est converti
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’
article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des
sociétés et associations et dispositions diverses.
* L’assemblée générale a décidé, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible existant à quarante-trois
mille six cents euros (43.600,00 EUR) et de rendre le solde disponible pour distribution. Cette
décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code
des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront
applicables à la société.
L’assemblée générale se réserve le droit de disposer de ces capitaux propres en vue d’une
éventuelle distribution, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
La partie disponible des capitaux propres s’élève à un montant total de deux cent vingt-cinq mille
euros (225.000,00 EUR).
* Complémentairement et ensuite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de
distribuer la totalité des capitaux propres rendus disponibles de la société en faveur des actionnaires
(actionnaire unique), à concurrence des droits qu’ils possèdent dans les capitaux propres.
L’assemblée a décidé immédiatement de réduire totalement les capitaux propres disponibles, soit à
concurrence de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,00 EUR), par le remboursement à l’
actionnaire unique par le versement d’une somme en numéraire, sans annulation d’actions, à
concurrence d’une valeur de deux mille deux cent cinquante euros (2.250,00 EUR) par action. Cette
décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code
des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront
applicables à la société.
Conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et associations, cette décision de
distribution aux actionnaires (actionnaire unique) ne prendra effet que moyennant le respect des
conditions prescrits par les présents articles, savoir un actif net positif et la constatation, qu’ensuite
de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base de l’état plus résumant la situation active et passive
arrêté au trente et un décembre deux mil vingt et un.
L’organe d’administration confirme avoir établi le rapport requis par la loi, lequel sera joint aux
comptes annuels de la société.
Cette réduction de capital s’opérera par prélèvement sur le capital précédemment libéré, et
conformément à la loi (prioritairement) par imputation sur le capital constitué en application de l’
article 537 du Code des Impôts sur les Revenus, et le remboursement aux actionnaires s’effectuera,
à concurrence des droits qu’ils possèdent dans les capitaux propres, par le versement d’une somme
en numéraire en faveur de chaque actionnaire : savoir à l’actionnaire unique, un montant de deux
cent vingt-cinq mille euros (225.000,00 EUR), qui accepte.
L’assemblée a donné tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue d’exécuter la présente
décision, et éventuellement d’assurer le remboursement en deux ou trois tranches (et notamment d’
imputer le paiement du précompte mobilier dû par l’actionnaire unique sur la somme à lui verser).
Conformément à l’article 5:144 du Code des sociétés et associations, les membres de l’assemblée
ont reconnu être informés de leur responsabilité solidaire envers la société et les tiers de tous les
dommages résultant d’une distribution effectuée en violation de l’article 5 :143 du Code des sociétés
et associations, et de ce que la société peut demander le remboursement de toute distribution
effectuée en violation des articles 5:142 et 5:143 par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’ils soient de
bonne ou mauvaise foi.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant :
« ARTICLE CINQ. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant quarante-trois mille six
cents euros (43.600,00 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel
les apports sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de sept cent cinquante mille francs belges, représenté par cent parts sociales,
intégralement souscrit et libéré à concurrence de la totalité.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal été dressé par le notaire
Louis le MAIRE à Verlaine, le premier mars deux mil quatre, l’assemblée générale a décidé de
convertir le capital en euros (soit pour dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent), d’
augmenter ledit capital à concurrence de sept euros nonante-neuf cents, par incorporation de de
bénéfice reporté, pour le porter à dix-huit mille six cents euros.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal été dressé par le notaire
Louis le MAIRE à Verlaine, le trois décembre deux mil treize, en application des dispositions de la loi
programme du 28 juin 2013 et de l’article 537 du Code d’Impôts sur les Revenus, l’assemblée
générale a décidé d’augmenter le capital social, sans création de part sociale nouvelle, par apport en
numéraire de deux cent vingt-cinq mille euros (ensuite d’une distribution de dividendes), entièrement
libéré, pour le porter à deux cent quarante-trois mille six cents euros.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt et un août deux mil vingt-trois,
dans le cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la
société a fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et l’assemblée générale :
- a constaté que le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit deux cent soixante-huit
mille six cents euros, ont été convertis en capitaux propres statutairement indisponibles, représentés
par cent actions ;
- a décidé la réduction des capitaux propres statutairement indisponibles pour les limiter à un
montant de quarante-trois mille six cents euros, représentés par cent actions (rendant disponible
pour distribution le solde d’un montant de deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,00 EUR)) ;
- et ensuite a décidé, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations, de procéder à la distribution de la totalité des dits capitaux propres disponibles, par le
remboursement en numéraire aux actionnaires, par prélèvement sur le capital précédemment libéré,
et conformément à la loi (prioritairement) par imputation sur le capital constitué en application de l’
article 537 du Code des Impôts sur les Revenus. »
* En application des dispositions du Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de
supprimer l’alinéa cinq de l’article six des statuts, devenu obsolète.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article sept des statuts en insérant le texte suivant avant l’
alinéa un existant :
« Les actions doivent en principe être libérées à leur émission. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article huit des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« Sauf décision contraire, en cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire
et un usufruitier, l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article neuf des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article quinze des statuts en insérant le texte suivant in fine de
l’alinéa quatre existant :
« A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La cessation
des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la
dissolution de la société. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article dix-neuf des statuts en insérant le texte suivant in fine
de l’alinéa deux existant :
« Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’
actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt des statuts comme suit :
- supprimer la deuxième phrase de l’alinéa un existant ;
- insérer après l’alinéa un existant le texte suivant :
« Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou
par courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. »
- compléter in fine ledit article par le texte suivant :
« Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt et un des statuts en complétant in fine l’alinéa trois
existant par le texte suivant :
« (sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer les alinéas deux et trois de l’article vingt-trois des statuts par le
texte suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer
l’article vingt-quatre des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE VINGT-QUATRE. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt-six des statuts en insérant le texte suivant, avant le
premier alinéa existant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque renvoi au « lois des sociétés commerciales », « Code des sociétés », « C.soc. » par un
renvoi au « Code des sociétés et associations », « CSA »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment modification de
la dénomination du « tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre
deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les
articles des statuts en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ». Cette adaptation se
fera directement dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur VERACHTERT Benoît.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur VERACHTERT Benoît, prénommé, en qualité d’
administrateur de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée, qui a accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes. Il est
nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire