Ondernemingsnr : 0691899911
Naam
(voluit) : LANDEXPLO MAASMECHELEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eugène Demolderlaan 89
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Jean-François POELMAN, geassocieerde notaris met standplaats te
Schaarbeek, lid van de associatie ACT&LEX, met zetel te 1030 Schaarbeek, Eugene Plaskylaan,
144/1, op 17 juli 2019, blijkt dar de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LANDEXPLO
MAASMECHELEN”, met zetel te 1030 Schaarbeek, Eugène Demolderlaan, 89, RPR Brussel n°
0691.899.911.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering unaniem als volgt:
1. KAPITAALVERHOGING VOLGENS HET OUDE STELSEL :
Voorstel :
De aandeelhouders stellen voor het maatschappelijk te verhogen van twintig duizend euro (20.000 €)
tot twee miljoen euro (2.000.000,00 €) door de uitgifte van nieuwe aandelen (en deze voor één vierde
nu te volstorten) en Cordeel Group voor de helft van de aandelen te laten toetreden tot het kapitaal.
Beslissing :
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd van twintig duizend (20.000 €) tot
twee miljoen euro (2.000.000,00 €) door uitgifte van negenennegentig duizend (99.000) nieuwe
aandelen.
Deze verhoging wordt als volgt ingeschreven :
- uitgifte van negenenveertig duizend (49.000) aandelen voor een bedrag van negenhonderd tachtig
duizend euro (980.000,00 €), waarvan nu tweehonderd vijfenveertig duizend euro (245.000,00 €)
volstort wordt op bankrekening nummer BE79 0689 0927 8633 bij Belfius, door de naamloze
vennootschap LANDEXPLO ;
LANDEXPLO NV moet nog zevenhonderd vijfendertig duizend euro (735.000,00 €) volstorten.
- nadat de andere aandeelhouders van de vennootschap aan hun voorkeurrecht volgens artikel 309
van het Wetboek van Vennootschappen verzaakt hebben, uitgifte van vijtigduizend (50.000)
aandelen voor een bedrag van een miljoen euro (1.000.000,00 €), waarvan tweehonderd vijftig
duizend (250.000,00) € nu volstort wordt op bankrekening nummer BE79 0689 0927 8633 bij Belfius
door :
De naamloze vennootschap “CORDEEL GROUP”, met zetel 9140 Temse, Eurolaan, 7, RPR
0458.393.294, hier vertegenwoordigd volgens onderhandse volmacht die hier aangehecht zal blijven
door de heer Gaëtan GORREMANS, voornoemd.
CORDEEL GROUP NV moet nog zevdnhonderd vijftig duizend euro (750.000,00 €) volstorten.
Na deze kapitaalverhoging zullen de aandelen van Landexplo Maasmechelen als volgt verspreid zijn
:
*De naamloze vennootschap LANDEXPLO : negenenveertig duizend zeshonderd (49.600) aandelen
;
*De heer Gaëtan GORREMANS : vierhonderd (400) aandelen ;
*De naamloze vennootschap CORDEEL GROUP : vijtig duizend (50.000) aandelen.
Luik B
De voorzitter heeft de algemene vergadering ingelicht dat de kosten ten laste van de vennootschap
voor de kapitaalsverhoging 2.700,00 € zullen bedragen.
2. OPT-IN VAN DE VENNOOTSCHAP VOOR HET NIEUWE STELSEL VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN :
Na de kapitaalverhoging beslissen de aandeelhouders hier aanwezig unaniem om te opteren voor
het stelsel van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze statutenwijziging heeft tot doel de statuten te aligneren op de nieuwe wetgeving, op de nieuwe
situatie ontstaan na de kapitaalverhoging en op de afspraken gemaakt tussen de aandeelhouders.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit dus de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
In aansluiting het bovenstaande, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij vijfhonderd vijtien duizend euro (515.000,00 €), van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij een miljoen vierhonderd vijfentachtig duizend euro (1.485.000,00 €), omgezet
wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen
3. AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET NIEUWE STELSEL:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
STATUTEN
HOOFDSTUK I : RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - DOEL – DUUR
Artikel 1.- RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “LANDEXPLO MAASMECHELEN".
Artikel 2.- ZETEL
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3.- VOORWERP
A. De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden, en op de manier die haar
het meest geschikt lijkt alle activiteiten welke op rechtstreekse of onrechtstreekse manier, zowel in
het geheel als gedeeltelijk, betrekking hebben op :
- Het kopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen en verbouwen, van alle eigendommen,
goederen en rechten zonder enige uitzondering, zowel roerende als onroerende en omvattende ;
- De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en
bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties;
- Het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de
aankoop, de verkoop, de verhuring, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende
goederen en rechten ;
- Alle werkzaamheden ivm bovenvermelde bepalingen ;
- De aankoop, de verkoop, de verhuring, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen,
goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de
vernieuwing van gebouwen ;
- De voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van
alle mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of leveringen en het uitvoeren
van alle verrichtingen die daarmee gepaard gaan ;
- De organisatie, waaronder ter beschikking stelling van personeel, van ondersteunende diensten als
receptie, informatievoorziening, catering, beveiliging, bewaking, inkoop, logistiek, werkplekinrichting
en –uitrusting.
Luik B
B. Verder heeft de vennootschap als voorwerp :
1. de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
2. Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke
aard ook.
3. De engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot alle roerende goederen: materieel, machines en outillage.
De vennootschap mag tot verwezenlijking van haar doelstellingen alle handelingen stellen, zo voor
eigen rekening als voor rekening van derde personen of in samenwerking met deze laatsten.
Zij mag in het kader van haar activiteit alle roerende, onroerende, financiële industriële, hypothecaire
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag tevens door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
C. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4.- DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II : VERMOGEN EN AANDELEN
Artikel 5.- VERMOGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd duizend (100.000) 100.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft, na volstorting een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening vijfhonderd
vijftien duizend euro (515.000,00).
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
Artikel 6.- STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is. De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij
aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke
interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te
rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen
Luik B
Artikel 7.- VOORKEURRECHT BIJ VERHOGING VAN HET VERMOGEN
a. Bij elke verhoging van het Vermogen door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het vermogen
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Wordt dit voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden. Het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving.
b. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het recht van voorkeur uitgeoefend door de
blote eigenaar. De door hem verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de
andere. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, horen hem toe in volle eigendom.
c. Dit artikel is slechts van toepassing voor zover er minstens twee vennoten zijn.
Artikel 8.- AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in een register van aandelen.
Een kopij ervan kan worden bewaard bij een andere aandeelhouder.
Het Bestuursorgaan kan beslissen om het aandeelhoudersregister elektronisch bij te houden. Het is
verplicht aan de houders, indien zij dit wensen, van aandelen certificaten af te leveren waaruit de
inschrijving blijkt; deze certificaten worden door de bestuurders getekend.
In het register worden volgende gegevens vermeld :
1. Nauwkeurige identiteit van elke vennoot, alsmede het aantal en het type van aandelen dat hij bezit
;
2. Het email adres waarop de vennoot vraagt de kennisgevingen van de vennootschap te ontvangen
;
3. Overdrachtsbeperkingen voortvloeiend uit de statuten of andere overeenkomsten
4. De gedane stortingen ;
5. De overdrachten en de overgangen van aandelen, gedagtekend en ondertekend i) door de
overdrager en de overnemer ingeval van overdracht onder levenden en ii) door de bestuurders en de
rechtverkrijgenden ingeval van overgang wegens overlijden. De overdracht en in pandgeving van
aandelen op naam kan enkel door inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 9.- OVERDRACHT VAN AANDELEN
De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
levenden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Dit artikel is slechts van toepassing voor zover er meer dan één vennoot is.
a. Wanneer een aandeelhouder zijn aandelen wenst over te dragen moet de overdrager zijn
voornemen laten kennen bij aangetekende brief aan de andere aandeelhouder(s) met aanduiding
van de identiteit van de voorgestelde overnemer, van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te
staan, alsmede ingeval van afstand onder bezwarende titel van de overeengekomen prijs.
b. De andere aandeelhouder(s) zal een voorkooprecht hebben om die aandelen aan eenzelfde prijs
aan te kopen, en zal ook de mogelijkheid krijgen om zijn aandelen aan dezelfde kandidaat-koper te
verkopen.
c. Binnen de twee maanden na verzending van het bericht bedoeld sub a. roepen de bestuurders
een algemene vergadering samen om over de overdracht of overgang te beraadslagen.
d. De weigering van goedkeuring door de algemene vergadering wordt beschouwd als een definitief
veto; geen der belanghebbenden kan om deze reden de ontbinding van de vennootschap eisen.
e. De waarde van de aandelen wordt bepaald overeenkomstig de afspraken tussen de betrokken
partijen.
f. Ingeval er slechts één vennoot is dient voorgaande procedure niet te worden gevolgd.
Deze procedure dient evenmin gevolgd te worden bij overdracht van de aandelen tussen de
maatschappijen van eenzelfde bedrijfsgroep.
Artikel 10.- UITTREDING
Overeenkomstig de nieuwe wetgeving zullen vennoten de mogelijkheid hebben -indien dat voorzien
is in de statuten- uit de BV uit te treden, na het uitvoeren van een netto-actieftest en liquiditeitstest.
De statuten van de vennootschap bepalen dat uittreding door één of meer vennoten mogelijk is, en
indien ze van deze mogelijkheid gebruik willen maken, dat ze dan niet met al hun aandelen moeten
uittreden maar dat een gedeeltelijke uittreding mogelijk is. Een uittreding zal plaatsvinden binnen de
3 maanden na het afsluiten van het boekjaar, in de maand dat de AV gehouden wordt.
De bepaling van de waarde van het ‘scheidingsaandeel’ zal gebeuren door het Bestuursorgaan, en
dit in overeenstemming met de onderlinge afspraken. Het Bestuursorgaan van de BV zal aan de
Algemene Vergadering rapporteren omtrent het verzoek tot uittreding van aandeelhouders.
Artikel 11.- INKOOP VAN AANDELEN
Na een beslissing van de Algemene Vergadering met 75% van de stemmen en een positieve Netto-
Luik B
actieftest en Liquiditeitstest (rekening houdend met de voorgestelde inkoop van aandelen) zal de BV
eigen, volstorte aandelen kunnen inkopen.
Artikel 12.- ALARMBELPROCEDURE
Het Bestuursorgaan zal -zodra het vaststelt dat de Netto-actieftest of Liquiditeitstest van de BV
negatief zijn- de Algemene Vergadering van de BV samenroepen om maatregelen te nemen om aan
deze toestand te verhelpen.
Hiertoe zal het Bestuursorgaan een rapport voorleggen aan de Algemene Vergadering met concrete
voorstellen.
Artikel 13.- UITKERING VAN DIVIDENDEN
De vennootschap zal een dividend of interim-dividend kunnen uitkeren, na goedkeuring door de
Algemene Vergadering en een positieve Netto-actieftest en Liquiditeitstest, waarbij rekening wordt
gehouden met de voorgestelde winstuitkering.
Artikel 14.- NETTO-ACTIEFTEST EN LIQUIDITEITSTEST
Volgende voorwaarde moet vervuld zijn voor een positieve netto-actieftest :
Netto-actief van de vennootschap > 0
Waarbij het Netto-actief gelijk is aan : de totale activa -voorzieningen -schulden -niet afgeschreven
kosten van oprichting, uitbreiding en Onderzoek en Ontwikkeling.
Voor een postieve LIQUIDITEITSTEST geldt volgende voorwaarde :
Liquiditeitsratio = Vlottende Activa/Vreemd Vermogen op Korte Termijn > 1.
Daarnaast zal uit de theasurieplanning ook moeten blijken dat de verwachte ontvangsten groter
zullen zijn dan de verwachte uitgaven voor de komende 12 maanden, ook al komen deze verwachte
ontvangsten en uitgaven nog niet tot uiting in de boekhouding.
Beide testen zullen minstens één keer per jaar uitgevoerd worden, namelijk bij het afsluiten van het
afgelopen boekjaar, en ingeval van uittreding van vennoten of inkoop van aandelen of uitkering van
interim-dividenden zal een tussentijdse afsluiting van de balans plaatsvinden indien het boekjaar
reeds langer dan 3 maanden werd afgesloten. Deze netto-actieftest en liquiditeitstest zullen ook
positief moeten zijn rekening houdend met de voorgestelde transactie (dividenduitkering, inkoop van
aandelen, uittreding van vennoten,..).
HOOFDSTUK III : BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
Artikel 15. BENOEMING
De vennootschap wordt bestuurd door minstens twee bestuurders, al dan niet aandeelhouder. Indien
er slechts één aandeelhouder zou zijn wordt de vennootschap bestuurd door één bestuurder. De
bestuurders worden benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering, die tevens de duur van
hun opdracht bepaalt. De Algemene Vergadering zal ervoor zorgen dat elke aandeelhouder een lijst
van kandidaat bestuurders mag voordragen en dat uit elke alzo voorgedragen lijst minstens, doch
beperkt tot, één bestuurder wordt benoemd.
Er kunnen tevens statutaire bestuurders worden benoemd. De opdracht van de statutaire bestuurder
is van onbeperkte duur. Het vrijwillig aangeboden ontslag van een bestuurder heeft slechts gevolg
vanaf de beslissing tot aanvaarding door de algemene vergadering.
Het mandaat van bestuurder of statutair bestuurder zal onbezoldigd zijn. Worden hierbij benoemd tot
statutaire bestuurders :
1/ De naamloze vennootschap LANDEXPLO met zetel te 1030 Schaarbeek, Eugène Demolderlaan
89, vast vertegenwoordigd door de heer Gaëtan Gorremans, gedelegeerd bestuurder ;
2/ De heer Paul Luc Suzanne Lodewijk IVENS, geboren te Sint-Niklaas, op 31 oktober 1969,
wonende te 2560 Nijlen, Broechemsesteenweg, 16.
Artikel 16.- BEKENDMAKING VAN BENOEMING EN AMBTSBEEINDIGING VAN BESTUURDERS
De benoeming van een bestuurder, die niet in de akte van oprichting of in een akte van
statutenwijziging benoemd is, wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het
vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan
bestemd om in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
De ambtsbeëindiging van de bestuurder die niet blijkt uit een akte van statutenwijziging wordt op
dezelfde wijze openbaar gemaakt.
Artikel 17.- BIJEENKOMSTEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De bestuurders besturen in college. Dit college vergadert zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van een
bestuurder.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in Belgie,
aangewezen in de oproepingsbrief. Deze oproepingsbrief bevat de agenda. Over punten die daarin
niet zijn vermeld kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd wanneer alle bestuurders
aanwezig zijn en ermee instemmen.
De instemming wordt geacht gegeven te zijn wanneer volgens de notulen er geen bezwaar werd
gemaakt.
Luik B
Het bestuursorgaan kan slechts dan rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Zijn besluiten worden genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of e-mail volmacht geven aan één van zijn
collega's van het college, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van het college vertegenwoordigen.
Met een besluit van het college staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
ondertekend is en waarvan in het notulenregister aantekening is gedaan.
Van de besluiten van het bestuursorgaan worden notulen gehouden, die worden ingeschreven in een
bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van het college.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
Artikel 18.- BIJZONDERE VOLMACHT
De vennootschap kan gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen, zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt gegeven aan de heer Gaëtan
Gorremans, voornoemd, om de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
Artikel 19.- BEZOLDIGING
Aan de bestuurders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten
laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
ARTIKEL 20.- TEGENSTRIJDIG BELANG
Behoudens hetgeen bepaald is ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt gelden de
volgende regels.
Het lid van het bestuursorgaan dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
bestuurders voorgelegde verrichting, is gehouden de wettelijke verplichtingen na te komen.
Is er geen college van bestuurders en is een bestuurder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen worden
of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
Artikel 21. INTERN BESTUUR
De Statutaire Bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De Statutaire bestuurders verdelen de taken onder elkaar.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 22.- EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
De statutair bestuurder is bevoegd om alle rechtshandelingen te verrichten behoudens die waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De onbevoegdheid van de bestuurder
die uit deze bepaling voortvloeit kan door de vennootschap aan derden worden tegengeworpen.
Iedere statutair bestuurder kan de vennootschap alleen verbinden voor de aankoop en de verkoop
van percelen grond en de ondertekening van de erbij horende notariële akte, maar de andere
bestuurders zullen van dit voornemen voorafgaandelijk op de hoogte worden gesteld. Voor de
uitvoering van betalingen zullen de statutaire zaakvoerders samen optreden.
De vennootschap is gebonden door de handelingen van de statutaire bestuurders die buiten haar
doel liggen onverminderd zijn aansprakelijkheid voor de schade die de vennootschap dientengevolge
geleden heeft.
Artikel 23.- INDIVIDUELE CONTROLEBEVOEGDHEID – BENOEMING COMMISSARISSEN
a. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening, en op de verrichtingen weer te geven in
de jaarrekening wordt, voor zover de wet het vereist, aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke of
rechtspersonen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
b. Dient geen commissaris te worden benoemd, dan heeft niettegenstaande enig andersluidende
statutaire bepaling, ieder houder van aandelen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
Luik B
van de commissaris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
c. De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang en voor de
duur van hun opdracht, wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
HOOFSTUK IV : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24.- GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
a. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet elk jaar worden bijeengeroepen
de derde maandag van december om 11 uur.
b. Indien wordt geopteerd voor de procedure van de schriftelijke besluitvorming zoals voorzien in
artikel 27, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair vastgestelde dag van de gewone algemene vergadering.
c. Ten alle tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
d. Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen
om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan van een
notaris.
e. De oproepingen tot de algemene vergadering worden vijftien dagen voor de vergadering via e-mail
verzonden.
f. De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats in Vlaanderen of Brussel.
g. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toehoren.
Artikel 25.- VERTEGENWOORDIGING VAN DE AANDEELHOUDERS
De aandeelhouders kunnen zich doen vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder bij
schriftelijke volmacht. Elke aandeelhouder kan niet meer dan één andere aandeelhouder
vertegenwoordigen.
Aandeelhouders mogen zich niet laten vertegenwoordigen door externe advocaten. De mede-
eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en pandschuldenaars
moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen.
De bestuurders mogen de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden
gedeponeerd op de plaats die zij aanwijzen en binnen de termijn die zij vaststellen.
Artikel 26.- BESLUITVORMING
a. Elk aandeel geeft recht op één stem; stemmen per brief is niet toegelaten.
Over punten die niet op de agenda zijn vermeld kan slechts beraadslaagd worden indien op de
vergadering alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen
besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen
van de vergadering.
b. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen. Onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen worden bij
de berekening van de meerderheid verwaarloosd.
Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen. Van elke algemene vergadering worden tijdens
de vergadering notulen opgemaakt.
c. De buitengewone algemene vergadering moet gehouden worden ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen tenminste de helft van het Vermogen vertegenwoordigen. Is het
genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig; de tweede vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het
Vermogen.
Tenzij een ander wettelijk quorum is voorgeschreven, is een wijziging van de statuten alleen dan
aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid
worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen
verwaarloosd en niet meegeteld om het aantal stemgerechtigde aandelen te berekenen.
c. Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met de geschorste aandelen.
Artikel 27.- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
a. In afwijking van artikel 24 der statuten en met uitzondering van de beslissingen te nemen welke bij
authentieke akte moeten worden vastgesteld, kunnen de vennoten evenwel eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Luik B
Daartoe zal door de bestuurder een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig andere plaats in
het rondschrijven vermeld.
b. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de
opgelegde termijn, bepaalde voorstellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit niet de
eenparige schriftelijke goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
Artikel 28.- NOTULEN – AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
Afschriften en uittreksels van de notulen van de jaarvergadering en de bijzondere algemene
vergadering worden ondertekend door de bestuurders ongeacht of hij/zij aan de vergadering heeft
deelgenomen.
Elke aandeelhouder kan op de zetel van de vennootschap inzage krijgen van de notulen en er op
eigen kosten een afschrift van bekomen.
Artikel 29.- BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
Artikel 30.- BOEKHOUDING
De vennootschap voert een boekhouding volgens de wettelijke voorschriften.
De bestuurder maakt elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op met toepassing van
de waarderingsregels die door hem zijn vastgesteld.
Artikel 31.- JAARREKENING
Nadat de rekeningen in overeenstemming zijn gebracht met de gegevens van de inventaris maakt de
bestuurder de jaarrekening op. Deze jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting. De kleine vennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort
schema dat door de Koning wordt vastgesteld.
Artikel 32.- JAARVERSLAG
De bestuurder stelt bovendien een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid
overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen.
Artikel 33.- BESTEMMING VAN DE WINST
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze bepaalt het
gedeelte van de uitkeerbare winst dat zij bestemt voor dividenden aan de vennoten. Zij kan besluiten
de winst geheel of gedeeltelijk te reserveren, of ze over te dragen naar het volgend boekjaar.
Artikel 34.- KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN DE COMMISSARIS
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting.
HOOFDSTUK V : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35.- ONTBINDING
Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan
wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 36.- BENOEMING VAN VEREFFENAARS
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de bestuurder die op het tijdstip van de ontbinding in
functie is, van rechtswege vereffenaar, zowel ten aanzien van de aandeelhouders als van derden.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
Artikel 37.- BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het wetboek van vennootschappen,
tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders beslist.
Artikel 38.- WIJZE VAN VEREFFENING
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
HOOFDSTUK VI : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 39.- KEUZE VAN WOONPLAATS
a. De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht
woonplaats te kiezen in België. Bij gebrek aan dergelijke woonstkeuze worden zij geacht
woonstkeuze te hebben gedaan in de zetel van de vennootschap.
Luik B
b. In geval van verandering van woonplaats moet de vennoot zijn nieuwe woonplaats per brief of e-
mail meedelen aan de vennootschap. Zolang deze mededeling niet is gedaan, wordt de vennoot
geacht woonstkeuze te hebben gedaan in zijn gekend adres.
4. OVERGANGSBEPALINGEN :
a) Ontslag en kwijting zaakvoerders :
De algemene vergadering zet uiteen dat de naamloze vennootschap LANDEXPLO statutair
zaakvoerder tot op heden was.
De algemene vergadering besluit LANDEXPLO NV ontslag te geven uit haar voormalige functie en
gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
De algemene vergadering besluit ook de huidige niet-statutair zaakvoerder, zijnde de heer Gaëtan
GORREMANS, geboren te Antwerpen op 29 april 1963, wonende te 1030 Schaarbeek, Eugène
Demolderlaan 89, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
Overeenkomstig het bovenstaande werden LANDEXPLO NV en de Heer Paul IVENS als statutair
bestuurders vandaag benoemd.
b) Zetel :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1030 Schaarbeek,
Eugène Demolderlaan, 89.
5. BESLUIT BETREFFENDE DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
:
De algemene vergadering beslist om de nieuw aangenomen statuten te wijzigen teneinde de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening terug “beschikbaar” te maken voor toekomstige uitkeringen,
onder opschortende voorwaarde van de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de vennotschap, hetzij de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Bijgevolg wordt er beslist dat artikel 5 van de statuten als volgt luidt :
“Artikel 5.- VERMOGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo”.
6. MACHTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd vóór de registratie uitzonderlijk ter neerlegging op de Griffie van bedrijfsRechtbank.
J.F. POELMAN, geassocieerde Notaris
 
Ter zelfde tijd neergelegd:
- Uitgifte akte