Ondernemingsnr : 0899 456 452
Naam
(voluit) : ICC INVEST, COACH & CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : BREDABAAN 700, 2930 BRASSCHAAT
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Het blijkt uit een akte verleden op 17 december 2024 voor Laurent Liessens, notaris te
Brasschaat, dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap ICC
INVEST, COACH & CONSULT, met zetel te 2930 Brasschaat, Bredabaan 700,
ondernemingsnummer (BTW BE) 0899.456.452 RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, met algemeenheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen:
D. VERSLAGEN EN DOCUMENTEN
Volgende verslagen en documenten waarvan sprake in de agenda, zijn voorhanden:
- Verslag van het bestuursorgaan van 30 november 2024 betreffende het voorstel tot
(vrijwillige) ontbinding van de vennootschap met erbij gevoegd een staat
van activa en passiva, niet ouder dan drie maanden, afgesloten op 18
september 2024;
- Controleverslag van 17 december 2024 van de (door het bestuursorgaan aangewezen)
bedrijfsrevisor, te weten Moore Audit BV, kantoorhoudende te 2000
Antwerpen, Schalienstraat 3, vertegenwoordigd door de heer Marc
Marissen, bedrijfsrevisor.
Deze verslagen (met staat van activa en passiva) worden samen met een uitgifte van dit
proces-verbaal neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
E. TOEPASSING ARTIKEL 2:80 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De voorzitter zet verder uiteen
- dat de vennootschap niet meer actief is en in de toekomst ook geen activiteiten meer zal
hebben en dat de ontbinding bijgevolg wenselijk is;
- dat de rekeningen van de vereffening zouden moeten goedgekeurd worden;
- dat, overeenkomstig artikel 2:80 WVV:
1º er geen vereffenaar benoemd wordt;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
desbetreffende staat van activa en passiva, terugbetaald zijn of de nodige
gelden om die te voldoen geconsigneerd werden; de commissaris, in
voorkomend geval de bedrijfsrevisor of externe accountant die voormeld
(controle)verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa
en passiva en die schriftelijk bevestigd hebben in te stemmen met de
toepassing van voormeld artikel 2:80 WVV en welk schriftelijk akkoord
bevestigd wordt in de conclusies van voormeld controleverslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders van de vennootschap beslist
tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte met
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
EERSTE BESLUIT:
De vergadering bekrachtigt voor zover nodig alle handelingen gesteld door de heer
VANSTIPHOUT Bart en door de NV LOROMA in de periode vanaf het einde
van hun mandaat tot heden.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van zowel voormeld verslag door
het bestuursorgaan met erbij gevoegde staat van activa en passiva, als van
voormeld controleverslag.
Voormelde staat werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering
van artikel 3:1 WVV en dus conform de waarderingsregels van toepassing
op de jaarrekening.
ledere aandeelhouder verklaart en erkent een afschrift van voormelde verslagen ontvangen te
hebben vóór vandaag en hiervan eveneens vóór vandaag (of ten laatste op
heden, voorafgaandelijk dezer) kennis te hebben genomen, zodat geen
bewijs van de al dan niet vervulling van de verzending van de stukken
(samen met de oproepingsbrief) dient te worden voorgelegd
overeenkomstig artikel 5:84 WVV.
b) Overeenkomstig artikel 2:71, §6, tweede lid 2 WVV worden de conclusies van voormeld
controleverslag, opgemaakt door de voornoemde bedrijfsrevisor, in deze
akte letterlijk overgenomen als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap ICC INVEST, COACH &
CONSULT NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor
het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva
opgesteld in discontinuïteit per 18 september 2024 met een balanstotaal
van 0,00 EUR en negatief eigen vermogen van € 431.694,37 EUR een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap ICC INVEST, COACH
& CONSULT NV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor alle eventuele navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap
nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief zijn afgesloten.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van
aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80,
eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal
zijn, gezien de geleden verliezen.
Wij willen erop wijzen dat er tijdens de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders
van 27 juni 2024 ontslag werd verleend aan een bestuurder en dat dit
ontslag op heden nog niet gepubliceerd werd in de Bijlagen van het
Belgisch Staatsblad zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in
staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 18 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van
een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de
ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 30 november 2024
om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 18 december 2024, is
het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is
het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige
toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva
op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen
in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke
personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen
afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
c) Overeenkomstig artikel 2:80, 2º WVV bevestigt de notaris dat voornoemde bedrijfsrevisor
in zijn conclusies de consignatie bevestigt van de nodige gelden om alle
schulden te voldoen ten aanzien van vennoten, aandeelhouders of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva, of het schriftelijke akkoord
van die vennoten, aandeelhouders, of derden met huidige ontbinding van
de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte.
DERDE BESLUIT: VRIJWILLIGE ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING
Aangezien de vennootschap niet meer actief is en besloten heeft haar activiteiten te
beeindigen en in de toekomst ook geen activiteit meer zal hebben, beslist
de algemene vergadering met onmiddellijke ingang tot de ontbinding en in
vereffeningstelling van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING VEREFFENING - KWIJTING BESTUURDER(S)/
VEREFFENAAR(S)
De algemene vergadering stelt vast dat het hele vermogen van de vennootschap op heden
geheel vereffend en verdeeld is en dat de afrekening mag of kan gesloten
worden
Alle aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en
documenten in verband met deze vereffening.
De wettelijke voorwaarden zijn vervuld en de ontbinding en sluiting van de vereffening in één
akte kan geschieden overeenkomstig artikel 2:80 WVV en verenigingen en
de sluiting van de vereffening van de vennootschap waarvan hierna sprake,
kan dadelijk voltrokken worden.
Overeenkomstig artikel 2:79 WVV, worden de huidige bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de
bevoegdheden toe te kennen aan een vereffenaar die benoemd wordt in de
statuten, door een algemene vergadering of door de rechtbank.
De bestuurders worden zowel voor het verleden als voor de toekomst, bevestigd in hun
hoedanigheid van "de facto" vereffenaar van de vennootschap, en van hun
taak ontheven en hen wordt volledige kwijting verleend zonder voorbehoud
noch reserve.
VIJFDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
a) De algemene vergadering spreekt de onmiddellijke sluiting van de vereffening uit, verklaart
de afrekening als afgesloten en stelt vast dat de vereffening is beëindigd en
opgehouden heeft te bestaan op heden onder voorbehoud van het passief
voortbestaan van de vennootschap gedurende 5 jaar, in het bijzonder ten
aanzien van eventuele lopende (rechts)procedures waarin de vennootschap
als verweerster optreedt.
Deze beslissing brengt van rechtswege overdracht mee van het vennootschapsvermogen aan
de aandeelhouders, hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld.
Overeenkomstig artikel 2:104, §3 WVV zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid
tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die tot op heden nog niet werden betaald en waarvoor geen
bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in
hoofdsom en toebehoren, indien zij op de hoogte waren van het bestaan
van deze schulden of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig
konden zijn.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som
van de hem/haar terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in het
vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
In het bijzonder zullen nog door de aandeelhouders worden overgenomen van de
vennootschap, en dit pro rata hun aandelenbezit:
* vergeten activa die mogelijk na de sluiting zouden kunnen opduiken;
* alle rechten en verplichtingen met inbegrip -doch zonder beperking tot- van eventuele
fiscale claims waaronder sociale zekerheidsbijdragen, BTW en
vennootschapsbelasting;
* alle claims uit hangende gerechtelijke procedures;
* alle schulden ten aanzien van derden ontstaan naar aanleiding van de sluiting van
de vennootschap.
b) De algemene vergadering beslist nog dat de boeken, bescheiden en documenten van de
vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de
wet verplichte termijn van vijf jaar bij de heer VANSTIPHOUT Bart op zijn
voormelde woonplaats te 2930 Brasschaat, Bredabaan 696.
c) De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor
de consignatie van gelden en/of waarden die toekomen aan de schuldeisers
of aan de aandeelhouders en die hen niet konden worden afgegeven.
De sommen en waarden die (nog) zouden kunnen toekomen aan de schuldeisers en aan de
aandeelhouders en waarvan de overdracht aan hen niet is kunnen
gebeuren, werden gestort in de Deposito- en Consignatiekas.
d) De algemene vergadering beslist bij deze om elke op heden nog hangende vordering van
de vennootschap of elk hangend optreden van de vennootschap in haar
hoedanigheid van eiser of als eisende partij, over te dragen aan de huidige
(ondergetekende) aandeelhouders in persoonlijke naam overeenkomstig
voormelde huidige aandelenverhouding.
Voor ontledend uittreksel.
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan, afschrift akte.