N° d'entreprise : 0826614994
Nom
(en entier) : DP World Liège
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Trilogiport 2
 : 4681 Oupeye
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
D'un acte reçu par Maître Ophélie LALLEMEND, Notaire associé au sein de la SRL « Charlotte
LABEYE et Ophélie LALLEMEND, société notariale » ayant son siège à Flémalle, Grand’Route 364,
le premier décembre deux mille vingt-trois, en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge, il
résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « DP WORLD LIEGE »
ayant son siège social à 4681 Hermalle-sous-Argenteau, rue du Trilogiport 2, constituée sous la
dénomination « TRILOGIPORT TERMINAL » aux termes d’un acte reçu par Maître Johan
KIEBOOMS, Notaire à Anvers, le dix juin deux mille dix, publié aux annexes du Moniteur belge du
vingt-trois juin suivant sous le numéro 10090644, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 18340075.
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : réduction de capital
L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence d’un montant d’un million deux cent
dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-six euros (1.219.286 EUR) pour le ramener de quatre millions
cent trente mille quatre-vingt-huit euros (4.130.088 EUR) à deux millions neuf cent dix mille huit cent
deux euros (2.910.802 EUR), sans annulation de titres, par apurement des pertes.
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier l’ancien article 20 « Assemblée générale » et de le
remplacer par le nouvel article 22 « Tenue et convocation » dans ses statuts de sorte que le nouvel
article 22 devra être lu comme suit :
« L'assemblée générale ordinaire se tient annuellement le quatrième vendredi du mois juin à 14
heures à l'endroit indiqués dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement parmi les objets à
l'ordre du jour la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et
l'adoption des comptes annuels et le vote sur la décharge de leur mandat aux administrateurs et aux
commissaires.
Les convocations aux assemblées doivent être faites dans les formes et les délais prescrits par la loi.
Toutefois, les assemblées générales auxquelles tous les actionnaires sont présents ou représentés
sont régulièrement constituées, sans qu'il soit nécessaire d'observer de délai ou d'adresser quelque
convocation. En conséquence, elles délibèrent valablement sur tous les objets qui leur sont soumis
».
Vote : l’assemblée générale des actionnaires adoptent la présente résolution à l’unanimité.
Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution
Afin de mettre ses statuts en concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée générale décide de refondre les statuts comme suit : 
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « DP World Liège », en abrégé « DPWL ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet la construction, l'opération et l'exploitation des facilités, infrastructures et
approvisionnements pour un port fluvial intérieur du type « tri-modal container terminal » au point de
convergence à Liège, du Canal Albert (direction Antwerpen) et la Meuse (direction Rotterdam), y
compris dans le sens le plus large,
- le développement de ce projet conformément aux termes de la concession attribué par l'Autorité du
Port de Liège ;
- l'exploitation et l'organisation des activités pré-et post transport : la manutention et l'entreposage de
conteneurs venant de et allant au port maritime, venant de et allant aux immeubles des clients,
n'importe quels moyens de transport sont utilisés (y compris le train, la péniche ou le camion) bien
que le point focal sera le transport par moyen de barges (sans pourtant exclure d'autres moyens de
transport) vers et venant les ports maritimes ;
- l'organisation de tous les services liés y afférent, mais pas limité à l'empotage et le stripage du
conteneur, des réparation légères, des services de douanes, etc.
La société peut :
- accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de
nature à le favoriser ;
- de n'importe quelle façon acquérir, exploiter et liquider tous droits intellectuels, marques, modèles
et/ou dessins ;
- acquérir par voie de souscription apport, fusion, collaboration, intervention financière ou autrement
une participation ou un intérêt dans toutes sociétés, entreprises, activités ou associations, existantes
ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger sans distinction ;        
- gérer, valoriser et liquider des intérêts ou participations ;
- participer directement ou indirectement à l'administration, à la direction, ou contrôle et à la
liquidation des sociétés entreprises, activités ou associations dans lesquelles elle tient une
participation ou un intérêt   ;
- se porter caution pour les sociétés, entreprises, ou associations dans lesquelles elle tient un intérêt
ou participation, leur donner son aval, agir comme agent ou représentant, faire des avances de
fonds, accorder des crédits et conférer des garanties hypothécaires ou autres.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de deux millions neuf cent dix mille huit cent deux euros
(2.910.802 EUR).              
Il est divisé en soixante-trois (63) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/soixante-troisième (1/63ème) de l'avoir social, entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Une réduction de capital ne peut être réalisée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui
se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l’article 7:155 du
Code des sociétés et associations.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l’
opération.
Augmentation de capital par apport en numéraire :
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en
priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément au Code des sociétés et des Associations.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.
A l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, le
conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation ou si les droits
de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux
actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le conseil d'administration détermine les
modalités de cette souscription.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l'intérêt
social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil
d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-
comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doit établir les rapports prévus par le
Code des sociétés et des Associations. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du jour et
annoncés aux actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les
conditions prévues par le Code des sociétés et des Associations doivent être respectées.
Augmentation de capital par apport en nature :
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est
préalablement établi soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprise
désigné par le conseil d'administration. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil
d'administration expose, d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant les apports que
l'augmentation de capital proposée, et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'écarte
éventuellement des conclusions du rapport annexé.
Dans les cas et sous les conditions prévus par le Code des sociétés et des Associations, l'apport en
nature peut se faire sous la responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable
d'un rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire/réviseur d'entreprise. S'il
est fait application de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature, la
déclaration prévue par la loi et ce conformément au Code des sociétés et des Associations.
Article 7: Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse.  En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'administration.
 Titre III: Titres
Article 8: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, le conseil d’administration peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant
propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11: Cession et transmission des actions
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction sauf application du droit de préemption ou
des restrictions qui existent dans le cadre d’un pacte d’actionnaires.
Tout actionnaire qui désire céder, de quelque façon que ce soit, des actions dans la société doit
céder l’ensemble des actions dans la société dont il est propriétaire.  Il doit en avertir les autres
actionnaires et le Conseil d'administration par lettre recommandée ou par lettre signée pour réception
en mentionnant le nombre et numéros des actions concernées, le prix ou la contre-valeur offert(e),
l'identité de l'acquéreur ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Les autres actionnaires bénéficient d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est
envisagée. Le droit de préemption revient aux autres actionnaires selon le nombre d'actions en leur
possession et, dans l'hypothèse ou ceux-ci n'exercent pas leur droit de préemption sur l'ensemble
des actions concernées, pour le solde aux actionnaires qui exercent leur droit de préemption.
Le prix auquel le droit de préemption peut être exercé est égal au prix offert par le tiers acquéreur
potentiel par action pour l'entière propriété. S'il n'existe pas un tel prix, la valeur des actions est
déterminée par le Commissaire de la société ou tout autre expert désigné par le Conseil
d'administration, qui doit remettre son évaluation endéans les trente jours au Conseil d'administration
de la société, excepté dans l’hypothèse où un accord sur la valorisation des actions est conclu entre
le candidat cédant et les actionnaires détenant la majorité des autres actions de la société dans quel
cas cette valorisation est retenue. Après communication de l'évaluation du prix, les actionnaires ont
quinze jours pour exercer leur droit de préemption. Le coût de l'évaluation du prix d'achat est
supporté par le cédant et les acquéreurs pour moitié.
L'exercice du droit de préemption n'est valable que s'il porte sur l'entièreté des actions que
l'actionnaire cédant voulait céder.
L'actionnaire cédant a à tout moment le choix de ne pas vendre ses actions, moyennant prise en
charge du coût de l'évaluation du prix d'achat.
Si les actionnaires ne font pas usage du droit de préemption, l'actionnaire cédant ne peut céder ses
actions qu'aux conditions qu'il avait communiquées au Conseil d'administration, ce dont il apportera
la preuve.
Cet article n'est pas applicable aux cessions entre sociétés liées ou à la cession par l'absorption ou
scission du propriétaire.      Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société,
ainsi qu'à toutes les obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.
Article 12. Acquisition de titres propres
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, la société peut procéder à l'acquisition de ses
propres actions ou certificats.
Article 13. Actions sans droit de vote
Conformément aux articles 480, 481 et 482 du Code des sociétés la société peut, statuant aux
conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote.
Article 14. Obligations, droits de souscription et certificats
La société peut, à tout moment émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
Titre IV: Administration et représentation
Article 15: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, personnes
physiques, actionnaires ou non, dont deux sont nommés en tant qu'administrateurs A et deux en tant
qu'administrateurs B. Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs."
Article 16: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 17: Convocation du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, avec l'accord unanime des
administrateurs, à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 de l’ancien Code civil,
donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Article 18: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si trois administrateurs sont
présents ou représentés. Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence
téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité d'au moins trois administrateurs présents ou
représentés.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. II ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d’administration, le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
du Code des sociétés et des Associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs dont un administrateur A et un administrateur B.
Article 19: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, signés au
moins par la majorité des membres qui ont pris part à la délibération.
Les administrateurs pourront faire acter dans les procès-verbaux leurs observations ou réserves,
sans préjudice de l'application de l'article 2 :56 du Code des sociétés et associations.
Les procès-verbaux sont rassemblés dans un registre réservé à cet effet.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par deux administrateurs.
Article 20: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Comités consultatifs : 
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs de la société, ou fondés de pouvoirs,
actionnaires ou non.
Le conseil d'administration peut à tout moment révoquer les pouvoirs conférés en vertu de l'alinéa
précédent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des
personnes auxquelles il confère ces délégations.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction
dont les membres sont administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur la
politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en
vertu de la loi. Le conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Le conseil d’administration désigne les membres du comité de direction, détermine les conditions de
leur désignation, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement du comité de direction.
Article 22: Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement dont un administrateur A et un administrateur B, lesquels
n'ont pas à justifier, à l'égard des tiers, d'une délibération préalable du conseil d'administration. La
société est valablement représentée par ces mandataires dans la limite de leur mandat sans
préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Toutefois, le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans la limite de
leur mandat sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat
excessif.
Article 23: Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Titre V: Contrôle de la société
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.  Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale
et pour un juste motif.
Titre VI: Assemblée générale
Article 25: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se tient annuellement le quatrième vendredi du mois juin à 14 heures
à l'endroit indiqués dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement parmi les objets à
l'ordre du jour la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et
l'adoption des comptes annuels et le vote sur la décharge de leur mandat aux administrateurs et aux
commissaires.
Les convocations aux assemblées doivent être faites dans les formes et les délais prescrits par la loi.
Toutefois, les assemblées générales auxquelles tous les actionnaires sont présents ou représentés
sont régulièrement constituées, sans qu'il soit nécessaire d'observer de délai ou d'adresser quelque
convocation. En conséquence, elles délibèrent valablement sur tous les objets qui leur sont soumis.
Article 26: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer  le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ¬ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si le conseil d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 27: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui trois jours francs avant l’assemblée générale. Les samedi, dimanche
et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne, faute de quoi l'exercice des
droits afférents à ces actions sera suspendu.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire, et l’assemblée générale choisit
deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, pour autant que le nombre de personnes présentes
à l’assemblée générale rende cette désignation possible.
Article 26: Délibération
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux ainsi que lorsque les circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf si la loi ou les statuts en disposent autrement, les décisions sont prises à la majorité absolue
des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.  En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 28: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Lorsque l'assemblée générale doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital
social, de la fusion ou de la scission de la société, de la dissolution anticipée ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée générale
représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une
nouvelle assemblée générale délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits
respectifs des catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société du chef de réduction de
l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la
société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de
présence et de majorité requises par la loi.
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale, de même que les
procurations données pour cette assemblée générale, sont valables pour la seconde assemblée.
En outre, les actionnaires qui n’étaient pas présents ou représentés lors de la première assemblée
ont le droit d’assister à la seconde assemblée, si nécessaire en effectuant au préalable des
formalités d’admission.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux, signés par les
membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Le solde disponible est à la disposition de l'assemblée générale qui détermine sur proposition du
conseil d'administration son affectation dans le respect des règles légales.  L'assemblée générale
peut notamment l'affecter à la création et à l'alimentation de fonds de réserve ou de prévision, au
report à nouveau ou à toute autre affectation.
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert tout d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situation et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions de capital sur un pied d'égalité absolue,
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par
des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le surplus disponible est réparti entre toutes les actions.
En cas d'amortissement du capital, les propriétaires de titres remboursés au pair n'ont plus droit à un
remboursement quelconque.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cinquième résolution
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 4681 Hermalle-sous-Argenteau,
rue du Trilogiport 2.
Sixième résolution
L’assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal et statuts coordonnés.
Ophélie LALLEMEND, Notaire à Flémalle