Ondernemingsnr : 0746.697.090
Naam
(voluit) : VPdC Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1000 Brussel, Zandstraat 23/3
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uit een akte verleden voor notaris Dorien D'JOOS, notaris met standplaats te Wellen,
bewaarder der minuut en vervangende haar ambtgenoot Shenna VAN PARIJS,
plaatsvervangend notaris van notaris Catherine DELWAIDE met standplaats te Borgloon,
aangesteld ingevolge beschikking van de Voorzitter van de rechtbank van Eerste Aanleg
Limburg, afdeling Tongeren op 26 september 2023, wettelijk belet, blijkt dat op 31 juli 2024
werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap "VPdC Invest", met zetel te 1000 Brussel, Zandstraat 23/3, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0746.697.090., waarbij
volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT: GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL - BESLUIT TOT FUSIE
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De vergadering keurt, na omstandige kennisname en bespreking, het haar voorgelegde
fusievoorstel zonder enige bemerking noch afwijking goed en besluit in te stemmen met de
fusie tussen, enerzijds, de besloten vennootschap "VPdC Invest", verkrijgende vennootschap,
met zetel te 1000 Brussel, Zandstraat 23/3 en met ondernemingsnummer 0746.697.090, RPR
Brussel, en, anderzijds, de naamloze vennootschap "dC2035", te ontbinden en over te nemen
vennootschap, met zetel te 3500 Hasselt, Kiewitstraat 194 en met ondernemingsnummer
0824.181.878, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, door de overgang, ten gevolge van de
ontbinding zonder vereffening, onder algemene titel, van het gehele vermogen van de te
ontbinden vennootschap, omvattende alle om het even welke activa en passiva, zowel rechten
als verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, naar de verkrijgende vennootschap,
die reeds - als enige aandeelhouder - houdster is van alle aandelen van de ontbonden en over
te nemen vennootschap, dit alles:
overeenkomstig het voormelde fusievoorstel,	a)
b)	op basis van de boekhoudkundige toestand en fusie-balans van de te ontbinden en over
te nemen vennootschap per 31 december 2023,
c)	in toepassing van artikel 12:7 van het WVV.
De handelingen van de te ontbinden en over te nemen vennootschap zullen vanuit
boekhoudkundig oogpunt (evenals vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap met ingang vanaf 1
januari 2024 en de sinds gezegde datum:
- verrichte handelingen worden geacht gesteld te zijn voor rekening en op risico van de
verkrijgende vennootschap onder de verplichting van deze laatste om alle verbintenissen en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap, die op het overgegane vermogen
betrekking hebben, uit te voeren;
- verworven resultaten zullen in de rekeningen van de verkrijgende vennootschap
worden geboekt overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel;
Overeenkomstig artikel 12:57 van het WVV zal er geen omwisseling van aandelen
plaatsvinden en zullen, naar aanleiding van onderhavige fusieverrichting, geen aandelen
toegekend worden in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de ontbonden
vennootschap, gezien de verkrijgende vennootschap de enige aandeelhouder is van de
ontbonden vennootschap; Er is zodoende geen aanleiding om een ruilverhouding, een
eventuele opleg of een wijze van uitreiking van nieuwe aandelen te bepalen noch een datum
vast te stellen vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht zouden geven op deelname
in de winst van de overnemende vennootschap.
De aandelen en het aandelenregister van de over te nemen vennootschap worden ten gevolge
van de fusieverrichting vernietigd.
De vergadering stelt overeenkomstig het fusievoorstel vast dat:
· De datum vanaf dewelke de handelingen van de naamloze vennootschap "dC2035",
boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van de directe belastingen) zullen geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de verkrijgende de besloten vennootschap "VPdC Invest",
vastgesteld is op 1 januari 2024;
· Er in de overgenomen vennootschap "dC2035", geen aandeelhouders zijn die bijzondere
rechten hebben noch houders van andere effecten dan aandelen, anders dan, desgevallend,
hiervoor vermeld, zodat er diengaangaande geen maatregelen dienden te worden voorgesteld
noch genomen;
Er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen "VPdC Invest" of van "dC2035";
TWEEDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris:
te notuleren dat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, omvattende	1)
alle om het even welke activa en passiva, zowel rechten als verplichtingen, zonder
uitzondering noch voorbehoud, ten gevolge van ontbinding zonder vereffening overgaat ten
algemene titel, naar de verkrijgende vennootschap, enige aandeelhouder van zelfde over te
nemen en te ontbinden vennootschap.
akte te verlenen:	2)
- van de eigendomsovergang van het vermogen en van de wijze waarop dit overgaat, en:
- vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen
vennootschap overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel zullen verwerkt worden
in de boekhouding van de overnemende vennootschap.
Het vermogen van de te ontbinden en over te nemen vennootschap omvat de activa- en
passivabestanddelen, zoals gewaardeerd en weergegeven overeenkomstig de fusiebalans en
boekhoudkundige toestand per 31 december 2023, toegevoegd als bijlage bij het fusievoorstel
de dato 5 juni 2024.
Voorwaarden van de overgang onder algemene titel:	I.
De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en	1.
onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
de plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en
schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie; zij zal
hiervan het genot hebben vanaf 1 januari 2024.
De overnemende vennootschap zal - ingevolge de boekhoudkundige retroactiviteit per	2.
1 januari 2024 - vanaf zelfde datum alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies
en, in het algemeen, alle lasten dragen die het haar overgedragen vermogen belasten of
zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen nemen in de staat	3.
waarin deze zich op heden bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de
overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook.
De eventuele schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege	4.
overgaan op de overnemende vennootschap die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing
voortvloeit, in de plaats zal gesteld zijn in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap, desgevallend, in de plaats van de overgenomen
vennootschap instaan voor het ganse passief dat betrekking heeft op de haar gedane
overdracht; zij zal, meer bepaald, de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle
overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen
verzekeren, dit- alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen
vervaldagen; de zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het
accessorium van zijn, zullen niet getroffen worden door onderhavige fusieverrichting, zonder
verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor pand op het handelsfonds.
In dit kader heeft de instrumenterende notaris bovendien gewezen op de inhoud en de
draagwijdte van artikel 12:15 van het WVV inzake het recht toegekend aan bepaalde
schuldeisers van elke bij de fusie-verrichting betrokken vennootschap om, niettegenstaande
enige andersluidende bepaling, zekerheid te eisen.
De overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige	5.
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen
vennootschap worden overgedragen, hierin begrepen de eventuele contracten 'intuitu
personae', zoals deze contracten en verbintenissen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
De overnemende vennootschap zal alle eventuele betwistingen en rechtsvorderingen,	6.
gerechtelijke of niet, zowel in hoedanigheid van eiser als van verweerder vervolgen en zal
hieruit, desgevallend, voordeel trekken dan wel er de nadelige gevolgen van dragen met
volledige en gehele ontheffing van de overgenomen vennootschap.
De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:	7.
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan, om welke reden dan ook, de overgenomen
vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet of
titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin
begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van
onderhavige notulen alsook de uitvoering van alle verplichtingen van. de overgenomen
vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de inbreng, met last voor de
overnemende vennootschap om deze te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene termijnen;
II.	Beschrijving van de eigendomsovergang van goederen van de naamloze
vennootschap "dC2035" waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften zouden gelden:
In dit kader werd, in de onmiddellijk voorafgaandelijk dezer in hoofde van de over te nemen
en te ontbinden vennootschap, te weten: de naamloze vennootschap "dC2035", verleden fusie-
akte uitdrukkelijk verklaard en bevestigd dat zelfde vennootschap,
geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten bezit;
geen titularis is van schuldvorderingen gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving;
geen bestanddelen bezit waarop enige Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van	-
toepassing zou zijn,
geen eigenaar is van enig recht van intellectuele en/of van industriele eigendom
waarvan de overdracht slechts aan derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig
de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen (artikel
12:14 WVV) andere dan, desgevallend, hierboven vermeld;
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE
VOORWAARDE - VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE TE
ONTBINDEN EN OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de vergadering van de te
ontbinden en over te nemen vennootschap, in de heden onmiddellijk voorafgaandelijk dezer
verleden fusie-akte waarvan door ondergetekende notaris proces-verbaal werd opgesteld, haar
instemming heeft betuigd met deze fusie zij het onder de opschortende voorwaarde van
overeenstemmende besluitvorming en goedkeuring door de algemene vergadering der
aandeelhouders van de overnemende vennootschap. Derhalve houdt de te ontbinden en over te
nemen vennootschap op te bestaan vanaf heden gelet op de verwezenlijking van de
opschortende voorwaarde waaronder voormelde besluitvorming heeft plaatsgevonden.
De vergadering stelt vast dat, gelet op de overeenstemmende besluitvorming en goedkeuring
door de respectievelijke algemene vergaderingen van alle bij de fusie betrokken
vennootschappen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking heeft:
- de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap welke ophoudt te
bestaan;
- de overdracht aan de overnemende vennootschap van het volledige vermogen van de over te
nemen vennootschap, omvattende alle om het even welke activa en passiva, zowel rechten als
verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud;
Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
algemene vergadering van onderhavige overnemende vennootschap, ter gelegenheid van de
behandeling van de eerstvolgende na de fusie op te maken jaarrekeningen, beslissen over het
verlenen van kwijting aan de bestuurders van de ontbonden vennootschap omtrent de
uitoefening van hun respectievelijke mandaten vervuld tijdens het boekjaar afgesloten per 31
december 2023 evenals, desgevallend en voor zoveel als nodig, tijdens het thans lopende
boekjaar.
VIERDE BESLUIT: MACHTEN
De vergadering verleent bij deze elke machtiging, met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk
te handelen en met recht van indeplaatsstelling aan elke bestuurder van onderhavige
overnemende vennootschap, evenals aan BV 'ABM Accountantsassociatie' met zetel te 3520
Zonhoven, Eikenenweg 73B, ondernemingsnummer 0779.313.638 en aan haar bedienden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde:
de voorgaande besluiten uit te voeren;
alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administratie voor de
Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde, de Ondernemingsrechtbank, de administratie van
het Staatsblad evenals sociaalrechtelijke administraties, de sociale secretariaten en het Sociale
Verzekeringsfondsen voor Zelfstandigen alsmede bij de diverse (overheids-)administraties te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties voor het vervullen van alle om het
even welke vennootschapsrechtelijke en andere administratieve formaliteiten waaronder de
buiten gebruik stelling van het aandelenregister van de ontbonden, overgenomen vennootschap.
Voor eensluidend beknopt uittreksel
Notaris Dorien D'JOOS
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
- Uitgifte van de akte