Ondernemingsnr : 0668689591
Naam
(voluit) : Dybacon
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fonteinstraat 1
 : 3560 Lummen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte, verleden voor Eric Gilissen, geassocieerd notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), op 15 november 2024, dat de Commanditaire vennootschap “Dybacon” is
bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij
uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN VENNOOTSCHAP ONDER
FIRMA
a) Verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de besloten vennootschap MOLENAERS (IBR
nummer B00476), met zetel te 3800 Sint-Truiden, Gierstraat 20, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer BTW BE 0476.644.538,
vertegenwoordigd door de heer Stefan Molenaers, bedrijfsrevisor, omtrent de staat van activa en
passiva opgesteld dd. 30 september 2024.
De vergadering beslist om de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing van dit verslag, gezien de
aanwezige vennoten verklaren er voorafgaandelijk voldoende kennis van te hebben genomen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie van het verslag
Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2024 met een balanstotaal van 620.266,07 EUR en een
nettoactief van 89.092,22 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting
van een CommV naar een VOF zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Sint-Truiden, 5 november 2024
Molenaers BV
Vertegenwoordigd door Stefan Molenaers*
Bedrijfsrevisor
Bijlagen :
- Ondertekende staat van activa en passiva, met inbegrip van de waarderingsregels
- Verslag bestuursorgaan”
De vergadering beslist vervolgens dit verslag integraal goed te keuren.
Dit verslag zal samen met onderhavige akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
b) Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan waaraan voormelde staat van
activa en passiva gehecht werd.
De vergadering beslist om de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing van dit verslag, gezien de
aanwezige vennoten verklaren er voorafgaandelijk voldoende kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens dit verslag integraal goed te keuren.
Dit verslag zal samen met onderhavige akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
c) Beslissing tot omzetting van de vennootschap in een vennootschap onder firma.
De vergadering beslist unaniem de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een Vennootschap Onder Firma aan te nemen; de
activiteit en het voorwerp blijven ongewijzigd.
Het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de Vennootschap Onder Firma zal de boeken en de
boekhouding die door de Commanditaire Vennootschap werden gehouden voortzetten.
De Vennootschap Onder Firma behoudt het nummer waaronder de Commanditaire Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omvorming is gebaseerd op de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten per
30 september 2024.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de Commanditaire Vennootschap
worden veronderstelt verricht te zijn voor de Vennootschap Onder Firma, inzonderheid voor wat
betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De omzetting geschiedt op grond van de artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Ondergetekende notaris wijst de gecommanditeerde vennoot van de omgezette commanditaire
vennootschap op de aansprakelijkheden zoals bepaald in de artikelen 14:12 en 14:13, 1e lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Aangezien de omzetting gebeurt zonder uittrede van bestaande vennoten en zonder het toetreden
van nieuwe vennoten, zal aan elke vennoot één (1) aandeel van de Vennootschap Onder Firma in
ruil voor één (1) aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap worden toegekend
TWEEDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij heeft de naam “DYBACON”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten
van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
“vennootschap onder firma” of afgekort “VOF”. In die stukken moet verder de zetel van de
vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen
“RPR” vermeld worden, samen met de rechtbank van koophandel in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
1. het verlenen van advies, management, bijstand en andere diensten aan ondernemingen,
ondermeer op gebied van public relations, planning, organisatie en efficiëntie van bedrijfsleiding en
financiële leiding en op het gebied van beheer en management van ondernemingen in het algemeen;
2. het verlenen van bijstand en advies aan bedrijven, privépersonen en instellingen, en het geven
van vorming, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van administratie, ontwikkeling en
marketing, dit alles in de meest ruime betekenis;
3. het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en de vertegenwoordiging van ondernemingen en
vennootschappen in alle hoedanigheden, onder andere door het uitoefenen van mandaten als
bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité en vereffenaar;
4. het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, doen
bouwen en verbouwen, en alle onroerende handelingen in de meest brede zin van onroerende
goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen;
5. de deelname aan onroerende investeringen en elke activiteit verbonden aan onroerende
goederen, bebouw of onbebouwd;
6. het beheer van activa in de ruimste zin van het woord, en in het bijzonder het beheer van
financiële activa, waaronder aandelen, gelden en andere roerende waarden;
7. in het algemeen, alles te doen wat de oprichting, de uitbating, het beheer en het bestuur van
ondernemingen van nut kan zijn;
8. het intekenen op, het vast overnemen van, plaatsen, kopen, verkopen en beheren van
beleggingen ene aandelenparticipaties in Belgische of buitenlandse vennootschappen,
ondernemingen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen;
9. het beleggen in, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van gelden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, en andere
roerende waarden, uitgegeven of gehouden door Belgische of buitenlandse vennootschappen,
ondernemingen, particulieren, administratiekantoren, instellingen en verenigingen;
10. het verstrekken van kredieten of betalingsfaciliteiten, leningen, kredietopeningen, voorschotten
en elke andere kredietvorm onder eender welke vorm of duur aan vennootschappen;
11. het waarborgen van verbintenissen en borg stellen, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in pand of
hypotheek te geven.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken.
De vennootschap mag tevens rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie,
de controle en de vereffening van rechtspersoon waarin zij al dan niet een belang of deelneming
heeft.
Teneinde haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in
op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard,
alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap zal bovenvermelde activiteiten die enige vergunningsplicht of bijzondere toelating
tot uitoefening vereisen, niet uitoefenen tot de vereiste vergunningen of toelatingen hiertoe zijn
bekomen.
Artikel 4.                     Duur
De vennootschap werd met ingang vanaf 2 januari 2017 opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap, die werd aangegaan voor onbepaalde duur, kan door elk van de vennoten
eenzijdig worden opgezegd mits inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, voor zover die
opzegging te goeder trouw is en niet ontijdig is gebeurd.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Vennootschapsvermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.860 (duizend achthonderdzestig) aandelen uitgegeven.
Elke beslissing te nemen door vennoten wordt, behoudens strengere bepalingen van dwingend recht
of afwijkingen in onderhavige statuten, genomen met een gewone meerderheid van stemmen,
waarbij aan elk aandeel één (1) stem zal toekomen.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen ten bedrage van 18.600 EUR
(achttienduizend zeshonderd euro).
Voor de eventuele inbrengen die geschieden na de oprichting, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen
of zij al geboekt worden op een onbeschikbare, dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij tevens vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. Het statutair onbeschikbare eigen
vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten behoudens statutenwijziging en - voor zover
van toepassing - binnen de wettelijke grenzen.
Artikel 6. Aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat ook in
elektronische vorm kan worden aangehouden, hetwelk de vermeldingen omvat die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennoten mogen
kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der vennoten. Aan de vennoten kunnen op hun verzoek
door het bestuursorgaan certificaten afgegeven worden van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de
uitoefening van de aan de vennoten toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen
titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is
verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 7. Opvraging van stortingen
§1. Nieuwe aandelen
Tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen, moeten nieuwe aandelen bij hun uitgifte worden
volgestort in geld.
§2. Niet volgestorte aandelen
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de vennoten, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
vennoten.
Het bestuursorgaan kan de vennoten toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de vennoot
titularis is.
De vennoot die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat
met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten
honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag van
eisbaarheid van de stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende één (1)
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven vennoot te horen uitspreken. De uitgesloten vennoot heeft recht op uitkering van
de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 8. Overdracht van aandelen
Zonder de voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van alle andere vennoten, kan een vennoot
zijn aandelen niet onder levenden overdragen (bijvoorbeeld door middel van verkoop, ruil of
schenking), verpanden etc. aan een medevennoot of aan een derde.
Zonder de voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van alle andere vennoten, kan een vennoot
onder levenden geen zakelijk recht (bijvoorbeeld een recht van vruchtgebruik) vestigen of een recht
tot verwerving van aandelen verlenen (om niet of onder bezwarende titel) op zijn aandelen.
De overdracht van de aandelen zullen het voorwerp uitmaken van een publicatie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 9. Bestuur - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen.
Een zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering der vennoten voor de tijdsduur door
haar vast te stellen.
Een zaakvoerder kan te allen tijde worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering,
volgens de quorum- en meerderheidsvereisten bepaald in deze statuten.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 10. Bevoegdheden
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerders wordt bestuurd, is iedere zaakvoerder,
alleen optredend, bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens
de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van vennoten bevoegd is.
Artikel 11. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de eventuele volmachten gelden volgende bepalingen inzake externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Is er één zaakvoerder, dan vertegenwoordigt deze de vennootschap alléén handelend in en buiten
rechte.
Zijn er méér dan één zaakvoerder, dan vertegenwoordigen deze de vennootschap samen handelend
in en buiten rechte.
In alle akten die de vennootschap verbinden zal de handtekening van de zaakvoerder altijd
voorafgegaan zijn of gevolgd worden door de hoedanigheid krachtens welke hij handelt.
De vennootschap is bovendien, binnen de grenzen van de hen verleende volmacht, geldig
vertegenwoordigd door bijzondere volmachthouders.
Artikel 12. Controle
Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is of de algemene vergadering spontaan
overgaat tot zijn benoeming, wordt de controle over de financiële toestand van de vennootschap, de
jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen van de jaarrekening overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en onderhavige statuten, toevertrouwd aan een
commissaris, benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare periode van drie jaar. Zijn mandaat is
bezoldigd en wordt door de algemene vergadering vastgesteld.
Indien de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen of indien de algemene
vergadering niet is overgegaan tot de benoeming van een commissaris, beschikt iedere vennoot over
een individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid. In dat geval heeft iedere vennoot het recht om
kennis te nemen van alle boeken en bescheiden, brieven, verslagen en, in het algemeen, van alle
vennootschapsrechtelijke documenten op de zetel van de vennootschap. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen en laten bijstaan door een gecertifieerd (fiscaal) accountant, ingeschreven op de
externe lijst van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13. Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van vennoten wordt jaarlijks op de zevende dag van de maand
mei om elf (11:00) uur bijeengeroepen op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats
aangeduid in de oproeping. Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, vindt de
vergadering de volgende werkdag plaats.
De zaakvoerder(s) kan (kunnen) een bijzondere of buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkens als zij dit redelijkerwijze noodzakelijk achten.
De vennoten, zoals blijkt uit het register van aandelen, worden opgeroepen tot een algemene
vergadering ofwel door middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de vergadering
aangetekend verzonden wordt naar hun adres, ofwel middels email die tevens acht dagen voor de
vergadering verzonden wordt naar de door hen meegedeelde emailadressen.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
De personen aan wie overeenkomstig de statuten ter gelegenheid van enige algemene vergadering
stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de
algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 14. Bevoegdheden
De algemene vergadering beschikt over volgende exclusieve bevoegdheden:
    •  de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;
    •  het verlenen van decharge aan de zaakvoerder(s) en aan de commissaris;
    •  de benoeming en het ontslag van een zaakvoerder;
    •  de benoeming en het ontslag van een commissaris op voorstel van het bestuursorgaan;
    •  de wijziging van de statuten, met inbegrip van de verhoging of vermindering van het
vennootschapsvermogen;
    •  de ontbinding van de vennootschap;
    •  de toetreding van een nieuwe vennoot of de overdracht van aandelen door een vennoot aan een
andere vennoot of aan een derde;
    •  de toelating omtrent de vestiging van een zakelijk recht op aandelen; en
    •  het verlenen van een recht tot verwerving van aandelen.
Artikel 15. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 16. Aanwezigheidsquorum - meerderheid
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde
vennoten ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Iedere vennoot kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een medevennoot of een
derde. Alleen schriftelijke volmachten zijn toegelaten en worden gehecht aan het proces-verbaal van
de algemene vergadering. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van Boek 8 van het Burgerlijk Wetboek).
Onverminderd andersluidende statutaire of wettelijke bepalingen, worden alle beslissingen van de
algemene vergadering in beginsel genomen bij gewone meerderheid van stemmen, onthoudingen
niet meegerekend, met uitzondering van een statutenwijziging (met uitzondering van een wijziging
van het voorwerp), het ontslag/de benoeming van een zaakvoerder, de toetreding van nieuwe
vennoten en/of de wijziging van het belang van de bestaande vennoten welke slechts rechtsgeldig
genomen kunnen worden wanneer zij ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen hebben
gekregen.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Deze erkent slechts één enkele
eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een effect, wordt de uitoefening
van de rechten verbonden aan de effecten geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden
zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door
de vruchtgebruiker overeenkomstig artikel 24 van deze statuten.
Artikel 17. Eénparige en schriftelijke besluitvorming van de vennoten
Met uitzondering van de beslissingen dewelke een statutenwijziging impliceren, kunnen de vennoten
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een schrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het schrijven aangegeven termijn na ontvangst van het
schrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige
andere plaats in het schrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - VERDELING
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van ieder boekjaar maakt (maken) de zaakvoerder(s) een inventaris en de jaarrekening
van de vennootschap op.
Artikel 20. Winstverdeling
De winst blijkt uit de jaarrekening, na aftrek van kosten en afschrijvingen. De algemene vergadering
beslist over de winstverdeling en het desgevallend aanleggen van een reserve. In voorkomend geval
wordt de winst verdeeld onder de vennoten in verhouding tot hun respectievelijke aandeel in het
vennootschapsvermogen.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik een tussentijds dividend toekennen over de
overgedragen winsten en/of de beschikbare reserves van de vennootschap zoals deze blijken uit de
laatst goedgekeurde interne jaarrekening van de vennootschap.
Op elk ogenblik kan de algemene vergadering van vennoten beslissen voorschotdividenden uit te
keren op de resultaten van het lopende boekjaar. Echter, indien op het moment van de
jaarvergadering uit de interne jaarrekening blijkt dat er onvoldoende uitkeerbaar resultaat in de
vennootschap voorhanden is, dan zijn de vennoten gehouden tot terugbetaling van de tijdens het
boekjaar reeds ontvangen voorschotdividenden aan de vennootschap en dit ten belope van het
positieve verschil tussen de reeds uitgekeerde voorschotten enerzijds en het maximaal uitkeerbaar
resultaat zoals dit blijkt uit de interne jaarrekening en de hierop van toepassing zijnde statutaire
beperkingen inzake resultaatuitkering anderzijds. In voortkomend geval dienen de voor terugbetaling
in aanmerking komende voorschotdividenden vermeerderd te worden met een marktconforme
interestvoet. Deze marktconforme interestvoet wordt berekend voor de periode die aanvangt op het
moment van uitbetaling van het voorschotdividend en eindigt op het moment van terugbetaling van
het positief saldo, zoals bedoeld in onderhavig artikel, aan de vennootschap.
Verder heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar, interim-
dividenden uit te keren.
In voorkomend geval worden de verliezen gedragen door de vennoten in verhouding tot hun aandeel
in het vennootschapsvermogen.
HOOFDSTUK VI. - EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP - VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN -
UITTREDING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden:
- door het verstrijken van haar duurtijd;
- door het materieel of juridisch tenietgaan van de zaak of door het voltrekken van de verrichting,
indien zij uitsluitend werd opgericht met het oog op de exploitatie van die zaak of het stellen van die
verrichting;
- door de beslissing van de vennoten genomen met eenparigheid, of, in voorkomend geval, met de in
de overeenkomst bepaalde meerderheid;
- of door de verwezenlijking van een ontbindende voorwaarde van de overeenkomst.
Artikel 22. Voortzettingsbeding
De vennootschap zal niet ontbonden worden bij opzegging van de vennootschap door één van de
vennoten, noch bij overlijden, faillissement of de collectieve schuldenregeling van één van de
vennoten.
De erfgenamen of legatarissen oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit naar
evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap en zijn in dezelfde verhouding gehouden tot
nakoming van alle verbintenissen van de overleden vennoot.
De erfgenamen en rechtsopvolgers van de overleden vennoot kunnen in geen geval de zegellegging
of het opstellen van een inventaris vorderen, noch kunnen zij de voortzetting van de activiteiten van
de vennootschap verhinderen.
De overblijvende vennoten dienen, bij unanieme beslissing van een algemene vergadering, de
erfgenamen of legatarissen binnen een periode van drie (3) maanden, na de datum van overlijden
van de erflater, te aanvaarden.
Artikel 23. Verblijvingsbeding
De vennootschap zal blijven voortbestaan tussen de andere vennoten voor zover de vennootschap
minstens twee vennoten telt.
De erfgenamen en legatarissen hebben enkel recht op de vermogenswaarde van diens aandeel in
de Vennootschap ten tijde van zijn overlijden, zonder te delen in de latere vermogenstoename van
de Vennootschap, tenzij deze een noodzakelijk gevolg is van wat voor het overlijden van de erflater
werd verricht.
Artikel 24. Vruchtgebruik op aandelen
Ingeval een recht van vruchtgebruik onder levenden wordt gevestigd of ingeval een recht van
vruchtgebruik wordt gevestigd ingevolge overlijden, geldt onderstaande regeling.
Behoudens andersluidende regeling in de titel krachtens dewelke het recht van vruchtgebruik wordt
gevestigd of andersluidende overeenkomst tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar, wordt het
stemrecht verbonden aan de aandelen uitgeoefend door de vruchtgebruiker wanneer er beslist wordt
over de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat, de bestemming van de
beschikbare reserves, de aanstelling en het ontslag van zaakvoerders en commissarissen en het
verlenen van kwijting aan zaakvoerders en commissarissen. In alle andere gevallen wordt het
stemrecht uitgeoefend door de naakte eigenaar.
Behoudens andersluidende regeling in de titel krachtens dewelke het recht van vruchtgebruik wordt
gevestigd of andersluidende overeenkomst tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar, komen alle
dividenden die worden toegekend voor periodes waarin het recht van vruchtgebruik bestond alsook
alle uitkeringen van beschikbare reserves waartoe tijdens de duur van het vruchtgebruik wordt
beslist, in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
Onverminderd hetgeen voorafgaat, behoren alle aan de aandelen verbonden rechten, die ertoe
kunnen leiden dat de vennoten van de vennootschap nieuwe effecten van de vennootschap, speciën
of enig ander goed of recht verwerven, toe aan de blote eigenaar. De nieuwe effecten, speciën of
andere goederen of rechten die uit hoofde van de uitoefening van voornoemde rechten wordt
verkregen, komen in blote eigendom toe aan de blote eigenaar en in vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker. Indien voor de uitoefening van het recht dat kan leiden tot het verwerven van de
nieuwe effecten van de vennootschap, speciën of enige ander goed of recht enige handeling van de
blote eigenaar vereist is en deze nalaat deze handeling te stellen, vervalt het betrokken recht
definitief. Alle andere aan door de vennootschap uitgegeven aandelen verbonden rechten dan deze
die hiervoor in dit artikel zijn vermeld, komen uitsluitend toe aan de blote eigenaar.
Ingeval een recht van vruchtgebruik werd gevestigd over één of meerdere aandelen, stellen de
vruchtgebruiker of de naakte eigenaar de vennootschap hiervan in kennis per aangetekend schrijven,
met voorlegging van de titel krachtens dewelke het vruchtgebruik is gevestigd, die desgevallend een
bijzondere regeling door de volle eigenaar bevat die afwijkt van deze statutaire regeling. Binnen vijf
dagen na verzending van dit schrijven is deze regeling tegenstelbaar aan de vennootschap.
Hetzelfde geldt indien de vruchtgebruiker en naakte eigenaar een overeenkomst sluiten die van deze
statutaire regeling afwijkt.
Artikel 25. Uittreding
Een vennoot kan niet uittreden uit de vennootschap indien zulks uittreden tot gevolg zou hebben dat
de vennootschap niet langer aan de voorwaarden van een vennootschap onder firma zou voldoen,
tenzij een andere vennoot toetreedt tot de vennootschap die de uittredende vennoot vervangt,
onverminderd de overige bepalingen van onderhavige statuten. De uittredende vennoot heeft recht
op zijn scheidingsaandeel indien de opzegging te goeder trouw gebeurt. De opzegging dient
alleszins voldoende tijd te geven aan de overige vennoten om een derde bereid te vinden om toe te
treden tot de vennootschap als vennoot van dezelfde categorie als de uittredende vennoot.Artikel 26.
Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan op elk moment door de algemene vergadering worden ontbonden met
toepassing van de bepalingen van artikel 14 van deze statuten. De ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Behoudens in geval van ontbinding van de vennootschap ingevolge art. 2:80 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, worden de vereffenaars aangeduid door de algemene
vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Ondernemingsrechtbank
van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Zij beschikken over de machten genoemd in de artikelen 2:87 tot en met 2:92 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering kan, binnen het wettelijk kader,
evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Artikel 27. Bevoegde rechtbank
In geval van betwisting zijn de Ondernemingsrechtbanken waar de vennootschap haar zetel heeft
bevoegd.
DERDE BESLUIT – BENOEMINGEN
De algemene vergadering besluit om mevrouw BURRICK Sylke, wonende te 3560 Lummen,
Fonteinstraat 1 te benoemen als zaakvoerder.
De vennootschap onder firma telt bijgevolg twee (2) zaakvoerders, met name:
    •  de heer DYBAJLO Raf, wonende te 3560 Lummen, Fonteinstraat 1; en
    •  mevrouw BURRICK Sylke, voornoemd.
De heer DYBAJLO Raf voornoemd, wordt voor zoveel als nodig herbenoemd in zijn functie als vaste
vertegenwoordiger in de vennootschappen waar deze vennootschap bestuurder is.
VIERDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de zaakvoerders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht administratieve formaliteiten
De algemene vergadering verleent volmacht aan de Besloten vennootschap BDO Cynex Tax &
Accounting, met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10, bus 30.1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen – Afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0535.986.366,
vertegenwoordigd door één van haar aangestelden, afzonderlijk handelend bevoegd en met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties.
C. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om de wettelijk opgelegde gegevens die in
het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de
vennootschap.
 
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten