N° d'entreprise : 0808711764
Nom
(en entier) : DIBAGRI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Basses Arches 5 bte A
 : 5340 Gesves
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un procès verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse le 27 août 2020, il résulte que
l'assemblée générale   des actionnaires de la société à responsabilité limitée "DIBAGRI", ayant son
siège social à 5340 GESVES, rue Basses Arches, 5A, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE
0808.711.764 RPM Namur a pris les décisions suivantes :
 
CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS LÉGALES DE FUSION
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour et la proposition de fusion et déclare
que:
    1.  Les organes de gestion des sociétés participant à la fusion ont établi, le 8 avril 2019, le projet
de fusion prescrit par l'article 12:50 du Code des sociétés et associations.
    2.  Ce projet de fusion a été déposé, tant pour la société absorbée que pour la société absorbante,
au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège, division Namur, le 8 mai 2019 et publié par voie de
mention à l'annexe au Moniteur belge du 17 mai suivant, sous le numéro 19066944, pour la société
absorbée, et sous le numéro 19066945, pour la société absorbante.
    3.  Conformément à l'article 12:51, paragraphe 1, du Code des sociétés, un exemplaire du projet
de fusion a été adressé aux actionnaires, un mois au moins avant la date de la présente assemblée.
    4.  Conformément à l'article 12:51, paragraphe 2, dudit Code, les actionnaires ont eu la possibilité,
un mois au moins avant la date de la présente assemblée, de prendre connaissance au siège social
des documents suivants et d'en obtenir une copie intégrale ou partielle:
    1.  le projet de fusion;
    2.  les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés qui
fusionnent;
    3.  les rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices sociaux
VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'OPÉRATION
Le notaire atteste, après vérification, l’existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et
formalités incombant à la présente société, dans le sens de l’article 12:54 du Code des sociétés et
associations. L’assemblée se rallie à cette constatation et confirme n’avoir rencontré aucune
irrégularité ni difficulté.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RÉSOLUTION: PROJET DE FUSION – décision de fusion
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du projet de fusion et de l'état
comptable susvisé, dont les associés, présents et représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite
connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
L'assemblée constate que le projet de fusion et l'état comptable ne donnent lieu à aucune
observation de la part des associés et décide d'y adhérer.
Une copie du formulaire de dépôt du projet de fusion, portant le cachet de la date de dépôt au greffe
Volet B
du tribunal de commerce, est paraphée par le président de l'assemblée et le notaire et sera
conservée avec une expédition du présent procès-verbal dans les archives de la société.
L'assemblée décide ensuite, conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et
modalités légales, d'approuver la fusion de la présente société "DIBAGRI" (société absorbante), avec
et par voie d'absorption, par suite de dissolution sans liquidation, de la société privée à responsabilité
limitée "NCL Agri", ayant son siège social à 5340 GESVES, rue Basses Arches, 5A, identifiée sous le
numéro d'entreprise TVA BE 0547.844.914 (société absorbée), par le transfert à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, tant les droits que les
obligations, selon le mécanisme de la transmission universelle.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés, aucune action ne sera émise par la société
absorbante, dès lors que celle-ci est l'unique actionnaire de la société absorbée.
Le registre des parts sociales de la société absorbée sera annulé par les soins et sous la
responsabilité du gérant de la société absorbante, par l’inscription sur chaque page du registre de la
mention "registre annulé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 août 2020 suite à
la fusion par absorption de la société par la société à responsabilité limitée "DIBAGRI"".
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFéRé CONDITIONS ET CHARGES DU TRANSFERT
L'assemblée requiert le notaire d'acter ce qui suit:
        1.  Le patrimoine de la société absorbée est transféré réellement et juridiquement dans l’état où
il se trouve à ce jour, sur base de l'état résumant la situation active et passive arrêtée au 31
décembre 2018 étant les comptes annuels clôturés à cette date et approuvés par l'assemblée
annuelle de la société absorbée tenue le 3 mai 2019. Toutes les opérations de la société absorbée
depuis le 1er janvier 2019 sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme étant
accomplies pour le compte de la société absorbante. L'assemblée déclare être parfaitement au
courant de la consistance du patrimoine de la société absorbée et dispense expressément le notaire
d’en donner description aux présentes.
        2.  La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée; à ce titre, elle sera tenue:
        1.  de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d’assurances et généralement toutes
les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transmis et qui
sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation;
        2.  de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme la société absorbée était
elle-même tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propriétaires et
occupants pour tout ce qui concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation,
les renons à donner et les objets dont les occupants pourraient prétendre être propriétaires; le
notaire est expressément dispensé de reproduire ces conditions aux présentes;
        3.  de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu
conclure avec les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements
obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés; le notaire est
expressément dispensé d'en faire plus ample mention aux présentes.
        1.  Le transfert comprend également les archives et documents comptables de la société
absorbée à charge pour la société absorbante de les conserver, en ce compris le registre des parts
sociales, après annulation comme stipulé ci-dessus.
        2.  Le transfert ainsi effectué est accepté par la société absorbante, qui devra supporter toutes
les dettes de la société absorbée, exécuter toutes ses obligations et supporter tous les frais, charges
et impôts quelconques résultant du transfert et de la dissolution de la société absorbée. La société
absorbante garantira la société absorbée contre toutes actions relatives aux éléments transférés.
        3.  L'assemblée de la société absorbée a déclaré et requis le notaire d'acter (a) que l'actif
transféré ne comprend, ni immeubles, ni droits réels quelconques, ni éléments pour lesquels un
Décret ou Ordonnance quelconque concernant l'assainissement du sol serait d'application et (b) que
le fonds de commerce de la société absorbée est quitte et libre de toutes inscriptions, mentions
marginales et transcriptions.
DEUXIEME RÉSOLUTION: MAINTIEN DE L'OBJET SOCIAL
Pour satisfaire au prescrit de l'article 12:55, premier alinéa, du Code des sociétés, l'assemblée
décide de ne pas modifier l'article 3 de ses statuts, définissant l’objet social, dès lors que les activités
de la société absorbée ont cessé.
Constatation de la réalisation effective de la fusion
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée constate et requiert le notaire d'acter:
        1.  que la condition suspensive, dont était assortie la prise par l'assemblée générale
extraordinaire de la société absorbée relative à sa fusion, tenue ce jour, antérieurement à la
présente, est réalisée;
        2.  que la fusion de la société avec et par voie d'absorption de la société NCL Agri srl est
effectivement réalisée;
        3.  que, dès lors, la fusion est définitive et sort pleinement ses effets;
Volet B
        4.  que la société absorbée cesse d’exister à compter de ce jour.
TROISIEME RÉSOLUTION: constatation de la liberation dU capital social
L'assemblée constate que toutes les actions sont actuellement TOUTES libérées dans une même
proportion, pour un montant total six mille deux cents euros (6.200,-EUR).
QUATRIEME RÉSOLUTION : adaptation des statuts au code des societes et des association et
adoption de la nouvelle version des statuts.
1. En application de l’article 39, §1, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de soumettre la
société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le
présent acte sera publié en ce qui concerne les dispositions supplétives, alors qu’elle y est soumise
depuis le 1er janvier 2020 en ce qui concerne les dispositions impératives.
2. Suite à la décision qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit huit mille soixante euros (8.060,00€), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ainsi créé et de rendre disponible pour distribution ces moyens. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la
publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux
statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
3. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois sans toutefois apporter d’autres modifications que celles découlant des
résolutions ci-avant prises.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « DIBAGRI ».
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Objet – But
Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, l'entreprise de travaux agricoles, de terrassements, de commercialisation, ainsi que la
réparation et l'entretien de matériel agricole, pouvant se détailler comme suit :
-les activités de soutien aux cultures
-les travaux de préparation des sites
-la réparation de machines
-les activités de soutien aux entreprises n.c.a.
-les services d’aménagement paysager ;
-la location de tracteurs agricoles et de motoculteurs ;
-la location et location-bail de machines et d'équipements agricoles
-la location et location-bail de camions et autres véhicules automobiles lourds
-le transport de marchandises par route transport de bois de sciage, de bétail, de voitures, de
déchets ; transport frigorifique; transport lourd international, transport en vrac, y compris par camion-
citerne
-les transports routiers de fret, sauf les services de déménagement
-le commerce de détail de combustibles en magasin spécialisé, à l'exclusion des carburants
automobiles
-le commerce de détail de lubrifiants et de produits de refroidissement pour véhicules automobiles
-le commerce de détail de carburants automobiles en magasins spécialisés
-le commerce de gros de matériel agricole
-les intermédiaires du commerce en machines, tracteurs et matériel agricole
-le commerce de détail d'accessoires, de pièces détachées et d'équipements divers pour véhicules
automobiles, y compris la vente de détail de pièces détachées et d'équipements automobiles
Volet B
d'occasion
-le commerce de détail d'équipements de véhicules automobiles
-la révision du moteur des véhicules automobiles
-la réparation de véhicules automobiles, la réparation de parties mécaniques, la réparation électrique
-l’entretien et la réparation générale de voitures et de véhicules légers
-l’entretien et la réparation générale d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers
-le drainage des terrains agricoles et sylvicoles
-les travaux de terrassement creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif; etc.
-les travaux de préparation des sites;
-la construction de bassins de décantation et d'autres ouvrages pour l’épuration des eaux usées;
-le broyage, le nettoyage et le triage d'autres déchets en vue d'obtenir des matières premières
secondaires;
-le captage, l'épuration et la distribution d'eau
-l'entretien et la réparation de tracteurs agricoles, de motoculteurs, et de tondeuses à gazon;
-la réparation de machines
-la fabrication de machines et appareils de pulvérisation pour l’agriculture
-la fabrication de machines, appareils et engins pour la récolte de produits agricoles et horticoles :
moissonneuses, arracheuses, batteuses, machines pour le triage, etc…
-la fabrication de machines, appareils et engins agricoles pour la préparation du sol, la plantation des
cultures ou épandage des engrais charrues, épandeurs de fumier, semoirs, herses, etc. . .
-la fabrication de remorques ou de semi-remorques auto chargeuses ou auto déchargeuses, pour
usages agricoles
-la fabrication de tracteurs agricoles et forestiers
-la fabrication de machines agricoles et forestières
-la fabrication de moteurs à piston à combustion interne et de leurs parties pour usages divers: pour
véhicules ferroviaires, machines agricoles ou engins de génie civil, navires et bateaux
-la production de tourbe pour l'horticulture
-de transport de grumes dans les forêts;
-l’exploitation forestière abattage d'arbres et production de bois brut tels que les bois de mine, les
échalas fendus, les piquets et le bois de chauffage;
-l'exploitation forestière
-la sylviculture sur pied : boisement, reboisement, transplantation, coupe d'éclaircie et conservation
des forêts et des coupes
-les services annexes à la sylviculture et à l'exploitation forestière
-les services de conduites de troupeaux, les services de paissance, les services de nettoyage des
poulaillers,
-les activités de soutien à la production animale
-la location de machines et d'équipements agricoles avec opérateur
-la culture de gazon en rouleaux;
-la culture de pommes de terre:
-la culture de légumes, de melons, de racines et de tubercules
-les cultures n.d.a.;
-la culture de légumes à cosse secs tels que pois fourragers et haricots;
-la culture de céréales (à l'exception du riz): blé dur, blé tendre, seigle, orge, avoine, mais, etc..
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial directe ou indirect.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. : Titres
Cent actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
Volet B
attachés. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents seront
exercés par l'usufruitier.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 9. : Cession et transmission des actions
    1.  Quand la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de
ses actions à qui il l'entend.
Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique, exerce les droits
attachés à celles-ci.
    1.  Quand la société comprend plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre
vifs ou pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions ou, en cas de transmission pour cause de
décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer l’organe d’administration, par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat
cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, (dénomination, siège
social et numéro de RPM s’il s’agit d’une personne morale) le nombre d’actions cédées, ainsi que les
conditions et le prix auxquels la cession est proposée.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, ou conformément au 1er alinéa de l’article 2 : 32 du CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de répondre, seront considérés comme
donnant leur agrément à la cession. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou
suivant l'autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l'article 2:32. CSA vis-
à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1 :
32. CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l'Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d'agrément.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
judiciaire.
Article 10. : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA.
Volet B
Article 11. : Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2 : 55 du CSA, si la personne morale est l'administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Sont désignés en qualité d'administrateur statutaire pour toute la durée de la société :
-Monsieur Bernard Walfried René DIEU, né à Namur le 12 décembre 1985, époux de Madame
Adélaïde WYLOCK, domicilié à 5340 Gesves, rue des Basses Arches, 5A.
-Madame Adélaïde Lutgarde Lucie Ghislaine WYLOCK, née à Namur le 18 novembre 1986 , épouse
de Monsieur Bernard DIEU, domiciliée à 5340 Gesves, rue des Basses Arches, 5A.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 12. : Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 13. : Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 14. : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de mai à 19
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d'actions conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par
l'article 5:85. CSA.
Article 15. : Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard $ jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
Article 16. : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 : Présidence — Délibérations —Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 19. : Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 20. : Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 21. : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 22. : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social
où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du
destinataire à l'étranger.
Article 23. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaire(s), administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
CINQUIEME RÉSOLUTION : demission – nomination
L’assemblée générale confirme la démission de Monsieur Bernard DIEU en qualité de gérant
statutaire de la société à partir du 31 décembre 2019 à minuit, et le nomme en qualité d’
administrateur statuaire de la société pour une durée illimitée à partir du 1er janvier 2020.
SIXIEME RESOLUTION : siege social – site internet et e-mail
L'assemblée décide que l’adresse du siège est située à 5340 GESVES, rue Basses Arches, 5A.
L’assemblée déclare que l’adresse électronique de la société est dibagrisprl@gmail.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement
SEPTIEME résolution : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions
prises, et au notaire soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la
coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés.
QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
Volet B
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires à l’administrateur de la
société.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement - et article par
article pour ce qui concerne l'adoption de la version actualisée des statuts de la société sous sa
forme nouvelle - à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps : expédition conforme du procès verbal, coordination des statuts
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins de publication aux
annexes du Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse