N° d'entreprise : 0737385585
Nom
(en entier) : EEM WORLD
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Blavier 3
 : 7190 Ecaussinnes
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-sept février deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "EEM WORLD", ayant son
siège à 7190 Ecaussinnes, rue Blavier 3, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
Rapport
Prise de connaissance
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- rapport de l'organe d'administration sur l'intérêt que présente l'apport en nature proposé pour la
Société ainsi que la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération
sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, établi en application des articles 5:121 et 5:
133 Code des sociétés et des associations;
- rapport du réviseur d'entreprises portant une description de l'apport en nature, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie ainsi que sur les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration, établi en
application des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une
copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Conclusions du réviseur d'entreprises
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 19 février 2020, établi en application des articles 5:
121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, par la société à responsabilité limitée "
DGST & Partners SCivPRL", à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Emile Van Becelaere 28A, Boîte
71, représentée par Monsieur Albert NAVAUX, conclut littéralement dans les termes suivants :
"Conformément à l'article 5:133. du Code des Sociétés et des Associations, relatif à l'augmentation
du capital social d'une société à responsabilité limitée par des apports en nature, et des normes de
l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports et quasi-apports;
En fonction des vérifications effectuées et des considérations émises dans le corps du présent
rapport ;
Il nous est permis d'attester sans réserve que :
1° L'apport en nature qui nous est décrit comme suit :
" un prêt accordé par GF Capital Events Company LLC à la Société pour une valeur nominale de
4.000.000 EUR",
a fait l'objet des contrôles prévus par les normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Volet B
2° La description des apports explicitée dans ce rapport répond à des conditions normales de
précision et de clarté.
3° Le mode d'évaluation des apports est, tenant compte des circonstances de l'espèce, conforme
aux principes généraux de l'économie d'entreprise.
Par conséquent, la méthode d'évaluation adoptée peut être acceptée.
4° La valorisation annoncée par les parties les parties à quatre millions d'euros (4.000.000) peut être
acceptée.
Fait à Thy-le-Château, le 19/02/2020
Pour la société à responsabilité limitée
D.G.S.T. & Partners - réviseurs d'entreprises
Ici représentée par
Albert NAVAUX
Reviseur d'Entreprises".
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible à concurrence de
4.000.000,00 EUR, et ce par l'émission de onze mille six cent soixante-sept (11.667) nouvelles
actions de classe A jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de leur
classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que cet apport supplémentaire sera réalisée par l'apport par la société de droit
de l'Etat du Deleware "GF Capital Events Company LLC", de sa créance certaine, liquide et exigible
qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du réviseur
d'entreprises.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à la société de droit de l'Etat du Deleware "GF Capital
Events Company LLC", les onze mille six cent soixante-sept (11.667) nouvelles actions de classe A
entièrement libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier les articles 5 et 9 des statuts.
Le nouveau texte de l'article 5 est rédigé comme suit:
"En rémunération des apports, 116.667 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
tel que décrit dans ces statuts.".
Le nouveau texte de l'article 9 est rédigé comme suit:
"Les classes d'actions suivantes sont établies:
- 64.167 actions de classe A, toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions de Classe A);
- 52.500 actions de classe B, toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions de Classe B);
Chaque actionnaire dispose des actions de l'une des deux classes. En cas d'entrée d'un nouvel
actionnaire dans la société, une nouvelle classe d'actions peut être créée ou les actionnaires
peuvent disposer d'actions dans chacune des classes.
Chaque action donne droit à un vote.".
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée "AD-Ministerie", ayant son
siège à 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, représentée par Monsieur de Leeuw Adriaan, ou à tout
avocat de EY Law BV, ayant son siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, chacun agissant
séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe d'administration sur l'apport en nature établi en application des articles 5:121, §1,
premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et associations et le rapport du
réviseur d'entreprises sur l'apport en nature établi en application des articles 5:121, §1, deuxième
alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné
des statuts).
 
Volet B
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire