Ondernemingsnr : 0833198326
Naam
(voluit) : ARTCORE SOCIETY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veldkant 39
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 28
januari 2021;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “ARTCORE SOCIETY ”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2550 Kontich, Veldkant 39, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, BTW BE 0833.198.326.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om de naam van de vennootschap te wijzigen in “Celestial Group”, en daarbij te bepalen dat de
naam en de afgekorte naam gezamenlijk of elk afzonderlijk zullen mogen worden gebruikt, en
dienvolgens de tekst van Artikel 1: Naam van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
De naamloze vennootschap is een vennoot-schap met een kapitaal en waarin de aandeelhouders
slechts hun inbreng verbinden.
Zij draagt de naam “Celestial Group”.
 
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als “WVV”), waarbij de
vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap
* waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest;
* waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2550 Kontich,
Veldkant 39, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen;
* waarbij de vennootschap te allen tijde een website en/of een e-mailadres kan creëren, wijzigen en
bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
* waarvan het kapitaal tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) bedraagt en wordt vertegenwoordigd
door in totaal zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) aandelen;
* waarvan alle aandelen behoren tot dezelfde soort, en alle
- genieten van een gelijk stemrecht, zijnde elk één (1) stem per aandeel;
- op gelijke wijze deelnemen in het resultaat;
- bij vereffening van de vennootschap op gelijke wijze deelnemen in het vereffeningssaldo;
* waarvan de aandelen alle onderworpen zijn aan een overdrachtsregeling die identiek zal zijn aan
deze voorgeschreven in de geldende statuten;
* die zal bestuurd worden, hetzij door een enige bestuurder, hetzij volgens het monistisch
bestuursmodel waarbij de raad van bestuur zal zijn samengesteld uit ten minste het door de wet
vereist aantal bestuurders;
Luik B
* die geldig in en buiten rechte verbonden wordt, hetzij door de enige bestuurder indien slechts één
bestuurder werd benoemd, hetzij door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of door één
gedelegeerd bestuurder alleen handelend (voor zover een gedelegeerd bestuurder werd benoemd)
indien meerdere bestuurders werden benoemd;
en bij deze gelegenheid de statuten, waar nodig, om te werken, te herformuleren, te hernummeren,
aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met
dien verstande dat het woord “doel” van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in
“voorwerp” en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen
overeenkomstig het ontwerp dat uiterlijk samen met de uitnodiging tot onderhavige vergadering aan
alle aandeelhouders wordt bezorgd.
 
Benoeming gedelegeerd bestuurders
De vergadering beslist om op heden aan te duiden als gedelegeerd bestuurders:
    1.  de naamloze vennootschap “De Cronos Groep”, gevestigd te 2550 Kontich, Veldkant 33 A, in
het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, inge-schreven in het rechtspersonenregister van de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0467.132.994 en geregistreerd
als B.T.W.-plichtige, die voor de uitvoering van deze opdracht vast wordt vertegenwoordigd door de
heer DEROOST Dirk Jules Clement, geboren te Wilrijk (Antwerpen) op 18 augustus 1960, wonend te
2000 Antwerpen, Goedehoopstraat 2, dit overeenkomstig artikel 2:55. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
    2.  de heer DE WIT Josephus Louisa Felix, geboren te Merksem (Antwerpen) op 2 juni 1957,
wonend te 2600 Berchem (Antwerpen), Transvaalstraat 9,
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1 : Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
De naamloze vennootschap is een vennoot-schap met een kapitaal en waarin de aandeelhouders
slechts hun inbreng verbinden.
Zij draagt de naam “Celestial Group”.
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval
is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De zetelverplaatsing wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3 : Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp van haar activiteiten, dit alles in de meest ruime zin van het
woord, het verlenen van diensten in of gerelateerd aan de marketing- en communicatiesector,
informatica- en (tele)communicatietechnologie sector, de financiële sector, de sector werving- en
selectie en de media sector.
Binnen deze sectoren, of gerelateerd daaraan, stelt de vennootschap zich bovendien tot voorwerp:
    1.  Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of
nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties. De vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng,
opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan
bestaan uit alle al dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en
alle roerende goederen en rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit
houdt onder meer in dat zij kan overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen,
omruilen voor eigen rekening van waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen en
coördineren.
Luik B
    1.  Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of
zonder rechtspersoonlijkheid, wat ook hun doel moge zijn, onder meer door het waarnemen van het
mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en
licenties of andere intellectuele rechten.
    2.  Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel
gebied; onder meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het
algemeen consultancy, dit alles in de breedste zin.
    3.  Selectie en werving.
    4.  Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële
of immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van
de handelingen van vastgoedhandelaar.
    5.  Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen van
zaken, cliënten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle
transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of
lastgevingovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon,
aanbrenger of distributeur optreedt.
    6.  Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan
particulieren, alsook het stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering
van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het
stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden, steeds rekening houdende
met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit doel
vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4 : Duur
Onverminderd het bepaalde in artikel 44 van deze statuten, wordt de vennootschap opgericht voor
onbepaalde duur.
Artikel 5 : Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (€.62.000,00)
Het is verdeeld in zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort.
De vennootschap moet steeds minstens één aandeel uitgegeven hebben, en minstens één aandeel
moet stemrecht hebben.
Onverminderd het bepaalde in artikel 42.2. van deze statuten, geeft elk aandeel recht op een deel in
de winst en in het veref-feningssaldo evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal
vertegenwoordigt.
Artikel 6 : Toegestaan kapitaal
Er is thans geen bevoegdheid toegekend aan het bestuursorgaan om het kapitaal te verhogen.
Artikel 14 : Overdracht van aandelen - Recht van voor-koop
    1.  Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze statuten, is elke overdracht van aandelen
onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de overige aandeelhouders.
    2.  Bij afwijking op het voorgaande is in de hierna opgesomde gevallen de overdracht van
aandelen vrij, mits het bestuursorgaan hiervan voorafgaandelijk in kennis werd gesteld:
    1.  overdracht aan, of inbreng bij, een bestaande of nieuw op te richten vennootschap waarmee de
overdrager “verbonden” of “geassocieerd” is in de zin van de artikelen 1:20 en 1:21 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
    2.  inbreng door een vennootschap van een geheel van vermogen in het kader van een fusie,
splitsing, of daarmee gelijkgestelde verrichting of inbreng van bedrijfstak;
    3.  overdracht door of aan een aandeelhouder-oprichter;
    4.  overgang van aandelen ingevolge erfopvolging;
Luik B
    5.  vereffening van de gemeenschap tussen echtgenoten.
Behoudens in de hierboven vermelde gevallen is de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen ertoe gehouden om deze voorafgaandelijk, volgens de hierna beschreven procedure te koop
aan te bieden aan de overige aandeelhouders.
Deze aandeelhouders kunnen de te koop aangeboden aandelen bij voorrang verwerven tegen
dezelfde voorwaarden als geboden door de voorgestelde overnemer.
Procedure
    1.  De overdragende aandeelhouder betekent bij aangetekende brief aan de overige
aandeelhouders, met kopij aan het bestuursorgaan:
- het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
- de volledige identiteit van de kandidaat overnemer;
- de geboden prijs en de betalingsvoorwaarden.
Deze aangetekende brief dient tevens het onherroepelijk karakter van het bod van de kandidaat
overnemer te bewijzen.
    1.  De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van drie maanden vanaf de datum
van verzending van de sub a) beschreven brief om hun recht van voorkoop uit te oefenen.
Elke aandeelhouder beschikt over een voorkooprecht op de te koop aangeboden aandelen naar
verhouding tot zijn deelname in het kapitaal, onder aftrek van de rechten waarvan de overdracht
werd voorgesteld.
Een aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, meldt dit bij aangetekende brief aan
het bestuursorgaan, onder opgave van het aantal aandelen dat hij maximaal wenst te verwerven,
gebeurlijk beneden zijn pro rata gerechtigdheid of daarboven indien één of meerdere andere
aandeelhouders geheel of ten dele zouden verzaken aan hun voorkooprecht.
Een aandeelhouder die verzuimt te antwoorden binnen de gestelde periode van drie maanden, wordt
geacht volledig en onherroepelijk te verzaken aan zijn recht van voorkoop. Zijn aandeel komt
verhoudingsgewijze ten goede aan de aandeelhouders die wel hebben gebruik gemaakt van hun
voorkooprecht.
De voorkooprechten uitgeoefend door de overnemende aandeelhouders tezamen, moeten
betrekking hebben op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen.
    1.  Ingeval het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend tegen de prijs en betalingsvoorwaarden
voorgesteld door de overdrager, kunnen de betrokken aandelen vrij worden overgedragen aan de
voorgestelde overnemer, behalve wanneer zij binnen een termijn van drie maanden die ingaat één
maand vóór het verstrijken van de termijn van drie maanden voorzien sub b) hierboven, worden
verworven door één of meer aandeelhouders, of door derden aanvaard door deze aandeelhouders,
tegen de prijs voorgesteld door de overdrager, of, ingeval er geen overeenkomst over de prijs is,
tegen de prijs die wordt bepaald door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk overleg door
de partijen overeenkomstig artikel 4:5. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of,
indien er geen overeenstemming bestaat over de deskundige, aangesteld door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank binnen wiens rechtsgebied de zetel van de vennootschap is gevestigd, die
uitspraak doet als in kortgeding.
Artikel 15 : Monistisch bestuur - Raad van bestuur: college en bevoegdheden - Bepalingen van
toepassing wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Deze raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 16 : Benoeming en ontslag van de bestuurders
    1.  De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling
die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
    1.  De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is
Luik B
    1.  De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
    2.  Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennoot-schap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen.
    3.  Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het
recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 23 : Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten - Adviserende comités
    1.  De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen (al dan niet lid van de raad van bestuur of al dan niet aandeelhouder), die de titel van
“dagelijks bestuurder” draagt, en die elk alleen of als college optreden.
    2.  Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
    3.  Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te
weten de raad van bestuur en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten
verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
Artikel 15 : Enige bestuurder - Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap wordt bestuurd
door één enkele bestuurder
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke - of rechtspersoon, al dan
niet aandeelhouder.
    2.  Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van enige bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel 16 : Bevoegdheid van de enige bestuurder
Deze bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp en de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 17 : Instemming van de enige bestuurder
Er is geen instemming van de enige bestuurder vereist voor een statutenwijziging, voor een uitkering
aan de aandeelhouder(s) of voor zijn ontslag.
Artikel 18 : Ontslag
    1.  De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de
vereffening van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
    2.  Zelfs indien de enige bestuurder moet instemmen met zijn ontslag, kan de algemene
vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een sta-tutenwijziging ingeval daartoe wettige
redenen bestaan.
Wettige redenen moeten gesteund zijn op objectief verifieerbare feiten die aan de enige bestuurder
kunnen worden toegerekend en die een voldoende zware fout uitmaken. Een loutere
vertrouwensbreuk is geen voldoende reden voor het ontslag van de enige bestuurder.
Artikel 19 : Bijzondere lasthebber: vordering tot afzetting van de enige bestuurder
Overeenkomstig artikel 7:101. §4, lid 3 en volgenden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kunnen houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 % van het kapitaal
vertegenwoordigen, éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die
ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te
stellen. De vordering wordt gebracht voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de ze-tel
van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding.
A.
Artikel 24 : Vertegenwoordiging van de vennootschap - Bepalingen van toepassing wanneer de
vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur
Luik B
    1.  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders of door een bestuurder die van de raad van bestuur de individuele
algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden heeft verkregen en die de titel “gedelegeerd
bestuurder” zal dragen, alleen handelend.
Een gedelegeerd bestuurder kan voor de eerste maal benoemd worden bij de akte van oprichting bij
unanimiteit van alle oprichtende aandeelhouders.
    1.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
    2.  Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
    3.  In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
    4.  Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
B
Artikel 24 : Vertegenwoordiging van de vennootschap Bepalingen van toepassing wanneer de
vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder
    1.  De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de enige bestuurder.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
    3.  Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
    4.  In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
    5.  Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
Artikel 25 : Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 28 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde woensdag
van de maand mei, om tien uur (10u).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
Artikel 30 : Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 31 : Deelname op afstand
Luik B
    1.  De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvings-rechten of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschik-king gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
    2.  Het elektronische communicatiemiddel moet de in 31.1. bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononder-broken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spre-ken. Het elektronische
communicatiemiddel moet bovendien de in 31.1. bedoelde ef-fectenhouders in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
    3.  De op-roeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene verga-dering. In voorkomend geval kunnen die procedures
voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op de vennootschapswebsite.
    4.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene verga-dering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 32 : Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde (al
dan niet aandeelhouder) aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Artikel 36 : Stemrecht
    1.  Wanneer de aandelen een gelijke kapitaal vertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk
recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaal vertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt is begrepen in de totale kapitaal vertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stem-men worden verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen of winstbewijzen.
    1.  Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
    2.  In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stem-recht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij te wonen.
Artikel 37 : Stemming op afstand
    1.  Iedere aandeel-houder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de alge-mene vergadering,
per brief of via de vennootschaps-website, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
    1.  Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen
om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
37.3 De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien,
tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op
afstand uitge-brachte stem buiten beschouwing gelaten.
    1.  De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen tenminste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Stemmen via de
website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde ver-gadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
    1.  De stem-ming op afstand door een aandeelhouder die zijn aande-len heeft overgedragen op de
datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
    2.  Een aandeelhouder die, per brief of langs elektroni-sche weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 39 : Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzon-dering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een
door het bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van
besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 41 : Boekjaar […]
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één janua-ri en eindigt op éénendertig december.
Artikel 42 : Bestemming van de winst
    1.  Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste een
twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming
houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
    1.  Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met :
    1.  het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
    2.  de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
    3.  het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
Artikel 46 : Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een
vereffenaar benoemen of ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Luik B
Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet alle
schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de
voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
Artikel 47 : Bevoegdheden van vereffenaar
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap.
De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
De vereffenaars kunnen de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen indien zij de
verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap. De onroerende
goederen worden steeds openbaar verkocht.
De vereffenaars kunnen de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van de algemene
vergadering, die daartoe beslist bij gewone meerderheid:
1° de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking;
2° het aangaan van kredieten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
3° het hypothekeren of in pand geven van de goederen van de vennootschap;
4° de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de vereffenaars
deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
5° de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht of de
vereffenaars deze nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;.
6° de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
De inbreng van het volledige vermogen in andere vennootschappen vereist de machtiging van de
algemene vergadering met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
De voornoemde machtiging wordt verleend door de algemene vergadering, hetzij in het
benoemingsbesluit van de vereffenaar, hetzij bij later afzonderlijk besluit.
Artikel 48 : Vertegenwoordiging van de vennootschap tijdens de vereffening
Indien één vereffenaar is benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door deze vereffenaar.
Indien meerdere vereffenaar zijn benoemd, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de vereffenaars als college, in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende vereffenaars, behoudens in geval van
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 49 : Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:94. tot en met
2.99. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
.
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig, wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling,
ofwel, aan de heer DOORNAERT Matthias, wonend te 1050 Elsene, Wedrennenlaan 20 bus 12.
ofwel, aan mevrouw DE NIL Sofie, wonend te 2970 Schilde, Graaf Charles Cornetlaan 9,
ofwel, aan mevrouw STEVENS Nataline, wonend te 2018 Antwerpen, Clementinastraat 55,
ofwel, aan mevrouw VAN STEEN Lotte, wonend te 2000 Antwerpen, Britselei 13,
ofwel, aan mevrouw VAN DEN BERGH Jolien, wonend te 2570 Duffel, Hoogstraat 96 bus 2,
elk alleen handelend bevoegd, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen tot
    1.  inschrijving van deze vennootschap, alsook tot wijziging of aanvulling van deze inschrijving, in
het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO);
    2.  inschrijving van deze vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris
 
Hiermede tegelijk neergelegd: Afschrift van de notulen dd. 28 januari 2021, met in bijlage: tekst van
de statuten, en uittreksel.