N° d'entreprise : 0535575602
Nom
(en entier) : NOVADIP BIOSCIENCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 20
octobre 2021, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2021/1639 Rôle(s): 51 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SECURITE JURIDIQUE 5 le 27-10-2021 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 27932
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NOVADIP
BIOSCIENCES", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, 11 Rue Granbonpré, a décidé ce qui
suit :
1/ Création d’actions de classe B
L’assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d’actions B, bénéficiant des droits tels que visés
dans le rapport du conseil d’administration susmentionné, et qui sont transcrits dans le nouveau texte
des statuts ci-après adopté, à souscrire par les investisseurs dans le cadre des augmentations de
capital visées ci-dessous.
2/ PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
L'assemblée décide d’augmenter le capital une première fois, à concurrence de huit cent six mille six
cent quarante euros (806.640,00 EUR), pour le porter de cinq millions deux cent quatre-vingt-six
mille huit cent soixante (5.286.860,00 EUR) à six millions nonante-trois mille cinq cents euros
(6.093.500,00 EUR), par la création de quatre-vingt mille six cent soixante-quatre (80.664) actions
nouvelles de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et
avantages que les actions existantes, pour autant que les dispositions du nouveau texte des statuts
tels qu’ils seront adoptés après-après ne stipulent pas autrement. Elles participeront prorata temporis
aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Les actions nouvelles seront numérotées de 528.687 à 609.350.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites, pour un prix global de dix millions neuf cent
septante mille cinq cent nonante-neuf euros (10.970.599,00 EUR), au moyen de l'apport d’une
créance d'un même montant que les apporteurs possèdent à charge de la société, la différence entre
la valeur conventionnelle de l'apport et le montant nominal de l'augmentation de capital constituant
une prime d'émission.
Le rapport du commissaire, étant la société à responsabilité limitée ‘PwC Réviseurs d’Entreprises’,
dont le siège est situé à 1932 Woluwe-Saint-Étienne, Woluwedal 18, représentée par Monsieur
Patrick Mortroux, réviseur d’entreprises, établi conformément à l’article 7 :197 du Code des sociétés
et des associations :
« Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée générale
extraordinaire de la Société Novadip Biosciences SA dans le cadre de notre mission de
Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 27 septembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
Volet B
"Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature".
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport
spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant:
• la description des biens à apporter;
• l’évaluation appliquée;
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. »
3/ AFFECTATION DE LA PRIME D'EMISSION
L'assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission, soit la somme globale de dix
millions cent soixante-trois mille neuf cent cinquante-neuf euros (10.163.959,00 EUR), représentant
la différence entre la valeur conventionnelle de l'apport et le montant nominal de l'augmentation de
capital, au compte indisponible intitulé "Primes d'émission". Ce compte indisponible constituera, à l’
égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’
assemblée générale des actionnaires prise dans les conditions prévues par l’article 7 :209 du Code
des sociétés et des associations.
4/ DEUXIEME AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE
L'assemblée décide d’augmenter le capital une deuxième fois, à concurrence de six cent quatre-
vingt-trois mille huit cent dix euros (683.810,00 EUR), pour le porter de six millions nonante-trois
mille cinq cents euros (6.093.500,00 EUR) à six millions sept cent septante-sept mille trois cent dix
euros (6.777.310,00 EUR), par la création de soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-et-une
(68.381) actions nouvelles de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, pour autant que les dispositions
du nouveau texte des statuts tels qu’ils seront adoptés après-après ne stipulent pas autrement. Elles
participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront souscrites et intégralement libérées en espèces, au prix de (arrondi)
cent trente-six euros (136,00 EUR) chacune, soit pour un montant global de neuf millions trois cent
mille (9.300.000 EUR), la différence entre la valeur conventionnelle de l'apport et le montant nominal
de l'augmentation de capital, soit huit millions six cent seize mille cent nonante euros (8.616.190,00
EUR), constituant une prime d'émission.
Les actions nouvelles seront numérotées de 609.351 à 677.731.
5/ AFFECTATION DE LA PRIME D'EMISSION
L'assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission, soit la somme globale de huit
millions six cent seize mille cent nonante euros (8.616.190,00 EUR), représentant la différence entre
la valeur conventionnelle de l'apport et le montant nominal de l'augmentation de capital, au compte
indisponible intitulé "Primes d'émission". Ce compte indisponible constituera, à l’égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires prise dans les conditions prévues par l’article 7 :209 du Code des sociétés et des
associations.
6/ MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des
statuts, comme repris dans le nouveau texte des statuts ci-après.
7/ REFONTE DES STATUTS
L’assemblé décide de modifier les statuts, pour les mettre en conformité avec les résolutions
précédentes et avec la convention d’actionnaires du 14 octobre 2021, dont un extrait suit : :
"TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "NOVADIP BIOSCIENCES".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Volet B
Article 3. : Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger:
le développement, la valorisation et la commercialisation de thérapies cellulaires innovantes en
médecine régénérative et notamment de thérapies cellulaires pour le traitement de troubles de
régénération osseuse et de déficiences osseuses visant à une régénération durable et une
réhabilitation fonctionnelle des os.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le
cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n'effectuera
aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables
aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital est fixé à six millions sept cent septante-sept mille huit trois cent dix euros (6.777.310,00
EUR), représenté par six cent septante-sept mille sept cent trente-et-un (677.731) actions, sans
désignation de valeur nominale, dont nonante-deux mille cinq cents (92.500) actions nominatives
ordinaires, deux cent cinquante-et-un mille six cent cinquante (251.650) actions préférentielles
nominatives de catégorie A1, cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent trente-six (184.536) actions
préférentielles nominatives de catégorie A2 et cent quarante-neuf mille quarante-cinq (149.045)
actions préférentielles de catégorie B. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les
actions sont numérotées de 1 à 677.731.
Les actions de catégories A1 et A2 sont collectivement dénommées les actions de catégorie A.
Tout détenteur d’actions de catégorie A ou d’actions de catégorie B pourra en tout temps convertir la
totalité ou une partie des actions de catégorie A ou des actions de catégorie B qu'il détient en actions
ordinaires à un taux de conversion d'une action de catégorie A ou d’une action de catégorie B contre
une action ordinaire à ajuster, le cas échéant en cas de division ou de regroupement du nombre
d'actions ou d'opérations similaires.
En cas (i) d’IPO Qualifiée (tel que définie dans la Convention d’Actionnaires) ou (i) lorsque des
détenteurs d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie détenant ensemble au moins 60 % de
la totalité des actions de catégorie A et des actions de catégorie B (votant en tant que catégorie
unique) y consentent, toutes les actions de catégorie A et toutes les actions de catégorie B seront
automatiquement converties en actions ordinaires (toutes les actions étant ainsi regroupées en une
seule catégorie d'actions) à un taux de conversion d'une action de catégorie A contre une action
ordinaire et d'une action de catégorie B contre une action ordinaire, à ajuster le cas échéant en cas
de division ou de regroupement du nombre d'actions ou d'opérations similaires.
En cas d’Evènement de Défaut (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires), toutes les actions
de catégorie B détenus par l’actionnaire défaillant seront automatiquement converties en actions
ordinaires, à un taux de conversion de deux actions de catégorie B contre une action ordinaire, à
ajuster le cas échéant en cas de division ou de regroupement du nombre d'actions ou d'opérations
similaires.
…
Article 8. : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées et les autres
titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. L'organe d'administration
peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne qui est inscrite
dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre, est présumée, jusqu'à preuve
contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe d'administration délivre à la
demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription
dans le registre, un extrait du registre sous la forme d'un certificat.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le nombre
Volet B
des titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie de titres, dans le
registre des titres nominatifs au nom du teneur de comptes ou de l'organisme de liquidation.
Tout titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de
ses titres en titres nominatifs. La conversion sera constatée par une inscription dans le registre ad
hoc, dans les cinq (5) jours ouvrables de la demande, datée et signée par deux (2) administrateurs
de la société.
…
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 15. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum neuf (9) membres,
actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales, dont :
    1.  un administrateur sera nommé sur la base d'une liste de candidats proposée par CR-CP (tel
que défini dans la Convention d’Actionnaires) ;
    2.  un (1) administrateur sera nommé sur la base d'une liste de candidats proposée par NSV (telle
que définie dans la Convention d’Actionnaires) :
    3.  un (1) administrateur sera nommé sur la base d'une liste de candidats proposée par Fund+ SA
;
    4.  un (1) administrateur sera nommé sur la base d'une liste de candidats proposée par SRIW SA ;
    5.  deux (2) administrateurs seront nommés sur la base d'une liste de candidats proposée par les
Investisseurs (tels que définis dans la Convention d’Actionnaires) décidant à la majorité de l’
ensemble des actions de catégorie A et des actions de catégorie B (votant en une seule classe),
étant spécifié que VIVES, SOPARTEC et INVEST.BW auront le droit de proposer des candidats pour
un (1) poste d’administrateur jusqu’à la date à laquelle un Investisseur Additionnel (tel que défini
dans la Convention d’Actionnaires) aura investi plus de 3.000.000 EUR dans le cadre de l’
Investissement Additionnel (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires), auquel cas ce droit de
proposer des candidats pour un poste d’administrateur cessera de s’appliquer et l’Investisseur
Additionnel susvisé aura le droit de proposer des candidats pour un (1) poste d’administrateur, et le
nombre d’administrateurs à nommer par les Investisseurs conformément à cet article 15 sera réduit
d’un poste.
    6.  le délégué à la gestion journalière (aussi dénommé chief executive officer de la société ou
CEO) ou sa société de management (un (1) administrateur) ;
    7.  deux (2) administrateurs indépendants répondant aux critères d'indépendance définis à l'article
7 :87 §1 du Code des sociétés et des associations seront élus par l'assemblée générale sur la base
d’une liste de candidats proposée par les Investisseurs (tels que définis dans la Convention d’
Actionnaires) (les Administrateurs Indépendants).
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment sous réserve de l’article 5.2.1 de la
Convention d’Actionnaires. Les administrateurs sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration choisit parmi les Administrateurs Indépendants un président.
…
Article 21. : Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
Lorsque la personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés est une personne
Volet B
morale, celle-ci désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Les règles en matière
de conflit d’intérêts applicables aux administrateurs s’appliquent le cas échéant au représentant
permanent. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
d) Observateurs
NSV et Fund+ ont le droit de nommer ensemble un (1) observateur qui peut assister aux réunions du
conseil d'administration.
Dans le cas où Vives, Sopartec and Invest.BW perdraient le droit de présenter des candidats pour un
poste d’administrateur conformément aux dispositions de l’article 15 ci-avant, ils pourront nommer un
(1) observateur qui peut assister aux réunions du conseil d'administration.
Les observateurs n'ont pas le droit de voter et ne sont pas considérés comme des membres du
conseil d'administration. Ils recevront les mêmes informations que celles communiquées aux
membres du conseil d'administration, ces informations devant être traitées comme confidentielles par
eux de la même manière que par les administrateurs.
Article 22. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
…
Article 27. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
deuxième mardi du mois de mai de chaque année, à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Article 28. : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentant un dixième (1/10) du capital le demandent, avec au moins les points de l’ordre du
jour proposés pas ces actionnaires. L'assemblée générale doit être convoquée à la demande du
président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Article 29. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
…
Article 31. : Admission
Pour être admis aux assemblées, les actionnaires doivent, trois (3) jours ouvrables au moins avant la
date fixée pour la réunion de l'assemblée, communiquer à la société, ou à la personne qu’elle a
désignée à cette fin, sa volonté de participer à l’assemblée générale, par le biais de l’adresse
électronique spécifique indiquée dans la convocation à l’assemblée générale, le cas échéant au
moyen de la procuration visée à l’article 7 :143 du Code des sociétés et des associations.
Article 32. : Représentation
Volet B
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 33. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent. Ceux qui ont participé à l'assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Article 34. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 35. : Délibération - Résolutions - Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
ou les statuts exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, toutes les
actions votant comme une seule et même classe, à moins que le Code des sociétés et des
associations, les statuts ou la Convention d’Actionnaires n'exigent une majorité spéciale et sans
préjudice de ce qui est prévu ci-après.
Aussi longtemps qu'il existe des actions de catégorie B en circulation, et à l’exception des décisions
d’augmentation visées dans la Convention de Souscription, toutes les décisions sur les points
mentionnés ci-dessous requièrent, en plus de toutes autres décisions des actionnaires ou des
administrateurs qui seraient requises par les statuts ou le Code des sociétés, une résolution de l’
assemblée générale de la société (adoptée en réunion ou exprimée par écrit) approuvée par la
majorité au moins de toutes actions existantes et (cumulativement) une majorité une majorité d’au
moins soixante-cinq pourcent (65%) des action de catégorie A et des actions de catégorie B (votant
en une seule classe) (sans préjudice, le cas échéant, de l'article 7:155 Code des sociétés et des
associations, auquel cas une majorité d'au moins septante-cinq pour cent (75 %) doit être atteinte
dans chaque catégorie d'actions):
    1.  toute modification, amendement ou suppression d’une disposition des statuts de la société ;
    2.  toute augmentation ou diminution du nombre d’actions ordinaires ou d’actions de catégorie A
ou d’actions de catégorie B ;
    3.  toute autorisation, désignation ou émission, que ce soit par reclassification ou autrement, de
toute nouvelle catégorie d’actions ou de tout autre titre convertible en capital de la société du même
rang ou senior par rapport aux actions de catégorie B existantes (y inclus le droit de rachat, le droit
de priorité en cas de liquidation, droit de vote, droit aux dividendes ou tout autre droit contractuel), ou
toute autre augmentation du nombre autorisé ou désigné de telle nouvelle catégorie d’actions ou
autres titres ;
    4.  tout rachat par la société d’actions ordinaires ou d’actions de catégorie A ou d’actions de
catégorie B (à l’exclusion des actions rachetées à l’occasion de la cessation d’un contrat de travail d’
un employé ou d’un contrat de consultance conformément à une convention de transfert restreinte) ;
    5.  tout accord par la société ou une société du groupe de la société relatif au transfert ou l’
acquisition ou cession d’actifs d’un montant de plus d’un million cinq cent mille euros (EUR
1.500.000) ;
    6.  tout accord par la société ou ses actionnaires relatif à un Liquidation Event (tel que défini dans
la Convention d’Actionnaires) ;
    7.  toute action entraînant une déclaration ou un paiement de dividendes à toute action ordinaire
ou action de catégorie A ou action de catégorie B;
    8.  toute dissolution volontaire ou liquidation de la société, ou toute reclassification ou
Recapitalisation du capital de la société ;
    9.  toute augmentation ou diminution du nombre de membres du conseil d’administration,
    10.  tout emprunt, prêt ou garantie (à l’exclusion des avances octroyées par les autorités publiques
de plus d’un million d’euros (EUR 1,000,000) qui requièrent les majorités prévues à l’article 19 A).
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. Ils ne sont repris ni au numérateur ni au dénominateur.
Volet B
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
Sur autorisation spéciale du conseil d’administration indiquée dans les avis de convocation, tout
actionnaire pourra émettre son vote par correspondance au moyen du formulaire ad hoc joint à la
convocation.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale.
d) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Article 36. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 37. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu, aussi longtemps que les versements
régulièrement appelées et exigibles n’auront pas été effectués.
    2.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
    3.  Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, le droit de vote attaché à une
action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    4.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
…
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 40. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe
et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Article 41. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Dans l’hypothèse où l’assemblée générale déciderait une année de distribuer des dividendes, les
détenteurs d’actions de catégorie B auront le droit de recevoir pour cette année-là un dividende
Volet B
préférentiel non-cumulatif par rapport aux actions ordinaires et aux actions de catégorie A, d’un
montant égal à cinq (5) pourcent du prix de souscription de chaque catégorie d’actions B (à savoir
136 EUR tel qu'ajusté le cas échéant en cas de division ou d'opérations similaires). Pour toute autre
distribution de dividendes ou autres, les détenteurs des actions de catégorie B, des actions de
catégorie A et les détendeurs d’actions ordinaires auront droit à un dividende proportionnel à leur
participation dans la société.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires étaient informés de l'irrégularité ou ne
pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
…
Article 46. : Répartition
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paie toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l'escompte pour celles-ci.
S’il ressort des comptes de liquidation que tous les créanciers ne pourront être remboursés
intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l'actif
entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif et/ou en cas de Liquidation Event (tel que
défini dans la Convention d’Actionnaires), l'actif net subsistant sera partagé en tenant compte des
règles conventionnelles arrêtées par les actionnaires dans la Convention d'Actionnaires, en tenant
compte des règles de priorité établies en faveur des actions de catégorie B, des actions de catégorie
A et du principe d'allocation proportionnel entre toutes les actions défini ci-dessous. Les règles de
priorité en faveur des actions de catégorie B et des actions de catégorie A sont décrites ci-dessous.
En cas de Liquidation Event, les détenteurs des actions de catégorie B et des actions de catégorie A
auront droit aux privilèges décrits ci-dessous (en exécution de l'article 11 de la Convention
d'Actionnaires).
En cas de Liquidation Event (et si l’Exit prend la forme ou est suivi de la dissolution ou de la
liquidation de la Société, après paiement des dettes de la société), les frais et les dépenses liées au
Liquidation Event seront payés en priorité sur le montant brut total payable en cas de Liquidation
Event conformément à l’article 11.10 de la Convention d’Actionnaires (le solde total payable en cas
de Liquidation Event étant dénommé le Produit Net du Liquidation Event).
Le Produit Net du Liquidation Event sera distribué comme suit :
Tout d'abord, les détenteurs d'actions de catégorie B auront le droit de recevoir du Produit Net du
Liquidation Event, un montant égal au prix de souscription de leurs actions de catégorie B (à savoir
136 EUR par action de catégorie B, tel qu'ajusté en cas de division ou d'opérations similaires), plus
tout dividende déclaré mais non encore payé sur ces actions en priorité par rapport aux autres
actions (ensemble pour toutes les actions de catégorie B, la Liquidation Préférentielle de Catégorie
B) .
Ensuite, les détenteurs d'actions de catégorie A auront le droit de recevoir du Produit Net du
Liquidation Event, un montant égal au prix de souscription de leurs actions de catégorie A (à savoir
EUR 55 par action de catégorie A1 et EUR 75 par action de catégorie A2 tel qu'ajusté en cas de
division ou d'opérations similaires), plus tout dividende déclaré mais non encore payé sur ces actions
(ensemble pour toutes les actions de catégorie A, la Liquidation Préférentielle de Catégorie A ) .
Enfin, après le paiement de la Liquidation Préférentielle de Catégorie B et de la Liquidation
Préférentielle de Catégorie A, le solde du Produit Net du Liquidation Event sera réparti entre tous les
détenteurs d’actions ordinaires, d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B, au pro rata de
leur participation par rapport au nombre total d'actions émises par la société.
Si le montant du Produit Net du Liquidation Event n'est pas suffisant pour payer l'entièreté de la
Liquidation Préférentielle de Catégorie B aux détenteurs d’actions de catégorie B, chaque détenteur
d'actions de catégorie B aura le droit de recevoir un montant calculé au pro rata du montant total de
la portion libérée de ses actions de catégorie B par rapport au montant total de la portion libérée de
toutes les actions de catégorie B (en ce compris les primes d'émission).
Volet B
Si, après le paiement complet de la Liquidation Préférentielle de Catégorie B, le solde du Produit Net
du Liquidation Event n'est pas suffisant pour payer l'entièreté de la Liquidation Préférentielle de
Catégorie A, chaque détenteur d'action de catégorie A aura le droit de recevoir un montant au pro
rata du montant total de la portion libérée de ses actions de catégorie A par rapport au montant total
de la portion libérée de toutes les actions de catégorie A (en ce compris les primes d'émission). "
8/ ANNULATION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
L’assemblé décide de d’annuler purement et simplement les trente-quatre mille cinq cent dix-huit
(34.518) droits de souscription émis au titre de plans d’options sur actions antérieurs et non encore
attribués.
9/ EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
L’assemblée décide d'émettre cinquante-six mille neuf cent quarante-sept (56.947) droits de
souscription, dénommés ‘Warrants SOP 2021’.
AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration d’octroyer les droits de souscription aux «
Bénéficiaires », tels que définis dans le Plan d’Option sur Actions 2021 et de faire tout ce qui est
nécessaire par rapport aux droits de souscription, y compris la mise en œuvre de leur exercice, la
constatation de l’augmentation de capital et l’émission d’actions qui en résulte, l’inscription dans le
registre des actions et des droits de souscription et de prendre toute modalité pratique nécessaire y
relative.
12/ EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ‘WARRANTS DE COUVERTURE’
L’assemblée décide d'émettre vingt-neuf mille huit cent neuf (29.809) droits de souscription,
dénommés ‘Warrants de Couverture’, au profit des Investisseurs.
AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs à chaque administrateur de la société, agissant seul,
pour (i) faire acter l'émission des actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des droits de
souscription, et (ii) modifier les statuts de la société afin de refléter le nombre d'actions existantes
suite à l'exercice des droits de souscription.
13/ EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ‘WARRANTS ANTI-DILUTION B
L’assemblée décide d'émettre quatorze (14) droits de souscription, dénommés ‘Warrants Anti-
Dilution B’, au profit des Investisseurs.
AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs à chaque administrateur de la société, agissant seul,
pour (i) faire acter l'émission des actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des droits de
souscription, et (ii) modifier les statuts de la société afin de refléter le nombre d'actions existantes
suite à l'exercice des droits de souscription.
14/ EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ‘WARRANTS D’INDEMNISATION B
L’assemblée décide d'émettre septante (70) droits de souscription, dénommés ‘Warrants d’
Indemnisation B’, au profit des Investisseurs (tels qu’identifiés dans la Convention Souscription et d’
Investissement du 30 septembre 2021).
AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs à chaque administrateur de la société, agissant seul,
pour (i) faire acter l'émission des actions ordinaires nouvelles résultant de l’exercice des droits de
souscription, et (ii) modifier les statuts de la société afin de refléter le nombre d'actions existantes
suite à l'exercice des droits de souscription.
15/ AMENDEMENT DES TERMES ET CONDITIONS DES WARRANTS DE CATEGORIE A
L’assemblée décide ensuite de modifier les termes et conditions des Warrants de Catégorie A et de
refondre desdites conditions dans la forme telle que jointe au rapport spécial du conseil d’
administration.
16/ DEMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
L’assemblée prend acte de la démission de la société anonyme ‘INTEGRALE’, représentée par son
représentant permanent Monsieur Cédric SACRE, en qualité d’administrateur de la société. La
décharge pour l'exercice de son mandat, durant la période écoulée depuis le début de l'exercice en
cours jusqu'à la date susvisée, sera soumise à la prochaine assemblée annuelle.
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, conformément à l'article 15 des
statuts, sur présentation de CR-CP (Novel Ventures Limited) : Monsieur Yi Zhou, né en Chine, le 25
mars 1969, domicilié à Flat D, 1/F, Tower 8, Ocean Wings 28 Tong Chu Street, Tseung Kwan O New
Territories, Hong Kong.
Et de renouveler le mandat des autres administrateurs existants, soit :
    1.  sur présentation de NSV : Monsieur Jean Pierre Bizet;
    2.  sur présentation de Fund+ : Monsieur Philippe Monteyne;
    3.  sur présentation de SRIW : la société anonyme SPARAXIS, représentée pour l’exercice de son
mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 2 :55 du
Volet B
Code des sociétés et associations, étant Madame Christina Franssen ;
    4.  sur présentation des Investisseurs : la société anonyme SOPARTEC, laquelle sera représentée
pour l’exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné
conformément à l'article 2 :55 du Code des sociétés et associations, étant Monsieur Philippe
François Durieux;
    5.  en tant qu’administrateurs indépendants : Monsieur Eric Pâques ;
    6.  la société à responsabilité limitée Axxis V&C, laquelle sera représentée pour l’exercice de son
mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 2 :55 du
Code des sociétés et associations, étant Monsieur Gil Beyen; et
    7.  la société à responsabilité limitée Theracell Consulting, laquelle sera représentée pour l’
exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à
l'article 2 :55 du Code des sociétés et associations, étant Monsieur Denis Dufrane, en sa qualité de
CEO.
Sauf réélection, leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle de 2027, approuvant
les comptes relatifs à l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.
Leur mandat n'est pas rémunéré, à l’exception des mandats des administrateurs indépendants.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  procurations; rapport spécial du conseil d'administration; 2 rapports du commissaire; attestation
bancaire ;
- statuts coordonnés.