N° d'entreprise : 0670553674
Nom
(en entier) : LES VENTS D'ARPES
(en abrégé) : L.V.D.A.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue As-Pois(TOU) 4D
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Maître Justine TUYTTENS, Notaire associé, membre de la société à
responsabilité limitée « DEWASME, TUYTTENS, LENOBLE, Notaires associés », de résidence à
Celles (Velaines), en date du 30 avril 2025, en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LES VENTS D’ARPES », en
abrégé « L.V.D.A. », ayant son siège à 7500 Tournai, Rue As-Pois, numéro 4D, a pris à l’unanimité
les résolutions suivantes :
 
1°) Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2°) Deuxième résolution : modification de l’objet de la société
A) Rapport
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport dressé par l’organe d’administration
en date du 30 avril 2025 justifiant la modification de l’objet de la société établi conformément à l’
article 7 :154 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division
Tournai.
B) Modification de l’objet
L’assemblée décide de remplacer l’objet de la société par l’objet suivant et de modifier en
conséquence l’article 3 des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, dans un
établissement situé entre l’autoroute A7-E19 et le contournement Sud de Nivelles à 1400 Nivelles :
- L'implantation et l'exploitation d'éoliennes pour la fourniture d'électricité et des droits y afférents
(certificats verts et labels de garantie d’origine) et plus généralement l'exploitation de systèmes
énergétiques ;
- La fabrication, la réparation, l'entretien, la diffusion, la distribution, l'achat, la vente,      l'importation,
l'exportation, la location et la commercialisation entendues de la manière la plus générale,
d'éoliennes et de matériels connexes, de systèmes énergétiques non polluants, de systèmes
d'énergies renouvelables ainsi que de matériels de télécommunication ;
- Toutes opérations et entreprises quelconques concernant les énergies renouvelables, et en
particulier l'énergie éolienne, les économies d'énergies, les systèmes énergétiques non polluants et
les techniques de protection de l'environnement ;
- La prestation de services, d'études, de conseils liés ou non à l'objet ;
    •  La gestion et l'entretien de bois, de parcs, de jardins et de terres, d'étangs, les prestations de
jardinage, l’achat et la vente de fleurs, plantes, arbres ;
    •  L’entreprise de travaux agricoles et horticoles, le design paysager ;
    •  Toutes les opérations qui concernent la construction de parcs éolien et centrale photovoltaïque
avec leurs annexes, de bornes de recharges électriques, de batteries et autres moyens de stockage
d’énergie ;
    •  Toutes activités relatives au développement, à la vente, l’exploitation de centrales de stockage
ou de production électrique ;
    •  Toutes activités liées à l’énergie de manière générale ;
    •  Toutes les opérations liées à la pose d’impétrants liées à ces constructions ;
    •  La mise en place, la gestion de toutes les mesures de compensations et paysagères liées aux
projets d'énergies renouvelables.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, financières,
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui serait de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Tout ce qui précède pour autant qu'il s'agit d'activités n'exigeant pas de compétences ou
d'autorisations particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général
pour autant qu'il ne s'agit pas d'activités réglementées à moins que la société réunisse les conditions
d'exercice. »
3°) Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, avec modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « LES VENTS D’ARPES », en abrégé « L.V.D.A. ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, dans un
établissement situé entre l’autoroute A7-E19 et le contournement Sud de Nivelles à 1400 Nivelles :
- L'implantation et l'exploitation d'éoliennes pour la fourniture d'électricité et des droits y afférents
(certificats verts et labels de garantie d’origine) et plus généralement l'exploitation de systèmes
énergétiques ;
- La fabrication, la réparation, l'entretien, la diffusion, la distribution, l'achat, la vente,      l'importation,
l'exportation, la location et la commercialisation entendues de la manière la plus générale,
d'éoliennes et de matériels connexes, de systèmes énergétiques non polluants, de systèmes
d'énergies renouvelables ainsi que de matériels de télécommunication ;
- Toutes opérations et entreprises quelconques concernant les énergies renouvelables, et en
particulier l'énergie éolienne, les économies d'énergies, les systèmes énergétiques non polluants et
les techniques de protection de l'environnement ;
- La prestation de services, d'études, de conseils liés ou non à l'objet ;
    •  La gestion et l'entretien de bois, de parcs, de jardins et de terres, d'étangs, les prestations de
jardinage, l’achat et la vente de fleurs, plantes, arbres ;
    •  L’entreprise de travaux agricoles et horticoles, le design paysager ;
    •  Toutes les opérations qui concernent la construction de parcs éolien et centrale photovoltaïque
avec leurs annexes, de bornes de recharges électriques, de batteries et autres moyens de stockage
d’énergie ;
    •  Toutes activités relatives au développement, à la vente, l’exploitation de centrales de stockage
ou de production électrique ;
    •  Toutes activités liées à l’énergie de manière générale ;
    •  Toutes les opérations liées à la pose d’impétrants liées à ces constructions ;
    •  La mise en place, la gestion de toutes les mesures de compensations et paysagères liées aux
projets d'énergies renouvelables.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, financières,
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui serait de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Tout ce qui précède pour autant qu'il s'agit d'activités n'exigeant pas de compétences ou
d'autorisations particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général
pour autant qu'il ne s'agit pas d'activités réglementées à moins que la société réunisse les conditions
d'exercice.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant comme en matière de
modification de statuts.
TITRE II. – CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000,00 €).
Il est représenté par mille (1000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une fraction équivalente du capital, numérotées de 1 à 1.000 et conférant les mêmes droits et
avantages, réparties en deux groupes A et B, comme suit :
    •  les sept cents (700) actions numérotées de 1 à 700, dites actions « A » ;
    •  les trois cents (300) actions numérotées de 701 à 1.000, dites actions « B ».
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
Lors d’une augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de préférence attaché aux actions grevées d’usufruit est exercé par le nu-propriétaire, sauf
accord différent. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit, le droit de préférence pourra être
exercé par l’usufruitier. Les actions ainsi acquises lui appartiendront en pleine propriété.
Les actions nouvelles seront réparties, comme les actions existantes, en proportion du nombre d’
actions déjà existant.
Chaque actionnaire pourra souscrire les actions offertes en proportion des titres qu’il possède déjà
dans son groupe ; les droits non exercés accroitront d’abord aux actionnaires du même groupe, en
proportion de leur participation.
Au cas où un des groupes A et B ne souhaiterait pas souscrire tout ou partie des actions lui
réservées, les actions non souscrites par ce groupe pourront être souscrites par l’autre groupe et au
sein de ce groupe par les actionnaires en proportion de leur participation. Les actions ainsi souscrites
par des actionnaires de l’autre groupe deviendront de plein droit des actions de ce groupe.
Après ce second tour les tiers pourront participer à l’augmentation de capital pour les actions qui n’
ont pas été souscrites à moins que les conditions d’émission ont expressément prévu que le capital
ne serait augmenté qu’à concurrence des souscriptions recueillies parmi les actionnaires.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale ou,
lorsque l’augmentation est décidée dans les limites du capital autorisé, par le conseil d’
administration.
En fonction de ces différents tours de souscription, le conseil d’administration fixera des délais
successifs par tour de souscription, en respectant pour chaque délai le terme minimum de quinze
jours.
Le droit de souscription préférentielle est exercé suivant les modalités prévues par le Code des
sociétés et des associations, mais peut, dans l’intérêt de la société être limité ou supprimé par l’
assemblée générale dans les conditions prévues par ledit code.
Le conseil d’administration a également le pouvoir de limiter ou de supprimer, dans l’intérêt de la
société, le droit de préférence lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital
éventuellement autorisé, et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres
que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. - TITRES
Article 9. Nature des actions
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’organe d’administration, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 12. Cession et transmission des actions
Compte tenu de l’objet, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité à cause de morts des actions nominatives.
En conséquence, tout Transfert, au sens de l’Article 12.1, devra être réalisé en stricte conformité
avec ce qui est stipulé ci-dessous.
        1.  Définitions
Au sens du présent Article 12, on entend par :
    •  « Actions » : les mille (1.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentatives du capital de la Société, ainsi que toute autre action ultérieurement émise en
représentation du capital de la Société
    •  « Transfert » ou « Transférer » : toute opération qui a pour objet ou effet qu’un droit réel sur des
Actions soit transféré entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce compris les apports, les
échanges, les cessions effectuées dans le cadre d’une transmission à titre universel, les ventes sur
saisies ou consécutives à la réalisation d’un gage, les liquidations et toutes opérations similaires.
        1.  Notifications
Sauf clause contraire dans le présent Article, toute notification en relation avec le présent Article
devra être faite par écrit à l’adresse mentionnée au regard du nom de chaque Partie et sera
valablement faite à l'égard de chacune des Parties si :
    1.  elle est délivrée par porteur (avec confirmation écrite de réception) ; ou,
    2.  elle est envoyée par courrier recommandé ou par une société de coursiers reconnue
moyennant accusé de réception.
Toute notification sera effective à partir de sa réception et sera présumée avoir été reçue :
    1.  au moment de sa remise, si délivrée par porteur ou par une société de coursiers avec accusé
de réception ;
    2.  le premier jour ouvrable suivant la date de l’envoi si elle a été envoyée par courrier
recommandé.
Les Parties devront notifier leur changement d’adresse conformément au présent paragraphe.
        1.  Cession et Droit de Préemption
            1.  Principe
Toute cession d’actions est soumise aux conditions suivantes :
1°        Tout projet de cession d’actions devra être notifié par écrit avec accusé de réception au
conseil d’administration, en indiquant l’identité du candidat cessionnaire, le nombre d’actions que le
cédant se propose de céder et les conditions de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente d’un
engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées ;
cet engagement devra être valable pour une durée de cinq mois. A défaut de comporter ces divers
éléments, cette notification sera nulle.
2°        La décision d’agrément ou non de la cession est prise par le conseil d’administration,
(convoqué par le président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception
de la notification dont question ci-dessus sub 1) statuant à la majorité des trois/quart de ses
membres présents ou représentés, étant entendu qu’il faudra au moins un administrateur
représentant chaque groupe d’actionnaires.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, dans les quatorze jours de sa
notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
3°        En cas de refus d’agrément de la cession proposée, le cédant dispose d’un délai de sept
jours à dater de l’envoi de la notification du conseil d’administration pour lui notifier s’il renonce ou
non à son projet de cession.
A défaut de notification, il est présumé renoncer.
4°        Si le cédant persiste dans son intention de céder, le conseil d’administration notifie endéans
les sept jours à tous les actionnaires autres que le cédant, le nombre d’actions à céder, ainsi que les
conditions demandées par le cédant.
5°        Selon que les actions dont le cédant propose la cession sont des actions de catégorie A ou
des actions de catégorie B, le droit de préemption appartiendra prioritairement aux propriétaires des
actions du groupe concerné, et ensuite seulement, s’il reste des actions disponibles en raison du
non-exercice du droit de préemption par les actionnaires de la catégorie, aux propriétaires des
actions de l’autre groupe.
a)        Les actionnaires du groupe concerné disposent d’un délai de quatorze jours pour exercer leur
droit de préemption.
Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit,
déterminés conformément à l’alinéa précédent, proportionnellement à leurs participations
respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit accroissant celle des autres titulaires suivant
la même règle proportionnelle.
En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les actions restantes pouvant
être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires dudit groupe.
b)        S’il subsiste des actions à reprendre, le conseil d’administration notifiera la situation dans les
quarante-huit heures aux actionnaires de l’autre catégorie, qui ont huit jours pour exercer un droit de
préemption dans les conditions prévues au a) ci-dessus ; toutefois l’exercice du droit de préemption
doit s’effectuer sur la totalité des actions proposées.
Ensuite, s’il subsiste encore des actions non acquises, par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou
plusieurs tiers agréés par le conseil d’administration, le cédant pourra céder librement lesdites
actions.
L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le
conseil d’administration des actions concernées se fera au prix et conditions proposé par le cédant,
ou, à défaut d’accord sur ce prix notifié par un des actionnaires titulaire du droit de préemption par
recommandé envoyé dans le délai d’exercice du droit de préemption au prix fixé par un expert
désigné de commun accord par les parties, conformément aux dispositions de l’article 4 :5 du Code
des sociétés et des associations ou, à défaut d’accord sur le choix de l’expert, par l’expert désigné
par le président du Tribunal de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l’expert doit intervenir dans les soixante (60) jours de sa désignation.
Si le prix déterminé par l’expert est inférieur ou supérieur de plus de quinze pourcent (15%) à celui
proposé dans l’offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet
respectif. Si non, la cession ne peut intervenir qu’au prix fixé par l’expert.
L’acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
aux taux de l’intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
6°        Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les
droits attachés aux titres visés seront suspendus.
            1.  Exception
Le Droit de Préemption ne s’applique pas en cas d’application de l’Article 12.4 (droit de suite).
Le Cédant en informera les autres Actionnaires et la Société en communiquant, au plus tard cinq (5)
jours après le Transfert, une copie certifiée conforme des documents établissant que ce Transfert s’
est opéré conformément au présent article.
12.4     Cessions et Droit de suite
12.4.1  Principe
Le ou les actionnaires qui désirent céder seuls ou de concert, directement ou indirectement, le
contrôle sur la société au sens du Code des sociétés et des associations par la cession des actions
de la société, est tenu, à la demande des autres actionnaires, soit de racheter leurs actions soit de
vendre leurs actions en même temps que les siennes au cessionnaire.
12.4.2  Le candidat cédant le contrôle s'engage à obtenir du candidat cessionnaire préalablement à
toute cession d'actions un engagement irrévocable d'acquérir la totalité des actions de la société
détenues par les autres actionnaires qui exprimerait le souhait de suivre, aux conditions obtenues
par le candidat cédant si celui-ci vend des actions et /ou en tout cas à concurrence de la valeur
effective des actions des autres actionnaires qui ont exercé le droit de suite.
12.4.3             Le candidat cédant notifie son projet de cession d’actions ou de transfert du contrôle
par écrit avec accusé de réception à chaque autre actionnaire et l’engagement irrévocable du
candidat cessionnaire. Cet engagement devra être valable pour une durée de cinq mois. A défaut de
comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle. Chaque actionnaire doit notifier sa
réponse par recommandé au candidat cédant dans les quinze jours de la réception de la notification
dont question ci-dessus et préciser si le prix proposé pour cette cession est accepté ou s’il convient
de mettre en œuvre la procédure de déterminabilité du prix.
L’acquisition des actions concernées se fera au prix et conditions proposé par le candidat cédant, ou,
à défaut d’accord sur ce prix, désaccord notifié par un des actionnaires titulaire du droit de suite par
recommandé, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties, conformément
aux dispositions de l’article 4 :5 du Code des sociétés et des associations ou, à défaut d’accord sur
le choix de l’expert, par l’expert désigné par le président du Tribunal de commerce statuant comme
en référé. La fixation du prix par l’expert doit intervenir dans les soixante (60) jours de sa désignation.
L’acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
aux taux de l’intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
12.4.4. A défaut d'obtenir un engagement irrévocable du candidat cessionnaire ou en cas de non-
respect par le candidat cessionnaire de son obligation d'acquérir les actions de la Société
appartenant aux autres actionnaires, le candidat cédant s'engage irrévocablement à acquérir lui-
même toutes les actions de la Société détenues par les autres actionnaires qui lui en feraient la
demande, aux mêmes conditions que celles obtenues pour ses propres actions et/ou en tout cas
pour un prix représentant la valeur effective des actions tel que fixé éventuellement, en cas de
désaccord, par l’expert selon la procédure fixée ci-dessus.
Pour mettre en œuvre cette disposition, chaque actionnaire concède donc à chaque autre
actionnaire une option de vente pour le prix fixé ci-dessus (soit celui proposé et accepté soit celui
déterminé par l’expert en cas de désaccord) qui doit être exercée, à peine de forclusion, dans les
quatorze (14) jours de la notification qui leur a été adressée par le candidat cédant et visée ci-
dessus. A défaut d'exercice de l'option dans le délai susvisé, le cédant sera délié de toute obligation
de racheter les actions des autres actionnaires.
En cas d'exercice de l'option de vente visée, le transfert de propriété des actions intervient contre
paiement du prix au plus tard dans les trente (30) jours suivant l'exercice de l'option.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé à tout moment de maximum sept (7) membres,
actionnaires ou non, personnes physiques ou morales.
Un maximum de cinq administrateurs sont nommés par l’assemblée générale sur une liste de
candidats présentés par les titulaires d’actions de catégorie A et un maximum de deux
administrateurs sont nommés par l’assemblée générale sur une liste de candidats présentés par les
titulaires d’actions de catégorie B.
Si l’assemblée ne choisit pas un candidat proposé par une catégorie d’actionnaires déterminées, une
nouvelle liste de candidats est proposée à une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra
dans un délai maximum de 3 mois.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
13.1     Vacance
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur A, il sera pourvu à son remplacement par le
Conseil d’Administration, avant toute autre décision, sur proposition des autres administrateurs A.
 En cas de vacance d’un mandat d’administrateur B, il sera pourvu à son remplacement par le
Conseil d’Administration, avant toute autre décision, sur proposition des autres administrateurs B.
Les actionnaires A et les actionnaires B et, en cas de vacances, les administrateurs A et les
administrateurs B, se concerteront préalablement sur l’identité des administrateurs à désigner.
Le Conseil d’administration veillera que les désignations d’administrateurs intervenues en exécution
du présent article soient entérinées à l’occasion de la première assemblée générale suivant la
vacance.
13.2     Durée du mandat
Les mandats des administrateurs auront une durée de quatre (4) ans.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président pour une durée de quatre (4) ans. La
Présidence du Conseil d’administration sera confiée à un administrateur A.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de l’administrateur qui en fait
fonction, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur demande d’au moins deux
administrateurs.
Cette convocation contiendra l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion.
La convocation est faite par écrit ou tout autre moyen de transmission (en ce compris le courriel), au
plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’
urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l’ordre du jour, il
n’y a pas lieu de justifier des convocations.
 Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Dans le cas où le conseil ne peut délibérer faute de réunir le quorum requis une seconde
convocation sera adressée aux administrateurs par lettre recommandée et aucun quorum ne sera
requis pour délibérer valablement lors de cette seconde réunion.
Tout administrateur peut donner mandat par écrit ou tout autre moyen de transmission (en ce
compris le courriel) à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’
administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé
présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel).
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations. La transmission
devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime que les garanties
requises ci-dessus ne sont plus assurées. Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la
durée de la séance du conseil, l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de
télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité
des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales à un ou plusieurs de ses membres dont la nomination a été
proposée par les actionnaires titulaires d’actions de catégorie A.
Les délégués à la gestion journalière feront rapport de leur gestion lors de chaque réunion du
Conseil d’Administration.
Font partie de la gestion journalière :
-           les contrats à conclure par la Société n’excédant pas un montant de cent mille euros
(100.000 EUR) ;
-           les mesures d’exécution du budget d’investissement et de fonctionnement décidé par le
Conseil d’Administration.
Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur
responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
Le conseil d’administration fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des
personnes à qui il confère les délégations.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs du groupe A qui agissent conjointement, soit par l’administrateur
délégué agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence et des indemnités
de déplacements.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés
de fonctions ou de missions spéciales.
Article 22. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 23. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de mai à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L’organe qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27. Vote par correspondance  
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 28. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29. Délibérations
Chaque action donne droit à une voix.
A l’exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 31. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 33. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. - DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 34. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction.
Article 35. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 37. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 39. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
4°) Quatrième résolution : Démission et nomination d’administrateurs
4.1. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après :
- la société anonyme « VENTIS », préqualifiée ;
- Monsieur MAT Pierre, préqualifié.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
4.2. L’assemblée générale procède immédiatement à la nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée de 6 années à compter de ce jour :
- Monsieur BONNAVE Elliot Géno Pierrot, domicilié à 7742 Pecq (Hérinnes), Rue Garnier, numéro
35 B, ici représenté et qui accepte.
Les mandats sont gratuits.
5°) Cinquième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7500 Tournai, Rue As-Pois,
numéro 4D.
6°) Sixième résolution : Pouvoirs à conférer aux administrateurs pour l’exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent
L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes aux présentes modifications.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, le conseil d’administration, nommé comme dit ci-dessus, se réunit et décide de :
- mettre fin au mandat d’administrateur-délégué de Monsieur MAT Pierre, préqualifié.
- d’appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière pour une durée de six ans à compter de
ce jour : la société anonyme « VENTIS », ayant son siège à 7500 Tournai, Rue As Pois 4D, inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0477.540.896, RPM Hainaut, division Tournai
et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro TVA BE477.540.896, représentée pour l’exercice
de son mandat par son représentant permanent, Monsieur Pierre René Charles MAT, domicilié à
7500 Tournai, Rue du curé du Château, numéro 4, ici présente et qui accepte.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré à fin d’insertion aux annexes au Moniteur Belge, le 19/05/2025
Maître Justine TUYTTENS, Notaire associé à Celles (Velaines)
Déposés en même temps :
- l’expédition de l’acte ;
- statuts coordonnés conformes ;
- rapport de l’organe d’administration ;
- procuration.