Ondernemingsnr : 0445465273
Naam
(voluit) : BESTUUR EN COORDINATIE
(verkort) : BECO
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1066
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op negentien februari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BESTUUR EN
COORDINATIE", waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1066, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de vorm van een naamloze vennootschap met een enige
bestuurder.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 41, §1, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap
op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2024, overeenkomstig artikel 41, §2, eerste lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteit in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder werd omgezet.
De vergadering stelt vast dat de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de Vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf wanneer deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
ARTIKEL 1. NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "BESTUUR EN COORDINATIE", afgekort "BECO". De volledige en afgekorte
naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of door de afkorting “NV”, gevolgd door het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" en de zetel van de ondernemingsrechtbank van het
rechtsgebied, waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Ook het volledige adres van de zetel
moet op deze documenten voorkomen.
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
1. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van het management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meeste ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties
waarnemen of laten waarnemen en alle diensten verlenen die direct of indirect verband houden met
het voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap;
2. het investeren in en beheren van alle vormen van roerende beleggingen, inclusief het intekenen
op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen,
obligaties, schuldvorderingen, vastgoedcertificaten, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven
door Belgische of buitenlandse ondernemingen, instellingen en verenigingen (al dan niet met een
(semi-) publiekrechtelijk statuut);
3. het investeren in en beheren van alle vormen van onroerende beleggingen, inclusief het bouwen,
verbouwen, kopen en verkopen, huren en verhuren van alle onroerende goederen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen.  Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar
onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken, en ze kan ermee fusioneren.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt 63.000 euro.
Het is verdeeld in DUIZEND TWEEHONDERD (1.200) aandelen zonder nominale waarde, ieder
één/duizend tweehonderdste (1/1.200ste) van het kapitaal vertegenwoordigend, waarvan
vierhonderd (400) aandelen van categorie A, vierhonderd (400) aandelen van categorie B en
vierhonderd (400) aandelen van categorie C.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 10. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of - in de hierna bepaalde gevallen - een college van bestuurders.
De beslissing van de algemene vergadering en de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad moeten duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele
bestuurder.
De enige bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in
de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Als statutaire bestuurder wordt aangesteld voor de duur van zijn leven de heer BORGERHOFF Guy
Léon Joseph Ghislain Lucien, geboren te Etterbeek op 18 mei 1939. De statutaire bestuurder kan ten
alle tijde op eigen verzoek tijdelijk of definitief terugtreden uit deze functie.
Zijn mandaat eindigt van rechtswege indien hij onder bescherming wordt geplaatst volgens artikel
488/1 en/of artikel 488/2 van het (oud) Burgerlijk Wetboek of in geval van artikel 115 van het (oud)
Burgerlijk Wetboek afwezig wordt verklaard.
De opdracht van de statutaire bestuurder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op
vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 1856 van het
(oud) Burgerlijk Wetboek op grond van wettige redenen. De algemene vergadering dient daartoe met
unanimiteit te beslissen waarbij de statutaire bestuurder niet aan de stemming mag deelnemen. De
statutaire bestuurder blijft zijn functie verder vervullen totdat zijn afzetting bij een in kracht van
gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken.
In geval van overlijden van de statutaire bestuurder wordt tot opvolger-bestuurder benoemd,
Mevrouw VAN DER SCHUEREN Nadine Céleste Julie, geboren te Gent op 20 augustus 1945.
In geval van vervroegd terugtreden van de statutaire bestuurder, afzetting bij rechterlijke beslissing of
vacature van de opdracht van de statutaire bestuurder om welke reden ook (andere dan zijn
overlijden), of mocht de opvolger-bestuurder zijn functies niet kunnen of willen uitoefenen, dan zal
Mevrouw BORGERHOFF Katja Marie Luce, geboren te Brussel op 30 oktober 1969, van rechtswege
optreden als voorlopig bewindvoerder om de opdracht van bestuurder waar te nemen totdat de
algemene vergadering een college van bestuurders heeft benoemd. De voorlopige bewindvoerder
heeft daartoe dezelfde bevoegdheden van bestuur die de wet en deze statuten toekennen aan de
bestuurder. De voorlopige bewindvoerder roept zo snel mogelijk een buitengewone algemene
vergadering bijeen met op de agenda de benoeming van een college van bestuurders.
Dit college moet bestaan uit meerderjarige afstammelingen van de statutaire bestuurder of een
rechtspersoon waarin hij of zijn rechtsopvolgers de meerderheid van de aandelen bezit(ten). Elke
categorie aandeelhouders heeft recht op één (1) bestuurder; hiertoe draagt elke categorie aandelen
twee (2) kandidaten voor, al dan niet aandeelhouder.
Het mandaat als lid van het college van bestuurders duurt zes (6) jaar en is hernieuwbaar en ten alle
tijde ad nutum herroepbaar.
Bij ontstentenis van meerderjarige afstammelingen van de statutaire bestuurder wordt een vordering
ingeleid bij de Rechtbank, die een bestuurder zal aanduiden, en dit totdat de afstammelingen van de
statutaire bestuurder meerderjarig zijn geworden.
(…)
Artikel 12. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
De statutair bestuurder of het college van bestuurders is bekleed met de meest uitgebreide macht
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van
de vennootschap, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering
voorbehouden door de wet.
Het college van bestuurders mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of
meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De statutair bestuurder of het college van bestuurders, evenals de gevolmachtigden voor het
dagelijks bestuur binnen het kader van dit dagelijks bestuur mogen eveneens specifieke
bevoegdheden aan één (1) of meer personen van hun keuze toekennen.
Artikel 13. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder of in geval van een college
van bestuurders, door twee (2) leden van het college.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 15. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de tweede zaterdag van de maand
december om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de daarop
volgende zaterdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 18. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten, die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben te worden opgeroepen tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen vóór
de datum, die werd bepaald voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de
zetel of bij de instellingen, die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering.
(…)
Artikel 23. STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht om op alle algemene vergaderingen
aanwezig te zijn.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de statutair bestuurder of het college van bestuurders, dat de volgende
vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij
gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene
vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt
verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN
  WINSTVERDELING
Artikel 26. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Artikel 27. WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de statutair bestuurder of het college van bestuurders, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de
jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte, of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling
wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een
krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Tijdens de boekjaren, waarin minstens één (1) aandeel van de vennootschap is gesplitst in blote
eigendom en vruchtgebruik wordt de jaarlijkse nettowinst van de vennootschap, die niet wordt
uitgekeerd, telkens op een afzonderlijke reserverekening geboekt. Alle dividenden, die betrekking
hebben op nettowinsten van de vennootschap, die werden gerealiseerd tijdens periodes, waarin een
recht van vruchtgebruik bestaat op één (1) of meerdere aandelen en die nog niet werden uitgekeerd,
maar - zoals voormeld - werden geboekt op een afzonderlijke reserverekening, komen - in geval van
uitkering - in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker, en dit ongeacht de termijn, die ondertussen
verstreken is tussen het ontstaan van die reserves en de datum van beslissing tot uitkering.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen verjaren ten gunste van de vennootschap door
verloop van vijf (5) jaar vanaf de datum van hun inbetalingstelling.
Artikel 28. INTERIMDIVIDENDEN
Aan de statutair bestuurder of het college van bestuurders wordt bevoegdheid verleend om, binnen
de grenzen van de artikelen 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te
gaan tot uitkeringen van interimdividenden uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves, die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 29. ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde worden ontbonden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één (1) of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
                Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de
vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke
voet staan met de aandelen, die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze
laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
                Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus
wordt besloten dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de
toegekende activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het
vruchtgebruik van de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing
van het principe van de zaakvervanging.
                Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom
toe aan de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij
toepassing van het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een
geblokkeerde bankrekening, die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk
zal worden geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers,
die zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht coördinatie
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan AD-Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan
de Leeuw, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalig) onder het nummer 0474.966.438, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris