N° d'entreprise : 0403 131 901
Nom
(en entier) : AUXILIAIRE GENERALE DE MANUTENTION
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Nobel, 6 à 1300 Wavre
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la SRL LG LEVAGE
Extrait du projet de fusion établi conjointement par l'administrateur unique de LG Levage et d'AGEMA :
I.Forme sociale, dénomination, objet et siège des Sociétés appelées à fusionner
a) La Société Absorbante (Auxiliaire Générale de Manutention SA)
La société anonyme Auxiliaire Générale de Manutention, constituée en date du 1er janvier 1952.
Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 18 septembre 2023 suivant un acte reçu par le
Notaire Benoît COLMANT, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 9 octobre 2023 sous la référence 2023-
10-09 / 0128766.
La société a son siège à 1300 Wavre, Avenue Nobel, 6.
Elle est immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.131.901.
Son objet social est le suivant :
La société a, pour objet, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières et notamment la fabrication, la réparation, le commerce, la représentation du matériel auxiliaire et
d'électrification, de manutention, et ce tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a pour objet la gestion de son patrimoine immobilier. A cet égard, elle peut acquérir ou construire
des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles, consentir toutes aliénations,
contracter tous emprunts, hypothécaires ou non, se porter caution, affecter son patrimoine immobilier en
hypothèque, être administrateur de sociétés.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de participation ou de fusion, de souscription et par tout autre mode
dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
L'assemblée générale peut, par voie de modification aux statuts, mais en se conformant aux dispositions du
code des sociétés et des associations, interpréter, modifier et étendre l'objet.
La société est administrée actuellement par la société Nialco SA, enregistrée à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0438.388.431, ayant pour représentant permanent Monsieur Olivier BAUCHAU.
b) La Société Absorbée (LG Levage SRL)
La société à responsabilité limitée LG Levage, constituée en date du 24 novembre 2010 suivant un acte
reçu par le Notaire François Kumps, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 14 décembre 2010 sous la
référence 2010-12-14 / 181104.
Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 31 janvier 2023 suivant un acte reçu par le
Notaire Sophie LIGOT, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 20 février 2023 sous la référence 2023-02-
20 / 315447.
La société a son siège à 1300 Wavre, Avenue Nobel, 6.
Elle est immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0831.543.584.
Son objet social est le suivant :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
- achat et vente de matériel électrique ;
- achat et vente de structure métallique ;
- achat et vente de pièces et ensemble mécanique ;
- montage, mise en service et entretien de matériel électrique, mécanique et électronique ;
- réalisation et montage d'ouvrage d'art ;
- traitement et mise en peinture de charpente métallique ;
- la fabrication de structure métallique ou de pièces et ensemble mécaniques.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut égarement exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La société est administrée actuellement par la société Nialco SA, enregistrée à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0438.388.431, ayant pour représentant permanent Monsieur Olivier BAUCHAU.
Il.Rapport d'échange des actions
a)Méthodologie d'évaluation
Compte tenu du fait que la Fusion est basée sur la continuité comptable, entrainant dès lors, à la suite de la
réalisation de la Fusion, la dissolution de la Société Absorbée sans liquidation, le rapport d'échange a été
déterminé sur la base de la valeur comptable des capitaux propres des Sociétés, lesquelles sont établies
conformément aux situations comptables arrêtées au 30/09/2024.
Ainsi, pour les besoins du calcul du rapport d'échange, la valeur de chacune des Sociétés appelées à
fusionner sera déterminée comme suit :
·Valeur AGEMA : 329.642,64 EUR ;
·Valeur LGL : 840.657,01 EUR.
b)Calcul du rapport d'échange
Le rapport d'échange est déterminé comme suit :
AGEMA :	329.642,64 EUR
: 1000 actions
329,64 EUR
840.657,01 EUR	LGL :
: 100 actions
8.406,57 EUR
Sur base de ces valeurs, il a été déterminé que l'actionnaire de la Société Absorbée devrait recevoir 26
Tenant compte de ce rapport d'échange, et conformément à l'article 12:34 du CSA, la Société Absorbante
émettra 2.600 actions nouvelles qui seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
Avant la Fusion, la composition de l'actionnariat de la Société Absorbée est la suivante :
Actionnaire LGL	Nombre d'actions
Société NIALCO	100 actions
Le nombre d'actions de la Société Absorbée s'élève à 100 actions.
Avant la Fusion, la composition de l'actionnariat de la Société Absorbante est la suivante :
Nombre d'actions	Actionnaire AGEMA
Société LGL.	1.000 actions
Le nombre d'actions de la Société Absorbante s'élève à 1.000 actions.
Comme exposé ci-dessus, l'opération n'implique pas de parties autres que les Sociétés ci-dessus et leurs
bénéficiaires effectifs.
De manière ultime, étant donné l'actionnariat à 100% détenu directement ou indirectement dans les Sociétés
Absorbée et Absorbante par la société NIALCO, il n'y a aucune conséquence sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires des Sociétés.
Le rapport d'échange étant fixé à vingt-six actions de la Société Absorbante pour une action de la Société
Absorbée, la Société Absorbante émettra 2600 nouvelles actions de la Société Absorbante, qui seront réparties
comme suit :
Actionnaires AGEMA	Nombre d'actions
Société NIALCO	2.600 actions
Société AGEMA (actions propres)	1.000 actions
En conséquence, la Société Absorbante à l'intention de procéder à une augmentation de capital avec
l'émission de 2.600 actions, sans valeur nominale, et identiques aux actions existantes.
L'Organe d'Administration de chaque Société estime que ce rapport d'échange est équitable, et donc
approprié en l'espèce.
Suite à la fusion, la Société Absorbante aura acquis au total 1.000 actions propres. L'Organe
d'Administration d'AGEMA propose à l'assemblée générale des actionnaires de décider immédiatement après
la Fusion de détruire ces 1.000 actions propres et, conformément aux articles 7:127, §1, al. 1er et 7:219, §4 du
Code des sociétés et des associations, de réduire les fonds propres de la Société Absorbante. Cette réduction
des fonds propres correspondra au montant équivalent à la valeur de la participation dans la Société Absorbante
reprises dans le bilan de la Société Absorbée au 30 septembre 2024 sous la rubrique « immobilisations
financières », à savoir : 1.050.000 €.
Après la Fusion et la destruction des actions propres visées ci-dessus, la composition de l'actionnariat de la
Société Absorbante sera comme suit :
Nombre d'actions*	Actionnaire
Société NIALCO	2.600 actions
III.Modalités de remise des actions de la Société Absorbante
L'intégralité des nouvelles actions émises par la Société Absorbante seront attribuées à la Société NIALCO
comme énoncé au point ll en contrepartie du patrimoine de la Société Absorbée.
Les actions propres de la Société Absorbante que cette dernière acquerra par l'effet de la transmission à
titre universel du patrimoine de la Société Absorbée seront immédiatement détruites.
L'attribution de nouvelles actions aura lieu par inscription dans le registre des actionnaires de la Société
Absorbante par les soins de l'Organe d'Administration ou d'un mandataire spécial de la Société Absorbante.
IV.Participations aux bénéfices
Les nouvelles actions émises par la Société Absorbante bénéficieront des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participeront aux résultats de la Société Absorbante à compter du 1er janvier 2025.
V.Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la Société Absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante
La Fusion prendra effet le 1er janvier 2025 à 0.00 heure. Les opérations de la Société Absorbée seront
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir
de cette date.
VI.Modification des statuts
Il est proposé d'adapter les statuts de la Société Absorbante afin :
- de les actualiser à l'occasion de l'opération de Fusion ;
- d'en modifier l'objet social afin de couvrir plus amplement l'activité de la Société Absorbée ; et
- de modifier la dénomination de la Société Absorbante pour devenir AML GROUPE.
La modification des statuts sera décidée immédiatement après les décisions concernant la Fusion.
VII.Avantages particuliers
Il n'y a pas de droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui,
éventuellement, ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ni de
mesures proposées à leur égard.
VIII.Intervention d'un réviseur
Eu égard aux caractéristiques de la Fusion envisagée, il sera proposé aux actionnaires des Sociétés
participant à la Fusion de renoncer à l'établissement du rapport et de la déclaration énoncés à l'article 12:26 du
CSA.
Par conséquent, il sera fait application de l'article 12:26, §1er, in fine, lequel dispose que « Le présent
paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le
droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.»
Toutefois, dans le cadre de la Fusion envisagée, un rapport sera établi conformément à l'article 7:197 du
CSA relatif à l'augmentation du capital par apport en nature. Ce rapport sera établi par le Cabinet Be Audit SRL
représenté par Monsieur Amaury Stas de Richelle, réviseur d'entreprises.
IX.Émoluments spéciaux
Les émoluments attribués au Réviseur d'Entreprises Be Audit, établi Boulevard du Souverain, 24 à 1170
Watermael-Boitsfort, représenté par M. Amaury Stas de Richelle, pour la rédaction du rapport énoncé à l'article
7:197 du CSA, sont estimés entre 3.000 EUR et 3.500 EUR.
X.Avantages particuliers aux membres de l'organe d'administration
Il n'y a pas d'avantage particulier attribué aux membres des Organes d'Administration des Sociétés
appelées à fusionner.
XI.Déclaration fiscale
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent que la Fusion répondra aux exigences des articles
117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et des articles 210 et suivants du Code des impôts sur les
revenus de 1992, ainsi que des articles 11 et 18 du Code de la TVA.
L'opération décrite ci-dessus se fera sous le régime de la neutralité fiscale, organisée par les articles 117,
§1er et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement, de l'article 211 du Code des impôts sur les
revenus de 1992 et du régime d'exemption des articles 11 et 18 du Code de la TVA.
Pour copie conforme
Thibault Neuzy
Mandataire