N° d'entreprise : 0639967792
Nom
(en entier) : idloom
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 161L bte 76
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
S’est réunie devant maître Florence DE RIDDER Notaire à Etterbeek, le 10 juillet 2024, l’assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme « idloom », ayant son siège à 1410 Waterloo, Drève
Richelle 161L, bte 76, inscrite au registre des personnes morales de du Brabant Wallon sous le
numéro d’entreprise 0639.967.7925, laquelle a pris les décisions suivantes :
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix : 
1.    Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39 paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
2.    Refonte et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet ni aux autres caractéristiques
essentielles de la société, mais en tenant toutefois compte :
    -    des décisions qui précèdent ; 
    -     du transfert du siège de la société à son adresse actuelle décidé par l’organe d’administration
de la société en date du 8 juin 2021, publié aux annexes du Moniteur Belge 25 juin 2021 sous le
numéro 21075783, étant entendu que seule la mention de la Région dans laquelle le siège de la
société est établi (à savoir, la Région Wallonne), sera désormais reprise dans les statuts ;
    L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « idloom ».
Article 2 : Siège 
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger :
I)
- la distribution, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, l’exploitation, le développement, la
conception, la consultation et la commercialisation de logiciels, matériel informatique et multimédia,
hifi, vidéo, téléphonie fixe ou mobile et toutes technologies liées à l’informatique et aux produits high-
tech sous toutes leurs formes ;
- la confection de sites internet et de réseaux internes et externes ;
- la conception, la gestion et le développement de tous programmes informatiques, notamment en
relation avec internet, la communication des entreprises, le multimédia et les jeux, sans que cette
énumération ne soit limitative ;
- le conseil en matière d’utilisation et de développement de tous les outils informatiques, qu’ils soient
développés par la société ou non ;
- le conseil en matière de stratégie pour les entreprises ;
- la conception, la gestion et la réalisation de campagnes de communications, de publicité et de
marketing de tous types ;
- l’achat, la vente, la location, la réalisation de tout matériel publicitaire et promotionnel ;
- la conception et/ou la gestion de programmes informatiques par la société elle-même ou par des
tiers.
II)
L’organisation de spectacles, défilés de mode, concerts, exploitation d’une agence d’évènements au
sens large, d’hôtesses, de mannequins, de stylisme et de création de mode.
La vente et la location en gros et en détail du matériel de spectacle, congrès, conférence, son,
lumière, vidéo, matériel pour traduction simultanée, listing, traducteurs, intermédiaire.
La création, la vente et la location de matériel mobile, décoration pour le spectacle, foire, évènement.
Le service clientèle, le transport de marchandise, la location de matériel roulant (autos et camions).
III)
Toutes missions de consultance en ces domaines.
IV)  
La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte ou en participation
avec des tiers, la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et
immobilier, et pour ce faire l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et
en général, de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières
constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine propriété, en
emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et toutes les possibilités de droit attachées, où
l’activité concernée ne prend pas la forme d’activités commerciales.   Elle pourra, pour ce faire,
emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d’ouverture de crédit, constituer hypothèque,
donner toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l’indivisibilité.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 EUR).
Il est représenté par deux mille (2.000) actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à
2.000, représentant chacune un/deux millième (1/2.000è) du capital, entièrement souscrites et
totalement libérées.
    
Article 6 : Augmentation et réduction du capital 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par le Code des sociétés et des associations. 
Article 7 : Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces ou en nature, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, sauf si les actionnaires en décident autrement. 
Article 8 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement
appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration
peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les
conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés
sont considérés comme des avances de fonds. 
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement. 
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent. 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi, ou en vertu de celle-ci.
Toutes les actions sont et resterons nominatives ; elles portent un numéro d’ordre. 
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le code des
sociétés et des associations.
Seule l’inscription au registre des actions de la société fait foi de la propriété des actions. Ce registre
peut être tenu en la forme électronique.
Toutes les actions jouissent des mêmes droits et avantages, sauf disposition contraire des présents
statuts ou de toute convention d’actionnaires relative à la société.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ou dématérialisés ; ils portent un numéro d’
ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Ce registre peut être tenu en la forme électronique.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de son propriétaire
ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Article 10 : Indivisibilité des titres – Emission d’obligations 
Tout titre est indivisible à l’égard de la société
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Si un titre appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société. Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la
requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits
concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants droit.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents, y compris le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
Si un titre est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois,
en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de
droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par
l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des
actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en
respectant les conditions prévues par la loi.
Article 11 - Cession et transmission des titres
Aux fins du présent article 11, Cession signifie toute mutation, directe ou indirecte, seule ou
conjointement, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de décès, par
quelque mode juridique que ce soit, telle que notamment la vente, l’apport (y compris l’apport partiel
d’actifs), la fusion ou scission, ou tout autre mode de transfert de tout ou partie de la propriété d’
actions ou de titres de la société, d’un démembrement de cette propriété ou d’autres droits attachés
aux actions ou aux titres de la société.
11.1    Prérequis à la Cession
Toute Cession d’actions réalisée par l’actionnaire titulaire des actions numérotées de 1.191 à 1.200
(le « Nouvel Actionnaire ») est, sauf disposition contraire, soumise aux restrictions et conditions
stipulées dans le présent article 11.
Toute Cession effectuée par le Nouvel Actionnaire en violation des dispositions des présents statuts
ou de toute convention d’actionnaires relative à la société ne pourra être inscrite dans le registre des
actions de la société et sera inopposable aux autres actionnaires et à la société.
Dans l’hypothèse où le Nouvel Actionnaire décide de céder ou doit céder ses actions, pour quelque
raison et de quelque manière que ce soit, sans préjudice toutefois de l'article 11.2, il s'engage
également à céder tout autre titre qu'il détiendrait dans la société, le cas échéant, dans les mêmes
proportions.
11.2    Cessions libres des actions
11.2.1    Par dérogation à l’article 11.3, sont entièrement libres les Cessions d’actions du Nouvel
Actionnaire à l’un des/aux autres actionnaires ou à une personne liée ou une société liée à l’un de
ces actionnaires.
11.2.2    En cas de Cession réalisée conformément à l'article 11.2.1, le Nouvel Actionnaire peut, à sa
propre discrétion, décider de céder tout ou partie de ses actions. 
11.3    Droit de préemption et clause d'agrément
11.3.1    Généralités
(a)    Sauf convention contraire, le présent article 11.3 s’applique à toute Cession d’actions réalisée
par le Nouvel Actionnaire, à l’exception de celles visées à l’article 11.2, quelle qu’en soit la forme.
(b)    Les actionnaires peuvent renoncer aux délais prescrits par le présent article 11.3.
11.3.2    Droit de préemption
(a)    Toute Cession d’actions du Nouvel Actionnaire à un tiers cessionnaire de bonne foi, personne
physique ou personne morale (le "Candidat Cessionnaire"), ne peut avoir lieu sans que les actions
aient été préalablement offertes à la vente aux autres actionnaires de la manière décrite ci-après.
(b)    Lorsque le Nouvel Actionnaire envisage de céder tout ou partie de ses actions à un Candidat
Cessionnaire, il le notifie aux autres actionnaires par lettre recommandée ou par courrier
électronique avec accusé de réception, avec copie au conseil d'administration de la société (la
"Notification de la Cession"), en précisant :
(i)    l’identité complète du Candidat Cessionnaire ;
(ii)    le nombre et, le cas échéant, les numéros des actions à céder (les "Actions Offertes") ;
(iii)    le prix convenu pour les Actions Offertes ;
(iv)    les modalités et conditions de la Cession envisagée ; 
(v)    la preuve que le Candidat Cessionnaire dispose de moyens financiers suffisants pour acquérir
les Actions Offertes ; et
(vi)    l’accord irrévocable du Candidat Cessionnaire d’adhérer, le cas échéant, à la toute convention
d’actionnaires relative à la société comme s’il en était le signataire dès l’origine
A cette notification est jointe une copie de l'offre du Candidat Cessionnaire.
(c)    Le droit de préemption des autres actionnaires concerne l’ensemble des Actions Offertes, et s’
exerce aux conditions offertes par le Candidat Cessionnaire, étant toutefois entendu que :
(i)    en cas de Cession d’actions du Nouvel Actionnaire, celles-ci doivent être cédées aux autres
actionnaires selon les mêmes modalités et conditions que celles énoncées par le Candidat
Cessionnaire ;
(ii)    les autres actionnaires disposent d’un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de la
Notification de la Cession pour exercer leur droit de préemption sur tout ou partie des Actions
Offertes et en aviser le Nouvel Actionnaire, par lettre recommandée ou par courrier électronique avec
accusé de réception, avec copie au conseil d’administration de la société. Au plus tard dix (10) jours
ouvrables après l'expiration du délai de vingt (20) jours ouvrables susvisé, le conseil d’administration
informe les actionnaires de l'exercice ou non d'un droit de préemption et du nombre d’Actions
Offertes à l'égard desquelles un droit de préemption a été exercé, le cas échéant (la "Notification de
l’Exercice du Droit de Préemption") ;
(iii)    si le nombre total d’actions pour lesquelles les autres actionnaires ont exercé leur droit de
préemption excède le nombre d’Actions Offertes, les Actions Offertes sont réparties entre les autres
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption proportionnellement à leur participation dans le
capital de la société, laquelle est calculée sans prendre en compte la participation du Nouvel
Actionnaire ;
(iv)    si les autres actionnaires souscrivent partiellement aux Actions Offertes, les actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption peuvent souscrire au solde de celles-ci, proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société, laquelle est calculée sans prendre en compte la
participation du Nouvel Actionnaire, ou selon la répartition convenue entre eux ;
(v)    dans l’hypothèse où la totalité des Actions Offertes n'a pas été acquise par les autres
actionnaires et qu'aucun d'entre eux ne souhaite acquérir le solde restant, une telle Cession est
réputée nulle et non avenue, et le Candidat Cessionnaire peut acquérir les Actions Offertes, après
application de l'article 11.3.3.
(d)    La propriété des Actions Offertes sera transférée aux actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption au jour du paiement du prix des actions, lequel doit être exécuté dans les vingt-cinq (25)
Jours Ouvrables à compter de la Notification de l’Exercice du Droit de Préemption. 
11.3.3    Clause d'agrément
(a)    Dans l’hypothèse où les Actions Offertes n’auraient pas été acquises par les actionnaires
conformément à l’article 11.3.2, le Nouvel Actionnaire notifie à l’assemblée générale de la société la
Cession envisagée au Candidat Cessionnaire, en vue de l'agrément de ce dernier par l’assemblée
générale, en ce compris à tout le moins les conditions et modalités de la Cession telles que reprises
dans la Notification de la Cession.
Dans les vingt (20) jours ouvrables qui suivent l'envoi de cette notification, l’assemblée générale
statue sur l'agrément du Candidat Cessionnaire, à la majorité des deux tiers, sans que le Nouvel
Actionnaire ne puisse prendre part au vote. 
Le refus d'agrément du Candidat Cessionnaire doit être fondé sur de justes motifs, tels que le risque
d’atteinte à la réputation de la société, la mauvaise situation financière du Candidat Cessionnaire, la
mésintelligence grave entre le Candidat Cessionnaire et les actionnaires, etc.
La décision de l’assemblée générale n’est susceptible d’aucun recours. Elle est notifiée au Nouvel
Actionnaire dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la date à laquelle l’assemblée générale s’
est prononcée sur l’agrément. 
A défaut de communication au Nouvel Actionnaire de la décision prise par l’assemblée générale
dans les trente (30) jours ouvrables de la notification de la demande d’agrément du Candidat
Cessionnaire, l’assemblée générale est réputée avoir donné son agrément à la Cession. 
(b)    En cas de refus d'agrément du Candidat Cessionnaire, le Nouvel Actionnaire doit notifier à l’
assemblée générale s'il renonce ou non à son projet de Cession initial, c’est-à-dire relatif à l’
ensemble des Actions Offertes, dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter du refus de l’
assemblée générale. A défaut de notification par le Nouvel Actionnaire à l’assemblée générale, le
Nouvel Actionnaire est réputé avoir renoncé à son projet de Cession. 
(c)    En cas de refus d’agrément du Candidat Cessionnaire et à défaut de renonciation à la Cession,
la procédure visée à l’article 11.3.2(c) concernant l’exercice du droit de préemption s’applique
mutatis mutandis. A défaut pour les actionnaires d’acquérir la totalité des Actions Offertes, l’
assemblée générale est tenue de trouver elle-même un cessionnaire, dans les quarante-cinq (45)
jours ouvrables à compter de la notification de sa décision de refus, étant entendu que les conditions
de l’offre du nouveau cessionnaire (en ce compris notamment le prix offert) doivent être au moins
identiques à celles offertes par le Candidat Cessionnaire initialement proposé par le Nouvel
Actionnaire.
(d)    A défaut pour l’assemblée générale de trouver elle-même un cessionnaire dans le délai de
quarante-cinq (45) jours ouvrables susvisé, le Nouvel Actionnaire dispose d’une option de vente lui
permettant de forcer les autres actionnaires à acquérir les Actions Offertes au prix offert,
proportionnellement à leur participation dans la société, laquelle est calculée sans prendre en
compte la participation du Nouvel Actionnaire, ou selon la répartition convenue entre eux.
(e)    Sans préjudice de ce qui précède, en cas de refus d’agrément du Candidat Cessionnaire, la
société pourra acquérir les Actions Offertes dans les limites des dispositions légales applicables.
11.4    Obligation de Sortie Conjointe et Droit de Sortie Conjointe
11.4.1    Principe
(a)    Sans préjudice des articles 11.2 et 11.3,
(i)    les actionnaires qui détiennent seuls ou conjointement deux tiers (2/3) des actions de la société
et qui souhaitent céder l'ensemble de leurs actions à un tiers cessionnaire de bonne foi sont en droit
de contraindre les autres actionnaires de céder l'ensemble de leurs actions à ce tiers cessionnaire à
des conditions identiques à celles offertes à(aux) actionnaire(s) cédant(s) (l'"Obligation de Sortie
Conjointe") ; et
(ii)    en cas de Cession à un tel tiers par un ou plusieurs actionnaires d’au moins trente pourcent
(30%) des actions, chacun des autres actionnaires est en droit de céder à ce tiers cessionnaire à des
conditions identiques à celles offertes à(aux) actionnaire(s) cédant(s), l’ensemble de ses actions (le
"Droit de Sortie Conjointe").
(b)    L'exercice de l’Obligation de Sortie Conjointe est laissé à l'entière discrétion des actionnaires
qui détiennent seuls ou conjointement deux tiers (2/3) des actions de la société. Les actionnaires à
l'égard desquels l'Obligation de Sortie Conjointe est exercée ne peuvent s'y opposer.
(c)    L'exercice du Droit de Sortie Conjointe est laissé à l'entière discrétion de chacun des
actionnaires autres que le(s) actionnaire(s) cédant(s). Le tiers cessionnaire et le(s) actionnaire(s)
cédant(s) ne peuvent s'y opposer.
11.4.2    Conditions d'exercice
(a)    Tous les actionnaires qui détiennent seuls ou conjointement deux tiers (2/3) des actions et qui
souhaitent céder l'ensemble de leurs actions en exerçant l'Obligation de Sortie Conjointe doivent
notifier aux autres actionnaires leur intention de faire usage de leur Obligation de Sortie Conjointe,
par le biais de la Notification de la Cession visée à l'article 11.3.2(b). A défaut, les actionnaires
concernés sont réputés avoir renoncé à leur droit d’invoquer l’Obligation de Sortie Conjointe pour la
Cession concernée.
(b)    Si l’Obligation de Sortie Conjointe n’a pas été exercée et si la Cession envisagée par le(s)
actionnaire(s) cédant(s) porte sur au moins trente pourcent (30%) des actions, chacun des autres
actionnaires dispose d’un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de la Notification de la
Cession visée à l'article 11.3.2(b) pour exercer son Droit de Sortie Conjointe, conformément à l’article
11.4.1(a)(ii), et en aviser le(s) actionnaire(s) cédant(s), par lettre recommandée ou par courrier
électronique avec accusé de réception, avec copie au conseil d'administration de la société. Le cas
échéant, l’actionnaire peut indiquer dans la notification que le Droit de Sortie Conjointe n’est exercé
qu’à condition que le droit de préemption n’ait pas été exercé conformément à l’article 11.3.2(c)(v).
L'absence d'exercice du Droit de Sortie Conjointe dans le délai imparti vaut renonciation expresse à
l'exercice de ce droit. Au plus tard dix (10) jours ouvrables après l'expiration du délai de vingt (20)
jours ouvrables susvisé, le conseil d’administration informe le(s) actionnaire(s) cédant(s) de l’
exercice ou non d’un Droit de Sortie Conjointe.
11.4.3    Nombre d’actions
(a)    Lorsqu'elle est exercée, l'Obligation de Sortie Conjointe porte sur la totalité des actions des
autres actionnaires.
(b)    Si le Droit de Sortie Conjointe est exercé, il portera sur la totalité des actions de l'actionnaire
ayant exercé son Droit de Sortie Conjointe.
11.4.4    Conditions de la Cession des actions
La Cession des actions des actionnaires à l'égard desquels l'Obligation de Sortie Conjointe a été
exercée, ou, le cas échéant, des actionnaires qui ont exercé leur Droit de Sortie Conjointe, au tiers
cessionnaire se fait, sous réserve de toute autre disposition de toute convention d’actionnaires
relative à la société, à des conditions identiques à celles offertes aux actionnaires cédants, étant
précisé que le prix leur sera, en toutes circonstances, versé en numéraire.
11.4.5    Réalisation de la Cession des actions
La Cession au tiers cessionnaire des actions des actionnaires à l'égard desquels l'Obligation de
Sortie Conjointe a été exercée, ou, le cas échéant, des actionnaires ayant exercé leur Droit de Sortie
Conjointe, doit intervenir concomitamment à la Cession par les actionnaires ayant exercé l'Obligation
de Sortie Conjointe ou, le cas échéant, les actionnaires cédant seuls ou conjointement au moins
trente pourcent (30%) des actions, de leurs propres actions au tiers cessionnaire.
11.5    Clause anti-nantissement des Actions
11.5.1    Dans la mesure où le nantissement, la mise en gage, l'octroi d'une option d'achat ou tout
autre procédé d'effet équivalent des actions du Nouvel Actionnaire peut avoir pour effet de transférer
leur propriété à un tiers, aucun nantissement, mise en gage ou autre procédé équivalent des actions
détenues par le Nouvel Actionnaire ou Cession en découlant ne sera enregistré(e) par la société
dans le registre des actions.
11.5.2    Toute dérogation aux interdictions prévues au présent article 11.5.1 requiert l'autorisation du
conseil d'administration de la société, statuant à la majorité simple. 
11.6    Adhésion de tout nouvel actionnaire
11.6.1    Sauf convention contraire et sans préjudice des dispositions de toute convention d’
actionnaires relative à la société, tout nouvel actionnaire de la société devra, au plus tard au moment
de sa détention, par quelque biais que ce soit, d'une ou plusieurs actions de la société, adhérer à
toute convention d’actionnaires relative à la société comme s'il en était le signataire originaire.
11.6.2    En l'absence d'une telle adhésion, la Cession ne pourra être inscrite dans le registre des
actions de la société et sera inopposable aux actionnaires et à la société.
Titre IV : Administration et représentation 
Article 12 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe collégial dénommé « conseil d’administration ». Le conseil
d’administration est composé de trois administrateurs au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps
révocables par elle, avec effet immédiat et sans motif. 
Toutefois, conformément à l'article 7:85, §1er du Code des sociétés et des associations, lorsqu'à une
assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci comporte moins de trois actionnaires,
le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs
pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation par toute voie de
droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
administrateurs et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la
personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement. 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de la gestion journalière
et aux mandataires spéciaux une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 13 : Vacance  
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement
d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace ou d’un délégué à la gestion
journalière de la société, chaque fois que l'intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. 
Les convocations sont envoyées à chaque administrateur trois (3) jours ouvrables au moins avant la
date prévue pour la réunion, sauf cas de force majeure ou urgence dûment justifiée par l'intérêt
social. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, e-mail, tout autre support écrit ou
tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Si tous les membres du conseil sont
présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un
administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son
chef renonciation à toute plainte à ce sujet. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration peuvent avoir lieu physiquement, par conférence
téléphonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de (télé)communication. Les réunions du
conseil d'administration peuvent aussi faire l'objet de résolutions écrites dans la mesure autorisée
par la loi.
    Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres est présente ou
représentée. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de
ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
 B/ Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. 
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions. Chaque administrateur dispose d’une voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un
registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés. Les copies ou extraits sont signés par
deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par un délégué à la gestion
journalière.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un mandataire.
Il peut également révoquer à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, tous les pouvoirs
spéciaux octroyés à des mandataires.
Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement. 
Dans l’hypothèse où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci
porte le titre d'"administrateur-délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de
"directeur général" ou tout autre titre mentionné dans la décision de nomination.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et précise si les délégués à la gestion journalière agissent seuls,
conjointement ou collégialement.
 b) Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent,
avec effet immédiat et sans motif. 
Article 20 : Représentation de la société
1) Sans préjudice du pouvoir de représentation général du conseil d’administration, tous les actes qui
engagent la société vis-à-vis des tiers, ainsi qu’en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué
agissant seul.
2) Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion qui ne seraient pas
administrateurs, agissant seuls ou séparément. .
3) Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4) Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Titre V : Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige ou, à défaut d’obligation légale, lorsque l’assemblée générale le décide ainsi, le
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux
dispositions légales.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 1 :24 du Code des sociétés et
des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire. II peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération
de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire.
Titre VI : Assemblée générale
Article 22 : Composition et pouvoirs  
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 23 : Réunion  
L'assemblée générale annuelle se réunit le 3ème jeudi du mois de février, à 14 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital. Dans ce dernier cas,
les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour et une assemblée
générale est convoquée dans un délai de trois semaines après la demande.
Article 24 :  Convocations
Les assemblées générales sont convoquées par (i) par deux administrateurs agissant conjointement,
(ii) tout délégué à la gestion journalière, ou (iii) le commissaire.
Toute convocation doit mentionner la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que son
ordre du jour, le cas échéant documenté.
Elles sont envoyées par lettre, courrier électronique, tout autre moyen de communication écrit ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil, au moins quinze (15) jours avant
l'assemblée générale, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire(s).
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans
convocation préalable. Tout actionnaire peut renoncer à cette convocation et en tous les cas, sera
considéré comme ayant été régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à l’assemblée
générale. Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation. Tout actionnaire
peut renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la
tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Article 25 : Admissibilité 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, avec voix consultative
uniquement, s'ils remplissent les conditions précitées.
Article 26 : Représentation 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Le
conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les copropriétaires ainsi que les créanciers
et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne. 
Article 27 : Composition du bureau 
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions. Si le
nombre de personnes présentes le permet, le président de l'assemblée désigne un secrétaire et
l'assemblée élit deux scrutateurs sur proposition du président de l'assemblée.
Article 28 : Prorogation de l’assemblée 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
Article 29 : Droit de vote  
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 30 : Délibération de l’assemblée générale 
L'assemblée générale peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée générale et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 de l’ancien Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil, donner
mandat à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le représenter à une assemblée générale
et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la
société est informée d’une cession des actions concernées. Chaque mandataire peut représenter
plusieurs actionnaires à une même assemblée générale.
L'actionnaire qui n'est pas en mesure d'assister à l'assemblée générale a également la possibilité
d'exprimer son vote par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote écrit doit être communiqué à la
société au plus tard le jour précédent l'assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour
chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre
du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points énoncés dans l'ordre du jour, à moins que
tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils marquent, à l'unanimité, leur accord sur
les nouveaux points à l'ordre du jour.
Sous réserve de quorums plus stricts prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’
assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres
présents ou représentés. Les abstentions et les votes blancs ne sont pas pris en compte.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 31 : Majorité spéciale 
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion
du capital représentée. Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des
voix. Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification
des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de
l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la
société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de
présence et de majorités requises par la loi. 
Article 32 : Procès-verbaux 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par
le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33 : Assemblée générale par procédure écrite
Les titulaires de titres ayant droit de vote peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par
écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité, par lettre, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil,
avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, leur
demandant d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai, le cas échéant, indiqué
par l’organe d'administration.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de
la société.
Article 34 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et conformément au Code des sociétés et des associations. 
Ce formulaire doit parvenir à la société dans le délai fixé par l’organe d’administration.
Article 35 - Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, conformément au Code des sociétés et
des associations et aux règles définies par l’organe d’administration.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de vérifier la qualité et l'identité
de l'actionnaire.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l’assemblée et d’exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est
appelée à se prononcer.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
correspondance)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale par correspondance
ou sous forme électronique, selon les modalités définies par l’organe d’administration.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de contrôler la qualité d’
actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe d’administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée
pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. 
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l’
assemblée générale.  
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  
Article 36 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. Après leur adoption, l'assemblée se
prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires s'il
en existe.
Article 37 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 38 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Chaque actionnaire a un droit aux dividendes proportionnel au nombre d’actions qu’il détient dans la
société. 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement. 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 39 : Liquidation 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée.
Dans l’hypothèse d’une liquidation normale, la liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs
désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil d'administration
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. 
Article 40 : Pouvoirs des liquidateurs 
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi, sans
autorisation spéciale de l’assemblée générale. Toutefois, l’assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple. L'assemblée générale détermine le cas
échéant la rémunération du ou des liquidateurs.
Article 41: Répartition 
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si
toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des
appels de fonds ou par une répartition préalable. Le solde est reparti également entre toutes les
actions.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 42 : Election de domicile - Communications
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux titulaires de titres nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le
cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, le titulaire de titres doit communiquer son nouveau domicile à la
société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un titulaire de titres.
Article 43 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires ou autres titulaires
de titres, administrateurs, représentants permanents, commissaires, liquidateurs, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
Article 44 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 45 - Pacte ou convention d’actionnaires
Les dispositions des présents statuts s’appliquent sous réserve des dispositions figurant dans tout
pacte ou toute convention d’actionnaires relative à la société, pour autant que ces dispositions ne
soient pas contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations. 
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
3. Pouvoirs
    
a) Pouvoirs généraux
    L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés
et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
b) Pouvoirs particuliers 
Un pouvoir particulier est conféré à la société à responsabilité limitée « PYXIS.BIZ », dont le siège
est établi à Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, 150 (numéro d’entreprise de Bruxelles :
0502.588.375), avec pouvoir de substitution, à l’effet de faire exécuter toutes modifications
nécessaires de la société au Registre des Personnes Morales compétent, à l’Administration de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée si nécessaire, et auprès de tout autre administration, ainsi qu’à la Banque
carrefour des Entreprises.
    Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
    Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Florence DE RIDDER Notaire à Etterbeek 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte et des statuts coordonnées