Ondernemingsnr : 0479803174
Naam
(voluit) : SMARTBIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Muizendijkstraat 124
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Het proces-verbaal, opgesteld op eenendertig juli tweeduizend twintig, voor Peter Van Melkebeke,
notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
Luidt als volgt:
 
"Op heden, eenendertig juli tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Smartbit", waarvan de zetel
gevestigd is te 3960 Bree, Muizendijkstraat 124, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Bart Van der Meersch, te
Bree, op 11 maart 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 maart
daarna, onder nummer 03035866.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Bart Van der Meersch, te Bree, op 12 februari 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 7 maart daarna, onder nummer 14058131.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0479.803.174.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 11 uur 30 minuten, onder het voorzitterschap van de heer
DESMYTTERE Yorik, wonende te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Liefdadigheidsstraat 13 bus 302.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke aandeelhouder die in persoon
deelneemt aan de vergadering of zijn gevolmachtigde werd opgenomen, de naam en het adres, of de
naam en de zetel alsook het aantal aandelen die hij bezit.
Deze lijst werd ondertekend door de lasthebber van de aandeelhouders.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan deze notulen. De originele volmachten
zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en
afgesloten door ondertekening door de voorzitter en ondergetekende notaris.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.   Splitsing van elk aandeel door 10.000 aandelen, zodanig dat de inbrengen worden
vertegenwoordigd door 1.000.000 aandelen.
Luik B
2.   Kennisname van volgende verslagen:
a.   Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.   Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3.   Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een commanditaire vennootschap.
4.   Aanwijzing van gecommanditeerde en commanditaire vennoten.
5.   Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
6.   Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7.   Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
8.   Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
9.   Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De statutair bestuurder en de bestuurder hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen
van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en
verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan
ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de
bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 5:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam
die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, en is de
omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft
verkregen.   
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Splitsing van elk aandeel.
De vergadering beslist elk aandeel te splitsen door 10.000 aandelen, zodanig dat de inbrengen
worden vertegenwoordigd door 1.000.000 aandelen.
SCHORSING VAN DE VERGADERING
De voorzitter, na te hebben vastgesteld dat er werd beraadslaagd en beslist over voormelde
beslissing, beslist om de vergadering te schorsen en dit teneinde over te gaan tot de overdracht van
één aandeel door de commanditaire vennootschap "Madoninvest" aan de besloten vennootschap
"Corsam".
De voorzitter heropent de vergadering om 11 uur 35 minuten.
De voorzitter overhandigt aan de notaris een nieuwe aanwezigheidslijst waaruit blijkt dat alle
aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de nog niet behandelde punten op de agenda te beraadslagen.
HERNEMING VAN DE VERGADERING
Luik B
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde "BDO Bedrijfsrevisoren", met
zetel te 1935 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E6, vertegenwoordigd door Gert MARIS, opgesteld op
30 juli 2020, luiden letterlijk als volgt:
"Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2020 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de BV SMARTBIT werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake omzetting, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief volgens de staat bedraagt 1.010.459,09 EUR en is niet kleiner dan het in de staat
van activa en passiva per 30 juni 2020 vermelde eigen vermogen (onbeschikbaar vermogen) van
347.048,91 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de BV SMARTBIT in een CommV. en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 30 juli 2020".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd
worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een commanditaire vennootschap.
De commanditaire vennootschap behoudt het nummer 0479.803.174 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 juni 2020.
De vergadering beslist de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope van
634.000,00 EUR om te vormen in kapitaal. Het saldo, ten belope van 29.010,18 EUR, wordt geboekt
als beschikbare reserve.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de commanditaire vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
VIERDE BESLISSING: Aanwijziging van gecommanditeerde en commanditaire vennoten
De vergadering neemt akte van het feit dat de besloten vennootschap "Corsam", met zetel te 3960
Bree, Muizendijkstraat 124, en ondernemingsnummer 0751.642.112, zal deelnemen in de
commanditaire vennootschap als gecommanditeerde vennoot en dit voor de duur van de
Vennootschap. De overige aandeelhouders zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
commanditaire vennoten.
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna
vermelde personen uit hun functie van (statutair) bestuurder in de besloten vennootschap:
- de heer SCHUER Jan;
- de heer SCHUER Geert.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot zaakvoerder in de
commanditaire vennootschap: de besloten vennootschap "Corsam", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer SCHUER Jan, voornoemd.
Luik B
Het mandaat zal bezoldigd worden uitgeoefend.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de  nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
1.1. De vennootschap is een commanditaire vennootschap (in het kort "CommV"). De vennootschap
wordt aangegaan tussen de gecommanditeerde vennoot als hoofdelijke aansprakelijke, en de
commanditaire (stille) vennoten die zich slechts verbinden tot hun inbreng.
1.2. De vennootschap heeft de naam "Smartbit". In alle stukken die van de vennootschap uitgaan of
waar verwezen wordt naar de naam van de vennootschap, zal de naam van de vennootschap
gevolgd worden door de woorden "commanditaire vennootschap".
Artikel 2: Zetel
2.1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Artikel 3: Voorwerp
- administratiekantoor (mecanografische werken);
- analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief
systemen van automatische data-identificatie: ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van
documentatie over standaard - of speciale programmatuur, alsook webdesign-webhosting;
- het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma's;
- het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden;
- de samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen (uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens
financiële informatie, adressenbestanden, enzoverder);
- de opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
- terbeschikking stellen van databank door het leveren van gegevens in een bepaalde volgorde on-
line of door gegevens, op voor bepaalde groep gebruikers door middel van listings enzoverder,
verzoek gesorteerd, toegankelijk te maken voor iedereen;
- het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur;
- de kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur, verlenen van advies over soorten
computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van bijbehorende programmatuur
(software): analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbieden van de beste
oplossing;
- de activiteiten van systeemintegrators.
- Volwasseneneducatie en overige vormen van onderwijs,
- Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van
onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan, kortom alle verrichtingen te doen van
onroerende aard, uitgezonderd die verrichtingen die haar de hoedanigheid van vastgoedhandelaar
zouden geven.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband
houden met het voorwerp van de vennootschap.
Dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkwaardig voorwerp nastreven, ook
aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard,
roerende, onroerende industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Artikel 4: Duur
4.1. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
4.2. Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts voortijdig ontbonden
worden door een beslissing van de Algemene Vergadering. Zulke beslissing vereist goedkeuring
door een meerderheid die minstens 75% van het kapitaal vertegenwoordigt.
4.3. De vennootschap zal, in afwijking van artikel 4:16 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de opzegging, het
ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de verhindering, het
overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de ontbinding of de faillietverklaring
van een vennoot (inclusief de gecommanditeerde vennoot).
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal
5.1. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderd vierendertigduizend vierhonderd euro (€
634.400,00).
Het is verdeeld in één miljoen (1.000.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III: AANDELEN
Artikel 7: Aard van de Aandelen - Register van aandelen - Hoedanigheidsvoorwaarde
7.1. De aandelen zijn en blijven op naam.
7.2. De aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam. Dat register wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
7.3. Enkel personen die door de zaakvoerder als vennoot worden toegelaten kunnen vennoot worden
en aandelen in de vennootschap verwerven.
(...)
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11: Bestuur
11.1. De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders.
Stille vennoten mogen geen bestuurs- of beheersdaden stellen.
11.2. De zaakvoerder, die een rechtspersoon is, dient een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de bestuursopdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. De zaakvoerder mag zijn vaste vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
11.3. Zolang de zaakvoerder in functie is en blijft, dient hij minstens één aandeel in de vennootschap
aan te houden.
Artikel 12: Beëindiging van de bestuursopdracht van zaakvoerder
12.1. De bestuursopdracht van de zaakvoerder zal een einde nemen in geval van zijn afzetting door
de algemene vergadering.
12.2. De beëindiging van de opdracht van de zaakvoerder heeft niet de automatische ontbinding van
de vennootschap tot gevolg.
12.3. De nieuwe zaakvoerder dient te worden aangeduid door de algemene vergadering.
12.4. De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de zaakvoerder, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid
krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de
zaakvoerder.
Artikel 13: Bevoegdheden van de zaakvoerder
13.1. De zaakvoerder is belast met het bestuur van de vennootschap en is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap. De zaakvoerder is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijke door de wet of
deze statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. Zonder afbreuk te doen aan de
algemeenheid van het voormelde, houdt het statutair mandaat van de zaakvoerder ondermeer in dat
hij volgende handelingen kan stellen:
(i)  het vertegenwoordigen van de vennootschap in alle aangelegenheden;
(ii) het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de vennootschap;
(iii)     het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de vennootschap;
(iv) het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
vennootschap;
(v)  het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringverplichtingen van de vennootschap;
(vi) het treffen van schadeloosstellingsregelingen en het afsluiten van
aansprakelijkheidsverzekeringen.
Bovendien heeft de zaakvoerder de bevoegdheid om beslissingen te nemen over de volgende
aangelegenheden ("Specifieke Aangelegenheden") zonder instemming van of consultatie met de
vennoten (met dien verstande dat de algemene vergadering van vennoten een eigen bevoegdheid
behoudt om beslissingen te nemen in Specifieke Aangelegenheden):
(i)  uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten;
Luik B
(ii) instemming met de overdracht van bestaande aandelen;
(iii)     terugname of intrekking van aandelen, ongeacht of deze terugname of intrekking de aandelen
van één of meerdere vennoten betreft of betrekking heeft op (een proportioneel deel van) de
aandelen van alle vennoten;
(iv) de uitkering van dividenden of andere winstuitkeringen, met dien verstande dat de algemene
vergadering de bevoegdheid behoudt om te besluiten tot dividenduitkeringen ter gelegenheid van de
goedkeuring van een jaarrekening.
13.2. De zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
Artikel 14: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte,
desgevallend handelend via zijn vaste vertegenwoordiger.
Artikel 15: Bijzondere volmachten - Bijzondere Comités
15.1. De zaakvoerder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen van zijn
keuze.
15.2. De zaakvoerder kan comités oprichten en organiseren in de context van de vennootschap. De
desgevallend door de zaakvoerder opgerichte comités zullen niet belast zijn met de controle over of
het bestuur van de vennootschap en zullen geen algemene bevoegdheid of macht hebben om te
handelen voor rekening van of namens de vennootschap. Om elke twijfel te vermijden: de
verantwoordelijkheid voor het bestuur van de vennootschap blijven uitsluitend bij de zaakvoerder.
(...)
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 17: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
17.1. De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten van de vennootschap,.
De algemene vergadering heeft de volgende bevoegdheden: (i) goedkeuren van de jaarrekening, (ii)
wijzigingen aan de statuten behoudens wijzigingen die uitsluitend een wijziging van het kapitaal
impliceren, (iii) ontslag van de zaakvoerder, en (iv) de andere bevoegdheden uitdrukkelijk door deze
statuten aan de algemene vergadering toegekend.
17.2. De gewone algemene vergadering moet ieder jaar door de zaakvoerder worden
bijeengeroepen op de laatste vrijdag van januari om achttien uur (18.00 uur). Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel 18: Bijeenroeping - bevoegdheid - verplichting
18.1. De gewone algemene vergadering moet worden bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde
dag.
18.2. De zaakvoerder en iedere commissaris afzonderlijk kunnen van tijd tot tijd een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om te beraadslagen en te beslissen over
aangelegenheden die de zaakvoerder opportuun acht.
18.3. De zaakvoerder is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te
roepen indien dit gevraagd wordt door één of meerdere vennoten wiens aandelen in totaal tien
procent of meer van het totale kapitaal vertegenwoordigen, teneinde te beraadslagen en te beslissen
over aangelegenheden en/of voorstellen tot besluit die dergelijke vennoten opportuun achten. Het
verzoek wordt bij aangetekende brief naar de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet de
agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
drie (3) weken na het gedane verzoek en de algemene vergadering zelf dient bijeen te komen uiterlijk
binnen drie (3) weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de vennoten, andere onderwerpen
worden toegevoegd.
(...)
Artikel 21: Vertegenwoordiging van vennoten
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet vennoot, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend.
De zaakvoerder kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste één (1)
werkdag voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
(...)
Artikel 23: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding voor iedere aanwezige of vertegenwoordigde
vennoot van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de statutaire zetel en van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(...)
Artikel 25: Besluiten buiten de agenda - Amendementen
25.1. Onverminderd artikel 25.2, kan de algemene vergadering niet rechtsgeldig beraadslagen of
Luik B
besluiten over de punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet
impliciet zijn vervat. De zaakvoerder en elke vennoot heeft het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
25.2. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts geldig worden beraadslaagd in een
vergadering waarin alle personen die conform deze statuten moeten worden uitgenodigd, aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de
agenda. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 26: Stemrecht
26.1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
26.2. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de gewone algemene vergadering als op de
bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
26.3. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend.
Artikel 27: Besluitvorming in algemene vergadering
27.1. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, kan de algemene
vergadering enkel geldig beraadslagen en beslissen indien de zaakvoerder aanwezig of
vertegenwoordigd is en indien vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn die minstens 50% van de
aandelen bezitten.
27.2. Onder voorbehoud van afwijkende bepalingen onder Belgisch recht of in deze statuten
voorzien, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met een meerderheid van
50%+1 van de aandelen.
27.3. De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Artikel 28: Notulen
28.1. Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de algemene
vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom
verzoeken. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de
hoedanigheid waarin zij optreden.
28.2. Afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de zaakvoerder, met
vermelding van de hoedanigheid waarin deze optreedt.
TITEL VI: SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - UITKERINGEN
Artikel 29: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 september en eindigt op 31 augustus van het
daaropvolgend jaar.
Artikel 30: Jaarrekening
Per einde van elk boekjaar sluit de zaakvoerder de boeken en bescheiden van de vennootschap af
en maakt hij de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke voorschriften
ter zake.
TITEL VII: WINSTVERDELING - DIVIDENDEN - UITKERINGEN
Artikel 31: Winstverdeling
De netto-winst van elk financieel jaar wordt verdeeld onder de vennoten.
Artikel 32: Uitkeringen
Iedere uitkering aan de vennoten geschiedt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de zaakvoerder.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 33: Ontbinding
33.1. Tot de vrijwillige, vervroegde ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten
door de algemene vergadering mits naleving van de regels voor een statutenwijziging.
33.2. De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering, van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 34: Benoeming van vereffenaars
34.1. Bij vereffening van de vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de
ondernemingsrechtbank van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 2:
84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
34.2. Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
34.3. Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die
hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
Luik B
het Belgisch Staatsblad.
Artikel 35: Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd overeenkomstig de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 36: Verdeling van liquidatiesaldo
Bij het einde van de duur van de vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, onderneemt
de vereffenaar zijn redelijke pogingen om elk actief of alle activa van de vennootschap te gelde te
maken, alle passiva aan te zuiveren en het vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de Vennoten.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Louis Hoet en Silke Chantrain, advocaten bij het
advocatenkantoor Argo Law BV en Laura Sellenslagh, werknemer bij voormeld kantoor, alsook Ad-
Ministerie BV, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, vertegenwoordigd door de heer
Adriaan De Leeuw, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De vergadering verleent tevens volmacht aan Jan Schuer, Rita Janssen en Geert Schuer, alsook aan
Louis Hoet en Silke Chantrain, advocaten bij het advocatenkantoor Argo Law BV en Laura
Sellenslagh, werknemer bij voormeld kantoor, allen individueel bevoegd, volmacht om de nodige
inschrijvingen te doen in het aandelenregister.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouders op
zicht van hun identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
(volgen de handtekeningen)"
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
aanwezigheidslijsten, het verslag van de bedrijfsrevisor, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Daisy Dekegel
Notaris