N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RAZORBILL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Jamar 19 bte A401
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Anne RUTTEN notaire à Saint-Gilles, le 16 décembre 2024, en cours d’
enregistrement, il résulte notamment textuellement ce qui suit, suivant extrait analytique :
 
A COMPARU : 
Madame BREZILLON Carole Pauline, domiciliée à 1060 Saint-Gilles, Boulevard Jamar, 19/A401. 
 
I/ Constitution
 
Le comparant constitue une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la dénomination «
RAZORBILL », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, à 1060 Saint-Gilles,
Boulevard Jamar, 19/A401. 
Les capitaux propres apportés par le comparant à la constitution s’élèvent à mille euros (1.000,00 €).
 
En contrepartie de cet apport, cent (100) actions sont émises, auxquelles le comparant souscrit en
numéraire intégralement et inconditionnellement.
Le comparant déclare :
1°- que la libération des apports est reportée.
Il déclare qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des
associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions ainsi souscrites au
moment de la constitution.
2°- que la société est constituée pour une durée indéterminée et commence ses opérations à dater
de sa constitution. 
3° - que la présente société sera dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent des documents prescrits par l'article 2:6 du Code des sociétés et
des associations. 
4° - que, conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, il reconnait savoir
que la société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s) effectué(s) par lui-même
ou ses préposés, au nom de la société en formation et avant l'acquisition par celle-ci de la
personnalité juridique, pour autant i) que la personnalité juridique a été acquise dans les deux ans de
la naissance de l'(des) engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris par la société
dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique. 
5° - que conformément à l’article 1:9 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire
est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
6°- que le Notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de la société en cas
de faute grave et caractérisée, et notamment la responsabilité personnelle et solidaire des
administrateurs pour le paiement des cotisations de sécurité sociale en cas de faillite, à l'obligation
de remettre au Notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant des capitaux propres de
départ à la lumière de l’activité projetée de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'administration ou au contrôle d'une société.
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de départ qu’il déclare, compte tenu des autres sources de financement, suffisants à la lumière de l’
activité projetée, et ce conformément à l'article 5:4 du Code des sociétés et des associations. Le
fondateur reconnait avoir été informé des responsabilités éventuelles lui reconnues conformément
aux articles 5:15 et 5:16 du Code des sociétés et des associations, notamment en cas de faillite
prononcée dans les trois ans de l’acquisition de la personnalité juridique, si les capitaux propres de
départ étaient, lors de la constitution, manifestement insuffisants pour assurer l’exercice normal de l’
activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
7°- qu'il reconnait savoir i) que la dénomination de la société doit être différente de celle de toute
autre personne morale et qu'il a pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des sociétés
et des associations stipulant que si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance
peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a
lieu; ii) qu'il existe certaines professions réglementées qui demandent un accès à la profession et iii)
qu'il a pris connaissance des formalités administratives nécessaires pour l'immatriculation de la
société à la Banque Carrefour des Entreprises.
8°- que contrairement aux prescrits des statuts arrêtés ci-après, il décidera entre autres,
exceptionnellement, à terme, in fine des présentes, de la nomination des premiers administrateur(s),
commissaire(s), et délégué(s) à la gestion journalière, ses décisions devenant effectives lors de
l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code des
sociétés et des associations.
9°- que le Notaire instrumentant l’a informé de la nécessité pour la personne physique qui exerce
effectivement la gestion journalière de la société d'établir, préalablement à l'immatriculation de la
société à la Banque Carrefour des Entreprises, ses connaissances de gestion de base et/ou sa
compétence professionnelle.
10°- que le montant de la provision pour frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombe à la
société à raison de sa constitution est estimé à 1.370,00 euros. 
 
II/ Statuts
 
Le comparant décide d'arrêter les statuts comme suit :
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
                           La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé
SRL.
                           Elle est dénommée « RAZORBILL ».
            
SIEGE
 
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. 
                           Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge. 
                           Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est
compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des
statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision
moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
                           Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par
décision de l’organe d’administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
                           La société a une durée indéterminée.
                           Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
La société a pour objet la prestation de services relevant de l’exercice de la profession La société a
pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci : 
-                          toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux services aux
entreprises, et notamment dans les domaines suivants : les conseils en management, marketing,
vente, les matières financières, sociales, administratives, techniques, informatiques, économiques ou
commerciales ;
-                          toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment :
acheter, vendre, gérer, lotir, prendre ou donner à bail ou en emphytéose, tous biens immeubles,
construits ou non, les restaurer, les transformer ou les aménager et, d'une manière générale, les
mettre en valeur ; négocier et promouvoir toutes opérations immobilières, ainsi que la prestation de
conseil dans ces domaines ;
                           La société a également pour objet toutes opérations d’agent commercial, d’
importation, d’exportation, de vente en gros ou au détail, de tous produits de consommation sur le
marché, notamment en matière de restauration, alimentation, et boissons.
                           La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, exclusivement
pour son compte propre, le développement, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus
large, de son patrimoine comprenant tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le
cadre de cette gestion et de cette valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en
location tous biens et droits mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout
emprunt et accorder tout crédit, hypothécaire ou non, accomplir tout acte de disposition ou d’
administration, cette énumération n’étant pas limitative.
                           La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières, immobilières, civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter l’exploitation ou le développement.
                           Elle peut en outre s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, entreprises,
affaires, associations, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou même
susceptible simplement de favoriser son activité sociale.
                           Elle pourra réaliser son objet, soit par action directe, soit en prenant des intérêts
dans des entreprises, des sociétés, en tout ou en partie, similaires ou connexes.
                           La société peut être administrateur ou liquidateur.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
                           Il existe cent (100) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
                           La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en
actions, et des droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
                           Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires
peuvent se faire en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée
générale statuant dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
                           L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des
apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
                           Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les
droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du
droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision
de l’assemblée générale d’émettre des actions nouvelles.
                           L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette
assemblée et renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce
droit de préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des
actionnaires est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 6
                           L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification
des statuts, peut conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du
jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des
obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une
ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. 
ARTICLE 7
                               Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration
décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires
moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
                               L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions
par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
                               Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
                               L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne
satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
                               L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté
sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
                               L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements
n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
                               En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
                           Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son
patrimoine moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des
associations.
                           Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et
moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des
associations. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus
aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein
droit.
                           Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation
ou d’interdiction d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la
liquidation de la société.
 
ARTICLE 9
                           Les actions sont nominatives.
                           Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les
propriétaires de titres dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs
frais, en titres nominatifs.
                           La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs
que la société a émis. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique. Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de
titulaire d'un titre est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle
est inscrite. L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la
forme d'un certificat.
                           Les titres sont indivisibles.
                           Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le
droit de suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
comme étant, à son égard, titulaire du droit de vote. 
                           En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition
testamentaire ou conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 10
                           Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre
gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis à l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. Cet agrément doit être établi par écrit. Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les
actions sont cédées ou transmises i) à un actionnaire, ii) au conjoint du cédant, iii) à des ascendants
ou descendants du cédant en ligne directe.
                           L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli
recommandé, une demande indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que
ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze jours à compter de la
réception de la lettre de l’organe d’administration. Dans la huitaine de l'expiration du délai de
réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. 
                           Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
                           Les parties à la cession peuvent s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre
vifs devant le président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. Si le refus est jugé
arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que l’acheteur ne retire son offre dans un délai de
deux mois suivant la signification du jugement.
                           S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
                           Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Jusqu'au partage des actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
                           Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite
de leur non-agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des
actionnaires ou de la société qui se sont opposés à l’autorisation.
                           Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de
la société, siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
                           Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par
une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre
de l’organe d’administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à
cause de mort. L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur
la base de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
                           En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont,
nonobstant toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les
tiers. En cas de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
                           
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
                           La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non,
constituant un collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée
générale.
                           L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être
déterminée ou indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.                 A
moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée générale
peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
                           Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’
administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour
rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des
sociétés et des associations.
                           Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat
de l’administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
                           Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque
administrateur est exercé à titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 12
                           S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. 
                           Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation
par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’
une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles
sont publiées.
                           L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent
chacune individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société,
ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière
comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
                           L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion
journalière.
                           Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’
administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger
au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans
avoir désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 13
                           L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la
moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à
un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel,
mandat pour le représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. 
                           Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions
peuvent également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par
écrit. Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
et les administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés par un administrateur.
                           
CONTROLE
 
ARTICLE 14
                           Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la
régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’
entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés. 
                           Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à
l'occasion de leur nomination.
                           Les commissaires sortants sont rééligibles.
                           Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2°
du Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au
sens de l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire,
chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle
dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 15
1.                       L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
                           L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’
administration ou des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation,
le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier
jour ouvrable suivant, à la même heure.  
                           L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’
administration et, le cas échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
                           Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées
aux actionnaires, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,  aux membres de l’
organe d’administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée
par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
                           Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
                           Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se
tenir à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
2.                       Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non,
porteur d'une procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
                           L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par
l'actionnaire présent qui détient le plus d’actions.
                           Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire
contraire, chaque action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que soit le
nombre de titres représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
                           Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-
verbaux signés par les actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-
verbaux sont signés par un administrateur.
                           Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
                           Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont
répertoriées dans un registre tenu au siège de la société.
3.                       Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes
les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour
assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 16
                           L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre
de chaque année.
                           Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux
délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
                           L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises
par la loi à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les
comptes annuels et statue sur leur adoption.
                           Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial
sur la décharge à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
                           Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du
Code des sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque
nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
ARTICLE 17
                           L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’
affectation du bénéfice et du montant des distributions.
                           Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test
de l’actif net »). 
                           La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’
après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de la date de la distribution (« test de liquidité »).
                           L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de
l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
ARTICLE 18
                           Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
                           A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite
par le(s) administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
                           Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des
actions possédées par eux.
                           Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s)
rétablisse(nt) préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
                           
DROIT COMMUN
ARTICLE 19
                           Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en
référer au Code des sociétés et des associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 20
                           Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière
peut élire domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son
mandat.
                           Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la
gestion journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile
au siège de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement
données, relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur
contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du
destinataire.
 
DECISIONS DU COMPARANT
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateur et représentant permanent
Le comparant décide de nommer en tant qu’administrateur, pour un terme indéterminé, Madame
BREZILLON Carole, prénommée, ici représentée et qui accepte le mandat qui lui est confié.
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre rémunéré, sauf décision ultérieure de l’assemblée
générale.
 
2) Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Le comparant décide que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2025.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Le comparant décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2026. 
5) Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution,
la société PME-CONSEILS, ayant son siège à 1180 Uccle, chaussée d’Alsemberg 999, aux fins de
procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et
éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société,
faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès
de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l’article
173, 1°bis du Code des droits d’enregistrement). Déposé en même temps, une expédition de l’acte et
statuts initiaux. 
Anne RUTTEN, Notaire.