Nº d'entreprise : 0432 691 858
Nom
(en entier) : OFFICE DES PROPRIETAIRES WALLONIE
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue Vilain XIIII 53-55 - 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Cession de branche d'activité
Extrait du projet conjoint de cession de projet de branche d'activité du 15 août 2024 :
1.Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés participant à la cession
Les sociétés participant à la cession ont les formes légales, les dénominations, les objets et les sièges
suivants, selon leurs Statuts respectifs au jour de la signature de la présente :
1.1. Le Vendeur
oDénomination : IMMOBILIERE GENON
oForme légale : société à responsabilité limitée
oSiège : 1400 Nivelles, Avenue de France 26
oNuméro d'entreprise : 0845.445.763
oNuméro de TVA : BE 0845.445.763
Objet :	0
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation, avec ceux-ci :
oL'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que de toutes opérations de financement ; Elle pourra ériger toutes constructions pour son
compte ou pour compte de tiers, en tant que maitre de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer,
éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et
l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en
tant que conseiller en construction (étude de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles)
; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes
opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Elle peut acheter, gérer, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien ;
oLa conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la
distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de
courtier :
a) de tout bien immobilier accessoires aux biens immobiliers visés ci-avant ;
b) de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le
i _stationnement de vehicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées ;
c) de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires, de pièces de rechange, d'essence,
d'huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage ;
oL'achat et la vente d'œuvres d'arts et d'objets de collection ;
oet la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant
les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment
sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets,
patentes, licences, marques ; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de
fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie
de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.
1.2. L'Acheteur
oDénomination : OP WALLONIE
oForme légale : société à responsabilité limitée
oSiège : 1000 Bruxelles, Rue Vilain XIIII 53-55, Belgique
oNuméro d'entreprise : 0432 691 858
oNuméro de TVA : BE 0432 691 858
Objet :	0
La société a pour objet les services et les conseils aux entreprises privées ou publiques belges et
étrangères dans le sens le plus large du terme.
La société peut en outre prendre, acheter, exploiter ou vendre des brevets, marques de fabriques et
licences.
Elle peut commercialiser et distribuer des documents et autres moyens de communication promotionnels
et s'engager dans des questions de relations publiques, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social ou pouvant faciliter l'extension ou le développement.
Elle a également pour objet la réalisation de toutes opérations mobilières et immobilières relative à l'achat
et la vente d'immeuble, la location immobilière, à l'exclusion de l'activité de marchand de biens. La société
peut procéder à des évaluations, des états des lieux et des expertises de propriétés bâties ou non ainsi que la
formalité des lots.
La société peut réaliser toutes opérations de gestion immobilière, de prêt, de conseil technique, de gestion
d'assurances et d'hypothèques ainsi que l'activité de gérance et de Syndic d'immeubles.
Elle pourra acquéreur, vendre, prendre et donner en location tous biens meubles et immeubles utiles ou
nécessaires à ces activités.
La société peut agir en qualité de mandataire pour réaliser des missions confiées par des tiers dans les
limites de son objet social.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser par voie de souscription, apport,
prise de participation ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe
ou complémentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation
de son objet. »
Dans la mesure où les Activités de la Branche d'Activité sont couvertes par l'objet de l'Acheteur, les
organes d'administration des sociétés participant à la cession sont d'avis que l'objet de l'Acheteur ne doit pas
être étendu.
2.Date à partir de laquelle les actions attribuées par la société cessionnaire donnent le droit de participer
aux bénéfices et modalité relative à ce droit
Dans la mesure où la cession visée par le présent projet conjoint de cession ne constitue pas un apport de
branche d'activité, mais une cession de branche d'activité conformément à l'article 12:103 du CSA, aucune
nouvelle action ne sera émise par l'Acheteur en tant que société cessionnaire. L'article 12 :93, §2, 2° du CSA
n'est donc pas applicable.
3. Date à partir de laquelle les opérations de la société cédante sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société cessionnaire, cette date ne pouvant remonter
avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés participant à
la cession ont été approuvés
Les opérations relatives à la Branche d'Activité réalisées par le Vendeur seront considérées, d'un point de
vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de l'Acheteur à compter de la date de réalisation
de la cession de la Branche d'Activité.
En conséquence, la cession envisagée de la Branche d'Activité du Vendeur à l'Acheteur n'aura aucun
effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal.
4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
cession
Aucun des membres des organes d'administration des sociétés participant à la cession de la Branche
d'Activité ne bénéficiera d'avantages particuliers.
5.Description de la Branche d'Activité - Répartition des actifs et passifs
La Branche d'Activité concerne des services immobiliers comme le courtage en vente et location, la
gestion de patrimoine et l'activité de syndic de plusieurs copropriétés d'immeubles, sur le marché belge.
Les actifs et passifs constituant la Branche d'Activité sont décrits plus en détail dans la convention de
cession de Branche d'Activité qui sera conclue entre le Vendeur et l'Acheteur, (la « Convention de cession de
Branche d'Activité »).
L'Acheteur déclare avoir pris connaissance de toutes les informations pertinentes préalablement à la
signature de la présente.
Les actifs et passifs susvisés peuvent être décrits de manière générale comme suit :
Actifs	5.1.
La Branche d'Activité comprend l'ensemble des actifs, contrats et droits détenus ou concédés au Vendeur
en relation avec la Branche d'Activité (les « Actifs ») et, en particulier, les Contrats conclus avec des tiers
/clients/ fournisseurs (ci-après « les Contrats > ou les « Contrats repris >) et les Employés et les
Indépendants, à l'exception des Actifs Exclus suivants (tels que définis et listés exclusivement dans la
Convention de cession de Branche d'Activité) qui resteront chez le Vendeur :
oLa trésorerie ou les équivalents de trésorerie ou les comptes bancaires ;
oLes Créances et Dettes Commerciales ;
oTout créance d'impôt à l'égard de toute Administration Fiscale en relation avec la Branche d'Activité et/ou
les Actifs relatif à des périodes ou transactions antérieures à la Date de Transfert ;
oTous les contrats conclus avec des compagnies d'assurance excepté ceux liés à la Branche d'Activité ;
oTous les contrats de management ;
oTous les contrats intérimaires ;
oLes contrats de travail des employés du Vendeur qui ont remis leur démission et dont la période de
préavis aura pris fin avant la Date de transfert de la Branche d'Activité ;
oTous les autres actifs, passifs et employés qui ne sont pas exclusivement liés à la Branche d'Activité.
5.2.
Passifs
À la date à laquelle la cession de la Branche d'Activité sera réalisée conformément aux dispositions
pertinentes de la Convention de cession de Branche d'Activité (la « Date de Transfert »), l'Acheteur assumera
toutes les responsabilités liées à la Branche d'Activité (à l'exception de toute dette, obligation ou
responsabilité qui sont reprises par le Vendeur en vertu des dispositions expresses de la Convention de
cession de Branche d'Activité), et en particulier :
oToutes obligations et responsabilités du Vendeur relatives à la Branche d'Activité, devant être
respectées, exécutées, payées, acquittées ou satisfaites après la Date de Transfert en vertu de chaque
Contrat repris et de leurs dispositions ;
oToutes autres obligations et responsabilités de l'Acheteur découlant de ou attribuables à l'exploitation de
la Branche d'Activité et/ou à la propriété et/ou à l'utilisation par l'Acheteur des Actifs après la Date de
Transfert, à l'exclusion de toute dette, obligation ou responsabilité reprise par le Vendeur en vertu des
dispositions expresses de la Convention de cession de Branche d'Activité ; et
oToute responsabilité relative à toute rupture de contrat, négligence, manquement à une obligation ou
autre circonstance donnant lieu à une responsabilité envers un Tiers qui est attribuable à tout acte, négligence
ou défaut de l'Acheteur après la Date de Transfert.
L'Acheteur assumera également les obligations de service du Vendeur toujours en cours en vertu de
chaque Contrat repris et/ou commande dans la mesure où celles-ci doivent être exécutées (en tout ou en
partie) après la Date de Transfert.
L'Acheteur ne sera cependant pas responsable de tout acte, négligence, défaut ou omission concernant
l'un des Contrats Repris ou autre, commis par le Vendeur ou étant survenu avant la Date de Transfert.
Le Vendeur sera tenu de tout Impôt à toute Administration Fiscale en relation avec la Branche d'Activité
et/ou les Actifs relatif à des périodes ou transactions antérieures à la Date de Transfert.
5.3. Dispositions complémentaires relatives à la répartition des actifs et passifs
Dans l'hypothèse où le présent projet conjoint de cession n'apporterait pas de réponse claire quant à
l'affectation d'un actif ou d'un passif déterminé, cet actif ou passif sera considéré comme exclu du transfert.
La liste des actifs et passifs cédés dans le cadre de la cession de la Branche d'Activité est nécessairement
indicative dans la mesure où, conformément aux dispositions du CSA, le Vendeur transférera et l'Acheteur
recevra tous les actifs et passifs, droits et contrats existants relatifs à la Branche d'Activité existant à la Date
de transfert, à l'exception des actifs et passifs spécifiquement exclus de la cession envisagée en vertu de la
Convention de cession de Branche d'Activité.
Dans le cas où il ne serait pas possible de déterminer sur la base de la Convention de cession, si
certains éléments du patrimoine du Vendeur (par exemple : l'actif, le passif ou les droits ou engagements hors
bilan) sont transférés à l'Acheteur, ces éléments seront considérés comme exclus du transfert et demeurant
dans le patrimoine du Vendeur.
Sur la base de ce qui précède, les organes d'administration des sociétés participant à la cession
reconnaissent que la Branche d'activité constitue un ensemble qui, d'un point de vue technique et sous l'angle
de l'organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens, au
sens de l'article 12:11 du CSA.
6.Déclaration fiscale
Conformément aux articles 11 et 18, §3 du Code de TVA belge, la cession de la Branche d'Activité n'est
pas et ne peut pas être considérée comme une livraison de biens et/ou une prestation de services soumise(s)
à la TVA. Le Vendeur et l'Acheteur se conformeront à toutes les réglementations et procédures requises pour
garantir l'application correcte des articles 11 et 18, §3 du Code de TVA belge. A cet effet, le Vendeur et
l'Acheteur s'engagent à signer	le document visé à l'article 11 de l'Arrêté Royal nº1 du 29 décembre 1992
en deux (2) exemplaires originaux.
Dans l'hypothèse où l'administration belge de la TVA considèrerait, pour quelque raison que ce soit, que la
cession de la Branche d'activité est soumise à la TVA et qu'elle en informerait le Vendeur ou l'Acheteur :
(a)Le Vendeur sera tenu de délivrer une facture à l'Acheteur indiquant le montant de la TVA due au
Vendeur ; et
(b)L'Acheteur devra payer le montant de la TVA due au Vendeur dans les dix (10) jours ouvrables suivant
la réception de cette facture.
Au regard de ce qui précède et à défaut de satisfaire aux obligations susmentionnées, le Vendeur et
l'Acheteur sont tenus solidairement responsables du paiement de la TVA, des pénalités et des intérêts de
retard éventuellement dus à l'administration belge de la TVA.
7.	Nullité
Dans l'hypothèse où une disposition du présent projet conjoint de cession serait déclarée nulle ou
inapplicable en vertu d'une disposition légale ou statutaire du Vendeur et/ou de l'Acheteur ou autre, ceci
n'affectera en aucun cas la validité ou la prise d'effet des autres dispositions du présent projet conjoint de
cession.
Le Vendeur et l'Acheteur s'engagent à remplacer la disposition déclarée nulle ou inapplicable par une
nouvelle disposition ayant mutatis mutandis les mêmes effets juridiques, économiques et financiers que ceux
résultant de la mise en œuvre de la disposition déclarée nulle ou inapplicable. Ceci s'applique également
dans l'hypothèse d'une omission qui serait découverte lors de l'exécution du présent projet conjoint de
cession.
8.	Originaux
Le présent projet conjoint de cession peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun de ces exemplaires
signés étant considéré comme un original. Pris ensemble, ces exemplaires constituent un seul et même projet
conjoint de cession.
9. Procuration
Par la présente, l'organe d'administration du Vendeur confère tous pouvoirs à Monsieur Stéphane
VANGEYSEGHEM, et/ou tout autre collaborateur du bureau SVG, dont les bureaux sont situés à Avenue de
la Paix 2 à 1420 Braine-l'Alleud , chacun d'eux pouvant agir individuellement et avec pouvoir de
subdélégation, pour accomplir, au nom et pour le compte du Vendeur, toutes les formalités de publication
légales, et notamment la publication d'un extrait du présent projet conjoint de cession aux Annexes du
Moniteur belge, en établissant et signant tous documents, en ce compris les formulaires de publication I et II,
et en effectuant toutes les démarches nécessaires auprès, entre autres, du greffe du Tribunal de l'entreprise
compétent, du Guichet d'entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Par la présente, l'organe d'administration de l'Acheteur confère tous pouvoirs à Monsieur Stéphane
VANGEYSEGHEM, et/ou tout autre collaborateur du bureau SVG, dont les bureaux sont situés à Avenue de
la Paix 2 à 1420 Braine-l'Alleud, celui-ci pouvant agir individuellement et avec pouvoir de subdélégation, pour
accomplir au nom et pour le compte de l'Acheteur, toutes les formalités de publication légales, et notamment
la publication d'un extrait du présent projet conjoint de cession aux Annexes du Moniteur belge, en établissant
et signant tous documents, en ce compris les formulaires de publication I et II, et en effectuant toutes les
démarches nécessaires auprès, entre autres, du greffe du Tribunal de l'entreprise compétent, du Guichet
d'entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises.