N° d'entreprise : 0893810854
Nom
(en entier) : CELIO FINANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Marcel Broodthaers 8
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « CELIO FINANCE », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles-Bruxelles, Place
Marcel Broodthaers 8, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0893.810.854, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la  Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-huit janvier
deux mil vingt-deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le sept février suivant,
volume 0, folio 0, case 2864, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution - Transformation de la société
a) Rapports
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration qui explique le projet de transformation de la société en société anonyme, de l'état
clôturé au 31 octobre 2021 y annexé, ainsi que du rapport des commissaires sur l'état joint au
rapport de l’organe d'administration.
L’actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
Le rapport des commissaires conclut dans les termes suivants :
« Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et que l’actif net, repris dans l’état
résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous
ses aspects significatifs.
L'actif net de la Société, repris dans l’état résumant la situation active et passive pour un montant de
130 591 389 EUR, n’est pas inférieur au capital minimum prescrit pour la constitution de la société
anonyme. »
Un exemplaire de ces rapports et état sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles
en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
b) Transformation de la société
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la société anonyme; l'objet de la société demeure inchangé.
Tous les éléments d'actif et de passif de la société demeurent intacts, de même que les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et
la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
L’assemblée générale constate que le compte de capitaux propres « apport indisponible » de la
société à responsabilité limitée est converti en compte « capital » de la société anonyme et que le
compte de capitaux propres « réserves indisponibles » de la société à responsabilité limitée est
Volet B
converti en « réserve légale » de la société anonyme.
 
Deuxième résolution - Réduction de capital et en conséquence diminution de la réserve légale
a) Réduction de capital
L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de cent dix-neuf millions neuf cent
cinquante-sept mille cinquante euros (119.957.050,00 €) pour le porter de cent vingt millions dix-huit
mille cinq cent cinquante euros (120.018.550,00 €) à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00
€), sans suppression d’actions, par le remboursement à l’actionnaire unique d'une somme de cent
dix-neuf millions neuf cent cinquante-sept mille cinquante euros (119.957.050,00 €).
Ce remboursement s’opérera par compensation de la créance que la présente société détient conte
l’actionnaire unique et est effectué conformément aux articles 7:208 et 7:209 du Code des sociétés
et des associations et en application de l'article 18 alinéa 7 du Code des Impôts sur les Revenus.
b) Diminution de la réserve légale
En conséquence de la réduction de capital, l’assemblée générale décide de diminuer la réserve
légale à concurrence d’un million trois mille cent cinquante-six euros trente-huit cents (1.003.156,38
€) pour la porter d’un million neuf mille trois cent six virgule trente-huit (1.009.306,38 €) à six mille
cent cinquante euros (6.150,00 €) par distribution à l’actionnaire unique d'une somme d’un million
trois mille cent cinquante-six euros trente-huit cents (1.003.156,38 €).
Cette distribution s’opérera par compensation de la créance que la présente société détient contre l’
actionnaire unique et en application de l'article 18 alinéa 7 du Code des Impôts sur les Revenus.
 
Troisième résolution - Distribution par prélèvement sur les bénéfices
L’assemblée générale décide de distribuer à l’actionnaire unique une somme de neuf millions cinq
cent cinquante-six mille six cent trois euros (9.556.603,00 €) à prélever sur le bénéfice reporté de la
société, tel qu'il figure aux comptes annuels clôturés le 31 janvier 2021, approuvés par l'assemblée
générale annuelle du 27 juillet 2021.
Cette distribution s’opérera par compensation de la créance que la présente société détient contre l’
actionnaire unique et en application de l'article 18 alinéa 7 du Code des Impôts sur les Revenus.
L'assemblée générale déclare que, conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et
associations, l'actif net de la société n'est pas négatif et ne le deviendra pas à la suite de la
distribution des bénéfices à l’actionnaire unique.
 
Quatrième résolution - Adoption des statuts de la société anonyme
L'assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société anonyme :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « CELIO FINANCE ».
 
Siège 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, la prestation de services financiers exclusivement au profit de sociétés liées ou
associées au sens respectivement des articles 1:20 et 1:21 du Code des sociétés et des
associations, et entre autres :
- Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou associées, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
- La collecte de liquidités, à vue ou à terme, éventuellement par émission de valeurs mobilières,
auprès d’entreprises qui lui sont liées ou associées ou auprès d’institutions financières ou
investisseurs dans le but d’en centraliser le placement, de financer ses propres opérations, ou de
Volet B
financer les opérations d’entreprises qui lui sont liées ou associées.
- L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
- La gestion financière de droits de propriété intellectuelle.    
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Aux fins de réaliser son objet, la société pourra contracter tous prêts ou crédits auprès de tout
organisme financier, et donner toute garantie à cet effet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Capital
Le capital est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), représenté par
dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/dix-huit mille cinq cent cinquantième (1/18.550ème) du capital.
Les actions sont nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier février de chaque année et finit le trente et un janvier de
l'année suivante.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de juillet à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
Volet B
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.   
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la
société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’
administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
Volet B
mandats.
 
Cinquième résolution - Démission de l’administrateur unique de l'ancienne société à responsabilité
limitée
Suite à la transformation de la société, l’assemblée prend acte de la démission à compter de ce jour
de ses fonctions d’administrateur unique de l'ancienne société à responsabilité limitée de : la société
à responsabilité limitée « PARGESTION », représentée par son représentant permanent Monsieur
Pierre PARLONGUE.
L’assemblée lui donne décharge provisoire pour l’exercice de son mandat pendant l’exercice social
en cours et s’engage à ce que la décharge finale lui soit donnée à la prochaine assemblée générale
ordinaire.
 
Sixième résolution - Nomination de l’administrateur unique de la société anonyme
L'assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateur unique de la société anonyme, à
compter de ce jour et pour une durée indéterminée : la société anonyme « CELIO INTERNATIONAL
», ayant son siège à 1060 Saint-Gilles-Bruxelles, Place Marcel Broodthaers 8, inscrite au registre des
personnes morales 0880.793.256, représentée par son représentant permanent Monsieur Marc
GROSMAN, domicilié à 1050 Ixelles, Rue de la Vallée 18/M000.
 
Septième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique ainsi qu’à tout avocat du cabinet Harvest, à 1170 Watermael-Boitsfort,
Boulevard du Souverain 100, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.