N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GIMMO III
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Dinant 1073
 : 5100 Wépion
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-quatre, le trente-et-un juillet
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Antoine DECLAIRFAYT, notaire à Assesse.
COMPARAIT :
La société anonyme scindée "GIMMO II", ayant son siège social à 5100 Wépion, ville de Namur,
Chaussée de Dinant 1073, identifiée sous le numéro d'entreprise 0681.407.875. Société constituée
aux termes d'un acte reçu par le Antoine Declairfayt soussigné le 14 septembre 2017 dont un extrait
a été publié aux annexes au Moniteur belge du 18 septembre suivant sous le numéro 2017-09-18/
0320845
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale dont le procès-verbal a été
dressé par le notaire Antoine Declairfayt soussigné le 19 décembre 2023 dont un extrait a été publié
par extrait aux annexes du Moniteur Belge le 28 décembre suivant sous le numéro 2023-12-
28/0477402
Dont les statuts n’ont plus été modifiés depuis lors ainsi que déclaré. 
Société dissoute sans liquidation en vue de la présente scission par transfert de l’intégralité de son
patrimoine, tant actif que passif, à deux sociétés à constituer « GIMMO III » et « GIMMO IV ».
Agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs lui conférée par les actionnaires de la dite société,
aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé de la scission, dont
le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes.
Laquelle a requis d’acter authentiquement les statuts d’une société constituée par voie de scission
comme suit :
CONSTITUTION
La société scindée, usant de la faculté de scinder par voie de transfert de l’intégralité de son
patrimoine, tant activement que passivement, à une ou plusieurs sociétés à constituer :
 -           A décidé sa scission aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
constatée par un procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux
présentes, et par conséquent, le transfert de l’intégralité de son patrimoine (activement et
passivement), conformément au projet de scission dont question ci-après, par suite de dissolution
sans liquidation de la dite société, à savoir "GIMMO II" (société scindée), par la constitution de deux
nouvelles sociétés à responsabilité limitée « GIMMO III » « GIMMO IV » (sociétés bénéficiaires),
dont le siège social sera établi à 5100 Wépion, ville de Namur, Chaussée de Dinant 1073, et par
l'apport à ces dernières, selon le mécanisme de la transmission universelle, de son patrimoine actif
et passif, tant les droits que les obligations, telle que plus amplement décrites dans le projet de
scission et selon les répartitions y définies, pour chacune des sociétés bénéficiaires.
La société scindée par l’entremise de son représentant prénommé demande au notaire soussigné de
constater la constitution de la présente société, conformément à l’article 12 : 85 du CSA, la scission
est réalisée lorsque sont intervenus les actes constitutifs des deux nouvelles sociétés à constituer.
RAPPORTS
La représentante de la société scindée dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués
aux actionnaires dans les délais légaux :
1012079390
    1.  Le projet de scission établi par le conseil d’administration de la société anonyme GIMMO II.
    2.  Le rapport spécial établi par le fondateur et le rapport spécial établi par le Réviseur d’Entreprise
conformément à l’article 5 : 7 du CSA; les actionnaires de la société GIMMO II ont renoncé au
rapport prévu par l’article 12 : 78 du CSA.
La représentante de la société scindée déclare complémentairement que par application de l’article
12 : 80 du CSA, le projet de scission a été tenu à la disposition des actionnaires au siège de la
société, au moins un mois avant la présente assemblée générale ; l’organe d’administration n’était
pas tenu de procéder à la production des comptes annuels et des rapports du conseil d’
administration des trois derniers exercices.
La représentante de la société scindée, confirme que l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires tenue ce jour, antérieurement aux présentes, a approuvé le projet d’acte constitutif et les
statuts de la présente société, conformément à l’article 12 : 85 du CSA.
Conformément à l’article 12 : 80 du CSA, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue
ce jour, antérieurement aux présentes a renoncé à l’unanimité à l’obligation de produire une situation
comptable intermédiaire de moins de 3 mois, conformément au même article in fine du §2.
La représentante de la société scindée déclare que le projet de scission prérappelé a été établi par l’
organe d’administration de la société le 10 juin 2024, et a été déposé au greffe du tribunal de l’
entreprise de Liège – division Namur, le 17 juin 2024 et publié à l'annexe au Moniteur belge du 26
juin 2024 sous le numéro 2024.06.26/0095588.
contrôle DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste, en application de l’article 12 : 84 du CSA, l’existence et la légalité, tant
interne qu’externe, des actes et formalités incombant à la présente société.
CONSTITUTION par voie de TRANSFERT DE LA SOCIETE SCINDEE 
La comparante représentée comme dit est, confirme et requiert ensuite le notaire d'acter ce qui suit :
1° Projet de scission et rapports :
Que les actionnaires de ladite société ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont
question ci-avant ainsi que des autres documents visés par la loi, au moins un mois avant la date
des présentes ;
Que l’assemblée générale de la société scindée a décidé à l’unanimité des voix et expressément de
ne pas appliquer l’article 12 : 77 et l’article 12 : 78 du CSA.
2° Décision de scission :
Que le transfert du patrimoine actif et passif de la société scindée aux conditions prévues dans le
projet de scission précité, a été décidé aux termes de l’assemblée générale dont le procès-verbal a
été dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes.
Etant précisé que :
 a)        Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31
décembre 2023 ; les éléments d’actif et de passif seront repris dans la comptabilité des sociétés à
constituer à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date
précitée ;
 b)       Du point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme
accomplies pour le compte des sociétés à constituer à dater du 1er janvier 2024, de sorte que toutes
les opérations faites après cette date seront aux profits et risques des sociétés à constituer à charge
pour elles d’exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux
apports ;
 c)        En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine dans la mesure où la répartition prévue au projet de scission ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 12 :
76 du CSA, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont
attribués, reviendront à la société à constituer « GIMMO III ».
3° Autres dispositions :
Les actionnaires de la société scindée ont constaté qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux
membres de l’organe d’administration de la société scindée.
4° Transfert du patrimoine de la société scindée :
Que le transfert de la partie du patrimoine actif et passif de la société scindée à la société « GIMMO
III » présentement constituée, se fait moyennant l’attribution à ses actionnaires de deux mille quatre
cent douze actions (2.412) actions sans désignation de valeur nominale de la présente société
nouvelle à savoir une action de la société GIMMO II contre une action de la société « GIMMO III ».
Ces actions seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la
répartition des bénéfices sociaux de la société « GIMMO III » depuis le 1er janvier 2024.
Si pour une raison quelconque, il existait une contradiction entre le projet de scission, d'une part, et
le rapport du réviseur d’entreprises, d'autre part, le rapport du réviseur d’entreprises prévaudra.
L'assemblée de la société scindée a déclaré et requis le notaire d'acter (a) que l'actif transféré dans
le cadre de la scission ne comprend, à l'exception de ce qui est mentionné ci-après, ni immeubles, ni
droits réels quelconques, ni éléments pour lesquels un Décret ou Ordonnance quelconque
concernant l'assainissement du sol serait d'application et (b) que le fonds de commerce de la société
scindée est quitte et libre de toutes inscriptions, mentions marginales et transcriptions.
L'apport comprend :
Activement :
Immobilisations corporelles
 
4.018.825,36
Créances 
 
        258.260,21
 
 
TOTAL ACTIF
 
4.277.085,57
 
Passivement
 
 
 
 
 
Capitaux propres
 
381.566,73
 
 
Impôts différés
 
43.870,90
 
 
Dettes
 
3.800.642,61
 
 
Compte de régularisation
 
 
Loyers à reporter autres
 
51.005,33
 
 
TOTAL PASSIF
 
4.277.085,57
 
Font partie de l’apport à la société à constituer « GIMMO III » les immeubles suivants :
***
VILLE DE D’ARLON – Première Division
Dans un immeuble dénommé « Résidence CHAMBORD », sis à l’angle des rues Joseph Netzer et
Général Molitor, érigé sur un terrain paraissant cadastré ou l’ayant été section A numéro
1014/MP0000 pour une contenance de quinze ares cinquante-trois centiares, tenant ou ayant tenu
auxdites rues et à divers : 
I/ Dans le bloc A, rue Netzer, numéro 3 : 
1. La totalité du niveau zéro consistant en un plateau de bureau, comportant : 
 a)                   En propriété privative et exclusive : 
Le plateau proprement dit avec son escalier intérieur.
 b)                   En copropriété et indivision forcée : 
Mille nonante-deux/dixmillièmes (1.092/10.000 èmes) des parties communes y compris le terrain.
2. La totalité du niveau +1 consistant en un plateau de bureau, comportant : 
 a)                   En propriété privative et exclusive : 
Le plateau proprement dit avec son escalier intérieur.
 b)                   En copropriété et indivision forcée : 
Mille septante/dixmillièmes (1.070/10.000 èmes) des parties communes y compris le terrain.
3. La salle des coffres situé au niveau -1, comportant : 
 a)                   En propriété privative et exclusive : 
La salle des coffres proprement dite, la cage d’escalier intérieure avec son dégagement.
 b)                   En copropriété et indivision forcée : 
Trois cent et treize/dixmillièmes (313/10.000 èmes) des parties communes y compris le terrain.
II/ Dans la cour au rez du niveau -2, côté rue Général Molitor : 
Cinq emplacements de parking, situés dans la cour portant les numéros trois, quatre, cinq, sept et
seize, comportant chacun : 
 a)                   En propriété privative et exclusive : 
L’emplacement de parking proprement dit.
 b)                   En copropriété et indivision forcée : 
Trois et demi/dixmilièmes (3,5/10.000 èmes) des parties communes y compris le terrain, soit pour les
cinq emplacements de parking dix-sept et demi/dixmillièmes des parties communes y compris le
terrain. »
III./Au niveau +2 du Bloc A rue Netzer : 
Dix bureaux portant les numéros A1+2, A2+2, A3+2, A4+2, A5+2, A6+2, A7+2, A8+2, A9+2 et A10+2
comportant : 
 a)                   En propriété privative et exclusive : un plateau de bureaux avec couloir central,
sanitaires et réfectoire ;
 b)                   En copropriété et indivision forcée, respectivement : d’après le titre de propriété : 
 -                      Le bureau A1+2 : quarante et un / dix millièmes (41/10.000) des parties communes, y
compris le terrain d’assiette ;
 -                      Les bureaux A2+2, A3+2 et A4+2, chacun des quatre-vingt-quatre/dix millièmes
(84/10.000) des parties communes, y compris le terrain d’assiette ;
 -                      Le bureau A5+2 : nonante-deux / dix millièmes (92/10.000) des parties communes, y
compris le terrain d’assiette ;
 -                      Le bureau A6+2 : nonante/dix millièmes (90/10.000) des parties communes, y
compris le terrain d’assiette ;
 -                      Les bureaux A7+2, A8+2 et A9+2 : chacun quatre-vingt-cinq/dix millièmes (85/10.000)
des parties communes y compris le terrain d’assiette ;
 -                      Le bureau A10+2 : cent dix-neuf/dix millièmes (119/10.000) des parties communes, y
compris le terrain d’assiette.
Et comportant ensemble en copropriété et indivision forcée neuf mille neuf cent sept / dix millièmes
(9.907/10.000), en réalité neuf mille cent sept / cent millièmes (9.907/100.000 €) des parties
communes suivant la modification de l’acte de base du vingt-huit juillet mil neuf cent nonante-cinq.
IV./ Dans la cour au rez du niveau -2, côté rue Général Molitor : 
Trois emplacements de parking situés dans la cour portant les numéros douze (12), treize (13),
quatorze (14), comportant chacun : 
 a)                   En propriété privative et exclusive : l’emplacement de parking proprement dit ;
 b)                   En copropriété et indivision forcée d’après le titre de propriété : pour chacun des
emplacements de parking, trois et demi/dix millièmes (3,5/10.000) des parties communes y compris
le terrain d’assiette.
Remarque : le titre de propriété dont question ci-après précise en outre : «  et d’après modification
prévantée : cent cinq / dix millièmes (105/10.000) des parties communes » mais il semble qu’il s’
agisse plutôt de cent cinq / cent millièmes (105/100.000èmes) des parties communes. »
V./Dans le bloc A, rue Netzer, 3, au niveau – 1 : huit bureau numérotés A1-1 à A8-1, formant
actuellement une seule et même surface de bureaux, comprenant : 
 -                      En propriété privative et exclusive : l’espace de bureaux et un espace toilettes dames
et homes.
 -                      En copropriété et en indivision forcée : six mille quatre cent soixante-huit cent
millièmes indivis des parties communes dont le terrain (6.468/100.000 èmes) (anciennement 6.923
/10.000 èmes)
VI./ Dans la cour intérieure, au niveau -2 : 
Quatre emplacements de parking numérotés 1, 2, 8 et 9, comprenant chacun : 
 -                      En propriété privative et exclusive : les emplacements proprement dits ;
 -                      En copropriété et indivision forcée : trente-cinq / cent millièmes indivis des parties
communes (35/100.000 èmes) ».
L’ensemble des biens sur Arlon est repris suivant cadastre récent section A n° 1014MP0026,
1014MP0027, 1014MP0028, 1014MP0029, 1014MP0030, 1014MP0031, 1014MP0036,
1014MP0038, 1014MP0040, 1014MP0042, 1014MP0044, 1014MP0024, 1014MP0032,
1014MP0033, 1014MP0034.
... on omet ...
***
« COMMUNE D’IXELLES (DEUXIEME DIVISION)
Dans un immeuble à appartements dénommé « BATIMENT D », faisant partie du complexe «
EURO-VILLAGE », sur un terrain situé rue Wiertz, contenant d’après mesurage vingt-trois ares
trente-sept centiares soixante-trois dixmilliares, paraissant cadastrée Section A numéro 24/L/2 et
26/T/9 selon titre et 24 S 2 selon cadastre récent pour une contenance de vingt-trois ares trente-six
centiares.  
99% indivis de la surface commerciale sise au rez-de-chaussée cadastrée suivant cadastre récent
section A n° 0024S2P0085 :
Ayant un accès direct à la rue comprenant :
 a)                   en propriété privative et exclusive :
La surface proprement dite ;
 b)                   en copropriété et indivision forcée :
Deux cent vingt-cinq dix-millièmes (225/10.0000èmes) des parties communes dont le terrain. »
99% indivis de l’emplacement de parking numéro 86, cadastré suivant cadastre récent section A n°
0024S2P0167 comprenant :
a) en propriété privative et exclusive :
L’emplacement proprement dit ;
b) en copropriété et indivision forcée :
Deux dix-millièmes (2/10.000èmes) des parties communes dont le terrain.
Revenu cadastral : cent onze euros (111 EUR).
... on omet...
***
VILLE DE NAMUR – Cinquième Division – WEPION 
Une propriété comprenant deux maisons avec terrain, le tout sis Chaussée de Dinant, 1073 et
+1073, cadastrée section D numéros 491 C et 490 A, ainsi qu’un chemin sis en lieu-dit « Fooz »
cadastré section D numéro 515, l’ensemble ayant une contenance totale de quarante-huit ares
quatre-vingts centiares (48 a 80 ca) » cadastré suivant cadastre récent section D n° 0490CP0000,
0491GP0000, 0515P0000 d’une contenance de quarante-neuf ares nonante centiares.
... on omet...
***
« A LA FLOTTE EN RE (Charente-Maritime) – 17630 – 5 rue de Beauregard
Une maison d’habitation figurant au cadastre section AE, numéro 16/1, au lieudit 5 Rue de
Beauregard, pour une surface de 00 ha 15 a 36 ca.
... on omet...
***
« A LA FLOTTE EN RE (Charente-Maritime) – 17630 – 18 Chemin du Gros Moulin
Une parcelle de terrain cadastrée section AE numéro 604 d’une contenance de 2 ares 29 ca. étant le
lot numéro 1 du lotissement dénommé « Le Gros Moulin » ainsi qu’un cinquième indivis d’un
passage commun cadastré section AE numéro 736 d’une contenance de 2 ares 59 ca.  
... on omet...
***
Pour une description détaillée des éléments actifs et passifs apportés et pour le détail de sa
valorisation, la comparante représentée comme dit est, fait explicitement référence au projet de
scission ainsi qu'au rapport du fondateur, établi conformément à l'article 5 : 7 du Code des sociétés,
dont question ci-dessus, et dispensent expressément le notaire d’en donner plus ample description
aux présentes.
 3.       Conditions et charges du transfert
La présente constitution par voie de scission est faite et acceptée aux clauses et conditions
suivantes :
1.         Les éléments actifs et passifs composant le patrimoine apporté suite à la scission
sont transférés réellement et juridiquement dans l’état où ils se trouvent à ce jour. Tous les
actionnaires déclarent être parfaitement au courant de la consistance du patrimoine transféré et
dispensent le notaire d’en donner plus ample description aux présentes.
2.         Tous les droits et obligations, ainsi que les opérations de la société scindée en tant qu'ils se
rapportent aux patrimoines transférés, selon les répartitions définies dans le projet de scission sont
considérés du point de vue comptable comme étant pour le compte des sociétés bénéficiaires, à
partir du 1er janvier 2024
3.         Si un élément actif ou passif de la société scindée n'est pas attribué nommément dans le
projet de scission ou ne peut être rattaché, sur base de son origine ou de son utilisation effective, à
l'activité apportée et que l'interprétation dudit projet ne permet pas de décider de la répartition de cet
élément, il sera réputé attribué à la société « GIMMO III » présentement constituée.
4.         Les sociétés bénéficiaires garantissent la société scindée contre toutes actions et tout
recours relatifs aux éléments transférés.
5.         Les sociétés bénéficiaires seront subrogées dans tous les droits et obligations de la société
scindée; elles devront plus particulièrement respecter et exécuter tous accords ou engagements que
la société scindée aurait pu conclure avec les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous
accords ou engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens
transférés, supporter toutes les dettes y rattachées, de telle manière que la société scindée ne
puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef. 
6.         Chaque société bénéficiaire devra supporter toutes les taxes et contributions généralement
quelconques mises ou à mettre sur les biens qui lui sont respectivement transférés, à compter du 1er
janvier 2024.
7.         Tous les frais, charges et impôts quelconques résultant du transfert seront à charge de la
société « GIMMO III » à constituer.
8.         La valeur nette comptable de la partie transférée du patrimoine actif et passif de la société
scindée sera comptabilisée dans chaque société bénéficiaire conformément au principe de continuité
comptable repris dans l’arrêté royal du trente janvier deux mil un, portant exécution du Code des
sociétés et des Associations, selon les répartitions reprises dans le projet de scission ainsi que dans
les rapports du fondateur établis en application de l’article 5 : 7 du Code des sociétés et des
Associations.
9. Le fonds de commerce de la Société GIMMO II n’est grevé d’aucune inscription ni charge
quelconque.
10. Autorisation des banques : 
BNP PARIBAS FORTIS et BELFIUS BANQUE ont marqué leur accord sur la présente scission, par
échanges de mails avec la société GIMMO II dont copies ont été transmises au notaire
instrumentant. 
Par courrier du 30 juillet 2024, Belfius a précisé comme suit les conditions de son accord :
Par la présente, Belfius Banque SA marque son accord de principe sur la scission de GIMMO II SA (
BE0681.407.875) par constitution de deux nouvelles sociétés GIMMO III SRL & GIMMO IV SRL,
comme mentionné dans le projet de scission du 17/06/2024, publié au Moniteur belge en date du
26/06/2024 sous le numéro 24095588.
Il y a lieu de préciser que suite à la scission :
Les crédits 071-0541077-72 & 071-0551835-63 seront transférés à GIMMO III SRL
Les crédits 071-0493976-16 & 071-0565092-31 & 071-0658909-49 & 071-0660235-17 & 071-
0684520-52 seront transférés à GIMMO IV SRL.
Etant entendu que l’acte n’aura pas de conséquence sur les garanties hypothécaires consenties au
profit de Belfius banque sur les biens immeubles concernés, à savoir :
- l’inscription hypothécaire prise en notre faveur en 1er rang, sur le bien immeuble BOULEVARD
AUDENT n°14 à Charleroi (Tour Biarent), à concurrence de 1.000.000,00 EUR - acte du 14/09/2010;
qui appartiendra après la scission à GIMMO IV SRL
- l’inscription hypothécaire prise en notre faveur en 1er rang, sur le bien immeuble BOULEVARD
AUDENT n°14 à Charleroi (Tour Justice), à concurrence de 10.000,00 EUR - acte du 19/05/2021; qui
appartiendra après la scission à GIMMO IV SRL
- le mandat hypothécaire pris en date du 31/05/2021 à concurrence de 7.990.000,00 EUR sur le bien
immeuble BOULEVARD AUDENT n°14 à Charleroi (Tour Justice & Tour Biarent), qui appartiendra
après la scission à GIMMO IV SRL
- l’inscription hypothécaire prise en notre faveur en 1er rang, sur le bien immeuble CHAUSSEE DE
DINANT n°1073 à WEPION, à concurrence de 250.000,00 EUR - acte du 31/07/2006 ; qui
appartiendra après la scission à GIMMO III SRL
Les crédits 071-0541077-72 & 071-055835-63 seront également garanties par la caution solidaire et
indivisible de Monsieur Frédéric Iovleff à concurrence d’un montant de 250.000,00 EUR
- celles-ci restant valables ; Belfius banque ne s’oppose donc pas à l’acte proposé moyennant l’
adaptation du projet d’acte de scission faisant mention des garanties ci-dessus.
Après la signature de l'acte définitif de ladite scission par constitution, Belfius Banque marque son
accord de ne pas se prévaloir du mandat hypothécaire pris en sa faveur pour un montant de
800.000,00 EUR sur le bien immeuble situé rue Joseph Netzer 5 à Arlon . ».
... on omet...
5°) Rémunération
En rémunération de l'apport à la présente société bénéficiaire, qui s'inscrit dans le cadre du transfert
d'une partie du patrimoine de la société scindée, les deux mille quatre cent douze (2.412) actions
sont attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la société scindée, conformément au
rapport d'attribution proposé d’une (1) action de la société bénéficiaire pour une (1) action de la
société scindée, savoir :
 1.         
à la société anonyme de droit luxembourgeois « GREVA » ayant son siège social à L-2229
Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) 4 Rue du Nord,  deux mille trois cent nonante-sept
actions, 
 
 
         2.397,-
 2.         
à Monsieur IOVLEFF Grégory (unique prénom), né à Paris (France) le 23 novembre 1977, domicilié
à 1410 Waterloo, Avenue de l’Automne 16, quinze actions 
 
 
15,-
Ensemble: deux mille quatre cent douze actions 
2.412
RAPPORTs – PLAN FINANCIER
1)         Rapport du reviseur d'entreprises
Conformément à l’article 5 : 7 du CSA, le Réviseur d’Entreprises, étant CDP PETIT & Co SRL à
Bruxelles, représentée par Madame Valérie DENIS, réviseur d’entreprises Associée, a établi le 26
juillet 2024, un rapport portant notamment sur l’examen de la description des apports en nature
décrits ci-avant, sur les modes d'évaluation adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces
modes d'évaluation et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la société à responsabilité limitée « GIMMO III » dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission
datée du 11 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature en constitution de la société à responsabilité limitée « GIMMO III » consiste en un
patrimoine net issu de la scission de la société anonyme « GIMMO II », avec effet comptable au 1er
janvier 2024, à concurrence d’un montant total net de 381.566,73 €.
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport des fondateurs à la date du
25 juillet 2024, projet joint en annexe 1 du présent rapport, nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
-           la description des biens à apporter
-           l’évaluation appliquée
-           les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport nette de 381.566,73 € et cette dernière correspond au moins à la valeur des capitaux
propres de départ mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature, dans tous les
éléments significatifs, n’est pas surévalué. 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 381.566,73 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société anonyme « GIMMO II », société à scinder, en date du 31 décembre 2023 et le
mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 2.412 actions de
la société à responsabilité limitée « GIMMO III » attribuées aux actionnaires de la société scindée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7  du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'acte de constitution, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant l'acte de constitution envisagé le 31 juillet 2024. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact
significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
-           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-           d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-           d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
-           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7  du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de la constitution de la société à responsabilité limitée « GIMMO III »   par apport en nature et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 26 juillet 2024
CDP PETIT & Co SRL, 
Réviseurs d’entreprises
Représentée par Valérie DENIS, 
Réviseur d'Entreprises, Associée »
La comparante, représentée comme dit est, reconnaît que ce rapport ne donne lieu à aucune
observation et déclare se rallier à son contenu et aux conclusions y formulées.
2)         Rapport spécial du fondateur
Conformément au même article 5 : 7, le fondateur a établi le 26 juillet 2024, un rapport dans lequel il
expose l'intérêt que représente pour la société les apports en nature. Le rapport comporte une
description de chaque apport en nature et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.
3)         Production des rapports
La comparante représentée comme dit est, remet au notaire un original des rapports susvisés. Elle
déclare en avoir parfaite connaissance et dispenser expressément le notaire d'en donner lecture et
d'en faire plus ample mention aux présentes.
Un original de chaque rapport sera conservé par le notaire dans ses archives et un second
exemplaire sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétant, en même temps qu’une
expédition des présentes.
déclarations
La comparante représentée comme dit est, déclare et reconnaît ensuite :
-     Que le notaire l’a éclairée sur :
      *    le contenu de l'article 2 : 6  du CSA (la société est dotée de la personnalité juridique au jour
du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent);
      *    le contenu de l'article 2 : 2 du CSA  (engagements au nom de la société en formation);
      *    les dispositions légales en vigueur concernant l'emploi des langues en matière de sociétés ;
-     Que le notaire l’a ensuite éclairée sur la possibilité, dans une société à responsabilité limitée :
 ·                      d'émettre des actions sans droit de vote ;
 ·                      de limiter le droit de vote ;
 ·                      d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;
 ·                      d'émettre des obligations nominatives.
Ensuite et tenant compte également de ce qui précède, l'assemblée arrête comme suit les statuts de
la société sous sa forme nouvelle :
Frais de constitution
-     Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à sept mille euros (7.000,00 eur).
PARTIE II. : STATUTS
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « GIMMO III ».
Article 2. : Siège 
            Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Objet – But 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger,
-            l’achat, l’échange, la vente, la prise en location ou sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de
manière générale de tout bien immobilier ainsi que toute opération de financement ;
-           elle pourra ériger toute construction pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l’ouvrage ou entrepreneur général et effectuer, éventuellement, aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ;
-           elle peut acheter tous matériaux, signer tout contrat d’entreprise qui serait nécessaire,
réaliser toute opération de change, commission et courtage ainsi que la gérance d’immeubles ;
-           elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour le compte de tiers, par
location ou autrement, tout parking, garage, station-service et d’entretien ;
-           elle peut faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, tout acte et opération de
nature financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative : prêter ; emprunter ;
hypothéquer ; acquérir ou céder tout brevet, patente, licence, marque ; s’intéresser par voie d’apport,
de cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou d’autres valeurs, ou par
toute autre voie, dans toute société, entreprise ou association existante ou à créer, dont l’objet est
identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société .
La Société a également pour objet l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières, et plus
particulièrement d’actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse
et la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera
exercée exclusivement pour compte de la société.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toute société, quel que soit son objet social.
 But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial directe ou indirect.
Article 4. : Durée
            La société a une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. : Titres
Deux mille quatre cent douze (2.412) actions nominatives ont été émises.
            Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés. 
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
 ·          seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée
générale et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
 ·          l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en
distribution par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’
ouverture de son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
 ·          l’usufruit participe seul aux libérations d’apport préalablement souscrit, seulement s’il n’est
pas encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction
de celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
 ·          à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations des apports ;
 ·          à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...),
la société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun
au prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une
moyenne entre deux tables actuarielles récentes, librement identifiées par les actionnaires
concernés par le démembrement et à défaut, par l’expert-comptable de la société, l’impératif étant
que ces tables soient au plus près de la valeur économique réelle, ce que ne permet pas la table
visée à l’article 4 :64 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu- propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser le conseil d’administration sans
délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 9. : Cession et transmission des actions
 1.                   Quand la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou
partie de ses actions à qui il l'entend.
Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique, exerce les droits
attachés à celles-ci.
2.       Quand la société comprend plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre
vifs ou pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. 
L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions ou, en cas de transmission pour cause de
décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer l’organe d’administration, par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat
cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, (dénomination, siège
social et numéro de RPM s’il s’agit d’une personne morale) le nombre d’actions cédées, ainsi que les
conditions et le prix auxquels la cession est proposée.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, ou conformément au 1er alinéa de l’article 2 : 32 du CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de répondre, seront considérés comme
donnant leur agrément à la cession.   Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou
suivant l'autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l'article 2:32. CSA vis-
à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1 :
32. CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l'Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d'agrément.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
judiciaire.
Article 10. : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA.
Article 11. : Administration
A/ Nomination 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2 : 55 du CSA, si la personne morale est l'administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée.
Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale
B/ Pouvoirs 
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Conformément à l’article 5 :79 du Code des sociétés, le conseil d’administration ou l’administrateur
unique de la société pourra déléguer la gestion journalière de la société à tout mandataire,
actionnaire ou non, administrateur ou non.
Article 12. : Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si l’assemblée générale le décide, tout administrateur est susceptible de prétendre à un traitement
dont le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec l’administrateur intéressé,
par décision de l’assemblée générale.
Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en nature,
notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables, énergies
ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la société peut
également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de l’intervention
éventuelle de l’administrateur (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription au
compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée aux
mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par l’administrateur concerné.
Les frais de déplacement et autres débours exposés par l’organe d’administration pour le service de
la société sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une
convention extrastatutaire n’en décide autrement.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. 
Si l’assemblée générale le décide, moyennant le respect du double test (solvabilité et liquidité), l’
organe d’administration a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 13. :  Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 14. : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d'actions conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 « Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par
l'article 5:85. CSA.
Article 15. : Représentation 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 16. :  Prorogation 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 :  Présidence — Délibérations —Procès-verbaux 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 18 :  Exercice social 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 19. :  Affectation du bénéfice - acomptes sur dividendes
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA. 
L’organe d’administration peut également, en cours d’exercice et moyennant le respect des
dispositions qui précèdent, consentir des acomptes sur dividende.
Article 20 : Dividendes intercalaires 
À tout moment, l’assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves
disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de
l’entreprise. 
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. 
Article 21. :  Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur (s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté pour
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs émoluments.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
Article 22. : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions. 
Article 23. :  Election de domicile et communications vers et avec la société
§1 Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites. 
§2 Communication de la société
Toutes convocations aux Assemblées et communications relatives aux affaires de la société aux
actionnaires et obligataires nominatifs, sont adressées par courrier électronique à leur adresse
électronique.  Ces convocations et communications sont faites aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse électronique à leur domicile comme indiqué dans l’acte de
constitution ou le registre des titres nominatifs, le même jour que l’envoi des courriers électroniques.
En cas de modification de domicile ou d’adresse électronique, l’actionnaire ou obligataire doit
communiquer son nouveau domicile à la société selon les modalités du §3 ci-dessous, sinon il sera
estimé avoir élu domicile à son ancien domicile ou gardé son adresse électronique connue. 
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire. 
§3 – Communication vers la société
Toute communication vers la société sera réputée être intervenue valablement quand faite par un
actionnaire, un titulaire de titres émis par la société ou un titulaire de certificats émis avec la
collaboration de la société, par courrier recommandé, au siège, à l’attention du conseil d’
administration ou à l’adresse e-mail de la société, pour autant que l'adresse électronique de
l'expéditeur ait été communiquée préalablement à la société à fin d'identification sécurisée et d’
enregistrement de cette adresse et qu’un accusé de réception électronique soit adressé en réponse
à l’expéditeur.
§4 -Toute dérogation à cet article par la société au bénéfice du destinataire sera considérée comme
exceptionnelle et non reconductible.
Article 24 : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaire(s), administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite la comparante représentée comme dit est, a déclaré prendre les dispositions transitoires
suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique
par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prendra cours le jour où la société acquerra la personnalité juridique et
sera clôturé le 31 décembre 2024.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en 2025.
3. Mandats des administrateurs
La comparante représentée comme dit est, déclare que le notaire a attiré son attention sur :
 a)                   les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés
d'exécution subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles
indépendantes;
 b)                   les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié
par les lois des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
 c)                   les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales;
 d)                   les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise
indépendante et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
4. Administration – Gestion journalière - Contrôle
 4.1                Le nombre des administrateurs est fixé à deux (2). Sont appelés à la fonction
d'administrateurs pour une durée illimitée :
 -           Madame GIVORD Marie-Madeleine Michelle Lucie,  domiciliée à 5100 Wépion, ville de
Namur, Chaussée de Dinant, 1073 ;
 -           Monsieur IOVLEFF Grégory ,  domicilié à 1410 Waterloo, Avenue de l’Automne 16.
Tous deux ont déclaré accepter leur mandat et ne pas en être empêchés par une disposition légale
ou réglementaire, aux termes d’un courrier qui restera dans les archives du notaire instrumentant.
Leur mandat pourra éventuellement être rémunéré conformément à l’article 12 des statuts suivant
décision à prendre par l’assemblée générale ordinaire.
4.3       Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés, la
comparante représentée comme dit est, déclare qu’il n’y a pas lieu de nommer de commissaire.
pro fisco
La présente constitution par voie de scission partielle a lieu sous le bénéfice de l’article 117 § 1 et
120, alinéa 3 du Code des droits d’enregistrement, des articles 11 et 18 § 3 du Code de la taxe sur la
valeur ajoutée et avec exonération prévue aux articles 211 et suivants du Code des impôts sur les
revenus mil neuf cent nonante-deux.
La société scindée n’est pas assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée.
Déposés en même temps : expédition conforme de l'acte constitutif, statuts initiaux
POUR EXTRAIT CONFORME délivré uniquement aux fins de publication aux annexes du Moniteur
Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse