4
Ondernemingsnr 0438.233.132
Naam
FASHION STORE	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Hulstsestraat 6
2431 Laakdal
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VAN "FASHION STORE" NV TEN VOORDELE VAN "THE FASHION
SOCIETY" NV - NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig januari tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt:
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FASHION STORE", waarvan de:
zetel gevestigd is te 2431 Laakdal, Hulstsestraat 6, hierna de "Vennootschap" of de "Te Splitsen Vennootschap":
genoemd.
( ... )
Agenda - 5. Beslissing tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2º;
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze:
vennootschap "FASHION STORE", met zetel te 2431 Laakdal, Hulstsestraat 6, ingeschreven in het
:rechtspersonenregister onder het nummer 0438.233.132 (hierna genoemd de "Te Splitsen Vennootschap"), zonder.
op te houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "THE FASHION SOCIETY", met zetel te 1785 Merchtem,;
Brusselsesteenweg 185, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0553.548.910 (hierna)
genoemd de "Verkrijgende Vennootschap") een deel van haar vermogen, bestaande uit de activa en passiva;
verbonden aan de inkoopactiviteiten en ondersteunende diensten met betrekking tot het The Fashion Store enseigne,
zoals nader omschreven in het splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen"), zal overdragen:
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de volgende documenten:	1.
1/	Met betrekking tot de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel, waarvan de enige:
aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en waarvan de enige:
aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
De bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben op 18.
december 2024 een splitsingsvoorstel opgesteld in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd (i) in hoofde van de Te:
Splitsen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Turnhout) op 19:
artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 2 januari 2025, onder
het nummer 25000998, en (il) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank te Brussel op 19 december 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 31 december daarna, onder het nummer 24182178.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Besluit tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting - Overgang
ten algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
GOEDKEURING VAN DE MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN
VERMOGENSOVERGANG
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene
titel overgaan van de Te Splitsen Vennootschap op de Verkrijgende Vennootschap volgens de opdeling en de
modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
Het over te dragen vermogen bestaat uit het Afgesplitste Vermogen. Het Afgesplitste Vermogen omvat de
activa en passiva verbonden aan de inkoopactiviteiten en ondersteunende diensten met betrekking tot het The
Fashion Store enseigne, met inbegrip van inrichting en installaties in de centrale magazijnen, meubilair en rollend
materieel, centrale voorraden, handelsvorderingen en -schulden, financiële vorderingen en schulden, liquide
middelen en overlopende rekeningen en alle daarmee verband houdende contracten, rechten en verplichtingen
en immateriële activa, zoals blijkt uit de splitsingsstaat per 31 oktober 2024, die aan deze akte gehecht blijft.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te
Splitsen Vennootschap, ingeval de in dit voorstel opgenomen toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet zijn
opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven toewijzing voor
interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de Te Splitsen Vennootschap blijven dan wel aan de Verkrijgende
Vennootschap toekomen, geacht worden in de Te Splitsen Vennootschap te blijven.
De waarde van het Afgesplitste Vermogen wordt met het oog op onderhavige partiële splitsing voorlopig
bepaald op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 oktober 2024.
Daar de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal
hebben op 1 februari 2025 om 00u00 zal de waarde van het Afgesplitste Vermogen, en daarmee verband
houdend, het bedrag van het af te splitsen eigen vermogen en de vermindering van de inbreng van de Te Splitsen
Vennootschap en het bedrag van de verhoging van de inbreng van de Verkrijgende Vennootschap, definitief
bepaald worden op basis van de staat van actief en passief per 31 januari 2025, tevens de afsluitdatum van het
lopende boekjaar van de Te Splitsen Vennootschap. Deze bedragen zullen opgenomen worden in een
vaststellende akte te verlijden voor notaris, van zodra de staat van actief en passief per 31 januari 2025
beschikbaar is.
TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Daar de Verkrijgende Vennootschap de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap is, zullen er
geen nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Toekenningswijze
Daar de Verkrijgende Vennootschap de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap is, zullen er
geen nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven.
Deelname in de winst
Daar de Verkrijgende Vennootschap de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap is,
zullen er geen nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven.
Juridische datum
De met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming treedt juridisch in werking op
datum van 1 februari 2025 om 00u00.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het Afgesplitste Vermogen vanaf
1 februari 2025 om 00u00 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht verricht te
zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Kapitaalvermindering ingevolge de met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting - verdere boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting.
De vergadering beslist, ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, tot vermindering
van het kapitaal van de Vennootschap met een voorlopig bedrag van 842.149,23 EUR, om het aldus van
3.096.00,00 EUR voorlopig op 2.253.850,77 EUR te brengen, zonder vernietiging van aandelen.
Gezien het voorlopige totale bedrag van de vermindering van het eigen vermogen ingevolge de met splitsing
door overneming gelijkgestelde verrichting 2.541.681,59 EUR bedraagt, worden de hierna vermelde balansposten
van het eigen vermogen tevens voorlopig afgeboekt als volgt:
wettelijke reserves: - 84.214,92 EUR;
beschikbare reserves: - 23.820,26 EUR;	-
resultaat van het boekjaar: - 1.591.497,17 EUR.	-
het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap op datum van 31 oktober 2024. Aangezien de waarde van het
Afgesplitste Vermogen is gebaseerd op een balans van de Partieel te Splitsen Vennootschap per 31 oktober
2024, en de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting vanuit boekhoudkundig, fiscaal en juridisch
oogpunt uitwerking zal krijgen op 1 februari 2025 om 00u00 op basis van een splitsingsbalans per 31 januari
2025, dat wil zeggen zonder retroactieve werking, zijn waardeschommelingen en wijzigingen in de samenstelling
van het Afgesplitste Vermogen mogelijk.
Dergelijke afwijkingen van de thans weerhouden eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen van
2.541.681,59 EUR en de daaruit voortvloeiende definitieve kapitaalvermindering en definitieve boekhoudkundige
verwekring zullen authentiek worden vastgesteld door een tweede buitengewone algemene vergadering, op
voorlegging van aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van het bestuursorgaan en de commissaris van
de Verkrijgende Vennootschap.
In geen geval zal het ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting aantal nieuw
uitgegeven aandelen worden aangepast.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de vergadering
de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt twee miljoen tweehonderddrieënvijftigduizend achthonderdvijftig euro zevenenzeventig
cent (€ 2.253.850,77).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend vijfennegentig (3.095) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.".
ACHTSTTE BESLISSING: Bijeenroeping van een tweede buitengewone algemene vergadering.
De vergadering beslist een tweede buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, die de definitieve
eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen per 31 januari 2025, de definitieve kapitaalvermindering
ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting en de definitieve boekhoudkundige
verwerking van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting zal vaststellen, op voorlegging van
aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van het bestuursorgaan en de commissaris van de Verkrijgende
Vennootschap.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, en iedere andere
medewerker van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 WVV, die
allen te dien einde woonplaats kiezen op de zetel van de Vennootschap, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de splitsingsstaat per 31
oktober 2024, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris