Ondernemingsnr 0457.860.883
Naam
(voluit):	AQUADVICE
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Dorp 23	,
9290 Berlare
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR INBRENG IN BESTAANDE VENNOOTSCHAP
BV AQUADVICE MET BEHOUD VAN BESTAANDE VENNOOTSCHAP BV
APOTHEEK SPRIET - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN
DE BEIDE VENNOOTSCHAPPEN SAMEN - AANPASSING VAN DE
STATUTEN VAN DE BEIDE VENNOOTSCHAPPEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde
Er blijkt uit proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden te Berlare (Overmere) op 14
december 2022 opgesteld door notaris Lutgard Hertecant dat:
Tweede beslissing (van de aandeelhouders van beide vennootschappen): partiële splitsing
De vergadering van de beide vennootschapen besloten tot partiële splitsing door inbreng van een bedrijfstak!
in de bestaande BV AQUADVICE, en de BV APOTHEEK SPRIET verklaart aan de BV AQUADVICE over te;
dragen de bestanddelen van haar actief en passief vermogen die verband houden met het beheer van het;
onroerend vermogen, volgens de verdeling voorzien in het splitsingsvoorstel en de daarin opgenomen!
splitsingsbalans.
Ingevolge de overdracht van dit deel van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap naar de
ibestaande BV AQUADVICE zal de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van deze laatste vennootschap;
verhoogd worden met 36.026,90 euro om het te brengen van 18.592,01 euro op 54.618,91 euro.
Als vergoeding van de inbreng in de van inbreng genietende vennootschap BV AQUADVICE - die zich;
Įrealiseert in het kader van de overdracht van de hoger beschreven bedrijfstak van de partieel gesplitste;
ivennootschap - zullen 1.000 aandelen zonder nominale waarde met een fractiewaarde van 1/1750ste worden!
uitgegeven door de inbreng genietende vennootschap BV AQUADVICE, die rechtstreeks zullen worden;
toebedeeld aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap BV APOTHEEK SPRIET die
gezamenlijk alle 1750 aandelen bezitten, in verhouding tot hun aandelenbezit hetzij elk de helft of 500 aandelen.
De 1.000 aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen volledig volgestort zijn en zullen deelnemen in;
het resultaat vanaf 1 januari 2022.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het ingevolge de partiële splitsing!
overgedragen vermogen in de verkrijgende vennootschap BV AQUADVICE, alle actief- en passiefbestanddelen:
omvat, zoals beschreven en gewaardeerd in het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel:
5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, dat overeenkomstig de wettelijke bepalingen zali
worden neergelegd ter griffie.
De vergadering ontslaat uitdrukkelijk de ondergetekende notaris er hier een meer uitvoerige beschrijving van!
op te nemen.
Indien er, om welke reden ook, een tegenstrijdigheid bestaat tussen het splitsingsvoorstel enerzijds eri het
verslag van de bedrijfsrevisor anderzijds, krijgt het verslag van de bedrijfsrevisor voorrang.
In de overgedragen actief bestanddelen zijn volgende onroerende goederen begrepen:
1. STAD BRUSSEL (19de afdeling):
Het vruchtgebruik voor een periode lopende tot 24 juni 2035, op navolgende onroerende goederen:
In een gebouwencomplex in oprichting genaamd "Residentie Heembeek Parc", op grond gelegen aan de
Beukennootjesstraat, ter plaatse genaamd "Rue des Faines", gekadastreerd sectie D, nummer 222G2P0001,
voor een oppervlakte van 67 are en 58 centiare, voorheen volgens basisakte gekadastreerd zelfde sectie, deel
van nummer 222/E/2 groot volgens meting van zesduizend driehonderd zevenennegentig vierkante meter (6397
m2) en deel van nummer 222/F/2 groot volgens meting driehonderd dertien vierkante meter (313 m2), nog
voorheen volgens titel gekadastreerd zelfde sectie, deel van nummers 222/W, 222/X en 222/Y.
In het appartementsgebouw "Cateras", op de tweede verdieping:
1. Het appartement 2C, bevattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom: inkomhal, living met keukenhoek en berging, met terras, water-closet,
badkamer,	kamers	twee
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: duizend achthonderd zeventig / tweehonderd duizendsten
(1870/200.000sten) in de gemene delen van het gebouwencomplex waaronder de grond
Gekend ten kadaster als volgt : D 0222G2P0425 PRIVATIEF DEEL#
2. Het appartement 2D, bevattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom: inkomhal, living met keukenhoek en berging, met terras, water-closet,
badkamer,	twee	kamers
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: duizend achthonderd zeventig / tweehonderd duizendsten
(1870/200.000sten) in de gemene delen van het gebouwencomplex waaronder de grond
Gekend ten kadaster als volgt : D 0222G2P0426 PRIVATIEF DEEL#
In het ondergronds garagecomplex "Zone A", op de ondergrondse verdieping: Situatie voor en na
regularisatie:
De garageboxen nummer P13 en P14, begrijpende ieder:
- in privatieve en uitsluitende eigendom: de garage voor één wagen met toegangspoort
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderd vijfentwintig / tweehonderd duizendsten
(325/200.000sten) in de gemene delen van het gebouwencomplex waaronder de grond
Gekend ten kadaster als volgt : D 0222G2P0405 en D 0222G2P0406 PRIVATIEF DEEL#.
2. GEMEENTE BERLARE (1ste afdeling):
Het vruchtgebruik voor een periode lopende tot 24 juni 2035, op navolgende onroerende goederen:
a. Een building op en met grond en aanhorigheden gelegen te 9290 Berlare, Dorp 23, gekend ten kadaster
sectie B, nummer 0144E2P0001 met een oppervlakte van 413 m2 en een kadastraal inkomen van
3.541,00 EUR.
b. Een woning op en met grond en aanhorigheden gelegen te 9290 Berlare, Dorp 23A, gekend ten
kadaster sectie B, nummer 0140BP0000 met een oppervlakte van 1.787 m2 en een kadastraal inkomen
van 2.147,00 EUR.
Voorheen samen gekend volgens titel sectie B, nummers 140/A, 160/H en 144/M met een oppervlakte van
tweeduizendtweehonderd vierkante meter (2.200 m2).
Voorwaarden en lasten van de overdracht
Deze partiële splitsing wordt gedaan en is aanvaard onder de volgende bedingen en voorwaarden:
De overdracht aan de inbreng genietende vennootschap heeft plaats op basis van een staat	1.
van activa en passiva van de partieel gesplitste vennootschap op 31 december 2021. Alle
handelingen van de partieel gesplitste vennootschap vanaf 1 januari 2022 met betrekking tot
het overgedragen vermogen worden vanuit boekhoudkundig standpunt beschouwd als zijnde
gedaan voor rekening van de inbreng genietende vennootschap.
De inbreng vindt plaats vrij van alle voorrechten, hypotheekrechten, pandrechten, beslagen,	2.
schulden en ontbindende rechtsvorderingen, met uitzondering van de voormelde
inschrijvingen op voorschreven onroerende goederen ten voordele van BNP Paribas Fortis
tot waarborg van niet mee ingebrachte passiva zoals vermeld hiervoren.
Alle overige activa en passiva die niet zijn opgesomd, blijven in afwijking van artikel 12:60 van	3.
het wetboek van vennootschappen en verenigingen behouden in de overdragende
vennootschap, de BV APOTHEEK SPRIET. Ook alle niet geboekte, niet gekende of vergeten
activa en passiva die later zouden worden ontdekt betreffende de over te dragen
vennootschap worden geacht in de BV APOTHEEK SPRIET te blijven.
De verkrijgende vennootschap wordt geacht het zakelijk recht van vruchtgebruik en het genot	4.
te hebben van de respectievelijk ingebrachte goederen en rechten met terugwerkende kracht
vanaf 1 januari 2022 op last er vanaf zelfde datum alle belastingen, taksen en andere lasten
desbetreffende van te dragen; zij zullen respectievelijk in algemene regel vanaf voormelde
datum volledig in de plaats zijn gesteld van de inbrengende vennootschap wat betreft de
rechten en verplichtingen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen.
De verkrijgende vennootschap zal respectievelijk alle verzekeringscontracten tegen brand of	5.
andere risico's betreffende de ingebrachte goederen dienen voort te zetten, alsmede alle
abonnementen bij distributiediensten van water, gas, elektriciteit, telefoon en andere diensten
van openbaar nut en de premies en bijdragen ervan betalen met terugwerkende kracht vanaf
1 januari 2022.
De verkrijgende vennootschap zal alle nodige formaliteiten moeten vervullen om de mutatie	6.
te bekomen op hun respectievelijke naam van alle officiële inschrijvingen, waarvoor de
bekendmaking verplicht of nodig is, het zij tegenover de openbare besturen, hetzij tegenover
derden.
De rechten, kosten en honoraria met betrekking tot de inbreng en de kosten van de partiële	7.
splitsing, zijn ten laste van de verkrijgende vennootschap.
De schulden en lasten verbonden aan de te splitsen vennootschap die op heden nog niet	8.
bekend zijn, zullen gedragen en betaald worden door de verkrijgende vennootschap in zover
deze betrekking hebben op de ingebrachte elementen.
Alle hangende gerechtelijke procedures, zowel ten voordele als ten nadele, zullen ten bate of	9.
ten laste komen van de verkrijgende vennootschap wat betreft de ingebrachte bestanddelen.
De te splitsen vennootschap verbindt zich ertoe de verkrijgende vennootschap op de hoogte	10.
te brengen van haar zaken en de verkrijgende vennootschap aan de cliënten en aan de
leveranciers als haar opvolger voor te stellen en aan te bevelen.
11. De te splitsen en de verkrijgende vennootschap verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe
om alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva
ter beschikking te stellen van elkaar.
Derde beslissing uitsluitend door de aandeelhouders van AQUADVICE: verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter en de notaris van de voorlezing van het controleverslag van de heer
Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, voor de besloten vennootschap MOORE AUDIT met zetel te 1020 Brussel,
Esplanade 1 bus 96 en ondernemingsnummer 0453.925.059 opgemaakt op 13 december 2022, overeenkomstig
artikel 5:133 §1 WWV en van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 13 december 2022
overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 §1 WWV.
De aandeelhouders verzaken aan enige vordering op grond van het feit dat ze later dan wettelijk
voorgeschreven hebben kunnen kennis nemen van deze verslagen.
De vergadering keurt het bijzonder verslag van het bestuursorgaan goed.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Ondergetekende, BV Moore Audit, kantoorhoudende te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, aangesteld
op 28 september 2022 door het bestuursorgaan van de BV AQUADVICE, met zetel te 9290 Berlare, Dorp 23,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0457.860.883, met als opdracht
overeenkomstig Klik of tik om tekst in te voeren.artikel 5:133 van het WVV, het verslag op te maken over de
beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methode van waardering en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding, bij de inbreng in natura in voornoemde vennootschap.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
a. de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
b. de toegepaste waardering;
C. de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng en deze waarde ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte
wordt vermeld.
Wij dienen een principieel voorbehoud te formuleren nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van
eventuele fiscale en sociale controles bij de betrokken vennootschap en nopens het uitwinningsrisico ten belope
van 27.500,00 EUR lastens de inbreng genietende vennootschap ten gevolge van een hypothecaire inschrijving
in het voordeel van de NV BNP Paribas Fortis.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk de waarde
van het ingebracht nettoactief ten belope van 381.586,84 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van
de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap
en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De aandeelhouders van BV APOTHEEK SPRIET zullen ter vergoeding voor de overdracht van een deel van
het vermogen naar BV AQUADVICE, 1.000 nieuw uitgegeven aandelen van de BV BO AQUADVICE verwerven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
- de melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de bestaande vennootschap BV AQUADVICE en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 13 december 2022
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
(handtekening)
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor".
Een exemplaar van deze twee verslagen zal worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vierde beslissing uitsluitend door de aandeelhouders van AQUADVICE: inbreng in natura
In de bestaande vennootschap BV AQUADVICE, met zetel te 9290 Berlare, Dorp 23, worden de bestanddelen
van haar actief en passief vermogen die verband houden met het beheer van het onroerend vermogen, volgens
de verdeling voorzien in het splitsingsvoorstel en de daarin opgenomen splitsingsbalans, ingebracht.
Ingevolge de overdracht van dit deel van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap naar de
bestaande BV AQUADVICE zal de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van deze laatste vennootschap
verhoogd worden met 36.026,90 euro om het te brengen van 18.592,01 euro op 54.618,91 euro.
Als vergoeding van de inbreng in de inbreng genietende vennootschap BV AQUADVICE - die zich realiseert
in het kader van de overdracht van de hoger beschreven bedrijfstak van de partieel gesplitste vennootschap -
zullen 1.000 aandelen zonder nominale waarde met een fractiewaarde van 1/1750ste worden uitgegeven door de
verkrijgende vennootschap BV AQUADVICE, die rechtstreeks zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders
van de partieel gesplitste vennootschap BV APOTHEEK SPRIET die gezamenlijk alle 1750 aandelen bezitten, in
verhouding tot hun aandelenbezit te weten elk de helft.
De 1.000 aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen volledig volgestort zijn en zullen deelnemen in
het resultaat vanaf 1 januari 2022.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het ingevolge de partiële splitsing
overgedragen vermogen in de verkrijgende vennootschap BV AQUADVICE, alle actief- en passiefbestanddelen
omvat, zoals beschreven en gewaardeerd in het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, dat overeenkomstig de wettelijke bepalingen zal
worden neergelegd ter griffie.
Voor de uitvoerige beschrijving van de ingebrachte bedrijfstak wordt verwezen naar hetgeen is vermeld onder
de tweede beslissing.
Indien er, om welke reden ook, een tegenstrijdigheid bestaat tussen het splitsingsvoorstel enerzijds en het
verslag van de bedrijfsrevisor anderzijds, krijgt het verslag van de bedrijfsrevisor voorrang.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat de netto boekhoudkundige waarde van
het overgedragen actief- en passiefvermogen van de partieel gesplitste vennootschap, boekhoudkundig zal
verwerkt worden in de verkrijgende vennootschap volgens het principe van de continuïteit voorzien door het
Koninklijk besluit fot uitvoering van he WVV van 29 april 2019 1993 en geaffecteerd zal worden zoals vastgesteld
in de splitsingsbalans opgenomen in het voormeld splitsingsvoorstel en de voormelde verslagen van de
bedrijfsrevisor.
Vijfde beslissing uitsluitend door de aandeelhouders van AQUADVICE: omvorming in een beschikbare
eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid van de
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap
AQUADVICE van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde
wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormeld statutair onbeschikbare eigen vermogeng om te vormen in een beschikbare
eigen vermogen. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt
Zesde beslissing uitsluitend door de aandeelhouders van AQUADVICE: vaststelling van de samenstelling
van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat de volgende personen (niet-statutaire) bestuurders zijn van de vennootschap,
voor de duur van hun lopende mandaat:
1. Carl Demuynck
2. De BV Apotheek Spriet met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het mandaat Katrien
Spriet.
Zevende beslissing uitsluitend door de aandeelhouders van AQUADVICE: goedkeuring van de nieuwe
tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot het aannemen van de nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming
te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: als volgt
STATUTEN
Titel !: rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "AQUADVICE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als
in het buitenland:
- het verlenen van raadgeving met betrekking tot het beheer van water, bodem en lucht:
- de ontwikkeling en verkoop van technologie op het gebied van voormeld beheer:
- het uitvoeren van metingen met betrekking tot water, bodem en lucht;
- het verstrekken van opleiding betreffende de voormelde activiteiten:
- het verwerven en beheren van onroerend goed.
Voormelde opsomming is niet op beperkende wijze aangegeven.
Zij mag in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, dat van aard is de ontwikkeling van
haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen kan verschaffen, of haar producten gemakkelijker kan
verdelen.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf zou voldoen aan de wettelijke vereisten om ze uit te oefenen,
zullen in onderaanneming gegeven worden.
De vennootschap mag in het algemeen alles doen met het oog op de verwezenlijking van dit doel, zo ook
zekerheden stellen voor of voorschotten / kredieten geven aan derden, haar zaakvoerders, aandeelhouders,
vereffenaars.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zevenhonderdvijftig (1.750) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt
zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of
twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig
per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de
oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van
zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig
of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Jeder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren
tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig
te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter
van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op twee (2)
april, om vijftien (15) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Titel VI. Boekjaar - winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
Artikel 22. Bestemming van het resultaat - reserves
De aanwending van het jaarlijks resultaat wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan.
Elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in het resultaat.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voorgaande is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Volmacht
Met het oog op de wijzigingen die ingevolge onderhavige akte moeten worden aangebracht aan de inschrijving
van de vennootschappen bij de fiscale administraties, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere
wijzigingen die aan die inschrijvingen zouden moeten worden gebracht, met inbegrip van eventuele schrappingen
van die inschrijvingen, wordt volmacht verleend aan: Moore Belgium BV te 1020 Brussel, Esplanade 1 96, met
ondernemingsnummer 0406.878.277, en haar aangestelden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lutgard Hertecant te Overmere (Berlare)
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 14 december 2022	1
-	De gecoördineerde statuten
- Het verslag van de bedrijfsrevisor van 13 december 2022
- Het verslag van het bestuursorgaan van 13 december 2022